해성옵틱스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20221216)
제출인: 해성옵틱스

증권신고서(지분증권)
3.3
해성옵틱스(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 16일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 24일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 사항은 기재사항 추가 및 보완을 위한 자진 정정 사항으로서, 확인의 편의를 위해 '
굵은 빨간색'을 사용하여 기재하였으며, 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

'요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험
기재정정
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

2. 회사위험

나. 관리종목 또는 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험
기재정정
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

아. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

파. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

하. 특수관계자 거래 관련 위험
[주6] 정정 전
[주6] 정정 후

거. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험
[주7] 정정 전
[주7] 정정 후

3. 기타위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험
기재정정
[주8] 정정 전
[주8] 정정 후

다. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험
[주9] 정정 전
[주9] 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

II. 사업의 내용 - 1. 사업의 개요
기재정정
[주10] 정정 전
[주10] 정정 후

II. 사업의 내용 - 3. 원재료 및 생산설비
[주11] 정정 전
[주11] 정정 후

III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달
[주12] 정정 전
[주12] 정정 후

III. 재무에 관한 사항 - 8. 기타 재무에 관한 사항
[주13] 정정 전
[주13] 정정 후

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항
[주14] 정정 전
[주14] 정정 후

[주1] 정정 전

멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.
당사는 카메라 산업 트렌드에 따라 수시로 변화하는 수요에 원활하게 대응하기 위해 지속적인 시장조사 및 연구개발을 진행 중에 있습니다. 현재 스마트폰 카메라의 기술은 성장기를 넘어 정체기로 들어섰으며 현재 스마트폰 총 제조원가의 20%를 차지하는 카메라모듈의 원가절감이 해당 시장의 핵심 이슈입니다. 당사는 해당 부분을 고려한 원가절감형 신규 OIS특허를 확보(마이크로액츄에이터 HINGE OIS 특허 공동사용권 획득)하고 신규모델을 개발완료하여 산업통산자원부 핵심전략기술 확인인증을 획득하였으며, 해당 기술을 활용한 OIS 액추에이터는 국내 고객사(S전기)에서 원가절감형 모델 신뢰성 TEST를 진행중에 있습니다. 이러한 당사의 노력에 따라 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다.
그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[주1] 정정 후

멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.
당사는 카메라 산업 트렌드에 따라 수시로 변화하는 수요에 원활하게 대응하기 위해 지속적인 시장조사 및 연구개발을 진행 중에 있습니다. 현재 스마트폰 카메라의 기술은 성장기를 넘어 정체기로 들어섰으며 현재 스마트폰 총 제조원가의 20%를 차지하는 카메라모듈의 원가절감이 해당 시장의 핵심 이슈입니다. 당사는 해당 부분을 고려한 원가절감형 신규 OIS특허를 확보(
2022년 04월 01일
마이크로액츄에이터 HINGE OIS 특허 공동사용권 획득)하고 신규모델을 개발완료하여 산업통산자원부 핵심전략기술 확인인증을 획득
(2022년 05월 06일)
하였으며, 해당 기술을 활용한 OIS 액추에이터는 국내 고객사(S전기)에서 원가절감형 모델 신뢰성 TEST를 진행중에 있습니다. 이러한 당사의 노력에 따라 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다.
그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[주2] 정정 전

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지 기준

매출액

최근년 30억원 미만 (지주회사 또는 종속회사가 있는 외국기업은 연결기준)

- 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

관리종목으로 지정 후 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실

자기자본 50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) (지주회사, 종속회사가 있는 법인은 연결기준)

- 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만(A, B를 적용함에 있어 지주회사, 종속회사가 있는 외국기업, 종속회사가 있는 법인의 경우 자본금 및 자기자본은 연결재무제표 기준)

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·감사범위제한한정

최근 사업연도년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우(감사의견 적정에 한정함)

감사의견
-
감사보고서 부적정·의견거절·감사범위제한한정

시가총액
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

- 신규상장법인의 신규상장일이 속하는 분기, 분기 월간거래량 1만주 이상, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

2분기 연속

지분분산

소액주주의 수가 200인 미만인 경우소액주주지분20%미만인 경우(300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우와 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제)

2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류

(A)분기,반기,사업보고서 미제출

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

사외이사 등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
기타 상장폐지 사유 발생

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소

(중략)당사는 2022년
3분기말 연결기준 자본잠식률
9%인 상황으로, 향후 자본 확충 및 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다.
②
자본잠식률이 50% 이상일 경우, 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제4호 제가목의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 이 경우 해당 사유를 관리종목 지정일 이후 도래하는 반기말 또는 사업연도말 내에 해소하지 못할 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 또한, 당사는 2020년 및 2021년에 연결기준 영업손실이 발생하였으며, 2022년에도 영업손실이 발생할 가능성이 존재하는 상황입니다.
③
만약 2022년과 2023년까지 총 4사업연도 동안 영업손실이 발생한다면 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다.
[주2] 정정 후

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지 기준

매출액

최근년 30억원 미만 (지주회사 또는 종속회사가 있는 외국기업은 연결기준)

- 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

관리종목으로 지정 후 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실

자기자본 50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) (지주회사, 종속회사가 있는 법인은 연결기준)

- 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

-

자본잠식/자기자본

(A)사업연도말 자본잠식률 50%이상

(B)사업연도말 자기자본 10억원미만(A, B를 적용함에 있어 지주회사, 종속회사가 있는 외국기업, 종속회사가 있는 법인의 경우 자본금 및 자기자본은 연결재무제표 기준)

최근 사업연도년말 완전자본잠식

사업연도(반기)말 자본잠식률
100%이상

사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우
에는 제외(감사의견 적정에 한정함)

감사의견
-
감사보고서 부적정·의견거절·감사범위제한한정

시가총액
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

- 신규상장법인의 신규상장일이 속하는 분기, 분기 월간거래량 1만주 이상, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

2분기 연속

지분분산

소액주주의 수가 200인 미만인 경우소액주주지분20%미만인 경우(300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우와 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제)

2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류

(A)분기,반기,사업보고서 미제출

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

사외이사 등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
기타 상장폐지 사유 발생

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소

[ 코스닥시장 상장규정 (투자주의 환기종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 투자주의 환기종목으로 지정한다.

제1호
영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙이 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

제2호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우.

가. 외감법제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

나. 제24조제1항제2호(최대주주 변경을 수반하는 경우에 한한다)에 해당하는 경우

다. 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자 등이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경과 관련하여 변경 후 최대주주에 대해 제23조제2항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 마목에 따른 의무보유대상자가 해당 의무를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

제2항
거래소는 제1항제1호의 경우 매년 5월의 최초 매매일에 지정하며, 제1항제2호의 경우 공시 등을 통해 확인한 날의 다음 매매일에 지정한다.

제3항
거래소는 투자주의 환기종목의 지정 및 해제의 경우 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제4항
제1항부터 제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
한국거래소

(중략)
당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다. 따라서
①
2022년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 50%를 초과하여 발생할 경우
, 코스닥시장 상장규정 제
53
조 제1항 제
2
호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는 2022년
3분기
연결기준 세전계속사업손실
10억원
이 발생하였고, 이는 2022년
3분기
말 연결기준 자기자본의
2%
에 해당하는 규모입니다.당사는 2022년
3분기말
연결기준 자본잠식률
9%
인 상황으로, 향후 자본 확충 및 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다.
②
자본잠식률이 50% 이상일 경우
, 코스닥시장 상장규정 제
53
조 제1항 제
3
호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한, 사업연도 말 기준 자본전액잠식 상태에 도달하는 경우
상장폐지 대상이 될 수 있습니다.

[주3] 정정 전

[최대주주 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년말 기준

명칭
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

자산총계
37,554

부채총계
9

자본총계
37,545

매출액
10,464

영업이익
10,445

당기순이익
10,445

주) 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 매출액은 당사 투자주식에 대한 투자금액과 공정가치평가금액의 차액에 대한 계상액입니다.

(중략)
2021년 8월 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 최대주주 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자 최초 공시 이후, 당사의 기존 경영진들은 현재 모두 사임한 상태이며, 현재까지 새로운 경영진들이 신규 선임되고 있습니다. 위와 같이 최대주주의 최대주주 변경 및 경영진 변동 등이 잦았음에 유의하시기 바랍니다.
[주3] 정정 후

[최대주주 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년말 기준

명칭
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

자산총계
37,554

부채총계
9

자본총계
37,545

영업수익
10,464

영업이익
10,445

당기순이익
10,445

주) 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의
영업수익
은 당사 투자주식에 대한 투자금액과 공정가치평가금액의 차액에 대한 계상액입니다.

(중략)

2021년 8월 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 최대주주 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자 최초 공시 이후, 당사의 기존 경영진들은 현재 모두 사임한 상태이며, 현재까지 새로운 경영진들이 신규 선임되고 있습니다. 위와 같이 최대주주의 최대주주 변경 및 경영진 변동 등이 잦았
으며, 당사는 2022년에 '최근 3년간 최대주주의 변경 2회 이상 발생' 사유로 지정감사를 받게 되었
음에 유의하시기 바랍니다.
[주4] 정정 전

[스톡옵션 부여 현황]

(단위: 주)

결제방식
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)
주식결제형(*3)
주식결제형(*4)

약정유형
주식부여
주식부여
주식부여
주식부여

스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션

부여일
2021-10-15
2022-03-14
2022-05-01
2022-10-06

부여수량㈜
4,149,874
2,420,000
125,849
120,000

행사가격
967
776
2,700
526

만기
2026-10-15
2027-03-14
2027-04-30
2027-10-06

가득조건
2년
2년
2년
2년

권리행사가능기간
2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 15일
2024년 3월 14일 ~ 2027년 3월 14일
2024년 5월 1일 ~ 2027년 4월 30일
2024년 10월 6일 ~ 2027년 10월 6일

(*1)
2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.

(*2)
임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*3)
(주)지오소프트 임직원 33명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*4)
2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

출처:
당사 제시 자료

[주4] 정정 후

[스톡옵션 부여 현황]

(단위: 주)

결제방식
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)
주식결제형(*3)
주식결제형(*4)

약정유형
주식부여
주식부여
주식부여
주식부여

스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션

부여일
2021-10-15
2022-03-14
2022-05-01
2022-10-06

부여수량㈜
4,149,874
2,420,000
125,849
120,000

행사가격
967
776
2,700
526

만기
2026-10-15
2027-03-14
2027-04-30
2027-10-06

가득조건
2년
2년
2년
2년

권리행사가능기간
2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 15일
2024년 3월 14일 ~ 2027년 3월 14일
2024년 5월 1일 ~ 2027년 4월 30일
2024년 10월 6일 ~ 2027년 10월 6일

(*1)

2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.
부여대상은 당사 임원인 조철 대표이사 및 임지윤 사내이사이며 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2)
임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*3)
(주)지오소프트 임직원 33명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*4)
2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

출처:
당사 제시 자료

[주5] 정정 전

[종속기업 및 관계기업 재무현황 및 출자금액 총괄표]

(단위 : 백만원)

구분
기업명
연도
자산
부채
자본
매출액
당기순이익
취득가액
증감액
장부가

종속기업

해성비나
(주1)

2022년 3분기
66,707
54,519
12,288
115,275
(3,413)
81,141
-
14,668

2021년
74,081
59,199
14,883
139,228
(5,655)
(15,939)
14,668

천진해성
2022년 3분기
1,223
1,701
(478)
389
(177)
2,212
-
-

2021년
1,330
1,604
(274)
588
12
-
-

지오소프트
2022년 3분기
14,831
7,871
6,961
2,905
153
1,000
5,580
6,580

2021년
12,475
6,838
5,637
8,054
313
1,000
1,000

케이아이티이노베이션
2022년 3분기
3,800
8,352
(4,552)
3,298
(1,633)
1,000
1,000
1,000

2021년
4,004
5,619
(1,616)
5,098
(1,071)
-
-

관계기업
해성인베스트먼트
2022년 3분기
3,979
349
3,631
-
(405)
2,000
(49)
1,951

2021년
1,950
15
1,935
-
(65)
2,000
2,000

마이크로액츄에이터
2022년 3분기
617
1,062
(445)
149
(675)
200
200
400

2021년
933
1,205
(272)
299
(1,551)
200
200

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
2022년 3분기
22,520
61
22,459
-
(441)
5,000
5,000
5,000

2021년
-
-
-
-
-
-
-

(주1)

당사의 종속기업인 해성비나는 카메라모듈 출하량 감소 및 액츄에이터 수율 저조 등으로 인한 영업손실과 중단사업 발생으로 인한 자산손상 인식 등에 따라 평가손실이 지속적으로 이어졌고, 이는 해성비나에 대한 당사의 지분가치 손상을 발생시켰습니다. 해성비나 평가손실이 지속적으로 인식됨에 현재 해성비나 장부가액은 14,668백만원으로, 취득가액 81,141백만원 대비 66,473백만원 미달합니다. 현재 열위 사업부 중단 등으로 더이상 평가손실이 발생하고 있지 않은 상황이지만, 해성비나의 수익성 및 재무상태가 더욱 악화된다면 추가적인 평가손실 인식에 따라 당사 재무현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

출처:
당사 제시 자료

(중략)

2) 관계기업

[해성인베스트먼트 주식회사]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년

자산총계
3,979,202
1,950,303

부채총계
348,602
14,897

자본총계
3,630,600
1,935,407

매출액
-
-

당기순이익
(404,806)
(64,593)

출처:
당사 제시 자료

당사에서 비전문적으로 하고 있던 신규사업 투자처 발굴 기능을 분리하여 좀 더 전문적으로 업무를 수행함과 동시에 경영컨설팅 사업을 통한 부대 수입 창출을 위하여 설립 출자를 하였으며, 현재 투자처 발굴 과정에서 당사의 신규사업으로 추진 가능성이 높은 사업에 대한 투자 또는 M&A 검토 업무 등을 하고 있습니다. 운용할 수 있는 자금이 크지 않은 관계로 해성인베스트먼트에서는 대부분 비상장사의 금융상품이나 수익증권등에 투자하고 있으며, 수익을 창출하기까지 1년 이상의 장기간이 필요하고 투자한 금융상품등에서 단기간에 고수익이 발생하지는 않을 것으로 예상되는 바, 당분간 급격한 매출과 수익의 변동 없이 유지가 될 것으로 예상됩니다.
[주5] 정정 후

[종속기업 및 관계기업 재무현황 및 출자금액 총괄표]

(단위 : 백만원)

구분
기업명
연도
자산
부채
자본
매출액
당기순이익

최초취득가액

증감액
장부가

취득
평가

종속기업

해성비나
(주1)

2022년 3분기
66,707
54,519
12,288
115,275
(3,413)
81,141
-
-
14,668

2021년
74,081
59,199
14,883
139,228
(5,655)
43,520
(28,861)
14,668

천진해성
2022년 3분기
1,223
1,701
(478)
389
(177)
2,212
-
-
-

2021년
1,330
1,604
(274)
588
12
-
-
-

지오소프트
2022년 3분기
14,831
7,871
6,961
2,905
153
1,000
6,000
(420)
6,580

2021년
12,475
6,838
5,637
8,054
313
1,000
-
1,000

케이아이티이노베이션
2022년 3분기
3,800
8,352
(4,552)
3,298
(1,633)
1,000
1,000
-
1,000

2021년
4,004
5,619
(1,616)
5,098
(1,071)
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트
2022년 3분기
3,979
349
3,631
-
(405)
2,000
-
(49)
1,951

2021년
1,950
15
1,935
-
(65)
2,000
-
2,000

마이크로액츄에이터
2022년 3분기
617
1,062
(445)
149
(675)
200
200
-
400

2021년
933
1,205
(272)
299
(1,551)
200
-
200

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
2022년 3분기
22,520
61
22,459
-
(441)
5,000
5,000
-
5,000

2021년
-
-
-
-
-
-
-
-

(주1)

당사의 종속기업인 해성비나는 카메라모듈 출하량 감소 및 액츄에이터 수율 저조 등으로 인한 영업손실과 중단사업 발생으로 인한 자산손상 인식 등에 따라 평가손실이 지속적으로 이어졌고, 이는 해성비나에 대한 당사의 지분가치 손상을 발생시켰습니다. 해성비나 평가손실이 지속적으로 인식됨에 현재 해성비나 장부가액은 14,668백만원으로, 취득가액 81,141백만원 대비 66,473백만원 미달합니다. 현재 열위 사업부 중단 등으로 더이상 평가손실이 발생하고 있지 않은 상황이지만, 해성비나의 수익성 및 재무상태가 더욱 악화된다면 추가적인 평가손실 인식에 따라 당사 재무현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

출처:
당사 제시 자료

[해성비나 3개년 출자금액 상세표]

(단위 : 백만원)

구분
기업명
연도
기초금액
취득액
평가손익(주1)
장부가
비고

종속기업
해성비나
2019년

15,064

11,490

(11,609)

14,945

-

2020년

14,945

-

(14,936)

9

-

2021년

9

43,520

(28,861)

14,668

(주2)

2022년 3분기

14,668

-

-

14,668

-

(주1)

당사의 종속기업인 해성비나에 대한 종속기업투자주식에 대하여 외부평가기관의 손상검토를 통해 2019년, 2020년, 2021년 손상을 인식하였습니다.
해성비나의 수익성 개선 노력에도 불구하고 해성비나의 영업실적 등에 따라 2022년 손상검토 시 추가적인 손상인식이 발생할 가능성이 존재합니다.

(주2)

2021년 2월 해성비나에 43,520백만원(미화 $40,000K)을 출자전환 완료하였습니다.

(중략)

2) 관계기업

[해성인베스트먼트 주식회사]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년

자산총계
3,979,202
1,950,303

부채총계
348,602
14,897

자본총계
3,630,600
1,935,407

매출액
-
-

당기순이익
(404,806)
(64,593)

출처:
당사 제시 자료

당사에서 비전문적으로 하고 있던 신규사업 투자처 발굴 기능을 분리하여 좀 더 전문적으로 업무를 수행함과 동시에 경영컨설팅 사업을 통한 부대 수입 창출을 위하여 설립 출자를 하였으며, 현재 투자처 발굴 과정에서 당사의 신규사업으로 추진 가능성이 높은 사업에 대한 투자 또는 M&A 검토 업무 등을 하고 있습니다.
2021년 9월 14일 해성인베스트먼트 설립 당시 당사는 해성인베스트먼트 지분율 100%를 보유하여 종속회사로 분류하였습니다. 이후 2022년 4월 27일 이재선 전 대표이사가 보유중이던 당사 주식 일부를 해성인베스트먼트에 현물출자하였고, 그에 따라 해성인베스트먼트에 대한 당사의 지분율은 48.8%로 낮아지면서 해성인베스트먼트는 당사의 종속기업에서 관계기업으로 재분류 되었습니다.
운용할 수 있는 자금이 크지 않은 관계로 해성인베스트먼트에서는 대부분 비상장사의 금융상품이나 수익증권등에 투자하고 있으며, 수익을 창출하기까지 1년 이상의 장기간이 필요하고 투자한 금융상품등에서 단기간에 고수익이 발생하지는 않을 것으로 예상되는 바, 당분간 급격한 매출과 수익의 변동 없이 유지가 될 것으로 예상됩니다.

[주6] 정정 전

1) 해성비나로의 출자전환 사유 및 배경

해성비나의 수년간 지속된 적자 누적으로 출자전환 의사결정 시점인 2020년 9월에 2020년말 기준 완전자본잠식이 예상되어, 해성비나가 완전자본잠식이 되지 않게 하여 회계감사시 계속 기업 가정에 대한 우려를 줄이고, 재무구조를 개선하여 베트남 현지 은행 차입금 연장을 수월하게 하기 위하여 당사 채권에 대하여 출자전환을 결정하게 되었습니다.

2) 출자전환 채권 내역

당사가 해성비나에 출자전환한 채권은 대여금과 물품대로 구성되어 있습니다. 대여금은 기간이 1년이 초과한 대여금 $17,600K와 1년미만의 대여금 $2,000K로 구성되어있으며, 해성비나의 지속적인 적자 발생과 설비투자 등에 따른 운영자금 부족, 원재료 대금 결제 자금 부족등으로 당사에서 자금을 지원했던 건이며, 물품대는 2020년 4월부터 10월까지 발생한 OIS액츄에이터, 렌즈모듈등을 생산하기 위한 원재료, 치공구/생산설비등 외상매출채권으로 해성비나 운영자금 부족에 따라 회수하지 못하고 남아있던 잔액입니다.

- 자금거래 내역

[특수관계자와의 자금거래]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자금

대여
외화환산
회수
잔액

종속기업
해성비나
-
3,135,813
(3,800,963)
19,369,800
-
-

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
1,710,000
-
(600,000)
1,110,000
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
50,000
-
(50,000)
-
200,000
-

관계기업
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-
-
-
-
-
5,000,000

합계
1,760,000
3,135,813
(4,450,963)
20,479,800
200,000
5,000,000

출처:
당사 정기보고서

[주6] 정정 후

1) 해성비나로의 출자전환 사유 및 배경

해성비나의 수년간 지속된 적자 누적으로 출자전환 의사결정 시점인 2020년 9월에 2020년말 기준 완전자본잠식이 예상되어, 회계감사시 계속 기업 가정에 대한 우려를 줄이고, 재무구조를 개선하여 베트남 현지 은행 차입금 연장을 수월하게 하기 위하여 당사 채권에 대하여 출자전환을 결정하게 되었
으며 2021년 2월 당사에서 해성비나로의 출자전환이 완료되었습니다.

2) 출자전환 채권 내역

당사가 해성비나에 출자전환한 채권은 대여금
(미화$19,600K, 원화 21,325백만원)과 물품대
(미화$20,400K, 원화 22,195백만원)로 구성되어 있습니다. 대여금은 기간이 1년이 초과한 대여금 $17,600K
(19,149백만원)와 1년미만의 대여금 $2,000K
(2,176백만원)로 구성되어있으며, 해성비나의 지속적인 적자 발생과 설비투자 등에 따른 운영자금 부족, 원재료 대금 결제 자금 부족등으로 당사에서 자금을 지원했던 건이며, 물품대는 2020년 4월부터 10월까지 발생한 OIS액츄에이터, 렌즈모듈등을 생산하기 위한 원재료, 치공구/생산설비등 외상매출채권으로 해성비나 운영자금 부족에 따라 회수하지 못하고 남아있던 잔액입니다.

- 자금거래 내역

[특수관계자와의 자금거래]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자금

대여
외화환산
회수
잔액

종속기업
해성비나
-
3,135,813
(3,800,963)
19,369,800
-
-

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
1,710,000
-
(600,000)
1,110,000
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
50,000
-
(50,000)
-
200,000
-

관계기업
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-
-
-
-
-
5,000,000

합계
1,760,000
3,135,813
(4,450,963)
20,479,800
200,000
5,000,000

출처:
당사 정기보고서

당사는 특수관계자와의 자금거래와 관련하여 2021년말 이재선 전 대표이사 사임 후 사내이사로 재직 당시 1억원의 대여금을 제공하였으며, 이는 상장법인의 특수관계인에 대한 신용공여 거래로, 거래상대방에 따라 상법 제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에 위반될 수 있습니다. 상법 제542조의9에 의하면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여(금전 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등)를 금지하고 있습니다. 다만, 예외적으로 「상법 시행령」제35조제3항에 기재된 자에 한해 복리후생 또는 경영상 목적을 위해 필요한 경우 신용공여를 허용하고 있습니다.

「상법」

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여(중략)

「상법 시행령」

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전·증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인(중략)

당사는 이재선 전 대표이사 사임에 따른 퇴직금 지급이 늦춰짐에 따라 2021년 말 대여금을 제공하였고, 퇴직금 지급에 맞춰 2022년 1월에 즉시 상환받았으며, 증권신고서 제출일 현재 대여금 잔액은 존재하지 않습니다. 당사는 상기 내용에 대해 복리후생 또는 경영상 목적을 위한 경우로 상법상에서 허용하는 예외적 상황이라 판단하여 대여금 제공을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 동 거래 행위가 「상법」에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우, 당사는 법률적 처벌을 받을 수 있습니다. 이 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 확실히 숙지하신 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

[주7] 정정 전

[전환사채 현황]

(2022년
11월 16일 기준)

(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채
제5회
2019.09.25
2024.09.25
2,500
보통주
2020.09.25~2024.08.25
100
1,215
-
-
-

제7회 무기명식이권부사모 전환사채
제7회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982
4,500
4,582,484
-

제8회 무기명식이권부사모 전환사채
제8회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982
1,000
1,018,329
-

합 계
-
-
-
12,520
-
-
-
-
5,500
5,600,813
-

출처:
당사 제시 자료

[신주인수권부사채 현황]

(2022년
11월 16일 기준)

(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제6회이권부 무보증신주인수권부사채
제6회
2019.11.11
2022.11.11
13,000
보통주
2019.12.11~2022.10.11
100
1,020
-
-
-

합 계
-
-
-
13,000
-
-
-
-
-
-
-

출처:
당사 제시 자료

당사는 2019년과 2020년에 걸쳐 운영자금 등을 주식연계채권의 발행을 통해 조달하게 되었습니다. 2019년 공모 방식으로 발행한 신주인수권부사채의 경우
발행 당시 행사가액대비 주가 하락에 따라 행사가액 조정이 여러 차례 있었음에도 불구하고 행사가액대비 당사의 주가가 낮아 사채권에 대한 조기상환 청구에 따라 최초 발행액 130억원에서 126억원은 상환하였고 4억원은 주식으로 전환되어 현재 미상환잔액은 남아있지 않습니다.
2019년에 사모 방식으로 발행한 제5회 전환사채는 현재 모두 상환된 상황입니다. 또한, 2020년 발행한 제 7회차, 8회차 전환사채는 현재 총
55억원
가량 미상환 상태로 남아있어 단기 상환 부담이 존재하고 있습니다.

1) CB 상환계획

증권신고서 제출일 기준 당사 미상환 전환사채 만기일은 2023년 11월이지만, 전환사채 보유자는 만기일 전에 조기상환 청구가 가능합니다. 따라서, 전환사채 만기 전에 조기상환을 요구하거나 당사가 만기 상환을 하는 경우 당사는 보유중인 금융자산(타법인 출자지분, 타법인 전환사채권)을 매각하거나 보유자금을 재원으로 상환할 예정입니다.

2) 본사 차입금 40억원 상환 계획

2022년 12월말에 회수 예정인 미수채권 20억원을 회수하여 오는 12월말에 20억원은 상환하고, 나머지 20억원은 은행에 담보로 제공되어 있는 화성소재 토지와 건물을 2023년에 매각하여 상환할 예정입니다.

3) 해성비나 차입금 $3,000K 상환 계획

2023년 3월 차입금 연장시 자체 자금으로 $500K를 상환하고 $2,500K 대출한도는 유지할 예정입니다. 해성비나에서는 본 건 차입에 토지와 건물, 기계장치등을 담보로 제공하고 있어 $2,500K 이하로 대출 한도 감액은 없을 것으로 예상되고 은행과의 관계등을 고려하여 차입을 지속 유지할 예정이지만, 해성비나의 재무구조 악화로 은행에서 대출한도를 축소하는 상황이 발생하면 은행측과 협의하여 분할하여 상환하거나 해성비나 제1공장 및 제2공장 등 유휴 유형자산 매각을 통하여 상환할 예정입니다.

[주7] 정정 후

[전환사채 현황]

(
공시서류제출전일 기준)

(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채
제5회
2019.09.25
2024.09.25
2,500
보통주
2020.09.25~2024.08.25
100
1,215
1,500
1,234,567
-

제7회 무기명식이권부사모 전환사채
제7회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982

4,510

4,592,668
-

제8회 무기명식이권부사모 전환사채
제8회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982

4,510

4,592,668
-

합 계
-
-
-
12,520
-
-
-
-

10,520

10,419,903
-

출처:
당사 제시 자료

[신주인수권부사채 현황]

(
공시서류제출전일 기준)

(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제6회이권부 무보증신주인수권부사채
제6회
2019.11.11
2022.11.11
13,000
보통주
2019.12.11~2022.10.11
100
1,020
-
-
-

합 계
-
-
-
13,000
-
-
-
-
-
-
-

출처:
당사 제시 자료

당사는 2019년과 2020년에 걸쳐 운영자금 등을 주식연계채권의 발행을 통해 조달하게 되었습니다. 2019년 공모 방식으로 발행한 신주인수권부사채의 경우
발행 당시 행사가액대비 주가 하락에 따라 행사가액 조정이 여러 차례 있었음에도 불구하고 행사가액대비 당사의 주가가 낮아 사채권에 대한 조기상환 청구에 따라 최초 발행액 130억원에서 126억원은 상환하였고 4억원은 주식으로 전환되어 현재 미상환잔액은 남아있지 않습니다.
2019년에 사모 방식으로 발행한 제5회 전환사채
25억원은 사채권 인수자의 조기상환청구에 따라 2021년 7월 22일 당사가 만기 전 전부 취득하였으며, 이중 10억원은 당사가 타법인지분취득 대가로 2021년 12월 17일 지오소프트에 지급하였고, 같은 날 모두 주식으로 전환되었습니다. 따라서 현재 당사가 보유중인 제5회 전환사채 잔액은 15억원입니다. 또한, 당사는 조기상환청구에 따라 제7회 전환사채 50.1억원, 제8회 전환사채 50.1억원을 취득하였으며, 이후 제7회 50억원, 제8회 35억원을 매각하였고 제7회 5억원, 제8회 5억원이 주식으로 전환되었습니다. 따라서 현재 당사가 보유중인 전환사채 잔액은 제7회 0.1억원, 제8회 15.1억원입니다. 당사는 당사가 보유중인 전환사채를 향후 이사회를 거쳐 재매각 또는 소각할 예정이며, 재매각 시에는 적시에 전자공시 할 계획입니다. 만약 당사가 보유중인 전환사채를 전부 재매각 한다면 사채 잔액은 총 105.2억원으로
단기 상환 부담이 존재하며, 주가 상승시 주식으로 전환 가능성이 높아지므로 지분율 희석 위험이 존재합니다.

1) CB 상환계획

증권신고서 제출일 기준 당사
가 보유중이지 않은 제7회 및 제8회 전환사채 일부의 만기일은 2023년 11월이지만, 전환사채 보유자는 만기일 전에 조기상환 청구가 가능합니다. 따라서, 전환사채 만기 전에 조기상환을 요구하거나 당사가 만기 상환을 하는 경우 당사는 보유중인 금융자산(타법인 출자지분, 타법인 전환사채권)을 매각하거나 보유자금을 재원으로 상환할 예정입니다.

2) 본사 차입금 40억원 상환 계획

2022년 12월말에 회수 예정인 미수채권 20억원을 회수하여 오는 12월말에 20억원은 상환하고, 나머지 20억원은 은행에 담보로 제공되어 있는 화성소재 토지와 건물을 2023년에 매각하여 상환할 예정입니다.

3) 해성비나 차입금 $3,000K
(9월말 기준 환율 1,434.8원/$ 적용 시 4,304백만원) 상환 계획

2023년 3월 차입금 연장시 자체 자금으로 $500K
(
717백만원)를 상환하고 $2,500K
(3,587백만원) 대출한도는 유지할 예정입니다. 해성비나에서는 본 건 차입에 토지와 건물, 기계장치등을 담보로 제공하고 있어 $2,500K 이하로 대출 한도 감액은 없을 것으로 예상되고 은행과의 관계등을 고려하여 차입을 지속 유지할 예정이지만, 해성비나의 재무구조 악화로 은행에서 대출한도를 축소하는 상황이 발생하면 은행측과 협의하여 분할하여 상환하거나 해성비나 제1공장 및 제2공장 등 유휴 유형자산 매각을 통하여 상환할 예정입니다.

[주8] 정정 전

[미상환 전환사채 발행개요]

(기준일 : 2022년
11월 16일)

(단위: 원)

구분
내용
내용

명칭
제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채
제8 무기명식 이권부 사모 전환사채

발행일
2020-11-09
2020-11-09

만기일
2023-11-09
2023-11-09

권면총액
5,010,000,000원
5,010,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환청구가능기간
2021년 11월 09일부터 2023년 10월 09일까지
2021년 11월 09일부터 2023년 10월 09일까지

전환조건
전환비율 (%)
100%
100%

전환가액 (원/주)
982원/주
982원/주

미상환사채
액면금액
4,500,000,000원
1,000,000,000원

전환가능주식수
4,582,484주
1,018,329주

비고
-
-

(출처: 당사 제시 자료)

[미행사 신주인수권부사채 발행개요]

(기준일 : 2022년
11월 16일)

(단위: 원)

구분
내용

명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

발행일
2019-11-11

만기일
2022-11-11

권면총액
13,000,000,000원

행사대상 주식의 종류
기명식 보통주식

신주인수권 행사 가능기간
2019년 12월 11일부터 2022년 10월 11일까지

행사조건
행사비율 (%)
100%

행사가액 (원/주)
1,020원/주

미상환사채
액면금액
-

행사가능주식수
-

비고
-

(출처: 당사 제시 자료)

당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채 및 신주인수권부사채가 향후 보통주식으로 전환 또는 신주인수권이 행사될 경우, 최대주주의 지분율이 변동할 가능성이 있습니다. 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 행사 및 신주인수권 행사로 발행될 수 있는 보통주식수는 증권신고서 제출일 현재
5,600,813
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식수의
4.78%
에 해당합니다.향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 보통주로의 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인한 최대주주의 지분변화 가능성을 배제하기는 어려우므로,투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

[주8] 정정 후

[미상환 전환사채 발행개요]

(기준일 :
공시서류제출전일)

(단위: 원)

구분
내용
내용
내용

명칭
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채
제8 무기명식 이권부 사모 전환사채

발행일
2019-09-25
2020-11-09
2020-11-09

만기일
2024-09-25
2023-11-09
2023-11-09

권면총액
2,500,000,000원
5,010,000,000원
5,010,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환청구가능기간
2020년 09월 25일부터 2024년 08월 25일까지
2021년 11월 09일부터 2023년 10월 09일까지
2021년 11월 09일부터 2023년 10월 09일까지

전환조건
전환비율 (%)
100%
100%
100%

전환가액 (원/주)
1,215원/주
982원/주
982원/주

미상환사채
액면금액
1,500,000,000원
4,510,000,000원
4,510,000,000원

전환가능주식수
1,234,567주
4,592,668주
4,592,668주

비고
-
-
-

(출처: 당사 제시 자료)

[미행사 신주인수권부사채 발행개요]

(기준일 :
공시서류제출전일)

(단위: 원)

구분
내용

명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

발행일
2019-11-11

만기일
2022-11-11

권면총액
13,000,000,000원

행사대상 주식의 종류
기명식 보통주식

신주인수권 행사 가능기간
2019년 12월 11일부터 2022년 10월 11일까지

행사조건
행사비율 (%)
100%

행사가액 (원/주)
1,020원/주

미상환사채
액면금액
-

행사가능주식수
-

비고
-

(출처: 당사 제시 자료)

당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채 및 신주인수권부사채가 향후 보통주식으로 전환 또는 신주인수권이 행사될 경우, 최대주주의 지분율이 변동할 가능성이 있습니다. 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 행사 및 신주인수권 행사로 발행될 수 있는 보통주식수는 증권신고서 제출일 현재
10,419,903
주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식수의
8.89%
에 해당합니다.향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 보통주로의 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인한 최대주주의 지분변화 가능성을 배제하기는 어려우므로,투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

[주9] 정정 전당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총
55억원으로, 증권신고서 제출일 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는
5,600,813주에 해당합니다. 이는 총 발행주식수 대비
4.78%에 해당하는 물량임에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 현재 총 6,815,723주 수준의 스톡옵션을 부여한 상황입니다. 이 중 현재 권리행사가 가능한 수량은 존재하지 않으며, 2023년 10월 15일부터 주식매수선택권 행사 가능 수량이 4,149,874주가 추가됩니다. 다만, 행사가격은 967원으로 현재 주가 수준보다 높아 행사가능성은 낮은 상황입니다. 그럼에도 불구하고 향후 주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행물량이 더해져 주가 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

[스톡옵션 부여 현황]

(단위: 주)

결제방식
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)
주식결제형(*3)
주식결제형(*4)

약정유형
주식부여
주식부여
주식부여
주식부여

스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션

부여일
2021-10-15
2022-03-14
2022-05-01
2022-10-06

부여수량㈜
4,149,874
2,420,000
125,849
120,000

행사가격
967
776
2,700
526

만기
2026-10-15
2027-03-14
2027-04-30
2027-10-06

가득조건
2년
2년
2년
2년

권리행사가능기간
2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 15일
2024년 3월 14일 ~ 2027년 3월 14일
2024년 5월 1일 ~ 2027년 4월 30일
2024년 10월 6일 ~ 2027년 10월 6일

(*1)
2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.

(*2)
임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*3)
(주)지오소프트 임직원 33명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*4)
2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

출처:
당사 제시 자료

당사의 최대주주 및 주요주주 티알에스의 보유지분은 현재 한국예탁원에 보호예수 되어 있는 상황입니다. 따라서 최대주주의 지분은 2023년 01월 03일부터, 티알에스의 지분은 2023년 05월 13일부터 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 금번 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
[주9] 정정 후당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총
105.2억원으로, 증권신고서 제출일 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는
10,419,903주에 해당합니다. 이는 총 발행주식수 대비
8.89%에 해당하는 물량임에 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사는 현재 총 6,815,723주 수준의 스톡옵션을 부여한 상황입니다. 이 중 현재 권리행사가 가능한 수량은 존재하지 않으며, 2023년 10월 15일부터 주식매수선택권 행사 가능 수량이 4,149,874주가 추가됩니다. 다만, 행사가격은 967원으로 현재 주가 수준보다 높아 행사가능성은 낮은 상황입니다. 그럼에도 불구하고 향후 주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행물량이 더해져 주가 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

[스톡옵션 부여 현황]

(단위: 주)

결제방식
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)
주식결제형(*3)
주식결제형(*4)

약정유형
주식부여
주식부여
주식부여
주식부여

스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션

부여일
2021-10-15
2022-03-14
2022-05-01
2022-10-06

부여수량㈜
4,149,874
2,420,000
125,849
120,000

행사가격
967
776
2,700
526

만기
2026-10-15
2027-03-14
2027-04-30
2027-10-06

가득조건
2년
2년
2년
2년

권리행사가능기간
2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 15일
2024년 3월 14일 ~ 2027년 3월 14일
2024년 5월 1일 ~ 2027년 4월 30일
2024년 10월 6일 ~ 2027년 10월 6일

(*1)

2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.
부여대상은 당사 임원인 조철 대표이사 및 임지윤 사내이사이며 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2)
임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*3)
(주)지오소프트 임직원 33명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*4)
2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

출처:
당사 제시 자료

(단위 : 원, 천주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
조정
취소

조철 (*1)
등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

임지윤 (*1)
등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

하인현외 52인 (*2)
임직원
2022.03.14
신주발행에 의한 교부
보통주
2,490

140

140
2,350
2024.03.14~2027.03.14
843
-
-

서태준외1인 (*3)
임직원
2022.10.06
신주발행에 의한 교부
보통주
120

120
2024.10.06~2027.10.06
526
-
-

(*1) 2021년 10월 15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월 16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다. 조철 대표이사 및 임지윤 사내이사는 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2) 2022년 3월 14일 임직원 59명(임원 13명, 직원 40명)에 대한 최초부여수량은 2,490,000주였으나, 임직원 6명의 자발적퇴사로 인하여 행사 주식수가 조정되어 조정 후 임직원 53명에 대한 부여수량은 2,350,000주 입니다.

(*3) 2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대하여 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

당사의 최대주주 및 주요주주 티알에스의 보유지분은 현재 한국예탁원에 보호예수 되어 있는 상황입니다. 따라서 최대주주의 지분은 2023년 01월 03일부터, 티알에스의 지분은 2023년 05월 13일부터 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 금번 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.
당사의 최대주주인 오에치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 조합 존속기간은 조합규약상 5년으로 되어 있으며, 2023년 1월초 당사 주식에 대한 보호예수가 해제되더라도 당분간 매각 계획이 없음을 조합의 업무집행조합원을 통해 확인하였습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.[주10] 정정 전

당사는 2002년 3월 광학 전자제품 전문 제조 법인으로 설립되었으며, 초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD 픽업 렌즈 및 모바일 렌즈 Assy 제품을 주력으로 생산, 판매 하였습니다. 이후 스마트폰용 고화소 광학 렌즈모듈을 개발 및 생산하였으며, 렌즈모듈에 이어 모바일용 카메라 모듈, AF/OIS 액츄에이터 등으로 사업을 확대하였습니다. 이러한 사업의 확장 과정에서 2002년 8월에 중국 시장 및 현지공급을 확대하기 위해 중국 천진지역에 법인을 설립하였으며, 2011년 2월에는 베트남 빈푹 지역에 현지법인을 설립하고 카메라모듈, AF/OIS 액츄에이터, 렌즈모듈에 대한 생산 및 판매 활동을 영위하고 있습니다.하지만, 지난 2021년 9월 렌즈모듈 사업과 카메라모듈 사업의 중단을 결정하고 2021년 결산시 중단영업으로 분류하였습니다. 현재는 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM(OIS)사업을 주력으로 하고 있으며, 본 사업을 공시대상 사업부문으로 구분하였습니다. VCM(OIS)사업에 대한 당사 및 종속회사의 주요 역할은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사명
주요 역할
소재 지역

VCM(OIS)사업
해성옵틱스(주)
AF/OIS 액츄에이터 개발
대한민국

해성비나 유한공사
AF/OIS 액츄에이터 제조
베트남

천진해성광전자 유한공사
중국 천진 고객사에 대한 AF/OIS 액츄에이터 품질, A/S 대응 등
중국

[주10] 정정 후

당사는 2002년 3월 광학 전자제품 전문 제조 법인으로 설립되었으며, 초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD 픽업 렌즈 및 모바일 렌즈 Assy 제품을 주력으로 생산, 판매 하였습니다. 이후 스마트폰용 고화소 광학 렌즈모듈을 개발 및 생산하였으며, 렌즈모듈에 이어 모바일용 카메라 모듈, AF/OIS 액츄에이터 등으로 사업을 확대하였습니다. 이러한 사업의 확장 과정에서 2002년 8월에 중국 시장 및 현지공급을 확대하기 위해 중국 천진지역에 법인을 설립하였으며, 2011년 2월에는 베트남 빈푹 지역에 현지법인을 설립하고 카메라모듈, AF/OIS 액츄에이터, 렌즈모듈에 대한 생산 및 판매 활동을 영위하고 있습니다.하지만, 지난 2021년 9월 렌즈모듈 사업과 카메라모듈 사업의 중단을 결정하고 2021년 결산시 중단영업으로 분류하였습니다. 현재는 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM(OIS)사업을 주력으로 하고 있으며, 본 사업을 공시대상 사업부문으로 구분하였습니다. VCM(OIS)사업에 대한 당사 및 종속회사의 주요 역할은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사명
주요 역할
소재 지역

VCM(OIS)사업
해성옵틱스(주)
AF/OIS 액츄에이터 개발
대한민국

해성비나 유한공사
AF/OIS 액츄에이터 제조
베트남

천진해성광전자 유한공사
중국 천진 고객사에 대한 AF/OIS 액츄에이터 품질, A/S 대응 등
중국

당사는 현재 AF/OIS 액츄에이터 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 2021년 매출액은 140,845백만원이며, 사업부문별 내역으로는 AF/OIS 액츄에이터 140,257백만원(99.58%), 기타매출 588백만원(0.42%) 등이 있습니다. 2022년 3분기 누적 매출액은 122,436백만원이며, 사업부문별로는 AF/OIS 액츄에이터 115,997백만원(94.74%), 공장자동화설비 3,298백만원(2.69%), 소프트웨어 개발 용역 외 2,512백만원(2.05%), 상품 및 기타매출 629백만원(0.05%) 등 입니다. 2022년에 새로 발생한 공장자동화설비 및 소프트웨어 개발 용역 등의 매출은 당사의 종속회사인 (주)케이아이티이노베이션과 (주)지오소프트에서 발생하였습니다.
[주11] 정정 전

(2)-4. 생산설비에 관한 사항
당사 및 연결대상 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 금형 등이 있으며, 세부 사항은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2022. 09. 30)

(단위: 천원)

구분
당분기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

건물
11,374,945
(4,705,996)
(1,003,827)
5,665,122

구축물
156,422
(68,606)
(8,687)
79,129

기계장치
49,526,494
(31,107,887)
(5,512,411)
12,906,196

차량운반구
3,585,237
(2,465,832)
(220,885)
898,520

공구와기구
12,212,485
(11,807,135)
(88,393)
316,957

비품
3,282,009
(2,018,998)
(384,017)
878,994

시설장치
1,133,045
(874,487)
(653)
257,905

금형
10,480,383
(10,300,549)
(179,834)
-

사용권자산
2,230,485
(375,170)
(246,625)
1,608,690

건설중인자산
636,696
-
(532,452)
104,244

합계
94,618,201
(63,724,660)
(8,177,784)
22,715,757

주) 주요 생산설비의 대부분은 베트남법인에 있으며, 일부는 국내 및 중국 천진법인에 있습니다.

[주11] 정정 후

(2)-4. 생산설비에 관한 사항
당사 및 연결대상 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 금형 등이 있으며, 세부 사항은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2022. 09. 30)

(단위: 천원)

구분
당분기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

건물
11,374,945
(4,705,996)
(1,003,827)
5,665,122

구축물
156,422
(68,606)
(8,687)
79,129

기계장치
49,526,494
(31,107,887)
(5,512,411)
12,906,196

차량운반구
3,585,237
(2,465,832)
(220,885)
898,520

공구와기구
12,212,485
(11,807,135)
(88,393)
316,957

비품
3,282,009
(2,018,998)
(384,017)
878,994

시설장치
1,133,045
(874,487)
(653)
257,905

금형
10,480,383
(10,300,549)
(179,834)
-

사용권자산
2,230,485
(375,170)
(246,625)
1,608,690

건설중인자산
636,696
-
(532,452)
104,244

합계
94,618,201
(63,724,660)
(8,177,784)
22,715,757

주) 주요 생산설비의 대부분은 베트남법인에 있으며, 일부는 국내 및 중국 천진법인에 있습니다.

당사는 향후 예상하고 있는 신모델 생산시설 확충 등을 위해 72억원을 지출할 계획입니다.당사는 2021년말에 스마트폰용 카메라모듈부품 제조와 관련된 3개의 사업중에서 렌즈모듈과 카메라모듈 제조하는 2개 사업을 중단하고, 카메라모듈에 탑재되는 핵심 부품인 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 사업에 집중하고 있습니다. 현재 당사는 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다. 개발 중인 모델이 양산으로 전환되면 제품 생산을 위한 전용 설비와 치공구 등에 대한 투자가 필요합니다. 이에 당사는 신모델 양산에 필요한 설비등 투자를 통하여 매출을 증대하고, 나아가 수익을 개선하고자 아래와 같이 관련 지출 계획을 진행하고자 합니다.

[2022년 하반기 개발모델 및 투자예상 금액]

(단위: 백만원)

No.
고객사
최종고객사
모델명
설비명(설비, 치공구 등)
라인
총 투자비(예상)
비고

1
국내 S전기
국내 S사
SOXXXX
SUB1, SUB2, Main 조립설비/치공구
4
879
-

2
SOXXXX
4
1,378
-

3
SOXXXX
1.5
298
-

4
중국 X사
SOXXXX
1
232
-

5
SFXXXX
1
466
신규설비 적용

6
SCXXXX
0.5
177
-

7
SOXXXX
1
121
공용제외 일부투자

8
중국 O사
SOXXXX
1
212
-

9
중국 V사
SOXXXX
1
224
-

10
일본 S사
SOXXXX
1
200
-

11
미국 G사
SIXXXX
6
1,270
신규라인 증설

12
SIXXXX
6
1,270
신규라인 증설

기타
국내 S전기
-
1
473
신규설비 적용

합계
7,200
-

[2022년 하반기 개발모델별 각 공정 투자예상 금액]

(단위: 백만원)

구분
SUB1 공정
SUB2 공정
MAIN 공정
총 투자비(예상)

SFXXXX
150
234
82
466

SIXXXX 2모델
201
59
2,279
2,540

SOXXXX
107
53
41
200

SOXXXX
432
190
257
879

SOXXXX
516
422
440
1,378

SOXXXX
89
16
16
121

SCXXXX
76
48
54
177

SOXXXX
174
57
68
298

SOXXXX
107
53
53
212

SOXXXX
114
71
48
232

SOXXXX
110
71
42
224

기타
-
-
473
473

합계
2,075
1,274
3,853
7,200

출처:
당사 제시자료

[주12] 정정 전

(2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채
제5회
2019.09.25
2024.09.25
2,500
보통주
2020.09.25~2024.08.25
100
1,215
-
-
-

제7회 무기명식이권부사모 전환사채
제7회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982
4,500
4,582
-

제8회 무기명식이권부사모 전환사채
제8회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982
1,000
1,018
-

합 계
-
-
-
12,520
-
-
-
-
5,500
5,600
-

주1) 2022년 10월 28일 8회차 전환사채 5억원을 조기상환하였습니다.주2) 미상환 사채의 권면 총액은 7회차 전환사채 45억원, 8회차 전환사채 10억원입니다.

(중략)

(7) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
5,500
-
-
-
-
-
5,500

합계
-
5,500
-
-
-
-
-
5,500

주1) 미상환 사모 사채의 권면 총액은 7회차 전환사채 45억원, 8회차 전환사채 10억원 입니다.

(중략)

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정)
3
2019.04.04
운영자금
17,158,575
운영자금
17,158,575
-

신주인수권부사채
6
2019.11.11
시설자금
7,400,000
시설자금
7,400,000
-

운영자금
5,600,000
운영자금
5,600,000

유상증자(주주배정)
10
2021.07.20
시설자금
3,140,000
시설자금
3,140,000
-

운영자금
9,400,000
운영자금
9,400,000

채무상환자금
15,660,000
채무상환자금
15,660,000

[주12] 정정 후

(2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

공시서류제출전일

)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채
제5회
2019.09.25
2024.09.25
2,500
보통주
2020.09.25~2024.08.25
100
1,215
1,500
1,234,567
-

제7회 무기명식이권부사모 전환사채
제7회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982

4,510

4,592,668
-

제8회 무기명식이권부사모 전환사채
제8회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982
4,510
4,592,668
-

합 계
-
-
-
12,520
-
-
-
-
10,520
10,419,903
-

(중략)

(7) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
9,020
1,500
-
-
-
-
-
10,520

합계
9,020
1,500
-
-
-
-
-
10,520

(중략)

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정)
3
2019.04.04
운영자금
17,158,575
운영자금
17,158,575
-

신주인수권부사채
6
2019.11.11
시설자금
7,400,000
시설자금
7,400,000
-

운영자금
5,600,000
운영자금
5,600,000

유상증자(주주배정)
10
2021.07.20
시설자금
3,140,400
시설자금
3,140,400
-

운영자금
9,400,000
운영자금
9,400,000

채무상환자금
15,659,600
채무상환자금
15,659,600

[주13] 정정 전

(3)-2. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 한국거래소에서 거래되는 상장지분증권 등이 없습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산,부채는 없습니다..

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산,부채는 비상장지분증권,내재파생상품등이 있습니다.

[주13] 정정 후

(3)-2. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 한국거래소에서 거래되는 상장지분증권 등이 없습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산,부채는 없습니다..

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산,부채는 비상장지분증권,내재파생상품등이 있습니다.

(4) 유형자산의 공정가치와 평가방법 회사의 토지와 건물은 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 재평가금액은 재평가일의 공정가치에서 후속적인 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 토지와 건물의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 동명감정평가법인이 2021년 12월 31일 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 동명감정평가법인은 평가인협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 당사는 2021년 사업보고서 제출 시점에 평가가 완료된 공정가치금액에 대해 유형자산 계정에서 투자부동산 계정으로 대체하였습니다.

1) 2021년 12월 31일 현재 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

토지

-

-

2,291,652

2,291,652

건물

-

-

611,574

611,574

합계

-

-

2,903,226

2,903,226

2) 공정가치로 측정되는 유형자산 중 공정가치 측정치가 수준3으로 분류되는 유형자산의 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

토지

건물

합계

2021년 1월 1일 잔액

1,998,205

1,083,929

3,082,134

취득 및 자본적지출

-

-
-

처분 및 폐기

(480,725)

(585,179)

(1,065,904)

감가상각

-

(37,677)

(37,677)

공정가치 변동이익(*1)

774,172

150,500

924,672

기말순장부금액

2,291,652

611,574

2,903,226

(*1) 포괄손익계산서의 기타포괄손익항목 중 재평가이익에 포함되어 있습니다.

3) 공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.

구 분

가치평가기법

내용

토 지

공시지가기준평가법

및 거래사례비교법

1) 기준시점 현재 공시된 공시지가 표준지 중 감정평가에 관한 규칙 제14조 제2항 제1호에 따라 대상 토지와 인근지역 및 동일수급권내 용도지역, 이용상황, 주위환경 등이 동일 또는 유사하고, 제반 가격형성상의 제 요인이 유사한 표준지를 선정하였음

2) 대상토지와 인근지역 또는 동일수급권내 유사지역에 소재하며 유사한 이용가치를 지닌 거래사례 중에서 기준시점 이전 거래된 사례를 선정함

건 물

감정평가실무기준상

원가법(정액법)

감정평가에 관한 규칙 제15조에 따라 구조, 사용자재, 시공정도, 부대설비 및 관리상태등을 종합적으로 참작하여 선정한 대상물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상물건의 가액을 산정한 원가법을 적용하였음

토지 공정가치측정에 유의적이지만 관측이 어려운 투입변수에 대한 설명입니다.

유의적이지만 관측이 어려운 투입변수

관측이 어려운 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

시점수정(지가변동률)

지가 변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소).

지역요인

지역요인이 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소).

개별요인

획지 조건 등의 보정가치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인

지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

건물 공정가치측정에 유의적이지만 관측이 어려운 투입변수에 대한 설명입니다.

유의적이지만 관측이 어려운 투입변수

관측이 어려운 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

신축단가

신축단가가 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

잔존가치율 (잔존내용년수/내용년수)

잔존가치율이 높으면(낮으면) 공정가치는 증가(감소)

4) 2021년 12월 31일 재평가된 토지,건물이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년 12월 31일

토지

1,517,480

건물

461,074

합계

1,978,554

[주14] 정정 전

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 상세

(기준일 :
2022.12.02
)
(단위 : 원, 천주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

조철
(*1)

등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

2,000
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

임지윤
(*1)

등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

2,000
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

하인현외 52인 (*2)
임직원
2022.03.14
신주발행에 의한 교부
보통주
2,490

140

140
2,350
2024.03.14~2027.03.14
843
-
-

서태준외1인 (*3)
임직원
2022.10.06
신주발행에 의한 교부
보통주
120

120
2024.10.06~2027.10.06
526
-
-

(*1) 2021년 10월 15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월 16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.

(*2) 2022년 3월 14일 임직원 59명(임원 13명, 직원 40명)에 대한 최초부여수량은 2,490,000주였으나, 임직원 6명의 자발적퇴사로 인하여 행사 주식수가 조정되어 조정 후 임직원 53명에 대한 부여수량은 2,350,000주 입니다.

(*3) 2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대하여 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

[주14] 정정 후

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 상세

(기준일 :
공시서류제출전일
)
(단위 : 원, 천주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
조정
취소

조철
(*1)

등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

임지윤
(*1)

등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

하인현외 52인 (*2)
임직원
2022.03.14
신주발행에 의한 교부
보통주
2,490

140

140
2,350
2024.03.14~2027.03.14
843
-
-

서태준외1인 (*3)
임직원
2022.10.06
신주발행에 의한 교부
보통주
120

120
2024.10.06~2027.10.06
526
-
-

(*1) 2021년 10월 15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월 16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.
조철 대표이사 및 임지윤 사내이사는 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2) 2022년 3월 14일 임직원 59명(임원 13명, 직원 40명)에 대한 최초부여수량은 2,490,000주였으나, 임직원 6명의 자발적퇴사로 인하여 행사 주식수가 조정되어 조정 후 임직원 53명에 대한 부여수량은 2,350,000주 입니다.

(*3) 2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대하여 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(221216)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 10월 24일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 11월 17일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

3분기보고서 반영 및 정정요구에 따른 정정(
굵은 파란색)

2022년 12월 05일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

정정요구에 따른 정정(
굵은 초록색)

2022년 12월 16일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정(
굵은 빨간색)

금융위원회 귀중
2022년 10월 24일

회 사 명 :
해성옵틱스 주식회사

대 표 이 사 :
조철, 김영찬

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66

(전 화) 031-292-1555

(홈페이지) http://www.hso.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김 영 찬

(전 화) 031-292-1555

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 40,000,000주

모집 또는 매출총액 :
20,000,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 해성옵틱스(주) → 경기도 화성시 봉담읍 효행로 184번길 66 SK증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 여의도동 SK증권빌딩

【 대표이사 등의 확인 】

hs_대표이사등 확인서(221024).jpg
hs_대표이사등 확인서(221024)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험
국제통화기금(IMF)이 2022년 10월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2020년 (-)3.1%, 2021년 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 전세계적으로 예상보다 높은 인플레이션과 이로 인한 긴축 재정정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 중국 성장 둔화 등의 영향으로 인해 2023년 세계 예상 성장률 전망치를 2022년 07월 전망치 대비 하향 조정하였습니다.또한, 한국은행이 2022년 8월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.1%를 기록하였으며, 2022년에는 2.6%, 2023년에는 2.1% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 경기는 COVID-19 거리두기 해제 등으로 민간 소비가 개선되어 회복세를 이어가는 모습을 보이며 민간소비는 2022년 4.0%, 2023년 2.6% 수준으로 예상되나, 글로벌 경기둔화의 영향으로 설비투자, 수출 등 둔화 폭이 확대 되면서 전반적인 경제성장률 회복세를 지연시킬 것으로 예상되고 있습니다.이와 같이 대내외적 부정적인 요인들은 향후에도 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 스마트폰 시장의 성장 정체에 따른 위험
당사가 영위하는 AF/OIS 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다.
스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 하지만 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다.
그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진 및 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사의 OIS 액츄에이터 수요 증가로 인하여 당사 실적개선을 기대해볼 수 있으나, 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.
다. 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험
당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 카메라 모듈을 구성하는 AF/OIS 액츄에이터의 생산 및 판매사업을 주사업으로 영위하고 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경은 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 직접적인 영향을 받습니다. 당사의 AF/OIS 액츄에이터는 현재 스마트폰용 카메라 모듈 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험
당사 등 특정부품을 취급하는 업체는 삼성전기 등 모듈업체로의 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 모듈업체들은 삼성전자와 같은 최종공급처의 1 차 벤더로서 대다수 업체가 자체 부품 제작 및 모듈 작업을 동시에 영위하면서 개별부품업체 대비 경쟁력과 협상력에서 우위를 차지하고 있습니다. 특히 국내 스마트폰 카메라용 AF 액츄에이터 산업의 경우, 다수의 업체가 경쟁하고 있어 전ㆍ후방 교섭력이 낮고 특정 매출처에 대한 높은 매출 의존도로 전방기업의 실적 변동에 의해 영업 실적이 크게 영향을 받고 있습니다. 당사가 업체간의 경쟁에서 현재보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 당사의 영업실적이 향후 악화될 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
마. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험
당사의 AF/OIS 액츄에이터 사업 매출액은 2022년
3분기말
기준
1,160억원
으로 당사 총매출
1,224억원
의 약
94.74%
를 차지하며 매우 높은 비중을 나타내고 있습니다.국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향 매출 비중은 평균적으로 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 당사는 VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치) 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다. 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.
바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험
스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재입니다. 멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.
당사는 카메라 산업 트렌드에 따라 수시로 변화하는 수요에 대한 대응을 원활하게 하기 위해 지속적인 시장조사 및 연구개발을 진행 중에 있으며, 이러한 노력에 따라 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다.
그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.
사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험
렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다.이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요
합니다. 다만, 연구개발 내역 중 일부가 당사의 주 사업과 연관되지 않아 상대적으로 열위한 연구실적이 도출되어 목표했던 실적을 성취하지 못한다면, 해당 연구에 투입된 연구개발비의 회수가능성은 낮을 수 있습니다.
이 경우 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험
당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실이 연이어 발생한 점과 유동부채가 유동자산을 크게 초과하였던 재무상태로 인해 당사의 외부감사인은 2019년(이촌회계법인), 2020년(삼덕회계법인), 그리고 2021년(삼일회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.당사는 향후 재무구조 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있으나, 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경에 따라 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조 등이 악화되어 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
나. 관리종목 또는 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험
당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다. 또한 당사는 2022년
3분기
연결기준 세전계속사업손실
10억
원이 발생하였고, 이는 2022년
3분기말
연결기준 자기자본의
2%
에 해당하는 규모입니다.당사는 2022년
3분기말
연결기준 자본잠식률
9%
인 상황으로, 향후 자본 확충 및 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다. 당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 당 사업연도에 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우 자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우, 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면, 해당 사유를 각 사유별로 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우 상장이 폐지될 수 있습니다. 이러한 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험
2021년 12월 15일에는 현 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호가 당사의 제3자배정 유상증자 270억원을 납입하며, 당사 최대주주는 이재선에서 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호로 변경되었습니다.
2021년 8월 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 최대주주 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자 최초 공시 이후, 당사의 기존 경영진들은 현재 모두 사임한 상태이며, 현재까지 새로운 경영진들이 신규 선임되고 있습니다. 위와 같이 최대주주의 최대주주 변경 및 경영진 변동 등이 잦았
으며, 당사는 2022년에 '최근 3년간 최대주주의 변경 2회 이상 발생' 사유로 지정감사를 받게 되었
음에 유의하시기 바랍니다.
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 32,000,000주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 됩니다. 따라서 해당 지분은 2023년 01월 03일부터 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 금번 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
라. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험
증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 당사 무보증사채 신용등급은 2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정되어 현재까지 해당 등급을 유지하고 있으며, 등급의 하락은 향후 당사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
마. 자금조달의 잦은 변경 이력, 자금조달 실패 가능성에 따른 위험
당사의 최근 자금조달 과정은 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고, 만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는 최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
바. 중단사업 관련 위험
당사는 2021년에 주요 사업부 중 2개 사업부 중단을 결정하였습니다. 당사의 베트남 소재 종속회사인 해성비나의 VCM(OIS)사업부, LM(렌즈)사업부, CM(카메라모듈)사업부 중 LM사업과 CM사업을 2021년 하반기에 중단하였으며, LM사업과 CM사업부 보유 자산에 대해서는 매각 등 정리 절차를 진행하고 있습니다. 당사는 수익성이 열위한 사업부를 중단한 이후, 지속적으로 영위할 사업부인 VCM(OIS)에 역량을 집중할 계획으로, 중장기적으로 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 중단사업 관련 자산을 매각하여 차입금 상환 및 운영자금 활용을 통한 재무구조 개선을 계획하고 있습니다. 다만, 당사의 주요 사업부의 성과가 부진하거나, 중단사업부 자산 매각이 원활하지 못하여 매출 하락, 수익성 악화, 재무구조 악화 등이 추가적으로 발생할 위험이 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다.
사. 신규사업 관련 위험
당사는 2022년 상반기에 신규 사업 추진의 일환으로 (주)지오소프트와 (주)케이아이티이노베이션을 종속기업으로 편입하였습니다. 당사는 (주)지오소프트 및 (주)케이아이티이노베이션 종속회사 편입을 통해 다양한 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 당사가 기대 중인 시너지가 발생하지 않거나, 발생 하더라도 매출 혹은 수익으로 이어지지 않을 경우 당사의 재무 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재하니 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 (주)지오소프트 30억원, (주)케이아이티이노베이션 25억원을 영업권으로 인식하였습니다. 사업결합시 이전대가에는 (주)지오소프트와 (주)케이아이티이노베이션을 취득하기 위해 지급한 지배권 프리미엄이 포함되기 때문에 영업권이 발생합니다. 또한 사업결합을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장등과 관련된 금액이 포함되어 있습니다. 당사는 당사 기준에 따라 상각 및 손상검사를 수행하고 있으며, 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대해 손상에 따른 감액이 발생하여 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험
당사는 VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치) 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 중장기적 관점에서도 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 상기와 같이 부진한 업황 속에서 당사는 주요 사업부 중 열위한 수익성을 보인 사업부 영업을 중단하며 수익성 개선을 위해 노력하는 중이나, 당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있으며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험
당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2019년 121억원, 2020년 74억원, 2021년 25억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2022년
3분기
에는 약
15억원
의 영업외
이익
이 발생하였으
나
, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에, 향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가할 수 있습니다.

이처럼 영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다. 2021년 381억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 자본금 이하로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 매출채권 및 기타채권 대손위험
당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다.
카. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다. 감가상각비 등 고정비는 유형자산 매각을 통해 규모가 줄어들고 있는 상태이나, 부담이 존재하는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 감가상각비 발생에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때, 현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시 유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며, 만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는 당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
타. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험
당사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하는 방식으로 진행하고 있습니다.당사는 생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
파. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험
연결기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업의 재무상태 및 실적은, 당사 손익에 포함되어 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이에 따라 당사의 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 종속기업 및 관계기업의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는 연결기준 세전사업손실이 향후 1년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일 별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
하. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 당사의 노력에도 불구하고 특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
거. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험
당사의 이자보상배율은 2019년 0.3배를 기록한 것 외에는 모두 음(-)의 값을 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 것은, 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없는 상태임을 의미합니다. 또한, 이자보상배율이 3개 사업연도 연속으로 1배 미만에 해당할 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받아야 하며, 당사는 '3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만' 등의 사유로 인해 2020년 삼일회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다.
당사의 유동성차입금은
139.9억원
으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 영업현금흐름 개선 혹은 외부 자금조달이 이루어지지 않는다면 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면할 수 있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
너. 소송의 결과 등 우발채무에 관한 위험
현재 당사가 피고로 제소되어 진행중인 소송 사건은 존재하지 않습니다. 향후 당사가 소송에 피소될 경우, 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 않지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
더. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험
당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 감사인으로부터 매년 종합적인 의견 표명을 받고 있습니다. 또한, 내부회계 관리규정, 자금관리규정, 내부감사 관리규정등을 제정 및 시행함으로써 부정 및 오류 방지를 위한 통제 절차를 구비하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2023년 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것에 대비하여 내부통제시스템을 더욱 강화하고자 내부회계관리제도 고도화 작업을 추진중에 있습니다. 다만, 이러한 내부회계관리제도 강화를 위한 노력에도 불구하고 최근 타 상장회사에서 발생한 직원의 회사 자금 횡령 등과 같은 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
러. 환율변동에 따른 손익 변동 위험
당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2022년
3분기말
기준 당사 외화자산 잔액은
403억원
이며, 외화부채 잔액은
376억원
입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
머. 이자율위험
당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으나, 향후 이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험
현재 당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호는 출자금을 당사의 지분인수에 대부분 사용한 관계로 금번 유상증자에 참여할만한 출자금이 여유롭지 않은 상태입니다. 또한, 조합의 최대출자자인 (주)옵트론텍과 당사의 특수관계인들 역시 현재 투자를 위한 자금보유가 충분하지 않아 조합 추가출자 또는 직접적인 공모 참여 여부가 불투명한 상태입니다. 따라서 당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호와 특수관계인의 청약 계획은 증권신고서 제출일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호와 특수관계인이 금번 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주의 지분율은 27.30%에서 20.35%으로 일반공모 전 대비 6.95%p, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
31.37%
에서
23.39%
로
7.98%p
하락할 예정입니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.투자자 여러분께서는 금번 일반공모 유상증자가 증자비율 34.12%에 달하는 유상증자이고, 당사 최대주주가 금번 유상증자시 보유 지분율 이하로 주식 배정을 받을 경우 당사 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 매우 높음에 특히 유의하시기 바랍니다.
나. 환금 제한 및 원금 손실 가능성
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.
다. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험
주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며, 당사가 발행하는 40,000,000주는 증자비율 약 34.12%에 해당되는 대규모 물량으로, 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총
105.2억원
으로, 증권신고서 제출일 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는
10,419,903
주에 해당합니다. 이는 총 발행주식수 대비
8.89%
에 해당하는 물량임에 유의하시기 바랍니다.
라. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험
당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 이는 최근 가장 보편적으로 사용되는 유상증자 방식 중 하나인 주주배정 후실권주 일반공모 방식의 유상증자가 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하는 것과 달리, 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 구주주를 포함한 불특정다수를 대상으로 일반공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 더 높을 가능성이 존재합니다.
금번 유상증자 발행가액은 할인율에도 불구하고 액면가액인 500원이 최소 발행가액으로 결정되므로, 거래소에서 거래되는 시가가 발행가액에 미달할 가능성이 존재합니다.
투자자들께서는 당사의 금번 일반공모 유상증자 방식의 경우, 구주주를 포함하여 불특정다수를 대상으로 신주모집을 진행하기에 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다. 나아가 당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.
마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
자. 집단 소송 제기 가능성 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.
차. 청약자 유형별 배정에 따른 위험
금번 당사의 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 청약 결과 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.고위험고수익투자신탁 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 5%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.
카. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
40,000,000
500
500
20,000,000,000
일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
SK증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 12월 21일 ~ 2022년 12월 22일
2022년 12월 26일
2022년 12월 21일
2022년 12월 23일
-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 10월 25일
2022년 12월 16일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
11,700,000,000

운영자금
6,300,000,000

채무상환자금
2,000,000,000

발행제비용
410,000,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.12.02

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 청약 초일전 제3거래일에 확정되어 익영업일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 2) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 또한, 발행제비용은 공모금액과는 별개로 당사 자체자금을 사용할 예정입니다.3) 상기 청약기일은 일반공모 청약일정이며, 일반공모 청약공고는 2022년
12월
21일에 당사 및 모집주선회사의 인터넷 홈페이지를 통해 공고할 예정입니다.4) 일반공모 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 모집주선회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다.6) SK증권(주)는 금번 해성옵틱스(주) 일반공모 유상증자의 모집주선회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, SK증권(주)는 투자중개업자로서 타인의계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.7) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제1항에 의거, 2022년 10월 25일부터 2022년
12월
16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.8) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.9) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2022년 10월 24일 이사회 결의,
2022년 11월 08일 (정정)이사회결의
, 2022년 12월 02일 (정정)이사회결의를 통해, 기명식 보통주 40,000,000주를 일반공모방식으로 발행하기로 결의했습니다.금번 일반공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
40,000,000
500
500
20,000,000,000
일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다.

■
모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의)

- 중략 -③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다.- 후략 -

「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)

① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다.- 후략-

모집(예정)가액은 이사회결의일(2022년 10월 24일) 직전거래일인 2022년 10월 21일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며,호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

▶
예정 발행가액 산정표

[기산일: 2022년 10월 21일]
(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2022-10-18
142,388
74,306,686
할인율 30%

2
2022-10-17
498,225
252,355,841

3
2022-10-14
386,988
190,473,881

합 계
1,027,601
517,136,408

기준주가
503.25
총 거래대금 ÷ 총 거래량

예정 발행가액
500
기준주가 × (1 - 할인율) = 352.27원(단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하며,액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 함)

■
확정 발행가액 산정
확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 일반공모 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 일반공모 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

■
유상증자 방식
금번 유상증자의 인수방식 유형은 '모집주선' 방식입니다. 모집주선의 방식은 증권의 모집주선에 관한 사무절차 등을 금융투자회사에 위탁하며, 증권의 모집 결과 발생하는 미청약분에 대해서 인수책임을 인수기관이 부담하지 않습니다. 이에 따라, 일반공모 청약 결과, 총 청약주식수가 일반공모 모집주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 최종 미청약된 잔여 주식은 미발행 처리합니다.

■
공모일정 등에 관한 사항

[일반공모 유상증자 주요일정]

일자
절차
비고

2022-10-24
이사회결의 및 주요사항보고서 공시
-

2022-10-24
증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2022-11-17
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
3분기보고서 반영 및 기재정정

2022-12-05
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
기재정정

2022-12-16
확정 발행가액 산정
일반공모 청약 초일 전제3거래일

2022-12-19
발행가액 확정 공고
금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)당사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)

2022-12-21
일반공모 청약공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2022-12-21 ~2022-12-22
일반공모 청약
SK증권(주)

2022-12-23
청약 배정 결과 및 환불 공고
-

2022-12-26
환불 및 주금납입
-

2023-01-06
신주유통개시일(상장예정일)
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방식: 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁,일반투자자 청약 포함)
40,000,000주 (100%)
-

합 계
40,000,000주 (100%)
-

주1)
금번 실시하는 유상증자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 당사의 정관에 의거하여 일반공모방식으로 이루어집니다. 따라서, 금번 유상증자는 주주의 신주인수권을 배제하고 공모주식 전체를 일반에게 공개모집합니다.

주2)
우리사주조합원에 대한 신주 우선배정은 없습니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호 및 제21조에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호, 제6호, 제7항에 따라 고위험고수익투자신탁에 배정하는 주식은 해당 고위험고수익투자신탁의 자산총액의 100분의 20 이내(공모의 방법으로 설정 또는 설립된 고수익고위험투자신탁은 100분의 10)이 되도록 합니다. 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 배정하는 주식은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다.

주5)
상기 일반공모를 실시한 이후에도 미청약 상태로 남는 잔여주식에 대하여는 미발행 처리합니다.

주6)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제1항에 따라, 2022년 10월 25일부터 2022년
12월
16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「코스닥시장업무규정」 또는 「파생상품시장업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3. 공모가격 결정방법

■ 예정발행가액 산정
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.모집(예정)가액은 이사회결의일의 직전거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 예정 발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.
■ 확정 발행가액 산정
확정 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거,
일반공모
청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서
일반공모
청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 40,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
500원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
20,000,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위

일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분

청약단위

100주 이상
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과 시

5,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

일반공모청약기간
개시일
2022년 12월 21일

종료일
2022년 12월 22일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일
2022년 12월 26일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며,정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차
(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
방 법

모집가액 확정의 공고
2022년 12월 19일
전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr),당사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)

청약 공고
2022년 12월 21일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hso.co.kr)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

배정 공고
2022년 12월 23일
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

(2) 청약방법

1) 해당 청약사무 취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁은 청약 시 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제18호 내지 20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.2) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.3) 기타① 일반공모 청약분을 배정함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. ② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. ③ 청약자는 '금융실명거래및비밀보장에관한법률'에 의거하여 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제1항에 의거, 2022년 10월 25일부터 2022년
12월
16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여주식을 취득할 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 「코스닥시장 업무규정」 또는 「파생상품시장 업무규정」에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 「금융투자업규정」 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계 좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

4) 청약한도① 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식수 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.
(3) 청약사무 취급처

일반공모 청약자: SK증권(주) 본ㆍ지점

청약취급처
청약방법
청약절차

일반청약자

모집주선회사:SK증권(주)
영업점 내방 청약
투자설명서 교부확인 후 청약가능(단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는수령거부 확인서류 제출 후 청약)(청약종료일 16:00까지)

HTS, MTS,인터넷 홈페이지를통한 청약
① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의② 투자설명서의 다운로드③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약 (청약종료일 16:00까지)

ARS를 통한 청약
투자설명서를 교부 받은 것에 대한확인의 절차를 거친 후 청약(청약종료일 16:00까지)

유선청약
-

(4) 청약결과 배정방법

「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 5% 이상을 배정합니다. 또한 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호, 제6호 나목에 의거하여 벤처기업투자신탁에 전체 일반공모 주식수의 30%를 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분없이 배정합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 5%)과 벤처기업투자신탁 배정분(전체 일반공모 주식수의 30%) 및 이외 개인 및 법인투자자 배정분(전체 일반공모 주식수의 65%)에 대한 청약경쟁률과 최종 배정은 청약자 유형군별로 별도 산출 및 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시에는 '모집주선회사'가 청약자 유형군별로 접수한 '총청약수량'을 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 각 청약자에게 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 '총 청약수량'이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 '모집주선회사'가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(5) 주권교부에 관한 사항

- 신주상장 및 유통개시일(예정):
2023년 01월 06일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)
(6) 투자설명서 교부에 관한 사항
① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약 전 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.③ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가업자(이하 "신용평가업자"라 한다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

④ 투자설명서 교부방법 및 일시1) 교부장소 : SK증권(주) 본ㆍ지점 및 홈페이지와 HTS, MTS2) 투자설명서 교부방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

일반청약자
1), 2)를 병행1) SK증권(주) 본ㆍ지점에서 교부 2) SK증권(주) 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) SK증권(주) 본ㆍ지점: 청약종료일(2022년
12월
22일)까지 2) SK증권(주) 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일(2022년
12월
22일)까지

(*) 일반청약자 교부 방법- 원칙적으로 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다.- SK증권(주)의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받을 수 있으며, 다운로드를 완료한 이후에 청약할 수 있습니다.- 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

3) 기타사항- 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로만 하여야 합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

4) 투자설명서 수령 확인절차① 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

② SK증권(주)의 홈페이지 및 HTS, MTS, ARS를 통한 교부- 홈페이지 및 HTS, MTS의 경우 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- ARS의 경우 투자설명서 교부 확인 안내멘트에 대한 동의가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
(1) 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다. 일반청약 주식수가 일반공모 주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 주금납입일에 해당 청약취급처에서 환불합니다.(2) 주금납입처 : IBK기업은행 수원고색지점

5. 인수 등에 관한 사항

SK증권(주)는 해성옵틱스(주) 일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
1. 주식에 관한 사항

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식총수)

당 회사는 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류)

① 당 회사가 발생할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 70을초과하지않는범위내에서긴급한자금조달을위하여국내외금융기관또는기관투자자에게신주를발행하는경우

7. 발행주식총수의 100분의 70을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른다.

3. 의결권에 관한 사항

제 28 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 29 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 30 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 31 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 위임장을 서면으로 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결원의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 12 조 (신주의 동등배당)

①회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.②제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당 기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제 51 조 (이익금의 처분)

당 회사는 매년 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 52 조 (이익의 배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우는 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 당사는 2019년 04월 및 2021년 07월 납입완료한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 2건과 2019년 11월 납입완료한 신주인수권부사채 일반공모 1건을 실시하였습니다. 추가적으로 금번 일반공모 유상증자를 진행할 예정입니다. 잦은 자금조달로 인해 발생하는 지분 희석 위험 및 자금사용용도 등에 대하여 신중히 고려하여 투자자께서는 신중하게 투자판단을 하시기 바랍니다.■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[주요 제품 내용 및 이미지]

용어
이미지
내용

AF/OIS 액츄에이터(Auto Focus/Optical Image Stabilization Actuator)

액츄에이터

렌즈모듈을 상하좌우로 이동시켜 저조도환경이나 손떨림 상황에서도 이미지 센서에 최적의 초점을 자동으로 조절하여 피사체가 선명하게 나오도록 하는 기능을 함

(출처) 당사 사업보고서

당사는 현재 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM(OIS)사업을 주력으로 하고 있습니다. AF(Auto Focus)는 카메라 모듈을 구성하는 부품으로서 촬영시 피사체를 확대하거나 축소하여 선명하게 나오도록 렌즈의 위치를 최적 초점 위치에 이송시켜주는 자동초점 구동장치입니다. 스마트폰의 고화소화가 진행될수록 AF 기능 탑재유무에 따라 이미지 품질의 차이가 크게 나타납니다. OIS(Optical Image Stabilization, 광학식 손떨림 방지기능)는 센서에 감지된 사용자의 손떨림에 상응하는 만큼 렌즈나 이미지센서를 조절해 영상이 이미지센서에 흔들림 없게 입사되게 하는 기술입니다. 특히 어두운 실내나 밤과 같이 빛이 부족해 셔터 속도가 느려지는 환경에서 선명한 사진을 얻을 수 있는 장점을 가지며, 스마트폰의 슬림화 추세로 인해 카메라 렌즈가 소형화 됨에 따라 광량이 적어 저조도 환경이 불가피하고, 이에 따라 빛의 노출 시간을 늘리게 되면 손떨림에 의한 흐려짐 현상이 발생할 수 밖에 없기 때문에 OIS는 저조도 환경에서의 화질 개선의 대안이 되고 있습니다. 당사 및 해당 사업을 영위하는 종속회사의 사업부문과 주요 역할에 관한 세부 현황은 아래와 같습니다.

사업부문
대상회사명
주요 역할
소재 지역

VCM(OIS)사업
해성옵틱스(주)
AF/OIS 액츄에이터 개발
대한민국

해성비나 유한공사
AF/OIS 액츄에이터 제조
베트남

천진해성광전자 유한공사
중국 천진 고객사에 대한 AF/OIS액츄에이터 품질, A/S 대응 등
중국

본 증권신고서는 연결기준으로 작성되었으며, 특별한 기재가 없는 경우 본 증권신고서상 도표, 관련 내용은 본사와 종속회사를 모두 포함한 연결실체로서 작성되었으니, 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다. 투자자 분들께서는 투자결정을 하기 전에, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시길 바랍니다.

1. 사업위험

가. 국내외 거시경기 침체 및 불확실성 관련 위험
국제통화기금(IMF)이 2022년 10월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2020년 (-)3.1%, 2021년 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 전세계적으로 예상보다 높은 인플레이션과 이로 인한 긴축 재정정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 중국 성장 둔화 등의 영향으로 인해 2023년 세계 예상 성장률 전망치를 2022년 07월 전망치 대비 하향 조정하였습니다.또한, 한국은행이 2022년 8월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.1%를 기록하였으며, 2022년에는 2.6%, 2023년에는 2.1% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 경기는 COVID-19 거리두기 해제 등으로 민간 소비가 개선되어 회복세를 이어가는 모습을 보이며 민간소비는 2022년 4.0%, 2023년 2.6% 수준으로 예상되나, 글로벌 경기둔화의 영향으로 설비투자, 수출 등 둔화 폭이 확대 되면서 전반적인 경제성장률 회복세를 지연시킬 것으로 예상되고 있습니다.이와 같이 대내외적 부정적인 요인들은 향후에도 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국제통화기금(IMF)이 2022년 10월 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 세계 경제성장률은 2020년 (-)3.1%, 2021년 6.0%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.7%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. 국제통화기금(IMF)은 전세계적으로 예상보다 높은 인플레이션과 이로 인한 긴축 재정정책, 러시아-우크라이나 전쟁, 코로나19 재확산, 중국 성장 둔화 등의 영향으로 인해 2023년 세계 예상 성장률 전망치를 2022년 07월 전망치 대비 하향 조정하였습니다.국제통화기금은 특히 세계 경제 3분의 1을 차지하는 미국, 중국, 유로지역의 성장률이 계속 정체될 것으로 전망하였습니다. 미국의 경우 통화 긴축정책으로 직전 전망치(2022년 7월) 2.3% 대비 0.7%p 하향한 1.6%로 전망하였으며, 중국의 경우 COVID-19 재확산에 따른 재봉쇄, 부동산 위기 심화로 직전 전망치(2022년 7월) 3.3% 대비 0.1%p 하향한 3.2%로 전망하였습니다. 또한, 유로지역의 경우 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 에너지 위기가 큰 타격을 입혀 2023년 경제성장률을 직전 전망치 1.2% 대비
0.7%p
하향한 0.5%로 전망하였습니다.

[세계 주요국 경제 성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구분
2020년
2021년
2022년(E)
2023년(E)

22년 7월
22년 10월
조정폭
22년 7월
22년 10월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(A)
(B)
(B-A)

세계
(-)3.1
6.0
3.2
3.2
0.0
2.9
2.7
(-)0.2

선진국
(-)4.5
5.2
2.5
2.4
(-)0.1
1.4
1.1
(-)0.3

미국
(-)3.4
5.7
2.3
1.6
(-)0.7
1.0
1.0
0.0

유로존
(-)6.3
5.2
2.6
3.1
0.5
1.2
0.5
(-)0.7

일본
(-)4.5
1.7
1.7
1.7
0.0
1.7
1.6
(-)0.1

신흥국
(-)2.0
6.6
3.6
3.7
0.1
3.9
3.7
(-)0.2

중국
2.2
8.1
3.3
3.2
(-)0.1
4.6
4.4
(-)0.2

한국
(-)0.7
4.1
2.3
2.6
0.3
2.1
2.0
(-)0.1

출처:
IMF, World Economic Outlook(2022.10)

또한, 국제통화기금은 2022년 세계 물가상승률이 지속적으로 상승하고 있으며, 2021년 4.7%에서 2022년 8.8%로 증가한 후, 2023년 6.5%, 2024년 4.1%로 점진적으로 하락할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 식료품과 에너지 가격, 수급 불균형이 지속되면 높은 물가상승률이 지속될 수 있으며, 우크라이나 전쟁으로 인한 러시아의 가스공급 중단, COVID-19 재유행 등은 성장을 저해할 수 있다고 언급하였습니다.국제통화기금은 거시경제의 주된 위험 요인을 상반된 지표에 따른 과잉·과소 통화정책 위험, 상이한 정책 여건으로 인한 강달러 지속과 국가간 긴장 증가, 식품 및 에너지 추가 충격 등으로 인한 인플레 장기화, 신흥국 부채취약성, 러시아산 가스 유럽공급 중단, 코로나 변이, 원숭이 두창 등 전염병 재확산, 중국 부동산 문제 악화, 세계경제 분절화 및 국제협력 약화 등으로 제시하며, 이를 지속적으로 점검하여야 한다고 밝혔습니다.한편, 한국은행이 2022년 8월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.1%를 기록하였으며, 2022년에는 2.6%, 2023년에는 2.1% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 경기는 COVID-19 거리두기 해제 등으로 민간 소비가 개선되어 회복세를 이어가는 모습을 보이며 민간소비는 2022년 4.0%, 2023년 2.6% 수준으로 예상되나, 글로벌 경기둔화의 영향으로 설비투자, 수출 등 둔화 폭이 확대 되면서 전반적인 경제성장률 회복세를 지연시킬 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
4.1%
2.9%
2.4%
2.6%
1.7%
2.4%
2.1%

민간소비
3.7%
4.2%
3.8%
4.0%
3.1%
2.1%
2.6%

설비투자
9.0%
(-)7.1%
(-)0.2%
(-)3.8%
3.1%
(-)1.4%
0.9%

지식재산생산물투자
4.4%
4.5%
3.6%
4.0%
3.2%
3.7%
3.5%

건설투자
(-)1.6%
(-)4.3%
1.0%
(-)1.5%
3.3%
1.3%
2.2%

상품수출
10.5%
5.9%
0.8%
3.2%
(-)1.5%
4.6%
1.6%

상품수입
12.8%
5.2%
0.6%
2.9%
0.9%
3.2%
2.1%

출처:
한국은행, 경제전망보고서(2022.08)

이와 같이 대내외적 부정적인 요인들은 향후에도 장기화될 수 있는 가능성이 존재하며, 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 당사와 관련한 전방 및 후방산업에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 거시경제가 지속적으로 둔화 또는 침체될 경우, 불안정한 경제 상황과 급격한 환율 변동성 등은 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 스마트폰 시장의 성장 정체에 따른 위험
당사가 영위하는 AF/OIS 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다.
스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 하지만 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다.
그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진 및 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사의 OIS 액츄에이터 수요 증가로 인하여 당사 실적개선을 기대해볼 수 있으나, 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

당사 및 당사의 종속회사는 현재 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM(OIS)사업을 주력 사업으로 영위하고 있으며, 당사 및 해당 사업을 영위하고 있는 종속회사의 사업부문과 주요 역할에 관한 세부 현황은 아래와 같습니다.

사업부문
대상회사명
주요 역할
소재 지역

VCM(OIS)사업
해성옵틱스(주)
AF/OIS 액츄에이터 개발
대한민국

해성비나 유한공사
AF/OIS 액츄에이터 제조
베트남

천진해성광전자 유한공사
중국 천진 고객사에 대한 AF/OIS액츄에이터 품질, A/S 대응 등
중국

당사가 영위하는 AF/OIS 액츄에이터 관련 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기와 밀접한 연관성을 지니고 있으며, 따라서 스마트폰 시장의 변동성에 의하여 당사 영업활동에 직접적인 영향력이 발생할 수 있습니다. 스마트폰 시장은 통신기술의 발달 및 교체시기 단축 등의 영향으로 인해 신흥시장을 중심으로 보급률이 올라가며 매우 높은 성장률을 보여왔습니다. 2011년 521백만대였던 스마트폰 출하량은 2012년 741백만대로 증가하면서 약 42.2%의 증가율을 나타내었으며, 2014년은 1,265백만대로 2013년 1,049백만대 대비 약 20.6% 성장하는 등 높은 성장률을 보였습니다. 하지만 2015년을 기점으로 스마트폰의 대중화와 제한적인 제품 차별화로 성장세가 둔화되기 시작했으며, 2016년은 전년 대비 3.8% 성장률을 보이면서 한 자릿수 성장률을 기록하기 시작하였습니다. 2021년 역시 전년 대비 4.0%의 한 자릿수 성장률을 기록하였습니다.또한, 현재 글로벌 시장 내 스마트폰 침투율이 약 70% 수준에 근접하였고, 상향 평준화된 스펙을 비롯하여 유사한 디자인과 기능 등을 보유하여 제품 차별화가 어려워진 만큼 출하량이 급격하게 증가하기 어려운 단계에 직면하였습니다. 2019년부터 2021년까지의 세계 스마트폰 출하량은 아래와 같습니다.

[글로벌 스마트폰 시장 분기별 출하량 (2019~2021)]

(단위: 백만대)

Brands
2019Q1
2019Q2
2019Q3
2019Q4
2020Q1
2020Q2
2020Q3
2020Q4
2021Q1
2021Q2
2021Q3
2021Q4

Samsung
72.0
76.3
78.2
70.4
58.6
54.2
80.4
62.5
76.6
57.6
69.3
69.0

Apple
42.0
36.5
44.8
72.3
40.0
37.5
41.7
81.9
59.5
48.9
48.0
81.5

Xiaomi
27.8
32.3
31.7
32.9
29.7
26.5
46.2
43.0
48.5
52.5
44.4
45.0

OPPO
25.7
30.6
32.3
31.4
22.3
24.5
31.0
34.0
38.0
33.6
38.1
33.9

vivo
23.9
27.0
31.3
31.5
21.6
22.5
31.0
33.4
35.5
32.5
33.7
29.3

others
150.7
153.9
162.8
163.4
122.8
110.9
135.0
139.8
96.8
98.0
108.5
112.7

TotalMarket
340.6
356.6
380.1
401.1
295.0
276.1
365.6
394.6
354.9
323.1
342.0
371.4

출처:
Counterpoint, Global Smartphone Shipments

한편, 세계 스마트폰 시장은 최신 스마트폰으로 교체하는 주기가 꾸준히 늘어나고 있는 추세입니다. 시장조사업체 스트래티지애널리틱스(SA)가 설문 조사한 결과, 전 세계 스마트폰 평균 교체 주기는 2013년에는 25.6개월이었고, 2020년 43개월까지 길어졌습니다. 다만 2022년부터는 교체 주기가 다시 짧아지기 시작
하여 2025년에는 37개월 수준까지 감소할
것으로 조사되었습니다.

[글로벌 스마트폰 교체 주기]

글로벌 스마트폰 교체주기.jpg
글로벌 스마트폰 교체주기

출처:

Strategy Analytics, (Global Smartphone Replacement Rate, 2022.06.29)

스마트폰 교체주기가 증가했던 이유는 하드웨어 발전으로 인해 기존 제품과 신제품간의 스펙 차이가 미비해지면서 수요자들을 중심으로 신제품 교체 욕구 감소에 기인합니다. 스마트폰의 교체 주기의 증가는 스마트폰의 수요 감소 및 출하량 감소로 이어져 당사와 같은 스마트폰 부품제조업체의 마진 감소로 연결될 가능성이 높습니다.그러나 2019년도를 기점으로 폴더플 폰 등 스마트폰의 폼팩터가 시작되었으며, 5G 서비스 시작 등에 따른 모바일 콘텐츠 이용자 확대로 대화면 추구 및 동영상 콘텐츠 소비 등에 따라 카메라 사용 시간 증가 및 고화질의 사진 및 동영상 촬영 비중이 증가 할 경우 당사의 OIS 액츄에이터 수요 증가로 인하여 당사 실적개선을 기대해볼 수 있으나, 그럼에도 불구하고 스마트폰 시장 성장이 지속적으로 정체되거나 축소될 경우 당사의 영업과 재무실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있어 투자자분들의 각별한 주의가 요구됩니다.

다. 카메라 모듈 산업 성장 정체에 따른 위험
당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 카메라 모듈을 구성하는 AF/OIS 액츄에이터의 생산 및 판매사업을 주사업으로 영위하고 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경은 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 직접적인 영향을 받습니다. 당사의 AF/OIS 액츄에이터는 현재 스마트폰용 카메라 모듈 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 스마트폰 산업을 최전방 산업으로 하여 카메라 모듈을 구성하는 AF/OIS 액츄에이터의 생산 및 판매사업을 주사업으로 영위하고 있으며, 이로 인해 당사의 영업환경은 스마트폰 산업 뿐 아니라 카메라 모듈 산업의 변화에 직접적인 영향을 받습니다. 핸드폰용 카메라 모듈은 핸드폰에 장착되어 사진촬영을 위한 기능을 제공하는 부품으로, 렌즈를 통해 수집한 광신호를 이미지 센서를 통해 디지털 영상 신호로 변환하는 역할을 하며, 렌즈, 구동장치인 엑츄에이터, 이미지센서 등으로 구성됩니다.카메라 모듈은 휴대용 전화기의 부품에 해당하여 스마트폰 시장과 카메라 모듈 시장은 큰 연관성을 보이고 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 스마트폰 시장 성장 둔화가 지속되고, 최대 스마트폰 시장인 중국과, 글로벌 스마트폰 성장을 이끄는 인도 역시 성장폭이 약화되었습니다. 이에 따라 카메라 모듈 시장 역시 스마트폰 시장에 연동되어 성장 둔화 위험이 지속되었습니다. 다만, 스마트폰을 통한 고해상도 영상 및 클라우드 기반의 스트리밍 게임 등의 확산에 따른 대형, 고화질 디스플레이에 대한 선호가 늘어나면서 스마트폰에 대한 교체 수요가 생겨나고 있습니다. 더불어 5G 가입자 수 증가 및 폴더블폰 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 신규 스마트폰 수요 발생이 이루어지며 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 이어지고 있습니다. 또한 세계 인구의 25%를 차지하는 핵심 소비계층인 밀레니얼 세대에게는 소셜미디어를 통한 타인과의 소통을 중요시하면서, 카메라가 스마트폰 구매 결정의 핵심요인으로 부상하였습니다. 밀레니얼 이전 세대가 오프라인 모임, 전화 통화 등을 통해 타인과 교류했다면 밀레니얼 세대는 사진, 영상 등을 소셜미디어 등에 공유하면서 타인과 소통하고 있습니다. 정보통신정책연구원에 따르면, 2021년 우리나라 기준 주요 세대별 SNS 이용률은 밀레니얼 세대 83.5%, X세대 65.6%, 베이비부머 28.7%로 집계되었으며, 매년 꾸준히 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 영향으로 스마트폰 제조업체들은 광각렌즈, 망원렌즈, 심도 렌즈 등을 추가 탑재한 멀티카메라가 장착된 제품들을 선보이고 있습니다. 카메라 모듈 산업은 5G 가입자 증가와 폴더블폰 등 스마트폰의 폼팩터 현상으로 인한 새로운 스마트폰 수요 발생과 핵심 소비계층인 밀레니얼 세대의 등장에 따른 다양한 형태의 카메라 수요 증가로 수혜가 전망되고 있습니다.

[스마트폰 멀티카메라 비중]

멀티카메라 비중.jpg
멀티카메라 비중

출처:

Counterpoint
Research Quarterly Smartphone Sales Tracker, March 2022

실제 스마트폰의 멀티카메라 탑재 보편화로 트리플 카메라 이상 비중은 2019년 15%에서 2022년 1분기말 60%로 나타났으며, 특히 중국기업의 공격적인 카메라 기능 강화 등으로 200달러대, 300달러대 스마트폰 중 트리플 카메라 비중이 높은 상황입니다. 스마트폰의 평균 카메라 수는 현재 정체되고 있는 상황이지만 쿼드러플, 펜타카메라를 탑재한 스마트폰 출시는 지속적일 것으로 예상됩니다.

또한, 카메라 모듈은 비모바일 분야에서도 그 수요가 꾸준히 증가하고 있으며, 특히 자동차 산업의 경우 자율 주행차의 개발에 따라 안전 우려가 점차 증대되고 있는 만큼 관련 규제의 강화로 안전 중심 제품의 선호도가 증가하면서 단순 후방 카메라에서 조향연동카메라, DSM(운전자 졸음 인식), AVM(Around View Monitoring), LDWS(차선인식), 고화질 카메라의 요구 등으로 사양 고급화에 따른 ASP와 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 향후 차량용이 카메라 모듈 시장의 성장을 견인할 것으로 예상되며, 차량용 카메라 모듈은 모바일 카메라 모듈 대비 약 3~10배 정도 비싸기 때문에 자동차에 카메라 모듈이 적극적으로 탑재되면 모바일 카메라 모듈 시장을 넘어설 것으로 전망됩니다. 또한, 의료산업, 드론산업, AR/VR 산업 및 3D Depth 카메라 등 새로운 사업영역에 접목되고 있는 만큼 다채로운 분야에 적용이 가능하여 그 수요 확대 가능성이 높게 인식되고 있습니다.

[ 차량용 카메라 모듈 ]

차량용 카메라 모듈.jpg
차량용 카메라 모듈

출처:
LG이노텍

이렇듯 높은 성장가능성을 보유하고 있는 카메라 모듈 산업 전망에도 불구하고 당사의 AF/OIS 액츄에이터는 현재 스마트폰용 카메라 모듈 위주로 생산 및 판매가 진행되고 있는 만큼 최전방 산업인 스마트폰 산업의 성장 여부에 따라 판매량 등이 영향을 받을 수 있으며, 성장이 지속적인 정체 또는 역성장을 나타 낼 경우 당사 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 핸드폰 부품 관련 산업 시장 내 경쟁 심화에 따른 위험
당사 등 특정부품을 취급하는 업체는 삼성전기 등 모듈업체로의 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 모듈업체들은 삼성전자와 같은 최종공급처의 1 차 벤더로서 대다수 업체가 자체 부품 제작 및 모듈 작업을 동시에 영위하면서 개별부품업체 대비 경쟁력과 협상력에서 우위를 차지하고 있습니다. 특히 국내 스마트폰 카메라용 AF 액츄에이터 산업의 경우, 다수의 업체가 경쟁하고 있어 전ㆍ후방 교섭력이 낮고 특정 매출처에 대한 높은 매출 의존도로 전방기업의 실적 변동에 의해 영업 실적이 크게 영향을 받고 있습니다. 당사가 업체간의 경쟁에서 현재보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 당사의 영업실적이 향후 악화될 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

핸드폰 부품 시장은 시장 내 개별 부품을 취급하는 부품업체와 최종 모듈을 생산하는 모듈업체가 혼재되어 경쟁하는 양상을 보이고 있으며, 당사 등 특정부품을 취급하는 업체는 삼성전기 등 모듈업체로의 매출이 높은 비중을 차지하고 있습니다. 모듈업체들은 삼성전자와 같은 최종공급처의 1 차 벤더로서 대다수 업체가 자체 부품 제작 및 모듈 작업을 동시에 영위하면서 개별부품업체 대비 경쟁력과 협상력에서 우위를 차지하고 있습니다. 액츄에이터 시장에 참여하고 있는 주요업체 현황은 아래와 같습니다.

[액츄에이터 시장 참여 국내 주요업체 현황]

부 품
업 체

AF/OIS액츄에이터
LG이노텍, 삼성전기, 아이엠, 액트로, 엠씨넥스, 자화전자, 재영솔루텍, 파트론, 하이소닉, 옵트론텍, 파워로직스, 캠시스, 나무가, 해성옵틱스

핸드폰 부품산업은 다수의 시장참여자간 경쟁강도가 높은 수준이며, 빠른 기술 변화 속도와 짧은 교체주기로 인해 제품 진부화 및 가격 인하의 속도가 빠른 편입니다. 최근 스마트폰 시장이 출하량 감소, 스마트폰 교체 주기 증가로 인해 수주물량이 줄면서 스마트폰 부품 제조사간의 경쟁이 치열해지고 과거에 비해 수익성이 하락하고 있습니다. 이로 인해 핸드폰 제조기업의 원가경쟁력이 강조되면서, 핸드폰 부품기업들의 수익성 압박이 증가하고 있는 추세입니다. 특히 국내 스마트폰 카메라용 AF 액츄에이터 산업의 경우, 다수의 업체가 경쟁하고 있어 전ㆍ후방 교섭력이 낮고 특정 매출처에 대한 높은 매출 의존도로 전방기업의 실적 변동에 의해 영업 실적이 크게 영향을 받고 있습니다. AF/OIS 액츄에이터 관련 주요 업체들의 실적 세부 현황은 아래와 같습니다.

[ AF/OIS 액츄에이터 관련 주요 업체 실적 ]

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

삼성전기
매출액

7,456,122

9,675,036
7,753,259
7,455,375

영업이익

1,081,601

1,486,873
912,739
794,009

영업이익률

14.51

15.37
11.77
10.65

아이엠
매출액

83,434

35,258
21,368
82,764

영업이익

-8,483

2,914
-13,790
-2,272

영업이익률

적자

8.26
적자
적자

파트론
매출액

945,227

1,312,658
1,179,279
1,254,597

영업이익

45,089

78,709
41,942
105,172

영업이익률

4.77

6.00
3.56
8.38

액트로
매출액

95,432

92,326
132,273
107,845

영업이익

-5,979

-2,157
3,659
13,043

영업이익률

적자

적자
2.77
12.09

엠씨넥스
매출액

860,887

1,009,274
1,311,343
1,267,712

영업이익

8,317

23,879
59,167
113,067

영업이익률

0.97

2.37
4.51
8.92

자화전자
매출액

207,388

347,855
300,687
363,028

영업이익

-4,818

16,316
0
-9,159

영업이익률

적자

4.69
적자
적자

재영솔루텍
매출액

82,959

94,881
91,758
129,249

영업이익

2,400

-4,232
-1,599
10,487

영업이익률

2.89

적자
적자
8.11

하이소닉
매출액

21,567

4,270
7,057
13,165

영업이익

668

-3,001
-1,759
-5,784

영업이익률

3.10

적자
적자
적자

해성옵틱스
매출액

122,436

140,845
161,934
349,099

영업이익

-2,554

-7,407
-19,813
841

영업이익률

적자

적자
적자
0.24

출처:
DART(금융감독원 전자공시시스템)

AF/OIS 액츄에이터 시장은 산업 내 경쟁이 치열한 수준이며, 주요 매출처인 전방 기업의 판가 하락 압박이 상당한 수준으로 수익성 개선 여부가 불투명합니다. 이러한 시장상황에서 향후 당사의 납품 제품 불량률이 상승하거나 고객사에 대한 납기 대응이 원활히 이루어지지 않는다면 고객사의 신뢰 하락 등으로 수주 물량이 감소할 수 있으며, 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 각 경쟁사에서는 주요 최종 공급처인 삼성전자향 물량 수주 증대를 위하여 다양한 방법을 통해 노력하고 있으며, 중국 업체인 샤오미, 화웨이, 오포, 비보 등에 납품하기 위한 경쟁 또한 치열하게 진행되고 있습니다. 당사가 업체간의 경쟁에서 현재보다 추가적인 수주를 받지 못한다면 당사의 영업실적이 향후 악화될 가능성이 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 소수의 수요처에 대한 높은 의존도에 따른 위험
당사의 AF/OIS 액츄에이터 사업 매출액은 2022년
3분기말
기준
1,160억원
으로 당사 총매출
1,224억원
의 약
94.74%
를 차지하며 매우 높은 비중을 나타내고 있습니다.국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향 매출 비중은 평균적으로 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 당사는 VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치) 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다. 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

당사의 AF/OIS 액츄에이터 사업 매출액은 2022년
3분기말
기준
1,160억원
으로 당사 총매출
1,224억원
의 약
94.74%
를 차지하면서 매우 높은 비중을 나타내고 있습니다. AF/OIS액츄에이터의 수요자인 국내 대기업은 당사를 포함한 몇개 업체를 외주 부품 공급업체로 선정하여 물량을 배분하고 있으며, 신규 모델 발생시 업체간 견적을 비교하여 납품업체를 선정하고 있습니다. 따라서, 국내 대기업 벤더들간의 가격 경쟁 심화로 평균판매단가가 지속 하락하고 있으며, 초기 공급사 선정 이후에도 원재료 가격 하락등에 따라 주기적으로 판매가격을 인하하는 구조로 운영되고 있습니다. 이에 당사는 업체간 경쟁이 심화되는 환경속에서도 수주 물량 확대를 위하여 원가절감 및 생산성을 향상시킬 수 있는 개선활동을 지속 추진하고 있습니다.

국내 핸드폰 카메라 제조시장은 수요자 중심 구도가 형성되어 있습니다. 이는 삼성전자와 애플 같은 세트 업체에 대한 카메라 부품업체의 교섭력이 열세하다는 것을 의미합니다. 이와 같은 원인은 1) 부품 공급자 수가 부품의 수요자의 수보다 월등히 많고, 2) 고도의 기술력을 요하는 제품임에도 불구하고 제품의 특성 상 타사 제품과의 차별화가 쉽지 않아 높은 교체탄력성이 나타나고, 3) 국내 부품 업체들의 원가 경쟁력이 중국 업체 대비 열등하기 때문에 고객사 다변화에 한계가 있으며, 4) 국내 스마트폰 세트 업체의 점유율 부진으로 고객 기반이 약해졌기 때문입니다. 이러한 산업 구조로 인하여 국내 스마트폰 관련 부품 업체들은 제품의 설계와 개발 뿐만 아니라 제품의 공급가격, 납품 시기 등 제품의 개발부터 판매까지의 과정 대부분을 수요처들에게 의존하면서 높은 의존도를 나타내고 있습니다. 최근 LG전자의 스마트폰 사업 철수 등은 이러한 국내 카메라 부품 업체들의 이익률에 대한 하향평준화를 가속화시키고 삼성전자와 애플에 대한 의존도를 더욱 상승시킬 것으로 예상됩니다.스마트폰 세트 업체들은 부품 수급에서 협상력을 유지하기 위하여 Multi-Vendor 전략을 고수하고 있습니다. 국내 스마트폰 카메라 부품 업체들의 삼성전자향 매출 비중은 평균적으로 약 80% 수준으로 추정되며, 단일 고객사에 대한 의존도가 매우 높은 편입니다. 당사는 VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치) 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 S전기 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 꾸준히 상회(2022년
3분기 기준
S전기 매출비중 94%
, 2021년 99.5%, 2020년 99.2%, 2019년 98.9%)하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.

[ S전기 재무 현황 ]

(단위: 백만원)

구분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

S전기
자산 총계
11,200,796
9,941,374
9,225,498
8,674,248

부채 총계
3,368,082
3,070,248
3,315,103
3,244,151

자본 총계
7,832,714
6,871,126
5,910,396
5,430,097

매출액
7,456,122
9,675,036
7,753,259
7,455,375

영업이익
1,081,601
1,486,873
912,739
794,009

당기순이익
872,836
915,432
623,811
528,049

출처:
DART(금융감독원 전자공시시스템)

스마트폰 세트 업체 입장에서 멀티밴더 전략은 1) 협력사에게 끊임없는 기술 개발을 독려하여 경쟁력 있는 부품을 사용할 수 있는 동시에, 2) 경쟁을 통한 부품 가격 인하가 가능하기 때문입니다. 이와 같은 구조가 부품 업체 입장에서는 업계 수준의 기술력과 고객사와 원만한 관계만 유지한다면 비교적 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있지만, 고객사와의 관계가 악화될 경우 1) 수익성이 제한되고, 2) 고객사의 사업 상황과 전략에 따라 실적 변동성이 커진다는 단점이 있습니다.또한, 수요처들의 시장 점유율이나 실적 등의 하락이 나타 날 경우 부품 생산 업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있음을 의미하며, 최근 전세계적으로 스마트폰 침투율이 상승함에 따라 신흥시장을 주요 타겟으로 하는 중ㆍ저가 스마트폰이 성장을 주도 해 오면서 신흥시장 공략을 위한 가격 경쟁력의 중요성이 커지고, 해당 시장 내 주요 스마트폰 제조사들 중심으로 시장점유율 확보를 위한 경쟁이 치열 해 짐에 따라 상기 요구들이 나타 날 가능성이 상존하고 있습니다. 특히 스마트폰 원가에 카메라가 차지하는 비중이 20% 수준까지 대폭 상승하였기 때문에 카메라의 원가 절감이 가격 경쟁력에 있어서 중요한 부분을 차지하고 있습니다. 이에 따라 스마트폰 부품 제조업체, 그 중에서도 카메라 부품 제조업체에 대한 가격인하 압력 또한 심해지면서 마진율이 낮아지고 있습니다.부품 업체들은 이와 같은 위협에 대응하고자 여러 전략을 실행하고 있습니다. 대표적으로 1) 생산 공정 이전 또는 타 부품의 자체 생산을 통한 내재화로 원가 경쟁력 강화를 통한 경쟁사 대비 마진율 우위 선점과, 2) 중국 스마트폰 업체를 통한 신규 고객사 확보를 위해 노력하며, 3) 핵심기술을 이용하여 고성능 AF/OIS 하이엔드 부품 등 신규 제품을 개발함으로써 제품 경쟁력을 강화 하거나, 4) Supply Chain 내에서 수직 또는 수평적 통합을 통해 협상 교섭력을 강화하거나, 5) 이질적 사업을 영위하는 업체를 인수합병하여 업황의 부침에 따라 생기는 거시적 위험을 분산시키고자 노력하고 있습니다.특히 상대적으로 노무비가 저렴한 중국과 베트남 등 해외로의 생산 거점 이동을 통해 제조원가를 최소화하고자 당사는 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 2월 베트남에 진출하여 제1공장을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장 및 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장 설립을 완료하여 베트남에 생산 거점을 정착하였습니다.
베트남의 제1공장 및 제2공장은 과거 카메라모듈(CM)과 액추에이터(VCM)를 양산, 제3공장 및 제4공장은 렌즈모듈(LM) 및 액추에이터(VCM)을 양산하던 공장으로 현재는 카메라모듈사업(CM)과 렌즈모듈(LM)사업을 중단하였으며, VCM사업(액츄에이터)를 제3공장 및 제4공장으로 이동하였습니다. 그에 따라 현재 제1공장 및 제2공장은 현재 비가동 상태로 매각 예정입니다.

당사를 비롯한 스마트폰 카메라 모듈 관련 부품 생산 업체들의 이러한 노력에도 불구하고 휴대폰 생산 환경의 변화는 당사를 비롯한 중소 부품업체들에게 원가절감과 연구개발 등의 적극적인 대응을 요구하고 있으며, 해외 판로 개척과 원가 절감 등을 통하여 적절한 사전 대응이 이루어지지 않을 경우 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

바. 급속도의 기술 변화주기에 대한 대응 능력 위험
스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재입니다. 멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.
당사는 카메라 산업 트렌드에 따라 수시로 변화하는 수요에 대한 대응을 원활하게 하기 위해 지속적인 시장조사 및 연구개발을 진행 중에 있으며, 이러한 노력에 따라 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다.
그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

스마트폰 시장은 매년 새로운 기능 또는 부품이 탑재된 신제품이 출시되면서 고성능화가 급격하게 이루어져 온 시장입니다. 스마트폰 부품 산업 내 속한 당사와 같은 기업들은 고성능 스마트폰에 탑재되는 부품의 안정적인 공급을 위하여 새로운 변화에 대한 인지 및 기술적 대응이 신속하게 이루어지고, 고객사가 원하는 품질의 제품을 생산해야 합니다. 최근 스마트폰 시장의 화두는 폴더블과 같은 스마트폰의 폼 팩터(Form Factor : 스마트폰의 외형 변화)와 5G 시장 상용화에 따른 5G 스마트폰의 등장, 그리고 SNS와 영상 콘텐츠 수의 급등과 콘텐츠 수요 증가로 인한 멀티카메라 탑재이며, 이러한 스마트폰 시장 내 트렌드는 스마트폰의 신규 수요를 발생시키는 요인이 되므로 당사와 같은 핸드폰용 카메라 모듈 관련 생산 업체에게는 공급량을 증가시킬 수 있는 긍정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 향후 예상되는 스마트폰 시장 내 트렌드에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.1. 폴더블 스마트폰 출시에 따른 스마트폰의 폼팩터(외형 변화) 다변화 현상

폴더블 스마트폰 출시를 기점으로 본격적인 폼 팩터의 다변화가 시작 될 것으로 전망되며, 이미 삼성전자와 화웨이 등 유수의 스마트폰 제조 업체들은 폴더블 스마트폰 출시를 시작하였습니다. 이러한 외형 변화는 스마트폰의 보급률 포화 상태를 비롯하여 교체 주기가 지연되고, 외형적/기능적 차별화가 부재하여 역성장 국면을 맞이하고 있는 글로벌 스마트폰 시장이 반등할 수 있는 기회로 전망되고 있습니다. 본격적인 폴더블폰의 성장은 굴곡 반경과 폴더블 폰에 알맞는 플랫폼 제공 등의 시점에 좌우 될 것으로 예상되나, 스마트폰의 외형적인 차별화가 현재 부재 중인 상황 속에서 스마트폰의 교체 수요를 발생시킬 여지가 있고 특히 프리미엄 영역에서의 신규 수요 창출이 기대되고 있습니다.

[폴더블폰 출하 전망]

글로벌 폴더블폰 시장 규모.jpg
글로벌 폴더블폰 시장 규모

출처:

Counterpoint, 키움증권
리서치센터 보고서 (전기전자 인플레이션 국면 아이디어 찾기, 2022.06.13)

이러한 변화는 스마트폰 수요 증가로 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 관련 부품 수요가 동반 증가할 수 있다는 측면에서 당사와 같은 액츄에이터 생산 업체에게도 긍정적으로 작용할 수 있으며, 스마트폰의 폼 팩터 현상으로 스마트폰 카메라 또한 3D센싱 카메라가 탑재되거나, 또는 폴더블 폰에 맞추어 새로운 형태로 개발되거나 기존에는 존재하지 않던 기능을 탑재하여 신규 수요가 발생할 수 있는 만큼 해당 시장이 본격적으로 개화 시 신속하고 정밀한 기술 개발로 시장을 선점 할 경우 메인 액츄에이터 공급업체로서 그 위치를 공고히 할 수 있을 것으로 전망됩니다. 2. 5G 시장의 개화과학기술정보통신부에 따르면 2022년 6월말 기준, 국내 5G 이동통신 서비스 가입자 수가 4G(LTE) 가입자 수(약 4729만명)의 절반을 넘어선 약 2459만명을 기록했습니다. 또한, 국내뿐만 아니라 중국/일본/미국 등도 5G 상용화에 속도를 가하기 시작했습니다. 특히 미국은 최근 버라이즌이 에릭슨/삼성/노키아를 5G 장비 업체로 선정하고 본격적인 투자에 돌입하였습니다.

[전세계 5G 가입자 추이 및 전망]

5g 가입자.jpg
5g 가입자

출처:

에릭슨, 유진투자증권 리서치센터
보고서 (진화하는 5G산업, 2022.06.02)

전세계적으로 4G(LTE) 가입자 수는 점차적으로 감소할 것으로 전망되며, 5G 가입자 수는 2027년에는 현재 4G 가입자 수와 비슷하게 증가할 것으로 전망됩니다. 21년에는 중저가 5G 단말기 출시로 순증폭은 더욱 확대되었으며, 5G 스마트폰 가격대가 중고가 라인업까지로 확대되며 스마트폰 판매량에서 차지하는 비중이 상승하였습니다.향후 저가 단말기에서도 5G를 지원하는 등 5G 지원 기기는 대폭 늘어날 것으로 예상되어 5G 지원기기 공급 확대에 따라 액츄에이터 등 스마트폰 부품 수요 역시 확대될 수 있을 것으로 전망됩니다.3. 카메라의 차별화가 멀티카메라에서 줌 기능 강화로 전환2021년말 기준, 전세계에서 출하된 스마트폰 중 60% 이상의 스마트폰이 트리플 혹은 쿼드러플 카메라를 탑재하였습니다. 카메라는 최근 몇 년간 트렌드로 자리잡은 SNSㆍ영상 콘텐츠 분야에서 필수적인 부품으로 자리매김하였으며, 특히 사용자들의 고화소 카메라 니즈는 크게 확대되어 왔습니다.

[글로벌 스마트폰 타입별 카메라 출하 비중]

카메라 타입별 출하.jpg
카메라 타입별 출하

출처:

Counterpoint, 하이투자증권
리서치보고서 (탑다운우려 & 바텀업개선, 2022.06)

주요 스마트폰 업체들의 프리미엄 모델 라인에는 트리플 이상의 카메라 수가 기본 사양으로 탑재 될 것으로 전망되며, 중저가 모델 또한 트리플 카메라가 기본적인 사양이며 그 이상으로도 예상되고 있습니다. 실제 삼성전자는 이미 2020년 중가 모델 A시리즈(A51 5G/A31/A21s), 2021년 중가 모델 A12에 쿼드러플 카메라를 장착했으며, 프리미엄 모델 라인 S21 울트라 5G부터 펜타카메라가 탑재되었습니다. 현재 출시 예정인 삼성전자의 프리미엄 모델 S23 울트라 역시 펜타카메라를 탑재할 예정입니다. 최근의 추세는 카메라의 차별화가 이러한 멀티카메라에서 OIS, Folded Zoom, 빅센서 등 기능 강화로 전환되고 있습니다. 특히 카메라가 튀어나온 문제 해결과 고배율 줌을 적용하기 위해 폴디드(잠망경 구조의 망원렌즈 카메라) 카메라의 중요성이 높아질 전망입니다.

[폴디드줌 구조]

폴디드줌

출처:

한양증권 리서치센터
기업분석보고서 (Folded Zoom으로 이익까지 확대가능, 2020.07.16)

삼성전자는 2020년 갤럭시 S20울트라 모델부터, 샤오미, 오포 등 중국 스마트 업체의 상위 모델 역시 2020년부터 폴디드 카메라가 적용되었습니다. 현재 애플 또한 폴디드줌 특허를 등록한 후, 2023년 출시 예정인 아이폰15 최상위 프로 시리즈 모델에 폴디드 카메라 탑재를 확정하는 등 새로운 형태의 카메라 수요가 창출되었습니다.
삼성전자와 애플 등 글로벌 스마트폰 제조사들은 하이엔드(고가, 프리미엄) 스마트폰으로 경쟁사와 차별화를 두는 전략을 선택하였습니다. 삼성전자는 스마트폰 차별화를 위해 우선적으로 카메라 변화에 주력하여 2023년 상반기 프리미엄 스마트폰인 갤럭시S23 울트라 모델의 카메라에 처음으로 2억 화소를 지원한 폴디드 줌을 적용할 전망입니다. 갤럭시 울트라 모델은 2021년 판매 비중이 30% 수준에서 2022년 50~55%로 증가하였으며, 이는 소비자들의 스마트폰 교체가 고가 모델에 집중된 결과로 분석됩니다. 삼성전자는 카메라의 화소 수 상향, 고배율 줌 제공 등으로 스마트폰 내 하이엔드 스마트폰 비중을 높일 전망이며 이는 카메라모듈 시장에 추가적인 수요를 창출하고 있습니다.
이에 더해, OIS 손떨림 보정 부품의 중요성 확대로 이를 적용하는 스마트폰 모델의 수가 증가하고 있습니다. 2022년 삼성전자에서는 갤럭시 A시리즈에 이어 일부 M시리즈 모델에까지 보급형 손떨림보정부품(OIS, VCM 타입)의 탑재를 확대함으로써 중저가 스마트폰에서도 카메라 스펙 경쟁이 심화하고 있습니다. 다수의 카메라모듈 업체가 소수 업체에서 부품을 공급받다가 현재 내재화 노력을 통해 직접 손떨림보정부품(OIS)에 진출하고 있습니다. 카메라모듈 업체 입장에서 손떨림보정부품(OIS) 적용 스마트폰 모델 확대는 부품 추가로 인한 평균공급단가의 상승 및 내재화를 통한 원가개선 등 카메라모듈 업체의 경쟁력으로 부상할 전망입니다.멀티 카메라와 더불어 새로운 스마트폰 카메라 줌 기술 도입 등으로 카메라 모듈 산업은 새로운 형태의 모듈 공급이 가능해지는 만큼 성장성을 꾸준히 유지할 수 있을 것으로 전망됩니다.
당사는 카메라 산업 트렌드에 따라 수시로 변화하는 수요에 원활하게 대응하기 위해 지속적인 시장조사 및 연구개발을 진행 중에 있습니다. 현재 스마트폰 카메라의 기술은 성장기를 넘어 정체기로 들어섰으며 현재 스마트폰 총 제조원가의 20%를 차지하는 카메라모듈의 원가절감이 해당 시장의 핵심 이슈입니다. 당사는 해당 부분을 고려한 원가절감형 신규 OIS특허를 확보(
2022년 04월 01일
마이크로액츄에이터 HINGE OIS 특허 공동사용권 획득)하고 신규모델을 개발완료하여 산업통산자원부 핵심전략기술 확인인증을 획득
(2022년 05월 06일)
하였으며, 해당 기술을 활용한 OIS 액추에이터는 국내 고객사(S전기)에서 원가절감형 모델 신뢰성 TEST를 진행중에 있습니다. 이러한 당사의 노력에 따라 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다. 그러나 당사가 상기와 같은 급속도의 기술 변화에 적절하게 대응하지 못하고 새로운 스마트폰과 관련된 기술 개발 및 제품 생산이 지연될 경우 잠재적으로 신제품 내 탑재될 수 있는 당사 제품의 공급량이 감소하여 당사의 성장성 및 수익성에 악영향을 미칠 수 있으므로 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 연구개발 인력 이탈 및 연구개발비 증가에 따른 위험
렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 이에 연구개발 인력 이탈이 발생 할 경우 산업 내 경쟁력 약화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 듀얼카메라, 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등을 넘어 트리플 카메라 등 멀티카메라로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료 및 드론 등 사업 영역 확장을 위해 별도의 부설연구소를 두어 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요
합니다. 다만, 연구개발 내역 중 일부가 당사의 주 사업과 연관되지 않아 상대적으로 열위한 연구실적이 도출되어 목표했던 실적을 성취하지 못한다면, 해당 연구에 투입된 연구개발비의 회수가능성은 낮을 수 있습니다.
이 경우 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

렌즈 및 카메라 모듈, AF 액츄에이터 등 당사의 주요 사업부문이 속한 핸드폰(스마트폰) 부품 산업은 해당 산업의 빠른 신제품 출시 주기 특성 상 신규 제품 출시에 맞추어 해당 제품에 적합한 카메라 모듈 등의 공급을 위하여 꾸준한 연구개발을 통한 기술력 향상이 동반되어야 합니다. 특히 2019년도 스마트폰 산업의 대표적인 변화 요소 중 한가지인 폼 팩터(Form Factor) 현상으로 인하여 폴더블 스마트폰의 출시에 따른 새로운 형태의 스마트폰 개발에 발맞추어 해당 스마트폰 내 탑재 될 기존 트리플, 쿼드러플 및 펜타 카메라를 비롯하여 3D 센싱 카메라 기반의 ToF(Time of Flight) 카메라의 기술적 향상을 위해서는 우수한 연구인력을 오랜 시간 안정적으로 보유하는 것이 필수적으로, 만일 연구개발 인력의 대량 이탈이 발생 할 경우 신제품 출시 지연으로 인해 수요 충족에 실패하여 산업 내 경쟁력 악화로 경영환경이 악화 될 수 있습니다. 이에 당사는 주 매출처인 S전기와 신제품 연구개발 단계에서부터 긴밀한 공조 체제 아래 정보 공유와 공동 개발을 수행하고 있으며, 국내ㆍ외 R&D 센터를 두어 연구개발에 지속적인 투자를 단행하고 있습니다. 당사의 연구개발 조직도는 아래와 같습니다.

[연구개발 담당 조직도]

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

출처:

당사
정기보고서

당사는 연구개발을 위한 부설연구소를 설립하여 운영 중에 있으며, 연구개발인력은 2022년도
3분기말 기준 연구소장 1명과
전무, 이사 2명, 그리고 연구원
11명으로 총
14명으로 구성되어 있습니다.

[연구개발인력 세부현황]

(단위 : 명)

직 위
2022년 3분기말
2021년
2020년
2019년

연구소장
1
1
1
1

전무, 이사

2
2
-
-

부장(수석연구원)
3
2
1
1

차장(책임연구원)
4
5
3
2

과장(선임연구원)
1
2
4
3

대리(전임연구원)
2
2
1
1

주임(주임연구원)
-
-
1
1

사원(연구원)
1
1
-
-

계
14
15
11
9

출처:

당사
정기보고서

한편, 당사는 부설연구소 내에서 개발 그룹을 2그룹으로 나누어 A/F, OIS 액츄에이터 개발, 제조기술 개발, 안드로이드 플랫폼 개발, 무선통신 기술개발, GIS/LBS 솔루션 개발 등의 연구개발을 진행 중에 있으며, 각 연구원별로 전담 연구부문을 부여하여 연구개발을 진행하고 있습니다.
참고로 안드로이드 플랫폼 개발은2021년에 주사업인 OIS액츄에이터 이외에 신규사업 분야로 셋업한 개발 조직으로 주로 안드로이드 관련 소프트웨어 및 하드웨어 개발 용역 사업을 수행하고 있습니다. 주요 개발 프로젝트로는 '무선 게이밍용 헤드셋 개발', '철도용LTE-R 무선통신 차상 장치 개발', '안드로이드 기반 스마트팜(하우스팜) 솔루션 개발', '방사선 측정장비 소프트웨어 개발', '스마트 미러 안드로이드 펌웨어 개발' 등이 있습니다.
당사의 연구개발 조직 운영 세부현황과 주요 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

[ 연구개발 조직 운영 현황 ]

부서명
인원구성
운영현황

부설연구소
연구소장
A/F, OIS 액츄에이터 개발, 제조기술 개발,안드로이드 플랫폼 개발,무선통신 기술개발,GIS/LBS 솔루션 개발

전무, 이사

수석연구원

책임연구원

선임연구원

전임연구원

주임연구원

연구원

출처 : 당사
정기보고서

당사의 연구개발 실적은 다음과 같으며, 2021년에 중단한 사업과 관련된 사항 및 기술,영업상 중대한 영향을 끼칠 것으로 판단되는 사항은 기재를 생략하였습니다.

[ 주요 연구개발실적 현황 ]

의료용 내시경 렌즈 개발① 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/18” 카메라 모듈에 적용-. 비구면 5매로 구성-. 보유 기술-. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.

-. 비구면 5매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화

5. 상품화 정보
-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능

-. 자체 1회용 카메라 모듈로 제품화 진행

6. 개발기간
-. 2016.06~2021.07

② 무릎 관절용 일회용 내시경 개발

구분
내용

1. 연구과제

극초소형 카메라 모듈을 적용한 무릎 관절용 내시경 시스템 개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. 0.6Ø 렌즈 적용 카메라 모듈 개발-. 무릎 관절용 일회용 내시경 개발 [보유 기술]

-. 초소형 의료용 내시경 설계 기술-. 내시경 영상기반 병변 진단 Software 기술

- Android 기반 모바일용 진단 Application 개발

4. 기대효과

-. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장-. 다중 사용 제품의 전염성 질병의 불안감 해소

5. 상품화 정보

-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능-. 의료용 1회용 내시경 제품화 완료

6. 개발기간

-. 2016.06~2021.05

③ 고해상도(4K) 피부 진단 카메라 시스템 개발

구분
내용

1. 연구과제

고해상도(4K) 피부 진단 카메라 시스템 개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. Mecro 렌즈 개발 (초점거리 5mm이내)

-. 피부 병변 진단용 Android Applicaion 개발

-. 4K 카메라 영상처리 시스템 개발

4. 기대효과

-. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장-. 피부 병변 자가진단 및 맞춤형 Care 솔루션 제공

5. 상품화 정보

-. 미용 업체 협업을 통한 시제품 제작 검토

6. 개발기간

-. 2019.06~2021.05

Vision Camera System 개발

① 고해상도(25M) Machine Vision Camera System 개발

구분
내용

1. 연구과제

고해상도(25M) Machine Vision Camera System 개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. 비전 검사 시스템 개발(렌즈 단품 검사 장비)

-. 25MP 카메라 모듈 개발

-. FHD영상 123 Frame rate 지원

-. 4K 해상도 영상 29Ms의 인식 속도 지원

4. 기대효과

-. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장

-. 영상 처리 기술 혹보 및 자체 생산 라인 협업 개발 및 테스트를 통한 안정화 기술 확보

5. 상품화 정보

-. 자체 생산라인 적용 테스트 및 관계사 협업 테스트 진행

6. 개발기간

-. 2016.06~2021.05

Android System & Etc. 개발

① LTE-R 차상 무선장치개발

구분

내용

1. 연구과제

외주개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. Android 기반 철도용 차상 조작반 및 인터페이스 장치 개발

-. 철도 통신용 8CH, 16CH Network hub board 개발

4. 기대효과

-. 철도 인증 제품 개발 노하우를 확보하여 철도 및 선박용 품질 강화 제품 사업 영역 진출 기대

5. 상품화 정보

-. LTE-R 차상무선 통신장치 양산 공급(2022.2Q)

6. 개발기간

-. 2022.01~2022.04

② 스마트팜(식물재배기) 시스템 개발

구분

내용

1. 연구과제

외주개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. Android 기반 가정용 식물 재배기 시스템 개발

-. 가정용 식물 재배기 Auto control 기술 개발

-. 수위, 온도/습도, 미세먼지, 펌프, 카메라 영상 Streaming 기능 적용 개발

4. 기대효과

-. 가정용 식물 재배기 시장 성장에 따른 매출 증가 기대

5. 상품화 정보

-. 식물 재배기 PCBA 양산 공급(2022.2Q 예정)

6. 개발기간

-. 2021.09~2022.05

출처:

당사
정기보고서

한편, 당사는 연구활동에 대한 지출을 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 개발과 관련하여 기술적, 상업적 달성가능성이 높고 소요되는 자원을 신뢰성 있게 측정가능한 경우 무형자산으로 인식하여 자산으로 처리하고 있습니다. 상기와 같은 연구개발 수행을 위해 매년 일정 규모의 연구개발비를 지출하고 있으며, 비용으로 인식된 연구개발비 규모는 2019년 28.8억원, 2020년 8.4억원, 2021년 2.5억원, 2022년
3분기 10.8억원입니다.
연구개발비는 당사의 2개 사업부 중단에 따라 2020년부터 해당 사업부 관련 연구개발비가 인식되지 않으면서 2019년 28.8억원에서 2021년 2.5억원 수준까지 감소하였지만, 현재 매출 회복 및 사업 다각화 등으로 인한 연구개발 확대로 2022년 3분기 기준 연구개발비가 10.8억원 수준까지 증가한 상황입니다. 우선 2019년에는 연구개발 프로젝트 (연구과제명: “초소형,고화질 광학계 기반외 멀티미디어 디바이스 개발(WC300)”를 진행하면서 재료비(자재 등)와 초기 인건비가 투입되어 비용이 크게 발생하였으며, 2020년 진행한 연구과제 프로젝트에는 재료비 및 인건비가 초기 시작단계에 비해 상대적으로 적게 투입되어 연구개발비용이 감소하였습니다. 2021년에는 LM, CM 사업부 중단에 따라 연구개발비용이 급격히 감소하였으며 2022년에는 올해 초 종속회사으로 편입한 지오소프트 및 케이아이티이노베이션의 연구개발비가 더해져 전기대비 큰 폭으로 증가하였습니다. 당사의 연구개발비용 세부내역은 아래와 같습니다.

[당사 연구개발비용 세부내역]

(단위 : 천원, %)

과 목
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년
2020년
2019년

자산처리
재고자산
-
-
-
-
-

유형자산
-
-
-
-
-

무형자산
-
-
-
-
-

비용처리
제조원가
371,361
90,233
49,460
254,816
137,399

판관비
704,787
303,989
196,835
584,294
2,740,643

합 계
1,076,148
394,222
246,295
839,110
2,878,042

(정부보조금)
(33,451)
-
-
-
-

매출액
122,436,472
104,098,354
140,844,995
212,237,537
349,099,206

(매출액 대비 비율)
0.91%
0.38%
0.17%
0.39%
0.82%

자료: 당사
정기보고서

최근 모바일 기기에 사용되는 카메라는 트리플카메라를 넘어 쿼드라플 카메라 등 멀티카메라를 비롯해 홍채인식카메라, 3D센싱 카메라 등 다양한 형태로 그 추세가 변화하고 있으며, 이는 또한 비모바일 분야인 자동차, 의료, 드론, AR 및 VR 등의 신규 사업 영역과도 접목되고 있어 연구개발의 중요성은 더욱 부각되고 있습니다. 당사도 상기와 같이 비모바일 분야인 의료용 등의 사업 영역 확장을 위해 부설연구소를 통하여 꾸준한 연구 개발 인력 확충과 연구개발을 위한 비용 지출을 단행하고 있습니다. 이렇듯 기존 사업의 성장과 신규 사업의 확장을 위해서는 꾸준한 인력의 확충과 연구개발이 필요
합니다. 다만, 연구개발 내역 중 일부가 당사의 주 사업과 연관되지 않아 상대적으로 열위한 연구실적이 도출되어 목표했던 실적을 성취하지 못한다면, 해당 연구에 투입된 연구개발비의 회수가능성은 낮을 수 있습니다. 이 경우 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험
당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실이 연이어 발생한 점과 유동부채가 유동자산을 크게 초과하였던 재무상태로 인해 당사의 외부감사인은 2019년(이촌회계법인), 2020년(삼덕회계법인), 그리고 2021년(삼일회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.당사는 향후 재무구조 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있으나, 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경에 따라 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조 등이 악화되어 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS 연결기준)
(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년
2020년
2019년
비 고

외부감사인
안진회계법인
삼일회계법인
삼일회계법인
삼덕회계법인
이촌회계법인
-

감사의견
-
-
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
불확실성
불확실성
불확실성
-

1. 자산총계
104,685,033
115,336,674
99,447,002
117,784,130
186,814,570
-

유동자산
56,086,249
34,876,933
70,529,363
35,281,660
65,453,720
-

비유동자산
48,598,784
80,459,741
28,917,639
82,502,470
121,360,850
-

2. 부채총계
49,924,637
74,546,895
49,814,351
101,099,621
125,919,011
-

유동부채
45,839,865
72,946,654
49,393,071
95,930,971
114,437,103
-

비유동부채
4,084,771
1,600,241
421,280
5,168,650
11,481,908
-

3. 자본총계
54,760,397
40,789,779
49,632,651
16,684,509
60,895,559
-

자본금
58,614,397
40,809,875
57,221,059
16,016,830
15,494,781
-

이익잉여금
(87,247,372)
(66,471,213)
(87,077,183)
(50,812,014)
(5,335,618)
-

4. 부채비율(%)
91%
183%
100%
606%
207%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
122%
48%
143%
37%
57%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
21,476,266
20,109,911
17,972,887
49,326,719
67,289,481
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
19,391,536
19,743,332
17,972,887
46,383,057
57,478,660
-

단기차입금
11,375,699
10,810,502
10,268,800
27,797,310
33,093,680
-

유동성장기차입금
2,468,610
3,942,224
2,968,141
3,769,158
6,600,055
-

전환사채
5,058,424
4,573,024
4,686,980
12,816,354
3,021,246
관련 파생상품부채 포함

신주인수권부사채
51,179
251,406
48,966
1,902,064
14,763,679
관련 파생상품부채 포함

금융리스부채
437,624
166,176
-
98,171
0
-

비유동성 차입금
2,084,730
366,579
-
2,943,662
9,810,821
-

장기차입금
161,610
312,600
-
2,814,478
9,810,821
-

금융리스부채
1,233,120
53,979
-
129,184
0
-

사채
690,000
-
-
-
-
-

- 총차입금 의존도(%)
21%
17%
18%
42%
36%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
90%
98%
100%
94%
85%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(3,984,840)
(13,491,950)
(45,213,442)
24,248,758
(9,152,074)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
N/A
N/A
N/A
24%
N/A
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
(4,282,333)
(226,906)
25,161,508
11,037,450
(2,428,445)
-

9. 재무활동 현금흐름
(9,766,498)
12,411
35,400,353
(36,872,746)
7,944,501
-

10. 현금 및 현금성자산
6,026,171
4,152,858
22,100,157
6,467,809
7,599,860
-

11. 순차입금
15,450,095
15,957,053
(4,127,270)
42,858,910
59,689,620
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
15%
14%
N/A
36%
32%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
122,436,742
104,098,354
140,844,995
212,237,537
349,099,206
-

13. 매출원가
113,402,664
112,760,546
137,785,707
235,113,477
325,639,736
-

- 매출원가율(%)
93%
108%
98%
111%
93%
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
9,033,807
(8,662,192)
3,059,288
(22,875,940)
23,459,470
-

15. 판매비와관리비
11,588,138
9,648,258
10,465,953
17,571,033
22,618,362
-

- 판매비와관리비율(%)
9%
9%
7%
8%
6%
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익
(2,554,331)
(18,310,450)
(7,406,665)
(40,446,972)
841,108
-

- 영업이익률(%)
-2%
-18%
-5%
-19%
0%
영업이익 ÷ 매출액

17. 금융수익
10,432,289
10,499,554
10,083,346
11,781,091
3,005,479
-

18. 금융비용
5,030,471
5,410,384
6,063,120
9,373,394
7,469,107
-

이자비용
1,941,762
1,939,230
2,537,715
4,683,892
2,717,387
-

- 이자보상배수(배)
N/A
N/A
N/A
N/A
0.3
영업이익 ÷ 이자비용

19. 기타수익
598,142
2,228,999
2,021,282
5,689,774
6,209,328
-

20. 기타비용
4,471,711
830,827
3,516,085
15,526,285
13,352,121
-

21. 법인세비용차감전계속사업이익
(1,026,182)
(11,823,108)
(4,881,243)
(47,875,786)
(11,217,387)
-

22. 법인세비용
(12,258)
751
(163,182)
(60,133)
22,403
-

23. 당기순이익
(1,013,923)
(15,276,041)
(38,071,056)
(47,815,652)
(11,239,790)
-

- 당기순이익률(%)
-1%
-15%
-27%
-23%
-3%
당기순이익 ÷ 매출액

출처:

각 사업연도 연결감사보고서,
정기보고서

당사의 연결재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실이 연이어 발생한 점과 유동부채가 유동자산을 크게 초과하였던 재무상태로 인해 당사의 외부감사인은 2019년(이촌회계법인), 2020년(삼덕회계법인), 그리고 2021년(삼일회계법인) 결산 감사보고서에서 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 표명하였습니다.

2021년 삼일회계법인 연결감사보고서

41. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성(1) 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으며, 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결회사는 재무구조 악화 및 투자대비 부진한 영업실적 등의 사유로 보고기간 종료일 현재 계속영업손실 4,718백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 이와 같은 불확실성으로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.(2) 연결회사는 당기에 수익성과 경쟁력이 떨어지는 카메라모듈 사업과 렌즈모듈 사업을중단하고, 스마트폰의 카메라모듈에 탑재되는 OIS 액추에이터 제조 사업에 집중하고 있습니다. 연결회사는 OIS 액추에이터 사업에서 제조혁신과 품질혁신으로 기존 거래처인 국내 대기업의 물량 수주를 확대하는 한편, 잉여 생산 능력을 활용하여 가동율을 높임으로써 수익성을 극대화하기 위하여 국내 대기업 이외의 매출처 확대를 모색하고 있습니다. 최근 플래그쉽 스마트폰 이외에 중저가 스마트폰에도 OIS 액추에이터가 탑재되는 비율이 증가하면서 OIS 액추에이터의 수요가 중가하고 있어 매출처 다변화 가능성이 높은 상황입니다. 또한, 제조경비 및 판관비 축소 등의 경영개선 활동을 통한 전사 비용 절감, 사업 중단에 따라 매각예정 비유동자산으로 분류한 자산의 처분, 전환사채의 발행, 유상증자, 금융기관 차입 등을 통하여 향후 12개월 동안의 운영자금을 충분히 확보하는 것이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

2020년 삼덕회계법인 연결감사보고서

39. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성

연결실체의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으며, 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 연결실체는 재무구조 악화 및 투자대비 부진한 영업실적 등의 사유로 보고기간 종료일 현재 당기순손실 47,816백만원이 발생하였으며, 유동부채가 유동자산을 60,649백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 이와 같은 불확실성으로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.한편 연결실체는 2021년 3월 5일 지배기업의 대표이사로 부터 제 3자배정 유상증자를 통해 12,010백만원의 유상증자를 실시하였으며, 조달된 현금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.또한 연결실체는 2021년 1월 29일 종속회사의 재무건전성을 위하여 당사가 보유한 연결종속법인인 해성비나의 매출채권 및 대여금 44,584백만원을 출자전환 하였습니다.

2019년 이촌회계법인 연결감사보고서

39. 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성

연결실체의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으며, 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나 당사는 재무구조 악화 및 투자대비 부진한 영업실적 등의 사유로 보고기간 종료일 현재 당기순손실 11,240백만원이 발생하였으며, 영업이익 대비 순금융비용이 3,623백만원, 유동부채가 유동자산을 48,983백만원 만큼 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서 그 존속능력에 유의적 의문을 제기하고 있습니다. 이와 같은 불확실성으로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

당사는 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 자본확충 및 재무구조 개선을 위하여 다음과 같이 계획 및 진행하고 있습니다.

[ 하단의 개선 계획에 대한 유의사항 ]

하단의 내용은 증권신고서 제출 전일 현재 시점에서 당사가 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성을 해소하고자 취하고 있는 노력을 기재한 것으로써, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 성과와는 상이할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 하단의 개선 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

① 제3자배정 유상증자 120억원 (2021년 3월 5일 납입 완료)
당사의 최대주주였던 이재선이 2021년 3월 5일 제3자배정 유상증자로 120억원을 납입 완료하여 자본을 확충하였으며, 자금사용목적은 매입채무 결제, 운영자금 등입니다.
② 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자282억원 (2021년 7월 20일 납입 완료)
당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 282억원 납입 완료를 통해 자본을 추가 확충하였습니다. 자금사용목적은 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등입니다.
③ 제3자배정 유상증자 270억원 (2021년 12월 15일 납입 완료)
당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호가 2021년 12월 15일 제3자배정 유상증자로 270억원을 납입 완료하여 자본을 확충하였으며, 해당 지분은 1년간 보호예수 중입니다. 자금사용목적은 운영자금 및 타법인지분취득자금 등입니다.
④ 일반공모 유상증자 200억원 (본 증자 진행 중)
당사는 일반공모 유상증자를 통해 자본을 추가 확충하고자 하여 본 유상증자를 진행하고 있습니다. 자금사용목적은 시설자금, 운영자금, 채무상환자금 등입니다.

⑤ 중단사업부 자산 매각
당사는 2021년 하반기에 렌즈모듈(LM)사업과 카메라모듈(CM)사업을 중단하고 중단사업으로 분류하였으며, 2021년과 2020년 연결포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

[중단사업부 관련 손익 상세 내역]

(단위 : 천원)

구분

2021년

2020년

매출액

9,101,346

50,303,270

매출원가

19,249,144

64,620,679

매출총손실

(10,147,798)

(14,317,409)

판매비와관리비

2,429,759

6,316,488

영업손실

(12,577,557)

(20,633,897)

영업외수익

1,368,899

1,511,039

영업외비용

22,144,337

3,211,566

중단영업순손실

(33,352,995)

(22,334,424)

중단영업 법인세비용

-

-

중단영업 당기순손실

(33,352,995)

(22,334,424)

출처:
당사 제시자료

2021년에 중단한 중단사업부문의 매출액은 91억원으로 전체 매출액의 6% 수준이며, 영업손실은 126억원으로 전체 영업손실의 63%를 차지하였습니다. 2020년의 경우 중단사업의 매출액은 503억원으로 전체 매출액의 약 24% 수준이며, 영업손실은 206억원으로 전체 영업손실의 51%를 차지하였습니다. 이를 통하여 알수 있듯이 중단사업이 당사 매출에서 차지하는 비중은 상대적으로 낮은 반면에 영업손실에서 차지하는 비중은 매우 커 당사 손익에 악영향을 미치고 있었던 바, 2021년말 사업 중단을 통하여 단기적으로 매출은 소폭 감소할 것으로 예상되지만 2022년 이후 손익은 크게 개선될 것으로 예상됩니다.
당사는 카메라모듈 사업부 및 렌즈모듈 사업부를 중단하며 관련 자산을 매각 중에 있습니다.
2021년말 기준으로 매각예정인 자산은 167억원으로 계상하였고 2022년 3분기 동안 중단사업부 관련 자산의 매각을 통해 회수한 금액은 약 49억원이며, 당사는 지속적으로 잔여자산 매각을 진행중에 있습니다.
해당 자산 매각 관련 상세 현황은 다음과 같습니다.

[중단사업부 관련 자산 상세 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2021년말 기준

2022년
3분기 누적 변동

장부금액
손상반영금액
매각예정금액
매각회수금액
손상반영금액
매각예정잔액

건물
7,592
0
7,592

7,592

기계장치
25,928
(17,799)
8,130
4,939
(1,708)
1,483

차량운반구
3,015
(3,015)
-
-
-
-

공구와기구
11
(11)
-
-
-
-

비품
276
(257)
19
-
-
19

무형자산(토지)
961
0
961
-
-
961

합계
37,782
(21,081)
16,701
4,939
(1,708)
10,054

출처:
당사 제시자료

⑥ 원가절감을 통한 수익개선 노력

앞서 언급한 증자와 사업구조조정, 유형자산 매각등을 통한 재무 구조 개선 이외에VCM사업의 매출처를 다변화 하고 고성능 액츄에이터 제조를 통한 매출 및 수익성 개선을 추진하고 있으며, 제조원가를 낮추고 생산성을 증대할 수 있는 내부 개선 활동 등도 병행하여 진행하고 있습니다. 제조원가를 낮추기 위한 활동들로는 외주 임가공 단가의 단계적 인하, 수율 개선을 위한 공정 프로세스의 개선, 품질 경쟁력의 확보, 반품 제품의 재검사 및 재작업 등을 통한 원가 절감, 재고 관리 강화를 통한 부실 재고 사전 방지, 공정 지그 공용화 및 자동화 라인 확대 및 효율화, 생산 공정 간소화를 통한 인력 감축 등이 있으며, 생산성 증대를 위한 활동으로 공정 자동화, 공정 구성 합리화, 공정 물류이동 최소화 등을 시행하고 있습니다. 이를 통하여 수익 창출을 극대화함으로써 재무 구조를 개선하고자 노력하고
있으며 상세 내용은 다음과 같습니다.

[1] 재료비 개선 추진

① SUB1,2 내재화 : 현재 SUB1과 SUB2생산 CAPA를 각각 월 1,200천개에서 월 2,000천개 이상으로 확대(내재화가 외주구매보다 원가 절감됨) ② 원자재 Loss 보상 비율 확대 추진

③ 수율개선 : 저수율 모델 개선에 집중, RTY 수율이 저조한 모델 재작업 개선

④ RMA 비용 절감 추진 및 모델별 폐기율 관리

→ 이물 분석 / 개선 활동 강화

→ 사출물 Burr 개선 및 외관 검출력을 높이기 위한 활동 강화

→ 외관 검사자 유출율 관리 및 포상 제도 구축

→ 개발 모델 외관 적합성 검토 강화

⑤ 렌즈 체결 모델 수율 개선 추진

⑥ 모델별 수익 분석을 통한 수익성에 기반한 수주활동 진행

⑦ 불용 자재 발생 최소화 ⑧ 품질비용 절감 : Claim, RMA, MQA등 F-Cost 축소

[항목별 재료비 개선효과 (월 기준)]

(단위 : 백만원, %)

구분

금액

재료비율

SUB1,2 내재화 확대
33
0.26%

수율 개선(향상)
64
0.51%

원재료 Loss율 확대(무상)
6
0.04%

품질비용등 절감
3
0.02%

합계
106
0.83%

출처:
당사 제시자료

당사의 VCM 원재료 비율은 꾸준히 개선되고 있으며, 재료비 개선 목표 달성시 월 106백만원을 절감하고, 재료비율은 약 0.83% 개선될 것으로 예상됩니다.

[2] 노무비 개선 추진

① 생산Capa 운영 물량 기준 최적 인원 재설정(공정 효율화)

② 라인당 Capa Up 방안 수립 → 동일 모델 가동 라인수, 치공구 제작 수량 축소

③ 공정 통합, 삭제, 개선을 통한 라인당 인력 감축 : 모델별 기준 인원 감축

④ 잔특근 비용 최소화

⑤ 라인당 배치 인력 감축/생산성 향상, 자동화, 인당 생산력 증가

⑥ 검사인력 효율화, 재검인력 감축

[3] 제조 생산성 향상 및 소모품비 개선추진

① SUB1 공정用 JIG 단일화 횡전개

② Main Assy 조립기 운영 효율 개선

③ 크린룸 소모품 및 부재료 절감, 치공구 및 설비 비용 축소

→ 소량 물량 모델 3개월 단위 사용량 발주 진행으로 추가 절감 검토

→ 부자재 등 장기 재고 및 긴급 입고 최소화를 통한 추가 비용 발생 억제[4] VCM사업 매출처 다변화 - 상기 제조원가 개선 계획에 따라 제품에 대한 가격 경쟁력을 제고하고, 영업활 동 강화를 통해 VCM사업 관련 매출처를 신규로 창출함으로써 2022년 3분기 기준 94%의 단일기업 의존도를 완화하고자 합니다.[5] 고성능 액츄에이터 제조 - 당사는 지속적인 연구개발을 통해 액츄에이터 제조 기술을 개선하고 있으며, 이 러한 노력으로 제품 경쟁력을 꾸준히 유지하고 있습니다. 특히, 고성능 액츄에이 터가 탑재되는 하이엔드 카메라모듈의 경우 당사의 고객사가 국내 대기업의 다른 벤더들과 함께 국내 대기업 물량에 대한 수주 경쟁을 하고 있고, 당사의 고객사는 국내 대기업 이외에 중국의 스마트폰 메이커에도 카메라모듈 납품을 지속 확대하 고 있습니다. 이에 따라 당사는 당사의 고객사가 납품하는 하이엔드 카메라모듈 수주 확대에 맞춰 고성능 액츄에이터 제조 경쟁력을 더욱 강화할 수 있도록 연구 개발 등에 집중하고 있으며, 이에 따른 결과로 국내 S전기 2023년 개발 모델 17 건 중12건을 당사가 개발 추진 진행중에 있습니다.

이처럼 당사는
자본확충, 자산매각, 원가절감 등을 통해
재무구조 및 수익성을 개선하기 위해 노력하고 있으나, 당사의 개선 계획에는 차질이 생길 수 있으며, 외부 환경에 따라 당사의 개선 노력은 실제 성과로 이어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 당사의 재무구조 등이 악화되어 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성은 더욱 증가할 수 있고, 그 결과 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 당사가 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성을 해소해 나가지 못할 경우, 당사는 향후 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 이 경우 투자주의환기종목으로 지정될 수 있고, 이를 해소하지 못할 경우 상장 폐지에 이를 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 관리종목 또는 투자주의환기종목 지정 및 상장폐지 위험
당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다. 또한 당사는 2022년
3분기
연결기준 세전계속사업손실
10억
원이 발생하였고, 이는 2022년
3분기말
연결기준 자기자본의
2%
에 해당하는 규모입니다.당사는 2022년
3분기말
연결기준 자본잠식률
9%
인 상황으로, 향후 자본 확충 및 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다. 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다. 당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 당 사업연도에 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우 자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우, 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면, 해당 사유를 각 사유별로 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우 상장이 폐지될 수 있습니다. 이러한 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

거래소는 재무적 불안정성, 지배구조의 불안정성, 그 외, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려한 다양한 경우에 대하여 관리종목 지정 및 상장폐지 등에 대한 판단 기준을 정립하고 있습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
관리종목 지정
상장폐지 기준

매출액

최근년 30억원 미만 (지주회사 또는 종속회사가 있는 외국기업은 연결기준)

- 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

관리종목으로 지정 후 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실

자기자본 50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) (지주회사, 종속회사가 있는 법인은 연결기준)

- 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

-

자본잠식/자기자본

(A)사업연도말 자본잠식률 50%이상

(B)사업연도말 자기자본 10억원미만(A, B를 적용함에 있어 지주회사, 종속회사가 있는 외국기업, 종속회사가 있는 법인의 경우 자본금 및 자기자본은 연결재무제표 기준)

최근 사업연도년말 완전자본잠식

사업연도(반기)말 자본잠식률
100%이상

사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우
에는 제외(감사의견 적정에 한정함)

감사의견
-
감사보고서 부적정·의견거절·감사범위제한한정

시가총액
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

- 신규상장법인의 신규상장일이 속하는 분기, 분기 월간거래량 1만주 이상, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

2분기 연속

지분분산

소액주주의 수가 200인 미만인 경우소액주주지분20%미만인 경우(300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우와 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제)

2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류

(A)분기,반기,사업보고서 미제출

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

사외이사 등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
기타 상장폐지 사유 발생

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소

[ 코스닥시장 상장규정 (투자주의 환기종목) ]

항목
내용

제1항
거래소는 코스닥시장 상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 투자주의 환기종목으로 지정한다.

제1호
영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙이 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

제2호
다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우.

가. 외감법제8조에 따른 내부회계관리제도(외국기업의 경우 외국기업내부회계관리제도)의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 경우

나. 제24조제1항제2호(최대주주 변경을 수반하는 경우에 한한다)에 해당하는 경우

다. 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일부터 6월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자 등이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함한다)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경과 관련하여 변경 후 최대주주에 대해 제23조제2항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 마목에 따른 의무보유대상자가 해당 의무를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

제2항
거래소는 제1항제1호의 경우 매년 5월의 최초 매매일에 지정하며, 제1항제2호의 경우 공시 등을 통해 확인한 날의 다음 매매일에 지정한다.

제3항
거래소는 투자주의 환기종목의 지정 및 해제의 경우 지체없이 공시매체에 공표하여야 한다.

제4항
제1항부터 제3항에 따른 투자주의 환기종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

출처:
한국거래소

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정되어 있지 않은 상태이나, 향후 실적 저하, 재무적 불안정성 증대 등 사유 발생으로 인해 관리종목으로 지정될 위험이 존재하고 있습니다.

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(단위 : 천원, %)

구 분
구 분
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년
2020년
2019년

별도기준 & 연결기준
감사의견
-
-
적정
적정
적정

별도기준
매출액
18,846,726
16,588,014
16,341,070
60,377,415
88,424,371

영업손익
(1,254,822)
(25,480,432)
(25,186,098)
314,491
1,983,708

연결기준
세전계속사업손익
(1,026,182)
(11,823,108)
(4,881,243)
(47,875,786)
(11,217,387)

자기자본
54,760,397
40,789,779
49,632,651
16,684,509
60,895,559

세전계속사업손익 / 자기자본
-2%
-29%
-10%
-287%
-18%

자본금
58,614,397
40,809,875
57,221,059
16,016,830
15,494,781

자기자본(비지배지분 제외)
53,490,377
40,789,779
49,632,651
16,420,353
60,643,833

자본잠식률
9%
0%
15%
-
-

자기자본(비지배지분 제외) / 자본금
91%
100%
87%
103%
391%

출처:

각 사업연도 연결/별도 감사보고서,
정기보고서

당사는 2020년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 287%의 규모로 발생하였습니다. 따라서
①
2022년 연결기준 세전계속사업손실이 연결기준 자기자본의 50%를 초과하여 발생할 경우
, 코스닥시장 상장규정 제
53
조 제1항 제
2
호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 당사는 2022년
3분기
연결기준 세전계속사업손실
10억원
이 발생하였고, 이는 2022년
3분기
말 연결기준 자기자본의
2%
에 해당하는 규모입니다.당사는 2022년
3분기말
연결기준 자본잠식률
9%
인 상황으로, 향후 자본 확충 및 실적 개선을 이루지 못할 경우 자본잠식이 발생할 수 있습니다.
②
자본잠식률이 50% 이상일 경우
, 코스닥시장 상장규정 제
53
조 제1항 제
3
호의 관리종목 지정 사유에 해당되어 관리종목으로 지정될 수 있습니다.
또한, 사업연도 말 기준 자본전액잠식 상태에 도달하는 경우
상장폐지 대상이 될 수 있습니다. 당사는 2019년과 2020년, 그리고 2021년 모두 외부감사인의 감사보고서(연결감사보고서 포함)상 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재한다는 특기사항이 기재되어 있습니다. 만일 향후 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표에 대한 감사의견 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우, 코스닥시장 상장규정 제1항 제2호 제라목에 의거하여, 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 지정일 이후 도래하는 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견(연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함)이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우에는 상장폐지 대상이 될 수 있습니다.상기와 같은 사유로 당사는 자본 확충 및 실적 개선을 동시에 이루어야 하는 과제를 가지고 있습니다. 따라서, 금번 유상증자를 통한 자금조달을 진행하게 되었으며, 실적 개선을 위해 영업활동 및 내부 비용 통제 등에 지속적으로 노력할 계획입니다.그러나 근본적으로 당사의 실적 개선이 이루어지지 못한다면, 자본 확충에도 불구하고, 당기순손실 발생은 다시 자본총계의 감소로 이어질 수 있습니다. 당사 자기자본의 50%를 초과하는 세전손실이 당 사업연도에 발생하거나, 또는 자본잠식률이 매 사업연도말 50%이상 발생하게 된다면 당사 주식은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 본 공모 증자의 발행가액이 액면가액 수준까지 낮아진 상황에서 결정된다면, 본 유상증자를 완료하더라도, 자본금과 자기자본총계의 증가폭 차이가 동일하거나 매우 낮을 수 있고, 이 경우 자본잠식 발생 위험은 유상증자 후에도 줄어들지 못할 가능성이 존재하며, 자본잠식 위험이 증가할 경우, 향후 무상감자를 진행할 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증가할 경우, 감사인의 감사의견상 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정의견을 받을 가능성이 존재하며, 당사 주식은 투자주의환기종목으로 지정될 수 있습니다. 만일 당사가 이러한 사유 등으로 인해 관리종목 또는 투자주의환기종목으로 지정된다면, 해당 사유를 각 사유별로 정해진 기한 내에 해소하지 못할 경우 상장이 폐지될 수 있습니다. 이러한 경우 투자자 여러분들께서는 투자 원금 전액을 회수하지 못할 가능성도 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 최대주주 변경 및 기존 특수관계법인의 지분 매각 위험
2021년 12월 15일에는 현 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호가 당사의 제3자배정 유상증자 270억원을 납입하며, 당사 최대주주는 이재선에서 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호로 변경되었습니다.
2021년 8월 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 최대주주 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자 최초 공시 이후, 당사의 기존 경영진들은 현재 모두 사임한 상태이며, 현재까지 새로운 경영진들이 신규 선임되고 있습니다. 위와 같이 최대주주의 최대주주 변경 및 경영진 변동 등이 잦았
으며, 당사는 2022년에 '최근 3년간 최대주주의 변경 2회 이상 발생' 사유로 지정감사를 받게 되었
음에 유의하시기 바랍니다.
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 32,000,000주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 됩니다. 따라서 해당 지분은 2023년 01월 03일부터 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 금번 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 변경 내역]

변경일자
최대주주
보유주식수(주)
지분율(%)
비고

변경전
변경후

2021년 03월 03일
이을성
바이오로그디바이스
2,640,000
8.24
-

2021년 03월 05일
바이오로그디바이스
이재선
11,731,318
28.19
-

2021년 12월 15일
이재선
오에이치얼머스리스트럭처링투자조합1호
32,000,000
28.16
-

출처:
당사 제시자료

2021년 3월 3일 당사 최대주주였던 이을성이 보유 지분 중 143만주를 매도함에 따라, 당사 최대주주는 이을성에서 (주)바이오로그디바이스로 일시적으로 변경되었습니다. (주)바이오로그디바이스는 이을성의 아들인 이재선이 최대주주로 있던 코스닥시장 상장기업으로서, 기존 최대주주와 특수관계를 가지고 있는 법인이었습니다.

2021.03.04 - 최대주주 변경 공시

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
이을성 외 6인

소유주식수(주)
9,895,703

소유비율(%)
30.89

변경후
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

2. 변경사유
변경전 최대주주의 보유지분 일부를 장내매도함에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
특수관계인간 최대주주 변동

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-03

5. 변경확인일자
2021-03-03

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

특수관계인 내 변경

※ 관련공시
-

2021년 3월 5일에는 이재선이 당사의 제3자배정 유상증자 120억원을 납입하며, 당사 최대주주는 (주)바이오로그디바이스에서 이재선으로 변경되었습니다.

2021.03.05 - 최대주주 변경 공시

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
바이오로그디바이스 외 6인

소유주식수(주)
8,465,703

소유비율(%)
26.43

변경후
최대주주등
이재선 외 6인

소유주식수(주)
18,050,699

소유비율(%)
43.37

2. 변경사유
변경전 최대주주의 특수관계인이 제3자배정 유상증자에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
12,010,000,000

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-03-05

5. 변경확인일자
2021-03-05

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기1의 변경전 소유비율(%)은 납입전 발행주식총수(32,034,753주)기준이며, 변경후 소유비율(%)는 2021.03.05 유상증자 납입으로 변경되는 발행주식총수(41,619,749주)를 기준으로 산정하였습니다.상기4 및 상기5의 일자는 유상증자 주금납입일입니다.금번 제3자배정 유상증자로 발행되는 9,584,996주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 될 예정입니다.

※ 관련공시
2021-02-26 유상증자결정

이러한 일련의 과정은 당사의 유동성 확보가 필요한 가운데, 이재선이 기존에 최대주주로서 소유하고 있던 (주)바이오로그디바이스 지분을 매각함과 동시에, 해당 매각대금에서 양도세 등을 제한 금액을 당사에 제3자배정 형태로 증자에 참여함에 따른 것입니다. 이을성과 이재선은 가족 관계이며, 당사 창립 이후 이을성이 경영 전반을 이끌어왔으며, 이재선은 2005년 당사 입사 후 2009년 이사로 선임된 이후 당사 대표이사로 임하였습니다. 따라서 당사는 2021년 3월 이처럼 최대주주의 변경이 있기는 했으나, 이는 기존의 경영권의 변경이 수반된 것은 아니고, 당사의 유동성 확보를 위해 위와 같은 지분 거래가 발생하였습니다.단, 2021년 3월 30일부로 이재선은 (주)바이오로그디바이스의 지분을 전량 처분함과 동시에 대표이사를 퇴임하였습니다. 그 이후에도 양사간 영업관계는 지속되고는 있으나, (주)바이오로그디바이스는 보유하고 있던 당사 지분 2,640,000주를 모두 처분 완료하여 현재 (주)바이오로그디바이스가 보유하고 있는 당사 지분은 존재하지 않습니다. 2021년 12월 15일에는 현 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호가 당사의 제3자배정 유상증자 270억원을 납입하며, 당사 최대주주는 이재선에서 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호로 변경되었습니다. 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 주요 출자자는 (주)옵트론텍과 (주)해화 등입니다.당사의 전 대표이사인 이재선대표와 당시 ㈜해화의 최대주주이자 현 해성옵틱스㈜ 대표이사인 조철대표, ㈜옵트론텍의 임지윤대표이사는 10여년 전부터 서로 알고 지내며 상호 신뢰 관계가 형성되어 있었습니다. ㈜해화는 스마트폰 카메라모듈에 탑재되는 SUB1과 SUB2 Assy 부품을 생산하여 삼성전자의 카메라모듈 1차벤더에 납품하고 있는 비상장 회사이며, ㈜옵트론텍은 스마트폰 카메라모듈에 탑재되는 적외선필터등을 생산하여 삼성전기 및 삼성전기 1차벤더에 납품하고 있는 코스닥 상장회사입니다.

당사가 지난 수년간 자금난과 경영난등으로 어려운 상황에 직면에 있자 조철대표와 임지윤대표가 투자조합에 ㈜해화와 ㈜옵트론텍이 동일한 금액을 출자하고, SI(전략투자자)로 참여하여 유상증자하는 구조를 이재선 전 대표에 제안하였습니다. 이 제안을 이재선대표가 수용하면서 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호를 제3자 배정자로 하는 270억원의 유상증자 최초 공시가 2021년 8월 27일에(예정 납입일 2021년 10월 15일) 이루어졌습니다. 이후 목표로 한 유상증자 자금의 펀딩이 원활하지 않아 납입일을 2021년 12월 15일로 변경하는 정정 공시가 2021년 10월 14일에 이루어졌습니다. 이후2021년 10월 15일 개최한 임시주주총회에서 유상증자 대금 납입이 연기되었음에도 3자(이재선대표, 조철대표, 임지윤대표)간의 신뢰관계를 바탕으로 조철대표와 임지윤대표를 사내이사로 선임하였습니다. 이후 2021년 12월 초 까지 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호에 270억원의 출자 금액 펀딩이 마무리 되어 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호가 제3자배정 유상증자를 통해 최대주주가 되었습니다.
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호는 당사의 최대주주가 된 후 두 번의 최대주주 변경이 있었
습니다. 2021년 12월 15일 최대주주 변경 공시 당시 조합의 최초 최대주주는 (주)우림이였으며, 2021년 12월 31일 (주)이아이디로 변경 후 2022년 03월 31일 현재 조합의 최대주주인 (주)옵트론텍으로 최종 변경되었습니다. 당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 최대주주가 단기간에 2번이나 변동된 이유로는 조합 결성 시 50억원의 자금이 부족한 상황에서 (주)옵트론텍의 특수관계회사인 (주)우림에서 50억원을 납입하는 대신에 (주)해화와 (주)옵트론텍에서 (주)우림의 지분을 순차적으로 매입하기로 하였고, 이러한 과정에서 최대출자자의 변경이 2회 발생하게 되었습니다. 동사 최대주주의 최대주주 변경 공시, 영업현황 및 재무현황
내용은 다음과 같습니다.

2021.12.15 - 최대주주 변경 공시

[변경 후 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합의 기본정보

- 결성(설립) 근거 법률
「민법」

- 명칭
오에이치 얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

- 등록번호
243-80-02039

- 출자자 수(명)
22

- 조합재산 총액(원)
27,100,000,000

- 대표조합원
성명
㈜얼머스인베스트먼트,티알인베스트먼트㈜
출자지분(%)
3.87

- 업무집행조합원
성명
상동
출자지분(%)
3.87

- 최다출자자
성명
㈜우림
출자지분(%)
19.19

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
지분율(%)

주요 출자자
㈜이아이디
18.45

주요 출자자(3자 지분 11.07%씩 동일함)
㈜옵트론텍㈜해화KDB캐피탈㈜
33.21

2021.12.31 - 최대주주의 최대주주 변경 공시

[최대주주인 명목회사·조합 등의 최대주주에 대한 내역]

성명(회사·조합 등)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

㈜우림
변경전 최대주주
-
19.19
-
11.44
-

㈜이아이디
변경후 최대주주
-
18.45
-
18.45
-

2022.03.31 - 최대주주의 최대주주 변경 공시

[최대주주인 명목회사·조합 등의 최대주주에 대한 내역]

성명(회사·조합 등)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

㈜이아이디
변경전 최대출자자
-
18.45
-
18.45
-

㈜옵트론텍
변경후 최대출자자
-
15.13
-
23.62
-

오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 주요 출자자 내역 및 재무현황은 다음과 같습니다.

[오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호 주요 출자자 내역]

(단위 : 백만원)

조합명
주요출자자(10% 이상)
자산총계
부채총계
자본총계
영업이익
당기순이익

성명
지분(%)

오에이치얼머스리스트럭처링투자조합1호
(주)옵트론텍
23.62
334,452
226,552
107,899
-5,025
-2,575

(주)이아이디
18.45
519,321
261,616
257,705
-20,509
5,899

(주)해화
17.71
69,585
73,127
-3,541
1,826
991

KDB캐피탈(주)
11.07
7,513,809
6,217,165
1,296,644
316,854
240,601

주) 재무현황은 2021년말 기준으로 작성하였습니다.
현재 조합의 최대주주인 (주)옵트론텍은 광학 전문 기업으로서, 광학부품 단일 사업군으로 주요 제품 및 Application은 모바일기기 및 적외선 응용 카메라에 사용되는 [광학필터], CCTV 및 자율주행 차량용, Logo -Lamp 등에 사용되는 [광학렌즈], 스마트폰 카메라에 사용되는 [광학 줌] 으로 이루어져 있습니다.(주)이아이디는 유류도소매업을 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 이에 추가하여 부동산 개발사업을 추진 중에 있습니다. (주)이아이디의 주요종속회사인 (주)케이아이티는 2차전지 설비공정 제조 및 자동화설비 설계 사업을 영위하고 있으며, (주)이큐셀은 2차전지 설비공정 제조 및 디스플레이 및 에너지 산업분야의 공정장비 개발 및 제조사업을 영위하고 있습니다.(주)해화는 스마트폰 카메라모듈에 사용되는 핵심부품인 Actuator 전문기업으로,AF(Auto Focus), OIS(Optical Image Stabilizer) 및 IR(Infra-red ray)의 제품 라인을 확보하고 공정라인을 구축하고 있습니다.KDB캐피탈(주)는 한국산업은행이 1972년 설립한 국내 최초의 여신전문금융회사로서 벤처투자, 설비리스, 기업대출, PEF 및 메자닌 투자, 자동차금융 등 다양한 분야에서 전문화된 금융서비스를 제공하고 있습니다.

[최대주주 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년말 기준

명칭
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

자산총계
37,554

부채총계
9

자본총계
37,545

영업수익
10,464

영업이익
10,445

당기순이익
10,445

주) 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의
영업수익
은 당사 투자주식에 대한 투자금액과 공정가치평가금액의 차액에 대한 계상액입니다.

[경영진 변동내역_등기이사 및 감사]

변동일자

선임

임기 만료 또는 사임

신규

재선임

2021.08.06
-
-
사내이사 이을성

2021.10.15

사내이사 조철

-

-

2021.10.15

사내이사 임지윤

-

-

2021.10.15

사외이사 오영신

-

-

2021.10.15

사외이사 김남곤

-

-

2021.10.15

감사 이용준

-

-

2021.10.15
-

사외이사 강민구

2022.04.05

-

-

사내이사 이재선

2022.04.05

-

-

감사 강성진

2022.11.29

사내이사 김영찬

-

-

2022.11.29

사외이사 이화용

-

-

2022.11.29
-
-
사외이사 오영신

2021년 8월 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 최대주주 변경을 수반하는 제3자배정 유상증자 최초 공시 이후, 당사의 기존 경영진들은 현재 모두 사임한 상태이며, 현재까지 새로운 경영진들이 신규 선임되고 있습니다. 위와 같이 최대주주의 최대주주 변경 및 경영진 변동 등이 잦았
으며, 당사는 2022년에 '최근 3년간 최대주주의 변경 2회 이상 발생' 사유로 지정감사를 받게 되었
음에 유의하시기 바랍니다.

2021년 12월 15일 최대주주 변경 당시 제3자배정 유상증자로 발행되었던 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 32,000,000주는 한국예탁원에 1년간 보호예수 되어 있는 상황입니다. 따라서 해당 지분은 2023년 01월 03일부터 변경된 경영진의 판단에 따라 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 금번 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.
또한, 잦은 최대주주 및 경영진 변경은 당사의 경영 안정성에 불안을 초래할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 증권시장에서의 잦은 자금조달 및 추가 자금조달에 따른 지분 희석 위험
증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 당사 무보증사채 신용등급은 2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정되어 현재까지 해당 등급을 유지하고 있으며, 등급의 하락은 향후 당사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[최근 3개년간 증권시장에서의 자금조달 현황]

(단위 : 천원)

납입일
형태
금액
조달목적

2022-04-28
제3자배정 유상증자
1,500,000
채무상환자금(15억원)

2021-12-15
제3자배정 유상증자
26,976,000
운영자금(140억원)타법인증권 취득자금(130억원)

2021-07-20
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자
28,200,000
시설자금(31억원)운영자금(94억원)채무상환자금(157억원)

2021-03-05
제3자배정 유상증자
12,010,000
운영자금

2020-11-09
사모 전환사채(제7회, 제8회)
10,020,000
채무상환자금

2020-07-16
제3자배정 소액공모 유상증자
1,000,000
운영자금

2019-11-11
공모 분리형 신주인수권부사채(제6회)
13,000,000
시설자금(74억원)운영자금(56억원)

2019-09-25
사모 전환사채(제5회)
2,500,000
운영자금

2019-06-25
제3자배정 유상증자
8,007,120
운영자금

2019-04-04
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자
17,158,575
운영자금

출처:
당사 연결감사보고서, DART 공시서류

당사는 유상증자 및 전환사채, 신주인수권부사채 발행 등을 통한 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하게 이루어지고 있습니다. 2019년에는 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 172억원, 제3자배정 유상증자 80억원, 사모 전환사채 25억원, 공모 분리형 신주인수권부사채 130억원 등 총 407억원을 증권시장을 통해 조달하였으며, 2020년에는 제3자배정 소액공모 유상증자 10억원, 사모 전환사채 100억원 등 총 110억원을 증권시장을 통해 조달하였습니다. 또한 2021년에는 제3자배정 유상증자 120억원(대상자 전 최대주주 이재선) 및 270억원(대상자 현 최대주주 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호), 그리고 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 282억원 등 총 672억원을 조달하였습니다. 2022년에는 제3자배정 유상증자 15억원(대상자 주식회사 티알에스_당사의 최대주주 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 최대주주인 (주)옵트론텍의 종속회사)을 진행하였으며 현재 본 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다.

[당사 무보증사채 신용등급 현황]

시점
등급

2019.09
한국기업평가(B+ / Stable)나이스신용평가(B0 / Stable)

2020.06
한국기업평가(B+ / Stable)나이스신용평가(B0 / Stable)

2021.04
한국기업평가(미정)나이스신용평가(B0 / Negative)

2022.06
한국기업평가(B0 / Negative)나이스신용평가(B0 / Negative)

당사는 2019년 9월 공모 신주인수권부사채 발행 당시 B0, Stable 등급을 부여받았으나, 2021년 4월 B0, Negative 등급으로 하향 조정되었으며, 현재까지 해당 등급을 유지하고 있습니다. 신용등급이 하향 조정될 경우, 신용평가기관에서 당사 채권의 안정성을 기존보다 부정적으로 분석한다는 점을 의미하며, 당사 신용등급이 하락할 경우 향후 증권시장에서의 자금조달환경은 악화될 수 있습니다.

이처럼 증권시장에서의 자금 조달이 빈번하다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 또한 당사 무보증사채 신용등급은 2021년 4월 B0/Negative로 하향 조정되어 현재까지 해당 등급을 유지하고 있으며, 등급의 하락은 향후 당사의 자금조달에 있어 불리하게 작용하게 됩니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달이 지속될 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 자금조달의 잦은 변경 이력, 자금조달 실패 가능성에 따른 위험당사의 최근 자금조달 과정은 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고, 만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 한계 사업에 대한 과감한 정리, 유휴 자산 매각 및 수익성 있는 사업에 집중하는 등 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는 최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 전방산업의 부진이 더해지며, 영업실적 및 재무상태가 악화되어 계속기업으로서의 존속능력에 불확실성이 존재하는 상황에 처해있었고, 이를 개선해야 하는 과제를 가지고 있었습니다.이에 당사는 2020년 7월 10일, 제 7회차, 8회차, 9회차 전환사채 총 400억원, 제3자배정 유상증자 150억원 등 총 550억원의 자금조달을 아래와 같이 결정하였으며, 자금조달 후 매입채무 결제 등의 운영자금 총 400억원, 타법인증권 취득자금 50억원, 신규사업을 위한 자금 100억원의 지출을 통한 회사의 개선 계획을 세우게 되었습니다.

[제7회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
100억원
2020-07-31
볼드리치아시아 제1호 조합
운영자금 100억원
-

2020-07-31
100억원
2021-01-22
볼드리치아시아 제1호 조합
운영자금 100억원
납입일 연기

2020-11-06
50.1억원
2020-11-09
상상인저축은행상상인플러스저축은행㈜비엘디
채무상환자금 50.1억원
금액, 대상자, 조달목적 변경

[제8회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
100억원
2020-08-07
에스에이치파트너스투자조합
운영자금 50억원타법인증권취득자금 50억원
-

2020-08-07
100억원
2021-01-29
에스에이치파트너스투자조합
운영자금 50억원타법인증권취득자금 50억원
납입일 연기

2020-11-06
50.1억원
2020-11-09
상상인저축은행상상인플러스저축은행㈜비엘디
채무상환자금 50.1억원
금액, 대상자, 조달목적 변경

[제9회차 전환사채 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
200억원
2020-09-07
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
-

2020-09-04
200억원
2021-02-26
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
납입일 연기

2021-02-06
200억원
2021-03-05
㈜필립컨설팅
운영자금 100억원, 신규사업자금 100억원
납입일 연기

2021-03-05
-
-
-
-
발행 철회

[제3자배정 유상증자 발행결정 변경 내역]

이사회결의일
금액
납입일
대상자
조달목적
비고

2020-07-10
150억원
2020-09-07
㈜엑소비아
운영자금 150억원
-

2020-09-04
150억원
2021-02-26
㈜엑소비아
운영자금 150억원
납입일 연기

2021-02-26
120.1억원
2021-03-05
이재선 대표이사
운영자금 120.1억원
금액, 대상자 변경

당사가 2020년 07월 10일 전환사채 및 제3자배정 유상증자 총 550억원의 발행 결정 이사회결의 시점에서 계획했던 자금조달 목적의 상세 내역 및 당초 계획은 다음과 같습니다.
1) 운영자금 총 400억원 조달 목적(2020년 07월 10일 최초 이사회결의 시점)
2020년 6월말 기준 당사의 부채는 1,137억원이었으며 매입채무 420억원, 단기차입금 415억원, 전환사채 및 신주인수권부사채 167억원, 장기차입금 69억원 등으로 구성되어 있었습니다. 당사의 자산은 1,708억원이었으며, 이 중 유동자산은 매출채권 140억원, 재고자산 251억원, 현금성자산 80억원 등으로 유동비율이 매우 저조한 상황이었습니다. 이처럼 당사는 유동성 개선이 시급한 상황이었으며, 이에 제7회차, 제8회차, 제9회차 전환사채 및 제3자배정 유상증자를 통해 매입채무 결제 등의 운영자금 400억원을 조달하고자 하였습니다. 그러나 전환사채 및 제3자배정 유상증자의 납입이 지연되면서 운영자금 조달이 지연되는 상황이 초래되었습니다.
2) 타법인증권취득자금 50억원 조달 목적(2020년 7월 10일 최초 이사회결의 시점)

당사는 사업을 다각화하고 신규 수익을 창출하기 위한 수익원 확보가 절실한 상황에서 다양한 신규사업을 검토하였으며, 이 과정에서 한 미국 업체를 접하게 되었습니다. 해당 업체는 태아의 줄기세포에서 추출할 수 있는 신물질을 배양하여 대량생산할 수 있는 기술과 특허를 보유한 것으로 알려졌으며, 이 신물질에 대한 국내 및 중국 내 독점판매권을 확보하게 된다면 당사의 신규 수익원으로 기능해줄 것으로 판단하였습니다. 이에 해당 업체에 50억원의 지분투자를 계획하고, 제8회차 전환사채가 납입되면 투자를 완료할 계획으로서 양사간 법률대리인간의 계약서 검토 작업까지 이루어진 상태였으나, 전환사채의 납입이 지연되면서 투자가 무산되었습니다.
3) 기타자금 100억원(신규사업자금) 조달 목적(2020년 7월 10일 최초 이사회결의 시점)
당사는 상기 타법인증권취득자금과 연계하여, 해당 미국업체에서 생산한 신물질을 미국에서 수입하여 기능성 화장품 등의 원료로 국내 및 중국에 판매함과 동시에, 나아가 이 신물질을 국내에서 라이센스 생산하여 판매할 계획을 가지고 있었습니다. 이에 신규사업을 추진하는데 있어, 소요될 수 있는 GMP인증시설 공장 및 생산시설 인프라 구축 등에 필요할 수 있는 100억원의 지출 계획을 수립하고, 제9회차 전환사채가 납입되면 해당 자금으로 신규사업에 투자할 계획이었으나, 전환사채의 납입이 지연되면서 투자가 무산되었습니다.상기 내용과 같이, 당사는 2020년 7월 10일 자금조달 결정 당시, 자금지출의 최우선순위는 매입채무 결제 등 기존 사업을 위한 운영자금이었으며, 이를 제외한 여유자금을 타법인증권 취득 및 신규사업자금에 지출하는 것이 당사 재무상황에 비추어 적합한 결정이라고 판단하였습니다. 따라서 최초 이사회결의 당시 제7회차(2020-07-31), 제8회차(2020-08-07), 제9회차(2020-09-07) 전환사채 및 제3자배정 유상증자(2020-09-07)의 순차적 납입을 통해 운영자금 스케쥴에 맞추어 지출하고, 나머지 자금을 타법인증권 취득 및 신규사업자금 지출을 통해 사업다각화를 이루고자 계획하였습니다. 당시 당사의 재무상황을 고려했을 때, 금융권 차입여력이 부족한 상태였으며, 결국 당사의 유일한 자금조달 창구는 증권시장에서 사모 전환사채 또는 유상증자를 통해야 가능할 것으로 판단하였습니다. 또한 운영자금 외 신규사업과 관련된 자금은 당사가 기존에 영위하던 사업과는 관련성이 없는 신규사업 추진에 필요한 자금인 점을 감안하여, 해당 신규사업에 관심을 가진 투자자를 대상으로 발행을 결정하게 되었습니다.단, 당사에 청약의사를 밝힌 전환사채 및 신주 발행 대상자의 투자 납입 결정이 지연됨에 따라, 당사는 최초 발행 결정 후 납입일을 연기하게 되었으며, 납입 지연에 따라 당사 자금조달 및 지출 계획에도 차질이 생길 위험이 존재하였습니다. 특히 당사는 기발행된 공모 신주인수권부사채의 조기상환청구에도 대응해야 할 시점이 다가오고 있었기 때문에, 기존의 자금조달 계획을 변경할 필요성이 생겼습니다.이에 당사는 공모 신주인수권부사채의 조기상환청구자금을 조달하려는 목적으로 자금조달목적을 변경하게 되었고, 해당 자금용도로 투자가 가능한 신규 투자자를 물색하게 되었습니다. 이어, 정정 이사회결의를 통해 2020년 11월 9일 제7회차 전환사채 및 제8회차 전환사채는 신규 투자자(상상인저축은행 등)에게 발행하게 되었으며, 발행금액은 공모 신주인수권부사채의 조기상환자금(111억원) 규모를 고려하여, 각 회차별 발행 규모는 50.1억원으로 감액하여, 총 100.2억원을 발행하게 되었습니다. 해당 금액은 2020년 11월 11일 전액 공모 신주인수권부사채의 조기상환자금 재원으로 사용하였습니다.제9회차 전환사채의 경우에는 기존 배정 대상자의 투자의사 확정이 지연되던 중 결국 전환사채 인수를 포기하고, 신규 투자자 물색이 용이하지 않던 과정에서, 2021년 1월 29일 야리커쓰생명과학(주) 및 (주)테슬라바이오랩에서 당사에 투자 유치를 제안했으며, 당사와의 합의에 따라 2021년 2월 2일 해당 업체별로 각 1명씩을 투자 유치 및 경영참여 목적으로 당사의 경영지배인으로 선임하였습니다. 단, 투자유치 과정이 원활하게 진행되지 않아, 납입일 내에 투자가 이루어지지 않을 가능성이 존재하였습니다. 제9회차 전환사채는 경영지배인을 선임하는 등 신규 투자자를 물색하기 위한 노력에도 불구하고 예정대로 자금조달이 이루어지도록 하기 위해서는 발행조건이 회사에 매우 불리할 것으로 판단되었고, 이는 기존 주주들에게 필요 이상의 지분 희석을 가져올 수도 있는 상황이었기 때문에 제9회차 전환사채 발행 결정은 철회하게 되었습니다.
9회차 전환사채 발행이 철회된 이후 2021년 2월 2일 선임한 해당 경영지배인들은 2021년 3월 31일 정기주주총회까지 임기를 마치고 2인 모두 4월초 자진하여 사임하였습니다.
또한 제3자배정 유상증자의 경우에도 기존 발행 대상자로 선정했던 (주)엑소비아측에서 증자 의사를 철회하는 등 증자 계획이 지연되었습니다. 이에 당사 이재선 전 대표이사는 신규 투자자를 계속해서 물색하는 것보다, 이재선 본인이 보유하고 있던 (주)바이오로그디바이스의 지분을 매각하고, 본인이 직접 당사 유상증자에 참여하는 것이 가장 현실성 높은 자금조달 방안이라고 판단하였습니다. 결국 이재선 전 대표이사의 (주)바이오로그디바이스의 지분 및 경영권 매각이 완료되었으며, 2021년 3월 5일 이재선 전 대표이사는 해당 대금 중 120억원을 당사에 제3자배정 유상증자 형태로 납입하였고, 당사는 이를 매입채무 상환 등의 운영자금으로 사용하였습니다.결론적으로, 당사는 2020년 7월 10일 당시에는 총 550억원의 자금 조달을 계획했으나, 최종적으로는 전환사채 100.2억원, 신주 120.1억원 등 총 220.3억원의 자금 조달이 이루어지게 되었습니다. 또한 최초 이사회 시점에 계획했던 자금조달 계획의 변경을 통해서, 조달된 자금은 신주인수권부사채 조기상환자금 100.2억원, 운영자금 120.1억원으로 사용되었습니다. 따라서 최초 계획에서 약 430억원(운영자금 280억원, 타법인증권취득자금 50억원, 신규사업자금 100억원)은 조달되지 못한 상황이였습니다.이에 당사는 추가적인 자금조달이 필요한 상황이였기에, 추가 방안을 수립하여 2021년 07월 20일 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 282억원 및 2021년 12월 15일 제3자배정 유상증자 270억원 자금조달을 진행하게 되었습니다. 다만, 해당 자금조달 방안들 역시 최초 계획했던 일정이 지연되고 나서 자금납입이 완료되었습니다.금번 유상증자의 실제 발행금액은 향후 청약 결과 등에 따라 감소할 위험이 존재하고, 유관기관과의 협의 과정에서 발행 일정이 연기될 수 있고, 예상치 못한 변수가 발생하여 유상증자 발행이 취소될 수도 있습니다. 본 유상증자를 통한 자금조달이 계획대로 이루어지지 않을 경우, 계획 중인 시설자금, 운영자금 및 채무상환자금 등의 조달이 적시에 이루어지지 않아 당사에 심각한 유동성 위기가 생길 수 있습니다. 이 경우, 대응 방안으로는 현재 진행중인 자산 매각, 영업활동을 통한 현금흐름 창출 뿐 아니라 그 외 다시 사모 전환사채의 발행, 제3자배정 유상증자 등 증권시장에서의 자금 조달에 다시 의존해야 할 수 있습니다. 그러나 당사의 최근 자금조달 과정은 상기 내용과 같이 순탄치 않았기 때문에 다시 증권시장에서의 자금조달 시도를 하게 되더라도, 현실적으로 자금 조달이 용이하지 않을 수 있습니다. 또한 증권 발행조건이 매우 악화될 가능성도 존재하며, 이는 당사 주주들의 지분 희석을 크게 높일 수 있고, 만일 조달에 성공하여 단기적 유동성을 확보하게 되더라도 다시 장기적으로는 재무 개선이 어려운 상황이 될 수 있습니다. 특히 부채 성격의 신규 조달을 통해 채무 상환에 사용하게 될 경우 회사의 재무비율의 근본적인 개선은 되지 않습니다. 이 경우 당사의 사업구조의 개편을 계획하고 있으며, 인력에 대한 구조조정을 지속 진행함과 동시에 매출처를 다변화하기 위한 타사와의 사업 제휴 등을 적극 추진하는 노력을 병행할 예정이지만 당사의 개선은 어려울 수 있습니다. 이처럼 당사는 최근 자금조달에 어려움을 겪고 있고, 이는 당사의 사업 축소로 이어지며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 증대될 수 있는 점을 투자자 여러분들께서는 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 중단사업 관련 위험당사는 2021년에 주요 사업부 중 2개 사업부 중단을 결정하였습니다. 당사의 베트남 소재 종속회사인 해성비나의 VCM(OIS)사업부, LM(렌즈)사업부, CM(카메라모듈)사업부 중 LM사업과 CM사업을 2021년 하반기에 중단하였으며, LM사업과 CM사업부 보유 자산에 대해서는 매각 등 정리 절차를 진행하고 있습니다. 당사는 수익성이 열위한 사업부를 중단한 이후, 지속적으로 영위할 사업부인 VCM(OIS)에 역량을 집중할 계획으로, 중장기적으로 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 중단사업 관련 자산을 매각하여 차입금 상환 및 운영자금 활용을 통한 재무구조 개선을 계획하고 있습니다. 다만, 당사의 주요 사업부의 성과가 부진하거나, 중단사업부 자산 매각이 원활하지 못하여 매출 하락, 수익성 악화, 재무구조 악화 등이 추가적으로 발생할 위험이 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년에 주요 사업부 중 2개 사업부 중단을 결정하였습니다. 당사의 베트남 소재 종속회사인 해성비나의 VCM(OIS)사업부, LM(렌즈)사업부, CM(카메라모듈)사업부 중 LM사업과 CM사업을 2021년 하반기에 중단하였으며, LM사업과 CM사업부 보유 자산에 대해서는 매각 등 정리 절차를 진행하고 있습니다. 당사에서는 해성비나의 각 사업부에서 생산에 필요한 원자재 일부를 국내에서 구매하여 해성비나에 판매하고, 또한 적절한 수준의 로열티를 청구하여 당사 매출로 인식하였으나, 해성비나의 일부 사업부 중단에 따라 중단 사업부문에 대한 매출액이 감소하였습니다. 1) LM(렌즈모듈) 사업부 중단 배경중국 및 대만업체 등에서 국내 렌즈모듈 업체대비 월등한 Capa와 특허등을 앞세워 국내대기업에 납품 물량을 확대하였고, 당사의 고객사에서는 렌즈모듈 시장의 급격한 성장에 따라 자체 내재화 생산시설을 확충하였습니다. 이러한 과정에서 당사의 렌즈사업은 시장의 수요 증가에도 불구하고 수주 물량이 감소하며 영업손실이 확대되었습니다. 또한, 2017년 초 당사의 고객사에서 새로운 렌즈모듈 생산시스템을 셋업함에 따라 당사도 대규모 투자를 하였으나, 국내대기업에서 중국/대만 렌즈업체의 제품 채택을 확대하였고, 코로나19로 인한 물량 감소로 당사 가동율이 저조해졌습니다. 당사 고객사에서도 자체 가동률 제고를 위하여 당사로의 외주 물량을 줄임으로써 당사 LM사업부의 손실이 가중되었습니다. 2) CM(카메라모듈) 사업부 중단 배경당사의 고객사에서는 주로 하이엔드용 카메라 모듈을 생산하고 있으나, 국내대기업에서 중저가 스마트폰의 비중을 늘리면서 당사 고객사의 하이엔드 카메라 모듈 수주가 감소하였습니다.당사 고객사의 물량이 급감하면서 당사로의 외주 물량이 급감하였고, 당사 고객사 자체 내재화 확대 정책에 따라 당사 물량이 급감하며 손실폭이 확대됨에 따라 생산을 중단하고 자산 매각등을 추진하고 있습니다. 3) LM/CM 사업부 중단 목적당사는 지난 수년간 지속적인 적자를 기록한 LM사업부와 최근 물량 급감으로 적자를 지속하고 있는 CM사업부의 사업을 중단하고, VCM(OIS)사업에 집중하여 당사의 수익성을 제고하고자 LM/CM사업부 중단을 결정하였습니다. 4) LM/CM 사업부 중단 영향

당사는 2021년 하반기에 렌즈모듈(LM)사업과 카메라모듈(CM)사업을 중단하고 중단사업으로 분류하였으며, 2021년과 2020년 연결포괄손익계산서에 계상된 중단영업손익의 세부내역은 다음과 같습니다.

[중단사업부 관련 손익 상세 내역]

(단위 : 천원)

구분

2021년

2020년

매출액

9,101,346

50,303,270

매출원가

19,249,144

64,620,679

매출총손실

(10,147,798)

(14,317,409)

판매비와관리비

2,429,759

6,316,488

영업손실

(12,577,557)

(20,633,897)

영업외수익

1,368,899

1,511,039

영업외비용

22,144,337

3,211,566

중단영업순손실

(33,352,995)

(22,334,424)

중단영업 법인세비용

-

-

중단영업 당기순손실

(33,352,995)

(22,334,424)

출처:
당사 제시자료

2021년에 중단한 중단사업부문의 매출액은 91억원으로 전체 매출액의 6% 수준이며, 영업손실은 126억원으로 전체 영업손실의 63%를 차지하였습니다. 2020년의 경우 중단사업의 매출액은 503억원으로 전체 매출액의 약24% 수준이며, 영업손실은 206억원으로 전체 영업손실의 51%를 차지하였습니다.
참고로 2021년 영업외비용 22,144백만원 중 21,238백만원은 중단사업의 매각예정자산에 대한 일시 손상 인식금액입니다.

[2021년 중단사업 매각예정비유동자산 평가손실]

(단위: 천원)

구분
금액

처분대가의 공정가치 (주1)
16,700,930

중단사업 순자산 지배지분 장부금액
39,123,742

해외사업환산차이
1,184,715

평가손실
21,238,097

(주1)
건물, 기계장치, 비품, 무형자산 등

출처:
당사 정기보고서

이를 통하여 알수 있듯이 중단사업이 당사 매출에서 차지하는 비중은 상대적으로 낮은 반면에 영업손실에서 차지하는 비중은 매우 커 당사 손익에 악영향을 미치고 있었던 바, 2021년말 사업 중단을 통하여
① 단기적으로 LM사업과 CM사업 매출 감소에 따른 당사 별도 및 연결 매출 감소가 예상되지만 중장기적으로는 VCM(OIS) 사업 집중에 따른 매출 확대로 중단사업 관련 매출 감소 영향은 크지 않을 것으로 예상
되며,
② 수익성이 열위한 사업부의 정리를 통해 중장기적으로 수익성 개선을 기대
되며,
③ 해성비나가 보유하고 있는 LM과 CM사업 생산설비와 공장등의 매각을 통하여 은행 부채 상환 및 운영자금 활용으로 재무구조 및 지표 개선 효과를 기대하고 있습니다.
5) 중단사업부 관련 자산 내역

당사는 2021년 결산시 LM사업과 CM사업과 관련된 자산을 매각예정비유동자산으로 분류하였으며, 매각시 회수가능한 금액을 공정가치로 보아 장부금액과 회수가능금액과의 차이를 일시에 영업외비용으로 손상 인식하였습니다.
회수가능액은 토지와 건물의 경우 외부기관의 감정평가 금액과 장부금액을 비교하여 적은 금액으로 측정하였으며, 기계장치, 비품등의 유형자산의 경우는 매수 의향자들로부터 유형자산에 대한 매수의향서를 받아 매각예상금액으로 측정하였습니다. 2022년
3분기까지 매각예정 자산 중 일부는 매각을 완료하였고, 회수가능금액과의 차이
약 17억원은 당기에 추가로 손상 인식하였습니다.

[중단사업부 관련 자산 상세 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 기준

2022년
3분기 누적 변동

장부금액
손상반영금액
매각예정금액
매각회수금액
손상반영금액
매각예정잔액

건물
7,592
0
7,592

7,592

기계장치
25,928
(17,799)
8,130
4,939
(1,708)
1,483

차량운반구
3,015
(3,015)
-
-
-
-

공구와기구
11
(11)
-
-
-
-

비품
276
(257)
19
-
-
19

무형자산(토지)
961
0
961
-
-
961

합계
37,782
(21,081)
16,701
4,939
(1,708)
10,054

출처:
당사 제시자료

2022년
3분기 동안
매각을 통해 회수한 자산의 매각처와 금액은 다음과 같습니다.

[2022년
3분기 누적 기계장치 매각 내역]

(단위 : 백만원)

매각업체명
매각금액

Sekonic
3,115

YUJIN HITEC
390

DA GROUP
401

Shenzhen shengfeng(SUNNY)
334

OPTRONTEC
281

KLS
136

TMS CO., LTD
124

VERY FINE
113

UMAX 외
46

합계
4,939

출처:
당사 제시자료

당사는 수익성이 열위한 사업부를 중단한 이후, 지속적으로 영위할 사업부인 VCM(OIS)에 역량을 집중할 계획으로, 중장기적으로 매출 증대 및 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 중단사업 관련 자산을 매각하여 차입금 상환 및 운영자금 활용을 통한 재무구조 개선을 계획하고 있습니다. 다만, 당사의 주요 사업부의 성과가 부진하거나, 중단사업부 자산 매각이 원활하지 못하여 매출 하락, 수익성 악화, 재무구조 악화 등이 추가적으로 발생할 위험이 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 신규사업 관련 위험당사는 2022년 상반기에 신규 사업 추진의 일환으로 (주)지오소프트와 (주)케이아이티이노베이션을 종속기업으로 편입하였습니다. 당사는 (주)지오소프트 및 (주)케이아이티이노베이션 종속회사 편입을 통해 다양한 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 당사가 기대 중인 시너지가 발생하지 않거나, 발생 하더라도 매출 혹은 수익으로 이어지지 않을 경우 당사의 재무 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재하니 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 (주)지오소프트 30억원, (주)케이아이티이노베이션 25억원을 영업권으로 인식하였습니다. 사업결합시 이전대가에는 (주)지오소프트와 (주)케이아이티이노베이션을 취득하기 위해 지급한 지배권 프리미엄이 포함되기 때문에 영업권이 발생합니다. 또한 사업결합을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장등과 관련된 금액이 포함되어 있습니다. 당사는 당사 기준에 따라 상각 및 손상검사를 수행하고 있으며, 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대해 손상에 따른 감액이 발생하여 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년 상반기에 신규 사업 추진의 일환으로 (주)지오소프트와 (주)케이아이티이노베이션을 종속기업으로 편입하였습니다. 1) (주)지오소프트① ㈜지오소프트 출자 금액 및 지분율당사는 2021년 12월, 2022년 1월 2차례에 걸쳐 ㈜지오소프트의 구주를 30억원 상당 취득하였습니다. 10억원은 당사 발행 전환사채로 대가를 지급하였으며, 20억원은 현금으로 지급하였습니다. 이후 2022년 2월에 ㈜지오소프트에 38억원을 증자하여 증자후 기준 50.7%의 지분을 확보하고 종속기업으로 편입하였습니다.

② 당사와의 시너지

당사와 ㈜지오소프트는 아래와 같은 상호 시너지를 기대하고 있습니다.
지오소프트는 GIS(지리기반)/LBS(위치기반) 솔루션, FMS(차량관제) 솔루션 등 각종 모빌리티 관련 솔루션을 개발 공급하는 소프트웨어 전문 기업으로 최근 디지털 트윈 3D자동맵핑 서비스와 실내 GPS솔루션을 개발하고 있습니다. 디지털 트윈 3D자동맵핑 및 실내GPS서비스를 위해서는 핵심 장비로 실내 공간 측정용 3D카메라가 필요하나 외산 장비 가격이 대당 500만원 이상의 고가로 사업화 및 인프라 확장에 어려움이 있는 상황입니다. 해당 종합 솔루션의 가격경쟁력 확보를 위해서 지오소프트에서는 3D 카메라 자체 개발을 하고자 하였으며, 이를 위하여 하드웨어 제조 능력을 갖춘 회사가 필요하였고 제조 전문기업인 당사에서 양산하는 것을 목표로 당사와 3D카메라 장비 공동 개발을 추진하고 있고, 당사
가 현재 액추에이터를 생산 중인 베트남 제3공장(여유공간 1,696평 보유) 및 제4공장(여유공간 230평, OIS 자동화라인 1,865평 보유)의
자동화라인 및 여유 스페이스를 활용하여 대당 300만원 이하로 제품을 공급하는 것을 목표로 개발을 진행중입니다. 따라서, 당사는 하드웨어를 개발하고 납품함으로써 매출과 이익을 창출할 수 있으며, 지오소프트는 당사의 하드웨어 개발과 제조 역량을 활용함으로써 하드웨어와 같이 소프트웨어를 납품해야 하는 토탈 솔루션 제공 기반사업 수주를 통해 매출과 이익 창출 기회를 모색할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
3D카메라 장비 공동 개발 관련해서는 지오소프트에서 디지털트윈(3D 가상공간 구축) 소프트웨어 개발을 완료하였으며, 당사에서는 연계 하드웨어인 3D카메라 양산을 위한 하드웨어 개발을 추진중으로 현재 카메라 제어보드 개발 진행중에 있습니다. 해당 3D 카메라는 심도카메라를 이용하여 실내 공간을 짧은 시간 안에 3D로 형상화하는 장비로 심도 정보를 이용한 위치기반 공간 서비스를 제공하기 위하여 필요한 핵심 장비입니다. 기존에 상용화 되어 있는 미국 메타포트사의 3D 카메라 장비가 고가임과 동시에 측정 결과물에 대한 소유가 불가(클라우드에서만 측정 결과물 활용이 가능하여 이용료 지속 발생)한 문제로 디지털트윈 사업에 한계가 있으므로 이러한 문제들을 개선하고자 올해초부터 3D 카메라 개발을 추진하였으며 하드웨어 개발 및 양산을 기반으로 장비 매출과 함께 플랫폼 소프트웨어 매출도 창출함으로써 매출 증대 및 수익성을 개선하고자 합니다.

③ 지오소프트 신사업 추진 및 주요 사업내용

가. 메타버스 플랫폼3D 가상공간 구축 서비스 (DIGITAL TWIN)

지리정보시스템(GIS) 기술을 바탕으로 IPS(Indoor Positioning System)와 라이다 기반의 3D 공간 구축 솔루션을 통합해 구축한 메타 모빌리티 플랫폼 서비스 개발 및 상용화를 추진 중입니다. 디지털트윈은 기존 3D 가상공간 구축을 위한 수작업 방식에 비해 5배 이상 빠른 속도라는 이점이 있으며 실내공간, 지하공간을 아우르는 공간정보 기반의 메타버스 서비스를 제공할 예정입니다. 이를 통해 이용자들은 3D 가상공간 서비스, 실내 측위 서비스, 모빌리티 컨트롤 서비스, 파킹 가이던스 서비스 등 다양한 메타 모빌리티 서비스를 제공 받을 수 있습니다.

나. 모빌리티 통합 관제 플랫폼 개발 및 서비스 사업 (Terapose)

테라포스는 육상, 해상, 항공의 통합 차량관제(FMS) 플랫폼 서비스로 차량에 장착된 통신 모듈을 통해 차량의 현재, 과거 위치와 상태를 실시간으로 분석하여 안전하고 효율적인 차량관리를 실현하는 서비스로 KT 차량 통합관리 플랫폼, 한국철도공사 철도안전 운행&영상 관제 시스템 운영을 시작으로 해양, 항공 영역으로 서비스 확장 추진 중에 있습니다.

다. 모빌리티 내비게이션 사업

자동차, 대중교통, 보행자 내비게이션을 통합한 일본 현지 서버통신형 스마트폰 내비게이션 서비스 사업 운영 중으로 날씨/교통정보/정체 정보 등 내비게이션에서 필요한 모든 상황정보를 아우르는 포털형 내비게이션 어플리케이션을 개발/운영중입니다.

2) (주)케이아이티이노베이션① ㈜케이아이티이노베이션 출자 금액 및 지분율

당사는 2022년 1월
10억원 규모의
유상증자를 통하여 KIT이노베이션의 신주를 취득하고 지분율 54.05%를 확보함으로써 종속기업으로 편입하였습니다.
KIT이노베이션은 국내 대기업 등에 장비를 납품하는 회사로, 해성옵틱스는 과거 KIT이노베이션에서 생산한 장비를 매입하였던 내역이 존재합니다.

② 당사와의 시너지

당사는 현재 주력사업으로 하고 있는 OIS액츄에이터 제조를 10여년 넘게 해오고 있습니다. OIS액츄에이터는 스마트폰용 카메라모듈에 탑재되는 핵심부품중에 하나이며, 스마트폰 메이커들이 카메라 모듈을 타사와의 차별화 요소로 연구 개발에 집중하면서 소형화, 고성능 제품들이 개발되었습니다. OIS액츄에이터도 이에 따라 소형화 및 구조개선, 구현 방식의 개선등 성능개선이 지속 이루어졌으며 현재와 같이 생산방식이 표준화되기까지 많은 시행착오를 거쳤습니다. 이러한 과정에서 액츄에이터의 구조 변경이나 생산방식의 변경에 따라 기존에 사용하던 생산 설비는 사용하지 못하고 신규로 생산 설비를 투자하는 경우가 빈번하여 설비를 개조하여 사용할 수 있는 기술과 나아가 설비를 생산방식에 맞게 제작하여 사용하는 업체와의 협업이 절실히 필요함을 깨닫게 되었으며, OIS액츄에이터 제조에 있어 이물을 관리하고 소인화하여 원가 절감을 하기 위해서는 설비 자동화 투자가 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다.

이러한 배경에서 당사의 OIS액츄에이터 제조 사업을 계속 영위하기 위해서는 기술력 있는 설비 업체와의 협업이 필요했던 바, 케이아이티이노베이션의 재무상황이 좋지 않음에도 불구하고 올해 초 지분투자를 하게 되었으며, 이를 바탕으로 아래와 같은 시너지를 기대하고 있습니다.

당사는 케이아이티이노베이션과 새로운 컨셉의 조립 설비, 검사장비의 개발, 잉여 설비 개조 및 내재화에 집중하고 있습니다. 당사 자동화 라인내에 최적화된 렌즈 체결기 및 검사장비를 공동 개발하고 잉여 설비를 용도에 맞게 개조하여 재활용함으로써 수율 개선, 생산성 증대, 제조공정 효율화. 비용절감등을 통한 수익 증대 효과를 기대하고 있습니다. 반면 케이아이티이노베이션에서는 당사와 함께 개발한 장비들을 동종업계에 적극적으로 판매함으로써 매출증대 및 수익창출이 기대됩니다.
상기와 같이 당사는 (주)지오소프트 및 (주)케이아이티이노베이션 종속회사 편입을 통해 다양한 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 케이아이티이노베이션과 같은 장비 수주 기반 산업의 경우 최근 세계적인 인플레이션 및 경기침체의 여파로 고객사에서 신규 설비 투자를 취소하거나 예정되었던 투자를 보류하고 있어 수주에 어려움을 겪고 있습니다. 케이아이티이노베이션도 설비 수주가 저조하여 운영자금이 부족한 상황으로 당사에서 자금 대여등 금전적인 지원을 해 주었으며, 세계 경기 침체가 지속되어 투자심리가 회복되지 못할 경우 대여금이 손상으로 인식될 수 있고,
당사가 기대 중인 시너지가 발생하지 않거나, 발생 하더라도 매출 혹은 수익으로 이어지지 않을 경우 당사의 재무 성과에 악영향을 미칠 가능성이 존재하니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 종속회사인 (주)지오소프트 및 (주)케이아이티이노베이션의 사업결합 내역, 순자산 공정가치 내역, 그리고 영업권 인식 내역은 다음과 같습니다.

[사업결합 내역]

(단위: 천원)

구분
주요 영업활동
취득일
취득한 지분(%)
이전대가

(주)지오소프트
소프트웨어 개발
2022.02.01
52.28
6,579,996

(주)케이아이티이노베이션
조립 및 검사장비 제조
2022.01.01
54.05
1,000,000

합계
7,579,996

출처:
당사 정기보고서

[순자산 공정가치]

(단위: 천원)

구 분

(주)지오소프트

㈜KIT이노베이션

합 계

식별가능한 자산의 공정가치

15,454,999
4,402,991
19,857,990

유동자산

10,638,514
4,197,375
14,835,889

현금및현금성자산

4,400,477
1,010,514
5,410,991

단기금융상품

17,321
-
17,321

매출채권 및 기타채권

4,472,431
573,651
5,046,082

재고자산

1,015,508
2,501,740
3,517,248

기타유동자산

732,777
111,470
844,247

비유동자산

4,816,485
205,616
5,022,101

장기금융상품

28,598
-
28,598

기타포괄손익공정가치금융자산

63,724
-
63,724

유형자산

245,268
39,819
285,087

무형자산

2,952,197
19,424
2,971,621

기타비유동금융자산

314,148
146,373
460,521

이연법인세자산

1,212,550
-
1,212,550

식별가능한 부채의 공정가치

8,693,607
7,328,626
16,022,233

유동부채

5,757,748
7,278,398
13,036,146

매입채무 및 기타채무

961,614
3,260,996
4,222,610

기타유동부채

68,759
1,751,566
1,820,325

단기차입금

256,287
1,551,553
1,807,840

유동성장기차입금

4,354,940
-
4,354,940

유동성리스부채

104,338
24,283
128,621

유동성장기부채

-
690,000
690,000

당기법인세부채

11,810
-
11,810

비유동부채

2,935,859
50,228
2,986,087

장기차입금

1,208,370
34,600
1,242,970

비유동성부채

51,950
15,628
67,578

순확정급여부채

1,675,539
-
1,675,539

식별가능한 순자산 공정가치 합계

6,761,392
(2,925,635)
3,835,757

출처:
당사 정기보고서

[영업권 내역]

(단위: 천원)

구분
(주)지오소프트
(주)KIT이노베이션
합계

이전대가
6,579,996
1,000,000
7,579,996

가산: 비지배지분
3,226,207
(1,300,915)
1,925,292

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
(6,761,388)
(2,831,153)
(9,592,541)

영업권
3,044,815
2,530,238
5,575,053

출처:
당사 정기보고서

당사는 위와 같이 (주)지오소프트 30억원, (주)케이아이티이노베이션 25억원을 영업권으로 인식하였습니다. 사업결합시 이전대가에는 (주)지오소프트와 (주)케이아이티이노베이션을 취득하기 위해 지급한 지배권 프리미엄이 포함되기 때문에 영업권이 발생합니다. 또한 사업결합을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장등과 관련된 금액이 포함되어 있습니다. 이러한 효익은 식별가능한 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하므로 영업권과 분리하여 별도로 인식하지 않습니다. 당사는 당사 기준에 따라 상각 및 손상검사를 수행하고 있으며, 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대해 손상에 따른 감액이 발생하여 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 매출 감소 및 영업적자 지속 발생 위험
당사는 VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치) 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 중장기적 관점에서도 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다. 상기와 같이 부진한 업황 속에서 당사는 주요 사업부 중 열위한 수익성을 보인 사업부 영업을 중단하며 수익성 개선을 위해 노력하는 중이나, 당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있으며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구 분
2022년3분기
2021년3분기
2021년
2020년
2019년

매출액
122,436
104,098
140,845
212,238
349,099

YoY(%)
15.9%
-34.6%
-33.6%
-39.2%
71.1%

LENS모듈
-
12,097
-
30,293
31,273

총매출 비중(%)
-
11.6%
-
14.3%
9.0%

수출
-
12,097
-
30,293
29,722

내수
-
-
-
-
1,551

AF엑츄에이터
115,997
91,304
140,189
145,796
166,214

총매출 비중(%)
94.7%
87.7%
99.5%
69.0%
48.0%

수출
102,488
91,304
140,189
145,796
166,214

내수
13,509
-
-
-
-

카메라모듈
-
-
-
34,859
149,399

총매출 비중(%)
-
-
-
16.4%
42.8%

수출
-
-
-
34,860
149,399

내수
-
-
-
-
-

공장자동화설비
3,298
-
-
-
-

총매출 비중(%)
2.7%
-
-
-
-

수출
857
-
-
-
-

내수
2,441
-
-
-
-

소프트웨어 개발 용역 외
2,512
-
-
-
-

총매출 비중(%)
2.1%
-
-
-
-

수출
-
-
-
-
-

내수
2,512
-
-
-
-

상품 및 기타

629
1,288
656
1,288
2,214

총매출 비중(%)
0.5%
1.2%
0.5%
1.0%
1.0%

주1)

2021년, 2022년
3분기 매출액 YoY(%) : 연매출 단순 연환산 기준

주2)
2021년 3분기까지 CM사업만 중단사업으로 분류하였으나, 2021년말 기준 LM사업까지 중단사업으로 분류하여 3분기 대비 4분기 중단사업 관련 매출액이 감소하였습니다.

주3)
2022년 3분기 공장자동화설비 수출 857백만원은 당사의 종속회사인 KIT이노베이션이 대만 업체에 장비를 수출한 건에 대한 매출액입니다.

출처:

각 사업연도 연결감사보고서,
정기보고서

당사는 VCM 방식의 액츄에이터(자동초점구동장치) 비중이 높은 편중된 제품포트폴리오를 보유하고 있어, 전방 스마트폰 수요 변동에 대한 대응력이 취약합니다. 또한 단일 고객에 대한 매출의존도가 90%를 상회하는 사업 구조를 가지고 있기 때문에, 절대적인 매출의존도를 지닌 수요처에 대한 가격협상력이 열위하고, 최종 고객사의 스마트폰 글로벌 출하량에 따라 당사 매출이 좌우되는 특성을 가지고 있습니다.2019년에는 당사가 최종 고객사의 플래그십 모델의 카메라 모듈 납품을 진행하게 된 점이 성장 발판이 되어, 전년대비 71.1%의 성장률을 기록하며 3,491억원의 총 매출을 달성하였습니다. 2019년 3월 출시된 삼성전자 플래그쉽 모델에 1,600 만 화소의 초광각 카메라모듈을 포함한 트리플카메라가 탑재되며 카메라모듈 수요가 확대되었으며, 당시 S전기의 자체 생산능력 부족으로 인해 당사가 초광각 카메라모듈 대부분을 생산, 납품하게 되면서 외형 성장을 이룰 수 있었습니다.그러나 2020년에는 예상치 못한 코로나19 사태가 발생하며 스마트폰 업계의 단기적 생산활동에 차질이 생겼고, 스마트폰 수요 감소 등 전방산업 업황이 부진하여, 전 사업부문의 매출이 감소하며, 총 매출액은 2,122억원으로 전년 대비 39.2% 감소하였습니다.2021년에는 코로나 이슈가 지속되는 가운데 세계적인 반도체 공급 부족의 영향까지 겹쳐 중국 스마트폰 메이커의 스마트폰 출하량이 감소하였고, 국내 스마트폰 메이커에서는 보유하고 있던 스마트폰 재고를 소진하는 등 물량을 보수적으로 운영하면서 액츄에이터를 생산하는 VCM사업 매출이 전년 대비 약 56억원 감소하였습니다. 또한, 당사는 주요 사업부문이던 카메라모듈 및 렌즈모듈 사업부의 수익성 악화를 방지하기 위해 해당 사업부 영업중단을 결정하여 카메라모듈 및 렌즈모듈 사업부의 매출이 반영되지 않아 2021년 총 매출액은 1,408억원으로 전년 대비 33.6% 감소하였습니다.
2021년 3분기 실적의 경우 2021년말에 중단한 렌즈모듈 사업실적은 포함되어 있고2021년 3분기에 중단한 카메라모듈사업 실적은 중단사업으로 제외되어 있는 수치로 동기간 동안 렌즈모듈 사업의 경우 고객사의 자체 렌즈모듈 생산 가동율 제고를 위한 내재화로 생산 물량이 급격히 감소하였으며, 카메라모듈사업 물량 또한 고객사의 수주 물량 감소 및 고객사 내재화 확대 영향으로 매출액이 급감하였습니다. 반면에 생산시설과 설비에 대한 감가상각비용과 노무비등 고정성 경비는 지속 발생함으로써 렌즈모듈과 카메라모듈 사업의 매출원가가 급격히 상승하였으며, 계속사업인 OIS액츄에이터 사업의 경우도 AP반도체 수급 이슈와 중화향 물량 감소로 인한 매출액 감소로 매출총손실을 기록함에 따라 OIS액츄에이터사업과 렌즈모듈 사업을 합쳐 매출원가율이 매출액의 108%에 달하게 되었고, 영업손실은 약 183억원을 기록하였습니다.
2022년
3분기
매출은 전년 동기 대비 약
183억원
증가하였고, 이는 대부분 VCM(AF액츄에이터) 부문 집중화를 통한 국내 매출의 신규 발생에 기인합니다. 다만, VCM부문의 비중은 2022년
3분기 기준 94.7%
수준으로, 해당 부문에 대한 당사의 의존도가 높은 상황입니다. 하지만 당사는 종속회사를 통해 공장자동화설비
33억원
, 소프트웨어 개발용역
25억원
등 새로운 사업부문에서의 매출을 창출하며 매출 다변화 중에 있습니다.

[당사 영업손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년
2020년
2019년

매출액
122,436,472
104,098,354
140,844,995
212,237,537
349,099,206

매출원가
113,402,664
112,760,546
137,785,707
235,113,477
325,639,736

매출원가율(%)
92.62%
108.32%
97.83%
110.8%
93.3%

매출총이익
9,033,807
(8,662,192)
3,059,288
(22,875,940)
23,459,470

매출총이익률(%)
7.38%
-8.32%
2.17%
-10.8%
6.7%

판매비와관리비
11,588,138
9,648,258
10,465,953
17,571,033
22,618,362

판매비
656,281
462,668
700,551
343,272
1,256,185

접대비
267,768
31,390
46,458
16,423
18,460

운반비
57,413
30,850
41,393
64,895
79,037

광고선전비
6,480
7,053
4,756
1,905
1,759

대손상각비
-
-
-
4,079
(197,462)

수출제비용
324,620
393,375
607,944
255,970
1,354,391

관리비
10,931,857
9,185,590
9,765,402
17,227,761
21,362,177

급여
4,305,624
4,253,198
4,175,042
6,596,962
6,554,657

퇴직급여
352,495
288,591
682,638
688,545
655,044

복리후생비
657,047
475,923
506,350
550,406
647,813

대손상각비
(67,416)
-
204,199
-
-

선급금손상차손
-
18,829
18,829
-
-

여비교통비
252,037
19,711
29,881
50,264
82,846

통신비
32,490
30,534
38,987
41,774
44,440

세금과공과
915,531
125,641
140,640
276,917
258,446

감가상각비
371,135
861,939
509,733
1,446,256
2,700,275

무형자산상각비
601,196
104,223
183,584
198,852
511,297

수선비
471
5,462
363
43,386
24,401

보험료
121,507
107,493
155,414
160,602
191,631

차량유지비
86,872
48,790
63,989
65,273
82,079

경상연구개발비
671,336
199,766
196,835
584,295
2,740,643

도서인쇄비
10,774
1,790
3,974
4,165
2,241

교육훈련비
2,314
2,014
3,177
1,323
3,704

소모품비
28,789
107,379
21,690
259,313
257,751

주식보상비용
734,187
-
132,237
-
-

지급수수료
1,411,031
1,670,098
1,756,464
2,893,511
3,597,556

지급임차료
71,192
25,687
39,687
53,135
35,947

협회비
17,863
11,248
15,125
16,559
22,622

해외출장비
119,515
33,122
57,766
202,154
426,359

전력비
26,276
39,183
49,494
1,367,445
516,083

기타
209,591
754,969
819,304
1,726,624

영업이익(손실)
(2,554,331)
(18,310,450)
(7,406,665)
(40,446,972)
841,108

영업이익률(%)
-2.09%
-17.59%
-5.26%
-19.1%
0.2%

출처:

당사 정기보고서

2019년에는, 2018 년 4 분기 중 국내사업장 내 렌즈모듈 생산라인 이전이 대부분 완료되며 인건비 등 고정비 절감효과가 일정수준 가시화된 가운데, 삼성전자 플래그쉽 모델에 대한 카메라모듈 판매물량 증가로 외형이 대폭 확대되면서 연간 소폭의 영업흑자를 달성하였으나, 전방 수요에 연계된 모듈 판매량의 상고하저 추세 속 하반기 판매물량 감소에 따른 실적 부진이 상반기 이익창출을 상쇄하는 실적변동성은 이어졌습니다.2020년에는 코로나 사태 등에 의한 매출 부진 속 플래그십 모델에 대한 카메라모듈의 수율 문제가 발생하여 원가율이 상승하였습니다. 2019년 매출 성장을 견인했던 플래그십모델향 카메라모듈 부문에 대해서, 2020년에도 당사의 주요 영업활동이 이루어졌으나, 플래그십모델향 신제품의 생산수율 문제가 발생하였고, 이는 불용재고의 증가를 불러일으킴과 동시에 납품 물량을 맞추기 위한 비효율적 생산 과정으로 이어지게 됨에 따라 229억원의 대규모 매출총손실이 발생하게 되었으며, 매출 감소에 따른 고정비 부담으로 영업손실 404억원이 발생하였습니다.2021년에는 카메라모듈 및 렌즈모듈 사업부 수익성 악화에 따른 영업 중단을 결정하였습니다. 카메라모듈 사업은 최근 전세계 반도체 수급 이슈로 스마트폰 출하량이 감소하고, 각 메이커들이 보유하고 있는 스마트폰 재고를 소진하면서 절대 매출액의 부족으로 수익성이 악화되었으며, 생산 물량 수주에 어려움을 겪어 매각을 추진하였습니다. 렌즈모듈 사업의 경우 제조와 단가경쟁력을 무기로 중국 및 대만업체의 점유율이 높아지고 있는 추세이며, 국내 대기업에서도 자체 생산 비중을 늘리면서 수주 물량의 감소로 당사가 보유하고 있는 생산능력 대비 가동률이 저조한 상황이여서, 렌즈모듈 사업의 유휴설비 등을 매각하며 영업 중단을 결정하였습니다. 카메라모듈 및 렌즈모듈 사업부 중단에 따라 보유중인 재고자산 및 유형자산의 손상차손을 인식함에 따라 당사의 수익성이 악화되었습니다.한편 2022년에는 VCM 사업부문 집중화를 통한 매출 증대 및 수익성 개선이 이루어지면서 매출원가율이 감소하였습니다. 다만
2022년 당사가 임직원에 부여한 주식매수선택권 및 종속회사인 지오소프트가 임직원에게 부여한
주식매수선택권에 따른 주식보상비용 증가,
종속회사인 KIT이노베이션 및 지오소프트의경상연구개발비 등이 더해져
판관비가 약
19.4억원
증가하여 2022년
3분기
기준 영업손실이 발생하였습니다.

[스톡옵션 부여 현황]

(단위: 주)

결제방식
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)
주식결제형(*3)
주식결제형(*4)

약정유형
주식부여
주식부여
주식부여
주식부여

스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션

부여일
2021-10-15
2022-03-14
2022-05-01
2022-10-06

부여수량㈜
4,149,874
2,420,000
125,849
120,000

행사가격
967
776
2,700
526

만기
2026-10-15
2027-03-14
2027-04-30
2027-10-06

가득조건
2년
2년
2년
2년

권리행사가능기간
2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 15일
2024년 3월 14일 ~ 2027년 3월 14일
2024년 5월 1일 ~ 2027년 4월 30일
2024년 10월 6일 ~ 2027년 10월 6일

(*1)

2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.
부여대상은 당사 임원인 조철 대표이사 및 임지윤 사내이사이며 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2)
임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*3)
(주)지오소프트 임직원 33명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*4)
2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

출처:
당사 제시 자료

최근 3개년간 당사의 매출원가 및 판매비와관리비를 구성하고 있는 비용 항목은 다음과 같습니다.

[당사 영업비용 발생 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년
2020년
2019년

원재료및상품의 매입
101,502,670
76,295,641
104,338,273
146,100,552
256,560,780

재고자산의변동
(5,381,236)
4,507,940
4,811,882
23,605,652
(5,577,277)

종업원급여
12,193,221
17,758,512
15,691,725
31,167,136
24,877,028

외주가공비
734,290
2,711,386
3,292,807
12,132,280
24,914,403

감가상각비
5,627,258
10,203,387
8,371,834
18,275,046
18,681,731

경상연구개발비
(2,181,769)
-
-
839,111
6,175,059

지급수수료
2,101,599
1,757,801
1,845,688
4,040,650
9,902,126

지급임차료
80,693
64,434
78,663
65,236
54,208

전력비
954,541
2,789,387
1,811,034
-
-

무형자산상각비
663,204
148,901
250,753
274,613
605,344

소모품비
5,199,444
4,130,663
5,622,190
9,103,552
12,064,696

기타비용
3,502,052
2,040,752
2,136,813
7,080,681
6,175,059

매출원가 및 판관비 합계
124,995,967
122,408,804
148,251,661
252,684,509
354,433,157

출처:

당사 정기보고서

2020년 이후 수주물량(매출)의 감소에 따른 노무비 감소, SUB1과 SUB2 외주생산 물량의 증가로 인한 내재생산량 감소, 그리고 2021년말 일부 사업의 중단에 따라 2021년부터 종업원급여가 급격히 감소하였습니다. 또한, 2021년 3분기 수치에는 2021년말에 중단한 렌즈사업에 대한 종업원급여가 포함되어 있어 2022년 3분기 종업원급여는 전년 동기 대비 줄어든 모습을 보이고 있습니다.당사와 같은 카메라모듈 관련 업체는 PCB를 설계하고 센서는 구입하여 모든 부품을 조립하는 공정을 거처 최종 검사 후 휴대폰 제조사에 납품하는 것이 일반적으로 특히 검사 공정에 인력이 많이 투입되어 중국, 베트남, 필리핀 등 상대적으로 인건비가 저렴한 국가로 진출하는 형태를 나타내고 있습니다. 당사와 같이 모바일 카메라모듈, AF 액츄에이터, 렌즈모듈을 생산하던 국내 상장회사 대부분은 2000년 초 중국에 진출을 시작했으며, 이보다 약 10년 이후에는 모두 베트남에 생산공장을 두고 있는 공통점을 가지고 있습니다.당사의 경우 2003년 8월 중국 진출을 시작으로 2011년 베트남에 진출하여 제1공장(카메라모듈 생산)을 설립하였으며, 이후 2013년 제2공장(AF 액츄에이터 생산), 제3공장(AF 액츄에이터 생산) 설립 및 2017년 제4공장(렌즈 모듈 생산) 설립을 완료하여 베트남에서 모바일 카메라 렌즈 생산을 위한 수직계열화를 이루었습니다. 이로 인해 실제 본사 인원의 변동은 유의적이지 않으나 베트남 현지 자회사인 해성비나 유한회사의 경우 라인 증설 및 공장 증축으로 인한 현지인 채용 및 현지 한국인 채용의 증가가 이루어졌으며, 이는 인건비 상승으로 이어졌습니다.또한 당사는 설비 투자로 인해 매년 유형자산 감가상각비가 크게 발생하였으며, IT 산업 특성상 최종 제품 사양에 맞추어, 부품 개발이 지속적으로 기술 진보 속도에 맞추어 가야 하기 때문에 이를 위한 경상연구개발비가 일시적으로 크게 발생하는 경우가 있으며, 외화송금수수료, 외부 용역 수수료, 고객사 클레임 및 관련 제품 선별비용 및 재검 비용을 포함한 지급수수료 지출 역시 영업비용의 큰 비중을 차지하고 있습니다.이처럼 당사는 전방 스마트폰 시황과 제조사 사업전략 등에 종속된 부품업체 고유의 실적 특성을 드러내고 있으며, 소수제품 위주의 협소한 사업포트폴리오 및 일부 국가에 집중된 생산기반, 매출의존도가 높은 전방 수요처에 대한 열위한 가격협상력 등이 당사의 약점으로 분석되고 있습니다. 더불어 2020년 코로나19 팬데믹에 따른 스마트폰 수요 부진으로 카메라모듈 판매물량이 감소하면서 외형 축소 및 영업수익성 저하는 불가피하였으며, 중장기적 관점에서도 스마트폰 시장 트렌드 변화에 부합한 제품 개발 및 신규 수요시장 개척 등 선제적 대응이 적기에 이루어지지 않을 경우, 당사의 매출 확대 및 영업수익성 회복은 어려울 수 있습니다.

최근 국내 S사의 스마트폰 출하량이 여러가지 외부요인에 따라 감소하는 것으로 알려져 있습니다. 그러나, 국내 S사의 하이엔드 모델은 폴더블폰의 인기에 힘입어 출하량이 크게 감소하지 않을 것으로 전망되고 국내 S전기는 주로 하이엔드 모델에 탑재되는 카메라모듈을 국내 S사에 개발 및 공급함으로써 국내 S사로부터 하이엔드 모델 물량에 대하여 비교적 안정적으로 물량을 배정받고 있으며, 지속적으로 중화향과 미국향의 공급 비중을 확대 추진함으로써 국내 S사의 물량 감소에도 불구하고 물량의 하향 변동폭은 크지 않을 것으로 전망됩니다. 국내 S전기의 메인 벤더사인 당사는 국내 S사향과 중국 및 미국향 제품을 60대 40의 비중으로 개발 및 납품하고 있고, 국내 S전기의 내년도 개발 모델중에서 70% 정도(19개모델중에서 12개 모델에 개발 참여)에 참여하고 있으므로 당사의 국내 S전기향 물량은 크게 하락하지 않을 것으로 전망됩니다.

[국내 S전기향 개발모델 현황]

No.
고객사
최종고객사
모델명

1
국내 S전기
국내 S사
SOXXXX

2
SOXXXX

3
SOXXXX

4
중국 X사
SOXXXX

5
SFXXXX

6
SCXXXX

7
SOXXXX

8
중국 O사
SOXXXX

9
중국 V사
SOXXXX

10
일본 S사
SOXXXX

11
미국 G사
SIXXXX

12
SIXXXX

상기와 같이 부진한 업황 속에서 당사는 주요 사업부 중 열위한 수익성을 보인 사업부 영업을 중단하며 수익성 개선을 위해 노력중이나, 당사의 외형 축소, 영업 적자 발생은 지속될 수 있으며, 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성이 더 높아질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 영업외손실 발생 및 당기순손실 발생에 따른 자본 감소 위험

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2019년 121억원, 2020년 74억원, 2021년 25억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2022년
3분기
에는 약
15억원
의 영업외
이익
이 발생하였으
나
, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에, 향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가할 수 있습니다.

이처럼 영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다. 2021년 381억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 자본금 이하로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 영업외손익 및 당기순손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년

2020년
(주1)

2019년
(주2)

매출액
122,436,412
104,098,354
140,844,995
161,934,268
349,099,206

매출원가
113,402,664
112,760,546
137,785,707
170,492,798
325,639,736

매출총이익
9,033,807
(8,662,192)
3,059,288
(8,558,531)
23,459,470

영업이익
(2,554,331)
(18,310,450)
(7,406,665)
(19,813,075)
841,108

영업외손익
1,528,149
6,151,322
(2,525,422)
(5,728,284)
(12,058,495)

금융손익
5,401,718
5,089,170
4,020,225
2,332,429
(4,463,627)

금융수익
10,432,289
10,499,554
10,083,346
10,997,788
3,005,479

이자수익
62,367
77,707
409,214
362,382
105,268

외환차익
4,670,474
3,465,181
3,295,882
2,958,511
1,360,717

외화환산이익
4,895,941
3,818,244
3,243,119
1,773,365
923,076

파생상품평가이익
-
2,638,461
2,218,765
3,928,233
-

사채상환이익
340,374
397,987
604,065
1,417,092
167,747

당기손익공정가치금융자산평가이익
463,133
103,041
310,356
327,087
264,442

금융보증부채환입액
-
(1,067)
1,945
-
184,230

금융비용
5,030,571
5,410,384
6,063,120
8,665,359
7,469,107

이자비용
1,941,762
1,930,387
2,537,715
4,681,958
2,717,387

외환차손
3,049,030
1,565,937
1,740,671
1,416,432
1,024,727

외화환산손실
125,668
1,098,034
147,342
1,126,281
3,391

파생상품평가손실
311
-
1,037,847
1,307,150
2,228,337

금융보증부채전입액
-
-
-
111,591
1,495,265

당기손익공정가치금융자산평가손실
39,542
15,487
176,035
5,011
-

당기손익공정가치금융자산처분손실
-
-
-
16,936
-

사채상환손실
(125,742)
800,539
423,510
-
-

기타손익
(3,622,960)
1,062,152
(1,494,803)
(8,060,713)
(7,142,792)

기타수익
598,142
1,892,979
2,021,282
4,962,039
6,209,328

외환차익(기타)
-
-
-
658,101
2,770,601

외화환산이익(기타)
-
-
-
460,778
291,893

매도가능증권처분이익
-
-
-
-
-

유형자산처분이익
50,664
276,547
22,911
3,299,160
151,987

유형자산손상차손환입
-
2
46,259
-
-

국고보조금수익
-
-
-
-
-

대손충당금환입
-
30,106
77,517
17,714
-

잡이익
522,952
1,586,324
1,538,574
526,286
2,994,848

종속기업투자주식처분이익
-
-
333,194
-
-

관계기업투자주식처분이익
-
-
2,827
-
-

리스처분이익

24,526
-
-
-
-

기타비용
4,221,102
830,827
3,516,086
13,022,752
13,352,121

외환차손(기타)
-
-
-
490,430
613,457

외화환산손실(기타)
-
-
-
3,729,117
927,142

유형자산손상차손
500,000
-
2,235,391
7,198,821
7,122,271

유형자산폐기손실
-
-
-
-
232,802

유형자산처분손실
-
-
13,665
132,857
101,577

기타의대손상각비
800,534
16,220
81,533
3,270
1,200,000

무형자산처분손실
-
-
158,175
-
-

리스처분손실
-
-
14,628
-
-

관계기업투자주식처분손실
401,591
-

-

종속기업투자주식처분손실
129,433
-

-

매출채권처분손실
2,439
-

-

기부금
31,900
-

-

매각예정비유동자산평가손실
1,707,737
-

-

잡손실
647,468
814,607
1,012,694
1,468,257
3,154,872

지분법손익
(250,609)
-
-
-
(452,076)

법인세비용차감전순손익
(1,026,182)
(11,823,108)
(4,881,243)
(25,541,361)
(11,217,387)

세전손익률(%)
-0.84%
-11.36%
-3.5%
-15.8%
-3.2%

법인세비용
(12,258)
751
(163,182)
(60,133)
22,403

계속영업이익
(1,013,923)
(11,823,859)

(4,718,061)

(25,481,228)

-

중단영업이익
-
(3,452,181)

(33,352,995)

(22,334,424)

-

당기순이익
(1,013,923)
(15,276,041)
(38,071,056)
(47,815,652)
(11,239,790)

지배기업의 소유주 지분
(337,927)
(15,296,056)
(38,091,071)
(47,828,082)
(11,137,813)

비지배지분
(675,996)
20,015
20,014,678
12,429
(101,977)

당기순이익률(%)
-0.83%
-14.67%
-27.0%
-29.5%
-3.2%

(주1)

2020년 현황은 중단사업 부분이 제외된 수치입니다.

(주2)
2019년 현황은 계속사업 및 중단사업 재무수치가 모두 포함되어 있습니다.

출처:

당사 정기보고서

당사는 외부 차입 부담에 대한 금융비용, 외환변동에 따른 비용, 금융자산, 유/무형자산에 대한 평가/처분손실 및 손상차손 인식, 기타채권에 대한 대손상각 인식 등으로 인해 최근 3개년간 영업외손실은 2019년 121억원, 2020년 74억원, 2021년 25억원 규모로 발생했으며, 이는 당사의 대규모 당기순손실 발생의 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 2022년
3분기
에는 약
15억원
의 영업외
이익
이 발생하였으
나
, 회계기준상 유형자산손상차손 등은 매년말 평가하고 있기 때문에, 향후 영업외적 요인에서 자산의 손상 등의 손실이 발생할 경우 당사 당기순손실 규모는 더욱 증가할 수 있습니다.

당사는 생산설비 투자 후 영업 수익성이 악화되어온 추세에 있기 때문에 외부자금 조달 증가 후 관련 금융비용이 당사 손익에 부정적 영향을 미치고 있으며, 금융자산 및 유/무형자산 등의 평가시에도 당사의 실적 악화가 평가값에 부정적인 영향을 미치고 있습니다.

이처럼 영업외적 측면에서의 비용 발생은 당사의 당기순손실 발생, 자본의 감소를 야기할 수 있고, 이는 당사의 관리종목 지정 위험을 증가시키게 됩니다. 2021년 381억원의 대규모 당기순손실이 발생하고, 순자산 규모가 자본금 이하로 감소하였기 때문에 향후 영업외손실 발생 추이에 대해서 모니터링이 필요한 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 매출채권 및 기타채권 대손위험
당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다.

[매출채권 및 기타채권 관련 대손충당금 설정 기준]

당사는 재무상태표일의 매출채권 및 기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한 개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있으며, 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.

출처:
각 사업연도 연결감사보고서

[매출채권 및 기타채권 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

유동자산

매출채권 및 기타채권
23,252,006
22,492,500
10,751,879
20,550,741

매출채권
17,530,783
17,173,295
9,161,638
19,194,173

채권총액
19,922,439
18,697,416
10,357,600
19,304,504

대손충당금
(2,391,656)
(1,524,121)
(1,195,962)
(110,331)

대손충당금설정률(%)
12.00%
8.2%
11.5%
0.6%

미수금
3,008,672
4,188,165
1,211,010
1,191,354

채권총액
5,426,214
6,638,504
3,665,329
2,445,673

대손충당금
(2,417,542)
(2,450,339)
(2,454,319)
(1,254,319)

대손충당금설정률(%)
44.55%
36.9%
67.0%
51.3%

미수수익
4,434
20,488
24,259
34,164

채권총액
4,434
20,488
24,259
34,164

대손충당금
-
-
-
-

대손충당금설정률(%)
-
-
-
-

단기대여금
2,708,117
1,100,000
354,971
131,050

채권총액
4,128,117
2,500,000
1,754,971
1,531,050

대손충당금
(1,420,000)
(1,400,000)
(1,400,000)
(1,400,000)

대손충당금설정률(%)
34.40%
56.0%
79.8%
91.4%

리스채권
-
10,552
-
-

채권총액
-
10,552
-
-

대손충당금
-
-
-
-

대손충당금설정률(%)
-
-
-
-

비유동자산

매출채권 및 기타채권
-
39,582
-
394,912

미수금
-
-
-
394,912

장기대여금
-
30,000
-
-

리스채권
-
9,582
-
-

매출액
122,436,472
140,844,995
212,237,537
349,099,206

매출채권회전율(회)
7
10
14
17

매출채권회수기간(일)
52
34
24
21

대손상각비
(67,416)
223,720
1,170,594
(197,462)

기타의대손상각비
801,540
81,533
3,270
1,200,000

출처:

각 사업연도 연결감사보고서,
정기보고서

당사는 2022년
3분기말
기준 매출채권 및 기타채권 총
294.8억원
에 대하여 대손충당금
62.3억원
을 설정,
232.5억원
을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 2021년
및 2022년 3분기
에는 매출 규모가 감소함에 따라 2020년말 기준 매출채권 잔액 대비 회전율이 크게 감소한 모습을 보였으나,
당사 매출채권회전율이 한국은행 기업경영분석(2021년)의 한국표준 산업분류상 C27(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 2021년 평균 매출채권회전율인 5.03회를 상회하고 있는 상황임에 따라
회수가 지연될 위험은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 일부 거래처의 경우 재무 상황이 악화될 시 매출채권 회수가 지연될 수 있으며, 이는 대손상각비 인식을 통해 당사 손익에 악영향을 미칠 수 있습니다.
작년 매출액과 올해 3분기 누적 매출액 차이는 184억원으로 올해 3분기 누적매출액이 적음에도 불구하고 매출채권 잔액은 175억원으로 작년말대비 3억원이 증가하였습니다. 매출 감소에도 불구하고 매출채권 잔액이 증가한 이유는 올해 초 종속기업으로 편입한 지오소프트와 케이아이티이노베이션의 3분기 누적매출액은 62억원으로 연결매출에서 차지하는 비중은 5%인 반면에 매출채권 잔액은 33억원으로 연결기준 매출채권에서 차지하는 비중은 약 19%로 높기 때문입니다.
당사는 2022년
3분기말
기준 미수금, 미수수익, 단기대여금 총
95.6억원
에 대하여 대손충당금
38.4억원
을 설정,
57.2억원
을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 기타채권의 대손충당금은 당사 관계기업 (주)에셀티에 대한 미수금 손상 25억원, 단기대여금 손상 14억원이 대부분을 차지하고 있습니다. (주)에셀티는 2018년부터 자본잠식 상태에 있어, 당사는 관련 채권에 대한 회수가능성이 현저히 저하된 것으로 판단하여 전액 대손처리하고 있습니다.

이 외 당사는 종속기업인 해성비나에 약548억원의 매출채권에 대하여 약 323억원의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 해성비나는 지속적인 매출액 감소 및 당기순손실 발생으로 자본이 감소하고 있는 상황입니다. 만약 해성비나의 재무상황이 악화되어 상환능력이 감소하게 될 시 당사는 해당 매출채권에 대한 대손충당금을 추가로 설정해야 하며, 채권 회수가능성이 현저히 저하되었다고 판단되었을 시 매출채권 전액을 대손처리할 가능성이 존재합니다.

[특수관계자 대상 채권 현황]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
선급금

대여금
(*3)

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

종속기업
천진해성광전자유한공사(*1)
146,816
119,799
4,161
3,438
1,014,145
1,014,145
-
-

종속기업
해성비나(*2)
54,845,455
52,230,073
274,094
452,126
-
-
19,369,800
20,034,950

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
207,381
-
-
-
3,685
-
1,110,000
-

종속기업
(주)지오소프트
-
-
-
-
19,250
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트(주)
-
-
-
2,376
-
-
-
-

관계기업

마이크로액츄에이터(주)
-
-
-
-
40,000
-
-
-

기타특수관계자
(주)해화
-
1,100
-
20,134
-
-
-
-

합계
55,199,652
52,350,972
278,255
478,074
1,077,080
1,014,145
20,479,800
20,034,950

(*1)
선급금에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(*2)
매출채권 중 32,344,520천원에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*3)
대여금에 대하여 설정되어 있는 손실충당금은 없으며, 그 이유는 다음과 같습니다. 종속기업인 해성비나 대여금 잔액은 현재 $13,500천달러(약194억원)이며, 최근 3년동안 해성비나를 하나의 현금창출단위(CGU)로 보아 유형자산에 대한 손상을 검토하였습니다. 즉, 해성비나가 향후 5년간 영업을 통하여 창출하는 현금을 현재가치로 할인하여 사용가치를 구하고, 사용가치와 유형자산 장부금액과의 차이를 손상으로 인식하고 있으며, 본사가 소유하고 있는 해성비나에 대한 투자주식에 대해서는 해성비나의 사용가치에서 본사의 대여금을 포함한 장단기차입금과 차입금 성격의 부채를 차감하여 본사가 해성비나로부터 회수 가능한 금액을 산정하여 본사가 소유한 해성비나 투자주식의 장부가와 비교하고 손상을 인식하고 있으므로, 대여금에 대하여 개별로 손상을 검토하고 있지 않은 상황입니다. 아울러 케이아이티이노베이션 대여금은 발생한지 6개월 정도 된 대여금으로 대여 기간이 짧아 별도의 손상 검토를 하지 않았으나, 손상 징후 발생시 손상을 검토할 예정입니다.

출처:
감사보고서, 정기보고서

[해성비나 유한책임회사]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

자산총계
66,706,990
74,081,331
118,926,647
171,465,359

부채총계
54,419,266
59,198,515
98,176,360
155,327,528

자본총계
12,287,724
14,882,816
20,750,287
16,137,831

매출액
115,274,605
139,228,003
206,775,536
344,975,913

당기순이익
(3,413,252)
(5,654,993)
(41,219,045)
(1,918,412)

출처:
당사 제시 자료

당사는 향후 매출채권 또는 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되거나, 거래처의 대금 지급 능력이 저하되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있고, 그 결과 당사의 손익이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

카. 유/무형자산 관련 손실 발생 가능 위험
당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다. 감가상각비 등 고정비는 유형자산 매각을 통해 규모가 줄어들고 있는 상태이나, 부담이 존재하는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 감가상각비 발생에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때, 현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시 유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며, 만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는 당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[유형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 유형자산에 대하여 최초 인식시점에 원가로 측정하고 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.유형자산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 유형자산은 아래의 내용연수와 감가상각방법을 적용하여 감가상각하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
감가상각방법

건물

40년
정액법

구축물

40년
정액법

기계장치

8년
정액법

차량운반구
5년
정액법

공구와기구

5년
정액법

비품

5년
정액법

시설장치
5년
정액법

금형
3년
정액법

주1)
재평가모형유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 최초 인식 후에는 재평가모형을 적용하는 토지를 제외하고는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있습니다.

출처:
각 사업연도 연결감사보고서

[유형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기(말)
2021년
2020년
2019년

유형자산
22,715,757
19,656,896
77,050,736
114,659,427

취득원가
94,618,201
75,831,353
179,803,786
215,749,176

국고보조금
-
-
(9,000)
(13,320)

감가상각누계액
(63,724,660)
(48,452,783)
(88,208,379)
(93,921,709)

손상차손누계액
(8,177,784)
(7,721,675)
(14,535,672)
(7,154,723)

감가상각비
3,705,906
14,688,487
18,275,046
18,718,614

유형자산처분이익
50,664
32,904
3,303,362
151,987

유형자산처분손실
-
13,665
134,530
101,577

유형자산폐기손실
-
51,217
-
232,802

유형자산손상차손
500,000
2,337,332
7,380,950
7,122,271

주1)
상기 손익은 영업손익 및 영업외손익에 포함된 전체 금액으로 연결현금흐름표상 기준입니다.

주2)
당사는 2021년말 보유중인 토지에 대하여 감정평가를 받았으며, 이후 투자부동산으로 계정대체하여 유형자산에 토지 항목은 포함되어있지 않습니다. 2021년말 감정평과 결과, 기타포괄손익으로 토지재평가이익 9억2천만원을 인식하였습니다.

출처:

각 사업연도 연결감사보고서,
정기보고서

당사는 2022년
3분기말
기준 유형자산 총
946억원
에 대하여 감가상각누계액
637억원
, 손상차손누계액
82억원
등을 차감한
227억원
을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 당사는 제조업 특성상 유형자산의 비중이 높으며, 유형자산의 감가상각비, 손상차손 인식 등이 당사의 주요 비용으로 발생하고 있습니다. 당사는 종속기업인 해성비나 유한공사를 별도의 현금창출단위로 구분하고 있습니다. 따라서 당사는 현금창출단위에 대하여 할인된 현금흐름법 등에 근거한 사용가치계산을 활용해 회수가능액을 산출하여 손상검사를 수행하고 있으며, 손상검사 결과 회수가능가액이 비교대상장부가액을 하회할 경우 이에 대하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

당사의 해성비나 유한공사에 대한 2021년 손상평가 내역은 다음과 같습니다.

[해성비나유한공사 사용가치 평가결과]

(단위 : 백만원, %)

구 분
금 액

회수가능액
20,807

비교대상장부금액
11,904

비교대상장부금액 대비 초과(미달)금액
8,903

출처:
2021년 해성비나유한공사 자산손상 검토보고서(EY한영, 2022.03)

해성비나 유한공사에 대한 손상평가 결과, 회수가능액은 비교대상장부금액을 상회하였기에 이와 관련하여 유형자산 손상차손은 별도로 인식되지 않았습니다. 단, 회수가능액 평가시 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단 등 수많은 가정이 포함되므로, 실제 사용가치는 이보다 낮을 수 있고, 상기 수치는 확정사항이 아닌, 해당 시점의 수많은 가정을 통해 산출한 수치임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.한편, 당사의 무형자산 관련 현황은 다음과 같습니다.

[무형자산 관련 회계처리 기준]

당사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

1) 개별취득개별 취득하는 무형자산의 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다.

2) 영업권사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결회사가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다. 3) 사업결합으로 인한 취득사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는 무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 4) 내부적으로 창출한 무형자산연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내부적으로 창출한 무형자산의 원가는 무형자산의 인식기준을 최초로 충족시킨 이후에 발생한 지출금액의 합으로 하며 그 자산의 창출, 제조 및 경영자가 의도하는 방식으로 운영될 수 있게 준비하는 데 필요한 직접 관련된 모든 원가를 포함하고 있습니다. 내부적으로 창출한 영업권은 자산으로 인식하지 아니하고 있습니다. 5) 내용연수 및 상각내용연수가 유한한 무형자산의 경우 상각대상금액은 자산이 사용가능한 때부터 내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다.. 상각대상금액은 잔존가치를 차감하여 결정하고 있으며, 잔존가치는 내용연수 종료 시점에 제 3자가 자산을 구입하기로 한 약정이 있거나, 무형자산의 활성시장이 있어 잔존가치를 그 활성시장에 기초하여 결정할 수 있고 그러한 활성시장이 내용연수 종료 시점에 존재할 가능성이 높은 경우를제외하고는 영(0)으로 하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 아니하며, 매 보고기간말 혹은 손상을 시사하는 징후가 있을 때 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 무형자산의 내용연수가 비한정이라는 평가를 계속하여 정당화하는지를 매 보고기간말에 재검토하여 적절하지 않은 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

무형자산은 아래의 내용연수와 상각방법을 적용하고 있습니다.

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
10년
정액법

개발비
3년
정액법

상표권
5년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

6) 무형자산의 제거무형자산은 처분하는 때, 사용이나 처분으로부터 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 재무상태표에서 제거하며 무형자산의 제거로 인하여 발생하는 이익이나 손실은 순매각가액과 장부금액의 차이로 결정하고 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고있습니다.

출처:
각 사업연도 연결감사보고서

[무형자산 및 관련 손익 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기(말)
2021년
2020년
2019년

무형자산
12,012,025
1,515,672
2,360,497
2,680,016

취득원가

17,933,252

17,425,378
16,802,656
16,884,838

감가상각누계액
(6,459,046)
(15,909,706)
(14,442,159)
(14,204,822)

무형자산상각비
663,204
254,706
274,613
605,344

무형자산처분손실
-
-
-
-

무형자산손상차손
-
-
-
-

출처:

각 사업연도 연결감사보고서,
정기보고서

[무형자산 세부내역]

(단위 : 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

개발비
(주1)

3,718,259
(444,874)
3,273,385

산업재산권
429,637
(53,597)
386,640

소프트웨어
4,838,454
(3,473,122)
1,319,367

회원권
313,312
-
313,312

시설이용권
2,750,395
(1,606,128)
1,144,267

영업권
6,555,997
(980,943)
5,575,054

합계
17,933,252
(6,459,046)
12,012,025

(주1)
무형자산 개발비 대부분은 당사의 종속회사인 (주)지오소프트에서 연구/개발하는 네비게이션 시스템, 교통정보 시스템, 운전안내장치 등의 소프트웨어로 이루어져 있으며, 주기적으로 개발비의 자산성을 검토하고 있습니다.

출처:
당사 정기보고서

당사는 2022년
3분기말
기준 무형자산 총
179억원
에 대하여 감가상각누계액
65억원
을 차감한
120억원
을 재무상태표 장부가액으로 인식하고 있습니다. 현재 산업재산권, 소프트웨어, 시설이용권 등에 대해서 매년 상각이 이루어지고 있으며, 단기적인 연 상각비용 인식 부담이 큰 수준은 아닙니다. 단, 향후 무형자산 잔액
120억원
에 대해서도 향후 상각 또는 손상차손 인식이 가능하며, 이 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이처럼 당사는 유형자산과 관련된 손익 발생이 당사 전체 손익에 매우 중요한 영향을 미치고 있습니다. 감가상각비 등 고정비는 유형자산 매각을 통해 규모가 줄어들고 있는 상태이나, 부담이 존재하는 상황이기 때문에 매출의 증가가 수반되어야 감가상각비 발생에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 별도의 현금창출단위로서, 해성비나 유한공사를 평가했을 때, 현금창출능력이 현재보다 개선되지 않을 경우에는 회수가능액이 비교대상장부금액을 하회할 수 있고, 이 경우 다시 유형자산손상차손을 대규모로 인식할 수 있습니다. 또한 당사는 유동성 확보를 위해 보유중인 유형자산을 매각할 가능성이 존재하며, 만일 장부가액보다 낮은 가격에 처분할 경우, 유형자산처분손실을 인식할 수 있습니다. 이는 당사의 세전계속영업손실 발생의 주요 원인이 될 수 있으며, 당사의 관리종목 지정 가능성을 높일 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 재고자산 순실현가능가치 하락 위험
당사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하는 방식으로 진행하고 있습니다.당사는 생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고 또는 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[재고자산 관련 회계처리기준]

재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 월별총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 통상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액으로서 매 후속기간에 순실현가능가치를 재평가하고 있습니다. 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

출처:
각 사업연도 연결감사보고서

[재고자산 현황]

(단위 : 천원, %)

구 분
2022년 3분기(말)
2021년
2020년
2019년

매출원가
113,402,664
137,785,707
235,113,477
325,639,736

재고자산회전율(회)
26.40
24.31
12.15
11.70

재고자산
8,192,341
3,262,613
8,074,495
30,629,562

상품
-
-
278,588
1,068,479

취득원가
-
-
278,588
1,068,479

평가충당금
-
-
-
-

제품
1,018,030
1,172,907
2,045,737
6,249,821

취득원가
1,094,391
1,302,047
3,342,003
6,746,058

평가충당금
-76,361
(129,140)
(1,296,266)
(496,237)

재공품
1,518,791
1,103,829
2,797,864
15,270,971

취득원가
1,703,011
1,275,685
2,950,787
15,270,971

평가충당금
-184,220
(171,856)
(152,923)
-

원재료
5,537,987
972,883
2,692,928
6,452,497

취득원가
6,429,283
1,331,859
2,919,568
6,633,291

평가충당금
-891,296
(358,976)
(226,640)
(180,794)

미착원재료
117,533
12,994
259,378
1,587,793

취득원가
117,533
12,994
259,378
1,587,793

평가충당금
-
-
-
-

출처:

각 사업연도 연결감사보고서,
정기보고서

당사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다. 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출하는 방식으로 진행하고 있습니다.
당사의 재고자산은 연도별로 큰 변동성을 나타내고 있습니다. 이처럼 재고자산 금액의 차이가 큰이유는 2019년의 경우 OIS액츄에이터사업, 렌즈모듈사업, 카메라모듈사업등 3개 사업의 매출이 확대됨에 따라 생산라인에 투입되어 있는 재공품 재고가 크게 증가하였으며, 2020년의 경우 카메라모듈 사업의 매출이 급감하고 2020년말에 보유중인 불용재고를 전량 폐기처리함에 따라 2019년 대비 재고금액이 급감함에 기인합니다. 2021년의 경우 OIS사업의 매출액이 감소하였으며, 렌즈모듈사업과 카메라모듈사업을 중단하면서 보유중인 재고를 전액 손상처리하면서 재고금액이 급감하였습니다. 2022년 3분기의 경우는 2021년 렌즈모듈 사업의 중단으로 OIS액츄에이터 조립에 필요한 렌즈모듈을 전량 외부에서 구매하게 되었고, 특정 모델에 투입되는 렌즈모듈의 단가가 매우 높고 수율이 불안정하여 많은 원재료 재고를 보유하게 되면서 원재료와 재공품 재고가 급격히 증가하였습니다. 또한, 올해 초 종속기업으로 편입한 2개 회사의 재고 약 30억원이 포함되어 있습니다.
2021년 기말 재고자산에 대하여는 2022년 01월 03일 외부감사인 입회 하에 재고 실사를 진행하였으며, 사내보관재고는 전수조사, 사외보관재고는 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구 및 표본조사를 병행하였으며, 해외현지법인의 재고는 베트남, 중국 경영지원팀의 전수조사 및 표본샘플 추출 조사를 병행하였습니다. 실사 결과 중대한 차이는 없는 것으로 분석되었으며, 순실현가능가치 산출 결과 당사는 2020년말 기준 재고자산 총 97.5억원에 대하여 평가손실충당금 16.8억원을 설정, 80.7억원을 재무상태표 장부가액으로 인식하였습니다.
당사의 재고자산회전율은 2021년 24.31회, 2022년 3분기 26.40회로, 한국은행 기업경영분석(2021년)의 한국표준 산업분류상 C27(의료, 정밀, 광학기기 및 시계)의 2021년 평균 재고자산회전율인 6.21회를 상회하고 있습니다. 재고자산회전율이 높다는 것은 재고수준에 비해 많은 매출 및 매출원가가 발생 즉, 영업활동이 활발함을 의미하고 재고자산회전율이 낮다는 것은 매출이 부진하여 창고에 오랫동안 재고자산이 쌓여 있다는 것을 의미합니다. 당사의 재고자산회전율이 산업평균보다 높음에도 불구하고, 당사의 영업활동이 개선되지 않을 경우 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며 이는 당사의 영업수지 및 자금수지를 악화시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.
이처럼 당사는 생산 과정에서 수율 문제로 발생한 불용재고, 진부화되어 순실현가능가치가 하락한 재고자산 규모가 증가할 경우 재고자산평가손실 등을 인식하게 되어, 이는 당사의 매출원가율 상승, 영업 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

파. 종속기업 및 관계기업 관련 재무적 악영향 발생 위험
연결기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업의 재무상태 및 실적은, 당사 손익에 포함되어 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이에 따라 당사의 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 종속기업 및 관계기업의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는 연결기준 세전사업손실이 향후 1년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일 별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[종속기업 현황]

(2022년
3분기말 기준)

(단위 : %)

기업명
지분율(%)
소재지
사업내용
지배력판단근거

천진해성광전자 유한공사
100.0
중국
제품검사 및 A/S
의결권 과반수 보유

해성비나 유한책임회사
100.0
베트남
OIS액츄에이터 생산 및 판매
의결권 과반수 보유

(주)케이아이티이노베이션과 그 종속기업(*1)
54.05
대한민국, 중국
조립,검사장비 생산 및 판매
의결권 과반수 보유

(주)지오소프트
50.07
대한민국
소프트웨어개발 및 판매
의결권 과반수 보유

주1)
케이아이티이노베이션은 CK Image Technology의 지분 100%을 소유하고 있습니다.

출처:

당사 정기보고서

[관계기업 현황]

(2022년
3분기말 기준)

(단위 : %)

기업명
지분율(%)
주된사업장
관계의성격
측정방법

해성인베스트먼트(주)(*1)
48.8
대한민국
경영,투자컨설팅
지분법

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호

21.8

대한민국
경영,투자컨설팅
지분법

마이크로엑츄에이터 주식회사(*2)
3.8
대한민국
생산 및 판매
지분법

주1)
전기말 당시 연결회사가 100% 지분율을 소유한 종속기업이었으나, 지분율이 50% 미만으로 감소하여 관계기업으로 분류되었습니다.

주2)
연지분율이 20%미만이지만 피투자회사의 임원 겸직으로 인해 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

출처:

당사 정기보고서

당사는 2022년
3분기말
기준, 총 7개의 비상장 계열회사에 대하여 직ㆍ간접적으로 지분을 소유하고 있으며, 당사의 보유 지분율, 지배력 보유 여부 등에 따라 종속기업 또는 관계기업으로 분류하고 있습니다. 종속기업의 경우 당사 연결재무제표에 포함되어 당사 손익 및 재무상태에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 당사 별도재무제표상에는 별도의 비유동자산으로 인식되어 향후
종속기업 및 관계기업투자주식에 대한
자산 감액으로 인한 손실 인식 위험 등이 내재되어 있습니다. 관계기업의 경우에는 지분법회계를 적용하고 있으며, 실적 악화시 지분법손실로 반영되고 있습니다.
2022년 3분기말 기준, 당사의 종속기업 및 관계기업 7개 기업 중 6개 기업은 음(-)의 당기순이익을 실현하고 있습니다. 만약 이들의 수익성이 지속적으로 악화되고 재무안정성이 열위해진다면, 해당 기업들에 대한 당사의 지분가치가 감소하여 평가손실로 인식되고 당사 수익성에 악영향을 미칠 가능성이 존재하니 유의하시기 바랍니다.

[종속기업 및 관계기업 재무현황 및 출자금액 총괄표]

(단위 : 백만원)

구분
기업명
연도
자산
부채
자본
매출액
당기순이익

최초취득가액

증감액
장부가

취득
평가

종속기업

해성비나
(주1)

2022년 3분기
66,707
54,519
12,288
115,275
(3,413)
81,141
-
-
14,668

2021년
74,081
59,199
14,883
139,228
(5,655)
43,520
(28,861)
14,668

천진해성
2022년 3분기
1,223
1,701
(478)
389
(177)
2,212
-
-
-

2021년
1,330
1,604
(274)
588
12
-
-
-

지오소프트
2022년 3분기
14,831
7,871
6,961
2,905
153
1,000
6,000
(420)
6,580

2021년
12,475
6,838
5,637
8,054
313
1,000
-
1,000

케이아이티이노베이션
2022년 3분기
3,800
8,352
(4,552)
3,298
(1,633)
1,000
1,000
-
1,000

2021년
4,004
5,619
(1,616)
5,098
(1,071)
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트
2022년 3분기
3,979
349
3,631
-
(405)
2,000
-
(49)
1,951

2021년
1,950
15
1,935
-
(65)
2,000
-
2,000

마이크로액츄에이터
2022년 3분기
617
1,062
(445)
149
(675)
200
200
-
400

2021년
933
1,205
(272)
299
(1,551)
200
-
200

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
2022년 3분기
22,520
61
22,459
-
(441)
5,000
5,000
-
5,000

2021년
-
-
-
-
-
-
-
-

(주1)

당사의 종속기업인 해성비나는 카메라모듈 출하량 감소 및 액츄에이터 수율 저조 등으로 인한 영업손실과 중단사업 발생으로 인한 자산손상 인식 등에 따라 평가손실이 지속적으로 이어졌고, 이는 해성비나에 대한 당사의 지분가치 손상을 발생시켰습니다. 해성비나 평가손실이 지속적으로 인식됨에 현재 해성비나 장부가액은 14,668백만원으로, 취득가액 81,141백만원 대비 66,473백만원 미달합니다. 현재 열위 사업부 중단 등으로 더이상 평가손실이 발생하고 있지 않은 상황이지만, 해성비나의 수익성 및 재무상태가 더욱 악화된다면 추가적인 평가손실 인식에 따라 당사 재무현황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

출처:
당사 제시 자료

[해성비나 3개년 출자금액 상세표]

(단위 : 백만원)

구분
기업명
연도
기초금액
취득액
평가손익(주1)
장부가
비고

종속기업
해성비나
2019년

15,064

11,490

(11,609)

14,945

-

2020년

14,945

-

(14,936)

9

-

2021년

9

43,520

(28,861)

14,668

(주2)

2022년 3분기

14,668

-

-

14,668

-

(주1)

당사의 종속기업인 해성비나에 대한 종속기업투자주식에 대하여 외부평가기관의 손상검토를 통해 2019년, 2020년, 2021년 손상을 인식하였습니다.
해성비나의 수익성 개선 노력에도 불구하고 해성비나의 영업실적 등에 따라 2022년 손상검토 시 추가적인 손상인식이 발생할 가능성이 존재합니다.

(주2)

2021년 2월 해성비나에 43,520백만원(미화 $40,000K)을 출자전환 완료하였습니다.

당사의 종속기업 및 관계기업에 대한 투자경위, 재무상태, 영업실적, 부실화된 사유, 향후 예상되는 재무 추이, 각 업체별 재무구조 개선방안 등은 다음과 같습니다.
1) 종속기업

[천진해성광전자 유한공사]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

자산총계
1,222,565
1,329,611
1,586,915
1,859,895

부채총계
1,700,804
1,603,628
1,843,772
2,258,100

자본총계
(478,239)
(274,017)
(256,857)
(398,205)

매출액
388,735
587,787
857,646
1,030,558

당기순이익
(177,282)
11,938
147,665
294,216

출처:
당사 제시 자료

당사는 천진해성광전자 설립 및 지분투자 당시 플라스틱 사출 렌즈 제조 위주의 사업을 영위하고 있었습니다. 그러던 중 국내 대기업에서 생산하는 디지털카메라와 캠코더에 뷰파인더용 Glass 렌즈를 납품할 수 있는 사업기회가 생겼고, 국내 대기업에서 중국 천진에 생산시설을 셋업하면서 당사도 중국 천진에 Glass 렌즈 제조 및 연마 공장을 2003년에 설립하여 동반 진출하였습니다.천진해성광전자에서 생산하던 Glass 렌즈 제품은 디지털카메라와 캠코더 산업이 축소되고 국내 대기업에서 이들 제품 생산을 정리하면서 더 이상 생산하지 않게 되었습니다. 이후 CCTV용 렌즈를 생산하며 법인을 유지해왔으나, 중국업체들이 CCTV 관련 사업에 대규모로 진출하면서 동사의 매출 및 수익성이 감소하며 부실화되었습니다. 이에 당사는 동사에 대한 투자자산을 전액 감액 처리하였습니다. 현재 천진해성광전자는 당사 베트남 법인(해성비나)에서 생산한 스마트폰용 카메라 모듈 관련 제품이 중국 천진내 국내 대기업에 납품되기 전에 수입 검사등을 수행하며 법인을 유지하고 있으며, 중국내 영업사무소 역할도 수행하고 있습니다. 현재 천진해성광전자의 사업은 해성비나에서 생산한 제품이 중국에 도착하면 이를 검사해서 납품하는 수입 검사를 위주로 하고 있기 때문에 2020년 수준의 매출과 법인을 운영할 수 있는 수준의 수익이 발생할 것으로 예상하고 있습니다. 참고로 수입 검사는 해성비나에서 생산한 제품이 국내대기업의 중국 천진법인에 납품된 후에 해성비나 생산 귀책으로 인한 클레임등을 사전에 예방하여 클레임으로 인한 손실 비용을 줄이기 위한 활동으로 역할을 하고 있습니다. 현재 천진해성광전자에서 하고 있는 수입 검사 비용은 당사 베트남 법인(해성비나 유한책임회사)에서 부담하고 있으며, 이 외 당사 본사에서의 추가 자금 부담 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

[해성비나 유한책임회사]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

자산총계
66,706,990
74,081,331
118,926,647
171,465,359

부채총계
54,419,266
59,198,515
98,176,360
155,327,528

자본총계
12,287,724
14,882,816
20,750,287
16,137,831

매출액
115,274,605
139,228,003
206,775,536
344,975,913

당기순이익
(3,413,252)
(5,654,993)
(41,219,045)
(1,918,412)

출처:
당사 제시 자료

당사는 1988년에 설립된 렌즈 제조 전문회사로서 디지털카메라에 탑재되는 뷰파인더 렌즈, 촬영계 모듈, CD/DVD플레이어의 픽업렌즈, 모바일 기기에 탑재되는 렌즈 모듈을 제조하여 국내 대기업에 납품하는 사업을 영위하고 있었습니다. 그러던 중 2010년초, 국내 대기업에서 당사를 포함한 주요 벤더들을 대상으로 베트남에 휴대폰용 카메라모듈과 액츄에이터 외주 생산 업체를 운영하고자 하니 베트남에 투자, 진출을 하라는 내용의 사업을 제안하였습니다. 이에 당사는 베트남 진출 의사를 밝히게 되었고, 벤더들 간 공개 경쟁을 통해 당사가 최종 대상자로 선정되었습니다.당사가 선정되었을 당시 당사의 매출을 포함한 회사 규모는 베트남에 대규모 투자 자금을 유치할 만큼 크지 않았기 때문에 투자자금 마련에 많은 어려움이 있었습니다. 그러나, 우여곡절끝에 벤처캐피탈社들로부터 투자를 유치하고 때마침 렌즈 사업에서의 실적이 뒷받침되어 국내에서 자금을 조달하고, 베트남에 자본금을 출자하여 2011년초에 베트남 법인(해성비나)을 설립하게 되었습니다. 이후 본격적인 카메라 모듈 양산은 2012년 초부터, 액츄에이터 양산은 2012년 말부터 시작하였습니다. 이후 2013년 11월에 코스닥시장에 기업을 공개하고, 기업 공개를 통해 마련한 자금과 당사 영업이익등을 재원으로 해성비나에 몇차례에 걸쳐 시설투자등을 위하여 당사로부터 자본금이 증자되거나 채권등이 출자전환 되었습니다.

2012년부터 시작한 해성비나의 카메라 모듈 사업과 액츄에이터를 생산하는 VCM사업은 이후 2016년까지 꾸준히 매출액이 증가하며 2016년에 설립이래 최대 매출을 기록하였고, 적지만 영업이익을 내고 있었습니다. 그러나, 2017년 이후 카메라 모듈 사업은 당사의 고객사인 국내 대기업이 다른 경쟁사와의 단가 경쟁에서 밀리며 삼성전자 중저가 스마트폰 모델에 탑재되는 카메라 모듈 수주가 급감하게 감소하였고, 이에 따라 해성비나의 2017년과 2018년 카메라 모듈 생산이 급감하고, 해성비나가 자체적으로 진행한 듀얼카메라 사업이 결과적으로 실패하면서 2년 연속 카메라 모듈 사업에서 대규모 적자를 기록하였습니다. 뒤이어 2019년에는 스마트폰에 멀티카메라 탑재가 일반화되고 국내 대기업에서 삼성전자의 플래그쉽 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈 물량을 배정받으면서 해성비나의 카메라 모듈 사업의 실적이 매출과 수익측면에서 개선되었다가 2020년에 다시 카메라 모듈 수주가 급감하고 자체 사업을 위해 생산하여 보유하고 있던 듀얼카메라 재고를 전액 손실 처리하면서 대규모의 적자를 기록하게 되었습니다.

또한, 액츄에이터를 생산하는 VCM사업의 경우 액츄에이터의 제조 방식이 판스프링타입, 피에조방식, 엔코더 방식, 볼가이드방식등으로 표준화되지 않고 계속 변경되면서 생산 방식이 변경될 때마다 생산 설비 투자가 이루어지고, 고정비용이 증가하며 생산 방식 변경에 따른 생산 수율 안정화가 되지 않음에 따라 수익을 창출하는데 어려움을 겪고 있었습니다. 이러한 제조 방식들이 안정화되고 표준화되어 가던 시점인 2016년말에 국내 대기업에서 중화향 스마트폰 메이커를 상대로 적극적인 영업을 통하여 대규모 물량을 수주하였으나, 국내 대기업과 중화향 스마트폰 메이커간에 약속한 납기 이슈로 인하여 제품의 개발 완성도가 떨어지고 충분히 검증되지 않은 제품을 당사에서 급하게 양산을 하게
되었습니다. 보통 국내 대기업과 납품 단가를 정할 때 적용하는 수율은 제품 대량 생산전 샘플 생산 단계에서의 수율로 정하는데, 수율 협의가 끝난 후
납품 기한를 준수하기 위해
개발 완성도가 떨어지는 제품을 급하게 양산하게 됨에 따라서
실제 대량 생산단계에서의 실질적인 수율이 사전에
협의된 수율에 크게 못 미쳤
습니다.
중화향 신규 진입에 따른 납기 이슈로 수율이 떨어지더라도 양산 투입을 늘림으로써 제조원가 증가로 인
해 당사의 매출총이익이 판관비에 미달하며 2017년과 2018년 적자를 기록하게 되었습니다. 해성비나는 2019년 카메라 모듈 사업의 매출이 증가하고 VCM사업의 매출 호조에 힘입어 소폭의 영업 흑자를 기록하였으나, 2020년 국내 대기업에서 수주한 삼성전자 갤럭시 S시리즈의 액츄에이터 생산 과정에서 발생한 수율 이슈로 인하여 일부 금액은 국내 대기업에서 보상을 해 주었으나, 대규모 손실은 해성비나에서 떠안게 되고 적자를 기록하게 되었습니다.

렌즈모듈 사업은 2013년까지 당사의 주력 사업으로 대부분의 수익을 창출하는 사업이었습니다. 수익성이 좋고 향후 렌즈 모듈의 수요가 폭발적으로 늘어날 것으로 예상한 국내 대기업들에서는 내재화에 투자를 더 많이 하였고, 중국 및 대만 업체들이 국내 업체대비 월등한 생산능력과 보유한특허를 무기로 국내 대기업에 적극적으로 영업을 하고, 생산 원가를 낮추기 위한 국내 대기업의 요구가 맞아떨어지면서 이들 업체들이 국내 대기업에 납품을 하게 되면서 렌즈 모듈 시장은 큰 폭으로 성장하였지만, 국내 대기업의 내재화 확대, 중국 및 대만 업체의 비중 증가, 업체간 경쟁 심화로 수익성은 떨어지고 물량은 늘어나지 않는 상황에 직면하게 되었습니다. 당사는 2017년에 렌즈 제조의 후공정을 국내에서 해성비나로 이관했으나, 렌조 제조 전공정은 국내에서 지속하면서 베트남으로의 설비 이전이 지연된 결과 렌즈모듈 사업에서도 적자가 발생하였고, 2019년에 전공정 설비도 해성비나로 이전하였지만 물량이 감소하면서 절대 매출액의 부족으로 인한 적자 발생으로 해성비나의 부실이 가중되었습니다.

해성비나의 카메라 모듈 사업은 생산 물량 부족 및 수익성 악화로 2021년 3분기에 생산을 중단하고 관련 설비 등의 매각이 마무리 되었으며, 렌즈모듈 사업 또한 카메라모듈과 같은 이유로 2021년 말에 사업을 중단하고 설비등의 매각을 진행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 VCM 사업에 전사 역량을 집중하는 한편 수주 물량 규모에 맞게 생산을 효율화하고 원가 및 비용을 절감하기 위한 활동을 꾸준히 진행하고 있습니다. 따라서 해성비나의 매출액은 단기적으로 카메라모듈과 렌즈모듈 중단 영향으로 감소 하겠으나, 수익성은 실제 개선되었고 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 참고로, 스마트폰 산업의 경우 올해초 세계적인 반도체 공급 부족과 우크라이나 전쟁, 코로나19 팬데믹등의 영향으로 상반기에 스마트폰 출하량이 감소하면서 해성비나 또한 상반기 실적에 부정적인 영향을 받았으나, 3분기에 중화향 물량이 증가하고 신모델 수주등이 이어져 하반기에는 실적이 개선될 것으로 예상하고 있습니다. 해성비나는 해성테크(해성비나의 100% 자회사) 지분을 매각하는 계약을 2021년 4분기에 체결한 바 있으며, 현재 잔금이 16억원 정도 남아 있습니다. 잔금은 올해 말까지 회수될 예정으로 현금흐름이 개선될 것으로 예상됩니다. 1공장과 2공장은 2021년말에 중단한 카메라모듈 사업부문에서 사용하던 생산시설로 해당 토지와 건물의 매각을 추진하고 있으며 최소 매각 가능금액은 60억원 이상으로 예상하고 있습니다.2021년말에 중단한 렌즈모듈 사업과 관련된 생산설비등의 매각이 아직 진행중에 있으며 매각 가능한 설비 잔액은 15억원 수준으로 연말까지 매각완료하여 현금화 될 것으로 예상됩니다. 앞서 언급한 유형자산등의 매각등을 통한 재무 구조 개선 이외에 VCM사업의 매출처를 다변화 하고 고성능 액츄에이터 제조를 통한 매출 및 수익성 개선을 추진하고 있으며, 제조원가를 낮추고 생산성을 증대할 수 있는 내부 개선 활동등도 병행하여 진행하고 있습니다. 제조원가를 낮추기 위한 활동들로는 외주 임가공 단가의 단계적 인하, 수율 개선을 위한 공정 프로세스의 개선, 품질 경쟁력의 확보, 반품 제품의 재검사 및 재작업등을 통한 원가 절감, 재고 관리 강화를 통한 부실 재고 사전 방지, 공정 지그 공용화 및 자동화 라인 확대 및 효율화, 생산 공정 간소화를 통한 인력 감축등이 있으며, 생산성 증대를 위한 활동으로 공정 자동화, 공정 구성 합리화, 공정 물류이동 최소화등을 시행하고 있습니다. 현재 해성비나 재무구조 개선을 위한 유형자산 매각과 법인 운영 효율화등이 진행중에 있고, VCM사업에서 현금을 창출하고 있으므로, 당사에서 해성비나로 추가적인 자금지원은 필요 없을 것으로 예상됩니다.

[주식회사 케이아이티이노베이션]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

자산총계
3,799,676
4,003,668
4,102,215
14,441,543

부채총계
8,351,838
5,619,548
4,996,634
12,941,572

자본총계
(4,552,161)
(1,615,880)
(894,419)
1,499,971

매출액
3,298,031
5,098,032
5,723,243
11,124,616

당기순이익
(1,632,950)
(1,071,461)
(681,524)
54,770

출처:
당사 제시 자료

당사는 2022년 1월 유상증자를 통하여 (주)케이아이티이노베이션의 신주를 취득하고 지분율 54.05%를 확보함으로써 종속기업으로 편입하였습니다. ㈜케이아이티이노베이션은 머신 비젼 기반의 조립 및 검사장비를 제조하여 국내대기업과 중국업체등에 제품을 납품하고 있습니다. 당사에서는 당사 OIS사업의 액추에이터 생산시 필요한 조립 및 검사등의 장비를 KIT와 협력하여 당사 생산에 최적화된 설비를 개발하여 활용하고, 당사가 보유중인 유휴설비들을 KIT와 협력하여 개조함과 동시에 신규 라인 증설시 활용할 목적으로 지분투자를 하게 되었습니다. 나아가 KIT가 개발한 설비들을 판매하는데 당사의 영업리소스를 활용하고 당사 생산라인에 필요한 치공구를 KIT가 제작함으로써 치공구 구매비용을 절감하는 데 상호 협력할 예정입니다. 제품 생산에 필요한 장비를 수주하여 납품하는 수주사업의 경우 기업들의 투자심리에 큰 영향을 받으며, 기업의 투자심리는 실물 경기에 영향을 받습니다. 최근 전세계적인 인플레이션과 경기침체로 기업들의 신규 설비 투자가 감소하고 있어 당분간 KIT도 설비 수주에 어려움이 예상되지만, 기업들이 신규로 장비를 투자하는 대신 기존에 사용하던 설비를 개조하여 사용하는 수요는 상대적으로 늘어나고 있
는 상황입니다. 다만, 거시경제 악화가 장기화되어 신규 설비 수주가 전무하게 된다면, 수익성 악화로 인해 당사에 재무적인 악영향이 발생할 수 있습니다.현재 KIT는 운영자금이 부족하여 당사에서 재무적인 지원을 해 주고 있는 상황입니다. 하지만, 수주 가능성이 높은 납품건들이 있어 수주와 함께 계약금등을 수령할 예정이므로 추가적인 자금지원이 필요하지 않을 것으로 예상됩니다.

[주식회사 지오소프트]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

자산총계
14,831,237
12,474,625
10,986,213
9,324,312

부채총계
7,870,608
6,837,528
5,655,290
4,347,553

자본총계
6,960,628
5,637,097
5,330,923
4,976,759

매출액
2,904,750
8,054,370
13,683,373
13,675,871

당기순이익
153,195
312,686
354,164
293,438

출처:
당사 제시 자료

당사는 2021년 12월, 2022년 1월 2차례에 걸쳐 ㈜지오소프트의 구주를 30억원 상당 취득하였습니다. 10억원은 당사 발행 전환사채로 대가를 지급하였으며, 20억원은 현금으로 지급하였습니다. 이후 2022년 2월에 ㈜지오소프트에 38억원을 증자하여 증자후 기준 50.7%의 지분을 확보하고 종속기업으로 편입하였습니다.
지오소프트는 1998년부터 20여년동안 GIS/LBS 솔루션, FMS 솔루션 등 각종 모빌리티 관련 솔루션 개발 공급하는 소프트웨어 개발 및 공급업체입니다. 주요 프로젝트로는 2010년 일본향 모바일 내비게이션 개발/수출, 서울시 모바일 GIS 플랫폼 개발, 코레일 열차운전안내장치 시스템 공급, 르노자동차 미러링 내비게이션 개발공급, KT FMS 플랫폼 개발공급, KAIA국토교통과학기술진흥원 국토정보기술개발 공급, 대구 도시철도 객실안전 영상장치개발공급 등이 존재합니다. 또한 국내 지도 데이터 및 도로망 데이터를 보유하고 있으며 이를 바탕으로 다양한 위치기반 정보서비스를 제공할 수 있는 원천기술을 가지고 있습니다. 현재는 실외 전자지도와 실내 공간정보를 통합해 자율주행 시대에 꼭 필요한 실내와 실외 공간이 하나로 연결된 통합 맵을 구축 중에 있으며, 이를 바탕으로 실제 세계와 동일한 공간을 구현하는 디지털트윈(Digital Twin)플랫폼을 개발/공급 예정입니다.또한, 지오소프트 신사업 추진 및 주요 사업내용은 다음과 같습니다.가) 메타버스 플랫폼3D 가상공간 구축 서비스 (DIGITAL TWIN)

지리정보시스템(GIS) 기술을 바탕으로 IPS(Indoor Positioning System)와 라이다 기반의 3D 공간 구축 솔루션을 통합해 구축한 메타 모빌리티 플랫폼 서비스 개발 및 상용화를 추진 중입니다. 디지털트윈은 기존 3D 가상공간 구축을 위한 수작업 방식에 비해 5배 이상 빠른 속도라는 이점이 있으며 실내공간, 지하공간을 아우르는 공간정보 기반의 메타버스 서비스를 제공할 예정입니다. 이를 통해 이용자들은 3D 가상공간 서비스, 실내 측위 서비스, 모빌리티 컨트롤 서비스, 파킹 가이던스 서비스 등 다양한 메타 모빌리티 서비스를 제공 받을 수 있습니다.나) 모빌리티 통합 관제 플랫폼 개발 및 서비스 사업 (Terapose)

테라포스는 육상, 해상, 항공의 통합 차량관제(FMS) 플랫폼 서비스로 차량에 장착된 통신 모듈을 통해 차량의 현재, 과거 위치와 상태를 실시간으로 분석하여 안전하고 효율적인 차량관리를 실현하는 서비스로 KT 차량 통합관리 플랫폼, 한국철도공사 철도안전 운행&영상 관제 시스템 운영을 시작으로 해양, 항공 영역으로 서비스 확장 추진 중에 있습니다.

다) 모빌리티 내비게이션 사업

자동차, 대중교통, 보행자 내비게이션을 통합한 일본 현지 서버통신형 스마트폰 내비게이션 서비스 사업 운영 중으로 날씨/교통정보/정체 정보 등 내비게이션에서 필요한 모든 상황정보를 아우르는 포털형 내비게이션 어플리케이션을 개발/운영중입니다.

2) 관계기업

[해성인베스트먼트 주식회사]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년

자산총계
3,979,202
1,950,303

부채총계
348,602
14,897

자본총계
3,630,600
1,935,407

매출액
-
-

당기순이익
(404,806)
(64,593)

출처:
당사 제시 자료

당사에서 비전문적으로 하고 있던 신규사업 투자처 발굴 기능을 분리하여 좀 더 전문적으로 업무를 수행함과 동시에 경영컨설팅 사업을 통한 부대 수입 창출을 위하여 설립 출자를 하였으며, 현재 투자처 발굴 과정에서 당사의 신규사업으로 추진 가능성이 높은 사업에 대한 투자 또는 M&A 검토 업무 등을 하고 있습니다.
2021년 9월 14일 해성인베스트먼트 설립 당시 당사는 해성인베스트먼트 지분율 100%를 보유하여 종속회사로 분류하였습니다. 이후 2022년 4월 27일 이재선 전 대표이사가 보유중이던 당사 주식 일부를 해성인베스트먼트에 현물출자하였고, 그에 따라 해성인베스트먼트에 대한 당사의 지분율은 48.8%로 낮아지면서 해성인베스트먼트는 당사의 종속기업에서 관계기업으로 재분류 되었습니다.운용할 수 있는 자금이 크지 않은 관계로 해성인베스트먼트에서는 대부분 비상장사의 금융상품이나 수익증권등에 투자하고 있으며, 수익을 창출하기까지 1년 이상의 장기간이 필요하고 투자한 금융상품등에서 단기간에 고수익이 발생하지는 않을 것으로 예상되는 바, 당분간 급격한 매출과 수익의 변동 없이 유지가 될 것으로 예상됩니다.

[티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년

자산총계
22,520,114
-

부채총계
61,126
-

자본총계
22,458,988
-

매출액
-
-

당기순이익
(441,012)
-

출처:
당사 제시 자료

당사는 높은 투자수익을 얻을 목적으로 투자 대상 업체가 발행하는 주식, 전환사채, 신주인수권부사채의 인수등에 투자를 계획하고 있는 조합에 조합원으로서 출자를 하였습니다. 또한. 투자의 형태는 조합의 운영은 집행조합원에 맡기고 사안에 따라 조합의 의사결정 과정에 참여하는 간접, 단순투자입니다.

[마이크로액츄에이터 주식회사]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년

자산총계
616,610
933,136

부채총계
1,061,616
1,205,442

자본총계
(445,006)
(272,306)

매출액
149,351
299,430

당기순이익
(674,537)
(1,551,022)

주)
영상기기용 액츄에이터 전문기업으로, 최근 스마트폰용 OIS 및 ZOOM OIS 연구개발에 매진하고 있습니다. 향후 3~5년간 continuous Zoom, Module Tilt OIS, Magnetic levitation OIS 등 트렌드에 부합하는 제품 제작에 집중할 예정입니다.

출처:
당사 제시 자료

마이크로액츄에이터사는 새로운 방식의 OIS액츄에이터 술루션을 보유하고 지속 새로운 방식의 액츄에이터를 연구개발하고 있는 회사로 차세대 OIS액츄에이터 기술 협력 강화를 통한 당사 경쟁력을 확보하고, 새로운 방식이 적용된 액츄에이터의 양산에 상호 협력하고, 공동으로 영업활동을 함으로써 양사 공동의 목표를 달성하기 위하여 지분투자를 하게 되었습니다. 연결기준 재무제표상 종속기업 및 관계기업의 재무상태 및 실적은, 당사 손익에 포함되어 당사 실적에 영향을 미치고 있습니다. 특히 당사의 생산 및 외부 매출을 담당하고 있는 주요 종속회사인 해성비나 유한책임회사의 실적은 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치고 있습니다.이에 따라 당사의 종속기업 및 관계기업의 재무상태가 악화될 경우, 이와 관련하여 재무적 악영향이 생길 위험이 존재하며, 당사 본사의 실적보다는 종속기업 및 관계기업의 실적이 당사 연결재무제표에 중대한 영향을 미치게 됩니다. 당사는 연결기준 세전사업손실이 향후 1년 이내 자기자본의 50%를 초과할 경우 관리종목에 지정될 위험이 존재하고 있기 때문에 만일 별도기준 재무제표상 당사 본사에서 손익이 개선된다 하더라도, 연결기준 재무제표상 종속기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

하. 특수관계자 거래 관련 위험
당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 당사의 노력에도 불구하고 특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 현황]

구 분
소재지

2022년
3분기말

2021년말

종속기업
중국
천진해성광전자유한공사
천진해성광전자유한공사

종속기업
베트남
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")

종속기업
대한민국
(주)케이아이티이노베이션
-

종속기업
대한민국
(주)지오소프트
-

관계기업
대한민국
해성인베스트먼트(주)
-

관계기업
대한민국
마이크로엑츄에이터(주)
-

관계기업
대한민국
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-

기타특수관계자
대한민국
-
(주)해화(*1)

기타특수관계자
베트남
-
해화비나(*1)

기타특수관계자
대한민국
(주)옵트론텍
(주)옵트론텍

기타특수관계자
베트남
OPTRONTEC VINA CO.,LTD.
OPTRONTEC VINA CO.,LTD.

기타특수관계자
중국
OPTRONTEC(TIANJIN) INC.
-

기타특수관계자
중국
OPTRONTEC(DONGGUAN) INC.
-

기타특수관계자
중국
OPTRON CM(TIANJIN) INC.
-

기타특수관계자
중국
CK Image Technology
-

기타특수관계자
홍콩
KWANG INFORMATION LIMITED
-

기타특수관계자
대한민국
(주)우림
(주)우림

기타특수관계자
대한민국
(주)티알에스
-

기타특수관계자
대한민국
오에이치얼머스 리스트럭처링투자조합1호
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

주1)

당사의 조철 대표이사는 (주)해화의 지분을 보유하고 있어 2021년 당시 (주)해화 및 종속회사인 해화비나는 당사와 특수관계자로 분류되었으나, 2022년 05월 25일
조철 대표이사의 보유지분 매각으로 (주)해화 및 해화비나는 당사와의 특수관계자에서 제외되었습니다.

출처:

당사 정기보고서

당사와 특수관계자와의 거래 및 자금거래 내역과 특수관계자에 대한 채권, 채무 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 거래내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
매출 등
유형자산 처분
매입 등
출자전환

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

종속기업
천진해성광전자유한공사
2,670
-
-
-
-
-
-
-

종속기업
해성비나
18,233,371
15,911,106
-
4,996
202,535
581,725
-
43,520,000

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
23,862
-
-
-
16,750
-
-
-

종속기업
(주)지오소프트
-
-
-
-
(314,520)
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트(주)
-
-
-
-
4,323
-
-
-

관계기업
마이크로엑츄에이터(주)
164
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)티알에스
-
-
-
-
4,537
-
-
-

기타특수관계자
(주)해화
121
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
해화비나
-
-
-
-
27,734,915
-
-
-

기타특수관계자
(주)옵트론텍
-
-
-
-
-
24,871
-
-

합계
18,260,188
15,911,106
-
4,996
27,648,540
606,596
-
43,520,000

출처:

당사 정기보고서

1) 해성비나로의 출자전환 사유 및 배경 해성비나의 수년간 지속된 적자 누적으로 출자전환 의사결정 시점인 2020년 9월에 2020년말 기준 완전자본잠식이 예상되어, 회계감사시 계속 기업 가정에 대한 우려를 줄이고, 재무구조를 개선하여 베트남 현지 은행 차입금 연장을 수월하게 하기 위하여 당사 채권에 대하여 출자전환을 결정하게 되었
으며 2021년 2월 당사에서 해성비나로의 출자전환이 완료되었습니다.

2) 출자전환 채권 내역

당사가 해성비나에 출자전환한 채권은 대여금
(미화$19,600K, 원화 21,325백만원)과 물품대
(미화$20,400K, 원화 22,195백만원)로 구성되어 있습니다. 대여금은 기간이 1년이 초과한 대여금 $17,600K
(19,149백만원)와 1년미만의 대여금 $2,000K
(2,176백만원)로 구성되어있으며, 해성비나의 지속적인 적자 발생과 설비투자 등에 따른 운영자금 부족, 원재료 대금 결제 자금 부족등으로 당사에서 자금을 지원했던 건이며, 물품대는 2020년 4월부터 10월까지 발생한 OIS액츄에이터, 렌즈모듈등을 생산하기 위한 원재료, 치공구/생산설비등 외상매출채권으로 해성비나 운영자금 부족에 따라 회수하지 못하고 남아있던 잔액입니다.

- 자금거래 내역

[특수관계자와의 자금거래]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자금

대여
외화환산
회수
잔액

종속기업
해성비나
-
3,135,813
(3,800,963)
19,369,800
-
-

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
1,710,000
-
(600,000)
1,110,000
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
50,000
-
(50,000)
-
200,000
-

관계기업
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-
-
-
-
-
5,000,000

합계
1,760,000
3,135,813
(4,450,963)
20,479,800
200,000
5,000,000

출처:
당사 정기보고서

당사는 특수관계자와의 자금거래와 관련하여 2021년말 이재선 전 대표이사 사임 후 사내이사로 재직 당시 1억원의 대여금을 제공하였으며, 이는 상장법인의 특수관계인에 대한 신용공여 거래로, 거래상대방에 따라 상법 제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에 위반될 수 있습니다. 상법 제542조의9에 의하면 상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여(금전 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입 등)를 금지하고 있습니다. 다만, 예외적으로 「상법 시행령」제35조제3항에 기재된 자에 한해 복리후생 또는 경영상 목적을 위해 필요한 경우 신용공여를 허용하고 있습니다.

「상법」

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여(중략)

「상법 시행령」

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전·증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인(중략)

당사는 이재선 전 대표이사 사임에 따른 퇴직금 지급이 늦춰짐에 따라 2021년 말 대여금을 제공하였고, 퇴직금 지급에 맞춰 2022년 1월에 즉시 상환받았으며, 증권신고서 제출일 현재 대여금 잔액은 존재하지 않습니다. 당사는 상기 내용에 대해 복리후생 또는 경영상 목적을 위한 경우로 상법상에서 허용하는 예외적 상황이라 판단하여 대여금 제공을 진행하였습니다. 그럼에도 불구하고, 동 거래 행위가 「상법」에서 금지하는 이해관계자와의 거래 금지 행위에 해당한다고 판단될 경우, 당사는 법률적 처벌을 받을 수 있습니다. 이 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 확실히 숙지하신 후 본 투자에 임하시기 바랍니다.

[특수관계자와의 자금차입거래]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
자금차입거래

기초
차입
상환
잔액

관계기업
해성인베스트먼트
-
800,000
(800,000)
-

종속기업
(주)지오소프트
-
1,500,000
(800,000)
700,000

기타특수관계자
(주)티알에스
-
1,500,000
(1,500,000)
-

합계
-
3,800,000
(3,100,000)
700,000

출처:
당사 정기보고서

- 채권/채무 내역

[특수관계자 대상 채권 현황]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

3분기말
전기말
3분기말
전기말
3분기말
전기말
3분기말
전기말

종속기업
천진해성광전자유한공사(*1)
146,816
119,799
4,161
3,438
1,014,145
1,014,145
-
-

종속기업
해성비나(*2)
54,845,455
52,230,073
274,094
452,126
-
-
19,369,800
20,034,950

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
207,381
-
-
-
3,685
-
1,110,000
-

종속기업
(주)지오소프트
-
-
-
-
19,250
-
-
-

관계기업

해성인베스트먼트(주)
(*3)

-
-
-
2,376
-
-
-
-

관계기업

마이크로액츄에이터(주)
-
-
-
-
40,000
-
-
-

기타특수관계자

(주)해화
(*4)

-
1,100
-
20,134
-
-
-
-

합계
55,199,652
52,350,972
278,255
478,074
1,077,080
1,014,145
20,479,800
20,034,950

(*1)
선급금에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.

(*2)
매출채권 중 32,344,520천원에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(*3)

기타채권 2,376천원은 대여금 상환 시 발생한 법인소득세이며 해당 건은 미수금으로 계정처리되었습니다.

(*4)

기타채권 20,134천원은 용인사무실 전대차계약에 따른 리스채권입니다.

출처:
당사 정기보고서

[특수관계자 대상 채무 현황]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자
매입채무
기타채무

당분기말
전기말
당분기말
전기말

종속기업
천진해성광전자유한공사
7,174
5,928
-
-

종속기업
해성비나
-
298,030
-
688,736

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
2,848
-
-
-

종속기업
(주)지오소프트
-
80,005
-
-

기타특수관계자
해화비나
5,034,714
10,436,954
-
-

기타특수관계자
(주)옵트론텍
-
6,215
-
-

합 계
5,044,736
10,827,132
-
688,736

출처:
당사 정기보고서

당사는 일반거래와 유사한 조건 하에 특수관계자와 거래를 진행하고 있으며, 자금 및 자본거래 등은 이사회 결의 등의 수행으로 적법한 절차를 거쳐 실행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 "이해관계자와의 거래통제규정"을 제정하여 2013년 1월 1일부터 시행해오고 있으나 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다.

[이해관계자와의 거래통제규정]

제 1 조 [목적]

이 규정은 해성옵틱스㈜(이하 ‘회사’라 칭함) 이해관계자와의 거래에 필요한 사항을 정하여 회사의 경영활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다. 다만, 부득이한 상황이 발생하여 이해관계자와 거래를 해야 할 경우의 그 절차를 아래와 같이 정한다.

제 2 조 [적용범위]

본 규정에서 정하지 아니한 사항은 정관 및 관련 법규정에 따른다.

제 3 조 [대상]

이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.

1) “이해관계자”란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사 및 관계회사를 말한다

2) “최대주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 본인 및 특수관계인이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 주주를 말한다.

3) “주요주주”라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항의 규정에 의거하여 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 10이상의 주식 또는 출자증권을 소유한 자와 임원의 임면 등 당해 법인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고

있는 주주를 말한다.

4) “특수관계인”이라 함은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조제1항 제5호가목에 해당하는 자를 말한다.

5) “관계회사”라 함은 기업회계기준서 제 20호 문단9(가), 기업회계기준서 제 15호 문단 5 및 6, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제1조의3 제1항에 해당하는 자를 말한다.

제 4 조 [거래의 범위]

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

1) 매출 / 매입 거래

2) 부동산 구입 / 처분

3) 용역거래

4) 대리 및 임대차 협약

5) 면허 약정6) 대여와 출자를 포함하는 금융거래

7) 담보 / 보증

8) 경영계약 및 기타의 거래

제 5 조 [거래가 불가피한 경우]

이해관계자의 거래는 제7조 각 호에 해당되는 사항을 제외하고는 원칙적으로 불가하다. 그러나, 불가피하게 그 거래를 행하지 않으면 안 되는 경우에는 거래의 사전에 대표이사는 이사회를 소집하고 그 이사회에서 대표이사는 참석 이사들에게 그 거래의 객관성과 당위성을 자세히 설명하고 참석 이사들의 만장일치 결의를 얻어 그 거래를 집행한다.

제 6 조 [이사회의 필수내용]

이해관계자 거래의 이사회에서는 다음의 내용을 포함해야 한다.

1) 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요한 경우 이해관계자의 명단을 포함한다.)에 대하여 대표이사는 이사들에게 상세히 설명을 하여야 한다.

2) 거래명세에 대해서는 회사의 회계관리자가 이사들에게 그 설명을 하며, 이에 대해 대표이사는 이사들의 건의를 만장일치로 득하여야 한다.

3) 가격정책, 결재조건 등의 거래조건(거래조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시한다.)에 대해서 대표이사는 이사들에게 자세히 알리고 이에 대한 결의를 이사들의 만장일치로 득하여야 한다.

제 7 조 [이사회를 불요로 하는 거래]

이해관계자거래에서 다음 각 호는 이사회의 결의를 행하지 아니한다.

1) 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래

2) 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용

제 8 조 [거래가격의 적정성]

이해관계자와의 모든 거래는 독립된 제 3자와의 거래에서 형성된 가격으로 집행되어야 하며, 독립된 제 3자와의 거래가격 산정이 어려운 경우 거래의 정당성을 위해 이사회는 외부평가기관을 지정하고 그 평가를 의뢰하여 거래가격을 결정할 수 있다.

부 칙

제 1 조 [ 시행일 ]

이 규정은 2013 년 01 월 01 일부터 시행한다.

위와 같은 당사의 노력에도 불구하고 특수관계자와 관련된 채권의 회수 지연 또는 채무 결제 지연에 따른 소송 가능성이 존재하며, 당사의 거래 여건이 악화될 수 있습니다. 또한 특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충 문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성 또한 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

거. 열위한 재무안정성 및 채무불이행 발생 위험
당사의 이자보상배율은 2019년 0.3배를 기록한 것 외에는 모두 음(-)의 값을 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 것은, 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없는 상태임을 의미합니다. 또한, 이자보상배율이 3개 사업연도 연속으로 1배 미만에 해당할 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받아야 하며, 당사는 '3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만' 등의 사유로 인해 2020년 삼일회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다.
당사의 유동성차입금은
139.9억원
으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 영업현금흐름 개선 혹은 외부 자금조달이 이루어지지 않는다면 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면할 수 있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사 현금흐름 발생 추이]

(단위 : 천원)

구 분
2022년 3분기
2021년
2020년
2019년

현금 및 현금성자산(기초)
22,100,157
6,467,809
7,599,860
10,711,409

현금및현금성자산의 증가(감소)
(18,033,672)
15,348,419
(1,586,538)
(3,636,017)

영업활동으로 인한 현금흐름
(3,984,840)
(45,213,442)
24,248,758
(9,152,074)

투자활동으로 인한 현금흐름
(4,282,333)
25,161,508
11,037,450
(2,428,445)

재무활동으로 인한 현금 흐름
(9,766,498)
35,400,353
(36,872,746)
7,944,501

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
1,959,686
602,508
454,487
524,468

현금 및 현금성자산(기말)
6,026,171
22,100,157
6,467,809
7,599,860

출처:

각 사업연도 연결감사보고서,
정기보고서

당사는 2020년 영업활동에서 양(+)의 현금흐름을 창출하였으나, 2021년에는 영업활동에서 452억원의 순현금유출이 발생하였습니다. 실적이 부진하여 외부 차입 상환이 지속적으로 이루어지고 있어 2020년 재무활동 측면에서 현금의 유출이 발생하였으며, 이는 영업활동에서의 현금흐름만으로는 충당하기 부족하기 때문에 2020년과 2021년에는 토지 및 건물 등 유형자산 처분이 발생하는 등 투자활동 측면에서 양(+)의 현금흐름이 발생한 상황입니다. 2021년에는 제3자배정 유상증자 120억원, 270억원 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 270억원 등으로 인해 재무활동 측면에서 순현금유입이 발생하였습니다.
2022년 3분기의 경우 영업활동에서 당기순손실 발생, 매입채무등 부채의 상환으로 인하여 약 40억원의 순현금유출이 발생하였으며, 투자활동에서는 관계기업 및 종속기업 주식 취득, 금융자산의 취득, 유무형자산 취득의 영향으로 약 43억원의 순현금유출을 기록하였고, 재무활동에서는 단기 및 장기차입금 상환 영향등으로 약 98억원의 순현금유출이 발생하는 등 모든 활동 영역에서 순현금유출이 발생하는 모습을 보이고 있어, 지속적으로 현금흐름이 악화될 경우 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재합니다.

참고로 투자활동의 주요 현금유출 내역으로는 투자수익을 창출하기 위한 목적의 티알아이리스트럭처링투자조합1호 지분출자 50억원, 피투자회사와의 사업적인 협력을 위한 마이크로액츄에이터 지분취득 2억원, 당사의 신규 사업 시너지를 위한 종속기업 지배력 취득 등 순현금흐름 15억원, 투자수익 창출 목적의 키움유니콘 제5호 신기술사업투자조합 출자지분 인수 13억원, 종속기업의 개발비 인식 17억원 등입니다.

[재무안정성 지표 현황]

(단위: %, 배)

구분
2022년 3분기
2021년 3분기
2021년
2020년
2019년
비고

유동비율
122%
48%
143%
37%
57%
-

부채비율
91%
183%
100%
606%
207%
-

총차입금의존도
21%
17%
18%
42%
36%
-

이자보상배율
N/A
N/A
N/A
N/A
0.3

영업이익 / 이자비용

업종평균 유동비율
-
-

181.83%

172.82%

168.73%

유동자산 / 유동부채

업종평균 부채비율
-
-
81.33%
85.45%
86.84%

부채총계 / 자본총계

업종평균 총차입금의존도
-
-
23.83%
24.82%
24.46%

차입금 / 자산총계

출처:
당사 정기보고서, 한국은행 기업경영분석(2021년, C27.의료, 정밀, 광학기기 및 시계)

당사의 이자보상배율은 2019년 0.3배를 기록한 것 외에는 모두 음(-)의 값을 기록하고 있습니다. 이자보상배율이 1배 미만이라는 것은, 영업활동에서 창출한 이익으로 이자비용을 지불할 수 없는 상태임을 의미합니다. 또한, 이자보상배율이 3개 사업연도 연속으로 1배 미만에 해당할 경우「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거하여 금융감독원으로부터 외부감사 지정을 받아야 하며, 당사는 '3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만' 등의 사유로 인해 2020년 삼일회계법인으로부터 지정감사를 받았습니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)

① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

금융권으로부터의 장/단기차입금 내역은 아래와 같습니다.

[금융권 장/단기차입금 현황]

(2022년 11월 16일 기준)
(단위 : 천원, %)

계정과목
차입처
내역
이자율
만기일
잔액
전기말 잔액
차입회사
보증내역

단기차입금
IBK기업은행
운영자금
5.43%~7.18%
2022.11~2023.08
1,425,000
0
지오소프트
신용보증보험, 대표, 해성옵틱스

상상인저축은행
운영자금
7.00%
2023.03
2,000,000
0
해성옵틱스
화성소재 토지/공장

이스페이스인베스텍㈜
운영자금
4.60%
2022.12
2,000,000
0
해성옵틱스
자기사채

Vietin Bank
운영자금
4.00%~4.50%
2022.12
4,304,400
3,115,285
해성비나
건물,기계장치

Haesung Tech Co.,Ltd
운영자금
2.30%
2022.12
135,367
126,846
해성비나
-

신한은행
운영자금
7.93%~9.03%
2023.04
769,500
0
KIT이노베이션
신용보증보험

신한저축은행
운영자금
9.00%
2023.03
150,000
0
KIT이노베이션
대표이사 개인 주택

하나은행
운영자금
6.35%
2023.04
137,700
0
KIT이노베이션
신용보증기금 85% 보증

IBK기업은행
운영자금
3.70%
2022.12
8,650
0
KIT이노베이션
-

개인
운영자금
4.60%~20.00%
-
495,730
0
KIT이노베이션
-

소계
11,426,347
3,242,131

유동성장기차입금
IBK기업은행
운영자금
3.73%~6.49%
2023.04~08
1,930,000
0
지오소프트
신용보증보험, 대표이사, 해성옵틱스

국민은행
운영자금
4.93%~7.12%
2023.01
630,000
0
지오소프트
대표 연대보증, 해성옵틱스 연대보증

장기차입금
중소벤처기업진흥공단
운영자금
2.36%
2025.02
241,570
0
지오소프트
중소기업벤처진흥공단 보증

Vietin Bank
시설자금외
6.50%
2022.09
0
1,516,298
해성비나
상환완료

IBK Hanoi
시설자금외
Libor3M+2.75%
2022.09
0
558,655
해성비나
상환완료

VCB-THUETAICHINH
시설자금외
Libor6M+2.9%
2022.09
0
893,189
해성비나
상환완료

장기차입금 계
2,801,570
2,968,142

유동성장기차입금 계
(2,560,000)
(2,968,142)

장기차입금 잔액
241,570
0

장/단기차입금 합계
14,227,917
6,210,273

출처:
당사 제시 자료

당사는 현재
142.3억원
의 금융권 장단기차입금을 보유하고 있습니다. 대부분 담보대출의 차입금으로서, 각 은행별 롤오버 협의는 이루어지고 있으나, 당사는 현재 보유자산 기반의 추가 담보제공여력이 제한적이며, 단기간 내에 영업 수익성이 크게 개선되는 것은 용이하지 않기 때문에 당사에 대한 각 은행별 평가 신용등급은 하락할 수 있고, 차입금 상환 압박이 생길 수 있습니다. 따라서 향후 차입금 상환에 안정적으로 대응하려면 본 유상증자를 포함한 외부자금 조달이 지속적으로 이루어져야할 것으로 판단됩니다.

[전환사채 현황]

(
공시서류제출전일 기준)

(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채
제5회
2019.09.25
2024.09.25
2,500
보통주
2020.09.25~2024.08.25
100
1,215
1,500
1,234,567
-

제7회 무기명식이권부사모 전환사채
제7회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982

4,510

4,592,668
-

제8회 무기명식이권부사모 전환사채
제8회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982

4,510

4,592,668
-

합 계
-
-
-
12,520
-
-
-
-

10,520

10,419,903
-

출처:
당사 제시 자료

[신주인수권부사채 현황]

(
공시서류제출전일 기준)

(단위 : 백만원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제6회이권부 무보증신주인수권부사채
제6회
2019.11.11
2022.11.11
13,000
보통주
2019.12.11~2022.10.11
100
1,020
-
-
-

합 계
-
-
-
13,000
-
-
-
-
-
-
-

출처:
당사 제시 자료

당사는 2019년과 2020년에 걸쳐 운영자금 등을 주식연계채권의 발행을 통해 조달하게 되었습니다. 2019년 공모 방식으로 발행한 신주인수권부사채의 경우
발행 당시 행사가액대비 주가 하락에 따라 행사가액 조정이 여러 차례 있었음에도 불구하고 행사가액대비 당사의 주가가 낮아 사채권에 대한 조기상환 청구에 따라 최초 발행액 130억원에서 126억원은 상환하였고 4억원은 주식으로 전환되어 현재 미상환잔액은 남아있지 않습니다.
2019년에 사모 방식으로 발행한 제5회 전환사채
25억원은 사채권 인수자의 조기상환청구에 따라 2021년 7월 22일 당사가 만기 전 전부 취득하였으며, 이중 10억원은 당사가 타법인지분취득 대가로 2021년 12월 17일 지오소프트에 지급하였고, 같은 날 모두 주식으로 전환되었습니다. 따라서 현재 당사가 보유중인 제5회 전환사채 잔액은 15억원입니다. 또한, 당사는 조기상환청구에 따라 제7회 전환사채 50.1억원, 제8회 전환사채 50.1억원을 취득하였으며, 이후 제7회 50억원, 제8회 35억원을 매각하였고 제7회 5억원, 제8회 5억원이 주식으로 전환되었습니다. 따라서 현재 당사가 보유중인 전환사채 잔액은 제7회 0.1억원, 제8회 15.1억원입니다. 당사는 당사가 보유중인 전환사채를 향후 이사회를 거쳐 재매각 또는 소각할 예정이며, 재매각 시에는 적시에 전자공시 할 계획입니다. 만약 당사가 보유중인 전환사채를 전부 재매각 한다면 사채 잔액은 총 105.2억원으로
단기 상환 부담이 존재하며, 주가 상승시 주식으로 전환 가능성이 높아지므로 지분율 희석 위험이 존재합니다.

1) CB 상환계획

증권신고서 제출일 기준 당사
가 보유중이지 않은 제7회 및 제8회 전환사채 일부의 만기일은 2023년 11월이지만, 전환사채 보유자는 만기일 전에 조기상환 청구가 가능합니다. 따라서, 전환사채 만기 전에 조기상환을 요구하거나 당사가 만기 상환을 하는 경우 당사는 보유중인 금융자산(타법인 출자지분, 타법인 전환사채권)을 매각하거나 보유자금을 재원으로 상환할 예정입니다.

2) 본사 차입금 40억원 상환 계획

2022년 12월말에 회수 예정인 미수채권 20억원을 회수하여 오는 12월말에 20억원은 상환하고, 나머지 20억원은 은행에 담보로 제공되어 있는 화성소재 토지와 건물을 2023년에 매각하여 상환할 예정입니다.

3) 해성비나 차입금 $3,000K
(9월말 기준 환율 1,434.8원/$ 적용 시 4,304백만원) 상환 계획

2023년 3월 차입금 연장시 자체 자금으로 $500K
(
717백만원)를 상환하고 $2,500K
(3,587백만원) 대출한도는 유지할 예정입니다. 해성비나에서는 본 건 차입에 토지와 건물, 기계장치등을 담보로 제공하고 있어 $2,500K 이하로 대출 한도 감액은 없을 것으로 예상되고 은행과의 관계등을 고려하여 차입을 지속 유지할 예정이지만, 해성비나의 재무구조 악화로 은행에서 대출한도를 축소하는 상황이 발생하면 은행측과 협의하여 분할하여 상환하거나 해성비나 제1공장 및 제2공장 등 유휴 유형자산 매각을 통하여 상환할 예정입니다.

위와 같은 차입금 등의 상환계획에도 불구하고,
당사의 재무안정성은 열위한 상태에 있습니다. 당사의 유동성차입금은
139.9억원
으로, 총 차입금의 대부분을 차지하고 있으며, 단기 위주의 차입금 만기구조는 당사에 재무적 부담이 되고 있습니다. 당사의 추가적인 금융기관 미사용여신한도 규모가 크지 않고, 상거래 채무결제 및 금융비용 등의 경상적 자금유출 부담을 감안하면 자체 영업현금흐름에 기초한 단기채무상환능력은 미흡한 수준입니다. 당사는 재무적 융통성이 부족하기 때문에, 영업현금흐름 개선 혹은 외부 자금조달이 이루어지지 않는다면 채무불이행이 발생할 수 있는 유동성 위기에 직면할 수 있는 상황입니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 소송의 결과 등 우발채무에 관한 위험
현재 당사가 피고로 제소되어 진행중인 소송 사건은 존재하지 않습니다. 향후 당사가 소송에 피소될 경우, 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 않지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사
와 종속기업이
소송중인 사건은
3건입니다. 당사의 경우,
당사와 주식회사 제이앤드간 2021년 5월 26일 체결한 용역계약에 대하여 당사에서 2022년 6월 21일 5억원의 손해배상을 청구하는 소송을 제기하였습니다.
종속기업인 ㈜지오소프트의 경우 지오소프트가 2017년 12월에 한국철도공사에 납품한 제품과 관련된 하자로 물품대금 상당액의 부당이익반환청구 및 손해배상청구를 한 건으로 지오소프트는 이와 관련한 채무부존재 소송을 제기하였습니다.
그 외 최근까지 발생했던 당사
와 종속기업
의 소송현황은 다음과 같습니다.

[소송 현황]

(기준일 : 2022년
11월 16일)

(단위 : 백만원)

원고
피고
소송명
발생일자
진행 사항
소송가액
비고

(주)에이치피엔에스
(주)해성옵틱스
손해배상
2019년 5월
`22년4월6일 승소하여 종결
380
-

(주)해성옵틱스
㈜에이치피엔에스
소송비용 확정
2022년 5월
`22년7월29일 승소하여 종결
24
주1)

㈜인텍
건물인도
2021년 8월
`22년1월14일 승소하여 종결
45
주2)

㈜제이엔드
손해배상
2022년 6월
소송진행중
500
주3)

지나인제약㈜
물품대금 청구
2022년 1월
`22년5월12일 승소하여 종결
1,619
주4)

한국철도공사
(주)지오소프트
부당이익반환청구손해배상청구
2021년 3월
1심 진행중
2,808
주5)

(주)지오소프트
한국철도공사
채무부존재
2020년 8월
1심 진행중
-
주6)

주1)
채권 회수 진행중입니다. (2천만원 공탁금으로 회수하였으며, 잔액은 업체에 청구중입니다.)

주2)
채권 회수 진행중이나 업체 부도로 채권회수가 불가능할 가능성이 존재합니다..

주3)
피고측에 소장 전달중입니다.

주4)
채권 회수 진행중이나 업체 경영악화로 채권회수가 지연되고 있습니다.대안으로 지나인제약 보유설비(18억원 상당)를 통한 대물변제를 협의중에 있습니다.

주5)
한국철도공사가 지오소프트에게 제품 하자로 인한 물품대금 상당의 부당이득반환청구권 및 손해배상청구권 보존을 위한 채권을 가압류한 사건입니다. 본 소송은 영상기록장치 하자보수에 관한 건으로 소송의 결과에 대해서는 예측이 어려우며 현재 1심 진행 중 입니다.

주6)
한국철도공사가 재기한 부당이득반환청구권과 손해배상청구권에 대응하여 지오소프트는 2020년 08월 11일에 하자보수보증보험 청구에 대한 채무부존재 소송을 제기한 상태이며 현재 1심이 진행 중 입니다.

출처:
당사 제시자료

상기 소송 건 중 증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 제소되어 진행중인 소송 사건은 존재하지 않습니다. 종결된 사건으로는 1건이 있으며, 원고는 (주)에이치피엔에스입니다. 주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 회사를 상대로 수원 지방법원에 2019년 5월 22일 자로 손해배상 청구의 소(380백만 원)를 제기하였으며, 2021년 5월 13일 자로 회사는 1심에서 승소하였습니다. 이후 원고측에서 항소하여 2심 진행 중 2022년 3월 17일 원고의 항소가 기각되었습니다. 항소 기각 후에 원고측에서 상고를 제기하지 않아 2022년 4월 6일자로 판결이 확정되었고, 본 사건이 종결되었습니다.

향후 당사가 소송에 피소될 경우, 당사의 우발채무에 대한 불확실성이 높아질 수 있으며, 소송 결과에 따라 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 회사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 당사의 채무 등을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 1VND
, 천원)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자

베트남 제3, 4공장,토지, 기계장치 등

VND 456,478,944,658
KRW 24,375,976

Vietinbank

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지, 건물
KRW 3,250,000
(주)상상인저축은행

합 계
KRW 27,625,976
-

(2022년 11월 16일 하나은행 매매기준율 VND 100 = KRW 5.34 적용)

출처 : 당사 정기보고서

당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공자
보증내역
한도금액
비고

서울보증보험
개별보증
30,900
공탁금 외

서울보증보험
개별보증
1,126,892
보증보험 (납품계약 외)

서울보증보험
개별보증
1,170,542
보증보험 (납품계약 외)

지배기업 전 대표이사
연대보증(전환사채)
650,000
(주)상상인저축은행 외

합계
2,978,334
-

출처 :
당사 정기보고서

당사가 금융기관과 체결한 차입금 및 기타약정현황은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD,천원)

금융기관
내용
화폐
한도금액
실행금액

상상인저축은행
운영자금 외
KRW
2,000,000
2,000,000

Vietinbank
운영자금
USD
3,000,000
3,000,000

IBK기업은행
IBK강소기업대출_수출
KRW
800,000
800,000

IBK기업은행
중소기업운전자금대출
KRW
150,000
150,000

IBK기업은행
수출자금, 중소기업(원화해외온렌딩운전자금)
KRW
200,000
200,000

IBK기업은행
중소기업운전자금대출
KRW
100,000
100,000

IBK기업은행
중소기업운전자금대출
KRW
100,000
100,000

IBK기업은행
중소기업운전자금대출
KRW
200,000
200,000

IBK기업은행
중기부 R&D 사업화자금대출(운전자금)
KRW
500,000
500,000

IBK기업은행
B2B 구매자금 대출
KRW
375,000
375,000

IBK기업은행
중기부 R&D 사업화자금대출(운전자금)
KRW
600,000
600,000

IBK기업은행
중기부 R&D 사업화자금대출(운전자금)
KRW
330,000
330,000

IBK기업은행
KB 우수기술기업 TCB 신용대출
KRW
300,000
300,000

IBK기업은행
무역어음한도대출(무보보증)
KRW
150,000
150,000

IBK기업은행
무역어음한도대출(무보보증)
KRW
180,000
180,000

신한은행(마이너스통장)
운영자금대출
KRW
341,994
341,994

신한은행
운영자금대출
KRW
427,500
427,500

신한저축은행
운영자금대출
KRW
150,000
150,000

중소벤처기업진흥공단
운전자금(개발기술사업화자금)
KRW
300,000
241,570

하나은행
운영자금대출
KRW
153,000
137,700

출처 :
당사 정기보고서

상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 않지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

더. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험
당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 감사인으로부터 매년 종합적인 의견 표명을 받고 있습니다. 또한, 내부회계 관리규정, 자금관리규정, 내부감사 관리규정등을 제정 및 시행함으로써 부정 및 오류 방지를 위한 통제 절차를 구비하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2023년 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것에 대비하여 내부통제시스템을 더욱 강화하고자 내부회계관리제도 고도화 작업을 추진중에 있습니다. 다만, 이러한 내부회계관리제도 강화를 위한 노력에도 불구하고 최근 타 상장회사에서 발생한 직원의 회사 자금 횡령 등과 같은 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며 감사인으로부터 매년 종합적인 의견 표명을 받고 있습니다. 또한, 내부회계 관리규정, 자금관리규정, 내부감사 관리규정등을 제정 및 시행함으로써 부정 및 오류 방지를 위한 통제 절차를 구비하고 있습니다. 당사는 내부통제시스템을 더욱 강화하고자 내부회계관리제도 고도화 작업을 추진하고 있습니다. 현재 내부회계관리제도 고도화를 함께할 회계법인 선정 작업을 진행하고 있으며 이와 함께 내부통제 강화를 위한 규정 정비 및 전담조직을 신설하여 우발 상황이 발생하지 않도록 상시 모니터링하는 체제를 구축할 예정입니다.

당사는 내부회계관리자의 인적사항 및 내부회계관리제도 운영 내용은 다음과 같습니다.

(1) 내부회계관리자의 인적사항

직책

성명

생년월일

학력

주요경력

재경총괄
김호순
1973.09
강원대학교
전) (주)삼보컴퓨터 국내,해외사업부전) (주)아이큐브 경영기획실전) (주)바이오로그디바이스 경영지원실장현) 해성옵틱스 상무(재경 총괄)

(2) 내부회계회계관리제도 운영 내용

가) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2019년도

2020.02.21
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2019년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2020년도

2021.02.25
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.

2021년도

2022.02.14
본 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다

나) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도

보고일자

보고내용

비고

2019년도

2020.03.23
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2020년도

2021.03.23
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

2021년도

2022.03.22
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

-

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함하여 사내이사 2인, 사외이사 2인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 2인의 사외이사와 감사는 이사회에 적극 참여함으로써 경영의 투명성을 제고하고 엄격한 내부통제 구조를 확립하는데 역할과 노력을 다하고 있습니다.

당사 감사의 주요 이력은 다음과 같습니다.

성 명

주 요 경 력

비 고

이용준
전) 그린손해보험 운용심사역전) 에스크베리타스자산운용 PE팀 팀장현) 티알인베스트먼트 파트너
-

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2023년 내부회계관리제도 감사 대상에 해당될 것에 대비하여 내부통제시스템을 더욱 강화하고자 내부회계관리제도 고도화 작업을 추진중에 있습니다. 다만, 이러한 내부회계관리제도 강화를 위한 노력에도 불구하고 최근 타 상장회사에서 발생한 직원의 회사 자금 횡령 등과 같은 우발상황이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

【주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 부칙】

제3조(내부회계관리제도 감사에 관한 적용례) 제8조제6항 단서의 개정규정에 따른 감사인의 내부회계관리제도 감사는 감사보고서 작성일 기준 전년 말 자산총액 2조원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2019년 감사보고서부터, 자산총액 5천억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2020년 감사보고서부터, 자산총액 1천억원 이상의 주권상장법인에 대해서는 2022년 감사보고서부터 적용하고, 2023년 감사보고서부터는 전체 주권상장법인에 대하여 적용한다.

러. 환율변동에 따른 손익 변동 위험
당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2022년
3분기말
기준 당사 외화자산 잔액은
403억원
이며, 외화부채 잔액은
376억원
입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며, 주요 거래 통화는 USD입니다. 최근 3개년 및 2022년
3분기
환율변동 위험에 노출된 당사의 외화자산 및 외화부채 내역은 다음과 같습니다.

[외화자산 및 외화부채 내역]

(단위 : 천원, 1USD, 1JPY, 1EUR)

구분
2022년 3분기말
2020년말
2019년말
2018년말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
1,746,487
2,505,860
USD
6,707,324
7,951,532
USD
3,894,385
4,570,061
USD
5,065,771
5,853,598

JPY
-
-
JPY
-
-
-
-
-
-
-
-

매출채권
USD
25,847,815
37,086,445
USD
12,103,863
14,349,130
USD
71,897,952
84,372,247
USD
72,335,201
83,713,702

JPY
-
-
JPY
-
-

미수금
USD
468,015
671,508
USD
691,317
819,556
USD
1,220,359
1,432,091
USD
320,228
328,282

대여금
-
-
-
-
-
-
USD
19,600,000
23,000,600
USD
20,600,000
23,850,680

합 계
USD
28,062,317
40,263,812
USD
19,502,504
23,120,218
USD
96,612,696
113,374,999
USD
98,321,199
113,746,262

JPY
-
JPY
-
EUR
-
EUR
-

외화부채

매입채무
USD
22,451,681
33,244,054
USD
20,288,996
24,052,605
USD
79,342,695
93,108,653
USD
84,164,400
97,714,147

매입채무
-
-
-
-
-
-
JPY
23,815,000
264,837
EUR
205,800
267,011

미지급금
USD
2,900
4,161
USD
-
-
USD
436,120
511,787
USD
1,093,096
1,271,488

단기차입금
USD
3,000,000
4,304,400
USD
8,524,110
10,105,332
USD
56,111,225
65,846,522
USD
44,444,472
51,570,734

-
-
-
-
-
-
JPY
55,375,000
615,803
JPY
155,990,800
1,658,915

-
-
-
-
-
-
-
-
-
EUR
102,900
133,506

장기차입금
USD
-
-
USD
2,479,917
2,939,942
-
-
-
USD
7,784,866
9,040,930

합 계
USD
25,454,581
37,552,615
USD
31,293,023
37,097,879
USD
135,890,040
160,347,602
USD
137,486,835
161,656,731

JPY
-
JPY
-
JPY
79,190,000
JPY
155,990,800

EUR
-
EUR
-
EUR
-
EUR
308,700

출처:

당사 정기보고서

당사의 대표적인 외화표시 거래로는 매출/매입 거래가 가장 크다고 할 수 있으며, 대표적인 계정으로는 외상매출채권/외상매입채무, 미수금/미지급금 등이 있습니다. 현재로서는 매출/매입 규모에 비해 환위험에 대한 노출 정도가 크지 않다고 판단하고 있으나, 환율 변동에 따라 당사 외환차손익 발생이 가능하여,
최근 1년간 원달러 환율이 급격히 변동함에 따라
향후 환율 변동에 대한 모니터링이 필요한 상황입니다.

[최근 1년 원/달러 환율 추이]

(기준일: 2022년 11월 16일)

환율추이_221116기준

자료:
서울외국환중개

당사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있으며, 상기와 같은 환율 변동으로 인한 환리스크에 대응하고자 당사는 내부적으로 외화 대비 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 각 사업연도말 기준으로 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율 10% 변동에 따른 당사 손익 변동 추이]

(단위: 천원)

구분

2022년
3분기

2021년

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
271,120
(271,120)
(1,397,766)
1,397,766

JPY
-
-
-
-

합계
271,120
(271,120)
(1,397,766)
1,397,766

출처:

당사 정기보고서

[외화 관련 당사 금융수익 및 금융비용]

(단위: 천원)

구분
2022년 3분기
2021년 3분기

3개월
누적
3개월
누적

금융수익
외환차익
1,794,219
4,670,474
1,334,495
3,465,181

외화환산이익
2,759,510
4,895,941
2,183,997
3,818,244

금융비용
외환차손
1,406,958
3,049,030
209,913
1,565,937

외화환산손실
(134,678)
125,668
483,985
1,098,034

출처:
당사 정기보고서

이처럼 당사 손익은 환율 변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 2022년
3분기말
기준 당사 외화자산 잔액은
403억원
이며, 외화부채 잔액은
376억원
입니다. 당사 자산/부채 중 당사의 외화 자산/부채의 규모가 큰 비중을 차지하고 있고, 당사 매출/매입 거래의 대부분이 외화로 이루어지기 때문에 환율 변동에 따른 당사 손익 변동 폭은 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

머. 이자율위험
당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으나, 향후 이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 내용은 다음과 같습니다.

[변동금리 차입금 현황]

(단위 : 천원)

구분
2022년 3분기말
2021년말

단기차입금
745,200
7,026,669

유동성장기차입금
2,388,650
1,451,844

장기차입금
-
-

합계
3,133,850
8,478,513

출처:

당사 정기보고서

이자율 1% 변동에 따른 당사의 세후 이익 및 자본에 미치는 민감도 분석은 다음과 같습니다.

[이자율 1% 변동에 따른 당사 손익 및 자본 민감도 분석]

(단위 : 천원)

지수

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

2022년 3분기
2021년
2022년 3분기
2021년

1% 상승 시

(31,339)
(256,221)
(31,339)
(256,221)

1% 하락 시

31,339
256,221
31,339
256,221

출처:

당사 정기보고서

이처럼 향후 이자율 상승시에는, 당사 금융비용 증가를 수반할 수 있으며, 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타위험

※ 금번 유상증자는 일반공모방식으로 진행되며, 청약결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리됩니다. 투자위험요소에 기재한 지분율 변동 및 발행예정주식수 등은 공시서류 제출일 현재의 예상내역이며, 실제 발행주식수는 청약률에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 당사가 계획한 대로 자금을 조달하지 못할 수 있습니다.

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험
현재 당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호는 출자금을 당사의 지분인수에 대부분 사용한 관계로 금번 유상증자에 참여할만한 출자금이 여유롭지 않은 상태입니다. 또한, 조합의 최대출자자인 (주)옵트론텍과 당사의 특수관계인들 역시 현재 투자를 위한 자금보유가 충분하지 않아 조합 추가출자 또는 직접적인 공모 참여 여부가 불투명한 상태입니다. 따라서 당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호와 특수관계인의 청약 계획은 증권신고서 제출일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호와 특수관계인이 금번 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주의 지분율은 27.30%에서 20.35%으로 일반공모 전 대비 6.95%p, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
31.37%
에서
23.39%
로
7.98%p
하락할 예정입니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.투자자 여러분께서는 금번 일반공모 유상증자가 증자비율 34.12%에 달하는 유상증자이고, 당사 최대주주가 금번 유상증자시 보유 지분율 이하로 주식 배정을 받을 경우 당사 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 매우 높음에 특히 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호는 출자금을 당사의 지분인수에 대부분 사용한 관계로 금번 유상증자에 참여할만한 출자금이 여유롭지 않은 상태입니다. 또한, 조합의 최대출자자인 (주)옵트론텍과 당사의 특수관계인들 역시 현재 투자를 위한 자금보유가 충분하지 않아 조합 추가출자 또는 직접적인 공모 참여 여부가 불투명한 상태입니다. 따라서 당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호와 특수관계인의 청약 계획은 증권신고서 제출일 현재 알 수 없으며, 구체적으로 확정된 사항 또한 없습니다.당사의 최대주주 및 특수관계인의 일반공모 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 아래와 같습니다.

[일반공모 유상증자 후 지분율 변동 예상]

(단위: 주, %)

주주명
관계
일반공모 전
최대주주미청약 가정 시

주식
지분율
주식등
지분율

오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호
최대주주
32,000,000
27.30
32,000,000
20.35

해성인베스트먼트(주)
기타
2,180,532
1.86
2,180,532
1.39

(주)티알에스
기타
1,768,867
1.51
1,768,867
1.13

하인현
임직원
822,368
0.70
822,368
0.52

합계
36,771,767
31.37
36,771,767
23.39

기타주주 (공모주주 포함)
80,457,027
68.63
120,457,027
76.61

발행주식총수
117,228,794
100.00
157,228,794
100.00

주1)
금번 일반공모 유상증자의 청약결과 실권주가 발생하지 않는 것을 가정하였습니다.

주2)
최대주주 및 특수관계인의 지분율을 최대한 보수적으로 점검하기 위해 공모주식은 전량 기타주주(공모주주 포함)에게 배정되는 것을 가정하였습니다.

당사의 최대주주인 오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합 1호와 특수관계인이 금번 일반공모 유상증자에 참여하지 않을 경우, 당사 최대주주의 지분율은 27.30%에서 20.35%으로 일반공모 전 대비 6.95%p, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는
31.37%
에서
23.39%
로
7.98%p
하락할 예정입니다. 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자에 참여한다고 하더라도, 일반공모의 특성 상 최대주주는 경쟁률에 따라 청약분만큼 배정받지 못할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자들께서는 금번 일반공모의 특성상 최대주주 및 특수관계인이 청약을 하더라도 청약분 만큼 배정을 받지 못할 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.투자자 여러분께서는 금번 일반공모 유상증자가 증자비율 34.12%에 달하는 유상증자이고, 당사 최대주주가 금번 유상증자시 보유 지분율 이하로 주식 배정을 받을 경우 당사 최대주주의 지분율이 하락할 가능성이 매우 높음에 특히 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 기 발행한 전환사채의 주식 전환 및 신주인수권부사채의 인수인수권 행사시 최대주주의 지분율이 변동할 가능성이 있습니다. 과거 발행된 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채의 현황은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행개요]

(기준일 :
공시서류제출전일)

(단위: 원)

구분
내용
내용
내용

명칭
제5회 무기명식 이권부 무보증사모 전환사채
제7회 무기명식 이권부 사모 전환사채
제8 무기명식 이권부 사모 전환사채

발행일
2019-09-25
2020-11-09
2020-11-09

만기일
2024-09-25
2023-11-09
2023-11-09

권면총액
2,500,000,000원
5,010,000,000원
5,010,000,000원

전환대상 주식의 종류
기명식 보통주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환청구가능기간
2020년 09월 25일부터 2024년 08월 25일까지
2021년 11월 09일부터 2023년 10월 09일까지
2021년 11월 09일부터 2023년 10월 09일까지

전환조건
전환비율 (%)
100%
100%
100%

전환가액 (원/주)
1,215원/주
982원/주
982원/주

미상환사채
액면금액
1,500,000,000원
4,510,000,000원
4,510,000,000원

전환가능주식수
1,234,567주
4,592,668주
4,592,668주

비고
-
-
-

(출처: 당사 제시 자료)

[미행사 신주인수권부사채 발행개요]

(기준일 :
공시서류제출전일)

(단위: 원)

구분
내용

명칭
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

발행일
2019-11-11

만기일
2022-11-11

권면총액
13,000,000,000원

행사대상 주식의 종류
기명식 보통주식

신주인수권 행사 가능기간
2019년 12월 11일부터 2022년 10월 11일까지

행사조건
행사비율 (%)
100%

행사가액 (원/주)
1,020원/주

미상환사채
액면금액
-

행사가능주식수
-

비고
-

(출처: 당사 제시 자료)

당사가 발행한 미상환 상태로 남아있는 전환사채 및 신주인수권부사채가 향후 보통주식으로 전환 또는 신주인수권이 행사될 경우, 최대주주의 지분율이 변동할 가능성이 있습니다. 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환권 행사 및 신주인수권 행사로 발행될 수 있는 보통주식수는 증권신고서 제출일 현재
10,419,903주로 증권신고서 제출일 현재 당사의 보통주 발행주식수의
8.89%에 해당합니다.향후 주식시장 및 시장상황에 따라 전환사채의 보통주로의 전환 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인한 최대주주의 지분변화 가능성을 배제하기는 어려우므로,투자자께서는 이 점에 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

나. 환금 제한 및 원금 손실 가능성
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금납입일 이후 코스닥시장 추가상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 주가수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 대규모 신주 물량 일시 출회 및 전환권 행사에 따른 주가 하락 위험
주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재하며, 당사가 발행하는 40,000,000주는 증자비율 약 34.12%에 해당되는 대규모 물량으로, 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 또한, 당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총
105.2억원
으로, 증권신고서 제출일 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는
10,419,903
주에 해당합니다. 이는 총 발행주식수 대비
8.89%
에 해당하는 물량임에 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액 보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행하는 40,000,000주는 증자비율 약 34.12%에 해당되는 대규모 물량으로, 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 34.12%에 이르는 규모의 증자임에 유의하시기 바랍니다.

당사가 발행중인 미상환 전환사채는 총
105.2억원으로, 증권신고서 제출일 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는
10,419,903주에 해당합니다. 이는 총 발행주식수 대비
8.89%에 해당하는 물량임에 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 현재 총 6,815,723주 수준의 스톡옵션을 부여한 상황입니다. 이 중 현재 권리행사가 가능한 수량은 존재하지 않으며, 2023년 10월 15일부터 주식매수선택권 행사 가능 수량이 4,149,874주가 추가됩니다. 다만, 행사가격은 967원으로 현재 주가 수준보다 높아 행사가능성은 낮은 상황입니다. 그럼에도 불구하고 향후 주식매수선택권 행사로 인한 신주 발행물량이 더해져 주가 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

[스톡옵션 부여 현황]

(단위: 주)

결제방식
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)
주식결제형(*3)
주식결제형(*4)

약정유형
주식부여
주식부여
주식부여
주식부여

스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션

부여일
2021-10-15
2022-03-14
2022-05-01
2022-10-06

부여수량㈜
4,149,874
2,420,000
125,849
120,000

행사가격
967
776
2,700
526

만기
2026-10-15
2027-03-14
2027-04-30
2027-10-06

가득조건
2년
2년
2년
2년

권리행사가능기간
2023년 10월 15일 ~ 2026년 10월 15일
2024년 3월 14일 ~ 2027년 3월 14일
2024년 5월 1일 ~ 2027년 4월 30일
2024년 10월 6일 ~ 2027년 10월 6일

(*1)

2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.
부여대상은 당사 임원인 조철 대표이사 및 임지윤 사내이사이며 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2)
임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*3)
(주)지오소프트 임직원 33명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(*4)
2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대해 주식매수선택권을 부여하였습니다.

출처:
당사 제시 자료

(단위 : 원, 천주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
조정
취소

조철 (*1)
등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

임지윤 (*1)
등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

하인현외 52인 (*2)
임직원
2022.03.14
신주발행에 의한 교부
보통주
2,490

140

140
2,350
2024.03.14~2027.03.14
843
-
-

서태준외1인 (*3)
임직원
2022.10.06
신주발행에 의한 교부
보통주
120

120
2024.10.06~2027.10.06
526
-
-

(*1) 2021년 10월 15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월 16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다. 조철 대표이사 및 임지윤 사내이사는 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2) 2022년 3월 14일 임직원 59명(임원 13명, 직원 40명)에 대한 최초부여수량은 2,490,000주였으나, 임직원 6명의 자발적퇴사로 인하여 행사 주식수가 조정되어 조정 후 임직원 53명에 대한 부여수량은 2,350,000주 입니다.

(*3) 2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대하여 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

당사의 최대주주 및 주요주주 티알에스의 보유지분은 현재 한국예탁원에 보호예수 되어 있는 상황입니다. 따라서 최대주주의 지분은 2023년 01월 03일부터, 티알에스의 지분은 2023년 05월 13일부터 언제든지 시장에 매물로 출회될 가능성이 존재합니다. 이는 당사 주가의 급격한 하락을 야기할 수 있는 물량 규모이며 매각여부를 당사가 통제할 수 없는 상황입니다. 금번 유상증자 완료 후 만일 해당 지분이 시장에 매물로 출회될 경우 주가 하락을 야기하여, 본 유상증자 청약에 참여한 투자자분들의 손실이 발생할 수 있습니다.
당사의 최대주주인 오에치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호의 조합 존속기간은 조합규약상 5년으로 되어 있으며, 2023년 1월초 당사 주식에 대한 보호예수가 해제되더라도 당분간 매각 계획이 없음을 조합의 업무집행조합원을 통해 확인하였습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[보호예수 현황]

(단위: 주)

주주명
주식수
보호예수기간
보호예수사유

오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
32,000,000
22.01.03~23.01.02
3자배정 유상증자에 따른 최대주주 변경 및사모증자(유가증권신고서 면제)

티알에스
1,768,867
22.05.13~23.05.12
사모증자(유가증권신고서 면제)

합계
33,768,867
-
-

출처:
당사 제시 자료

라. 청약률 미달에 따른 자금조달 실패 위험
당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 이는 최근 가장 보편적으로 사용되는 유상증자 방식 중 하나인 주주배정 후실권주 일반공모 방식의 유상증자가 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하는 것과 달리, 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 구주주를 포함한 불특정다수를 대상으로 일반공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 더 높을 가능성이 존재합니다.
금번 유상증자 발행가 산정에 적용되는 할인율이 30%임에도 불구하고, 주가가 상승하지 못해 발행가액이 액면가액과 같을 가능성이 존재합니다. 금번 유상증자 발행가액은 할인율에도 불구하고 액면가액인 500원 미만으로 결정될 수 없으므로, 거래소에서 거래되는 시가가 최저 발행가액인 500원에 미달한다면 대규모 미청약주가 발생할 가능성이 높습니다.
투자자들께서는 당사의 금번 일반공모 유상증자 방식의 경우, 구주주를 포함하여 불특정다수를 대상으로 신주모집을 진행하기에 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다. 나아가 당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

당사가 금번 진행하는 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 이는 최근 가장 보편적으로 사용되는 유상증자 방식 중 하나인 주주배정 후실권주 일반공모 방식의 유상증자가 기존 주주들에게 우선적인 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하는 것과 달리, 기존 주주들에 대한 신주인수권을 배제하고 정관의 규정에 의하여 이사회 결의로써 구주주를 포함한 불특정다수를 대상으로 일반공모를 진행하기에 상대적으로 실권이 발생할 가능성이 더 높을 가능성이 존재합니다.

[유상증자 방식별 요약]

유상증자 방식
내용

주주배정증자
주주배정
기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음

주주배정 후실권주 일반공모
기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모

공모증자
주주우선공모
기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모

일반공모
기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모

제3자배정 증자
특정의 제3자를 대상으로 발행

당사는 자금의 조기 납입을 위해 납입 일정을 앞당길 수 있는 일반공모방식의 유상증자를 진행하기로 결정하였습니다. 제3자 배정, 주주우선공모, 주주배정공모 방식의 유상증자는 투자자 탐색 또는 주주배정을 위한 절차 및 구주주청약 진행등 유상증자에 소요되는 기간이 3개월 이상 소요될것으로 예상되어, 실권이 발생할 가능성이 있음에도 불구하고 상대적으로 짧은 기간에 자금조달이 가능한 일반공모방식의 유상증자를 진행할것으로 결정하였습니다. 다만, 금번 유상증자 발행가 산정에 적용되는 할인율이 30%임에도 불구하고, 주가가 상승하지 못해 발행가액이 액면가액과 같
을 가능성이 존재합니다. 금번 유상증자 발행가액은 할인율에도 불구하고 액면가액인 500원 미만으로 결정될 수 없으므로, 거래소에서 거래되는 시가가 최저 발행가액인 500원에 미달한다면 대규모 미청약주가 발생할 가능성이 높습니다. 만일 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 예상했던 공모 예정금액보다 적은 금액이 모집 되었을 시, 모집된 금원을 바탕으로 우선순위 계획에 따라 자금을 사용할 예정이며, 추가적인 자금 조달이 필요 할 시, 시장상황을 고려하여 중장기적으로 금융기관 차입금 추가 차입, 제3자배정 유상증자 및 전환사채 발행등의 다양한 방안을 고려할 예정입니다.투자자들께서는 당사의 금번 일반공모 유상증자 방식의 경우, 구주주를 포함하여 불특정다수를 대상으로 신주모집을 진행하기에 실권이 발생할 가능성이 높음에 유의하시기 바랍니다. 나아가 당사가 의도한 자금의 사용목적과 다르게 일부 또는 전부의 자금조달이 실패할 경우 당사의 재무안정성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 특히 유의하시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자 참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도한 경우 증자 참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래 과정에서 공매도상기 공매도 제도 개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다.본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 없이 모집주선 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중, 모집절차의 진행에 있어 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우 당사 혹은 모집주선회사의 판단에 따라 유상증자가 철회될 수 있습니다. 본 증권신고서가 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락 등이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 집단 소송 제기 가능성 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

차. 청약자 유형별 배정에 따른 위험
금번 당사의 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 청약 결과 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.고위험고수익투자신탁 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 5%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

금번 당사의 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 청약 결과 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.한편, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정하되, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.이에 따라 금번 유상증자에서 일반공모 진행 결과 고위험고수익투자신탁 및 코스닥벤처펀드의 청약 수량이 최초 우선 배정된 5%와 30%에 미달하는 경우 해당 미달 수량을 일반 청약자에게 배정하게 되며, 그 결과 일반 청약자의 청약 경쟁률보다 실제 배정받는 물량이 훨씬 많을 수가 있습니다. 일반청약자들께서는 이점 유의하시어 투자 의사 결정하시기 바랍니다.

카. 기타 투자자 유의사항
당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
(3) 이 증권신고서의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 증권신고서에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

SK증권(주)는 금번 일반공모 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거한 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액 (1)
20,000,000,000

발 행 제 비 용 (2)
410,000,000

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
19,590,000,000

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금

3,600,000

모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료

300,000,000

모집총액의 1.5%

상장수수료

3,400,000

250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(발행규모 100억원 초과 300억원 이하)

등록세

80,000,000

증자자본금의 0.4%

교육세

16,000,000

등록세의 20%

기타

7,000,000

청약서, 투자설명서 인쇄, 발송비 등

소 계

410,000,000

-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 기재하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 기타는 예상 금액으로 변동될 수 있습니다.주3) 본건 발행제비용은 당사 자체자금을 사용할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적당사는 금번 일반공모 유상증자를 통해 조달 예정인 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 11월 16일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

11,700,000,000
-
6,300,000,000
2,000,000,000
-
-
20,000,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통한 납입자금을 시설자금, 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다.

[자금의 사용목적 개요]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

2023
2024

시설자금
생산시설 확충
6,000
1,200
7,200
1순위

신제품 개발 및 시양산
4,500
-
4,500
2순위

운영자금
원재료구입, 매입채무 결제 등
6,300
-
6,300
3순위

채무상환자금
기존 은행차입금 상환
2,000
-
2,000
4순위

소 계
20,000
-

1) 시설자금
① 생산시설 확충 (신모델 생산시설 확충_SUB1, 2, Main)당사는 금번 유상증자 대금을 활용해 향후 예상하고 있는 신모델 생산시설 확충 등을 위해 72억원을 지출할 계획입니다.당사는 2021년말에 스마트폰용 카메라모듈부품 제조와 관련된 3개의 사업중에서 렌즈모듈과 카메라모듈 제조하는 2개 사업을 중단하고, 카메라모듈에 탑재되는 핵심 부품인 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 사업에 집중하고 있습니다. 현재 당사는 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다. 개발 중인 모델이 양산으로 전환되면 제품 생산을 위한 전용 설비와 치공구 등에 대한 투자가 필요합니다. 이에 당사는 신모델 양산에 필요한 설비등 투자를 통하여 매출을 증대하고, 나아가 수익을 개선하고자 아래와 같이 관련 지출 계획을 진행하고자 합니다.

[2022년 하반기 개발모델 및 투자예상 모델]

(단위: 백만원)

No.
고객사
최종고객사
모델명
설비명(설비, 치공구 등)
라인
총 투자비(예상)
비고

1
국내 S전기
국내 S사
SOXXXX
SUB1, SUB2, Main 조립설비/치공구
4
879
-

2
SOXXXX
4
1,378
-

3
SOXXXX
1.5
298
-

4
중국 X사
SOXXXX
1
232
-

5
SFXXXX
1
466
신규설비 적용

6
SCXXXX
0.5
177
-

7
SOXXXX
1
121
공용제외 일부투자

8
중국 O사
SOXXXX
1
212
-

9
중국 V사
SOXXXX
1
224
-

10
일본 S사
SOXXXX
1
200
-

11
미국 G사
SIXXXX
6
1,270
신규라인 증설

12
SIXXXX
6
1,270
신규라인 증설

기타
국내 S전기
-
1
473
신규설비 적용

합계
7,200
-

[2022년 하반기 개발모델별 각 공정 투자금액]

(단위: 백만원)

구분
SUB1 공정
SUB2 공정
MAIN 공정
총 투자비(예상)

SFXXXX
150
234
82
466

SIXXXX 2모델
201
59
2,279
2,540

SOXXXX
107
53
41
200

SOXXXX
432
190
257
879

SOXXXX
516
422
440
1,378

SOXXXX
89
16
16
121

SCXXXX
76
48
54
177

SOXXXX
174
57
68
298

SOXXXX
107
53
53
212

SOXXXX
114
71
48
232

SOXXXX
110
71
42
224

기타
-
-
473
473

합계
2,075
1,274
3,853
7,200

출처:
당사 제시자료

② 3D 카메라 개발 양산

당사의 종속기업인 ㈜지오소프트에서 디지털트윈(3D 가상공간 구축) 소프트웨어 개발을 완료하여, 당사에서는 연계 하드웨어인 3D카메라 양산을 위한 하드웨어 개발을 추진중으로 현재 카메라 제어보드 개발 진행중에 있습니다. 해당 3D 카메라는 심도카메라를 이용하여 실내 공간을 짧은 시간 안에 3D로 형상화하는 장비로 심도 정보를 이용한 위치기반 공간 서비스를 제공하기 위하여 필요한 핵심 장비입니다. 기존에 상용화 되어 있는 미국 메타포트사의 3D 카메라 장비가 고가임과 동시에 측정 결과물에 대한 소유가 불가(클라우드에서만 측정 결과물 활용이 가능하여 이용료 지속 발생)한 문제로 디지털트윈 사업에 한계가 있으므로 이러한 문제들을 개선하고자 올해초부터 3D 카메라 개발을 추진하였으며 하드웨어 개발 및 양산을 기반으로 장비 매출과 함께 플랫폼 소프트웨어 매출도 창출함으로써 매출 증대 및 수익성을 개선하고자 합니다.

[3D 카메라 개발 투자비용 내역]

(단위: 백만원)

비용 항목
총 투자비
비고

카메라 제어 보드 개발
400
영상 신호처리 및 인터페이스 제어보드

모터제어 개발
300
카메라 회전 및 상하이동 모터 개발

디자인 개발
100
1차 전시제품 디자인, 2차 완제품 패키지 디자인

인증비
200
각종 인증, 디바이스 신뢰성 평가 및 개선

시제품 제작
3,000
재료비 대당 300만원, 1,000대 양산

제품 홍보 및 마케팅
500
각종 전시회 참여 및 홍보 마케팅

합계
4,500
-

출처 : 당사 제시 자료

3D 카메라는 Depth camera를 이용하여 실내공간을 측정하여 3D point cloud 데이터와 360도 이미지를 얻어내는 장치입니다. 해당 제품은 3대의 Depth camera를 상하로 배치하여 회전 동작을 통해 데이터의 depth 및 color image를 취득한 후 wifi를 통해 전송하여 오프라인에서 3D integration 작업 및 image stitching 작업을 수행합니다.3D 카메라 개발 일정은 다음과 같습니다.

기간
작업명
내용

0~3개월
Working mock-up 제작
Device : depth camera, 구동 모터, 개발용 controller board를 조립 및 데이터를 전송하는 process 구현Offline Data Processor (S/W) : 3D point integration과 2D image stitching process 기본 기능 구현

3~6개월
프로토타입 제작
양산형 제품 외형 design, software design양산용 control board 제작, control board software 제작, offline processor software 제작

6~12개월
초도물량 제작
각종 인증, device 신뢰성 평가 및 개선device software 및 off-line processor software 기능 개선Saas 연동 및 서비스 확장

출처:
당사 제시자료

2) 운영자금
당사는 주력사업인 OIS 액츄에이터 제조를 위한 원재료와 치공구등을 구매하고 있습니다.당사는 2023년 1월 이후 지급해야 되는 주요 원재료 매입 대금 중 일부 대금의 결제를 위하여 금번 유상증자 조달자금 중 63억원의 자금을 사용하고자 합니다.

[주요 거래처별 매입채무 결제 예정 금액 현황]

(단위: 백만원)

매입처
매입내용
2023.01
2023.02
2023.03
합계

해화비나
OIS 액츄에이터용 부품
1,600
2,000
2,000
5,600

방주광학
렌즈모듈
200
300
200
700

합계
1,800
2,300
2,200
6,300

출처:
당사 제시자료

3) 채무상환자금
당사는 기업은행에 40억원의 현금과 화성시 소재 토지와 공장 건물을 담보로 제공하고 작년말기준 9백만 달러의 수출추심거래(D/A) 한도를 제공받고 있었습니다. 그러나, 올해 초 기업은행의 D/A 한도가 7백만 달러로 축소되었고, 2021년말 중단사업의 영향으로 수출 규모가 축소됨으로써 제공받은 D/A 한도를 다 사용하지 못하게 되었습니다. 이런 상황에서 2021년말 유상증자로 인하여 운영자금에 여유가 생겼고, 담보로 제공한 현금 40억원을 해제하면 앞으로 D/A 네고 한도가 없이도 자금 운영이 가능하다고 판단하여 기업은행으로부터 제공받은 D/A 네고 한도를 해제하고, 기업은행에 담보로 제공되어 있던 화성시 소재 토지와 공장 건물의 근저당을 말소하고 현금담보 40억원을 해제하였습니다.
이후 동 토지와 공장 건물을 저축은행에 담보로 제공하고 운영자금 용도로 20억원을 차입하였으며, 해당 차입금의 만기일은 2023년 03월 31일 입니다. 당사는 현재 금융기관 대출 금리가 전반적으로 상승하는 추세에 있어 대출 연장시 이자 상승에 대한 부담이 커질 것으로 판단하였습니다. 따라서, 이자비용 부담을 경감하고, 재무구조를 개선하고자 금번 유상증자 조달자금 중 20억원을 차입금 상환대금으로 사용하고자 합니다.

[상환예정 은행차입금 내역]

(단위: 원)

금융기관
종류
대출 잔액
이자율
만기일
비고

상상인저축은행(주)
운영자금
2,000,000,000
연리 7%
2023.03.31
토지 및 공장건물 담보제공

출처:
당사 제시자료

3. 자금 집행의 부족한 자금 관련
금번 유상증자로 조달된 자금은 상기 우선순위에 따라 집행 될 계획입니다. 다만, 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 변동됨에 따라 청약률이 부진하여 최초 모집 예정금액 대비 낮은 금액을 조달할 수 있습니다. 이러한 경우, 부족한 자금은 당사의 자체자금 등을 통해
우선적으로 충당할 계획이며, 만약 당사의 자체 자금으로도 계획했던 공모금액에 미달한다면 시장상황에 따라 금융기관 등을 통해 자금을 추가 조달할 예정입니다.
4. 기타 사항

당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동 현황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한, 엄격한 내부통제 과정을 거쳐 자금 조달 이후 실제 집행 시기까지 공모 자금을 분리하여 적격금융기관의 수시입출금식 금융상품, 정기예금 등 원리금 보장도가 높은 금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자자 여러분께서는 충분히 검토 후 투자에 임하시기 바랍니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
2
1
4
4

합계
3
2
1
4
4

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
(주)지오소프트
지분 출자

(주)케이아이티이노베이션
지분 출자

연결제외
해성인베스트먼트(주)
지분 감소

-
-

주1) 보고대상 기간 중 (주)지오소프트와 (주)케이아이티이노베이션에 지분을 출자하여 신규 연결대상 회사에 포함되었습니다.주2) 보고대상 기간 중 해성인베스트먼트(주) 지분이 감소하여 연결대상회사에서 제외하였습니다.

(3) 회사의 명칭
당사의 명칭은 "해성옵틱스 주식회사"라고 표기합니다. 영문으로는 "Haesung Optics Co.,Ltd."이라고 하며 약식으로 표기할 때는 "Haesung Optics"라고 합니다.
(4) 설립일자
당사는 2002년 3월 25일에 설립되어 광학요소, 렌즈 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있었으나, 2021년말 렌즈모듈, 카메라모듈 제조사업은 중단하고 현재 OIS액츄에이터 제조사업을 영위하고 있습니다. 본사는 경기도 화성시 봉담읍에 위치하고 있으며 경기도 용인시 기흥구에 용인지점을 두고 있습니다.
(5) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

주소
경기 화성시 봉담읍 효행로184번길 66

전화번호
031-292-1555

홈페이지 주소
http://www.hso.co.kr

(6) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(7) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장 등록
2013.11.06
-
-

(8) 주요 사업의 내용당사는 2002년 3월 25일에 설립되어 광학요소, 렌즈 제조, 판매하는 것을 주요 사업으로 영위하고 있었으나, 2021년말 렌즈모듈, 카메라모듈 제조사업은 중단하고 현재 OIS액츄에이터 제조사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 제품인 스마트폰 카메라의 초소형 부품인 액추에이터는 스마트폰 카메라모듈에 탑재되어 자동초점(AF, Auto Focus) 및 손떨림방지(OIS, Optical Image Stabilization) 기능을 수행하는 스마트폰 핵심 부품으로 전량 베트남에서 제조하여 국내 대기업의 베트남법인, 중국법인, 본사등에 공급하고 있습니다. (9) 신규사업의 내용

당사는 주력 사업 외 위치기반 정보서비스를 제공할 수 있는 원천기술을 보유한 지오소프트에 지분 투자를 하고, 사업 시너지를 창출할 수 있는 사업화 방안을 공동으로 추진중입니다. 지오소프트는 실외 전자지도와 실내 공간정보를 통합해 자율주행 시대에 꼭 필요한 실내와 실외 공간이 하나로 연결된 통합 맵을 구축 중에 있으며, 이를 바탕으로 실제 세계와 동일한 공간을 실현하는 디지털트윈 플랫폼을 개발 중입니다. 당사는 해당 기술을 구현하기 위한 디지털트윈 3D카메라를 지오소프트와 협력하에 개발 진행하고 있으며 향후 3D카메라 양산 공급을 목표로 개발/사업화 추진 중에 있습니다.

2. 회사의 연혁

(1) 지배기업의 주요 연혁
지배기업의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

일자
내용

2006.05
벤처기업 확인서(신기술사업) 획득(경기지방중소기업청)

2007.01
KSA9001:2001, ISO9001:2001, KSA ISO14001:2004 인증서 획득

2007.03
부품 소재전문기업확인서(산업자원부장관)

2007.06
"산업패밀리기업”지정(경기지방중소기업지원센터)

2007.11
수원시 산업단지내 수원공장 준공 (대지 3,460.8㎡, 건물 4,670.34㎡)

2008.05
특허출원 “저조도용 카메라 모듈의 구조”(특허청)

2008.05
생산환경혁신기술개발사업 성공완료(중소기업청):

단순반복공정개선을 위한 소형렌즈모듈 자동조립장치 개발

2010.11
무역의 날 “2천만불 수출의 탑” 수상

2011.02
베트남 진출(해성비나 공장신축)

2012.01
TS 16949 인증 취득

2012.12
무역진흥 대통령 표창

2012.12
제50회 무역의 날 “3천만불 수출의 탑” 수상

2013.11
코스닥시장 상장 (2013년 11월 06일)

2013.12
제51회 무역의날 " 1억불 수출의 탑" 수상

2014.05
2014년 코스닥 히든챔피언 선정 한국거래소

2014.10
베트남 과학기술부 하이테크기업 인증 (해성비나)

2014.11
2014년 안전보건경영시스템 인증사업장 선정(안국산업안전보건공단)

2014.11
2014년 동반성장 유공자 산업통상자원부장관표창

2014.12
2014년 세계일류상품인증 산업통상자원부장관표창

2015.05
2015년 코스닥 라이징스타 선정 한국거래소

2015.07
2015년 World Class 300 기업선정 중소기업청

2015.12
무역의 날 “2억불 수출의 탑” 수상

2016,04
(주)엔텍로직 지분취득 (종속회사 편입)

2016,10
동아ST(주) 의료용 내시경 개발및 판매 양해각서 체결

2017.04
베트남 해성비나 4공장 준공 (카메라모듈 일괄 생산라인 확대증설)

2017.11
베트남 해성비나 (Dual-camera module) 양산

2018.01
베트남 해성비나 (4K 짐벌 일체형 리모뷰K1 ) 양산

2019.01
베트남 해성비나 (Multi-Camera module) 양산

2019.03
베트남 법인 트리플카메라모듈 양산

2020.01
동아st㈜ 의료용 내시경 판매

2020.07
산업통상자원부 선정 세계일류상품 인증기업(재)

2020.10
해성옵틱스 수원지사 용인 광교 신사옥 이전

2021.10
해성옵틱스 본사 용인(기흥) 신사옥 이전

2021.10
대표이사 변경(조철대표)

2022.01
㈜지오포스트 지분 인수

2022.01
㈜케이아이티이노베이션 지분 인수

2022.05
핵심전략기술 확인(산업통상자원부)

(2) 주요 종속회사의 연혁
주요 종속회사의 연혁은 다음과 같습니다.

상호
일자
내용
주요사업

천진해성광전자유한공사
2002.082016.07
회사 설립불룸스카이 ODM 기상기록장치 양산
3D Depth 카메라모듈

해성비나 유한공사
2011.022014.032014.102016.032017.04
회사 설립베트남법인 빈푹성 우수기업선정베트남 과학기술부 하이테크기업 인증신규시설 투자 USD 8,000,000 진행베트남 4공장 준공
렌즈모듈AF 액츄에이터카메라모듈

(주)지오소프트
199820002010201720212022
회사 설립기업부설연구소 설립기술혁신형(Inno-Biz) 기업 선정일본향 내비게이션 수출기관차용 영상기록장치 개발 공급우수기업연구소(ATC+) 선정글로벌 강소기업 선정KAIA 디지털 국토정보 기술 개발 선정
디지털 트윈 기반의 메타버스 사업메타 모빌리티 사업

(주)케이아이티이노베이션
199820002010201720212022
회사 설립경영혁신형 중소기업 확인품질경영시스템인증서3세대 렌즈체결기, VCM검사기 개발100만불 수출의 탑 수상안양시 우수기업경기도 유망중소기업500만불 수출의 탑 수상
Inspection(검사장비)Assembly(조립기)Sit(머신비젼설비)

(3)경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021.10.15
임시주총
사내이사 조철
-
-

2021.10.15
임시주총
사내이사 임지윤
-
-

2021.10.15
임시주총
사외이사 오영신
-
-

2021.10.15
임시주총
사외이사 김남곤
-
-

2021.10.15
임시주총
감사 이용준
-
-

주1) 2022년 4월 5일 사내이사 이재선 및 감사 강성진이 일신상의 사유로 사임하였습니다.

3. 자본금 변동사항

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 천원, 주)

종류
구분

21기

(2022년 3분기말)

20기(2021년말)
19기(2020년말)

보통주
발행주식총수
117,228,794
114,442,117
32,033,659

액면금액
500원
500원
500원

자본금
58,614,397
57,221,059
16,016,830

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
58,614,397
57,221,059
16,016,830

주1) 2022년 4월에 7회차 전환사채 중 일부가 주식 전환청구되어 508,646주가 추가 발행되었으며, 3자배정 유상증자를 통해 1,768,867주가 추가로 발행되었습니다.2022년 6월에는 8회차 전환사채 중 일부가 주식 전환청구되어 509,164주가 추가 발행되었습니다. 따라서, 보고일 기준 발행주식총수는 117,228,794주이며, 자본금은 58,614,397천원입니다.

4. 주식의 총수 등

(1) 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
195,329,330
4,670,670
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
117,228,794
4,670,670
121,899,464
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
4,670,670
4,670,670
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
4,670,670
4,670,670
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
117,228,794
-
117,228,794
-

Ⅴ. 자기주식수
146,818
-
146,818
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
117,081,976
-
117,081,976
-

주1) 당사 정관의 발행할 우선주의 수는 "발행예정주식 총수의 50%"이며, 발행할 주식의 총수에 기재된 우선주는 실제 발행한 우선주식수 입니다.주2) 2022년 4월에 7회차 전환사채 중 일부가 주식 전환청구되어 508,646주가 추가 발행되었으며, 3자배정 유상증자를 통해 1,768,867주가 추가로 발행되었습니다. 2022년 6월에는 8회차 전환사채 중 일부가 주식 전환청구되어 509,164주가 추가 발행되었습니다.따라서, 보고일 기준 발행주식총수는 117,228,794주이며, 자본금은 58,614,397천원입니다.

5. 정관에 관한 사항

(1) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020.03.31
제18기정기주주총회
제3조 (본점소재지 및 지점 등의 설치)
본점 소재지의 변경

2021.03.31
제19기정기주주총회
제5조 (발행할 주식수의 총수)제8조의2 (주식등의 전자등록)제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)제17조(전환사채의 발행)제35조 (이사 및 감사의 선임·해임)기타 정관의 정비
- 주식 발행의 유연성 확보- 전자증권법에 따른 신설- 정기주주총회 개최시기의 유연성 확보- 전환사채 발행의 유연성 확보- 전자투표 도입시, 감사선임의 주주총회결의요건 완화- 상법등 개정내용을 반영한 조문의 정비

2021.10.15
제20기임시주주총회
제 2조 (목적)제10조 (신주인수권)제17조 (전환사채의 발행)제18조 (신주인수권부 사채의 발행)
- 사업다각화를 위한 사업목적 추가- 이사회결의로 신주를 배정할 수 있는 발행주식총수대비 한도 상향 조정(40%→70%)- 전환사채의 발행한도 증액 및 특정 목적의 전환사채 발행시 전환가액 조정 최저한도 추가- 신주인수권부사채의 발행한도 증액 및 특정 목적의 신주인수권부사채 발행시 행사가액 조정 최저한도 추가

2022.03.30
제20기정기주주총회
제12조 (신주의 동등배당)
- 신주에 대한 동등배당 원칙을 명확히 하기 위하여, 이사회 결의로 신주에 대한 배당을 제한할 수 있도록 한 조항을 삭제함

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 2002년 3월 광학 전자제품 전문 제조 법인으로 설립되었으며, 초기에는 캠코더, 디지털카메라, DVD 픽업 렌즈 및 모바일 렌즈 Assy 제품을 주력으로 생산, 판매 하였습니다. 이후 스마트폰용 고화소 광학 렌즈모듈을 개발 및 생산하였으며, 렌즈모듈에 이어 모바일용 카메라 모듈, AF/OIS 액츄에이터 등으로 사업을 확대하였습니다. 이러한 사업의 확장 과정에서 2002년 8월에 중국 시장 및 현지공급을 확대하기 위해 중국 천진지역에 법인을 설립하였으며, 2011년 2월에는 베트남 빈푹 지역에 현지법인을 설립하고 카메라모듈, AF/OIS 액츄에이터, 렌즈모듈에 대한 생산 및 판매 활동을 영위하고 있습니다.하지만, 지난 2021년 9월 렌즈모듈 사업과 카메라모듈 사업의 중단을 결정하고 2021년 결산시 중단영업으로 분류하였습니다. 현재는 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM(OIS)사업을 주력으로 하고 있으며, 본 사업을 공시대상 사업부문으로 구분하였습니다. VCM(OIS)사업에 대한 당사 및 종속회사의 주요 역할은 다음과 같습니다.

사업부문
대상회사명
주요 역할
소재 지역

VCM(OIS)사업
해성옵틱스(주)
AF/OIS 액츄에이터 개발
대한민국

해성비나 유한공사
AF/OIS 액츄에이터 제조
베트남

천진해성광전자 유한공사
중국 천진 고객사에 대한 AF/OIS 액츄에이터 품질, A/S 대응 등
중국

당사는 현재 AF/OIS 액츄에이터 제조를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 2021년 매출액은 140,845백만원이며, 사업부문별 내역으로는 AF/OIS 액츄에이터 140,257백만원(99.58%), 기타매출 588백만원(0.42%) 등이 있습니다. 2022년 3분기 누적 매출액은 122,436백만원이며, 사업부문별로는 AF/OIS 액츄에이터 115,997백만원(94.74%), 공장자동화설비 3,298백만원(2.69%), 소프트웨어 개발 용역 외 2,512백만원(2.05%), 상품 및 기타매출 629백만원(0.05%) 등 입니다. 2022년에 새로 발생한 공장자동화설비 및 소프트웨어 개발 용역 등의 매출은 당사의 종속회사인 (주)케이아이티이노베이션과 (주)지오소프트에서 발생하였습니다.
(1) 산업의 특성(1)-1. 모바일 카메라 산업의 특성

글로벌 스마트폰 산업의 성장은 정체된 가운데, 평균 판매 단가의 하락으로 부품 산업 경쟁 심화로 이어지고 있습니다. 최근에는 전세계적인 코로나 팬데믹의 영향과 스마트폰에 탑재되는 반도체 수급 이슈, 경기 불안등으로 스마트폰 메이커의 출하량이 정체되었으나, 5G서비스의 확대와 폴더블폰의 인기등에 힘입어 수요가 점차 회복되고 있는 추세입니다. 이와 같이 어려운 전방산업에도 불구하고 카메라 모듈 산업은 지속적인 성장을 유지하고 있습니다. 듀얼카메라와 트리플카메라는 이미 보편화 되었으며, 3D센싱카메라, 쿼드러플카메라등 탑재되는 카메라의 수는 증가하고, 카메라의 활용 빈도는 지속적으로 늘어나고 있습니다.

[주요 용어 설명]

용어
사진
비고

렌즈모듈(Lens Module)

Lens Module

물체로부터 오는 빛을 모으거나 발산시켜 광학적 상(像)(초점) 을 맺게 하는 역할을 하며 몇장의 렌즈가 경통에 스페이서와 함께 조립되어 있는 구조임

AF/OIS 액츄에이터(Auto Focus/Optical Image Stablization Actuator)

auto focus actuator.jpg
Auto Focus Actuator

렌즈모듈을 상하좌우로 이동시켜 저조도 환경이나 손떨림 상황에서도 이미지 센서에 최적의 초점을 자동으로 조절하여 피사체가 선명하게 나오도록 하는 기능을 함

카메라모듈 (Camera Module)

camera module.jpg
Camera Module

스마트폰에 장착되어 소형 경량화된사진기를 구성하는 부품으로써 사진 및 동영상 촬영시 영상 신호를 전기신호로 변환시켜 주는 장치임

(1)-2. 산업의 성장성

초기 휴대폰에는 사진 촬영용의 VGA급 카메라모듈이 사용되었으며, 이후 1M, 2M, 3M급으로 점진적으로 화소수가 증가하였습니다. 스마트폰 시대가 본격적으로 도래하면서 8M이상의 고화소급 카메라모듈이 기본으로 자리잡았으며, 이후 13M, 16M, 20M로 고화소 및 고기능성 카메라모듈로 지속 성장하고 있으며 이러한 추세는 휴대폰용 카메라모듈에 탑재되는 AF/OIS 액츄에이터에도 그대로 적용되어, 향후 AF/OIS 액츄에이터의 소형화 및 고기능 경쟁이 치열해 질 것으로 예상되고 있습니다.또한 글로벌 메이저 스마트폰 제조사들이 신규 스마트폰을 출시할 때 마다 주요한 혁신의 수단으로 카메라모듈을 업그레이드 하고 있기 때문에 카메라모듈 산업의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

(1)-3. 향후 전망

AF/OIS 액츄에이터 사업은 전방산업인 스마트폰 산업의 경기에 의하여 영향을 받게 됩니다. 스마트폰 시장은 경제상황에 따라 영향을 많이 받는 제품이나 최근에는 경기상황의 영향보다는 트랜드에 민감한 특징을 가지고 있습니다. 이를 뒷받침 하듯 플레그쉽 스마트폰의 고사양카메라모듈 등장으로 지속적인 성장을 하고 있으며, 향후에도 고사양 스마트폰을 중심으로 경제상황과 별개로 성장할 것입니다.

휴대폰 시장의 수요변화는 새로운 트랜드에 대한 소비심리 확대, 교체 주기 단축, 신제품출시 주기가 6개월 이내로 짧아지면서 기존의 경기변동 특성이 미반영 되고 있는 현상이 나타나고 있습니다. 또한, 주요 핸드셋 업체들의 새로운 제품의 출시가 과거에는 하반기에집중되었으나, 최근 상하반기 구분이 없어짐에 따라 계절적인 특성도 점점 축소되고 있습니다
(1)-4. 경기 변동의 특성
당사의 주력사업이 속한 OIS 액츄에이터 제조 사업은 전방산업인 스마트폰 경기 변화에 큰 영향을 받고 있습니다. 스마트폰 산업은 초기에 기술 변화 및 혁신등에 따라 출하량에 미치는 영향이 컸으나, 최근에는 혁신적인 신제품 출시가 점점 더 어려워지고 전세계시장 의 4분의 3을 점유하고 있는 몇 개 업체들의 스마트폰 성능이 상향 평준화 되면서 점차 판매 가격에 민감한 영향을 받는 특징을 보이며, 소비자들의 교체주기 또한 길어지고 있습니다.

또한, 스마트폰 업체간의 경쟁심화로 출시 주기가 6개월 정도로 짧아지면서 기존의 경기변동 영향이 감소되고 있으며 이에 따라 제품 출시시점에 따른 계절적인 특성도 점점 줄어들고 있습니다. 신규 모델 출시 직전에 기존 모델의 수요가 감소하고 신규 모델 생산이 본격화되는 시점까지 스마트폰 부품 업계는 상대적으로 매출액이 감소하는 주기적인 비수기가 발생되는 특성도 있습니다.

(1)-5. 경쟁요소액츄에이터 시장은 스마트폰의 본격적인 성장과 함께 시작되어 가장 기본적인 AF 액츄에이터에서부터 OIS 액츄에이터, Dual, IRIS, Optical Zoom, Folded Zoom 액츄에이터까지 신제품이 출시되며 시장이 지속 확대되었습니다. 초기 액츄에이터 시장은 일본 액츄에이터 제조사 및 국내 액츄에이터 제조사 위주로 진행되었으며, 이후 스마트폰의 성장과 맞물려 중국의 신생 액츄에이터 제조사들까지 본격적인 경쟁에 참여하게 되었습니다.

초기 시장을 선도했던 주요 액츄에이터 제조사들은 판매 단가의 하락과 제조 단가의 상승으로 인하여 저사양 액츄에이터 분야에서 경쟁력을 점차 상실하게 되었고, 주요 고객사인 카메라 모듈 업체의 자체 액츄에이터 개발등으로 사업을 재편하거나, 타사로 매각하는등의 과정을 거치게 되었습니다.

하지만 저사양 액츄에이터외 OIS 및 Folded Zoom 액츄에이터와 같은 신기술 부문은 아직까지 성장 여력이 있고, 특히 원천 특허를 기반으로 하는 기술개발이 이뤄지지 않은 중국 저가 액츄에이터 제조사들의 시장 잠식이 상대적으로 적어 여전히 성장잠재력이 있는 시장으로 평가 받고 있습니다.

당사의 주력사업인 액츄에이터 사업은 OIS 액츄에이터, Folded Zoom 액츄에이터와 같이 특별한 구동 특성을 바탕으로 하는 기구 설계 및 구조, 제조 공정, 제조 사양 등의 특허가 이미 주요 액츄에이터 제조사로부터 특허가 출원되어 있는 상태이고 동일사양을 대체할 수 있는 새로운 컨셉 및 구조의 제품이 개발되기 전까지는 신생 업체의 진입 장벽이 높은 편입니다.

또한, OIS 액츄에이터의 경우 시장 진입을 위해서는 공정 및 품질 유지를 위한 초정밀, 소형 제품에 맞는 생산 노하우, 자금 능력, 고급 기술인력이 뒷받침되어야 하기에 최근 중국 내 신생 액츄에이터 제조사들 조차도 쉽게 진입할 수 없는 높은 진입장벽이 존재합니다.

(2) 회사의 현황
(2)-1. 영업 개황
당사는 모바일용 카메라모듈 사업, 렌즈모듈 사업, AF/OIS액츄에이터 사업을 주력 사업으로 영위하고 있었으나, 수익성이 떨어지는 카메라모듈 사업과 렌즈모듈 사업을 중단하기로 작년 2021년 9월에 결정하였습니다. 따라서 현재 당사의 주된 사업은 AF/OIS 액츄에이터를 생산하는 VCM(OIS)사업으로 당사의 모든 역량과 리소스를 집중하고 있으며, 카메라모듈 사업과 렌즈모듈 사업을 중단하기로 한 배경은 아래와 같습니다. 렌즈모듈 사업의 경우 중국 및 대만업체 등에서 국내 렌즈모듈 업체대비 월등한 Capa와 특허등을 앞세워 국내대기업에 납품 물량을 확대하였고, 당사의 고객사에서는 렌즈모듈 시장의 급격한 성장에 따라 자체 내재화 생산시설을 확충함으로 인하여 당사의 렌즈모듈사업은 시장의 수요 증가에도 불구하고 수주 물량이 감소하며 영업손실이 확대되었습니다. 또한, 국내대기업에서 중국 및 대만 렌즈업체의 제품 채택을 확대하였고, 코로나19로 인한 물량 감소로 당사 가동율이 저조하게 되면서 렌즈모듈 사업부의 손실이 가중되었습니다. 이에 따라 당사에서는 렌즈사업부의 사업을 중단하고 관련 자산의 매각을 진행하고 있습니다. 카메라모듈 사업의 경우 고객사의 물량이 급감하면서 당사로의 외주 물량이 급감하였고, 당사 고객사 자체 내재화 확대 정책에 따라 당사 물량이 급감하며 손실폭이 확대되었습니다. 이에 따라 카메라모듈 생산을 중단하고 관련 자산의 매각을 진행하고 있습니다.

당사는 이와 같이 렌즈모듈 사업과 카메라모듈 사업을 중단하고 매각등을 진행하고 있으며, VCM(OIS)사업의 육성과 확대에 집중하고 있습니다.

(2)-2. 시장의 특성
당사의 주요 사업은 AF/OIS 액츄에이터를 생산하는 VCM(OIS) 사업이며, VCM(OIS)사업은 전방산업인 스마트폰의 성장과 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈의 갯수와 성능 향상등에 따라 크게 좌우되는 특성을 가지고 있습니다. 스마트폰 시장은 국내대기업과 미국의 애플, 중국의 4대 메이커(화웨이, 샤오미, 오포, 비보)가 전체 스마트폰 시장의 70~80%의 시장점유율을 가지고 있으며, 스마트폰 메이커간제품 차별화등의 요소로 카메라 모듈의 고성능화, 고화소화 경쟁이 날로 치열해 지면서 트리플이상의 멀티카메라의 수요증가와 함께 중저가 스마트폰으로까지 고성능 카메라모듈에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라 OIS 액츄에이터에 대한 수요 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히, 고성능 OIS 액츄에이터가 탑재되는 하이엔드 카메라모듈의 경우 당사의 고객사가 국내 대기업의 다른 벤더들과 함께 국내 대기업 물량에 대한 수주 경쟁을 하고 있으며, 당사의 고객사는 국내 대기업 이외에 중국의 스마트폰 메이커에도 카메라모듈 납품을 지속확대하고 있습니다. 따라서 당사의 OIS 액츄에이터 물량은 당사 고객사의 수주 물량에 크게 좌우되고 있습니다. 이외에 중저가 카메라모듈의 경우는 국내 업체들이 국내 대기업에 직납하고 있으며 최근에 중국 업체들도 국내 대기업의 벤더로 등록되어 납품을 하고 있습니다.
(2)-3. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 렌즈모듈사업, 카메라모듈사업, AF/OIS액츄에이터를 생산하는 VCM(OIS)사업중에서 수익성이 떨어지는 렌즈모듈사업과 카메라모듈사업에 대한 중단을 전기 중 결정하였습니다. 이들 사업의 중단을 통하여 단기적으로 당사 별도 및 연결 매출액의 감소가 예상되지만 중장기적으로는 VCM(OIS)사업의 매출 확대로 사업 중단에 따른 매출액 감소 영향은 그리 크지 않을것으로 예상되며, 오히려 부실 사업부의 정리를 통해 수익성이 개선될 것으로 기대됩니다. 당사는 해성비나가 보유하고 있는 렌즈모듈사업과 카메라모듈 사업의 생산설비와 공장등의 매각을 통하여 재무구조를 개선하고 있으며, VCM(OIS)사업에 연구개발 투자를 확대하여 새로운 방식의 액츄에이터를 개발하고 있습니다. 이를 통하여 신규시장에 진입함으로써 VCM(OIS)사업의 매출 확대와 수익 개선에 총력을 다할 예정입니다. 또한, 당사는 VCM(OIS)사업 이외에 지리정보(GIS), 위치기반(LBS) 자체 솔루션을 바탕으로 다양한 위치기반 정보서비를 제공할 수 있는 원천기술을 보유한 (주)지오소프트에 지분 투자를 하고 사업 시너지를 창출할 수 있는 사업화 방안을 공동으로 모색하고 있습니다. 참고로 지오소프트에서는 실외 전자지도와 실내 공간정보를 통합하여 자율주행 시대에 꼭 필요한 실내와 실외 공간이 하나로 연결된 통합 맵을 구축 중에 있으며, 이를 바탕으로 실제 세계와 동일한 공간을 실현하는 디지털트윈(Digital Twin)플랫폼을 개발 중입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(1) 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원,%)

품목
매출금액(2022년 3분기)
매출비율
제 품 설 명

VCM(OIS)사업
115,997
94.74%
스마트폰 카메라모듈에 탑재되는 부품

검사/조립 장비 제조
3,298
2.69%
생산자동화 설비 등

S/W, H/W 솔루션 개발용역
2,512
2.05%
소프트웨어 개발용역 및 유지보수 외

기타매출
629
0.51%

합계
122,436
100.00%

주1) 주요 제품의 매출금액은 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
(2) 주요 제품 등의 가격 변동 추이
당사의 주력 제품인 AF/OIS액츄에이터는 ①SUB1과 SUB2 단품으로 납품 ②SUB1과 SUB2를 조립하여 납품(Main Assy) ③SUB1과 SUB2를 조립한 Main Assy에 렌즈모듈을 조립하여 납품 ④렌즈모듈 조립품에 적외선필터까지 조립하여 납품하는 4가지 형태로 생산 및납품하고 있습니다. 이 4가지 형태에 따라서 판매가격의 차이가 크며, 제품의 판매 비중에따라서 평균 판매 단가도 차이가 발생하게 됩니다. AF/OIS액츄에이터의 수요처인 국내 대기업은 당사를 포함한 몇개 업체를 외주 부품 공급업체로 선정하여 물량을 배분하고 있으며, 신규 모델 발생시 업체간 견적을 비교하여 납품업체를 선정하고 있습니다. 따라서, 국내 대기업 벤더들간의 가격 경쟁 심화로 평균판매단가가 지속 하락하고 있으며, 초기 공급사 선정 이후에도 원재료 가격 하락등에 따라 주기적으로 판매가격을 인하하는 구조로 운영되고 있습니다. 이에 당사는 업체간 경쟁이 심화되는 환경속에서도 수주 물량 확대를 위하여 원가절감 및 생산성을 향상시킬 수 있는 개선활동을 지속 추진하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

(1) 원재료에 관한 사항

(1)-1. 원재료 및 외주비 매입 현황

(단위: 백만원,%)

매입유형
품목

제21기(2022년 3분기)

비율
비고

원재료
SUB1, SUB2, Assy
46,091
46.3%
-

기구물, 프레스물
7,302
7.3%

Lens Assy
24,662
24.8%
-

FPCB Assy
11,999
12.1%

기타
8,677
8.7%
-

원재료 소계
98,731
99.3%
-

외주비
외주비
734
0.7%
-

합계
99,465
100.0
-

주1)
원재료 및 외주비 매입 현황은 연결 재무제표 및 원재료 매입 기준으로 작성하였습니다.

(1)-2. 원재료 가격 변동 추이
AF/OIS 액츄에이터 제조를 위해 당사가 구매하는 원재료는 SUB1 Assy, SUB2 Assy, FPCB Assy, Lens모듈, 사출물, 프레스물, 마크넷, 볼등이 있습니다. 원재료 제조업체와 원재료는 당사의 고객사인 국내 대기업에서 업체 및 부품 승인 과정을 거치며, 원재료의 가격은 액츄에이터의 스펙(Spec)이 변경될 때 가격 변동이 생기고, 이후 주기적으로 가격이 인하되는 구조로 변동됩니다. 현재, 원재료의 수급 상황에 중대한 영향을 미칠만한 사유는 존재하지 않습니다.

(2) 생산 및 생산설비에 관한 사항(2)-1. 생산능력

(단위: 천개)

제품
제품

제21기(2022년 3분기)

제20기(2021년)

제19기(2020년)

생산 CAPA
LENS
-
-
72,000

VCM(OIS)
58,500
78,000
78,000

CM
-
-
43,200

주1) VCM(OIS)사업의 액츄에이터 생산능력 산출 근거는 다음과 같으며, OIS액츄에이터 생산 Capa는 1라인당 월 350천개를 기준으로 산정하였습니다. - 액츄에이터 연간 생산능력(CAPA) = 1 Line 당 생산 capa × 12개월주2) CM(카메라모듈)사업과 LM(렌즈모듈)사업의 경우 전기에 생산 및 영업활동을 중단하고, 관련 자산의 매각등이 진행되고 있는 바, 생산능력 기재를 생략합니다.
(2)-2. 생산 실적

(단위: 천개)

제품
구분

제21기(2022년 3분기)

제20기(2021년)

제19기(2020년)

생산량
Lens
-
-
28,217

VCM(OIS)
29,247
42,586
31,781

CM
-
-
4,951

주1) 생산량은 생산 출하되는 완제품 및 반제품을 기준으로 산출하였습니다. 주2) CM(카메라모듈)사업과 LM(렌즈모듈)사업의 경우 2021년 생산 및 영업활동을 중단하고, 관련 자산의 매각등이 진행되고 있는 바, 2021년에는 생산실적 기재를 생략하였으며 2022년에는 생산 실적이 없습니다.
(2)-3. 가동률

(단위: 천개)

제품
생산능력
생산실적
평균가동률

VCM(OIS)
58,500
29,247
50.0%

주1) 가동률은 생산능력 대비 생산실적 기준으로 산출하였습니다. 주2) 생산능력은 당사 보유설비의 총생산능력으로서 생산 제품의 형태나 종류에 따른 일시적인 비가동설비의 생산능력이 포함되어 있습니다.
(2)-4. 생산설비에 관한 사항
당사 및 연결대상 회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물, 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구와기구, 금형 등이 있으며, 세부 사항은 아래표를 참조하시기 바랍니다.

(기준일 : 2022. 09. 30)

(단위: 천원)

구분
당분기말

취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

건물
11,374,945
(4,705,996)
(1,003,827)
5,665,122

구축물
156,422
(68,606)
(8,687)
79,129

기계장치
49,526,494
(31,107,887)
(5,512,411)
12,906,196

차량운반구
3,585,237
(2,465,832)
(220,885)
898,520

공구와기구
12,212,485
(11,807,135)
(88,393)
316,957

비품
3,282,009
(2,018,998)
(384,017)
878,994

시설장치
1,133,045
(874,487)
(653)
257,905

금형
10,480,383
(10,300,549)
(179,834)
-

사용권자산
2,230,485
(375,170)
(246,625)
1,608,690

건설중인자산
636,696
-
(532,452)
104,244

합계
94,618,201
(63,724,660)
(8,177,784)
22,715,757

주) 주요 생산설비의 대부분은 베트남법인에 있으며, 일부는 국내 및 중국 천진법인에 있습니다.

당사는 향후 예상하고 있는 신모델 생산시설 확충 등을 위해 72억원을 지출할 계획입니다.당사는 2021년말에 스마트폰용 카메라모듈부품 제조와 관련된 3개의 사업중에서 렌즈모듈과 카메라모듈 제조하는 2개 사업을 중단하고, 카메라모듈에 탑재되는 핵심 부품인 AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 사업에 집중하고 있습니다. 현재 당사는 당사 매출의 대부분을 차지하는 국내 고객사(S전기)로부터 2022년 하반기 OIS 액츄에이터 신규개발 모델 17개 중에서 12개 모델에 대한 선행 개발이 확정되어 국내 고객사와 상호 협력하여 개발을 진행하고 있습니다. 개발 중인 모델이 양산으로 전환되면 제품 생산을 위한 전용 설비와 치공구 등에 대한 투자가 필요합니다. 이에 당사는 신모델 양산에 필요한 설비등 투자를 통하여 매출을 증대하고, 나아가 수익을 개선하고자 아래와 같이 관련 지출 계획을 진행하고자 합니다.

[2022년 하반기 개발모델 및 투자예상 금액]

(단위: 백만원)

No.
고객사
최종고객사
모델명
설비명(설비, 치공구 등)
라인
총 투자비(예상)
비고

1
국내 S전기
국내 S사
SOXXXX
SUB1, SUB2, Main 조립설비/치공구
4
879
-

2
SOXXXX
4
1,378
-

3
SOXXXX
1.5
298
-

4
중국 X사
SOXXXX
1
232
-

5
SFXXXX
1
466
신규설비 적용

6
SCXXXX
0.5
177
-

7
SOXXXX
1
121
공용제외 일부투자

8
중국 O사
SOXXXX
1
212
-

9
중국 V사
SOXXXX
1
224
-

10
일본 S사
SOXXXX
1
200
-

11
미국 G사
SIXXXX
6
1,270
신규라인 증설

12
SIXXXX
6
1,270
신규라인 증설

기타
국내 S전기
-
1
473
신규설비 적용

합계
7,200
-

[2022년 하반기 개발모델별 각 공정 투자예상 금액]

(단위: 백만원)

구분
SUB1 공정
SUB2 공정
MAIN 공정
총 투자비(예상)

SFXXXX
150
234
82
466

SIXXXX 2모델
201
59
2,279
2,540

SOXXXX
107
53
41
200

SOXXXX
432
190
257
879

SOXXXX
516
422
440
1,378

SOXXXX
89
16
16
121

SCXXXX
76
48
54
177

SOXXXX
174
57
68
298

SOXXXX
107
53
53
212

SOXXXX
114
71
48
232

SOXXXX
110
71
42
224

기타
-
-
473
473

합계
2,075
1,274
3,853
7,200

출처:
당사 제시자료

4. 매출 및 수주상황

(1) 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품 목

제21기(2022년 3분기)

제20기(2021년)

제19기(2020년)

렌즈모듈
수출
-
-
30,293

내수
-
-
-

소계
-
-
30,293

카메라모듈
수출
-
-
34,860

내수
-
-
-

소계
-
-
34,860

AF/OIS액츄에이터
수출
102,488

140,189

145,796

내수
13,509
-
-

소계
115,997

140,189

145,796

공장자동화설비
수출
857
-
-

내수
2,441
-
-

소계
3,298
-
-

소프트웨어개발 용역 외
수출
-
-
-

내수
2,512
-
-

소계
2,512
-
-

상품 및기타매출
수출
-
-
-

내수
629
656
1,288

소계
629
656
1,288

합 계
수출
103,345
140,189
210,949

내수
19,091
656
1,288

합 계
122,436
140,845
212,238

주1) 상기 매출실적은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
(2) 판매 경로 등
당사의 제품은 다음의 경로를 통하여 판매되고 있습니다.

매출유형
품 목
구 분
판매경로

제품매출
AF/OIS액츄에이터
수출/내수
해외법인 ▷ 거래처 해외법인 ▷ 본사 ▷ 거래처

공장자동화 설비
내수/수출
종속회사 ▷ 거래처

용역매출
소프트웨어 개발등
내수
종속회사 ▷ 거래처

(3) 판매전략
(3)-1. 국내 대기업에 대한 공급 입지 강화
당사는 국내 대기업의 주력 생산시설이 위치한 베트남에 현지 법인을 설립하여, AF/OIS액츄에이터 생산체제를 구축하였습니다. 또한, 그동안 쌓아온 생산노하우와 국내대기업과의 신뢰관계를 바탕으로 품질관리를 더욱 더 철저히 하고, 납기를 준수하며 지속적인 원가절감 활동을 추진함으로써 당사의 입지를 더욱 강화해 나갈 것입니다.
(3)-2. 생산 Capa 및 대응력 강화
당사는 국내 대기업의 벤더중에서 가장 많은 OIS 액츄에이터 생산 Capa를 보유하고 있으며, 10여년에 걸친 액츄에이터 생산 노하우를 보유하고 있습니다. 따라서, OIS 액츄에이터가 플래그쉽 스마트폰을 넘어 중저가 스마트폰에도 탑재되어 수요가 급격히 증가할 것으로 예상되는 바, 보유 Capa를 100% 활용하여 생산 대응함으로써 고객사의 신뢰를 더욱 공고히 할 것입니다.

(3)-3. 선행 기술 개발로 시장변화 대응

스마트폰은 라이프 사이클이 짧게는 1년이라고 할 정도로 모델의 단종 및 신규모델의 출시가 빈번하며, 신모델이 출시될 때마다 탑재되는 카메라 모듈의 수와 사양이 업그레이드되는 경향성을 가지고 있습니다. 당사는 급변하는 시장환경에 대응하기 위하여 선도 기술을 개발 중이며, 고객사의 신규 양산 모델의 개발 및 양산 검증에 대하여 빠른 대응이 가능합니다. 향후에도 당사의 양산 및 개발에 대한 대응력을 지속적으로 유지, 발전시켜 검증된 개발, 양산의 신뢰를 바탕으로 시장의 선도적 제품 개발에 최선을 다할 것입니다.

(4) 수주 현황
당사의 수주는 제품의 특성상 단기 주문 생산으로 진행되며, 주요 고객과의 지속적인 거래관계로 고객의 생산계획에 따라 3개월 Forecast 및 1개월 P/O를 토대로 생산 납품하는 형태를 갖추고 있습니다.

[2022년 12월 수주잔고]
(단위 : 천개, 천달러)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

VCM-C 2개 모델
2022.12.01
2022.12.27
259
870
29
97
230
773

OIS단품 7개 모델
2022.12.01
2022.12.27
3,034
7,552
300
747
2,734
6,805

OIS+LENS 1개 모델
2022.12.01
2022.12.27
260
1,109
11
47
249
1,062

합 계
3,553
9,531
340
891
3,213
8,640

5. 위험관리 및 파생거래

당사 및 당사를 포함한 연결실체의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재경부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재경부서는 영업부서와의 긴밀한 협조하에 재무위험을식별하여 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정분야에 관한 정책들을 문서화하여 제공하고 있습니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 시장위험과 위험관리에 대한 기본정책은 다음과 같으며 자세한 내용은 첨부된 연결재무제표에 주석사항 38. "위험관리"를 참고하시기 바랍니다.
(1) 시장위험
(1)-1. 외환위험당사 및 당사를 포함한 연결실체는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래 통화는 USD입니다. 외화 수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으나, 차입금 등으로 인하여 외화포지션상 외화부채가 외화자산보다 많아 환율상승에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에 당사 및 당사를 포함한 연결실체는 외화표시자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. (1)-2. 가격위험당사 및 당사를 포함한 연결실체는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 당사 및 당사를 포함한 연결실체 보유 지분 증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사가 보유하고 있는 상장주식(자사주)은 공개시장에서 거래되고 있으며, KOSDAQ 주가지수에 속해 있습니다. (1)-3. 이자율 위험당사 및 당사를 포함한 연결실체의 이자율 위험은 주로 변동금리부 조건의 장기 차입금에서 발생하는 현금흐름 이자율 위험입니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 당기 및 전기의 변동금리 차입금은 주로 KRW와 USD로 표시된 상품입니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 차입금과 채권은 상각후원가로 측정됩니다. 차입금 중 이자율이 주기적으로 재설정되는 계약의 경우에는 관련하여 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다.
(2) 신용위험
신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다. (2)-1. 위험관리당사 및 당사를 포함한 연결실체는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다. (2)-2. 금융자산의 손상당사 및 당사를 포함한 연결실체는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 자산을 보유하고 있습니다.

˙
재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

˙
상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. ① 매출채권당사 및 당사를 포함한 연결실체는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하며 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출되고 있습니다. 매출채권의 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 경우 제각됩니다. 회수를 더 이상 합리적으로 예상할 수 없는 지표에는 당사 및 당사를 포함한 연결실체와 채무조정에 응하지 않는 경우, 12개월 이상 계약상 현금흐름을 지급하지 않는 경우 등이 포함됩니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다. ② 상각후원가 측정 기타 금융자산상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 관계사 대여금, 기타 미수금 등이 포함됩니다. 경영진은 채무불이행 위험이 낮고 단기간 내에 계약상 현금흐름을 지급할 수 있는 발행자의 충분한 능력이 있는 경우 신용위험이 낮은 것으로 간주합니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 상각후원가로 측정되는 기타 금융자산은 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. ③ 당기손익-공정가치 측정 금융자산당사 및 당사를 포함한 연결실체는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기 현재 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 관련 최대 노출금액은 해당 장부가액입니다.
(3) 유동성 위험
당사 및 당사를 포함한 연결실체는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다. 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금및현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독기관등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리하고 있습니다. 유동성 위험분석에서는 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분합니다.

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 파생상품부채는 공정가치로 평가하며 1년 미만으로 구분하고 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 순공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위하여 필요하지 않기 때문입니다.
(4) 자본위험 관리
당사 및 당사를 포함한 연결실체의 자본위험 관리 목적은 계속기업으로서 존속능력을 유지하고, 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 극대화하는 것입니다. 당사 및 당사를 포함한 연결실체의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

˙
모든 비파생 금융부채

˙
순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우

(5) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황
보고서 제출일 현재 파생상품 및 풋백옵션등은 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 경영상의 주요계약 등에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.

(2) 연구개발 활동에 관한 사항(2)-1. 연구개발 조직도

연구소 조직도.jpg
연구소 조직도

(2)-2. 연구개발 조직 운영 현황

부서명
인원구성
운영현황

부설연구소
연구소장 1명
A/F, OIS 액츄에이터 개발, 제조기술 개발, 안드로이드 플랫폼 개발, 무선통신 기술개발 GIS/LBS 솔루션 개발

전무,이사 2명

수석연구원 3명

책임연구원 4명

선임연구원 1명

전임연구원 2명

연구원 1명

(2)-3. 연구 및 개발 인력 현황

(2022. 09. 30 현재)

(단위 : 명)

직위
기초
증가
감소
기말

연구소장
1
-
-
1

전무, 이사
2
1
1
2

부장(수석연구원)
2
3
2
3

차장(책임연구원)
5
1
2
4

과장(선임연구원)
2
1
2
1

대리(전임연구원)
2
1
1
2

사원(연구원)
1
1
1
1

계
15
8
9
14

(2)-4. 연구 개발 비용

(단위 : 천원)

구 분

제21기(2022년 3분기)

제20기(2021년)

제19기(2020년)

자산처리
재고자산
-
-
-

유형자산
-
-
-

무형자산
-
-
-

비용처리
제조원가
371,361
49,460
254,816

판관비
704,787
196,835
584,294

합 계
1,076,148
246,295
839,110

(정부보조금)
(33,451)
-
-

매출액
122,436,472
140,844,995
212,237,537

(매출액 대비 비율)
0.91%
0.17%
0.39%

주1)주2)
연구개발비 및 매출액 대비 비율은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.당분기 중 연결종속회사에 포함된 2개社의 연구개발 비용이 포함되어 있습니다.

(2)-5. 연구개발 실적

당사의 연구개발 실적은 다음과 같으며, 2021년에 중단한 사업과 관련된 사항 및 기술,영업상 중대한 영향을 끼칠 것으로 판단되는 사항은 기재를 생략하였습니다. (2)-5-1. 의료용 내시경 렌즈 개발

① 1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

구분
내용

1. 연구과제
1/18” CMOS 내시경 Lens 개발

2. 연구기관
해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과
-. 1/18” 카메라 모듈에 적용 -. 비구면 5매로 구성 -. 보유 기술 -. 결상설계 프로그램을 이용한 해상도 최적화 및 공차 분석 검증-. 비구면 사출 정밀 성형 및 측정 기술

4. 기대효과
-. 초소형 센서에 적용되는 렌즈를 개발하여 향후 동일 센서에 개발이 용이함.

-. 비구면 5매를 사용하여 가격 경쟁력 확보 및 렌즈 소형화

5. 상품화 정보
-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능

-. 자체 1회용 카메라 모듈로 제품화 진행

6. 개발기간
-. 2016.06~2021.07

② 무릎 관절용 일회용 내시경 개발

구분
내용

1. 연구과제

극초소형 카메라 모듈을 적용한 무릎 관절용 내시경 시스템 개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. 0.6Ø 렌즈 적용 카메라 모듈 개발 -. 무릎 관절용 일회용 내시경 개발 [보유 기술]

-. 초소형 의료용 내시경 설계 기술-. 내시경 영상기반 병변 진단 Software 기술

- Android 기반 모바일용 진단 Application 개발

4. 기대효과

-. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장-. 다중 사용 제품의 전염성 질병의 불안감 해소

5. 상품화 정보

-. 의료용 카메라 모듈 포함 제조사에 공급 가능-. 의료용 1회용 내시경 제품화 완료

6. 개발기간

-. 2016.06~2021.05

③ 고해상도(4K) 피부 진단 카메라 시스템 개발

구분
내용

1. 연구과제

고해상도(4K) 피부 진단 카메라 시스템 개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. Mecro 렌즈 개발 (초점거리 5mm이내)

-. 피부 병변 진단용 Android Applicaion 개발

-. 4K 카메라 영상처리 시스템 개발

4. 기대효과

-. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장-. 피부 병변 자가진단 및 맞춤형 Care 솔루션 제공

5. 상품화 정보

-. 미용 업체 협업을 통한 시제품 제작 검토

6. 개발기간

-. 2019.06~2021.05

(2)-5-2. Vision Camera System 개발

① 고해상도(25M) Machine Vision Camera System 개발

구분
내용

1. 연구과제

고해상도(25M) Machine Vision Camera System 개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. 비전 검사 시스템 개발(렌즈 단품 검사 장비)

-. 25MP 카메라 모듈 개발

-. FHD영상 123 Frame rate 지원

-. 4K 해상도 영상 29Ms의 인식 속도 지원

4. 기대효과

-. 카메라 모듈 제조기술력을 기반으로 카메라 기반 사업 영역 확장

-. 영상 처리 기술 혹보 및 자체 생산 라인 협업 개발 및 테스트를 통한 안정화 기술 확보

5. 상품화 정보

-. 자체 생산라인 적용 테스트 및 관계사 협업 테스트 진행

6. 개발기간

-. 2016.06~2021.05

(2)-5-3. Android System & Etc. 개발

① LTE-R 차상 무선장치개발

구분

내용

1. 연구과제

외주개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. Android 기반 철도용 차상 조작반 및 인터페이스 장치 개발

-. 철도 통신용 8CH, 16CH Network hub board 개발

4. 기대효과

-. 철도 인증 제품 개발 노하우를 확보하여 철도 및 선박용 품질 강화 제품 사업 영역 진출 기대

5. 상품화 정보

-. LTE-R 차상무선 통신장치 양산 공급(2022.2Q)

6. 개발기간

-. 2022.01~2022.04

② 스마트팜(식물재배기) 시스템 개발

구분

내용

1. 연구과제

외주개발

2. 연구기관

해성옵틱스 부설연구소

3. 연구결과

-. Android 기반 가정용 식물 재배기 시스템 개발

-. 가정용 식물 재배기 Auto control 기술 개발

-. 수위, 온도/습도, 미세먼지, 펌프, 카메라 영상 Streaming 기능 적용 개발

4. 기대효과

-. 가정용 식물 재배기 시장 성장에 따른 매출 증가 기대

5. 상품화 정보

-. 식물 재배기 PCBA 양산 공급(2022.2Q 예정)

6. 개발기간

-. 2021.09~2022.05

7. 기타 참고사항

(1) 지적재산권에 관한 사항

No.
구분
출원번호출원일자
등록번호등록일자
발명의 명칭
ITEM
기술분야
주무관청
존속기간(예정)만료일

1
등록
10-2007-0034033
10-0853689
저조도용 카메라 모듈의 구조
자체개발
Mobile
특허청
2027-04-06

2007-04-06
2008-08-18

2
등록
10-2007-0028454
10-0869096
적외선 차단필터의 절단 가공 방법
자체개발
Mobile
특허청
2027-03-23

2007-03-23
2008-09-26

3
등록
10-2011-0142973
10-1312984
가시광 LED 카메라 보안 시스템
자체개발
Mobile
특허청
2031-12-27

2011-12-17
2013-09-24

4
등록
10-2014-0045022
10-1644781
홍채 인식 안경
자체개발
IoT
특허청
2034-04-15

2014-04-15
2016-07-27

5
등록
10-2014-0158880
10-1600507
카메라 유닛(어레이렌즈모듈과 이것이 구비된 카메라유닛)
국책과제(3D입체영상 : 10044316)
IoT
특허청
2034-11-14

2014-11-14
2016-02-29

6
등록
10-2014-0158881
10-1626749
어레이렌즈 제조장치와 어레이렌즈 제조방법
국책과제(3D입체영상 : 10044316)
IoT
특허청
2034-11-14

2014-11-14
2016-05-27

7
등록
10-2014-0188775
10-1612738
카메라를 이용한 손가락 개수 검출 방법
자체개발
IoT
특허청
2034-12-24

2014-12-24
2016-04-08

8
등록
10-2015-0061381
10-1731632
오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 카메라 제어 장치 및 방법
국책과제(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청
2035-04-30

2015-04-30
2017-04-24

9
등록
10-2015-0061382
10-1657947
오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 메뉴 제어 장치 및 방법
국책과제(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청
2035-04-30

2015-04-30
2016-09-09

10
등록
10-2015-0062105
10-1743766
오디오 비디오 브리징 시스템이 적용된 차량의 착시현상 방지 장치 및 방법
국책과제(AVB사업과제 : 10050675)
Automotive
특허청
2035-04-30

2015-04-30
2017-05-30

11
등록
10-2016-0007638
10-1715309
홍채 인식 장치
자체개발
Mobile
특허청
2036-01-21

2016-01-21
2017-03-06

12
등록
10-2016-0007639
10-1791463
홍채 인식 방법
자체개발
Mobile
특허청
2036-01-21

2016-01-21
2017-10-24

13
등록
10-2016-0020846
10-1762434
카메라 유닛
국책과제(3D입체영상 : 10044316)
IoT
특허청
2036-02-22

2016-02-22
2017-07-21

14
등록
10-2016-0101686
10-1748418
홍채인식용 광학계
자체개발
IoT
특허청
2036-08-10

2016-08-10
2017-06-12

15
등록
10-2016-0165064
10-1889914
초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2036-12-06

2016-12-06
2018-08-13

16
등록
10-2016-0165072
10-1889921
니들형 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2036-12-06

2016-12-06
2018-08-13

17
출원
10-2017-0050415
10-2054463
차량의 자율주행용 감지장치
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Automotive
특허청
2037-04-19

2017-04-19
2019-12-04

18
출원
10-2017-0068700
10-2014128
카메라 모듈
자체개발
Mobile
특허청
2037-06-01

2017-06-01
2019-08-20

19
출원
10-2017-0144981
10-2025219
관절용 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2037-11-01

2017-11-01
2019-09-19

20
출원
10-2017-0144982
10-2025220
관절용 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2037-11-01

2017-11-01
2019-09-19

21
출원
10-2017-0144983
10-2025221
관절용 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2037-11-01

2017-11-01
2019-09-19

22
출원
10-2017-0144984
10-2041114
관절용 내시경 재사용 방지 장치 및 방법
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2037-11-01

2017-11-01
2019-10-31

23
PCT출원
PCT/KR2017/012292
10-2016-0165064
초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2036-12-06

2016-12-06
2017-11-02

24
PCT출원
PCT/KR2017/012293
10-2016-0165072
니들형 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2036-12-06

2016-12-06
2017-11-02

25
등록
10-2017-0180540
10-2354229
무인 비행체의 비행 제어장치 및 그 방법
국책과제(Drone사업과제 : 10062474)
IoT
특허청
2037-12-27

2017-12-27
2022-01-18

26
등록
10-2018-0027350
10-2039326
소형 광학계
자체개발
Mobile
특허청
2038-03-08

2018-03-08
2019-10-28

27
등록
10-2018-0104719
10-2315284
관절용 내시경(방수구조)
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2038-09-03

2018-09-03
2021-10-14

28
등록
10-2018-0104720
10-2315285
관절용 내시경(재사용 방지구조)
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2038-09-03

2018-09-03
2021-10-14

29
등록
10-2018-0147836
10-2107319
차량용 카메라 모듈 테스트 장치
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Automotive
특허청
2038-11-26

2018-11-26
2020-07-27

30
유럽출원
EP17879271.9
-
초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
출원중

2017-11-02
-

31
미국등록
16/339,280
US11,278,193 B2
초소형 내시경 카메라 모듈 및 이를 구비하는 초소형 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2039-04-03

2019-04-03
2022-03-22

32
미국출원
16/339,347
-
니들형 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2039-04-03

2019-04-03
-

33
등록
10-2019-0109535
10-2343521
관절용 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2039-09-04

2019-09-04
2021-12-22

34
등록
10-2019-0109536
10-2354230
관절용 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2039-09-04

2019-09-04
2022-01-21

35
등록
10-2019-0109537
10-2315286
관절용 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2039-09-04

2019-09-04
2021-10-21

36
등록
10-2019-0149260
10-2315287
관절용 내시경
국책과제(WC300 R&D : S2429088)
Medical
특허청
2039-11-20

2019-11-20
2021-10-14

37
등록
10-2015-0119670
10-1667394
파지 및 착용 가능한 휴대용 단말기 흔들림 보정장치
특허양수도
Mobile
특허청
2035-08-25

2015-08-25
2016-10-12

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 하기의 제20기, 제19기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제21기 3분기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표 입니다.가. 요약 연결 재무정보

(단위 : 천원)

구분
제21기 3분기
제20기
제19기

[유동자산]
56,086,249
70,529,362
35,281,660

현금및현금성자산
6,026,171
22,100,157
6,467,809

단기금융상품
16,321
4,043,113
4,072,087

매출채권및기타채권
23,252,005
22,492,500
10,751,879

재고자산
8,192,340
3,262,613
8,074,495

기타유동자산
2,749,483
653,690
5,913,722

당기법인세자산
19,088
5,400
1,668

매각예정비유동자산
12,042,844
16,700,930
-

당기손익공정가치측정금융자산
3,787,997
1,270,959
-

[비유동자산]
48,598,784
28,917,639
82,502,470

장기금융상품
139,938
90,570
30,923

매출채권및기타채권
-
39,582
-

당기손익공정가치금융자산
1,886,697
2,860,944
2,237,594

기타포괄손익공정가치측정금융자산
63,724
200,000
-

관계기업투자주식
7,038,258
999,891
-

투자부동산
2,880,591
2,903,226
-

유형자산
22,715,755
19,656,895
77,050,736

무형자산
12,012,026
1,515,672
2,360,497

기타비유동금융자산
614,359
615,529
763,905

기타비유동자산
13,526
35,330
58,815

이연법인세자산
1,233,910
-
-

자산총계
104,685,033
99,447,001
117,784,130

[유동부채]
45,839,865
49,393,071
95,930,971

[비유동부채]
4,084,771
421,280
5,168,650

부채총계

49,924,636
49,814,351
101,099,621

[지배기업 소유주지분]
53,490,377
49,632,651
16,420,353

자본금
58,614,397
57,221,058
16,016,829

기타불입자본
76,603,036
74,793,112
48,804,334

이익잉여금
(87,247,372)
(87,077,183)
(50,812,014)

기타자본구성요소
5,520,316
4,695,664
2,411,204

[비지배지분]
1,270,020
-
264,156

자본총계
54,760,397
49,632,651
16,684,509

구분
2022년 1월 1일 ~2022년 9월 30일
2021년 1월 1일 ~2021년 12월 31일
2020년 1월 1일 ~2020년 12월 31일

연결매출액
122,436,472
140,844,995
161,934,268

연결계속영업이익(손실)
(2,554,331)
(4,718,061)
(25,481,228)

연결중단영업이익(손실)
-
(33,352,995)
(22,334,424)

연결당기순이익(손실)
(1,013,923)
(38,071,056)
(47,815,652)

지배기업소유주지분
(337,927)
(38,091,071)
(47,828,082)

비지배지분
(675,996)
20,015
12,429

기본주당순이익(손실) (단위:원)
(3)
(642)
(1,523)

희석주당순이익(손실) (단위:원)
(3)
(642)
(1,523)

연결에 포함된 회사수
4
3
5

※ 연결에 포함된 회사의 수는 지배기업이 포함된 숫자입니다.
나. 연결대상회사의 변동

사업연도
NO.
당기연결에포함된 회사
전기 대비 연결에추가된 회사
전기 대비 연결에서제외된 회사

제21기(2022년 3분기)
1
천진해성광전자 유한공사
-
-

2
해성비나
-
-

3
(주)지오소프트
(주)지오소프트
-

4
(주)케이아이티이노베이션과 그 종속기업(*2)
(주)케이아이티이노베이션과 그 종속기업(*2)
-

5
-
-
해성인베스트먼트(주)

제20기(2021년)
1
천진해성광전자 유한공사
-
-

2
해성비나
-
-

3
해성인베스트먼트(주)(*1)
해성인베스트먼트(주)(*1)
-

4
-
-
에이오스(주)

5
-
-
(주)엔텍로직

제19기(2020년)
1
천진해성광전자 유한공사
-
-

2
해성비나
-
-

3
에이오스(주)
-
-

4
(주)엔텍로직
-
-

(*1) 해성인베스트먼트(주)는 지분변동에 따라 2022년 4월말까지 종속기업으로 연결에 폼함되어 있으며, 5월 부터 연결에서 제외하여 관계기업으로 분류되었습니다.(*2) (주)케이아이티이노베이션은 CK Image Technology의 지분 100%을 소유하고 있습니다.
다. 요약 재무정보

(단위 : 천원)

구분
제21기 3분기
제20기
제19기

[유동자산]
53,772,426
64,994,361
22,359,650

현금및현금성자산
1,683,741
12,286,575
1,099,104

단기금융상품
-
4,000,000
4,015,086

당기손익공정가치측정금융자산
3,787,996
1,270,959
-

매출채권및기타채권
46,688,218
46,418,054
14,480,083

재고자산
81,095
21,569
203,390

기타유동자산
1,512,384
997,204
2,561,987

당기법인세자산
18,992
-
-

[비유동자산]
35,752,216
25,121,890
63,551,010

장기금융상품
2,000
2,000
30,923

매출채권및기타채권
-
39,582
55,597,246

당기손익공정가치금융자산
1,886,697
2,860,944
2,237,594

기타포괄손익공정가치측정금융자산
-
200,000
-

종속관계기업투자주식
29,599,734
17,668,387
709,167

투자부동산
2,880,591
2,903,226
-

유형자산
533,137
741,033
4,326,632

무형자산
714,189
465,975
261,256

기타비유동금융자산
135,868
240,744
388,192

자산총계
89,524,642
90,116,250
85,910,660

[유동부채]
23,543,479
31,456,037
43,284,846

[비유동부채]
297,113
302,947
2,154,251

부채총계
23,840,592
31,758,983
45,439,097

자본금
58,614,397
57,221,059
16,016,829

기타불입자본
76,577,415
74,793,112
48,685,182

이익잉여금
(71,046,871)
(75,196,011)
(25,048,312)

기타자본구성요소
1,539,108
1,539,108
817,864

자본총계
65,684,049
58,357,267
40,471,563

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
2022년 1월 1일 ~2022년 9월 30일
2021년 1월 1일 ~2021년 12월 31일
2020년 1월 1일 ~2020년 12월 31일

매출액
18,846,726
16,341,070
41,299,278

계속영업이익(손실)
(1,254,822)
(40,207,708)
(16,860,524)

중단영업이익(손실)
-
(9,799,964)
(10,725,545)

당기순이익(손실)
4,150,150
(50,007,672)
(27,586,069)

기본주당순이익(손실) (단위: 원)
35
(843)
(879)

희석주당순이익(손실) (단위: 원)
35
(843)
(879)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 21 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 20 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

56,086,249,362

70,529,362,628

현금및현금성자산

6,026,171,186

22,100,156,627

단기금융상품

16,320,964

4,043,112,750

매출채권및기타채권

23,252,005,259

22,492,500,453

재고자산

8,192,339,918

3,262,613,088

기타유동자산

2,749,483,135

653,690,498

당기법인세자산

19,088,170

5,399,630

당기손익공정가치측정금융자산

3,787,996,508

1,270,959,438

매각예정비유동자산

12,042,844,222

16,700,930,144

비유동자산

48,598,784,062

28,917,638,891

장기금융상품

139,937,938

90,570,000

매출채권및기타채권

39,581,737

당기손익공정가치측정금융자산

1,886,697,000

2,860,943,624

기타포괄손익공정가치측정금융자산

63,723,950

200,000,000

관계기업투자주식

7,038,257,635

999,891,008

투자부동산

2,880,590,644

2,903,226,040

유형자산

22,715,754,895

19,656,895,148

무형자산

12,012,026,001

1,515,671,937

기타비유동금융자산

614,359,649

615,529,138

기타비유동자산

13,525,713

35,330,259

이연법인세자산

1,233,910,637

자산총계

104,685,033,424

99,447,001,519

부채

유동부채

45,839,865,476

49,393,070,953

매입채무및기타채무

22,834,794,154

29,532,432,963

단기차입금

13,844,308,791

13,236,941,694

유동리스부채

437,624,496

125,850,908

파생상품부채

1,353,550,903

1,522,457,494

전환사채

5,058,424,047

4,686,979,961

신주인수권부사채

51,178,720

48,965,816

기타유동부채

2,209,984,365

239,442,117

이연수익

50,000,000

비유동부채

4,084,771,382

421,280,038

비유동리스부채

1,233,119,656

121,724,806

순확정급여부채

1,884,012,415

137,488,284

기타비유동금융부채

107,000,000

기타충당부채

89,380,711

55,066,948

장기차입금

161,610,000

사채

690,000,000

이연법인세부채

26,648,600

부채총계

49,924,636,858

49,814,350,991

자본

지배기업의 소유주지분

53,490,376,767

49,632,650,528

자본금

58,614,397,000

57,221,058,500

기타불입자본

76,603,036,669

74,793,111,640

이익잉여금(결손금)

(87,247,372,467)

(87,077,183,451)

기타자본구성요소

5,520,315,565

4,695,663,839

비지배지분

1,270,019,799

자본총계

54,760,396,566

49,632,650,528

자본과부채총계

104,685,033,424

99,447,001,519

연결 포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 20 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

I. 매출액

44,503,007,177

122,436,471,604

37,364,983,032

104,098,354,365

II. 매출원가

40,101,033,938

113,402,664,292

40,597,313,560

112,760,546,248

III. 매출총이익

4,401,973,239

9,033,807,312

(3,232,330,528)

(8,662,191,883)

IV. 판매비와관리비

3,938,741,847

11,588,138,477

3,375,642,423

9,648,257,817

판매비

258,677,950

656,281,009

151,552,501

462,667,662

관리비

3,680,063,897

10,931,857,468

3,224,089,922

9,185,590,155

V. 영업이익(손실)

463,231,392

(2,554,331,165)

(6,607,972,951)

(18,310,449,700)

금융수익

5,157,276,522

10,432,289,040

4,604,784,094

10,499,553,642

금융비용

1,866,273,202

5,030,570,622

1,928,522,444

5,410,384,347

기타수익

355,501,245

598,141,862

275,721,168

2,228,999,111

기타비용

1,334,443,243

4,471,710,736

410,086,014

830,826,836

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

2,775,292,714

(1,026,181,621)

(4,066,076,147)

(11,823,108,130)

Ⅶ. 법인세비용

(24,692,428)

(12,258,373)

96,187,804

751,472

계속영업이익(손실)

2,799,985,142

(1,013,923,248)

(4,162,263,951)

(11,823,859,602)

중단영업이익(손실)

(1,147,402,996)

(3,452,181,453)

당기순이익(손실)

2,799,985,142

(1,013,923,248)

(5,309,666,947)

(15,276,041,055)

Ⅸ. 기타포괄손익

237,069,203

823,342,215

738,575,512

415,493,673

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(336,581)

(1,309,511)

(94,684,860)

(430,385,727)

확정급여제도의 재측정요소

(336,581)

(1,309,511)

(121,390,846)

(551,776,573)

확정급여제도 법인세효과

26,705,986

121,390,846

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

237,405,784

824,651,726

833,260,372

845,879,400

해외사업환산손익

237,405,784

824,651,726

833,260,372

845,879,400

X. 당기총포괄손익

3,037,054,345

(190,581,033)

(4,571,091,435)

(14,860,547,382)

XIII. 당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

2,921,440,947

(337,926,925)

(7,555,517,861)

(15,296,055,733)

비지배지분

(121,455,805)

(675,996,323)

131,945,121

20,014,678

XIV. 총포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주지분

3,158,510,150

485,415,290

(4,703,036,556)

(14,880,562,060)

비지배지분

(121,455,805)

(675,996,323)

131,945,121

20,014,678

XI. 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

26

(3)

(44)

(307)

2. 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

26

(3)

(44)

(307)

연결 자본변동표

제 21 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 20 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

주식발행초과금

기타자본잉여금

주식결제형종업원급여적립금

자기주식

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

16,016,829,500

48,917,565,181

119,151,889

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

48,804,333,826

(50,812,013,963)

2,411,203,828

16,420,353,191

264,155,315

16,684,508,506

당기순이익(손실)

(15,296,055,733)

(15,296,055,733)

20,014,678

(15,276,041,055)

확정급여제도의 재측정요소

(430,385,727)

(430,385,727)

(430,385,727)

유상증자

24,792,498,000

14,507,571,965

14,507,571,965

39,300,069,965

39,300,069,965

신주인수권행사

547,000

1,279,980

1,279,980

1,826,980

1,826,980

주식보상비용

자사주의 취득

225,000,000

225,000,000

225,000,000

233,000,000

458,000,000

해외사업환산손익

845,879,400

845,879,400

845,879,400

전환권 행사

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

연결대상범위의 변동

(119,151,889)

(225,000,000)

(344,151,889)

67,242,807

(276,909,082)

(517,169,993)

(794,079,075)

2021.09.30 (기말자본)

40,809,874,500

63,426,417,126

0

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

63,194,033,882

(66,471,212,616)

3,257,083,228

40,789,778,994

0

40,789,778,994

2022.01.01 (기초자본)

57,221,058,500

74,893,257,404

413,123,544

(719,589,050)

206,319,742

74,793,111,640

(87,077,183,451)

4,695,663,839

49,632,650,528

49,632,650,528

당기순이익(손실)

(337,926,925)

(337,926,925)

(675,996,323)

(1,013,923,248)

확정급여제도의 재측정요소

(1,309,511)

(1,309,511)

(1,309,511)

유상증자

884,433,500

609,791,646

609,791,646

1,494,225,146

1,494,225,146

신주인수권행사

주식보상비용

734,187,432

734,187,432

734,187,432

734,187,432

자사주의 취득

해외사업환산손익

824,651,726

824,651,726

824,651,726

전환권 행사

508,905,000

486,669,606

486,669,606

995,574,606

995,574,606

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

연결대상범위의 변동

(20,723,655)

(20,723,655)

169,047,420

148,323,765

1,946,016,122

2,094,339,887

2022.09.30 (기말자본)

58,614,397,000

75,989,718,656

(20,723,655)

1,147,310,976

(719,589,050)

206,319,742

76,603,036,669

(87,247,372,467)

5,520,315,565

53,490,376,767

1,270,019,799

54,760,396,566

연결 현금흐름표

제 21 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 20 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(3,984,840,075)

(13,491,949,524)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(3,373,767,658)

(13,010,067,963)

(1) 당기순이익(손실)

(1,013,923,248)

(15,276,041,055)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

11,113,935,359

16,887,873,341

법인세비용

(12,258,373)

751,472

이자비용

1,941,761,685

1,939,229,588

퇴직급여

358,089,010

314,808,095

유형자산감가상각비

3,705,906,028

12,222,717,358

무형자산상각비

663,204,346

161,057,674

외화환산손실

117,101,131

1,112,213,521

재고자산평가손실

29,351,246

279,904,806

선급금손상차손

파생상품평가손실

311,160

사채상환손실

(125,742,028)

800,538,982

대손상각비

(67,415,647)

24,822,622

당기손익공정가치금융자산평가손실

39,542,329

15,487,668

유형자산처분손실

유형자산손상차손

500,000,000

매각예정비유동자산 평가손실

1,707,737,230

주식보상비용

734,187,432

기타의대손상각비

801,540,000

16,341,555

잡손실

(61,013,363)

지분법손실

250,608,888

종속기업투자주식처분손실

129,433,352

관계기업투자주식처분손실

401,590,933

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(5,840,960,077)

(6,229,619,379)

이자수익

(62,366,952)

(82,168,777)

외화환산이익

(4,899,894,428)

(2,392,448,564)

파생상품평가이익

(2,638,460,590)

사채상환이익

(340,374,470)

(397,986,802)

유형자산처분이익

(50,664,426)

(276,546,692)

유형자산손상차손환입

(2,000)

당기손익공정가치금융자산평가이익

(463,132,775)

(103,041,353)

리스처분이익

(24,526,098)

금융보증부채환입액

(1,944,244)

종속기업투자주식처분이익

(333,193,619)

관계기업투자주식처분이익

(2,826,738)

잡이익

(928)

(1,000,000)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(7,632,819,692)

(8,392,280,870)

매출채권의 감소(증가)

8,149,897,754

(12,430,134,213)

미수금의 감소(증가)

(6,427,936,514)

709,528,501

미수수익의 감소(증가)

29,846,224

(1,126,411)

선급금의 감소(증가)

(697,731,076)

(2,242,330,755)

선급비용의 감소(증가)

83,296,630

(232,592,500)

재고자산의 감소(증가)

(701,219,069)

4,274,860,190

선급부가세의 감소(증가)

(341,590,978)

28,494,223

매입채무 증가(감소)

(7,548,001,444)

(17,254,955,712)

미지급금의 증가(감소)

219,020,839

16,627,883,502

선수금의 증가(감소)

(258,567,845)

2,556,220,379

예수금의 증가(감소)

(49,844,813)

(72,749,454)

부가세예수금의 증가(감소)

411,734,907

이연수익의 증가(감소)

50,000,000

미지급비용의 증가(감소)

(263,332,733)

1,304,453,174

퇴직연금운용자산의 감소(증가)

(118,345,083)

1,025,251,848

퇴직금의 지급

(184,052,319)

(2,685,592,310)

선급법인세의 감소(증가)

1,729,909

미지급법인세의 증가(감소)

12,275,919

508,668

2. 이자의 수취

45,509,688

802,428,349

3. 이자의 지급

(634,143,556)

(1,274,702,638)

4. 배당금의 수취

(2,870)

5. 법인세의 환급(납부)

(22,435,679)

(9,607,272)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,282,333,473)

(226,906,013)

단기금융상품의 감소

4,010,482,476

2,018,425,150

단기대여금의 감소

7,560,702,880

630,000,000

당기손익공정가치금융자산의 처분

180,800,000

128,000,000

종속기업투자주식의 처분

35,000,000

관계기업투자주식의 처분

102,826,738

기계장치의 처분

1,466,788,327

450,929,018

비품의 처분

1,132,041

보증금의 감소

294,952,230

17,308,934

단기금융상품의 증가

(1,200,000)

(2,002,321,016)

장기금융상품의 증가

(7,000,000)

(11,317,653)

단기대여금의 증가

(4,694,650,000)

(144,173,799)

당기손익공정가치금융자산의 취득

(1,300,000,000)

기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득

(1,350,038,000)

기계장치의 취득

(305,771,435)

(1,243,217,078)

비품의 취득

(665,537,785)

(9,777,628)

금형의 취득

(12,000,000)

시설장치의 취득

(142,598,000)

(3,650,000)

공구와기구의 취득

(133,951,920)

차량운반구의 취득

(21,362,906)

건설중인자산의 취득

(170,600,000)

소프트웨어의 취득

(173,592,188)

개발비의 취득

(1,692,879,218)

회원권의 취득

(277,500,000)

관계기업투자주식의 취득

(5,199,999,800)

종속기업의 지배력 취득으로 인한 순현금흐름

(1,510,158,650)

종속기업의 지배력 상실에 따른 순현금흐름

(22,855,585)

산업재산권의 취득

(23,036,739)

(118,800)

임대보증금의 증가

(12,000,000)

(50,000,000)

기타보증금의 증가

(146,140,080)

임차보증금의 증가

(79,139,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(9,766,498,342)

12,410,992,284

단기차입금의 증가

19,075,656,496

43,396,353,013

전환사채의 증가

6,268,788,471

신주인수권부사채의 증가

1,744,930

유상증자

1,499,997,216

40,210,000,000

유동성리스채권의 회수

8,000,000

장기차입금의 증가

600,000,000

295,200,000

단기차입금의 상환

(30,411,355,561)

(63,442,847,149)

유동성장기차입금의 상환

(25,950,000)

장기차입금의 상환

(901,780,000)

유동성리스부채의 상환

(375,311,964)

(102,125,510)

신주인수권부사채의 상환

(4,543,000)

(1,447,333,000)

전환사채의 상환

(5,500,000,000)

(6,500,000,000)

VI. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(18,033,671,890)

(1,307,863,253)

V. 기초 현금및현금성자산

22,100,156,627

6,467,809,011

연결범위변동

(241,299,936)

Ⅶ.외화표시 현금의 환율변동효과

1,959,686,449

(765,787,541)

Ⅷ.기말 현금및현금성자산

6,026,171,186

4,152,858,281

3. 연결재무제표 주석

제21(당)기 3분기말 2022년 9월 30일 현재

제20(전)기 2021년 12월 31일 현재

제20(전)기 3분기말 2021년 9월 30일 현재

해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항
(1) 지배기업의 개요해성옵틱스 주식회사와 그 종속기업(이하 "연결회사")의 지배기업인 해성옵틱스 주식회사(이하 "지배기업")는 광학 렌즈의 제조, 판매를 주요 사업으로 2002년 3월 25일에 설립되었습니다. 현재 회사의 주요사업은 스마트폰용 카메라모듈에 탑재되는 AF/OIS 액츄에이터를 제조, 판매하는 사업입니다. 본사는 경기도 화성시에 위치하고 있으며 화성시와 용인시 기흥구에 지점을 두고 있습니다. 지배기업은 2013년 11월 6일에 코스닥시장에 상장하였으며, 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 58,614,397천원이며, 보고기간말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
32,000,000
27.3%
32,000,000
28.0%

이재선
7,758,386
6.6%
10,021,318
8.8%

해성인베스트먼트㈜
2,180,532
1.9%
-
0.0%

㈜티알에스
1,768,867
1.5%
-
0.0%

이을성
1,604,351
1.4%
1,754,351
1.5%

염혜자
689,964
0.6%
839,964
0.7%

하인현
822,368
0.7%
822,368
0.7%

이승희
800,000
0.7%
800,000
0.7%

이재곤
37,907
0.0%
37,907
0.0%

자기주식
146,818
0.1%
146,818
0.1%

소액주주
69,419,601
59.2%
68,019,391
59.5%

합계
117,228,794
100.0%
114,442,117
100.0%

(2) 종속기업의 개요1) 현황종속기업의 현황은 다음과 같습니다.<당분기>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

천진해성광전자 유한공사
100%
중국
2022.09.30
제품검사 및 A/S
의결권 과반수 보유

해성비나 유한책임회사
100%
베트남
2022.09.30
OIS 액추에이터 제조
의결권 과반수 보유

(주)지오소프트
100%
대한민국
2022.09.30
소프트웨어 개발
의결권 과반수 보유

(주)케이아이티이노베이션과 그 종속기업(*1)
100%
대한민국, 중국
2022.09.30
검사 및 조립장비 제조
의결권 과반수 보유

(*1) 케이아이티이노베이션은 CK Image Technology의 지분 100%을 소유하고 있습니다.

<전기>

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

천진해성광전자 유한공사
100%
중국
2021.12.31
제품검사 및 A/S
의결권 과반수 보유

해성비나 유한책임회사
100%
베트남
2021.12.31
OIS 액추에이터 제조
의결권 과반수 보유

해성인베스트먼트(주)
100%
대한민국
2021.12.31
경영 및 금융투자
의결권 과반수 보유

2) 요약재무정보종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

기업명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

해성비나 유한책임회사
66,706,990
54,419,266
12,287,724
115,274,605
(3,413,252)
(2,595,092)

천진해성광전자 유한공사
1,222,565
1,700,804
(478,239)
388,735
(177,282)
(204,222)

해성인베스트먼트(주)(*1)
-
-
-
-
(151,987)
(151,987)

(주)지오소프트 (*2)
14,831,237
7,870,608
6,960,628
2,904,750
153,195
152,895

(주)케이아이티이노베이션과 그 종속기업
3,799,676
8,351,838
(4,552,161)
3,298,031
(1,632,950)
(1,632,950)

(*1) 해성인베스트먼트(주)는 2022년 5월 1일부터 종속기업에서 관계기업으로 분류함에 따라, 당분기 매출 및 손익은 2022년 1월 1일부터 4월 30일까지의 실적을 기재하였습니다.(*2) (주)지오소프트는 2022년 2월 1일 종속기업으로 분류함에 따라 당분기 매출 및 손익은 2월 1일 부터 9월 30일까지의 실적을 기재하였습니다.
<전기>

(단위: 천원)

기업명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

해성비나 유한책임회사
74,081,331
59,198,515
14,882,816
103,510,117
(14,866,740)
(14,866,740)

천진해성광전자 유한공사
1,329,611
1,603,628
(274,017)
470,083
(1,697)
(1,697)

해성인베스트먼트(주)
1,950,303
14,897
1,935,406
-
(37,247)
(37,247)

3) 연결범위의 변동
당분기 중 연결재무제표의 작성대상의 변동내역은 다음과 같습니다.

종속기업
사유

(주)지오소프트
취득

(주)케이아이티이노베이션과 그 종속기업
취득

해성인베스트먼트(주)
지분율 감소로 제외

2. 중요한 회계정책
2.1 재무제표 작성기준연결회사의 2022년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2 회계정책

분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세 비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 금융상품의 범주
(1) 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
합계

<유동자산>

현금및현금성자산
-
6,026,171
-
6,026,171

단기금융상품
-
16,321
-
16,321

매출채권및기타채권
-
23,252,005
-
23,252,005

당기손익공정가치금융자산
3,787,997
-
-
3,787,997

소계
3,787,997
29,294,497
-
33,082,494

<비유동자산>

매출채권및기타채권
-
-
-
-

장기금융상품
-
139,938
-
139,938

기타비유동금융자산
-
614,360
-
614,360

기타포괄공정가치측정금융자산
-
-
63,724
63,724

당기손익공정가치측정금융자산
1,886,697
-
-
1,886,697

소계
1,886,697
754,298
63,724
2,704,719

합계
5,674,694
30,048,795
63,724
35,787,213

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융자산
상각후원가측정금융자산
기타포괄손익공정가치측정금융자산
합계

<유동자산>

현금및현금성자산
-
22,100,157
-
22,100,157

단기금융상품
-
4,043,113
-
4,043,113

매출채권및기타채권
-
22,492,500
-
22,492,500

당기손익공정가치금융자산
1,270,959
-
-
1,270,959

소계
1,270,959
48,635,770
-
49,906,729

<비유동자산>

매출채권및기타채권
-
39,582
-
39,582

장기금융상품
-
90,570
-
90,570

기타비유동금융자산
-
615,529
-
615,529

기타포괄공정가치측정금융자산
-
-
200,000
200,000

당기손익공정가치측정금융자산
2,860,944
-
-
2,860,944

소계
2,860,944
745,681
200,000
3,806,625

합계
4,131,903
49,381,451
200,000
53,713,354

(2) 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

<유동부채>

매입채무및기타채무
-
22,834,794
22,834,794

단기차입금
-
13,844,309
13,844,309

리스부채

437,624
437,624

파생상품부채(유동)
1,353,551
-
1,353,551

전환사채(유동)
-
5,058,424
5,058,424

신주인수권부사채(유동)
-
51,179
51,179

소계
1,353,551
42,226,330
43,579,881

<비유동부채>

장기차입금
-
161,610
161,610

리스부채
-
1,233,120
1,233,120

사채(비유동)
-
690,000
690,000

소계
-
2,084,730
2,084,730

합계
1,353,551
44,311,060
45,664,611

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

<유동부채>

매입채무및기타채무
-
29,532,433
29,532,433

단기차입금
-
13,236,942
13,236,942

리스부채
-
125,851
125,851

파생상품부채(유동)
1,522,457
-
1,522,457

전환사채(유동)
-
4,686,980
4,686,980

신주인수권부사채(유동)
-
48,966
48,966

소계
1,522,457
47,631,172
49,153,629

<비유동부채>

기타비유동금융부채
-
107,000
107,000

리스부채
-
121,725
121,725

소계
-
228,725
228,725

합계
1,522,457
47,859,897
49,382,354

(3) 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치측정금융자산

평가손익
423,590
87,554

처분손실
-
-

소계
423,590
87,554

당기손익-공정가치측정금융부채

파생상품평가손익
(311)
2,638,461

소계
(311)
2,638,461

상각후원가측정금융자산 및 부채

이자수익
62,367
77,707

이자비용
(1,941,762)
(1,930,387)

외환차손익
1,621,444
1,899,244

외화환산손익
4,770,273
2,720,211

사채상환손익
466,116
(402,552)

소계
4,978,438
2,364,223

4. 금융상품의 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
6,026,171
6,026,171

단기금융상품
16,321
16,321

매출채권및기타채권(유동)
23,252,005
23,252,005

장기금융상품
139,938
139,938

기타비유동금융자산
614,360
614,360

기타포괄손익공정가치측정금융자산
63,724
63,724

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
3,787,997
3,787,997

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
1,886,697
1,886,697

합계
35,787,213
35,787,213

<금융부채>

매입채무및기타채무
22,834,794
22,834,794

단기차입금
13,844,309
13,844,309

전환사채
5,058,424
5,058,424

신주인수권부사채
51,179
51,179

사채(비유동)
690,000
690,000

파생상품부채
1,353,551
1,353,551

장기차입금
161,610
161,610

리스부채(유동)
437,624
437,624

리스부채(비유동)
1,233,120
1,233,120

합계
45,664,611
45,664,611

<전기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
22,100,157
22,100,157

단기금융상품
4,043,113
4,043,113

매출채권및기타채권(유동)
22,492,500
22,492,500

매출채권및기타채권(비유동)
39,582
39,582

장기금융상품
90,570
90,570

기타비유동금융자산
615,529
615,529

기타포괄손익공정가치측정금융자산
200,000
200,000

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
1,270,959
1,270,959

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
2,860,944
2,860,944

합계
53,713,354
53,713,354

<금융부채>

매입채무및기타채무
29,532,433
29,532,433

단기차입금
13,236,942
13,236,942

전환사채
4,686,980
4,686,980

신주인수권부사채
48,966
48,966

파생상품부채
1,522,457
1,522,457

기타비유동금융부채
107,000
107,000

리스부채(유동)
125,851
125,851

리스부채(비유동)
121,725
121,725

합계
49,382,354
49,382,354

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 없습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산ㆍ부채는 없습니다..

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산ㆍ부채는 비상장지분증권,내재파생상품등이 있습니다.

2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
3,787,997
-
-
3,787,997
3,787,997

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
1,886,697
-
-
1,886,697
1,886,697

기타포괄손익공정가치측정금융자산
63,724
-
-
63,724
63,724

합계
5,738,418
-
-
5,738,418
5,738,418

<부채>

파생상품부채
1,353,551
-
-
1,353,551
1,353,551

합계
1,353,551
-
-
1,353,551
1,353,551

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
1,270,959
-
-
1,270,959
1,270,959

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
2,860,944
-
-
2,860,944
2,860,944

기타포괄손익공정가치측정금융자산
200,000
-
-
200,000
200,000

합계
4,331,903
-
-
4,331,903
4,331,903

<부채>

파생상품부채
1,522,457
-
-
1,522,457
1,522,457

합계
1,522,457
-
-
1,522,457
1,522,457

(3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 1) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산,부채의 당분기 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
기타포괄손익공정가치측정금융자산
파생상품부채

기초잔액
1,270,960
2,860,943
200,000
1,522,457

취득
-
1,300,000
1,150,040
957,433

처분
(128,800)
-
-
(1,126,339)

대체
2,274,246
(2,274,246)
(200,000)
-

평가
371,591
-
-
-

연결범위변동
-
-
(1,086,316)
-

기말잔액
3,787,997
1,886,697
63,724
1,353,551

<전분기말>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
기타포괄손익공정가치측정금융자산
파생상품부채

기초잔액
-
2,237,594
-
4,739,184

취득
-
-
-
-

처분
-
(128,000)
-
(1,610,967)

대체
-
142,000
-
-

평가
-
87,554
-
(2,638,461)

기말잔액
-
2,339,148
-
489,756

2) 공정가치로 측정된자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

<자산>

금융자산

당기손익공정가치측정금융자산 :

지분증권(유동)
3,787,997
순자산지분가치
투자펀드 순자산

지분증권(비유동)
1,041,990
순자산지분가치 등
투자펀드 순자산 등

전환사채
844,707
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

기타포괄손익공정가치측정금융자산 :

지분증권(비유동)
63,724
시장접근법
-

금융자산 합계
5,738,418

<부채>

금융부채

파생상품부채
1,353,551
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

<전기말>

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

<자산>

금융자산

당기손익공정가치측정금융자산 :

지분증권(유동)
1,270,959
순자산지분가치
투자펀드 순자산

지분증권(비유동)
2,016,237
순자산지분가치 등
투자펀드 순자산 등

전환사채
844,707
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

기타포괄손익공정가치측정금융자산 :

지분증권(비유동)
200,000
시장접근법
-

금융자산 합계
4,331,903

<부채>

금융부채

파생상품부채
1,522,457
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

5. 현금및현금성자산
현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보유현금
202,425
23,115

보통예금
5,823,746
22,077,041

합계
6,026,171
22,100,156

6. 장ㆍ단기금융상품
장.단기 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
종류
당분기말
전기말

단기금융상품
단기예적금
16,321
4,043,113

저축성보험
-
-

소계
16,321
4,043,113

장기금융상품
저축성보험
35,598
-

장기예적금
102,340
88,570

당좌개설보증금(*1)
2,000
2,000

소계
139,938
90,570

합계
156,259
4,133,683

(*1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 35 참조)
.
7. 매출채권 및 기타채권
(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

<유동자산>

외상매출금(*1)
19,922,439
(2,391,656)
17,530,783
18,697,416
(1,524,121)
17,173,295

미수금
5,426,214
(2,417,542)
3,008,672
6,638,504
(2,450,339)
4,188,165

미수수익
4,434
-
4,434
20,488
-
20,488

단기대여금
4,128,117
(1,420,000)
2,708,117
2,500,000
(1,400,000)
1,100,000

리스채권
-
-
-
10,552
-
10,552

소계
29,481,204
(6,229,198)
23,252,006
27,866,960
(5,374,460)
22,492,500

<비유동자산>

장기대여금
-
-
-
30,000
-
30,000

리스채권
-
-
-
9,582
-
9,582

소계
-
-
-
39,582
-
39,582

합계
29,481,204
(6,229,198)
23,252,006
27,906,542
(5,374,460)
22,532,082

(*1) 당분기 중 은행에 D/A 네고를 통하여 매출채권 591백만원(전기 25,293백만원)을 양도하고 현금을 수령했습니다. 대출약정상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 연결회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무가 있으므로, 연결회사는 이에 대하여 차입거래로 회계처리 하고 있습니다.

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 60일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구분
3개월 이내(정상)
연체된 일수
계

3개월~12개월 이내 (연체)

12개월 초과

(연체)

당기말 매출채권

총장부금액
17,530,783
-
2,391,656
19,922,439

손실충당금
-
-
100%
12%

전체기간기대손실
-
-
(2,391,656)
(2,391,656)

순장부금액
17,530,783
-
-
17,530,783

전기말 매출채권

총장부금액
17,173,295

1,524,121
18,697,416

손실충당금
-
-
100%
8%

전체기간기대손실
-
-
(1,524,121)
(1,524,121)

순장부금액
17,173,295
-
-
17,173,295

(3) 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구분
기초
연결범위변동
설정
제각
환입
기타
기말

매출채권
1,524,121
839,953
1,870
(73,834)
(105,416)
204,962
2,391,656

유동 기타채권

미수금
2,450,339
-
33,961
(561)
(66,197)
-
2,417,542

단기대여금
1,400,000
20,000
-
-
-
-
1,420,000

합계
5,374,460
859,953
35,831
(74,395)
(171,613)
204,962
6,229,198

<전기말>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기타
기말

매출채권
1,195,962
223,720
(4,648)
-
109,087
1,524,121

유동 기타채권

미수금
2,454,319
81,533
(5,856)
(47,412)
(32,245)
2,450,339

단기대여금
1,400,000
-
-
-
-
1,400,000

합계
5,050,281
305,253
(10,504)
(47,412)
76,842
5,374,460

8. 재고자산(1) 재고자산의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

제품
1,094,391
1,302,047

제품 평가충당금
(76,361)
(129,140)

재공품
1,703,011
1,275,685

재공품 평가충당금
(184,220)
(171,856)

원재료
6,429,283
1,331,859

원재료 평가충당금
(891,296)
(358,976)

미착원재료
117,533
12,994

합 계

8,192,341
3,262,613

당분기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 98,473백만원(전기 137,786백만원)입니다.
(2) 재고자산의 저가법 평가내용은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

제품
1,094,391
1,018,030
(76,361)

재공품
1,703,011
1,518,790
(184,220)

원재료
6,429,283
5,537,987
(891,296)

미착원재료
117,533
117,533
-

합계
9,344,218
8,192,340
(1,151,877)

<전기말>

(단위: 천원)

구분
평가전금액
순실현가능가치
평가충당금

제품
1,302,047
1,172,907
(129,140)

재공품
1,275,685
1,103,829
(171,856)

원재료
1,331,859
972,884
(358,976)

미착원재료
12,994
12,994
-

합계
3,922,585
3,262,614
(659,972)

9. 기타자산
기타자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타유동자산

선급금
2,251,021
428,978

대손충당금
(80,690)
(80,690)

선급비용
108,242
188,851

부가세대급금
470,911
116,553

소계
2,749,484
653,692

기타비유동자산

장기선급비용
13,526
35,330

합계
2,763,010
689,022

10. 당기손익 공정가치 측정 금융자산
당기손익 공정가치 측정 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말
전기말

유동항목

포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드
1,050,617
1,270,959

키움유니콘제5호 신기술사업투자조합
2,737,379
-

소 계
3,787,996
1.270.959

비유동항목

키움유니콘제5호 신기술사업투자조합
-
974,247

에이오스(주)
42,000
42,000

(주)위노바
844,707
844,707

주식회사 에스디옵틱스
999,990
999,990

소 계
1,886,697
2,860,944

합 계
5,674,693
4,131,903

당분기에 당기손익공정가치측정금융자산평가손익으로 423,590천원(전기 134,319천원)을 인식하였습니다.

11. 기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산
기타포괄손익 공정가치 측정 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

비상장주식

마이크로엑츄에이터(주)
-
200,000

출자금

소프트웨어공제조합
46,724
-

한국감시기기공업협동조합
1,000
-

정보통신공제조합
15,000
-

한국공간정보산업협동조합
1,000
-

합계
63,724
200,000

위 지분상품을 처분하는 경우 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

12. 관계기업
(1) 현황관계기업의 현황은 다음과 같습니다.
<당분기말>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
관계의성격
측정방법

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
21.83
대한민국
2022.09.30
경영,투자컨설팅
지분법

마이크로엑츄에이터 주식회사(*1)
3.75
대한민국
2022.09.30
생산 및 판매
지분법

해성인베스트먼트 주식회사(*2)
48.78
대한민국
2022.09.30
경영 및 금융투자
지분법

(*1) 연결회사가 20%미만의 지분율을 보유하고 있으나, 연결회사의 주요경영진이 마이크로엑츄에이터 주식회사의 주요경영진으로 재임하고 있는 바, 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다.(*2) 전기말 당시 연결회사가 100% 지분율을 소유한 종속기업이었으나, 당분기 중 지분율이 50% 미만으로 감소하여 관계기업으로 분류되었습니다.

<전기>

기업명
지분율(%)
주된사업장
보고기간종료일
관계의성격
측정방법

(주)지오소프트
10.00
대한민국
2021.12.31
S/W개발 및 판매
지분법

(2) 투자내용관계기업투자의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
당분기말
전기말

취득원가
순자산지분가액
장부금액
취득원가
순자산지분가액
장부금액

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
5,000,000
4,903,709
4,903,709
-
-
-

마이크로엑츄에이터(주)
400,000
(16,688)
387,308
-
-
-

해성인베스트먼트(주)
1,870,567
1,747,240
1,747,240
-
-
-

(주)지오소프트
-
-
-
999,891
564,566
999,891

합계
7,270,567
6,634,261
7,038,257
999,891
564,566
999,891

(3) 변동내용관계기업의 변동내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
대체
지분법손익
기말

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
-
5,000,000
-
(96,291)
4,903,709

마이크로엑츄에이터(주)
-
200,000
200,000
(12,692)
387,308

해성인베스트먼트(주)
-
-
1,870,567
(123,327)
1,747,240

(주)지오소프트
999,891
2,000,000
(2,999,891)
-
-

<전기말>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
기말

(주)지오소프트
-
999,891
999,891

(4) 요약재무정보관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

기업명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
순손익
총포괄손익

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
22,520,114
61,126
22,458,988
-
(441,012)
(441,012)

마이크로엑츄에이터(주)
616,610
1,061,616
(445,006)
149,351
(674,537)
(674,537)

해성인베스트먼트(주)
3,979,202
348,602
3,630,600
-
(404,806)
(404,806)

<전기>

(단위: 천원)

기업명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출
순손익
총포괄손익

(주)지오소프트
12,488,965
6,854,570
5,634,395
-
-
-

13. 유형자산(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

건물(*)
11,374,945
(4,705,996)
(1,003,827)
5,665,122

구축물
156,422
(68,606)
(8,687)
79,129

기계장치(*)
49,526,494
(31,107,887)
(5,512,411)
12,906,196

차량운반구(*)
3,585,237
(2,465,832)
(220,885)
898,520

공구와기구
12,212,485
(11,807,135)
(88,393)
316,957

비품
3,282,009
(2,018,998)
(384,017)
878,994

시설장치
1,133,045
(874,487)
(653)
257,905

금형
10,480,383
(10,300,549)
(179,834)
-

사용권자산
2,230,485
(375,170)
(246,625)
1,608,690

건설중인자산
636,696
-
(532,452)
104,244

합계
94,618,201
(63,724,660)
(8,177,784)
22,715,757

(*) 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 35 참조).

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

건물(*)
8,380,973
(2,947,615)
(1,003,827)
4,429,531

구축물
156,422
(65,654)
(8,687)
82,081

기계장치(*)
40,526,722
(22,636,158)
(5,512,411)
12,378,153

차량운반구(*)
2,285,290
(968,477)
(220,885)
1,095,928

공구와기구
10,072,127
(9,566,956)
(88,393)
416,779

비품
2,182,970
(1,188,452)
(384,017)
610,501

시설장치
878,706
(734,130)
(653)
143,923

금형
10,480,383
(10,300,549)
(179,834)
-

사용권자산
335,308
(44,792)
(290,516)
-

건설중인자산
532,452
-
(32,452)
500,000

합계
75,831,353
(48,452,783)
(7,721,675)
19,656,895

(*) 차입금 등에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석 35 참조).

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
기초
취득 및 대체
처분 및 대체
감가상각비
손상
연결범위변동
순외화차이
기말

건물
4,429,531
-
-
(384,532)
-
-
1,620,124
5,665,122

구축물
82,081
-
-
(2,952)
-
-
-
79,129

기계장치
12,378,153
2,249,912
(16,346)
(2,097,530)
-
8,556
383,451
12,906,196

차량운반구
1,095,928
21,363
(14,585)
(233,374)
-
(8,062)
37,250
898,520

공구와기구
416,779
-
377,881
(508,179)
-
-
30,478
316,957

비품
610,501
317,626
(14,892)
(176,895)
-
41,746
100,909
878,994

시설장치
143,923
142,598
-
(57,649)
-
(26,458)
55,490
257,905

금형
-
-
-
-
-
-
-
-

사용권자산
-
1,668,692
-
(244,795)
-
184,793
-
1,608,690

건설중인자산
500,000
265,667
-
-
(500,000)
(170,600)
9,178
104,245

합계
19,656,896
4,665,858
332,058
(3,705,906)
(500,000)
29,975
2,236,880
22,715,758

<전분기말>

(단위: 천원)

구분
기초
취득 및 대체
처분 및 대체
감가상각비
손상
연결범위변동
순외화차이
기말

토지
1,998,205
-
-
-
-
-
-
1,998,205

건물
11,328,026
-
-
(726,244)
-
-
1,302,887
11,904,669

구축물
73,841
-
-
(2,952)
-
-
-
70,889

기계장치
49,514,343
46,988
(999,060)
(9,357,577)
2
(166,351)
7,824,118
46,862,463

차량운반구
3,894,079
56,893
-
(693,623)
-
(2)
451,438
3,708,785

공구와기구
828,282
419,232
-
(792,952)
-
(1,710)
70,231
523,083

비품
1,231,205
40,786
(814)
(277,616)
-
(12,804)
104,055
1,084,812

시설장치
1,542
3,650
-
(3,402)
-
-
-
1,790

금형
416,825
12,000
(2)
(266,483)
-
(17,804)
-
144,536

사용권자산
229,035
92,908
-
(101,869)
-
-
-
220,074

건설중인자산
7,535,350
-
(360,625)
-
-
-
799,931
7,974,656

합계
77,050,733
672,457
(1,360,501)
(12,222,718)
2
(198,671)
10,552,660
74,493,962

14. 투자부동산
(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지(*1)
2,291,652
-
2,291,652
2,291,652
-
2,291,652

건물(*2)
1,060,437
(471,499)
588,939
1,060,437
(448,863)
611,574

합계
3,352,089
(471,499)
2,880,591
3,352,089
(448,863)
2,903,226

(*1), (*2) 차입금에 담보로 제공되어 있습니다. (주석35 참조)
(2) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)

구 분
기초
감가상각비
기말

토지
2,291,652
-
2,291,652

건물
611,574
(22,635)
588,939

합계
2,903,226
(22,635)
2,880,591

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
기초
대체
기말

토지
-
2,291,652
2,291,652

건물
-
611,574
611,574

합계
-
2,903,226
2,903,226

(3) 투자부동산과 관련한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산으로부터의 임대,관리비수익
-
-

임대수익관련 직접비용
11,697
-

15. 무형자산 (1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

개발비
3,718,259
(444,874)
3,273,385

산업재산권
462,086
(75,446)
386,640

소프트웨어
4,847,647
(3,528,280)
1,319,367

회원권(*)
313,312
-
313,312

시설이용권
2,750,395
(1,606,128)
1,144,267

영업권
6,555,997
(980,943)
5,575,054

합계
18,647,696
(6,635,671)
12,012,025

(*) 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 않고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

개발비
11,659,154
(11,659,154)
-

산업재산권
429,655
(42,552)
387,103

소프트웨어
1,939,488
(1,753,989)
185,499

회원권
35,812
-
35,812

시설이용권
2,380,326
(1,473,068)
907,258

영업권
980,943
(980,943)
-

합계
17,425,378
(15,909,706)
1,515,672

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
처분/폐기
취득액
상각비
연결범위변동
순외화차이
기말

개발비
-
-
1,692,879
(257,857)
1,838,363
-
3,273,385

산업재산권
387,103
-
23,037
(32,843)
9,343
-
386,640

소프트웨어
185,499
(1,518)
173,592
(324,087)
1,245,044
40,837
1,319,367

회원권
35,812
-
277,500
-
-
-
313,312

시설이용권
907,258
-
-
(48,417)
-
285,426
1,144,267

영업권
-
-
-
-
5,575,054
-
5,575,054

합계
1,515,672
(1,518)
2,167,008
(663,204)
8,667,803
326,263
12,012,025

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득액
상각비
기타
순외화차이
기말

개발비
1
-
(1)
-
-
-

산업재산권
87,338
344,119
(9,116)
(30,807)
-
391,534

소프트웨어
492,793

-

(141,543)
-
31,701
382,951

회원권
35,812
-
-
-
-
35,812

시설이용권
1,744,553
-
(43,663)
-
182,623
1,883,513

합계
2,360,497

344,119

(194,323)
(30,807)
214,324
2,693,810

(3) 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

판매비와관리비
601,196
105,274

매출원가
62,008
89,049

합계
663,204
194,323

16. 기타비유동금융자산

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

임차보증금
410,249
118,343

현재가치할인차금
(61,511)
-

기타보증금(*1)
265,622
497,186

합계
614,360
615,529

(*) 우리사주조합원 대출 지원을 위해 질권이 설정되어 있습니다(주석 34참조).

17. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
19,327,430
22,606,041

미지급금
2,512,525
6,256,720

미지급비용
994,839
669,672

소계
22,834,794
29,532,433

18. 차입금 및 전환사채, 신주인수권부사채
(1) 차입금, 전환사채 그리고 신주인수권부사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동

단기차입금
11,375,699
-
10,268,800

장기차입금
2,468,610
161,610
2,968,141

전환사채
5,058,424
-
4,686,980

신주인수권부사채
51,179
-
48,966

사채
690,000
-
-

합계
19,643,912
161,610
17,972,887

(2) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율
당분기말
전기말
차입회사

IBK기업은행
운영자금
3.73%~4.64%
1,237,308
-
(주)지오소프트

IBK기업은행
외상수출어음(D/A)
1.770% ~ 2.889%
-
7,026,669
해성옵틱스(주)

KB국민은행(*1)
운영자금
3.50%
180,000
-
(주)지오소프트

하나은행
운영자금
4.62%
137,700
-
(주)케이아이티이노베이션,

신한은행
운영자금
4.24% ~ 5.12%
769,413
-
(주)케이아이티이노베이션

신한저축은행
운영자금
7.50%
150,000
-
(주)케이아이티이노베이션

상상인저축은행
운영자금
7.00%
2,000,000
-
해성옵틱스(주)

Vietin Bank
운영자금
3.70%
4,328,982
3,115,285
해성비나

Haesung Tech Co., Ltd
운영자금
2.30%
146,566
126,846
해성비나

이스페이스인베스텍주식회사
운영자금
4.60%
2,000,000
-
해성옵틱스(주)

개인
운영자금
4.6 ~ 14.5%
425,730
-
(주)케이아이티이노베이션

합계
11,375,699
10,268,800

(*1)해당 차입금과 관련하여 무역보험공사 보증을 제공하고 있습니다.(주석 35 참조)

(3) 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처명
내역
이자율
당분기말
전기말
이자지급 및 상환방법
차입 회사

Vietin Bank
시설자금 외
6.50%
-
1,516,298
만기 일시 상환
해성비나

IBK Bank
시설자금 외
Libor 3M+2.75%
-
558,655
만기 일시 상환
해성비나

VCB-THUETAICHINH
운영자금
LIBOR 6M+2.9%
-
893,189
만기 일시 상환
해성비나

KB국민은행
운영자금
3.50%~6.26%
450,000
-
만기 일시 상환
(주)지오소프트

중소벤처기업진흥공단
운영자금
2.36%
241,570
-
원금균등분할상환
(주)지오소프트

기업은행
운영자금
3.48%~6.23%
1,938,650
-
만기 일시 상환
(주)지오소프트, (주)케이아이티이노베이션

소 계
2,630,220
2,968,141

유동성장기차입금
(2,468,610)
(2,968,141)

장기차입금 잔액
161,610
-

(4) 보고기간 종료일 현재 장기차입금의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

상환연도
금액

2022년도
33,640

2023년도
2,459,960

이후
136,620

합계
2,630,220

(5) 사채의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

전환사채
6,000,000
6,000,000

전환권조정
(1,144,194)
(1,640,078)

사채상환할증금
385,806
385,806

사채할인발행차금
(183,188)
(58,748)

소계
5,058,424
4,686,980

신주인수권부사채
47,776
52,319

신주인수권조정
(112)
(6,899)

신주인수권부사채상환할증금
3,525
3,860

신주인수권부사채할인발행차금
(10)
(314)

소계
51,179
48,966

사채
690,000
-

합계
5,799,603
4,735,946

1) 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 7회 무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 권면총액
4,500,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 982원(발행시점 전환가격 1주당 1,681원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
4,582,484주

전환주식의 총수 비율(%)
3.91%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

구분
제 8회 무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 권면총액
1,500,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 982원(발행시점 전환가격 1주당 1,681원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
1,527,494주

전환주식의 총수 비율(%)
1.30%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 신주인수권부사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 6 회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 발행 종류

무기명식 이권부 공모 신주인수권부사채

사채의 권면총액
47,776,000원

자금의 조달 목적
시설자금 및 운영자금

표면이자율(%)
2.00%

만기이자율(%)
4.00%

사채의 만기일
2022년 11월 11일

이자지급방법
발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 전자등록금에 " 표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여 2022년 11월 11일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사채의 발행방법
공모

신주인수권행사비율(%)
100.00%

신주인수권행사가액
1주당 1,020원

신주인수권행사가액의결정방법
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 10월 10일)의 전일(2019년 10월 09일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

신주인수권행사주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

신주인수권행사주식의 주식수
46,839주

행사주식의 비율(%)
최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권"1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

신주인수권행사 청구 시작일
2020년 02월 11일

신주인수권행사 청구 종료일
2022년 08월 11일

신주인수권행사기간
사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2019년 12월 11일)로부터 만기 1개월 전(2022년 10월 11일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

조기상환청구권

사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(6) 파생상품부채의 내용당분기말과 전기말 현재 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 전환권 등은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라, 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있으며 당기 및 전기 중 증감 내역은 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
기말

전환권대가
1,518,990
1,626,937
(1,601,247)
(194,296)
1,350,384

신주인수권대가
3,467
-
(301)
-
3,166

합계
1,522,457
1,626,937
(1,601,548)
(194,296)
1,353,550

<전분기말>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
기말

전환권대가
4,253,390
-
(1,560,698)
(2,207,675)
485,017

신주인수권대가
485,794
-
(50,271)
(430,785)
4,738

합계
4,739,184
-
(1,610,969)
(2,638,460)
489,755

19. 기타금융부채기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동 기타금융부채

금융보증부채
-
-

비유동 기타금융부채

임대보증금
-
107,000

20. 기타부채기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동

예수금
146,701
94,160

예수보증금
18,834
6,558

선수금
1,622,529
138,725

선수수익
50,000
-

부가세예수금
421,921
-

소계
2,259,985
239,443

비유동

복구충당부채
89,381
55,067

21. 리스부채
(1) 당분기말 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동성리스부채
437,624
125,851

비유동성리스부채
1,233,120
121,725

합계
1,670,744
247,576

(2) 당분기 손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
84,208
5,861

(3) 당분기 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전분기말

기초
247,576
227,355

연결범위변동
189,235
-

회계정책의 변경

89,737

증가
1,558,632
-

상각
84,208
5,861

상환
(385,982)
(102,799)

계약해지
(22,925)
-

기말
1,670,744
220,154

22. 퇴직급여부채
연결회사는 종업원을 위하여 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성 있는독립적인 보험계리법인인 기업은행에 의해 수행되었습니다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 보험수리적평가 주요 가정

구분
당분기말
전기말

할인율
3.54%
3.54%

기대임금상승률
3.00%
3.00%

(2) 순확정급여부채 관련 재무상태표 인식 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기말 확정급여채무 현재가치
2,085,281
189,902

기말 사외적립자산 공정가치
(201,268)
(52,414)

재무상태표에 인식하는 순부채
1,884,013
137,488

(3) 순확정급여부채 관련 손익계산서 인식 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기근무원가
258,076
264,415

확정급여채무 이자비용
7,474
71,140

사외적립자산 기대수익
603
(20,747)

당분기인식 퇴직급여비용
266,153
314,808

(4) 순확정급여부채 현재가치 변동내용 <당분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
189,902
(52,414)
137,488

연결범위변동
1,692,296
(30,324)
1,661,972

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
258,076
-
258,076

이자비용(이자수익)
7,474
603
8,077

소계
265,550
603
266,153

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
-
(1,019)
(1,019)

소계
-
(1,019)
(1,019)

기여금

기업이 납부한 기여금
-
(140,000)
(140,000)

제도에서 지급한 금액

지급액
(76,082)
21,886
(54,196)

기타
13,615
-
13,615

기말
2,085,281
(201,268)
1,884,012

<전분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,550,987
(1,546,854)
2,004,133

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
264,415
-
264,415

이자비용(이자수익)
71,140
(20,747)
50,393

소계
335,555
(20,747)
314,808

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
-
20,747
20,747

재무적 가정 변화로 인한 효과
(20,994)
-
(20,994)

인구통계학적가정 변동으로 인한 효과
-
-
-

경험적 조정
430,633
-
430,633

소계
409,639
20,747
430,386

기여금

기업이 납부한 기여금
-
-
-

제도에서 지급한 금액

지급액
(2,685,593)
1,025,252
(1,660,341)

기타
(145,282)
114,122
(31,160)

기말
1,465,306
(407,480)
1,057,826

(5) 사외적립자산의 공정가치 구성요소

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

정기예금
201,268
52,414

23. 자본금과 기타불입자본
(1) 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000 주
200,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

발행주식수
117,228,794 주
114,442,117 주

보통주자본금
58,614,397
57,221,059

(2) 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

발생일자
변동형태
주식의 종류
수량(주)
자본금
주식발행초과금

2022.01.01
기초
보통주
114,442,117
57,221,059
74,893,257

2022.04.19
전환권행사
보통주
508,646
254,323
235,479

2022.04.29
유상증자
보통주
1,768,867
884,434
615,566

2022.06.14
전환권행사
보통주
509,164
254,582
245,417

합 계
117,228,794
58,614,397
75,989,719

<전기>

(단위: 천원)

발생일자
변동형태
주식의 종류
수량(주)
자본금
주식발행초과금

2021.01.01
기초
보통주
32,033,659
16,016,830
48,917,565

2021.01.14
신주인수권행사
보통주
1,094
547
1,280

2021.03.05
유상증자
보통주
9,584,996
4,792,498
7,162,317

2021.07.20
유상증자
보통주
40,000,000
20,000,000
7,345,255

2021.12.15
유상증자
보통주
32,000,000
16,000,000
10,878,025

2021.12.17
전환권행사
보통주
822,368
411,184
588,815

합 계
114,442,117
57,221,059
74,893,257

(3) 기타불입자본 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
75,989,719
74,893,257

자기주식
(719,589)
(719,589)

자기주식처분이익
206,320
206,320

주식결제형종업원급여적립금
1,147,311
202,786

주식매수선택권
-
210,337

종속기업 지분취득으로 발생한 차이
(20,724)
-

합계
76,603,037
74,793,111

(4) 자기주식자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득하고 있으며, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다. 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구분
당분기
전기말

주식수
금액
주식수
금액

기초
146,818
719,589
146,818
719,589

기말
146,818
719,589
146,818
719,589

24. 주식매수선택권

(1) 주식기준보상약정

결제방식
주식결제형
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)
주식결제형(*3)

약정유형
주식부여
주식부여
주식부여
주식부여

우리사주
스톡옵션
스톡옵션
스톡옵션

부여일
2012-12-21
2021-10-15
2022-03-14
2022-05-01

부여수량(주)
26,055
4,149,874
2,490,000
125,849

만기
해당사항없음
2026년10월15일
2027년3월14일
2027년04월30일

가득조건
-
2년
2년
2년

권리행사가능기간
-
2023년10월15부터 2026년10월15일
2024년03월14부터 2027년03월14일
2024년5월1일부터 2027년4월30일

(*1) 2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.(*2) 임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.(*3) (주)지오소프트 임직원 33명에 대해서 (주)지오소프트 주식으로 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

(2) 보상원가 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

주식매수선택권
우리사주 주식부여
주식매수선택권
우리사주 주식부여

총보상원가
2,244,510
202,786
78,100
202,786

기인식액
132,237
202,786
78,100
202,786

당기보상원가
734,187
-
-
-

잔여보상원가
1,378,085
-
-
-

25. 결손금

결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

이익준비금(*)
162,662
162,662

미처리결손금
(87,410,034)
(87,239,845)

합계
(87,247,372)
(87,077,183)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
(87,239,845)
(50,974,676)

당기순손실
(337,927)
(38,091,071)

확정급여제도의 재측정요소
(1,310)
(140,027)

재평가이익의 재분류
-
-

기타포괄-공정가치 금융자산 처분손익
-
-

연결범위 변동
169,047
1,965,929

기말금액
(87,410,035)
(87,239,846)

26. 기타자본구성요소(1) 기타자본구성요소 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

재평가이익
1,539,903
1,539,903

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익
(796)
(795)

해외사업장환산차이
3,981,209
3,156,556

합계
5,520,316
4,695,664

(2) 기타포괄손익-공정가치 평가손익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기초금액
-
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손실
-
-

법인세효과
-
-

기말금액
-
-

(3) 기타포괄손익-공정가치 처분손익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기초금액
(795)
(795)

기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손실
-
-

법인세효과
-
-

기말금액
(795)
(795)

(4) 재평가이익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기말

기초금액
1,539,903
818,659

평가
-
721,244

처분
-
-

기말금액
1,539,903
1,539,903

27. 매출액(1) 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

제품매출액
44,378,337
121,866,202
37,189,436
103,518,142

상품매출액
-
210,421
-
67,789

기타매출액
124,670
359,849
144,985
429,882

임대매출액
-
-
30,562
82,541

합계
44,503,007
122,436,472
37,364,983
104,098,354

28. 판매비와 관리비

판매비와 관리비 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

<판매비>

접대비
100,459
267,768
20,003
31,390

운반비
26,128
57,413
10,030
30,850

광고선전비
26
6,480
-
7,053

수출제비용
132,065
324,620
121,520
393,375

소계
258,678
656,281
151,553
462,668

<관리비>

급여
1,444,187
4,305,624
1,445,674
4,253,198

퇴직급여
118,050
352,495
162,491
288,591

복리후생비
242,565
657,047
213,165
475,923

대손상각비
(195,722)
(67,416)
(47,448)
-

선급금손상차손
-
-
(261,075)
18,829

여비교통비
95,078
252,037
6,222
19,711

통신비
10,727
32,490
9,361
30,534

세금과공과
420,678
915,531
43,162
125,641

감가상각비
126,086
371,135
584,069
861,939

수선비
240
471
-
5,462

보험료
42,705
121,507
34,835
107,493

경상연구개발비
237,103
671,336
(51,082)
199,766

차량유지비
29,967
86,872
15,541
48,790

교육훈련비
590
2,314
420
2,014

도서인쇄비
1,832
10,774
682
1,790

소모품비
7,085
28,789
21,514
107,379

주식보상비용
288,312
734,187
-
-

지급수수료
430,410
1,411,031
738,139
1,670,098

지급임차료
24,971
71,192
(3,264)
25,687

무형자산상각비
221,410
601,196
14,846
104,223

협회비
1,554
17,863
2,277
11,248

해외출장비
37,578
119,515
1,436
33,122

전력비
7,295
26,276
11,246
39,183

기타
87,363
209,591
281,879
754,969

소계
3,680,064
10,931,857
3,224,090
9,185,590

합계
3,938,742
11,588,138
3,375,643
9,648,258

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
42,019
62,367
(102,127)
77,707

파생상품평가이익
-
-
681,309
2,638,461

외환차익
1,794,219
4,670,474
1,334,495
3,465,181

외화환산이익
2,759,510
4,895,941
2,183,997
3,818,244

당기손익공정가치금융자산평가이익
463,133
463,133
397,986
103,041

사채상환이익
98,396
340,374
103,042
397,987

금융보증부채환입액
-
-
6,082
(1,067)

합계
5,157,277
10,432,289
4,604,784
10,499,554

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
781,449
1,941,762
693,885
1,930,387

외환차손
1,406,958
3,049,030
209,913
1,565,937

외화환산손실
(134,678)
125,668
483,985
1,098,034

사채상환손실
(205,588)
(125,742)
541,300
800,539

파생상품평가손실
311
311
-
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
17,821
39,542
(561)
15,487

합계
1,866,273
5,030,571
1,928,522
5,410,384

30. 기타수익 및 기타비용
(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
32,525
50,664
119,596
276,547

유형자산손상차손환입
-
-
-
2

대손충당금환입
-
-
30,106
30,106

잡이익
298,450
522,952
(210,001)
1,586,324

리스처분이익
24,526
24,526
-
-

합계
355,501
598,142
(60,299)
1,892,979

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분손실
-
-
-
-

기타의대손상각비
800,534
800,534
10
16,220

잡손실
(689,367)
647,468
410,076
814,607

관계기업투자주식처분손실
-
401,591
-
-

종속기업투자주식처분손실
-
129,433
-
-

유형자산손상차손
250,000
500,000
-
-

매출채권처분손실
665
2,439
-
-

기부금
1,900
31,900
-
-

지분법손실
81,026
250,609
-
-

매각예정비유동자산평가손실
889,685
1,707,737
-
-

합계
1,334,443
4,471,711
410,086
830,827

31. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의추정에 기초하여 인식하였습니다.

32. 비용의 성격별 분류
비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

원재료및상품의 매입
33,796,788
101,045,997
29,048,663
76,295,641

재고자산의변동
(96,843)
(4,929,727)
2,186,102
4,507,940

종업원급여
4,277,170
12,193,221
4,420,521
17,758,512

외주가공비
222,008
734,290
1,106,338
2,711,386

감가상각비
1,639,664
5,627,258
3,648,948
10,203,387

경상연구개발비
(363,763)
(2,181,769)
-
-

지급수수료
768,797
2,101,599
729,382
1,757,801

지급임차료
34,472
80,693
1,919
64,434

전력비
368,577
954,541
1,410,153
2,789,387

무형자산상각비
242,907
663,204
42,108
148,901

소모품비
1,990,226
5,199,444
879,355
4,130,663

기타비용
1,159,772
3,502,052
499,467
2,040,752

합계
44,039,775
124,990,803
43,972,956
122,408,804

33. 주당순손실
(1) 보통주기본주당순손실 계산내역

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

당기순이익(손실)
2,921,440,947
(347,926,925)
(7,555,517,861)
(15,296,055,733)

가중평균 유통보통주식수
118,790,950 주
115,810,317 주
72,777,279 주
49,810,408 주

기본 및 희석주당순이익(손실)
26 원
(3) 원
(104) 원
(307) 원

(2) 가중평균유통보통주식수 산출내역 <당분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균유통보통주식수(주)

기초
2022-01-01
114,295,299
273
114,295,299

전환청구권행사
2022-04-19
508,646
165
307,423

유상증자
2022-04-29
1,768,867
155
1,004,302

전환청구권행사
2022-06-14
509,164
109
203,293

분기말유통주식수
2022-09-30
117,081,976
-
115,810,317

<전분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균유통보통주식수(주)

기초
2021-01-01
31,886,841
273
31,886,841

신주인수권행사
2021-01-14
1,094
260
1,042

신주인수권행사
2021-03-05
9,584,996
210
7,373,074

유상증자
2021-07-21
40,000,000
72
10,549,451

분기말유통주식수
2021-09-30
81,472,931
-
49,810,408

(3) 회사는 보유하고 있는 잠재적 보통주의 희석효과가 발생하지 않아 당분기 및 전기의 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 작용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 희석효과가 없어 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았으나 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주는 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

주식매수선택권
6,569,874
4,149,874

전환사채
6,109,978
5,934,718

신주인수권부사채
47,771
51,243

합계
12,727,623
10,135,835

34. 특수관계자거래

(1) 특수관계자 현황

구 분
소재지
당분기말
전기말

관계기업(*1)
대한민국
-
(주)지오소프트

관계기업(*2)
대한민국
해성인베스트먼트(주)
-

관계기업(*3)
대한민국
마이크로엑츄에이터(주)
-

관계기업
대한민국
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-

기타특수관계자(*4)
대한민국
-
(주)해화

기타특수관계자(*4)
베트남
-
해화비나

기타특수관계자(*5)
대한민국
(주)옵트론텍
(주)옵트론텍

기타특수관계자(*5)
베트남
OPTRONTEC VINA CO.,LTD.
OPTRONTEC VINA CO.,LTD.

기타특수관계자(*5)
중국
OPTRONTEC(TIANJIN) INC.
-

기타특수관계자(*5)
중국
OPTRONTEC(DONGGUAN) INC.
-

기타특수관계자(*5)
중국
OPTRON CM(TIANJIN) INC.
-

기타특수관계자(*5)
홍콩
KWANG INFORMATION LIMITED
-

기타특수관계자(*5)
대한민국
(주)우림
(주)우림

기타특수관계자(*5)
대한민국
(주)티알에스
-

기타특수관계자(*6)
대한민국
오에이치얼머스 리스트럭처링투자조합1호
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

(*1) 당분기 중 지분 증가로 관계기업에서 제외되었습니다. (*2) 당분기 중 지분율 감소로 종속기업에서 관계기업으로 분류되었습니다.(*3) 당분기 중 연결회사의 주요경영진이 해당 회사의 대표이사로 선임되어 관계기업으로 포함되었습니다.(*4) 당분기 중 당사 대표이사 소유 지분 전량 매각으로 특수관계자에서 제외되었습니다.(*5) 당분기 중 사내이사와 지분 관계 등으로 인하여 기타특수관계자로 포함하였습니다. (*6) 당사의 최대주주로 기타특수관계자로 분류하였습니다.
(2) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출 등
유형자산 처분
매입 등

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

관계기업
마이크로엑츄에이터(주)
164
-
-
-
-
-

기타특수관계자
에셀티
-
540
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)바이오로그디바이스
-
3,119
-
-
-
4,761

기타특수관계자
(주)티알에스
-
-
-
-
4,537
-

기타특수관계자
(주)해화
121
-
-
-
-
-

기타특수관계자
해화비나(*)
-
-
401,518
-
27,761,521
-

기타특수관계자
OPTRONTEC VINA CO.,LTD.
1,039
-
281,326
-
92,851
-

합계
1,324
3,659
682,844
-
27,858,908
4,761

(*) 당분기중 특수관계자에서 제외됨에 따라 제외되기 전(2022.05.25)까지의 거래내역을 기재하였습니다.

(3) 연결회사의 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자

기초
대여
회수
기말

마이크로엑츄에이터(주)
-
50,000
50,000
-
200,000
-

(주)해화
-
240,000
240,000
-
-
-

해화비나
-
2,219,292
2,219,292
-
-
-

티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-
-
-
-
-
5,000,000

특수관계자
자금차입거래

기초
차입
상환
기말

(주)티알에스
-
1,500,000
1,500,000
-

<전분기>

(단위: 천원)

특수관계자
자금대여거래
자금차입거래
유상증자

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자(*)
-
-
-
-
12,010,000

(*) 전분기 중 이재선 전 대표이사는 유상증자를 통하여 9,984,996주를 취득 하였습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
대여금

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

기타특수관계자
(주)해화
-
1,100
-
-
-
-

기타특수관계자
해화비나(*)
-
-
-
712,805
-
-

기타특수관계자
OPTRONTEC VINA CO.,LTD.
-
-
107,889
75,480
-
-

합계
-
1,100
107,889
788,285
-
-

(*) 당분기중 특수관계자에서 제외됨에 따라 채권, 채무 기재를 생략하였습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매입채무
차입금

당분기말
전기말
당분기말
전기말

기타특수관계자
해화비나(*)
-
11,760,664
-
-

기타특수관계자
(주)옵트론텍
-
6,215
-
-

기타특수관계자
OPTRONTEC VINA CO.,LTD.
-
359,950
-
-

합계
-
12,126,829
-
-

(*) 당분기중 특수관계자에서 제외됨에 따라 채권, 채무 기재를 생략하였습니다.
(5) 당분기말 현재 특수관계자의 차입금 등과 관련하여 지급보증을 제공하고 있고 차입금 등과 관련하여 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 35 참조).(6) 주요경영진에 대한 보상연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
2,025,756
907,327

퇴직급여
169,519
1,165,394

주식보상비용
719,408
-

합 계
2,914,683
2,072,721

35. 우발부채와 약정사항

(1) 금융기관 주요 약정사항

(단위: 1USD,천원)

금융기관
내용
화폐
한도금액
실행금액

상상인저축은행
운영자금 외
KRW
2,000,000
2,000,000

Vietinbank
운영자금
USD
3,000,000
3,000,000

기업은행
IBK강소기업대출_수출
KRW
800,000
800,000

기업은행
중소기업운전자금대출
KRW
150,000
150,000

기업은행
수출자금, 중소기업(원화해외온렌딩운전자금)
KRW
200,000
200,000

기업은행
중소기업운전자금대출 3건
KRW
400,000
400,000

기업은행
중기부 R&D 사업화자금대출(운전자금)
KRW
500,000
500,000

기업은행
B2B 구매자금 대출
KRW
375,000
187,308

기업은행
중기부 R&D 사업화자금대출(운전자금)
KRW
600,000
600,000

기업은행
중기부 R&D 사업화자금대출(운전자금)
KRW
330,000
330,000

국민은행
KB 우수기술기업 TCB 신용대출
KRW
300,000
300,000

국민은행
무역어음한도대출(무보보증)
KRW
150,000
150,000

국민은행
무역어음한도대출(무보보증)
KRW
180,000
180,000

신한은행(마이너스통장)
운영자금대출
KRW
341,994
341,994

신한은행
운영자금대출
KRW
427,500
427,500

신한저축은행
운영자금대출
KRW
150,000
150,000

중소벤처기업진흥공단
운전자금(개발기술사업화자금)
KRW
300,000
241,570

하나은행
운영자금대출
KRW
153,000
137,700

(2) 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공한 자
지급보증내역
화폐
한도금액
비고

서울보증보험
개별보증
KRW
30,900
공탁금외

서울보증보험
개별보증
KRW
1,126,892
보증보험(납품계약 외)

서울보증보험
개별보증
KRW
1,170,542
보증보험(하자,납품계약 외)

지배기업 전 대표이사
연대보증(전환사채)(*)
KRW
650,000
(주)상상인저축은행

(*) 2020년 11월 9일에 발행한 8회차 전환사채에 대하여 전 대표이사인 이을성, 이재선대표가 연대보증을 제공 하였습니다.
(3) 제3자에게 제공한 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공받은 특수관계자
보증처
화폐단위
지급보증액
비고

(주)케이티
서울보증보험
KRW
52,568
계약,하자보증 4건

중소기업기술진흥원
서울보증보험
KRW
17,919
지급보증

한국도시철도공사
서울보증보험
KRW
5,762
하자보증

메타넷디지털㈜
서울보증보험
KRW
770
하자보증

대구도시철도공사
서울보증보험
KRW
2,889,427
계약, 이행(선급금) 보증

(주)앤츠
서울보증보험
KRW
184,919
계약 이행 보증

(4) 담보제공자산① 담보제공 금융자산

(단위: 천원)

계정과목
거래처
장부가액
담보설정금액
제한내용

장기금융상품
기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

② 담보제공 유형자산

(단위: 1VND)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자

3,4공장, 토지, 기계장치등
VND 456,478,944,658
Vietinbank

③ 담보제공 투자부동산

(단위: 천원

담보제공자산
담보설정금액
담보권자

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지, 건물
3,250,000
(주)상상인저축은행

(5) 소송사건① 에이치피엔에스 소송 건주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 회사를 상대로 수원 지방법원에 2019년 5월 22일 자로 손해배상 청구의 소(380백만 원)를 제기하였으며, 2021년 5월 13일 자로 회사는 1심에서 승소, 2022년 3월 17일 2심도 승소하여 2022년 4월 7일 최종 사건 종결되었습니다.
② 지나인제약 소송 건당사 및 당사의 종속기업과 주식회사 지나인제약간 거래 중 발생된 물품대금 1,619백만원(종속기업인 해성비나 청구금액1,313백만원 포함)청구에 대한 소송건으로 2021년12월8일 소장을 접수하여, 2022년 4월 22일 1심 승소 판결 받았습니다. 현재 당사 청구금액에 대하여 지나인제약측과 해성비나에서 보유중인 지나인제약 소유 설비로의 대물변제 방안에 대하여 협상중에 있습니다.③ 제이앤드 소송 건당사와 주식회사 제이앤드간 2021년 5월 26일 체결한 용역계약에 대하여 당사에서 2022년 6월 21일 5억원의 손해배상을 청구하는 소송을 제기하였습니다.

④ 한국철도공사한국철도공사에서 (주)지오소프트등에게 2016년 06월 28일에 계약하여 2017년 12월 20일에 완료한 "한국철도공사 동력차 영상기록장치 납품 및 설치" 사업에 있어 KC인증과 상이한 제품을 납품 및 설치하였다고 주장하여 물품대금 상당의 부당이득반환청구권 및 손해배상청구권 보존을 위한 채권을 가압류한 사건입니다.본 소송은 영상기록장치 하자보수에 관한 건으로 불량 원인은 제품의 하자로 인한 부분이 아니라 인위적인(한국철도공사 직원) 장비 파손 및 훼손에 의한 불량으로 그 책임을 지오소프트에 전가하고 있는 것으로 한국철도공사가 재기한 부당이득반환청구권과 손해배상청구권에 맞서 지오소프트는 2020년 08월 11일에 하자보수보증보험 청구에 대한 채무부존재소송을 제기한 상태이며 현재 1심이 진행중입니다.

36. 현금흐름표

(1) 연결회사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며, 당분기현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동 거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

리스부채 유동성 대체
236,034
129,184

장기차입금 유동성 대체
1,894,980
-

리스채권 유동성 대체
5,659
-

유형자산 처분 관련 미수금
-
4,996

장기미지급금 유동성 대체
-
12,754

사용권자산 취득
1,352,703
-

(2) 당분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
기타변동(*)
기말

단기차입금
10,268,800
(11,335,699)
12,442,597
11,375,699

유동성장기차입금
2,968,141
(25,950)
(473,581)
2,468,610

유동성리스부채
125,851
(150,976)
462,749
437,624

장기차입금
0
(301,780)
463,390
161,610

전환사채
4,686,980
(5,500,000)
5,871,444
5,058,424

신주인수권부사채
48,966
(4,543)
6,756
51,179

(*) 기타변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.<전기말>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
기타변동(*)
기말

단기차입금
27,797,310
(23,414,286)
5,885,777
10,268,800

유동성장기차입금
3,769,158
-
(801,016)
2,968,141

장기차입금
2,814,478
-
(2,814,478)
-

전환사채
8,562,964
(6,520,000)
2,644,016
4,686,980

신주인수권부사채
1,416,270
(1,693,233)
325,929
48,966

(*) 기타변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

37. 영업부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형연결회사는 스마트폰용 카메라모듈에 탑재되는 부품 제조, 검사 및 조립장비 제조, 소프트웨어(솔루션) 개발용역등을 통하여 수익을 창출하고 있습니다. 스마트폰 카메라모듈 부품 제조 사업의 경우 2021년 렌즈모듈을 제조하는 LM사업부와 카메라 모듈을 제조하는 CM사업부를 중단하고 중단사업으로 분류하였으며, AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM(OIS)사업은 계속사업으로 분류함에 따라 2022년에는 VCM(OIS)사업에서만 수익이 발생하고 있습니다.검사 및 조립장비 제조사업의 경우 2022년 1월에 유상증자를 통해 종속기업으로 편입한 (주)케이아이티이노베이션에서 영위하는 사업으로 고객사로부터 제품생산 라인에 필요한 검사 및 조립장비를 주문받아 제작 및 납품하고 있습니다.소프트웨어(솔루션) 개발용역의 경우 2022년 2월에 당사가 단계적으로 지분을 취득한 (주)지오소프트에서 진행하고 있는 사업으로 GIS(지리정보시스템), LBS(위치기반시스템)을 기반으로 한 소프트웨어 및 솔루션 개발 용역을 제공하고 수익을 창출하고 있습니다. 나아가 모빌리티 서비스 솔루션 및 이와 관련된 하드웨어를 개발하여 판매하는 사업도 진행할 예정에 있습니다.(2) 주요 고객에 대한 정보가. 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 국내 대기업과 그 관계기업 1곳이며, 해당 매출액은 115,997백만원(전분기: 101,645백만원)입니다.
나. 지역별/제품군별 매출내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
VCM(OIS) 사업
13,509,238
2,336,787

검사/조립 장비 제조
2,441,302
-

S/W, H/W 솔루션 개발용역
2,512,355
-

기타
628,943
115,603

소계
19,091,838
2,452,390

베트남
VCM(OIS) 사업
82,137,801
76,008,234

검사/조립 장비 제조
123,881
-

소계
82,261,682
76,008,234

중국
VCM(OIS) 사업
20,350,104
25,637,730

대만
검사/조립 장비 제조
732,848

합계
122,436,472
104,098,354

38. 위험관리
(1) 금융위험관리연결회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 연결회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 1) 신용위험관리

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

- 위험관리

연결회사는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 지배회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며, 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

- 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

- 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

2) 유동성위험관리

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기 위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

지배회사의 경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을실행하기 위해 관리합니다.

3) 시장위험연결회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리

연결회사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래통화는 USD입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율하락에 따른평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 연결회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 천원)

구분
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
1,746,487
2,505,860
USD
6,707,324
7,951,532

매출채권
USD
25,847,815
37,086,445
USD
12,103,863
14,349,130

미수금
USD
468,015
671,508
USD
691,317
819,556

대여금
USD
-
-
USD
-
-

합계
USD
28,062,317
40,263,812
USD
19,502,504
23,120,218

외화부채

매입채무
USD
22,451,681
33,244,054
USD
20,288,996
24,052,605

미지급금
USD
2,900
4,161
USD
-
-

단기차입금
USD
3,000,000
4,304,400
USD
8,524,110
10,105,332

유동성장기차입금
USD
-
-
USD
2,479,917
2,939,942

합계
USD
25,454,581
37,552,615
USD
31,293,023
37,097,879

연결회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
271,120
(271,120)
(1,397,766)
1,397,766

합계
271,120
(271,120)
(1,397,766)
1,397,766

(나) 이자율위험관리연결회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
745,200
7,026,669

유동성장기차입금
2,388,650
1,451,844

합계
3,133,850
8,478,513

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지수

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기
전분기
당분기
전분기

1% 상승 시

(31,339)
(150,653)
(31,339)
(150,653)

1% 하락 시

31,339
150,653
31,339
150,653

(2) 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로 영업활동을 유지하고 주주 및 이해관계자의 이익을 극대화하하고 자본비용의 절감을 위하여 최적의 자본구조를 유지하는데 있습니다. 연결회사는 배당조정, 신주발행 등의 정책을 통하여 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 적절히 수정변경하고 있습니다. 연결회사의 자본위험관리정책은 전기와 중요한 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

장ㆍ단기차입금 및 사채
21,159,072
19,495,345

차감: 현금및현금성자산
(6,026,171)
(22,100,157)

순부채
15,132,901
(2,604,812)

자본계
54,829,524
49,632,651

총자본 차입금 비율
27.60%
(5.25%)

39. 사업결합(1) 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주요 영업활동
취득일
취득한 지분(%)
이전대가

(주)지오소프트(주1)
소프트웨어 개발
2022.02.01
52.28
6,579,996

(주)케이아이티이노베이션(주2)
조립 및 검사장비 제조
2022.01.01
54.05
1,000,000

합계
7,579,996

(주1) (주)지오소프트는 연결실체가 신규사업으로 추진하고 있는 모빌리티 사업의 원활한 진행과 (주)지오소프트가 필요로 하는 하드웨어 개발 및 납품 등 시너지를 창출하기 위하여 지분을 취득하였습니다. 상기취득일은 간주취득일이며, (주)지오소프트의 이전대가는 2021년 12월 및 2022년 1월 구주취득과 2022년 2월 유상증자를 통한 단계적 지분 취득금액과 9월 추가 지분 취득의 합을 기재하였습니다. (주2) (주)케이아이티이노베이션은 연결실체의 핵심사업인 OIS액츄에이터 제조와 관련하여 조립 및 검사장비 분야에서의 협력을 통하여 최적화된 설비를 개발하고 활용하고자 지분을 취득하였습니다.

(2) 당분기 중 발생한 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

(주)지오소프트
(주)케이아이티이노베이션

현금
3,999,996
1,000,000

기보유한 피취득회사 지분상품의 공정가치(주1)
2,580,000
-

이전대가 총계
6,579,996
1,000,000

(주1) 연결실체는 (주)지오소프트 구주 지분을 2021년 12월, 2022년 1월 취득하였으며, 2022년 2월 유상증자 참여를 통하여 단계적으로 지배력을 확보하고 종속기업으로 편입하였습니다. 연결실체가 단계적으로 지분을 취득함에 따라 2022년 2월 유상증자 단가를 공정가치로 보아 2021년 12월과 2022년 1월에 취득한 구주의 공정가치를 산정하였습니다. 한편, 구주의 장부금액과 공정가치의 차이 419,891천원을 관계기업투자주식처분손실로 인식하였습니다.

(3) 당분기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

(주)지오소프트

㈜케이아이티이노베이션

합 계

식별가능한 자산의 공정가치

15,455

4,403

19,858

유동자산

10,639

3,198

13,837

현금및현금성자산

4,400

1,011

5,411

단기금융상품

17

-

17

매출채권 및 기타채권

4,472

574

5,046

재고자산

1,016

2,502

3,518

기타유동자산

733

110

843

비유동자산

4,816

206

5,022

장기금융상품

29

-

29

기타포괄손익공정가치금융자산

64

-

64

유형자산

245

40

285

무형자산

2,952

19

2,971

기타유동금융자산

314

146

460

이연법인세자산

1,213

-

1,213

식별가능한 부채의 공정가치

8,694

7,329

16,023

유동부채

5,758

7,278

13,036

매입채무 및 기타채무

962

3,261

4,223

기타유동부채

69

1,752

1,821

단기차입금

256

1,552

1,808

유동성장기차입금

4,355

-

4,355

유동성리스부채

104

24

128

유동성장기부채

-

690

690

당기법인세부채

12

-

12

비유동부채

2,936

50

2,986

장기차입금

1,208

35

1,243

비유동성부채

52

16

68

순확정급여부채

1,676

-

1,676

식별가능한 순자산 공정가치 합계

6,761

(2,926)

3,835

주1) (주)지오소프트외 ㈜케이아이티이노베이션의 취득에 대한 최초 회계처리는 당분기말 현재 잠정적으로 결정되었습니다. 세무목적상 (주)지오소프트의 자산의 세무상가액은 시장가치와 기타요소를 기초로 재산정되어야 합니다. 연결재무제표의 확정일에 필요한 시장가치와 기타 금액산정은 완결되지 않았고, 따라서 세무상가액에 대한 경영자의 최선의 추정에 기초하여 잠정적으로 결정되었습니다. 세무목적상 입수된 시장가치는 사업결합으로 취득한 기타자산의 공정가치에도 영향을 줄 수 있습니다.

주2) (주)지오소프트의 경우 2022년 2월 유상증자 후 자산부채를 기재하였으며, ㈜케이아이티이노베이션의 경우 2022년 1월 유상증자 직후의 자산부채를 기재하였습니다. (4) 당분기에 취득한 (주)지오소프트에 대한 비지배지분(47.72%)은 피취득자의 식별가능한 순자산 중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며 그 금액은3,535백만원입니다. 당분기에 취득한 ㈜케이아이티이노베이션에 대한 비지배지분(45.95%) 또한 피취득자의 식별가능한 순자산중 비지배지분의 비례적지분으로 측정하였으며, 그 금액은 (1,581)백만원입니다.

(5) 당분기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

구분
(주)지오소프트
(주)케이아이티이노베이션
합계

이전대가
6,580
1,000
7,580

가산: 비지배지분
3,226
(1,301)
1,925

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
6,761
(2,831)
3,930

영업권
3,045
2,530
5,575

주1) 사업결합시 이전대가에는 지오소프트㈜와 ㈜케이아이티이노베이션을 취득하기 위해 지급한 지배권 프리미엄이 포함되기 때문에 영업권이 발생합니다. 또한 사업결합을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장등과 관련된 금액이 포함되어 있습니다. 이러한 효익은 식별가능한 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하므로 영업권과 분리하여 별도로 인식하지 않습니다.
40. 매각예정비유동자산과 중단영업
연결회사는 2021년 하반기 종속기업인 해성비나의 부실 사업부(CM사업부, LM사업부)에 대한 사업을 중단하였으며, 해성비나의 CM사업부와 LM사업부에서 생산에 필요한 원자재의 판매 거래 등의 사업도 중단되었습니다. 이에 따라 2021년말 기준 CM사업과 LM사업은 중단영업으로 분류하였습니다.(1) 전기 중 발생한 중단영업의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
중단사업부

중단영업
CM 사업부
LM 사업부

주요 영업활동
카메라모듈관련 원재료 등의 구입판매
렌즈관련 원재료 등의 구입판매

영업중단일
2021.8.31
2021.11.30

영업중단 방법
이미 처분(사용 중단)
이미 처분(사용 중단)

(2) 당분기와 전분기 중 연결포괄손익계산서에 중단영업손익이 포함되어 있습니다. (3) 당분기말 현재 매각예정비유동자산으로 분류된 자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

건물
7,591,501

7,591,501

기계장치(*)
1,502,000

8,129,796

비품 외
18,791

18,791

무형자산
960,842

960,842

합계
10,073,134

16,700,930

(*) 당분기중 매각 및 손상 인식후 잔액입니다.
(4) 당분기말 매각예정비유동자산 평가손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금액

처분대가의 공정가치
10,073,134

중단사업 순자산 지배지분 장부금액
11,780,871

평가손실
1,707,737

41. 보고기간 후 사건
1) 일반공모 유상증자 실시
당사는 2022년 10월 24일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 40,000,000주를 일반공모방식으로 발행하기로 결정하고 금융감독원에 증권신고서를 제출하였습니다. 최초 보고서 제출 이후 11월 7일 금융감독원으로부터 증권신고서 정정제출요구를 받아 증권신고서를 정정제출 할 예정입니다. 참고로 금번 유상증자 대금은 시설투자에 117억원, 운영자금에 63억원, 그리고 채무상환자금에 20억원을 사용할 예정입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 21 기 3분기말 2022.09.30 현재

제 20 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 21 기 3분기말

제 20 기말

자산

유동자산

53,772,425,762

64,994,360,571

현금및현금성자산

1,683,740,835

12,286,574,572

단기금융상품

4,000,000,000

매출채권및기타채권

46,688,217,806

46,418,053,545

재고자산

81,094,765

21,568,886

기타유동자산

1,512,383,878

997,204,130

당기법인세자산

18,991,970

당기손익공정가치측정금융자산

3,787,996,508

1,270,959,438

비유동자산

35,752,216,190

25,121,889,901

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

매출채권및기타채권

39,581,737

당기손익공정가치측정금융자산

1,886,697,000

2,860,943,624

기타포괄손익공정가치측정금융자산

200,000,000

종속기업투자주식

22,248,491,744

16,668,495,744

관계기업투자주식

7,351,242,252

999,891,008

투자부동산

2,880,590,644

2,903,226,040

유형자산

533,137,432

741,032,541

무형자산

714,188,995

465,974,810

기타비유동금융자산

135,868,123

240,744,397

자산총계

89,524,641,952

90,116,250,472

부채

유동부채

23,543,479,363

31,456,036,560

매입채무및기타채무

10,875,157,852

16,949,560,953

단기차입금

4,700,000,000

7,026,668,921

유동리스부채

182,523,411

125,850,908

파생상품부채

1,353,550,903

1,522,457,494

전환사채

5,058,424,047

4,686,979,961

신주인수권부사채

51,178,720

48,965,816

기타유동부채

87,416,772

953,597,424

이연수익

50,000,000

기타유동금융부채

1,185,227,658

141,955,083

비유동부채

297,113,280

302,946,640

비유동리스부채

202,176,473

121,724,806

순확정급여부채

23,856,096

19,154,886

기타비유동금융부채

107,000,000

기타충당부채

71,080,711

55,066,948

부채총계

23,840,592,643

31,758,983,200

자본

자본금

58,614,397,000

57,221,058,500

기타불입자본

76,577,415,187

74,793,111,640

이익잉여금(결손금)

(71,046,870,723)

(75,196,010,713)

기타자본구성요소

1,539,107,845

1,539,107,845

자본총계

65,684,049,309

58,357,267,272

자본과부채총계

89,524,641,952

90,116,250,472

포괄손익계산서

제 21 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 20 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

3개월

누적

3개월

누적

I. 매출액

6,936,246,297

18,846,725,904

5,128,601,713

16,588,013,827

II. 매출원가

5,730,756,084

14,531,735,570

4,729,022,669

15,555,095,462

III. 매출총이익

1,205,490,213

4,314,990,334

399,579,044

1,032,918,365

IV. 판매비와관리비

1,955,876,635

5,569,812,721

1,658,483,539

26,513,350,709

판매비

81,263,058

206,497,160

66,248,604

122,210,988

관리비

1,874,613,577

5,363,315,561

1,592,234,935

26,391,139,721

V. 영업이익(손실)

(750,386,422)

(1,254,822,387)

(1,258,904,495)

(25,480,432,344)

금융수익

4,833,064,227

9,386,512,413

2,096,335,564

7,343,003,337

금융비용

772,357,943

3,055,449,025

1,759,515,315

4,736,827,203

기타수익

85,351,537

104,366,637

90,884,114

583,585,737

기타비용

290,240,176

1,030,173,106

2,353,283

41,425,329

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)

3,105,431,223

4,150,434,532

(833,553,415)

(22,332,095,802)

Ⅶ. 법인세비용

94,933

284,799

(94,684,860)

751,472

계속영업이익(손실)

3,105,336,290

4,150,149,733

(738,868,555)

(22,332,847,274)

중단영업이익(손실)

(81,928,497)

(8,924,406,340)

당기순이익(손실)

3,105,336,290

4,150,149,733

(820,797,052)

(31,257,253,614)

Ⅸ. 기타포괄손익

(336,581)

(1,009,743)

(430,385,727)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(336,581)

(1,009,743)

(430,385,727)

확정급여제도의 재측정요소

(431,514)

(1,294,542)

(430,385,727)

확정급여제도 법인세효과

94,933

284,799

X. 당기총포괄손익

3,104,999,709

4,149,139,990

(820,797,052)

(31,687,639,341)

XI. 주당이익(손실)

1. 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

26

35

(24)

(711)

2. 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

26

35

(24)

(711)

3. 중단영업 기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(4)

(284)

4. 중단영업 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(4)

(284)

자본변동표

제 21 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 20 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

주식발행초과금

주식결제형종업원급여적립금

자기주식

자기주식처분이익

기타불입자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

16,016,829,500

48,917,565,181

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

48,685,181,937

(23,048,311,579)

817,863,541

42,471,563,399

당기순이익(손실)

(31,257,253,614)

(31,257,253,614)

확정급여제도의 재측정요소

(430,385,727)

(430,385,727)

주식보상비용

유상증자

24,792,498,000

14,507,571,965

14,507,571,965

39,300,069,965

전환권행사

신주인수권행사

547,000

1,279,980

1,279,980

1,826,980

2021.09.30 (기말자본)

40,809,874,500

63,426,417,126

280,886,064

(719,589,050)

206,319,742

63,194,033,882

(54,735,950,920)

817,863,541

50,085,821,003

2022.01.01 (기초자본)

57,221,058,500

74,893,257,404

413,123,544

(719,589,050)

206,319,742

74,793,111,640

(75,196,010,713)

1,539,107,845

58,357,267,272

당기순이익(손실)

4,150,149,733

4,150,149,733

확정급여제도의 재측정요소

(1,009,743)

(1,009,743)

주식보상비용

687,842,295

687,842,295

687,842,295

유상증자

884,433,500

609,791,646

609,791,646

1,494,225,146

전환권행사

508,905,000

486,669,606

486,669,606

995,574,606

신주인수권행사

2022.09.30 (기말자본)

58,614,397,000

75,989,718,656

1,100,965,839

(719,589,050)

206,319,742

76,577,415,187

(71,046,870,723)

1,539,107,845

65,684,049,309

현금흐름표

제 21 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

제 20 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지

(단위 : 원)

제 21 기 3분기

제 20 기 3분기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(2,837,818,466)

(7,426,917,428)

1. 영업에서 창출된 현금흐름

(2,489,623,011)

(6,865,729,090)

(1) 당기순이익(손실)

4,150,149,733

(31,257,253,614)

(2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산

3,596,386,458

34,701,981,087

법인세비용

284,799

751,472

이자비용

1,491,913,488

1,577,338,685

퇴직급여

140,492,142

294,400,421

유형자산감가상각비

99,246,034

500,280,789

유형자산처분손실

13,209,642

무형자산상각비

58,848,554

105,094,883

잡손실

2,653,488

외화환산손실

95,888,612

1,112,213,521

선급금손상차손

279,904,806

사채상환손실

(125,742,028)

800,538,982

당기손익인식금융자산평가손실

39,542,329

15,487,668

파생상품평가손실

311,160

대손상각비

35,830,615

29,999,628,305

기타의대손상각비

16,341,555

금융보증부채전입액

87,416,772

유형자산손상차손

500,000,000

주식보상비용

687,842,295

관계기업투자주식처분손실

48,757,548

종속기업투자주식처분손실

419,891,008

(3)현금의 유입이 없는 수익등의 차감

(5,923,654,354)

(6,045,114,590)

이자수익

(73,842,158)

(227,877,087)

외화환산이익

(4,879,823,770)

(2,392,448,564)

유형자산처분이익

(10,310,707)

파생상품평가이익

(2,638,460,590)

금융보증부채환입액

(141,955,083)

(236,160,749)

당기손익인식금융자산평가이익

(463,132,775)

(103,041,353)

잡이익

(1,000,000)

사채상환이익

(340,374,470)

(397,986,802)

리스처분이익

(24,526,098)

종속기업투자주식처분이익

(35,000,000)

관계기업투자주식처분이익

(2,826,738)

유형자산손상차손환입

(2,000)

(4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(4,312,504,848)

(4,265,341,973)

매출채권의 감소(증가)

2,233,274,548

(1,401,512,373)

미수금의 감소(증가)

200,105,389

(158,658,611)

재고자산의 감소(증가)

(59,525,879)

81,220,010

선급비용의 감소(증가)

(9,762,798)

(193,426,011)

선급금의 감소(증가)

(386,861,815)

(2,169,986,241)

미수수익의 감소(증가)

29,846,224

(1,126,411)

선급부가세의 감소(증가)

(75,361,660)

29,226,274

반품제품회수권

(88,281,181)

916,267,110

매입채무의 증가(감소)

(5,605,731,947)

(6,299,083,252)

미지급금의 증가(감소)

(597,866,705)

7,535,926,133

반품충당부채의 증가(감소)

92,927,559

(964,491,694)

선수금의 증가(감소)

142,897,727

118,603,693

이연수익의 증가(감소)

50,000,000

예수금의 증가(감소)

(4,195,052)

(109,033,940)

미지급비용의 증가(감소)

(98,676,243)

(51,771,883)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)

(118,114,493)

1,025,251,848

퇴직금의지급

(18,970,981)

(2,622,746,625)

선급법인세의 감소(증가)

1,792,459

2. 이자의 수취

39,322,921

215,720,849

3. 이자의 지급

(368,241,607)

(766,149,505)

5. 법인세의 환급(납부)

(19,276,769)

(10,759,682)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(7,566,459,921)

(19,655,780,630)

단기금융상품의감소

4,008,282,476

2,018,425,150

단기대여금의 감소

6,025,700,000

590,000,000

당기손익공정가치금융자산의 감소

180,800,000

128,000,000

종속기업투자주식의처분

493,000,000

관계기업투자주식의처분

102,826,738

기계장치의 처분

5,000,000

비품의 처분

1,132,041

보증금의 감소

157,532,230

임대보증금의감소

(12,000,000)

단기금융상품의 증가

(2,002,321,016)

단기대여금의 증가

(4,000,000,000)

(18,953,395,890)

장기금융상품의 증가

(11,317,653)

당기손익공정가치측정금융자산의 취득

(1,300,000,000)

관계기업투자주식의증가

(5,199,999,800)

종속기업투자주식의취득

(6,999,996,000)

(2,000,000,000)

비품의 취득

(25,087,088)

(1,480,000)

시설장치의취득

(27,640,000)

(3,650,000)

금형의 취득

(12,000,000)

회원권의 취득

(277,500,000)

산업재산권의 취득

(23,036,739)

소프트웨어의 취득

(6,526,000)

임차보증금의 증가

(61,139,000)

(10,000,000)

기타보증금의 증가

(5,850,000)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

(205,192,718)

28,567,857,736

단기차입금의 증가

8,899,444,726

26,204,293,751

전환사채의 증가

6,268,788,471

신주인수권부사채의 증가

1,744,930

유상증자

1,499,999,216

40,210,000,000

유동성리스채권의 회수

8,000,000

단기차입금의 상환

(11,226,113,647)

(29,798,049,435)

유동성리스부채의 상환

(150,768,484)

(102,798,510)

전환사채의상환

(5,500,000,000)

(6,500,000,000)

신주인수권부사채의 상환

(4,543,000)

(1,447,333,000)

VI. 현금및현금성자산의순증가(감소)

(10,609,471,105)

1,485,159,678

V. 기초 현금및현금성자산

12,286,574,572

1,099,103,994

Ⅵ. 외화표시 현금의 환율변동효과

6,637,368

3,942,759

Ⅷ.기말 현금및현금성자산

1,683,740,835

2,588,206,431

5. 재무제표 주석

제21(당)기 분기말 2022년 9월 30일 현재

제20(전)기 2021년 12월 31일 현재

제20(전)기 분기말 2021년 9월 30일 현재

해성옵틱스 주식회사

1. 일반사항

해성옵틱스 주식회사(이하 "회사")는 광학 렌즈의 제조, 판매를 주요 사업으로 2002년 3월 25일에 설립되었으며, 2013년 11월 6일에 코스닥시장에 상장하였습니다. 현재 회사의 주요사업은 스마트폰용 카메라모듈에 탑재되는 AF/OIS 액츄에이터를 제조, 판매하는 사업입니다. 본사는 경기도 화성시 봉담읍에 위치하고 있으며, 화성시 본사와 용인시 기흥구에 지점을 두고 있습니다. 회사는 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 통하여 당분기말 현재의 자본금은 보통주 58,614,397천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
당분기말
전기말

주식수
지분율
주식수
지분율

오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
32,000,000
27.3%
32,000,000
28.0%

이재선
7,758,386
6.6%
10,021,318
8.8%

해성인베스트먼트㈜
2,180,532
1.9%
-
0.0%

㈜티알에스
1,768,867
1.5%
-
0.0%

이을성
1,604,351
1.4%
1,754,351
1.5%

염혜자
689,964
0.6%
839,964
0.7%

하인현
822,368
0.7%
822,368
0.7%

이승희
800,000
0.7%
800,000
0.7%

이재곤
37,907
0.0%
37,907
0.0%

자기주식
146,818
0.1%
146,818
0.1%

소액주주
69,419,601
59.2%
68,019,391
59.5%

합계
117,228,794
100.0%
114,442,117
100.0%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 3분기 재무제표 작성기준동 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차별도재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. (5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세 비용

중간기간의 법인세 비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 회사의 가중평균 연간 법인세율, 즉 추정평균 연간 유효 법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

2.3 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를수도 있습니다.

COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.분기말 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 범주별 금융상품

(1) 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
합계

<유동자산>

현금및현금성자산
-
1,683,741
1,683,741

매출채권및기타채권
-
46,688,218
46,688,218

리스채권
-
-
-

당기손익공정가치측정금융자산
3,787,997
-
3,787,997

소계
3,787,997
48,371,959
52,159,956

<비유동자산>

장기금융상품
-
2,000
2,000

리스채권
-
-
-

기타비유동금융자산
-
135,868
135,868

당기손익공정가치측정금융자산
1,886,697
-
1,886,697

소계
1,886,697
137,868
2,024,565

합계
5,674,694
48,509,827
54,184,521

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
합계

<유동자산>

현금및현금성자산
-
12,286,575
-
12,286,575

단기금융상품
-
4,000,000
-
4,000,000

매출채권및기타채권
-
46,418,053
-
46,418,053

당기손익공정가치금융자산
1,270,959
-
-
1,270,959

소계
1,270,959
62,704,628
-
63,975,587

<비유동자산>

장기금융상품
-
2,000
-
2,000

매출채권및기타채권
-
39,582
-
39,582

기타비유동금융자산
-
240,744
-
240,744

매도가능금융자산
-
-
200,000
200,000

당기손익공정가치측정금융자산
2,860,944
-
-
2,860,944

소계
2,860,944
282,326
200,000
3,343,270

합계
4,131,903
62,986,954
200,000
67,318,857

(2) 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

<유동부채>

매입채무및기타채무
-
10,875,158
10,875,158

단기차입금
-
4,700,000
4,700,000

리스부채
-
182,523
182,523

파생상품부채
1,353,551
-
1,353,551

전환사채
-
5,058,424
5,058,424

신주인수권부사채
-
51,179
51,179

기타유동금융부채
-
87,417
87,417

소계
1,353,551
20,954,701
22,308,252

<비유동부채>

리스부채
-
202,176
202,176

소계
-
202,176
202,176

합계
1,353,551
21,156,877
23,510,428

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익-공정가치측정금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

<유동부채>

매입채무및기타채무
-
16,949,561
16,949,561

단기차입금
-
7,026,669
7,026,669

리스부채
-
125,851
125,851

파생상품부채
1,522,457
-
1,522,457

전환사채
-
4,686,980
4,686,980

신주인수권부사채
-
48,966
48,966

기타유동금융부채
-
141,955
141,955

소계
1,522,457
28,979,982
30,502,439

<비유동부채>

리스부채
-
121,725
121,725

기타비유동금융부채
-
107,000
107,000

소계
-
228,725
228,725

합계
1,522,457
29,208,707
30,731,164

(3) 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익-공정가치 측정 금융자산

평가손익
423,590
2,726,014

소계
423,590
2,726,014

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품평가손익
-
2,638,461

소계
-
2,638,461

상각후원가 측정 금융 자산 및 부채

이자수익
73,842
227,877

이자비용
(1,491,913)
(1,577,339)

외환차손익
2,021,265
136,520

외화평가손익
4,783,935
1,280,235

대손충당금환입(대손상각비)
-
(29,999,275)

대손충당금환입(기타의대손상각비)
-
(16,331)

사채상환이익
340,374
397,987

사채상환손실
125,742
800,539

소계
5,853,245
(28,749,787)

4. 금융상품의 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교내용은 다음과 같습니다.<당분기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
1,683,741
1,683,741

매출채권및기타채권(유동)
46,688,218
46,688,218

매출채권및기타채권(비유동)
-
-

장기금융상품
2,000
2,000

기타비유동금융자산
135,868
135,868

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
3,787,997
3,787,997

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
1,886,697
1,886,697

합계
54,184,521
54,184,521

<금융부채>

매입채무및기타채무
10,875,158
10,875,158

단기차입금
4,700,000
4,700,000

전환사채
5,058,424
5,058,424

신주인수권부사채
51,179
51,179

기타유동금융부채
87,417
87,417

파생상품부채
1,353,551
1,353,551

리스부채(유동)
182,523
182,523

리스부채(비유동)
202,176
202,176

합계
22,510,428
22,510,428

<전기말>

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
12,286,575
12,286,575

단기금융상품
4,000,000
4,000,000

매출채권및기타채권(유동)
46,418,054
46,418,054

매출채권및기타채권(비유동)
39,582
39,582

장기금융상품
2,000
2,000

기타비유동금융자산
240,744
240,744

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
1,270,959
1,270,959

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
2,860,944
2,860,944

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
200,000
200,000

합계
67,318,858
67,318,858

<금융부채>

매입채무및기타채무
16,949,561
16,949,561

단기차입금
7,026,669
7,026,669

전환사채
4,686,980
4,686,980

신주인수권부사채
48,966
48,966

기타유동금융부채
141,955
141,955

기타비유동금융부채
107,000
107,000

파생상품부채
1,522,457
1,522,457

리스부채(유동)
125,851
125,851

리스부채(비유동)
121,725
121,725

합계
30,731,164
30,731,164

(2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산·부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 없습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산,부채는 없습니다.

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산,부채는 비상장지분증권,내재파생상품등이 있습니다.

2) 공정가치로 측정되는 자산·부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 다음과같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
3,787,997
-
-
3,787,997
3,787,997

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
1,886,697
-
-
1,886,697
1,886,697

합계
5,674,694
-
-
5,674,694
5,674,694

<부채>

파생상품부채
1,353,551
-
-
1,353,551
1,353,551

합계
1,353,551
-
-
1,353,551
1,353,551

<전기말>

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

<자산>

당기손익-공정가치 측정 금융자산(유동)
1,270,959
-
-
1,270,959
1,270,959

당기손익-공정가치 측정 금융자산(비유동)
2,860,944
-
-
2,860,944
2,860,944

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
200,000
-
-
200,000
200,000

합계
4,331,903
-
-
4,331,903
4,331,903

<부채>

파생상품부채
1,522,457
-
-
1,522,457
1,522,457

합계
1,522,457
-
-
1,522,457
1,522,457

(3) 공정가치 서열체계 수준3 관련 1) 공정가치로 측정되는 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 자산,부채의 당기 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치측정 금융자산(유동)
당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
파생상품부채

기초잔액
1,270,959
2,860,944
200,000
1,522,457

취득
-
1,300,000
-
957,433

처분
(128,800)
-
-
(1,126,339)

대체
2,274,247
(2,274,247)
(200,000)
-

평가
371,591
-
-
-

기말잔액
3,787,997
1,886,697
-
1,353,551

<전분기>

(단위: 천원)

구분
금융자산
금융부채

당기손익-공정가치측정 금융자산(비유동)
파생상품부채

기초잔액
2,237,594
4,739,184

취득
-
-

처분
(128,000)
(1,610,967)

평가
(16,049)
(2,638,461)

기말잔액
2,093,545
489,756

2) 공정가치로 측정된 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법, 투입변수 및 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수에 대한 범위 등은 다음과 같습니다. <당분기말>

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

<자산>

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산 :

지분증권(유동)
3,787,997
순자산지분가치
투자펀드 순자산

지분증권(비유동)
1,041,990
순자산지분가치 등
투자펀드 순자산 등

전환사채
844,707
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

금융자산 합계
5,674,694

<부채>

금융부채

파생상품부채
1,353,551
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

<전기말>

(단위: 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
투입변수

<자산>

금융자산

당기손익-공정가치측정금융자산 :

지분증권(유동)
1,270,959
순자산지분가치
투자펀드 순자산

지분증권(비유동)
2,016,237
순자산지분가치 등
투자펀드 순자산 등

전환사채
844,707
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

기타포괄손익-공정가지측정금융자산 :

지분증권
200,000
시장접근법
최근거래가격

금융자산 합계
4,331,903

<부채>

금융부채

파생상품부채
1,522,457
옵션가치평가모형
주가,할인률 등

5. 현금및현금성자산현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
1,683,741
12,286,575

6. 장ㆍ단기금융상품장.단기 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
종류

당분기말

전기말

단기금융상품
단기예적금
-
4,000,000

장기금융상품
당좌개설보증금(*1)
2,000
2,000

합계
2,000
4,002,000

(*1) 사용이 제한되어 있습니다(주석 35 참조)

7. 매출채권 및 기타채권(1) 매출채권 및 기타채권의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

채권액
손실충당금
장부금액
채권액
손실충당금
장부금액

<유동자산>

외상매출금(*1)
23,735,761
(252,091)
23,483,670
24,581,639
(250,275)
24,331,364

미수금
3,114,268
(2,421,702)
692,566
3,306,455
(2,388,303)
918,152

미수수익
7,183
-
7,183
23,034
-
23,034

단기대여금
23,904,800
(1,400,000)
22,504,800
22,534,950
(1,400,000)
21,134,950

리스채권(유동)
-
-
-
10,552
-
10,552

소계
50,762,012
(4,073,793)
46,688,219
50,456,630
(4,038,578)
46,418,052

<비유동자산>

장기대여금
-

-
30,000
-
30,000

장기외상매출금
32,344,521
(32,344,521)
-
32,344,521
(32,344,521)
-

리스채권(비유동)
-
-
-
9,582
-
9,582

소계
32,344,521
(32,344,521)
-
32,384,103
(32,344,521)
39,582

합계
83,106,533
(36,418,314)
46,688,219
82,840,733
(36,383,099)
46,457,634

(*1) 당분기 중 은행에 D/A 네고를 통하여 매출채권을 591,960천원(전기 25,293,085천원)을 양도하고 현금을 수령했습니다. 대출약정 상 매출거래처의 부도가 발생하는 경우, 회사가 금융기관에 해당 금액을 지급할 의무가 있으므로, 회사는 이에 대하여 차입거래로 회계처리 하고 있습니다. 당분기 보고서 제출일 현재 회사는 은행으로부터 제공받은 D/A네고 한도를 해제하여 D/A네고로 인한 차입금은 없습니다. 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 60일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(2) 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
3개월 이내(정상)
연체된 일수
계

12개월 초과

(연체)

당분기말 매출채권

총장부금액
23,735,761
32,344,521
56,080,282

기대손실율
1.06%
100.00%
58.12%

전체기간기대손실
(252,091)
(32,344,521)
(32,596,612)

순장부금액
23,483,670
-
23,483,670

전기말 매출채권

총장부금액
24,581,639
32,344,521
56,926,160

기대손실율
1.02%
100%
57.26%

전체기간기대손실
(250,275)
(32,344,521)
(32,594,796)

순장부금액
24,331,364
-
24,331,364

(3) 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기타
당분기말

매출채권
32,594,796
1,870
(54)
-
-
32,596,612

유동 기타채권 :

미수금
2,388,303
33,961
(561)
-
-
2,421,703

단기대여금
1,400,000
-
-
-
-
1,400,000

합계
36,383,099
35,207
(615)
-
-
36,418,315

<전기>

(단위: 천원)

구분
기초
설정
제각
환입
기타(*)
기말

매출채권
12,951,177
32,388,729
(4,648)

(12,740,462)
32,594,796

유동 기타채권 :

미수금
2,636,552
16,342
(5,857)
(47,412)
(211,322)
2,388,303

단기대여금
1,400,000
-
-
-
-
1,400,000

합계
16,987,729
32,405,071
(10,505)
(47,412)
(12,951,784)
36,383,099

(*) 전기말에 인식한 장기외상매출금과 미수금 손상차손누계액이 종속기업투자주식으로 출자전환되었습니다.

8. 재고자산재고자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

상품
250,072
190,546

상품 평가충당금
(168,977)
(168,977)

합 계

81,095
21,569

당분기중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가는 14,531,735천원 (전분기: 15,555,095천원)입니다.

9. 기타유동자산기타유동자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

선급금
1,586,190
1,200,952

대손충당금
(1,094,836)
(1,094,836)

선급비용
5,129
38,830

부가세대급금
191,914
116,553

반환제품회수권
823,986
735,705

소계
1,512,383
997,204

10. 당기손익-공정가치 측정 금융자산당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당분기말

전기말

유동항목

포스코-아이디브이 성장사다리 아이피펀드
1,050,617
1,270,959

비유동항목

키움유니콘제5호 신기술사업투자조합
1,463,810
974,247

에이오스(주)
42,000
42,000

(주)위노바
844,707
844,707

(주)에스디옵틱스
999,990
999,990

소계
3,350,507
2,860,944

합계
4,401,124
4,131,903

당분기에 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익으로 423,590천원(전기 134,319천원)을 인식하였습니다.

11. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

비상장주식

마이크로엑츄에이터(주)
-
200,000

주1) 당분기에 마이크로액츄에이터(주) 지분상품을 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다.

12. 종속기업 및 관계기업 투자주식(1) 종속기업 및 관계기업 투자 현황종속기업과 관계기업투자주식의 투자현황은 다음과 같습니다

<당분기>

기업명
지분율(%)
소재국가
종목

<종속기업>

천진해성광전자 유한공사
100.0
중국
제품 검사 및 A/S

해성비나 유한책임회사
100.0
베트남
OIS액츄에이터 생산 및 판매

(주)케이아이티이노베이션
54.05
대한민국
조립,검사장비 생산 및 판매

(주)지오소프트
52.28
대한민국
소프트웨어개발 및 판매

<관계기업>

해성인베스트먼트(주)
48.78
대한민국
경영,투자컨설팅

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
21.83
대한민국
경영,투자컨설팅

마이크로엑츄에이터(주)(*)
3.80
대한민국
OIS액츄에이터 개발 및 판매

(*) 지분율이 20%미만이지만 피투자회사의 임원 겸직으로 인해 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

<전기>

기업명
지분율(%)
소재국가
종목

<종속기업>

천진해성광전자 유한공사
100.00
중국
제품검사 및 A/S

해성비나 유한책임회사
100.00
베트남
생산 및 판매

해성인베스트먼트(주)
100.00
대한민국
경영,투자컨설팅

<관계기업>

(주)지오소프트(*)
10.00
대한민국
소프트웨어개발 및 판매

(*) 지분율이 20%미만이지만 피투자회사의 임원 겸직으로 인해 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 투자내용종속기업 및 관계기업투자주식의 투자 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
당분기말
전기말

취득원가
순자산지분가액
장부금액
취득원가
순자산지분가액
장부금액

종속기업

천진해성광전자 유한공사
2,212,073
(478,239)
-
2,212,073
(274,017)
-

해성비나 유한책임회사
81,140,946
12,287,724
14,668,496
81,140,946
14,882,816
14,668,496

해성인베스트먼트(주)
-
-
-
2,000,000
1,935,407
2,000,000

(주)케이아이티이노베이션
1,000,000
(2,460,443)
1,000,000
-
-
-

(주)지오소프트
6,579,996
3,485,186
6,579,996
-
-
-

소계
90,933,015
12,834,228
22,248,492
85,353,019
16,544,206
16,668,496

관계기업

(주)지오소프트
-
-
-
999,891
564,566
999,891

해성인베스트먼트(주)
1,951,242
1,771,007
1,951,242
-
-
-

마이크로엑츄에이터(주)
400,000
(16,910)
400,000
-
-
-

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
5,000,000
4,902,797
5,000,000
-
-
-

소계
7,351,242
6,656,894
7,351,242
999,891
564,566
999,891

합계
98,284,257
19,491,122
29,599,734
86,352,910
17,108,772
17,668,387

(3) 변동내용종속기업과 관계기업의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
기타
손상(*3)
당분기말

<종속기업>

해성비나 유한책임회사
14,668,496
-
-
-
-
14,668,496

천진해성광전자 유한공사
-
-
-
-
-
-

해성인베스트먼트(주)(*2)
2,000,000
-
-
(2,000,000)
-
-

(주)지오소프트(*1)
-
3,999,996
(419,891)
2,999,891
-
6,579,996

(주)케이아이티이노베이션
-
1,000,000
-
-
-
1,000,000

<관계기업>

(주)지오소프트(*1)
999,891
2,000,000
-
(2,999,891)
-
-

해성인베스트먼트(주)(*2)
-
-
(48,758)
2,000,000
-
1,951,242

마이크로엑츄에이터(주)(*3)
-
200,000
-
200,000
-
400,000

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
-
5,000,000
-
-
-
5,000,000

합계
17,668,387
12,199,996
(468,649)
200,000
-
29,599,734

(*1) 전기말 관계기업으로 분류했던 (주)지오소프트와 관련하여 당분기 중 구주취득 및 유상증자를 통하여 50% 이상의 지분을 보유한 바, 종속기업으로 분류하였습니다.(*2) 당분기 중 해성인베스트먼트(주)의 대표이사가 당사 주식으로 동 법인에 현물출자를 하여 당사 지분율이 48.78%로 하락함에 따라 종속기업에서 관계기업으로 분류하였습니다(*3) 전기말에 당사에서 마이크로엑츄에이터(주)에 약 2억원을 증자하고 지분증권을 매도가능금융자산으로 분류하였으나, 당분기중 당사의 대표이사가 동 법인의 대표이사를 겸직하고, 추가로 2억원의 증자를 함에 따라 지분율은 20%에 미치지 않으나, 유의적인 영향력을 행사한다고 보아 관계기업으로 분류하였습니다. <전기>

(단위: 천원)

기업명
기초
취득
처분
기타
손상(*1)
기말

<종속기업>

해성비나 유한책임회사
9,167
30,598,322
-
-
(15,938,993)
14,668,496

에이오스 주식회사
700,000
-
(558,000)
(142,000)
-
-

해성인베스트먼트(주)
-
2,000,000
-
-
-
2,000,000

<관계기업>

(주)지오소프트
-
999,891
-
-
-
999,891

합계
709,167
33,598,213
(558,000)
(142,000)
(15,938,993)
17,668,387

(4) 요약재무정보종속기업 및 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

기업명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출
순손익
총포괄손익

<종속기업>

해성비나 유한책임회사
66,706,990
54,419,266
12,287,724
115,274,605
(3,413,252)
(2,595,092)

천진해성광전자 유한공사
1,222,565
1,700,804
(478,239)
388,735
(177,282)
(204,222)

해성인베스트먼트(주)
-
-
-
-
(151,987)
(151,987)

(주)지오소프트
14,831,237
7,870,608
6,960,628
2,904,750
153,195
152,895

(주)케이아이티이노베이션
3,799,676
8,351,838
(4,552,161)
3,298,031
(1,632,950)
(1,632,950)

<관계기업>

해성인베스트먼트(주)
3,979,202
348,602
3,630,600
-
(404,806)
(404,806)

마이크로엑츄에이터(주)
616,610
1,061,616
(445,006)
149,351
(674,537)
(674,537)

티알아이 리스트럭처링 투자조합 1호
22,520,114
61,126
22,458,988
-
(441,012)
(441,012)

<전기>

(단위: 천원)

기업명
전기말
전분기

자산
부채
자본
매출
순손익
총포괄손익

<종속기업>

해성비나 유한책임회사
74,081,331
59,198,515
14,882,816
103,510,117
(18,049,273)
(16,910,362)

천진해성광전자 유한공사
1,329,611
1,603,628
(274,017)
470,083
(26,499)
(26,499)

해성인베스트먼트(주)
1,950,303
14,897
1,935,407
-
(37,247)

(37,247)

<관계기업>

(주)지오소프트
12,488,965
6,854,570
5,634,395
-
-
-

13. 투자부동산(1) 당분기말과 전기말 현재 투자부동산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지(*1)
2,291,652
-
2,291,652
2,291,652
-
2,291,652

건물(*1)
1,060,437
(471,499)
588,939
1,060,437
(448,863)
611,574

합계
3,352,089
(471,499)
2,880,591
3,352,089
(448,863)
2,903,226

(*1) 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다(주석35참조).

(2) 투자부동산과 관련한 수익과 비용의내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산으로부터의 임대,관리비수익
-
-

임대수익관련 직접비용
11,697
-

14. 유형자산(1) 유형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

구축물
156,422
(68,606)
-
87,816

기계장치
2,617,142
(2,435,015)
(182,127)
-

공구와기구
68,650
(68,637)
(13)
-

비품
689,996
(385,457)
(281,999)
22,540

시설장치
919,004
(767,792)
-
151,212

금형
10,490,922
(10,305,850)
(185,072)
-

사용권자산
597,871
(79,677)
(246,625)
271,569

건설중인자산
532,452
-
(532,452)
-

합계
16,072,459
(14,111,034)
(1,428,288)
533,137

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
손상차손누계액
장부금액

구축물
156,422
(65,654)
-
90,768

기계장치
2,617,142
(2,435,015)
(182,127)
-

공구와기구
68,650
(68,637)
(13)
-

비품
664,909
(382,910)
(281,999)
-

시설장치
891,364
(741,100)
-
150,264

금형
10,490,922
(10,305,850)
(185,072)
-

사용권자산
335,308
(44,792)
(290,516)
-

건설중인자산
532,452
-
(32,452)
500,000

합계
15,757,169
(14,043,958)
(972,179)
741,032

(2) 유형자산의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
손상
당분기말

구축물
90,768
-
-
(2,952)
-
87,816

기계장치
-
-
-
-
-
-

공구와기구
-
-
-
-
-
-

비품
-
25,087
-
(2,547)
-
22,540

시설장치
150,264
27,640
-
(26,692)
-
151,212

금형
-
-
-
-
-
-

사용권자산
-
315,988
(53,425)
(34,884)
43,890
271,569

건설중인자산
500,000
-
-
-
(500,000)
-

합계
741,032
368,715
(53,425)
(67,075)
(456,110)
533,137

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각비
손상
전분기말

구축물
94,705
-
-
(2,952)
-
91,753

기계장치
-
-
(2)
-
2
-

차량운반구
59,256
-
-
(11,488)
-
47,768

공구와기구
155
-
-
-
-
155

비품
351,992
1,480
(814)
(80,461)
-
272,197

시설장치
11,324
3,650
-
(7,234)
-
7,740

금형
498,031
12,000
(2)
(265,779)
-
244,250

사용권자산
229,035
92,908
-
(101,869)
-
220,074

합 계
1,244,498
110,038
(818)
(469,783)
2
883,937

15. 무형자산

(1) 무형자산의 내용은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

개발비
157,746
(157,746)
-

산업재산권
452,692
(74,993)
377,699

소프트웨어
1,446,779
(1,423,601)
23,178

회원권
313,312
-
313,312

합계
2,370,529
(1,656,340)
714,189

<전기말>

(단위: 천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

개발비
157,746
(157,746)
-

산업재산권
429,655
(42,552)
387,103

소프트웨어
1,436,086
(1,393,026)
43,060

회원권
35,812
-
35,812

합계
2,059,299
(1,593,324)
465,975

(2) 무형자산의 변동내용은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각비
기말

산업재산권
387,103
23,036
(32,440)
377,699

소프트웨어
43,060
6,526
(26,408)
23,178

회원권
35,812
277,500
-
313,312

합계
465,975
307,062
(58,848)
714,189

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각비
기말

산업재산권
56,471
344,000
(8,937)
391,534

소프트웨어
168,972
-
(96,158)
72,814

회원권
35,812
-
-
35,812

합계
261,256
344,000
(105,095)
500,160

(3) 무형자산상각비 전액 판매비와관리비로 분류되었습니다. (4) 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다. (단위 : 천원)

구분
계정과목
당분기
전분기

연구비
경상연구개발비
108,539
127,085

16. 기타비유동금융자산기타비유동금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

기타보증금(*1)
3,975
162,402

임차보증금
131,893
78,343

합계
135,868
240,745

(*1) 우리사주조합원 대출 지원을 위해 질권설정 되었습니다(주석 35 참조).

17. 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매입채무
10,151,348
15,677,900

미지급금
455,688
1,046,280

미지급비용
268,121
225,381

합계
10,875,157
16,949,561

18. 차입금과 사채(1) 차입금과 사채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
유동

단기차입금
4,700,000
7,026,669

전환사채
5,058,424
4,686,980

신주인수권부사채
51,179
48,966

합계
9,809,603
11,762,615

(2) 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내역
이자율
당분기말
전기말

기업은행
외상수출어음(D/A)
1.770% ~ 2.889%
-
7,026,669

상상인저축은행
운영자금 외
7.00%
2,000,000
-

(주)지오소프트
운영자금 외
4.60%
700,000
-

이스페이스인베스텍주식회사
운영자금 외
4.60%
2,000,000

합계
4,700,000
7,026,669

(3) 사채의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

전환사채
6,000,000
6,000,000

전환권조정
(1,144,194)
(1,640,078)

사채상환할증금
385,806
385,806

사채할인발행차금
(183,188)
(58,748)

소계
5,058,424
4,686,980

신주인수권부사채
47,776
52,319

신주인수권조정
(112)
(6,899)

신주인수권상환할증금
3,525
3,860

사채할인발행차금
(10)
(314)

소계
51,179
48,966

합계
5,109,603
4,735,946

1) 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 7회 무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 권면총액
4,500,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 982원(발행시점 전환가격 1주당 1,681원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
4,582,484주

전환주식의 총수 비율(%)
3.91%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

구분
제 8회 무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 발행 종류
무기명식 이권부 사모 전환사채

사채의 권면총액
1,500,000,000원

자금의 조달 목적
채무상환

표면이자율(%)
3.00%

만기이자율(%)
5.00%

사채의 만기일
2023년 11월 09일

이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)한다. 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 제8호의 만기보장수익률이 보장되는 금액인 전자등록금액에 106.4301%를 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채의 발행방법
사모

전환비율(%)
100.00%

전환가액
1주당 982원(발행시점 전환가격 1주당 1,681원)

전환가액의 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다

전환주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

전환주식의 주식수
1,527,494주

전환주식의 총수 비율(%)
1.30%

전환권 청구 시작일
2021년 11월 09일

전환권 청구 종료일
2023년 10월 09일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2021년 11월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(조기상환지급기일)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

중도상환청구권
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2021년 11월 09일) 및 이후 2022년 05월 09일까지 매 1개월에 해당하는 날(중도상환청구권 행사기간)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액의 50%(중도상환청구권 행사대상 전환사채)를 초과하지 않는 범위 이내의 사채에 대하여, 발행회사에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

2) 신주인수권부사채 내역은 다음과 같습니다.

구분
제 6 회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

사채의 발행 종류

무기명식 이권부 공모 신주인수권부사채

사채의 권면총액
47,776,000원

자금의 조달 목적
시설자금 및 운영자금

표면이자율(%)
2.00%

만기이자율(%)
4.00%

사채의 만기일
2022년 11월 11일

이자지급방법
발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 사채의 전자등록금에 " 표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여 2022년 11월 11일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사채의 발행방법
공모

신주인수권행사비율(%)
100.00%

신주인수권행사가액
1주당 1,020원

신주인수권행사가액의결정방법
"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2019년 10월 10일)의 전일(2019년 10월 09일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다.

신주인수권행사주식의 종류
해성옵틱스 기명식 보통주

신주인수권행사주식의 주식수
46,839 주

행사주식의 비율(%)
최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 "행사비율"은 100%로 "신주인수권증권"1주당 주식 1주의 "신주인수권"이 부여됩니다.

신주인수권행사 청구 시작일
2020년 02월 11일

신주인수권행사 청구 종료일
2022년 08월 11일

신주인수권행사기간
사채발행일 이후 1개월이 경과한 날(2019년 12월 11일)로부터 만기 1개월 전(2022년 10월 11일)까지로 합니다. 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다.

조기상환청구권

사채권자는"본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(3) 파생상품부채의 내용당분기말과 전기말 현재 상기 전환사채 및 신주인수권부사채에 부여된 전환권 등은 그 경제적 특성이 주계약의 경제적 특성및 위험과 밀접하게 관련되어 있지 아니함에 따라 주계약으로부터 분리하여 내재파생상품으로 분류하고 있으며 당분기 및 전기 중 증감 내역은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
당분기말

전환권대가
1,518,990
1,626,937
(1,601,247)
(194,296)
1,350,384

신주인수권대가
3,467
-
(301)
-
3,166

합계
1,522,457
1,626,937
(1,601,548)
(194,296)
1,353,550

<전분기>

(단위: 천원)

구분
기초
발행
상환
평가
전분기말

전환권대가
4,253,390
-
(1,560,698)
(2,207,674)
485,018

신주인수권대가
485,794
-
(50,270)
(430,786)
4,738

합계
4,739,184
-
(1,610,968)
(2,638,460)
489,756

19. 기타금융부채기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동 기타금융부채 :

금융보증부채(*)
87,417
141,955

비유동 기타금융부채 :

임대보증금
-
107,000

(*) 회사는 종속기업 및 관계기업의 채무를 위하여 지급보증을 제공하고 있으며, 동 지급보증은 기업회계기준서 제1109호 '금융상품: 인식과 측정'의 금융보증계약의 정의를 충족하므로 금융보증 제공시 금융보증부채를 인식하고 있습니다.

20. 기타부채기타유동부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동

예수금
88,601
92,796

반품충당부채
867,354
774,427

선수금
229,273
86,375

소계
1,185,228
953,598

비유동

복구충당부채
71,081
55,067

21. 리스부채(1) 당분기말 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동성리스부채
182,523
125,851

비유동성리스부채
202,176
121,725

소계
384,699
247,576

(2) 포괄손익계산서에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

이자비용
27,639
5,861

(3) 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
247,576
227,355

증가
284,229
89,737

상각
27,639
5,861

상환
(151,820)
(102,798)

계약해지
(22,925)
-

기말
384,699
220,155

22. 퇴직급여부채회사는 종업원을 위하여 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 적격성 있는 독립적인 보험계리법인인 기업은행에 의해 수행되었습니 다. 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 보험수리적평가 주요 가정

구분
당분기말
전기말

할인율
3.54%
3.54%

기대임금상승률
3.00%
3.00%

(2) 순확정급여부채 관련 재무상태표 인식 금액

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기말 확정급여채무 현재가치
194,385
71,569

기말 사외적립자산 공정가치
(170,529)
(52,414)

재무상태표에 인식하는 순부채
23,856
19,155

(3) 순확정급여부채 관련 포괄손익계산서 인식 금액

(단위: 천원)

분
당분기
전분기

당기근무원가
139,986
244,008

확정급여채무 이자비용
1,801
71,140

사외적립자산 기대수익
(1,295)
(20,748)

당기인식 퇴직급여비용
140,492
294,400

(4) 순확정급여부채 현재가치 변동내용 <당분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
71,569
(52,414)
19,155

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
139,986
-
139,986

이자비용(이자수익)
1,801
(1,295)
506

소계
141,787
(1,295)
140,492

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
-
1,295
1,295

소계
-
1,295
1,295

기여금

기업이 납부한 기여금
-
(140,000)
(140,000)

제도에서 지급한 금액

지급액
(18,972)
21,886
2,914

기말
194,384
(170,528)
23,856

<전분기>

(단위: 천원)

구분
확정급여채무
사외적립자산
순확정급여부채

기초
3,224,943
(1,432,732)
1,792,211

당분기손익으로 인식되는 금액

당기근무원가
244,008
-
244,008

이자비용(이자수익)
71,140
(20,747)
50,393

소계
315,148
(20,747)
294,401

기타포괄손익으로 인식되는 재측정요소

사외적립자산의 재측정요소
-
20,747
20,747

재무적 가정 변화로 인한 효과
(20,994)
-
(20,994)

경험적 조정
430,633
-
430,633

소계
409,639
20,747
430,386

제도에서 지급한 금액

지급액
(2,622,748)
1,025,252
(1,597,496)

기말
1,326,982
(407,480)
919,502

(5) 사외적립자산의 공정가치 구성요소

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

정기예금
170,529
52,413

23. 자본금과 기타불입자본(1) 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
200,000,000 주
200,000,000 주

1주당 금액
500 원
500 원

발행주식수
117,228,794 주
114,442,117 주

보통주자본금
58,614,397
57,221,059

(2) 자본금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

발생일자
변동형태
주식의 종류
수량(주)
자본금
주식발행초과금

2022.01.01
기초
보통주
114,442,117
57,221,059
74,893,257

2022.04.19
전환권행사
보통주
508,646
254,323
235,479

2022.04.29
유상증자
보통주
1,768,867
884,433
615,566

2022.06.14
전환권행사
보통주
509,164
254,582
245,417

합 계
117,228,794
58,614,397
75,989,719

(3) 기타불입자본 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

주식발행초과금
76,001,167
74,893,257

자기주식
(719,589)
(719,589)

자기주식처분이익
206,320
206,320

주식결제형종업원급여적립금
202,786
202,786

주식매수선택권
639,992
210,337

합계
76,330,676
74,793,111

24. 주식매수선택권(1) 주식기준보상약정

결제방식
주식결제형(*1)
주식결제형(*2)

약정유형
주식부여
주식부여

스톡옵션
스톡옵션

부여일
2021-10-15
2022-03-14

부여수량(주)
4,149,874
2,420,000

만기
2026년10월15일
2027년3월14일

가득조건
2년
2년

권리행사가능기간
2023년10월15부터 2026년10월15일
2024년03월14부터 2027년03월14일

(*1) 2021년 10월15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다. (*2) 임직원 59명에 대해서 주식매수선택권을 부여 하였습니다.(2) 보상원가 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

주식매수선택권
우리사주 주식부여
주식매수선택권
우리사주 주식부여

총보상원가
2,049,860
202,786
78,100
202,786

기인식액
132,237
202,786
78,100
202,786

당기보상원가
687,842
-
-
-

잔여보상원가
1,229,780
-
-
-

25. 결손금

(1) 결손금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

이익준비금(*)
162,662
162,662

미처리결손금
(71,209,533)
(75,358,673)

합계
(71,046,871)
(75,196,011)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.(2) 미처리결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기초금액
(75,358,673)
(25,210,975)

당기순이익(손실)
4,150,150
(50,007,672)

확정급여제도의 재측정요소
(1,010)
(140,026)

기말금액
(71,209,533)
(75,358,673)

26. 기타자본구성요소(1) 기타자본구성요소 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분손익
(795)
(795)

재평가이익
1,539,903
1,539,903

합계
1,539,108
1,539,108

(2) 재평가이익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
1,539,903
818,659

평가
-
721,244

처분
-
-

기말금액
1,539,903
1,539,903

27. 매출액 매출액의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
6,068,552
15,262,411
5,098,040
16,466,918

기타매출액
867,695
3,584,315
-
15,000

임대매출액
-
-
30,562
106,096

합계
6,936,247
18,846,726
5,128,602
16,588,014

28. 판매비와 관리비

판매비와 관리비 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

<판매비>

접대비
67,981
174,262
19,617
28,536

운반비
6,889
19,524
6,155
19,675

광고선전비
-
5,000
-
7,025

수출제비용
6,392
7,711
40,477
66,975

소계
81,262
206,497
66,249
122,211

<관리비>

급여
834,904
2,344,133
756,718
2,317,760

퇴직급여
46,831
140,492
105,536
280,693

복리후생비
57,817
165,496
45,604
144,031

대손상각비
623
35,831
(32,698)
21,371,453

선급금 손상차손
-
-
-
279,905

여비교통비
6,348
19,238
3,875
8,440

통신비
5,986
18,543
7,726
24,395

세금과공과
187,634
569,032
38,032
100,876

감가상각비
38,212
99,246
149,627
495,899

수선비
-
-
-
5,400

보험료
15,756
40,306
18,697
59,359

경상연구개발비
56,267
108,539
5,552
127,085

차량유지비
14,387
36,202
4,532
12,813

교육훈련비
590
2,313
420
2,014

도서인쇄비
85
6,508
649
1,674

소모품비
1,347
6,620
21,264
102,712

주식보상비용
258,188
687,842
-
-

지급수수료
294,918
877,030
416,224
869,111

무형자산상각비
14,446
58,849
36,093
104,044

협회비
-
15,548
1,500
10,471

해외출장비
37,578
119,515
1,431
32,402

전력비
1,724
7,389
11,235
39,097

가스수도료
845
1,392
155
555

기타
127
3,254
63
951

소계
1,874,613
5,363,318
1,592,235
26,391,140

합계
1,955,875
5,569,815
1,658,484
26,513,351

29. 금융수익 및 금융비용

(1) 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
44,476
73,842
44,084
227,877

외환차익
1,426,478
3,487,384
42,603
1,380,542

외화환산이익
2,763,776
4,879,824
974,221
2,361,946

파생상품평가이익
-
-
681,309
2,638,461

금융보증부채환입액
36,805
141,955
(146,908)
233,150

당기손익공정가치금융자산평가이익
463,133
463,133
103,041
103,041

사채상환이익
98,396
340,374
397,986
397,987

합계
4,833,064
9,386,512
2,096,336
7,343,004

(2) 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
616,496
1,491,913
576,165
1,577,339

외환차손
419,050
1,466,119
44,368
1,245,429

외화환산손실
(147,198)
95,889
598,242
1,098,033

파생상품평가손실
311
311
-
-

금융보증부채전입액
71,466
87,417
-
-

사채상환손실
(205,588)
(125,742)
541,300
800,539

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
17,821
39,542
(561)
15,488

합계
772,358
3,055,449
1,759,514
4,736,828

30. 기타수익 및 기타비용(1) 기타수익의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

종속기업투자주식처분이익
-
-
35,000
35,000

관계기업투자주식처분이익
-
-
2,827
2,827

유형자산처분이익

318
10,311

대손충당금환입

29,742
30,106

유형자산손상차손환입
-
-
-
2

잡이익
60,825
79,841
22,998
505,341

리스처분이익
24,526
24,526
-
-

합계
85,351
104,367
90,885
583,587

(2) 기타비용의 내용은 다음과 같습니다 .

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

종속기업투자주식처분손실
-
48,758
-
-

관계기업투자주식처분손실
-
419,891
-
-

잡손실
27,031
33,315
2,352
25,084

기부금
-
15,000
-
-

유형자산손상차손
250,000
500,000
-
-

유형자산처분손실
13,210
13,210
-
-

기타의 대손상각비
-
-
(1)
16,342

합계
290,241
1,030,174
2,351
41,426

31. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의추정에 기초하여 인식하였습니다.

32. 비용의 성격별 분류비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
46,097
149,276
144,991
49,858

원재료 및 상품 매입
5,684,659
14,382,459
4,584,031
15,480,484

종업원급여
881,734
2,484,625
862,254
2,598,453

감가상각비
38,212
99,246
149,627
495,899

무형자산상각비
14,446
58,849
36,093
104,044

지급임차료
-
2,250
-
-

지급수수료
294,918
877,030
416,224
869,111

대손상각비
623
35,831
-
21,371,453

선급금 손상차손
-
-
-
279,905

기타
725,942
2,011,983
194,285
819,241

합계(*1)
7,686,631
20,101,549
6,387,505
42,068,448

(*1) 포괄손익계산서상의 매출원가와 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

33. 주당손익
(1) 보통주기본주당순손실 계산내역

(단위: 원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

계속영업당기순이익(손실)
3,105,336,290
4,150,149,733
(738,868,555)
(22,332,847,274)

중단영업당기순이익(손실)
-
-
(81,928,497)
(8,924,406,340)

가중평균 유통보통주식수
116,023,052 주
115,810,317 주
31,394,091주
49,588,038 주

계속영업 기본 및 희석주당순이익(손실)
26 원
35 원
(24)원
(711) 원

중단영업 기본 및 희석주당순이익(손실)
-
-
(4)원
(284) 원

(2) 당분기와 전반기 중 발행보통주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정한 유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다. <당분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균유통보통주식수(주)

기초
2022-01-01
114,295,299
273
114,295,299

전환권행사
2022-04-19
508,646
165
307,423

유상증자
2022-04-29
1,768,867
155
1,004,302

전환권행사
2022-06-14
509,164
109
203,293

분기말유통주식수
2022-09-30
117,081,976
-
115,810,317

<전분기>

구분
일자
주식수(주)
일수(일)
가중평균 유통보통주식수(주)

기초
2021-01-01
31,886,841
273
31,517,952

신주인수권행사
2021-01-14
1,094
168
1,042

유상증자
2021-03-05
9,584,996
118
7,373,074

유상증자
2021-07-20
40,000,000
73
10,695,971

분기말유통주식수
2021-09-30
81,472,931
-
49,588,038

(3) 회사는 보유하고 있는 잠재적 보통주의 희석효과가 발생하지 않아 당분기 및 전기의 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다. 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 작용하여 산정하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 희석효과가 없어 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았으나 향후 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주는 다음과 같습니다.

구분
당분기
전기

주식매수선택권
6,569,874
4,149,874

전환사채
6,109,978
5,934,718

신주인수권부사채
47,771
51,243

합계
12,727,623
10,135,835

34. 특수관계자거래

(1) 지배ㆍ종속기업 등 특수관계자 현황

구 분
소재지
당분기말
전기말

종속기업
중국
천진해성광전자유한공사
천진해성광전자유한공사

종속기업
베트남
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")

종속기업
대한민국
(주)케이아이티이노베이션
-

종속기업
대한민국
(주)지오소프트
-

관계기업
대한민국
해성인베스트먼트(주)
해성인베스트먼트(주)

관계기업
대한민국
마이크로엑츄에이터㈜
-

관계기업
대한민국
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-

관계기업
대한민국
-
(주)지오소프트

기타특수관계자
대한민국
(주)티알에스
-

기타특수관계자
대한민국
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

기타특수관계자
대한민국
-
(주)해화(*1)

기타특수관계자
베트남
-
해화비나(*1)

기타특수관계자
베트남
OPTRONTEC VINA CO.LTD
-

기타특수관계자
중국
OPTRONTEC(TIANJIN) INC
-

기타특수관계자
중국
OPTRONTEC(DONGGUAN) INC
-

기타특수관계자
중국
OPTRON CM(TIANJIN) INC
-

기타특수관계자
홍콩
KWANG INFORMATION LIMITED
-

기타특수관계자
중국
CK Image Technology
-

기타특수관계자
대한민국
(주)옵트론텍
(주)옵트론텍

기타특수관계자
대한민국
㈜우림
㈜우림

(*1) 2022년 5월 25일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.(2) 특수관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
매출 등
유형자산 처분
매입 등
출자전환

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

종속기업
천진해성광전자유한공사
2,670
-
-
-
-
-
-
-

종속기업
해성비나
18,233,371
15,911,106
-
4,996
202,535
581,725
-
43,520,000

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
23,862
-
-
-
16,750
-
-
-

종속기업
(주)지오소프트
-
-
-
-
(314,520)
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트(주)
-
-
-
-
4,323
-
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
164
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)티알에스
-
-
-
-
4,537
-
-
-

기타특수관계자
(주)해화
121
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
해화비나
-
-
-
-
27,734,915
-
-
-

기타특수관계자
(주)옵트론텍
-
-
-
-
-
24,871
-
-

합계
18,260,188
15,911,106
-
4,996
27,648,540
606,596
-
43,520,000

(3) 특수관계자와의 자금거래 및 차입거래

<당분기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자금

대여
외화환산
회수
잔액

종속기업
해성비나
-
3,135,813
(3,800,963)
19,369,800
-
-

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
1,710,000
-
(600,000)
1,110,000
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
50,000
-
(50,000)
-
200,000
-

관계기업
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-
-
-
-
-
5,000,000

합계
1,760,000
3,135,813
(4,450,963)
20,479,800
200,000
5,000,000

<전기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자금
채권 양수

대여
외화환산
출자전환
회수

종속기업
해성비나
19,274,103
760,847
(21,324,800)
-
-
-
-

종속기업
주식회사 엔텍로직
280,000
-
-
(280,000)
-
-
-

관계기업
주식회사 에셀티
271,133
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
이재선(*1)
100,000
-
-
(290,000)
14,012,200
-
-

기타특수관계자
지나인제약
300,000
-
-
(300,000)
-
-
-

기타특수관계자
오에이치얼머스 리스트럭처링투자조합1호
-
-
-
-
26,976,000
-
-

기타특수관계자
해성인베스트먼트
-
-
-
-
-
2,000,000
-

기타특수관계자
우림(주)(*2)
-
-
-
-
-
-
5,048,973

합계
20,225,236
760,847
(21,324,800)
(870,000)
40,988,200
2,000,000
5,048,973

(*1) 전기 중 전 대표이사는 12,424,996주를 유상증자 하였습니다.(*2) 회사는 전기 중 기타특수관계자인 우림(주)에 종속기업인 해성비나에 대한 채권5,049백만원을 양수하였습니다. 회사는 채권을 양수후 종속기업인 해성비나와 채권채무 양수약정을 체결하였습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금차입거래

기초
차입
상환
잔액

관계기업
해성인베스트먼트
-
800,000
(800,000)
-

종속기업
(주)지오소프트
-
1,500,000
(800,000)
700,000

기타특수관계자
(주)티알에스
-
1,500,000
(1,500,000)
-

합계
-
3,800,000
(3,100,000)
700,000

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

종속기업
천진해성광전자유한공사(*1)
146,816
119,799
4,161
3,438
1,014,145
1,014,145
-
-

종속기업
해성비나(*2)
54,845,455
52,230,073
274,094
452,126
-
-
19,369,800
20,034,950

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
207,381
-
-
-
3,685
-
1,110,000
-

종속기업
(주)지오소프트
-
-
-
-
19,250
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트(주)
-
-
-
2,376
-
-
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
-
-
-
-
40,000
-
-
-

기타특수관계자
(주)해화
-
1,100
-
20,134
-
-
-
-

합계
55,199,652
52,350,972
278,255
478,074
1,077,080
1,014,145
20,479,800
20,034,950

(*1) 선급금에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.(*2) 매출채권 중 32,344,520천원에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매입채무
기타채무

당분기말
전기말
당분기말
전기말

종속기업
천진해성광전자유한공사
7,174
5,928
-
-

종속기업
해성비나
-
298,030
-
688,736

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
2,848
-
-
-

종속기업
(주)지오소프트
-
80,005
-
-

기타특수관계자
해화비나
5,034,714
10,436,954
-
-

기타특수관계자
(주)옵트론텍
-
6,215
-
-

합 계
5,044,736
10,827,132
-
688,736

(5) 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 천원)

제공받은 특수관계자
보증처
화폐단위
지급보증액
비고

해성비나
VIETIN BANK
USD
20,000,000
VIETIN BANK

(주)지오소프트
중소기업은행
KRW
933,000
차입금 6건에 대한 연대보증액

국민은행
KRW
36,300
차입금 2건에 대한 연대보증액

한국무역공사
KRW
297,000
차입금 2건에 대한 연대보증액

서울보증보험(주)
KRW
2,690,708
계약 이행(선급금) 보증

(6) 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
944,563
907,327

퇴직급여
110,123
1,165,394

주식보상비용
687,842
-

합 계
1,742,528
2,072,721

35. 우발상황과 약정사항(1) 금융기관 주요 약정사항

(단위: 천원)

금융기관
내용
한도금액
실행금액

상상인저축은행
운영자금 외
2,000,000
2,000,000

(2) 제3자로부터 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

제공한 자
지급보증내역
한도금액
비고

서울보증보험
개별보증
30,900
공탁금 외

전 대표이사
연대보증(전환사채)
650,000
㈜상상인저축은행㈜상상인플러스저축은행

(3) 제3자에게 제공한 지급보증 내역

(단위: 1USD, 천원)

제공받은 자
보증처
화폐단위
지급보증액
비고

해성비나
VIETIN BANK
USD
20,000,000
차입금 지급보증

㈜지오소프트
중소기업은행
KRW
933,000
차입금 6건에 대한 연대보증액

국민은행
KRW
36,300
차입금 2건에 대한 연대보증액

한국무역공사
KRW
297,000
차입금 2건에 대한 연대보증액

서울보증보험(주)
(주)지오소프트
KRW
2,690,708
계약 이행(선급금) 보증

(4) 담보제공자산① 담보제공 금융자산

(단위: 천원)

계정과목
거래처
장부가액
담보설정금액
제한내용

장기금융상품
IBK기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

② 담보제공 투자부동산

(단위: 천원)

담보제공자산
담보설정금액
담보권자

경기도 화성시 봉담읍 수영리 11-2 토지, 건물
3,250,000
(주)상상인저축은행

(5) 소송사건① 에이치피엔에스 소송 건주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 회사를 상대로 수원 지방법원에 2019년 5월 22일 자로 손해배상 청구의 소(380백만 원)를 제기하였으며, 2021년 5월 13일 자로 회사는 1심에서 승소, 2022년 3월 17일 2심도 승소하여 2022년 4월 7일 최종 사건 종결되었습니다.② 지나인제약 소송 건당사 및 당사의 종속기업과 주식회사 지나인제약간 거래 중 발생된 물품대금 1,619백만원(종속기업인 해성비나 청구금액1,313백만원 포함)청구에 대한 소송건으로 2021년12월8일 소장을 접수하여, 2022년 4월 22일 1심 승소 판결 받았습니다. 현재 당사 청구금액에 대하여 지나인제약측과 해성비나에서 보유중인 지나인제약 소유 설비로의 대물변제 방안에 대하여 협상중에 있습니다.③ 제이앤드 소송 건당사와 주식회사 제이앤드간 2021년 5월 26일 체결한 용역계약에 대하여 당사에서 2022년 6월 21일 5억원의 손해배상을 청구하는 소송을 제기하였습니다.

36. 현금흐름표

(1) 회사는 현금흐름표상의 영업활동으로 인한 현금흐름표를 간접법으로 작성하였으며, 당분기 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금 투자활동 거래와 비현금 재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

리스부채 유동성 대체
124,633
129,184

유형자산 취득 관련 미지급금
-
-

유형자산 처분 관련 미수금
-
4,996

기타포괄공정가치금융자산에서 관계기업투자주식으로 대체
200,000
-

장기미지급금 유동성 대체
-
12,754

장기성 임대보증금 대체
-
44,000

종속기업투자주식에서 관계기업투자산으로 대체

2,000,000
-

관계기업투자주식에서 종속기업투자산으로 대체
999,891
-

종속기업투자주식의 출자전환
-
32,598,322

리스채권 유동성 대체
5,659
-

(2) 당분기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다. <당분기>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
기타변동(*)
반기말

단기차입금
7,026,669
(2,326,669)
-
4,700,000

전환사채
4,686,980
(939,372)
1,310,816
5,058,424

신주인수권부사채
48,966
(3,204)
5,417
51,179

(*) 기타변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이포함되어 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
기초
현금흐름
기타변동(*)
기말

단기차입금
11,260,266
(4,281,647)
48,050
7,026,669

전환사채
8,562,964
(6,520,000)
2,644,016
4,686,980

신주인수권부사채
1,416,270
(1,693,233)
325,929
48,966

(*)기타변동에는 비현금변동과 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자 지급액이 포함되어 있습니다.

37. 영업부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형회사는 스마트폰용 카메라모듈에 탑재되는 부품의 판매와 안드로이드 기반 하드웨어 개발용역등을 통하여 수익을 창출하고 있습니다. 스마트폰 카메라모듈 부품 판매사업의 경우 2021년 렌즈모듈을 제조하는 LM사업부와 카메라 모듈을 제조하는 CM사업부를 중단하고 중단사업으로 분류하였으며, AF/OIS 액츄에이터를 제조하는 VCM(OIS)사업은 계속사업으로 분류함에 따라 2022년에는 VCM(OIS) 관련 사업에서만 수익이 발생하고 있습니다.(2) 주요 고객에 대한 정보가. 당분기와 전분기 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 해성비나 유한책임회사이며, 해당 매출액은 18,233백만원(전분기 : 15,696백만원)입니다.나. 지역 부문별 매출내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

국내
610,685
775,527

베트남
18,233,371
15,696,883

기타
2,670
115,603

합계
18,846,726
16,588,013

38. 위험관리(1) 금융위험관리회사는 경영활동과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사는 금융위험이 경영에 미칠 수 있는 불리한 효과를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 특정위험을 회피하기 위하여 파생상품을 이용하고 있습니다. 1) 신용위험관리

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

- 위험관리

회사는 거래당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회수가 지연되는 금융자산에 대해서는 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

- 신용보강일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수 있는 보증 또는 신용장 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

- 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 상각후원가 측정 금융자산회사는 상각후원가 측정 금융자산에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 상각후원가 측정 금융자산은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로구분하였으며, 기대신용손실율은 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였으며, 자세한 사항은 주석 7 (2), (3)에 기술되어 있습니다.

2) 유동성위험관리

회사는 미사용 차입금 한도를 적정 수준으로 유지하고, 영업 자금 수요를 충족시키기위해 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하고 있습니다.

경영진은 예상현금흐름에 기초하여 추정되는 현금 및 현금성자산과 차입금 한도 약정을 모니터링하고 있습니다. 또한 회사의 유동성 위험 관련 정책은 주요 통화별 필요 현금흐름을 추정하여 이를 충족하기 위한 유동성 자산의 현황을 고려하고, 유동성비율을 내부 및 외부 감독 기관 등의 요구사항을 충족하고 자금조달계획을 실행하기 위해 관리합니다.

유동성위험 분석에서는 회사의 다음의 금융부채를 계약상 만기별로 구분하였습니다.

(가)
모든 비파생 금융부채

(나)
순액 및 총액 결제 파생상품 중 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요한 경우

유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 6개월 미만 구분에 포함되어 있습니다.회사의 파생상품부채는 공정가치 해당액으로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. 이러한 파생상품에 대해서는 순공정가치에 근거하여 관리하고 있으므로 계약상 만기가 현금흐름의 시기를 이해하기 위해 필요하지 않기 때문입니다.

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
1년 미만

파생상품부채
1,353,551

금융보증부채(*1)
87,417

단기차입금
4,700,000

전환사채(*2)
6,000,000

신주인수권부사채(*3)
47,776

합계
12,188,744

(*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. (*2) 전환사채의 만기는 2023년 11월 09일이나, 투자자는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함했습니다(*3) 제6회차 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함했습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
1년 미만

파생상품부채
1,522,457

금융보증부채(*1)
141,955

단기차입금
7,026,669

전환사채(*2)
6,000,000

신주인수권부사채(*3)
52,319

기타비유동부채
107,000

합계
14,850,400

(*1) 보증대상금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다. (*2) 전환사채의 만기는 2023년 11월 09일이나, 투자자는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다(*3) 신주인수권부사채의 만기는 2022년 11월 11일이나, 투자자는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 청구가 가능하므로 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다.3) 시장위험회사는 환율과 이자율의 변동으로 인한 시장위험에 노출되어 있습니다. (가) 외환위험관리

회사는 원자재 수입 및 제품 수출거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있으며 주요 거래통화는 USD입니다. 외화수급상 수출에 의한 외화유입액이 원부재료 수입 등에 의한 외화유출액보다 많으며, 외화포지션상 외화자산이 외화부채보다 많아 환율하락에 따른 평가손이 환리스크 관리의 주 대상입니다. 이에, 회사는 외화표시 자산 및 부채의 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 회사의 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1JPY, 천원)

구분
당분기말
전기말

외화금액
원화환산액
외화금액
원화환산액

외화자산

현금및현금성자산
USD
138,287
198,414
USD
42,608
50,512

매출채권
USD
15,785,310
22,648,763
USD
18,625,145
22,080,110

미수금
USD
193,933
278,255
USD
381,619
452,409

대여금
USD
13,500,000
19,369,800
USD
16,900,000
20,034,950

합계
USD
29,617,530
42,495,232
USD
35,949,372
42,617,981

외화부채

매입채무
USD
3,539,014
5,077,777
USD
9,085,251
10,770,564

미지급금
USD
-
-
USD
580,967
688,736

단기차입금
USD
-
-
USD
5,927,178
7,026,669

합계
USD
3,539,014
5,077,777
USD
15,593,396
18,485,969

회사는 외화거래 수행에 따라 다양한 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 주요 통화별 환율변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

10% 상승
10% 하락
10% 상승
10% 하락

USD
3,741,745
(3,741,745)
2,413,201
(2,413,201)

합계
3,741,745
(3,741,745)
2,413,201
(2,413,201)

(나) 이자율위험관리회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 고정금리차입금과 변동금리차입금의 적절한 균형유지 정책을 수행하는 등 이자율위험을 관리하고 있으며, 이자율위험에 노출된 변동금리 차입금 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

단기차입금
-
7,026,669

이자율 1% 변동시 민감도 분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지수

세후 이익에 대한 영향

자본에 대한 영향

당분기말

전기말

당분기말

전기말

1% 상승 시

-
(70,267)
-
(70,267)

1% 하락 시

-
70,267
-
70,267

(2) 자본위험관리회사의 자본위험 관리 목적은 계속기업으로서 존속능력을 유지하고, 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 극대화하는 것입니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

장ㆍ단기차입금 및 사채
11,163,154
13,285,072

차감: 현금및현금성자산
(1,683,741)
(12,286,575)

순부채
9,479,413
998,497

자본계
65,684,049
58,357,267

총자본 대비 차입금 비율
14.43%
1.71%

39. 사업결합(1) 당분기 중 발생한 사업결합의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
주요 영업활동
취득일
취득한 지분(%)
이전대가

(주)지오소프트(주1)
소프트웨어 개발
2022.02.01
52.28
6,579,996

(주)케이아이티이노베이션(주2)
조립 및 검사장비 제조
2022.01.01
54.05
1,000,000

합계
7,579,996

(주1) (주)지오소프트는 연결실체가 신규사업으로 추진하고 있는 모빌리티 사업의 원활한 진행과 (주)지오소프트가 필요로 하는 하드웨어 개발 및 납품 등 시너지를 창출하기 위하여 지분을 취득하였습니다. 상기취득일은 간주취득일이며, (주)지오소프트의 이전대가는 2021년 12월 및 2022년 1월 구주취득과 2022년 2월 유상증자를 통한 단계적 지분 취득금액과 9월 추가 지분 취득의 합을 기재하였습니다. (주2) (주)케이아이티이노베이션은 연결실체의 핵심사업인 OIS액츄에이터 제조와 관련하여 조립 및 검사장비 분야에서의 협력을 통하여 최적화된 설비를 개발하고 활용하고자 지분을 취득하였습니다.

(2) 당분기 중 발생한 사업결합의 이전대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기

(주)지오소프트
(주)케이아이티이노베이션

현금
3,999,996
1,000,000

기보유한 피취득회사 지분상품의 공정가치(주1)
2,580,000
-

이전대가 총계
6,579,996
1,000,000

(주1) 연결실체는 (주)지오소프트 구주 지분을 2021년 12월, 2022년 1월 취득하였으며, 2022년 2월 유상증자 참여를 통하여 단계적으로 지배력을 확보하고 종속기업으로 편입하였습니다. 연결실체가 단계적으로 지분을 취득함에 따라 2022년 2월 유상증자 단가를 공정가치로 보아 2021년 12월과 2022년 1월에 취득한 구주의 공정가치를 산정하였습니다. 한편, 구주의 장부금액과 공정가치의 차이 419,891천원을 관계기업투자주식처분손실로 인식하였습니다. (3) 당분기에 발생한 사업결합으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

(주)지오소프트

㈜케이아이티이노베이션

합 계

식별가능한 자산의 공정가치

15,454,999
4,402,991
19,857,990

유동자산

10,638,514
4,197,375
14,835,889

현금및현금성자산

4,400,477
1,010,514
5,410,991

단기금융상품

17,321
-
17,321

매출채권 및 기타채권

4,472,431
573,651
5,046,082

재고자산

1,015,508
2,501,740
3,517,248

기타유동자산

732,777
111,470
844,247

비유동자산

4,816,485
205,616
5,022,101

장기금융상품

28,598
-
28,598

기타포괄손익공정가치금융자산

63,724
-
63,724

유형자산

245,268
39,819
285,087

무형자산

2,952,197
19,424
2,971,621

기타비유동금융자산

314,148
146,373
460,521

이연법인세자산

1,212,550
-
1,212,550

식별가능한 부채의 공정가치

8,693,607
7,328,626
16,022,233

유동부채

5,757,748
7,278,398
13,036,146

매입채무 및 기타채무

961,614
3,260,996
4,222,610

기타유동부채

68,759
1,751,566
1,820,325

단기차입금

256,287
1,551,553
1,807,840

유동성장기차입금

4,354,940
-
4,354,940

유동성리스부채

104,338
24,283
128,621

유동성장기부채

-
690,000
690,000

당기법인세부채

11,810
-
11,810

비유동부채

2,935,859
50,228
2,986,087

장기차입금

1,208,370
34,600
1,242,970

비유동성부채

51,950
15,628
67,578

순확정급여부채

1,675,539
-
1,675,539

식별가능한 순자산 공정가치 합계

6,761,392
(2,925,635)
3,835,757

(4) 당분기 중 발생한 사업결합에서 발생한 영업권은 다음과 같습니다.

구분
(주)지오소프트
(주)케이아이티이노베이션
합계

이전대가
6,579,996
1,000,000
7,579,996

가산: 비지배지분
3,226,207
(1,300,915)
1,925,292

차감: 식별가능한 취득한 순자산의 공정가치
(6,761,388)
(2,831,153)
(9,592,541)

영업권
3,044,815
2,530,238
5,575,053

사업결합시 이전대가에는 지오소프트㈜와 ㈜케이아이티이노베이션을 취득하기 위해 지급한 지배권 프리미엄이 포함되기 때문에 영업권이 발생합니다. 또한 사업결합을 위해 지급한 대가에는 기대되는 시너지효과, 수익 증대, 향후 시장 성장등과 관련된 금액이 포함되어 있습니다. 이러한 효익은 식별가능한 무형자산의 인식요건을 충족하지 못하므로 영업권과 분리하여 별도로 인식하지 않습니다.

40. 보고기간 후 사건
1) 일반공모 유상증자 실시
당사는 2022년 10월 24일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 40,000,000주를 일반공모방식으로 발행하기로 결정하고 금융감독원에 증권신고서를 제출하였습니다. 최초 보고서 제출 이후 11월 7일 금융감독원으로부터 증권신고서 정정제출요구를 받아 증권신고서를 정정제출 할 예정입니다. 참고로 금번 유상증자 대금은 시설투자에 117억원, 운영자금에 63억원, 그리고 채무상환자금에 20억원을 사용할 예정입니다.

6. 배당에 관한 사항

(1) 배당정책
당사는 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

(2) 배당에 관한 규정
회사는 아래 정관의 내용과 같이 배당에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

제 52 조 (이익의 배당)① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우는 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.③제1항의 배당은 이사회결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※제16조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음.제 53 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.2) 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

(3) 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제21기 3분기
제20기
제19기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,013
-38,071
-47,815

(별도)당기순이익(백만원)
4,150
-50,008
-25,586

(연결)주당순이익(원)
-3
-642
-1,523

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 증자(감자)현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2011.09.28
유상증자(주주배정)
보통주
145,985
5,000
5,000
-

2011.11.05
유상증자(제3자배정)
우선주
87,590
5,000
13,700

-

2011.11.25
유상증자(제3자배정)
우선주
73,000
5,000
13,700

-

2011.12.07
유상증자(제3자배정)
우선주
73,000
5,000
13,700

-

2012.01.21
유상증자(제3자배정)
우선주
109,490
5,000
13,700

-

2012.12.28
유상증자(제3자배정)
우선주
140,002
5,000
32,500

-

2013.01.16
유상증자(제3자배정)
우선주
26,055
5,000
21,000

-

2013.01.24
전환권행사
보통주
20,000
5,000
-
우선주, 보통주 전환

2013.01.25
전환권행사
보통주
160,000
5,000
-

우선주, 보통주 전환

2013.01.27
주식분할
보통주
7,748,352
500
-
주식 액면 분할

2013.01.27
주식분할
우선주
4,041,603
500
-

주식 액면 분할

2013.03.31
전환권행사
보통주
200,000
500
-
우선주, 보통주 전환

2013.06.30
전환권행사
보통주
4,290,670
500
-

우선주, 보통주 전환

2013.11.01
유상증자(일반공모)
보통주
3,275,050
500
6,600
코스닥 시장 상장

2014.12.22
주식매수선택권행사
보통주
300,000
500
2,400
-

2019.04.05
유상증자(주주배정)
보통주
11,672,500
500
1,470
-

2019.06.26
유상증자(제3자배정)
보통주
2,640,000
500
3,033
-

2019.12.11
신주인수권행사
보통주
343
500
1,746
신주인수권 행사

2019.12.12
신주인수권행사
보통주
1,718
500
1,746
신주인수권 행사

2020.01.03
신주인수권행사
보통주
4,066
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.12
신주인수권행사
보통주
5,669
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.13
신주인수권행사
보통주
2,290
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.18
신주인수권행사
보통주
30,000
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.19
신주인수권행사
보통주
35,000
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.20
신주인수권행사
보통주
10,530
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.21
신주인수권행사
보통주
5,108
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.27
신주인수권행사
보통주
95,072
500
1,746
신주인수권 행사

2020.02.28
신주인수권행사
보통주
113,072
500
1,746
신주인수권 행사

2020.07.13
신주인수권행사
보통주
1,773
500
1,624
신주인수권 행사

2020.07.17
유상증자(제3자배정)
보통주
626,174
500
1,597
-

2020.09.14
신주인수권행사
보통주
60,611
500
1,595
신주인수권 행사

2020.09.15
신주인수권행사
보통주
54,733
500
1,595
신주인수권 행사

2021.01.14
신주인수권행사
보통주
1,094
500
1,595
신주인수권 행사

2021.03.06
유상증자(제3자배정)
보통주
9,584,996
500
1,253
-

2021.07.21
유상증자(주주배정)
보통주
40,000,000
500
705
-

2021.12.16
유상증자(제3자배정)
보통주
32,000,000
500
843
-

2021.12.17
전환권행사
보통주
822,368
500
1,216
5CB 전환권 행사

2022.04.19
전환권행사
보통주
508,646
500
983
7CB 전환권 행사

2022.04.29
유상증자(제3자배정)
보통주
1,768,867
500
848
-

2022.06.14
전환권행사
보통주
509,164
500
982
8CB 전환권 행사

(2) 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

공시서류제출전일

)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 무기명식이권부 무보증사모 전환사채
제5회
2019.09.25
2024.09.25
2,500
보통주
2020.09.25~2024.08.25
100
1,215
1,500
1,234,567
-

제7회 무기명식이권부사모 전환사채
제7회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982

4,510

4,592,668
-

제8회 무기명식이권부사모 전환사채
제8회
2020.11.09
2023.11.09
5,010
보통주
2021.11.09~2023.10.09
100
982
4,510
4,592,668
-

합 계
-
-
-
12,520
-
-
-
-
10,520
10,419,903
-

(3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원, 천주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제6회이권부 무보증신주인수권부사채
제6회
2019.11.11
2022.11.11
13,000
보통주
2019.12.11~2022.10.11
100
1,020
-
-
-

합 계
-
-
-
13,000
-
-
-
-
-
-
-

주1) 미상환사채 잔액 48백만원은 2022년 11월 11일 만기가 도래하여 전액 상환 되었으며, 미행사 신주인수권 증권은 행사기간 만료로 2022년 10월 12일 상장폐지 되었습니다.

(4) 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

해성옵틱스(주)
회사채
사모
2019.09.25
2,500
2.00
-
2024.09.25
상환
-

해성옵틱스(주)

회사채
공모
2019.11.11
13,000
2.00
-
2022.11.11
상환
신한금융투자(주)

해성옵틱스(주)
회사채
사모
2020.11.09
5,010
3.00
-
2023.11.09
미상환
-

해성옵틱스(주)
회사채
사모
2020.11.09
5,010
3.00
-
2023.11.09
미상환
-

합 계
-
-
-
25,520
-
-
-
-
-

(5) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(6) 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(7) 회사채 미상환 잔액

(기준일 :

공시서류제출전일

)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
9,020
1,500
-
-
-
-
-
10,520

합계
9,020
1,500
-
-
-
-
-
10,520

(8) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

(9) 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022.11.16
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(10) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없음.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

(1) 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(주주배정)
3
2019.04.04
운영자금
17,158,575
운영자금
17,158,575
-

신주인수권부사채
6
2019.11.11
시설자금
7,400,000
시설자금
7,400,000
-

운영자금
5,600,000
운영자금
5,600,000

유상증자(주주배정)
10
2021.07.20
시설자금
3,140,400
시설자금
3,140,400
-

운영자금
9,400,000
운영자금
9,400,000

채무상환자금
15,659,600
채무상환자금
15,659,600

(2) 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자(제3자배정)
4
2019.06.25
운영자금
8,007,120
운영자금
8,007,120
-

전환사채 발행
5
2019.09.25
운영자금
2,500,000
운영자금
2,500,000
-

유상증자(제3자배정)
7
2020.07.16
운영자금
999,999
운영자금
999,999
-

전환사채 발행
7
2020.11.09
운영자금
5,010,000
채무상환자금
5,010,000
-

전환사채 발행
8
2020.11.09
운영자금
5,010,000
채무상환자금
5,010,000
-

유상증자(제3자배정)
8
2021.03.05
운영자금
12,010,000
운영자금
12,010,000
-

유상증자(주주배정)
9
2021.07.20
운영자금외
28,200,000
운영자금외
28,200,000
-

유상증자(제3자배정)
10
2021.12.15
운영자금
14,000,000
운영자금
14,000,000
-

타법인지분취득

12,976,000

타법인지분취득

12,976,000

유상증자(제3자배정)
13
2022.04.28
채무상환자금
1,499,999
채무상환자금
1,499,999
-

8. 기타 재무에 관한 사항

(1)대손충당금 설정현황
(1)-1. 계정 과목별 대손충당금 설정현황

(단위: 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손설정율

제 21기(2022년 3분기말)
매출채권
19,922,439
2,391,656
12.00%

미수금
5,426,214
2,417,542
44.55%

미수수익
4,434
-
0.00%

대여금
4,128,117
1,420,000
34.40%

합계
29,481,204
6,229,198
21.13%

제 20기(2021년)
매출채권
18,697,416
1,524,121
8.15%

미수금
6,638,504
2,450,339
36.91%

미수수익
20,488
-
0.00%

대여금
2,500,000
1,400,000
56.00%

합계
27,856,408
5,374,460
19.29%

제 19기(2020년)
매출채권
10,357,600
1,195,962
11.55%

미수금
3,665,329
2,454,319
66.96%

미수수익
24,259
-
0.00%

대여금
1,754,971
1,400,000
79.77%

합계
15,802,159
5,050,281
31.96%

(*) 상기계정과목별 대손충당금 설정 현황은 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
(1)-2. 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구분
제21기(2022년 3분기)
제20기(2021년)
제19기 (2020년)

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
5,374,460
5,050,281
2,764,650

2. 순 대손 처리액(① - ② ± ③)
852,868
-
1,200,000

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타 증감액
852,868
-
1,200,000

3. 대손상각비 계상(환입액)
1,870
324,179
1,085,631

4. 기말 대손충당금 잔액 합계
6,229,198
5,374,460
5,050,281

(1)-3. 매출채권 관련 대손충당금 설정 방침
연결실체는 재무상태표일의 매출채권및기타채권에 대하여 연령분석과 회수가능성에 대한개별분석을 통하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 연령분석과 관련없이 회수불능이 객관적으로 입증되는 채권은 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다.
(1)-4. 당기말 현재 경과 기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
경과기간

6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

일 반
18,554,232
-
1,368,207
-
19,922,439

특수관계자
-
-
-
-
-

합 계
18,554,232
-
1,368,207
-
19,922,439

구성비율
93.1%
-
6.9%
-
100%

주) 연결기준 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 재고자산 현황 등(연결기준)(2)-1. 재고자산의 연결종속기업별 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제21기 3분기말
제20기
제19기
비 고

해성옵틱스(주)
원 재 료
-
-
6,608
-

제 품
-
-
-
-

상 품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
-
-
6,608
-

천진해성광전자 유한공사
원 재 료
-
-
170,311
-

제 품
-
-
41,348
-

상 품
-
-
-
-

재공품
-
-
154,049
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
-
-
365,708
-

해성비나유한책임회사
원 재 료
3,529,315
972,884
2,289,147
-

제 품
1,018,030
1,172,907
1,926,857
-

상 품
-
-
-
-

재공품
486,803
1,103,829
2,643,815
-

미 착 품
117,533
12,994
259,378
-

소계
5,151,681
3,262,613
7,119,197
-

에이오스(주)
원 재 료
-
-
96,535
-

제 품
-
-
-
-

상 품
-
-
278,588
-

재공품
-
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
-
-
375,123
-

(주)엔텍로직
원 재 료
-
-
130,327
-

제 품
-
-
77,532
-

상 품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
-
-
207,859
-

(주)지오소프트
원 재 료
1,427,085
-
-
-

제 품
-
-
-
-

상 품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
1,427,085
-
-
-

(주)케이아이티이노베이션
원 재 료
581,587
-
-
-

제 품
-
-
-
-

상 품
-
-
-
-

재공품
1,031,987
-
-
-

미 착 품
-
-
-
-

소계
1,613,574
-
-
-

합계
원 재 료
5,537,987
972,884
2,692,928
-

제 품
1,018,030
1,172,907
2,045,737
-

상 품
-
-
278,588
-

재공품
1,518,790
1,103,829
2,797,864
-

미 착 품
117,533
12,994
259,378
-

소계
8,192,340
3,262,613
8,074,495
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
7.8%
3.3%
6.9%
-

재고자산회전율(회수)[연환산매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
22.4회
24.3회
12.1회
-

(2)-2. 재고자산의 실사내용
① 실사일자연결회사는 내부적인 정책에 의하여 정기적으로 재고실사를 실시하고 있으며, 매 사업연도 종료일 기준 연 1회 외부감사인의 입회하에 재고자산의 실사를 실시하고 있습니다.② 재고실사시 감사인의 입회여부외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 표본추출2022년 3분기말 재고자산의 경우 외부감사인이 입회하지 않고 자체 재고실사를 진행하였습니다.ㆍ 재고 실사일 : 2022년 9월 30일
ㆍ 사내보관재고 : 전수조사 실시ㆍ 사외보관재고 : 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행ㆍ 해외현지법인재고 : 베트남, 중국 경영지원팀 전수조사 및 표본샘플 추출③ 재고실사대상 : 본사 및 베트남, 중국 현지법인의 제품, 재공품, 원재료④ 실사결과 : 실사 결과 중대한 차이 없음
(2)-3. 장기 체화재고 등 내역
재고자산에 대하여 Non-Moving Test를 통하여 재고자산을 평가하여 순실현가능가액으로 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실
평가 후 재고 금액
비고

상품
293,725
0
(293,725)
0
-

제품
1,094,391
1,018,030
(76,361)
1,018,030
-

재공품
1,703,010
1,518,790
(184,220)
1,518,790
-

원재료
6,429,283
5,537,987
(891,296)
5,537,987
-

미착품
117,533
117,533
0
117,533
-

합 계
9,637,942
8,192,340
(1,445,602)
8,192,340
-

*연결 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
(2)-4. 재고자산의 담보제공
- 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
(3) 공정가치 평가 내역

(3)-1. 금융상품의 종류별 공정가치

(단위: 천원)

종 류
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금 및 현금성자산
6,026,171
6,026,171

단기금융상품
16,321
16,321

매출채권및기타채권(유동)
23,252,005
23,252,005

매출채권및기타채권(비유동)
-
-

장기금융상품
139,938
139,938

기타비유동금융자산
614,360
614,360

매도가능금융자산
63,724
63,724

당기손익공정가치측정금융자산(유동)
3,787,997
3,787,997

당기손익공정가치측정금융자산(비유동)
1,886,697
1,886,697

합계
35,787,213
35,787,213

<금융부채>

매입채무및기타채무
22,834,794
22,834,794

단기차입금
13,844,309
13,844,309

전환사채(유동)
5,058,424
5,058,424

신주인수권부사채(유동)
51,179
51,179

사채(비유동)
690,000
690,000

파생상품부채(유동)
1,353,551
1,353,551

장기차입금
161,610
161,610

리스부채(유동)
437,624
437,624

리스부채(비유동)
1,233,120
1,233,120

합계
45,664,611
45,664,611

(3)-2. 공정가치 서열체계 및 측정방법공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받거나 부채를 이전할 때 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의가격을 추정하는 것으로, 연결회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

연결회사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준1 : 활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산·부채의 경우 동 자산·부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다. 공정가치가 수준1로 분류되는 자산·부채는 한국거래소에서 거래되는 상장지분증권 등이 없습니다.

수준2 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산·부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다. 공정가치 수준2로 분류되는 자산,부채는 없습니다..

수준3 : 가치평가기법을 사용하여 자산·부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다. 공정가치 수준3으로 분류되는 자산,부채는 비상장지분증권,내재파생상품등이 있습니다.

(4) 유형자산의 공정가치와 평가방법 회사의 토지와 건물은 재평가금액으로 인식되고 있습니다. 재평가금액은 재평가일의 공정가치에서 후속적인 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액입니다. 보고기간종료일 현재 회사가 보유하고 있는 토지와 건물의 공정가치는 당사와 관계가 없는 독립적인 평가법인인 동명감정평가법인이 2021년 12월 31일 기준으로 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 동명감정평가법인은 평가인협회의 구성원으로서 부동산의 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 보유하고 있습니다. 당사는 2021년 사업보고서 제출 시점에 평가가 완료된 공정가치금액에 대해 유형자산 계정에서 투자부동산 계정으로 대체하였습니다.

1) 2021년 12월 31일 현재 공정가치측정치에 대한 공정가치 서열체계 수준별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

수준 1

수준 2

수준 3

합계

토지

-

-

2,291,652

2,291,652

건물

-

-

611,574

611,574

합계

-

-

2,903,226

2,903,226

2) 공정가치로 측정되는 유형자산 중 공정가치 측정치가 수준3으로 분류되는 유형자산의 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

토지

건물

합계

2021년 1월 1일 잔액

1,998,205

1,083,929

3,082,134

취득 및 자본적지출

-

-
-

처분 및 폐기

(480,725)

(585,179)

(1,065,904)

감가상각

-

(37,677)

(37,677)

공정가치 변동이익(*1)

774,172

150,500

924,672

기말순장부금액

2,291,652

611,574

2,903,226

(*1) 포괄손익계산서의 기타포괄손익항목 중 재평가이익에 포함되어 있습니다.

3) 공정가치측정에 사용된 가치평가기법은 다음과 같습니다.

구 분

가치평가기법

내용

토 지

공시지가기준평가법

및 거래사례비교법

1) 기준시점 현재 공시된 공시지가 표준지 중 감정평가에 관한 규칙 제14조 제2항 제1호에 따라 대상 토지와 인근지역 및 동일수급권내 용도지역, 이용상황, 주위환경 등이 동일 또는 유사하고, 제반 가격형성상의 제 요인이 유사한 표준지를 선정하였음

2) 대상토지와 인근지역 또는 동일수급권내 유사지역에 소재하며 유사한 이용가치를 지닌 거래사례 중에서 기준시점 이전 거래된 사례를 선정함

건 물

감정평가실무기준상

원가법(정액법)

감정평가에 관한 규칙 제15조에 따라 구조, 사용자재, 시공정도, 부대설비 및 관리상태등을 종합적으로 참작하여 선정한 대상물건의 재조달원가에 감가수정을 하여 대상물건의 가액을 산정한 원가법을 적용하였음

토지 공정가치측정에 유의적이지만 관측이 어려운 투입변수에 대한 설명입니다.

유의적이지만 관측이 어려운 투입변수

관측이 어려운 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

시점수정(지가변동률)

지가 변동률이 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소).

지역요인

지역요인이 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소).

개별요인

획지 조건 등의 보정가치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

그 밖의 요인

지가수준 등에 대한 보정치가 증가(감소)하면 공정가치는 증가(감소)

건물 공정가치측정에 유의적이지만 관측이 어려운 투입변수에 대한 설명입니다.

유의적이지만 관측이 어려운 투입변수

관측이 어려운 투입변수와 공정가치측정치 간의 연관성

신축단가

신축단가가 상승(하락)하면 공정가치는 증가(감소)

잔존가치율 (잔존내용년수/내용년수)

잔존가치율이 높으면(낮으면) 공정가치는 증가(감소)

4) 2021년 12월 31일 재평가된 토지,건물이 원가모형으로 평가되었을 경우의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년 12월 31일

토지

1,517,480

건물

461,074

합계

1,978,554

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제21기(당기)
안진회계법인
-
-
-

제20기(전기)
삼일회계법인
적정
별도전기오류수정에 대한 사항
현금창출단위의손상검사

제19기(전전기)
삼덕회계법인
적정
-
현금창출단위의손상검사

(2) 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제21기(당기)
안진회계법인
재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토
238백만원
1,832
-
-

제20기(전기)
삼일회계법인
재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토
215백만원
2,000
215백만원
1,693

제19기(전전기)
삼덕회계법인
재무제표 및 연결 재무제표 감사 및 검토
210백만원
1,870
210백만원
1,870

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제21기(당기)
-
-
-
-
-

제20기(전기)
-
-
-
-
-

제19기(전전기)
-
-
-
-
-

(4) 회계감사인의 변경 사유

사업연도
감사인
변경사유
지정감사 사유

제21기
안진회계법인
지정
최근 3년간 최대주주의 변경 2회 이상 발생

제20기
삼일회계법인
지정
최근 3개 사업연도 연속 이자보상배율 1 미만

제19기
삼덕회계법인
지정
직전 연도 부채비율 200% 초과

제18기
이촌회계법인
자유선임
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 내부회계관리규정을 갖추고 있으며감사 및 내부회계담당조직을 구성, 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 제고하고 있습니다.대표이사 및 내부회계관리자는 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도에 대한 회사의 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하였으며, 평가 결과, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 독립된 감사인은 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 검토하였으며, 검토 결과 '내부회계 관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.'는 의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 개요
(1)-1. 이사의 수

보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

(1)-2. 이사회 운영규정의 주요 내용

① 이사회의 권한사항1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다. 2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다. ② 이사회의 운영절차1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여야 한다. 2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다. ③ 이사회의 권한위임1. 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 2. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 결의방법1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 회사의 최대주주 (그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인에 관한 결의는 이사 과반수의 출석 및 감사의 출석과 출석한 이사 및 감사 전원의 동의로 한다. 2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가사는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. 3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. 4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.⑤ 의사록1. 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다. 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. 3. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

(2) 이사회의 주요 결의 사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사의 성명

조철
임지윤
이재선
오영신(사외이사)
김남곤(사외이사)

찬반여부

1
2022.01.04
8회차 CB 중도상환청구권 행사의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

2
2022.01.11
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호 출자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

3
2022.01.14
(주)지오소프트 구주인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.01.17
(주)케이아이티이노베이션 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

5
2022.01.25
7회차와 8회차 전환사채 재매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

6
2022.01.25
해성인베스트먼트(주) 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

7
2022.02.03
(주)지오소프트 유상증자의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022.02.14
내부회계관리제도 운영실태보고(2021년도) 및 내부회계관리제도 평가보고(2021년도)의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

9
2022.02.24
(주)지오소프트 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

10
2022.03.14
주식매수선택권 부여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

11
2022.03.14
제20기 정기 주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

12
2022.03.21

제20기 별도 및 연결재무제표(안) 승인의 건

가결
찬성
찬성
찬성
불참
불참

13
2022.03.30
상상인저축은행 25억원 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2022.04.08
7회차 전환사채 25억원 조기 상환의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

15
2022.04.11
7회차 전환사채 재매각의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

16
2022.04.20
제3자배정 유상증자 결의의 건
가결
찬성
찬성
-
불참
찬성

17
2022.04.26
제3자 여신에 대한 연대보증 입보
가결
찬성
찬성
-
불참
찬성

18
2022.05.25
7회차 전환사채 재매각의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

19
2022.05.30
8회차 전환사채 20억원 조기 상환의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

20
2022.06.10
8회차 전환사채 재매각의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
불참

21
2022.06.23
제3자 여신에 대한 연대보증 입보
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

22
2022.06.23
키움 유니콘 제5호 신기술사업투자조합 출자지분 5억원 추가 인수의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

23
2022.06.28
제3자 서울보증보험 이행(선급금)보증보험 발급에 대한 연대보증 입보
가결
찬성
찬성
-
찬성
불참

24
2022.08.09
제3자 무역보험공사 선적전 보증에 대한 연대보증 입보 (135백만원)
가결
찬성
찬성
-
불참
찬성

25
2022.08.09
제3자 여신에 대한 연대보증 입보 (19백만원)
가결
찬성
찬성
-
불참
찬성

26
2022.08.09
제3자 무역보험공사 선적전 보증에 대한 연대보증 입보 (162백만원)
가결
찬성
찬성
-
불참
찬성

27
2022.08.09
제3자 여신에 대한 연대보증 입보 (16백만원)
가결
찬성
찬성
-
불참
찬성

30
2022.08.31
키움 유니콘 제5호 신기술사업투자조합 출자지분 8억원 추가 인수의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

31
2022.09.28
상상인저축은행 20억원 차입연장의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성

32
2022.09.30
㈜녹원씨엔아이 20억원 금전 대여의 건이스페이스인베텍(주) 20억원 차입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
불참

(3) 이사의 독립성 당사의 이사 4명에 대한 각각의 추천인 및 선임배경은 다음과 같습니다.

구분
성명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의거래
최대주주등과의 관계
임기

연임

횟수(회)

연임여부

사내이사
조철
이사회
기업경영과 관련한 전문 역량 및 경험에 기반하여 향후 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단
경영총괄
-
-
2024.10.15
-
-

사내이사
임지윤
이사회
경영관리 전문성 및 리더쉽을 바탕으로 회사 가치 제고에 기여할 것으로 판단
경영자문
-
관계사 대표
2024.10.15
-
-

사외이사
오영신
이사회
변호사로서 주로 상장기업 자문, 금융 관련 업무를 수행하여 상법, 자본시장법 전문가로서 기업 경영의 건전성을 확보하는데 있어 적임자로 판단
경영자문
-
-
2024.10.15
-
-

사외이사
김남곤

이사회

변호사로서 특히 금융분야에 대한 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것으로 기대
경영자문
-
-
2024.10.15
-
-

주1) 보고기간 중(2022년 4월 5일) 이재선 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.
(4) 사외이사 현황

성명
경력사항
최대주주 등과의 관계
결격 여부
비고

오영신
헌법재판소 헌법연구관춘천지검 영월지청장법무부 법무실 국가송무과장서울남부지방검찰청 부장검사건국대 법학전문대학원 겸임교수서울특별시 행정심판위원법무법인 여의 대표변호사
해당사항 없음
적격
-

김남곤
법무법인(유한) 바른법무법인 루트
해당사항 없음
적격
-

주) 2021년10월15일 임시주주총회에서 오영신 사외이사, 김남곤 사외이사를 신규 선임하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사위원회 설치 여부
당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 제19기정기주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1인과 제20기 임시주주총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사의 업무를 수행하고 있었으나, 상근감사 1인이 2022년 4월 5일 일신상의 사유로 사임하였습니다.
(2) 감사의 인적사항

성명
주요 경력
선임일 및임기만료일

결격요건 여부

비고

이용준
(전)그린손해보험 운용심사역(전)에스크베리타스자산운용 PE팀 팀장(현)티알인베스트먼트 파트너
선임일 : 2021년 10월 15일만료일 : 2024년 10월 15일
상법 제542조의 11 규정에 의거, 결격요건에 해당하지 아니함.
-

주1) 이용준은 제20기 임시주주총회(2021.10.15)의 승인으로 선임되었으며 임기는 3년입니다.(3) 감사의 독립성
당사는 감사 선출에 대한 별도의 선출기준을 운영하고 있지 않으나 감사 선출과 관련한 법령 및 정관에서 정한 사항을 준수하고 있습니다. 또한 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있으며, 별도의 감사규정을 제종하여 준수하고 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

구분
내용

정관 제42조(감사의 직무)
① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 제41조의2의 제3항 및 제42조의2의 규정을 준용한다. ⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑦ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 전항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이 사회를 소집할 수 있다.

감사직무규정 제6조(준수사항)
감사자는 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 사항을 준수하여야 한다. ① 감사자는 피감처 및 피감자에 공정하고 공평하게 감사하여야 한다. ② 감사자는 직무상 취득한 기밀을 부당하게 누설하여서는 아니된다. ③ 감사자는 감사에 있어 감사 규정에 의한 사실과 증거에 의하여 감사를 하여야 한다. ④ 감사자는 감사사항에 대하여 성실한 기록과 증거자료를 확보하여야 한다. ⑤ 감사자는 감사를 실행함에 있어 피감처 및 피감자의 업무상의 활동기능이 위축되거 나 침체되지 않도록 하여야 한다. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량 한 관라지의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

감사직무규정 제8조(감사자의 책임)
감사자는 감사를 수행함에 있어 다음 각호의 사항에 대하여 감사자에게 책임이 있다. ① 피감처 및 피감자의 중대한 과오 및 비위 사실을 발견한 증빙서류를 감사자의 잘못 으로 분실 및 멸실한 경우② 감사일정이 감사계획에 따른 일정보다 연장되어 피감처 및 피감자의 회사 업무가 중단되는 경우③ 감사자의 부주위로 피감처의 자료, 기계, 공구, 장비 등이 파손 및 멸실되는 경우

(4) 감사의 주요 활동

회차
개최일자
의안내용
출석 여부

강성진감사
이용준감사

1
2022.01.04
8회차 CB 중도상환청구권 행사의 건
불참
불참

2
2022.01.11
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호 출자의 건
불참
불참

3
2022.01.14
(주)지오소프트 구주인수의 건
불참
불참

4
2022.01.17
(주)케이아이티이노베이션 유상증자의 건
불참
불참

5
2022.01.25
7회차와 8회차 전환사채 재매각의 건
불참
불참

6
2022.01.25
해성인베스트먼트(주) 차입의 건
불참
불참

7
2022.02.03
(주)지오소프트 유상증자의 건
불참
불참

8
2022.02.14
내부회계관리제도 운영실태보고(2021년도) 및 내부회계관리제도 평가보고(2021년도)의 건
참석
불참

9
2022.02.24
(주)지오소프트 차입의 건
불참
불참

10
2022.03.14
주식매수선택권 부여의 건
불참
불참

11
2022.03.14
제20기 정기 주주총회 개최의 건
불참
불참

12
2022.03.21

제20기 별도 및 연결재무제표(안) 승인의 건

참석
불참

13
2022.03.30
상상인저축은행 25억원 차입의 건
참석
참석

14
2022.04.08
7회차 전환사채 25억원 조기 상환의 건
-
불참

15
2022.04.11
7회차 전환사채 재매각의 건
-
참석

16
2022.04.20
제3자배정 유상증자 결의의 건
-
참석

17
2022.04.26
제3자 여신에 대한 연대보증 입보
-
불참

18
2022.05.25
7회차 전환사채 재매각의 건
-
참석

19
2022.05.30
8회차 전환사채 20억원 조기 상환의 건
-
참석

20
2022.06.10
8회차 전환사채 재매각의 건
-
불참

21
2022.06.23
제3자 여신에 대한 연대보증 입보
-
불참

22
2022.06.23
키움 유니콘 제5호 신기술사업투자조합 출자지분 5억원 추가 인수의 건
-
참석

23
2022.06.28
제3자 서울보증보험 이행(선급금)보증보험 발급에 대한 연대보증 입보
-
불참

24
2022.08.09
제3자 무역보험공사 선적전 보증에 대한 연대보증 입보 (135백만원)
-
불참

25
2022.08.09
제3자 여신에 대한 연대보증 입보 (19백만원)
-
불참

26
2022.08.09
제3자 무역보험공사 선적전 보증에 대한 연대보증 입보 (162백만원)
-
불참

27
2022.08.09
제3자 여신에 대한 연대보증 입보 (16백만원)
-
불참

30
2022.08.31
키움 유니콘 제5호 신기술사업투자조합 출자지분 8억원 추가 인수의 건
-
불참

31
2022.09.28
상상인저축은행 20억원 차입연장의 건
-
참석

32
2022.09.30
㈜녹원씨엔아이 20억원 금전 대여의 건이스페이스인베텍(주) 20억원 차입의 건
-
불참

주) 보고기간 중 2022년 4월 5일 강성진감사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(5) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
2023년 상반기 예정

(6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경그룹
3
임원1명, 직원2명(평균근속 11개월)
감사업무지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 :
2022.09.30
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제19기(2020년도) 정기주주총회제20기 임시주주총회제20기(2021년도) 정기주주총회

(2) 의결권 현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
117,228,794
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
146,818
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
117,081,976
-

우선주
-
-

(3) 주식의 사무

정관상 신주인수권 내용
제10조 신주인수권① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발 행하는 경우5. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 70을초과하지않는범위내에서사업상중요한기술도입, 연구개 발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지않는 범위내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따 라 신주를 발행하는 경우9. 증권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우10. 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의한 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발행하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2 호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통 지하거나 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률에 따른다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회 : 매사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄기준일
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부

공고게재 홈페이지 주소
공고게재 : 회사의 공고는 당사 홈페이지(http://www.hso.co.kr)에 게재, 부득이한 사유발생시 일간매일경제신문에 게재함

(4) 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자
안건
결의내용

제18기

정기주주총회

(2020.03.31)

1. 18기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이익잉여금 처분계산서 승인의 건3. 정관 일부 변경의 건4. 이사 선임의 건5. 감사 선임의 건6. 이사보수한도 승인의 건7. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제19기

정기주주총회(2021.03.31)

1. 제19기 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건4. 감사 선임의 건5. 이사보수한도 승인의 건6. 감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인

제20기

임시주주총회(2021.10.15)

1. 정관 일부 변경의 건2. 이사 선임의 건3. 감사 선임의 건4. 주식매수선택권 부여의 건
원안대로 승인

제20기

정기 주주총회(2022.03.30)

1. 제20기(2021년도 사업년도) 연결 및 별도재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 2022 사업년도 이사 보수한도액 승인의 건4. 2022년도 감사 보수한도액 승인의 건5. 기부여한 주식매수선택권 부여보고 및 승인의 건
원안대로 승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
최대주주
보통주
32,000,000
27.96
32,000,000
27.30
-

해성인베스트먼트㈜
기타
보통주
0
0.00
2,180,532
1.86
주1)

㈜티알에스
기타
보통주
0
0.00
1,768,867
1.51
주2)

하인현
임직원
보통주
822,368
0.72
822,368
0.70
-

계
보통주
32,822,368
28.68
36,771,767
31.37
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
해성인베스트먼트㈜의 보유주식수는 이재선 전 대표이사의 당사 주식 현물출자로 인해 증가하였습니다.

주2) ㈜티알에스는
2022.04.20 제3자배정 유상증자에 따라 주식을 보유하게 되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
22
(주)얼머스인베스트먼트
3.68
(주)얼머스인베스트먼트
3.68
(주)옵트론텍
23.62

티알인베스트먼트(주)
0.18
티알인베스트먼트(주)
0.18
-
-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2021.12.31
-
-
-
-
(주)이아이디
18.45

2022.03.31
-
-
-
-
(주)옵트론텍
23.62

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

자산총계
37,554

부채총계
9

자본총계
37,545

매출액
10,464

영업이익
10,445

당기순이익
10,445

주) 2021년말 기준으로 작성하였습니다.

(4) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황

(단위 : 백만원)

설립근거법률
재산총액
주요출자자(10% 이상)
비고

성명
지분(%)

상법
282,020
(주)옵트론텍
23.62
-

상법
225,853
(주)이아이디
18.45
-

상법
37,220
(주)해화
17.71
-

상법
6,607,724
KDB캐피탈(주)
11.07
-

주) 재산총액은 2021년말 기준으로 작성하였습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)옵트론텍
34,006
임지윤
16.66
-
-
임지윤
16.66

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)옵트론텍

자산총계
334,452

부채총계
226,553

자본총계
107,899

매출액
200,898

영업이익
-5,025

당기순이익
-2,575

주) 2021년말 연결기준으로 기재하였습니다.

4. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 주)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비고

2021-03-04
바이오로그디바이스 외 6인
8,465,703
26.43%
변경전 최대주주의 보유지분 일부를 장내매도함에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경
-

2021-03-05
이재선 외 6인
18,050,699
43.37%
변경전 최대주주의 특수관계인의 제3자배정 유상증자에 따라, 최대주주의 특수관계인이 최대주주로 변경
-

2021-12-15
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
32,000,000
28.16%
제 3자 배정 유상신주 취득에 의한 변경
-

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
오에이치얼머스리스트럭처링 투자조합1호
32,000,000
27.30
-

이재선
7,758,386
6.62
-

우리사주조합
-
-
-

(기준일 :
2022.11.02
)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액주주수
전체주주수
비율
소액주식수
총발행주식수
비율

소액주주
12,232
12,238
99.95%
70,211,775
117,228,794
59.89%
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :

2022.
12.02

)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

조철
남
1973.06
대표이사
사내이사
상근
경영 총괄
연세대학교 법학석사 졸업전) (주)해화 사장현) 해성옵틱스 대표이사
-
-
-
15개월
2024.10.15

김영찬
남
1969.10
대표이사
사내이사
상근
경영 총괄
전) CJ 중국 법인장전) CJ ENM 팀장현) 해성옵틱스 대표이사
-
-
-
1개월
-

서태준
남
1965.05
사장
미등기
상근
경영 총괄
전) ㈜삼성전기 HDD용 MF Head, VTR Head 개발전) ㈜삼성전기 카메라모튤 제품개발담당 및 그룹장전) ㈜삼성전기 카메라모듈제조기술 그룹장전) ㈜삼성전기 모듈사업부 제조팀장전) ㈜삼성전기 천진(중국) 법인장전) ㈜삼성전기 상생협력팀장전) ㈜삼성전기 자문역현) 해성옵틱스 사장
-
-
-
1개월
-

임지윤
남
1979.03
-
사내이사
상근
경영 총괄

고려대학교 전자공학과 졸업현) (주)우림 대표이사현) 옵트론텍 대표

-
-
-
12개월
2024.10.15

이화용
남
1977.12
사외이사
사외이사
비상근
경영 자문
고려대 경영학 학사전) 삼일회계법인 PI 4본부 회계감사전) 감사원 재정경제감사국, 특별조사국현) 삼덕회계법인 회계감사
-
-
-
1개월
2025.11.29

김남곤
남
1983.10
사외이사
사외이사
비상근
경영 자문
법무법인(유한) 바른법무법인 루트
-
-
-
12개월
2024.10.15

이용준
남
1973.01
감사
감사
비상근
경영 감사
전) 그린손해보험 운용심사역전) 에스크베리타스자산운용 PE팀 팀장현) 티알인베스트먼트 파트너
-
-
-
12개월
2024.10.15

이종영
남
1960.07
부사장
미등기
상근
베트남법인장
청주대학교 무역학과 졸업전) 자화전자 상무 (베트남법인장)현) 해성옵틱스 부사장 (베트남 법인장)
-
-
-
15개월
-

하인현
남
1971.07
부사장
미등기
상근
연구소장
조선대학교 컴퓨터공학과 석사 졸업현) (주)지오소프트 대표이사 현) 해성옵틱스 부사장(연구소장)
822
-
-
10개월
-

유상일
남
1967.02
부사장
미등기
상근
설비개발 총괄
아주대학교 대학원 석사 졸업전) 이오테크닉스(주), (주)브이텍, 코그넥스 한국지점 기술영업 팀장 현) (주)케이아이티이노베이션 대표이사현) 해성옵틱스 부사장(설비개발 총괄)
-
-
-
9개월
-

한만춘
남
1964.02
전무
미등기
상근
경영기획 총괄
아주대학교 대학원 석사 졸업전) 삼성전기 OMS사업부 부장전) 옵트론텍 상무(베트남법인장)전) 현우산업 상무(베트남법인장)현) 해성옵틱스 전무 (경영기획실 총괄)
-
-
-
15개월
-

김호순
남
1973.09
상무
미등기
상근
재경총괄
강원대학교 학사 졸업전) (주)삼보컴퓨터 국내,해외사업부전) (주)아이큐브 경영기획실전) (주)바이오로그디바이스 경영지원실장 현) 해성옵틱스 상무(재경 총괄)
-
-
-
18개월
-

양우석
남
1969.03
상무
미등기
상근
영업구매총괄
한양대학교 학사 졸업전) 탑엔지니어링 구매팀장전) 파워로직스 구매총괄 상무현) 해성옵틱스 상무(영업구매 총괄)
-
-
-
8개월
-

(2) 직원 등 현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

전사
남
37
-
-
-
37
0.9년
2,003,480
47,892
-
-
-
-

전사
여
8
-
-
-
8
0.7년
312,701
34,274
-

합 계
45
-
-
-
45
0.9년
2,316,181
45,218
-

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
8
617
73
-

(4) 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2022.09.30)

겸직자
겸직회사
상근여부

성명
직위
회사명
직위
재임기간

조철
대표이사
마이크로엑츄에이터(주)
대표이사
2022년 03월~현재
상근

(주)지오소프트
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

(주)케이아이티이노베이션
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

임지윤
사내이사
마이크로엑츄에이터(주)
대표이사
2022년 03월~현재
비상근

옵트론텍(주)
대표이사
2008년 07월~현재
상근

(주)우림
대표이사
2005년 12월~현재
상근

티알에스
대표이사
2019년 03월~현재
상근

(주)지오소프트
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

(주)케이아이티이노베이션
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

하인현
부사장
(주)지오소프트
대표이사
1998년 12월~현재
상근

유상일
부사장
(주)케이아이티이노베이션
대표이사
2001년 03월~현재
상근

(주)인더스원
대표이사
2019년 05월~현재
상근

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
5
2,000
-

감사
2
200
-

2. 보수지급금액

(2)-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
366
73
-

(2)-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
308
154
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
24
12
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
34
34
-

(3) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

(단위 : 백만원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
132
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
-
-
-

계
2
132
-

주1) 2021년10월15일 개최된 임시주주총회에서 등기이사 2인에 대하여 주식매수선택권 부여 안건이 승인되었습니다. 주2) 보고서 작성 기준일 이후인 2022년 10월 6일에 개최된 이사회에서 임직원 2인에 대하여 주식매수선택권을 부여하였습니다.주3) 주식매수선택권의 기준주가, 행사가격등에 기초하여 이항모형을 적용하여 주당옵션가치를 평가하고, 부여주식수를 곱하여 총옵션가치를 산정하고, 이를 가득기간(24개월)에 걸쳐 주식보상비용으로 인식하고 있습니다.

(4) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 상세

(기준일 :
공시서류제출전일
)
(단위 : 원, 천주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
조정
취소

조철
(*1)

등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

임지윤
(*1)

등기임원
2021.10.15
신주발행에 의한 교부
보통주
2,000

75

2,075
2023.10.15~2026.10.15
967
-
-

하인현외 52인 (*2)
임직원
2022.03.14
신주발행에 의한 교부
보통주
2,490

140

140
2,350
2024.03.14~2027.03.14
843
-
-

서태준외1인 (*3)
임직원
2022.10.06
신주발행에 의한 교부
보통주
120

120
2024.10.06~2027.10.06
526
-
-

(*1) 2021년 10월 15일 최초부여수량은 4,000,000주였으나, 2021년 12월 16일 제3자배정 유상증자 납입에 따라 행사 주식수가 조정되어 조정후 부여수량은 4,149,874주입니다.
조철 대표이사 및 임지윤 사내이사는 현재 각 2,074,937주의 주식매수선택권을 보유하고 있습니다.

(*2) 2022년 3월 14일 임직원 59명(임원 13명, 직원 40명)에 대한 최초부여수량은 2,490,000주였으나, 임직원 6명의 자발적퇴사로 인하여 행사 주식수가 조정되어 조정 후 임직원 53명에 대한 부여수량은 2,350,000주 입니다.

(*3) 2022년 10월 6일 서태준 사장, 임직원 1명에 대하여 주식매수선택권을 부여 하였습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

해성옵틱스(주)
-
4
4

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
5
5
17,667
6,481
-49
24,099

일반투자
-
1
1
200
200
-
400

단순투자
-
2
2
1,000
5,000
-
6,000

계
-
8
8
18,867
11,681
-49
30,499

3. 타회사 임원겸직 현황

(기준일 : 2022.09.30)

겸직자
겸직회사
상근여부

성명
직위
회사명
직위
재임기간

조철
대표이사
마이크로엑츄에이터(주)
대표이사
2022년 03월~현재
상근

(주)지오소프트
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

(주)케이아이티이노베이션
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

임지윤
사내이사
마이크로엑츄에이터(주)
대표이사
2022년 03월~현재
비상근

옵트론텍(주)
대표이사
2008년 07월~현재
상근

(주)우림
대표이사
2005년 12월~현재
상근

티알에스
대표이사
2019년 03월~현재
상근

(주)지오소프트
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

(주)케이아이티이노베이션
사내이사
2022년 03월~현재
비상근

하인현
부사장
(주)지오소프트
대표이사
1998년 12월~현재
상근

유상일
부사장
(주)케이아이티이노베이션
대표이사
2001년 03월~현재
상근

(주)인더스원
대표이사
2019년 05월~현재
상근

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여

공시서류 작성 기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지 기간동안 그 특수관계인을 포함한 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급, 대여(증권의 대여 포함), 담보제공, 보증, 배서, 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직·간접 거래가 발생한 사실이 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지 기간동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산(영업)의 매수(양수), 매도(양도), 교환, 증여 등의 거래가 발생한 사실이 없습니다.
3. 대주주와의 영업 거래
공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성 기준일까지 기간동안 대주주 등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 자산양수도 이외의 영업거래 중 대주주와 행한 물품(자산) 또는 서비스 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당한 사실이 없으며 동 금액 이상의 1년 이상의 장기 공급(매입)계약을 체결하거나 변경한 사실이 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
주주, 직원 등 대주주 이외의 이해관계자를 상대방으로 하는 신용공여 및 자산 양수도, 기타 영업거래가 발생한 사실이 없습니다.
5. 특수관계자 거래

(1) 지배ㆍ종속기업 등 특수관계자 현황

구 분
소재지
당분기말
전기말

종속기업
중국
천진해성광전자유한공사
천진해성광전자유한공사

종속기업
베트남
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")
해성비나 유한책임회사(이하"해성비나")

종속기업
대한민국
(주)케이아이티이노베이션
-

종속기업
대한민국
(주)지오소프트
-

관계기업
대한민국
해성인베스트먼트(주)
해성인베스트먼트(주)

관계기업
대한민국
마이크로엑츄에이터㈜
-

관계기업
대한민국
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-

관계기업
대한민국
-
(주)지오소프트

기타특수관계자
대한민국
(주)티알에스
-

기타특수관계자
대한민국
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호
오에이치얼머스 리스트럭처링 투자조합1호

기타특수관계자
대한민국
-
(주)해화(*1)

기타특수관계자
베트남
-
해화비나(*1)

기타특수관계자
베트남
OPTRONTEC VINA CO.LTD
-

기타특수관계자
중국
OPTRONTEC(TIANJIN) INC
-

기타특수관계자
중국
OPTRONTEC(DONGGUAN) INC
-

기타특수관계자
중국
OPTRON CM(TIANJIN) INC
-

기타특수관계자
홍콩
KWANG INFORMATION LIMITED
-

기타특수관계자
중국
CK Image Technology
-

기타특수관계자
대한민국
(주)옵트론텍
(주)옵트론텍

기타특수관계자
대한민국
㈜우림
㈜우림

(*1) 2022년 5월 25일 최대주주 변경으로 특수관계자에서 제외되었습니다.(2) 특수관계자와의 거래내역- 본 특수관계자와의 거래내역은 별도 기준으로 기재하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자
매출 등
유형자산 처분
매입 등
출자전환

당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기
당분기
전분기

종속기업
천진해성광전자유한공사
2,670
-
-
-
-
-
-
-

종속기업
해성비나
18,233,371
15,911,106
-
4,996
202,535
581,725
-
43,520,000

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
23,862
-
-
-
16,750
-
-
-

종속기업
(주)지오소프트
-
-
-
-
(314,520)
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트(주)
-
-
-
-
4,323
-
-
-

관계기업
마이크로엑츄에이터㈜
164
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)티알에스
-
-
-
-
4,537
-
-
-

기타특수관계자
(주)해화
121
-
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
해화비나
-
-
-
-
27,734,915
-
-
-

기타특수관계자
(주)옵트론텍
-
-
-
-
-
24,871
-
-

합계
18,260,188
15,911,106
-
4,996
27,648,540
606,596
-
43,520,000

(3) 특수관계자와의 자금거래 및 차입거래

<당분기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자금

대여
외화환산
회수
잔액

종속기업
해성비나
-
3,135,813
(3,800,963)
19,369,800
-
-

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
1,710,000
-
(600,000)
1,110,000
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
50,000
-
(50,000)
-
200,000
-

관계기업
티알아이 리스트럭처링 투자조합1호
-
-
-
-
-
5,000,000

합계
1,760,000
3,135,813
(4,450,963)
20,479,800
200,000
5,000,000

<전기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
유상증자
출자금
채권 양수

대여
외화환산
출자전환
회수

종속기업
해성비나
19,274,103
760,847
(21,324,800)
-
-
-
-

종속기업
주식회사 엔텍로직
280,000
-
-
(280,000)
-
-
-

관계기업
주식회사 에셀티
271,133
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
이재선(*1)
100,000
-
-
(290,000)
14,012,200
-
-

기타특수관계자
지나인제약
300,000
-
-
(300,000)
-
-
-

기타특수관계자
오에이치얼머스 리스트럭처링투자조합1호
-
-
-
-
26,976,000
-
-

기타특수관계자
해성인베스트먼트
-
-
-
-
-
2,000,000
-

기타특수관계자
우림(주)(*2)
-
-
-
-
-
-
5,048,973

합계
20,225,236
760,847
(21,324,800)
(870,000)
40,988,200
2,000,000
5,048,973

(*1) 전기 중 전 대표이사는 12,424,996주를 유상증자 하였습니다.(*2) 회사는 전기 중 기타특수관계자인 우림(주)에 종속기업인 해성비나에 대한 채권5,049백만원을 양수하였습니다. 회사는 채권을 양수후 종속기업인 해성비나와 채권채무 양수약정을 체결하였습니다.

<당분기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금차입거래

기초
차입
상환
잔액

관계기업
해성인베스트먼트
-
800,000
(800,000)
-

종속기업
(주)지오소프트
-
1,500,000
(800,000)
700,000

기타특수관계자
(주)티알에스
-
1,500,000
(1,500,000)
-

합계
-
3,800,000
(3,100,000)
700,000

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매출채권
기타채권
선급금
대여금

당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말
당분기말
전기말

종속기업
천진해성광전자유한공사(*1)
146,816
119,799
4,161
3,438
1,014,145
1,014,145
-
-

종속기업
해성비나(*2)
54,845,455
52,230,073
274,094
452,126
-
-
19,369,800
20,034,950

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
207,381
-
-
-
3,685
-
1,110,000
-

종속기업
(주)지오소프트
-
-
-
-
19,250
-
-
-

관계기업
해성인베스트먼트(주)
-
-
-
2,376
-
-
-
-

관계기업
마이크로액츄에이터㈜
-
-
-
-
40,000
-
-
-

기타특수관계자
(주)해화
-
1,100
-
20,134
-
-
-
-

합계
55,199,652
52,350,972
278,255
478,074
1,077,080
1,014,145
20,479,800
20,034,950

(*1) 선급금에 대해 전액 손실충당금을 설정하고 있습니다.(*2) 매출채권 중 32,344,520천원에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계자
매입채무
기타채무

당분기말
전기말
당분기말
전기말

종속기업
천진해성광전자유한공사
7,174
5,928
-
-

종속기업
해성비나
-
298,030
-
688,736

종속기업
(주)케이아이티이노베이션
2,848
-
-
-

종속기업
(주)지오소프트
-
80,005
-
-

기타특수관계자
해화비나
5,034,714
10,436,954
-
-

기타특수관계자
(주)옵트론텍
-
6,215
-
-

합 계
5,044,736
10,827,132
-
688,736

(5) 특수관계자에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 천원)

제공받은 특수관계자
보증처
화폐단위
지급보증액
비고

해성비나
VIETIN BANK
USD
20,000,000
VIETIN BANK

(주)지오소프트
중소기업은행
KRW
933,000
차입금 6건에 대한 연대보증액

국민은행
KRW
36,300
차입금 2건에 대한 연대보증액

한국무역공사
KRW
297,000
차입금 2건에 대한 연대보증액

서울보증보험(주)
KRW
2,690,708
계약 이행(선급금) 보증

(6) 주요경영진에 대한 보상회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
944,563
907,327

퇴직급여
110,123
1,165,394

주식보상비용
687,842
-

합 계
1,742,528
2,072,721

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

주요사항보고서 및 한국 거래소 공시를 통하여 회사가 공시한 사항이 보고서 제출일 현재까지 이행이 완료되지 않은 사항은 없으며, 주요 내용이 변경되거나 신고 내용과 다르게 진행된 사실 또한 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건
① 에이치피엔에스 소송 건 주식회사 에이치피앤에스는 위탁취소 관련 분쟁에 대한 건으로 회사를 상대로 수원 지방법원에 2019년 5월 22일 자로 손해배상 청구의 소(380백만 원)를 제기하였으며,2021년 5월 13일 자로 회사는 1심에서 승소, 2022년 3월 17일 2심도 승소하여 2022년 4월7일 최종 사건 종결되었습니다.② 지나인제약 소송 건당사 및 당사의 종속기업과 주식회사 지나인제약간 거래 중 발생된 물품대금 1,619백만원(종속기업인 해성비나 청구금액1,313백만원 포함)청구에 대한 소송건으로 2021년12월8일소장을 접수하여, 2022년 4월 22일 1심 승소 판결 받았습니다. 현재 당사 청구금액에 대하여 지나인제약측과 해성비나에서 보유중인 지나인제약 소유 설비로의 대물변제 방안에 대하여 법적 검토중에 있습니다.③ 제이앤드 소송 건당사와 주식회사 제이앤드간 2021년 5월 26일 체결한 용역계약에 대하여 당사에서 2022년 6월 21일 5억원의 손해배상을 청구하는 소송을 제기하여 진행중에 있습니다.④ 한국철도공사한국철도공사가 (주)지오소프트에게 제품 하자로 인한 물품대금 상당의 부당이득반환청구권 및 손해배상청구권 보존을 위한 채권을 가압류한 사건입니다. 본 소송은 영상기록장치 하자보수에 관한 건으로 소송의 결과에 대해서는 예측 할 수 없습니다. 한국철도공사가재기한 부당이득반환청구권과 손해배상청구권에 대응하여 지오소프트(주)는 2020년 08월11일에 하자보수보증보험 청구에 대한 채무부존재소송을 제기한 상태이며 현재 1심이 진행중 입니다.

[소송 현황]

(기준일 : 2022년 12월 02일)

(단위 : 백만원)

원고
피고
소송명
발생일자
진행 사항
소송가액
비고

(주)에이치피엔에스
(주)해성옵틱스
손해배상
2019년 5월
`22년4월6일 승소하여 종결
380
-

(주)해성옵틱스
㈜에이치피엔에스
소송비용 확정
2022년 5월
`22년7월29일 승소하여 종결
24
주1)

㈜인텍
건물인도
2021년 8월
`22년1월14일 승소하여 종결
45
주2)

㈜제이엔드
손해배상
2022년 6월
소송진행중
500
주3)

지나인제약㈜
물품대금 청구
2022년 1월
`22년5월12일 승소하여 종결
1,619
주4)

한국철도공사
(주)지오소프트
부당이익반환청구손해배상청구
2021년 3월
1심 진행중
2,808
주5)

(주)지오소프트
한국철도공사
채무부존재
2020년 8월
1심 진행중
-
주6)

주1)
채권 회수 진행중입니다. (2천만원 공탁금으로 회수하였으며, 잔액은 업체에 청구중입니다.)

주2)
채권 회수 진행중이나 업체 부도로 채권회수가 불가능할 가능성이 존재합니다..

주3)
피고측에 소장 전달중입니다.

주4)
채권 회수 진행중이나 업체 경영악화로 채권회수가 지연되고 있습니다.대안으로 지나인제약 보유설비(18억원 상당)를 통한 대물변제를 협의중에 있습니다.

주5)
한국철도공사가 지오소프트에게 제품 하자로 인한 물품대금 상당의 부당이득반환청구권 및 손해배상청구권 보존을 위한 채권을 가압류한 사건입니다. 본 소송은 영상기록장치 하자보수에 관한 건으로 소송의 결과에 대해서는 예측이 어려우며 현재 1심 진행 중 입니다.

주6)
한국철도공사가 재기한 부당이득반환청구권과 손해배상청구권에 대응하여 지오소프트는 2020년 08월 11일에 하자보수보증보험 청구에 대한 채무부존재 소송을 제기한 상태이며 현재 1심이 진행 중 입니다.

출처:
당사 제시자료

3. 제재 등과 관련된 사항

회사는 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(
1) 일반공모 유상증자 실시
당사는 2022년 10월 24일 개최한 이사회 결의를 통해, 기명식 보통주 40,000천주를 일반공모방식으로 발행하기로 결정하고 금융감독원에 증권신고서를 제출하였습니다. 최초 보고서 제출 이후 11월 7일 금융감독원으로부터 증권신고서 정정제출요구를 받아 증권신고서를 정정제출 할 예정입니다. 참고로 금번 유상증자 대금은 시설투자에 117억원, 운영자금에 63억원, 그리고 채무상환자금에 20억원을 사용할 예정입니다.

(2) 보호예수 현황

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 천주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
32,000
2022.01.03
2023.01.03
1년
3자배정 유상증자에 따른 최대주주 변경 및 사모증자(유가증권신고서 면제)
117,229

보통주
1,769
2022.05.13
2023.05.13
1년
사모증자(유가증권신고서 면제)
117,229

(3) 중소기업 등 기준검토표

중소기업 등 기준검토표_1.jpg
중소기업 등 기준검토표_1

중소기업 등 기준검토표_2.jpg
중소기업 등 기준검토표_2

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

천진해성광전자유한공사
2003.08.31
D10-1(B) International Industrial City,XEDA Tianjin,CHINA
AF/OIS 액츄에이터 착하지 검사, 품질 및 A/S대응
1,330
의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)
해당

해성비나 유한책임회사
2011.02.25
Khai Quang Industrial Zone Vinh Yen City Vinh phuc province Vietnam
AF/OIS 액츄에이터 제조
74,081
의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)
해당

(주)지오소프트
1998.12.02
서울 강남구 언주로819, 3층(신사동, HB빌딩)
지리정보, 모빌리티사업외
12,474
의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)
해당

(주)케이아이티이노베이션
2002.03.05
경기 군포시 송부로22번길 3-10, 4층(도마교동)
공장자동화 설비 제조
4,004
의결권의 과반수 소유(회계기준서 1027호 13)
해당

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2021년12월31일 기준으로 기재하였습니다.주2) (주)지오소프트는 2021년 12월부터 2022년 2월까지 구주취득 및 유상증자를 통한 단계적 지분취득으로 당사가 지분의 과반수를 소유한 바, 연결대상 종속회사로 분류하였습니다. 주3) (주)케이아이티이노베이션은 2022년 1월 유상증자를 통해 당사가 지분의 과반수를 소유한 바, 연결대상 종속회사로 분류하였습니다. 주4) 해성인베스트먼트(주) 지분율 감소로 인하여 종속회사에서 제외하였습니다.
2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
4
천진해성광전자 유한공사
-

해성비나 유한책임회사
-

(주)지오소프트
110111-1615206

(주)케이아이티이노베이션
134111-0081947

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

천진해성광전자유한공사
비상장
2003.08.31
계열회사
2,212
-
100
-
-
-
-
-
100.0
-
1,330
12

해성비나유한책임회사
비상장
2011.02.25
계열회사
37,621
-
100
14,668
-
-
-
-
100.0
14,668
74,081
24,908

해성인베스트먼트(주)
비상장
2021.09.14
계열회사
2,000
4,000
100
2,000
-
-
-49
4,000
48.8
1,951
1,950
-65

(주)지오소프트
비상장
2021.12.17
계열회사
999
287
10
999
1,907
5,581
-
2,194
52.3
6,580
12,474
313

(주)케이아이티이노베이션
비상장
2022.01.18
계열회사
1,000
-
-
-
200
1,000
-
200
54.1
1,000
4,004
-1,071

마이크로엑츄에이터(주)
비상장
2021.12.28
일반투자
200
2
2
200
2
200
-
4
3.8
400
933
-1,551

(주)에스디옵틱스
비상장
2021.12.30
단순투자
1,000
22
1
1,000
-
-
-
22
1.0
1,000
32,630
-3,481

티알아이리스트럭처링투자조합1호
비상장
2022.01.14
단순투자
5,000
-
-
-
-
5,000
-
-
33.3
5,000
-
-

합 계
-
-
18,867
-
11,781
-49
-
-
30,599
-
-

주1) 당사는 지난 2021년 12월 ㈜지오소프트의 대표이사로부터 구주 286,666주(지분율 10%)를 인수한바 있습니다. 당사는 추가로 2022년 1월 구주 573,334주(지분율 20%)를 인수하였으며, 2022년 2월 에 ㈜지오소프트에 약 38억원을 유상증자하여 신주 1,266,666주를 취득함으로써 기 취득 지분과 합쳐 지분 50.7%를 확보하고 ㈜지오소프트를 연결회사의 연결대상 종속법인으로 편입하였습니다.

주2) 당사는 지난 2022년 1월에 머신 비전 기반의 조립 및 검사장비 제조 전문 기업인 ㈜케이아이티이노베이션에 10억원을 유상증자하여 신주 200천주(지분율 54.05%)를 확보하고 ㈜케이아이티이노베이션을연결회사의 연결대상 종속법인으로 편입하였습니다. 주3) 당사는 2022년 1월에 "티알아이 리스트럭처링 투자조합1호"에 50억원을 출자하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.