싸이토젠 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20221216)
제출인: 싸이토젠

싸이토젠/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2022.12.16)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2022-12-16

1. 정정관련 공시서류
타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-12-12

3. 정정사유
계약세부조항에 따른 취득금액 변동

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역-취득금액
9,638,920,000
9,861,580,000

2. 취득내역-지배회사의 연결자산총액대비(%)
17.4
17.76

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
2. 상기 발행회사의 자본금, 취득금액 및 하기 발행회사의 요약재무상황, 상대방에 관한 사항에 기재된 재무정보는
결의일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

3. 상기 취득금액은 금 7,300,000 USD입니다.
2. 상기 발행회사의 자본금 및 하기 발행회사의 요약재무상황, 상대방에 관한 사항에 기재된 재무정보는
결의일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

3. 상기 취득금액은 금 7,580,000 USD이며, 정정공시일인 2022년 12월 16일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

- 취득금액은 정정 전 7,300,000 USD, 정정 후 7,580,000 USD로, 계약 세부조항에 따라, Seller(Expertox Inc) 측에서 측정한 운전자금(Working Capital)을 반영하여 취득금액을 조정하였습니다.

- Closing Date인 2022년 12월 16일(미국 텍사스 시각 기준)이후 60일 이내에 CYTOGEN HEALTH INC의 운전자금 측정 결과에 따라 취득금액이 재조정될 수 있습니다. 재조정 시 정정공시를 진행하도록 하겠습니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
CYTOGEN HEALTH INC
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
ExperTox, Inc.
대표이사
Loretta Anderson

자본금(원)
132,040,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000,000
주요사업
연구개발업

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,000,000

취득금액(원)
9,861,580,000

지배회사의 연결자산총액(원)
55,527,739,574

지배회사의 연결자산총액대비(%)
17.76

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
현지 CLIA Lab 인수

6. 취득예정일자
2022-12-16

7. 이사회결의일(결정일)
2022-12-09

-사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
0

-감사(감사위원)참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
아니오

-계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 본 공시는 (주)싸이토젠의 종속회사인 CYTOGEN HEALTH INC가 미 현지 진단기업인 ExperTox, Inc.의 지분 100%를 취득하는 건입니다.

2. 상기 발행회사의 자본금 및 하기 발행회사의 요약재무상황, 상대방에 관한 사항에 기재된 재무정보는
결의일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

3. 상기 취득금액은 금 7,580,000 USD이며, 정정공시일인 2022년 12월 16일 기준 서울외국환중개 최초고시환율을 적용하여 원화로 환산하여 작성하였습니다.

4. 상기 2. 취득내역의 지배회사의 연결자산총액은 2021년 말 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

5. 상기 6. 취득예정일은 대금지급일이며, 미국 텍사스 주 시각 기준으로 기재하였습니다.

6. 하기 종속회사는 2022년 4월 설립되었습니다. 1기의 사업연도가 경과하지 않음에 따라 하기 종속회사의 자산총액은 기재하지 않습니다.

7. 상기 내용은 진행상황에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 재공시 할 예정입니다.

8. 계약의 세부조항에 따라, 120,000 USD 규모의 운전자금(Working Capital)이 설정되어있습니다. 취득예정일(Closing Date)인 12월 16일(미 현지 시각)을 기준으로 하여 60일 이내에 실제 확인된 운전자금 규모에 따라 취득금액이 일부 변동될 수 있습니다. 금액 변동 발생 시 정정공시를 진행하도록 하겠습니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
1,817
208
1,610
132
3,898
778

전년도
1,786
531
1,254
132
3,205
83

전전년도
1,433
117
1,317
132
3,762
928

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
CYTOGEN HEALTH INC
영문
CYTOGEN HEALTH INC

- 대표자
전병희

- 주요사업
연구개발업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
-

지배회사의 연결 자산총액(원)
55,527,739,574

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
-

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

ExperTox
미국
Center St, Deer Park, Texas
76-0651367

직업(사업내용)
연구개발, 진단

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
Loretta Anderson
550,000
55

대표집행임원
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
1,817
자본금
132

부채총계
208
매출액
3,898

자본총계
1,610
당기순손익
778

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-