한화에어로스페이스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20221216)
제출인: 한화에어로스페이스

한화에어로스페이스/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.12.16)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-12-16

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-09-26

3. 정정사유
확정계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본건과 관련하여, 발행회사는 입찰공고 전 조건부 인수예정자가 있는 공개경쟁입찰방식(이른바 Stalking Horse bidding)으로 진행하는 공개매각절차를 진행할 예정입니다. 동 절차에서 당사는 조건부 인수예정자 지위를 취득하였는바, 위 공개매각절차를 거쳐 당사가 최종 인수예정자로 선정될 경우 당사의 본건 지분 취득이 최종 확정될 예정입니다.

2) 당사는 발행회사 최대주주인 산업은행과, 당사가 본건 지분 취득을 완료하는 경우 발행회사의 운영 및 당사자들의 권리, 의무에 대하여 정할 주주간계약 등에 관한 기본합의서를 체결하였습니다. 주주간계약 등의 세부 조건은 추가 협의하여 확정할 예정입니다.

9) 상기 공시 내용은 당사가 최종 인수예정자로 선정되지 않는 경우 등 향후 진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 재공시 할 예정입니다.
1) 본건과 관련하여, 발행회사는 입찰공고 전 조건부 인수예정자가 있는 공개경쟁입찰방식(Stalking Horse bidding)으로 진행하는 공개매각절차를 진행하였고, 동 절차에서 당사가 2022년 12월 16일 최종 인수예정자로 선정되었습니다.

2) 당사는 발행회사 최대주주인 산업은행과, 당사가 본건 지분 취득을 완료하는 경우 발행회사의 운영 및 당사자들의 권리, 의무에 대하여 정하는 주주간계약을 체결하였습니다.

9) 상기 공시 내용은 향후 진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 재공시 할 예정입니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
대우조선해양 주식회사

국적
대한민국
대표자
박두선

자본금(원)
541,453,345,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
107,290,669
주요사업
선박 및 수상 부유 구조물 건조업

2. 취득내역
취득주식수(주)
52,219,321

취득금액(원)
999,999,997,150

자기자본(원)
3,931,558,526,792

자기자본대비(%)
25.44

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
52,219,321

지분비율(%)
24.7

4. 취득방법
현금 취득(제3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
미래 신성장 동력 확보 및 전략적 사업 시너지 창출

6. 취득예정일자
2023-03-31

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
11,045,830,630,560
취득가액/자산총액(%)
9.05

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-09-26

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본건과 관련하여, 발행회사는 입찰공고 전 조건부 인수예정자가 있는 공개경쟁입찰방식(Stalking Horse bidding)으로 진행하는 공개매각절차를 진행하였고, 동 절차에서 당사가 2022년 12월 16일 최종 인수예정자로 선정되었습니다.

2) 당사는 발행회사 최대주주인 산업은행과, 당사가 본건 지분 취득을 완료하는 경우 발행회사의 운영 및 당사자들의 권리, 의무에 대하여 정하는 주주간계약을 체결하였습니다.

3) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금 및 발행주식총수'는 2022년 6월 30일 기준입니다.

4) 상기 '2. 취득내역'의 '취득주식수', '취득금액' 및 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 2022년 9월 26일 이사회에서 의결된 내용입니다.

5) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 및 상기 '7. 최근사업연말 자산총액'은 당사의 2021년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

6) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 지분비율은 당사의 예상 취득 지분입니다. 당사의 공동투자자(당사의 계열회사)는 발행회사의 지분 총 104,438,643주를 당사와 함께 취득할 예정입니다. 당사와 공동투자자의 각 예상 취득 주식수는 다음과 같습니다.
- 한화에어로스페이스㈜: 52,219,321주
- 한화시스템㈜: 26,109,661주
- Hanwha Impact Partners Inc.: 20,887,728주
- 에스아이티㈜: 1,566,580주
- Hanwha Energy Corporation Japan: 2,088,773주
- Hanwha Energy Corporation Singapore Pte. Ltd.: 1,566,580주

7) 상기 '6. 취득예정일자'는 신주의 주금 납입예정일이며, 거래선행조건의 미이행 및 관계기관의 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

8) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 발행회사의 재무상황으로 당해연도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년 별도재무제표 기준입니다.

9) 상기 공시 내용은 향후 진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 재공시 할 예정입니다.

※관련공시
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[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
10,440,796,983,027
8,313,147,253,134
2,127,649,729,893
541,453,345,000
4,485,486,215,864
-1,673,121,343,996
적정
삼일회계법인

전년도
10,153,130,187,339
6,386,352,923,175
3,766,777,264,164
541,453,345,000
7,041,551,239,250
114,537,478,309
적정
삼일회계법인

전전년도
11,067,648,301,949
7,436,139,441,145
3,631,508,860,804
541,028,760,000
8,317,581,776,350
-57,722,248,994
적정
삼덕회계법인