한농화성 — 주주총회소집공고 (20221214)
제출인: 한농화성

주주총회소집공고
2.9
(주)한농화성

주주총회소집공고

2022년 12월 14일

회 사 명 :
(주) 한농화성

대 표 이 사 :
김응상, 경상호

본 점 소 재 지 :
전북 군산시 외항1길 24

(전 화) 063-462-2455

(홈페이지)http://www.hannong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 윤형철

(전 화) 031-388-0141

주주총회 소집공고

임시주주총회 소집통지서

당사 정관 제17조에 의거 2022년 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 12월 29일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 경기도 안양시 동안구 흥안대로 439번길 20-2 5층

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항

주주께서는 다음 중 한 가지 방법(택1)으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

나. 서면에 의한 행사

당사는 정관 제28조에 의하여 서면투표제도를 실시하고 있습니다. 자세한 사항 은 수령받으시는 통지서에 첨부된 서면투표지를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 경영 참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영 참고사항은 당사 본점 및 지점, 금융위원회, 한국거래 소, 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 기타

- 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다. (지하철 4호선 인덕원역 7번 출구)

- 참석주주님을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양해해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이병민(출석률 100%)
정병수(출석률 88.9%)

찬 반 여 부

2022-01
2022.01.28
1. 제46기 재무제표 승인2. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성

2022-02
2022.03.03
1. 2021년 결산 현금배당 결정의 건2. 제46기 정기 주주총회 개최의 건
찬성
찬성

2022-03
2022.04.06
은행 운영자금 및 외국환 연장의 건
찬성
찬성

2022-04
2022.05.09
신규여신 약정의 건
찬성
찬성

2022-05
2022.06.09
내부회계관리제도 규정 및 운영지침 승인의 건
찬성
찬성

2022-06
2022.06.30
감사직무규정 승인의 건
찬성
찬성

2022-07
2022.07.13
은행 기채의 건 (산업은행)
찬성
찬성

2022-08
2022.10.06
1. 분할계획서 승인의 건2. 분할신설법인 지분 일부매각 승인의 건3. 임시주주총회 소집의 건
찬성
-

2022-09
2022-12-05
신규여신 약정의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,800,000,000
45,000,000
22,500,000
-

※ 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사 등 총 등기이사의 보수승인금액※ 상기 지급액은 22년 1월 ~ 9월까지의 지급총액 임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)경산씨앤티 (관계기업)
매출
2022.01.01 ~ 2022.09.30
553
25.5

(주)경산씨앤티 (관계기업)
매입 등
2022.01.01 ~ 2022.09.30
129
5.9

(주)경산(관계기업)
매입 등
2022.01.01 ~ 2022.09.30
173
8.0

(주)경산씨앤엘(관계기업)
매입 등
2022.01.01 ~ 2022.09.30
48
2.2

※ 상기 비율은 2021년도 자산총액 (2,170억원)에 대한 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 '창의와 혁신'이라는 이념 아래 1976년 설립이래 현재까지 고품질의 정밀 화학제품을 꾸준히 생산하여 왔습니다. 설립초기에는 농업용 화학원재료 제품 제 조에서 시작하여, 장기간의 지속적 연구개발을 통해 글리콜에테르와 계면활성제, 특수 산업용유화제 등 다양한 정밀화학제품을 생산하는 기업으로 성장하였고, 고부가가치신제품 개발노력으로 FM(Functional Monomer), 글라임 등 첨단 화학제품 및 퍼스널케어 관련 제품의 비중을 점차 높여가고 있습니다. 당사 사업부문 및 업계현황은 다음과 같습니다. 1) GE(Glycol Ethers) : 글리콜에테르는 2022년 3분기 당사 매출의 41.9%을 차지하는 제품으로 EO(Ethylene Oxide), PO(Propylene Oxide) 등을 주원료로 알콜류와 반응시켜 산업용 용제를 생산하는 산업입니다. 주로 반도체 및 LCD 세정제로 사용되며, 그 외 항공기, 자동차, 도료 산업, 공업용 세제 등의 원료로 사용됩니다. 초기의 대규모 시설투자 및 기술력이 필요하여 신규참여가 용이하지 않은 산업적 특성이 있습니다. 2) EOA(Ethylene Oxide Additives) : 계면활성제는 2022년 3분기 당사 매출의 48.4%을 차지하는 제품으로 알콜, 지방산, 아민, EO(Ethylene Oxide), PO(Propylene Oxide) 등을 주원료로 사용하여 여러 특성을 지닌 유도체를 생산하는 산업입니다. 다품종 소량 생산 제조형태를 가지고 있으며, 각종 전자 산업, Personal Care 부문(카보머-손세정제 분야 포함), 화장품, 금속, 자동차 산업 등에서 사용되고 있으며 동 부문에서 지속적으로 수요가 증가할 것으로 예측되고 있습니다. 3) EM(Emulsifier) : 2022년 3분기 당사 매출의 9.7%을 차지하는 특수산업용유화제는 EOA를 원료로 사용하는 제품군으로 수용성 에멀젼을 유화/중합하는 원료로 사용됩니다. 접착제, 페인트, 에폭시 등 산업에 필수적인 정밀화학 분야 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2022년 경제상황은 대외적으로는 미국의 IRA법 시행으로 인한 글로벌 공급망 재편과 인플레이션 대응을 위한 금리인상 및 경기둔화, 대내적으로는 소비심리 위축과 자산시장 하락으로 전반적인 불안정이 있었던 시기였습니다. 하지만 당사는 이와 같은 어려움을 극복하고자 지속적인 연구개발과 시설투자, 신규시장 진출 및 경영효율화 노력을 계속하였고, 생산 효율성 극대화 및 국내외의 영업력 강화를 위해 적극적인 경영전략을 실천하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사 제품은 사업부문별로 GE(Glycol Ethers), EOA(Ethylene Oxide Additives), EM(Emulsifier)으로 나뉘어져 있습니다.

(2) 시장점유율

시장특성 상 글로벌 및 내수시장에 다수참여자가 존재하는 부분등으로 인해 전체 시장규모 및 점유율 추정에 어려움이 있습니다. 당사는 연간 글리콜에테르 63,000톤, 계면활성제 99,700톤, 산업용 유화제 6,000톤의 생산능력을 가지고 있으며 동종업 내 수위권의 공급능력을 가지고 있습니다. 부문별로 글리콜에테르에서 롯데케미칼, DOW 등과, 계면활성제 부문에서 롯데케미칼, 미원SC, 그린케미칼, 동남합성 등과 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) GE(Glycol Ethers) : 글리콜에테르는 EO(Ethylene Oxide), PO(Propylene Oxide) 등을 주원료로 알콜류와 반응시켜 산업용 용제를 생산하는 산업입니다. 주로 반도체 및 LCD 세정제로 사용되며, 그 외 항공기, 자동차, 도료 산업, 공업용 세제 등의 원료로 사용됩니다. 초기의 대규모 시설투자 및 기술력이 필요하여 신규참여가 용이하지 않은 산업적 특성이 있습니다.2) EOA(Ethylene Oxide Additives) : 계면활성제는 알콜, 지방산, 아민, EO(Ethylene Oxide), PO(Propylene Oxide) 등을 주원료로 사용하여 여러 특성을 지닌 유도체를 생산하는 산업입니다. 다품종 소량 생산 제조형태를 가지고 있으며, 각종 전자 산업, Personal Care 부문(카보머-손세정제 분야 포함), 화장품, 금속, 자동차 산업 등에서 사용되고 있으며 동 부문에서 지속적으로 수요가 증가할 것으로 예측되고 있습니다.3) EM(Emulsifier) : 특수산업용유화제는 EOA를 원료로 사용하는 제품군으로 수용성 에멀젼을 유화/중합하는 원료로 사용됩니다. 접착제, 페인트, 에폭시 등 산업에 필수적인 정밀화학 분야 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제 1호 의안 - 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

당사는 화학제품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있는바 당사의 사업부문중 대죽공장 사업부문을 물적분할하여 새로운 회사를 설립함으로써, (1) 사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다(2) 사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다.(3) 회사 경영의 효율성과 투명성, 독자적 기업브랜드 제고를 통해 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 이익을 해당사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다. (4) 분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 규정하는 바에 따라 아래 표와 같이 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분리하여 분할신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할 방법으로 분할한다. 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

주식회사 한농화성

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

분할신설회사

주식회사 한농화성 대죽(가칭)

대죽공장 화학사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2023년 3월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전 되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담한다. 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서에서 규정하고 있는 ‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제5항에 따라 이를 결정한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제6항을 전제로, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할의 주요일정

구 분

일 자

분할 이사회 결의일

2022년 10월 06일

주요사항보고서 제출일

2022년 10월 06일

분할 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일

2022년 10월 06일

주주명부 폐쇄기간 및 기준일 공고

2022년 11월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 06일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 12월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 12월 29일

채권자 이의제출 공고 및 최고

2022년 12월 30일

채권자 이의제출 기간 종료

2023년 01월 31일

분할기일

2023년 03월 01일

분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회

2023년 03월 02일

분할등기(예정)일

2023년 03월 03일

주1) 상기 사항은 관련 법령, 본 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음.

주2) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 필요시 이사회결의에 의한 공고로 대체될 수 있음.

주3) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

3. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 한농화성

영문명: HANNONG CHEMICALS INC.

본점소재지

전라북도 군산시 외항1길 24

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hannong.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.

(2) 감소할 자본과 준비금의 액

본건 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순 물적분할로 해당사항 없음

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 속하는 것을 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 2022년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 본 회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할 이전에 정부기관 등 의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 주요 소송의 경우 [별첨4] 주요 소송 목록과 같이 귀속되는 것으로 한다.

⑥ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 06월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

분할 전

분할 후

자 산

Ⅰ. 유동자산

112,887,251,671

110,126,229,192

현금및현금성자산

6,856,899,972

5,856,899,972

매출채권및기타채권

59,832,360,907

59,832,360,907

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

580,187,042

580,187,042

기타금융자산

505,389,971

505,389,971

재고자산

41,702,190,492

39,941,168,013

기타유동자산

3,410,223,287

3,410,223,287

Ⅱ. 비유동자산

127,945,383,061

130,706,405,540

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

1,555,684,512

1,555,684,512

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)

453,500,000

453,500,000

종속기업 및 관계기업투자주식

13,986,231,072

25,981,705,236

기타금융자산

478,054,704

478,054,704

유형자산

104,666,042,968

95,431,591,283

무형자산

696,495,414

696,495,414

자산총계

240,832,634,732

240,832,634,732

부 채

Ⅰ. 유동부채

55,036,659,844

55,036,659,844

차입금

24,384,900,572

24,384,900,572

매입채무및기타채무

26,058,099,310

26,058,099,310

당기법인세부채

2,336,784,398

2,336,784,398

기타금융부채

1,671,927,530

1,671,927,530

기타유동부채

261,028,145

261,028,145

Ⅱ. 비유동부채

33,064,773,034

33,064,773,034

차입금

28,250,000,000

28,250,000,000

기타금융부채

89,000,000

89,000,000

비유동기타부채

300,635,710

300,635,710

확정급여부채

1,478,910,842

1,478,910,842

기타장기종업원급여부채

137,481,756

137,481,756

이연법인세부채

1,631,948,711

1,631,948,711

부채총계

88,101,432,878

88,101,432,878

자 본

자본금

7,818,521,000

7,818,521,000

자본잉여금

2,047,568,973

2,047,568,973

자기주식

-668,692,375

-668,692,375

기타자본항목

-212,349,797

-212,349,797

적립금

6,188,936,613

6,188,936,613

이익잉여금

137,557,217,440

137,557,217,440

자본총계

152,731,201,854

152,731,201,854

부채와자본총계

240,832,634,732

240,832,634,732

주1) 상기 금액은 2022년 06월 30일의 반기 결산자료를 기준으로 계산한 금액임.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있음.

주3) 승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있음.

⑦ 분할 후의 발행주식의 총수

본건 분할은 단순 물적분할로서 본 회사의 발행주식 총수에는 변동이 없음.

⑧ 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

⑨ 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

분할로 인하여 분할되는 회사의 정관 변경사항은 없음. 다만, 분할되는 회사의 정관의 변경이 필요한 경우, 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 소집 통지 및 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있으며, 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 소집 통지 및 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.

(5) 분할 등기일

분할되는 회사 및 분할신설회사는 2023년 3월 3일을 분할등기(예정)일로 한다.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 사항

구 분

기 존

변 경

사업목적

없음

없음

4. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명: 주식회사 한농화성 대죽 (영문명: HANNONG CHEMICALS DAEJUK INC.)(가칭)

목적

1. 계면활성제의 제조, 가공 및 판매업

2. 화학 약품의 제조, 가공 및 판매업

3. 수출입업

4. 부동산임대업

5. 전 각호에 부대되는 사업

본점소재지

충청남도 서산시 대산읍 죽엽로 409-1

공고방법

회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hannongdj.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 수권주식총수 및 1주의금액

발행할 주식의 총수

1주의 금액

1,000,000주

5,000원

(3) 분할당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분

발행하는 주식의 총수 (주)

1주당 금액 (원)

보 통 주

200,000

5,000

합 계

200,000

5,000

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관한 사항 등

분할신설회사가 본 조 제(3)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할되는 회사에 배정한다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본과 자본금

구 분

금 액 (원)

자 본 금

1,000,000,000

준 비 금

10,995,474,164

주1) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 2023년 3월 1일(분할기일)에 이전대상 재산이 확정된 후에 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함

(7) 이사 및 감사의 현황

① 분할신설회사의 이사 및 감사는 다음과 같다.

구분

성명

직위

주민등록번호

이사

김응상

대표이사

521003

경상호

사내이사

500503

엄중현

사내이사

541122

감사

김희정

감사

790316

② 본 항 제1호의 임원목록은 잠정안으로서 분할승인을 위한 임시주주총회일 이전에이사회 결의를 통해 변경될 수 있으며, 본건 분할 종결과 관련한 분할신설회사의 주주총회에서 확정된다.

③ 분할신설회사의 이사 및 감사의 최초 사업연도 보수 한도는 다음과 같고, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 이사회에서 정한다.

구분

보수한도액

비고

이사

10억원

감사

1억원

④ 분할신설회사 이사회 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터 개시하는 것으로 한다.

(8) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 본 분할계획서 [별첨5]과 같다. 다만, [별첨5]의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(9) 분할신설회사에 이전될 본 회사의 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 이전대상재산을 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 2022년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 [별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 본 회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 주요 소송의 경우 [별첨4] 주요 소송 목록과 같이 귀속되는 것으로 한다.

⑥ 분할 후 요약 재무구조(2022년 6월 30일 기준)

(단위: 원)

구분

분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산

2,761,022,479

현금및현금성자산

1,000,000,000

매출채권및기타채권

-

재고자산

1,761,022,479

Ⅱ. 비유동자산

9,234,451,685

유형자산

9,234,451,685

자산총계

11,995,474,164

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

매입채무및기타채무

-

기타금융부채

-

Ⅱ. 비유동부채

-

확정급여부채

-

부채총계

-

자 본

자본금

1,000,000,000

자본잉여금

10,995,474,164

자본총계

11,995,474,164

부채와자본총계

11,995,474,164

주1) 2022년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상의 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액 및 [별첨2] 승계대상재산목록은 종래 사업 관행에 따른 사업의 운영, 예정된사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

(10) 분할신설회사가 본 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제2항에 따라 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하여, 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.(11) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 본 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

5. 기타

(1) 본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서가 2022년 12월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의해 주주승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할전후의 재무구조

④ 승계대상재산

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 정관

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다. (3) 채권자보호절차 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 분할신설회사는 분할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 제3조 분할 일정에 따라 채권자보호절차를 거치기로 한다.

(4) 종업원의 승계

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용을 승계한다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.

별첨서류: 1. 분할재무상태표

2. 승계대상 재산목록

3. 이전대상 계약목록

4. 주요 소송목록

5. 분할신설회사 정관

[별첨1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할되는 회사

분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산

112,887,251,671

110,126,229,192

2,761,022,479

현금및현금성자산

6,856,899,972

5,856,899,972

1,000,000,000

매출채권및기타채권

59,832,360,907

59,832,360,907

-

당기손익-공정가치측정금융자산(유동)

580,187,042

580,187,042

-

기타금융자산

505,389,971

505,389,971

-

재고자산

41,702,190,492

39,941,168,013

1,761,022,479

기타유동자산

3,410,223,287

3,410,223,287

-

Ⅱ. 비유동자산

127,945,383,061

130,706,405,540

9,234,451,685

당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)

1,555,684,512

1,555,684,512

-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)

453,500,000

453,500,000

-

종속기업 및 관계기업투자주식

13,986,231,072

25,981,705,236

-

기타금융자산

478,054,704

478,054,704

-

유형자산

104,666,042,968

95,431,591,283

9,234,451,685

무형자산

696,495,414

696,495,414

-

자산총계

240,832,634,732

240,832,634,732

11,995,474,164

부 채

Ⅰ. 유동부채

55,036,659,844

55,036,659,844

-

차입금

24,384,900,572

24,384,900,572

-

매입채무및기타채무

26,058,099,310

26,058,099,310

-

당기법인세부채

2,336,784,398

2,336,784,398

-

기타금융부채

1,671,927,530

1,671,927,530

-

기타유동부채

261,028,145

261,028,145

-

Ⅱ. 비유동부채

33,064,773,034

33,064,773,034

-

차입금

28,250,000,000

28,250,000,000

-

기타금융부채

89,000,000

89,000,000

-

비유동기타부채

300,635,710

300,635,710

-

확정급여부채

1,478,910,842

1,478,910,842

-

기타장기종업원급여부채

137,481,756

137,481,756

-

이연법인세부채

1,631,948,711

1,631,948,711

-

부채총계

88,101,432,878

88,101,432,878

-

자 본

자본금

7,818,521,000

7,818,521,000

1,000,000,000

자본잉여금

2,047,568,973

2,047,568,973

10,995,474,164

자기주식

-668,692,375

-668,692,375

-

기타자본항목

-212,349,797

-212,349,797

-

적립금

6,188,936,613

6,188,936,613

-

이익잉여금

137,557,217,440

137,557,217,440

-

자본총계

152,731,201,854

152,731,201,854

11,995,474,164

부채와자본총계

240,832,634,732

240,832,634,732

11,995,474,164

※ 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.

[별첨2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구 분

금 액

내 용

Ⅰ. 유동자산

2,761,022,479

현금및현금성자산

1,000,000,000

현금, 예금

재고자산

1,761,022,479

분할신설법인에 해당하는 재고

Ⅱ. 비유동자산

9,234,451,685

유형자산

9,234,451,685

분할신설법인에 해당하는 유형자산

자산총계

11,995,474,164

Ⅰ. 유동부채

-

Ⅱ. 비유동부채

-

부채총계

-

자본금

1,000,000,000

자본잉여금

10,995,474,164

자본총계

11,995,474,164

부채와자본총계

11,995,474,164

※ 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

주1) 분할신설회사로 이전되는 산업재산권 및 분할존속회사 및 분할신설회사가 공유하는 산업재산권 가.분할신설회사로 이전되는 산업재산권

- 해당사항 없음.

나.분할존속회사 및 분할신설회사가 공유하는 산업재산권 - 해당사항 없음.

[별첨 3] 이전대상 계약 목록

No.

계약명

비고

1.

유틸리티 공급 계약-LG화학

공장유틸리티

2.

원료공급계약-경산

EO등 원료공급

3.

용역계약-대성산업

입출하용역

4.

도급경비계약-현대실업

경비.청소 용역

5.

대기자가측정위탁처리계약-에스제이앤테크

대기자가측정

6.

폐기물위탁처리계약-대진환경

폐기물처리

7.

폐기물위탁처리계약-서광하이테크

폐기물처리

8.

폐기물위탁처리계약-서남환경에너지

폐기물처리

9.

폐기물위탁처리계약-엠케이그린에너지산업

폐기물처리

10.

폐기물위탁처리계약-우주산업

폐기물처리

11.

폐기물위탁처리계약-유광드럼

폐기물처리

12.

폐수위탁처리계약-삼두환경

폐수처리

13.

폐수위탁처리계약-신대한정유산업

폐수처리

[별첨4] 주요 소송목록

해당사항 없음.

[별첨5] 분할신설회사 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 한농화성 대죽 이라 한다. 영문으로는 HANNONG CHEMICALS DAEJUK INC.라 표기한다.

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 계면활성제의 제조, 가공 및 판매업

2. 화학 약품의 제조, 가공 및 판매업

3. 수출입업

4. 부동산 임대업

5. 전 각호에 부대되는 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 충청남도 서산시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hannongdj.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문” 에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행 예정 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일백만주로 한다.

제6조(일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 이십만주로 한다.

제8조(주권의 종류)이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 이 회사의 대표이사는 주주들의 요청에 따라 다른 액면가의 주권을 발행할 수 있다,

제9조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(균등배당) 회사는 배당기준일 현재 발행된 동종주식(전환시 전환주식 포함)에 대하여 발행일에 관계없이 균등한 기준으로 배당금을 지급한다.

제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록 질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다.

제3장 사 채

제14조(사채의 발행) 회사는 이사회의 결의에 의해 사채를 발행할 수 있다.

제4장 주주총회

제15조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기 주주총회와 임시 주주총회로 한다.

② 정기 주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제16조(소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제17조(소집통지 및 공고) ① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자의 성명, 약력 등 증권거래법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

③ 의결권이 있는 발행 주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할수 있다.

제18조(소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 기타 지역에서 개최할 수 있다.

제19조(의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사 유고시에는 제30조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(의장의 질서 유지권) ① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또

는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사 진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시기 및 회수를 제한할 수 있다.

제21조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제22조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제

출하여야 한다.

제23조(주주총회의 결의 방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제24조(주주총회의 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ감사

제25조(이사의 수) 이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제26조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제는 적용하지 아니한다.

제27조(이사의 임기) 이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제28조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

그러나 이 정관 제25조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제29조(대표이사 등의 선임) ① 이 회사는 이사회의 결의로 이사중에서 대표이사를 선임하고 회사를 대표하기로 한다.

② 이 회사는 이사 중에서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제30조(이사의 직무) ① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

제31조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제32조(이사의 보고 의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제33조(이사회의 결의 방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송.수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제34조(이사회의 의사록) ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제35조(이사의 보수) ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한다.

제36조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명을 둘 수 있다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한

의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의

1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제37조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회 종결시까지로 한다.

제38조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제39조(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할수 있다.

제40조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며 감사록에는 감사의실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(감사의 보수) ① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

제6장 계 산

제42조(사업년도) ① 이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

② 이 회사의 첫 사업년도는 이 회사의 설립 등록일에 시작하여 2023년 12월 31일에종료된다.

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등) ① 이 회사의 대표이사는 정기 주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기 주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 그 감사보고서를 정기 주주총회 회일의 1주 간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제44조(외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의해 외부감사인을 선임한다.

제45조(이익금의 처분) 이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익 잉여금 처분액

제46조(이익 배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조(중간 배당) 이 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의에 따라 특정일을 지정하고 이 회사의 주주명부에 등록된 주주에게 현금, 주식 또는 기타 자산으로 배당금을 지급할 수 있다,

제48조(배당금 지급 청구권의 소멸 시효) ① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 부 칙

제49조(사규) 이사회의 결의로써 사규를 정할 수 있다.

제50조(준용 기준) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 또는 기타의 법령, 주주총회의 결의, 이사회의 결의에 의한다.

제51조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 1일부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 한농화성】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 46 기 2021.12.31 현재

제 45 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기

제 45 기

자 산

유동자산

104,103,203,488

72,555,266,837

현금및현금성자산

3,703,890,721

2,685,448,546

매출채권 및 기타유동채권

54,135,523,358

44,925,132,129

유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

516,055,090

0

기타유동금융자산 (주8,30,33,34)

600,956,712

1,259,107,913

재고자산 (주10)

40,962,745,635

22,340,628,494

기타유동자산 (주9)

4,184,031,972

1,344,949,755

비유동자산

112,866,487,496

98,815,768,557

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

1,523,391,515

0

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

453,500,000

456,910,000

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

13,739,584,309

11,878,914,996

기타비유동금융자산

447,054,704

2,133,991,704

투자부동산

4,684,005,129

4,652,026,450

유형자산

89,852,463,341

77,409,790,662

사용권자산

1,481,293,418

1,865,366,165

영업권 이외의 무형자산

685,195,080

418,768,580

자산총계

216,969,690,984

171,371,035,394

부 채

유동부채

48,893,406,490

27,220,890,419

단기차입금

20,231,119,914

5,192,968,868

매입채무 및 기타유동채무

24,240,669,892

19,288,877,556

당기법인세부채

3,066,187,035

1,323,760,473

유동리스부채

319,278,769

323,918,319

기타유동금융부채

496,969,836

689,367,968

기타유동부채

539,181,044

401,997,235

비유동부채

20,366,511,057

13,301,249,143

장기차입금

16,000,000,000

9,000,000,000

비유동리스부채

1,228,353,456

1,594,287,428

기타비유동금융부채

89,000,000

89,000,000

퇴직급여부채

902,310,001

1,163,771,260

비유동종업원급여충당부채 (기타장기종업원급여부채)

137,481,756

153,300,776

기타장기지급채무

278,736,021

0

이연법인세부채

1,730,629,823

1,300,889,679

부채총계

69,259,917,547

40,522,139,562

자 본

자본금

7,818,521,000

7,818,521,000

자본잉여금

2,047,568,973

2,047,568,973

자기주식

(668,692,375)

(668,692,375)

기타자본구성요소

(106,503,500)

31,582,723

적립금

5,788,936,613

5,488,936,613

이익잉여금(결손금)

132,829,942,726

116,130,978,898

자본총계

147,709,773,437

130,848,895,832

자본과부채총계

216,969,690,984

171,371,035,394

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 46 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 45 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과 목

제 46 기

제 45 기

수익(매출액)

268,796,630,490

208,254,761,984

매출원가

236,766,773,185

183,541,257,842

매출총이익

32,029,857,305

24,713,504,142

판매비와관리비

12,486,064,464

10,963,600,582

영업이익(손실)

19,543,792,841

13,749,903,560

기타이익

1,651,542,919

1,276,483,283

기타손실

408,165,611

763,768,980

금융수익

290,043,248

69,492,581

금융원가

564,364,663

515,554,835

투자수익(관계기업지분법이익)

3,771,423,582

2,048,334,270

법인세비용차감전순이익(손실)

24,284,272,316

15,864,889,879

법인세비용

4,588,680,995

2,878,836,766

당기순이익(손실)

19,695,591,321

12,986,053,113

기타포괄손익

(81,790,116)

(116,821,150)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

0

0

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익)

(81,790,116)

(116,821,150)

확정급여제도의 재측정손익 (세후기타포괄손익)

56,296,107

(150,402,369)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대 한 지분(세후기타포괄손익)

(138,086,223)

33,581,219

총포괄손익

19,613,801,205

12,869,231,963

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,288

849

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내1) COVID19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 '열 감지’의 측정결과에 따라 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

2) 주주총회 개최 전 COVID19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재 공시할 예정 입니다.

주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다.

주주 및 관계자분들의 COVID19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.