세종메디칼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221213)
제출인: 세종메디칼

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)세종메디칼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 12일

회 사 명 :
(주)세종메디칼

대 표 이 사 :
윤병학, 김병성

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 신촌2로 11 (신촌동)

(전 화) 031-945-8191

(홈페이지)http://www.sejongmedical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김송철

(전 화) 031-945-8191

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
880,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
3,500,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2026.03.31

6. 이자지급방법
본사채의발행일로부터만기일전일까지권면총액에대하여표면금리연0%, 만기보장수익률은0%로한다.

7. 원금상환방법
만기일까지보유하고있는본사채의권면총액에대하여는만기일에권면총액의100%에해당하는금액을일시에상환한다. 단만기일이은행영업일이아닌경우에는그다음영업일에상환하고만기일이후의이자는계산하지아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,932

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 산정된 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주식

주식수
1,193,724

주식총수 대비비율(%)
2.18

전환청구기간
시작일
2024.03.31

종료일
2026.02.28

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 =조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가)목 내지 다)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바) 본 사채의 전환가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
21. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022.12.12

12. 납입일
2023.03.31

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022.12.12

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 권면의 분할 및 병합 금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

본 사채의 발행일 익일로부터 사채만기일까지 발행회사는 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 본 사채를 매수할 수 있으며 사채권자에 대하여 조기 상환함으로써 해당사채를 소멸시킬 수 있다.2) 사채권자의 조기상환 청구권(put option)본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2024년 03월 31일부터 만기일 1개월 전인 2026년 2월 28일까지로 하며 전환 기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 청구할 수 없다.- 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

- 전환 청구 절차 : 사채권자가 소정의 전환청구서와 사채권 및 그 부속서류를 발행회사에 제출하여 전환청구한다.

- 전환의 효력 발생 시기 : 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

- 전환 주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 그 주권을 교부한다.

- 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환 청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환사채의 전환청구한 날이 속하는 날의 직전 사업년도 말에 전환된 것으로 한다. 3) 발행회사의 당연 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채원금을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우.

4) 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원 (단, 사채원금은 제외)을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

2. 발행회사의 주요 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

3. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

4. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

6. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

7. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

④ 조달자금의 구체적 사용 목적

발행회사가 부담하고 있는 타법인(주식회사 두원사이언스제약) 구주인수대금 삼십오억원과 본사채의 납입채무를상계

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

두원 사이언스조합
-
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
주1)참조
3,500,000,000
-

주1)1. 2022.12.12 : 청약증거금 500,000,000원 (신주인수금1의 청약증거금)2. 2022.03.31 : 구주인수금 : 3,500,000,000원(1,160,000주) 신주인수금1 : 2,999,745,520원(1,162,320주) 신주인수금2 : 5,499,997,985원(1,826,635주)0-인수종결의 선행조건1) 본 인수계약서상 주금납입일(2023.03.31) 또는 그 이전까지 GMP적합인정서 취득을 완료할 것. 2) 식약처의 요청에 따른 보완요청시 2023년 5월 31일까지 협의 하에 연장가능3) 2023년 5월 31일 이후 추가 보완 요청시 협의 하에 추가로 한번 더 2개월 연장가능

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

두원 사이언스조합
10
이홍구
34.81
-
-
이홍구
34.81

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년
결산기
12월

자산총계
1
매출액
0

부채총계
0
당기순손익
0

자본총계
1
외부감사인
0

자본금
1
감사의견
0

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

-
두원 사이언스 조합
3,500,000,000
2022.03.31
2022.03.31
0

발행회사가 부담하고 있는 타법인(주식회사 두원사이언스제약) 구주인수대금 삼십오억원과 본사채의 납입채무를상계

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
800,000,000
2,061
388,161
2022.09.17 ~ 2024.08.17
-

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
3,490
5,730,659
2023.01.12 ~ 2024.12.12
-

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
30,000,000,000
4,755
6,309,148
2023.10.13 ~ 2025.09.13
-

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
4,755
2,103,049
2023.10.13 ~ 2025.09.13
-

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
4,755
4,206,098
2023.10.13 ~ 2025.09.13
-

제7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
20,000,000,000
4,755
4,206,098
2023.10.13 ~ 2025.09.13
-

소계
100,800,000,000
-
(A)
22,943,213
-
-

신규 발행 사채권
3,500,000,000
2,932
(B)
1,193,724
2024.03.31 ~ 2026.02.28
-

합계
104,300,000,000
-
24,136,937
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
54,834,315

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
44.02

※ 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항은 공시작성일 기준 전환청구권 행사 및 신주인수권행사수량을 반영하였습니다.