골드앤에스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20221213)
제출인: 골드앤에스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 골드앤에스

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 13일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(제3자배정유상증자)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 2일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
단순오기 정정
당사 정관 제10조(신주인수권)2항의 10
당사 정관 제10조(신주인수권)2항의 5

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
관계기관과의협의에 따른내용 정정
4) 당사가 2022년 12월 2일 제출한 소액공모공시서류(제3자배정)는 청약증거금 관리계약이 지연됨에 따라 청약이 이루어질 수 없어 사실상 철회되었습니다. 이에 동일한 대상자에게 배정하는 소액공모공시서류를 2022년 12월 9일자에 새로이 제출할 예정입니다.
4) 당사가 2022년 12월 2일 제출한 소액공모공시서류(제3자배정)는 청약증거금 관리계약이 지연됨에 따라 일정이 변경되었습니다. 이에 기제출한 소액공모공시서류를 2022년 12월 9일자에 정정하여 제출할 예정입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】(1) 법인 또는 단체의 기본정보(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
누락으로 인한추가 기재
미기재

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 룩스인베스트먼트
1
여명현
100%
-
-
여명현
100%

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 2일

회 사 명 :
주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :
신승호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호

(전 화) 02-565-4874

(홈페이지)http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) COO
(성 명) 신필순

(전 화) 02-565-4874

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
226,654

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
44,423,910

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,997,448

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
4,412

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
4,901

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)2항의 5

9. 납입일
2022년 12월 28일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2023년 01월 19일

12. 신주의 상장 예정일
2023년 01월 20일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
소액공모

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 제3자배정 유상증자 결정은 소액공모(제3자배정)로 진행할 예정입니다.2) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일 (2022년 3월 30일)을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가] 를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준하여 10.00% 할인율 적용하여 산출함. (원단위 미만은 절상한다.)3) 상기 "9. 납입일", "11. 신주권교부예정일", "12.신주의 상장예정일"은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다.4) 4) 당사가 2022년 12월 2일 제출한 소액공모공시서류(제3자배정)는 청약증거금 관리계약이 지연됨에 따라 일정이 변경되었습니다. 이에 기제출한 소액공모공시서류를 2022년 12월 9일자에 정정하여 제출할 예정입니다.

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2022년 12월 06일
96,265
476,706,500
청약일전 제5거래일

2022년 12월 07일
64,138
307,443,940
청약일전 제4거래일

2022년 12월 08일
100,339
493,845,175
청약일전 제3거래일

합 계
260,742
1,277,995,615
-

기준주가(가중산술평균주가)
4,901.38

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
4,412

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주 인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 50 범위내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인, 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회생담보권 및 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우

8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

운영 자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사룩스인베스트먼트
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
226,654
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 룩스인베스트먼트
1
여명현
100
-
-
여명현
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-