휴스틸 — 증권발행실적보고서 (20221213)
제출인: 휴스틸

증권발행실적보고서
2.6
(주)휴스틸

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 12월 13일

회 사 명 :
주식회사 휴스틸

대 표 이 사 :
박 훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 512(대치동, 신안빌딩 14층)

(전 화) 02-828-9000

(홈페이지) https://www.husteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 안정국

(전 화) 02-828-9024

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
1차 금속 제조업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
67,405,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2022년 12월 05일
2022년 12월 05일
2022년 12월 13일

구주주청약(초과청약포함)
2022년 12월 05일
2022년 12월 06일
2022년 12월 13일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

케이비증권(주)
2,440
9,674,600
0.01
대표주관회사

계
2,440
9,674,600
0.01
-

주1) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조2항5호에 따라 구주주 초과청약 배정 후 발생한 단수주를 대표주관회사인 케이비증권(주)가 인수하였습니다.주2) 비율은 총 유상증자 신주수인 17,000,000주를 기준으로 합니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
2,125,000
12.5
1
261,323
1,036,145,695
1.5
1
261,323
1,036,145,695
1.5

신주인수권증서 청약
14,875,000
87.5
5,770
14,582,558
57,819,842,470
83.5
5,770
14,582,558
57,819,842,470
85.8

초과청약
-
-
4,696
2,622,403
10,397,827,895
15.0
4,429
2,153,679
8,539,337,235
12.7

단수주
-
-
-
-
-
-
1
2,440
9,674,600
0.0

계
17,000,000
100
10,467
17,466,284
69,253,816,060
100
10,201
17,000,000
67,405,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

성 명
관 계
유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

박순석
본인
9,661,050
24.65%
13,931,206
24.79%

박훈
특수관계인
1,473,940
3.76%
2,125,416
3.78%

박지호
특수관계인
1,102,190
2.81%
1,624,714
2.89%

박지숙
특수관계인
1,005,785
2.57%
1,450,338
2.58%

박지현
특수관계인
691,860
1.77%
997,659
1.78%

박현선
특수관계인
691,860
1.77%
997,659
1.78%

박현정
특수관계인
691,860
1.77%
997,659
1.78%

강금자
특수관계인
216,465
0.55%
312,141
0.56%

김성희
특수관계인
39,480
0.10%
56,929
0.10%

(주)신안
계열사
2,076,435
5.30%
2,994,212
5.33%

(주)그린씨앤에프대부
계열사
1,562,655
3.99%
2,253,343
4.01%

합 계
19,213,580
49.03%
27,741,276
49.37%

주1) 증자 전 발행주식총수: 39,188,075주주2) 증자 후 발행주식총수: 56,188,075주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2022년 12월 27일(화)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 09월 16일
회사 인터넷 홈페이지(https://www.husteel.co.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 12월 01일
회사 인터넷 홈페이지(https://www.husteel.co.kr)

2. 증권신고서가. 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → https://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일:

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 16일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 09월 30일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정(
파란색)

2022년 10월 19일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 정정(
초록색)

2022년 11월 16일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

3분기 보고서 제출에 따른 정정(
보라색)

2022년 12월 01일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

발행가액 확정에 따른 정정(
빨간색)

3. 투자설명서가. 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템나. 서면문서: (주)휴스틸 → 서울시 강남구 테헤란로 512, 14층(대치동, 신안빌딩) 케이비증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50다. 투자설명서 제출일:

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 10월 19일
투자설명서
최초 제출

2022년 12월 01일
[기재정정] 투자설명서

3분기 보고서 제출 및발행가액 확정에 따른 정정(
보라색)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
67,405,000,000
3,965
17,000,000
67,405,000,000
-

계
67,405,000,000
3,965
17,000,000
67,405,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
67,405,000,000
3,965
17,000,000
67,405,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

67,405,000,000
-
-
-
-
-
67,405,000,000

[공모자금 세부 사용목적]

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[ 유상증자 자금사용목적]

(단위 : 백만원)

구분

목적

자금 사용시기

사용내역

금 액

시설자금
군산 제2국가산업단지대구경강관 시설투자자금
2021년 12월 ~ 2023년 12월
군산공장 건축물, 구축물 및 생산설비 등
67,405

합계

67,405

1) 군산공장 설비투자 배경당사는 군산 제2국가산업단지에 대구경강관공장 시설투자를 통해 기존 중소구경 강관과의 시너지효과가 발생할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 대구경강관 생산을 통해 성장가능성이 높은 그린에너지 산업(해상풍력 등)의 신규시장을 개척하고자 합니다. 또한, 대구경 송유관 시장 진입을 통해 수출 증대 및 내수 송유관 시장 판매 확대가 가능할 것으로 판단되어 군산공장 시설투자를 결정하였습니다. 이에 당사는 2021년 05월 27일 군산공장 시설투자 관련 공시를 진행하였으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[신규 시설투자 등(2021.05.27)]

1. 투자구분
별도공장의 신설

- 투자대상
군산공장 신설

2. 투자내역
투자금액(원)
172,000,000,000

자기자본(원)
414,464,187,343

자기자본대비(%)
41.5

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
판매확대(대구경 강관시장 진입)를 위한 신규설비 투자

4. 투자기간
시작일
2021-06-21

종료일
2025-06-30

5. 이사회결의일(결정일)
2021-05-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

6. 공시유보 관련내용
유보사유
-

유보기한
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 신규 공장 설립 및 설비 도입를 통해 성장가능성이 큰 그린에너지 시장 수요에 대응하고 대구경 강관시장 진입을 위해 투자를 결정하게 되었습니다. 2) 상기 2. 투자내역의 투자금액은 공장 신축 및 생산설비 공사비등을 포함한 금액(부가세 미포함)이며, 기소유 토지에 공장을 신축함에 따라 토지 취득금액은 포함되어있지 않습니다. 3) 상기 2. 투자내역의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다. 4) 신규 설비 도입은 투자기간 동안 단계적으로 진행될 예정이며, 상기 4. 투자기간의 종료일은 최종 상업가동 예정일입니다. 5) 상기 투자금액 및 투자기간은 향후 진행 경과 및 경영환경 변화 등에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시
-

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

2) 설비투자 세부 사용계획■
군산공장 전체 투자개요제2국가산업단지內 당사가 설립 중인 군산공장 전체투자 예상금액은 1,900억원 수준이 될 것으로 예상되고 있습니다. 전체투자 예상금액 1,900억원은 본 유상증자 대금 674억원, 금융기관의 담보대출(군산공장 담보제공 예정) 방식으로 1,000억원을 조달할 계획이며, 잔여금액 226억원은 자체 운영자금을 활용하여 투자할 계획입니다. 금융기관의 차입금은 2023년 1분기 중 차입할 것으로 예상하고 있으며, 본 공시서류 제출일 현재까지 구체적인 금리, 차입일, 만기일 등에 대해 확정된 바는 없습니다.군산공장 전체 투자 예상금액에 대한 상세내역은 아래 표와 같으며, 공사를 진행하는 과정에서 원자재 가격 상승 및 공사기간이 지연될 경우 추가자금 소요가 발생할 수 있습니다. 추가자금 소요 발생 시 당사는 자체자금을 활용하여 충당할 계획이오니 투자자들께서는 이 점 참고해주시기 바랍니다.

[군산공장 전체 투자 예상금액]
(단위: 억원)

구분
투자 예상금액
비고

건축
960
JCOE동, 원료동, 유틸리티동, 사무동 및 복지동, 부지성토, 내부도로, 주차장 등

유틸리티 外
150
유틸리티, 기중기, 시험설비 등

설비
JCOE
620
JCO Press, 엣지밀러, 검사설비 등

롤밴더
170
엣지밴더, 롤밴더 등

소계
790
-

합계
1,900
지방투자에 따른 국가 및 지방자치단체 보조금 발생예정

주1) 상기 투자 예상금액은 원자재 가격 상승 및 공사기간 연장 시 변동될 수 있습니다.(출처: 당사 제공)

한편, 당사가 설립중인 군산공장 배치는 아래 표 및 그림과 같습니다.

[군산공장 배치]

구분
세로 x 가로(m)
면적

군산공장 면적
355 X 649

230,361m
2 / 69,806평

대구경강관 공장건물면적
공장동
400 x 105

42,000m
2 / 12,727평

유틸리티 외
20 x 65

1,300m
2 / 394평

합계

43,300m
2 / 13,121평(총면적의 18.8%)

대구경강관 공장동 영역
170 x 649

110,330m
2 / 33,433평(총 면적의 47.9%)

군산공장 조감도 _ 전체.jpg
군산공장 조감도 _ 전체

(출처: 당사 제공)

■
군산공장 공사 진행현황당사는 본 공시서류 제출일 현재 군산 제2국가산업단지內 약 69,806평의 토지매입이 완료된 상황입니다. 또한, 현재 군산공장의 건축 설계 및 건축 계약이 완료된 상황이며, 설비계약 진행 중에 있습니다. 구체적으로 공장동 부지 및 사무동 부지는 파일 항타가 완료된 상황이며, 공장동은 현재 파일 두부정리 진행중이고 사무동의 경우 흙막이용 시트파일 시공과 터파기 진행 중에 있습니다.

군산공장 공장동 공사 진행현황
군산공장 사무동 공사 진행현황

군산공장 공장동.jpg
군산공장 공장동

군산공장 사무동.jpg
군산공장 사무동

(출처: 당사 제공)

당사는 아래표와 같이 2023년 말까지 군산공장 완공을 계획하고 있습니다. 건축공사의 경우 2023년 12월 말 완료될 것으로 예상하고 있으며, 당사의 신규 생산설비인 JCOE, Roll Bend의 경우 2023년 4월까지 설비제작을 마친 후 2023년 말까지 설치 및 시운전을 할 계획입니다. 약 5개월 간의 생산설비 시운전 테스트가 통과될 경우 당사는 2024년부터 본격적인 대구경강관을 생산할 계획입니다. 다만, 공장을 설립하는 과정에서 다양한 대내외 요인으로 군산공장의 공사기간은 지연될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[군산공장 설비진행 Timeline]

군산공장 투자일정.jpg
군산공장 투자일정

주1) 상기일정은 공장을 설립하는 과정에서 다양한 대내외 요인으로 지연될 가능성이 있습니다.(출처: 당사 제공)

■
유상증자 시설자금 세부 사용계획당사는 본 유상증자 대금을 활용하여 2022년 12월부터 2023년 12월까지 군산공장 설비투자에 전액 활용할 계획입니다. 당사는 2023년 12월까지 건축 및 건축설계에 총 48,269백만원, 이외 소방설비 및 기계기초에 10,940백만원을 활용할 계획입니다. 생산설비에는 JCO에 8,196백만원의 자금을 활용하여 생산설비를 구축할 계획입니다. 본 유상증자 자금에 대한 상세 세부내역 및 시기별 자금사용계획은 아래표와 같습니다.

[시설자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

구분
시설 상세내역
2022년 12월
2023년 상반기
2023년 하반기
합계

건축물 및 구축물
건축
4,436
21,813
21,812
48,061

건축설계
54
54
100
208

소방설비(기계, 전기)
130
780
780
1,690

기계기초
1,000
5,000
3,250
9,250

소계
5,620
27,647
25,942
59,209

생산설비
JCO
1,684
2,414
4,098
8,196

소계
1,684
2,414
4,098
8,196

합계
7,304
30,061
30,040
67,405

(출처: 당사 제공)

3) 시설투자에 따른 예상효과당사는 대구경강관 신규공장 완공 시 약 16.5만톤의 대구경강관 생산이 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 대구경강관 설비도입을 통해 제품다변화 및 신규시장 진입이 가능할 것으로 예상되어 국내강관시장 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 이와 더불어 대구경 송유관 시장까지 진출이 가능할 것으로 예상되어 당사의 수출 증대 및 내수 송유관 시장 판매확대까지도 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022년 11월 11일
하나은행 증권대행부
명의개서대리인
14,867,851

계
14,867,851

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 12월 06일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
14,582,558

2022년 12월 06일
한국예탁결제원(초과청약)
-
2,622,403

계
17,204,961

주1) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일입니다.(구주주청약일: 2022년 12월 05일 ~ 12월 06일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 실주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
우리사주 배정 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

285,293
1,863,677
7,149
2,156,119

주) 구주주 배정 단수주: 구주주 최초배정주식수 14,875,000주에서 구주주들에게 실제로 배정되어 발행된 신주인수권증서의 합인 14,867,851주를 차감한 단수주

2. 단수주 및 실권주 처리 내역: 초과청약

(단위 : 주)

신주인수권증서청약실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

2,156,119
2,622,403
1주당 0.8221920887주
초과청약 단수주 2,440주 발생

주) 구주주 청약 후 단수주 및 실권주는 초과청약되었으며, 초과청약 배정 이후 2,440주의 단수주는 대표주관회사인 케이비증권(주)가 인수하였습니다.