비츠로시스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221213)
제출인: 비츠로시스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)비츠로시스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 13일

회 사 명 :
주식회사 비츠로시스

대 표 이 사 :
이 기 재

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 8층 802호(구로동, 에이스테크노타워 5차)

(전 화) 02-460-2000

(홈페이지)http://vitzrosys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이 기 재

(전 화) 02-460-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
63,846,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
9.5

5. 사채만기일
2025년 12월 16일

6. 이자지급방법
본 전환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 발행일 기준 매 3개월 단위로 이자지급기일 당일 현재 본 전환사채의 미상환원금잔액에 2.0% 이율에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 발행금액에 대하여는 2025년 12월 16일에 권면금액의 125.6847%에 해당하는 금액을 일시상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,501

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산출평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비츠로시스 기명식 보통주

주식수
3,331,112

주식총수 대비비율(%)
13.23

전환청구기간
시작일
2023년 12월 16일

종료일
2025년 11월 16일

전환가액 조정에 관한 사항

① 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

③ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 위와 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 3개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

[전환가격 조정일]

2023년 03월 16일, 2023년 06월 16일, 2023년 09월 18일, 2023년 12월 18일

2024년 03월 18일, 2024년 06월 17일, 2024년 09월 19일, 2024년 12월 16일

2025년 03월 17일, 2025년 06월 16일, 2025년 09월 16일

⑤ 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑥ 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,051

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 12월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환금액은 지급한 표면이자금액은 제외한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매수청구권(Call Option)에 관한 사항]1. 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채입니다.2. 취득규모 : 1,750,000,000원3. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는자4. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,165,889주를 취득 할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,665,080주까지 취득 가능함. 이에 따라 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 4.63%에서 최대 6.61%까지 보유 가능※ 이 외 조기상환청구권 및 매수청구권에 관한 세부내용은 "20. 기타투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 13일

12. 납입일
2022년 12월 16일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 13일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 사채권면 분할금지 및 전환권 행사금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 2023년 12월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 조기상환금액은 지급한 표면이자금액은 제외한다. 단, 조기상환지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환 청구기간(조기상환일) 및 금액

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023.10.16

2023.11.16

2023.12.16

107.7714%

2차

2024.01.16

2024.02.16

2024.03.16

109.8310%

3차

2024.04.16

2024.05.16

2024.06.16

111.9395%

4차

2024.07.16

2024.08.16

2024.09.16

114.0981%

5차

2024.10.16

2024.11.16

2024.12.16

116.3079%

6차

2025.11.16

2025.02.16

2025.03.16

118.5702%

7차

2025.04.16

2025.05.16

2025.06.16

120.8862%

8차

2025.07.16

2025.08.16

2025.09.16

123.2573%

9차

2025.10.16

2025.11.16

2025.12.16

125.6847%

나) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다) 조기상환 지급장소 : 경남은행 창원영업부

라) 조기상환 청구절차 : 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

마) 조기상환청구액은 본 사채의 권면 금액 35%에 해당하는 전환사채에 대하여는 제외하나, 기한이익 상실 등 발행회사의 계약위반이 발생할 경우에는 사채권면금액 총액의 조기상환청구가 가능하다.

14. 매수청구권(Call Option)에 관한 사항 :

가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 권면금액 35%에 해당하는 전환사채(“이하 콜옵션대상 전환사채)에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매수청구권(Call Option)을 부여한다.

나) 본사채의 발행일로부터 2년 이내까지 콜옵션대상 전환사채를 인수인에게 매수청구 할 수 있으며, 매수청구 시에 인수인은 매도하여야 한다.

다) 매수인은 발행일로부터 2년 이내까지 매수청구권(Call Option)을 행사 할 수 있다.

라) 발행회사는 매수청구권 보장수익률로 콜옵션대상 전환사채에 대한 연 9.5%를 사채권자에게 지급하며, 기지급된 표면이자금액은 제외한다.

마) 매수인은 매매일까지 인수인에게 매매대금을 지급하여야 하며, 인수인은 매매대금을 지급받은과 동시에 매수청구를 받은 콜옵션 전환사채를 인도하여야 한다.

바) 발행회사는 매수인의 대금수령 확인서, 인수인의 콜옵션대상 전환사채 교부확인서를 수령 받으면 관련 절차를 진행하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스지아이(SGI)Dolphin중소벤처기업 M&A 투자조합
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스지아이(SGI)Dolphin중소벤처기업 M&A 투자조합
8
-
-
삼호그린인베스트먼트(주)
5.01
한국모태펀드
39.58

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
28,375
매출액
17

부채총계
165
당기순손익
-605

자본총계
28,210
외부감사인
한신

자본금
30,318
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

* 기업인수를 위하여 대상법인 및 세부사항은 투자 검토 중에 있으므로 별도의 기재는 생략합니다.* 투자검토 완료 및 타법인 증권 취득 진행 즉시 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
1,695
589,970
2022년 05월 25일 ~ 2024년 05월 25일
-

소계
1,000,000,000
1,695
(A)
589,970
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
1,501
(B)
3,331,112
2023년 12월 21일 ~ 2025년 11월 21일
-

합계
5,000,000,000
1,501
3,331,112
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
25,162,883

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.58