엑시온그룹 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20221212)
제출인: 엑시온그룹

아이에스이커머스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.12.12)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-12-12

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-12-12

3. 정정사유
주식 및 경영권 양수도 계약 양수인 지위 이전(승계)
잔금지급일 연기
최대주주 변경 예정일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
-양수인
(주)셀피글로벌 외 7인
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인

2. 계약 내역
1주당 가액(원)
6,143.1
6,142.9

2. 계약 내역
양수도 대금(원)
64,502,400,000
64,500,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 대상으로하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 2022년 10월 27일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)샵인샵딜리버리, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 체결하였으나, 2022년 11월 9일 양수인 중 (주)샵인샵딜리버리의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)셀피글로벌에 양도 및 이전하는 승계계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일
1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 11월 09일

2) 총 양수도 금액 : 금64,502,400,000원

3) 계약내용 및 대금지급일정

주식 및 경영권 양수도 계약서
- 양도인 : (주)아이에스이네트워크(최대주주)외 8인
- 양수인 : (주)셀피글로벌 외 7인
가. 총 양도주식수 : 10,500,000주
(총금액: 64,502,400,000원)
나. 1주당 평균가액(원): 6,143.1원
다. 계약금 : 6,450,000,000원
- 지급기한 : 2022-07-14
라. 잔금 : 58,052,400,000원
- 지급기한 : 2022-12-16
마. 양수도 상세
- 양도내역
(주)아이에스이네트워크: 6,491,738주
한영과학(주): 2,061,928주
삼안통상(주): 618,253주
김응상: 572,354주
김응진: 317,970주
김희원: 272,278주
김인철: 70,041주
김응주: 72,993주
이광섭: 22,445주
- 양수내역
(주)셀피글로벌 : 4,000,000주
원클래스1호 조합 : 1,000,000주
로얄로이드1호 조합 : 1,000,000주
스콜피온1호 조합 : 1,250,000주
스카이썬1호 조합 : 1,250,000주
허리케인2호 조합 : 700,000주
양영환 : 900,000주
(주)엠디지홀딩스 : 400,000주
당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 대상으로하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 2022년 11월9일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)셀피글로벌, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 체결하였으나,

2022년 12월 12일 양수인 중 (주)셀피글로벌의 지위를 오션뉴웨이브신기술조합1호에 일부 승계하기로 하고, 양수인 중 윈클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스카이썬1호 조합, (주)엠디지홀딩스, 양영환의 지위를 아스클레피오스1호조합, 로이드 파트너스투자 1호조합, 피스타1호 조합에게 공동으로 승계하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일
1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 12월 12일

2) 총 양수도 금액 : 금64,500,000,000원

3) 계약내용 및 대금지급일정

주식 및 경영권 양수도 계약서
- 양도인 : (주)아이에스이네트워크(최대주주)외 8인
- 양수인 : 오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
가. 총 양도주식수 : 10,500,000주
(총금액: 64,500,000,000원)
나. 1주당 평균가액(원): 6,142.9원
다. 계약금 : 6,450,000,000원
- 지급기한 : 2022-07-14
마. 잔금 : 58,050,000,000원
- 1차잔금 : 15,000,000,000원
지급기한 : 2022-12-21
- 2차잔금 : 22,800,000,000원
지급기한 : 2023-01-11
- 3차잔금 : 20,250,000,000원
지급기한 : 2023-01-11
바. 양수도 상세
- 양도내역
(주)아이에스이네트워크 : 6,698,772주
한영과학(주) : 1,759,341주
삼안통상(주) : 527,556주
김응상 : 652,620주
김응진 : 362,562주
김희원 : 310,462주
김인철 : 79,864주
김응주 : 83,230주
이광섭 : 25,593주
- 양수내역
오션뉴웨이브신기술조합1호 : 5,857,142주
(주)셀피글로벌 : 142,858주
아스클레피오스1호 조합 : 800,000주
로이드 파트너스투자1호 투자조합 : 800,000주
피스타1호 조합 : 800,000주
스콜피온1호 조합 : 1,000,000주
허리케인2호 조합 : 1,100,000주

3. 변경예정 최대주주
(주)셀피글로벌
오션뉴웨이브신기술조합1호

-변경 예정일자
2022-12-16
2023-01-11

-예정 소유주식수(주)
4,000,000
5,857,142

-예정 소유비율(%)
15.49
22.68

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다.

- (주)셀피글로벌 : 10,000원
- 원클래스1호 조합 : 3,462원
- 로얄로이드1호 조합 : 3,462원
- 스콜피온1호 조합 : 3,462원
- 스카이썬1호 조합 : 3,462원
- 허리케인2호 조합 : 3,462원
- 양영환 : 5,000원
- (주)엠디지홀딩스 : 5,000원

2) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약의 잔금 지급일입니다.

3) 상기 잔금 지급일은 본계약 제2조 6항에 따라 양수인은 잔금일 전이라도 잔금을 납입할 수 있으며, 양도인은 양수인 중 일부가 잔금을 납입하더라도 양수인 전원이 잔금을 납입하는 날 주식을 입고하도록 합니다.

4) 당사는 본계약 제4조 1에 따라 계약금 수령 후 2022년 12월 28일 이내로 임시주주총회를 개최하여야 합니다.

5) 상기'3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

6) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

7) 본 양수도계약에 대한 양수도 대상 주식은 코스닥시장 상장규정상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 본 양수도계약 제12조 1에 따라 변경예정 최대주주인 (주)셀피글로벌의 주식 양수분 4,000,000주는 2년간 자진보호예수하며, 양수인 중 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인 2호 조합의 주식 양수분 5,200,000주는 6개월간 각각 양도받은 날로부터 어떠한 방법으로든 매각할 수 없습니다.

8)상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

9) 하기 '변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항' 중 8. 주요 재무사항 등은 연결재무제표 기준입니다.
1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다.

- 오션뉴웨이브신기술조합1호 : 7,000원
- (주)셀피글로벌 : 7,000원
- 아스클레피오스1호 조합 : 5,000원
- 로이드 파트너스투자1호 투자조합 : 5,000원
- 피스타1호 조합 : 5,000원
- 스콜피온1호 조합 : 5,000원
- 허리케인2호 조합 : 5,000원

2) 상기'- 양수도 주식의 의무보유 여부'는 변경예정 최대주주가 신기술투자조합으로 의무보유에 해당하지 않습니다.

3) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약의 잔금 지급일입니다.

4) 상기 잔금 지급일은 본계약 제2조 6항에 따라 양수인은 잔금일 전이라도 잔금을 납입할 수 있으며, 양도인은 양수인 중 일부가 잔금을 납입하더라도 양수인 전원이 잔금을 납입하는 날 주식을 입고하도록 한다. 단, 양수인 중 오션뉴웨이브신기술조합1호와 (주)셀피글로벌이 잔금을 전부 납입한 것을 전제로 하여 잔금을 납입한 양수인에게 해당 주식을 입고하도록 한다.

5) 당사는 본계약 제4조 1에 따라 계약금 수령 후 2023년 01월 13일 이내로 임시주주총회를 개최하여야 합니다.

6) 상기'3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

7) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

8)상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)아이에스이네트워크 외 8인
회사와의 관계
최대주주, 특수관계인

-양수인
오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
10,500,000

1주당 가액(원)
6,142.9

양수도 대금(원)
64,500,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 대상으로하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 2022년 11월9일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)셀피글로벌, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 체결하였으나,

2022년 12월 12일 양수인 중 (주)셀피글로벌의 지위를 오션뉴웨이브신기술조합1호에 일부 승계하기로 하고, 양수인 중 윈클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스카이썬1호 조합, (주)엠디지홀딩스, 양영환의 지위를 아스클레피오스1호조합, 로이드 파트너스투자 1호조합, 피스타1호 조합에게 공동으로 승계하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일
1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 12월 12일

2) 총 양수도 금액 : 금64,500,000,000원

3) 계약내용 및 대금지급일정

주식 및 경영권 양수도 계약서

- 양도인 : (주)아이에스이네트워크(최대주주)외 8인

- 양수인 : 오션뉴웨이브신기술조합1호 외 6인

가. 총 양도주식수 : 10,500,000주

(총금액: 64,500,000,000원)

나. 1주당 평균가액(원): 6,142.9원

다. 계약금 : 6,450,000,000원

- 지급기한 : 2022-07-14

마. 잔금 : 58,050,000,000원

- 1차잔금 : 15,000,000,000원

지급기한 : 2022-12-21

- 2차잔금 : 22,800,000,000원

지급기한 : 2023-01-11

- 3차잔금 : 20,250,000,000원

지급기한 : 2023-01-11

바. 양수도 상세

- 양도내역

(주)아이에스이네트워크 : 6,698,772주

한영과학(주) : 1,759,341주

삼안통상(주) : 527,556주

김응상 : 652,620주

김응진 : 362,562주

김희원 : 310,462주

김인철 : 79,864주

김응주 : 83,230주

이광섭 : 25,593주

- 양수내역

오션뉴웨이브신기술조합1호 : 5,857,142주

(주)셀피글로벌 : 142,858주

아스클레피오스1호 조합 : 800,000주

로이드 파트너스투자1호 투자조합 : 800,000주

피스타1호 조합 : 800,000주

스콜피온1호 조합 : 1,000,000주

허리케인2호 조합 : 1,100,000주

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
오션뉴웨이브신기술조합1호

-변경 예정일자
2023-01-11

-예정 소유주식수(주)
5,857,142

-예정 소유비율(%)
22.68

4. 계약일자
2022-07-14

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다.

- 오션뉴웨이브신기술조합1호 : 7,000원

- (주)셀피글로벌 : 7,000원

- 아스클레피오스1호 조합 : 5,000원

- 로이드 파트너스투자1호 투자조합 : 5,000원

- 피스타1호 조합 : 5,000원

- 스콜피온1호 조합 : 5,000원

- 허리케인2호 조합 : 5,000원

2) 상기'- 양수도 주식의 의무보유 여부'는 변경예정 최대주주가 신기술투자조합으로 의무보유에 해당하지 않습니다.

3) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약의 잔금 지급일입니다.

4) 상기 잔금 지급일은 본계약 제2조 6항에 따라 양수인은 잔금일 전이라도 잔금을 납입할 수 있으며, 양도인은 양수인 중 일부가 잔금을 납입하더라도 양수인 전원이 잔금을 납입하는 날 주식을 입고하도록 합니다. 단, 양수인 중 오션뉴웨이브신기술조합1호와 (주)셀피글로벌이 잔금을 전부 납입한 것을 전제로 하여 잔금을 납입한 양수인에게 해당 주식을 입고하도록 합니다.

5) 당사는 본계약 제4조 1에 따라 계약금 수령 후 2023년 01월 13일 이내로 임시주주총회를 개최하여야 합니다.

6) 상기'3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

7) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

8)상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
2022-12-12 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)아이에스이네트워크
변경전 최대주주
9,338,372
36.16
2,639,600
10.22
-

한영과학(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
2,351,091
9.10
591,750
2.29
-

삼안통상(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
704,956
2.73
177,400
0.69
-

김응상
변경전 최대주주의 특수관계인
652,620
2.53
-
-
-

김응진
변경전 최대주주의 특수관계인
362,562
1.40
-
-
-

김희원
변경전 최대주주의 특수관계인
310,462
1.20
-
-
-

김인철
변경전 최대주주의 특수관계인
79,864
0.31
-
-
-

김응주
변경전 최대주주의 특수관계인
83,230
0.32
-
-
-

이광섭
변경전 최대주주의 특수관계인
25,593
0.10
-
-
-

오션뉴웨이브신기술조합1호
변경예정 최대주주
-
-
5,857,142
22.68
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
오션뉴웨이브신기술조합1호

2. 설립연월
2021년 8월

3. 조합의 최다출자자
(주)리더스기술투자

- 조합에 대한 출자지분율(%)
100.0

4. 대표조합원
(주)리더스기술투자

5. 업무집행조합원
(주)리더스기술투자

6. 조합재산 총액(원)
10,997,572

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
11

부채총계
-

자본총계
11

자본금
11

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

-