AK홀딩스 — 주주총회소집공고 (20221212)
제출인: AK홀딩스

주주총회소집공고
2.9
에이케이홀딩스(주)

주주총회소집공고

2022년 12월 12일

회 사 명 :
에이케이홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
채형석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 양화로 188(동교동)

(전 화) 02-768-2923

(홈페이지) https://www.aekyunggroup.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 과장
(성 명) 신준우

(전 화) 02-768-2914

주주총회 소집공고

(제53기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제17조에 의거 제53기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 542조의4 및 정관 제19조에 의거 발행주식총수의 100분의 1 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시
: 2023년 1월 10일 화요일 09시 00분

2. 장 소
: 서울특별시 마포구 양화로 188(동교동, 애경타워) 7층 아라움홀
3. 회의의 목적 사항가. 보고사항

- 감사보고

나. 부의의안

- 제1호 의안: 이사 선임의 건 (후보자: 백차현)

4. 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하기로 하였습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표를 통해 귀중한 의결권 행사를 하여 주시기 바랍니다.

가. 전자투표시스템(관리업무회사: 한국예탁결제원)

인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간: 2022년 12월 31일 9시 ~ 2023년 1월 9일 17시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다).

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후, 의안 별 전자투표를 행사하실 수 있습니다.

- 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (전자투표시스템에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됩니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접 행사: 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증)

※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

나. 대리 행사: 위임장 및 대리인 신분증

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 인감날인

- 위 사항을 충족하지 못할 경우, 주주총회 입장이 불가하오니 유의 바랍니다.

6. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항 COVID-19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다.

주주총회에 참석 시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 총회장 입구에 설치된 '열화상 카메라'의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우, 정부의 사회적 거리두기 지침에 따라 주주총회장이 운영될 예정입니다.

※ 당사는 주주총회장에서 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이삼규(출석률:100%)
류환열(출석률:100%)
이상민(출석률:100%)
조소영(출석률:100%)
채동석(출석률:90%)

찬 반 여 부

1
2022.01.20.
안건1: 에이케이에스앤디 차입금 주식담보제공의 건
찬성
찬성
찬성
2022.06.28.취임
찬성

2
2022.02.11.
보고1: 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항
보고사항
보고사항
보고사항

안건1: 제52기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

안건2: 제52기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.04.
안건1: 2022년 회사채 발행한도 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.21.
보고1: 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고사항
보고사항
보고사항
보고사항

안건1: 제52기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

안건2: 이익배당의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2022.05.13
보고1: 2022년 1분기 실적보고
보고사항
보고사항
2022.04.18.사임
보고사항

안건1: 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄의 건
찬성
찬성
찬성

안건2: 사외이사 후보 선정의 건
찬성
찬성
찬성

안건3: 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.06.27.
안건1: 에이케이에스앤디 차입금 주식담보제공 및 연장의 건
찬성
찬성
찬성

7
2022.06.28.
보고1: 계열회사 내부통제 현황 및 강화 방안 보고
보고사항
보고사항
보고사항
보고사항

안건1: 경영자문계약 및 상표권사용계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

안건2: 거버넌스위원회 위원 선임의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2022.08.12.
보고1: 2022년 2분기 실적보고
보고사항
보고사항
보고사항
불참

9
2022.09.02.
안건1: AKH EB(교환사채) 발행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

안건2: 상표권사용계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2022.09.20.
안건1: 제주항공 차입금 연대보증의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

안건2: 상표권사용계약 체결의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
류환열 사외이사(위원장)이삼규 사외이사이상민 사외이사
2022.01.20.
안건1: 에이케이에스앤디 차입금 주식담보제공의 건
가결

2022.02.11.
보고1: 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항

안건1: 외부 감사 전 제52기 실적 보고
가결

2022.03.04.
안건1: '22년 회사채 발행한도 승인의 건
가결

2022.03.21.
안건1: 외부 감사 후 제52기 실적 보고
가결

2022.05.13.
보고1: 2022년 1분기 실적 보고
보고사항

류환열 사외이사(위원장)이삼규 사외이사조소영 사외이사
2022.08.12.
보고1: 제53기 2분기 실적 보고
보고사항

2022.09.02.
안건1: AKH EB(교환사채) 발행의 건
가결

2022.09.20.
안건1: 제주항공 차입금 연대보증의 건
가결

거버넌스위원회
이상민 사외이사(위원장)이삼규 사외이사류환열 사외이사
2022.01.20.
보고1: '21년 사업 실적 및 '22년 사업계획 보고
보고사항

보고2: 재무이슈사항(주채무 계열 지정) 보고
보고사항

보고3: 주식담보대출 추가담보 제공 보고
보고사항

2022.02.11.
보고1: IT시스템 종합위탁관리 계약 체결 보고
보고사항

2022.03.04.
보고1: IT내부거래 진행보고
보고사항

조소영 사외이사(위원장)이삼규 사외이사류환열 사외이사
2022.06.28.
안건1: 거버넌스위원회 위원장 선임
가결

2022.09.20.
보고1: 상표권사용계약 체결 보고
보고사항

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
5,500,000,000
102,999,000
25,749,750
-

기타비상무이사
1
113,000,000
113,000,000
-

주1) 주총승인금액은 이사(임원) 전원에 대한 보수한도 총액 입니다.

주2) 사외이사는 연중 퇴임임원을 포함(이상민 사외이사 2022년 4월 18일 부로 사임)하였고, 현재 당사의 사외이사는 3인입니다.

주3) 3분기 말(2022.09.30) 기준 지급총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

경영자문계약
애경케미칼(주) (계열회사)
2022.01.01~2022.09.30
14.94
2.88

애경산업(주) (계열회사)
2022.01.01~2022.09.30
6.32
1.22

상표사용계약
애경케미칼(주) (계열회사)
2022.01.01~2022.09.30
21.48
4.14

애경산업(주) (계열회사)
2022.01.01~2022.09.30
5.96
1.15

주1) 거래금액은 22년 3분기 누적 기준입니다.주2) 비율은 최근 사업년도말(21년말) 별도매출액(약 519억) 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

애경케미칼(주) (계열회사)
경영자문계약상표사용계약
2022.01.01~2022.09.30
36.42
7.02

주1) 거래금액은 22년 3분기 누적 기준입니다.주2) 비율은 최근 사업년도말(21년말) 별도매출액(약 519억) 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

지주사업 부문: 에이케이홀딩스(주)

① 산업의 특성지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 주된 사업으로 하는 회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)에서는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사의 주식가액(지분포함) 합계가 당해회사자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operation Company) 또는 자회사라 합니다.지주회사는 크게 순수지주회사와 사업지주회사로 구분할 수 있습니다. 순수지주회사는 어떠한 사업활동도 하지 않고, 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며, 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 합니다. 사업지주회사는 직접 어떠한 사업활동을 함과 동시에 다른 회사를 지배하기 위하여 주식을 소유하는 회사입니다.② 산업의 성장성 지주회사는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다. ③ 경기변동의 특성 지주회사 자체적인 경기변동 영향은 없으며 자회사의 경기변동 영향에 더 민감한 특성을 보입니다.④ 자금조달의 특성 금융권 자금조달시 지주회사의 건전한 재무구조는 기본사항이며, 자회사의 건정성 여부를 평가하며 그에 대한 영향을 받습니다.⑤ 관련 법령 또는 정부의 규제 등 공정거래법 상 지주회사의 행위제한 규정 및 그 외 공정거래법 관련 규제를 받고 있습니다.※ 이하는 에이케이홀딩스(주)의 자회사 사업부문에 대한 내용입니다.

화학 부문: 애경케미칼(주)

① 산업의 특성석유화학산업은 원유와 천연가스, 나프타 등을 원료로 하여 에틸렌, 프로필렌, 벤젠 등 기초 유분을 제조하고, 이 기초 유분을 원료로 하여 합성수지, 합성섬유원료, 합성고무 등 각종 석유화학제품을 제조하는 산업을 말합니다. 석유화학산업은 대규모 설비투자가 소요되는 기술집약형, 자본집약형 장치산업으로서 진입장벽이 높은 것이 특징입니다. 석유화학산업의 범위는 일반 생활용품에서부터 산업 전 분야 제품에 광범위하게 적용되는 기초 소재 영역과 최근 정밀 화학의 원재료 등 첨단 산업에 적용이 가능한 고부가 가치를 창출할 수 있는 영역으로 확대되고 있습니다.

정밀화학산업은 석유화학산업 등으로부터 생산되는 기초화학 제품에서 중간체 및 원제를 합성·가공하여 세제, 섬유, 자동차, 전기전자, 반도체 등 다양한 산업에 필요한 제품을 제조하는 산업을 말합니다. 정밀화학산업은 가공형·중간형 화학산업으로서 석유화학산업과 비교하여 진입장벽은 상대적으로 낮지만 경쟁력을 가지기 위해서는 많은 전문성이 요구되는 특성을 가지고 있습니다. 최근 여러 산업에서 핵심 소재로서 사용되는 고기능성, 고부가가치 제품을 공급하는 데에 기여하고 있습니다.

② 산업의 성장성 석유화학산업은 생산, 고용 등 경제적 기여도가 크고 수출입 비중이 상당히 높은 산업으로서 성장성을 참고할 수 있는 통계 지표는 다음과 같습니다.

[년도 별 석유화학산업 주요 통계]
(단위 : %, 백만 달러)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 1분기
비고

수출비중
9.6
9.3
8.5
10.3
11.1
평균

재화총수출액
57,822
50,104
43,464
66,047
19,093
누계

수입비중
7.4
6.9
6.5
7.0
7.2
평균

재화총수입액
30,242
26,826
25,142
34,704
9,917
누계

주) 출처 : 산업연구원 "주요산업동향지표 2022년 6월 통권 제41호"또한 정밀화학은 신 성장 산업군과의 연계에 따라 그 범위가 점차 확대되고 있으며 첨단 산업의 구현을 위한 '가교산업'으로서 정밀화학산업의 역할이 증대되고 있습니다.

[년도 별 석유화학산업 주요 통계]
(단위 : %, 백만 달러)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 1분기
비고

수출비중
2.6
2.9
3.7
3.5
3.7
평균

재화총수출액
15,561
15,448
18,995
22,478
6,445
누계

수입비중
3.5
3.5
3.4
3.1
3.1
평균

재화총수입액
14,128
13,675
13,315
15,453
4,224
누계

주) 출처: 산업연구원 "주요산업동향지표 2021년 12월 통권 제40호"

③ 경기변동의 특성 석유화학산업은 국제유가, 국내외 경기, 환율 등에 영향을 받으나, 석유화학제품의 수요증가율에 가장 큰 영향을 미치는 경제지표는 GDP성장률이라고 할 수 있습니다. 이는 석유화학산업의 전방 산업이 주로 제조업인 건설, 자동차, 조선 분야라는 것에 기인합니다. 따라서 각 국의 경제성장률이 석유화학산업의 경기변동을 결정하는 가장 중요한 변수라고 볼 수 있습니다.정밀화학산업은 전방 산업의 수요 변화에 민감하고 주요 원재료가 수입되므로 환율 변동에 영향을 받습니다. 당사는 고부가 제품 비중 확대, 원가 경쟁력 강화, 고객 및 거래선 다변화 등을 통해 경기 변동에 따른 Risk를 최소화하고 사업 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.④ 경쟁상황 및 경쟁력 석유화학산업은 초기 투자자본이 비교적 대규모로 필요한 장치산업으로서 신규 경쟁자의 시장진입장벽은 타 산업에 비하여 다소 높은 경향을 보이고 있습니다. 또한 대부분의 석유화학제품은 범용제품으로서 가격경쟁력에 의하여 국제시장에서의 경쟁력이 좌우된다고 볼 수 있습니다. 당사는 안정된 원료 수급체계를 구축하고 대량 생산체제 구축과 제품의 수직계열화 등을 통해 규모의 경제성과 원가 경쟁력을 확보하고 있습니다.

정밀화학산업은 석유화학산업과 비교하여 시장진입이 낮기 때문에 상대적으로 경쟁이 치열한 특성을 가지고 있습니다. 경쟁에서 우위를 가지기 위해서는 제품의 가격경쟁력은 물론 전방 산업의 변화에 대해 발 빠르게 대응하고 고객의 니즈를 충족할 수 있는 핵심적인 기술력이 중요하다고 할 수 있습니다. 당사는 빠르게 변화하는 전방 산업에 대응하여 선제적으로 핵심 기술을 개발하고 고객사와 긴밀한 협업을 통해 맞춤형 솔루션을 제공하고 있습니다.

⑤ 자금조달상의 특성 회사의 영업 및 투자활동에 필요한 자금의 안정적인 확보를 위해 일반대, 시설대, USANCE 거래를 통해 자금조달을 하고 있으며, 차입금리를 낮추고, 이자비용을 줄이는 노력을 하고 있습니다.⑥ 관련 법령 또는 정부의 규제 등

환경규제 관련 법에 따른 규제 및 산업안전보건법과 중대재해처벌법 적용을 받고 있습니다.

생활용품 화장품 부문: 애경산업(주)

[화장품 사업부문]① 산업의 특성 화장품은 인체를 청결ㆍ미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부ㆍ모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 사용되는 물품으로서 인체에 대한 작용이 경미한 것을 말합니다. 제품의 특성상 품질 뿐만 아닌 브랜드의 가치가 중요한 산업이며, 개인의 피부에 맞는 제품을 선호하는 경향이 있어 브랜드 충성도가 높은 편입니다. 스킨케어(기초), 색조, 헤어케어 제품 등 다양한 카테고리가 생산되며, 개인의 피부특성, 취향 등에 따라 소비자층이 다양합니다. 최근 여성뿐만이 아니라 남성 소비자의 비중이 늘어나면서 소비자층이 늘어나 점차 필수재로 자리잡고 있습니다. 더불어 소비재 특성상 국내시장을 기반으로 하는 내수 산업이나, 중국 등 해외시장의 국내 화장품 수요가 크게 증가하며 수출 주도형 고성장 산업으로 전환되고 있습니다.② 산업의 성장성 통계청에 따르면 2021년 한국 화장품 소매판매액은 30조8,355억원으로 코로나19 첫해인 2020년 28조4,726억원 대비 8.3% 증가한 것으로 추정됩니다. 아직 코로나 이전 수준에는 못 미치나 점진적 회복세를 보이고 있는 상황입니다. 또한, 관세청에 따르면 코로나 시기에도 화장품은 빠른 수출 회복세를 보였습니다. 한국의 전체 수출규모는 2020년 4월 코로나 발생 후 급감하였으나 화장품 수출규모는 2020년 6월부터 증가세로 전환(+15.6%)하였으며 2021년 12월까지 19개월 연속 증가하였습니다. 한국의 최대 화장품 수출국인 중국은 지역봉쇄에도 라이브 방송과 쇼트클립(15~30초 동영상)등 이커머스 활성화와 다양한 플랫폼의 공동구매, 할인 이벤트, 쇼핑 축제 등으로 연중 화장품 마케팅이 활발히 진행되어 2021년 한국의 대중국 화장품 수출액은 48.8억달러로 전년대비 28.2% 증가하였습니다. 또한 미국과 일본 향 화장품 수출액 역시 전년대비 각각 31.3%, 22.7% 증가하며, 두 자릿수 성장을 기록하였습니다.③ 경기변동의 특성화장품 산업은 패션산업과 유사하게 유행에 민감한 특성을 가지고 있으며 제품 교체주기가 짧습니다. 소비자층이 늘어나고 다양한 기능성 효과를 가진 제품들이 출시되면서 사치성 소비재에서 필수 소비재로 자리잡고 있으며 점차 경기변동에 대한 민감도가 낮아지고 있는 추세입니다. 계절성의 경우 여름, 겨울 시즌에 따라 소비자가 선호하는 효능ㆍ효과가 다를 수는 있습니다. 자외선이 강하고 더운 여름에는 주로 자외선으로 인한 피부 손상을 방지하는 자외선 차단 기능성 화장품들이 강세를 보이며, 건조한 겨울철의 경우 보습력 등을 가진 화장품들이 판매가 증가하는 경향입니다.[생활용품 사업부문]① 산업의 특성 생활용품은 홈케어(세탁세제, 주방세제), 퍼스널케어(치약, 샴푸, 바디워시, 개인위생용품) 등으로 일반적으로 가정에서 주로 사용되는 개인용 세정용품 및 식기, 의류용 세정용품 등을 말합니다. 일반 소비자의 의식주에 있어 소비가 반복적으로 일어나고 구매주기가 짧습니다. 일반 가정에서 반드시 필요로 하는 필수재로서의 성격을 가지고 있어 수요가 꾸준하다는 특징이 있습니다.② 산업의 성장성 생활용품 시장은 전형적인 성숙시장으로 급격한 산업의 성장을 기대하기 어려운 특성이 있으나, 프리미엄, 친환경 제품에 대한 소비자들의 니즈는 꾸준히 발생하고 있습니다. 시장의 제한된 수요 안에서 프리미엄, 친환경 제품을 통해 부가가치를 높이는 것이 산업의 성장을 이끌어 낼 수 있을 것으로 보입니다. 또한 최근 유통채널이 대형마트, 할인점 위주의 오프라인채널에서 벗어나 H&B스토어 및 온라인으로 변화하며 이에 해당 채널에 특화된 전용제품으로 선제적으로 대응하는 것이 생활용품 산업의 주요 전략이 되었습니다.③ 경기변동의 특성 생활용품 시장 특성상 수요가 꾸준히 유지되는 편이며, 경기변동과는 크게 관련이 없는 것으로 보입니다. 다만 계절성의 경우 샴푸, 바디워시 등의 개인용 세정용품이 여름철 수요가 늘어 매출이 늘어나는 경향이 있으며, 설, 추석의 명절시즌에 맞추어 샴푸, 바디워시, 치약 등으로 구성된 생활용품 선물세트의 매출이 늘어납니다. 특히, 2020년에는 코로나19의 영향으로 개인위생 관념이 증가하면서 마스크와 핸드워시, 세니타이저 등 개인용 위생용품의 수요가 급격히 증가한 특징이 있습니다.

항공운송 부문:(주)제주항공

1) 산업의 특성 등① 산업의 특성

항공운송산업은 초기 설립과 동시에 대규모 자본이 필요하고 고정비용에 대한 투자가 높으며 국가의 항공정책, 질병, 테러 등 예상치 못한 이벤트 요인에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.

항공운송산업은 정부의 규제 수준이 높은 산업이었으나, 최근 전 세계적으로 항공자유화 정책에 따른 국가간 규제가 완화되면서 LCC(Low Cost Carrier, 저비용항공사, 이하 'LCC')의 시장 참여에 따라 항공사의 자율적이고 공정한 경쟁과 건전한 성장이 이루어지고 있습니다.

제주항공은 국내 LCC시장을 선도하며 경쟁을 통해 국내 항공운송산업 성장에 기여하였으며, 향후 항공산업 구조재편에서도 LCC의 대표주자로서 국내 항공운송산업의 지속적인 성장과 국가 서비스 산업 발전까지 일조할 수 있으리라 기대합니다.

② 산업의 성장성

항공통계 자료에 따르면 2022년 3분기 누적 항공 여객은 3,743만명으로 2021년 3분기 누적 대비 45% 증가하였고, LCC 국제선 부문 탑승객은 전년 대비 884% 증가한 146만명으로 시장 점유율 15%, LCC 국내선 부문 탑승객은 전년 대비 12% 증가한 1,913만명으로 시장 점유율 69% 기록하였습니다. 2022년 3분기 누적 LCC 전체 시장점유율은 55%이며, 이는 COVID-19 상황 하에서 국제선 운항 제한 및 국내선 확장에 따른 결과로 해당 성장세는 이전 시장 상황과는 상이하게 나타나고 있습니다.

③ 경기변동의 특성

항공운송산업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁 우위가 있으나 사회·경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지므로 경기 변동, 환율 및 유가 변동, 질병 및 테러와 국제 정세 등은 항공사의 수익에 민감한 영향을 미치고 있습니다.

항공운송산업 경기에 영향을 미치는 주요 외부 변수로 수요 측면에서는 국내외 경제 환경, 국내 총생산(GDP)등이 높은 연관성을 보이고 있으며, 공급 측면 요인으로는 정부 규제, 투자비 및 공항 인프라 등을 확인할 수 있습니다. 비용 측면에서는 영업원가의 연료유류비가 차지하는 비중이 높아 유가 변동이 손익에 미치는 영향이 크며, 주요 비용이 외화로 지급되고 있으므로 환율 등에 따라 수익이 변화하는 특성을 가지고 있습니다.

2) 국내외 시장여건① 시장의 안정성

제주항공이 국내항공운송시장에서 새롭게 진입한 이후, 국내 LCC는 국가 항공운송산업의 성장을 주도하고 있습니다. 최근 COVID-19 상황에 따라 많은 어려움이 있으나, 제주항공은 '재도약하는 No.1 LCC' 라는 목표 하에 변화된 환경에서 국내 LCC 산업을 선도하기 위한 새로운 도전을 시작하고 있습니다.

안전운항체계의 기준을 재정립하고, 전사적으로 고객지향 마인드를 제고하여 LCC 정신으로 재무장해 나갈 것입니다. 이를 통해 한국의 대표 LCC로서 변화하고 있는 항공산업을 주도하고 동북아의 대표 LCC로 발돋움할 기회를 선점할 수 있도록 하겠습니다.

② 경쟁요소(경쟁상황)

국내 항공운송산업은 과거 양대 항공사의 독과점 시장에서 다수의 LCC가 등장함에 따라 현재 국내 총 10여개의 항공사가 경쟁하고 있으며, COVID19 이전에는 국제적으로 해외 LCC를 중심으로 외국 국적 항공사가 시장에 진입하며 경쟁이 심화되었습니다.

제주항공은 지금까지의 역량을 바탕으로 어려운 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있는 경영활동을 충실히 수행하여 향후 회복 시 우리의 시장을 더욱 키울 것입니다.

빠르게 변화하는 경쟁 환경에서도 제주항공은 회복탄력성 강화, 역량 강화(내재화), 고객 중심의 판매 채널 다변화 등 주요 전략 과제를 충실하게 실행하여 경쟁 우위를 갖추고 지속적인 성장을 위해 노력하고 있습니다.

③ 자금조달의 특성

국내외 영업활동을 통해 창출된 현금으로 운영되고 있으며, 부족한 자금은 단기 및 장기 차입을 통해 조달하고 있습니다.

④ 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제주항공과 같이 정기항공운송, 여객항공운송을 영위하는 사업체는 산업표준분류상 항공운송업에 속하고 있어 항공법의 적용 및 정부의 규제를 받고 있습니다.항공법이란 국제민간항공조약의 규정과 동 조약의 부속서로서 항공기 항행의 안전을도모하는 법을 정하고 항공시설 설치, 관리의 효율성을 높여 항공산업의 발전을 도모하기 위한 법률입니다. 항공법에서는 항공기 보유대수ㆍ장비ㆍ인력 등 사업 면허 및 등록을 위한 기준, 감항증명 등 항공기 운항관련 증명, 항공안전ㆍ운항ㆍ정비 등 내부규정, 조종사 등 항공업무 종사자에 대한 자격 관리, 정비조직의 인증, 운항스케줄ㆍ운임ㆍ요금 등의 인가 및 신고 등 의무사항을 규정하고 사업자가 이를 준수하도록 하고 있습니다. 만약 이를 위반할 경우 면허 및 등록의 취소ㆍ정지ㆍ과징금 부과 등 처분을 받게 됩니다.

백화점 부문: 에이케이에스앤디(주)

1) 산업의 특성 등 ① 산업의 특성

유통의 한 업태인 백화점은 다양한 상품구색과 차별화 된 고객서비스, 현대화 된 대형판매시설을 갖춘 도시형 라이프스타일을 제공하는 "도심 입지형 업태"이며, 고도의 영업 Know-how와 충분한 자금력을 요구하고 있습니다. 최근 백화점은 상품의 유통뿐만 아니라 다양한 문화를 제공하는 등 사회적 요구에 부응하고 있으며 차별화 된 유통의 업태로 거듭나고 있습니다.백화점의 하드웨어적 측면은 장치산업이자 입지산업입니다. 우리나라 유통산업발전법에서는 백화점을 매장면적 3,000㎡가 넘는 종합물품판매점으로 정의하고 있습니다. 적정부지 매입과 건축을 위해서는 수도권의 경우 약 3,000억원 정도의 자금이 소요되는 것으로 추정되며, 이는 출점 초기 대규모 투자자본이 필요하다는 것을 의미하는 것으로, 후발업체에게는 상당한 진입 장벽임을 나타내 주는 것이기도 합니다. 또한 백화점은 고객 방문에 의해 소비가 이루어지므로 접근성, 편의성이 고려되어야 하며 신규 출점 시 인구규모 및 구성, 소득수준 및 소비성향, 교통여건 등은 중요한 분석 대상입니다.백화점의 소프트웨어 측면은 서비스 집약 산업이라는 것입니다. 백화점은 사회·문화적 배경에 따라 그 성격이 변해왔습니다. 즉 백화점은 그 시대의 상품뿐만 아니라 고품격의 서비스나 문화의 제공에 이르기 까지 다양한 측면에서 시대를 투영하는 쇼윈도적 특성을 가지고 있습니다. 특히, 우리나라에서는 백화점이 소비 문화 선도의 한 축을 담당해 오고 있습니다. ② 산업의 성장성 소비자의 전반적인 생활수준 향상 및 소비의 질적 향상으로 고객들의 욕구가 고급화 되고 있어 재래시장의 규모는 점진적으로 작아지는 반면, 백화점과 대형마트 및 인터넷 쇼핑몰 등 현대적 리테일 채널의 수요는 확대되는 현상이 나타나고 있습니다. 최근 경기침체에 따라 점진적으로 신장률이 떨어져 내부 효율화를 모색하고, 각종 경비를 절감하여 손익에 반영하고 있는 추세이나, 향후 백화점 산업은 수도권 신도시 및 지방 신흥 상권을 중심으로 신규 출점을 시도하면서 계속적으로 외형적 성장을 이어나갈 것입니다.③ 경기변동의 특성백화점, 할인점 등 소매유통산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 국내 소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 따라서 국내소득 및 소비가 증가하는 만큼 소매유통 판매액은 일정수준 지속적으로 증가하게 됩니다. 백화점의 경우 경기변동에 탄력적인 패션상품 및 고가 내구소비재 위주의 상품구성으로 경기변동에 영향을 받았으나, 최근 타 유통업태와의 차별화를 위한 고급화 전략과 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 중상층 소득계층에 대한 마케팅 활동 등으로 경기변동에 따른 영향이 줄어 들고 있습니다. ④ 계절성 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매와 10월~11월에 진행되는 바겐세일, 사은행사 등의 계절적 요인으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다.

2) 국내외 시장여건 ① 시장의 안정성 소매유통산업은 소득 및 국내 소비지출의 변화와 밀접하게 관련이 있습니다. 특히 백화점 업계의 경우 그 영향은 더욱 크다고 할 수 있습니다. 하지만 백화점 업계는 오랜 기간 동안 성숙해온 산업으로 시장의 안정성은 높다고 할 수 있습니다. 다만, 새로운 유통채널의 등장은 성장률을 저하시키는 요인으로 꼽을 수 있습니다. ② 경쟁요소백화점업계는 입지적 측면과 고도의 영업 Know-how를 필요로 하는 사업특성상 국내외 잠재기업의 시장진입 장벽은 높은 편입니다. 현재 국내의 백화점은 롯데, 신세계, 현대 등 3사를 중심으로 시장이 형성되어 있으며 3사가 전체 시장에서 차지하는 점유율은 80%를 넘고 있습니다. 또한1990년대부터 등장한 홈쇼핑, 인터넷쇼핑몰, 대형 마트 등의 신 유통업태의 성장에 따라 타 업태와의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 백화점의 경쟁력은 브랜드 인지도와 구매 협상력, 양질의 상권 확보에 달린 만큼 타 업태 및 시장점유율이 앞서있는 동업계와 경쟁을 위하여 매장의 고급화, 고객 맞춤형 고급 마케팅, 명품 브랜드 유치 등 다양한 영업 활동을 전개하고 있습니다.

③ 시장점유율 추이

구분

2022년 3분기

2021년

2020년

2019년

2018년

시장점유율

3.4%

3.6%

4.0%

4.3%

4.4%

(출처: 회사 내부 자료)

부동산 부문: 에이엠플러스자산개발(주)

1) 산업의 특성 등 ① 산업의 특성

부동산 개발사업이란 원재료인 토지를 확보(구입/임차) 후 건물이라는 자산을 건축하여 분양하거나 임대하는 방법으로 수익을 창출하는 사업을 말합니다. 부동산 개발사업의 건축 대상 시설은 용도에 따라 주거시설, 상업유통시설, 공업용 시설, 레저관광용시설 등 다양하게 분류 할 수 있습니다.

사업기간의 경우 수익원 창출 방법(분양/임대)에 따라 크게는 단기와 장기로 구분할 수 있습니다. 분양사업의 경우 2~5년 사이의 비교적 단기 사업에 속하며, 운영사업의 경우 10년 이상 장기사업이 주를 이루고 있습니다.

② 산업의 성장성

선진국의 사례를 참고 할 때 부동산 산업의 주기는 크게 도입-성장-침체-성숙의 4단계로 구분 할 수 있습니다. 국내 부동산 시장은 1970년 경제 개발을 시작으로 외환위기 이전까지 지속적 성장세를 이어왔으며, 2000년대 후반 성장세 둔화로 인한 침체기를 지나, 2014년 하반기 상승세에 진입하여 성숙기에 접어들었습니다.

국내 부동산 산업의 견인역할을 담당하고 있는 주택시장의 경우 과거 아파트 및 연립주택 등 단일용도 주택에서 상업시설, 교육시설, 문화시설 등이 결합된 복합주거시설위주로 전환 중입니다.

상업시설 시장의 경우 개인 여가시간 증가, 합리적 소비중시 트렌드 및 IT기술 발전 등이 복합적으로 작용하여 기존 백화점 및 쇼핑몰 위주 시장에서 온라인쇼핑몰, 홈쇼핑, 편의점 및 복합쇼핑몰 등 세분화되어 재편 중입니다. 이러한 주요 부동산 시장의 변화를 통해 국내부동산 산업은 성숙기로 접어들었습니다.

③ 경기변동의 특성

비교적 투자단위가 큰 부동산상품 특성상 경제 변화에 민감하게 연동되는 특성이 있습니다. 단기적으로 내수경제에 후행하는 성격이 있으나 장기적 측면에서는 장기 경제지표와 매우 유사한 순환주기를 나타내고 있습니다. 또한 국제학교, 투자이민제 등 외국인 투자활성화 정책의 영향으로 중국, 미국, 동남아 등 부동산 소비자 층이 다양화 되고 있습니다. 따라서 국제 경기변화 역시 국내 부동산 산업에 민감한 영향을 주고 있습니다.

2) 국내외 시장여건

① 시장여건

주택이 과거 투자재에서 실 거주 목적의 소비재로 인식되기 시작하면서 소비자의 니즈 역시 변화하고 있습니다. 소비자들은 실 거주 목적의 주택을 선택함에 있어 교육, 의료, 문화 등 부가적 가치가 결합된 복합상품을 선호하는 쪽으로 변화하고 있습니다. 현대의 주택은 단순히 잠을 자고 머무르는 정주공간에 그치지 않고 삶의 경험 및 목적을 위한 도구로 인식되고 있다고 하겠습니다. 이에 에이엠플러스자산개발㈜는 빠르게 변화하는 소비자의 니즈에 능동적으로 대처하고 최적의 상품을 구성하고자 상품기획에 많은 자원을 집중하고 있습니다.

최근에는 코로나19 영향으로 이커머스 업계의 빠른 성장세에 따라 물류센터, 데이터센터 등이 부동산시장의 새로운 영역으로 부각되고 있습니다. 이러한 흐름에 맞춰 에이엠플러스자산개발㈜는 물류센터 등 비주거 상품의 공급을 확대하고 있습니다.

② 경쟁요소

외환위기 이후 많은 업체들이 앞 다투어 부동산개발 시장에 참여하였으나 시장침체 및 자금조달 실패로 인해 대기업 계열사를 제외한 중소 업체의 경우 대부분이 도태되었습니다. 그러나, 시장침체 이후의 부동산 시장 호황 흐름을 통해 대형 디벨로퍼들이 등장하였고, 최근 10년사이에 부동산개발업 뿐만 아니라 신탁, 자산운용, 임대업, 리츠AMC 등 여러 유형의 부동산 관련 사업영역들이 생겨남으로써, 부동산개발의 형태가 다양해지고 있습니다.

3) 시장 점유율

부동산 개발 및 시행관련 시장참여자의 대다수가 개인 또는 중소업체들이어서 시장점유율에 대한 구체적 통계치를 측정하기 불가능한 실정입니다.

IT서비스 부문: 에이케이아이에스(주)

1. 산업의 특성 등1) 산업의 특성첨단기술이 복합적으로 결합된 고부가가치 산업인 동시에 관련 산업에 파급효과가 큰 기간산업이라 할 수 있습니다. 전 세계적으로 세계 정보화 및 정보기술을 주도하고 있으며, 하드웨어의 성능향상 및 가격하락과 다양한 소프트웨어기술의 등장에 따라 이들을 효율적으로 통합하는 기술에 대한 요구가 증대되어 본격적으로 발전해 가고 있습니다.2) 산업의 성장성IT서비스 시장은 정책적 지원 차원에서 활성화되고 있는 공공부문의 신규발주와 금융부문의 선제적 IT투자가 시스템구축(SI) 수요를 견인하고 있습니다. 한편 경기위축과 불확실성 확대로 기업들은 유지보수 중심의 제한적인 IT투자를 지속하는 가운데, 비대면 서비스 및 재택근무 환경조성을 위한 솔루션 도입 및 시스템 구축 등의 신규투자 수요가 일부 발생하고 있습니다. 따라서 시스템 구축(SI) 매출이 시스템 관리(SM)과 함께 성장하고 있습니다.3) 경기변동의 특성주요 IT서비스 업체들의 매출액은 설비투자 증가율과 국내 총생산(GDP)증가율에 연동하여 유사한 추세를 보이고 있으나, 최근 들어 IT투자가 기업 경쟁력 제고를 위한 중요한 전략적 수단 중 하나로 인식되고, IT시스템 구축 후 유지보수로의 전환, 기존 IT시스템의 안정화와 고도화, 운영관리의 효율화 뿐만 아니라, 경기와 관계없이 유통, 제조, 금융, 서비스 산업을 비롯한 전 산업분야에서 비즈니스의 경쟁력 강화를 위해 인공지능, 빅데이터, 사물인터넷 등을 기반으로 하는 Digital Tranformation이 이루어 지고 있어, 경기변동의 민감도는 점차 낮아지는 추세입니다.4) 계절성IT서비스 중 운영유지보수는 1년 이상 중장기 계약이 이루어지는 형태로 계절적 요인에 따른 민감도는 둔한 편입니다. 반면에 컨설팅/SI는 사업의 발주 시기에 따라 특정 시기에 매출이 편중되기도 합니다. 실제로 공공 및 민간 부분의 시스템 구축 사업 발주가 상반기 보다는 하반기에 집중됨에 따라 타 분기에 비하여 4/4분기에 매출이 증가되는 경향이 있습니다. 하지만 컨설팅/SI 매출의 하반기 편향성이 사업전반에 미치는 영향력은 제한적입니다.2. 국내외 시장여건1) 시장여건 및 경쟁요소국내 IT서비스 시장은 대기업 계열사 중심의 관계사 시장(Captive Market)과 정부 공공기관 및 일반기업 중심의 비관계사 시장(non-Captive Market)으로 구분할 수 있습니다.관계사 시장(Captive Market)에서 주도권을 행사하는 대형 SI업체들은 대부분 대기업집단내 IT서비스 회사로서 관계사들의 운영유지보수 및 시스템 구축의 대부분을 수행하고 있습니다. 이는 기업집단 내부 IT서비스의 태생적인 이유(비즈니스 정보 보호, 중장기 안정적 지원 등)로 외부의 IT 서비스 기업들이 관계사 시장에 신규로 진입하기는 어렵기 때문입니다.반면, 비관계사 시장(Non-Captive Market)의 경쟁 강도는 매우 높은 수준으로 시장 진입장벽이 낮으며, 공개경쟁입찰 방식에 따라 단위 사업별 구축 및 운영 사업자가 선정되는 특성을 가지고 있습니다. 따라서, 완전경쟁이 이루어지는 시장의 특성상 중소 IT서비스 업체들의 참여가 활발하고 상대적으로 발주 단가가 낮으며 업체 간 극심한 경쟁을 보이고 있습니다.2) 시장점유율 추이IT서비스산업의 시장참여자의 다수가 중소업체들이어서 시장점유율에 대한 구체적 통계치를 측정하기 어렵습니다.

나. 회사의 현황

지주사업 부문: 에이케이홀딩스(주)

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황

다른 회사의 주식을 소유하여 그 회사를 지배하는 것을 목적으로하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 지주회사로서 2012년 9월 1일 인적분할을 통해 지주회사로 전환되었으며, 공시서류 작성기준일 현재 애경케미칼㈜, 애경산업㈜, ㈜제주항공, 에이케이에스앤디㈜, 에이엠플러스자산개발㈜, 에이케이아이에스(주) 이상 6개 회사를 공정거래법상 자회사로 두고 있습니다. 당사 영업수익은 배당금 수익, 상표권 수익, 경영자문수수료 수익으로 구성되어 있습니다. 상표권 수익은 당사가 보유하고 있는 "애경", "Aekyung", "AK" 등의 상표권을 사용하고 있는 계열회사들로부터 상표권 사용의 대가로 취득하는 수익으로 이는 당사 상표를 사용하는 계열회사들의 매출에 연동하여 변경됩니다. 경영자문수수료는당사가 계열회사들에게 제공하는 자문 등의 용역서비스에 대한 대가로 취득하는 수익입니다.

② 공시대상 사업부문의 구분

당사는 순수지주회사로서 회사 내 별도 사업부문의 구분은 없습니다. 다만, 공정거래법상 지주회사로서 6개의 자회사를 지배하고 있으며, 자회사가 영위하고 있는 업종에 따라 공시대상 사업부문을 화학부문, 생활용품 화장품부문, 항공운송부문, 백화점부문, 부동산부문, IT사업부문으로 구분하고 있습니다. 본 공시서류 작성기준일 현재 사업부문별 현황은 다음과 같습니다.<사업부문별 현황>

사업부문
회사명
주요 사업

화학부문
애경케미칼㈜
무수프탈산 및 그 유도품, 합성수지, 계면활성제, 도료의 제조, 판매

생활용품 화장품 부문
애경산업㈜
생활용품, 화장품의 제조, 판매

항공운송부문
㈜제주항공
항공 운송업

백화점부문
에이케이에스앤디㈜
도소매(백화점)/부동산업

부동산부문
에이엠플러스자산개발㈜
부동산 개발/매매

IT사업부문
에이케이아이에스㈜
IT서비스

※ 이하는 에이케이홀딩스(주)의 자회사 사업부문에 대한 내용입니다.

화학 부문: 애경케미칼(주)

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분(가) 영업개황1) 가소제 사업부문

가소제 사업부문은 기초 유분을 원료로 하여 무수프탈산을 생산하는 공업과 이를 원료로하여 다양한 가소제를 생산하는 공업을 포괄하는 사업으로 대규모 장치산업의 특징을 지니고 있습니다. 또한 일반 생활용품에서부터 건설, 전기 등 다양한 산업에 광범위하게 사용되는 기초소재 산업입니다. 무수프탈산은 가소제, 불포화폴리에스테르 수지, 도료 등의 주원료로 사용되고, 가소제는 PVC(Polyvinyl chloride, 폴리염화비닐)의 주원료로 사용되는데, PVC는 건축자재, 건식 바닥재, 벽지, 의료용품, 자동차 산업, 전선 등 산업 전분야에 활용되고 있습니다.

2) 합성수지 사업부문

합성수지 사업부문은 나프타 및 천연가스에서 유래하는 기초 유분을 원료로 화학적 합성을 통해 다양한 수지를 생산하는 산업입니다. 주요 수지 제품으로서는 불포화폴리에스테르 수지와 코팅용수지, 경화제로는 황변 경화제와 무황변 경화제, 점·접착제로는 아크릴 점착제, 우레탄 접착제 등이 있습니다. 코팅레진은 도료와 비도료에 주원료로 활용되며, 각각 도막을 형성하여 기재를 보호하고 방수 등의 기능성을 부여합니다. 불포화폴리에스터수지는 유리섬유와 함께 FRP(Fiber Reinforced Plastics, 유리섬유 강화플라스틱)의 주원료이며, 해당 FRP는 욕조와 자동차 바디, 요트의 선체 등에 활용됩니다. 경화제는 주로 내황변성이 크게 필요로 되지 않는 하도, 목공, 바닥재, 옥상을 위한 도료의 주원료로 활용됩니다. 점/접착제는 주로 건자재 및 자동차, 모바일, 디스플레이 기재 간의 접착과 강판 보호에 주로 사용됩니다. 합성수지 산업은 소규모 설비로도 생산, 판매가 가능하여 진입 장벽이 비교적 낮고 업체간 경쟁이 치열하여 가격 의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 최근 전기·전자, 자동차, 플라스틱 등 산업에 적용되는 코팅 수지는 기술 의존도가 높아지는 추세에 있습니다.

3) 생활화학 사업부문

생활화학 사업부문은 나프타 및 바이오 메스에서 유래하는 원료로 계면활성제 등

다양한 기초화학소재 제품을 생산하는 산업입니다. 계면활성제로는 음이온계면활성제가 있으며, 이는 주방세제, 세탁세제, 개인 세정용품·치약, 샴푸, 목욕용품의 개인용품과 주방세제의 중간원료로 활용됩니다. 정제글리세린은화장품, 의약품 등 생활용품에 널리 사용되며 산업 전 분야에서 다양한 용도로 광범위하게 사용되고 있습니다. 최근 인체 건강과 환경에 대한 관심이 고조되면서 환경 친화적인 제품에 대한 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.

4) 바이오&에너지 사업부문

바이오&에너지 사업부문은 바이오 메스에서 유래하는 원료로 환경오염물질의 배출을 저감할 수 있는 친환경 대체 연료, 에너지 원 등을 생산하는 산업입니다. 바이오디젤과 바이오증유는 동·식물유 등 천연유지 및 정제유를 원료로 제조하는 친환경 대체연료로서 정부의 신재생에너지 공급의무화제도(RPS) 시행에 따라 그 수요가 확대되고 있습니다. 또한 전기자동차, 에너지저장시스템(ESS)에 사용되는 에너지원으로서 2차전지 수요가 확대되고 있는 가운데 2차전지를 구성하는 소재에 대한 개발이 활발히 진행되고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분 당사의 사업은 가소제 사업부문, 합성수지 사업부문, 생활화학 사업부문, 바이오&에너지 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업의 내용에 대한 사항은 각 사업 부문 별로 나누어 기재되어 있습니다.

(2) 시장점유율1) 가소제 사업부문 주력제품인 무수프탈산, 가소제의 시장 점유율에 대해 정확히 알 수는 없지만, 간접적으로 이를 예측할 수 있는 각 회사별 생산능력은 다음과 같습니다.

(단위 : 천톤)

제품
회사명
소재지
생산능력
비중
비고

무수프탈산
애경케미칼OCI한화솔루션
울산 포항 울산
210 60 71
61.6% 17.6% 20.8%
-

합계
-
341
100.00%
-

주)출처 : KPIA(한국석유화학협회) 2021년 석유화학편람2) 합성수지 사업부문주력제품인 불포화폴리에스테르 수지와 코팅용 수지는 시장 특성상 정확한 시장 점유율을 알 수 없습니다. 다만 국내 최고 수준의 공급능력을 보유하고 있습니다. 특히 이소시아네이트 경화제의 경우 국내에서 당사가 독점 공급하고 있으며 다국적 기업들과 경쟁하며 국내 점유율 1위를 지키고 있습니다.3) 생활화학 사업부문주력제품인 음이온 계면활성제 시장의 정확한 점유율을 알 수 없지만 대표적인 음이온 계면 활성제인 LAS(Linear Alkylbenzen Sulfonate)와 SLES(Soduim Laureth Sulfate)는 애경케미칼을 비롯하여 미원상사, LG생활건강에서 생산하고 있으며 당사는 국내 1위의 생산능력을 보유하고 있습니다.4) 바이오&에너지 사업부문주력제품인 바이오디젤과 바이오중유는 정유사에 입찰방식으로 공급되고 있기 때문에 정확한 점유율을 산출할 수는 없습니다. 당사는 연간 20만kl의 바이오디젤과 연간 31만톤kl의 바이오중유 생산능력을 보유하고 있습니다.

(3) 시장의 특성1) 가소제 사업부문 가소제 사업과 관련한 사업은 세계 경제 상황 및 각 주요 원료 별 수급상황에 영향을 받으며 성장하고 있습니다. 경영환경은 국제 유가, 환율, 관련 업체의 신/증설 계획 등 대외 주요 변수의 영향으로 변동될 수 있습니다. 2) 합성수지 / 생활화학 사업부문 합성수지는 세계 경제 성장에 따라 수요가 꾸준히 증가 중이며, 전방산업(IT, 전기/전자, 자동차, 의료용 등)의 소재 변화에 따른 기술적 대응이 경기 사이클의 영향보다 중요한 특성을 가지고 있습니다. 또한 생활화학 제품의 경우 인체 건강과 친환경에 대한 관심이 증대됨에 따라 환경 친화적인 제품 개발 등 기술적 대응이 중요하다고 할 수 있습니다. 3) 바이오&에너지 사업부문 바이오&에너지 사업은 전 세계적으로 신재생 에너지 공급의무화제도(RPS)가 시행되고 있고, 수많은 기관과 기업들이 탄소중립, RE100(Renewable Energy 100%)에 동참하고 있어 꾸준한 성장이 기대되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 애경화학㈜, 에이케이켐텍㈜ 합병

① 목적 : 합병을 통하여 기존 회사가 가지고 있는 역량과 강점을 결집하고

고수익·고성장 사업 구조가 확립하는 한편 미래 트렌드에 능동적으로

대응하여 Global Leading Chemical Company로 도약하고자 합니다.

② 합병 상대 회사 : 애경화학㈜, 에이케이켐텍㈜

③ 사업 개요 : 합성수지의 제조 및 판매업 / 세제, 계면활성제, 의약, 섬유 및

기타 산업용 중간화학제품의 제조 및 판매업

④ 합병계약일 : 2021.08.05

⑤ 합병기일 : 2021.11.01

⑥ 합병등기일 : 2021.11.01⑦ 기대효과

- 중장기적 대규모 전략과제 추진 기반 강화

- 친환경, 리사이클, 탄소중립 등 메가 트렌드 대응력 확보

- 핵심 글로벌 시장에서의 통합적 사업전략 수립 및 실행

생활용품 화장품 부문: 애경산업(주)

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분 (가) 영업개황

[화장품 사업부문]

당사의 화장품 사업부문은 화장품 연구소와 디자인 센터, 생산공장 및 물류센터 등을 자체적으로 운영하고 있습니다. 화장품의 기획 → 연구/개발 → 생산 → 유통 →판매에 필요한 모든 인프라를 자체적으로 보유하고 있습니다. 이에 따라 제품의 기획 단계부터 당사의 개발의도를 반영할 수 있다는 장점이 있습니다. 더불어 제품의 기획에서 판매에 이르기까지의 의사결정을 신속하게 진행할 수 있어 트렌드가 빠르게 변화하는 소비재 시장에 민첩하게 대응 가능합니다. 이러한 자체 인프라를 보유함으로서 당사는 2013년 화장품 시장에서 '에센스파운데이션'이라는 신규 카테고리를 개척하였으며, 현재까지 '에센스파운데이션' 카테고리에서 독보적인 입지를 차지하고 있습니다.[생활용품 사업부문]생활용품 사업부문의 경우 화장품 사업부문과 마찬가지로 제품의 기획에서 판매까지 필요한 모든 인프라를 자체적으로 보유하고 운영하고 있습니다. 소비트렌드 변화에 발맞추어 당사는 1인 가구들이 자주 이용하는 생활밀착형 채널인 편의점, H&B 스토어와 온라인 채널 중심으로 채널 특성에 맞는 전용제품 개발공급을 위해 원재료의 처방, 디자인 변경과 마케팅 컨셉 변경 등 R&D와 마케팅에 투자를 강화하고 있습니다. 또한, 건강과 환경을 중시하는 소비 트렌드로 내추럴 컨셉의 제품과 진정성을 담아 전성분을 공개한 제품들을 출시하여 소비자와의 신뢰 강화를 추구하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업은 크게 화장품 사업부문, 생활용품 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문 및 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문

주요제품

주요 브랜드

화장품

기초 및 색조 화장품 등

에이지투웨니스, 루나, 포인트,플로우, 스니키 등

생활용품

샴푸, 치약, 세탁/주방세제,개인위생용품 등

스파크, 리큐, 울샴푸, 순샘, 트리오,케라시스, 2080, 샤워메이트, 랩신 등

(2) 시장점유율[화장품 사업부문]최근 3개년간 당사의 주요 브랜드의 점유율은 아래와 같습니다.

구분
2021년
2020년
2019년

점유율
14.3%
12.5%
10.3%

※ 최근 3년간 중국 티몰 내 BB크림 카테고리 중 판매액 비중입니다. (출처 : 메저차이나, 2021년 기준)

[생활용품 사업부문]최근 3개년간 국내 생활용품 시장 내 세탁세제, 주방세제, 치약, 샴푸, 섬유유연제 카테고리에서 당사가 차지하고 있는 점유율은 아래와 같습니다.

구분
2021년
2020년
2019년

점유율
7.9%
9.3%
9.3%

※ 애경산업(주)은 Kantar Worldpanel 가구 패널 데이터에 기반하여 국내 세탁세제, 주방세제, 치약, 섬유유연제, 헤어케어 (샴푸+스페셜케어) 시장에서 방문판매/유선 TV홈쇼핑을 제외한 기준으로 애경의 구매액 성과에 대하여 2018년 12월 31일 ~ 2022년 1월 2일까지 Kantar Worldpanel이 공유한 데이터를 부분 참조하였습니다.

(3) 시장의 특성

[화장품 사업부문]화장품 산업은 패션산업과 유사하게 유행에 민감한 특성을 가지고 있으며 제품 교체주기가 짧습니다. 소비자층이 늘어나고 다양한 기능성 효과를 가진 제품들이 출시되면서 사치성 소비재에서 필수 소비재로 자리잡고 있으며 점차 경기변동에 대한 민감도가 낮아지고 있는 추세입니다. 계절성의 경우 여름, 겨울 시즌에 따라 소비자가 선호하는 효능ㆍ효과가 다를 수는 있습니다. 자외선이 강하고 더운 여름에는 주로 자외선으로 인한 피부 손상을 방지하는 자외선 차단 기능성 화장품들이 강세를 보이며, 건조한 겨울철의 경우 보습력 등을 가진 화장품들이 판매가 증가하는 경향입니다.화장품 산업의 경쟁은 점차 치열해지고 있는 추세입니다. ODM/OEM 업체들을 통한중소형 업체들의 화장품 시장 진입이 수월해지며 다양한 브랜드들이 시장에 출시되고 있으며, 이에 따른 가격 및 브랜드, 유통 채널 경쟁 등이 심화되고 있습니다. 특히,최근 중국 시장에서는 자국 브랜드에 대한 중국 소비자의 관심이 확연히 높아짐에 따라 K-뷰티라는 네임밸류만으로 시장 우위를 점하기는 어려우며 독보적인 제품력과 마케팅력을 통한 제품 차별화 전략이 필수적인 상황입니다.[생활용품 사업부문]생활용품 시장 특성상 수요가 꾸준히 유지되는 편이며, 경기변동과는 크게 관련이 없는 것으로 보입니다. 다만 계절성의 경우 샴푸, 바디워시 등의 개인용 세정용품이 여름철 수요가 늘어 매출이 늘어나는 경향이 있으며, 설, 추석의 명절시즌에 맞추어 샴푸, 바디워시, 치약 등으로 구성된 생활용품 선물세트의 매출이 늘어납니다. 특히, 2020년에는 코로나19의 영향으로 개인위생 관념이 증가하면서 마스크와 핸드워시, 세니타이저 등 개인용 위생용품의 수요가 급격히 증가한 특징이 있습니다.국내 생활용품 시장의 경우 성숙시장으로 매우 안정된 시장입니다. 제한된 시장규모내에서 신규 중소형 업체 및 다국적 생활용품 기업들이 진입함에 따라 경쟁은 점차 치열해지고 있는 상황입니다. 다만, 아직 생활용품 주요 카테고리에서는 국내 기업들이 상위권을 차지하고 있는 상황입니다. 국내 대형 생활용품 3~5개 업체가 시장점유율 상위를 차지하고 있는 과점시장이라고 볼 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-해당사항 없습니다.

항공운송 부문:(주)제주항공

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2021년 제주항공 항공운송 통계량을 살펴보면, 탑승객 약 651만명, 비행시간 44,559시간을 운항하며, ASK(Available seats-km)는 전년대비 46% 하락한 35억 8,956만km, RPK(Revenue Passengers-km)는 전년대비 37% 하락한 30억 8,921만km을 기록하였습니다.

제주항공 연간 총 매출은 2,708억원으로 전년대비 28% 하락하였고 영업이익은 -3,145억원으로 전년대비 168억원 개선되었습니다.이는 금년 COVID-19 영향으로 인한 항공산업의 전체적인 수요 감소가 주요 요인으로 작용하였습니다. 제주항공은 지속적으로 성장경쟁력을 강화하기 위해 추진 과제를 수행함과 동시에 상시 원가절감 체계를 구축하고, 최적화된 경제 효과를 실현 시키려고 노력하고 있습니다. 또한 수익원 다각화를 통해 보다 시장 변화에 적극적으로 대응할 수 있는 유연한 포트폴리오를 갖추는 중 입니다. 향후에도 ‘안전 문화’를 기본으로 경쟁력 있는 운임을 제공하기 위하여 원가 경쟁력을 갖추고, 지속적으로 수익성을 지키고 개선시킬 수 있도록 인력과 인프라 투자를 통해 LCC leader로써의 위상을 더욱 공고히 다져나갈 것 입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

품목

제품명

비고

항공운송

노선사업

여객

-

화물

-

기타

기내판매 외

(2) 시장점유율

한국 항공운송시장에서 제주항공이 진입한 노선의 3년간 주요 항공사별 탑승객 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[국내선 탑승객 시장점유율]

(단위: 명)

항공사

2021년

2020년

2019년

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

제주항공

6,459,124

19.5%

4,354,466

17%

4,872,806

14.8%

기타 LCC

17,392,210

52.5%

12,635,886

50%

14,195,256

43.0%

대한항공

4,818,411

14.5%

4,066,625

16%

7,556,336

22.9%

아시아나항공

4,476,901

13.5%

4,298,707

17%

6,356,570

19.3%

계

33,146,646

100.0%

25,355,684

100%

32,980,968

100.0%

*출처: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2021.12 한국공항공사 통계 기준)

[국제선 탑승객 시장점유율]

(단위: 명)

항공사

2021년

2020년

2019년

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

제주항공

56,688

1.8%

1,134,246

8%

8,365,020

9.3%

기타 LCC

150,689

4.7%

2,434,184

17%

18,275,346

20.2%

대한항공

1,001,320

31.2%

3,625,770

25%

20,053,621

22.2%

아시아나항공

636,958

19.8%

2,402,328

17%

13,797,620

15.3%

외항사

1,363,709

42.5%

4,719,167

33%

29,894,033

33.1%

계

3,209,364

100.0%

14,315,695

100%

90,385,640

100.0%

*출처: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2021.12 한국공항공사 통계 기준)

(3) 시장의 특성

전통적으로 국내 항공운송산업은 국민 여가 생활 및 계절적 요인에 의하여 성수기와비수기의 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 특성을 가지고 있습니다.내국인의 여행 수요는 7~8월, 1~2월 등 휴가철에 집중되었으나 LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다. 향후 제주항공을 비롯한 LCC 점유율이 상승하며 항공 여행의 대중화는 더욱 확산될 것이라 기대합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

백화점 부문: 에이케이에스앤디(주)

1) 영업의 개황 유통의 한 업태인 백화점은 다양한 상품구색과 차별화된 고객서비스, 현대화된 대형판매시설을 갖춘 도시형 라이프스타일을 제공하는 "도심 입지형 업태"이며, 고도의 영업 Know-how와 충분한 자금력을 요구하고 있습니다. 최근 백화점은 상품의 유통뿐만 아니라 다양한 문화를 제공하는 등 사회적 요구에 부응하고 있으며 차별화된 유통의 업태로 거듭나고 있습니다.

에이케이에스앤디(주)는 1999년에 애경그룹 유통사업 강화의 일환으로 설립된 회사로서, 2007년 분당 소재 삼성플라자 및 삼성몰을 인수하여 백화점(AK PLAZA 분당점) 및 인터넷 쇼핑몰(AK Mall) 사업을 영위하고 있으며, 2012년 4월 AK PLAZA 원주점을 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 2020년 6월 자회사인 평택역사 주식회사(AK PLAZA 평택점)를 흡수합병하고 인천공항 5기 사업권을 취득하여 운영하고 있으며, 수원애경역사 주식회사(AK TOWN) 및 주식회사 마포애경타운(홍대점)을 자회사로 두고 있습니다. 그리고 별도 법인인 애경자산관리(주)는 기흥점을 운영하고 있습니다. 현재 분당, 수원, 평택, 원주, 인천공항, 홍대, 기흥, 세종, 광명, 금정 총 10개 점포가 운영되고 있습니다.

2) 시장점유율 시장점유율은 백화점업계 상위 3개사인 롯데백화점, 현대백화점, 신세계백화점이 대부분을 차지하고 있으며, 에이케이에스앤디(주)를 포함한 AK PLAZA 전체의 시장점유율은 2021년 4분기 기준 3.6%로 추정하고 있습니다.

3) 회사의 경쟁력 당사는 백화점 업계에서 주요 3사 (롯데, 현대, 신세계)의 후발주자로서 수도권 위주의 출점을 통하여 영역을 넓혀왔습니다. 고급화 및 차별화된 마케팅, 지역밀착형 영업을 통하여 현재 운영하고 있는 점포 수에 비하여 지역 내 브랜드 인지도는 상당히 높은 편에 속하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

NSC(Neighborhood Shopping Center) 쇼핑몰은 AK PLAZA가 미래 성장 기반으로 정한 상권 특화형 쇼핑몰입니다. 쇼핑몰이 위치한 상권의 고객 라이프스타일에 맞춘 특화형 쇼핑 공간을 제공하겠다는 전략으로 기획한 유통 신모델입니다. 2018년 8월에 오픈한 홍대점은 홍대 상권의 젊은 층과 외국인 관광객에게만 특화된 MD를 선별해 집중적으로 서비스하고, 2018년 12월에 오픈한 기흥점은 기흥구 전체 인구의 절반 이상을 차지하고 있는 30~40대 부모를 중심으로 한 패밀리 고객이 모두 만족할 수 있는 데일리 라이프스타일 쇼핑몰로 구성했습니다. AK PLAZA는 2019년 5월 세종점, 2019년 11월 서울숲, 2021년 10월 광명점, 2022년 7월 금정점을 비롯해 총6개의 쇼핑몰을 운영하고 있으며, 상권의 콘셉트에 맞춰 이슈가 될 수 있는 쇼핑몰이 되도록 지속적으로 업그레이드시켜 나갈 것입니다.

부동산 부문: 에이엠플러스자산개발(주)

1) 영업개황

에이엠플러스자산개발㈜는 2008년 설립 이래 주거시설, 상업유통시설 등의 부동산 개발, 운영, 임대, 관리 등의 사업을 영위하고 있으며, 물류센터 개발사업, 지식산업센터 개발사업, BTS(Build To Suit)방식의 리테일 개발사업 등으로 사업 영역을 확대하여 부동산 종합서비스 제공 회사로서의 면모를 갖추고 있습니다.

2) 신규사업 등의 내용 및 전망

시장변화 흐름을 반영하기 위해 서울 및 경기권 핵심입지 내 복합개발사업을 추진 중에 있으며 주거 및 판매시설, 문화시설, 교육시설, 물류센터, 지식산업센터 등 상품을 개발하고자 노력하고 있습니다.

IT서비스 부문: 에이케이아이에스(주)

IT서비스산업은 국가 경제/사회 전반의 생산성과 효율성을 제고시키는 산업으로서, 통신서비스산업과 함께 지식정보화 사회의 발전 과정에서 점차 그 중요성이 부각되고 있습니다. 특히 IT서비스산업은 고급인력 중심의 지식기반사업으로서 제조업, 통신업 등 타 산업 대비 인력자산에 대한 의존도가 높아 고용 창출효과가 매우 높은 산업입니다. 또한 IT서비스 산업은 타 산업부문이 새로운 부가가치를 창출할 수 있도록 지원하며 이러한 산업간 융합을 통해 균형성장, 생산성 향상, 신제품 개발 및 새로운 비즈니스 창출에 기여하고 있습니다. 이러한 효과를 감안할 때 IT서비스산업은 타산업대비 부가가치유발계수가 높아 전체 국가 경제에 미치는 영향이 매우 높은 것으로 판단됩니다.에이케이아이에스(주)는 IT서비스 전문회사로서, 유통/부동산개발, 생활/항공 및 제조/화학 부문 등 애경 관계사의 IT시스템을 통합하여 운영하고 있습니다. 또한 자체 ISP 정보전략과 SI역량을 바탕으로 애경 관계사 뿐만 아니라 다양한 산업분야에 걸쳐 기업고객에 IT서비스를 구축하고 관리하고 있습니다.당사사 제공하는 IT서비스는 SI(System Integration)를 수행하는 "비즈니스 솔루션"과 SM(System Maintenance)을 담당하는 "ITO 서비스"로 구분됩니다.비즈니스 솔루션은 Digital Transformation을 선도하는 로보틱 프로세스 자동화(RPA), 클라우드, Data Intelligence 등의 IT신기술과 차별화된 업종 전문 역량을 바탕으로 업무생산성을 높이고, 고객의 비즈니스 성과를 극대화시키는 엔터프라이즈솔루션을 제공합니다.ITO 서비스는 업종 전문성과 IT기술을 바탕으로 기업 혁신을 위한 Value Proposition, 어플리케이션 운영 및 유지보수, IDC/네트워크 회선 운영, 정보보안체계 구축 및 운영하고 있습니다. 또한, 애경 관계사를 대상으로 MES(생산관리시스템), ERP(전사적 자원관리 시스템) 등을 성공적으로 구축하는 등 애경 관계사의 IT서비스 최적화를 지속적으로 지원하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 : 이사 선임의 건 (후보: 백차현)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

백차현
1965.07.24
사내이사
-
없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

백차현
AK홀딩스(주) 임원
2022.11.~현재2018.10.~2020.12.2012.01.~2018.09.
AK홀딩스(주) 임원애경자산관리(주) 투자부문 대표이사애경산업(주) 업무지원실장
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

백차현
없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자: 백차현 - 위 후보자는 회사의 재무 분야에서 많은 경험과 전문성을 가지고 있으며 변화관리 능력이 탁월합니다. 새로운 사업 기회를 탐색하고 발굴해 지속가능한 성장 동력을 만들어 재도약을 위한 모멘텀을 만들어 낼 것으로 기대하며, 회사의 사내이사로 추천합니다.

확인서

백차현 확인서.jpg
백차현 확인서

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.