JTC — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221212)
제출인: 어펄마캐피탈매니져스코리아

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
주식회사JTC

1101
1000
20221209

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 12월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 09일

보고자 :
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사위 대리인 변호사 안채연

요약정보

발행회사명
주식회사 JTC
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
20,867,000
59.61

이번 보고서
35,954,507
71.78

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
20,867,000
59.61

이번 보고서
35,954,507
71.78

보고사유
- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 JTC
회사코드
950170

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
50,093,024

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사
한자(영문)
Affirma Capital ManagersKorea Limited

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 종로구 종로 47
생년월일 또는사업자등록번호 등
101-86-48596

직업(사업내용)
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
안채연
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******on.an@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에 따른 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원

자산총액(또는 운용자산총액)
15,320
부채총액
4,519

자본총액
10,801
자본금
50

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김태엽

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
Affirma CapitalManagers(Singapore)Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
Affirma Capital Managers (Singapore) Pte. Ltd.

(단위: USD)

법적성격
Private Company Limited by Shares

자산총액(또는 운용자산총액)
14,764,419
부채총액
6,157,891

자본총액
8,606,528
자본금
6,274,844

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Ivo Philipps

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
Affirma Capital(Singapore)Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
어쎈타제오호사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
829-81-02596
대한민국
서울특별시 종로구 종로 47
사모집합투자기구
기타

2
구철모
개인(외국)
공동보유자
621011
대한민국
일본 후쿠오카현후쿠오카시 하카타구
경영인(면세업)
주요주주

주1)
어쎈타제오호사모투자 합자회사("PEF")는 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구로서, 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사에 그 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 PEF의 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

주3)
상기 특별관계자 중 구철모는 주주간계약 체결에 따라 보고자의 공동보유자로서 본 건 보고서에 특별관계자로 기재하였으나 별도로 대표보고자로서 보고를 진행하고 있습니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
어쎈타제오호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
85,600
부채총액
1,612

자본총액
83,989
자본금
88,774

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
투자심의위원회

최대주주(최다출자자)
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
1

주1)
상기 정보는 2021년 12월 31일 기준임.

주2)
어쎈타제오호사모투자 합자회사("PEF")는 자본시장법상의 기관전용 사모집합투자기구로 업무집행사원이 업무집행을 담당하므로, 최대주주에 관한 사항을 업무집행사원인 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사로 기재함.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 19일
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
3
20,867,000
59.61
-
-
35,005,517

이번보고서
2022년 12월 09일
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
3
35,954,507
71.78
-
-
50,093,024

증 감
15,087,507
12.17
-
-
15,087,507

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식 등에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 유상신주취득

변동사유
- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
101-86-48596
-
-
-
-
-
-
-
11,153,499
-
11,153,499
22.27

특별관계자
어쎈타제오호사모투자합자회사
829-81-02596
-
-
-
-
-
-
-
15,087,507
-
15,087,507
30.12

구철모
621011
-
-
-
-
-
-
-
20,867,000
-
20,867,000
41.66

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 보고자가 보유한 콜옵션 물량 11,153,499주는 특별관계자인 구철모가 소유한 주식이므로 중복 기재되었음(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

50,093,024
35,954,507
71.78
-

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
101-86-48596
-
-
-
-
-
11,153,499
-
11,153,499
22.27

특별관계자
어쎈타제오호사모투자합자회사
829-81-02596
15,087,507
-
-
-
-
-
-
15,087,507
30.12

구철모
621011
20,867,000
-
-
-
-
-
-
20,867,000
41.66

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
본인
101-86-48596
증권예탁증권
11,153,499
구철모 및(주)KU
콜옵션계약
2022.10.11
-
22.27
주1)

2
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
본인
101-86-48596
증권예탁증권
11,153,499
구철모 및(주)KU
콜옵션계약변경계약
2022.10.14
-
22.27
주2)

3
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
본인
101-86-48596
증권예탁증권
11,153,499
구철모 및(주)KU
콜옵션계약변경계약(2차)
2022.10.17
-
22.27
주3)

4
어쎈타제오호사모투자합자회사
공동보유자
829-81-02596
증권예탁증권
15,087,507
구철모 및(주)JTC
주주간계약
2022.10.17
-
30.12
주4)

5
구철모
공동보유자
621011
증권예탁증권
11,153,499
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및(주)KU
콜옵션계약
2022.10.11
-
22.27
주1)

6
구철모
공동보유자
621011
증권예탁증권
11,153,499
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및(주)KU
콜옵션계약변경계약
2022.10.14
-
22.27
주2)

7
구철모
공동보유자
621011
증권예탁증권
11,153,499
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사 및(주)KU
콜옵션계약변경계약(2차)
2022.10.17
-
22.27
주3)

8
구철모
공동보유자
621011
증권예탁증권
20,867,000
어쎈타제오호사모투자합자회사및 (주)JTC
주주간계약
2022.10.17
-
41.66
주4)

합계(주식등의 수)
35,954,507
합계(비율)
71.78
-

주1)

콜옵션계약 주요 내용- 계약당사자: 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사, 구철모 및 (주)KU- 콜옵션 대상증권:11,153,499 증권예탁증권- 콜옵션 행사가격: 증권예탁증권 1증권당 금 4,259원 (단, 추후 조정 가능)- 콜옵션 행사기간: 2023년 4월 7일부터 2024년 10월 7일까지- 콜옵션 권리자: 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사 또는 그 계열회사가 설립할 예정인 기관전용 사모집합투자기구, 투자목적회사 등- 계약 이전: 어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사는 추후 콜옵션 권리자에게 본 계약의 당사자 지위를 이전할 예정임.

주2)

콜옵션계약에 대한 변경계약 주요 내용- 콜옵션 행사가격 변경: 증권예탁증권 1증권당 금 4,292원

주3)

콜옵션계약에 대한 변경계약(2차) 주요 내용- 콜옵션 행사가격 변경: 증권예탁증권 1증권당 금 4,309원

주4)

주주간계약 주요 내용- 의결권 공동행사- 처분제한: 대상회사 증권예탁증권 처분에 대한 제약이 있음- 동반매각청구권: 보고자가 대상회사 증권예탁증권을 매각할 경우 공동보유자는 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
어펄마캐피탈매니져스코리아주식회사
101-86-48596
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
어쎈타제오호사모투자합자회사
829-81-02596
-
-
-
-
-
-
-
15,087,507
-
15,087,507
30.12

구철모
621011
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

어쎈타제오호사모투자합자회사
829-81-02596
2022.12.09
제3자배정유상증자(+)
증권예탁증권
-
15,087,507
15,087,507
3,314
(-)
주)

주)
변동일은 유상증자 효력발생일(주금납입일)임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

어쎈타제오호사모투자합자회사
829-81-02596
49,999,998,198
-
-
49,999,998,198

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

어쎈타제오호사모투자합자회사
829-81-02596
사원들의 출자금