디어유 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221209)
제출인: 에스엠스튜디오스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
주식회사 디어유

1100
1100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 12월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 09일

보고자 :
주식회사 에스엠스튜디오스

요약정보

발행회사명
주식회사 디어유
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,205,488
43.63

이번 보고서
10,185,488
43.19

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
176,272
0.75

보고사유
특별관계자의 주식매수선택권 행사에 따른 보유형태 변경(보유→소유) 및 보유주식등에 관한 담보계약

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 디어유
회사코드
376300

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
23,584,631

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
주식회사 에스엠스튜디오스
한자(영문)
SM Studios Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 왕십리로
생년월일 또는사업자등록번호 등
208-88-02162

직업(사업내용)
지주사업, 브랜드ㆍ상표권 등의 지적재산권 관리 및 라이선스업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 에스엠스튜디오스
부서
재무 Unit

직위
선임
전화번호
02-623******

성명
김승은
팩스번호
02-623******

이메일 주소
******@smtown.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
243,795,291
부채총액
1,476,081

자본총액
242,319,210
자본금
978,240

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이성수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
주식회사 에스엠엔터테인먼트
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2021년말 기준입니다(단위 : 천원).

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,314,942,074
부채총액
526,500,166

자본총액
788,441,908
자본금
11,872,951

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이성수, 탁영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
이수만
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
18.46

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2021년말 연결기준입니다(단위 : 천원).

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
안종오
개인(국내)
계열회사 임원
731215
대한민국
서울특별시 서초구 방배동
기업임원
임원(등기)

2
원용재
개인(국내)
계열회사 임원
750707
대한민국
경기도 부천시 원미구 중동로
기업임원
임원(등기)

3
김영민
개인(국내)
계열회사 임원
700413
대한민국
서울특별시 강남구 영동대로
기업임원
임원(미등기)

4
everysing Japan Co., Ltd.
외국법인
계열회사
6010401111760
일본
ROPPONGI, MINATO-KU,TOKYO, JAPAN
모바일 어플리케이션 개발 및 운영
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
49,485,727
부채총액
20,623,946

자본총액
28,861,781
자본금
85,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
남소영

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
Stream Media Corporation
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
59.53

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2021년말 기준입니다(자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 천원, 자본금 단위 : 엔).

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
78,935,031
부채총액
16,148,835

자본총액
62,786,196
자본금
6,041,970,354

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김동우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
77.65

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2021년말 기준입니다(자산총액, 부채총액, 자본총액 단위 : 천원, 자본금 단위 : 엔).

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 09월 07일
주식회사 에스엠스튜디오스
4
10,205,488
43.63
9,942,468
42.98
23,130,206

이번보고서
2022년 12월 09일
주식회사 에스엠스튜디오스
4
10,185,488
43.19
10,185,488
43.19
23,584,631

증 감
-20,000
-0.44
243,020
0.21
454,425

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.* 참고 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항가. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지나. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경다. 회사의 자본금의 변경라. 회사의 배당의 결정마. 회사의 합병 분할 및 분할합병바. 주식의 포괄적 교환 및 이전사. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도아. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분자. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약차. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자의 보유주식들의 수 변동

변동사유
특별관계자의 주권 양도

변경사유
특별관계자의 주식매수선택권 행사에 따른 보유형태 변경(보유→소유) 및 보유주식등에 관한 담보계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
7,396,808
0
0
0
0
0
0
0
0
7,396,808
31.36

특별관계자
안종오
731215
1,540,700
0
0
0
0
0
0
0
0
1,540,700
6.53

원용재
750707
63,490
0
0
0
0
0
0
0
0
63,490
0.27

김영민
700413
584,490
0
0
0
0
0
0
0
0
584,490
2.48

everysing Japan Co., Ltd.
6010401111760
600,000
0
0
0
0
0
0
0
0
600,000
2.54

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

23,584,631
0
43.19
43.19

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
7,396,808
0
0
0
0
0
0
7,396,808
31.36

특별관계자
안종오
731215
1,540,700
0
0
0
0
0
0
1,540,700
6.53

원용재
750707
63,490
0
0
0
0
0
0
63,490
0.27

김영민
700413
584,490
0
0
0
0
0
0
584,490
2.48

everysing Japan Co., Ltd.
6010401111760
600,000
0
0
0
0
0
0
600,000
2.54

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
안종오
본인
731215
의결권있는 주식
176,272
한국투자증권
보유주식등에 관한 담보계약
2022.09.27
계약일로부터 3개월
0.75
주식담보대출

합계(주식등의 수)
176,272
합계(비율)
0.75
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
176,272
2,600,000,000
안종오
4.8
170
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
주식회사 에스엠스튜디오스
208-88-02162
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0.00

특별관계자
원용재
750707
-20,000
0
0
0
0
0
0
0
0
-20,000
-0.09

김영민
700413
263,020
0
0
0
0
0
0
0
-263,020
0
0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

원용재
750707
2022년 10월 21일
증여(-)
의결권있는 주식
83,490
-20,000
63,490
-
-
배우자

김영민
700413
2022년 12월 02일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
321,470
263,020
584,490
5,000
-
-

김영민
700413
2022년 12월 02일
주식매수선택권행사(-)
기타
263,020
-263,020
0
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김영민
700413
1,315,100,000
-
-
1,315,100,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김영민
700413
보유자금 등