올리패스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221209)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
올리패스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 09일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
정 신

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로 16번길 16-4 에이스동백타워 1동 20층

(전 화) 02-6488-2200

(홈페이지) http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 김회천

(전 화) 02-6488-2200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
636,265

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
28,883,037

기타주식 (주)
1,365,828

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,999,989,475

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행 할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 20,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연1%이상 25%이내에서 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 단, 배당률에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 회사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책

3. 상기한 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2제1항제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장 및 이와 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 삭제

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주식

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
- 전환가격 : 발행가와 동일- 전환비율 : 1 대1- 존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환)- 전환가격 조정 사항 : 20. 기타투자판단에 참고할 사항 참조

전환청구기간
2023년 12월 20일 ~ 2027년 12월 19일

전환으로 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환으로 발행할주식수
636,265

의결권에 관한 사항
본건 주식의 주주는 일주당 일개의 의결권을 갖는다.

이익배당에 관한 사항

- 본건 주식의 주주는 이익배당에 관하여 보통주식에 우선하는 지위를 가지며, 회사의 정관과 법률이 정하는 형태로 액면가 기준 1%(이하 "우선배당률")에 해당하는 금액을 배당 받음

- 참가적, 누적적 우선주

기타 약정사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
4,715

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
5,238

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제 10조 2항

9. 납입일
2022년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금 사용목적

사용목적
금액(원)
내용

운영자금
2,999,994,240
운영자금 및 연구개발자금

(2) 신주의 발행가액

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
2,341,374
13,976,372,420
5,969.30

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
205,837
1,132,245,860
5,500.69

최근일 가중산술평균주가(C)
26,235
137,436,940
5,238.69

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
5,569.56

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
5,238.69

할인율 또는 할증률 (%)
10.00

발행가액
4,715

*주가 자료 : 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

(3) 전환우선주의 발행조건

[전환에 관한 사항]

1. 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일(2027년 12월 20일)에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

2. 전환청구기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 12월 20일)부터 본건 우선주의 존속기간 전일까지로 한다.

3. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

4. 전환가액: 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 목의 경우에는 전환가액을 조정한다.

① 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상). 조정후 전환가액 = 조정전 전환가액× [(기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수)]

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 기준가

* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가액은 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

② 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가액) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

③ 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 "합병 등")이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었다면 본건 우선주에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액을 조정하고, 회사는 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하며, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

④ 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 현금으로 지급한다.

⑤ 위의 전환가액의 조정과는 별도로 아래 표와 같이 본건 우선주 발행일 이후부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가액 조정일의 직전 영업일을 기산일로 하여 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 조정하되, 조정 후 전환가액이 조정전 전환가액보다 높은 경우 전환가액을 조정하지 아니한다. 다만, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액(조정일 전 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.

⑥ 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

⑦ 본 호에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

5. 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관(국민은행)

6. 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

7. 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

8. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

9. 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

10. 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

[의결권에 관한 사항]

1. 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권이 있다. 또한, 본건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다.

[배당 및 분배에 관한 사항]

1. 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식을 소유한 주주에 비하여 본 항 제2호에 따른 우선배당률에 따른 배당금을 우선배당 받을 권리를 가진다.

2. 회사는 본건 우선주에 대해 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 보통주식에 대해 우선배당한다.

3. 본건 우선주는 참가적 우선주로 본건 우선주에 제2호에 의한 우선배당을 하고, 보통주식에 대한 배당이 있고, 그 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 명확하게 하기 위하여, 본 항은 회사가 본건 우선주 또는 보통주식에 대하여 배당가능이익이 있을 때 반드시 배당을 하여야 할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.

4. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선배당 받는다.

5. 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 단, 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주식으로 전환청구한 경우 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

6. 주식배당의 경우 배당률은 제2호에 따르며, 본건 우선주에 대한 주식배당을 할 경우에는 본건 우선주와 동일한 종류의 종류주식으로 배당한다.

7. 본건 우선주의 주주는 회사 청산 시의 잔여재산 분배에 대하여 본건 우선주 1주당 발행가액과 미지급된 배당금을 합한 금액을 우선 분배 받는다. 회사는, 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후, 그 나머지 잔여재산을 보통주식의 주주에게 분배하고, 보통주식에 대한 주당 분배 금액이 본건 우선주에 대한 주당 우선 분배 금액을 초과하는 경우, 본건 우선주가 보통주식으로 전환된 것으로 가정하여, 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 분배한다.

[신주인수권에 관한 사항]

1. 본건 우선주는 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 본건 우선주와 같은 종류의 전환주식으로, 주주배정방식의 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

(5) 기타사항1) 전환우선주 발행/전환청구 등 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 정관에 따릅니다

2) 본건 주식은 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무 보호예수됩니다.

3) 발행, 납입일, 교부일 등은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4) 위 각 호에 명시되지 아니하거나 추후 결정될 사항은 대표이사 또는 대표이사가

지정하는 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2제1항제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장 및 이와 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 삭제

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 및 연구개발자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

미래에셋증권 주식회사

(비엔비 IPO 벤처M 일반사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
106,044
전환우선주

조문원
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
212,089
전환우선주

박훈
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
106,044
전환우선주

최선엽
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
106,044
전환우선주

오태승
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 선정함.
-
106,044
전환우선주

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

비엔비 IPO 벤처M 일반사모투자신탁 제2호
비엔비자산운용
미래에셋증권