빌리언스 — 주주총회소집공고 (20221209)
제출인: 빌리언스

주주총회소집공고
2.9
(주)블루베리엔에프티

주주총회소집공고

2022년 12월 09일

회 사 명 :
주식회사 블루베리엔에프티

대 표 이 사 :
홍상혁

본 점 소 재 지 :
충북 증평군 증평읍 광장로 473-3

(전 화)043-836-0025

(홈페이지)http://www.blueberrynft.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)홍상혁

(전 화)02-416-0600

주주총회 소집공고

(제50기 임시주주총회)

우리 회사는 정관 제21조에 의하여 제50기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의4 및 정관 21조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)- 아 래 -1. 일 시 : 2022년 12월 26일(월) 오전 09시2. 장 소 : 충북 증평군 증평읍 광장로 473-3 (주)블루베리엔에프티 당사 회의실3. 회의목적사항 가. 부의안건 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건4. 경영참고사항상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항을 당사의 본점 및 서울사무소, 금융위원회, 한국거래소, 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 본인 신분증- 대리행사 1) [개인] 주주본인 위임장(서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증2) [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증2022년 12월 09일주식회사 블루베리엔에프티대표이사 홍상혁[직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

공상훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2022.01.17

금전대여 결정의 건

찬성

2

2022.01.21

종속회사 출자지분 양수도 계약 지급일정 변경의 건

찬성

3

2022.02.23

금전대여 결정의 건

찬성

4

2022.03.02

2021년도 결산 재무제표 승인의 건, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의건
찬성

5

2022.03.03

제49기 정기주주총회 개최의 건
찬성

6
2022.03.03
타법인 유상증자 발행가액 확정의 건
찬성

7

2022.05.11

금전대여 결정의 건

찬성

8

2022.05.12

금전대여 결정의 건

찬성

9
2022.07.28
금전대여 결정의 건
찬성

10
2022.07.29
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

11
2022.07.29
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

12
2022.07.29
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

13
2022.08.31
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

14
2022.08.31
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

15
2022.09.30
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

16
2022.09.30
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

17
2022.09.30
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

18
2022.09.30
금전대여금 대여기간 연장 결정의 건
찬성

19
2022.11.10

임시주주총회 소집 결의의 건

찬성

20
2022.12.08

임시주주총회 안건 확정의 건

찬성

21
2022.12.09

임시주주총회 안건 확정의 건(상호명정정)

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000,000
21,000
21,000

* 해당 주총승인금액은 등기이사(사내이사, 사외이사) 전체의 이사 보수한도 주총승인금액입니다.* 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2022.09.30)까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성 초기 중세유럽에서 성병예방의 필요에 따라 동물의 내장으로 만들어진 콘돔으로 시작해서 기술의 발달로 천연고무(Natural Rubber Latex)를 사용하여 피막을 최대한 얇게 하고 인장강도를 강하게 한 고품질로 발전되었습니다. 또한 콘돔기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로서 이미 오래전부터 인식되어져 오고 있습니다.2) 산업의 성장성성장성으로는 가까운 중국만보아도 2002년 콘돔 산업에 대한 통제를 자유화 한 이후 중국의 콘돔 산업은 빠른 발전을 이루었습니다. CRI에 따르면, 중국의 연간 콘돔 생산량은 1995년에 약 10억 대에 불과했지만 2018년에는 130억 대를 넘었습니다. 매년 중국의 가족계획 정책과 통용되는 상업성을 고려하여 중국 정부는 인구 통제를 장려하고 성병 발생률을 줄이기 위해 약 20개의 지정된 제조업체로부터 10억개 이상의 콘돔을 구매하고 있는 추세입니다.

3) 경기 변동의 특성 동 산업의 경우 원가상승에 매우 민감한 변동성을 가지고 있습니다. 원료의 생산국인 말레이시아에 세계 최대의 콘돔 생산 공장이 있고, 의료용 장갑도 생산하고 있습니다. 당사는 콘돔과 의료용장갑 부문에서 국내 1위를 하고 있지만, 국제정세 변화에 따라 제품매출의 전반적인 영향을 받습니다. 4) 국내외 시장 여건세계경제의 위축과 국내경기의 침체와 맞물려 단기적인 매출감소 가능성은 있지만, 향후 정부의 각종 경기부양책 및 일본제품의 불매 운동에 힘입어 수요가 증가할 것으로 예상되며, 최근 태국 및 베트남 지역의 산업화 가속으로 인한 수요증가 역시 주요한 성장요인입니다.5) 회사의 경쟁우위 요소 시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 콘돔 및 의료용 장갑에 있어 말레이시아 정부의 지원 및 해외 직구 그리고 가격덤핑, 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있는 현실입니다. 그러나 48년의 업력과 브랜드 고급화 전략 등으로 보다 향상된 신제품개발에 전력을다하고 있고, 최근엔 한류 열풍을 이용한 국산 캐릭터 연구와 원가하락을 모색하여 시장의 요구에 발빠르게 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 콘돔과 의료용장갑에서 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 안전하고 고급화된 제품을 생산하고 판매하여 왔습니다. 그동안 당사는 롱러브 콘돔, 무꼭지 콘돔, 극초박형 콘돔 등의 브랜드 다양화 및 기능성 제품을 개발하여 우수하고 더 나은 안정성을 추구하며 매출확대와 부가가치 창출을 하고 있습니다. 그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화 를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다. 또한, 중국 현지법인을 통한 장비의 생산과 중국을 비롯한 동남아 수출의 전진기지로 활용하여 보다 안정적인 노동력 확보하여, 예상되어지는 내수위축에 적극적으로 대처해 나갈 예정입니다.① 국내적인 시장여건전반적인 내수경기 위축에도 불구하고 일본제품의 불매 운동으로 반사적 이익을 잠시 얻었으나, 이 후 태국 및 베트남 등지로 시장의 해외수요가 증가할 전망이며 특히 동남아 시장의 공략에 노력하고 있습니다.② 영업환경동종업계의 경영악화와 군소업체등이 난립하여 저가정책으로 시장을 확보하려는 업체간의 경쟁이 치열하였으나, 상당수의 업체들이 시장에서 퇴출되고 있습니다. 당사는 품질의 차별화와 고급화 브랜드의 구축으로 매출 신장이 기대되어 지고 있으며 향후 소비심리의 회복과 경기진작 기대감, 탄력적인 재정집행등으로 꾸준한 성장세가 이루어 질 전망입니다.③ 생산 및 판매활동설비투자는 설비능력증대 및 연구개발을 위한 투자와 수익성을 실현할 수 있는 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요재화 및 용역

고무제품 제조 및 판매
콘돔 등

의약외품 제조 및 부직포 제조판매
마스크, MB필터 등

의약품 연구 및 개발
항암제 등

의료용 소모품 수입 판매
피딩백, 리무버 등

NFT 사업기획 및 IP라이선스 관리
라이선스 로열티 등

의약품 및 의약외품 등 제조 및 판매

일반의약품, 의약외품 등

(2) 시장점유율

① 콘돔 부문

구 분
2019년
2020년
2021년
비 고

콘돔
41%
41%
43%
주력기종

주요 경쟁업체
오카모토, 카렉스, 한국라텍스, 동국라텍스, 메디바이스코리아外

② 의료용장갑 부문

구 분
2019년
2020년
2021년
비 고

의료용장갑
25%
30%
31%
주력기종

주요 경쟁업체
안셀, km헬스케어, 가주헬스케어 外

③ 지삭크 부문

구 분
2019년
2020년
2021년
비 고

지삭크
14%
3%
2%
-

주요 경쟁업체
코맥스外 중국 생산 업체

(3) 시장의 특성

① 시장 및 수요자

수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해 외 전역을 대상으로 하고 있으며 국내 주요고객으로는 건설장비업체, 환경업체, 전기공사업체, 중기임대업체 및 군·관 수주등으로 구성되어 있습니다.

② 내수 및 수출의 구성

현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등에 해외합작법인을 통해 향후 중국 및 베트남 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.

③ 수요의 변동원인

전반적 경기상황과 건설경기의 변동성, 정부예산 편성등이 장비 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

가) NFT 사업 분야 및 진출 목적 점점 커져가는 NFT 시장에서 가장 대두되고 있는 문제는 "IP" 입니다. 스포츠, 연예, 예술 등 다양한 장르의 NFT가 발매되고 있는 가운데, 많은 회사들이 IP를 확보하기 위한 전쟁을 펼치고 있습니다. NBA Top Shot 과 같은 확실한 IP를 보유할 경우 성공은 보장되어 있기 때문입니다. 이에 당사는 국내 스포츠를 중심으로 확실한 IP를 확보하여, NFT 시장에 안정적으로 안착하는 것으로 목표로 하 고 있습니다. 이후 스포츠 뿐만 아니라 국, 내외의 예술, 연예 등 다양한 IP를 확보하여 NFT 시장의 퍼스트 펭귄이 되는 것이 목표입니다. 나) NFT 신규사업 진행상황 판단에 필요한 정보 당사는 NFT 사업에 필요한 IP를 확보하고 이를 NFT 플랫폼에 제공함으로써 라이선스의 로열티를 지불받는 형태입니다. 2022년 하반기내에 NFT 플랫폼 개발이 순차적으로 완료될 예정이며, 검수를 거쳐 서비스 런칭 예정입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조[상호]

이 회사는 “주식회사 블루베리엔에프티”라 한다.

영문으로는 “Blueberry NFT CO.,LTD.”이라 한다.

제1조[상호]

이 회사는 “주식회사 블레이드엔터테인먼트”라 한다.

영문으로는 “BLADE Entertainment CO.,LTD.”이라 한다.

회사명 변경

제2조[목적]

1. 라텍스 고무제품 생산 및 판매업

2. 의료용구 생산 및 판매업

3. 수출입업 및 동 대행업

4. 플랜트 제작, 설치, 판매

5. 상품의 수입 및 판매

6. 통신판매업

7. 생물학적 의약품 등의 제조, 수출 및 판매업

8. 의약품관련 연구 및 개발업

9. 생명과학관련 연구개발, 제조 및 판매사업

10. 항체신약개발, 제조 및 판매사업

11. 단백질칩개발, 제조 및 판매사업

12. 항체 및 단백질 제품 개발, 제조 및 판매사업

13. 생명과학 분석업무 사업

14. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매, 무역업

15. 유전공학 및 분자생물학 기법을 이용한 신기술 ,신소재, 신제품 연구개발 및 제조, 판매

16. 천연물을 이용한 신약 및 식품의 연구개발 및 제조, 판매

17. 바이오에너지사업

18. 의약품, 의약외품, 화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업

19. 유전자 정보 데이터 베이스 구축 사업

20. 유전자 분석 시약 및 장비 개발, 판매 및 도소매 사업

21. 분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 및 치료제의 개발, 판매 및 도소매 사업

22. 유전공학적 기법을 이용한 신기술, 신제품의 연구개발 및 제조, 판매업

23. 유전공학적 기법을 이용한 연구용역사업

24. 임상시험 기술개발, 용역업 및 대행사업

25. 바이오관련 연구개발, 용역, 기술이전 및 생산판매업

26. 천연물을 이용한 의약품, 기능성 식품 등의 원료제조 및 판매업

27. 생명공학 관련 제품제조 및 판매업

28. 디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업

29. 게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업

30. 인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업

31. 시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업

32. 인터넷정보 검색업

33. 정보처리 기술에 관한 서비스업

34. 온,오프라인 지불결제 서비스업

35. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

36. 부동산 매매 및 임대업

37. 여신금융업

38. 대부업

39. 전자제품 및 관련 부품 수입 및 판매업

40. 전자제품 및 주변기기 수입 및 판매업

41. 통신기기 및 부대 기자재 수입 및 판매업

42. 저작권 및 라이선스 유통판매업

43. 전 각호에 관련된 수출입업

44. 전 각호에 관련된 전자상거래업

45. 전 각호에 관련된 도,소매업

46. 전 각호에 부대되는 일체의 사업일체

제2조[목적]

1. 라텍스 고무제품 생산 및 판매업

2. 의료용구 생산 및 판매업

3. 수출입업 및 동 대행업

4. 플랜트 제작, 설치, 판매

5. 상품의 수입 및 판매

6. 통신판매업

7. 디지털컨텐츠의 개발, 유통 및 판매업

8. 게임소프트웨어 개발, 유통 및 판매업

9. 인터넷정보제공 및 정보통신 서비스업

10. 시스템통합구축 서비스의 개발, 유통 및 판매업

11. 인터넷정보 검색업

12. 정보처리 기술에 관한 서비스업

13. 온,오프라인 지불결제 서비스업

14. 기업경영자문 및 재무컨설팅업

15. 부동산 매매 및 임대업

16. 의약외품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업

17. 화장품 및 생활용품의 제조 및 유통판매업

18. 부직포 및 필터 제조, 도소매 및 판매업

19. 각종 음향물 녹음제작 및 음반류 도매, 제조업

20. 국내, 외 연예인 및 스포츠선수 기타 공인 매니지먼트업

21. 광고대행업

22. 작곡가 매니지먼트업

23. 공연 및 이벤트 대행, 기획, 제작업

24. 공연장, 유원지, 테마파크, 기타 오락장 운영업

25. 전자 및 기록매체 출판물 제조업

26. 상표, 브랜드, 초상권 등 지적재산권의 임대, 중개, 알선 등 라이센스 사업

27. 저작물 등 출판업

28. 비디오 및 각종 영상 매체의 제조 및 유통 판매업

29. 방송프로그램(드라마등) 제작업, 프로그램 공급(판매)업

30. 캐릭터(영상저작물) 사업

31. 각종음향물 녹음제작업

32. 오락, 문화 및 운동관련 사업

33. 영화제작, 수입 및 배급사업

34. 방송채널 및 인터넷(TV)사업

35. 구두, 장신구, 안경, 잡화류등의 제조, 도소매및수탁판매업(판매대행)

36. 저작권 및 라이선스 유통판매업

37. 전 각호에 관련된 수출입업

38. 전 각호에 관련된 전자상거래업

39. 전 각호에 관련된 도,소매업

40. 전 각호에 부대되는 일체의 사업일체

사업목적 추가를 통한 사업의 다각화 및 불필요한 사업목적 삭제

제4조[공고방법]

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.blueberrynft.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

제4조[공고방법]

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.bladeent.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문에 게재한다.

회사명 변경에 따른 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원퇴직금지급규정 전면적 개정

[임원퇴직금지급규정]

제1조[목적]

이 규정은 ㈜블루베리엔에프티(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 기준을 정함을 목적으로 한다.

제2조[적용범위]

① 이 규정을 적용하는 임원이라 함은 이사 이상의 직위를 부여 받은 자를 말하며 특별직위임원(등기임원으로서 회장, 부회장, 대표이사), 상근 등기임원, 미등기 상근임원으로 구분된다.

② 임원에 준하는 직위와 대우를 받고 있더라도 사외이사, 고문, 자문, 이사대우 등은 이 규정의 적용을 받지 않는다.

제3조[통상월보수]

이 규정에서 통상월보수라 함은 퇴직발령일을 기준으로 임원선임계약서에 명시된 연간 보수총액(연봉)의 12분의 1을 말한다.

제4조[퇴직금 산정]

① 임원으로 선임되어 만 1년 이상 재직한 임원의 퇴직금은 직원과 동일하게 지급한다.

제5조[재임연수계산]

① 임원의 재임연수는 선임일로부터 기산하여 퇴임일까지로 하며, 1년 미만은 월할계산 하고 1개월 미만은 1개월로 한다. 당, 재임기간 중 특별한 사정으로 적용범위에 해당하지 않은 기간이 있을 경우 그 기간은 제외한다.

② 임원이 회사의 사정으로 회사의 관계회사에서 재임한 기간도 재임연수에 포함한다.

제6조[지급시기 및 방법]

① 기본퇴직금만을 지급하는 임원은 퇴직일로부터 15일 이내에 지급한다.

② 퇴직금 지급시 회사의 대여금, 기타 납부의무액은 공제하고 지급한다.

제7조[지급제한]

아래와 같은 경우에는 퇴직금의 지급을 제한할 수 있다.

① 횡령, 배임, 기업내부 윤리강령의 위반, 임직원 또는 회사에 대한 명예훼손 등이 있는 경우.

② 불법행위, 고의 또는 과실로 회사에 손해를 끼친 경우.

③ 회사의 정관, 사규, 내부규정 등을 심각하게 위반한 경우.

④ 폭행, 파괴, 태업을 선동하는 등 불미한 행위를 하였을 때.

⑤ 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임되는 경우는 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

⑥ 위 사항으로 감봉, 정직 및 그 이상의 징계를 받을 경우는 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

부 칙

이 규정은 2022년 12월 26일로부터 적용한다.

이 규정의 적용은 시행일 이전에 선임된 임원도 적용을 받으며, 재임기간 계산은 시행일 이전 기간을 포함한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19 의 감염 및 전파를 예방주주총회개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있습니다. 또한, 총회장 입장시 마스크를 반드시 착용하여 주시기 바랍니다.감염병의 예방 및 관리에 관한 법률 제12조에 의거 관할 보건소장에 신고의무를 이행할 것을 미리 알려드립니다.코로나19에 따른 주주총회 장소가 폐쇄되는 등 긴급사항 발생 시에는 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.