한샘 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20221208)
제출인: 한샘

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)한샘

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 8 일

회 사 명 :
(주)한 샘

대 표 이 사 :
김 진 태

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 번영2로144

(전 화) 02-6470-4680

(홈페이지) http://company.hanssem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 박 중 현

(전 화) 02-6470-4699

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)한샘이 (주)인스테리어를 흡수합병- 존속회사 : (주)한샘- 소멸회사 : (주)인스테리어

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과- 본 보고서 제출일 현재(주)한샘은 (주)인스테리어의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)한샘은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)한샘의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율
(주)한샘 : (주)인스테리어 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)한샘은 피합병회사인 (주)인스테리어의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)인스테리어(INSTERIOR CO., LTD.)

주요사업
온라인 홈리모델링 중개

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
6,340,836,921
자본금
1,262,000

부채총계
7,969,774,074
매출액
4,603,411,302

자본총계
-1,628,937,153
당기순이익
-980,100,340

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 12월 15일

주주확정기준일
2022년 12월 28일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 12월 28일

종료일
2023년 01월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023년 01월 16일

종료일
2023년 02월 20일

합병기일
2023년 03월 31일

종료보고 총회일
2023년 03월 31일

합병등기예정일자
2023년 03월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)한샘의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 본 건 합병 진행과정과 동시에, (주)한샘도무스와의 흡수합병 절차를 진행할 계획이며, (주)인스테리어 및 (주)한샘도무스는 소멸될 예정입니다. 본 2건의 합병 절차 이후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다. 4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시 : 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정), 2022.11.18- 당사의 지난 2022년 11월 18일자 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대하여 구체적인 내용이 확정되었으므로, 본 회사합병결정 공시로 이를 갈음합니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
(주)한샘

소재지
경기도 안산시 단원구 번영2로 144(성곡동)

대표집행임원
김진태

법인구분
유가증권 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
(주)인스테리어

소재지
서울시 강남구 테헤란로87길29, 8층(삼성동, M타워)

대표이사
김창훈

법인구분
주권비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병상대회사인 (주)인스테리어가 진행해온 온라인 홈리모델링 중개 사업 등을 (주)한샘의 역량을 적극적으로 활용하여, 관리 비효율 및 소비자 불편을 줄이고, 경영효율성을 증대하여 기업경쟁력을 강화 하고자 합니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)한샘은 (주)인스테리어를 흡수합병 할 예정으로, (주)인스테리어 사업 일체를 승계하게 됩니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되어, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등당사는 본 건 합병 진행과정과 동시에, (주)한샘도무스와의 흡수합병 절차를 진행할 계획이며, (주)인스테리어 및 (주)한샘도무스는 소멸될 예정입니다. 본 2건의 합병 절차 이후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.(6) 합병의 형태1) 합병의 방법합병회사인 (주)한샘은 피합병회사인 (주)인스테리어를 흡수합병하며, (주)한샘은 존속하고 (주)인스테리어는 소멸합니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 피합병회사인 (주)인스테리어가 합병회사인 (주)한샘의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)한샘의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(7) 진행경과 및 일정1) 주요 일정

구분
날짜

합병결정 이사회결의일
2022-12-08

합병계약일
2022-12-15

주주확정기준일
2022-12-28

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022-12-28

종료일
2023-01-11

합병승인 이사회결의일
2023-01-12

채권자 이의제출기간
시작일
2023-01-16

종료일
2023-02-20

합병기일
2023-03-31

종료보고 이사회 공고
2023-03-31

합병 등기 예정일자
2023-03-31

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 산출근거

존속회사인 (주)한샘은 소멸회사인 (주)인스테리어의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소(1) 합병과 관련한 투자위험요소1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

① 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다② 합병당사회사들은 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동, 이와 유사한 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단하는 경우에는 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항

당사는 (주)인스테리어의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)인스테리어의 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 출자

본 보고서 제출일 현재 (주)한샘은 (주)인스테리어 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(주)인스테리어
2019.10.28

종속회사

252,400

100.0%

5,091

(2) 채무보증- 해당사항이 없습니다.(3) 담보제공- 해당사항이 없습니다.(4) 매입, 매출거래

(기준일 : 2022.01.01~2022.09.30, 단위 : 백만원)

회사명

매출 등

매입 등

(주)인스테리어
698
1,933

(5) 영업상 채권, 채무

1) 채권 내역

(단위 : 백만원)

채권회사

채무회사

기준일자

채권금액

채권유형

(주)한샘
(주)인스테리어
2022년 9월말
3,374
미수금

2) 채무 내역

- 해당사항이 없습니다.

(6) 대여금- 해당사항이 없습니다.(7) 당사 회사 대주주와의 거래내용- 해당사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)한샘의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)인스테리어(INSTERIOR CO., LTD.)

대표자

김창훈

본사 주소

서울시 강남구 테헤란로87길29, 8층(삼성동, M타워)

업종명

온라인 홈리모델링 중개

결산월

2021년 12월

회사설립일

2016.05.17

나. 사업의 내용(주)인스테리어는 2016년 5월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, (주)한샘이 (주)인스테리어의 지분율 100%를 소유하고 있으며, 온라인플랫폼을 통한 홈리모델링 사업자 대상 종합 자재몰을 운영하고, 설계서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항- 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 원)

과 목
제 7 기 3분기
제 6 기
제 5 기

2022년 09월 30일
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

유동자산
2,624,779,394
5,956,489,848
9,708,566,532

비유동자산
190,013,148
384,347,073
918,543,674

자산총계
2,814,792,542
6,340,836,921
10,627,110,206

유동부채
5,343,683,046
7,661,674,546
11,125,652,399

비유동부채
131,518,301
308,099,528
242,475,277

부채총계
5,475,201,347
7,969,774,074
11,368,127,676

자본총계
(2,660,408,805)
(1,628,937,153)
(741,017,470)

- 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위: 원)

과 목
제 7 기 3분기
제 6 기
제 5 기

2022년 09월 30일
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

매출액
2,172,699,982
4,603,411,302
2,349,526,357

매출원가
100,249,214
-
-

매출총이익
2,072,450,768
4,603,411,302
2,349,526,357

판매비와관리비
3,127,355,913
4,828,895,133
2,937,975,225

영업이익
(1,054,905,145)
(225,483,831)
(588,448,868)

영업외수익
36,026,402
28,689,376
13,329,922

영업외비용
12,592,909
783,305,885
30,677,795

법인세비용차감전손익
(1,031,471,652)
(980,100,340)
(605,796,741)

법인세비용
-
-
-

당기순손익
(1,031,471,652)
(980,100,340)
(604,904,411)

(4) 외부감사인의 감사의견- 해당사항이 없습니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

① 이사회 구성 개요본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)인스테리어는 비상장법인으로서 총 이사 3명과 감사 1인으로 운영되고 있습니다.

직명

성명

활동분야

선임일

사내이사(대표이사)
김창훈
경영 총괄 및 이사회 의장
2022.06.09

사내이사
이상훈
경영 조언
2022.01.04

기타비상무이사
김정균
경영 조언
2022.10.28

감사
정윤환
감사
2022.01.04

② 중요 의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

박진우(출석률: 100%)
김태욱(출석률: 100%)
김창훈(출석률: 100%)
이상훈(출석률: 100%)
김정균(출석률: 100%)
정윤환(출석률: 100%)

찬반여부

2022.02.24
자기거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
신규선임
찬성
신규선임
찬성

③ 이사회 내 위원회- 해당사항 없습니다.

④ 이사의 독립성(주)인스테리어의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.

⑤ 감사제도에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)인스테리어는 1인의 감사를 선임하였습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
정윤환
2022.01.04

(6) 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)인스테리어의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명

보유주식수

지분율

(주)한샘

252,400주

100.0%

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항(주)인스테리어는 본 보고서 제출일 현재 이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원은 총10명입니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)한샘의 2022년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없습니다.3) 제재현황- 해당사항 없습니다.