디앤디플랫폼리츠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20221208)
제출인: 디앤디플랫폼리츠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 12월 08일

권 유 자:
성 명: (주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 강남구 가로수길 77, 5층(신사동)전화번호: 02-6201-9500

작 성 자:
성 명: 이승재부서 및 직위: 디앤디인베스트먼트(주) 플랫폼운용파트 매니저전화번호: 02-6201-9530

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 12월 08일
라. 주주총회일
2022년 12월 23일

마. 권유 시작일
2022년 12월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
제5기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 정관의변경

□ 기타주주총회의목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
0
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

에스케이디앤디(주)
주요주주
보통주
6,000,000
9.32
주요주주
-

계
-
6,000,000
9.32
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이승재(디앤디인베스트먼트(주))
0
0
자산관리회사직원
-
-

최현석(신한아이타스(주))
0
0
사무수탁회사직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이승재(디앤디인베스트먼트(주))
개인
-
-
자산관리회사직원
-
-

최현석(신한아이타스(주))
개인
-
-
사무수탁회사직원
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 12월 08일
2022년 12월 13일
2022년 12월 22일
2022년 12월 23일

나. 피권유자의 범위

제5기 정기주주총회를 위한 주주명부기준일(2022년 09월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

제5기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 12월 13일 9시 ~ 2022년 12월 22일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 : http://evote.ksd.or.kr모바일 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
X

우편 또는 모사전송(FAX)
X

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

디앤디플랫폼리츠
http://www.dndplatformreit.com/
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

우편접수※업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 최현석 (부서 및 직위) 신한아이타스 대체투자사업부 팀장 (연락처) 02-2180-0495

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 12월 23일 오전 10시

장 소
경기도 성남시 분당구 판교로 310 ECO Lab 지하2층 그리움홀(SK케미칼(주) 본사 대강당)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간

2022년 12월 13일 09시 ~ 2022년 12월 22일 17시

(기간 중 24시간 이용 가능)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)

서면투표 방법

1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.dndplatformreit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법 : 보내드린 의결권 행사양식의 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면의결권행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함)를 동봉한 반송용 봉투에 넣어 주주총회 개최일 전 2022년 12월 22일(목요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처 : 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 최현석 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내주주들께서는 가급적 총회장 방문을 자제하여 주시기를 권고드리며, 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안. 제5기 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결, 별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 12월 15일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 5 기 2022년 9월 30일 현재

제 4 기 2022년 3월 31일 현재

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

자 산

유동자산

44,741,971,660

27,467,898,423

현금및현금성자산
4,5
34,344,609,909

21,365,299,625

단기금융상품
5
1,956,896,200

-

매출채권
5
5,956,960,954

3,911,861,807

기타의유동금융자산
5,7,24
1,929,919,281

1,920,603,855

기타의유동자산
8
530,486,336

61,581,046

당기법인세자산

23,098,980

208,552,090

비 유 동 자 산

824,294,448,674

731,299,774,607

장기금융상품
5,6
10,954,449,433

12,781,582,633

관계기업투자주식
9
52,746,293,662

55,784,846,029

투자부동산
10
760,326,920,209

662,460,560,575

무형자산
11
187,785,370

187,785,370

장기선급비용

79,000,000

85,000,000

자 산 총 계

869,036,420,334

758,767,673,030

부 채

유 동 부 채

62,915,663,080

4,692,527,162

단기차입금
4,5,14
56,752,635,616

-

기타의유동금융부채
4,5,12,24
3,019,826,610

2,167,997,639

유동성임대보증금
4,5
1,963,396,944

-

기타의유동부채
13
1,179,803,910

2,524,529,523

비 유 동 부 채

488,219,313,120

427,423,065,187

장기차입금
4,5,14,20
477,234,703,120

415,259,017,303

임대보증금
4,5
10,317,379,855

12,164,047,884

장기선수수익

667,230,145

-

부 채 총 계

551,134,976,200

432,115,592,349

자 본

지배주주 소유주지분

311,141,778,017

316,143,668,658

자본금
15
64,400,000,000

64,400,000,000

자본잉여금
15
255,672,348,963

253,066,895,334

결손금
16
(8,930,570,946)

(1,323,226,676)

비 지 배 지 분

6,759,666,117

10,508,412,023

자 본 총 계

317,901,444,134

326,652,080,681

부채와자본총계

869,036,420,334

758,767,673,030

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 4 기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

영업수익
17
20,014,070,496
18,444,927,561

영업비용
17,24
(9,689,599,227)
(8,036,912,531)

영업이익

10,324,471,269
10,408,015,030

기타수익
18
9,987,565
10,370,015

기타비용
18
(132,553)
(243,190)

금융수익
5,19
118,665,542
71,210,098

금융비용
5,19
(7,588,805,865)
(6,014,789,681)

지분법이익

(1,355,249,282)
(1,126,293,581)

법인세비용차감전순이익(손실)

1,508,936,676
3,348,268,691

법인세비용

-
-

당기순이익(손실)

1,508,936,676
3,348,268,691

지배기업 소유주지분

1,176,174,157
2,961,018,906

비지배지분

332,762,519
387,249,785

기타포괄손익

-
-

총포괄이익(손실)

1,508,936,676
3,348,268,691

지배기업 소유주지분

1,176,174,157
2,961,018,906

비지배지분

332,762,519
387,249,785

주당이익(손실)

기본 및 희석주당순이익(손실)
21
18
46

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 5 기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 4 기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

구 분
주석
자본금
자본잉여금
결손금
지배기업 소유주지분 계
비지배지분
총계

2021.10.1 (전기초)

64,400,000,000
255,136,342,637
(3,331,615,591)
316,204,727,046
12,816,306,177
329,021,033,223

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

현금배당

-
-
(5,261,550,000)
(5,261,550,000)
-
(5,261,550,000)

이익잉여금 전입

-
(4,308,920,009)
4,308,920,009
-
-
-

종속기업 배당

-
-
-
-
(455,671,233)
(455,671,233)

잔여재산분배 순위에 따른 지분조정

-
2,239,472,706
-
2,239,472,706
(2,239,472,706)
-

총포괄이익 :

당기순이익

-
-
2,961,018,906
2,961,018,906
387,249,785
3,348,268,691

2022.3.31 (전기말)

64,400,000,000
253,066,895,334
(1,323,226,676)
316,143,668,658
10,508,412,023
326,652,080,681

2022.4.1 (당기초)

64,400,000,000
253,066,895,334
(1,323,226,676)
316,143,668,658
10,508,412,023
326,652,080,681

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

현금배당

-
-
(9,783,518,427)
(9,783,518,427)
-
(9,783,518,427)

이익잉여금 전입

-
(1,000,000,000)
1,000,000,000
-
-
-

종속기업 배당

-
-
-
-
(476,054,796)
(476,054,796)

잔여재산분배 순위에 따른 지분조정

-
3,605,453,629
-
3,605,453,629
(3,605,453,629)
-

총포괄이익 :

당기순이익

-
-
1,176,174,157
1,176,174,157
332,762,519
1,508,936,676

2022.9.30 (당기말)

64,400,000,000
255,672,348,963
(8,930,570,946)
311,141,778,017
6,759,666,117
317,901,444,134

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 5 기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 4 기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

7,165,478,356

10,036,853,418

영업으로부터 창출된 현금
20
12,142,636,966

15,122,545,262

이자수취

124,933,591

23,165,850

이자지급

(7,003,121,734)

(5,731,537,526)

법인세 납부

185,453,110

(185,831,620)

배당금 수취

1,715,576,423

808,511,452

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(102,384,594,849)

(1,137,617,981)

단기금융상품의 감소

-

204,409

장기금융상품의 증가

(129,763,000)

(84,665,190)

투자부동산의 취득

(102,254,831,849)

(1,053,157,200)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

108,198,426,777

(5,717,221,233)

단기차입금의 차입

63,373,200,000

-

단기차입금의 상환

(6,715,200,000)

-

장기차입금의 차입

61,800,000,000

-

비지배지분의 감소

(476,054,796)

(455,671,233)

배당금지급

(9,783,518,427)

(5,261,550,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)

12,979,310,284

3,182,014,204

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

21,365,299,625

18,183,285,421

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

34,344,609,909

21,365,299,625

(2) 별도 재무제표

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 5 기 2022년 9월 30일 현재

제 4 기 2022년 3월 31일 현재

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

자 산

유동자산

11,879,318,971

11,187,218,455

현금및현금성자산
4,5
10,177,608,682

9,259,877,431

미수금
5,16
2,806,170

3,149,520

미수수익
5
1,683,406,102

1,715,659,342

선급비용

14,979,707

6,849,082

당기법인세자산

518,310

201,683,080

비 유 동 자 산

365,879,990,200

310,679,990,200

종속기업투자주식
6
312,879,990,200

257,679,990,200

관계기업투자주식
6
53,000,000,000

53,000,000,000

자 산 총 계

377,759,309,171

321,867,208,655

부 채

유 동 부 채

56,848,769,670

24,381,050

미지급금
4,5
31,482,000

24,332,000

미지급비용
4,5
64,652,054

-

단기차입금
4,5,7
56,752,635,616

-

예수금

-

49,050

부 채 총 계

56,848,769,670

24,381,050

자 본

자 본 금
7

64,400,000,000

64,400,000,000

자본잉여금
7

246,659,309,178

247,659,309,178

이익잉여금
8

9,851,230,323

9,783,518,427

자 본 총 계

320,910,539,501

321,842,827,605

부채와자본총계

377,759,309,171

321,867,208,655

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제 5 기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 4 기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

영업수익
9,16
9,844,978,010
9,232,924,676

영업비용
9
(178,083,894)
(151,675,873)

영업이익

9,666,894,116
9,081,248,803

기타수익
11
1,125,285
23,150

기타비용

-
-

금융수익
5,10
3,386,260
2,246,474

금융비용

(820,175,338)
-

법인세비용차감전순이익

8,851,230,323
9,083,518,427

법인세비용

-
-

당기순이익

8,851,230,323
9,083,518,427

기타포괄손익

-
-

총포괄이익

8,851,230,323
9,083,518,427

주당이익

기본주당순이익
13
137
141

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 5 기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 4 기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

구 분
주석
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총계

2021.10.01 (전기초)

64,400,000,000
251,968,229,187
1,652,629,991
318,020,859,178

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

이익잉여금 전입

-
(4,308,920,009)
4,308,920,009
-

현금배당

-
-
(5,261,550,000)
(5,261,550,000)

총포괄이익 :

당기순이익

-
-
9,083,518,427
9,083,518,427

2022.03.31 (전기말)

64,400,000,000
247,659,309,178
9,783,518,427
321,842,827,605

2022.04.01 (당기초)

64,400,000,000
247,659,309,178
9,783,518,427
321,842,827,605

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 :

이익잉여금 전입

-
(1,000,000,000)
1,000,000,000
-

현금배당

-
-
(9,783,518,427)
(9,783,518,427)

총포괄이익 :

당기순이익

-
-
8,851,230,323
8,851,230,323

2022.09.30 (당기말)

64,400,000,000
246,659,309,178
9,851,230,323
320,910,539,501

- 이익잉여금처분계산서당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 12월 23일(전기: 2022년 06월 16일) 주주총회에서 처분될 예정입니다.

(단위: 원)

과 목
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

미처분이익잉여금

9,851,230,323

9,783,518,427

전기이월 미처분이익잉여금
-

-

당기순이익
8,851,230,323

9,083,518,427

이익잉여금 전입
1,000,000,000

700,000,000

자본잉여금 이입액

-

-

주식발행초과금 이입
-

-

이익잉여금 처분액

(9,660,000,000)

(9,783,518,427)

현금배당
(9,660,000,000)

(9,783,518,427)

차기이월 미처분이익잉여금

191,230,323

-

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 5 기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제 4 기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사
(단위: 원)

과 목
주석
제 5 (당) 기
제 4 (전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

9,243,249,678

7,984,867,853

영업으로부터 창출된 현금
12
(177,644,934)

(141,916,434)

이자수취

3,366,162

2,387,802

이자지급

(660,887,668)

-

배당금수취

9,877,251,348

8,325,859,705

법인세 납부

201,164,770

(201,463,220)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(55,200,000,000)

-

종속기업투자주식의 취득

(55,200,000,000)

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

46,874,481,573

(5,261,550,000)

단기차입금의 차입

56,658,000,000

-

배당금지급

(9,783,518,427)

(5,261,550,000)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가

917,731,251

2,723,317,853

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산

9,259,877,431

6,536,559,578

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산

10,177,608,682

9,259,877,431

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안. 현금 배당금 결의의 건

□ 관련규정

○ 정관 제53조 (이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 “상법” 제 458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 “상법” 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

○ 정관 제54조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

□ 배당금 지급 내용 : 이익잉여금처분계산서(안) 상의 9,660,000,000원을 현금 배당

□ 배당금 지급 시기(예정) : 정기주주총회 승인일로부터 1개월 이내 지급 함.

□ 정관의 변경

제3호 의안. 정관 변경의 건□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) 제2항 1. 회사 정관의 변경

□ 목적

- 회사의 사업을 영위하는 것과 관련하여 자금조달 방식의 다변화, 법령 수준에 맞는 재간접투자비율을 조정, 국토교통부 권고사항에 대한 보완을 목적으로 정관 변경 하고자 함.

□ 주요 내용

(1) 정관 변경 사유

사유

내용

자금조달 다변화

√ 금리 상승기임에 따라, 리츠에서 다양한 금융조달 방식이 검토되고 있음

√ 이에, 자금조달 방식 다변화 목적으로, CB, BW 발행 가능하도록 정관 변경하고자 함

재간접비율 현실화

√ 자본시장법1) 근거하여, 리츠는 총 자산의 40%까지 재간접투자(펀드투자)가 가능함

√ 다만, 당사 정관 상에서는 재간접투자비율을 30%로 규제하고 있음

√ 이에, 재간접투자비율을 법령 수준으로 상향 조정하여, 자체적 규제 완화하고자 함

국토부 권고사항
√ 정기감사 결과, 정관 내 발기인 정보 및 투자자 보호 사항 기재 권고 받음에 따라 반영

1) 자본시장법 제81조 1항 3목 다호 근거 (2) 진행 예정 사항

사유

내용

정기주주총회 부의

√ 당사 정관 제26조에 따라, 정관 변경의 건은 주주총회 특별결의 사항임에 따라, 본 안건을 제5기 정기주주총회 안건으로 부의하고자 함

변경인가 승인

√ 부동산투자회사법1) 근거하여, 정관 변경의 건은 리츠 변경인가 필요사항임.

√ 이에, 본 안건에 대한 특별결의 승인 이후, 변경인가 신청하고자 함2)

1) 부동산투자회사법 제40조 1항 1목 근거

2) 변경인가 신청 시, 안건 승인받은 주주총회 의사록 첨부 필요

(3) 정관 변경(안)

조항

개정 전

개정 후

제44조 제5항

⑤ 회사는 자본시장법 제9조 제21항에 따른 집합투자증권을 총자산의 100분의 30을 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

⑤ 회사는 자본시장법 제9조 제21항에 따른 집합투자증권을 자본시장법 제81조 제1항 제3호 다목에서 규정하는 비율을 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

제46조의 4

(신설)

제46조의4(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 금 [100,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 금 [100,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② 제1항의 전환사채에 있어서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 통해 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다④ 전환을 청구할 수 있는 기간은, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후 [1]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 하고, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후 [12]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 각 기간 내에서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로써 청구기간을 조정할 수 있다.⑤ 이자의 지급에 관하여는 전환을 청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 보아, 당해 사업연도에 대한 이자는 발생하지 아니한다.

제46조의 5

(신설)

제46조의5(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 금 [100,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 금 [100,000,000,000]원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의에서 정한다.

신주인수권을 행사할 수 있는 기간은, 공모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후[1]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 하고, 사모발행방식으로 발행하는 경우에는 당해 사채의 발행일 이후[12]개월이 경과하는 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 각 기간 내에서 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

보칙
(신설)

제58조(발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다. 발기인 : 에스케이디앤디 주식회사 (법인등록번호 110111-3001685) 경기도 성남시 분당구 판교로 332(삼평동)

제59조(투자자 보호에 관한 사항)

① 회사는 주주를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 건전하게 자산을 투자, 운용하여야 한다.

② 회사는 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하여야 한다.

제60조(투자자 보호를 위한 임원의 행위 준칙 등)

① 회사의 임원은 자산의 투자, 운용 업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 투자를 하려는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 제공하기로 약속하는 행위

2. 자산의 투자, 운용과 관련하여 자기의 이익이나 제3자의 이익을 도모하는 행위

3. 부동산 거래질서를 해치거나 주주의 이익을 침해할 우려가 있는 행위로서 부동산투자회사법 시행령 제36조에서 정하는 행위

② 회사의 임원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.

부칙

(신설)

부칙<2022. 12. 23>

제1조(시행일)

이 정관은2022년 12월 23일 주주총회 결의를 득한 뒤, 국토교통부장관으로부터 정관 변경 인가를 득한 날로부터 시행한다.

1) 국토부 변경인가일로부터 시행

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안. 제6기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 결의사항) 제1항 1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음

□ 주요 내용

○ 사업계획 적용기간(제6기) : 2022.10.01 ~ 2023.03.31

○ 제5기 및 제6기 예상 손익계산서(별도 재무제표 기준)

(단위 : 백만원)

구분

[1] 제5기

(2022.04 ~ 2022.09)

[2] 제6기(계획)

(2022.10 ~ 2023.03)

GAP

증감 사유

비고

[2] - [1]

[A]

영업수익

9,845

11,510

1,665▲

①

-

[B]

영업비용

178

255

77▲

②

[C]

영업이익

9,667

11,255

1,588▲

-

[A] - [B]

[D]

영업외수익

5

3

2▼

-

-

[E]

영업외비용

820

1,478

658▲

③

[F]

당기순이익

8,851

9,781

929▲

-

[C] + [D] - [E]

[G]

자본준비금 감액

809

-

809▼

-

-

[H]

배당가능이익

9,660

9,781

121▲

-

[F] + [G]

[I]

발행 주식수

64,400,000

64,400,000

-

-

-

[J]

주당 배당금

150원

152원

2원▲

-

[H] / [I]

[K]

배당률(연환산)

6.00%

6.08%

0.08%p▲

([J] × 2)÷5,000

* 공모가 기준

연환산 배당수익률

※ 제5기 손익계산서의 경우, 최종 제출된 감사전재무제표 기준이며, 외부감사 결과에 따라, 일부 변동될 수 있습니다.

○ 주요 증감사유

① 영업수익

- 배당금수익 : 신규자산(DDI백암2호) 편입에 따른, 배당수익 증가

② 영업비용

- 리츠관리비용(회계감사) : 가군 감사인과 외부감사계약 체결됨에 따라, 외부감사 비용 일부 증가

③ 영업외비용

- 이자비용 : 신규자산(파스토 용인2센터) 편입에 따른, 브릿지론 이자비용 한 기 전부 인식됨에 따라, 이자비용 증가 A) 제5기 이자비용 발생 기산일 : 101일(2022.06.22 ~ 2022.09.30) B) 제6기 이자비용 발생 기산일 : 182일(2022.10.01 ~ 2023.03.31)

○ 딜 파이프라인 준공 예정 자산 현황

프로젝트 명

자산구분

준공

예정일

비고

명동N오피스

오피스(실물)

2022.11

1. 시장 상황(금리, 주가 등)에 따른 조달 방안에 대하여 유동적으로 편입결정 예정이며, 준공 시기와 편입 시기는 무관함

2. 현재로서 제6기 내, 본 자산들에 대한 구체적 편입 계획은 없음

3. 자산들에 대한 편입 결정은 주주총회 안건으로 부의하여 승인 받을 예정임

강남역오피스

오피스(실물)

2023.03

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안. 제6기 이사보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 900만원(150만원/월)기타비상무이사 : 900만원(150만원/월)

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(-)

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 900만원(150만원/월)기타비상무이사 : 900만원(150만원/월)

최고한도액
대표이사 : 900만원(150만원/월)기타비상무이사 : 900만원(150만원/월)

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함.

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안. 제6기 감사보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
300만원(50만원/월)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
300만원(50만원/월)

최고한도액
300만원(50만원/월)

※ 기타 참고사항

○ 퇴직금은 없는 것으로 함.

○ 주주총회 승인일 해당월부터 다음 정기주주총회일의 전월까지 적용