에이엔피 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221208)
제출인: 와이에스피

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)에이엔피

1101
1100
20221201

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 12월 01일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 07일

보고자 :
(주)와이에스피

요약정보

발행회사명
(주)에이엔피
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
15,614,459
49.57

이번 보고서
26,438,500
61.34

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,336,558
20.11

이번 보고서
2,516,796
5.84

보고사유
제3자배정 유상증자로 인한 신주 취득주식담보계약 해지

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에이엔피
회사코드
015260

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
40,581,153

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)와이에스피
한자(영문)
YongSan Packaging CO.,LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
광주광역시 광산구 평동산단로
생년월일 또는사업자등록번호 등
410-86-18147

직업(사업내용)
자동차부품 제조
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)와이에스피
부서
경영관리팀

직위
차장
전화번호
062-60******

성명
최경아
팩스번호
062-60******

이메일 주소
******i@yong-san.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
87,708
부채총액
58,288

자본총액
29,420
자본금
5,237

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
전학수

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
전학수
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
전운관
개인(국내)
기타
541014
대한민국
충청남도 천안시 동남구 안서동
경영인
임원(등기)

2
전학수
개인(국내)
대표이사
800310
대한민국
광주광역시 광산구 월전동
경영인
주주

3
(주)용산
국내법인
계열회사
620-81-17250
대한민국
울산광역시 북구 연암동
자동차부품제조
계열회사등

4
(주)스튜디오2046
국내법인
기타
150-86-02665
대한민국
서울특별시 강남구 역삼동
드라마, 영화, 방송용프로그램 제작 등
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)[연번_3] (주)용산

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
246,254
부채총액
204,828

자본총액
41,426
자본금
4,329

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
정재모

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)에이엔피
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
45.23

[연번_4] (주)스튜디오2046

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
윤상준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)에이엔피
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 22년 신설법인이라 재무정보 생략

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.10.21
전운관
5
15,614,459
49.57
13,163,083
45.31
29,047,819

이번보고서
2022.12.07
전운관
5
26,438,500
61.34
23,921,704
58.95
40,581,153

증 감
10,824,041
11.77
10,758,621
13.64
11,533,334

4. 보유목적

경영권 영향

보고자등은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 및 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(하기 1~10호)>1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 상법에따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. <삭제>5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
유상신주취득

변동사유
제3자배정 유상증자

변경사유
주식담보계약 해지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)와이에스피
410-86-18147
11,194,999
-
-
-
-
-
-
-
-
11,194,999
25.98

특별관계자
전운관
541014
1,606,472
-
-
-
-
-
-
-
1,258,398
2,864,870
6.65

전학수
800310
62,063
-
-
-
-
-
-
-
1,258,398
1,320,461
3.06

(주)용산
620-81-17250
10,828,170
-
-
-
-
-
-
-
-
10,828,170
25.12

(주)스튜디오2046
150-86-02665
230,000
-
-
-
-
-
-
-
-
230,000
0.53

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

40,581,153
2,516,796
61.34
58.95

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)와이에스피
410-86-18147
11,194,999
-
-
-
-
-
-
11,194,999
25.98

특별관계자
전운관
541014
1,606,472
-
-
-
-
1,258,398
-
2,864,870
6.65

전학수
800310
62,063
-
-
-
-
1,258,398
-
1,320,461
3.06

(주)용산
620-81-17250
10,828,170
-
-
-
-
-
-
10,828,170
25.12

(주)스튜디오2046
150-86-02665
230,000
-
-
-
-
-
-
230,000
0.53

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
전운관
특수관계인
541014
기타
1,258,398
(주)에이엔피
제17회 전환사채콜옵션매매
2021.10.01
2021.10.01~2023.02.01
2.92
(*1)

2
전학수
특수관계인
800310
기타
1,258,398
(주)에이엔피
제18회 전환사채콜옵션매매
2021.10.01
2021.10.01~2023.02.01
2.92
(*1)

합계(주식등의 수)
2,516,796
합계(비율)
5.84
-

(*1) 콜옵션의 내용- 발행회사는 2021.10.01 제17회, 제18회 전환사채 발행시 사채원금의 60%를 한도로 콜옵션(중도상환청구권)을 부여받았고, 이를 다시 발행회사와 최대주주 및 그 특수관계인간 사채원금의 48%를 한도로 하는 콜옵션매매 계약을 진행한 건입니다. 최대주주 및 그 특수관계인이 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 2,239원 기준 발행회사 보통주를 각각 최대 1,074,050주를 취득할 수 있게 됩니다. 리픽싱 70% 조정가액 1,568원 기준으로는 발행회사 보통주를 각각 최대 1,533,673주를 취득할 수 있게 됩니다.2022.10.01 시가하락으로 조정된 전환가액은 1,962원 이며 발행회사 보통주를 각각 최대 1,225,688주 취득할 수 있게됩니다.2022.12.01 유상증자로 조정된 전환가액은 1,911원 이며 발행회사 보통주를 각각 최대 1,258,398주 취득할 수 있게됩니다.- 행사기간 : 2022.10.01 ~ 2023.02.01

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
전운관
541014
-
-
-
-
-
-
-
-
32,710
32,710
0.08

전학수
800310
-
-
-
-
-
-
-
-
32,710
32,710
0.08

(주)용산
620-81-17250
10,758,621
-
-
-
-
-
-
-
-
10,758,621
24.96

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)용산
620-81-17250
2022.12.01
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
69,549
10,758,621
10,828,170
1,450
-
-

전운관
541014
2022.12.01
행사가액조정
기타
1,225,688
32,710
1,258,398
-
-
-

전학수
800310
2022.12.01
행사가액조정
기타
1,225,688
32,710
1,258,398
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)용산
620-81-17250
15,600,000,450
-
-
15,600,000,450

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)용산
620-81-17250
사내보유자금