케스피온 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221208)
제출인: 케스피온

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 케스피온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 케스피온

대 표 이 사 :
LLOYD YEONSU LEE

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동서로 155

(전 화) 02-2107-5500

(홈페이지)http://www.kespion.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부문장
(성 명) 최선규

(전 화) 02-2107-5500

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
793,649

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
31,784,197

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,997,740

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,260

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,280

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함(단, 호가단위 미만은 절상함)

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 12월 19일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 12월 29일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 08일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(소액공모공시서류 제출)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 유상증자결정은 공모금액이 10억원 미만으로서, 증권신고를 제출하지 않고"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집, 매출)에 의해 실시하는 소액공모방식의 유상증자입니다.나. 청약에 관한 사항① 청약일 : 2022년 12월 15일② 청약취급처 : 주식회사 케스피온 본사③ 청약방법 : 주식인수의 청약을 하고자 하는 배정자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와 주소를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 함.④ 주금납입은행 : 신한은행 남동공단 기업금융1센터다. 신주 발행가액 산정 근거 :"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래 금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정함. (단, 호가단위 미만은 상위호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2022년 12월 01일
71,417
89,366,830
청약일전 제5거래일

2022년 12월 02일
176,376
226,421,840
청약일전 제4거래일

2022년 12월 05일
103,546
134,234,655
청약일전 제3거래일

합 계
351,339
450,023,325
-

기준주가(가중산술평균주가)
1,280.88

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,260

※ 1) 발행가액은 이사회일을 청약일로 가정한 예비 발행가액으로, 기준주가에 할인율 10% 반영한 발행가액 1,155원과 1,260원 중 높은 금액을 발행가액으로 함. 2) 청약일 전 3~5거래일 기준으로 할인율 10%를 적용한 발행가액과 1,260원 중 높은 금액을 발행가액으로 확정함.라. 기타사항 1) 상기사항은 유상증자 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 2) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 신주를 배정하여야 한다.1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호 제2호 제2호의2 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게통지하거나 공고하여야 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이윤용
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
198,412
-

박상현
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
119,047
-

이길원
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,365
-

이재시
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,365
-

이재아
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,365
-

이설아
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,365
-

이수아
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,365
-

이시안
-
투자자의 의향 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
79,365
-