부산주공 — 주주총회소집공고 (20221208)
제출인: 부산주공

주주총회소집공고
2.9
부산주공 주식회사

주주총회소집공고

2022 년 12 월 8 일

회 사 명 :
부산주공(주)

대 표 이 사 :
장 세 훈

본 점 소 재 지 :
부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10

(전 화) 051-780-5980

(홈페이지) http://www.pci21c.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 장 태 찬

(전 화) 051-780-5934

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 12월 23일(금요일) 오전 9시2. 장 소 : 부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10 부산주공(주) 3층 대강당 3. 회의의 목적사항가. 부의안건.

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 1명, 사외이사 2명) 제 2-1호 의안 : 사내이사 후보 김종서 제 2-2호 의안 : 사외이사 후보 박주현 제 2-3호 의안 : 사외이사 후보 박동준4. 주주총회 소집통지 또는 공고사항의 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거 경영참고사항 등을 정보통신망에 게재하고, 당사의본점과 한국예탁결제원, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.가. 전자투표 / 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표/전자위임장 수여기간 2022년 12월 13일 9시 ~ 2022년 12월 22일 17시(기간중 24시간 이용가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인서 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인 용도 제한용 인증서 등라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

한길구(출석률: 100%)
조석진(출석률: 100%)
전승택(출석률: 100%)
김태훈(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2022.01.13
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
-
2022.08.26신규선임

2
2022.01.28
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건.제2호 의안 : 이사선임의 건.
찬성
찬성
찬성

3
2022.02.04
의안 : 재무제표 승인의 건.
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.15
제1호 의안 : 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건.제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성

5
2022.03.30
제1호 의안 : 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건.제2호 의안 : 이사 선임의 건.(사내이사, 사외이사).제3호 의안 : 감사위원회 위원이되는 사외이사 선임의 건.제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건.제5호 의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건.
찬성
찬성
찬성

6
2022.05.04
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건.제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
찬성

7
2022.06.09
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건.제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
찬성

8
2022.07.07
의안 : 토지 및 건물 매각의 건.
찬성
찬성
찬성

9
2022.07.28
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
찬성

10
2022.08.04
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건.제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
찬성

11
2022.08.26
제1호의안 : 정관 일부 변경의 건.제2호의안 : 이사선임의 건.
찬성
찬성
찬성

12
2022.10.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건.제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
찬성
-

13
2022.11.10
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건.제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
찬성
-

14
2022.11.24
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건.제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건.
찬성
찬성
찬성
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
사외이사 3명
2022.01.28
- 하반기 경영실적 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가
보고

2022.02.04
- 제55기 결산재무제표에 대한 감사보고서 작성 및 제출의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
-
15,000
3,750
거마비

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

외주가공비
(주)세연아이엠(최대주주)
2022.01.01 ~2022.09.30
4,176,083
2.23

※ 비율은 최근사업연도말 매출총액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

자동차부품용 주물은 자동차의 안전도와 밀접한 관련이 있는 제품으로 인장강도, 정밀도 등에 있어서 고도의 기술을 요구하고 있음. 따라서 자동차부품용 주물업계는 제품 및 기술수준에 있어 타 주물업계를 선도하는 위치에 있으며, 특히 이의 주조 기술은 자동차부품 소재산업을 선도하는 주요 분야임.
2) 산업의 성장성자동차부품공업은 완성차업계의 영업상황에 직접적인 영향을 받는 업종으로 써 완성차업계의 지속적인 신차종 출시 및 다각적인 마케팅을 통해 내수와 수출의 꾸준한 성장에 힘입어 계속적인 성장세를 이어갈 것으로 보임.
3) 경기변동의 특성완성차업계의 지속적인 신차종 출시와 차량보유대수의 증가에 따른 A/S용 부품수요의 확대, 해외시장개척(소재+가공)등으로 수출의 계속적인 증대 및 유지로 수주물량은 안정하게 유지되고있음.
4) 경쟁요소

자동차 시장의 수입개방으로 인한 내수시장 경쟁유발로 생산물량 소진을 위해 수출거래선 확보 활동이 매우 강화될 예상이며, 경영상황에 따라 자금 확보만 가능하면 사세확장규모가 급신장 할수도 있음.

5) 자원조달상의 특성주물제품의 주성분인 선철 및 고철을 원재료로 하며 선철은 포스틸에서 고철은 국내고철상에서 주로 구입하고 부재료의 주성분인 MG, SI등은 수입 및 국내에서 조달하고 있음.
6) 관련법령 또는 정부의 규제 등환경보존을 위한 국제협약체결이 가속화 되고 있음.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

◎ 제품생산 53,677톤(전분기 53,702톤)에 매출외형 164,889백만원 (전분기 137,251백만원)으로 전기대비 생산량은 0.05% 감소 하였으나, 매출외형은 20.14% 증가 하였습니다. ※ 2022년 3분기 매출액 : 164,889 백만원(전분기 대비 20.14%증가) 2021년 3분기 매출액 : 137,251 백만원◎ 울산 공장의 주조 1,2,3라인으로 수출 및 내수물량을 충분히 대처 할 수 있는 능력을 갖추었으며, 부산 기장군의 신소재일반산업단지에 가공공장의 증설 및 설비확충으로 보다 효율적으로 고부가가치의 제품을 생산하여 경쟁력 있는 회사로 나아가고 있음.◎ 국내 자동차 시장의 시황은 경기 변화에 따라 매우 유동적이므로 안정성 있는 물량확보가 가장 시급한 상황임. 이를 위하여 신제품의 꾸준한 개발과 고객 최우선 영업정책의 지속적인 유지가 되어야 함.◎ 가공설비의 투자를 확대하여 소재상태의 제품을 완성품으로 가공하여 판매 하는비율을 높여 제품의 고부가가치화를 이루어야 하며, 이러한 완성품은 회사의 수익성 향상에도 많은 효과를 가져올 수 있음.◎ 세계시장에 맞는 고급제품의 개발을 적극 추진하여 수출품의 점유율을 높여 유동적인 국내시황에 대처하여 안정성있는 경영을 위한 수출물량을 확보 하고있음.◎ ISO 및 TS16949 취득을 계기로 품질경영체제 확립하여 고객만족과 신뢰성 그리고 제품의 품질보증제를 채택하고 있음.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

과거 3개년의 제품별 매출구성비를 기준으로 사업부문을 구분

구 분
년도별 매출액 구성비(%)
공시대상 사업부문

2020년
2021년
2022년3분기
3개년단순평균

자동차부품
92.57
87.98
86.35
88.97
자동차부품외에는 사업부문 구분의 기준을충족하는 사업 부문이 없음.※ 지배적 단일 사업부문 자동차 부품

상품
6.64
11.30
12.96
10.30

기타
0.79
0.72
0.69
0.73

(2) 시장점유율

각기 적용되는 차종의 다양성과 차종별로 장착되는 부품수량의 차이 및 제품수급 체계의 다원화, 주문생산판매체제 등의 여러가지 예측불가능한 변수가 존재하기에 정확한 산술적인 시장점유율은 추정할 수 없음.

(3) 시장의 특성

자동차부품용 주철주물은 중간제품으로 완성차업체를 최종 수요처로 하여 1차,2차납품업체등 다단계적 수급체계를 갖고 있으며 최종 제품생산업체인 완성차업체의 수요 및 생산에 절대적인 영향을 받음과 동시에 완성차업체의 생산에도 절대적인영향을 미치는 특성이 있음. 제품의 품목 및 사양이 다양하여 다품종 소량생산의 특성을 가지며, 다단계적 수급체계로 인해 각 단계별 적기 생산, 공급이 필수적이며 노사분규나 우발적인 재해 등의 발생시 연쇄적인 생산차질을 초래하는 특성이 있어 최종수요처인 완성차업체는 납품선 2원화 및 수출을 적극 추진하고 있는 추세임.안정적인 경영을 위하여 내수 50% 수출 50%의 비율로 수출을 증대시켜 나가고있음. 아울러 고부가가치제품인 완성부품의 매출 비중을 높이기 위하여 가공설비의확충 및 신기술 개발에 주력하고있음.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)1) 제철, 제강, 특수강, 주물업 및 압연과 기계공업2) 자동차부품제조 및 가공업3) 금속기계가공업4) 수출입업5) 부동산임대업6) 전기 공사업7) 신재생 에너지사업8) 수소저장소 및 수소충전소 사업9) 냉동업 및 냉동창고 사업10) 부동산 분양 및 매매업11) 태양광 발전 사업12) 게임소프트웨어 개발, 제작 및 판매업13) IT관련 컨설팅 및 통합 솔루션 제공14) 하드웨어, 소프트웨어 패키지의 재판매 또는 임대업15) IT관련 교육사업 및 호스팅 서비스16) 소프트웨어 수출업 및 무역업17) 부동산 개발 사업18) 특장자동차의 수입, 개발, 제조, 유통 및 판매사업19) 전기자동차의 수입, 개발, 제조, 유통 및 판매사업20) 전기자동차의 관련부품 수입, 개발, 제조, 유통 및 판매사업21) 전기자동차 등 각종차량 충전사업 및 기타 관련사업22) 이차전지 CELL, PACK의 수입, 개발, 제조, 유통 및 판매사업23) 이차전지 소재의 수입, 제조, 유통 및 판매사업24) 에너지저장장치(ESS)의 수입, 개발, 제조, 판매, 유통 및 관련25) 부동산개발사업 및 부대사업 일체26) 창고 및 운송관련 서비스업27) 호텔운영 및 관광사업

제2조 (목적)1) 좌동2) 좌동3) 좌동4) 좌동5) 좌동6) 좌동7) 좌동8) 좌동9) 좌동10) 좌동11) 좌동12) 좌동13) 좌동14) 좌동15) 좌동16) 좌동17) 좌동18) 좌동19) 좌동20) 좌동21) 좌동22) 좌동23) 좌동24) 좌동25) 좌동26) 좌동27) 좌동
28) 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업29) 위 각호에 부수되는 일체의 사업

사업다각화를 위한 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김 종 서
1974.10.10
사내이사
-
없음
이사회

박 주 현
1975.01.08
사외이사
-
없음
이사회

박 동 준
1972.12.08
사외이사
-
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김 종 서
주식회사 요이치 사장
2022.05 ~ 현재
주식회사 요이치 사장
해당사항 없음

2017.08 ~ 2022.04
동일 아이이에스 주식회사 부사장
해당사항 없음

2012.08 ~ 2017.07
GS ITM 기획팀장/기획영업센터장
해당사항 없음

박 주 현
-
2008.06 ~ 2022.02
(재)서울산업진흥원 경영기획실
해당사항 없음

2016.04~ 2017.02
(재)경기영어마을 경영기획실
해당사항 없음

박 동 준
(주)더화이트 총괄이사
1997.01 ~ 2000.12
(주)웰본코리아 대표
해당사항 없음

2012.10 ~ 현재
(주)더화이트 총괄이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김 종 서
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박 주 현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박 동 준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

① 박 주 현

1. 전문성본 후보자는 여러 재단법인의 경영기획업무를 수행한 경험으로 경영에 대한 전문성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참아함으로써 당 회사가 목표로 하는 회계관리의 투명성과 재무구조 건전성을 실현하는데 기여 하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.독립적인 위치에서 경영진의 직무수행이 적절하고, 적법하게 진행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위하여 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고.

2) 기업성장을 통한 주주가치 제고.

3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고.

4) 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것 입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 기업윤리강령을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

② 박 동 준

1. 전문성본 후보자는 여러 법인의 이사 및 대표직책을 수행한 경험으로 경영에 대한 전문성을 지니고 있으며, 이를 바탕으로 이사회에 참아함으로써 당 회사가 목표로 하는 회계관리의 투명성과 재무구조 건전성을 실현하는데 기여 하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다.독립적인 위치에서 경영진의 직무수행이 적절하고, 적법하게 진행되고 있는지 공정하게 감독하여, 경영진이 투명경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을위하여 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

1) 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고.

2) 기업성장을 통한 주주가치 제고.

3) 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고.

4) 기업의 역할 확장을 통한 사회가치 제고.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 겸업금지의무, 자기거래금지의무, 기업의 법 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것 입니다. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 기업윤리강령을 함께 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

① 김 종 서현재 (주)요이치 사장으로서 관련업계에서의 다양한 경력을 토대로 당사의 성장 및 발전에 있어 적임자로 평가합니다. ② 박 주 현여러 재단법인의 위원 및 기획업무부분에서 다양한 경력을 가지고 있어 당사의 경영환경이 한걸음 더 도약할 수 있는 능력이 있는 당사의 운영에 있어 적임자로 평가 합니다.③ 박 동 준현재 (주)더화이트 총괄이사로서 오랜기간의 경험과 많은 노하우를 지녀 당사의 경영환경이 한걸음 더 도약할 수 있는 능력이 있는 당사의 발전에 있어 적임자로 평가 합니다.

확인서

이사후보확인서_김종서

이사후보확인서_박주현

이사후보확인서_박동준

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제 55기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제 55기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

※ 전자투표제도 및 전자위임장제도 관련당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.가. 전자투표 / 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표/전자위임장 수여기간 2022년 12월 13일 9시 ~ 2022년 12월 22일 17시(기간중 24시간 이용가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인서 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용 도제한용 인증서 등라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 출입 전 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수있습니다. 또한 주주총회장 입장시에는 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.- 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실것을 당부드립니다.- 주주총회 개최 전 코로나19 확산 등 비상사태에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 하여 안내 드릴 예정입니다.