골드앤에스 — 주주총회소집공고 (20221207)
제출인: 골드앤에스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 골드앤에스

주주총회소집공고

2022 년 12 월 07 일

회 사 명 :
주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :
신승호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호

(전 화) 02-565-4874

(홈페이지)http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) COO
(성 명) 신필순

(전 화) 02-565-4874

주주총회 소집공고

(제29기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 의거 제29기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2022년 12월 22일 (목) 오전 9시 00분

2. 장 소 : 서울특별시 성동구 뚝섬로1길 10, 트러스톤빌딩 B1층 회의실

3. 회의목적사항

제1호의안: 사내이사 선임의 건 - 제1-1호: 사내이사 성재용 선임의 건 - 제1-2호: 사내이사 장시훈 선임의 건제2호의안: 사외이사 선임의 건 - 제2-1호: 사외이사 도은성 선임의 건제3호의안 :분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 당사 본사 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사: 신분증나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 위임인의 신분증 사본), 대리인 신분증※ 당사는 주주총회 기념품이나 답례품을 지급하지 아니하오니 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

2022년 12월 07일

주식회사 골드앤에스

대표이사 신승호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부

이경빈(출석률:100%)
엄태섭(출석률:100%)

찬 반 여 부

2022-01
2022.02.16
제28기 재무제표(별도) 승인의 건
찬성
찬성

제28기 재무제표(연결) 승인의 건

2022-02
2022.03.02
제28기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

2022-03
2022.03.08
제28기 정기주주총회 소집 장소 확정의 건
찬성
찬성

2022-04
2022.04.08
ARA어학원 영업양수도 부속합의서 변경의 건
찬성
찬성

2022-05
2022.09.21
전환사채 권종변경의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
500,000
18,000
6,000
-

주1) 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사를 포함한 이사 보수한도에 대한 주주총회 승인 금액입니다.주2) 지급총액은 2022년도 3분기까지의 보수지급 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)에스제이더블유인터내셔널(최대주주의 대표조합원)
상제품매입
2022.01.01~2022.09.30
13
9.62

주) 상기 비율은 최근사업연도말(2021년) 별도재무제표 기준 매출액 대비 해당거래가 차지하는 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성국내 사교육시장은 약 19조 5천억원의 거대한 시장규모를 형성하고 있습니다. 최근에는 취업 사교육, 직장인 자기개발능력, 취업 재교육 등이 자리를 잡아가면서 평생교육이 새로운 교육 흐름으로 자리 잡아가고 있습니다. 이러한 교육 흐름에 따라 유아에서 성인까지 모든 연령층이 학습할 수 있는 다양한 교육 콘텐츠들이 개발, 서비스 되고 있습니다.2019년 기준 학생 1인당 사교육비는 월평균 29만 1천원이며, 과목별 사교육비는 영어 85천원, 수학 83천원을 지출 하였습니다. 참여 유형별로는 학원수강이 가장 많고, 개인과외와 그룹과외가 그 뒤를 이었습니다.(2) 산업의 성장성정부가 발표한 2020년 사교육비 총액은 19조 5천억원으로 전년대비 4.4% 증가하였습니다. 선행학습 및 학교수업 보충을 위한 일반교과(국어, 영어, 수학 등)의 사교육비의 증가율이 취미ㆍ교양 및 재능계발, 진학준비를 위한 예체능 관련 사교육비 증가율보다 높았습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속될 것으로 분석됩니다.(3) 경기 변동의 특성사교육 시장은 경기변동에 따른 영향이 상대적으로 낮은 편입니다. 가계 소득이 줄어도 사교육 지출 비중은 줄이지 않거나, 상대적으로 다른 지출 항목에 비해 감소율이 낮게 나타납니다.한편, 소득계층간 사교육비 차이도 뚜렷하게 나타났습니다. 2020년 사교육비 조사 자료에 의하면 월 평균 소득 2백만원 미만 계층은 99천원의 사교육비를 지출한 반면 8백만원 이상의 고소득 계층은 이들의 5.1배에 달하는 505천원을 지출해 소득계층 간격차가 심한 것으로 분석되었습니다.(4) 경쟁요소사교육 시장은 진입장벽이 낮아, 누구나 쉽게 사업에 진출할 수 있는 것이 특징입니다. 하지만 진입장벽이 낮은 만큼 경쟁도 치열하여, 대기업에서 개인 자영업자까지 모두 사교육시장에 참여하고 있습니다. 또한, 2~3년전부터 외국계 자본까지 가세하여, 학원의 대형화 및 기업화가 가속화 되고 있습니다. 이러한 흐름에 따라 학원장들이 연합하여 기업을 설립하기도 하고, 교육회사의 우회상장도 증가하였습니다.또한, 자금력을 앞세운 대기업의 중소학원 인수가 급속화 되어, 사교육 시장에도 부익부 빈익빈 현상이 뚜렷해지고 있으며, 치열한 경쟁에 살아남기 위하여 최근에는 교육기업간 M&A도 활성화 되고 있는 상황입니다.(5) 자금 조달상의 특성사교육 시장은 채권이 낮은 현금중심의 사업구조를 가지고 있습니다. 교육을 제공받는 소비자가 교육의 대가를 먼저 지불하는 방식이 대부분이기 때문에, 도서출판 등의 일부 시장을 제외하고는 채권의 부담이 낮은 특성이 있습니다. 그러나 초기 콘텐츠 개발을 위한 인건비 비중이 높고, 교육과정 변화에 따른 지속적인 콘텐츠 개발이 필요하기 때문에 콘텐츠 개발비용에 많은 투자가 뒷받침 되어야 합니다.최근 대기업의 사교육시장 진출이나, 외국계 자금 유입도 이러한 콘텐츠 개발이 기반되어야 하는 시장 특성을 보여주는 것이라 할 수 있습니다.(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등사교육시장은 과목 및 대상 등에 따라 다양한 법령에 적용을 받습니다.- 학원 프랜차이즈 사업 : 학원의 설립ㆍ운영 및 개인 과외교습에 관한 법률, 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률, 각 지방교육청 조례 등

- 방과후학교 사업 : 각 지방교육청 조례 등- 이러닝 사업 : 이러닝(전자학습)산업 발전법- 도서출판 : 출판문화산업 진흥법

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 오픈몰을 통한 토익,토플, 아이엘츠 등 영어수험 교육서비스 및 온ㆍ오프라인을 결합한 직영 및 가맹 영어학원 교육서비스를 제공하고 있습니다. 사업부문은 학원 프랜차이즈, 온라인 교육, 방과후학교, 출판 등으로 구성되어 있습니다.

K-IFRS도입에 따라 당사의 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업으로는 티칭센터운영, 영어캠프 운영(EDUBOX IN PHILIPPINES INC.), 영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급(KONES EDUCATIONAL CORPORATION)이 있습니다.

법인명
설립일
주요 사업

EDUBOX INPHILIPPINES INC.
2008년 10월 30일
티칭센터운영, 영어캠프 운영

KONES EDUCATIONALCORPORATION
2000년 10월 10일
영어콘텐츠 개발, 원어민 강사수급

① 학원 프랜차이즈 사업- 토킹클럽: 2021년 말 현재 전국 140여개 분원에서 약 1만 여명의 어린이들이'토킹클럽'에서 영어 말하기를 실천하고 있습니다. 기존 초등학교 중심에서 중등 콘텐츠 강화를 위하여 '에이스 교재과정'을 선보였으며, 전국 분원을 기반으로 영어캠프, 관리형 유학사업 등의 연계 사업을 적극 추진하고 있습니다.적극적인 마케팅과 사업설명회를 통해서 신규 가맹계약은 물론, 운영 중인 가맹 분원에 대한 적극적인 지원 시스템도 도입하고 있습니다.② 유,초등 영어학원 직영- 에이알에이(ARA)어학원: 에이알에이(ARA)어학원은 전주 지역에 위치한 유치, 초등 중심의 영어학원입니다. 원생별 학습수준을 파악하여 개인의 차이를 보완하는 프로그램을 도입하여 최고의 학습효과를 이끌어 내고 있습니다. 또한 당사 기존 영어콘텐츠와 통합하여 폭 넓은 영어교육 서비스를 지원하고 있습니다.- 와이어트어학원: 와이어트어학원은 대치동 학원 상권에 위치한 유치, 초등 중심의 영어학원입니다. 와이어트의 영어교육 프로그램은 학생들의 Creative Thinking을 키워 균형 잡힌 영어실력을 향상시킬 수 있도록 세밀하게 구성 되어 있습니다. 와이어트는 우리 아이들이 주인공이라는 믿음으로 영어교육에 진심과 노력을 그대로 담았습니다. 영어 독서를 통한 자기주도학습력을 키워 WISE Leader 로 성장할수 있도록 탄탄한 영어교육과 환경을 제공 합니다.③ 온라인 교육 사업당사는 온라인 영어교육 분야의 확고한 브랜드파워를 보유한 '시원스쿨'의 '시원스쿨Lab' 사업을 양수하여 사업을 영위하고 있습니다. 빅데이터 SYSTEM을 적용하여 수험생에게 적합한 토익, 토익스피킹, 오픽, 아이엘츠, 토플, 텝스, 지텔프, 영문법, SPA 및 비즈니스영어 등 시험영어 강의를 제공하여 수험생에게 최상의 학습 효과를 올릴 수 있도록 기여하고 있습니다. 그 결과 '시원스쿨Lab'은 외국어 교육 부문 최고의 브랜드로서의 가치를 인정받고 있습니다.

④ 방과후학교당사 방과후학교는 최신의 IT교육시설을 기반으로 우수한 커리큘럼 및 최고의 전문가로 구성된 강사를 공교육 기관인 학교에 파견하여 학생들에게 IT, 영어 교육을 실시하는 교육사업 입니다. 당사는 철저한 관리시스템, 최고의 강사 및 교육과정, 전국 직영망을 기반으로 온라인 IT학습 사이트 '컴샘' 등 과 연계된 다양한 부가사업을 진행하고 있습니다. 2020년 말 현재 수도권 약 10여개의 초등학교에서 IT교육 서비스를 제공하고 있습니다. IT교육과 함께 수학, 영어교실도 전국적으로 확대하고 있습니다.

⑤ 교육출판

- 도서 출판 : 도서출판은 영어 단행본을 기반으로 IT 교재 및 수험서 등 다양한 분야로의 판매를 강화하고 있습니다. 분야의 다양성과 함께 어린이 영어교재 시장에서는 '위너스시리즈'등이 스테디셀러로서의 자리를 확고히 하고 있으며, 파닉스의 새로운 기준을 제시한 '고고파닉스'시리즈도 꾸준한 판매고를 기록하였습니다. 학원 및 지자체등 기관 및 단체에 공급하는 영어, IT관련 교재 역시 2020년에 꾸준한 판매실적을 기록하였습니다. 또한 중국, 일본을 비롯한 해외 8개국에 자사 학습 콘텐츠 및 교재를 수출하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
사업영역
주요상표 등
매출액(비율)

교육부문 등
용역상품제품
수강료 등교재 판매 등
학원프랜차이즈방과후학교온라인 학습 사이트도서 출판 등
토킹클럽시원스쿨LabARA어학원Clue&Key와이어트어학원
12,633(99.93%)

비교육부문
기타
기타
서비스
-
8(0.07%)

합계
-
-
-
-
12,641(100%)

주) 상기 매출액(비율)은 2022년도 3분기 연결재무제표 기준입니다.

(2) 시장점유율

당사가 속해있는 교육시장(도서출판, 학원프랜차이즈 등)은 다수의 업체가 다양한 종류의 교육서비스를 제공하여, 당사의 사업과 비교 시장점유율 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 초등학교 방과후 컴퓨터 및 영어교육, 교육용 소프트웨어 제작 및 판매, 도서제작, 온라인교육 그리고 영어학원 프랜차이즈사업인 교육사업을 주요 영업으로 하고 있습니다.당사의 2021년 매출액은 135억원, 영업이익은 15억원, 당기순이익은 7억원입니다. 정부가 발표한 2020년 사교육비 총액은 19조원, 2021년 사교육비 총액은 23조원으로 전년대비 21% 증가하였습니다. 이는 2020년 코로나19 상황에서 사교육 수요가 감소되었으나, 2021년 방역관리체게 내 대면화동 확대 등에 따라 사교육 참여와 지출이 반등된 결과로 분석 됩니다. 또한 선행학습 및 학교수업 보충을 위한 일반교과(국어, 영어, 수학 등)의 사교육비의 증가율이 취미·교양 및 재능계발, 진학준비를 위한 예체능 관련 사교육비 증가율보다 높았습니다. 하지만, 정부의 강력한 사교육 억제정책, 경기 둔화로 인한 가계소득 감소, 낮은 출산율로 인한 학령 인구수 감소가 지속 될것으로 분석 됩니다.

(4) 조직도

골드앤에스 조직도(220930).jpg
골드앤에스 조직도(220930)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

성재용
1962-12-10
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

장시훈
1984-08-08
사내이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

도은성
1980-01-15
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

성재용
영어과 강사
96.07~22.0198.12~17.1114.01~22.11
강남대성학원 영어과 강사대치흥문학원 수능 영어 강사강남대성학원 인사과장
해당사항 없음

장시훈
새이솔(주) 사업총괄본부장
18.01~19.1218.01~21.12
김승리국어연구소(주) 대표이사 및 전략기획담당새이솔(주) 사업총괄본부장
해당사항 없음

도은성
회계사
07.09~11.1011.11~13.0213.03~22.0522.06~현재
삼일회계법인예성세무회계예교지성회계법인 이사청현회계법인 이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

성재용
-
-
-

장시훈
-
-
-

도은성
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 도은성>1. 충실한 직무수행본 후보자는 지난 15년간 회계사로 재직하면서 축적한 회사와 산업, 정책에 대한 이해와 경험, 전문성을 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 모든 주주와 이해관계자들의 보편적 이익증진과 동시에 회사의 지속적인 기업가치 증진을 위해 최선을 다하겠습니다.2. 독립성에 기초한 경영진 직무집행 감독본 후보자는 독립적 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 충실하게 감독하겠습니다. 또한, 사외이사 본연의 의무와 책임을 바탕으로 경영진의 투명한 책임경영을 지속적으로 실천할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.3. 적법한 윤리적 업무수행본 후보자는 선관주의 의무, 충실 의무, 기업비밀준수 의무 등 사외이사가 반드시 준수해야 하는 윤리의식을 명확히 인지하고 있습니다. 사외이사 직무를 수행함에 있어서 이러한 윤리적 의무를 철저히 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보자 성재용]본 후보자는 수능 영어 스타 강사로 학생 지도 및 관리 경험이 풍부한 교육전문가로서 경험을 살려 회사의 사업적 다각화를 개선하는데 중요한 역할을 할 것으로 판단되어 추천 합니다[사내이사 후보자 장시훈]본 후보자는 다년간 교육회사에 근무한 경험과 메가스터디교육(주)의 자회사 새이솔(주)의 사업총괄본부장으로서 회사의 성장을 이끈 경험을 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 평가됨[사외이사 후보자 도은성]본 후보자는 회계법인 근무 경험이 풍부한 재무전문가로서 합리적인 시각으로 회사경영을 감독하고 이사회의 전략적 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 추천 합니다

확인서

성재용_확인서

장시훈_확인서

확인서_도은성

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 유,초등 영어 직영 학원 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.

(2) 분할신설회사는 유,초등 영어 직영 학원 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 강화 및 시장 지배력을 확보하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.

(3) 분할존속회사는 기존 학원사업, 온라인교육사업 등 사업의 균형잡힌 사업 포트폴리오를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속성장을 도모한다.

(4) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심 사업의 경쟁력을 제고하고, 권한과 책임을 명확히 하여 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(5) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁금적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 분할로 이하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 ARA어학원 사업을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문(이하 “존속 사업부문”)을 영위한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.<분할의 개요>- 분할존속 회사(분할회사 또는 분할존속회사) 상호 : 주식회사 골드앤에스 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문- 분할신설회사 상호 : 주식회사 에이알에이(가칭) 사업부문 : 유,초등 영어 직영 학원 사업부문

※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2023년 02월 01일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대해 구상권을 행사할 수 있다 또한, 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속 회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사와 분할신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(5) 분할회사 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여허한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게. 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할게획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(5)항와 같이 처리한다.(7) 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 09월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서 상의 [첨부1]분할재무상태표와 [첨부2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2023년 02월 01일(분할기일) 전까지 발행한 재산의 증감사항을 본 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.③ 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 본 분할계획서 상의 [첨부1]분할재무상태표와 [첨부2]승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리·의무와 재산적 가치가 있는 사실관게는 제2조 가. 분할의방법에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분된다.④ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경하상은 본 분할계획서상의 [첨부1]분할재무상태표와 [첨부2]승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 [첨부]승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.⑥ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리·의무는 [첨부3]승계대상 소송사건 목록에 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부4]승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관게(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지·동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전에 필요한 협조를 제공한다.⑧ 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부6]승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가 사항이 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항- 해당사항 없음.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

[첨부1] 분할재무상태표

(단위 : 원)

구분

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자산

23,569,782,337

18,166,086,106

5,403,696,231

유동자산

11,744,247,240

11,689,576,440

54,670,800

현금및현금성자산

341,465,860

337,179,360

4,286,500

매출채권

1,040,928,66

1,018,362,161

22,566,500

선급금

325,755,334

297,937,534

27,817,800

미수금

238,850

238,850

-

미수수익

2,142,082

2,142,082

-

선급비용

34,953,218

34,953,218

-

선급법인세

9,768,825

9,768,825

-

재고자산

424,342,210

424,342,210

-

비유동자산

11,825,535,097

6,476,509,666

5,349,025,431

유형자산

1,087,917,880

497,231,811

590,686,069

무형자산

7,225,860,235

3,975,115,828

3,250,744,407

기타비유동자산

3,511,756,982

2,004,162,027

1,507,594,955

부채

10,861,353,471

8,536,088,548

1,773,604,951

유동부채

3,081,248,27

2,232,982,225

296,606,081

매입채무

166,697,810

122,778,705

43,919,105

기타지급채무

2,386,010,846

1,834,350,874

-

기타유동부채

528,539,622

275,852,646

252,686,976

비유동부채

7,780,105,193

6,303,106,323

1,476,998,870

자본

12,708,428,866

12,708,428,866

3,630,091,280

자본금

18,111,955,000

18,111,955,000

100,000,000

자본잉여금

49,195,126,795

49,195,126,795

3,530,091,280

(주1) 동 가액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.(주2) 상기 분할재무상태표는 2022년 9월 30일 기준입니다.

[첨부2] 승계대상 재산목록

(단위 : 원)

구분

금액

내용

자산

5,403,696,231

유동자산

54,670,800

현금및현금성자산

4,286,500

현금 및 예금

매출채권

22,566,500

거래처 매출채권

선급금

27,817,800

미수금

-

미수수익

-

선급비용

-

선급법인세

-

재고자산

비유동자산

5,349,025,431

유형자산

590,686,069

비품

무형자산

3,250,744,407

영업권

기타비유동자산

1,507,594,955

보증금, 리스자산 등

부채

1,773,604,951

유동부채

296,606,081

매입채무

43,919,105

기타지급채무

기타유동부채

252,686,976

비유동부채

1,476,998,870

자본

3,630,091,280

(주1) 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 기재 된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

(주2) 상기 승계대상 재산목록은 2022년 9월 30일 기준입니다.

[첨부3] 승계대상 소송사건 목록

관할법원

사건번호

원고

(신청인)

피고인

(피신청인)

소송내용

소송가액

(원)

진행사항

해당사항 없음

[첨부4] 승계대상 부동산 목록

NO

주소

금액

비고

1

전주시 완산구 효자동3가 1661-7번지

5,000,000

보증금

2

전주시 완산구 문학대 2길 11

1,000,000

보증금

3

전주시 완산구 효자동3가 1612-1

1,000,000

보증금

4

전주시 완산구 효자동3가 1678-15

5,000,000

보증금

5

전주시 덕진구 송천2가 176-25

2,000,000

보증금

6

전주시 덕진구 인후동 1가 601-27

2,000,000

보증금

7

전주시 완산구 효자동3가 1690-4

1,000,000

보증금

8

전주시 완산구 문학대2길 11 평화빌

1,000,000

보증금

9

전주시 완산구 효자동3가 1619-7

3,000,000

보증금

10

전주시 덕진구 만성동 681

3,000,000

보증금

11

전주시 완산구 효자동3가 1618-11

3,000,000

보증금

12

전주시 완산구 효자동3가 1688-16

1,000,000

보증금

13

전주시 완산구 효자동3가 1167-4

4,000,000

보증금

14

전주시 덕진구 인후동1가 767-7

2,000,000

보증금

합 계

34,000,000

-

[첨부5] 승계대상 지식재산권 목록

No

상표

상품분류

출원국가

출원일자

등록일자

비고

1

ARA어학원

41류

대한민국

2018-08-14

2019-07-19

-

[첨부6] 승계대상 인허가 목록

No

명칭

등록일자

비고

1

DNA(디엔에이)영어전문학원

2021-04-19

한국

2

에이알에이에코ARA어학원

2021-04-15

한국

3

에이알에이주니어영어학원

2021-04-15

한국

4

에이알에이키즈영어학원

2021-04-15

한국

5

에이알에이ARA혁신어학원

2021-12-30

한국

6

에이알에이ARA어학원

2021-04-15

한국

7

에이알에이ARA요천어학원

2021-04-15

한국

※ 기타 참고사항

1. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없음

2. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 분할대상사업부문 관련 투자에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 기업가치의 향상을 추구할 예정입니다. 분할회사는 분할을 통하여 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 합니다.

3. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할법인은 유,초등 영어 직영 학원 유관분야에 대한 신규 투자 및 필요할 경우 분할신설회사의 재투자 등 주주가치 증대를 위한 방안을 신중히 검토 중에 있습니다. 또한 향후 분할신설회사의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2022년 12월 22일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우 또는 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발생하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할존속되는 회사의 정관

⑧ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음한다.

(4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로 해당사항 없음.

(6) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 분건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기안 내에 취한다.5. 회사분할과 관련한 자세한 사항은 2022년 11월 30일 제출한 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시 주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

□ 신종코로나바이러스 감염증 관련 안내- 신종코로나바이러스감염증 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회 개최일 에는 체온측정 결과에 따라 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁드립니다.- 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 발생할 경우, 장소 변경과 관련된 일체의 의사결정은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.