라이콤 — 주주총회소집공고 (20221207)
제출인: 라이콤

주주총회소집공고
2.9
아이비케이에스제16호기업인수목적주식회사

주주총회소집공고

2022년 12월 07일

회 사 명 :
아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
전구택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11

(전 화) 02-6915-5342

(홈페이지) www.ibks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 전구택

(전 화) 02-6915-5342

주주총회 소집공고

(임시)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 12월 22일(목요일) 오전 10시 00분2. 장소 : 서울시 영등포구 국제금융로 6길 11(여의도동, 삼덕빌딩) 6층 백동아카데미홀3. 회의 목적 사항부의 안건제1호 의안 : 합병승인 결의의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제3-1호 의안 : 사내이사 김성준 선임의 건제3-2호 의안 : 사내이사 김정미 선임의 건제3-3호 의안 : 사내이사 장우혁 선임의 건제3-4호 의안 : 사외이사 정천봉 선임의 건제3-5호 의안 : 사외이사 박용익 선임의 건제4호 의안 : 감사 노경섭 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(20억원)제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억원)제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.5. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.6. 경영참고사항상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 KB국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.7. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 주총참석장, 신분증- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인전사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증※ 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 주주총회 입장 전 ‘디지털 온도계’ 등의 측정 결과 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용해야 합니다.

[별첨]

1. 합병의 개요 2. 주식매수청구권 행사 안내문 3. 정관 개정안 4. 이사 후보 약력 5. 감사 후보 약력 6. 임원퇴직금 지급 규정

7. 이사회결의 반대의사 통지서 & 주식매수청구서

8. 주주총회 참석장

2022년 12월 07일

아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사

대표이사 전 구 택 (직인 생략)

[별첨 1] 합병의 개요

2021년 5월 아이비케이에스제16호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)라이콤을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)라이콤은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다. 피합병법인인 ㈜라이콤은 1999년 11월에 설립된 이후 광증폭기, 광송수신기, 광중계기 등의 광네트워크 모듈을 제조 및 판매하고 있습니다. 해당 제품군을 바탕으로 하여 이후 신사업으로서 P&P 광증폭기, 유무선 센서용 광증폭기를 개발, 납품하고 있습니다. 향후 광증폭 부분의 기술을 응용하여 광섬유 레이저를 상용화 하고자 연구개발을 진행하고 있습니다.

㈜라이콤은 기존 광통신용 모듈의 기술을 기본으로 하여 비통신용 광증폭기(센싱)의 개발 및 납품, 통신용 광증폭기를 개발하여 네트워크 장비 슬롯에 바로 체결하여 제한없이 적용가능한 P&P 광증폭기(SFP+타입)를 세계최초로 상용화 하였습니다. 이러한 기술력을 바탕으로 ㈜라이콤은 해외판로를 개척, 매년 지속적으로 성장하고 있습니다.

기업공개는 ㈜라이콤과 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 추가 기술 개발, 인력충원을 통한 개발 역량 향상 등에 도움이 될 것입니다. 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

2. 합병의 방법

아이비케이에스제16호기업인수목적㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 ㈜라이콤에서 영위하는 사업부입니다. 이에 따라 형식적으로 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜은 존속하고 ㈜라이콤은 소멸하게 되지만, 실질적으로는 ㈜라이콤이 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

(1) 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 ㈜라이콤의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 ㈜라이콤의 보통주식 (액면금액 500원) 1주당 합병회사 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 9.5270000주를 교부합니다.

㈜라이콤이 금번 합병을 진행하면서 ㈜라이콤의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 ㈜라이콤의 자기주식이 됩니다. 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

(2) 교부금의 지급

합병회사인 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜는 피합병회사인 ㈜라이콤을 흡수합병함에 있어 합병회사인 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜가 피합병회사인 ㈜라이콤의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

(3) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜와 피합병법인 ㈜라이콤은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율

주권상장법인인 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 13.57%할인한 가액)으로 산정하였습니다. 또한 주권비상장법인인 ㈜라이콤(피합병법인)은 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 19,054원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병비율은 1:9.5270000로 평가되었습니다.

(5) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 25,103,930주

(6) 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 12월 23일부터 2023년 01월 25일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

(7) 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약은 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜(이하 '갑'이라 함)와 ㈜라이콤(이하 '을'이라 함) 간에 2022년 6월 23일에 체결되었습니다.

제21조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

가. 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

나. "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

다. 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

라. 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

마. "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

바. 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

사. 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

가. 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

다. 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑” 또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

(8) 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 2,028원

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

(9) 주요일정

합병일정

합병계약일

2022년 06월 23일

주주확정기준일

2022년 11월 22일

주주명부 폐쇄기간

시작일

2022년 11월 23일

종료일

2022년 11월 30일

합병반대의사통지 접수기간

시작일

2022년 12월 07일

종료일

2022년 12월 21일

주주총회예정일자

2022년 12월 22일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2022년 12월 22일

종료일

2023년 01월 11일

채권자이의 제출기간

시작일

2022년 12월 23일

종료일

2023년 01월 25일

합병기일

2023년 01월 26일

종료보고 총회일

2023년 01월 27일

합병등기예정일자

2023년 01월 27일

신주권교부예정일

-

신주의 상장예정일

2023년 02월 14일

주) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

가. 주식매수청구권 행사의 요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 대상회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 19일에 지급할 예정입니다.

단, 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권㈜, 엠포드에쿼티파트너스(유), (주)옐로씨매니지먼트의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

(1) 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,028원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제16호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 행사절차

(가) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2022년 11월 22일) 현재 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2022년 12월 22일) 전일까지 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(나) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 22일)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(다) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(라) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 (☏02-6915-5342) 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

*이사회 반대의사 통지서 및 주식매수청구서 양식은 ‘[별첨 7] 이사회결의 반대의사 통지서 & 주식매수청구서’를 참고해 주시기 바랍니다.

[별첨 3] 정관 개정안

제1장 총 칙

제1조 (상 호) 당 회사는 “주식회사 라이콤”이라 칭한다.

영문으로는 “LiComm Co., Ltd.”(약호 LiComm)라 표기한다.

제2조 (목 적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 광통신부품 개발, 제조 및 판매업

① 광계측장비 개발, 제조 및 판매업

① 연구개발업

① 경영자문 및 컨설팅업

① 광송수신기 개발, 제조 및 판매업

① 정보통신기 및 동 관계부품 개발, 제조 및 판매업

① 유무선통신장치 및 동부품 개발, 제조 및 판매업

① 광통신응용장비 개발, 제조 및 판매업

① 광섬유 및 전송시스템 개발, 제조 및 판매업

① 전자부품 제조 및 판매업

① 부동산 임대업

① 산업용 광섬유레이저 개발, 제조 및 판매업

① 레저용 장비 및 관련 부품소재 개발, 제조 및 판매업

① 위 각호에 관련된 수출입업

① 위 각호에 부대되는 사업일체

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 당 회사의 본점은 경기도 용인시내에 둔다.

② 당 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.licomm.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금일백원(￦100)으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 220,000주(1주의 금액 금 100원)로 한다.

제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조2 (종류주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 보통주 발행주식총수의 25%를 한도로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 회사는 종류주식 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 상법 제418조의 규정에 의하여 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6의 규정에 의하여 이사회 의결로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의 4 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 2항의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2에 따라 벤처기업확인 기관으로부터 벤처확인을 받은 경우에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 의하여 주주총회의 특별결의로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사, 직원에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수 할 수 있는 권리를 부여 할 수 있고, 벤처기업의 범위를 벗어나게 된 경우에는 상법 제340조의2의 규정에 따라 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

② 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여 할 수 없다.

1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 상기의 제1호 내지 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존,비속

③ 제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식 총액의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있고 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권의 행사는 아래 각호에 의한다.

1. 주식매수선택권은 제1항의 주주총회의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

2. 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여 받은 것으로 본다.

⑨ 회사는 제1항의 주주총회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 자와 계약을 체결하고 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다.

⑩ 회사는 9항의 계약서를 주식매수선택권의 행사기간이 종료될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간 내에 이를 열람할 수 있도록 하여야 한다.

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

제16조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제18조 (사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 사채를 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조 개선등 당 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 주주 및 금융기관 또는 기관투자자에게 사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내 에서 이사회가 정한다.

③ 전환 또는 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액 및 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환 또는 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3개월 (또는 90일)이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행 할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간 또는 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환 또는 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제20조 (사채 발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다. 다만, 제15조는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

제4장 주 주 총 회

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 따른 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본.지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역 및 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.

제25조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사 진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제32조 (이사의 수) 이사의 수는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (이사회의 소집)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조의2 (위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 리스크관리위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

③ 다음 각 호의 사항은 이사회가 위원회에 그 권한을 위임할 수 없다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사안의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

⑤ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조를 준용한다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제42조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제43조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 선임?해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제47조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사의 의무에 대해서는 정관 제36조의 3항의 규정을 준용한다.

제48조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제50조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제항에도 불구하고 회사는 1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우에는 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제6항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부 감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정준비금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간이고 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 만료된다.

② 제1항의 시효의 만료로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 합병 전 주식회사 라이콤과의 합병등기일인 2023년 01월 27일부터 개정 시행한다.

제2조 (감사 선임에 관한 적용례) 제45조 제3항?제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 (감사 해임에 관한 적용례) 제45조 제4항?제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

[별첨 4] 이사 후보자

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

최대주주와의

관계

체납

사실

여부

부실

기업

경영진

여부

법령상

결격사유 유무

대표이사

(상근/

등기)

김성준

(62.06.25)

1981.02

1985.02

84.12~99.11

99.11~현재

중동고등학교 졸업

한양대학교 전자공학 학사

삼성전자(주) 정보통신연구소 부장

㈜라이콤 경영총괄

본인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

사내이사

(상근/

등기)

김정미

(60.02.08)

1979.02

1985.02

1995.08

96.01~99.11

99.11~현재

명지여자고등학교 졸업

인하대학교 물리학 학사/석사

미국 Univ. Alabama 물리학(박사)

삼성전자(주) 정보통신연구소 과장

㈜라이콤 연구소 총괄

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

사내이사

(상근/

등기)

장우혁

(63.08.07)

1982.02

1986.02

1994.12

96.02~00.02

00.03~08.06

08.07~10.12

10.12~13.11

13.11~현재

경복고등학교 졸업

한양대학교 자원공학 학사

U. of Utah 금속공학 (석사/박사)

삼성전자(주) 정보통신연구소 과장

㈜오랜텍 대표

㈜빔가이드 부사장

㈜옵토위즈 부사장

㈜라이콤 사업본부 전무

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

사외이사

(비상근/

등기)

정천봉

(61.05.08)

1978.02

1986.02

86.01~11.06

13.03~현재

19.09~현재

광주대동고등학교 졸업

한국항공대학교 전자공학 학사

성미전자 연구소장

에스엘테크놀로지 연구소장

㈜라이콤 사외이사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

사외이사

(비상근/

등기)

박용익

(58.02.08)

1976.02

1983.03

83.01~86.05

86.05~06.12

07.01~20.12

22.03~현재

청주고등학교 졸업

청주대학교 경제학 학사

㈜영풍 계장

㈜신도리코 부장

신도시스템 대표이사

㈜라이콤 사외이사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

[별첨 5] 감사 후보자

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

최대주주와의

관계

체납

사실

여부

부실

기업

경영진

여부

법령상

결격사유 유무

감 사

(바상근/

등기)

노경섭

(71.08.04)

1990.02

1995.02

98.07~02.03

02.04~05.06

05.07~09.05

09.06~15.12

16.02~19.02

19.03~현재

19.09~현재

동암고등학교 졸업

연세대학교 경영학 학사

안진회계법인 공인회계사

우리은행 기업금융단 심사역

다산회계법인 공인회계사

전북은행 여신심사부 심사역

오케이저축은행/캐피탈 심사역

태영회계법인 공인회계사

㈜라이콤 감사

타인

해당사항없음

해당사항없음

해당사항없음

[별첨 6] 임원 퇴직금 지급 규정

임원퇴직금지급규정

제1조 (목적) 이 규정은 정관 제42조의 규정에 따라 주식회사 라이콤(이하 “회사”라 한다)의 임원 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 이 규정은 업무상 직위 및 직책 여부에 관계없이 등기이사인 상근 임원에 대하여 적용한다.

제3조 (지급액 산정) ① 지급액 산정은 [퇴직한날로부터 소급하여 3년간 총급여의 연평균 환산액×1/10×근속년수×지급배수]로 한다.

② 임원의 퇴직금은 1년 이상 재임한 경우에 한하여 지급하며, 환산기초액은 기본급, 직무급, 가족수당, 직책수당으로 한다.

③ 퇴직금의 기본 지급배수는 재임연수 1년에 대하여 최대 2.0으로 한다. 단, 회사의 상황에 따라 지급배수는 조정 될 수 있다.

제4조 (재임연수 계산) ①제3조의 재임연수의 계산은 임원의 선임일로부터 퇴임일까지로 한다.

②제1항의 재임연수를 계산함에 있어 재임연수는 역년으로 계산하되, 1년 미만에 대하여는 월할계산하고, 1월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제5조 (특별공로금) 회사에 특별한 공로가 있는 등기이사인 상근 임원 및 회사의 이사 직위 이상의 상근 임원이 퇴임할 경우에는 본 규정에서 정한 퇴직금 이외에 주주총회에서 승인한 임원보수액 한도내에서 이사회의 의결을 얻어 특별공로금을 지급할 수 있다.

제6조 (지급방법 및 시기) 퇴직금의 지급은 퇴직 후 1개월 이내에 현금(퇴직연금납입금 포함)으로 지급한다.

제7조 (조의금지급) 재임 중 사망한 임원에 대하여는 경조금지급규정에 의한 경조금 이외의 조의금을 지급할 수 있으며, 그 금액은 이사회의 결의에 의한다.

제8조 (사망자의 퇴직금수령) 사망으로 인한 퇴직자의 퇴직금을 유족에게 지급할 경우에는 근로기준법이 정하는 순위에 의한다.

제9조 (지급제한) 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 해임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제10조 (보칙) 퇴직금과 관련하여 이 규정에서 정하지 아니한 사항은 근로기준법을 준용한다.

부 칙

이 규정은 합병 전 주식회사 라이콤과의 합병 등기일인 2023년 01월 27일부터 시행한다.

[별첨7] 이사회결의 반대의사 통지서 & 주식매수청구서

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사와 주식회사 라이콤과의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

주식매수 청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항(아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사와 주식회사 라이콤과의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.05.17
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건제2호 의안 : 본점설치 장소 결정의 건제3호 의안 : 명의개서대리인 설치의 건제4호 의안 : 코스닥시장 상장 동의의 건제5호 의안 : IPO 대표주간사 계약의 건제6호 의안 : 외부감사인 체결의 건
가결

2
2021.05.17
제1호 의안 : 회사 내부 규정의 승인제2호 의안 : 임원보수규정 등의 승인
가결

3
2021.07.20
제1호 의안 : 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건제2호 의안 : 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건제3호 의안 : 공모자금 외부 예치기관 선정의 건제4호 의안 : 제예금 운용의 건
가결

4
2021.07.21
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주확정을 위한 명의개서 정지의 건
가결

5
2022.02.15
제1호 의안 : 제2기 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 운영자금 사용내역보고제3호 의안 : 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건제4호 의안 : 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

6
2022.03.16
제1호 의안 : 제1기 정기주주총회 소집의 건
가결

7
2022.06.23
제1호 의안 : 합병 계약 체결의 건
가결

8
2022.10.04
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
가결

9
2022.11.07
제1호 의안 : 합병 변경계약서 체결의 건
가결

10
2022.11.07
제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제3호 의안 : 이사 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건
가결

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
6,000,000
6,000,000
6,000,000
2021년 기준

주) 2022년 상반기말 사외이사 보수 지급총액은 3.000,000원입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 기업인수목적회사(Special Purpose Acquisition Company, 이하 'SPAC')는 공모 (IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다.(2) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.(3) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.(4) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.(5) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여 비상장법인에 대한 상장적격성 심사를 받아야 합니다. 거래소의 합병상장심사 승인을 받은 경우 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.(6) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 상장기업의 지위를 얻게 되며, SPAC이 존속기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등청산절차가 진행됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 2021년 05월 17일 설립되었으며, 2021년 09월 03일 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 63.8억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 또한, 당사는 공모 전 주주의 투자금액 16.2억원 중 일부를 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금으로 사용하고 있습니다.기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장중요한 요소가 됩니다.(나) 적정 공모규모SPAC의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인 주주의 희석률도 커지게 됩니다.그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을 결정짓는 요소 중 하나입니다.(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

ibks제16호spac 조직도.jpg
ibks제16호spac 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

2021년 09월 아이비케이에스제16호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)라이콤을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)라이콤은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.합병의 세부일정은 다음과 같습니다.

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.06.23
2022.06.23

합병계약일

2022.06.23
2022.06.23

주주명부폐쇄 공고일

2022.11.07
2022.11.07

권리주주확정 기준일
2022.11.22
2022.11.22

주주명부폐쇄기간

시작일

2022.11.23
2022.11.23

종료일

2022.11.30
2022.11.30

주주총회 소집통지 공고
2022.12.07
2022.12.07

합병반대주주사전통지기간

시작일

2022.12.07
2022.12.07

종료일

2022.12.21
2022.12.21

합병승인을 위한 주주총회일

2022.12.22
2022.12.22

주식매수청구 행사기간

시작일

2022.12.22
2022.12.22

종료일

2023.01.11
2023.01.11

채권자 이의 제출기간,구주권 제출기간

시작일

2022.12.23
2022.12.23

종료일

2023.01.25
2023.01.25

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2023.01.19
2023.01.19

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2023.01.26
2023.01.26

합병등기 예정일
2023.01.27
2023.01.27

합병종료보고 공고일

2023.01.27
2023.01.27

합병신주상장(예정)일
2023.02.14
2023.02.14

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

아이비케이에스제16호기업인수목적(주)

(주)라이콤

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

전 구 택

김 성 준

주소

본사

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동)
경기도 용인시 처인구 이동읍 백자로 109 (서리)

연락처

02-6915-5342

031-323-2447

설립년월일

2021. 05. 17

1999. 11. 17

납입자본금(주1)

341 백만원

1,318 백만원

자산총액(주2)

7,803 백만원

26,683 백만원

결산기

12월 31일

12월 31일

종업원수(주3)

1명

82명

발행주식 종류 및 수(주1)

보통주 3,410,000주 (액면가 100원)

보통주 2,635,030주(액면가 500원)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 자산총액은 2022년 3분기재무제표 상의 자산총액입니다.

(주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병의 성사조건(가) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(아이비케이에스제16호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 08월 27일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 아이비케이투자증권(주), (주)옐로씨매니지먼트, 엠포드에쿼티파트너스(유)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.[선행조건]

제18조 (합병 선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

가. "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.

나. 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.

다. 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.

라. 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.

마. 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.

바. 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.

사. "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

자. "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(나) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>제21조(계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

(3) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 아이비케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)옐로씨매니지먼트 보유 보통주 200,000주, 엠포드에쿼티파트너스(유) 보유 보통주 10,000주 총 220,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호(개정전 규정 제4조의3 제1항 제2호) 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다. [주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.4.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발지구구들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【아이비케이에스제16호기업인수목적(주)】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 2(당) 기 3분기 2022. 09. 30 현재

제 1(전) 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 3분기말
제1(전)기

자 산

유 동 자 산
7,803,120,629
7,817,842,500

현금및현금성자산
1,335,599,392
1,419,434,653

단기금융상품
6,440,488,646
6,380,000,000

단기기타채권
15,863,011
18,274,767

당기법인세자산
11,169,580
133,080

자 산 총 계
7,803,120,629
7,817,842,500

부 채

유 동 부 채
3,300,000
1,720,000

단기기타채무
3,300,000
1,720,000

비 유 동 부 채
1,296,562,883
1,278,962,950

전환사채
1,288,431,244
1,266,641,200

이연법인세부채
8,131,639
12,321,750

부 채 총 계
1,299,862,883
1,280,682,950

자 본

자본금
341,000,000
341,000,000

자본잉여금
6,228,307,790
6,228,307,790

미처리결손금
66,050,044
32,148,240

자 본 총 계
6,503,257,746
6,537,159,550

부 채 및 자 본 총 계
7,803,120,629
7,817,842,500

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 2(당) 기 3분기 (2022. 01. 01 부터 2022. 09. 30 까지)

제 1(전) 기 반기 (2021. 05. 17 부터 2022. 09. 30 까지)

(단위 : 원)

과 목
제2(당)기 3분기
제1(전)기 3분기

3개월
누적
3개월
누적

영업수익
-
-
-
-

영업비용
8,460,000
86,420,620
11,345,524
82,869,089

영업손익
(8,460,000)
(86,420,620)
(17,523,565)
(28,869,089)

금융수익
42,529,789
70,118,749
4,993,757
5,115,436

금융비용
7,442,782
21,790,044
7,255,227
10,094,229

법인세차감전순손익
26,627,007
(38,091,915)
(13,606,994)
(33,847,882)

법인세수익
(2,928,971)
4,190,111
1,496,770
3,723,266

당기순손익
23,698,036
(33,901,804)
(12,110,224)
(30,124,616)

기타포괄손익
-
-
-
-

총포괄손익
-
-
-
-

주당손익
7
(10)
(9)
(31)

기본주당손익
7
(10)
(9)
(31)

희석주당손익
7
(10)
(9)
(31)

(피합병회사) 【(주)라이콤】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 23 (당) 기 2022. 09. 30 현재

제 22 (전) 기 2021. 12. 31 현재

(단위 : 원)

구분
2022년도 3분기(제23기 3분기)
2021년도(제22기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사인의견)
정진세림회계법인(검토받지 않은 재무제표)
대주회계법인(적정)

자산

Ⅰ. 유동자산
18,442,434,315
13,862,555,268

현금및현금성자산
2,606,586,958
3,047,018,687

매출채권및기타유동채권
6,921,999,121
3,308,921,195

기타유동금융자산
-
-

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-

재고자산
8,531,641,617
7,246,176,742

기타유동자산
382,206,619
260,438,644

당기법인세자산
-
-

II. 비유동자산
8,240,809,989
8,121,479,365

기타비유동채권
245,549,272
241,553,172

기타비유동금융자산
48,798,890
41,100,263

유형자산
6,852,585,217
6,736,287,722

사용권자산
39,806,293
55,776,960

무형자산
91,705,881
117,442,220

이연법인세자산
962,364,436
929,319,028

자산총계
26,683,244,304
21,984,034,633

부채

I. 유동부채
5,778,547,459
5,694,395,108

매입채무및기타유동채무
3,579,797,125
3,342,325,446

단기차입금
1,700,000,000
1,700,000,000

유동성장기부채
191,630,000
366,600,000

판매보증충당유동부채
57,292,533
81,413,195

유동성리스부채
14,001,114
15,266,697

당기법인세부채
52,658,860
59,234,400

기타유동부채
183,167,827
129,555,370

II. 비유동부채
2,451,784,393
2,434,260,696

장기차입금
-
99,980,000

장기미지급금
43,816,870
16,785,100

장기종업원급여부채
35,417,465
39,596,297

리스부채
25,797,384
36,330,932

판매보증충당부채
60,823,344
88,042,522

순확정급여부채
2,285,929,330
2,153,525,845

부채총계
8,230,331,852
8,128,655,804

자본

I. 자본금
1,317,515,000
1,317,515,000

II. 자본잉여금
2,218,734,350
2,218,734,350

III. 기타자본구성요소
(887,680,458)
(1,126,065,862)

II. 이익잉여금
15,804,343,560
11,445,195,341

자본총계
18,452,912,452
13,855,378,829

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 (당) 기 3분기 (2022. 01. 01 부터 2022. 09. 30 까지)

제 22 (전) 기 3분기 (2021. 01. 01 부터 2021. 09. 30 까지)

(단위 : 원)

구분
2022년도 3분기(제23기 3분기)
2021년도 3분기(제22기 3분기)

3개월
누적
3개월
누적

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사인의견)
정진세림회계법인(검토받지 않은 재무제표)
대주회계법인(적정)

Ⅰ.매출액
9,553,576,370
25,973,234,508
8,242,057,925
21,899,487,668

Ⅱ.매출원가
6,675,889,302
18,165,963,081
5,845,399,234
15,483,811,898

Ⅲ.매출총이익
2,877,687,068
7,807,271,427
2,396,658,691
6,415,675,770

판매비와관리비
1,189,436,202
3,724,091,823
884,879,785
3,107,220,365

Ⅳ.영업이익
1,688,250,866
4,083,179,604
1,511,778,906
3,308,455,405

금융수익
643,173,464
985,732,582
234,464,493
474,985,248

금융비용
278,387,709
605,439,895
107,398,294
279,949,753

기타수익
1,540,112
4,060,318
26,590,882
39,208,067

기타비용
-
8
8
12

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
2,054,576,733
4,467,532,601
1,665,435,979
3,542,698,955

법인세비용
(11,203,825)
(556,954)
36,979,730
115,071,043

Ⅵ.당기순이익
2,065,780,558
4,468,089,555
1,628,456,249
3,427,627,912

Ⅶ.기타포괄이익(손실)
68,211,583
75,510,764
1,749,954
1,749,954

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 :
68,211,583
75,510,764
1,749,954
1,749,954

순확정급여부채의 재측정요소
68,211,583
75,510,764
-
-

기타포괄손익공정가치측정 금융자산 처분이익
-
-
1,749,954
1,749,954

Ⅷ.총포괄이익
2,133,992,141
4,543,600,319
1,630,206,203
3,429,377,866

Ⅸ.주당손익

기본주당이익
784
1,695
584
1,229

희석주당순이익
783
1,692
584
1,229

※ 기타 참고사항

가. 주식매수청구권 행사의 요건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 대상회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2023년 01월 19일에 지급할 예정입니다.

단, 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 발기주주(아이비케이투자증권(주),엠포드에쿼티파트너스(유) , (주)옐로씨매니지먼트)의 경우, 해당주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

2,028원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제16호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

6,380,000,000

-

이자금액(B)

114,958,926

예상 이자율 1.80%

원천징수금액(C)

24,905,244

세율 15.4% 및 신탁운용보수

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

6,470,053,682

-

주식수

3,190,000

발기인 취득분 제외

주식매수예정가격(원)

2,028

원단위 미만 절사

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 06월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다. (단위: 원, 주)

일자

종가

거래량(주)

최종시세*거래량

2022-06-22

2,255

34,245

77,222,475

2022-06-21

2,330

7,688

17,913,040

2022-06-20

2,325

13,865

32,236,125

2022-06-17

2,380

24,029

57,189,020

2022-06-16

2,380

3,301

7,856,380

2022-06-15

2,380

14,039

33,412,820

2022-06-14

2,360

30,127

71,099,720

2022-06-13

2,405

16,894

40,630,070

2022-06-10

2,440

2,120

5,172,800

2022-06-09

2,445

4,434

10,841,130

2022-06-08

2,450

21,953

53,784,850

2022-06-07

2,440

27,543

67,204,920

2022-06-03

2,425

19,487

47,255,975

2022-06-02

2,410

9,458

22,793,780

2022-05-31

2,375

20,349

48,328,875

2022-05-30

2,380

3,522

8,382,360

2022-05-27

2,385

2,966

7,073,910

2022-05-26

2,370

619

1,467,030

2022-05-25

2,355

13,139

30,942,345

2022-05-24

2,350

21,327

50,118,450

2022-05-23

2,345

10,229

23,987,005

2022-05-20

2,335

9,443

22,049,405

2022-05-19

2,310

15,369

35,502,390

2022-05-18

2,310

3,589

8,290,590

2022-05-17

2,320

10,584

24,554,880

2022-05-16

2,310

15,747

36,375,570

2022-05-13

2,305

4,310

9,934,550

2022-05-12

2,275

40,613

92,394,575

2022-05-11

2,265

7,723

17,492,595

2022-05-10

2,265

11,825

26,783,625

2022-05-09

2,280

8,083

18,429,240

2022-05-06

2,305

19,260

44,394,300

2022-05-04

2,300

15,397

35,413,100

2022-05-03

2,300

19,631

45,151,300

2022-05-02

2,300

15,195

34,948,500

2022-04-29

2,285

18,269

41,744,665

2022-04-28

2,280

29,443

67,130,040

2022-04-27

2,285

8,271

18,899,235

2022-04-26

2,280

5,058

11,532,240

2022-04-25

2,280

48,830

111,332,400

2개월평균(A)

2,331

1개월평균(B)

2,372

1주일평균(C)

2,315

산술평균{(A+B+C)/3}

2,339

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소(1) 반대의사의 통지방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2022년 11월 22일) 현재 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회 (2022년 12월 22일) 전일까지 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 12월 22일)이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 제출함으로서 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 3영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

1) 명부주주에 등재된 주주

서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11(여의도동) 삼덕빌딩 (☏02-6915-5342) 아이비케이에스제16호기업인수목적㈜

2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

라. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등(1) 주식매수대금의 조달방법보유하고 있던 자금 및 기타 자금조달을 통하여 지급예정

(2) 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기

아이비케이에스제16호기업인수목적회사(주)

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정(2023년 01월 19일 예정)

(3) 주식매수대금의 지급방법

구분
지급방법

명부 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권 위탁한 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

(4) 기타1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

3) (주)라이콤이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 (주)라이콤의 자기주식이 되며 아이비케이에스제16호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

이 회사는 아이비케이에스제16호기업인수목적 주식회사라 한다. 영문으로는 [IBKS No.16 Special Purpose Acquisition Company(약호 IBKS No.16 SPAC)]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

이 회사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 “자본시장법”이라 한다)에 따라 회사의 주권을 한국거래소(이하 “거래소”라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제 3 조 (존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 “최초주권모집”)하여 주금을 납입 받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제 4 조 (본점의 소재지)

이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

제 5 조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.ibks.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제 2 장 주 식

제 6 조 (발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 [오억(500,000,000)]주로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 [이십이만(220,000)]주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제 8 조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 일백(100)원으로 한다.

제 9 조 (주권의 발행과 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다

제 9 조의 2 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제9조에도 불구하고, 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우 제9조의 적용을 배제한다.

제 10 조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식으로 한다.

제 11 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 다만, 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자에게 신주를 배정하고자 하는 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 요한다.

③ 제2항 본문의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에 발행가격 등 구체적인 조건은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 12 조 (신주의 동등배당)

이 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제 13 조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제 14 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제 14조의 2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 16 조 (자금 예치의무)

이 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전(이자포함)의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 [금융투자업규정] 제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

제 17 조 (예치자금의 인출제한 및 담보제공 금지)

이 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 이회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

① 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

② 이 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제 3 장 사 채

제 18 조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주권의 최초 모집 전까지 상법이 정하는 사채발행한도 이내에서 공모 전 주주 또는 주주 외의 자로서 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률상의 금융투자업자인 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 이후 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 이후부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 준용하지 않는다.

제 19 조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제 20 조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 21 조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 22 조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면 또는 각 주주의 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 회사는 당해 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 상장 이후 이사, 감사의 선임에 관한 사항을 목적으로 하는 주주총회를 소집통지 또는 공고하는 경우에는 이사, 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주의 관계 및 후보자와 회사와의 최근 3년간의 거래내역을 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 회사가 상장 이후 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 회사가 그 사항을 회사의 본점 및 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 일반인이 열람할 수 있도록 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 24 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 이 정관 제38조 제2항의 규정을 준용한다.

제 25 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 26 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 28조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제 31 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 32 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사?이사회 및 감사

제 33 조 (이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상 8명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제 34 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이사가 될 수 없으며, 어느 이사가 이사가 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

④ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제 36 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제33조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제33조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 37 조 (대표이사의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명을 선임할 수 있다.

제 38 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 대표이사가 지명하는 이사 또는 그 지명이 없는 경우에는 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 순위에 따라 그 직무를 대행한다.

제 39 조 (이사의 보고의무)

① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 40 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 41 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하여 지급할 수 있고, 이사가 회사의 업무의 수행을 위하여 지출한 비용에 대하여서는 이 회사의 재산으로 지급한다.

제 44 조 (감사의 수와 선임 및 해임)

① 이 회사의 감사는 1명으로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임 및 해임한다.

③ 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

④ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

⑤ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑥ 제4항·제5항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

제 45 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 46 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제 47 조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

제 48 조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 (감사의 보수)

감사의 보수는 주주총회 결의로 정하여 지급한다.

제 50 조 (임직원 및 감사의 기타 의무)

① 임직원 및 감사는 다음 각호의 경우를 제외하고는, 이 회사가 다른 회사와 합병하기 이전에, 어느 누구에게도 합병대상기업을 특정하거나 추정할 수 있는 정보를 공개, 누설하거나 또는 공개되도록 하여서는 아니된다.

1. 법령의 규정 또는 정부기관의 요구에 의하여 법령이 정하는 자에게 공개하거나 또는 정보기관에 답변하는 경우

2. 변호사, 회계사, 자문회사 등 전문가에게 조력을 받기 위하여 해당 전문가에게 비밀유지를 조건으로 공개하는 경우

② 임직원 및 감사는 선량한 관리자의 주의의무로 업무를 처리하여야 한다.

제 6 장 계 산

제 51 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만, 회사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일에 개시하여 2021년 12월 31일에 종료한다.

제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

4. 자본변동표, 현금흐름표, 주석

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 53 조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 54 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 7 장 기업인수목적회사로서의 특칙

제 57 조 (회사의 재무활동의 제한)

① 이 회사는 타인으로부터 자금을 차입하여서는 아니되며, 타인의 채무의 보증을 하거나 이 회사의 재산을 담보로 제공할 수 없다.

② 이 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 및 이 정관 제18조에 따라 전환사채를 발행할 수 있다.

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 이 회사의 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식 등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립·운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

- 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 위 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제 59 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 다음 각호의 1에 해당하는 산업군(이하 “합병을 위한 중

점 산업군”이라한다)에 속하는 합병대상법인과의 합병을 추진한다.

1. 소프트웨어/서비스

2. 디스플레이 산업

3. 모바일 산업

4. 게임 산업

5. 바이오/의료

6. 신재생에너지

7. 전자/통신

8. 소재

9. 화장품

10. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제 60 조 (회사의 해산)

① 이 회사는 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 경우 해산한다.

1. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 않은 경우

2. 최초로 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 유가증권시장상장규정 또는 코스닥시장상장규정에 따라 상장 폐지된 경우

4. 파산한 때

5. 법원의 명령 또는 판결이 있는 때

6. 주주총회의 해산결의가 있은 때

② 이 회사가 제1항의 해산사유에 해당되어 해산하는 경우 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 자금(이자 또는 배당금을 포함한다)을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하여야 한다. 다만, 공모전주주 등이 이 회사 주권의 최초 모집 전에 취득한 주식등에 대한 자금반환청구 권리를 포기한 경우에는 그 취득분을 제외한 주권의 보유비율에 따라 지급한다.

제 61 조 (잔여재산의 분배 등)

이 회사가 제60조 제1항의 해산사유에 해당하여 해산하는 경우(단, 이 회사의 합병 이전에 해산하는 경우에 한한다)에 회사는 다음 각호의 순서와 기준에 따라 잔여재산을 분배하기로 한다.

1. 이 정관 제16조에 따라 증권금융회사(또는 신탁업자)에 예치(또는 신탁)된 금원(이자 또는 배당금을 포함한다)의 전액(이하 본조에서 “예치자금등”이라 한다)을 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급하고, 이 회사의 공모전 발행주식등(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함함, 이하 본조에서 동일함)에 대하여서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

2. 공모주식에 대하여 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급되는 금액이 공모주식의 발행가액에 미달하고, 예치자금등 이외에 해산 당시 이 회사가 기타 잔여재산(이하 본조에서 “기타 잔여재산”이라 한다)을 보유하는 경우, 기타 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1호에 따라 분배받는 금액을 포함하여 계산함)이 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 잔여재산분배로서 지급한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 공모전 발행주식등의 발행가격(전환사채에 대하여는 전환가격을 발행가격으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 잔여재산분배로서 지급한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1호에 따라 잔여재산분배로서 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 기타 잔여재산은 본항에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 공모주식에 우선하여 잔여재산분배로서 지급한다.

4. 제1호 내지 제3호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급된다.

제 62 조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제1장 총 칙

제1조 (상 호) 당 회사는 “주식회사 라이콤”이라 칭한다.

영문으로는 “LiComm Co., Ltd.”(약호 LiComm)라 표기한다.

제2조 (목 적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 광통신부품 개발, 제조 및 판매업

① 광계측장비 개발, 제조 및 판매업

① 연구개발업

① 경영자문 및 컨설팅업

① 광송수신기 개발, 제조 및 판매업

① 정보통신기 및 동 관계부품 개발, 제조 및 판매업

① 유무선통신장치 및 동부품 개발, 제조 및 판매업

① 광통신응용장비 개발, 제조 및 판매업

① 광섬유 및 전송시스템 개발, 제조 및 판매업

① 전자부품 제조 및 판매업

① 부동산 임대업

① 산업용 광섬유레이저 개발, 제조 및 판매업

① 레저용 장비 및 관련 부품소재 개발, 제조 및 판매업

① 위 각호에 관련된 수출입업

① 위 각호에 부대되는 사업일체

제3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 당 회사의 본점은 경기도 용인시내에 둔다.

② 당 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.licomm.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금일백원(￦100)으로 한다.

제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 220,000주(1주의 금액 금 100원)로 한다.

제8조 (주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조 (주식의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조2 (종류주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 보통주 발행주식총수의 25%를 한도로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 우선배당률을 정한다. ③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당 분을 다음 사업연도의 배당 시 우선하여 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 회사는 종류주식 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 상법 제418조의 규정에 의하여 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의 6의 규정에 의하여 이사회 의결로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의 4 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 2항의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 주권을 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제2조의2에 따라 벤처기업확인 기관으로부터 벤처확인을 받은 경우에는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3에 의하여 주주총회의 특별결의로 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사, 직원에게 미리 정한 가액으로 신주를 인수하거나 자기의 주식을 매수 할 수 있는 권리를 부여 할 수 있고, 벤처기업의 범위를 벗어나게 된 경우에는 상법 제340조의2의 규정에 따라 부여할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우에 회사는 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다. 이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다.

② 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여 할 수 없다.

1. 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 상기의 제1호 내지 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계 존,비속

③ 제1항의 규정에 의하여 발행할 신주 또는 양도할 자기의 주식은 회사의 발행주식 총액의 100분의 10을 초과할 수 없다.

④ 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있고 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

⑤ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권의 행사는 아래 각호에 의한다.

1. 주식매수선택권은 제1항의 주주총회의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날로부터 5년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년내에 사망하거나 그 밖의 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

2. 주식매수선택권은 타인에게 양도할 수 없다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 사망한 때에는 그 상속인이 이를 부여 받은 것으로 본다.

⑨ 회사는 제1항의 주주총회 결의에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 자와 계약을 체결하고 그에 관한 계약서를 작성하여야 한다.

⑩ 회사는 9항의 계약서를 주식매수선택권의 행사기간이 종료될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간 내에 이를 열람할 수 있도록 하여야 한다.

⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제13조 (주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

② 명의개서 대리인 및 그 사무 취급 장소와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록 계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

제16조 (주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제18조 (사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 사채를 발행하는 경우

2. 신기술의 도입, 재무구조 개선등 당 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채를 발행하는 경우

3. 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 주주 및 금융기관 또는 기관투자자에게 사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내 에서 이사회가 정한다.

③ 전환 또는 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액 및 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환 또는 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 3개월 (또는 90일)이 경과 하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행 할 경우에는 발행후 일년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간 또는 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환 또는 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제19조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.

제20조 (사채 발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다. 다만, 제15조는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

제4장 주 주 총 회

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회는 법령에 따른 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적 사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 등 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4에서 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본.지점, 명의개서 대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제24조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역 및 지점 소재지에서도 개최할 수 있다.

제25조 (의 장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제26조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사 진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사 진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제27조 (주주의 의결권)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③ 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명을 하여 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제32조 (이사의 수) 이사의 수는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제33조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 (이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제36조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제38조 (이사회의 소집)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 이사회의 결의로 소집할 이사를 정한 때에는 그러하지 아니하다.

② 제1항에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제3항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제1항 및 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조의2 (위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 내부거래위원회

2. 리스크관리위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 이사회의 결의로 정한다.

③ 다음 각 호의 사항은 이사회가 위원회에 그 권한을 위임할 수 없다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사안의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

⑤ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조 및 제40조를 준용한다.

제39조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제40조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

제42조 (대표이사의 선임) 대표이사는 이사회에서 선임한다.

제43조 (대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제44조 (감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제45조 (감사의 선임?해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제46조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시 까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제47조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자 회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사의 의무에 대해서는 정관 제36조의 3항의 규정을 준용한다.

제48조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제49조 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제50조 (사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제항에도 불구하고 회사는 1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사의 동의가 있는 경우에는 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사는 제1항의 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제6항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사 의견을 공고하여야 한다.

제52조 (외부 감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정준비금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제54조 (이익 배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간이고 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 만료된다.

② 제1항의 시효의 만료로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

합병 후 소멸법인인 (주)라이콤의 사업 영위를 위한 정관 변경

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김성준
62.06.25
미해당
미해당
-
이사회

김정미
60.02.08
미해당
미해당
-
이사회

장우혁
63.08.07
미해당
미해당
-
이사회

정천봉
61.05.08
해당
미해당
-
이사회

박용익
58.02.08
해당
미해당
-
이사회

총 (5) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김성준
(주)라이콤 대표이사

1981.02

1985.02

84.12~99.11

99.11~현재

중동고등학교 졸업

한양대학교 전자공학 학사

삼성전자(주) 정보통신연구소 부장

㈜라이콤 경영총괄

해당사항 없음

김정미
(주)라이콤 사내이사

1979.02

1985.02

1995.08

96.01~99.11

99.11~현재

명지여자고등학교 졸업

인하대학교 물리학 학사/석사

미국 Univ. Alabama 물리학(박사)

삼성전자(주) 정보통신연구소 과장

㈜라이콤 연구소 총괄

해당사항 없음

장우혁
(주)라이콤 사내이사

1982.02

1986.02

1994.12

96.02~00.02

00.03~08.06

08.07~10.12

10.12~13.11

13.11~현재

경복고등학교 졸업

한양대학교 자원공학 학사

U. of Utah 금속공학 (석사/박사)

삼성전자(주) 정보통신연구소 과장

㈜오랜텍 대표

㈜빔가이드 부사장

㈜옵토위즈 부사장

㈜라이콤 사업본부 전무

해당사항 없음

정천봉
에스엘테크놀로지 연구소장

1978.02

1986.02

86.01~11.06

13.03~현재

19.09~현재

광주대동고등학교 졸업

한국항공대학교 전자공학 학사

성미전자 연구소장

에스엘테크놀로지 연구소장

㈜라이콤 사외이사

해당사항 없음

박용익
(주)라이콤 사외이사

1976.02

1983.03

83.01~86.05

86.05~06.12

07.01~20.12

22.03~현재

청주고등학교 졸업

청주대학교 경제학 학사

㈜영풍 계장

㈜신도리코 부장

신도시스템 대표이사

㈜라이콤 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김성준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정미
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

장우혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정천봉
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박용익
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

임원 확인서_라이콤_김성준.jpg
임원 확인서_라이콤_김성준

임원 확인서_라이콤_김정미.jpg
임원 확인서_라이콤_김정미

임원 확인서_라이콤_박용익.jpg
임원 확인서_라이콤_박용익

임원 확인서_라이콤_장우혁.jpg
임원 확인서_라이콤_장우혁

임원 확인서_라이콤_정천봉.jpg
임원 확인서_라이콤_정천봉

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

노경섭
71.08.04
-
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

노경섭
태영회계법인 공인회계사

1990.02

1995.02

98.07~02.03

02.04~05.06

05.07~09.05

09.06~15.12

16.02~19.02

19.03~현재

19.09~현재

동암고등학교 졸업

연세대학교 경영학 학사

안진회계법인 공인회계사

우리은행 기업금융단 심사역

다산회계법인 공인회계사

전북은행 여신심사부 심사역

오케이저축은행/캐피탈 심사역

태영회계법인 공인회계사

㈜라이콤 감사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

노경섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 (주)라이콤의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부 통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

임원 확인서_라이콤_노경섭.jpg
임원 확인서_라이콤_노경섭

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5(2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(1)

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
12,000,000원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
6,000,000원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 임원 퇴직금지급규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급 하기로 함.

임원퇴직금지급규정

제1조 (목적) 이 규정은 정관 제42조의 규정에 따라 주식회사 라이콤(이하 “회사”라 한다)의 임원 퇴직금에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위) 이 규정은 업무상 직위 및 직책 여부에 관계없이 등기이사인 상근 임원에 대하여 적용한다.

제3조 (지급액 산정) ① 지급액 산정은 [퇴직한날로부터 소급하여 3년간 총급여의 연평균 환산액×1/10×근속년수×지급배수]로 한다.

② 임원의 퇴직금은 1년 이상 재임한 경우에 한하여 지급하며, 환산기초액은 기본급, 직무급, 가족수당, 직책수당으로 한다.

③ 퇴직금의 기본 지급배수는 재임연수 1년에 대하여 최대 2.0으로 한다. 단, 회사의 상황에 따라 지급배수는 조정 될 수 있다.

제4조 (재임연수 계산) ①제3조의 재임연수의 계산은 임원의 선임일로부터 퇴임일까지로 한다.

②제1항의 재임연수를 계산함에 있어 재임연수는 역년으로 계산하되, 1년 미만에 대하여는 월할계산하고, 1월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제5조 (특별공로금) 회사에 특별한 공로가 있는 등기이사인 상근 임원 및 회사의 이사 직위 이상의 상근 임원이 퇴임할 경우에는 본 규정에서 정한 퇴직금 이외에 주주총회에서 승인한 임원보수액 한도내에서 이사회의 의결을 얻어 특별공로금을 지급할 수 있다.

제6조 (지급방법 및 시기) 퇴직금의 지급은 퇴직 후 1개월 이내에 현금(퇴직연금납입금 포함)으로 지급한다.

제7조 (조의금지급) 재임 중 사망한 임원에 대하여는 경조금지급규정에 의한 경조금 이외의 조의금을 지급할 수 있으며, 그 금액은 이사회의 결의에 의한다.

제8조 (사망자의 퇴직금수령) 사망으로 인한 퇴직자의 퇴직금을 유족에게 지급할 경우에는 근로기준법이 정하는 순위에 의한다.

제9조 (지급제한) 임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 해임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제10조 (보칙) 퇴직금과 관련하여 이 규정에서 정하지 아니한 사항은 근로기준법을 준용한다.

부 칙

이 규정은 합병 전 주식회사 라이콤과의 합병 등기일인 2023년 01월 27일부터 시행한다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 23일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 03월 23일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

- 주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.- 본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.- 코로나바이러스 감염증-19사태로 인하여 주주총회장 입장 전 '디지털 온도계' 등의 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경 우 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야합니다. 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경 발생 시 정정공시 등을 통해 안내드릴 예정입니다.