신스틸 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221207)
제출인: 신스틸

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 신스틸

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022년 12월 07일

회 사 명 :
주식회사 신스틸

대 표 이 사 :
신 승 곤

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 미음산단4로 174 (미음동)

(전 화) 051-972-7215

(홈페이지) http://www.shin-steel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 송 승 헌

(전 화) 051-972-7215

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

이사회 결의일
2022년 05월 20일

합병계약 체결일(최초)
2022년 05월 20일

합병변경계약(1차) 체결일
2022년 09월 08일

합병변경계약(2차) 체결일
2022년 09월 21일

합병변경계약(3차) 체결일
2022년 09월 30일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 08월 19일

권리주주 확정 기준일
2022년 09월 05일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 09월 06일 ~ 2022년 09월 12일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 10월 17일

합병반대주주 사전통지기간
2022년 10월 17일 ~ 2022년 10월 31일

합병승인을 위한 주주총회일
2022년 11월 01일

주식매수청구 행사기간
2022년 11월 01일 ~ 2022년 11월 21일

채권자 이의제출 공고일
2022년 11월 02일

채권자 이의제출 기간
2022년 11월 02일 ~ 2022년 12월 05일

합병기일
2022년 12월 06일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 12월 06일

합병종료보고 공고일
2022년 12월 07일

합병등기예정일
2022년 12월 07일

합병신주 상장(예정)일
2022년 12월 23일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주, %)

회사명
주주명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

㈜신스틸
신승곤
최대주주
19,438,827
52.80%
19,438,827
48.24%
19,438,827
46.87%

석진광
관계회사 임원
1,852,172
5.03%
1,852,172
4.60%
1,852,172
4.47%

임지훈
관계회사 임원
1,829,646
4.97%
1,829,646
4.54%
1,829,646
4.41%

송용호
미등기임원
1,829,646
4.97%
1,829,646
4.54%
1,829,646
4.41%

서명환
등기임원
1,670,550
4.54%
1,670,550
4.15%
1,670,550
4.03%

허진수
미등기임원
1,670,550
4.54%
1,670,550
4.15%
1,670,550
4.03%

송승헌
등기임원
1,511,447
4.11%
1,511,447
3.75%
1,511,447
3.64%

㈜신스틸
자기주식
450,133
1.22%
450,133
1.12%
450,133
1.09%

기타주주
6,559,938
17.82%
6,559,938
16.28%
6,559,938
15.82%

소계
36,812,909
100.00%
36,812,909
91.36%
36,812,909
88.77%

하나금융15호 기업인수목적㈜
㈜케이앤투자파트너스
발기주주
200,000
4.25%
147,874
0.37%
147,874
0.36%

하나증권㈜
발기주주
10,000
0.21%
7,393
0.02%
1,035,119
2.50%

㈜로만자산운용
발기주주
-
-
-
-
147,874
0.36%

기타주주
4,500,000
95.54%
3,327,172
8.26%
3,327,172
8.02%

소계
4,710,000
100.00%
3,482,439
8.64%
4,658,039
11.23%

합계
-
-
40,295,348
100.00%
41,470,948
100.00%

주1)
하나금융15호기업인수목적㈜ 보통주식(액면가 100원) 1주당 ㈜신스틸 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) ㈜신스틸 주식매수청구시의 주식매수 예정가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 3항에 의거 ㈜신스틸의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.㈜신스틸의 주식매수예정가격은 2,705원입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 ㈜신스틸의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜신스틸의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(2) 하나금융15호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융15호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,051원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융15호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,284원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2022년 12월 2일)의 전일(2022년 12월 1일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 9,230,956,559원이고, 이를 공모주식수인 4,500,000주로 나눈 금액은 2,051.32원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,051원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용[㈜신스틸]해당사항 없습니다.[하나금융15호기업인수목적㈜]해당사항 없습니다.
3. 매수일자[㈜신스틸]해당사항 없습니다.[하나금융15호기업인수목적㈜]해당사항 없습니다.
4. 매수 소요자금의 원천[㈜신스틸]해당사항 없습니다.[하나금융15호기업인수목적㈜]해당사항 없습니다.
5. 매수주식의 처리방침[㈜신스틸]해당사항 없습니다.[하나금융15호기업인수목적㈜]해당사항 없습니다.
6. 그 밖의 사항[㈜신스틸]해당사항 없습니다.[하나금융15호기업인수목적㈜]해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022년 11월 01일
-

채권자 이의제출 공고
2022년 11월 02일
㈜신스틸 : 회사 홈페이지 공고하나금융15호기업인수목적㈜ : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2022년 11월 02일 ~ 2022년 12월 05일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율㈜신스틸은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. ㈜신스틸은 합병기일 현재 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 ㈜신스틸의 보통주식 총 3,482,439주를 교부합니다.

구 분
내 용

신주의 종류

㈜신스틸(존속회사)의 보통주(액면가 100원)

합병신주의배정조건

피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해 하나금융15호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 ㈜신스틸의 보통주식(액면가 100원) 0.7393715주를 교부합니다.

합병신주배정기준일

2022년 12월 6일 (합병기일 예정일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인 ㈜신스틸이 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인 ㈜신스틸은 피합병법인 하나금융15호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하는 것 외에 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위: 원)

구분
합병 전(2022년 반기말 기준)
합병 후(추정)

㈜신스틸
하나금융15호기업인수목적㈜

자산총계
132,287,712,435
10,761,812,658
143,049,525,093

유동자산
88,111,199,863
10,761,812,658
98,873,012,521

비유동자산
44,176,512,572
-
44,176,512,572

부채총계
78,573,741,546
1,587,526,016
80,161,267,562

유동부채
67,572,917,921
33,000,000
67,605,917,921

비유동부채
11,000,823,625
1,554,526,016
12,555,349,641

자본총계
53,713,970,889
9,174,286,642
62,888,257,531

자본금
3,681,290,900
471,000,000
4,029,534,800

자본잉여금
2,269,821,901
8,690,428,992
11,095,864,643

기타자본구성요소
5,561,611,688
-
5,561,611,688

이익잉여금
42,201,246,400
12,857,650
42,201,246,400

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜신스틸의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융15호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.