후성 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221206)
제출인: 후성

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)후성

증권발행실적보고서

(주식의 포괄적 교환·이전)

금융감독원장 귀하
2022년 12월 6일

회 사 명 :
주식회사 후성

대 표 이 사 :
허 국

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 팔탄면 현대기아로 72-37

(전 화) 031-627-4322

(홈페이지) http://www.foosungchem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사 (성 명) 공 봉 구

(전 화) 031-627-4322

Ⅰ. 일정

본건 포괄적 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제 176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의10 등에 의거하여 진행됩니다.

구 분

(주)후성
(주)한텍

이사회 결의일

2022.09.21
2022.09.21

주식 교환 계약일

2022.09.22
2022.09.22

주주명부 기준일 및 폐쇄 공고

-
2022.09.21

반대의사표시 기준일 설정 공고
2022.09.21
-

주주확정 기준일

2022.10.06
2022.10.06

소규모 주식교환 공고 또는 통지

2022.10.06
-

소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간

시작일

2022.10.06
-

종료일

2022.10.20
-

주주총회 소집통지일

-
2022.10.19

주식교환 반대의사 통지접수기간

시작일

-
2022.10.19

종료일

-
2022.11.02

주식교환 승인 이사회/주주총회

2022.11.03
2022.11.03

주권실효 통지ㆍ공고 예정일
-
2022.11.03

주식매수청구권 행사 기간

시작일

-
2022.11.03

종료일

-
2022.11.23

주식매수청구대금 지급일

-
2022.11.30

주권실효 통지ㆍ공고 만료일
-
2022.12.05

주식교환일(주식교환을 할 날)

-
2022.12.06

주권 장내거래 가능일 / 상장폐지 예정일

2022.12.23
2022.12.23

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분
교환 전
교환 후

(주)후성
(주)한텍
(주)후성
(주)한텍

최대주주명
김용민
(주)후성
김용민
(주)후성

최대주주소유주식수
21,026,085주
32,250,262주
21,026,085주
84,651,008주

최대주주지분율
22.70%
36.56%
22.28%
100.00%

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획해당 사항은 (주)후성 및 (주)한텍의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.
다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

(주)후성의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거, 소규모 주식교환절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

교환기일 현재 (주)후성 또는 (주)한텍을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2022년 12월 6일 0시) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)한텍 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)후성은 제외)들이 소유한 (주)한텍 주식 55,975,230주는 주식교환일에 (주)후성에 이전되고, 위 교환의 대가로 (주)후성는 (주)한텍의 보통주식(액면 500원) 1주당 (주)후성의 보통주식(액면 500원) 0.0311796주를 교환신주로 발행(2022년 11월 23일 예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)후성의 보통주식을 발행 받게 될 (주)한텍 주주들이 보유하고 있는 (주)한텍 주식을 주식교환일에 (주)후성에 이전하였습니다.그리고 주식교환일 현재 (주)한텍이 보유하고 있는 자기주식 및 본건 주식교환에 반대하는 (주)한텍 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식은 주식교환일 이전에 별도의 매매계약을 체결하여 (주)후성이 전량 매수하였습니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에 대한 신주의 교환일(2022년 12월 06일 예정) 종가를 기준으로 계산된 금액을 2022년 12월 20일에 현금으로 지급할 예정입니다. 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 발행할 (주)후성 보통주식의 총수((주)후성이 단주처리를 위하여 자기주식으로 취득하는 주식 포함)에 소수점 이하의 단주가 있는 경우 단주 부분은 버림 처리할 예정입니다.
다. 교환 주식의 거래 등에 관한 사항본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)후성 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2022년 12월 23일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2. 교부금 등 지급본 주식교환에 있어 (주)한텍 주주에게 교환비율에 따른 주식의 발행과 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고, (주)후성이 본 주식교환으로 인하여 주식교환 대상주주에게 지급할 주식교환 교부금은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상본 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[후성]

(단위 : 원)

과목
교환 전
교환 후
증감

자산
-
-
-

Ⅰ. 유동자산
130,554,755,205
130,554,755,205
-

현금및현금성자산
21,712,698,200
21,712,698,200
-

단기금융자산
200,000,000
200,000,000
-

매출채권및기타채권
44,117,535,578
44,117,535,578
-

재고자산
56,435,371,906
56,435,371,906
-

기타자산
8,089,149,521
8,089,149,521
-

Ⅱ. 비유동자산
316,762,972,148
345,422,289,908
28,659,317,760

장기금융자산
477,000,000
477,000,000
-

당기손익-공정가치 금융자산
2,000,000,000
2,000,000,000
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산
6,672,499,148
6,672,499,148
-

종속기업투자
92,790,446,513
139,717,474,411
46,927,027,898

관계기업투자
18,267,710,138
-
-18,267,710,138

유형자산
190,499,487,312
190,499,487,312
-

사용권자산
360,660,738
360,660,738
-

무형자산
1,972,778,789
1,972,778,789
-

기타채권
402,177,636
402,177,636
-

이연법인세자산
3,320,211,874
3,320,211,874
-

자산총계
447,317,727,353
475,977,045,113
28,659,317,760

부채

-

Ⅰ. 유동부채
84,323,916,371
84,323,916,371
-

Ⅱ. 비유동부채
50,948,336,144
50,948,336,144
-

부채총계
135,272,252,515
135,272,252,515
-

자본

-

Ⅰ. 자본금
46,303,409,500
47,176,052,000
872,642,500

Ⅱ. 주식발행초과금
54,360,196,987
82,146,872,247
27,786,675,260

Ⅲ. 기타자본
1,646,908,119
1,646,908,119
-

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
209,825,960,232
209,825,960,232
-

자본총계
312,136,474,838
340,795,792,598
28,659,317,760

부채및자본총계
447,408,727,353
476,068,045,113
28,659,317,760

주1) 교환 전 재무상태표는 2022년 2분기 별도재무상태표상 수치입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 교환으로 인한 신주 발행분과 당사가 보유하게 되는 ㈜한텍의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재 시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.

주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[한텍]

(단위 : 원)

과목
교환 전
교환 후
증감

자산

Ⅰ. 유동자산
63,262,174,103
63,262,174,103
-

당좌자산
60,490,396,618
60,490,396,618
-

재고자산
2,771,777,485
2,771,777,485
-

Ⅱ. 비유동자산
96,304,589,868
96,304,589,868
-

투자자산
4,017,563,836
4,017,563,836
-

유형자산
92,195,701,332
92,195,701,332
-

무형자산
121,300
121,300
-

기타비유동자산
91,203,400
91,203,400
-

자산총계
159,566,763,971
159,566,763,971
-

부채

Ⅰ. 유동부채
92,686,375,462
92,686,375,462
-

Ⅱ. 비유동부채
4,785,644,897
4,785,644,897
-

부채총계
97,472,020,359
97,472,020,359
-

자본

Ⅰ. 자본금
44,112,746,000
44,112,746,000
-

Ⅱ. 기타포괄손익누계액
9,698,621,544
9,698,621,544
-

Ⅲ. 이익잉여금
8,283,376,068
8,283,376,068
-

자본총계
62,094,743,612
62,094,743,612
-

부채 및 자본 총계
159,566,763,971
159,566,763,971
-

주1) 교환 전 재무상태표는 2022년 2분기 별도재무상태표상 수치입니다.

주2) 교환 후 재무상태표는 현재시점에서 예측이 어려운 주식매수청구권 행사내역이 반영되어 있지 않습니다.

주3) 주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 대상회사가 소멸하지 않고 그대로 존재하게 됩니다.

주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.