신한알파리츠 — 주주총회소집공고 (20221206)
제출인: 신한알파리츠

주주총회소집공고
2.9
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2022년 12월 6일

회 사 명 :
주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사

대 표 이 사 :
이 준 구

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 종로33, 그랑서울빌딩

(전 화)02-2158-7400

(홈페이지)http://www.shalphareit.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부장
(성 명)윤연석

(전 화)02-2180-0448

주주총회 소집공고

(제9기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제20조의 규정에 의거 제9기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2022년 12월 21일 (수요일) 오전 9시 30분

2. 장소 : 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

3. 회의 목적사항

(보고사항)

감사보고, 제9기 영업보고, 외부감사인 선임보고

(부의안건)

제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건 제3호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

제4호 의안 : 제10기 이사보수 승인의 건

제5호 의안 : 제10기 감사보수 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

대리행사 :

가. 개인주주 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인의 신분증

나. 법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 주차공간이 협소하므로 대중 교통을 이용해 주시기 바랍니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2022년 12월 11일 ~ 2022년 12월 20일 - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 기타

- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.- 당사의 감염병 예방 출입정책에 따라 회의장 입장 마감시간(09:30) 이후 입장이 불가 함을 사전공지 하오니 주주여러분의 양해 부탁드립니다.

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사 대표이사 이 준 구

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

해당사항 없음.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

해당사항 없음.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(리츠) 산업의 특성

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산 투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 본격적으로 출시 되기 시작하여 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 2002년 리츠의 총 자산규모는 5,584억원으로 시작하여 2022년 9월말 기준 총 344개의 리츠가 설립되었고 총 자산규모는 83.8조원이며, 이 중 상장리츠는 20개, 총 자산규모 12.7조원 수준입니다.

(2) 리츠 산업의 성장성

지난 약 5년간(2017년~2022년 9월) 리츠 총자산 규모는 약 49.6조원이 증가하였고, 리츠수는 151개가 증가하였습니다. 같은 기간동안 리츠 총자산은 연평균 21%의 높은 성장률을 기록하였고, 주로 임대주택에 투자하는 리츠가 성장을 이끌어 왔습니다.확정기여(DC)형 및 개인형퇴직연금제도(IRP)의 적립금의 상장리츠 투자 허용, 대체투자 수요의 확대 및 정부의 리츠 활성화 대책과 맞물려 리츠 시장의 성장은 지속 될 것으로 예상됩니다.

리츠 수 및 자산규모 추이.jpg
리츠 수 및 자산규모 추이

리츠 유형별통계.jpg
리츠 유형별통계

* 자료출처 : 리츠정보시스템(2022년 9월말 기준 통계자료) (3)오피스 임대시장 경쟁 현황2022년 3분기 서울시 오피스 평균 공실률은 3.1%(*주1)를 기록하며 2022년 2분기 대비 0.6%p 하락하였습니다. 당사가 투자한 그레이츠 판교가 위치하고 있는 분당권역은 평균 공실률 2.9%(*주1)을 기록하였습니다. 판교 테크윈에 카카오와 네이버의 입주가 이루어지면서 권역 전체 공실률 수준이 안정화 되었습니다.그리고 당사가 투자한 더프라임타워, 대일빌딩, 신한L타워, 트윈시티 남산, 와이즈타워가 위치한 도심권역(CBD)은 2022년 3분기 4.9%(*주1)의 공실률을 기록하였습니다. 그랜드센트럴 및 케이스퀘어시티의 임차인 입주에 따라 공실률이 전분기 대비 0.6% 하락하였습니다.당사가 투자한 삼성화재 역삼빌딩, 캠브리지빌딩이 위치한 강남권역(GBD)은 2022년 3분기 1.6%(*주1)의 공실률을 기록하였습니다. 센터필드타워에 SSG닷컴 입주로 평균 공실률은 전분기 대비 0.2%p 하락하였습니다.
(*주1) 젠스타 오피스마켓리포트(2022.3Q)

(4) 관련 법령 또는 정부의 규제 현황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 위탁관리 부동산 투자회사이며, 국토교통부의 관리 감독하에 운영되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2018년 3월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2018년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 부동산은 그레이츠 판교, 용산 더프라임타워, 남대문로 대일빌딩, 트윈시티 남산, 신한L타워, 삼성화재 역삼빌딩, 와이즈타워, 캠브리지빌딩입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망

당사는 2018년 8월 유가증권시장 최초 상장하였으며, 공시기준일 현재 투자 부동산을 8건(직접소유 및 자리츠 투자 포함)을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 각 투자자산의 현황은 다음과 같습니다.

① 그레이츠 판교

구분

그레이츠 판교

위치

경기도 성남시 분당구 분당내곡로 117

대지면적/연면적

7,338㎡ / 99,656㎡

건물규모

지하 7층 ~ 지상 15층

승강기/주차대수

18대 / 710대

용도

업무시설, 판매시설

준공일

2018년 3월

입지

신분당/경강선 판교역

주요 임차인

크래프톤, 네이버 등

임대율
100%

② 용산 더프라임타워

구분

용산 더프라임타워

위치

서울 용산구 원효로 90길 11

대지면적/연면적

3,576㎡ / 39,010㎡

건물규모

지하 6층 ~ 지상 30층

승강기/주차대수

8대 / 143대

용도

업무시설 및 판매시설

준공일

2014년 3월

입지

1호선 남영역

임차인 구성

신한라이프, 유베이스 등

임대율
100%

③ 남대문로 대일빌딩

구분

대일빌딩

위치

서울시 중구 남대문로120

대지면적/연면적

584㎡ / 8,887㎡

건물규모

지하 1층 ~ 지상 19층

승강기/주차대수

2대 / 지하주차장 없음

용도

업무시설, 판매시설

준공일

2018년 11월 리모델링 완료 (준공일 : 1970년 12월)

입지

1호선 종각역, 2호선 을지로입구역

임차인 구성

신한DS, 루이비통코리아 등

임대율
100%

④ 트윈시티 남산 오피스빌딩

구분

트윈시티 남산

위치

서울시 용산구 한강대로 366

대지면적/연면적

2,422㎡ / 37,555㎡

건물규모

지하7층 ~ 지상 30층 중 18층

승강기/주차대수

5대 / 136대

용도

업무시설, 판매시설, 전시장

준공일

2015년 3월

입지

4호선 서울역

임차인 구성

CJ올리브네트웍스, 패스트파이브 등

임대율
96%

⑤ 신한L타워

구분

신한L타워

위치

서울시 중구 삼일대로 358

대지면적/연면적

1,978㎡ / 30,833㎡

건물규모

지하 7층 ~ 지상 22층

승강기/주차대수

7대 / 114대

용도

업무시설, 근린생활시설

준공일

2016년 3월

입지

2/3호선 을지로3가역

임차인 구성

신한라이프, 서울외국환중개 등

임대율
100%

⑥ 삼성화재 역삼빌딩

구분

삼성화재 역삼빌딩

위치

서울시 강남구 테헤란로 114

대지면적/연면적

1,290㎡ / 17,450㎡ (전체 : 2,579㎡ / 34,899㎡)

건물규모

10F 일부, 11~20F (전체 B6~20F)

승강기/주차대수

5대 / 275대

용도

업무시설

준공일

1996년 3월

입지

2호선 강남역

임차인 구성

삼성화재 등

임대율
100%

⑦ 와이즈타워

구분

와이즈타워

위치

서울시 중구 세종대로 17

대지면적/연면적

3,162㎡/ 42,322㎡

건물규모

지하 6층 ~ 지상 20층

승강기/주차대수

7대 / 180대

용도

업무시설, 근린생활시설

준공일

2003년 12월 (2015년 내부환경개선공사 진행)

입지

1호선 서울역

임차인 구성

한국일보, 한국주택금융공사 등

임대율
96%

⑧ 캠브리지빌딩

구분

캠브리지빌딩

위치

서울시 강남구 테헤란로 110

대지면적/연면적

218.9㎡ / 2,984.5㎡ (전체 : 912.3㎡ / 12,457.3㎡)

건물규모

19F, 11~14F(전체 B4~20F)

승강기/주차대수

3대 / 62대

용도

업무시설

준공일

1996년 3월

입지

2호선 강남역

임차인 구성

정송문화재단 등

임대율
100%

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정기주주총회 소집 1. 일시: 2022년 12월 21일(수) 오전 9시 30분 2. 장소: 서울시 중구 남대문로 63 한진빌딩 26층 대강당

□ 제9기 정기주주총회 부의 안건 제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 사업계획 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

제4호 의안 : 제10기 이사보수 승인의 건

제5호 의안 : 제10기 감사보수 승인의 건

□ 재무제표의 승인

- 제1호 의안: 제9기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 "Ⅲ. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 ※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견 을 포함한 최종 재무제표는 12월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 실제 공시일 은 추후 변경될 수 있습니다.

(1) 연결재무제표- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제9 (당)기말 2022년 9월 30일 현재

제8 (전)기말 2022년 3월 31일 현재

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

유동자산

52,838,111,317

42,669,418,704

현금및현금성자산
49,462,117,424

38,838,809,003

단기금융상품
915,914,020

2,403,444,220

기타유동금융자산
745,505,261

722,633,617

기타유동자산
1,634,378,402

676,342,344

당기법인세자산
80,196,210

28,189,520

비유동자산

1,876,103,694,442

1,850,988,284,240

장기금융상품
14,894,762,720

12,223,663,290

투자부동산
1,860,019,166,095

1,836,344,954,264

기타비유동금융자산
554,776,630

690,767,789

기타비유동자산
634,988,997

1,728,898,897

자 산 총 계

1,928,941,805,759

1,893,657,702,944

부 채

유동부채

259,047,748,462

213,537,168,819

기타지급채무
8,002,178,789

8,104,542,292

비지배지분금융부채
-

26,716,958,902

단기차입금
30,500,000,000

120,500,000,000

유동성장기차입금
208,253,836,178

43,500,000,000

단기임대보증금
1,270,329,219

5,677,196,650

유동성장기임대보증금
5,923,209,375

5,186,015,270

기타유동부채
5,098,194,901

3,852,455,705

비유동부채

1,183,440,744,630

1,342,713,395,260

당기손익 공정가치측정 금융부채
18,124,311

18,124,311

장기차입금
1,133,490,563,339

1,297,656,859,001

임대보증금
45,860,808,799

41,182,902,931

기타비유동금융부채
-

-

장기선수수익
4,071,248,181

3,855,509,017

부 채 총 계

1,442,488,493,092

1,556,250,564,079

자 본

지배기업소유주지분

427,209,729,106

278,163,555,304

자본금
77,830,123,000

56,330,123,000

기타불입자본
381,839,325,540

248,192,545,540

이익잉여금
(32,459,719,434)

(26,359,113,236)

비지배지분

59,243,583,561

59,243,583,561

자 본 총 계

486,453,312,667

337,407,138,865

부 채 및 자 본 총 계

1,928,941,805,759

1,893,657,702,944

- 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제9 (당)기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제8 (전)기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기
전기

영업수익

50,004,670,001

48,207,482,884

영업비용

23,718,537,795

19,431,136,325

영업이익

26,286,132,206

28,776,346,559

기타수익
38,989,995

231,144,076

기타비용
8,817

254,895

금융수익
487,772,374

283,120,441

금융비용
20,351,645,846

23,236,096,915

법인세비용차감전순이익

6,461,239,912

6,054,259,266

법인세비용

-

-

당기순이익

6,461,239,912

6,054,259,266

당기순이익의 귀속

지배기업주주지분

5,217,656,351

4,810,675,705

비지배지분

1,243,583,561

1,243,583,561

기타포괄손익(법인세효과 차감후)

-

-

당기총포괄이익

6,461,239,912

6,054,259,266

당기총포괄이익의 귀속

지배기업주주지분

5,217,656,351

4,810,675,705

비지배지분

1,243,583,561

1,243,583,561

지배기업주주지분에 대한 주당이익

기본 및 희석주당이익

50

61

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제9 (당)기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제8 (전)기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업소유주지분
비지배지분
합 계

자본금
기타불입자본
이익잉여금
소 계

2022년 10월 1일(전기초)
56,330,123,000
248,231,866,534
(20,251,357,171)
284,310,632,363
59,516,158,457
343,826,790,820

총포괄손익:

당기순이익
-
-
4,810,675,706
4,810,675,706
1,243,583,561
6,054,259,267

소유주와의 거래:

비지배지분의 증가
-
-
-
-
-
-

비지배지분의 감소
-
(39,320,994)
-
(39,320,994)
(265,742,019)
(305,063,013)

현금배당
-
-
(10,918,431,771)
(10,918,431,771)
(1,250,416,438)
(12,168,848,209)

2022년 3월 31일(전기말)
56,330,123,000
248,192,545,540
(26,359,113,236)
278,163,555,304
59,243,583,561
337,407,138,865

2022년 4월 1일(당기초)
56,330,123,000
248,192,545,540
(26,359,113,236)
278,163,555,304
59,243,583,561
337,407,138,865

총포괄손익:

당기순이익
-
-
5,217,656,351
5,217,656,351
1,243,583,561
6,461,239,912

소유주와의 거래:

보통주의 발행
21,500,000,000
133,646,780,000
-
155,146,780,000
-
155,146,780,000

비지배지분의 감소
-
-
-
-
-
-

배당
-
-
(11,712,223,360)
(11,712,223,360)
(1,243,583,561)
(12,955,806,921)

기타
-
-
393,960,811
393,960,811
-
393,960,811

2022년 9월 30일(당기말)
77,830,123,000
381,839,325,540
(32,459,719,434)
427,209,729,106
59,243,583,561
486,453,312,667

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제9 (당)기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제8 (전)기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

16,805,116,001

21,341,545,390

1. 영업에서 창출된 현금흐름
35,755,088,925

42,723,365,991

(1) 당기순이익
6,461,239,912

6,054,259,267

(2) 조정
26,415,750,346

28,640,530,631

감가상각비
6,551,876,874

6,370,564,814

파생상품평가손실
-

18,124,311

이자비용
20,351,645,846

23,217,972,604

이자수익
(487,772,374)

(283,120,442)

임대료수익
-

(675,385,385)

잡이익
-

(7,625,271)

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
2,878,098,667

8,028,576,093

선급비용의 감소(증가)
(958,420,058)

300,624,040

미수금의 감소(증가)
(71,898,523)

81,865,759

장기미수금의 감소(증가)
135,991,159

-

미수수익의 감소(증가)
35,471,717

-

선납법인세의 감소(증가)
(132,202,900)

(12,088,370)

부가세대급금의 감소(증가)
-

7,104,379,737

선급금의 감소(증가)
384,000

(384,000)

장기선급비용의 감소(증가)
1,093,909,900

(152,681,980)

보증금의 감소(증가)
-

-

리스채권의 감소(증가)
13,555,162

13,800,000

미지급금의 증가(감소)
(10,683,525)

269,620,253

미지급비용의 증가(감소)
302,280,833

-

예수금의 증가(감소)
-

(106,376,256)

부가세예수금의 증가(감소)
(29,377,144)

225,675,102

선수금의 증가(감소)
1,184,253,078

584,810,016

선수수익의 증가(감소)
107,150,891

-

임대보증금의 증가(감소)
1,008,232,542

(280,668,208)

장기선수수익의 증가(감소)
215,739,164

-

리스부채의 증가(감소)
(16,287,629)

-

2. 이자의 수취
487,772,374

183,209,242

3. 이자의 지급
(19,517,941,508)

(21,565,029,843)

4. 배당금의 수취
-

-

5. 법인세의 납부
80,196,210

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(31,409,657,935)

(1,211,572,679)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
(2,671,099,430)

433,933,808

단기금융상품의 감소
-

433,933,808

장기금융상품의 감소
(2,671,099,430)

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(28,738,558,505)

(1,645,506,487)

단기금융상품의증가
(1,487,530,200)

234,982,850

장기금융상품의증가
-

-

투자부동산의취득
30,226,088,705

1,410,523,637

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

25,227,850,355

(19,590,493,034)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
155,146,780,000

48,500,000,000

단기차입금의 증가
-

48,500,000,000

장기차입금의 증가
-

-

보통주의 발행
155,146,780,000

-

비지배지분의 증가
-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(129,918,929,645)

(68,090,493,034)

단기차입금의 감소
90,000,000,000

55,600,000,000

장기차입금의 감소
246,163,822

-

비지배지분금융자산의 감소
26,716,958,902

-

리스부채의 감소
-

16,581,812

종속기업의 유상감자
-

-

배당금 지급
12,955,806,921

12,168,848,209

비지배지분의 감소
-

305,063,013

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

10,623,308,421

539,479,677

V. 기초의 현금및현금성자산

38,838,809,003

38,299,329,326

VI. 당기말의 현금및현금성자산

49,462,117,424

38,838,809,003

(2) 별도재무제표 - 재무상태표

재 무 상 태 표

제9 (당)기말 2022년 9월 30일 현재

제8 (전)기말 2022년 3월 31일 현재

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
당기말
전기말

자 산

유동자산

23,978,661,782

11,062,513,344

현금및현금성자산
22,095,163,272

10,316,355,858

단기금융상품
57,876,000

-

기타유동금융자산
434,527,802

298,958,702

기타유동자산
1,367,980,658

441,045,584

당기법인세자산
23,114,050

6,153,200

비유동자산

940,687,694,097

795,853,978,084

장기금융상품
1,341,019,830

952,084,000

당기손익 공정가치측정 금융자산
57,037,073

57,037,073

종속기업투자
409,595,440,729

261,595,440,729

투자부동산
529,576,758,589

532,025,839,194

기타비유동금융자산
726,000

726,000

기타비유동자산
116,711,876

1,222,851,088

자 산 총 계

964,666,355,879

806,916,491,428

부 채

유동부채

4,920,929,311

5,263,264,865

기타지급채무
3,493,558,061

3,913,802,261

단기차입금
-

-

기타유동부채
1,370,842,031

1,349,462,604

단기임대보증금
56,529,219

-

비유동부채

499,556,336,494

499,183,844,928

당기손익 공정가치측정 금융부채
18,124,311

18,124,311

장기차입금
485,000,000,000

485,000,000,000

임대보증금
13,376,423,804

12,907,415,838

장기선수수익
1,161,788,379

1,258,304,779

부 채 총 계

504,477,265,805

504,447,109,793

자 본

자본금
77,830,123,000

56,330,123,000

기타불입자본
382,579,062,791

248,932,282,791

결손금
(220,095,717)

(2,793,024,156)

자 본 총 계

460,189,090,074

302,469,381,635

부 채 및 자 본 총 계

964,666,355,879

806,916,491,428

- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서

제9 (당)기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제8 (전)기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

영업수익

28,832,436,436

23,237,242,401

영업비용

8,031,950,003

7,320,763,576

영업이익

20,800,486,433

15,916,478,825

기타수익
26,894,397

79,777,982

기타비용
1

2

금융수익
165,586,607

50,211,442

금융비용
6,707,815,637

6,783,325,495

법인세비용차감전순손실

14,285,151,799

9,263,142,752

법인세비용

-

-

당기순이익

14,285,151,799

9,263,142,752

기타포괄손익

-

-

총포괄손실

14,285,151,799

9,263,142,752

주당손익:

기본및희석주당손익

175

146

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제9 (당)기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제8 (전)기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
결손금
총 계

전기초
56,330,123,000
248,932,282,791
(1,137,735,137)
304,124,670,654

총포괄손실:

당기순이익
-
-
9,263,142,752
9,263,142,752

소유주와의 거래:

현금배당
-
-
(10,918,431,771)
(10,918,431,771)

보통주의 발행
-
-
-
-

전기말
56,330,123,000
248,932,282,791
(2,793,024,156)
302,469,381,635

당기초
56,330,123,000
248,932,282,791
(2,793,024,156)
302,469,381,635

총포괄손실:

당기순이익
-
-
14,285,151,799
14,285,151,799

소유주와의 거래:

현금배당
-
-
(11,712,223,360)
(11,712,223,360)

보통주의 발행
21,500,000,000
133,646,780,000
-
155,146,780,000

당기말
77,830,123,000
382,579,062,791
(220,095,717)
460,189,090,074

- 이익잉여금처분계산서

이익잉여금처분계산서

제9(당)기

2022년 04월 01일부터

2022년 09월 30일까지

제8(전)기

2021년 10월 01일부터

2022년 03월 31일까지

처분예정일

2022년 12월 21일

처분확정일

2022년 6월 23일

(단위 : 원)

구분
당기
전기

미처분이익잉여금

(895,425,163)

(2,793,024,156)

전기이월미처리결손금
(14,505,247,516)

(12,056,166,908)

당기순이익
13,609,822,353

9,263,142,752

이익잉여금처분액

16,048,873,985

11,712,223,360

배당금
16,048,873,985

11,712,223,360

우선주 현금배당 (우선주 주당 현금배당금 : 413원)
1,652,000,000

1,644,000,000

보통주 현금배당 (보통주 주당 현금배당금 : 195원)
14,396,873,985

10,068,223,360

차기이월미처리결손금

(16,944,299,148)

(14,505,247,516)

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제9 (당)기 2022년 4월 1일부터 2022년 9월 30일까지

제8 (전)기 2021년 10월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 신한알파위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
당기
전기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

16,791,062,604

11,932,988,683

1. 영업에서 창출된 현금흐름
7,953,298,850

13,302,090,264

(1) 당기순이익
14,285,151,799

9,263,142,752

(2) 조정
(1,797,593,532)

3,595,083,049

감가상각비
2,449,080,605

2,449,080,608

대손상각비
-

-

이자비용
6,707,815,637

6,744,727,840

배당금수익
(10,788,903,167)

(5,371,483,486)

이자수익
(165,586,607)

(50,211,442)

임대료수익
-

(215,628,126)

파생상품평가손실
-

38,597,655

(3) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
(4,534,259,417)

443,864,463

선급금의 감소(증가)
384,000

(384,000)

선급비용의 감소(증가)
(927,319,074)

235,068,514

미수금의 감소(증가)
(120,324,436)

87,733,801

미수수익의 감소(증가)
(15,244,664)

-

선납법인세의 감소(증가)
(16,960,850)

386,410

부가세대급금의 감소(증가)
-

-

장기선급비용의 감소(증가)
1,106,139,212

(6,267,555)

보증금의 감소(증가)
-

-

미지급금의 증가(감소)
(707,257,897)

40,723,161

미지급비용의 증가(감소)
2,403,739,717

-

부가세예수금의 증가(감소)
19,536,094

(9,888,284)

선수금의 증가(감소)
90,978

184,840,416

선수수익의 증가(감소)
1,752,355

-

임대보증금의 증가(감소)
(6,182,278,452)

(88,348,000)

장기선수수익의 증가(감소)
(96,516,400)

-

2. 이자의 수취
165,586,607

40,113,557

3. 이자의 지급
(2,116,726,020)

(6,780,698,624)

4. 배당금의 지급
10,788,903,167

5,371,483,486

5. 법인세의 지급
-

-

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(148,446,811,830)

(62,202,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
(57,876,000)

-

단기금융상품의 감소
(57,876,000)

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(148,388,935,830)

(62,202,000)

단기금융상품의증가
-

-

장기금융상품의증가
388,935,830

62,202,000

종속기업투자의 취득
148,000,000,000

-

투자부동산의 취득
-

-

보증금의 증가
-

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

143,434,556,640

(10,918,431,771)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
155,146,780,000

-

단기차입금의 증가
-

-

장기차입금의 증가
-

-

보통주의 발행
155,146,780,000

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(11,712,223,360)

(10,918,431,771)

기타
-

-

단기차입금의 감소
-

-

장기차입금의 감소
-

-

배당금 지급
11,712,223,360

10,918,431,771

IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

11,778,807,414

952,354,912

V. 기초의 현금및현금성자산

10,316,355,858

9,364,000,946

VI. 당기말의 현금및현금성자산

22,095,163,272

10,316,355,858

□ 기타 주주총회의 목적사항

- 제2호 의안: 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호 및 정관 제26조 제1항 1호

□ 제10기 사업계획안

○ 사업계획 적용기간 : 2022.10.01 ~ 2023.03.31

○ 사업계획 재무요약

(단위 : 백만원)

구 분

제10기 (E)

(2022.10.01.~2023.03.31.)

영업수익

26,695

영업비용

7,117

영업이익

19,578

당기순이익

13,223

종류주 주당 배당금

411원

보통주 주당 배당금

190원

1) 상기 재무수치는 공실 발생, CAPEX 투자 등 실제 운영과정과 회계처리 등의 사유로 변동 가능

2) 당사는 10기 중 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내(부동산투자회사법 허용 한도 약 2,800억원 이내)에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자리츠의 부동산에 대한 투자 및 매각을 검토 및 추진할 계획임. 검토 및 추진 과정에서 투자나 매각이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 당사 또는 자리츠의 투자나 매각에 따라 상기 재무수치는 변동 가능3) 당사는 10기 중 배당과 주주가치 제고를 위해 자리츠가 보유중인 부동산의 매각을 검토 및 추진할 계획임. 실제 매각 시 각종 타당성 검토(재무, 세무, 법률 등) 과정에서 매각이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임. 매각이 10기 중에 완료되더라도 매각과 관련된 실적 및 배당금 지급 등의 절차는 법적으로 요구되는 자리츠 일정, 회계처리 등을 이유로 10기 이후에 반영될 수 있음4) 당사는 10기 중 기존 차입금의 상환 및 비용 절감을 위하여 주식 및 사채 등의 발행을 검토 및 추진할 수 있음. 검토 및 추진 과정에서 발행 계획은 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권절차(이사회 등) 및 관련한 공시를 별도 진행할 예정임5) 동 안건은 본 정기주주총회 이후 별도의 주주총회를 통해 사업계획이 수정 승인되기 전까지 유효함

□ 정관의 변경

- 제3호 의안: 정관 일부 개정 승인의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

<신 설>

② 회사가 유상증자, 무상증자, 주식 배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 보통주식 또는 종류주식 중 어느 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 소유주식의 비율만큼 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제10조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②
회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식 배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 보통주식 또는 종류주식 중 어느 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 소유주식의 비율만큼 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

회사가 발행할 수 있는 주식의 종류 추가

제10조의 2(종류주식의 내용과 수)

① 회사는 이억오천만(250,000,000)주를 넘지 않는 범위 내에서 종류주식을 발행할 수 있고, 종류주식은 누적적, 비참가적, 무의결권 주식으로 한다.

② 회사는 매 결산기에 배당가능이익(어느 결산기에 상법 제461조의2에 따른 법정준비금의 감액으로 인하여 배당가능이익이 증가되거나 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 동법 시행령 제32조에 따라 감가상각비 범위 내에서의 초과 배당이 이루어지는 경우 각 자본잉여금의 총 감소금액 및 감가상각누계금액을 포함한다, 이하 같다)이 있는 경우 먼저 종류주식에 대하여 그 액면금액의 15배에 연 5.50%의 비율(1년 365일에 대한 비율로서 해당 결산기의 일수에 따라 일할 계산하며, 이하 “우선배당률”이라 한다)을 적용하여 계산한 금액을 보통주식 보다 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당한다. 단, 회사의 상장을 위한 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일까지의 우선배당률은 연 5.90%로 한다.

③ 어느 결산기의 종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되, 종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다.

④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1. 종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

2. 종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

3. 본 항 제1호에서 제2호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.

제10조의 2(
제1종종류주식의 내용과 수)

① 회사가 발행하는 제1종종류주식은 누적적, 비참가적, 무의결권인 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식(이하 “제1종종류주식”이라 함)이며, 그 발행주식의 수는 일억이천오백만(125,000,000)주 이내로 한다.

② 회사는 매 결산기에 배당가능이익(어느 결산기에 상법 제461조의2에 따른 법정준비금의 감액으로 인하여 배당가능이익이 증가되거나 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 동법 시행령 제32조에 따라 감가상각비 범위 내에서의 초과 배당이 이루어지는 경우 각 자본잉여금의 총 감소금액 및 감가상각누계금액을 포함한다, 이하 같다)이 있는 경우 먼저
제1종종류주식에 대하여 그 액면금액의 15배에 연 5.50%의 비율(1년 365일에 대한 비율로서 해당 결산기의 일수에 따라 일할 계산하며, 이하 “우선배당률”이라 한다)을 적용하여 계산한 금액을 보통주식 보다 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당한다. 단, 회사의 상장을 위한 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일까지의 우선배당률은 연 5.90%로 한다.

③ 어느 결산기의
제1종종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되,
제1종종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다.

④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1.
제1종종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

2.
제1종종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

3. 본 항 제1호에서 제2호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.

기 발행된 종류주식을 제1종종류주식으로 분류

<신 설>

제10조의 3(제2종종류주식의 내용과 수) ① 회사가 발행하는 제2종종류주식은 누적적, 비참가적, 무의결권인 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식(이하 “제2종종류주식")이며, 그 발행주식의 수는 일억이천오백만(125,000,000)주 이내로 한다.

② 제2종종류주식에 대하여는 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 1종 종류주식보다는 후순위로, 보통주식보다는 우선하여 배당한다.

③ 어느 결산기의 제2종종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 본 항에서 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되, 제1종 종류주식에 대한 배당보다는 후순위로, 제2종종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다.

④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1. 제1종종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

2. 제1종종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

3. 제2종종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

4. 제2종종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

5. 본 항 제1호에서 제4호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.

제2종종류주식 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 10 조의4 (상환주식의 내용과 수)

① 회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한

선택권을 가지는 주식(이하“상환주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억오천만(250,000,000)주 이내로 한다.

② 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행 당시 이사회가 정할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 정한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일로부터 1년 이상 10년의 범위 내에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

상환주식 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 10 조의5 (전환주식의 내용과 수)

① 회사는 주주가 전환권을 가지는

전환주식(이하“전환주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억오천만(250,000,000)주 이내로 한다.

② 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행 당시 이사회가 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

전환주식 발행을 위한 조항 신설

제 46 조 (차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산의 투자·운용 하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 회사가 제1항에 따라 자금을 차입하는 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

1. 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호의 금융기관 등

2. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회

3.「수산업협동조합법」수산업협동조합중앙회

4. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회

③ 제1, 2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

제 46 조 (차입 및 사채의 발행)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산의 투자·운용 하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여
부투법 제29조 및 부투법 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

② 회사가 제1항에 따라 자금을 차입하는 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

1. 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호의 금융기관 등

2. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회

3.「수산업협동조합법」수산업협동조합중앙회

4. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회

③ 제1, 2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

정관상 차입 및 사채의 발행 관련 법령의 구체적 명시

<신 설>

제 46 조의 4(전환사채의 발행)

① 회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항에 따른 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조를 준용한다.

전환사채 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 57 조 (투자자 보호에 관한 사항)

① 회사는 투자자를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 자산을 투자·운용하여야 한다.

② 투자자의 보호를 위하여 필요한 구체적인 사항에 대해서는 별도의 규정을 제정하여 시행할 수 있다.

투자자 보호 조항 신설

제 57 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

제 58 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(57조 → 58조)

제 58 조 (발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

제 59 조 (발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(58조 → 59조)

<신 설>

부 칙<2022.12.21. 8차 개정>

제 1 조 (시행일)

이 정관은 2022년 12월 21일 또는 정관 개정에 대한 국토교통부장관의 변경인가가 필요한 경우에 한하여 해당 변경인가를 득한 날 중 늦게 도래하는 날로부터 시행한다.

정관 개정 시행일에 대한 내용

※ 기타 참고사항

없음.

□ 이사의 보수한도 승인

- 제4호 의안 : 제10기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( - )

보수총액 또는 최고한도액
대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( - )

실제 지급된 보수총액
대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

최고한도액
대표이사 : 900만원 (월 150만원)기타비상무이사 : 무보수

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

- 제5호 의안 : 제10기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
600만원 (월 100만원)

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
600만원 (월 100만원)

최고한도액
600만원 (월 100만원)

※ 기타 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 함- 취임일이 속하는 해당월은 보수를 1개월분을 지급하며, 퇴임일이 속하는 해당월에는 보수가 없는 것으로 함

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 12월 13일
1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법 시행령 제31조(주주총회 소집공고) 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전인 2022년 12월 13일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출할 예정입니다.사업보고서는 제출 후 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템에 정정제출할 수 있으니 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항- 당사는 금번 제9기 정기주주총회에도 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 활용하기로 하였사오니, 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 12월 11일～2022년 12월 20일 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여 - 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도 제한용 인증서 등라. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
□ 코로나바이러스(COVID-19) 관련 주주총회 운영 안내- 코로나-19(COVID-19)의 감염 및 예방을 위하여 입장 전 '열화상 카메라’또는 '디지털온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.

- 코로나-19 예방을 위하여 주주님께서는 가급적 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하여 주실 것을 당부드립니다.- 당사의 감염병 예방 출입정책에 따라 회의장 입장 마감시간(09:30) 이후 입장이 불가 함을 사전공지 하오니 주주여러분의 양해 부탁드립니다.