메리츠금융지주 — [기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항) (20221205)
제출인: 메리츠금융지주

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

16. 향후 회사구조개편에
관한 계획
자진
기재 정정
본 증권신고서 제출일 현재 메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)의 지분은 59.5% 및 53.4% 입니다.
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)의 지분은 60.9% 및 53.4% 입니다. 본 주요사항보고서 제출일 기준 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)가 보유하고 있는 자기주식은 각각 전량 주식교환일 전 소각 또는 처분될 예정임에 따라, (주)메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)의 지분은 일부 변동 가능합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
메리츠증권(주)
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 11월 21일

회 사 명 :
메리츠증권 주식회사

대 표 이 사 :
최알렉산더희문

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10 (여의도동)

(전 화) 02-785-6611

(홈페이지) https://home.imeritz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 남 준

(전 화) 02-6454-4687

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
주식회사 메리츠금융지주(MERITZ FINANCIAL GROUP INC.)

나. 대표자
김용범

다. 주요사업
지주회사

라. 회사와의 관계
모회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
127,571,822

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
82,030,936,760,089

부채총계
75,147,647,740,949

자본총계
6,883,289,019,140

자본금
71,442,909,000

3. 교환ㆍ이전 비율
주식교환일 현재 메리츠증권(주)의 주주((주)메리츠금융지주가 보유중인 메리츠증권(주) 주식 제외)가 소유하고 있는 메리츠증권(주) 주식을 (주)메리츠금융지주에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 메리츠증권(주) 보통주식 1주당 (주)메리츠금융지주 보통주식 0.1607327주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
(주)메리츠금융지주, 메리츠증권(주) 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.
주식교환을 위한 이사회 결의일(2022년 11월 21일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2022년 11월 21일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)메리츠금융지주, 메리츠증권(주)가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.
가. 완전모회사가 되는 회사: (주)메리츠금융지주
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2022.10.19 ~ 2022.11.18) : 24,766원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2022.11.14 ~ 2022.11.18) : 28,581원
-최근일 종가(2022.11.18) : 28,050원
-산술평균가액 : 27,132원
-주식교환가액 : 27,132원
나. 완전자회사가 되는 회사: 메리츠증권(주)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2022.10.19 ~ 2022.11.18) : 3,925원
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2022.11.14 ~ 2022.11.18) : 4,528원
-최근일 종가(2022.11.18) : 4,630원
-산술평균가액 : 4,361원
-주식교환가액 : 4,361원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)메리츠금융지주는 저성장 고금리의 글로벌 경제 환경 및 금융시장의 변동성이 급격히 확대되고 있는 상황 속에서 주주가치를 제고하기 위해 그룹내 자본의 효율적 배분과 신속한 경영의사 결정이 그 어느 때보다 중요하다고 판단한 바, 금번 포괄적 주식교환을 통해 메리츠증권(주)를 100% 완전 자회사로 편입할 예정입니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환 완료 시 (주)메리츠금융지주는 메리츠증권(주)의 완전 자회사 편입을 통해 1) 양사의 견조한 수익성과 유동성을 내재화하여 그룹 전반의 유기적인 재무 유연성을 발휘하고, 2) 각 사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화시키며, 3) 주주간 이해상충 관계를 해소하고 의사결정의 간소화를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다. 이를 통해 급변하는 금융시장 환경 하에서도 안정적이고 지속적인 주주환원 정책을 펼쳐 나감으로써 메리츠 그룹 경영 최우선 철학인 주주가치 제고를 강화 하고자 합니다.
또한 주식교환계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 메리츠금융지주의 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, (주)메리츠금융지주 및 메리츠증권(주) 모두 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)메리츠금융지주의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 그룹 경영지표(ROE, 이중레버리지비율, 부채비율 등)의 개선효과를 기대 할 수 있습니다. 또한 메리츠증권(주)의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다.
메리츠증권(주)는 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.
메리츠증권(주)가 (주)메리츠금융지주의 완전자회사로 전환됨으로써 자회사 자본 배분의 효율성을 증대시키고, 자회사의 우수한 영업현금흐름을 내재화하여 지주의 재무융통성 및 안정성을 증가시키며, 결과적으로 그룹 내 계열사 간 일체성을 강화시켜 경영체계의 효율성을 증가시킬 것으로 기대하고 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2022년 11월 21일

주주확정기준일
2023년 02월 03일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2022년 11월 21일

종료일
2023년 03월 08일

주주총회 예정일자
2023년 03월 08일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2023년 03월 08일

종료일
2023년 03월 28일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2023년 04월 03일

종료일
2023년 04월 24일

교환ㆍ이전일자
2023년 04월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 메리츠금융지주
(MERITZ FINANCIAL GROUP INC.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2023년 02월 03일) 현재 메리츠증권(주) 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전(2023년 03월 08일)까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 10일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2023년 02월 03일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주주확정 기준일(2023년 02월 03일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
4,109

행사절차, 방법, 기간, 장소
(1)반대의사의 통지방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거, 주주확정 기준일(2023년 02월 03일) 현재 주식교환 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 11월 21일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2022년 11월 22일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 2영업일 전(2023년 03월 06일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 03월 06일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 03월 07일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 다만, 증권회사 별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 (주)메리츠금융지주 및 메리츠증권(주) 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.
(2) 매수 청구 방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전(2023년 03월 27일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 (주)메리츠금융지주 및 메리츠증권(주) 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
(3) 접수 장소
- 메리츠증권(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, Three IFC 메리츠증권
* 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수
(4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간
- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2022년 11월 21일 ~ 2023년 03월 08일(주주총회 시작 전까지 서면 접수 가능)
- 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2023년 03월 08일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 03월 08일 ~ 2023년 03월 28일

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기
주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2023년 04월 03일 예정)에 지급할 예정입니다.
(2) 지급방법
-특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
또한, (주)메리츠금융지주 및 메리츠증권(주)의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있으며, 이로 인해 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 (주)메리츠금융지주 및 메리츠증권(주)는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

계약에 미치는 효력

(1) 당사자들은 본건 주식교환일 전까지 서면으로 합의함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 본 계약의 체결 후 본건 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
① 천재지변 기타 메리츠금융지주 또는 메리츠증권의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우
② 정부 또는 관련 기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우
③ 어느 일방 당사자가 본 계약상의 진술 및 보증, 확약 내지 의무를 중대하게 위반하거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정 요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우(단, 이 경우 해제권은 상대방 당사자만이 행사할 수 있음)
④ 주식매수청구권의 행사로 인하여 메리츠금융지주가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 2,000억 원을 초과하는 경우
⑤ 주식매수청구권의 행사로 인하여 메리츠증권이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 2,500억 원을 초과하는 경우
(3) 어느 일방 또는 쌍방 당사자가 제4조의 주주총회에서 본 계약 및 본건 주식교환에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.
(4) 본 계약이 해제되거나 효력을 상실하는 경우의 효과는 다음과 같다.
① 각 당사자는 본 계약의 해제일 또는 효력상실일부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.
② 본 조에 따라 본 계약의 효력이 상실되는 경우, 효력 상실의 원인을 제공한 상대방에게 이를 원인으로 손해배상청구를 하지 않기로 한다. 다만, 본 조 제2항 제3호의 경우에는 그러하지 아니하다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
완전모회사가 될 예정인 (주)메리츠금융지주가 증권신고서 제출 예정

주) 상기 '2.교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2021년회계연도 연결재무제표 기준입니다.
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

(주)메리츠금융지주는 메리츠화재해상보험(주)로부터 인적분할을 통해 2011년 3월 28일 설립된 非은행지주회사입니다. 메리츠화재해상보험(주)는 1922년 10월 1일 조선화재해상보험주식회사라는 명칭으로 설립된 후, 1950년에 동양화재해상보험으로 사명을 변경하였고, 1956년 9월 증권거래소에 상장하였으며, 2005년에 현재의 사명인 메리츠화재해상보험주식회사로 변경하였습니다. 메리츠증권(주)는 1973년 2월 24일에 한일증권주식회사라는 명칭으로 설립된 후, 1992년 1월 15일에 유가증권시장에 상장되었으며, 2009년 12월 메리츠종합금융(주)와 합병 후 2010년 4월 사명을 메리츠종금증권으로 변경하였으며, 2020년 4월에 현재의 사명인 메리츠증권 주식회사로 변경하였습니다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)의 지분은 60.9% 및 53.4% 입니다. 본 주요사항보고서 제출일 기준 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)가 보유하고 있는 자기주식은 각각 전량 주식교환일 전 소각 또는 처분될 예정임에 따라, (주)메리츠금융지주가 보유하고 있는 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)의 지분은 일부 변동 가능합니다.
(주)메리츠금융지주는 보다 효율적인 경영체계 확립을 위하여 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)와 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약을 체결하고 위 주식교환 절차를 통해 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)를 완전자회사로 전환할 계획입니다.
금번 거래를 통해 (주)메리츠금융지주와 메리츠화재해상보험(주) 및 메리츠증권(주)는 그룹 내 다양한 계열사와의 협업 및 국내외 네트워크 강화를 통한 효율성 증대에 집중할 계획입니다. 아울러, (주)메리츠금융지주는 종속회사의 경영관리, 금융그룹 전략 수립 등의 역할을 수행함으로써 사업 자회사간 시너지 효과 창출을 조정하는 역할을 담당할 예정입니다.
메리츠자산운용(주)는 2008년 5월 6일 설립된 종합자산운용사로 투자자문 및 투자일임업무를 주된 영업으로 하고 있습니다. 설립 당시 메리츠종합금융의 자산운용부문이던 사업체를 2009년 2월 집합투자업 등 종합운용사로 재인가 등록하였으며, 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메리츠금융지주가 100% 지분을 보유한 완전자회사입니다. 주요사항보고서 제출일 현재 (주)메리츠금융지주는 메리츠자산운용(주)의 매각 절차를 진행하고 있어, 향후 구체적인 사항이 결정될 경우 관련 법령에 의거 절차를 진행할 예정이고, 관련 공시규정에 따라 공시 의무가 있을 경우 공시할 예정이니 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

한편, 주요사항보고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 주식교환일 현재 (주)메리츠금융지주가 보유 중인 메리츠증권(주) 주식에 대해서는 (주)메리츠금융지주의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 메리츠증권(주)는 11월 3일 이사회결의를 통해 자기주식(24,670,000주)에 대한 이익 소각을 결의하였으며, 소각 기준일은 11월 18일 및 11월 22일 변경 등기 완료 예정입니다. 또한 메리츠증권(주) 자기주식(21,860,000주)에 대하여 향후 이사회 결의를 통해 이익 소각 절차를 진행할 예정이며, 그외 기타 자기주식 36,936,493주에 대해서는 별도의 매매 계약 체결 및 이사회결의를 통해 주식교환일 전 (주)메리츠금융지주가 매수할 예정입니다. 이에 따라, 본 주요사항보고서 제출일 기준 메리츠증권(주)가 보유하고 있는 자기주식은 전량 주식교환일 전 소각 또는 처분될 예정입니다.
또한, 메리츠증권(주)는 반대주주의 주식매수청구로 인해 발생하는 자기주식에 대해서는 본 주식교환에 따라 (주)메리츠금융지주 주식이 배정될 예정입니다. 메리츠증권(주)는 이와 같이 배정받은 (주)메리츠금융지주 주식을 금융지주회사법 제62조의2에 따라 취득일(주식교환일인 2023년 4월 5일)로부터 3년 이내에 처분하여야 합니다.
(2) 메리츠증권(주)의 기발행 전환상환우선주(RCPS) 중 본 주요사항보고서 제출일 현재 상환이 이뤄지지 않은 36,956,520주에 대해서는 이사회 결의를 통해 주식교환일 전 전액 상환을 진행할 예정입니다.
(3) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2022년 11월 21일)의 전일(2022년 11월 18일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
2) 메리츠증권(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 4,109원
가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 3,874원
나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 3,925원
다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 4,528원
가),나),다)의 산술평균가격 : 4,109원
3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(4) 본건 주식교환은 금융지주회사법 제62조의2에 따라 상법에 따른 일부 절차의 기간을 단축하여 진행하는 바, 가령 금융지주회사법 제62조의2 제2항에 따라 주식교환 반대주주의 주식매수청구권 행사는 주주총회의 결의일로부터 10일 이내로, 구 주권제출 및 주권의 실효 공고는 주식교환일 5일 전까지로 각 단축할 수 있습니다. 다만, 메리츠증권(주)는 금융지주회사법 제62조의2에도 불구 주주명부 확정 기준일의 공고기간과 주주총회 소집 통지 및 공고기간은 메리츠증권(주)의 정관에 따라 상법상 2주의 기간을 적용하였습니다. 또한 메리츠증권(주)는 금융지주회사법 제62조의2에도 불구하고 주주의 이해관계 보호를 위하여 주식교환 반대주주의 주식매수청구권 행사기간을 주주총회 결의일로부터 20일 이내의 기간으로 적용하였습니다.
(5) (주)메리츠금융지주 또는 메리츠증권(주) 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안 건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.
(6) 주식의 포괄적 교환 후 (주)메리츠금융지주의 완전자회사가 되는 메리츠증권(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.
(7) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(8) 본 주식교환은 자본시장법 제417조에 의거 금융위원회의 승인이 필요한 건으로, 메리츠증권(주)는 본 주식교환의 승인 관련 심사를 금융위원회에 12월 중 신청할 예정입니다. 관련 심사 일정에 따라 본 주식교환의 일정은 변동될 수 있습니다.
(9) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)메리츠금융지주의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.