골드앤에스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221205)
제출인: 골드앤에스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
주식회사 골드앤에스

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 5일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 2일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

이사회의사록 등증빙서류
이사회의사록 오첨부로 인한 재첨부
- 전환가액 산정표
- 전환가액 산정표- 이사회의사록

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 2일

회 사 명 :
주식회사 골드앤에스

대 표 이 사 :
신승호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국회대로 74길 12 남중빌딩 9층-901호

(전 화) 02-565-4874

(홈페이지)http://www.goldns.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) COO
(성 명) 신필순

(전 화) 02-565-4874

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
18
종류
무기명 무보증 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
106,880,550,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
KRW

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2026년 03월 31일

6. 이자지급방법
사채이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 매3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 1.0%에 따라 산출한 금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2026년 3월 31일에 원금의 106.1208%에 해당하는 금액에서 기 지급된 이자금액을 제외하고 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,660

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 골드앤에스 기명식 보통주식

주식수
2,145,922

주식총수 대비비율(%)
4.44

전환청구기간
시작일
2024년 03월 31일

종료일
2026년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

나. 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

라. 추후 계약시 협의한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 03월 31일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 05일

12. 납입일
2023년 03월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

상기9의 주식총수 대비 비율은 제17회차 미상환청구권주식수와 금번 발행하는 18회차 전환사채주식수를 포함한 주식수로 계산하였습니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

탑티어-오비트 신기술사업투자조합
-
-
-
10,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2023년
'2024년
'2025년 이후
합계

운영자금
신규사업관련 투자
4,000
3,000
3,000
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제17회차 전환사채
900,000,000
500
1,800,000
2020년 12월 16일 ~ 2025년 11월 16일
-

-
-
-
-
-
-

소계
900,000,000
500
(A)
1,800,000
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
4,660
(B)
2,145,922
2024년 03월 31일 ~ 2026년 02월 28일
-

합계
10,900,000,000
-
3,945,922
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
44,423,910

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.88