드래곤플라이 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20221205)
제출인: 드래곤플라이

증권신고서(지분증권)
3.3
드래곤플라이

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 12월 05일

회 사 명 :
주식회사 드래곤플라이

대 표 이 사 :
원 명 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 서초중앙로22길 80(서초동)

(전 화) 02) 522-9393

(홈페이지) http://www.dragonflygame.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 조 영 우

(전 화) 02) 522-9393

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 09월 14일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 14일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 09월 26일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
굵은 파란색)

2022년 10월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
굵은 빨간색)

2022년 10월 26일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

예정발행가액 확정에 따른 정정(
굵은 초록색)

2022년 11월 18일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진정정(
굵은 보라색)

2022년 12월 05일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

최종발행가액 확정에 따른 정정(
굵은 하늘색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 29,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 22,446,000,000원

4. 정정사유 : 확정발행가액 산정에 따른 정정

5. 정정사항
※ 금번 정정사항은 발행가액 확정에 따른 정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '
굵은 하늘색
'을 사용하여 기재하였으며, '
굵은 파란색'
을 사용한 2022.09.26 정정사항, '
굵은 빨간색
'을 사용한 2022.10.11 정정사항, '
굵은 초록색
'을 사용한 2022.10.26 정정사항, '
굵은 보라색
'을 사용한 2022.11.18 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

[공통 정정사항]
모집 또는 매출총액: 22,185,000,000원모집(매출)가액: 765원
모집 또는 매출총액: 22,446,000,000원모집(매출)가액: 774원

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 1. 공모개요
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항- 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

II. 투자위험요소 - 2. 회사위험- 바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험

[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

II. 투자위험요소 - 2. 회사위험- 파. 공모자금 사용목적 변경 관련 위험
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

V. 자금의 사용목적
[주5] 정정 전
[주5] 정정 후

[주1] 정정 전당사는 2022년 09월 14일 개최한 이사회 결의,
2022년 09월 26일 개최한 (정정)이사회 결의
, 2022년 10월 11일 개최한 (정정) 이사회 결의
, 2022년 11월 18일 개최한 (정정) 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 29,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
29,000,000
500
765
22,185,000,000
주주우선공모

주1:
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다.

주2:
최초 이사회 결의일: 2022년 09월 14일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은
신주배정기준일(2022년 10월 28일) 전 제3거래일인 2022년 10월 25일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(www.dragonflygame.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. (중략)

■ 예정발행가액 산정표기산일: 2022년
10월 25일대상주식: (주)드래곤플라이

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2022-10-25
344,514
366,838,000
할인율 30%

2
2022-10-24
281,311
315,237,880

3
2022-10-21
210,438
230,685,275

합계
836,263
912,761,155

기 준 주 가
1,091
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
765
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는
상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치
를 실시할 예정입니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.
■ 확정발행가액 산정확정발행가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 구주주 청약초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 따라서 구주주 청약 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다)를 기준주가로 하여 30%의 할인율을 적용한 확정발행가액을 산출하여 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(www.dragonflygame.com)에 게재하여 개별통지에 갈음할 예정입니다. 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 하며, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상합니다. ※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약 시 적용된 확정발행가액을 동일하게 적용합니다. (후략)

[주1] 정정 후

당사는 2022년 09월 14일 개최한 이사회 결의,
2022년 09월 26일 개최한 (정정)이사회 결의
, 2022년 10월 11일 개최한 (정정) 이사회 결의
, 2022년 11월 18일 개최한 (정정) 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 29,000,000주를 주주우선공모 증자방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 금번 주주우선공모 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
29,000,000
500
774
22,446,000,000
주주우선공모

주1:

1주의 모집가액 및 모집총액은
최종 발행가액을 기준으로 산정하였
습니다.

주2:
최초 이사회 결의일: 2022년 09월 14일

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은
신주배정기준일(2022년 10월 28일) 전 제3거래일인 2022년 10월 25일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(www.dragonflygame.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. (중략)

■ 예정발행가액 산정표기산일: 2022년
10월 25일대상주식: (주)드래곤플라이

(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2022-10-25
344,514
366,838,000
할인율 30%

2
2022-10-24
281,311
315,237,880

3
2022-10-21
210,438
230,685,275

합계
836,263
912,761,155

기 준 주 가
1,091
= 총 거래대금 / 총 거래량

예 정 발 행 가 액
765
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

당사는
상기한 예정발행가액을 기준으로 권리락 조치
를 실시
하였습니다. 이는 권리락 시 기준이 되는 예정발행가액을 최초 증권신고서 제출시점에 산출된 예정발행가액이 아닌 권리락 시점의 주가를 반영한 예정발행가액을 사용하여 적절한 권리락 조치를 취하기 위함입니다.(중략)

■ 확정발행가액 산정표

[기산일: 2022년 12월 02일]
(단위: 주, 원)

구분
일 자
거 래 량
거 래 대 금
비 고

1
2022-12-02
1,165,890
1,249,069,620
할인율 30%

2
2022-12-01
1,393,922
1,530,948,220

3
2022-11-30
4,564,961
5,091,964,730

합 계
7,124,773
7,871,982,570

기준주가
1,105
= 총 거래대금 / 총 거래량

예정 발행가액
774
호가단위미만은 호가단위 절상(단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함)

(후략)
[주2] 정정 전
가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 29,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
765원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
22,185,000,000원

확정가액
-

청약단위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주 청약기간
개시일

2022년
12월
07일

종료일

2022년
12월
08일

일반공모청약기간
개시일

2022년
12월
12일

종료일

2022년
12월
13일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일

2022년
12월
15일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1:
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2:
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주2] 정정 후
가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식보통주 29,000,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
774원

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
22,446,000,000원

청약단위

1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.2) 일반공모의 청약단위는 다음과 같이 정합니다.

구 분
청약단위

100주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
1,000,000주 단위

단, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

구주주 청약기간
개시일

2022년
12월
07일

종료일

2022년
12월
08일

일반공모청약기간
개시일

2022년
12월
12일

종료일

2022년
12월
13일

청약증거금
주당 모집가액의 100%

납입기일

2022년
12월
15일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1:
본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

주2:
본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주3] 정정 전(전략)
당사는 성현회계법인으로부터 (주)몽스의 주식가치 평가를 받았으며, 할인율 15.98%, 영구성장률 1.0%를 적용하여 현금흐름할인법(DCF)을 통해 산정한 결과, (주)몽스의 주당 가치는 1,998,448원으로 산정되었습니다. 추정기간은 2022년 08월부터 2026년 12월이며, 평가의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)몽스 외부평가기관 평가의견서 발췌]

(단위: 백만원)

구분
금액

추정기간 가치
(5,854)

추정기간 이후 가치
6,299

이월결손금 효과
1,553

영업현금흐름의 가치
-

비영업용자산
-

부채 가치
-

지분 가치
1,998

주식 수(주)
1,000

주당 가치(원)
1,998,448

출처:
성현회계법인, 당사 제시

(후략)
[주3] 정정 후(전략)
당사는 성현회계법인으로부터 (주)몽스의 주식가치 평가를 받았으며, 할인율 15.98%, 영구성장률 1.0%를 적용하여 현금흐름할인법(DCF)을 통해 산정한 결과, (주)몽스의 주당 가치는 1,998,448원으로 산정되었습니다. 추정기간은 2022년 08월부터 2026년 12월이며, 평가의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)몽스 외부평가기관 평가의견서 발췌]

(단위: 백만원)

구분
금액

추정기간 가치
(5,854)

추정기간 이후 가치
6,299

이월결손금 효과
1,553

영업현금흐름의 가치
-

비영업용자산
-

부채 가치
-

지분 가치
1,998

주식 수(주)
1,000

주당 가치(원)
1,998,448

출처:
성현회계법인, 당사 제시

주1:
2022년 09월 26일 증권신고서 제출 당시 당사가 성현회계법인으로부터 수령한 (주)몽스의 주식가치 평가의견서는 초안이었으나 증권신고서 제출 전일 기준 평가의견서의 최종본을 수령한 상태입니다. 해당 평가의견서 최종본의 내용에는 초안과의 변동사항이 존재하지 않습니다.

(후략)
[주4] 정정 전

파. 공모자금 사용목적 변경 관련 위험
당사는
최근 3년간 총 약 659억원의 자금을 공모 및 사모 방식으로 조달
한 바 있습니다. 그러나 해당 자금 중 일부를
주요사항보고서 및 증권신고서 상에 작성한 자금사용목적과 다르게 사용한 이력이 존재
합니다. 당사는 최근 3년간 전환사채, 유상증자 등의 방식으로 총 5차례의 자금조달을 진행하였으며, 이 중 1
7회차 전환사채를 제외하고는 모두 주요사항보고서 상 기재되어있는 자금사용목적과 다르게 실제 자금을 사용
하였습니다.당사는 변화하는 회사 상황에 맞춰 가장 효율적인 방식으로 자금을 사용하였으며, 그로 인해 실제 자금 사용 내역과 공시된 자금사용목적과 차이가 발생하였습니다. 당사는
이러한 차이를 정기보고서 제출 시 지속적으로 업데이트 하며 공시를 진행하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사가 조달한 자금이 공시된 자금사용목적과 다르게 집행될 수 있음에 유의
하시기 바랍니다. 금번 공모자금의 경우 예정발행가액 기준으로 운영자금 약
152
억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약
6
억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은,
당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미
합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고
자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재
합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 금번 유상증자 증권신고서 최초 제출(2022.09.14) 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 집행하기로 결정하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 주가 하락으로 인해 모집(매출)총액이 약 128억원 감소함에 따라, 금번 유상증자의 자금사용목적 중 후순위에 해당하는 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약 1.5억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재하였던, 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우 당사의 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서 자금사용목적 발췌]

(전략)금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금, 4순위 시설자금에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 수 있습니다.만약 최종 납입금액이 당초 목표했던 모집금액 대비 적은데도 불구하고, 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않거나 일부 자금사용목적이 변경되어 사용될 수 있습니다. 만약 청약 미달로 인해 당사가 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우, 당사는 현재 주요 매출원인 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금으로 월 3억원씩 집행하고, 이 외에 신규 프로젝트 런칭 시 마케팅 비용으로 총 10억원을 집행할 예정입니다. 스페셜포스 1, 2에 대한 운영자금으로 월 3억원을 집행하는 이유는, 현재 동 게임 관련 월 매출액은 약 3억원이고, 월 고정비(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)는 약 6억원씩 발생하고 있기 때문입니다.(후략)

출처:
전자공시시스템

당사는 금번 공모자금의 자금사용목적의 일부 변동이 필요할 경우, 현업 담당자가 직접 관련 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사 순으로 결재를 득하여 자금사용목적을 변경하고, 분기별 정기보고서에 해당 내용을 기재할 예정입니다.

금번 공모자금의 경우 예정발행가액 기준으로 운영자금 약
152
억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약
6
억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고 자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[주4] 정정 후

파. 공모자금 사용목적 변경 관련 위험
당사는
최근 3년간 총 약 659억원의 자금을 공모 및 사모 방식으로 조달
한 바 있습니다. 그러나 해당 자금 중 일부를
주요사항보고서 및 증권신고서 상에 작성한 자금사용목적과 다르게 사용한 이력이 존재
합니다. 당사는 최근 3년간 전환사채, 유상증자 등의 방식으로 총 5차례의 자금조달을 진행하였으며, 이 중 1
7회차 전환사채를 제외하고는 모두 주요사항보고서 상 기재되어있는 자금사용목적과 다르게 실제 자금을 사용
하였습니다.당사는 변화하는 회사 상황에 맞춰 가장 효율적인 방식으로 자금을 사용하였으며, 그로 인해 실제 자금 사용 내역과 공시된 자금사용목적과 차이가 발생하였습니다. 당사는
이러한 차이를 정기보고서 제출 시 지속적으로 업데이트 하며 공시를 진행하고 있으나, 그럼에도 불구하고 당사가 조달한 자금이 공시된 자금사용목적과 다르게 집행될 수 있음에 유의
하시기 바랍니다. 금번 공모자금의 경우
확정
발행가액 기준으로 운영자금 약
154
억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약
6
억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은,
당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미
합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고
자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재
합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 금번 유상증자 증권신고서 최초 제출(2022.09.14) 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 집행하기로 결정하였습니다. 그러나
확정
발행가액을 산정한 결과 주가 하락으로 인해 모집(매출)총액이 약
125
억원 감소함에 따라, 금번 유상증자의 자금사용목적 중 후순위에 해당하는 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약
4
억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재하였던, 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우 당사의 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서 자금사용목적 발췌]

(전략)금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금, 4순위 시설자금에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 수 있습니다.만약 최종 납입금액이 당초 목표했던 모집금액 대비 적은데도 불구하고, 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않거나 일부 자금사용목적이 변경되어 사용될 수 있습니다. 만약 청약 미달로 인해 당사가 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우, 당사는 현재 주요 매출원인 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금으로 월 3억원씩 집행하고, 이 외에 신규 프로젝트 런칭 시 마케팅 비용으로 총 10억원을 집행할 예정입니다. 스페셜포스 1, 2에 대한 운영자금으로 월 3억원을 집행하는 이유는, 현재 동 게임 관련 월 매출액은 약 3억원이고, 월 고정비(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)는 약 6억원씩 발생하고 있기 때문입니다.(후략)

출처:
전자공시시스템

당사는 금번 공모자금의 자금사용목적의 일부 변동이 필요할 경우, 현업 담당자가 직접 관련 내용을 품의하여 담당자-팀장(부서장)-임원-대표이사 순으로 결재를 득하여 자금사용목적을 변경하고, 분기별 정기보고서에 해당 내용을 기재할 예정입니다.

금번 공모자금의 경우
확정
발행가액 기준으로 운영자금 약
154
억원, 타법인증권 취득자금 약 64억원, 기타 자금(발행제비용) 약
6
억원이 사용될 예정입니다. 그러나 당사는 과거 예정하였던 자금사용목적과 다르게 자금을 사용한 적이 있는 바, 향후 영업환경, 사업계획 등의 변경으로 인해 사용목적이 일부 변경될 가능성을 배제할 수 없습니다. 자금사용목적과 다르게 자금을 사용했다는 것은, 당사가 경영환경 변화 예측에 실패하였으며, 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립하지 못했음을 의미합니다. 당사는 향후 자금사용목적에 맞게 자금을 사용하기 위해 철저한 자금조달 및 운용 계획을 수립할 예정이나, 그럼에도 불구하고 자금사용목적과 실제 자금사용내역이 달라질 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[주5] 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달 금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출 총액(1)
22,185,000,000

발행제비용
595,333,300

순수입금[(1)-(2)]
21,589,666,700

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.

주3:
상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
3,993,300
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료
488,070,000
MAX(1억원, 납입금액의 2.2%)

상장수수료
3,670,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
58,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
11,600,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
595,333,300
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다

주4:
금번 발행과 관련된 발행제비용은 공모금액으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2022년 11월 17일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
15,188,066,700
-
6,401,600,000
595,333,300
22,185,000,000

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용 목적당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
신규 게임 개발 비용
2023년 01월 ~ 2024년 12월
9,994
1순위

타법인증권취득자금
자회사 신규 게임 개발 투자
2023년 01월 ~ 2024년 12월
6,402
2순위

운영자금
디지털치료제 개발 비용
2023년 01월 ~ 2025년 12월
5,043
3순위

운영자금
스페셜포스1, 2 운영비용
2023년 01월
151
4순위

소 계
21,590
-

발행제 비용
595
-

합 계
22,185
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.

주3:
당사는 증권신고서 최초 제출 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 사용하기로 결정하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 349억원에서 약 222억원으로 감소함에 따라, 4순위 시설자금으로 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약 1.5억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 증권신고서 제출전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(중략)

[(주)몽스 외부평가기관 평가의견서 발췌]

(단위: 백만원)

구분
금액

추정기간 가치
(5,854)

추정기간 이후 가치
6,299

이월결손금 효과
1,553

영업현금흐름의 가치
-

비영업용자산
-

부채 가치
-

지분 가치
1,998

주식 수(주)
1,000

주당 가치(원)
1,998,448

출처:
성현회계법인, 당사 제시

(중략)
(4) 운영자금(4순위-스페셜포스1, 2 운영비용)당사는 증권신고서 최초 제출 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 사용하기로 결정하였습니다. 그러나 권리락가 산정을 위한 예정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 349억원에서 약 222억원으로 감소함에 따라, 4순위 시설자금으로 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약 1.5억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재하였던, 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우 당사의 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서 자금사용목적 발췌]

(전략)금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금, 4순위 시설자금에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 수 있습니다.만약 최종 납입금액이 당초 목표했던 모집금액 대비 적은데도 불구하고, 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않거나 일부 자금사용목적이 변경되어 사용될 수 있습니다. 만약 청약 미달로 인해 당사가 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우, 당사는 현재 주요 매출원인 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금으로 월 3억원씩 집행하고, 이 외에 신규 프로젝트 런칭 시 마케팅 비용으로 총 10억원을 집행할 예정입니다. 스페셜포스 1, 2에 대한 운영자금으로 월 3억원을 집행하는 이유는, 현재 동 게임 관련 월 매출액은 약 3억원이고, 월 고정비(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)는 약 6억원씩 발생하고 있기 때문입니다.(후략)

출처:
전자공시시스템

(후략)

[주5] 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달 금액

(단위: 원)

구분
금액

모집 또는 매출 총액(1)
22,446,000,000

발행제비용
601,122,280

순수입금[(1)-(2)]
21,844,877,720

주1:

상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정
하였습니다.

주2:
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 금번 공모자금으로 지급할 예정입니다.

주3:
상기 기재 금액은 구주주 및 일반공모 합산 청약률이 100%를 상회하여 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
4,040,280
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료
493,812,000
MAX(1억원, 납입금액의 2.2%)

상장수수료
3,670,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
58,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
11,600,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
601,122,280
-

주1:

상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.

주2:
발행제비용은 공모금액에 따라 변경될 수 있으며, 발행분담금과 상장수수료 등의 비용은 최종 발행금액과 상장신청일 직전일 주가수준에 따라 변경될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다

주4:
금번 발행과 관련된 발행제비용은 공모금액으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2022년 12월 02일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
15,443,277,720
-
6,401,600,000
601,122,280
22,446,000,000

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 공모자금 세부 사용 목적당사는 금번 자금 조달을 아래와 같은 우선순위로 사용할 계획입니다.

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
신규 게임 개발 비용
2023년 01월 ~ 2024년 12월
9,994
1순위

타법인증권취득자금
자회사 신규 게임 개발 투자
2023년 01월 ~ 2024년 12월
6,402
2순위

운영자금
디지털치료제 개발 비용
2023년 01월 ~ 2025년 12월
5,043
3순위

운영자금
스페셜포스1, 2 운영비용
2023년 01월
406
4순위

소 계
21,845
-

발행제 비용
601
-

합 계
22,446
-

주1:
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위입니다.

주3:

당사는 증권신고서 최초 제출 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 사용하기로 결정하였습니다. 그러나
확정발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 349억원에서 약
224억원으로 감소함에 따라, 4순위 시설자금으로 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약
4억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

단, 금번 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 상기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사 자체자금 등으로 충당할 계획입니다. 또한, 상기 내역은 증권신고서 제출전일 기준으로 작성한 내용으로서 향후 실제 자금 집행 과정에서 그 금액 또는 사용 시기가 소폭 변경될 수 있습니다. 이와 관련하여 상기한 자금사용 목적 외에 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 자금 조달로부터 사용시기까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.(중략)

[(주)몽스 외부평가기관 평가의견서 발췌]

(단위: 백만원)

구분
금액

추정기간 가치
(5,854)

추정기간 이후 가치
6,299

이월결손금 효과
1,553

영업현금흐름의 가치
-

비영업용자산
-

부채 가치
-

지분 가치
1,998

주식 수(주)
1,000

주당 가치(원)
1,998,448

출처:
성현회계법인, 당사 제시

주1:
2022년 09월 26일 증권신고서 제출 당시 당사가 성현회계법인으로부터 수령한 (주)몽스의 주식가치 평가의견서는 초안이었으나 증권신고서 제출 전일 기준 평가의견서의 최종본을 수령한 상태입니다. 해당 평가의견서 최종본의 내용에는 초안과의 변동사항이 존재하지 않습니다.

(중략)
(4) 운영자금(4순위-스페셜포스1, 2 운영비용)당사는 증권신고서 최초 제출 당시 유상증자 대금 중 약 126억원을 4순위 시설자금으로 사용하기로 결정하였습니다. 그러나
확정
발행가액을 산정한 결과 모집(매출)총액이 약 349억원에서 약
224
억원으로 감소함에 따라, 4순위 시설자금으로 약 126억원을 집행하기 어려워졌습니다. 그로 인해 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재한 내용에 따라 1~3순위 및 발행제 비용을 집행하고 남은 금액인 약
4
억원은 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)으로 사용하기로 결정하였습니다. 2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서에 기재하였던, 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우 당사의 자금사용계획은 다음과 같습니다.

[2022.09.26, 2022.10.11 증권신고서 자금사용목적 발췌]

(전략)금번 유상증자를 통해 조달된 자금은 상기한 바와 같이 집행될 예정입니다. 그러나 금번 유상증자 업무를 진행하는 중 당사의 경영실적이 저하되거나 주식시장이 급격하게 침체되어 공모규모가 축소될 수 있고, 구주주 및 일반공모 청약률이 부진할 수 있으며, 그 결과 당초 목표한 모집금액에 비해 최종 납입금액이 적을 수도 있습니다. 이 경우, 당사는 상기 서술한 자금 사용 계획 중 우선순위가 낮은 편에 속하는 3순위 운영자금, 4순위 시설자금에 대한 지출을 축소하거나, 추가 자금을 확보할 때까지 자금 집행을 연기할 수 있습니다.만약 최종 납입금액이 당초 목표했던 모집금액 대비 적은데도 불구하고, 상기 자금사용목적에 따라 자금을 긴급하게 지출해야 할 경우 당사는 재무건전성을 훼손하지 않는 범위에서 외부로부터 신규 투자를 유치하거나 늘어난 대출여력을 활용하여 경영 활동을 수행할 예정입니다. 그러나 이러한 계획 또한 당사가 예상하지 못한 대내외적 변수와 제약으로 인해 원활하게 진행되지 않거나 일부 자금사용목적이 변경되어 사용될 수 있습니다. 만약 청약 미달로 인해 당사가 4순위 시설자금 약 126억원을 집행하지 못하게 될 경우, 당사는 현재 주요 매출원인 스페셜포스 1, 2 매출을 증가시키기 위한 운영자금으로 월 3억원씩 집행하고, 이 외에 신규 프로젝트 런칭 시 마케팅 비용으로 총 10억원을 집행할 예정입니다. 스페셜포스 1, 2에 대한 운영자금으로 월 3억원을 집행하는 이유는, 현재 동 게임 관련 월 매출액은 약 3억원이고, 월 고정비(인건비, 복리후생비, 외주개발비, 지급수수료 등)는 약 6억원씩 발생하고 있기 때문입니다.(후략)

출처:
전자공시시스템

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 11월 18일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.