자이언트스텝 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221205)
제출인: 자이언트스텝

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)자이언트스텝

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 5 일

회 사 명 :
주식회사 자이언트스텝

대 표 이 사 :
하승봉, 이지철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 37길 8

(전 화) 02-549-0005

(홈페이지) http://www.giantstep.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명)안민희

(전 화) 02-6952-4720

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
125,523

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,996,222

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
2,999,999,700

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

(주1) 금번 유상증자는 당사와 제3자배정 대상자인 주식회사 트립비토즈와의 사업협력 및 신규서비스 제휴 등을 위한 지분스왑 건으로, 상기 '4. 자금조달의 목적'은 '타법인 증권 취득자금'으로 기재하였습니다.※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
23,900

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
23,900

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 12월 13일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 12월 27일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 제3자배정 유상증자는 당사와 제3자배정 대상자인 주식회사 트립비토즈와의 사업협력 및 신규서비스 제휴 등을 위한 약 30억원 규모의 지분스왑 건입니다.주식회사 트립비토즈는 2015년 8월에 설립된 OTA(Online Travel Agency) 비즈니스등을 영위하는 회사로 사업 내용은 호텔 이용자들이 직접 영상을 촬영해 이를 트립비토즈 애플리케이션에서 공유할 수 있습니다. 다른 이용자들은 공유된 영상을 즐기고 좋아하는 영상 속 숙소도 바로 예약할 수 있습니다. 영상이라는 간접 경험을 통한 숙박지 검색과 동시에 선택이 이루어집니다. 사용자들은 앱에서 자신의 호텔 예약 내역, 트립톡, 여행 영상 등을 확인하고 관리할 수 있습니다. 특히 영상을 올리는 여행객들에 대해서는 대가를 지불하는데, 동영상은 '좋아요', '댓글', '공유' 등을 종합해 순위가 매겨지고 동영상 순위 상위자에게는 '트립캐시'라는 대가가 주어집니다. 트립캐시는 트립비토즈에서 예약할 때 다시 사용할 수 있어, 여행하면서 돈을 버는 'T2E(Travel to Earn) 서비스'가 가능해집니다. 당사는 주식회사 트립비토즈와 "메타버스 여행 플랫폼", "신규서비스 제휴" 등 전방위적 사업 제휴를 진행하고 있습니다.

(2) 신주 발행가액의 산정 근거

상기 '6. 신주의 발행가액'은 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(이사회결의일, 2022.12.05.)전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정하고 0%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정했으며, 당사 이사회 결의에 따라 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상했습니다.

※기준주가 세부 산출내역

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2022년 11월 28일
897,066
21,573,877,800
청약일전 제5거래일

2022년 11월 29일
323,518
7,598,012,250
청약일전 제4거래일

2022년 11월 30일
406,250
9,652,549,400
청약일전 제3거래일

합 계
1,626,834
8,824,439,450
-

기준주가(가중산술평균주가)
23,865

할인율 또는 할증률 (%)
0

발행가액
23,900

(*) 이사회 결의에 의거하여 호가단위 미만은 상위 호가로 절상(3) 금번 유상증자로 발행 될 주식은 전자등록 절차가 완료되는 즉시 한국거래소에 추가 상장 신청 예정이며, 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다.

(4) 본 신주발행일정은 관계기관의 승인과정 또는 제3자 배정 대상자와의 협의과정에서 변경 될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 규정에 불구하고 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. (생략)

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3~10. (생략)

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1~5. (생략)

⑤ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제3자배정 대상자와의 사업협력 및 신규서비스 제휴 등을 위한 장기적 파트너십 구축

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

주식회사 트립비토즈
없음
사업협력 및 신규서비스 제휴등을 위한 장기적 파트너십 구축
당사는 제3자배정 대상자가 발행하는신주를 취득할 예정(*약 30억원 규모 지분스왑)
125,523
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 트립비토즈
-
정지하
31.68
-
-
정지하
31.68

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
8,751
매출액
2,555

부채총계
2,530
당기순손익
-1,914

자본총계
6,221
외부감사인
-

자본금
499
감사의견
-