케어랩스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221205)
제출인: 비에프랩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
주식회사 케어랩스

1101
0001
20221128

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 11월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 05일

보고자 :
(주)시티랩스

요약정보

발행회사명
주식회사 케어랩스
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,742,450
26.20

이번 보고서
469,900
2.58

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,226,899
23.35

이번 보고서
4,266,860
23.42

보고사유
담보계약 변경에 따른 변경 주식 양수도 계약 체결에 따른 주식매매

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 케어랩스
회사코드
263700

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
18,215,398

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)시티랩스
한자(영문)
CityLabs Co.,LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 안양시 만안구 예술공원로
생년월일 또는사업자등록번호 등
138-81-32903

직업(사업내용)
정보통신공사업, 소프트웨어 개발업 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)시티랩스
부서
경영관리본부

직위
차장
전화번호
031-47******

성명
임지일
팩스번호
031-45******

이메일 주소
******citylabs.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
93,759,360,756
부채총액
38,840,263,858

자본총액
54,919,096,898
자본금
53,049,263,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조영중

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)다올글로벌(이상복)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박경득
개인(국내)
계열회사 임원
831227
대한민국
서울시 서초구 서초동
(주)케어랩스 등기임원
임원(등기)

2
배인환
개인(국내)
계열회사 임원
830319
대한민국
서울시 성동구 금호동
(주)케어랩스 등기임원
임원(등기)

3
김동선
개인(국내)
계열회사 임원
541117
대한민국
서울시 서초구 서초동
(주)케어랩스 종속회사등기임원
계열회사등 임원

4
정낙승
개인(국내)
계열회사 임원
740618
대한민국
경기도 용인시 신갈동
(주)케어랩스 종속회사등기임원
계열회사등 임원

5
홍중권
개인(국내)
계열회사 임원
821223
대한민국
경기도 성남시 분당구 양현로
(주)케어랩스 종속회사등기임원
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 11월 24일
(주)시티랩스
5
4,742,450
26.20
4,570,090
25.24
18,103,654

이번보고서
2022년 12월 05일
(주)시티랩스
5
469,900
2.58
297,540
1.63
18,215,398

증 감
-4,272,550
-23.62
-4,272,550
-23.61
111,744

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경(3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(10) 회사의 해산나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재로서는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식 양수도 계약 체결에 따른 주식매매

변동사유
주식 양수도 계약 체결에 따른 주식매매

변경사유
담보계약 연장에 따른 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)시티랩스
138-81-32903
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
박경득
831227
158,782
-
-
-
-
-
-
-
-
158,782
0.87

배인환
830319
18,000
-
-
-
-
-
-
-
-
18,000
0.10

김동선
541117
79,038
-
-
-
-
-
-
-
-
79,038

0.43

정낙승
740618
41,720
-
-
-
-
-
-
-
-
41,720
0.23

홍중권
821223
-
-
-
-
-
-
-
-
172,360
172,360
0.95

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

18,215,398
172,360
2.58
1.63

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)시티랩스
138-81-32903
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
박경득
831227
158,782
-
-
-
-
-
-
158,782
0.87

배인환
830319
18,000
-
-
-
-
-
-
18,000
0.10

김동선
541117
79,038
-
-
-
-
-
-
79,038

0.43

정낙승
740618
41,720
-
-
-
-
-
-
41,720
0.23

홍중권
821223
-
-
-
-
-
-
172,360
172,360
0.95

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
박경득
특수관계인
831227
의결권있는 주식
10,000
대한민국(반포세무서)
납세담보공탁
2019년 03월 15일
납세완료까지
0.05
공탁

2
배인환
특수관계인
830319
의결권있는 주식
18,000
대한민국(성동세무서)
납세담보공탁
2018년 12월 27일
납세완료까지
0.10
공탁

3
(주)시티랩스
본인
138-81-32903
의결권있는 주식
4,238,860
(주)원익홀딩스
주식양수도계약(장외매매)
2022년 11월 28일

2023년 01월 17일

23.27
주1)

합계(주식등의 수)
4,266,860
합계(비율)
23.42
-

주1) 주식매매계약 관련 주요내용- 매도인 : 주식회사 시티랩스- 매수인 : 주식회사 원익홀딩스- 양수도대금 : 64,697,720,180원- 매매주식수 : 주식회사 시티랩스가 보유한 주식회사 케어랩스 보통주 4,238,860주

- 거래종결일 : 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 2023년 1월 17일

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)시티랩스
138-81-32903
-4,238,860
-
-
-
-
-
-
-
-
-4,238,860
-23.27

특별관계자
정낙승
740618
-33,690
-
-
-
-
-
-
-
-
-33,690
-0.19

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)시티랩스
138-81-32903
2022년 11월 28일
장외매도(-)
의결권있는 주식
4,238,860
-4,238,860
0
15,263
-
거래상대방 : (주)원익홀딩스

정낙승
740618
2022년 10월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
75,410
-1
75,409
8,160
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 14일
장내매도(-)
의결권있는 주식
75,409
-1
75,408
8,900
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 15일
장내매도(-)
의결권있는 주식
75,408
-1,000
74,408
9,100
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 15일
장내매도(-)
의결권있는 주식
74,408
-1,000
73,408
9,150
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 15일
장내매도(-)
의결권있는 주식
73,408
-1,000
72,408
9,200
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 15일
장내매도(-)
의결권있는 주식
72,408
-1,000
71,408
9,250
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 15일
장내매도(-)
의결권있는 주식
71,408
-1,000
70,408
9,300
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 16일
장내매도(-)
의결권있는 주식
70,408
-1,000
69,408
9,290
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 16일
장내매도(-)
의결권있는 주식
69,408
-1,000
68,408
9,300
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 16일
장내매도(-)
의결권있는 주식
68,408
-688
67,720
9,310
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 25일
장내매도(-)
의결권있는 주식
67,720
-1,000
66,720
9,400
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
66,720
-233
66,487
7,640
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
66,487
-4,483
62,004
7,650
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
62,004
-278
61,726
7,660
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
61,726
-6
61,720
7,670
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
61,720
-3,003
58,717
7,600
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
58,717
-5,075
53,642
7,610
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
53,642
-1,873
51,769
7,620
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
51,769
-49
51,720
7,630
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
51,720
-2,165
49,555
7,720
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
49,555
-2,182
47,373
7,730
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
47,373
-3,430
43,943
7,740
-
-

정낙승
740618
2022년 11월 30일
장내매도(-)
의결권있는 주식
43,943
-2,223
41,720
7,750
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천