SK리츠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221202)
제출인: SK리츠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 02일

회 사 명 :
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
에스케이리츠운용 주식회사

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층

(전 화) 02-6353-7070

(홈페이지)http://www.skreit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 백 민 주

(전 화) 02-6353-7070

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
109,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
121,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
109,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
5.5

5. 사채만기일
2025년 12월 12일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 미상환 전자등록금액에 표면금리를 적용하여 계산한 금액의 1/4에 해당하는 금액을 후지급하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 해당 이자지급기일 현재의 미상환 전자등록금액에 표면금리를 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 원 단위 미만은 절사한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자지급기일]2023년 03월 13일, 2023년 06월 13일, 2023년 09월 13일, 2023년 12월 13일, 2024년 03월 13일, 2024년 06월 13일, 2024년 09월 13일, 2024년 12월 13일, 2025년 03월 13일, 2025년 06월 13일, 2025년 09월 13일, 2025년 12월 12일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 104.8516%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 원금 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,779

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가격은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2022년 12월 02일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 원단위 미만을 절상하며, 전환가액이 액면금액보다 낮은 경우에는 액면금액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
에스케이위탁관리부동산투자회사 기명식 보통주

주식수
22,808,118

주식총수 대비비율(%)
10.40

전환청구기간
시작일
2023년 12월 13일

종료일
2025년 11월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소(액면가의 감액, 주식의 병합 및 소각), 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 12월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"에 기재된 표의 조기상환 청구기간 별 조기상환율을 적용하여 산정한 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 06일

12. 납입일
2022년 12월 13일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행- 발행 시 권면 매수 50매 미만- 발행 후1년간 거래단위의 분할 및 병합 금지- 발행 후1년 경과 이후부터 전환 청구가능

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[사채권자 조기상환청구권(Put Option)]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 12월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 아래 표의 조기상환 청구기간 별로 기재된 조기상환율을 적용하여 산정한 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간 및 조기상환지급일: 사채권자는 다음과 같이 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

From

To

2024-10-14

2024-11-13

2024-12-13

103.1484%

2025-01-12

2025-02-11

2025-03-13

103.5667%

2025-04-14

2025-05-14

2025-06-13

103.9907%

2025-07-15

2025-08-14

2025-09-13

104.4206%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 남동공단기업금융2센터

조기상환청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 한국스탠다드차타드은행*
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
50,000,000,000
-

신한투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
- 2022.10.06 SK리츠 제1회 무보증 사모 전환사채 인수계약
38,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
- 2022.06.17 주주배정후 실권주일반공모 유상증자 보통주 잔액인수계약- 2022.06.24 전자단기사채 인수계약- 2022.09.26 SK리츠 제1회 무보증 공모사채 인수계약- 2022.10.13 전자단기사채 인수계약
15,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사**
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기를 고려하여 선정
-
6,000,000,000
-

* 미래에셋맵스리츠플러스일반사모모투자신탁3호의 신탁업자 지위 ** 이지스리츠포트폴리오일반사모부동산투자신탁제2호의 신탁업자 지위

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

전자단기사채
한국투자증권 주식회사, 삼성증권 주식회사, SK증권 주식회사
334,000,000,000
2022년 10월 14일
2022년 12월 14일
5.5

주) 본건 제2회 전환사채를 통해 조달한 자금은 당사가 2022년 10월 14일 발행한 전자단기사채 만기 상환에 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
29,000,000,000
5,135
5,647,517
2023년 10월 07일 ~ 2025년 09월 07일
-

소계
29,000,000,000
-
(A)
5,647,517
-
-

신규 발행 사채권
109,000,000,000
4,779
(B)
22,808,118
2023년 12월 13일 ~ 2025년 11월 12일
-

합계
138,000,000,000
-
28,455,635
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
196,554,079

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
14.48