하이드로리튬 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221202)
제출인: 지피클럽

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)하이드로리튬

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 11월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 01일

보고자 :
(주)지피클럽

요약정보

발행회사명
(주)하이드로리튬
발행회사와의 관계
기타

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
0
0.00

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 신주인수권부사채 인수계약 체결 및 매매 계약 체결을 통한 신주인수권부사채 매수/매도- 전환사채 인수계약 체결 및 전환사채매매 계약 체결을 통한 전환사채권 매수/매도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)하이드로리튬
회사코드
101670

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
22,333,351

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)지피클럽
한자(영문)
GP CLUB CO., LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 용산구 원효로 152 (원효로3가)
생년월일 또는사업자등록번호 등
206-81-84567

직업(사업내용)
게임기 도ㆍ소매업, 화장품 도ㆍ소매업과 화장품 제조 판매업 등
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)지피클럽
부서
재무팀

직위
부장
전화번호
070-47*******

성명
정해철
팩스번호
02-602******

이메일 주소
******1@gpclub.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
431,094
부채총액
48,281

자본총액
382,813
자본금
4,520

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김정웅

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김정웅
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
47.9

주)
위 정보는 2021년 12월 31일 기준임

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2022년 12월 01일
(주)지피클럽
1
0
0.00
0
0.00
22,333,351

증 감
0
0.00
0
0.00
22,333,351

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 신주인수권부사채 인수계약 체결 및 매도 계약 체결- 보고자는 2022년 11월 29일자로, 발행회사와 신주인수권부 사채권 7,566,585주(전자등록총액: 25,000,000,000원)의 인수계약을 체결하여 인수하였고, 동일자로 신주인수권부매매계약을 체결하여 본건 대상의 신주인수권부사채를 케이엘피투자조합에 매도함.- 전환사채 인수계약 체결 및 매도 계약 체결- 보고자는 2022년 12월 01일자로, 발행회사와 전환사채권 7,566,585주(전자등록총액: 25,000,000,000원)의 인수계약을 체결하여 인수하였고, 동일자로 전환사채매매계약을 체결하여 본 건 대상의 전환사채를 제이에이치투자조합2호에 매도함.

변동사유
-

변경사유
- 신주인수권부사채 인수계약 체결을 통한 신주인수권부사채 매수 - 신주인수권부사채 매매 계약 체결을 통한 신주인수권부사채 매도.- 전환사채 인수계약 체결을 통한 전환사채 매수 - 전환사채매매 계약 체결을 통한 전환사채 매도.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)지피클럽
206-81-84567
-
-
-
-
-
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-
-
-
-

특별관계자
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-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

22,333,351
-
0.00
0.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)지피클럽
206-81-84567
-
-
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-

특별관계자
-
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-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)지피클럽
본인
206-81-84567
신주인수권부사채권
7,566,585
(주)하이드로리튬
제1회 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 인수계약서
2022년 11월 29일
-
20.20
인수

2
(주)지피클럽
본인
206-81-84567
신주인수권부사채권
7,566,585
케이엘피투자조합
신주인수권부사채 매매계약서
2022년 11월 29일
-
20.20
주1)

3
(주)지피클럽
본인
206-81-84567
전환사채권
7,566,585
(주)하이드로리튬
전환사채 인수계약서
2022년 12월 01일
-
20.20
인수

4
(주)지피클럽
본인
206-81-84567
전환사채권
7,566,585
제이에이치투자조합2호
전환사채 매매계약서
2022년 12월 01일
-
20.20
주2)

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

주1)

신주인수권부사채 매매계약의 주요 내용(1) 양도인: (주)지피클럽(2) 양수인: 케이엘피투자조합(3) 양수도대금: 25,000,000,000원(주당 3,304원)(4) 거래종결일: 2022년 11월 29일

주2)

전환사채 매매계약의 주요 내용(1) 양도인: (주)지피클럽(2) 양수인: 제이에이치투자조합2호(3) 양수도대금: 25,000,000,000원(주당 3,304원)(4) 거래종결일 : 2022년 12월 1일

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)지피클럽
206-81-84567
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
-
-
-
-
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-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
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-
-
-
-
-
-
-
-

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-
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-
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-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)지피클럽
206-81-84567
2022년 11월 29일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
-
7,566,585
7,566,585
3,304
( - )
전자등록총액:25,000,000,000원

(주)지피클럽
206-81-84567
2022년 11월 29일
장외매도(-)
신주인수권부사채권
7,566,585
-7,566,585
0
3,304
( - )
주1)

(주)지피클럽
206-81-84567
2022년 12월 01일
CB인수(+)
전환사채권
-
7,566,585
7,566,585
3,304
( - )
전자등록총액:25,000,000,000원

(주)지피클럽
206-81-84567
2022년 12월 01일
장외매도(-)
전환사채권
7,566,585
-7,566,585
0
3,304
( - )
주2)

주1)
상기 변동일은 신주인수권부사채 매매계약 체결일이자 종결일임.

주2)
상기 변동일은 전환사채 매매계약 체결일이자 종결일임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천