알엔티엑스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221202)
제출인: 알엔티엑스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)아이윈플러스

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 08월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 사채의 권면(전자등록)총액(원)
납입대상자 및 발행금액 등 변경에 따른 정정
20,000,000,000
13,800,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,000,000,000
86,200,000,000

3. 자금조달의 목적
운영자금20,000,000,000
운영자금13,800,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
6
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
6
만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2026.04.12
2025.12.14

6. 이자지급방법

[이자 지급기일]2023년 07월 12일 2023년 10월 12일 2024년 01월 12일2024년 04월 12일 2024년 07월 12일 2024년 10월 12일

2025년 01월 12일 2025년 04월 12일 2025년 07월 12일2025년 10월 12일 2026년 01월 12일 2026년 04월 12일

[이자 지급기일]

2023년 03월 14일 2023년 06월 14일 2023년 09월 14일 2023년 12월 14일 2024년 03월 14일 2024년 06월 14일

2024년 09월 14일 2024년 12월 14일 2025년 03월 14일 2025년 06월 14일 2025년 09월 14일 2025년 12월 14일

9. 전환에 관한 사항-전환가액(원/주)
530
2,397

9. 전환에 관한 사항-전환가액 결정방법
"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 08월 12일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여~(이하 동일)
"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 12월 02일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여~(이하 동일)

9. 전환에 관한 사항-전환에 따라 발행할 주식
주식수
37,735,849
주식수
5,757,196

주식총수 대비 비율(%)
24.49
주식총수 대비 비율(%)
18.28

9. 전환에 관한 사항-전환청구기간
시작일
2024.04.12
시작일
2023.12.14

종료일
2026.03.12
종료일
2025.11.14

9. 전환에 관한 사항-전환가액 조정에 관한 사항
주1) 정정전
주1) 정정후

9. 전환에 관한 사항-시가하락에 따른 전환가액 조정
최저 조정가액(원) : 371원
최저 조정가액(원) : 500원

[최저 조정가액 근거]조정된 전환가액은 최초 전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.
[최저 조정가액 근거]당사 정관 제17조(전환사채의 발행)6. 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

[발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여 발행한도(원)] : -
[발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여 발행한도(원)] : 86,200,000,000원

9-1. 옵션에 관한사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채" 발행일로부터 1년이 되는 2024년 04월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이 외 Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기바랍니다.

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 12월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 이 외 Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기바랍니다.
2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
[매도청구권 행사자, 수익자, 구조, 회사와의 관계, 취득규모], 발행회사의 최대주주 ㈜아이윈과 최대주주의 대표이사인 신규진(총칭하여 “매도청구권자”)은 2024년 3월 14일까지(이하 “매도청구권 행사기한”) 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채의 인수금액 중 각 “매도청구권자”가 본 사채 발행일 현재 보유하고 있는 발행회사 주식 보유 비율(우선주와 보통주를 합산하여 계산) 이하에 해당하는 비율(이하 “Call Option 비율”)만큼의 사채 분(이하 “매도 대상 사채”)에 대하여, 매도청구권자는 매도청구권자의 선택으로 인수인으로 하여금 매도청구권자에게 매도 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권” 또는 “Call Option”)를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도 대상 사채를 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다. 단, 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 매도청구권자의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권자의 매도청구권(Call Option)이 우선한다.[매도청구권자가 얻게되는 경제적 이익]콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,678,798주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 8,048,160주까지 취득 가능합니다. 이에 매도청구권자는 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을 5.33%에서 최대 25.55%까지 보유 가능 합니다.

11. 청약일
2022.08.17
2022.12.06

12. 납입일
2023.04.12
2022.12.14

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
주2) 정정전
주2) 정정후

【사채발행 대상 법인 또는 단체가권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엔케이프라이빗인베스트먼트(주)
1
송은경
100
-
-
송은경
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계
56
매출액
250

부채총계
17
당기순손익
30

자본총계
39
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

기재 해당사항 없음

【조달자금의 구체적 사용 목적】

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등의 운영자금
6,000
7,000
7,000
20,000

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등의 운영자금
6,000
7,800
-
13,800

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행대상자명/ 발행권면(전자등록) 총액(원) :엔케이프라이빗 인베스트먼트(주)/ 20,000,000,000원
발행대상자명/ 발행권면(전자등록) 총액(원) :빌랑스-아이플러스 신기술조합 제2호/ 4,800,000,000원빌랑스 신기술조합 제6호/ 1,000,000,000원빌랑스 HMG 신기술조합 제2호/ 1,000,000,000원(주) 제이에스엘에쿼티파트너스/ 1,000,000,000원(주)싸이버원/ 1,000,000,000원플레이스포(주)/ 2,000,000,000원IBK캐피탈/ 2,000,000,000원삼성증권(주)/ 700,000,000원 (NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호 의 신탁업자 지위에서)삼성증권(주)/ 300,000,000원(NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
주3) 정정전
주3) 정정후

주1) 정정전

가. (변경없음)

나. (변경없음)다. (변경없음)

라. 위 가.목, 나.목, 다.목과는 별도로, 본 사채 발행일 이후 매 3개월이 되는 날(이하 “전환가액 조정일”)마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본 사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다.

마. 위 라.목에 의하여 조정된 전환가액은 최초 전환가격(다만, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다. 발행회사의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

바. 상기 라.목과는 별개로 시가하락에 의하여 본 전환사채 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

사. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.아. 본 호의 최초 전환가격은 원단위 미만 절상하며, 이후 조정되는 전환가격에 대해서는 원단위 미만 절상한다.자. 발행회사는 2022년 09월 02일 무상증자(1주당 신주배정 0.3주)를 진행하였으며, 본 전환사채는 상기 가.목에 따른 조정기준을 적용하여 전환가액을 조정(530원)하고, 이에 따라 전환에 따라 발행할 주식수를 37,735,849주로 조정한다.

주1) 정정후

가. (변경없음)

나. (변경없음)다. (변경없음)라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 5개월이 되는 날 및 그 이후 매 5개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 상기 라.와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 5개월이 되는 날 및 매 5개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 가. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

아.(삭제)자.(삭제)
주2) 정정전

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

■조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항"본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 04월 12일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

2024년 04월 12일: 권면금액의 100%, 2024년 07월 12일: 권면금액의 100%,

2024년 10월 12일: 권면금액의 100%, 2025년 01월 12일: 권면금액의 100%,

2025년 04월 12일: 권면금액의 100%, 2025년 07월 12일: 권면금액의 100%,

2025년 10월 12일: 권면금액의 100%, 2026년 01월 12일: 권면금액의 100%

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 청구기간 : "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 "발행회사"에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-02-12
2024-03-12
2024-04-12

권면금액의 100%

2차

2024-05-12
2024-06-12
2024-07-12

권면금액의 100%

3차

2024-08-12
2024-09-12
2024-10-12

권면금액의 100%

4차

2024-11-12
2024-12-12
2025-01-12

권면금액의 100%

5차

2025-02-12
2025-03-12
2025-04-12

권면금액의 100%

6차

2025-05-12
2025-06-12
2025-07-12

권면금액의 100%

7차

2025-08-12
2025-09-12
2025-10-12

권면금액의 100%

8차

2025-11-12
2025-12-12
2026-01-12

권면금액의 100%

4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 "사채권자"는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, "사채권자" 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 "사채권자"임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

주2) 정정후

■조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 오창지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-10-16

2023-11-15

2023-12-14

100.0000%

2차

2024-01-16

2024-02-15

2024-03-14

100.0000%

3차

2024-04-16

2024-05-15

2024-06-14

100.0000%

4차

2024-07-16

2024-08-15

2024-09-14

100.0000%

5차

2024-10-16

2024-11-15

2024-12-14

100.0000%

6차

2025-01-16

2025-02-15

2025-03-14

100.0000%

7차

2025-04-16

2025-05-15

2025-06-14

100.0000%

8차

2025-07-16

2025-08-15

2025-09-14

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. ■매도청구권(Call Option)에 관한 사항(1) 매도청구권 행사 범위 : 매도청구권자는 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 Call Option 비율을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. (2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기한 내에 인수인에게 통지하여야 한다. (3) 매매대금: 매도 대상 사채의 매매대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 매도 대상 사채의 권면금액의 5% 금액을 가산한 금액을 적용하여 계산한 금액으로 하며 매매일 현재 발행회사로부터 인수인이 기 발생한 이자를 수취하지 못한 경우는 해당 이자금액분도 매매대금에 가산하여야 한다. (4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매도청구권자가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 매도청구권자 간에 위 통지된 조건으로 매도 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보며 매도청구권자는 이 날로부터 10일내에 인수인에게 매매대금 전액을 지급하여야 한다. 이 경우 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매도청구권자로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도 대상 사채를 양도하고, 매도청구권자는 매도 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기한 내에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조14를 준용한다.

주3) 정정전

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 사모 전환사채
3,578,000,000
380
9,415,789
2021.07.27 ~ 2023.06.27
-

-
-
-
-
-
-

소계
3,578,000,000
380
(A)
9,415,789
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
530
(B)
37,735,849
2024.04.12 ~ 2026.03.12
-

합계
23,578,000,000
-
47,151,638
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
154,081,220

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
30.60

주3) 정정후

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 사모 전환사채
2,288,000,000
1,900
1,204,210
2021.07.27 ~ 2023.06.27
-

-
-
-
-
-
-

소계
2,288,000,000
1,900
(A)
1,204,210
-
-

신규 발행 사채권
13,800,000,000
2,397
(B)
5,757,196
2023.12.14 ~ 2025.11.14
-

합계
16,088,000,000
-
6,961,406
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,495,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.10

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 02일

회 사 명 :
주식회사 아이윈플러스

대 표 이 사 :
이준식, 박기홍

본 점 소 재 지 :
충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 114

(전 화)043-218-7866

(홈페이지)http://www.iwinplus.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)강의성

(전 화)043-218-7866

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
13,800,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
86,200,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,800,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2025년 12월 14일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연 2.5%이며, 발행일로부터 매3개월이 되는 날 (이하 “이자지급일”이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다.)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다..[이자 지급기일]

2023년 03월 14일 2023년 06월 14일 2023년 09월 14일 2023년 12월 14일 2024년 03월 14일 2024년 06월 14일

2024년 09월 14일 2024년 12월 14일 2025년 03월 14일 2025년 06월 14일 2025년 09월 14일 2025년 12월 14일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,397

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가액은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2022년 12월 02일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.가.발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나.발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다.발행회사의 보통주의 본사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)아이윈플러스 기명식 보통주식

주식수
5,757,196

주식총수 대비비율(%)
18.28

전환청구기간
시작일
2023년 12월 14일

종료일
2025년 11월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 1주당 시가

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우“신발행 주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

2) 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 무상증자, 주식배당 또는 기타 무상신주의 분배 또는 발행의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다. 3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산 한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전환되었다면 당해 합병 또는 자본의 감소 직후에 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격 을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 5개월이 되는 날 및 그 이후 매 5개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 상기 라.와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 5개월이 되는 날 및 매 5개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 가. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]제17조(전환사채의 발행)6. 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 ‘시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정’에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
83,200,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 12월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 이 외 Option에 관한 세부 내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기바랍니다. 2. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 [매도청구권 행사자, 수익자, 구조, 회사와의 관계, 취득규모], 발행회사의 최대주주 ㈜아이윈과 최대주주의 대표이사인 신규진(총칭하여 “매도청구권자”)은 2024년 3월 14일까지(이하 “매도청구권 행사기한”) 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채의 인수금액 중 각 “매도청구권자”가 본 사채 발행일 현재 보유하고 있는 발행회사 주식 보유 비율(우선주와 보통주를 합산하여 계산) 이하에 해당하는 비율(이하 “Call Option 비율”)만큼의 사채 분(이하 “매도 대상 사채”)에 대하여, 매도청구권자는 매도청구권자의 선택으로 인수인으로 하여금 매도청구권자에게 매도 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권” 또는 “Call Option”)를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도 대상 사채를 매도청구권자에게 매도할 의무를 부담한다. 단, 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 매도청구권자의 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 매도청구권자의 매도청구권(Call Option)이 우선한다. [매도청구권자가 얻게되는 경제적 이익]콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,678,798주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 8,048,160주까지 취득 가능합니다. 이에 매도청구권자는 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을 5.33%에서 최대 25.55%까지 보유 가능 합니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 06일

12. 납입일
2022년 12월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항
■조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 중소기업은행 오창지점

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-10-16

2023-11-15

2023-12-14

100.0000%

2차

2024-01-16

2024-02-15

2024-03-14

100.0000%

3차

2024-04-16

2024-05-15

2024-06-14

100.0000%

4차

2024-07-16

2024-08-15

2024-09-14

100.0000%

5차

2024-10-16

2024-11-15

2024-12-14

100.0000%

6차

2025-01-16

2025-02-15

2025-03-14

100.0000%

7차

2025-04-16

2025-05-15

2025-06-14

100.0000%

8차

2025-07-16

2025-08-15

2025-09-14

100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. ■매도청구권(Call Option)에 관한 사항(1) 매도청구권 행사 범위 : 매도청구권자는 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 Call Option 비율을 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. (2) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기한 내에 인수인에게 통지하여야 한다. (3) 매매대금: 매도 대상 사채의 매매대금은 매도 대상 사채의 권면금액에 매도 대상 사채의 권면금액의 5% 금액을 가산한 금액을 적용하여 계산한 금액으로 하며 매매일 현재 발행회사로부터 인수인이 기 발생한 이자를 수취하지 못한 경우는 해당 이자금액분도 매매대금에 가산하여야 한다. (4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매도청구권자가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 인수인에게 도달한 날에 인수인과 매도청구권자 간에 위 통지된 조건으로 매도 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 보며 매도청구권자는 이 날로부터 10일내에 인수인에게 매매대금 전액을 지급하여야 한다. 이 경우 인수인은 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매도청구권자로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도 대상 사채를 양도하고, 매도청구권자는 매도 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기한 내에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조14를 준용한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

빌랑스-아이플러스신기술조합 제2호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
4,800,000,000
-

빌랑스 신기술조합 제6호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

빌랑스 HMG 신기술조합 제2호
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

주식회사 제이에스엘에쿼티파트너스
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

주식회사 싸이버원
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

플레이스포 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

IBK캐피탈
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사(NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호 의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
700,000,000
-

삼성증권 주식회사(NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
300,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등의 운영자금
6,000
7,800
-
13,800

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 사모 전환사채
2,288,000,000
1,900
1,204,210
2021.07.27 ~ 2023.06.27
-

-
-
-
-
-
-

소계
2,288,000,000
1,900
(A)
1,204,210
-
-

신규 발행 사채권
13,800,000,000
2,397
(B)
5,757,196
2023.12.14 ~ 2025.11.14
-

합계
16,088,000,000
-
6,961,406
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,495,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.10