HLB글로벌 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20221201)
제출인: HLB글로벌

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
에이치엘비글로벌(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 01 일

회 사 명 :
에이치엘비글로벌(주)

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

(전 화) 02-6925-4450

(홈페이지) http://www.hlbglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김종대

(전 화) 02-6925-4450

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 티아이코퍼레이션

국적
대한민국
대표자
오태인

자본금(원)
5,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,000
주요사업
생활잡화, 향수 및 화장품 등의 도소매업 및 유통업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,000

양수금액(원)(A)
25,000,000,000

총자산(원)(B)
163,865,354,144

총자산대비(%)(A/B)
15.26

자기자본(원)(C)
113,358,834,392

자기자본대비(%)(A/C)
22.05

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000

지분비율(%)
100

4. 양수목적
국내외 미디어커머스 사업 진출 및 재무구조 개선

5. 양수예정일자
2023년 01월 18일

6. 거래상대방
회사명(성명)
오태인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 송파구 올림픽로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급총액 : 25,000,000,000원2) 지급방법 : 현금 지급 및 신주인수권부사채 발행 지급 가. 현금 지급: 11,000,000,000원

- 계약금: 계약체결일(2022년 12월 01일)에 현금으로 2,500,000,000원 지급

- 잔 금: 거래종결일(2023년 01월 18일 예정)에 현금으로 8,500,000,000원 지급

나. 신주인수권부사채 발행 지급: 14,000,000,000원

- 당사가 발행하는 제31회차 신주인수권부사채의 권면총액 14,000,000,000원 대용 납입

다. 거래대금의 조정에 관한 사항 - "15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항"의 "5) 양수금액의 조정에 관한 사항"을 참고3) 자금조달 방법 : 현금은 당사 보유 자기자금이며, 제31회차 신주인수권부사채 발행 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 :"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)2) 사유: 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
성현회계법인

외부평가 기간
2022년 11월 14일 ~ 2022년 11월 25일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

1) 합병등의 상대방과 배경 - 해당사항 없습니다. 2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 - 재무구조 체질 개선 - 미디어커머스 신규 사업 진출에 따른 매출 증대 및 수익기반 구축 3) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등 - 1년 이내에 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 사항은 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성하였습니다. 2) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2021년말 연결재무제표 기준입니다. 3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되거나 현금지급 및 주식양수도 절차가 완료되는 거래종결일 입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다. 4) 거래상대방 및 거래대금지급 방법

양도인

양수 주식수(비율)

양수금액(원)

현금(원)

신주인수권부사채(원)

오태인

1,000주(100%)
25,000,000,000
11,000,000,000
14,000,000,000

5) 양수금액의 조정에 관한 사항 ① 주식양수도계약서에 의거하여 대상회사의 '22년 결산기준 영업이익에 따라 매매대금이 일부 조정될 수 있으며, '23년 결산기준 영업이익에 따라 최소 0원에서 최대 15억원의 조건부 대가를 지급 할 수 있습니다. - 대상회사의 2022년 기말 결산기준 영업이익이 35억원에 미달할 경우, 아래 산식에 따른 조정금액을 차감하여 양수금액을 재산정

조정금액 = (35억원 - 2022년 영업이익) / 35억원 * 50% * 250억원

- 대상회사의 2023년 기말 결산기준 영업이익이 아래 목표 구간에 속하는 영업이익 금액을 달성하는 경우 해당 구간에 따라 양수금액을 추가 지급한다.

목표 구간
추가 지급액

60억원 이상
금 1,500,000,000원

60억원 미만 51억원 이상
금 1,000,000,000원

51억원 미만 43억원 이상
금 500,000,000원

6) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 7) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2021년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2020년말, 전전년도는 2019년말 기준입니다. 해당 법인은 외부감사 대상이 아니므로 감사의견, 외부감사인은 기재하지 않았습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
3,330
713
2,617
5
15,549
1,551
-
-

전년도
1,505
438
1,067
5
7,941
1,059
-
-

전전년도
181
173
8
5
374
3
-
-