HLB글로벌 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20221201)
제출인: HLB글로벌

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.5
에이치엘비글로벌(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 12 월 01 일

회 사 명 :
에이치엘비글로벌(주)

대 표 이 사 :
김 종 원

본 점 소 재 지 :
강원도 정선군 사북읍 동탄길 38-13

(전 화) 02-6925-4450

(홈페이지) http://www.hlbglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김종대

(전 화) 02-6925-4450

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
31
종류
무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
441,098,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
14,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2028년 01월 18일

6. 이자지급방법
표면이자율 연 0%, 만기이자율 0%로 이자지급 없음.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일인 2028년 01월 18일에 본 사채 권면금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 지급기일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
6,980

행사가액 결정방법
본 사채의 행사가액은 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중 산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
에이치엘비글로벌(주) 기명식 보통주식

주식수
2,005,730

주식총수 대비비율(%)
4.73

권리행사기간
시작일
2024년 01월 18일

종료일
2027년 12월 18일

행사가액 조정에 관한 사항
(가) 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액의 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 “인수인”의 주당 전환가액보다하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행 주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 그 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 행사권자가 받을 수 있었던 주식 수를 산출할 수 있는 가액으로 본건 사채의 행사가격을 조정한다. 단, 본 항에 따른 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 회사는 신주인수권부사채 보유자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도를하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.(다) 시가 하락에 따른 행사가격의 재조정(Refixing)발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 3개월(이하 “행사가격 조정일”)마다 행사가격을 조정하되, 조정된 행사가격은 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가격보다 낮을 경우 그 낮은 가액을 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 미만인 경우에는 발행 당시 행사가격의 70%를 행사가격으로 한다.(라) 상기 (다)와는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
4,886

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.※ 본 사채는 계약서상 70% 이상으로 제한함

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
427,098,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)1) “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 01월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 권면금액에 조기상환수익률(연 0%)에 따른 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)에 제출하여야 한다.3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)4) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)2. 매도청구권(Call Option)발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 “본 사채”에 관한 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 보유하게 되고, 그에 따라 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하게 되는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. * 이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 12월 05일

12. 납입일
2023년 01월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 12월 01일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 01월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 “본 사채”의 권면금액에 조기상환수익률(연 0%)에 따른 이자를 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액 및 기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 “회사”에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 조기상환 청구기간별 조기상환지급일과 조기상환률은 아래 표와 같다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2024-11-19

2024-12-19

2025-01-18

100.0000%

2차

2025-02-17

2025-03-19

2025-04-18

100.0000%

3차

2025-05-19

2025-06-18

2025-07-18

100.0000%

4차

2025-08-19

2025-09-18

2025-10-18

100.0000%

5차

2025-11-19

2025-12-19

2026-01-18

100.0000%

6차

2026-02-17

2026-03-19

2026-04-18

100.0000%

7차

2026-05-19

2026-06-18

2026-07-18

100.0000%

8차

2026-08-19

2026-09-18

2026-10-18

100.0000%

9차

2026-11-19

2026-12-21

2027-01-18

100.0000%

10차

2027-02-17

2027-03-19

2027-04-18

100.0000%

11차

2027-05-19

2027-06-18

2027-07-18

100.0000%

12차

2027-08-19

2027-09-19

2027-10-18

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 발행회사에 대하여 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 조기상환지급일 등을 기재한 서면)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)와 함께 조기상환청구장소(에이치엘비글로벌㈜ 재무팀)에 제출하여야 한다.[매도청구권 (Call Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가 “본 사채”에 관한 매도청구권(이하 “콜옵션”)을 보유하게 되고, 그에 따라 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 콜옵션을 행사하게 되는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. (1) 콜옵션 청구기간: 콜옵션의 행사권자는 본 사채의 납입일 기준 권면총액의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행일로부터 12개월이 경과한 날부터 발행일로부터 15개월이 경과한 날까지(2024년 01월 18일부터 2024년 04월 18일까지) 콜옵션 행사기간에 콜옵션을 행사할 수 있다. [ 기한의 이익 상실 ]① “회사”는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 “인수인”에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, "인수인"은 "회사"에게 본 사채의 원리금에 대한 만기 전 상환을 요구할 수 있고, "회사"는 지체없이 이를 상환할 의무가 있다.(1) “회사”가 “본 사채”의 원금, 이자, 기타 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행 조건상 지급해야 할 금원을 그 지급기일에 지급하지 않는 경우(2) “회사”가 사채권자로부터 “본 사채”의 행사청구를 받고서 행사된 주식의 발행, 교부 등에 필요한 절차를 이행하지 않는 경우(3) 위 (1), (2)호의 경우를 제외하고 “회사”가 “본 계약”, “본 사채” 발행조건, 기타 “인수인”과 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우(4) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 “인수인”으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.(5) “본 계약” 제3조의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 밝혀진 경우(6) “회사”가 아래 행위로 인해 “인수인”에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우 (가) “회사”가 “본 계약”에 의한 협의절차, 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우 (나) 제출한 서류가 허위이거나 “인수인”의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우(7) 관련법규상 “본 계약” 또는 “본 사채” 발행조건의 주요 부분을 이행하는 것이 위법하거나 집행불가능하게 되는 경우(8) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함) 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(9) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우 (10) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 “인수인”에 손해가 예상되는 경우(11) “회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우(12) "회사"의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우(13) “회사”가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

오태인
해당사항 없음
(주)티아이코퍼레이션의 최대주주로써 당사와 체결한해당회사 주식양수도계약 잔금 지급을 위함
계약금: 2022년 12월 01일 현금 2,500,000,000원잔 금: 2023년 01월 18일 현금 8,500,000,000원2023년 01월 18일 신주인수권부사채 14,000,000,000원 발행 예정
14,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
오태인
(주)티아이코퍼레이션
생활잡화, 향수 및 화장품 등의 도소매업 및 유통업
주1)

주1)* 관련공시: 2022년 12월 01일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
3,330
매출액
15,549

부채총계
713
당기순손익
1,551

자본총계
2,617
외부감사인
-

자본금
5
감사의견
-

※ 해당 법인은 외부감사 대상이 아니어 감사의견과 외부감사인은 기재하지 않습니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제29회 신주인수권부사채
22,000,000,000
9,350
2,352,941
2022년 07월 15일 ~ 2024년 06월 15일
-

제30회 전환사채
8,208,000,000
8,175
1,004,036
2023년 09월 06일 ~ 2025년 08월 06일
-

소계
30,208,000,000
-
(A)
3,356,977
-
-

신규 발행 사채권
14,000,000,000
6,980
(B)
2,005,730
2024년 01월 18일 ~ 2027년 12월 18일
-

합계
44,208,000,000
-
5,362,707
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,367,042

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
12.65