계양전기 — 주주총회소집공고 (20221201)
제출인: 계양전기

주주총회소집공고
2.9
계양전기 주식회사

주주총회소집공고

2022년 12월 1일

회 사 명 :
계양전기주식회사

대 표 이 사 :
임 영 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 508

(전 화) 02-559-6800

(홈페이지)http:// http://www.keyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 손 계 춘

(전 화) 02-559-6800

주주총회 소집공고

(제46기 임시주주총회)

주주님 귀하

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 회사 정관 제19조에 의거하여 제46기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 12월 16일(금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 산단로 9 계양전기㈜ 강당

3. 회의의 목적사항

1) 보고사항

- 감사위원회의 감사보고

2) 결의사항

제1호 의안 : 분할합병계약서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대리인(하나은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

전자증권제도 시행(2019.09.16)에 따라 실물증권은 효력이 상실되었으며, 보유 중인 실물증권은 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인), 대리인의 신분증

※ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내.

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 전 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 위험지역 방문자, 발열자, 호흡기 증상자 등 감염 의심자와 그의 가족인 주주님은 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 마스크 미착용 주주님은 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 장소 내 확진자 발생 등으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이영찬(출석률100%)

김영식(출석률100%)

김성진(출석률100%)
박영원(출석률100%)

최종수(출석률100%)

이근호(출석률100%)

찬반여부

2022.02.04(1차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 제45기 영업보고서 승인의 건
찬성찬성
해당사항없음(신규선임)
찬성찬성
찬성찬성
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)

2022.02.25(2차)
1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건2. 4세대 Seat 모터 조립라인 개조 투자 승인의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.02.25(3차)
1. 한국씨티은행 운영자금 차입 승인의 건2. 한국씨티은행 여신거래 약정 증액 승인의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.03.03(4차)
1. 제45기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건2. 2022년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건3. 2022년 안전보건관리계획 승인의 건4. 제45기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

2022.03.16(5차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건2. 제45기 영업보고서 심의의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.03.23(6차)
- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
--
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2022.03.31(7차)
1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사 직무위임 및 보수책정의 건3. 경영임원 직무변경 승인의 건4. 타회사의 임원 겸임 승인의 건 4-1. 단재완 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건 4-2. 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건 4-3. 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건5. 청계고객지원센터 폐업 승인의 건
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성

2022.03.31(8차)
1. 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정의 건2. 주주확정 기준일 설정의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.04.06(9차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 재심의의 건2. 제45기 영업보고서 재심의의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.05.12(10차)
- 2022년 1분기 실적 보고1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건
-찬성
-찬성
-찬성

2022.05.12(11차)
1. 임시주주총회 회의의 목적사항 결정의 건2. 임시주주총회 전자투표 채택 승인의 건
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.05.27(12차)
1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사 직무위임 및 보수책정의 건3. 사외이사후보추천위원회규정 제정의 건4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건5. 투명경영위원회규정 제정의 건6. 투명경영위원회 위원 선임의 건7. 부동산 임차거래 승인의 건
해당사항없음(사임)
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
해당사항없음(사임)
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2022.08.01(13차)
1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

2022.08.11(14차)
- 2022년 반기 실적 보고1. 자금관리규정 제정 승인의 건
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성

2022.10.07(15차)
1. 분할합병계약서 승인의 건2. 주주확정 기준일 설정의 건3. 임시주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

2022.11.10(16차)
- 2022년 3분기 실적 보고
-
-
-
-

2022.11.10(17차)
1. 한국산업은행 운영자금 차입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 상법 및 정관에 의거하여 해당 의안에 대하여 의결권을 행사하지 않았습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김영식 위원장김성진 위 원최종수 위 원이근호 위 원
2022.01.25 (1차)
-내부회계관리제도 운영실태 보고1. 외부감사인 후보 평가 및 선정의 건
-가결

2022.02.17 (2차)
1. 부정조사에 대한 외부전문가 선임의 건
가결

2022.03.03 (3차)
1. 제45기 정기주주총회 의안 심의의 건
가결

2022.03.16 (4차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건2. 제45기 영업보고서 검토의 건
가결가결

2022.03.22 (5차)
1. 제45기 감사보고서 승인의 건2. 제45기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건3. 제45기 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건
가결가결가결

2022.04.06(6차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 재검토의 건2. 제45기 영업보고서 재검토의 건
가결가결

2022.05.12(7차)
1. 2022년 1분기 실적 검토의 건2. 임시주주총회 의안 심의의 건3. 임시주주총회 감사보고 승인의 건
가결가결가결

2022.05.27(8차)
- 직원 부정행위 적발 보고1. 감사위원회 위원장 선임의 건
-가결

2022.08.11(9차)
1. 2022년 반기 실적 검토의 건2. 내부회계관리규정 개정 승인의 건3. 내부감사규정 제정 승인의 건4. 2022년 감사계획(안) 승인의 건
가결가결가결가결

2022.10.07(10차)
1. 임시주주총회 의안 심의의 건2. 임시주주총회 감사보고 승인의 건
가결가결

2022.11.10(11차)
- 2022년 내부회계관리제도 운영실태점검 계획 보고- 2022년 내부회계관리제도 변화관리 보고- 2022년 내부회계관리제도 적격성 평가 보고1. 2022년 3분기 실적 검토의 건
---가결

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회
김영식 위원장최종수 위 원이근호 위 원
2022.05.27 (1차)
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건
가결

2022.10.06 (2차)
1. 분할합병계약서 승인의 건
가결

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

사외이사후보추천위원회
이근호 위원장김성진 위 원김영식 위 원
2022.05.27 (1차)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,500
68
17
-

※ 주총승인금액은 사내이사 3명을 포함한 총 7명의 이사 보수한도 승인금액입니다※ 2022년 9월 30일 기준

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

계양전기(소주)유한공사(종속회사)
매출, 매입 등
2022년 1월 ~ 2022년 9월
206
7.2

※ 비율은 2022년도 3분기 보고서의 별도 재무제표상 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로서 그 종류가 매우다양하며 당사는 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다.전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로서 소형, 경량이지만 제품이 매우 견고하고 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있는 고부가가치 상품입니다. 당사는 업계 최초로 초소형 세경 그라인더, 전기식 절단기, 파쇄형 햄머, 전기 드릴 등을 국산화하는데 성공하는 등 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 국내 전동공구 시장에서 그라인더는 60%, 드릴류와 절단기는 65%의 점유율을 유지함으로써 주요 핵심 품목의 경쟁우위를 확보하고 있습니다. 전동공구는 건설, 조선, 기계 제조업 등 전방 산업의 경기와 밀접한 관련이 있기 때문에 최근 건설, 조선경기의 침체 및 기계제조업 등의 해외 이전 영향으로 전체 시장은 정체 상태입니다. 그러나 최근에는 고용량 리튬이온 배터리를 장착한 충전공구의 개발 및 출시가 지속 증가되고 있으며, 특히 모터의 내구성이 극대화된 브러쉬리스 모터가 적용된 충전공구가 새로운 시장을 형성하고 있습니다.소형엔진은 예초기, 양수기, 살포기, 분무기, 4싸이클 엔진 등을 생산하고 있으며 주로 농업용 농기계에 장착되고 있습니다. 농촌인력의 대체수단으로 농기계 수요는 지속적으로 증가하였고, 최근에는 정부 정책의 지원하에 꾸준히 그 수요가 늘어나고 있는 상황입니다. 산업의 특성상 농업용 엔진은 계절적 시장의 수요에 의해 영향을 받는 편입니다.산업용구는 에어공구, 절삭공구, 측정공구, 용접기 등 산업현장에서 사용되는 다양한 소모품 및 기자재 등을 유통 판매하는 사업으로 그 종류가 매우 다양하며, 적용되는 업종이 매우 광범위합니다. 당사에서는 국내외 산업용구 제조업체와 판매협약을 통해 당사의 유통망을 이용해 판매하는 형태로 운영되고 있습니다.전장품 부문은 자동차용 모터를 제조 및 판매하고 있으며, 2008년까지 Seat용 모터 중심 사업구조에서 신 기술 시장의 수요 확대에 따라 Engine, Transmission, Chassis application까지 사업 영역을 확대하여 관련 제품을 양산하고 있습니다. 특히, Seat용 모터, Powertrain용 모터, Steering handle의 전동 column용 Tilt&Tele actuator, Electric parking brake actuator를 전략 기종으로 선정하여 수주 활동 및 기술 개발을 통해 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 기술적 변화가 매우 빠르고, 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 국내외 환경 변화에 신속하게 대응하는 것이 중요합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

전장품 부문은 자동차용 모터를 제조 및 판매하고 있으며, 2008년까지 Seat용 모터 중심 사업구조에서 신 기술 시장의 수요 확대에 따라 Engine, Transmission, Chassis application까지 사업 영역을 확대하여 관련 제품을 양산하고 있습니다. 특히, Seat용 모터, Powertrain용 모터, Steering handle의 전동 column용 Tilt&Tele actuator, Electric parking brake actuator를 전략 기종으로 선정하여 수주 활동 및 기술 개발을 통해 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 기술적 변화가 매우 빠르고, 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 국내외 환경 변화에 신속하게 대응하는 것이 중요합니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따라 산업용품 부문과 전장품 부문으로 사업부문을 구분하고 있습니다. 산업용품 부문은 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있으며, 전장품 부문은 자동차용 모터를 제조 및 판매하고 있습니다

(2) 시장점유율

시장점유율은 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

산업용품 시장의 수요는 건설업, 기계 제조업, 조선업 등 전방 산업의 경기에 따라 큰 영향을 받으며, 주요 수요처는 경기, 대구, 부산, 마산 등 공업단지에 편중되어 있습니다. 특히 최근에는 충전공구 관련 수요가 늘어나면서 새로운 시장이 형성되고 있는 상황입니다. 자동차용 모터 시장은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 직접적인 영향을 받고 있으며, 최근 자동차의 고편의, 고효율, 친환경이 확대됨에 따라 자동차용 모터 수요는 지속적으로 증가될 전망입니다. 특히 Engine, Powertrain, Chassis application에 장착이 가능한 고부가 제품의 수요가 증가될 것으로 당사는 기대하고 있습니다.

(4) 조직도

조직도(221201)

※ 조직도는 2022년 12월 1일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할합병의 배경금번 분할합병은 2020년 11월 2일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 지주회사로 전환된 해성산업(주)가 자회사인 계양전기(주)의 투자사업부문을 인적분할하여 흡수합병함으로써, 공정거래법상 주어진 유예기간 내에 자회사의 행위제한규정을 준수하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적으로 합니다.

[기업지배구조 투명성 제고 측면]해성산업(주)는 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 지류 제조 및 판매를 영위하는 한국제지(주)를 흡수합병하였으며, 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사인 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환하였습니다. 이후 해성산업(주)는 공정거래법 상 지주회사의 상장자회사 지분보유 요건충족을 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 계양전기(주) 및 해성디에스(주)의 지분을 추가 취득하였으며, 현재 해성그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

[해성산업(주) 현물출자 유상증자 주요 내용]

주식종류
해성산업(주) 기명식 보통주

발행주식수
8,237,323주

주당발행가액(원) 주1)
11,830원

발행총액(원)
97,447,531,090원

청약기간
2021년 2월 15일 ~ 2021년 3월 8일

공개매수가격(원) 주2)
ㆍ계양전기 : 1주당 4,646원ㆍ해성디에스 : 1주당 26,325원

청약결과
ㆍ계양전기(주) 청약수량 : 5,194,260주 → 해성산업(주) 배정주수 : 2,039,935주 ㆍ해성디에스(주) 청약수량 : 2,785,000주 → 해성산업(주) 배정주수 : 6,197,388주

납입일
2021년 3월 11일

* 해성산업(주)의 현물출자 유상증자는 청약기간(2021년 2월 15일 ~ 2021년 3월 8일) 동안 계양전기(주)와 해성디에스(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 해성산업(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식으로 진행되었습니다.주1) 해성산업(주)의 '주당발행가액'은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 2월 4일 ~ 2021년 2월 8일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)주2) 계양전기(주) 및 해성디에스(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 이사회 결의가 있은 날(2021년 1월 12일)부터소급하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 결의일 직전 거래일의 종가를 산술평균하여 산정한 금액으로 결정되었습니다. 주3) 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.02.09 증권신고서(지분증권) 및 2021.03.11 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다.

[해성그룹 지배구조도]

<분할합병 전 지배구조>

분할합병전 지배구조.jpg
분할합병전 지배구조

해성산업 분할합병 전 지배구조(1)

<분할합병 후 지배구조>

분할합병후 지배구조.jpg
분할합병후 지배구조

해성산업 분할합병 후 지배구조(1)

한편, 해성그룹은 2020년 11월 지주회사 체제로 전환됨에 따라, 공정거래법 제18조에 따른 지주회사 행위제한 규제 대상에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)의 자회사인 계양전기(주)는 또다른 자회사인 해성디에스(주) 보통주 1,635,000주(9.62%)를 보유하고 있어 지주회사 행위제한 요건 중 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 금지 요건을 미충족하고 있는 상태입니다. 해당 요건은 공정거래법에 따라 계양전기(주)가 해성산업(주)의 자회사로 편입한 날(2021년 3월 11일)로부터 2년 이내에 해소해야 하는 상황입니다. 상기와 같은 상황에서, 해성산업(주)는 금번 분할합병을 통해 지주회사 행위제한 규정을 준수하여 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고, 사회적 책임을 이행하고자 합니다.금번 분할합병이 완료되면 해성그룹의 지배구조는 보다 투명하고 단순명료한 구조로재편될 예정이며, 해성산업(주)는 우량 계열사 지분을 추가로 확보하여 그룹 내 지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 2020년 11월 지주회사 체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

[기업가치 제고 측면]분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 금번 분할합병을 통해 지주회사 체제의 지배구조개편을 완성하고, 글로벌 경제의 불확실성이 확대되는 가운데 해성그룹 내 컨트롤 타워 역할을 수행하며, 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고해 나갈 계획입니다. 뿐만 아니라, 해성그룹 내 자회사를 관리하는 투자부문 역량을 강화하여 계열사간 시너지 및 효율성을 제고하여 사업경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 금번 분할합병을 통해 그룹 내 반도체 부문 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분보유를 확대함에 따라, 향후 배당수입을 통한 재무안정성 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

계양전기(주)가 보유한 해성디에스(주) 주식을 해성산업(주)에 직접 매각 시, 해성산업(주)는 해성디에스(주) 지분 추가 취득을 위해 대규모 현금을 지출하게 되므로 재무건전성을 훼손시킬 위험이 존재합니다. 이에 따라, 분할회사인 계양전기(주)의 경우 금번 분할합병을 통해 기업가치 훼손 없이 지주회사 관련 규제사항을 모두 해소하고, 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 해성그룹의 전반적인 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

[주주가치 제고 측면]금번 분할합병을 통하여 분할합병 당사회사 중 해성산업(주)의 주주는 해성산업(주)의 부채비율 개선을 통한 재무안정성 제고, 해성디에스(주) 등 우량자산 확보를 통한 기업가치 제고 및 지주회사 체제 안정화, 향후 배당수입을 통한 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 계양전기(주)의 주주는 금번 분할합병을 위한 외부평가에서 드러난 지분가치 제고 효과와 더불어 분할합병의 대가로 지주회사인 해성산업(주)의 주식을 교부받음에 따라 향후 해성그룹 계열사들의 사업 및 배당을 통한 수익을 안정적으로 공유할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 사업 효율성 증대에 따른 수익성 향상은 기업가치 및 주주가치 제고로 이어질 것으로 기대됩니다.
(2) 진행 경과 및 일정1) 진행 경과

구 분
내 용

2022년 08월 31일 ~ 10월 07일
분할합병비율 평가

2022년 10월 07일
분할합병 이사회 결의

2022년 10월 07일
분할합병 계약 체결

2022년 10월 07일
주요사항보고서(합병/분할합병결정) 공시

2) 주요 일정

구분

해성산업(주)(분할합병 상대회사)

계양전기(주)(분할되는 회사)

이사회 결의일

2022.10.07
2022.10.07

주요사항보고서 제출일

2022.10.07
2022.10.07

주주확정기준일 지정 공고

2022.10.07
2022.10.07

분할합병계약 체결일

2022.10.07
2022.10.07

증권신고서 제출일

2022.10.11
-

분할합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2022.10.24
2022.10.24

주주총회 소집 통지 및 공고일

2022.12.01
2022.12.01

분할합병 반대의사 통지 접수

시작일

2022.12.01
2022.12.01

종료일

2022.12.15
2022.12.15

분할합병승인을 위한 주주총회일

2022.12.16
2022.12.16

주식매수청구권 행사기간

시작일

2022.12.16
2022.12.16

종료일

2023.01.05
2023.01.05

채권자 이의제출 기간

시작일

2022.12.16
2022.12.16

종료일

2023.01.16
2023.01.16

분할합병기일

2023.02.01
2023.02.01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2023.02.01
2023.02.01

분할합병종료보고 공고일

2023.02.01
2023.02.01

분할합병등기신청 예정일

2023.02.02
2023.02.02

추가상장 예정일
2023.02.17
-

변경상장 예정일
-
2023.02.17

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 분할합병의 당사회사의 개요

합병회사(분할합병상대회사)

상호

해성산업 주식회사

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로 504

대표이사

정 한 수

법인구분

코스닥시장 주권상장법인

분할합병회사

상호

계양전기 주식회사

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로 508

대표이사

임 영 환

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

(2) 분할합병 방법 : 흡수인적분할합병본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 계양전기(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병 대상부문)을 분할하여 해성산업(주)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 계양전기(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 해성산업(주)의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병입니다. (본건 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정함)
(3) 분할합병대상부문과 그 가액그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고,분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "승계대상재산")를 분할승계회사에 이전합니다.승계대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 분할합병계약서의 분할별도재무상태표 및 승계대상재산목록에 기재된 바에 따르며, 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 분할별도재무상태표와 승계대상재산목록은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다.
(4) 분할합병 비율 및 분할합병신주해성산업(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,200,559주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 보통주식을 배정합니다. 그리고 1주당 액면가 500원의 기명식 우선주식 388,922주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재계양전기(주)의 주주명부에 기재된 우선주 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 우선주식 1주당 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 우선주식을 배정합니다.- 배정기준일 : 2023년 1월 31일- 교부예정일 : -아울러 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하며, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.주식 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 계양전기(주)의 종가를 기준으로 산정된 금액을 계양전기(주)가 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 자기주식으로 취득합니다.

분할합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 내지 제176조의 6, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13호 및 동 규정 시행세칙 4조 내지 제8조 등 관련 법령에서 규정하고 있는 산정방법에 따라 해성산업㈜ 주식 가액은 시장 주가를 기준으로 산정하고 분할합병대상부문 순자산 가액은 외부평가를 받아서산정한 후 이를 반영하여 산출한 비율임.

※ 상세 내용은 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템인 http://dart.fss.or.kr에 당사가 공시한 '주요사항보고서(회사분할합병결정)'를 참조하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구권 행사안내1) 행사요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일 현재 본건 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.

2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 해성산업(주) 및 계양전기(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

해성산업(주)
계양전기(주)

보통주
10,103원
2,719원

우선주
13,427원
5,092원

[해성산업(주)의 보통주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

10,821
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

10,093
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

9,394
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,103
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
11,700
13,491
157,844,700

2022/08/09
11,800
18,112
213,721,600

2022/08/10
11,700
15,709
183,795,300

2022/08/11
11,750
26,076
306,393,000

2022/08/12
11,800
14,785
174,463,000

2022/08/16
11,900
36,633
435,932,700

2022/08/17
11,900
75,407
897,343,300

2022/08/18
11,850
29,823
353,402,550

2022/08/19
11,600
19,089
221,432,400

2022/08/22
11,350
27,628
313,577,800

2022/08/23
11,150
39,341
438,652,150

2022/08/24
11,200
26,038
291,625,600

2022/08/25
11,400
14,382
163,954,800

2022/08/26
11,350
17,273
196,048,550

2022/08/29
11,000
33,920
373,120,000

2022/08/30
11,050
12,592
139,141,600

2022/08/31
11,400
34,567
394,063,800

2022/09/01
11,150
27,256
303,904,400

2022/09/02
11,150
18,630
207,724,500

2022/09/05
11,000
13,992
153,912,000

2022/09/06
11,100
12,966
143,922,600

2022/09/07
10,900
18,720
204,048,000

2022/09/08
10,900
7,848
85,543,200

2022/09/13
11,200
32,769
367,012,800

2022/09/14
11,150
21,101
235,276,150

2022/09/15
11,100
11,064
122,810,400

2022/09/16
10,950
12,457
136,404,150

2022/09/19
10,700
17,882
191,337,400

2022/09/20
10,650
22,430
238,879,500

2022/09/21
10,500
29,658
311,409,000

2022/09/22
10,400
16,774
174,449,600

2022/09/23
10,200
28,871
294,484,200

2022/09/26
9,770
67,591
660,364,070

2022/09/27
9,730
33,644
327,356,120

2022/09/28
9,470
28,496
269,857,120

2022/09/29
9,470
16,222
153,622,340

2022/09/30
9,290
59,158
549,577,820

2022/10/04
9,450
20,827
196,815,150

2022/10/05
9,370
21,567
202,082,790

2022/10/06
9,700
18,088
175,453,600

2개월 가중평균종가(원)
10,821

1개월 가중평균종가(원)

10,093

1주일 가중평균종가(원)

9,394

주) 원단위 미만 반올림

[계양전기(주)의 보통주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

3,003
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,683
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,471
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,719
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
3,250
121,564
395,083,000

2022/08/09
3,355
183,181
614,572,255

2022/08/10
3,320
96,986
321,993,520

2022/08/11
3,340
120,921
403,876,140

2022/08/12
3,365
146,491
492,942,215

2022/08/16
3,300
63,843
210,681,900

2022/08/17
3,300
75,042
247,638,600

2022/08/18
3,300
60,402
199,326,600

2022/08/19
3,260
199,702
651,028,520

2022/08/22
3,155
67,662
213,473,610

2022/08/23
3,155
91,354
288,221,870

2022/08/24
3,205
32,823
105,197,715

2022/08/25
3,180
38,745
123,209,100

2022/08/26
3,240
61,416
198,987,840

2022/08/29
3,130
47,238
147,854,940

2022/08/30
3,150
24,869
78,337,350

2022/08/31
3,145
37,351
117,468,895

2022/09/01
3,065
45,822
140,444,430

2022/09/02
3,100
23,774
73,699,400

2022/09/05
3,005
52,655
158,228,275

2022/09/06
3,030
72,201
218,769,030

2022/09/07
2,905
143,052
415,566,060

2022/09/08
2,920
86,357
252,162,440

2022/09/13
2,965
68,150
202,064,750

2022/09/14
2,940
46,995
138,165,300

2022/09/15
2,945
57,670
169,838,150

2022/09/16
2,920
56,566
165,172,720

2022/09/19
2,820
55,935
157,736,700

2022/09/20
2,820
30,892
87,115,440

2022/09/21
2,785
69,005
192,178,925

2022/09/22
2,740
63,244
173,288,560

2022/09/23
2,675
42,266
113,061,550

2022/09/26
2,465
107,889
265,946,385

2022/09/27
2,410
94,639
228,079,990

2022/09/28
2,370
104,533
247,743,210

2022/09/29
2,400
41,998
100,795,200

2022/09/30
2,370
61,042
144,669,540

2022/10/04
2,475
55,225
136,681,875

2022/10/05
2,510
31,469
78,987,190

2022/10/06
2,580
43,841
113,109,780

2개월 가중평균종가(원)
3,003

1개월 가중평균종가(원)

2,683

1주일 가중평균종가(원)

2,471

주) 원단위 미만 반올림

[해성산업(주)의 우선주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

14,631
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

13,087
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

12,562
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

13,427
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
15,400
1,882
28,982,800

2022/08/09
15,400
3,366
51,836,400

2022/08/10
15,400
15,120
232,848,000

2022/08/11
16,000
14,707
235,312,000

2022/08/12
15,850
2,433
38,563,050

2022/08/16
15,900
2,418
38,446,200

2022/08/17
15,750
32,838
517,198,500

2022/08/18
15,800
5,951
94,025,800

2022/08/19
15,600
3,385
52,806,000

2022/08/22
15,100
7,298
110,199,800

2022/08/23
15,150
4,114
62,327,100

2022/08/24
15,200
3,142
47,758,400

2022/08/25
15,200
3,243
49,293,600

2022/08/26
15,150
2,996
45,389,400

2022/08/29
14,600
3,616
52,793,600

2022/08/30
14,600
3,695
53,947,000

2022/08/31
14,850
1,835
27,249,750

2022/09/01
14,700
1,969
28,944,300

2022/09/02
14,500
4,849
70,310,500

2022/09/05
14,300
2,425
34,677,500

2022/09/06
14,350
2,861
41,055,350

2022/09/07
13,850
5,000
69,250,000

2022/09/08
14,150
2,568
36,337,200

2022/09/13
14,450
3,846
55,574,700

2022/09/14
14,200
4,417
62,721,400

2022/09/15
14,200
830
11,786,000

2022/09/16
14,150
1,775
25,116,250

2022/09/19
13,850
3,427
47,463,950

2022/09/20
13,900
1,240
17,236,000

2022/09/21
13,800
2,525
34,845,000

2022/09/22
13,600
982
13,355,200

2022/09/23
13,300
1,804
23,993,200

2022/09/26
12,600
3,038
38,278,800

2022/09/27
12,300
4,677
57,527,100

2022/09/28
11,950
5,017
59,953,150

2022/09/29
12,050
6,630
79,891,500

2022/09/30
12,100
3,142
38,018,200

2022/10/04
12,350
3,256
40,211,600

2022/10/05
12,300
1,525
18,757,500

2022/10/06
12,900
7,524
97,059,600

2개월 가중평균종가(원)
14,631

1개월 가중평균종가(원)

13,087

1주일 가중평균종가(원)

12,562

주) 원단위 미만 반올림

[계양전기(주)의 우선주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

5,347
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

5,029
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

4,900
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,092
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
5,890
2,566
15,113,740

2022/08/09
5,900
6,364
37,547,600

2022/08/10
5,800
7,401
42,925,800

2022/08/11
5,860
851
4,986,860

2022/08/12
5,890
3,408
20,073,120

2022/08/16
5,890
669
3,940,410

2022/08/17
5,750
6,590
37,892,500

2022/08/18
5,580
9,231
51,508,980

2022/08/19
5,560
2,875
15,985,000

2022/08/22
5,550
7,849
43,561,950

2022/08/23
5,340
12,041
64,298,940

2022/08/24
5,530
5,119
28,308,070

2022/08/25
5,450
4,981
27,146,450

2022/08/26
5,540
2,055
11,384,700

2022/08/29
5,300
2,300
12,190,000

2022/08/30
5,310
1,469
7,800,390

2022/08/31
5,310
753
3,998,430

2022/09/01
5,370
806
4,328,220

2022/09/02
5,500
838
4,609,000

2022/09/05
5,310
3,536
18,776,160

2022/09/06
5,330
1,015
5,409,950

2022/09/07
5,200
3,835
19,942,000

2022/09/08
5,330
308
1,641,640

2022/09/13
5,300
1,325
7,022,500

2022/09/14
5,350
733
3,921,550

2022/09/15
5,330
737
3,928,210

2022/09/16
5,300
589
3,121,700

2022/09/19
5,380
4,713
25,355,940

2022/09/20
5,390
1,026
5,530,140

2022/09/21
5,380
823
4,427,740

2022/09/22
5,370
563
3,023,310

2022/09/23
5,300
3,771
19,986,300

2022/09/26
4,960
4,336
21,506,560

2022/09/27
4,900
19,293
94,535,700

2022/09/28
4,900
10,863
53,228,700

2022/09/29
4,940
1,064
5,256,160

2022/09/30
4,800
3,015
14,472,000

2022/10/04
4,950
2,906
14,384,700

2022/10/05
5,030
386
1,941,580

2022/10/06
4,990
1,204
6,007,960

2개월 가중평균종가(원)
5,347

1개월 가중평균종가(원)

5,029

1주일 가중평균종가(원)

4,900

주) 원단위 미만 반올림

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소가. 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 12월 13일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 12월 14일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2022년 12월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 접수장소

회사명

장소

비고

해성산업 주식회사

(합병회사)

서울특별시 강남구 테헤란로 504 17층

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

계양전기 주식회사

(피합병회사)

서울특별시 강남구 테헤란로 508 2층

다. 매수청구기간주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2023년 01월 05일까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

구 분

일자

분할합병 반대의사표시접수기간

시작일

2022년 12월 01일

종료일

2022년 12월 15일

분할합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일

2022년 12월 16일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2022년 12월 16일

종료일

2023년 01월 05일

4) 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일 : 2023년 01월 31일

5) 주식매수대금의 지급 방법- 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정입니다.- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정입니다.

6) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 아래의 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 해성산업(주) 및 계양전기(주)가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

ㅇ 분할합병의 성사를 어렵게 하는 요소가. 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건본 건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

분할합병계약서 제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

분할합병계약서 제13조 (해제)(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 분할합병승인 주주총회에서 분할합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 분할합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

1) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.2) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

[별첨1] 분할별도재무상태표

(단위 : 원)

구분
2022년 6월 30일

분할전(주1)
분할존속부문
분할신설부문

자산

유동자산
147,736,288,763
147,736,288,763
-

현금및현금성자산
6,055,469,287
6,055,469,287
-

매출채권 및 기타유동채권
92,333,554,257
92,333,554,257
-

기타유동자산
1,281,358,188
1,281,358,188
-

재고자산
48,065,907,031
48,065,907,031
-

비유동자산
139,688,855,148
90,402,555,129
53,241,480,316

종속기업투자
24,629,498,796
6,943,135,428
17,686,363,368

관계기업투자
35,555,116,948
-
35,555,116,948

기타비유동채권
3,329,290,397
3,329,290,397
-

유형자산
67,290,692,921
67,290,692,921
-

무형자산
2,974,247,191
2,974,247,191
-

사용권자산
1,826,610,345
1,826,610,345
-

이연법인세자산
4,068,598,550
8,023,778,847
-

기타비유동금융자산
14,800,000
14,800,000
-

자산총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

부채

유동부채
74,260,059,686
74,260,059,686
-

단기차입금
14,645,597,649
14,645,597,649
-

미지급법인세
-
-
-

매입채무 및 기타유동채무
52,373,291,947
52,373,291,947
-

유동리스부채
663,941,979
663,941,979
-

기타유동부채
5,728,170,036
5,728,170,036
-

기타충당부채
849,058,075
849,058,075
-

비유동부채
29,670,591,965
10,650,591,965
22,975,180,297

장기차입금
19,000,000,000
-
19,000,000,000

순확정급여부채
5,601,269,040
5,581,269,040
20,000,000

비유동리스부채
2,157,029,513
2,157,029,513
-

기타비유동부채
2,559,487,488
2,559,487,488
-

기타충당부채
352,805,924
352,805,924
-

이연법인세부채
-
-
3,955,180,297

부채총계
103,930,651,651
84,910,651,651
22,975,180,297

자본

자본금
17,000,000,000
14,195,954,000
2,804,046,000

자본잉여금
41,370,750,845
37,462,899,966
24,170,413,838

기타자본조정
-
(23,554,403,140)
-

기타포괄손익누계액
4,305,992,077
1,014,151,896
3,291,840,181

이익잉여금
120,817,749,338
124,109,589,519
-

자본총계
183,494,492,260
153,228,192,241
30,266,300,019

자본과부채총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

분할비율
1
0.8350561
0.1649439

(Source: 회사자료, 분할합병계약서)

주1) 2022년 6월 30일 기준 분할회사의 재무상태표 상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨2] 승계대상재산목록

(단위 : 원)

구분
계정
세부내역
금액(장부가)

승계대상자산
종속기업투자
계양전기(강소)유한공사
17,686,363,368

관계기업투자
해성디에스(주)
35,555,116,948

승계대상부채
장기차입금
계양전기(강소)유한공사 관련 차입금
19,000,000,000

퇴직급여충당부채
승계인원 관련 충당부채
20,000,000

이연법인세부채
승계할 투자부문 관련 이연법인세부채
3,955,180,297

승계대상 계약관계
상기 승계대상 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무 포함)들은 승계대상 자산부채에 포함되며, 분할합병기일 기준으로 분할승계회사로 이전될 예정임.

주) 상기 목록은 2022년 6월 30일 분할회사 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할합병의 경우)

【계양전기 주식회사】

(연 결 재 무 상 태 표)

제 45 기 2021. 12. 31 현재

제 44 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

자산

유동자산

151,757,480,787

163,154,116,094

현금및현금성자산

6,392,400,694

15,895,056,167

매출채권 및 기타유동채권

84,426,655,404

97,968,616,016

기타유동비금융자산

3,753,891,940

4,081,357,401

재고자산

57,184,532,749

45,209,086,510

비유동자산

133,295,649,430

131,055,722,985

관계기업 투자자산

28,308,539,005

22,297,436,068

기타비유동채권

452,473,180

530,945,345

유형자산

90,818,681,172

97,724,269,705

영업권 이외의 무형자산

3,758,298,281

3,766,096,526

사용권자산

4,940,080,236

3,016,442,827

이연법인세자산

5,001,277,556

3,703,732,514

기타비유동금융자산

16,300,000

16,800,000

자산총계

285,053,130,217

294,209,839,079

부채

유동부채

91,885,377,656

98,164,153,038

단기차입금

25,621,906,996

23,552,728,000

미지급법인세

1,037,890,354

1,699,420,089

매입채무 및 기타유동채무

56,560,974,102

66,282,263,836

유동리스부채

751,074,946

231,623,922

기타유동비금융부채

7,052,022,520

5,577,849,211

기타충당부채

861,508,738

820,267,980

비유동부채

9,940,051,457

10,322,190,852

장기차입금

1,722,679,987

-

퇴직급여부채

2,824,895,008

7,266,758,951

비유동리스부채

2,481,527,529

207,076,743

기타비유동부채

2,547,484,139

2,506,849,326

기타충당부채

363,464,794

341,505,832

부채총계

101,825,429,113

108,486,343,890

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

183,227,701,104

185,723,495,189

자본금

17,000,000,000

17,000,000,000

자본잉여금

41,586,640,344

41,586,640,344

기타포괄손익누계액

2,733,418,589

(176,688,430)

이익잉여금(결손금)

121,907,642,171

127,313,543,275

비지배지분

-
-

자본총계

183,227,701,104

185,723,495,189

자본과부채총계

285,053,130,217

294,209,839,079

(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)

제 45 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 44 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

수익(매출액)

392,290,545,811

379,681,389,812

매출원가

332,018,407,593

320,707,190,693

매출총이익

60,272,138,218

58,974,199,119

판매비와관리비

58,475,332,525

55,966,609,668

영업이익(손실)

1,796,805,693

3,007,589,451

기타이익

3,258,128,028

10,195,186,608

기타손실

8,982,092,970

3,648,500,453

대손상각비(횡령손실)

9,800,000,000

1,000,000,000

금융수익

100,612,151

165,436,242

금융원가

486,930,155

749,644,618

관계기업투자손익

6,821,644,560

2,884,287,828

법인세비용차감전순이익(손실)

(7,291,832,693)

10,854,355,058

법인세비용

1,080,438,874

(1,469,322,015)

당기순이익(손실)

(6,211,393,819)

9,385,033,043

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(6,211,393,819)

9,385,033,043

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

-
-

기타포괄손익

4,912,599,734

(388,167,457)

총포괄손익

(1,298,794,085)

8,996,865,586

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,298,794,085)

8,996,865,586

총 포괄손익, 비지배지분

-
-

주당이익

기본 및 희석보통주당이익 (단위 : 원)

(191)

276

기본 및 희석우선주당이익 (단위 : 원)

-

281

(재 무 상 태 표)

제 45 기 2021. 12. 31 현재

제 44 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

자산

유동자산

132,716,951,548

143,342,069,182

현금및현금성자산

2,278,089,415

14,108,688,554

매출채권 및 기타유동채권

80,616,206,968

88,774,395,797

기타유동비금융자산

1,841,583,669

2,260,103,495

재고자산

47,981,071,496

38,198,881,336

비유동자산

134,659,697,417

135,725,108,369

종속기업 투자자산

24,132,092,072

28,555,639,899

관계기업 투자자산

28,308,539,005

22,297,436,068

기타비유동채권

3,237,494,783

3,027,510,664

유형자산

68,770,216,308

74,603,432,118

사용권자산

2,140,948,125

438,700,665

영업권 이외의 무형자산

3,360,603,932

3,357,739,657

이연법인세자산

4,693,503,192

3,427,849,298

기타비유동금융자산

16,300,000

16,800,000

자산총계

267,376,648,965

279,067,177,551

부채

유동부채

77,418,830,050

83,313,628,269

매입채무 및 기타유동채무

47,809,013,737

56,459,941,066

단기차입금

23,889,688,996

22,000,000,000

미지급법인세

13,770,716

675,300,451

유동리스부채

751,074,946

231,623,922

기타유동비금융부채

4,114,716,514

3,144,612,532

기타충당부채

840,565,141

802,150,298

비유동부채

8,217,371,470

10,322,190,852

퇴직급여부채

2,824,895,008

7,266,758,951

비유동리스부채

2,481,527,529

207,076,743

기타비유동부채

2,547,484,139

2,506,849,326

기타충당부채

363,464,794

341,505,832

부채총계

85,636,201,520

93,635,819,121

자본

자본금

17,000,000,000

17,000,000,000

자본잉여금

41,370,750,845

41,370,750,845

기타포괄손익누계액

2,733,418,589

(176,688,430)

이익잉여금(결손금)

120,636,278,011

127,237,296,015

자본총계

181,740,447,445

185,431,358,430

자본과부채총계

267,376,648,965

279,067,177,551

(포 괄 손 익 계 산 서)

제 45 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 44 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제45기
제44기

수익(매출액)

376,258,560,498

363,208,327,854

매출원가

319,935,601,773

307,196,239,612

매출총이익

56,322,958,725

56,012,088,242

판매비와관리비

53,947,594,316

52,078,232,603

영업이익(손실)

2,375,364,409

3,933,855,639

기타이익

2,840,902,981

1,927,586,584

기타손실

3,407,087,894

2,102,085,915

대손상각비(횡령손실)

9,800,000,000

1,000,000,000

금융수익

167,782,329

150,462,140

금융원가

281,206,475

662,493,943

관계기업투자손익

6,821,644,560

2,884,287,828

종속기업투자손익

(7,332,733,307)

4,558,526,344

법인세비용차감전순이익(손실)

(8,615,333,397)

9,690,138,677

법인세비용

1,208,822,678

(282,185,922)

당기순이익(손실)

(7,406,510,719)

9,407,952,755

기타포괄손익

4,912,599,734

(388,167,457)

총포괄손익

(2,493,910,985)

9,019,785,298

주당이익

기본 및 희석보통주당이익 (단위 : 원)

(227)

276

기본 및 희석우선주당이익 (단위 : 원)

-

281

【해성산업 주식회사】

(연 결 재 무 상 태 표)

제 68 기 2021. 12. 31 현재

제 67 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제68기
제67기

자산

유동자산
899,147,506,707
408,385,523,186

현금및현금성자산
83,633,484,070
43,118,997,525

매출채권및기타채권
480,606,827,325
209,158,624,752

기타유동금융자산
11,468,976,989
21,339,095,582

재고자산
302,681,185,928
129,459,592,745

기타자산
20,757,032,395
5,309,212,582

비유동자산
1,414,364,174,533
884,116,079,284

매출채권 및 기타채권
2,508,359,380
1,391,655,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,128,696,090
5,612,520,362

당기손익-공정가치측정금융자산
2,690,526,777
1,763,517,352

기타금융자산
6,301,460,976
5,603,650,942

공동기업 및 관계기업투자
1,835,116,895
47,772,109,860

투자부동산
189,669,117,842
187,149,095,759

유형자산
905,969,541,555
566,232,241,262

무형자산
268,975,519,279
48,930,916,163

기타자산
2,927,928,316
189,923,683

이연법인세자산
27,357,907,423
19,470,448,540

자산총계
2,313,511,681,240
1,292,501,602,470

부채

유동부채
653,422,605,075
282,039,146,384

매입채무및기타채무
203,355,858,829
80,610,533,407

차입금
354,614,305,098
172,914,511,636

기타금융부채
55,699,677,231
14,828,108,213

당기법인세부채
18,393,413,823
3,487,636,953

기타부채
16,426,023,466
9,193,343,897

충당부채
4,933,326,628
1,005,012,278

비유동부채
377,798,640,671
328,769,151,193

차입금
179,654,339,981
204,161,469,256

기타비유동금융부채
29,230,107,772
28,299,860,659

기타비유동부채
7,518,712,595
3,518,618,993

비유동충당부채
600,733,658
217,192,897

순확정급여부채
20,318,047,485
20,137,013,566

이연법인세부채
140,476,699,180
72,434,995,822

부채총계
1,031,221,245,746
610,808,297,577

자본

지배기업 소유주지분
732,041,608,903
603,446,716,424

자본금
13,678,149,000
9,059,487,500

자본잉여금
267,004,289,910
167,036,819,690

자본조정
(18,405,865,402)
9,617,624,301

기타포괄손익누계액
5,749,726,196
(398,666,690)

이익잉여금
464,015,309,199
418,131,451,623

비지배지분
550,248,826,591
78,246,588,469

자본총계
1,282,290,435,494
681,693,304,893

자본과부채총계
2,313,511,681,240
1,292,501,602,470

(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)

제 68 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 67 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제68기
제67기

매출액
1,872,899,717,019
479,399,472,887

매출원가
1,570,927,966,049
401,974,051,685

매출총이익
301,971,750,970
77,425,421,202

판매비와 관리비
208,557,828,542
54,359,208,737

영업이익(손실)
93,413,922,428
23,066,212,465

금융수익
18,196,065,582
13,988,743,455

금융원가
28,388,708,968
12,748,706,486

기타수익
37,214,907,555
342,278,486,240

기타비용
16,849,036,328
4,274,400,117

관계기업과 공동기업의 당기순손익에 대한 지분
1,102,792,778
2,945,570,725

법인세비용차감전순이익(손실)
104,689,943,047
365,255,906,282

법인세비용(수익)
23,379,266,275
16,708,595,407

당기순이익(손실)
81,310,676,772
348,547,310,875

기타포괄손익
8,002,377,762
246,789,230

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(1,254,084,689)
480,970,673

공동기업 및 관계기업 기타자본조정변동
0
2,995,156,048

해외사업환산손익
8,411,492,924
(929,145,859)

당기손익으로 재분류되지 않는항목

확정급여제도의 재측정요소
361,887,591
(2,213,978,647)

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
80,464,868
(30,832,985)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
402,617,068
(55,380,000)

총포괄손익
89,313,054,534
348,794,100,105

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분
49,449,097,286
345,245,231,732

비지배지분
31,861,579,486
3,302,079,143

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분
55,069,259,612
345,959,953,985

비지배지분
34,243,794,922
2,834,146,120

주당손익

기본및희석보통주당손익 (단위 : 원)
2,012
24,878

기본및희석우선주당손익 (단위 : 원)
2,054
0

(재 무 상 태 표)

제 68 기 2021. 12. 31 현재

제 67 기 2020. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제68기
제67기

자산

유동자산
21,869,131,012
19,167,979,101

현금및현금성자산
10,841,036,677
8,793,312,668

매출채권및기타채권
1,911,640,538
1,254,762,261

기타유동금융자산
9,020,613,815
9,027,838,403

기타자산
95,839,982
92,065,769

비유동자산
897,847,270,878
777,073,495,075

매출채권 및 기타채권
2,508,359,380
1,391,655,361

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,123,696,090
5,607,520,362

당기손익-공정가치측정금융자산
2,677,526,777
1,730,517,352

기타금융자산
252,749,930
236,702,400

종속기업투자
707,647,554,635
545,833,557,728

공동기업 및 관계기업투자
0
45,894,874,670

투자부동산
176,971,154,172
174,940,044,413

유형자산
1,082,450,506
885,886,249

무형자산
447,444,359
374,857,754

기타자산
136,335,029
177,878,786

자산총계
919,716,401,890
796,241,474,176

부채

유동부채
38,074,912,998
22,084,834,862

매입채무및기타채무
4,417,480,536
362,647,511

차입금
27,000,000,000
15,800,000,000

기타금융부채
4,789,808,376
3,864,442,980

당기법인세부채
553,895,926
476,417,864

기타부채
1,313,728,160
1,581,326,507

비유동부채
177,761,803,166
195,759,727,103

차입금
117,891,680,000
133,891,680,000

기타비유동금융부채
7,214,197,794
7,995,492,209

순확정급여부채
22,575,155
35,776,456

기타비유동부채
1,148,940,627
1,269,661,868

이연법인세부채
51,484,409,590
52,567,116,570

부채총계
215,836,716,164
217,844,561,965

자본

자본금
13,678,149,000
9,059,487,500

자본잉여금
267,004,289,910
167,036,819,690

자본조정
(9,523,341,460)
(9,523,341,460)

기타포괄손익누계액
(316,635,303)
534,832,318

이익잉여금
433,037,223,579
411,289,114,163

자본총계
703,879,685,726
578,396,912,211

자본과부채총계
919,716,401,890
796,241,474,176

(포 괄 손 익 계 산 서)

제 68 기 (2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지)

제 67 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제68기
제67기

매출액
23,747,851,288
163,327,154,076

매출원가
0
0

매출총이익
23,747,851,288
163,327,154,076

판매비와 관리비
17,317,503,587
155,283,373,003

영업이익(손실)
6,430,347,701
8,043,781,073

금융수익
1,305,344,826
848,839,934

금융원가
3,064,677,394
2,942,808,410

기타수익
24,361,348,091
347,295,076,458

기타비용
5,531,254,112
7,228,350,641

관계기업 지분법이익
1,379,134,010
2,880,585,756

법인세비용차감전순이익(손실)
24,880,243,122
348,897,124,170

법인세비용(수익)
99,845,164
12,375,211,229

당기순이익(손실)
24,780,397,958
336,521,912,941

기타포괄손익
(846,747,013)
3,529,202,592

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
(1,254,084,689)
480,970,673

관계기업과 공동기업의 기타자본조정변동
0
2,995,156,048

당기손익으로 재분류되지 않는항목

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분
80,464,868
(30,832,985)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
402,617,068
(46,800,000)

확정급여제도의 재측정요소
(75,744,260)
130,708,856

총포괄손익
23,933,650,945
340,051,115,533

주당손익

기본및희석보통주당손익 (단위 : 원)
1,008
24,249

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)
1,051
0

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내.

- 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 전 주주님의 체온을 측정할 수 있으며, 위험지역 방문자, 발열자, 호흡기증상자 등 감염 의심자와 그의 가족인 주주님은 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 마스크 미착용 주주님은 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

- 주주총회 장소 내 확진자 발생 등으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다