리튬포어스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20221201)
제출인: 리튬포어스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 더블유아이

정 정 신 고 (보고)

2022년 12월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 자금조달의 목적
자금조달의 목적 정정
1) 정정전
2) 정정후

【제3자배정 근거, 목적 등】
3) 정정전
4) 정정후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
제출일 기준 정정
5) 정정전
6) 정정후

1) 정정전

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
40,550,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

2) 정정후

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,550,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
23,000,000,000

기타자금 (원)
-

3) 정정전

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 【 신주인수권 】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

운영자금 확보

4) 정정후

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 【 신주인수권 】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

운영자금 확보 및 타법인 출자

5) 정정전

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜리튬인사이트
7
전웅
10.00
-
-
전유미
20.00

-
-
-
-
전유리
20.00

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021.11.18~2021.12.31
결산기
1

자산총계
66
매출액
0

부채총계
2
당기순손익
-3

자본총계
66
외부감사인
-

자본금
67
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엘리노어앤케이
1
김지수
100
-
-
김지수
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ (주)엘리노어앤케이는 2022년 설립된 법인입니다.

6) 정정후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜리튬인사이트
7
전웅
21.00
-
-
전웅
21.00

김경준
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021.11.18~2021.12.31
결산기
1

자산총계
66
매출액
0

부채총계
2
당기순손익
-3

자본총계
66
외부감사인
-

자본금
67
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엘리노어앤케이
3
김지수
35.00
-
-
권경희
45.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ (주)엘리노어앤케이는 2022년 설립된 법인입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 12월 01일

회 사 명 :
주식회사 어반리튬

대 표 이 사 :
변익성, 김백산

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로17길 48, 1120호

(전 화) 070-4327-2150

(홈페이지) http://www.urbanlithium.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 강희준

(전 화) 02-2038-7969

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
50,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
80,904,873

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
17,550,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
23,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
811

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
901

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)2항의 10

9. 납입일
2022년 10월 31일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 11월 18일

12. 신주의 상장 예정일
2022년 11월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 21일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 전량 1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) 2항에 의거하여 유상증자를 위한 이사회 결의일 전일 (2022년 3월 30일)을 기산일로 하여 [1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가] 를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준하여 10.00% 할인율 적용하여 산출함. (원단위 미만은 절상한다.)2) 상기 "9. 납입일", "11. 신주권교부예정일", "12.신주의 상장예정일"은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있습니다.3) 보호예수에 관한 사항: 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수되며, 보호예수에 관한 사항은 한국예탁결제원 증권정보포털(SEIBro)에서 해당증권의 신주권교부예정일 다음날 확인가능합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
9,216,734
8,118,403,134
880.83

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,645,980
2,432,958,582
919.49

최근일 가중산술평균주가(C)
231,771
208,999,668
901.75

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
900.69

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
900.69

할인율 또는 할증률 (%)
-10.00

발행가액
811

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 【 신주인수권 】

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

운영자금 확보 및 타법인 출자

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)리튬인사이트
-
투자자의 의향 및 납입능력,시기등을 고려하여 선정
-
36,991,369
-

(주)엘리노어앤케이
-
투자자의 의향 및 납입능력,시기등을 고려하여 선정
-
13,008,631
-

※ 상기 제3자배정 유상증자 50,000,000주 발행시 당사의 총발행 주식수는 130,904,873주이며, 최대주주 변경 가능성이 있습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜리튬인사이트
7
전웅
21.00
-
-
전웅
21.00

김경준
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021.11.18~2021.12.31
결산기
1

자산총계
66
매출액
0

부채총계
2
당기순손익
-3

자본총계
66
외부감사인
-

자본금
67
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엘리노어앤케이
3
김지수
35.00
-
-
권경희
45.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ (주)엘리노어앤케이는 2022년 설립된 법인입니다.