칩스앤미디어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221201)
제출인: 한투반도체투자

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)칩스앤미디어

0000
0000
20221201

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 12월 01일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 12월 01일

보고자 :
한투반도체투자 주식회사

요약정보

발행회사명
(주)칩스앤미디어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,704,818
38.14

이번 보고서
4,476,065
46.08

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
3,426,223
35.28

이번 보고서
4,197,470
43.22

보고사유
1. 칩스앤미디어 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고2. 상환전환우선주 인수로 인한 한투반도체투자 주식회사의 보유주식계좌 담보주수 변경보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)칩스앤미디어
회사코드
094360

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
9,640,315

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한투반도체투자 주식회사
한자(영문)
KI Semiconductor Investment Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 영동대로
생년월일 또는사업자등록번호 등
874-81-02484

직업(사업내용)
창업자에 대한 투융자 /경영참여형 사모집합투자기구의업무집행사원으로서 업무집행 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
한국투자파트너스(주)
부서
경영지원실

직위
대리
전화번호
02-600******

성명
신희선
팩스번호
02-600******

이메일 주소
******esun@koreainvestment.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) (단위: 원)

법적성격
자본시장법에 의거 기업에 대한 투융자를 목적으로 설립된 사모투자전문회사가 설립한 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
51,500,218,655
부채총액
-

자본총액
51,500,218,655
자본금
51,500,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
남태우

의사결정기구(의사결정권자)
투자결정위원회

최대주주(최다출자자)
한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자 합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주) 2022년 9월 30일 기준

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사
국내법인
최대주주
417-81-53704
대한민국
서울시 강남구 영동대로 517
경영참여형 사모집합투자기구의업무집행사원으로서 업무집행 등
최대주주

2
한국투자파트너스(주)
국내법인
운용펀드
116-81-15980
대한민국
서울시 강남구 영동대로 517
창업자에 대한 투융자
-

3
(주)텔레칩스
국내법인
공동보유자
120-81-94951
대한민국
서울시 송파구 올림픽로35다길
멀티미디어 및 통신용 반도체 제조
-

4
김상현
개인(국내)
공동보유자
670724
대한민국
경기 성남시 분당구 판교로 430
(주)칩스앤미디어 대표이사
임원(등기)

5
이호
개인(국내)
공동보유자
690116
대한민국
서울시 동작구 상도로 53길8
(주)칩스앤미디어 부사장
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)1) 한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사 (단위: 원)

법적성격
자본시장법에 의거 기업에 대한 투융자를 목적으로 설립된 사모투자전문회사

자산총액(또는 운용자산총액)
45,025,790,882
부채총액
62,162,721

자본총액
44,963,628,161
자본금
60,500,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
한국투자파트너스(주)

의사결정기구(의사결정권자)
투자결정위원회

최대주주(최다출자자)
새마을금고중앙회
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
44.63

주) 2022년 9월 30일 기준2) 한국투자파트너스(주) (단위: 원)

법적성격
중소기업창업지원법에 의거 창업자에게 투융자를 목적으로 설립된 벤처캐피탈

자산총액(또는 운용자산총액)
504,942,544,860
부채총액
158,432,186,450

자본총액
346,510,358,410
자본금
207,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
황만순

의사결정기구(의사결정권자)
투자결정위원회

최대주주(최다출자자)
한국투자금융지주(김남구)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 2021년말 연결재무제표 기준3) (주)텔레칩스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
207,258,706,858
부채총액
100,981,979,393

자본총액
106,276,727,465
자본금
6,752,955,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이장규

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
이장규
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
19.07

* 2021년말 연결재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 13일
한투반도체투자 주식회사
6
3,704,818
38.14
3,632,818
37.68
9,640,315

이번보고서
2022년 12월 01일
한투반도체투자 주식회사
6
4,476,065
46.08
4,404,065
45.68
9,640,315

증 감
771,247
7.94
771,247
8
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 결성하는 기관전용 사모집합투자기구인 한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사가 설립하는 투자목적회사인 한투반도체투자 주식회사를 통한 주식투자로, 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
칩스앤미디어 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고

변동사유
칩스앤미디어 상환전환우선주 인수로 인한 변동보고

변경사유
상환전환우선주 인수로 인한 한투반도체투자 주식회사의 보유주식계좌 담보주수 변경보고

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한투반도체투자 주식회사
874-81-02484
3,325,930
-
-
-
-
-
-
-
-
3,325,930
34.24

특별관계자
한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사
417-81-53704
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국투자파트너스(주)
116-81-15980
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)텔레칩스
120-81-94951
771,380
-
-
-
-
-
-
-
-
771,380
7.94

김상현
670724
159,855
-
-
-
-
-
-
-
40,000
199,855
2.06

이호
690116
146,900
-
-
-
-
-
-
-
32,000
178,900
1.84

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

9,640,315
72,000
46.08
45.68

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한투반도체투자 주식회사
874-81-02484
3,325,930
-
-
-
-
-
-
3,325,930
34.24

특별관계자
한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사
417-81-53704
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국투자파트너스(주)
116-81-15980
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)텔레칩스
120-81-94951
771,380
-
-
-
-
-
-
771,380
7.94

김상현
670724
159,855
-
-
-
-
-
40,000
199,855
2.06

이호
690116
146,900
-
-
-
-
-
32,000
178,900
1.84

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한투반도체투자 주식회사
본인
874-81-02484
의결권있는 주식
0
(주)텔레칩스
주식 양수도 변경계약
2022년 07월 18일
주1)
0
주1)

2
한투반도체투자 주식회사
본인
874-81-02484
의결권있는 주식
2,554,683
(주)텔레칩스
주주간 계약
2022년 07월 22일
주2)
26.30
주2)

3
한투반도체투자 주식회사
본인
874-81-02484
의결권있는 주식
771,380
(주)텔레칩스
질권설정 계약
2022년 07월 22일
주3)
7.94
주3)

4
김상현
공동보유자
670724
의결권있는 주식
50,080
한투반도체투자 주식회사
주주간 계약,질권설정 계약
2022년 07월 22일
주4)
0.5
주4)

5
이호
공동보유자
690116
의결권있는 주식
50,080
한투반도체투자 주식회사
주주간 계약,질권설정 계약
2022년 07월 22일
주5)
0.5
주5)

6
한투반도체투자 주식회사
본인
874-81-02484
의결권있는 주식
0
신한캐피탈, 아이비케이캐피탈
보유주식등에 관한 담보계약
2022년 10월 13일
5년
0
주6)

7
한투반도체투자 주식회사
본인
874-81-02484
의결권있는 주식
771,247
신한캐피탈, 아이비케이캐피탈
보유주식등에 관한 담보계약
2022년 10월 13일
5년
7.94
주6)

합계(주식등의 수)
4,197,470
합계(비율)
43.22
-

주1) 기 공시된 '주식 양수도 계약'의 상대방이 변경계약(2022년 7월 18일 체결)에 의하여 '한국투자파트너스'에서 '한투반도체투자'로 변경되었으며, 해당 계약은 2022년 7월 22일 이행 완료되었습니다. '주식 양수도 계약'에 대한 자세한 내용은 (주)텔레칩스의 기공시된 '타법인 주식 및 출자증권 양도결정(2022.07.22)'을 참고 부탁드립니다.주2) 상기 '주주간 계약'은 주식 양수도 계약 거래종결일인 2022년 7월 22일에 효력이 발생되었으며, (주)텔레칩스와 한투반도체투자는 주주간 계약에서 정한 바에 따라지분 동반매각의무를 부담하게 되었습니다.주3) (주)텔레칩스의 잔여지분(771,380주)에 대하여 '주주간 계약'에서 정한 바에 따라 2022년 7월 22일 한투반도체투자를 질권자로하는 '질권설정 계약'을 체결하였습니다.주4) 상기 '주주간 계약' 및 '질권설정 계약'은 2022년 7월 22일에 효력이 발생되었으며, 공동보유자 김상현, 이호와 한투반도체투자 주식회사는 주주간 계약에서 정한 바에 따라 지분 동반매각의무를 부담하게 되었습니다.주5) 공동보유자 김상현(50,080주), 이호(50,080주)의 지분에 대하여 '주주간 계약'에서 정한 바에 따라 2022년 7월 22일 한투반도체투자 주식회사를 질권자로하는 '질권설정 계약'을 체결하였습니다.주6) 한투반도체투자 주식회사의 칩스앤미디어 보유주식계좌 총 3,325,930주(보통주 2,554,683주, 상환전환우선주 771,247주)에 대한 담보계약체결(담보한도 : 총 대출금 150억의 120%인 180억)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
3,325,930
15,000,000,000
한투반도체투자 주식회사
-
120
주)

주) Tranche A 대출금리 7.23%(신한캐피탈 50억, 아이비케이캐피탈 50억), Tranche B 대출금리 7.57%(신한캐피탈 50억)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한투반도체투자 주식회사
874-81-02484
771,247
-
-
-
-
-
-
-
-
771,247
7.94

특별관계자
한국투자 시리우스 바이아웃 사모투자합자회사
417-81-53704
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국투자파트너스(주)
116-81-15980
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)텔레칩스
120-81-94951
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김상현
670724
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이호
690116
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

한투반도체투자 주식회사
874-81-02484
2022년 12월 01일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
2,554,683
771,247
3,325,930
12,966
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

한투반도체투자 주식회사
874-81-02484
-
9,999,988,602
-
9,999,988,602

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
신한캐피탈, 아이비케이캐피탈
차입처
신한캐피탈, 아이비케이캐피탈

차입금액
10,000,000,000
차입기간
계약체결일로 부터 5년

주식등의 담보제공 여부
주)
담보 내역
주)

주) Tranche A 대출 100억(신한캐피탈 50억, 아이비케이캐피탈 50억), 한투반도체투자 주식회사의 칩스앤미디어 보유주식계좌(보통주 3,325,930주)에 대한 담보계약체결(담보한도 : 총 대출금의 120%)