에스디생명공학 — 주주총회소집공고 (20221130)
제출인: 에스디생명공학

주주총회소집공고
2.9
(주)에스디생명공학

주주총회소집공고

2022 년 11 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 에스디생명공학

대 표 이 사 :
박 설 웅

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙8로 1길 66

(전 화) 02-583-1846

(홈페이지)http://www.sdbiotech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 설 웅

(전 화) 02-583-1846

주주총회 소집공고

(제15기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제16조에 의하여 제15기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2022년 12월 15일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울시 강서구 마곡중앙8로1길 66 본사 8층 대강당

3. 회의 목적사항

1) 부의안건제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

1-1호 의안 : 사업목적 추가제2호 의안 : 이사 선임의 건 2-1호 의안 : 사내이사 소진일 후보자 신규 선임의 건 2-2호 의안 : 사내이사 황상연 후보자 신규 선임의 건 2-3호 의안 : 사외이사 김수영 후보자 신규 선임의 건 2-4호 의안 : 사외이사 김택환 후보자 신규 선임의 건

4. 경영참고사항 등 비치 및 공시

상법 제524조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 본사와 금융감독원 또는 한국증권거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 5항 단서 규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 위임인 인감증명서 (3개월이내), 대리인 신분증

7. 참고사항

코로나19 확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.

8. 기타사항- 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의 4와 당사 정관 제25조에 의거하여 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. 2022년 11월 30일 주식회사 에스디생명공학 대표이사 박 설 웅(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

박설웅(출석률: 100%)
김인숙(출석률: 100%)
김진하(출석률: 98%)

찬 반 여 부

1
2022.02.15
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

2
2022.02.18
타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

3
2022.03.02
전자투표 제도 실시의 건
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.04
타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

5
2022.03.10
운영자금 대환의 건
찬성
찬성
찬성

6
2022.03.11
1) 제14기(2021년) 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성

2) 제14기 정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성
찬성

7
2022.03.20
지점 폐지의 건
찬성
찬성
찬성

8

2022.03.30

임직원 대출 예금담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

9
2022.04.05
1) 타법인 시설자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

10
2) 타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

11
3) 타법인 자금대여의 건
찬성
찬성
찬성

12
2022.04.26
담보 제공의 건
찬성
찬성
찬성

13
2022.04.29
대여금 출자전환의 건
찬성
찬성
찬성

14
2022.05.09
지점명 변경의 건
찬성
찬성
불참

15
2022.05.13
유상증자 신주발행의 건
찬성
찬성
찬성

16
2022.05.17
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

17
2022.05.27
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

18
2022.06.15
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

19
2022.06.30
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

20
2022.07.04
타법인 자금대여 연장의 건
찬성
찬성
찬성

21
2022.07.11
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

22
2022.07.15
산업은행 자금대출 대환의 건
찬성
찬성
찬성

23
2022.07.26
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

24
2022.08.10
유상증자 신주발행 일정변경의 건
찬성
찬성
찬성

25
2022.09.06
법인 차입에 관한 건
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

이사 및 감사
4
2,300,000,000
591,216,000
147,804,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
SNP COSMETICS(SHANGHAI)CO., LTD(종속법인)
2022.01~2022.09
4,246
4%

매입
(주)애니코스(종속법인)
2022.01~2022.09
3,292
3%

대여금 출자전환
(주)애니코스(종속법인)
2022.05~2022.05
3,000
3%

대여금 회수
(주)에스디플랫폼(종속법인)
2022.01~2022.09
2,000
2%

현금 출자
(주)에스디플랫폼(종속법인)
2022.02~2022.02
1,700
2%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)애니코스(종속법인)
매입, 대여금 출자전환 등
2022.01~2022.09
6,347
6%

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 화장품 시장 규모 추이 및 전망

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통 채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다. Euromonitor에 따르면, 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년 대비 4.5% 성장할 것으로 전망하였으나, 2020년 COVID-19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 큰 제약이 따를 것으로 예측되며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타낼 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 세계 화장품 시장규모는 재차 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 성장세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.한편 국내 화장품 시장의 경우, 2019년 국내 화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 시장규모(생산-수출+수입)는 전년 대비 4% 증가한 10조5,347억원으로, 연평균 성장률 또한 4%로 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 또한 국내 화장품 산업 총 생산규모는 16조2,633억원으로 전년 대비 14.7% 성장하였으며, 최근 5개년연평균 성장률이 10.9%로 매년 10% 이상 지속 성장하는 것으로 나타났습니다.

2020년 화장품 소매판매액은 COVID-19로 인해 전년 대비 17.8% 역성장하는 등 많은 변화가 있었던 한 해였습니다. 통계청 국가통계포털에 따르면, 2020년 화장품 소매판매액은 28조4,726억 규모로 2019년 34조6,704억원 대비 17.9% 감소한 것으로 나타나고 있습니다. 이는 2018년 소매판매액인 29조8,395억원보다도 적은 수치로 코로나로 인해 마스크를 상시 착용하게 되면서 화장품 소비가 감소하였기 때문인 것으로 분석되고 있습니다.다만, 2021년 화장품 소매판매액은 30조8355억으로, COVID-19 팬데믹 첫 해인 2020년 28조4726억원에 비해 8.3% 증가하여 전반적인 화장품 소비가 회복되는 것으로 나타나고 있습니다.삼정KPMG 경제연구원의 '2022년 국내 주요 산업 전망' 리포트에 따르면, 2022년 대내외적으로 경기 회복에 대한 기대감이 고조되고, 소비심리 개선세가 이어질 것으로 예측하였습니다. 특히, 2022년 화장품 산업은 전반적으로 소비 회복이 나타날 것으로 전망하였으며, 유통 채널별 성장 속도가 상이하게 나타날 것으로 예상된다며 올해 "일부 긍정적"일 것으로 예측하고 있습니다. 또한, 글로벌 여행 재개 시 면세점 채널 확대로 전반적인 긍정적 흐름을 보일 것으로 예상되나, 중국 시장 소비 둔화가 성장에 걸림돌이 될 것으로 전망했습니다.

(2) 건강식품 시장 규모 추이 및 전망

2021년 국내 건강식품 시장은 5조원 규모로 형성되며 매년 성장을 거듭하고 있습니다.

2019년 초 정부의 건강기능식품 혁신과제 발표로(대형마트와 백화점 등에서는 건강기능식품의 자유판매를 허용하는 등 신고 절차를 생략한다는 시장진출입 활성화, 건강기능식품 원료 범위를 안전성이 확보된 일부 의약품 원료로까지 확대하는 신제품 개발 촉진 등)규제 완화가 이루어짐에 따라 성장세는 더욱 가속화되었으며, 최근에는 외부환경으로 인한 자가 건강 관리의 확산 등 건강기능식품 필요성에 대한 소비자 인식 제고로 전 연령대에 걸쳐 일상생활에서의 건강기능식품 섭취가 보편화되고 저출산과 인구 노령화로 새로운 먹거리를 창출하기 위한 각 기업들의 노력으로 소비자 선택권이 높아지면서 향후 건강식품사업은 안정적이며 지속 성장이 예상되고 있습니다.

최근 건강기능식품 시장규모 추이는 다음과 같습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년

규모(조원)
4.6
4.9
5.1

성장률
5.5%
5.5%
2.4%

*출처: 한국건강기능식품협회, 2021년 건강기능식품 시장 구조 및 현황 데이터 자료

나. 회사의 현황

당사의 사업은 크게 화장품 사업부문, 건강식품 사업부문으로 구성되어 있습니다. 사업부문 및 주요제품은 다음과 같습니다.

사업부문

주요제품

주요 브랜드

화장품

마스크팩, 기초 및 색조 화장품 등

SNP, SNP Prep, 히든랩, 엠솔릭 등

건강식품

식품소재, 건강기능식품 등

브이해빗 등

당사 화장품사업 중 소비자들에게 가장 주목을 받고 있는 제품은 마스크팩이며, 그 외 기초 및 색조 화장품 시장을 영위하고 있습니다.건강식품사업의 경우 당사만의 기술을 활용하여 건강기능식품 및 건강기능성 원료를개발하고 있으며, 다수의 특허를 보유하고 있습니다. 또한 건강식품 시장은 지속적인성장과 시장의 수요가 예상되는 만큼 유통채널의 다각화를 통해 본격적인 성과를 거둘 것으로 전망하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)1~26. (기재생략)27. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업28. 위 각호에 관련된 수출입업29. 위 각호에 관련된 전자상거래업30. 위 각호에 부대되는 사업일체
제2조(목적)1~26. (왼쪽과 같음)27. 유산균 원말 및 완제품 제조, 판매28. 바이오산업29. 미생물 제조30. 김치, 다이어트바, 캡슐 등 제조, OEM 생산 및 판매업31. 발효 미생물류 가공식품 제조 및 판매32. 전지제조설비 및 자동화설비 설계 제작, 수출입업33. 전지 및 전지제조설비 기술 컨설팅 및 자문업34. 전지 제조 및 전지제조설비 기술사용료, 로열티35. 슈퍼케페시터 제조, 개발, 유통, 판매업36. 태양광가로등 제조, 개발, 유통, 판매업37. 에너지저장장치(BESS), 시스템 제조, 개발, 유통, 판매업38. 연구용시약 및 기자재 도소매업39. 생명공학기술 및 생리활성물질 연구 개발 및 제조업40. 생명공학기술을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업41. 생리활성물질을 이용한 의약품 및 화장품 제조, 도소매, 유통, 수출입 및 무역업42. 위 각호에 관련된 도소매 및 유통업43. 위 각호에 관련된 수출입업44. 위 각호에 관련된 전자상거래업45. 위 각호에 부대되는 사업일체
신규 사업에 대한 목적 추가 및 번호 수정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

소진일
1967.11.04
사내이사
-
-
이사회

황상연
1970.07.25
사내이사
-
-
이사회

김수영
1964.08.11
사외이사
-
-
이사회

김택환
1973.01.17
사외이사
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

소진일
경영인
2019년~현재2012년~2016년2000년~2011년
(주)노보셀바이오 대표이사(주)코어엘비티 회장(주)코리아센서닷컴 대표이사
-

황상연
경영인
2021년~2022년2020년~2021년2018년~2020년
前) (주)브레인자산운용 대표이사(주)종근당홀딩스 대표이사(주)엠디뮨, CFO
-

김수영
경영인
2022년~2022년2021년~2022년1991년~2022년
前) (주)바모센트 CFO에프엔가이드 자문위원한국예탁결제원 경영전략부장
-

김택환
경영인
2021년~현재2014년~2018년2013년~2014년
(주)유씨아이 대표이사승화프리텍 관리인/대표이사더파이브인터렉티브 대표이사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

소진일
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

황상연
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김수영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김택환
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[김수영]사외이사 후보자로서 30여년의 예탁결제원 근무 경험과 전문적인 지식 및 능력을 바탕으로 독립적으로 직무를 성실히 수행 계획입니다. 금융위, 금감원, 한국거래소와의 다년간의 협업을 통해 전문가 네트워킹역량을 확보하였고 이를 통해 상법상의 이사로서 선관주의의무 및 충실의무를 다하고자 하며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 계획입니다.[김택환]본 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적이고 전문적인 역할을 수행해야 함을 정확하게 인지하고 있습니다. 따라서 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 수행할 것이며, 회사의 성장 및 발전을 위한 결정이 되도록 책임과 의무를 다할 것입니다. 또한 주주 및 이해 관계자의 이익을 보호하기 위하여 사외이사로서의 역할을 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[소진일 사내이사 후보자]소진일 사내이사 후보자는 사업에 대한 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있으며, 경영인으로서 기업 운영에 대한 전반적인 이해와 그를 바탕으로 효과적인 의사결정에 기여할 수 있을 것이라 판단되어 후보 추천하였습니다.[황상연 사내이사 후보자]황상연 사내이사 후보자는 다년간의 증권, 금융업에 종사하며 자산운용과 경제 분석 및 시황에 대한 전문적인 지식과 능력을 보유하고 있으며, 이를 통해 사업을 이해하고 주주 전체와 회사의 이익을 위한 올바른 의사결정에 큰 도움을 줄수 있는 적임자로 판단되어 후보로 추천하였습니다.[김수영 사외이사 후보자]김수영 사외이사 후보자는 오랜 기간 예탁결제원에 근무한 경험과 인적 네트워킹 역량 및 협업, 협상과 관련한 전략적 지원 능력을 갖추고 있으므로 기업의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.[김택환 사외이사 후보자]김택환 사외이사 후보자는 사업 전반에 대한 폭 넓은 이해와 경험을 바탕으로 기업 경영 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

확인서(김수영)

확인서(김택환)

확인서(소진일)

확인서(황상연)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 아니합니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.- 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.