좋은사람들 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20221130)
제출인: 좋은사람들

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
주식회사 좋은사람들

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 좋은사람들

관 리 인 :
이 종 범

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로17길 48, 1513호(성수동 2가, 성수에스케이브이1센터 1)

(전 화)02-320-6600

(홈페이지)http://www.gpin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명) 김 장 호

(전 화)02-320-6600

회사분할 결정

1. 분할방법
1. "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제212조에 의하여 부인권 관련 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 신설합니다. 2. 분할기준일은 본 변경회생계획안에 대한 회생계획 변경결정일의 익일로 합니다. 3. 분할 등기일은 분할기준일로부터 14일 이내로 합니다. 4. 분할존속회사 1) 상호 : 주식회사 좋은사람들 2) 상장여부 : 코스닥시장상장법인5. 분할신설회사 1) 상호 : 주식회사 좋은사람들 자산관리 2) 상장여부 : 비상장법인 3) 발행할 주식의 총수 : 100,000주 4) 종류 : 기명식 보통주 5) 발행주식수 : 20,000주 6) 1주의 금액 : 500원 7) 자본금 : 10백만원

2. 분할목적
채무자 회사는 회생절차의 신속한 종결과 부인권 관련 소송 등의 계속을 위하여 법원의 허가를 받아 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제212조에 따라 채무자 회사를 분할하여 주식회사 좋은사람들 자산관리(이하 "분할신설회사" 라고 하고, 분할 후 존속하는 회사를 "분할존속회사" 라고 함)을 설립하기로 합니다.채무자 회사의 분할 이후 분할존속회사는 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 관련 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에 이전하는 것으로 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
1. 본 분할로 인하여 분할존속회사로 부터 양도되는 영업부분은 없으며, 분할신설회사는 회생회사로서 이전받은 부인권 소송 등 관리부분만을 계속 수행하기 위해 존속합니다.2. 본 분할은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제212조 및 212조의 규정이 정하는 바에 따라 물적물할방식으로 진행되며, 본건 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주소유주식 및 지분율의 변동사항은 없습니다.3. 본 분할은 물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.4. 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에남아 부인권 소송 및 조사확정재판 등을 계속수행하는 등 소송의 실효성을 확보할 수 있습니다.

4. 분할비율
본 분할은 분할 후 존속회사가 분할 설립회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 "제3절 분할 재무상태표 및 이전대상 항목"을 참조하시기 바랍니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 좋은사람들

분할후 재무내용(원)
자산총계
97,803,237,268
부채총계
65,496,936,303

자본총계
32,306,300,965
자본금
12,475,279,000

2022년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
122,892,555,321

주요사업
내의류 제조 및 판매업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 좋은사람들 자산관리

설립시 재무내용(원)
자산총계
10,000,000
부채총계
0

자본총계
10,000,000
자본금
10,000,000

2022년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
0

주요사업
내의류 제조 및 판매업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2022년 11월 30일

종료보고 총회일
-

분할등기예정일자
-

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
'채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할존속회사인 (주)좋은사람들은 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 관련 소송 등을 계속 수행할 예정임.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 분할존속회사의 금전거래행위 및 공정증서작성행위 등을 부인하기 위하여 관리인이 행사한 부인권에 해당하는 소송을 수행할 예정이며, 분할존속회사는 분할을 통하여 분할존속회사의 미확정채권에 관한 소송을 분할신설회사에 이전함으로써 경영위험 분산을 추구함으로써 궁극적으로 기존 사업의 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

상기 14항의 내용과 같이 상장유지 되는 분할존속회사의 기업가치 증대를 통한 주주가치 제고를 하고자 합니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

제2절 분할존속회사에 관한 사항1. 분할로 인한 자본과 준비금의 액- 해당사항 없습니다. 2. 자본감소의 방법- 해당사항 없습니다. 3. 분할로 인하여 이전되는 재산, 계약 및 소송분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송 등은 아래와 같으며, 분할기준일까지 발생한 변동사항의 경우 분할재무상태표와 이전 대상 계약 및 소송 목록에 추가로 반영하기로 합니다. 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 또한 추후, 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 인한 변동사항이 발생 시 분할재무제표와 이전 대상 계약 및 소송 목록을 조정하기로 합니다. 가. 이전 대상 자산, 부채 목록

구분
내역
금액(원)
비고

현금및현금성자산
하나은행 서교동지점 보통예금(계좌번호 : 000-000000-00000)
10,000,000

합계

10,000,000

나. 이전 대상 계약 목록- 해당사항이 없습니다. 다. 이전 대상 소송 목록

사건번호
적요
원고
피고
소가(원)

서울서부지방법원 2022가합31801
청구이의
(주)좋은사람들
공00
5,000,000,000

서울고등법원 2022나2012044
청구이의
양00
3,000,000,000

서울서부지방법원 2022가합31818
청구이의
양00
6,000,000,000

주) 관리인은 위 각 청구이의소송에서 채무자의 금전거래행위 및 공정증서작성행위 등을 부인하기 위하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제105조에 따라 부인이 항변 방식으로 부인권을 행사하고 있습니다. 4. 분할 전·후 요약 재무상태표

과목
분할 전 회사
분할 후 회사

(주)좋은사람들
분할존속회사(주)좋은사람들
분설신설회사(주)좋은사람들 자산관리

자산

I. 유동자산 현금및현금성자산 매출채권 및 기타 유동채권 재고자산 기타유동금융자산 기타유동자산
75,115,965,7724,534,470,5427,689,287,59020,028,933,05842,021,245,377842,029,205
75,105,965,7724,524,470,5427,689,287,59020,028,933,05842,021,245,377842,029,205
10,000,00010,000,000

II. 비유동자산 유형자산 투자부동산 종속기업투자 기타비유동자산
22,687,271,49610,732,552,3543,474,444,5953,774,340,0004,705,934,547
22,697,271,49610,732,552,3543,474,444,5953,784,340,0004,705,934,547
주1)

자산총계
97,803,237,268
97,803,237,268
10,000,000

부채

I. 유동부채II. 비유동부채
63,838,247,1321,658,689,171
63,838,247,1321,658,689,171

부채총계
65,496,936,303
65,496,936,303
-

자본

I. 자본금II. 자본잉여금III. 이익잉여금(결손금)
12,475,279,00067,589,857,228(47,758,835,263)
12,475,279,00067,589,857,228(47,758,835,263)
10,000,000

자본총계
32,306,300,965
32,306,300,965
10,000,000

부채 및 자본총계
97,803,237,268
97,803,237,268
10,000,000

주) 1. 위 재무제표는 2022년 9월 30일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기준일 기준으로 작성될 분할재무제표와 차이가 있을 수 있습니다. 2. 분할기준일까지 발생한 변동사항의 경우, 분할재무상태표와 이전 대상 계약 및 소송 목록에 추가로 반영하기로 합니다. 3. 분할존속회사의 종속기업투자에는 분할신설회사에 대한 지분투자액 10백만원을 가산한 금액입니다. 5. 분할 후 발행주식의 총수 가. 분할 후 분할존속회사의 발행주식의 총수 - 변동사항은 없습니다. 나. 발행하는 주식의 총수를 감소하는 경우 감소하는 주식의 총수, 종류, 및 종류별 주식 수 - 해당사항은 없습니다. 제3절 분할신설회사에 관한 사항1. 분할신설회사의 개요

구분
내 용

상호
한글명
주식회사 좋은사람들 자산관리

영문명
goodpeople asset management Co., Ltd.

목적
내의류 제조 및 판매 등

본점 소재지
서울 성동구 아차산로 17길 48, 1513호(성수동2가, 성수에스케이브이원센터1)

공고의 방법
서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재

분할기준일
본 변경회생계획안에 대한 회생계획 변경결정일의 익일

분할등기일
분할기준일로부터 14일 이내

설립방법
분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할존속회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성

2. 주식 및 주식의 수 및 1주의 금액가. 발행할 주식의 수 및 1주의 금액

구분
내용

발행할 주식의 총수
100,000주

1주의 액면금액
500원

나. 분할신설회사의 자본과 준비금의 액

구분
내용

자본금
10,000,000원

자본준비금
0원

다. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분
내 용

발행하는 주식의 총수
20,000주

기명식 보통주
20,000주

라. 기타

구분
내용

분할신설회사 설립 시에 정하는 분할신설회사가 발행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정하는 때에는 그에 관한 사항
해당사항없습니다.

채무자의 회생채권자, 회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 신회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항

채무자의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때는 그 규정

3. 분할로 인하여 이전되는 재산, 계약 및 소송가, 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송 등은 제2절 분할존속회사에 관한 사항과 동일합니다. 나. 분할신설회사 요약 재무상태표(단위 : 원)

구분
금액
구분
금액

유동자산 현금 및 현금성자산 기타 유동자산
10,000,00010,000,000
유동부채
-

비유동부채
-

부채총계
-

비유동자산
-
자본금
10,000,000

자본잉여금
-

자본총계
10,000,000

자산총계
10,000,000
부채와자본총계
10,000,000

주) 분할기준일까지 발생한 변동사항은 분할재무상태표와 이전대상계약, 소송목록에 추가 반영합니다. 4. 연대책임상법 제530조의 9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 제2항과 관련하여 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약 및 소송의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담합니다.5. 임원의 선임가. 분할신설회사의 최초 관리인 분할신설회사의 최초 관리인은 법원이 선임합니다. 나. 분할신설회사의 최초의 대표이사(이사) 및 감사

구분
성명
주민등록번호
비고

사내이사(대표이사)
김00
720218-1******

다. 임원의 임기 및 보수 분할신설회사의 임원의 임기는 설립등기일로부터 1년으로 하고, 보수는 무급으로 합니다. 6. 분할신설회사의 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제1조 【상호】

당 회사는 “주식회사 좋은사람들 자산관리” 이라 칭한다. 영문으로는 “goodpeople asset management Co., Ltd.” 이라 표기한다.

제2조 【목적】

1. 의류제조 및 판매업

1. 잡화제조 및 판매업

1. 화장품 제조 및 판매업

1. 위 각호에 부대되는 사업

제3조 【본점의 소재지】

1. 회사의 본점은 서울특별시내에 둔다.

2. 회사는 필요에 따라 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인 등을 둘 수 있다.

제4조 【공고방법】

당 회사의 공고는 서울특별시내에서 발간하는 일간 매일경제신문에 게재 한다.

제 2 장 주 식

제5조 【발행예정주식총수】

당 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000 주로 한다.

제6조 【1주의 금액】

당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

제7조 【설립시에 발행하는 주식의 총수】

당 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주로 한다.

제8조 【주권의 발행과 종류】

1. 당 회사의 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

2. 당 회사의 주권은 일 주권, 오 주권, 일십 주권, 오십 주권, 일백 주권, 오백 주권 일천 주권, 일만 주권의 8종으로 한다.

제9조 【신주인수권】

1. 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 전항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 기존 주주의 신주인수권을 인정하지 아니하고 이사회의 결의로 신주의 배정 비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

① 이사회의 결의로 일반공모 증자방식으로 신주를 발행하는 경우

② 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발 행하는 경우

⑤ 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

⑥ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 【준비금의 자본전입】

회사가 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행함에 있어서는 주주총회의 결의에 의한다.

제11조 【주식의 발행가격】

신주를 발행함에 있어서는 그 일부 또는 전부를 시가 또는 액면 이상의 금액으로 할 수 있으며, 이 때에 그 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 【신주의 배당기산일】

당 회사가 유, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조 【명의개서 대리인】

당 회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 이사회로 명의개서대리인을 둘 수 있다.

제14조 【명의개서 등】

회사가 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

1. 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 주식업무 취급규칙에 따른다.

2. 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서의 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다

3. 주식의 상속, 증여 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

4. 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

5. 전 각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권 이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

6. 전 각항의 경우 회사가 주권을 발행하지 아니한 때에는 각종 청구는 기존 주주가 회사에 대하여 하여야 하며, 이 경우 제3자에게 대항하기 위하여는 확정일자 있는 증서에 의하여야 한다.

제15조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 같다.

제16조 【주권의 재교부】

1. 주권의 오손 또는 분할으로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 단, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 다음 항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

2. 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구자로할 경우 회사 소정의 청구서에 주권상실에 대한 제권판결 정본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제17조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

1. 당 회사는 매 사업연도의 말일의 다음날부터 그 사업연도에 관한 정기주주총회의 종료일까지 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 당 회사는 매 사업연도의 말일의 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업연도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회일전 삼(3)개월을 초과하지 아니하는 기간 동안 주주명부의 기재변경을 정지하거나 특정 일자에 주주명부에 주주로 기재된 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 자로 볼 수 있다.

4. 회사는 상기 제1, 2, 3,항에 규정된 사실이 개시 또는 기일이 도래하기 최소한 2주일 전에 그러한 기간 및 기일을 공고하야여야 한다.

제 3 장 사 채

제18조 【사채모집】

1. 당 회사는 이사회의 경의로 사채를 발행할 수 있다.

2. 사채의 종류는 일반사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 3종으로 한다.

제19조 【수탁회사】

사채모집을 위하여 이사회의 결의로 수탁회사를 선임할 수 있다.

제20조 【전환사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다

① 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한, 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회의 결의로 발행 결의 당시의 적 정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

2. 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가약은 주식의 액변금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기 일의 직전일 까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사체에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

6. 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제21조 【신주인수권부사채의 발행】

1. 당 회사는 사채의 액면총액이 50억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주에게 또는 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 신주인수권부사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우

② 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정 시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식의 대한 이익의 배당은 제12조의 규정을 준용한다.

6. 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

제22조 【사채발행에 관한 준용규정】

제14조 【명의개서 등】, 제15조 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고】 의 규정은 사채 발행의 경우에도 준용한다.

제 4 장 주주총회

제23조 【소집시기】

1 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 언제든지 소집한다.

제24조 【소집권자】

주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

제25조 【소집통지 및 공고】

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적 사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제26조 【소집지】

주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제27조 【주주총회 의장】

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 주주총회에 불출석하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우, 이사회가 결정하는 직무대행순서에 따라 잔여이사 중 1인의 의장이 된다.

제28조 【의장의 질서 유지권】

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언?행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제29조 【주주의 의결권】

각 주주는 그가 소유하는 주식 1주마다 1개의 의결권을 갖는다.

제30조 【서면에 의한 결의】

회의 목적 사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 보며, 이 경우 서면에 의한 결의는 주주총회와 같은 효력이 있다.

제31조 【의결권의 대리행사】

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제32조 【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제33조 【서면에 의한 의결권의 행사】

1. 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

2. 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

3. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제34조 【주주총회의 의사록】

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제 5 장 이사 및 이사회

제35조 【이사의 수】

당 회사의 이사는 1명 이상으로 한다. 다만, 자본금이 10억 미만일 때에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

제36조 【이사의 선임】

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

4. 이사는 사내, 사외, 기타비상무이사로 구분하여 선임한다.

제37조 【이사의 임기】

이사의 임기는 3년으로 한다. 단 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장할 수 있다.

제38조 【대표이사 등의 선임 및 원수 등】

1. 당 회사는 이사회의 결의(이사가 1인 또는 2인 경우 주주총회의 결의)에 의하여 이사들 중에서 최소 한 명 이상의 대표이사를 선임한다.

2. 대표이사는 당 회사를 대표하고, 그 외 다른 이사들의 대표권은 제한된다.

3. 당 회사는 필요에 의하여 공동 대표이사를 둘 수도 있다.

제39조 【이사의 의무】

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사(감사가 없는 경우에는 주주총회)에게 이를 보고하여야 한다.

제40조 【이사의 책임 감경】

1. 당 회사는 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

2. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제 397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제41조 【이사회의 구성과 소집】

1. 이사회는 이사로 구성하며 당 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3. 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제42조 【통신수단에 의한 회의】

1.이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석 하지 아니하고 모든 이사가 음성을 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

2. 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.

제43조 【이사회의 결의방법】

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조 【이사회의 의사록】

이사회의 경과요령과 그 결과는 의사록에 기재하고 이사회에 참석한 이사와 감사가 기명 및 날인하여 회사의 본점에 비치한다.

제45조【이사의 보수, 상여금 및 퇴직금】

1. 이사의 보수 및 상여금은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 6 장 감 사

제46조 【감사】

1. 당 회사는 1명 이상으로 둔다. 다만, 자본금이 10억원 미만일 경우 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

2. 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다.

제47조 【감사의 임기】

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제48조 【감사의 보선】

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.

제49조 【감사의 직무】

1. 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 의장이 필요하다고 인정한 경우에는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사의 회의의 목적 사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

4. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제50조 【감사의 보수, 상여금 및 퇴직금】

1. 감사의 보수 및 상여금은 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

제 7 장 계 산

제51조 【사업년도】

당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조 【재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등】

1. 당 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

④ 영업보고서

2. 감사는 전조에 기재된 서류를 받은 날로부터 4주 이내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사는 정기주주총회일 1주일 전부터 감사의 감사보고서와 제1항에 기재된 서류를 회사 본점에 5년간, 또 위 서류들의 등본을 회사 지점에서 3년간 각 비치하여야 한다.

제53조 【이익금의 처분】

당 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제54조 【이익배당】

1. 이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

2. 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제55조【중간배당】

1. 당회사는 상법 462조의 3에 의해 영업년도 중 1회에 한하여 이사회에서 정하여 사전 공고한 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주들에게 중간배당금을 지급할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 정한다.

3. 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로한다.

① 직전 결산기의 자본금의 액

② 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하기로 정한 금액

④ 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의 준비금

⑤중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

4. 중간배당금 지급에 해당하는 해당 회계연도의 대차대조표상의 순자산액이 다음 각호의 합계액에 미치지 못할 가능성이 있는 경우, 회사는 중간배당금을 지급하지 아니한다.

① 자본금의 액

② 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

③ 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

④ 대통령령으로 정하는 미실현이익

5. 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관하서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제56조【배당금지급청구권의 소멸시효】

1. 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 당 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

2. 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당 회사에 귀속한다.

3. 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

제 8 장 기 타

제57조【규정】

당 회사는 이사회의 승인을 얻어 회사의 업무집행에 필요한 규정에 채택할 수 있다.

제58조【규정의 사항】

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회와 신의, 상법 및 기타 법령에 따른다.

부 칙

제1조【시행일】

이 정관은 공증인의 인증을 받은 날로부터 그 효력을 발생한다. 다만, 발기설립의 경우에는 상법 제289조 제 1항에 따라 각 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다.

제2조【최초의 영업연도】

본 회사의 최초의 영업연도는 회사 설립연월일로부터 12월 31일까지로 한다.

제3조【발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소】

회사의 발기인의 성명(법인명), 주민등록번호(법인등록번호) 및 주소는 정관 말미의 기재와 같다.

위 주식회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고 발기인이 다음에 기명날인 또는 서명한다.

2022년 11월 일

발기인 주식회사 좋은사람들(법인등록번호 110111-0939326)

서울특별시 성동구 아차산로17길 48, 1513호(성수동 2가, 에스케이브이원센터1)

관 리 인 이 종 범

인수주식수 : 20,000주

7. 분할신설회사의 운영 및 해산가. 분할신설회사의 유지를 위한 비용분할신설회사의 유지를 위한 소송 비용 및 종업원 급여 등은 보유 현금으로 우선 충당하되, 부족한 자금은 분할존속회사로부터 차입 등의 방법으로 충당합니다. 나. 분할신설회사가 수행하는 부인권 관련 소송의 확정 시 처리 방안향후 분할신설회사가 수행하는 부인권 관련 소송의 결과가 모두 확정 시, 분할신설회사가 분할존속회사로 부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리, 의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병 등의 방법으로 처리합니다. 다. 분할신설회사의 종결 또는 해산분할신설회사의 목적을 완료하는 경우 종결 또는 해산할 수 있으며 관리인은 회생절차 종결 또는 해산을 신청하여야 하며 청산하는 경우에는 회생법원이 선임한 청산인이 직무를 수행하고, 청산인의 보수는 법원이 결정합니다. 8. 기타분할신설회사 설립에 관하여 본 변경회생계획안에 규정되지 않은 사항은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행합니다.

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