가비아 — [기재정정]회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20221129)
제출인: 가비아

가비아/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) /(2022.11.29)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2022-11-29

1. 정정관련 공시서류
회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-08-31

3. 정정사유
합병일정 일부 변경 및 공시서식 변경으로 인한 회사구조개편에 관한 계획 내용 추가

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

합병일정 - 주주총회예정일자
2023-01-10
2023-01-20

합병일정 - 채권자이의제출기간 시작일
2023-01-11
2023-01-25

합병일정 - 채권자이의제출기간 종료일
2023-02-13
2023-02-25

합병기일
2023-02-14
2023-02-27

합병등기예정일자
2023-02-15
2023-02-28

향후 회사구조개편에 관한 계획
-
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관한 사항은 없습니다.

-

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 엑스게이트
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
비상장법인 주식회사 엑스게이트가 코스닥시장 상장법인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함

2. 합병목적
(1) 네트워크 보안 제품 고도화를 위한 연구개발 확대
(2) 정보보안 산업 발전 기여 및 해외시장 개척
(3) 우수한 인재 영입을 위한 기업 신인도 제고
(4) 기업공개를 통한 경영투명성 및 대외신인도 제고
(5) 코스닥시장 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호
(6) 주식회사로서의 합리적 기업 경영체계 강화
(7) 조직체계의 합리화를 통한 안정적이고 효율적인 경영 실현
(8) 신규사업 추진을 위한 투자자금 확보
(9) 임직원 자긍심 고취 및 사기 진작

3. 합병비율
(주)엑스게이트 : 대신밸런스제10호기업인수목적(주) = 1 : 0.9930487

4. 합병비율 산출근거
[합병법인의 합병가액 산정]

1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나, 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

A. 본질가치 [(a×1+b×1.5)÷2.5] : 2,014원
a. 자산가치 : 821원
b. 수익가치 : 2,809원
B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액 : 2,014원

2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

A. 최근 사업연도말 자본총계 : 17,419,470,919원
B. 조정항목 : 249,670,000원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 17,669,140,919원
D. 발행주식총수 : 21,514,440주
E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 821원

3. 합병법인의 수익가치 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.

A. 추정기간 동안의 현재가치 : 20,270,994,061원
B. 영구현금흐름의 현재가치 : 39,526,839,445원
C. 영업가치 [C=A+B] : 59,797,833,507원
D. 비영업자산 : 6,724,704,791원
E. 기업가치 [E=C+D] : 66,522,538,298원
F. 이자부부채 : 6,084,707,163원
G. 지분가치 [G=E-F] : 60,437,831,135원
H. 발행주식수 : 21,514,440주
I. 1주당 수익가치(원/주) [I=G/H] : 2,809원

[피합병법인의 합병가액 산정]

1. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 산정하였습니다.

기준주가 : 2,426원
할증률(할인율) : (17.54%)
기준주가에 할인 또는 할증률을 적용한 평가가액(A) : 2,000원
1주당 자산가치(B) : 1,697원
합병가액 (Max[A,B]) : 2,000원

2. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 30일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 17.54% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2022년 8월 1일 ~ 2022년 8월 30일) : 2,367원
B. 1주일 가중평균 주가(2022년 8월 24일 ~ 2022년 8월 30일) : 2,440원
C. 최근일 주가(2022년 8월 30일) : 2,470원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,426원
E. 할인(증)률 : 17.54%
F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (Dx(1+E)) : 2,000원

3. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다
.
A. 최근 사업연도말 자본총계 : 10,553,933,373원
B. 조정항목 : 985,151,156원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 11,539,084,529원
D. 발행주식총수 : 6,800,000주
E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,697원

[산정 결과]

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인인 주식회사 엑스게이트가 2,014원(액면가액 100원)으로, 피합병법인인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사가 2,000원(액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.9930487은 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
5,422,045

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사

주요사업
금융 지원 서비스업

회사와 관계
-

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
11,631
자본금
546

부채총계
1,077
매출액
-

자본총계
10,554
당기순이익
-35

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2023-01-20

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
2023-01-25

종료일
2023-02-25

합병기일
2023-02-27

합병등기예정일자
2023-02-28

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
1. 주식매수청구권의 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야하며, 비상장법인인 주식회사 엑스게이트 역시 그 청구에 대하여 주시매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수청구권의 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(㈜엑스게이트에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(㈜엑스게이트에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주
1) (주)엑스게이트 : 서울특별시 강남구 영동대로85길 13, 5층(대치동, 송석빌딩)
2) 대신밸런스제10호기업인수목적(주) : 서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

3. 주식매수대금의 지급예정시기 및 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정

나. 지급 방법

(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

4. 주식매수청구권 제한 관련 내용

상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

5. 계약에 미치는 효력

본 건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사와 소멸회사가 반대주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 3,000,000,000원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해지할 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2022-08-31

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관한 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 본 합병은 비상장기업 인수합병을 목적으로 하는 페이퍼컴퍼니(스팩 : Special Purpose Acquisition Company)인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)와의 합병입니다.
본 합병은 코스닥상장법인인 대신밸런스제10호기업인수목적(주)를 비상장법인인 (주)엑스게이트가 흡수합병하여 대신밸런스제10호기업인수목적(주)는 사라지고, (주)엑스게이트가 존속법인이 됩니다.
본 합병이 성사되기 위해서는 1)(주)엑스게이트가 한국거래소의 상장심사를 통과해야 하며, 2) 양사간의 합병주주총회의 승인이 필요합니다.
또한, 상기의 합병일정 등은 한국거래소의 상장심사와 합병주주총회 일정에 따라 가변적입니다.

2. 지배 및 종속회사, 합병상대회사의 재무정보는 직전사업연도말(2021년 12월 31일) 기준으로 작성되었습니다. (K-IFRS)

3. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

4. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.

5. 본 합병은 코스닥상장규정 제2조 제7항에 따라 우회상장 여부에는 해당되나 동 규정 제19조 제1항에 따라 우회상장요건 충족에는 해당사항이 없습니다.

6. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.

7. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

8. 합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 17조 1항에 따라 소멸하는 피합병법인(대신밸런스제10호기업인수목적 주식회사)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.9930487을 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.

9. 향후 합병에 관한 증권신고서는 2022년 11월 16일에 합병법인인 (주)엑스게이트에서 제출하여 공시 할 예정이며, 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시
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※관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 엑스게이트
영문
AXGATE Co., Ltd

- 대표자
주갑수

- 주요사업
보안관제서비스,보안솔루션 제품 개발 및 솔루션 공급 등

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
31,667,157,494

지배회사의 연결 자산총액(원)
302,957,884,046

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
10.5