형지I&C — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20221125)
제출인: 형지I&C

증권신고서(지분증권)
3.3
(주)형지아이앤씨

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 11월 25일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최 혜 원

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 개포로15길 32, 3층(개포동, 샤트렌 빌딩)

(전 화) 02-6119-4900

(홈페이지) http://hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최 혜 원

(전 화) 02-6119-4900

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 09월 29일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 18,000,000,000원(1주당 1,440원)

4. 정정사유 : 최종 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 29일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 10월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
굵은 파란색)

2022년 10월 13일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
굵은 초록색)

2022년 10월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
굵은 빨간색)

2022년 11월 09일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

3분기 공시에 따른 자진정정(
굵은 하늘색)

2022년 11월 14일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
굵은 주황색)

2022년 11월 15일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정
(
굵은 남색
)

2022년 11월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

최종 발행가액 확정에 따른 정정
(
굵은 보라색
)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통사항
발행가액확정
주당 모집가액 또는 매출가액: 1,190원모집총액 또는 매출총액: 14,875,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
1,440원모집총액 또는 매출총액:
18,000,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요
발행가액확정
[주1] 정정전
[주1] 정정후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정전
[주2] 정정후

V. 자금의 사용목적
[주3] 정정전
[주3] 정정후

[주1] 정정전

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,500,000
500
1,190
14,875,000,000
주주배정

주1) 기산일 : 이사회결의일 전일(2022년 09월 28일)
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거
1차 발행가액은
신주배정기준일(2022년 10월 27일) 전 3거래일(2022년 10월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2022년 10월 24일

(단위 : 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2022/10/24
1,967원
1,400,353주
2,754,834,010원

2
2022/10/21
2,668원
6,172,256주
16,465,420,390원

3
2022/10/20
2,165원
3,443,782주
7,454,139,540원

4
2022/10/19
-
-
-

5
2022/10/18
-
-
-

6
2022/10/17
-
-
-

7
2022/10/14
-
-
-

8
2022/10/13
-
-
-

9
2022/10/12
-
-
-

10
2022/10/11
-
-
-

11
2022/10/07
-
-
-

12
2022/10/06
-
-
-

13
2022/10/05
-
-
-

14
2022/10/04
-
-
-

15
2022/09/30
-
-
-

16
2022/09/29
1,730원
184,062주
106,143,699원

17
2022/09/28
1,699원
234,941주
133,062,915원

18
2022/09/27
1,723원
333,754주
191,726,514원

19
2022/09/26
1,761원
464,030주
272,339,835원

1개월 가중산술평균주가(A)
2,238원
12,233,178주
27,377,666,903원

1주일 가중산술평균주가(B)
2,421원
11,016,391주
26,674,393,940원

최근일 가중산술평균주가(C)
1,967원
1,400,353주
2,754,834,010원

A,B,C의 산술평균(D)
2,209원
[A+B+C] / 3

기준주가[Min(C, D)]
1,967원
C 와 D 중 낮은 금액

할인율
25%

증자비율
96.1202115%

1차발행가액

1,190원
기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

[주1] 정정후

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,500,000
500
1,440
18,000,000,000
주주배정

주1) 기산일 : 이사회결의일 전일(2022년 09월 28일)
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정발행가액
기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거
1차 발행가액은
신주배정기준일(2022년 10월 27일) 전 3거래일(2022년 10월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2022년 10월 24일

(단위 : 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2022/10/24
1,967원
1,400,353주
2,754,834,010원

2
2022/10/21
2,668원
6,172,256주
16,465,420,390원

3
2022/10/20
2,165원
3,443,782주
7,454,139,540원

4
2022/10/19
-
-
-

5
2022/10/18
-
-
-

6
2022/10/17
-
-
-

7
2022/10/14
-
-
-

8
2022/10/13
-
-
-

9
2022/10/12
-
-
-

10
2022/10/11
-
-
-

11
2022/10/07
-
-
-

12
2022/10/06
-
-
-

13
2022/10/05
-
-
-

14
2022/10/04
-
-
-

15
2022/09/30
-
-
-

16
2022/09/29
1,730원
184,062주
106,143,699원

17
2022/09/28
1,699원
234,941주
133,062,915원

18
2022/09/27
1,723원
333,754주
191,726,514원

19
2022/09/26
1,761원
464,030주
272,339,835원

1개월 가중산술평균주가(A)
2,238원
12,233,178주
27,377,666,903원

1주일 가중산술평균주가(B)
2,421원
11,016,391주
26,674,393,940원

최근일 가중산술평균주가(C)
1,967원
1,400,353주
2,754,834,010원

A,B,C의 산술평균(D)
2,209원
[A+B+C] / 3

기준주가[Min(C, D)]
1,967원
C 와 D 중 낮은 금액

할인율
25%

증자비율
96.1202115%

1차발행가액

1,190원
기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차 발행가액의 산출근거구주주 청약일(2022년 11월 29일~30일)의 초일 전 제3거래일(2022년 11월 24일)을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 할인율(25%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=
기준주가(2,254원) ×【 1 - 할인율(25%) 】

[ 2차 발행가액 산정표 (2022년 11월 18일 ~ 2022년 11월 24일)]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022/11/24
2,254
364,560
821,674,355

2
2022/11/23
2,333
729,701
1,702,579,775

3
2022/11/22
2,497
922,911
2,304,362,790

4
2022/11/21
2,564
3,215,662
8,243,651,295

5
2022/11/18
2,579
3,230,586
8,330,558,685

1주일 가중산술평균(A)
2,529
-

기산일 가중산술평균(B)
2,254
-

A,B의 산술평균(C)
2,391
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
2,254
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25.0%
-

2차 발행가액
1,695
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

(2022년 11월 22일~2022년 11월 24일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022/11/24
2,254
364,560
821,674,355

2
2022/11/23
2,333
729,701
1,702,579,775

3
2022/11/22
2,497
922,911
2,304,362,790

3거래일 가중산술평균주가(A)
2,394
-

할인율
40%
-

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
1,440
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액 산정표]

(기산일: 2022년 11월 24일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
1,190

2차 발행가액
1,695

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
1,440

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
1,440

이에 따라 확정발행가액은 1,440원으로 결정되었습니다.

[주2] 정정전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,190

확정가액
-

모집총액
예정가액
14,875,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

"구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

청약기일
구주주
개시일
2022년 11월 29일

종료일
2022년 11월 30일

청약증거금
구주주(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 02일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주2] 정정후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
1,440

모집총액
예정가액
-

확정가액
18,000,000,000

청 약 단 위

"구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

청약기일
구주주
개시일
2022년 11월 29일

종료일
2022년 11월 30일

청약증거금
구주주(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 02일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주3] 정정전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
14,875,000,000

발 행 제 비 용(2)

249,366,250

순 수 입 금 (1)-(2)
14,625,633,750

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
2,677,500
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
148,750,000
모집주선수수수료 : 최종 모집금액의 1.00%

상장수수료
2,938,750
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
25,000,000
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세
5,000,000
등록세의 20%

기타비용
65,000,000
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
249,366,250
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2022년 10월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
2,875,000,000
12,000,000,000
-
-
14,875,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
제6회 무보증 신주인수권부사채 조기상환(PUT)
1
12,000

2022년 12월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 관리시스템 고도화, 예비비 등
2
2,875
2023년 1분기 ~2023년 2분기

합계
14,875
-

(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 우선순위로 제6회차 발행한 신주인수권부사채의 조기상환(PUT)에 활용할 계획입니다. 동 신주인수권부사채의 제1회차 조기상환청구기간(2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 04일) 동안의 조기상환 청구권의 행사로 조기상환 금액이 확정될 경우 공모자금을 통해 우선순위로 상환을 예정하고 있으며, 제1회차 조기상환지급일은 2022년 12월 04일 입니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

주) 1차 조기상환 청구기간(10월 05일~11월 04일)동안 권면총액 14,238백만원의 미상환사채가 조기상환 청구되었습니다.(출처: 정기보고서)

동 신주인수권부사채는 2021년 기중 57,981주의 수량의 신주인수권이 행사되었으며, 행사 시 신주인수권부사채의 현물납입이 일부 진행됨에 따라 미상환사채가 5백만원 감소되어, 당기말 현재 미상환사채 금액은 14,995백만원입니다.동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로
1차 조기상환 청구기간(10월 05일~11월 04일)동안 권면총액 14,238백만원의 미상환사채가 조기상환 청구되었습니다.
따라서 당사는 조기상환 청구 금액이 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로도부족할 경우 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 'III. 투자위험요소 - 회사위험 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험' 에서 기재한 바와 같은 순서로 조기상환 청구 금액을 보충할 계획에 있습니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

(2) 운영자금당사는 코로나19의 진정세에 연계하여 매출 회복을 감안한 브랜드별 QR 생산을 증대할 계획이며, 당사 내부 재무시스템 개선, 전담 인력 채용 등을 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[운영자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분

금액

사용시기

세부목적

운영자금

구매 생산대금

2,000

2023년 01월 ~ 2023년 04월

본, 캐리스노트, 예작 브랜드별 QR
주) 생산증대

기타 운영자금

875
2023년 01월 ~ 2023년 06월

재무시스템 개선, 신규시스템 도입 구축비용, 전산 전담 인력 채용,

합계

2,875

-

-

주) QR(Quick Response) : 신속대응, 정보기술을 이용해 제품의 납기를 단축시키고 상품을 적시에 적량만큼 공급하기 위한 시스템. 제품 첫 출고시 최소 물량만을 생산하고 소비자의 반응에 따라 공급을 늘려가는 시스템으로 정확한 수요 예측이 힘들고 재고관리가 관건인 의류업계에서 수익성 재고를 위해 필수적인 경영 방식.

(후략)[주3] 정정후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
18,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
281,460,000

순 수 입 금 (1)-(2)
17,718,540,000

주1) 상기 금액은
확정발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
3,240,000
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
180,000,000
모집주선수수수료 : 최종 모집금액의 1.00%

상장수수료
3,220,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
25,000,000
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세
5,000,000
등록세의 20%

기타비용
65,000,000
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
281,460,000
-

주1) 상기 금액은
확정발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2022년 11월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
3,253,066,630

14,746,933,370

-
-
18,000,000,000

주1) 상기 금액은
확정
발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
제6회 무보증 신주인수권부사채 조기상환(PUT)
1
14,747

2022년 12월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 관리시스템 고도화, 예비비 등
2
3,253

2023년 1분기 ~2023년
3분기

합계
18,000
-

(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 우선순위로 제6회차 발행한 신주인수권부사채의 조기상환(PUT)에 활용할 계획입니다. 동 신주인수권부사채의 제1회차 조기상환청구기간(2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 04일) 동안의 조기상환 청구권의 행사로 조기상환 금액이 확정될 경우 공모자금을 통해 우선순위로 상환을 예정하고 있으며, 제1회차 조기상환지급일은 2022년 12월 04일 입니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
2022.09.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

주) 1차 조기상환 청구기간(10월 05일~11월 04일)동안 권면총액 14,238백만원의 미상환사채가 조기상환 청구되었습니다.(출처: 정기보고서)

동 신주인수권부사채는 2021년 기중 57,981주의 수량의 신주인수권이 행사되었으며, 행사 시 신주인수권부사채의 현물납입이 일부 진행됨에 따라 미상환사채가 5백만원 감소되어, 당기말 현재 미상환사채 금액은 14,995백만원입니다.동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로
1차 조기상환 청구기간(10월 05일~11월 04일)동안 권면총액 14,238백만원의 미상환사채
(이자 포함시 14,747백만원)
가 조기상환 청구되었습니다.
따라서 당사는 조기상환 청구 금액이 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로도부족할 경우 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 'III. 투자위험요소 - 회사위험 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험' 에서 기재한 바와 같은 순서로 조기상환 청구 금액을 보충할 계획에 있습니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

(2) 운영자금당사는 코로나19의 진정세에 연계하여 매출 회복을 감안한 브랜드별 QR 생산을 증대할 계획이며, 당사 내부 재무시스템 개선, 전담 인력 채용 등을 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[운영자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분

금액

사용시기

세부목적

운영자금

구매 생산대금

2,000

2023년 01월 ~ 2023년 04월

본, 캐리스노트, 예작 브랜드별 QR
주) 생산증대

기타 운영자금

1,253

2023년 01월 ~ 2023년
09월

재무시스템 개선, 신규시스템 도입 구축비용, 전산 전담 인력 채용

합계

3,253

-

-

주) QR(Quick Response) : 신속대응, 정보기술을 이용해 제품의 납기를 단축시키고 상품을 적시에 적량만큼 공급하기 위한 시스템. 제품 첫 출고시 최소 물량만을 생산하고 소비자의 반응에 따라 공급을 늘려가는 시스템으로 정확한 수요 예측이 힘들고 재고관리가 관건인 의류업계에서 수익성 재고를 위해 필수적인 경영 방식.

가) 구매 생산대금
당사가 속한 의류산업의 원재료 공급시장은 대체로 안정적이며, 국내 대기업과중소기업이 다양하게 상존하고 있습니다. 이외에도 해외 공급처 또한 다양하게존재하기 때문에 독과점의 정도는 거의 없는 편이나, 특정 섬유 소재에 따라 독점이 존재합니다.당사의 구매 생산대금의 원부재료의 경우 제품 생산을 위한 의류 원단을 뜻하며, 외주가공비의 경우 재료의 가공과 제품의 조립 등을 외부기업에 위탁하고 그 대가로 지급하는 직접 경비에 해당하며, 아래는 당사 보유 브랜드별 원부재료 및 외주가공비의 금번 공모자금을 통한 조달 금액으로 조기상환 자금 이외의 잉여 자금으로 구매를 예정하고 있는 금액의 세부를 나타내고 있습니다. 동사는 이와 같은 원부재료 및 외주가공비의 생산자금으로 주요 원재료를 충분히확보하여 제조 및 판매의 제약을 극복함과 동시에 향후 매출 활동에 집중함으로써 경영 개선을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

[구매 생산대금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월 ~ 2023년 04월 구매 생산대금 집행 예정액

계

원부재료

외주가공비

BON(본)

250

350

600

Carries Note(캐리스노트)

250

350

600

YEZAC(예작)

350

450

800

합계

850

1,150

2,000

※ 운영자금 중 구매 생산대금과 관련 계획는 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 'III. 투자위험요소 - 회사위험 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험'의 [향후 1년간 자금수지]을 참조해 주십시요.나) 기타 운영자금기타 운영자금
1,253백만원은 당사의 재무시스템 개선 및 시스템 개발과 관련 전담 인력 채용 등에 사용될 예정입니다.

[기타 운영자금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월~ 2023년
09월 집행 예정액

계

컨설팅 비용

인건비

구축비용

재무시스템 개선 및 시스템 도입

50

200

625
875

전담 인력 채용

-

378

-

378

합 계

50

578
625

1,253

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 11월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.