글로본 — 주주총회소집공고 (20221124)
제출인: 글로본

주주총회소집공고
2.9
글로본(주)

주주총회소집공고

2022 년 11 월 24 일

회 사 명 :
글로본 주식회사

대 표 이 사 :
한상호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 331(신사동)

(전 화)02-6934-0800

(홈페이지)http://www.globon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)사장
(성 명)한상영

(전 화)02-6934-0800

주주총회 소집공고

(제38기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 상법 제365조 및 당사 정관 제19조의2(소집통지 및 공고)에 의하여 제38기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 상법 제542조의4 및 정관 제19조의2 제2항에 의거하여 발행주식 총수의 1%이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 12월 09일(금요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 서울시 강남구 도산대로 331(신사동), H331타워 본사 대회의실

(※ 문의 전화번호 : 02-6934-0800)

3. 회의목적사항

◇ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건◇ 제2호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 6명, 사외이사 3명)

제2-1호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 김인숙)

제2-2호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 태원진)

제2-3호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 박무현)

제2-4호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 김경훈)

제2-5호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 황성민)

제2-6호 의안: 이사 선임의 건 (사내이사 후보자 오창수)

제2-7호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 김윤회)

제2-8호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 남영광)

제2-9호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 후보자 임광덕)

◇ 제3호 의안 : 감사 선임의 건(감사후보자 이준승)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

우리 회사는 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :

http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 12월 01일～2022년 12월 08일

- 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 개인인감증명서, 대리인의 신분증

2022 년 11 월 24일

글로본 주식회사

대표이사 한상호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

사외이사 박효경
사외이사 이군현

찬반여부
찬반여부

1
2021.01.06

1. 타법인 주식 취득의건2. 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
-
-

2
2021.01.20
제2회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 재매각 계약 체결의 건
가결
-
-

3
2021.01.21
제36기 내부회계관리제도 운용실태 보고 및 평가 보고
보고
-
-

4
2021.02.02
제2회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 재매각 계약 체결의 건
가결
-
-

5
2021.02.28
제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 매수의 건
가결
-
-

6
2021.03.10
1. 제36기 재무제표 승인의 건2. 제36기 정기주주총회 소집의 건
가결
-
-

7
2021.03.15
지점 설치의 건
가결
-
-

8
2021.03.16
이봉주 금전소비대차계약 체결의 건
가결
-
-

9
2021.06.22
한상호 금전소비대차계약 체결의 건
가결
출석/찬성
-

10
2021.11.16
임시주주총회 개최의 건
가결
출석/찬성
-

11
2021.11.24
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
출석/찬성
-

12
2021.11.30
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 정정의 건
가결
출석/찬성
-

13
2021.12.09
임시주주총회 개최 정정의 건
가결
출석/찬성
-

14
2021.12.28
대표이사 선임의 건
가결
출석/찬성
-

15
2021.12.31
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 2차 정정의 건
가결
출석/찬성
-

16
2022.02.04
(주)그린사이언스 주식 및 경영권 양수도 계약 해제와 이에 따른 제4회차 전환사채 만기전 사채 취득의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

17
2022.02.14
제37기 내부결산 (별도)재무제표 보고의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

18
2022.02.28
제37기 내부결산 (연결)재무제표 보고의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

19
2022.03.14
제37기 정기주주총회 소집의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

20
2022.04.20
제3회 무기명식 이권부 무보증 전환사채 20억원 재매각 계약 체결의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

21
2022.04.29
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 3차 정정의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

22
2022.05.13
제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행 3차 정정의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

23
2022.07.14
주식매수선택권 부여 취소 및 무효의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

24
2022.09.30
벨레 向 스피커 단일판매공급계약 공시 정정의 건
가결
출석/찬성
출석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,000
45
23
-

* 상기 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준 사외이사의 인원수이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수금액입니다. 그리고 지급총액은 사외이사에게 제38기(2022년도)에 지급한 지급총액 및 1인당 평균 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임차보증금

한상호(최대주주 및대표이사)

2019년 04월 01일~2022년 03월 31일

150

289

전환사채
한상호(최대주주 및대표이사)
2020년 11월 30일~2023년 11월 30일
50
96

임차료 등
한상호(최대주주 및대표이사)
2021년 01월 01일~2021년 12월 31일
12
23

※ 상기 임대보증금 및 전환사채의 거래기간은 거래의 유효기간이며, 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 매출총액(매출총액의 100분의 1이상의 거래금액) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

한상호(최대주주 및대표이사)

임차보증금

2019년 04월 01일~2022년 03월 31일

150

289

한상호(최대주주 및대표이사)
전환사채
2020년 11월 30일~2023년 11월 30일
50
96

한상호(최대주주 및대표이사)

임차료 등
2021년 01월 01일~2021년 12월 31일
12
23

※ 상기 거래기간은 거래의 유효기간이며, 비율(%)은 최근 사업연도말 현재의 매출총액(매출총액의 100분의 5이상의 거래금액) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성화장품 산업은 화학, 생명과학, 생명공학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 정밀화학 분야의 기술 집약적 산업에 속하며 고부가가치의 특성을 지니고 있습니다.

화장품 산업은 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 소득탄력성이 비교적 큰 상품으로 소득수준의 향상에 따라 수요가 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 기호· 유행에 대해 시장반응이 민감하여 개발 유통 등의 제품 수명이 짧아 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 이처럼 시장변화에 민감하고 기호성과 유행성이 제품 판매에 영향을 미치기 때문에 다른 소비제품에 비하여 수명이 짧아 제품개발 유통 및 소멸기간이 빠른 것이 특징입니다. 이로 인해 화장품 시장의 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

화장품 산업은 과거 인종에 따른 피부 특성 및 화장 습관의 차이로 인해 여러 국가에서 내수 중심으로 발전해 왔으나, 글로벌 브랜드의 영향력 확대, 선진화된 공법과 정제된 고급원료의 사용으로 인해 점차 선진화, 글로벌화 되고 있습니다.

화장품은 전문점, 할인점, 백화점, 방판, 직판, 인터넷 및 홈쇼핑 등 다양한 유통 경로를 통해 판매되고 있습니다. 오프라인 채널의 경계가 없음은 물론이고 특히 최근 들어 온라인 쇼핑몰, 모바일 쇼핑몰, 편집숍, 멀티숍 등 새로운 유통채널의 다양화, 활성화로 점차 유통구조가 복잡해지고 있으며 경쟁 또한 심화되고 있습니다.

화장품 산업은 다른 업종에 비해 OEM·ODM을 통한 제조 및 판매가 용이하여 시장진입 장벽이 그리 높지 않다고 할 수 있습니다. 진입 장벽이 낮아 경쟁적인 산업이지만 일부 독점적인 경쟁구조는 존재하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성'19년 글로벌 화장품 시장규모는 전년대비 5.2% 증가한 5,187억달러 (약580조)에 달하는 것으로 추산하고 있으며 '22년까지 연평균 5%이상 성장할 전망입니다.

글로벌 화장품 산업은 성숙기에 진입하였으나, 글로벌 경제위기에도 불구하고 새로운 소비 트랜드 부상과 신흥 시장의 소득향상에 따른 매출확대 등 새로운 시장 창출과 더불어 지속적으로 성장이 예상됩니다.

(글로벌 화장품 시장규모 추이)

자료 euromonitor.jpg
자료 euromonitor

글로벌 화장품 시장은 아시아와 유럽, 북미시장의 점유율이 가장 높으며, 특히 아시아 시장은 '22년까지 연평균 6.7%의 높은 성장세를 지속할 것으로 전망하고 있습니다. '17년 아시아 시장규모는 1,476억달러로서 권역별 최대 규모의 시장을 형성하였으며 '17~'22년간 연평균 6.7%의 높은 성장세를 지속할 전망입니다.

유럽과 북미는 각각 1,060억달러, 940억 달러 규모로 세계 2, 3위 시장을 형성하고 있으며 향후 5년간 연평균 성장률은 유럽과 북미가 각각 3.5%, 3.9%로서 아시아 및 기타 신흥시장에 비해 낮은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. [권역별 화장품 시장규모 전망과 연평균 성장률]

untitled

국가별로는 미국, 중국, 일본이 3대 시장을 형성하고 중국은 향후 높은 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다. '17년 미국 화장품 시장 규모는 860억 달러로서 세계시장의 1위로 18.5%를 차지하고 있습니다. 중국시장은 535억 달러의 제2위 시장으로 세계시장의 11.5%를 점유하고 있습니다. 중국은 '17~'22년간 연평균 8.7%의 성장률을 기록하면서 '22년 세계시장 점유율을 13.5%로 확대할 전망입니다.

'18년 국내 화장품 시장규모는 14.1조원으로 전년대비 약 2% 성장하였고 '21년에는 약 15조원 규모로 연평균 성장률 2.5%로 꾸준히 상승할 것으로 전망하고 있습니다.

[화장품 시장규모 TOP20 국가(2017)]

자료 eu.jpg
자료 eu

(3) 경기 변동의 특성

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트랜드를 보였으나, '07년 이후부터 화장품시장 성장률은 식품산업과 비슷하게 경기 비탄력적인 민감도를 지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다.

또한 화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 화장품 시장 성장률과 GDP성장률의 관계를 살펴보면 2000년대 초반까지 화장품 시장이 본격적으로 성장하기 전까지는 경기변동에 따라 성장률이 증감하였지만 2000년 중반이후 화장품 시장이 본격적으로 성장하면서 경기변동과 관계없이 큰 폭의 성장을 지속해 왔습니다.'08년 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타났으며 '09~'11년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 상장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장하였습니다. [국내GDP, 화장품 시장 성장률 추이 및 전망]

1

(자료: 한국은행, 통계청, 신한금융투자 추정) [경기성장률과 화장품산업 성장률]

2

(자료: 한국은행, 보건산업진흥원)이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트랜드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다.

화장품 산업의 사업환경은 유통환경변화, 제품다양화, 소비자가치변화, 지속적인 경기침체 등으로 산업 성장은 둔화되고 있으나 생활 필수소비재로 경기변동 영향이 적은 편입니다. 또한 소득수준이 증가할수록 화장품 시장 규모는 성장하는 흐름을 보이며, 소비재산업으로 경제성장률과 국민소득 증가율이 제품수요에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

(4) 계절성

화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 전통적으로 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보입니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하게 개발되고 보편화되면서 계절적 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다.

(5) 국내외 시장여건

국내 화장품 시장은 유통 채널들의 구조개편과 패러다임 변화가 구체적입니다. 이커머스의 성장, 홈쇼핑 내 성공 브랜드들의 해외 진출, 그리고 면세점의 신규 출점 등이 있습니다. 중국은 로컬 브랜드의 매스티지 카테고리 진입과 글로벌 럭셔리 브랜드를 중심으로 유통 채널 전반에서의 고른 성장이 확인되고 있습니다. 중국시장이 글로벌 화장품시장 2위를 차지하고 있는 가운데 국내 화장품사도 이를 반영하며 중국 고객 기반이 확대되고 있습니다.

중국인 관광객 수요회복 뿐만 아니라 중국 내수시장은 정부주도의 화장품 산업육성안 계획, 수입 화장품 거래에 대한 시스템이 구축됨에 따라 국내 대표 화장품 업체들의 경쟁력은 오히려 차별화를 강화하고 있습니다. 사드 이슈 이후로 국내 화장품 업계는 브랜드와 유통망의 재정비, 강도 높은 구조조정, 적극적인 인수합병과 글로벌 확대에 집중하고 있습니다.

[한국 화장품 생산 및 수출금액]

3

[경기성장률과 화장품산업 성장률]

4

최근 국내외 화장품 산업은 SNS내 채널을 강화되고 있으며, 브랜드에 대한 중소규모의 M&A가 활발해지고 있어 전통적인 글로벌 고객사들의 수출 확대도 증가하고 있습니다.

국내 화장품 산업은 지속적인 성장과 발전을 거듭하고 있으나, 국내 경기의 저성장 기조가 지속되면서 화장품 산업 역시 과거보다는 다소 둔화된 성장세를 보여주고 있습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며 브랜드 뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다.

유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근 용이성이 높아진 모바일과 온라인 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 채널 역시 고성장 하며 국내 화장품 시장의 성장을 이끌어 가고 있다. 한편 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 방문판매와 백화점, 할인점은 저성장 국면에 접어들고 있습니다.

내수 소비 침체에 따른 소비자들의 구매력 감소와 업체간 경쟁 격화로 시장이 과열되는 경향이 있었으나, 다양한 고객의 니즈에 부합하는 고부가가치의 기능성 제품의 출시로 프리미엄 시장은 꾸준히 활성화되었습니다.

국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.

(6) 경쟁요소화장품 시장은 진입 장벽이 낮아 신규 업체 및 후발 업체의 시장 진입이 용이한 특성으로 인하여 대형사 및 중ㆍ소형사를 포함하여 300여개 이상의 업체들이 경쟁하고 있습니다. 또한 백화점 유통을 거점으로 수입 브랜드들도 경쟁하고 있습니다. 최근 상위 10대사 실적을 기준으로 볼 때, 상위 업체의 시장점유율이 80%를 넘어 과점 시장의 형태를 보이고 있으며 중ㆍ소형 업체들은 치열한 시장 경쟁과 더불어 실적이 둔화됨에 따라 국내외 대형 업체 및 일부 신생 기업에게 시장 점유율을 잠식당하고 있는 현상도 나타나고 있습니다.향후에도 소비자의 구매 패턴이 변화되어 가치 중심의 구매 결정이 증가되고 사회적 양극화 현상이 심화되어 대형사와 중ㆍ소형사 및 초저가 브랜드 간의 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다. 따라서 중ㆍ소형 업체들은 지속적인 연구개발을 통한 제품의 품질 및 브랜드 경쟁력의 강화와 소비자들의 니즈에 부응하기 위한 차별화된 전략을 추진하고 무분별한 가격 할인 경쟁보다는 서비스나 품질에 의한 경쟁력을 높여 기업의 수익성을 높이고자 하는 노력이 향후의 성장성을 담보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

1. 사업의 개요

당사는 화장품사업 등을 영위하고 있으며, 화장품 사업은 중국시장에 한류의 핵심을 담은 K-뷰티 제품인 'RUE KWAVE'(류 케이웨이브)를 런칭하였습니다. 동브랜드는 25세 전후의 '현재 서울의 유행'을 리드하는 트렌드세터를 위한 화장품으로 개발되어 한류를 선호하는 중국, 동남아시아, 중동지역의 여성고객을 겨냥하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 매출형태에 따라 화장품 사업부문을 공시대상으로 하고 있습니다.

(단위 : 천원, %)

사업부문
매출유형
품목
사용용도
매출액
비율

화장품사업
상품
화장품 외
기초화장품,마스크팩 등
11,786,879
81.80%

제품
화장품 외
화장품 용기 등
1,635,275
11.35%

기타
화장품 외
기타
987,236
6.85%

합계

14,409,390
100%

3. 원재료 및 생산설비

가. 원재료당사의 원재료 매입은 단납기로 진행되고 있으며 고객의 판매계획에 따라 수시로 매입하는 형태로 되어 있습니다. 다양한 제조사가 있어 공급의 안정성은 높은 편입니다. 대상기간중에 해당 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 원재료의 가격변동은 없습니다.(단위 : 천원,%)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비율

튜브용기사업
원재료
hdpe,ldpe,마스터배치 외
튜브 사출 원료
39,955
3.9%

부자재
원단, 인쇄, 캡 외
튜브 바디, 튜브 헤드, 원단인쇄
976,212
96.1%

1,016,167
100.0%

나. 생산설비 및 생산능력(1)생산설비(단위 : 천원)

구분
기계장치
공구와기구
차량운반구
비품
임차시설물
기타의유형자산
사용권자산
합 계

기초
853,994
122,863
8,695
11,988
292,820
-
963,261
2,253,621

취득
-
29,851
21,591
5,000
-
-
3,739,470
3,795,912

처분
-
-
-
-
-
-
(65,910)
(65,910)

감가상각비
(87,228)
(32,224)
(3,306)
(4,832)
(101,375)
-
(1,477,069)
(1,706,034)

기말
766,766
120,490
26,980
12,156
191,445
-
3,159,752
4,277,589

취득원가
930,425
179,419
32,024
685,111
1,112,173
11,564
4,414,671
7,365,387

감가상각누계액
(163,659)
(58,929)
(5,044)
(672,955)
(920,728)
(11,564)
(1,254,919)
(3,087,798)

순장부금액
766,766
120,490
26,980
12,156
191,445
-
3,159,752
4,277,589

(2)생산능력당사는 지상 1층, 연면적 2,645㎡(약 800평)규모로 연간 약 1,800만개의 튜브 제품을 생산할 수 있는 공장을 경기도 포천에 운영하고 있습니다.

구분
설비명
보유대수
capa/day(24시간 기준)
capa/month(월 22일 기준)
capa/year
적용유형

용착
고주파 융착기
2
22,000ea ± 5%
484,000ea ± 5%
5,808,000ea ± 5%
라미네이트 튜브

초음파 융착기
7
77,000ea ± 5%
1,694,000ea ± 5%
20,328,000ea ± 5%
라미네이트 튜브

사출
4열 사출기
4
80,000ea ± 5%
1,760,000ea ± 5%
21,120,000ea ± 5%
라미,PE 튜브

2열 사출기
1
10,000ea ± 5%
220,000ea ± 5%
2,640,000ea ± 5%
라미,PE 튜브

캡핑
사출 연동 캡핑기
1
20,000ea ± 5%
440,000ea ± 5%
5,280,000ea ± 5%
라미,PE 튜브

캡핑기
1
10,000ea ± 5%
220,000ea ± 5%
2,640,000ea ± 5%
라미,PE 튜브

기타
콤프레샤 50마력
1
-
-
-
-

냉각기 10kw
냉각기 10kw
2

텀블러 믹서기
텀블러 믹서기
1

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위 : 천원)

구 분
제38기 3분기
제37기 3분기
제36기 3분기

화장품사업무문
내수
상품
11,783,769
1,176,388
4,213,586

제품
1,635,275
1,087,165
-

기타
987,236
47,281
19,182

소계
14,406,280
2,310,834
4,232,768

수출
상품
3,110
-
-

제품
-
2,460
-

기타
-
-
-

소계
3,110
2,460
-

합 계
14,409,390
2,313,294
4,232,768

나. 판매 경로- 본사 직판, 지점 직판등의 판매 경로를 통하여 제품 및 상품을 판매하고있습니다.(1) 판매 방법제품 및 상품 출고 후 대금 수금은 현금 및 어음결제 등의 방식으로 하고 있습니다.다. 판매 전략화장품 사업부는 상품,제품 차별화를 통한 고객만족과 수출시장의 다변화를 추구하는 전략과 품질에 영향이 없도록 제품의 항상성 있는 품질을 유지하며, 경쟁력 있는 가격으로 공급하는 것을 주요 판매 전략으로 삼고 있습니다.신규 사업부분은 신제품 개발과 연구개발 투자를 통한 매출규모 증대를 추구하는 전략을 실행하고 있습니다.라. 수주상황당사는 화장품 도소매, 화장품 용기 제조 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 수주는 P/O에 의한 단납기로 진행되고 있으며 고객의 판매계획에 따라 수시로 납품하는 형태로 이에 따라 수준잔고는 의미가 없습니다.

(단위 : )

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

5. 위험관리 및 파생거래

1.1 재무위험관리요소회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다.회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.(1) 시장위험시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.① 환위험회사는 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련되 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래 예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.회사는 매출 및 상품 매입거래와 관련하여 미국 달러화의 환율변동위험에 노출되어 있으며 보고기간 종료일 현재 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 1USD)

계정과목
당분기말
전기말

외화금액
장부금액
외화금액
장부금액

현금및현금성자산
50,217.08
72,051
341,936.64
407,076

매출채권
504,054.33
600,077
504,054.33
600,077

회사는 내부적으로 원화 환율 10% 변동을 기준으로 환위험을 측정하고 있으며, 상기의 변동비율은 합리적으로 발생가능한 환율변동위험에 대한 경영진의 평가를 반영하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 외화에 대한 원화환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
67,213
(67,213)
100,715
(100,715)

② 이자율 위험이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 회사의 이자율위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.보고기간 종료일 현재 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동이자율 금융부채의 이자율의 1% 변동시 회사의 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 금융부채
-
-
-
-

(2) 신용위험신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해, 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 수취채권에서 발생합니다.회사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.보고기간 종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,128,601
5,002,172

매출채권및기타채권
7,059,151
6,433,230

장기매출채권및기타채권
14,659,939
16,083,413

기타포괄손익-공정가치금융자산
1,124,510
854,159

파생상품자산
-
896,171

합계
23,972,201
29,269,145

(3) 유동성위험유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.보고기간 종료일 현재 회사가 보유한 금융부채의 만기 내역은 다음과 같습니다.<당분기말>(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이하
1년 초과 5년 이하

매입채무및기타부채
3,770,771
3,770,771
3,770,771
-

전환사채
6,475,271
7,000,000
7,000,000
-

비유동매입채무및기타부채
1,130,242
1,130,242
-
1,130,242

합계
11,376,284
11,901,013
10,770,771
1,130,242

<전기말>(단위 : 천원)

구 분
장부금액
계약상 현금흐름
1년 이하
1년 초과 5년 이하

매입채무및기타부채
2,416,355
2,416,355
2,416,355
-

전환사채
10,818,883
10,818,883
8,674,126
2,144,757

비유동매입채무및기타부채
799,374
799,374
-
799,374

합계
14,034,612
14,034,612
11,090,481
2,944,131

1.2 자본위험관리회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서의 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하고 있습니다.회사는 자본관리지표로 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표에 공시된 숫자로 계산합니다.보고기간 종료일 현재의 부채비율은 다음과 같습니다.(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채(A)
13,729,419
45,136,803

자본(B)
17,142,109
17,896,508

부채비율(A/B)
80.09%
252.21%

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

※ 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제26조 (이사의 선임) ①회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

제26조 (이사의 선임)
①회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 한다.

이사수 구체화

제22조 (결의방법) 주주총회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석주주 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 가부 동수일 경우에는 부결로 처리한다.② 추가

제22조 (결의방법) ① 주주총회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석주주 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 가부 동수일 경우에는 부결로 처리한다.
② 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다.

전자투표 도입

제26조의2 (감사의 선임) ④감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.⑤ 4항에서 분리

제26조의2 (감사의 선임) ④감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ⑤그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

전자투표 도입

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김인숙

1969.09

사내이사
-
-
이사회

태원진

1989.02

사내이사
-
-
이사회

박무현

1993.09

사내이사
-
-
이사회

김경훈

1975.05

사내이사
-
-
이사회

황성민
1968.01
사내이사
-
-
이사회

오창수
1967.08
사내이사
-
-
이사회

김윤회

1972.02

사외이사
-
-
이사회

남영광

1960.01

사외이사
-
-
이사회

임광덕
1970.06
사외이사

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인숙

경영인
2018.12 ~ 현재

현)㈜에스디생명공학 화장품사업부문총괄 사장

시카고대학교 경영학 석사

-

태원진

경영인
-

현) 에스디생명공학

현) 퀀텀리사이클솔루션

-

박무현

경영인
-

현) ㈜에스디생명공학 디지털마케팅본부 본부장

한성대학교 산업공학과 학사

-

김경훈

경영인
2021.12 ~ 현재

현) 파이시스파트너스 대표이사

-

황성민
경영인

현) (주)넥스트스킨 대표이사

전)아모레퍼시픽 기술연구원

-

오창수
경영인

현) ㈜ 카이로스프라이빗에쿼티 대표이사

상지대학교 경제학과 졸업

-

김윤회

경영인
2017.04 ~ 현재

현 슈퍼홀릭인베스트먼트 대표이사

-

남영광

교수
-

현) 연세대학교 소프트웨어학부 교수

미국 노스웨스턴대학교 전산학 박사

-

임광덕
경영인

현) 시타델홀딩스 대표이사

전) 중앙오션 대표이사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인숙

-
-
-

태원진

-
-
-

박무현

-
-
-

김경훈

-
-
-

황성민
-
-
-

오창수
-
-
-

김윤회

-
-
-

남영광

-
-
-

임광덕
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 주어진 직무를 성실히 수행하고자 함.2. 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사와 주주 및 이해관계자 모두의 가치제고를 위해 투명한 의사결정 기준과 의사개진을 통해 최선의 방향으로 이루어지도록직무를 수행할 계획임.3. 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 회사의 경영진으로부터 독립적이며 회사의 경영이 적법하고 건전하게 이루어지도록 직무를 수행할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사내이사 후보자
김인숙, 태원진, 박무현, 김경훈, 황성민, 오창수 에 대한 이사회의 추천 사유상기 후보자는 전문경영인으로서 회사의 전반적인 사업에 대한 경영 이해도와 전문성이 높아 당사의 지속성장 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천함□ 사외이사 후보자
김윤회, 남영광, 임광덕 에 대한 이사회의 추천 사유상기 후보자는 법령과 당사에서 정하고 있는 사외이사자격요건을 충족하고 있고 공정하고 합리적인 의사 결정으로 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천함

확인서

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 김경훈.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 김경훈

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 박무현.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 박무현

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 태원진.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 태원진

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사외이사 김윤회.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사외이사 김윤회

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사외이사 남영광.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사외이사 남영광

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 황성민.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 황성민

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 김인숙.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 김인숙

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 오창수.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사내이사 오창수

221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사외이사 임광덕.jpg
221124_주주총회소집공고_이사후보자확인서_사외이사 임광덕

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이준승
1964.03
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이준승
변호사

현. 법무법인 광장 변호사

서울대학교 로스쿨 겸임교수

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이준승
-
-
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라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자 이준승상기 후보자는 감사로써 회사의 의사결정과 경영활동을 공정하게 감사하여 회사의 윤리경영과 지속가능경영에 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천함.

확인서

221124_주주총회소집공고_감사후보자확인서_이준승

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.- 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.