고려아연 — [기재정정]주요사항보고서(자기주식처분결정) (20221124)
제출인: 고려아연

주요사항보고서(자기주식 처분 결정)
1.4
고려아연(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 처분예정기간
계약기간 변경
시작일 2022년 11월 24일종료일 2022년 11월 28일
시작일 2022년 11월 24일종료일 2023년 02월 23일

6. 처분방법
거래방법 변경
시간외대량매매(주) 1,195,760
시간외대량매매(주) 406,994장외처분(주) 788,766

7. 위탁투자중개업자
기재오류
한국투자증권(주)
하나증권㈜ Hana Securities Co., Ltd.

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
거래방법 추가
라. 상기 ‘10. 1일 매도 주문수량 한도’는 시간외 대량매매 방식으로 처분됨에 따라 해당사항이 없습니다.
라. 상기 ‘10. 1일 매도 주문수량 한도’는 시간외 대량매매 및 장외처분 방식으로 처분됨에 따라 해당사항이 없습니다.

대표이사 확인서
날짜변경
2022. 11. 23
2022. 11. 24

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022년 11월 23일

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
최윤범, 노진수, 백순흠

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 강남대로 542 영풍빌딩

(전 화) 02-519-3417

(홈페이지)http://www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 책임
(성 명) 주 영 준

(전 화) 02-519-3671

자기주식 처분 결정

1. 처분예정주식(주)
보통주식

1,195,760

기타주식

-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
658,000

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
786,810,080,000

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2022년 11월 24일

종료일
2023년 02월 23일

5. 처분목적
사업 제휴 강화를 위한 전략적 파트너십 관계 구축 및 중장기 사업계획 추진을 위한 투자자금 확보

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
406,994

장외처분(주)
788,766

기 타(주)
-

7. 위탁투자중개업자
하나증권㈜

8. 처분 전 자기주식 보유현황
배당가능이익범위 내 취득(주)
보통주식
1,195,760
비율(%)
6.02

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2022년 11월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 ‘2. 처분 대상 주식가격(원)’은 2022년 11월 23일 종가 기준입니다.

나. 상기 ‘5. 처분목적’과 관련하여 당사는 ㈜LG화학, ㈜한화와의 전략적 사업제휴관계를 강화, 발전시키기기 위해 당사가 보유한 자기주식과 ㈜LG화학, ㈜한화 각사가 보유한 자기주식의 상호교환을 진행하고자 합니다.

또한, Trafigura Group PTE LTD가 100% 소유한 Urion Holdings(Malta) Limited에 당사의 자기주식을 처분함으로써 Trafigura PTE LTD와의 니켈제련 합작사업 등의 제휴를 진행할 예정이며, Morgan Stanley Investment Management와 한국투자증권에 당사의 자기주식을 처분함으로써 신사업 등 중장기 사업계획 추진을 위한 자금을 유치하고자 합니다.

다. 상기 ‘9. 처분결정일’은 당사 자기주식 처분에 관한 이사회 결의일입니다.라. 상기 ‘10. 1일 매도 주문수량 한도’는 시간외 대량매매 및 장외처분 방식으로 처분됨에 따라 해당사항이 없습니다.

마. 당사와 ㈜LG화학은 원칙적으로 2년 이내에는 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 각자가 보유한 상대방 당사자의 지분을 제3자에게 매도, 양도, 담보제공 기타 처분행위를 할수 없으며, 당사는 ㈜LG화학이 처분제한기간 경과 후 당사로부터 취득한 자기주식의 전부또는 일부를 제3자에게 처분하고자 할 경우 당사가 지정하는 자가 해당 주식의 매수에 관하여 우선하여 협상할 수 있는 권리를 보유합니다.

바. 당사와 ㈜한화는 원칙적으로 3년 이내에는 상대방 당사자의 사전 서면 동의 없이 각자가 보유한 상대방 당사자의 지분을 제3자에게 매도, 양도, 담보제공 기타 처분행위를 할 수 없으며, 당사는 ㈜한화가 처분제한기간 경과 후 당사로부터 취득한 자기주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 처분하고자 할 경우 ㈜한화가 당사에 통지한 조건으로 당사가 지정하는 자가 해당 주식을 우선하여 매수할 수 있는 권리를 보유합니다.

【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주식
1,195,760
-
-
-
1,195,760
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주식
1,195,760
-
-
-
1,195,760
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주식
-
-
-
-
-
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주식
1,195,760
-
-
-
1,195,760
-

기타주식
-
-
-
-
-
-

※ 상기 '기초수량'은 당해 사업연도개시일(2022년 1월 1일) 기준이며, '기말수량'은 공시서류 작성기준일(2022년 11월 23일) 현재 자기주식 보유 수량임.

【처분 대상자별 회사 및 최대주주와의 관계, 선정경위 등】

처분대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
처분주식수(주)
비고

㈜LG화학

해당사항 없음

사업 제휴 강화를 위한 전략적 파트너십관계 구축 등을 고려하여 선정

391,547

-

㈜한화

해당사항 없음

사업 제휴 강화를 위한 전략적 파트너십관계 구축 등을 고려하여 선정

238,358

-

Urion Holdings(Malta) Limited (Trafigura Group PTE LTD가 100%소유)

해당사항 없음

사업 제휴 강화를 위한 전략적 파트너십관계 구축 등을 고려하여 선정

307,678

-

Morgan Stanley Investment Management

해당사항 없음

중장기 투자자로서 투자의향 및 납입능력등을 고려하여 선정

99,316

-

한국투자증권

해당사항 없음

중장기 투자자로서 투자의향 및 납입능력 등을 고려하여 선정

158,861

-