텔레칩스 — 주주총회소집공고 (20221124)
제출인: 텔레칩스

주주총회소집공고
2.9
(주)텔레칩스

주주총회소집공고

2022 년 11 월 24 일

회 사 명 :
(주)텔레칩스

대 표 이 사 :
이 장 규

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 올림픽로35다길 42 (신천동, 루터회관)

(전 화) 02-3443-6792

(홈페이지)http://www.telechips.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이 상 곤

(전 화) 02-3443-6792

주주총회 소집공고

(제24기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제365조와 정관 제21조에 의거하여 제24기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관 제23조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 12월 14일 (수) 오전 9시

2. 장소 : 경기도 성남시 수정구 금토로80번길 27(금토동) (주)텔레칩스 사옥 12층 회의실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

7. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항

- COVID-19 관련 방역 지침 또는 불가피한 상황 발생으로 주주총회 시간 및 장소 변경 발생 시 이에 대한 모든 내용을 대표이사에게 위임합니다.- 당사는 COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 체온계를 이용하여 발열여부를 확인할 예정이며, 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

기석철(출석률: 100%)
최병덕(출석률: -)

찬 반 여 부

22-1
22.02.10
1. 제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건2. 현금배당 예정안 승인의 건3. 주식매수선택권 부여 취소의 건4. 전자투표제도 도입의 건]5. 제23기(2021년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고
찬성
-

22-2
21.03.03
1. 제23기 정기주주총회 소집일정 및 회의목적사항 결정의 건2. 제23기(2021년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
찬성
-

22-3
22.04.14
1. 한국수출입은행 수출성장자금대출 신규 약정의 건
찬성
-

22-4
22.04.22
1. 계열회사(㈜칩스앤미디어) 지분 매각의 건
찬성
-

22-5
22.05.17
1. 유상증자(제3자배정) 승인의 건2. 자기주식처분의 건
찬성
-

22-6
22.06.09
1. 임시주주총회소집 일정 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
-

22-7
22.07.18
1. 계열회사((주)칩스앤미디어) 지분 매각 계약변경의 건2. 계열회사((주)칩스앤미디어) 지분 질권설정 계약 체결의 건
찬성
-

주) 제24기 임시주주총회(2022.07.26)에서 최병덕 사외이사가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500
22.5
11.25
-

주1) 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 등기이사 총 5명의 보수한도 총액입니다.주2) 상기 '지급총액' 및 '1인당 평균 지급액'은 2022년 1월부터 9월까지의 지급금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성, 성장성, 경기변동의 특성 및 계절성

(가) 산업의 특성팹리스 반도체 산업은 반도체 제조공장(Fab : fabrication facility)을 세우고 유지하기위한 비용이 수조원에 이르기 때문에 제조부분을 분리하여 외부 전문업체에 아웃소싱함으로써 설비투자 위험을 회피하고 부가가치가 높은 제품기획, 회로설계 및 마케팅에 역량을 집중하여 능률을 극대화 하려는 의도에서 출현하였습니다. 최근 특정분야의 시장지배자로 성장한 일부 팹리스 반도체 회사는 Fab에 대한 통제력까지 가지게 되어 종합 반도체 회사와 대등한 경쟁을 할 정도로 발전하였으며, 또한 종합 반도체 회사도 Fab의 규모를 줄이고 특정분야의 반도체 제품개발에 집중하는 등 기업가치를 제고하기 위한 시도가 계속되고 있습니다. 팹리스 반도체 산업의 일반적인 특성은 다음과 같습니다.첫째, 팹리스 반도체 회사의 가장 큰 특징은 제품의 생산을 외부 전문업체에 위탁하고 자신의 제품을 기획하고 설계하여 자신의 계획과 책임하에 판매하는 점이라고 할 수 있습니다. 팹리스 회사는 자신의 핵심역량을 제품개발과 마케팅에 집중함으로써 여타 반도체 업체보다 능률적인 기업구조를 가지고 있다는 것입니다. 둘째, 막대한 자금이 소요되는 반도체 생산설비(Fab)를 보유하지 않음으로써 설비투자 위험을 회피할 수 있다는 것입니다. 셋째, 팹리스 반도체 산업은 고도의 지식집약산업으로서 핵심 설계기술을 기반으로제품 경쟁력을 갖춘 미국, 유럽, 대만 등 반도체 선진국의 업체가 세계시장을 장악하고 있습니다.

(나) 성장성 차량용 AVN, Digital Cluster, D-Audio 시장규모는 2019년 부터 2025년까지 연평균성장률(CAGR) 5.6%로 지속 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

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AVN, Cluster, D-Audio 시장규모 (출처 : IHS, 2017)

특히, 자동차 계기판(Cluster)의 디지털 전환 가속화로 Full Digital Cluster 시장은 2017년부터 2022년까지 연평균성장률 27%의 가파른 성장세를 보일 것으로 전망되고있습니다.

instrument clusters trend.jpg
Cluster 시장 트렌드 (출처 : IHS, 2016)

(다) 경기변동의 특성 및 계절성 차량용 반도체 시장은 전방 산업인 자동차 산업과 직접적인 영향을 주고 받습니다. 따라서 자동차 산업 경기에 따라 영향을 받고 있지만, 스마트(연결형, 통합형) 제품군과 같은 고사양 제품에 대한 수요는 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 시장의 안정성 및 경쟁상황, 시장점유율 추이(가) 시장의 안정성 및 경쟁상황 메모리 반도체 시장이 한발 앞선 미세공정 적용과 시장수요 및 업체간 공급량 조정에따른 가격이 형성이 됨으로써, 대규모 설비투자 능력을 보유한 업체간의 과점적 경쟁체계를 형성하고 있는데 비해서 비메모리 반도체 시장의 경우에는 주로 신기술이나 신제품이 적용되는 초기시장 형성단계에서는 독점적 또는 과점적 경쟁체계를 형성하게 되지만 전방시장의 급속한 성장과 함께 많은 기업들이 새롭게 시장에 진입하기 시작하면서 점차 경쟁시장체계를 띄게 됩니다. 따라서, 팹리스 기업이 경쟁우위를 지속적으로 확보하기 위해서는 기술표준의 선점이나 핵심 IP확보를 통해 특정분야에 기술진입장벽을 구축하거나 종합반도체회사에 비해 열세인 생산부문의 경쟁력 확보를 위하여 파운드리(Foundry) 회사와 유기적인 협업체계를 구축하는 등의 노력이 무엇보다 필요합니다. (나) 시장점유율 추이연결실체는 국산화율 "0%"의 IVI 반도체 시장에 진출하여 2007년 4월 국내 완성차업체의 IVI 제품에 Audio Processor를 공급한 이후에 계속적으로 적용 모델을 확대하고 있습니다. 또한, 2015년도 하반기부터 국내 완성차업체의 Display Audio 및 AVN(Audio Video Navigation)에 제품 공급을 확대하여 전세계 IVI 시장에서 연결실체가 차지하는 점유율은 지속적으로 증가하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

(2) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 영업개황(가) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인최근 스마트 기기에 적용되는 멀티미디어 반도체 제품은 오디오/동영상/카메라 등 기본적인 멀티미디어 기능은 물론 각 융합 제품에서 요구되는 높은 수준의 보안 레벨과 에너지를 적게 소모하는 안정적인 시스템 제공 등 시장추세의 변화에 발 맞춘 제품개발/출시를 하는 것이 가장 중요한 경쟁요소라 할 수 있습니다.

특히, 최근에는 고객이 용이하게 제품 개발할 수 있도록 칩셋, 개발 환경, 하드웨어 설계 레퍼런스 및 핵심기술을 턴키로 제공할 수 있는 칩 제조사의 기술역량과 더불어안드로이드, 리눅스 등 다양한 OS를 지원하는 고성능의 제품 출시가 시장 경쟁력을 좌우하는 핵심적인 경쟁요소로 자리잡고 있습니다.

(나) 회사의 영업개황1999년 10월 29일 설립된 이래, 연결실체는 멀티미디어 반도체 시장의 제품 컨셉과 기술에 한 발 앞선 제품과 기술을 선보여 왔으며, 멀티미디어와 통신 관련 시장의 다양한 어플리케이션 제품에 필요한 핵심 Chip 및 그에 필요한 Total Solution의 공급에 주력해 오고 있습니다.

연결실체는 2022년도 3분기에 자동차용 반도체 매출 증가로 전년 동기 대비 16.2% 증가한 1,064.3억원의 매출액을 시현하였습니다. 이에 따라, 영업이익은 전년 대비 380.0% 증가한 79.5억원을 시현하였으며, 당기순이익은 칩스앤미디어 보유 지분 매각으로 인한 효과가 반영되어 전년대비 2,472.5% 증가한 494.2억원을 시현하였습니다.

연결실체는 차량내 IVI(In Vehicle Infotainment)에 속하는 Car Audio, Display Audio, AVN(Audio/Video/Navigation) 등과 Digital Cluster, SVM(Surround View Mornitoring), HUD(Head Up Display), RSE(Rear Seat Entertainment), Telematicis 등에 AP 등 멀티미디어칩, 모바일 TV 수신칩, Connectivity 모듈을 공급하고 있습니다.

연결실체는 주력시장인 IVI 시장에서의 매출극대화를 위하여 Car Audio/AVN 제품 라인업 추가와 중국,일본 등 해외시장 공략을 진행 중에 있습니다. 또한, 2019년 하반기부터 Digital Cluster, SVM, HUD, Telematicis 등 기존의 IVI 시장 이외에 차량내 다양한 응용처로의 매출 확대를 본격화하고 있습니다.

(3) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 전자시스템의 제조 및 판매업2. 컴퓨터시스템의 소프트웨어 제작 및 판매업3. 전자시스템의 반도체 부품 또는 반도체 칩의 설계업4. 위 각호에 관한 도·소매업5. 정보통신기기 및 반도체칩 관련 무역업6. 부동산 임대업7. 전 각호에 부대되는 사업

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1. 전자시스템의 제조 및 판매업2. 컴퓨터시스템의 소프트웨어 제작 및 판매업3. 전자시스템의 반도체 부품 또는 반도체 칩의 설계업4. 위 각호에 관한 도·소매업5. 정보통신기기 및 반도체칩 관련 무역업6. 부동산 임대업
7. 전기.전자공학 연구개발업8. 전 각호에 부대되는 사업

사업 목적 추가

제3조(본점 및 지점의 소재지) ① 회사의 본점은
서울특별시내에 둔다.② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제3조(본점 및 지점의 소재지) ① 회사의 본점은
경기도 성남시에 둔다.② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

본점 소재지 변경

<신설>

부 칙
제1조(개정일) 이 정관은 2022년 12월 14일부터 개정·시행한다.

부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회이므로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 임시주주총회이므로 해당사항 없음

※ 참고사항

▶
코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 사항

- COVID-19 관련 방역 지침 또는 불가피한 상황 발생으로 주주총회 시간 및 장소 변경 발생 시 이에 대한 모든 내용을 대표이사에게 위임합니다.- 당사는 COVID-19의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전 체온계를 이용하여 발열여부를 확인할 예정이며, 감염의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.