엑시큐어하이트론 — 의결권대리행사권유참고서류 (20221123)
제출인: 엑시큐어하이트론

의결권대리행사권유참고서류
3.5
하이트론씨스템즈

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 11 월 23 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 하이트론씨스템즈주 소: 경기도 안성시 미양면 마산길 99-13전화번호: 031-670-9100

작 성 자:
성 명: 임정훈부서 및 직위: 대표이사전화번호: 031-670-9100

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)하이트론씨스템즈
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 11월 17일
라. 주주총회일
2022년 12월 02일

마. 권유 시작일
2022년 11월 26일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원할한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 자본의감소

□ 이사의해임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)하이트론씨스템즈
보통주
14,304
0.14
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

아시아미래투자조합
최대주주
보통주
2,289,880
23.83
최대주주
-

계
-
2,289,880
23.83
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

임정훈
기명식보통주
0
임원(대표이사)
임원(대표이사)
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)베이프존
법인
보통주
-
-
권유업무 대리인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)베이프존
최진식
경기도 평택시 쇼핑로 24, 1층(신장로)
2022년 12월 02일 예정된 (주)하이트론씨스템즈의 제37기 임시주주총회의 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체
1811-2140

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 11월 17일
2022년 11월 26일
2022년 12월 01일
2022년 12월 02일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2022년 11월 01일) 현재 기재되어 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

회사는 제37기 임시주주총회 의결 정족수 확보 및 원할한 주주총회 전행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

(1) 작성후 교부자 또는 권유업무 대리인에게 제출(2) 우편 또는 모사전송에 의한 방법 : 회사주소로 송부- 위임장 접수처·주 소 : 경기도 안성시 미양면 마산길 99-13, 2층 총무팀 주식회사 하이트론씨스템즈 주주총회 담당자 앞·전화번호 : 031-670-9100 팩스번호 : 031-670-9099- 아래 접수기간 내 우편 접수 또는 모사전송(FAX) 가능·접수기간 : 2022년 11월 24일 ~ 2022년 12월 01일 임시주주총회 개최일 전 (3) 대리인은 피권유자로부터 수여받은 위임장을 소지하여 주주총회의 참석하여 의결권을 대리행사 하실 수 있습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

-. 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 12 월 02 일 오전 10시

장 소
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13(주)하이트론씨스템즈 1층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1) 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면 간접적의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.2) 방역패스 미소지자, 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가 격리대상, 감염증 밀접 접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.3) 주주총회 당일, 열화상 카메라 등에 따른 체온 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.4) 주주총회 장소 내 확진자 발생으로 건물 임시 폐쇄가 불가피한 경우, 주주총회 행사장이 변경될 수 있습니다. 행사장 변경시, 회사 홈페이지 및 금융감독원 공시를 확인해 주시기 바랍니다. 5) 주주총회 참석시 준비물 ㅇ 직접행사 : 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가능하오니 유의 하시길 바랍니다. ㅇ 대리행사 : 위임장, 주주인감증명서, 대리인의 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 -. 위임인의 성명, 주민등록번호(법인인 경우 사업자 등록번호) -. 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 -. 위임인의 인감 날인

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 17. (생략)

18. 블록체인 기반 암호화 매매 및 중개업

19. 블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업

20. 전자금융업

21. 전자지급 결제 대행업

22. 부동산의 전자적 매매거래 및 이에 따른 청산 및 결제업

23. 광고 및 광고 대행업

24. 국/내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업

25. 국/내외 상장주식 또는 기타법인의 지분 및 채권(CB, BW등)에 대한 투자업

26. 호텔운용업 및 숙박업

27. 종합관광 및 휴양지 개발 및 시설 운영업

28. 관광알선업

29. 외식업

30. 주점 및 비알코올 음료점업

31. 프랜차이즈업

32. 경영컨설팅업

33. 전자상거래 및 통신판매업

34. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

35. 인터넷 컨텐츠 개발, 제공 등 각종 인터넷 사업

36. 인터넷 경매 및 상품 중개업

37. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

38. 시스템 구축 및 통합, 개발, 자문, 용역 서비스업

39. 주차장 운영업

40. 주차관제센타 및 주차콜센타 운영업

41. 노상주차장 제어장치 관련 제조 및 유통업

42. 주차장관련 제품 외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조 및 유통업

43. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

44. 사업시설, 유지관리 서비스업

45. 전기자동차 배터리 유통 및 충전관련 부가사업

46. 전기차 충전관련 사업

47. 광고업 및 옥외광고업

48. 모바일컨텐츠 및 앱 개발업

49. 위치기반 서비스업

50. 선불전자 지급수단관리 및 전자지급결제대행업

51. 운송수단, 운송용역의 제공 및 알선등 사업

52. 국내외 제품 구매대행업

53. 오투오(O2O) 서비스업

54. 상기 각호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

55. 상기 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 17.(생략)

18. 부동산의 전자적 매매거래 및 이에 따른 청산 및 결제업

19. 광고 및 광고 대행업

20. 국/내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업

21. 국/내외 상장주식 또는 기타법인의 지분 및 채권(CB, BW등)에 대한 투자업

22. 호텔운용업 및 숙박업

23. 종합관광 및 휴양지 개발 및 시설 운영업

24. 관광알선업

25. 외식업

26. 주점 및 비알코올 음료점업

27. 프랜차이즈업

28. 경영컨설팅업

29. 전자상거래 및 통신판매업

30. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

31. 인터넷 컨텐츠 개발, 제공 등 각종 인터넷 사업

32. 인터넷 경매 및 상품 중개업

33. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

34. 시스템 구축 및 통합, 개발, 자문, 용역 서비스업

35. 주차장 운영업

36. 주차관제센타 및 주차콜센타 운영업

37. 노상주차장 제어장치 관련 제조 및 유통업

38. 주차장관련 제품 외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조 및 유통업

39. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

40. 사업시설, 유지관리 서비스업

41. 전기자동차 배터리 유통 및 충전관련 부가사업

42. 전기차 충전관련 사업

43. 광고업 및 옥외광고업

44. 모바일컨텐츠 및 앱 개발업

45. 위치기반 서비스업

46. 선불전자 지급수단관리 및 전자지급결제대행업

47. 운송수단, 운송용역의 제공 및 알선등 사업

48. 국내외 제품 구매대행업

49. 오투오(O2O) 서비스업

50. 상기 각호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

사업목적 삭제

당회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 이천오백원으로 한다.

당회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오백원으로 한다.

주식의 액면분할

※ 기타 참고사항

(1) 발행주식 1주당 액면가액 2,500원을 500원으로 분할[5:1]

구분
액면분할 전
액면분할 후

1주당 액면가액
2,500원
500원

발행주식총수(보통주)
9,611,224주
48,056,120주

발행주식 총수
100,000,000주
100,000,000주

(2)주요일정(괸계기관과의 협의에 따라 일부 변경 가능) 1) 임시주주총회 예정일 : 2022년 12월 02일 2) 매매거래 정지기간 : 2022년 12월 15일(목) ~ 2023년 01월 11일(수)까지 3) 액면분할에 따른 신주의 효력발생일 : 2022년 12월 19일 4) 액면분할에 따른 신주권 상장예정일 : 2023년 01월 12일

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선 및 유통주식수 관리를 통한 주주가치 재고

나. 자본감소의 방법

- 액면가액 500원의 기명식 보통주식 5주를 동일 액면금액의 보통주식 1주의 비율로 무상 병합함(무상균등감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
38,444,896
80%
2022.12.16
24,028,060,000원(48,056,120주)
4,805,612,000원(9,611,224주)

※ 기타 참고사항

가. 감자일정

감자일정
주주총회 예정일명의개서 정지기간구주권제출기간매매거래정지예정기간신주권교부예정일감자기준일신주상장예정일
2022.12.02--2022. 12. 15 ~ 2023. 01. 112022. 01. 122022. 12. 162023. 01 12

구주권제출 및 신주권교부장소
-

1) 2019년 9월 16일 「주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률」 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.2) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 당사는 상법 제438조제2항, 동법 제439조제2항에 따라 결손의 보전을 위한 자본금 감소에 해당하여 해당 절차를 면제하고 주주총회 보통결의를 진행할 예정입니다. 이에 따라기 '10. 채권자이의제출기간'은 기재하지 아니하였습니다.3) 주식 병합으로 인해 발생하는 1주 미만 단수주식은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.4) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.5) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.6) 당사는 2021년 외부감사인의 감사의견 거절로 인하여 현재 매매거래가 정지중인 상태 입니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김동건
1984.02.05

㈜ 지케이리더스 대표이사

現) 엠플레이스(주) 대표이사

2024.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김동건
영업실적 악화 등으로 인하여 해임이사의 경영능력에 대한 근본적인 신뢰가 상실되었으므로 해임할 수 있는 정당한 사유가 있다(대법원 2004.10.15. 선고 2004다25611 판결 등)고 판단되어 김동건 사내이사의 해임안을 상정하였습니다.

※ 기타 참고사항