핑거스토리 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221123)
제출인: 핑거스토리

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)핑거스토리

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2022년 11월 23일

회 사 명 :
주식회사 핑거스토리

대 표 이 사 :
라 현 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 325 (역삼동) 어반벤치빌딩 15층

(전 화) 02-6200-9535

(홈페이지) http://www.mootoon.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 라현성

(전 화) 02-6200-9535

Ⅰ. 일정

구 분
일 자

이사회결의일
2022년 04월 28일

합병계약체결일(최초)
2022년 04월 28일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 08월 18일

주주명부 확정 기준일
2022년 09월 07일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 09월 08일 ~ 2022년 09월 15일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 09월 30일

주식매수청권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 14일

주주총회일
2022년 10월 17일

주식매수청구권 행사기간
2022년 10월 17일 ~ 2022년 11월 07일

채권자 이의제출 공고일
2022년 10월 18일

채권자 이의제출 기간
2022년 10월 18일 ~ 2022년 11월 21일

합병기일
2022년 11월 22일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 11월 22일

합병종료보고 공고일
2022년 11월 23일

합병등기예정일
2022년 11월 23일

합병신주 상장예정일
2022년 12월 08일

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경 될 수 있습니다

주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(단위: 주, %)

회사명
주주명
관계
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)핑거스토리
(주)스와니코코
최대주주
4,495,000
43.01%
4,495,000
34.01%
4,495,000
32.00%

문양근
특수관계인
1,140,320
10.91%
1,140,320
8.63%
1,140,320
8.12%

문영근
특수관계인
250,000
2.39%
250,000
1.89%
250,000
1.78%

한종희
지배기업 비등기임원
213,200
2.04%
213,200
1.61%
213,200
1.52%

라현성
대표이사
100,000
0.96%
100,000
0.76%
100,000
0.71%

문성식
특수관계인
75,000
0.72%
75,000
0.57%
75,000
0.53%

정의진
특수관계인
75,000
0.72%
75,000
0.57%
75,000
0.53%

박청희
등기임원
50,000
0.48%
50,000
0.38%
50,000
0.36%

박지현
비등기임원
25,000
0.24%
25,000
0.19%
25,000
0.18%

이재철
지배기업 등기임원
20,900
0.20%
20,900
0.16%
20,900
0.15%

기타주주
4,005,605
38.33%
4,005,605
30.31%
4,005,605
28.52%

소 계
10,450,025
100.00%
10,450,025
79.07%
10,450,025
74.40%

유안타제7호기업인수목적(주)
에스브이인베스트먼트
발기주주
510,000
9.27%
256,539
1.94%
256,539
1.83%

에스브이파트너스
발기주주
490,000
8.91%
246,478
1.86%
246,478
1.75%

에이원자산운용
발기주주
50,000
0.91%
25,150
0.19%
150,904
1.07%

신한금융투자
발기주주
50,000
0.91%
25,150
0.19%
251,508
1.79%

유안타증권
발기주주
50,000
0.91%
25,150
0.19%
503,017
3.58%

기타주주
4,350,000
79.09%
2,188,132
16.56%
2,188,132
15.58%

소 계
5,500,000
100.00%
2,766,599
20.93%
3,596,578
25.60%

합 계
-
-
13,216,624
100.00%
14,046,603
100.00%

주)
유안타제7호기업인수목적(주) 보통주 1주당 (주)핑거스토리 보통주 0.5030181주를 교부합니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
가. (주)핑거스토리의 주식매수청구 시 주식매수가격「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 3항에 의거 (주)핑거스토리의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)핑거스토리의 제시가격은 3,976원이며, 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병회사 합병가액입니다.
나. 유안타제7호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

유안타제7호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,026원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 유안타제7호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및"자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,239원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일의 1 영업일 전인 2022년 11월 14일 예상 예치자금은 8,813,912,123원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,350,000주로 나눈 금액은 2,026.19원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,026원을 유안타제7호기업인수목적(주)의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

2. 청구내용
[(주)핑거스토리]해당사항 없습니다.[유안타제7호기업인수목적(주)]해당사항 없습니다.

3. 매수일자
[(주)핑거스토리]해당사항 없습니다.[유안타제7호기업인수목적(주)]해당사항 없습니다.4. 매수 소요자금의 원천
[(주)핑거스토리]해당사항 없습니다.[유안타제7호기업인수목적(주)]해당사항 없습니다.5. 매수주식의 처리방침
[(주)핑거스토리]해당사항 없습니다.[유안타제7호기업인수목적(주)]해당사항 없습니다.6. 그 밖의 사항
해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 당사는 상법 제232조, 제527조의 7 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022년 10월 17일
-

채권자 이의제출 공고
2022년 10월 18일
(주)핑거스토리 : 회사 홈페이지 공고유안타제7호기업인수목적(주) : 한국경제신문

채권자 이의제출 기간
2022년 10월 18일 ~ 2022년 11월 21일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

(주)핑거스토리는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 유안타제7호기업인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)핑거스토리의 보통주식 총 2,766,599주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)핑거스토리(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 유안타제7호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)핑거스토리의 보통주(액면금액 100원) 0.5030181주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 11월 22일 (합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급합병법인인 (주)핑거스토리는 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)핑거스토리가 피합병법인인 유안타제7호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병전(2022년 반기말)
단순합
합병후 추정

유안타제7호기업인수목적(주)
(주)핑거스토리

유동자산
11,370,336,475
6,146,418,728
17,516,755,203
17,516,755,203

비유동자산
-
1,856,727,232
1,856,727,232
1,856,727,232

자산총계
11,370,336,475
8,003,145,960
19,373,482,435
19,373,482,435

유동부채
21,3630
3,306,998,466
3,307,212,096
3,307,212,096

비유동부채
1,549,414,075
42,913,468
1,592,327,543
1,592,327,543

부채총계
1,549,627,705
3,349,911,934
4,899,539,639
4,899,539,639

자본금
550,000,000
1,045,002,500
1,595,002,500
1,321,662,400

기타자본구성요소
9,290,908,248
2,354,990,130
11,645,898,378
13,707,367,676

이익잉여금
(20,199,478)
1,253,241,396
1,233,041,918
(555,087,280)

자본총계
9,820,708,770
4,653,234,026
14,473,942,796
14,473,942,796

부채와자본총계
11,370,336,475
8,003,145,960
19,373,482,435
19,373,482,435

주) 상기의 요약 재무상태표는 2022년 반기말 재무제표를 기준으로 ㈜핑거스토리의 개별재무제표 및 유안타제7호기업인수목적㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜핑거스토리의 코스닥 시장 상장을 위해 유안타제7호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.