미투온 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221123)
제출인: 미투온

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)미투온

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 11월 23일

회 사 명 :
주식회사 미투온

대 표 이 사 :
손창욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로 343 더피나클강남 6층

(전 화) 02-515-2864

(홈페이지)http://www.me2on.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최원석

(전 화) 02-515-2864

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
18,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2027.11.25

6. 이자지급방법
본 사채의 표면금리는 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2027년 11월 25일에 전자등록금액의 115.9274%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 ‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)

4,687

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 미투온 기명식 보통주

주식수

3,840,409

주식총수 대비비율(%)
10.94

전환청구기간
시작일
2023.11.25

종료일
2027.10.25

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

다. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 11월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률은 연 복리 3.0%로 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항1. 콜옵션권자(콜옵션권자는 제3자를 지정하여 콜옵션권을 행사하도록 할 수 있으며, 콜옵션권자가 제3자를 지정한 경우에는 그 제3자를 의미한다. 이하 이 계약에서 같다.)은 대상사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인2023년 11월 25일부터 만기일로부터 1개월 전인 2027년 10월 25일까지 사이의 기간(이하 “콜옵션 행사기간”) 중에 콜옵션설정자를 상대로 콜옵션설정자가 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수한 전환사채 중 20%를 한도로 이를 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하“매도청구권”)를 가진다.2. 제3자의 성명: 콜옵션권자 및 콜옵션권자가 지정하는자(미정)3. 제3자와 회사와의 관계: 미정4. 취득규모: 최대 3,600,000,000원(Call Option 20%)5. 제3자가 될 수 있는 자: 콜옵션권자 및 콜옵션권자가 지정하는자(미정)6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 768,081주를 취득 가능하며 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 2.19%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.이 외 조기상환청구권(PUT OPTION) 및매도청구권(CALL OPTION)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022.11.25

12. 납입일
2022.11.25

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022.11.23

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 11월 25일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 때 조기상환수익률은 연 복리 3.0%로 한다. (1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 강남구청역지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-09-26

2024-10-28

2024-11-25

106.0900000000

2차

2024-12-27

2025-01-27

2025-02-25

107.0288643836

3차

2025-03-27

2025-04-28

2025-05-26

107.6675954470

4차

2025-06-26

2025-07-28

2025-08-25

108.4699749193

5차

2025-09-26

2025-10-27

2025-11-25

109.2727000000

6차

2025-12-29

2026-01-26

2026-02-25

110.0982080580

7차

2026-03-26

2026-04-27

2026-05-25

110.8972908159

8차

2026-06-26

2026-07-27

2026-08-25

111.7238227944

9차

2026-09-28

2026-10-26

2026-11-25

112.5508810000

10차

2026-12-28

2027-01-26

2027-02-25

113.4009041524

11차

2027-03-26

2027-04-26

2027-05-25

114.2238770458

12차

2027-06-28

2027-07-26

2027-08-25

115.0752861057

(4) 조기상환 청구절차: 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

(1) 콜옵션권자(콜옵션권자는 제3자를 지정하여 콜옵션권을 행사하도록 할 수 있으며, 콜옵션권자가 제3자를 지정한 경우에는 그 제3자를 의미한다. 이하 이 계약에서 같다.)은 대상사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 11월 25일부터 만기일로부터 1개월 전인 2027년 10월 25일까지 사이의 기간(이하 “콜옵션 행사기간”) 중에 콜옵션설정자를 상대로 콜옵션설정자가 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수한 전환사채 중 20%를 한도로 이를 콜옵션권자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 콜옵션설정자는 본 조항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 콜옵션행사기간이 종료하기 전까지는 본 조항의 콜옵션 행사 한도 상당(각 콜옵션설정자별로 그 인수한 전환사채의 20%에 해당하는 분량을 의미한다. 이하 “의무보유수량”이라 한다.)의 전환사채를 유지, 보유(단, 풋옵션 행사에 따라 보유 사채를 발행회사에 양도하는 경우는 예외로 한다.)하여야 한다.(2) 콜옵션권을 행사하는 경우 콜옵션권자는 콜옵션설정자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일(서면통지한 날로부터 1개월 이내에 해당하는 일자를 매매일로 지정하여야 한다.)을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 콜옵션권자가 본조에 따라 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션설정자가 콜옵션권자에게 지급해야 하는 사채인수대금액은 매매일을 기준으로 콜옵션 행사수익률(YTC) 연 복리 3%를 적용하여 일할계산한 금액으로 한다. 다만, 예외적으로 콜옵션 설정자에 의하여 풋옵션권자가 먼저 풋옵션을 행사한 이후 풋옵션 행사에 따른 이행기가 도래하기 전에 해당 풋옵션 행사 분량에 관련된 콜옵션을 행사한 경우에는 해당 콜옵션 행사일 이후 최초로 도래하는 조기상환지급일(본건 전환사채 인수계약 제4조 제12호에 정한 각 조기상환지급일을 의미한다.)에 지급되어야 할 조기상환금액으로 한다.

(4) 콜옵션권자가 콜옵션 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 콜옵션설정자에게 도달한 시점에 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 동시에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 콜옵션권자가 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 콜옵션권자는 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 6%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

(5) 어느 콜옵션설정자가 본건 전환사채인수계약 제4조 제12호에 정한 풋옵션을 행사한 경우, 콜옵션권자는 늦어도 해당 풋옵션 행사에 따른 이행일의 5영업일 전날까지 해당 콜옵션설정자에 대하여 본 계약에 정한 콜옵션을 행사(이 경우에는 콜옵션행사통지가 콜옵션설정자에게 도달하는 것을 의미한다.)할 수 있고 이에 따라 콜옵션이 행사된 경우 콜옵션권자의 콜옵션권 행사가 투자자의 해당 풋옵션권 행사에 우선하는 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권㈜(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

엔에이치투자증권㈜(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

250,000,000

-

엔에이치투자증권㈜(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

350,000,000

-

엔에이치투자증권㈜(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

100,000,000

-

엔에이치투자증권㈜(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

200,000,000

-

엔에이치투자증권㈜(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

100,000,000

-

삼성증권㈜(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

삼성증권㈜(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

엔에이치투자증권㈜

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

케이클라비스 마인 YY 투자조합 제1호

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

키움증권㈜

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

3,000,000,000

-

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

350,000,000

-

삼성증권㈜

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

650,000,000

-

신한캐피탈㈜

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

미래에셋증권 주식회사(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

삼성증권㈜(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

1,200,000,000

-

삼성증권㈜(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

400,000,000

-

삼성증권㈜(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

400,000,000

-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건펀드1

지브이에이 The banks 3일반 사모투자신탁(전문투자자)

지브이에이자산운용㈜

케이비증권㈜

본건펀드2

에이원딜라이트코스닥벤처일반사모투자신탁

에이원자산운용㈜

엔에이치투자증권㈜

본건펀드3

에이원코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건펀드4

에이원메자닌알파코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건펀드5

에이원스마트코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건펀드6

에이원메자닌코스닥벤처일반사모투자신탁

본건펀드7

SP 메자닌 일반 사모투자신탁 8호

에스피자산운용㈜

삼성증권㈜

본건펀드8

SP 메자닌T 전문투자형 사모투자신탁 1호

본건펀드9

씨스퀘어 벤처투자 일반 사모투자신탁 11호

씨스퀘어자산운용㈜

엔에이치투자증권㈜

본건펀드10

씨스퀘어 The banks 4 일반 사모투자신탁

삼성증권㈜

본건펀드11

W 코스닥벤처(M)일반사모투자신탁제2호

㈜더블유자산운용

미래에셋증권㈜

본건펀드12

NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호

엔에이치헤지자산운용㈜

삼성증권㈜

본건펀드13

NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine Alpha 일반 사모투자신탁 제1호

본건펀드14

NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

케이클라비스 마인YY 투자조합 제1호
4

㈜케이클라비스인베스트먼트

0.55

㈜케이클라비스인베스트먼트

0.55

서XX

98.63

파운데이션투자자문㈜

0.55

파운데이션투자자문㈜

0.55

-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도

2021

결산기

2021.12.31

자산총계

18,249

매출액

-

부채총계

22

당기순손익

-23

자본총계

18,227

외부감사인

예교지성회계법인

자본금

18,250

감사의견

적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제1회 전환사채
이디비씨이음제1호 신기술투자조합 외 1
15,000
2017.11.28
2022.11.29
2.0

제1회 전환사채
코스톤성장전략엠앤에이사모투자합자회사
15,000
2017.11.28
2022.11.29
2.0

* 본 조달자금 일백팔십억(18,000,000,000)원 전액은 2022년 11월 29일 만기가 도래하는 제1회 전환사채의 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
30,000,000,000
6,844
4,383,401
2018.11.29 ~ 2022.11.28
-

소계
30,000,000,000
-
(A)
4,383,401
-
-

신규 발행 사채권
18,000,000,000
4,687
(B)
3,840,409
2023.11.25 ~ 2027.10.25
-

합계
48,000,000,000
-
8,223,810
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,257,770

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
26.31