OCI홀딩스 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20221123)
제출인: OCI홀딩스

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
OCI(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 11월 23일

회 사 명 :
OCI 주식회사

대 표 이 사 :
김택중

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 소공로 94

(전 화) 02-727-9500

(홈페이지)http://www.oci.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 이 수 미

(전 화) 02) 727-9371

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 (i) 폴리실리콘, TDI, 과산화수소 등 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 베이직케미컬 사업부문, (ii) 핏치, 카본블랙, 타르, 벤젠 등 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 카본케미컬 사업부문, (iii) 고순도 과산화수소, 고순도 인산 등 반도체용 케미컬 및 전자소재 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 전자소재 사업부문 및 (iv) 기타 케미컬 제품의 판매를 목적으로 하는 개발영업 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할 방식으로 분할한다. 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정이다. [회사 분할 내용](i) 분할존속회사 - 회사명 : 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭) - 사업부문 : 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문(ii) 분할신설회사 - 회사명 : 오씨아이 주식회사(가칭) - 사업부문 : 분할대상사업부문 * 분할존속회사 및 분할신설회사의 각 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 창립총회에서 변경될 수 있음(2) 분할기일은 2023년 5월 1일 0시로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 분할계획서 제2조 4항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제2조 제7항 내지 제11항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 세법상 적격분할의 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 (i) 폴리실리콘, TDI, 과산화수소 등 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 베이직케미컬 사업부문, (ii) 핏치, 카본블랙, 타르, 벤젠 등 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 카본케미컬 사업부문, (iii) 고순도 과산화수소, 고순도 인산 등 반도체용 케미컬 및 전자소재 관련 제품의 제조/판매를 목적으로 하는 전자소재 사업부문 및 (iv) 기타 케미컬 제품의 판매를 목적으로 하는 개발영업 사업부문(이하 총칭하여 "분할대상사업부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영안정성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 분할대상사업부문에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 국내외 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화한다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체계를 확립하고자 한다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분하여 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다

4. 분할비율
2022년 9월 30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정함- 분할존속회사: 0.6881792- 분할신설회사: 0.3118208

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 9월 30일 기준 재무상태표를 기초로 하여 분할계획서 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 분할계획서 [첨부5] 승계대상 부동산 목록에 기재하며, 분할회사가 당사자인 소송사건 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서 [첨부6] 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 소송사건이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서 [첨부7] 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 승계한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
오씨아이홀딩스 주식회사(가칭)OCI Holdings Company Ltd.(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,861,224,897,504
부채총계
95,964,523,454

자본총계
1,765,260,374,050
자본금
90,063,210,000

2022년 09월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
3,680,491,310

주요사업
자회사 및 피투자회사 지분의 관리 등을 목적으로 하는 투자사업부문

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
오씨아이 주식회사(가칭)OCI Company Ltd.(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,917,890,126,543
부채총계
1,118,033,357,637

자본총계
799,856,768,906
자본금
37,183,645,000

2022년 09월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,588,049,839,485

주요사업
분할대상사업부문

재상장신청 여부
예

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
68.81792

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2023년 04월 27일

종료일
2023년 05월 26일

신주배정조건
분할신설회사의 신주 배정기준일 현재의 분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 분할신설회사의 보통주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정한다. 분할회사는 세법상 적격분할 요건과 관련하여 2022년 11월 23일 이후 2022년 3월 24일자로 기 체결한 신탁계약을 통해 보통주식 300,000주(발행주식총수의 약 1.26%)의 자기주식을 취득하고, 해당 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정할 예정이다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정한다.신주 배정 시 발생하는 단주의 처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하고, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.

신주배정기준일
2023년 04월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 05월 29일

9. 분할일정
이사회결의일
2022년 11월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2022년 12월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2023년 03월 22일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023년 05월 01일

종료보고 총회일
2023년 05월 02일

분할등기예정일자
2023년 05월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 분할 이후에 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭)는 지주회사로 전환하기 위해 분할신설회사 오씨아이 주식회사(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 오씨아이 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

-본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없음

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

-본건은 단순ㆍ인적분할로 해당사항 없음

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2023년 3월 22일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우 iii) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 사안에 따라 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사위원회위원에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑩ 분할계획서 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.

(4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요 시 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할의 경우이고, 분할신설회사의 경우 그 주권이 유가증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(6) 종업원승계와 퇴직금 및 단체협약 등

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금, 노동조합과 체결한 단체협약, 기타 노사간 합의사항 등 포함)를 승계합니다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.

(8) 분할 주요 일정 본건 분할의 일정은 다음과 같습니다. 당사는 본건 분할을 위해 2022년 11월 23일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하였으며, 주권 상장예비심사결과는 2023년 1월 25일까지 통보될 예정입니다. 다만, 결과통지일은 상장심사 진행과정에서 연장될 수 있으며, 한국거래소 재상장 심사 결과에 따라 본건 분할 일정이 변동 될수 있습니다. 한편, 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 제출할 예정입니다.

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 11월 23일

주요사항보고서 제출일

2022년 11월 23일

분할주주총회를 위한 주주확정일(예정)

2022년 12월 31일

증권신고서 제출일(예정)

2023년 1월 27일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정)

2023년 3월 7일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정)

2023년 3월 22일

주식병합 공고 및 통지일(예정)

2023년 3월 22일

신주 배정 기준일(예정)

2023년 4월 28일

분할기일(예정)

2023년 5월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일(예정)

2023년 5월 2일

분할등기 신청일(예정)

2023년 5월 2일

변경상장 및 재상장일(예정)

2023년 5월 29일

주1) “분할주주총회를 위한 주주확정일”은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 정기주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, “분할계획서 승인을 위한 주주총회일”은 분할승인을 위한 정기주주총회일 입니다.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 각 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있습니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기를 한 날 이후 6개월 간 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

(9) 최대주주 변경에 관한 사항본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할 신주배정기준일(2023년 04월 28일 예정) 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순ㆍ인적분할의 방법으로 진행됩니다. 주요사항보고서 제출일 현재 당사의 최대주주인 이화영 외 특수관계인은당사의 지분 22.24%를 보유하고 있습니다. 본건 분할로 인하여 분할존속회사인 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭) 주주들의 지분율은 변동되지 않으므로 최대주주의 변경은 없습니다. (10) 공개매수에 관한 내용본 분할 이후에 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭)는 지주회사로 전환하기 위해 분할신설회사 오씨아이 주식회사(가칭) 지분에 대하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 진행 할 예정입니다. 공개매수 방식의 현물출자 유상증자는 분할신설회사인 오씨아이 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 모든 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고 이의 대가로 분할존속회사인 오씨아이홀딩스 주식회사(가칭)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다. 다만, 현 시점에서 현물출자 유상증자 규모 및 구체적인 일정 등은 확정되지 않았습니다.

(11) 자기주식 취득에 관한 내용 당사는 2022년 3월 23일 자기주식취득신탁계약체결결정에 관한 주요사항보고서를 제출하였습니다. 계약기간은 2022년 3월 24일부터 2023년 3월 23일로 계약금액은 총 5백억원입니다. 당사는 세법상 적격분할요건과 관련하여 2022년 11월 23일 분할 이사회 결의 이후 계약기간 내 기존 체결한 신탁계약을 통하여 300,000주(발행주식총수의 약 1.26%)의 자기주식을 취득할 예정입니다. 위와 같은 자기주식 취득은 13. 향후 회사구조개편에 관한 계획 기재와 같이 본건 분할 후 진행하는 공개매수 방식의 현물출자 유상증자에 따라 세법상 적격분할요건 충족과 관련하여 불필요한 법인세 발생 등으로 인해 소액주주들에게 예측불가한 경제적인 손실이 발생하는 것을 방지하기 위하여 부득이하게 세법상 필요한 수준 이내로 진행할 예정입니다. 이와 관련하여 분할 증권신고서상 해당 내용을 상세히 기재할 예정이며, 다양한 방법을 통하여 주주와의 소통도 강화할 예정입니다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.