멤레이비티 — 주권관련사채권의취득결정 (20221122)
제출인: 멤레이비티

율호/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.11.22)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
1
종류
무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
서보산업 주식회사
대표이사
이범수

자본금(원)
10,027,026,200
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
50,135,131
주요사업
소화용기계기구외

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
16,000,000,000

취득금액(원)
16,000,000,000

자기자본(원)
25,894,901,000

자기자본대비(%)
61.79

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
대용납입에 따른 취득

5. 취득목적
사업협력에 따른 수익창출 및 필요시 경영참여

6. 취득예정일자
2022-11-22

7. 이사회결의일(결정일)
2022-11-22

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
11. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: "본 사채"의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 2개월이 되는 2023 년 01 월 22 일 및 이후 매 3 개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

12. 조기상환지급장소: 우리은행 신반포지점
2) 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3) 조기상환청구절차: "사채권자"는 "본 사채"가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계 좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌 에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이 를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 3. 취득내역 중 자기자본은 2021년말 연결 재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사 요약재무상황은 주식회사 파라텍이 공시한 2021년말 연결 재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
69,428
53,039
16,389
960
60,707
1,279
적정
신한회계법인

전년도
66,965
51,856
15,109
960
37,887
265
적정
성현회계법인

전전년도
71,178
56,399
14,778
960
65,491
1,485
적정
선우회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

서보산업 주식회사
대한민국
충청북도 음성군 대소면
303-81-32093

직업(사업내용)
제조 및 임대업 / Al폼, 갱폼, 가설재 외

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이범수
75,380
39.26

대표이사
이범수
75,380
39.26

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021년
결산기
12월

자산총계
69,428
자본금
960

부채총계
53,039
매출액
60,707

자본총계
16,389
당기순손익
1,279

외부감사인
신한회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
3

사채만기일
2025-10-04

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
180,000

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주

전환청구기간
시작일
2023-11-22

종료일
2025-10-21

전환가액 조정에 관한 사항
1) “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 당초 전환가액를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
3) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
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