팬젠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221122)
제출인: 김영부

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)팬젠

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.11.21

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.11.22

보고자 :
김영부

요약정보

발행회사명
(주)팬젠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
3,020,220
28.26

이번 보고서
3,020,220
28.26

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,113,072
10.42

이번 보고서
2,391,111
22.39

보고사유
주식양수도 계약체결(2,100,011주), 주식담보대출 상환, 특수관계인에 증여로 인한 보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)팬젠
회사코드
222110

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
10,677,630

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김영부
한자(영문)
金永富

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 영동대로 22
생년월일 또는사업자등록번호 등
600405

직업(사업내용)
(주)팬젠 대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)팬젠
부서
경영지원팀

직위
이사
전화번호
031-73******

성명
박홍열
팩스번호
031-73******

이메일 주소
******@pangen.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
윤재승
개인(국내)
대표이사
610222
대한민국
경기도 용인시 수지구 현암로
각자대표이사
임원(등기)

2
백광희
개인(국내)
임원
581227
대한민국
서울특별시 동대문구 약령시로
기타비상무이사
임원(등기)

3
장재홍
개인(국내)
임원
660807
대한민국
경기도 용인시 기흥구 용구대로
사내이사
임원(등기)

4
김나연
개인(국내)
친인척
890228
대한민국
서울특별시 강남구 영동대로
-
주주

5
김재영
개인(국내)
친인척
921015
대한민국
서울특별시 강남구 영동대로
-
주주

6
와이비파트너스(주)
국내법인
기타
220-81-85427
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
경영컨설팅
기타

7
황현옥
개인(국내)
친인척
620121
대한민국
서울특별시 강남구 영동대로
-
주주

8
코에발코리아(주)
국내법인
기타
677-88-00040
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
서비스업
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 1. 와이비파트너스(주) (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
43,007
부채총액
40,378

자본총액
2,629
자본금
1,491

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영부

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
김영부외2인
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
52.65

2. 코에발코리아(주) (단위:백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,370
부채총액
6,292

자본총액
-2,922
자본금
3,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김영부

의사결정기구(의사결정권자)
이사회, 주주총회

최대주주(최다출자자)
김영부
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100%

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.10.12
김영부
7
3,020,220
28.26
3,013,220
28.22
10,677,630

이번보고서
2022.11.22
김영부
8
3,020,220
28.26
3,013,220
28.22
10,677,630

증 감
0
0
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인과 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 특수관계인에 증여

변동사유
- 특수관계인에 증여

변경사유
- 주식양수도계약 체결 및 담보대출 상환

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김영부
600405
603,880
-
-
-
-
-
-
-
-
603,880
5.65

특별관계자
윤재승
610222
846,360
-
-
-
-
-
-
-
-
846,360
7.92

백광희
581227
448,440
-
-
-
-
-
-
-
-
448,440
4.20

장재홍
660807
27,600
-
-
-
-
-
-
-
7,000
34,600
0.32

김나연
890228
281,420
-
-
-
-
-
-
-
-
281,420
2.64

김재영
921015
281,420
-
-
-
-
-
-
-
-
281,420
2.63

와이비파트너스(주)
220-81-85427
264,100
-
-
-
-
-
-
-
-
264,100
2.47

황현옥
620121
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
0.56

코에발코리아(주)
677-88-00040
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
1.87

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

10,677,630
7,000
28.26
28.22

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김영부
600405
603,880
-
-
-
-
-
-
603,880
5.65

특별관계자
윤재승
610222
846,360
-
-
-
-
-
-
846,360
7.92

백광희
581227
448,440
-
-
-
-
-
-
448,440
4.20

장재홍
660807
27,600
-
-
-
-
-
7,000
34,600
0.32

김나연
890228
281,420
-
-
-
-
-
-
281,420
2.64

김재영
921015
281,420
-
-
-
-
-
-
281,420
2.63

와이비파트너스(주)
220-81-85427
264,100
-
-
-
-
-
-
264,100
2.47

황현옥
620121
60,000
-
-
-
-
-
-
60,000
0.56

코에발코리아(주)
677-88-00040
200,000
-
-
-
-
-
-
200,000
1.87

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
김영부
본인
600405
의결권있는 주식
200,000
유안타증권
일반담보
2020.08.24
2020.11.21~2023.02.20
1.87
차입, 만기연장

2
와이비파트너스(주)
특수관계인
220-81-85427
의결권있는 주식
91,100
유안타증권
일반담보
2020.09.16
2020.11.21~2023.02.20
0.85
차입, 만기연장

3
김영부
본인
600405
의결권있는 주식
728,972
페퍼저축은행
일반담보
2022.10.12
2022.10.12~2023.06.21
6.83
차주;와이비파트너스

4
와이비파트너스(주)
특수관계인
220-81-85427
의결권있는 주식
93,000
페퍼저축은행
일반담보
2022.06.21
2022.06.21~2023.06.21
0.87
차입

5
김영부
본인
600405
의결권있는 주식
-728,972
페퍼저축은행
일반담보
2022.11.21
2022.10.12~2022.11.21
-6.83
전액상환

6
와이비파트너스(주)
특수관계인
220-81-85427
의결권있는 주식
-93,000
페퍼저축은행
일반담보
2022.11.21
2022.06.21~2022.11.21
-0.87
전액상환

7
김영부
본인
600405
의결권있는 주식
603,880
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
5.66
주1)

8
윤재승
특수관계인
610222
의결권있는 주식
446,360
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
4.18
주1)

9
백광희
특수관계인
581227
의결권있는 주식
163,615
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
1.53
주1)

10
장재홍
특수관계인
660807
의결권있는 주식
20,000
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
0.19
주1)

11
김나연
특수관계인
890228
의결권있는 주식
181,420
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
1.70
주1)

12
김재영
특수관계인
921015
의결권있는 주식
181,420
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
1.70
주1)

13
와이비파트너스(주)
특수관계인
220-81-85427
의결권있는 주식
264,100
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
2.47
주1)

14
황현옥
특수관계인
620121
의결권있는 주식
60,000
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
0.56
주1)

15
코에발코리아(주)
특수관계인
677-88-00040
의결권있는 주식
179,216
크리스탈지노믹스(주)
주식매매계약
2022.11.22
2022.11.22~2023.01.12
1.68
주1)

합계(주식등의 수)
2,391,111
합계(비율)
22.39
-

주1) 주식양수도 계약의 주요내용1) 양수인 : 크리스탈지노믹스(주)2) 양수도주식수 : 2,100,011주(19.67%)3) 양수도대금 : 23,100,121,000원4) 양수도거래종결예정일 : 2023년 1월 12일(잔금수령 및 주식인도 예정일)5) 기타 자세한 사항은 ㈜팬젠 2022년 11월 22일 "최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결" 공시를 참조하시기 바랍니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위:백만원)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
200,000
1,000
김영부
6.0
180
-

2
91,100
490
와이비파트너스(주)
6.0
180
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
김영부
600405
-600,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-600,000
-5.62

특별관계자
윤재승
610222
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

백광희
581227
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

장재홍
660807
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김나연
890228
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
1.88

김재영
921015
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
1.87

와이비파트너스(주)
220-81-85427
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

황현옥
620121
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

코에발코리아(주)
677-88-00040
200,000
-
-
-
-
-
-
-
-
200,000
1.87

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

김영부
600405
2022.11.21
증여(-)
의결권있는 주식
1,203,880
-200,000
1,003,880
-
(- )
수증자 : 코에발코리아(주)

코에발코리아(주)
677-88-00040
2022.11.21
수증(+)
의결권있는 주식
0
200,000
200,000
-
-
증여자 : 김영부

김영부
600405
2022.11.22
증여(-)
의결권있는 주식
1,003,880
-200,000
803,880
-
-
수증자(자녀) : 김나연

김나연
890228
2022.11.22
수증(+)
의결권있는 주식
81,420
200,000
281,420
-
-
증여자 : 김영부

김영부
600405
2022.11.22
증여(-)
의결권있는 주식
803,880
-200,000
603,880
-
-
수증자(자녀) : 김재영

김재영
921015
2022.11.22
수증(+)
의결권있는 주식
81,420
200,000
281,420
-
-
증여자 : 김영부

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

코에발코리아(주)
677-88-00040
0
0
1,486,000,000
1,486,000,000

김재영
921015
0
0
1,484,000,000
1,484,000,000

김나연
890228
0
0
1,484,000,000
1,484,000,000

※취득자금등의 개요중 기타 금액은 무상증여주식의 전일종가가액이며, 무상증여 주식으로 실제 취득에 소요된 자금은 없습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

-해당사항 없습니다.

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

코에발코리아(주)
677-88-00040
무상증여 주식으로 실제 취득에 소요된 자금은없습니다.

김재영
921015
무상증여 주식으로 실제 취득에 소요된 자금은없습니다.

김나연
890228
무상증여 주식으로 실제 취득에 소요된 자금은없습니다.