셀피글로벌 — 의결권대리행사권유참고서류 (20221122)
제출인: 조호원

의결권대리행사권유참고서류
3.5
셀피글로벌

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 11월 22일

권 유 자:
성 명: 조호원주 소: 서울시 서초구 방배로43길21전화번호: 02-584-0950

작 성 자:
성 명: 권태로부서 및 직위: 변호사전화번호: 02-584-0950

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
조호원
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2022년 11월 21일
라. 주주총회일
2022년 12월 06일

마. 권유 시작일
2022년 11월 25일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
- 원활한 주주총회 진행을 위한 의결 정족수 확보- II. 의결권 대리행사 권유의 취지 참조

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

조호원
보통주
296,000
0.77
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

김보민
처
보통주
129,891
0.34
주주
-

신문정
장모
보통주
263,627
0.69
주주
-

계
-
393,518
1.03
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

권태로
보통주
0
없음
법률대리인,의결권행사대리인
-

문성혁
보통주
0
없음
법률대리인,의결권행사대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)아이앤피웍스
법인
-
-
없음
업무위탁
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)아이앤피웍스
장윤정
서울시 서초구 사평대로55길 95,B03호(반포동)
임시주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리행사 권유 업무 및 그 부수업무 일체
02-584-0950

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 11월 21일
2022년 11월 25일
2022년 12월 06일
2022년 12월 06일

나. 피권유자의 범위

(주)셀피글로벌의 임시주주총회(2022년 12월 06일)를 위한 주주명부폐쇄기준일(2022년 10월 05일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

안녕하십니까. 의결권대리행사 권유인인 조호원입니다.

최근 셀피글로벌의 여러 분쟁과 관련하여 많은 심려가 있으실 듯 합니다. 그러나 이모든 절차가 회사의 상장 유지와 성장 등 주주가치의 제고를 바라며 진행된 것임을 먼저 말씀드립니다.

현재의 경영권양수도 과정을 모든 주주께서 공시로 확인하셨듯이 2022년6월23일 퓨센스외2인으로 양수도 계약을 시작, 2022년7월29일 오름에프앤비,레이파트너스,버킹검 컨소시엄으로 계약자변경, 2022년9월7일 ㈜로켓인터내셔널로 최대주주가 다시 변경되었습니다. 계약후 수일만에 화장품 유통업을 하는 일반법인 ㈜로켓인터내셔널이 현재의 최대주주이나 자금력과 경영능력을 의심할 수밖에 없는 상황에 이르렀습니다.

경영권 양수도과정에서 넘겨받은 728만주가 현재 128만주 밖에 남아있지 않고, 관련사업의 투자 역시 그 과정을 살펴볼 때 정상적인 경영판단이 아니라고 의심되는 상황입니다.

셀피글로벌은 그동안의 오랜 적자 기업에서 벗어나 올해부터 실적의 변화를 가져오는 가장 중요한 시점에 와있습니다. 오랜기간 주식을 보유하며 셀피 사업의 결실을 맞이 하려는 순간에 모든 회사에 대한 희망을 절망으로 바꿔 버리는 현재의 경영진을 더 이상 묵과 할 수 없다 고 판단하였습니다. 회사의 경영권은 주주로부터 위임받은 권한이며 회사의 경영권 행사는 경영자를 위해서가 아니라 오로지 주주를 위해서 행사되어야 합니다.

소액주주연대가 추천한 이사진은 오로지 건실한 최대주주를 바로 세우기 위함입니다. 허황된 사업이 아닌 본사업에 충실하며 우량한 자금을 출자할 수 있는 경영진이야 말로 회사를 정상화 할 수 있는 유일한 방법이라 생각 합니다. 능력없는 최대주주에게 더 이상의 희망은 없습니다. 단 한주도 가지고 있지 않은 경영진은 필요없습니다. 이제는 저희가 회사를 바로세우고 바꿔야 할 때가 왔습니다. 회사의 주인이 주주임을 확인시키고 더 이상 회사를 개인의 사욕의 도구로 방치 해서는 안됩니다. 주주 여러분들의 적극적인 참여를 당부드립니다.

이번 임시주주총회에서 소수주주의 권리행사를 제한하는 정관규정을 변경하고, 저희가 추천한 이사(주주제안) 및 감사(주주제안)의 선임을 위한 의결권을 행사하고, 이를 위한 위임장을 부탁드립니다.

주주여러분들의 현명하신 판단을 기다리겠습니다.

2022. 11. 22.

주주 조호원 올림

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

-금융감독원 전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr/
2022.11.22.공시된 '제출인 조호원'의 의결권 대리행사 권유 참고서류 중 '첨부파일'의 위임장 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화, 문자 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처-주소 : 서울시 서초구 사평대로55길 95, B03호(반포동)-전화 : 02-584-0950-팩스 : 02-6959-5331-우편 또는 전자적 방법으로 접수 가능-접수기간 : 2022년 11월 25일(금) ~ 2022년 12월 06일(화) 주주총회 개회직전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 12월 06일(화) 오전 10시

장 소
대구광역시 달서구 성서공단로11길 62 (호산동)대구테크노파크 벤처공장 2호관 8층 은하수관

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당 주주총회일에 위임장이 중복되는 경우 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할 수 있사오니,
반드시 주주분들의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 기재하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조

① 생략

② 제1항에도 불구하고 본 조항 및 제33조, 제38조 제3항, 제38조 제4항의 각 정관 조항 개정 및 적대적 인수합병에 의한 이사해임의 결의는 출석한 주주의 100분의 80 이상의 찬성과 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 80 이상의 찬성으로써 한다.

제31조

① 현행과 같음

② <삭제>

조문 삭제

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있다.

제33조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상 11명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

조문 수정

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

①-② 생략

③ 대표이사 또는 이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임 될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 30억 원, 이사에게 20억 원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④ 본 조 제3항 및 제4항을 개정할 경우에는 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후에 발생한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

①-② 현행과 같음

③ <삭제>

④ <삭제>

조문 삭제

제45(감사의 수) 회사는 1인의 감사를 둔다.

제45(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둔다.

조문 수정

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

유지한

1957.06.17.

-

-

-

주주제안

김정훈

1968.10.14.

-

-

-

주주제안

박채영

1974.01.22.

-

-

-

주주제안

설풍진

1961.04.03.

-

-

-

주주제안

박선엽

1969.06.20.

여

-

-

주주제안

권경희

1964.01.11.

여

-

-

주주제안

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유지한

경영인

1997.-2001.

2001.-2015.

2018.-현재

연세대학교 전기공학과 졸업

한국전력 근무

한국수력원자력 근무

두성엔지니어링 이사

-

김정훈

재단

이사장

2000.05.-2006.

2001.10.-현재

2016.-현재

단국대학교 토목학과 졸업

덕산컨설팅 대표이사

(주)윙스포츠 사내이사

재단법인 김익진 장학회 대표

-

박채영

경영인

2000.12.-2012.07.

2013.09.-2015.02.

2017.02.-2017.12.

전남대학교 지질학과 졸업

CJ Feed Indonesia CFO

동아원 캄보디아 관리이사

신성자동차 CFO

-

설풍진

경영인

2012.01.-2012.12.

2013.01.-2013.12.

2014.01.-2018.12.

2021.10.-현재

한양대학교 섬유공학과 졸업

롯데백화점 부산본점장

롯데백화점 대구지역장

(주)롯데 GFR 대표이사

다우닝 고문

-

박선엽

경영인

1995.-2000.

2000.-2001.

2002.-2003.

2004.-2005.

2006.-2007.

2008.-2009.

서강대 대학원 경영학 석사

하나은행 하나경제연구소 과장

(주)IR큐더스 컨설팅부 이사

대한화재 자산운용팀 과장

(주)손오공 기획팀 이사

(주)코아스 상무이사(CFO)

(주)태광이엔씨 상무이사(CFO)

-

권경희

백석문화대학교 학과장

2013.10.-현재

2020.08.-현재

2021.-현재

2021.09-현재

2009.03.-현재

연세대학교 간호학과 졸업

(복) 기독성심원 사외이사

홍성군 건강도시위원회 위원

전국대학보건행정교수회 이사

대한생활습관의학원 학술이사

백석문화대 보건의료행정과 학과장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유지한

-
-
-

김정훈

-
-
-

박채영

-
-
-

설풍진

-
-
-

박선엽

-
-
-

권경희

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[박선엽]

사외이사 후보자로서 각자의 전문적인 지식과 능력을 기초로 하여 회사의 경영감시자로서의 역할을 충실히 하고자 합니다. 그리고 상법상의 이사로서의 책무를 다하여 이사의 역할 및 경영감시를 하되, 상법상의 이사로서 선관주의의무, 충실의무를 다하고자 합니다. 특히 대표이사에 대한 다른 이사 또는 피용자의 업무에 관한 보고요구권을 충실히 행사하여 특정 이해관계집단의 거수기 역할이 아니라 회사의 사외이사로서의 역할과 기능확대에 최선을 다하고자 합니다.

[권경희]

- 전문성 : 본 후보자는 백석문화대학교 보건의료행정과 학과장으로 조직 관리의 실무를 담당하고 있는바, 다년간의 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하게 이루어지도록 기여할 것입니다.

- 독립성 : 본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.

- 직무수행 및 의사결정 기준 : 본 후보자는 이사회의 의사결정이 내부통제를 반영하여 회사의 성장 및 목표실현을 위한 결정될 수 있도록 투명한 의사를 개진하고 표결할 것입니다.

- 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

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사내이사 확인서 김정훈

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사내이사 확인서 박채영

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사내이사 확인서 설풍진

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사내이사 확인서 유지한

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사외이사 확인서 권경희

사외이사 적격확인서 권경희_1.jpg
사외이사 적격확인서 권경희_1

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사외이사 적격확인서 권경희_2

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사외이사 적격확인서 권경희_3

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사외이사 확인서 박선엽

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사외이사 적격확인서 박선엽_1

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사외이사 적격확인서 박선엽_2

사외이사 적격확인서 박선엽_3.jpg
사외이사 적격확인서 박선엽_3

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박연주
1980.10.29.
-
주주제안

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박연주

회계사

2007.10.-2010.05.

2010.06.-2010.09.

2010.10.-2014.04.

2018.10.-2019.09.

2020.01.-2022.01.

2022.02-현재

새빛회계법인 감사본부

안진회계법인

신한아이타스 경영지원실

새시대회계법인

세무법인 자성

삼덕회계법인

해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박연주
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

감사 확인서 박연주.jpg
감사 확인서 박연주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.