SAMG엔터 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20221122)
제출인: SAMG엔터

증권신고서(지분증권)
3.3
(주)에스에이엠지엔터테인먼트

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 11월 22일

회 사 명 :
주식회사 에스에이엠지엔터테인먼트

대 표 이 사 :
김수훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 325, 8층(역삼동, 어반벤치빌딩)

(전 화) 02-535-6773

(홈페이지) http://www.samg.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 윤원기

(전 화) 02-535-6773

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 10월 07일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 1,400,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 23,800,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항
금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 '
굵은 붉은색
'으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정): 21,600원 ~ 26,700원- 모집(매출)총액(예정): 37,800,000,000원 ~ 46,725,000,000원- 우리사주조합 배정주식수: 52,500주- 일반투자자 배정주식수: 437,500주~525,000주- 기관투자자 배정주식수: 1,172,500주~1,312,500주- 우리사주조합 배정비율: 3.00%- 일반투자자 배정비율: 25.00% ~ 30.00%- 기관투자자 배정비율: 67.00% ~ 75.00%- 상장주선인 의무인수금액: 999,993,600원

- 모집(매출)가액(예정):
17,000원- 모집(매출)총액(예정):
23,800,000,000원- 우리사주조합 배정주식수: 52,500주- 일반투자자 배정주식수:
350,000주- 기관투자자 배정주식수:
997,500주- 우리사주조합 배정비율:
3.75%- 일반투자자 배정비율:
25.00%- 기관투자자 배정비율:
71.25%- 상장주선인 의무인수금액:
714,000,000원

요약정보

요약정보는 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정오표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
<주1>
<주1>

2. 공모방법
<주2>
<주2>

3. 공모가격 결정방법 -나. 공모가격 산정 개요
<주3>
<주3>

3. 공모가격 결정방법 -다. 수요예측에 관한 사항 - (3), (4), (13)
<주4>
<주4>

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 -가. 모집 또는 매출 조건다. 청약에 관한 사항라. 청약결과 배정에 관한 사항
<주5>
<주5>

5. 인수 등에 관한 사항
<주6>
<주6>

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험 - 사. 경영권 변동 관련 위험
<주7>
<주7>

2. 회사위험 - 아. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험
<주8>
<주8>

2. 회사위험 - 카. 최대주주의 주식 증여로 인한 지분 하락 위험
<주9>
<주9>

3. 기타위험 - 사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
<주10>
<주10>

3. 기타위험 - 아. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
<주11>
<주11>

3. 기타위험 - 자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험
<주12>
<주12>

3. 기타위험 - 타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험
<주13>
<주13>

3. 기타위험 - 파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험
<주14>
<주14>

3. 기타위험 - 커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험
<주15>
<주15>

3. 기타위험 - 터. 공모자금의 사용내역 관련 위험
<주16>
<주16>

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과
<주17>
<주17>

4. 공모가격에 대한 의견 - 나. 공모가액의 산출방법 - (3) 희망공모가액의 산출 - (다) 희망공모가액 산정
<주18>
<주18>

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용,
<주19>
<주19>

2. 자금의 사용목적
<주20>
<주20>

<주1> 정정 전

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,750,000
500
21,600
37,800,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주
1,750,000
37,800,000,000
1,745,999,712
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022-11-24 ~ 2022-11-25
2022-11-29
2022-11-24
2022-11-29
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 제시 희망공모가액인 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 26,700원 기준 금번 공모의 모집(매출)총액은 46,725,000,000원입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액의 확정 시 정정 증권신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주5)

- 우리사주 청약일:
2022년 11월 24일 (1일간)- 기관투자자, 일반청약자 청약일 :
2022년 11월 24일 ~ 2022년 11월 25일(2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2022년 11월 24일에 실시되고, 기관투자자와 일반투자자 청약은
2022년 11월 24일 ~ 2022년 11월 25일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 05월 31일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 09월 29일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 발행회사는 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 합산한 금액의 1.0%이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.대표주관회사와 발행회사가 합의하여 제시한 희망공모가액인 21,600원 ~ 26,700원 중 최저가액인 21,600원 기준으로 작성한 수수료 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

인수인
인수금액
추가의무인수금액
총 인수금액
인수대가

대표
NH투자증권
37,800,000,000
999,993,600
38,799,993,600
1,745,999,712

합계
37,800,000,000
999,993,600
38,799,993,600
1,745,999,712

주9)

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 하며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
46,296주
999,993,600원
코스닥시장상장규정에 따른상장주선인의의무인수분

합계
46,296주
999,993,600원

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.(**) 상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정에 따라 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득수량 및 취득금액은 희망공모가액 최저가액인 21,600원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 26,700원 기준 의무인수수량 및 금액은 각각 37,453주 및 999,995,100원입니다.

주10)
상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 합의하여 제시한 희망공모가액인 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(희망공모가액 하단 21,600원 기준 46,296주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주1> 정정 후

1. 공모개요

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
1,400,000
500
17,000
23,800,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
NH투자증권
기명식보통주

1,400,000

23,800,000,000

1,103,130,000

총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022-11-24 ~ 2022-11-25
2022-11-29
2022-11-24
2022-11-29
-

주1)
모집(매출)가액(이하 "희망공모가액"이라 한다)의 산정 근거는 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

주2)

모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액 및 인수대가는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의
확정공모가액 17,000원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 협의한 후 1주당 확정공모가액을
17,000원으로 결정하였습니다.

주4)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수
중 1,400,000주로 결정되었습니다..

주5)

- 우리사주 청약일:
2022년 11월 24일 (1일간)- 기관투자자, 일반청약자 청약일 :
2022년 11월 24일 ~ 2022년 11월 25일(2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인
2022년 11월 24일에 실시되고, 기관투자자와 일반투자자 청약은
2022년 11월 24일 ~ 2022년 11월 25일까지 이틀간 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우, 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
본 주식은 코스닥시장 상장을 목적으로 모집(매출)하는 것으로 상장예비심사신청서를 제출(2022년 05월 31일)하여 한국거래소로부터 상장예비심사 승인(2022년 09월 29일)을 받았습니다. 그 결과 금번 공모 완료 후, 신규상장 신청 전 주식의 분산요건(「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호)을 충족하게 되면 상장을 승인하겠다는 통지를 받았으나, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

주8)

총 인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 발행회사는 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 합산한 금액의 1.0%이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다. 대표주관회사와 발행회사가 합의하여
결정한 확정공모가액인 17,000원 기준으로 작성한 수수료 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

인수인
인수금액
추가의무인수금액
총 인수금액
인수대가

대표
NH투자증권
23,800,000,000
714,000,000
24,514,000,000
1,103,130,000

합계
23,800,000,000
714,000,000
24,514,000,000
1,103,130,000

주9)

「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여 상장일로부터 3개월 간 계속보유하여야 하며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액

비고

NH투자증권㈜
기명식보통주
42,000주

714,000,000원

코스닥시장상장규정에 따른상장주선인의의무인수분

합계
42,000주

714,000,000원

(*) 상기 취득분은 모집ㆍ매출주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.(**) 상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정에 따라 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 상기 취득수량 및 취득금액은
대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다.

주10)

상장주선인의 의무인수분은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 합의하여
결정한 확정공모가액인 17,000원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
42,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

주12)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

<주2> 정정 전

2. 공모방법

금번 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 1,750,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

우리사주조합
52,500주
3.00%
우선배정

일반공모
1,697,500주
97.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,750,000주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경 가능합니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 전체 공모수량의 3.00%(52,500주)를 우선배정하였습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.

【청약대상자 유형별 배정내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당공모가액

공모총액(주2)

비고

우리사주조합
52,500주
3.00%

21,600원

(주1)

1,134,000,000원
주3)

일반청약자

437,500주~ 525,000주
25.00%~30.00%
9,450,000,000원~11,340,000,000원
주4),주7)

기관투자자

1,172,500주~1,312,500주
67.00%~75.00%
25,326,000,000원~28,350,000,000원
주5),주6),주8)

합계

1,750,000주
100.00%
37,800,000,000원

-

주1)

주당 공모가액이란 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(21,600원 ~ 26,700원) 중 최저가액으로 청약일 전에 대표주관회사가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 발행회사가 협의한 후, 주당 확정공모가액을 최종 결정할 것입니다.

주2)

공모총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주3)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 전체 공모수량의 3.00%(52,500주)를 우선배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주3~7)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주9)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
비율
비 고

우리사주조합
52,500주
3.00%
우선배정

일반공모
1,697,500주
97.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,750,000주
100.00%
-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수 주3)
배정비율
주당 모집가액
모집총액 주5)
비고

우리사주조합주1)
52,500주
3.00%

21,600원주4)

1,134,000,000원
우선배정

일반청약자
437,500주~ 525,000주
25.00%~30.00%
9,450,000,000원~11,340,000,000원
-

기관투자자주2)
1,172,500주~1,312,500주
67.00%~75.00%
25,326,000,000원~28,350,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,750,000주
100.00%
37,800,000,000원
-

주1)
금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 52,500주(모집물량의 3.00%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조 제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "집합투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 제2호에 따른 일반 사모집합투자기구에 한한다)"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 "투자일임회사", "신탁회사" 또는 "집합투자회사"임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산 또는 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인 437,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%, 87,500주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『5. 인수 등에 관한 사항 - 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

'주당모집가액'이란 대표주관회사와 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 제시한 희망공모가액 21,600원 ~ 26,700원 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주6)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경될 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
대표주관회사
46,296주
21,600원주1)
999,993,600원
-

합계
46,296주
999,993,600원
-

주1)
주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(21,600원 ~ 26,700원)의 밴드 최저가액인 21,600원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 26,700원 기준 의무인수수량 및 금액은 각각 37,453주 및 999,995,100원입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다.

주4)
상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주2> 정정 후

2. 공모방법

금번 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장공모는 신주모집
1,400,000주(공모주식의 100%)의 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

우리사주조합
52,500주
3.75%
우선배정

일반공모
1,347,500주
96.25%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,400,000주
100.00%
-

주1)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조제2항제1호에 따라 정정 증권신고서 상의 모집 또는 매출할 증권수는 금번 제출한 증권신고서의 모집 또는 매출할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수
중 1,400,000주로 결정되었습니다..

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주4)

「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 전체 공모수량의
3.75%(52,500주)를 우선배정하였습니다.

「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조(주식의 배정)① 기업공개를 위한 대표주관회사는 공모주식을 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 해당 청약자 유형군에 배정하여야 한다.1. 유가증권시장 상장을 위한 기업공개(외국법인등의 기업공개는 제외한다)의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따라 공모주식의 20%를 배정한다. 다만, 법 제165조의7제1항 단서의 경우에는 그러하지 아니하다.2. 코스닥시장 또는 코넥스시장 상장을 위한 기업공개의 경우 우리사주 조합원에게 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 공모주식의 20%를 배정할 수 있다.

【청약대상자 유형별 배정내역】

공모대상

배정주식수

배정비율

주당공모가액

공모총액(주2)

비고

우리사주조합
52,500주
3.75%

17,000원

(주1)

892,500,000원
주3)

일반청약자

350,000주
25.00%
5,950,000,000원
주4),주7)

기관투자자

997,500주
71.25%
16,957,500,000원
주5),주6),주8)

합계

1,400,000주
100.00%
23,800,000,000원

-

주1)

주당 공모가액
은 확정공모가액인 17,000원 기준입니다.

주2)

공모총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 17,000원을 근거로 하여 계산한 금액
입니다.

주3)

「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 따라 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모에서는 우리사주조합에게 전체 공모수량의
3.75%(52,500주)를 우선배정하였습니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에게 공모주식의 25% 이상을 배정합니다.

주5)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주 조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5% 이내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주8)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제7호에 따라 주3~7)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주9)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

【모집방법 : 일반공모】

모집대상
주식수
비율
비 고

우리사주조합
52,500주
3.75%
우선배정

일반공모
1,347,500주
96.25%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,400,000주
100.00%
-

【모집 세부내역】

모집대상
주식수 주3)
배정비율
주당 모집가액
모집총액 주5)
비고

우리사주조합주1)
52,500주
3.75%

17,000원

주4)

892,500,000원
우선배정

일반청약자
350,000주
25.00%
5,950,000,000원
-

기관투자자주2)
997,500주
71.25%
16,957,500,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
1,400,000주
100.00%
23,800,000,000원
-

주1)

금번 모집에서 우리사주조합에 모집주식 중 52,500주(모집물량의
3.75%)를 우선 배정하였습니다.

주2)

기관투자자 : 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항 제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자

바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자

아. 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁업자

※ 이번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.※ "고위험고수익투자신탁"이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각항의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조 제1항 제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.① 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조 제1항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3항의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 항 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1항 및 제4항을 적용하지 아니한다

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 투자일임업 등록일로부터 2년이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일 전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 신탁회사는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제6항 제1호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것

※ "집합투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제19항 제2호에 따른 일반 사모집합투자기구에 한한다)"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반 사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반 사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반 사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사, 신탁회사 또는 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사로 참여하는 경우 위 요건에 해당하는 "투자일임회사", "신탁회사" 또는 "집합투자회사"임을 확약하는 확약서 및 투자일임재산, 신탁재산 또는 집합투자재산 구성내역을 기재한 수요예측참여 총괄집계표를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 부동산신탁회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조 제4항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주3)

배정주식수(비율)의 변경① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측 결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 모집주식 25%인
350,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 모집주식의 5%,
70,000주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』에 관한 사항 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정하며, 잔여주식 인수주식과 상장주선인의 의무인수주식 수량과의 관계는 『5. 인수 등에 관한 사항 - 라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제1항 제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑥ 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁의 유효한 수요예측 참여수량이 부족하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 배정한 공모주식 수량이 규정에서 정한 의무배정 수량에 미달하는 경우에는 의무배정 수량을 배정한 것으로 봅니다. 이 경우 유효한 수요예측 참여수량이라 함은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제4항 제4호에 해당하지 아니하는 자(고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자에 한한다)가 수요예측에 참여하여 제출한 물량 중 매입희망 가격이 공모가격 이상으로 제출된 수량을 말합니다. 또한, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 또는 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주4)

'주당모집가액'이란 대표주관회사와 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가
결정한 확정공모가액 17,000원으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사와 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정
하였습니다.

주5)

모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 17,000원을 근거로 하여 계산한 금액
입니다.

주6)

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수
중 1,400,000주로 결정되었습니다..

주7)
금번 공모에서는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권) 제1항 각호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 매출은 해당사항이 없습니다.

라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항
「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.

【상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

상장주선인
구분
취득 주수
주당취득가액
취득총액
비고

NH투자증권
대표주관회사
42,000주

17,000원주1)

714,000,000원
-

합계
42,000주
714,000,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 17,000원 기준입니다.

주2)
상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집(매출)하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
상장주선인 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다.

주4)
상장주선인의 의무취득분은 코스닥시장 상장규정에 의거하여, 상장일로부터 3개월간 계속 보유하여야 합니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정입니다.

<주3> 정정 전

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여 희망공모가액을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
21,600원 ~ 26,700원

확정공모가액 결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 결정할 예정

(1) 상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.(2) 금번 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 확정할 예정입니다.(3) 희망공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.

<주3> 정정 후

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 신규상장을 위한 공모와 관련하여 발행회사의 영업 현황, 산업 전망 및 주식시장 상황 등을 고려하여
확정공모가액
을 아래와 같이 제시합니다.

구 분
내 용

주당
확정공모가액

17,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여
확정공모가액을 17,000원으로 결정

(1) 상기 표에서 제시한
확정공모가액은 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 절대적 평가 가치가 아니며, 향후 국내ㆍ외 시장 상황, 산업 및 재무 위험의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측 정보는 변동될 수 있습니다.(2) 금번 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
17,000원으로 결정하였습니다.(3)
확정공모가액 산정과 관련된 구체적인 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 공모가격에 대한 의견』 부분을 참고하시기 바랍니다.
<주4> 정정 전

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
1,172,500주~1,312,500주
67.00%~75.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다

주2)
비율은 전체 공모주식수 1,750,000주에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 437,500주~525,000주(25.00%~30.00%)및 우리사주조합 배정분 52,500주(3.00%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자
각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 및 1,312,500주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량
1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격 분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다.

<주4> 정정 후

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비 율
비 고

기관투자자
997,500주
71.25%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다

주2)

비율은 전체 공모주식수
1,400,000주에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
350,000주(25.00%)및 우리사주조합 배정분 52,500주
(3.75%)는 수요예측 참여 대상주식이 아닙니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최 고 한 도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 × 신청가격) 및
997,500주(기관투자자 배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1)
금번 수요예측에 있어서 물량 배정 시 "참여가격 및 참여자의 질적인 측면(운용규모 및 가격 분석능력, 투자 및 매매 성향, 의무보유 확약기간, 공모 참여실적, 수요예측에 대한 기여도 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서 수요예측 참여 시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2)
금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월, 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

주3)
기관투자자 수요예측 최고한도는 기관투자자 배정 물량이 75.00%인 경우를 가정한 주식수입니다.

(13) 수요예측 결과

(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)주1)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유),은행,보험
기타
거래실적 유주2)
거래실적 무

건수
193
3
36
47
10
-
289

수량
34,856,000
30,000
4,080,000
5,456,000
198,000
-
44,620,000

경쟁률
34.94
0.03
4.09
5.47
0.20
-
44.73

주1)
고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁포함

주2)
인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

주3)
수요예측 참여 건수 및 수량은 수요예측 이전 기관투자자 배정물량인 1,172,500주~1,312,500주를 기준으로 주문을 받은 결과이며, 경쟁률은 수요예측 이후 결정된 기관투자자 배정물량 997,500주를 기준으로 산출된 결과입니다.

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 75% 초과 ~ 100% 이하
5
3,134,000
1
3,000
-
-
1
1,312,000
4
65,000
-
-
11
4,514,000

밴드 상위 50% 초과 ~ 75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과 ~ 50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과 ~ 상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 미만 ~ 하위 25% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 25% 미만 ~ 50% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 50% 미만 ~ 75% 이상
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 하위 75% 미만 ~ 100% 이상
13
161,000
-
-
2
5,000
2
12,000
-
-
-
-
17
178,000

밴드하단 미만
173
31,554,000
2
27,000
34
4,075,000
43
4,131,000
6
133,000
-
-
258
39,920,000

미제시
2
7,000
-
-
-
-
1
1,000
-
-
-
-
3
8,000

합 계
193
34,856,000
3
30,000
36
4,080,000
47
5,456,000
10
198,000
-
-
289
44,620,000

주)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2에 의거하여 관계인수인으로 구분되는 기관은 미제시로 분류하였습니다.

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수 기준
신청수량 기준

참여건수(건)
비율
신청수량(주)
비율

26,700원 이상
11
3.81%
4,514,000
10.12%

21,600원 초과 ~ 26,700원 미만
-
0.00%
-
0.00%

21,600원
17
5.88%
178,000
0.40%

21,600원 미만
258
89.27%
39,920,000
89.47%

가격 미제시
3
1.04%
8,000
0.02%

합계
289
100.00%
44,620,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 기간별 수요예측 참여 내역

구분
국내기관투자자
해외기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적 유
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

1개월 확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

15일 확약
6
15,000
-
-
3
9,000
1
2,000
-
-
-
-
10
26,000

미확약
187
34,841,000
3
30,000
33
4,071,000
46
5,454,000
10
198,000
-
-
279
44,594,000

합계
193
34,856,000
3
30,000
36
4,080,000
47
5,456,000
10
198,000
-
-
289
44,620,000

(라) 주당 확정공모가액의 결정상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인
㈜에스에이엠지엔터테인먼트와 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 17,000원으로 결정하였습니다.(마) 물량배정대상자 가격범위1주당 확정공모가액인 30,000원 이상 가격 제시자 및 가격 미제시자(관계인수인)

<주5> 정정 전

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 1,750,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
21,600원

확정가액
주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
37,800,000,000원

확정가액
주2)

청 약 단 위
주3)

청약기일(주1)
우리사주조합
개시일

2022년 11월 24일(목)

종료일
2022년 11월 24일(목)

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2022년 11월 24일(목)

종료일
2022년 11월 25일(금)

일반투자자
개시일

2022년 11월 24일(목)

종료일
2022년 11월 25일(금)

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2022년 11월 29일(화)

주1)

청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.※ NH투자증권㈜ 청약일:
2022년 11월 24일(목) ~ 11월 25일(금) 10:00 ~ 16:00

주2)
주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측한 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트와 협의하여 최종 결정 예정입니다.

주3)
청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 『다.청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2022년 11월 29일(화))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2022년 11월 29일(화))에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2022년 11월 29일(화) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처① 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항(1) 청약의 개요
모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 우리사주조합의 청약
우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.
(3) 일반청약자의 청약
일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우에는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및우대기준

청약 한도
자격 요건

온라인
오프라인
직전 3개월 자산 평잔

250%
3억원 이상

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주)

*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔예) 청약일이
2022년 11월 24일(목) ~ 2022년 11월 25일(금)이라고 가정할 때, 8, 9, 10월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

고객별청약수수료 및면제기준

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일인
2022년 11월 29일(화)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일 후인
2022년 11월 28일(월) 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
① 일반투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도 주)
청약증거금율

NH투자증권㈜
437,500주 ~ 525,000주
16,000주 ~ 20,000주

50%

주)
NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는 16,000주 ~ 20,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 24,000주 ~ 30,000주(150%), 32,000주 ~ 40,000주(200%), 40,000주 ~ 50,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
국내 및 해외 기관투자자가 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인
2022년 11월 24일(목) ~ 2022년 11월 25일(금)
10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금률 0%)를 작성하여 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2022년 11월 29일(화)
08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

(7) 청약이 제한되는 자

아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(8) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공모주식의 3.00% (52,500주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 67.00%~75.00%(1,172,500주~1,312,500주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.00% ~ 30.00% (437,500주~525,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 437,500주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%, 87,500주)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게 437,500주~525,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 218,750주~262,500주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수단이 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. ⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.단, 「증권 인수업무등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2022년 11월 28일(월)
오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은
2022년 11월 29일(화)
대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

<주5> 정정 후

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주
1,400,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
17,000원 주2)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
23,800,000,000원 주2)

청 약 단 위
주3)

청약기일(주1)
우리사주조합
개시일

2022년 11월 24일(목)

종료일
2022년 11월 24일(목)

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
개시일

2022년 11월 24일(목)

종료일
2022년 11월 25일(금)

일반투자자
개시일

2022년 11월 24일(목)

종료일
2022년 11월 25일(금)

청약증거금(주4)
우리사주조합
100%

기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)
0%

일반투자자
50%

납 입 기 일
2022년 11월 29일(화)

주1)

청약기일: 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.※ NH투자증권㈜ 청약일:
2022년 11월 24일(목) ~ 11월 25일(금) 10:00 ~ 16:00

주2)

주당 공모가액은 청약일 전 대표주관회사가 수요예측한 결과를 반영하여 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트와 협의하여 최종 결정
하였습니다.

주3)
청약단위① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 NH투자증권㈜의 본·지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 『다.청약에 관한 사항 - (4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위』를 참조해 주시기 바라며, 기타 사항은 대표주관회사인 NH투자증권㈜의 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.③ 일반청약자 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(
2022년 11월 29일(화))에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수인이 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우 이를 환불일(
2022년 11월 29일(화))에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2022년 11월 29일(화) 08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)
청약취급처① 우리사주조합 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

주6)
청약증거금이 납입주금에 초과하였으나「코스닥시장 상장규정」 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규 상장을 못할 경우, 청약증거금과 경과이자는 청약자에게 반환하나, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규 상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

다. 청약에 관한 사항(1) 청약의 개요
모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.
(2) 우리사주조합의 청약
우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 NH투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.
(3) 일반청약자의 청약
일반청약자 청약은 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무취급처 내에서의 이중청약 및 복수 청약처에서의 중복청약은 불가합니다.※ 청약사무취급처: NH투자증권㈜ 본ㆍ지점

(4) 일반청약자의 청약 자격
일반청약자의 청약자격은 증권신고서 작성 기준일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우에는 대표주관회사의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【NH투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격】

구 분
내 용

청약자격
청약개시일 직전일까지 개설된 청약 가능 계좌 보유 고객

청약한도 및우대기준

청약 한도
자격 요건

온라인
오프라인
직전 3개월 자산 평잔

250%
3억원 이상

200%
150%
1억원 이상

150%
100%
3천만원 이상

100%
불가
3천만원 미만

주)

*자산평잔 기준: 청약일이 속한 달의 직전 3개월 평잔예) 청약일이
2022년 11월 24일(목) ~ 2022년 11월 25일(금)이라고 가정할 때, 8, 9, 10월의 3개월 자산 평잔으로 산정함

고객별청약수수료 및면제기준

- QV 이용 고객

구분
고객등급

탑클래스/골드
로얄/그린/블루

MTS, HTS, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS

영업점(내점/유선)
건당 5,000원

- 나무(namuh)증권 이용 고객

구분
나무멤버스 가입여부

나무멤버스 가입
나무멤버스 미가입

MTS, HTS, 홈페이지
면제
건당 2,000원

고객지원센터(유선), ARS
건당 2,000원

영업점(내점/유선)
건당 5,000원
건당 5,000원

청약 수수료는 환불일에 환불금에서 후불 징수되며, 미배정 시 청약수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에서 출금 처리되며, 청약 계좌에 출금가능금액이 부족한 경우 기타대여금이 발생됨에 유의하여 주시기 바랍니다.

청약증거금
50% (모든 고객에게 동일 적용)

주)

일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대해 배정일인
2022년 11월 29일(화)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 단, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제11항에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일 후인
2022년 11월 28일(월) 오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위
① 일반투자자는 대표주관회사인 NH투자증권㈜ 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② NH투자증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 NH투자증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 NH투자증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율 】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도 주)
청약증거금율

NH투자증권㈜
350,000주
14,000주

50%

주)

NH투자증권㈜의 일반청약자 최고청약한도는
14,000주이나 NH투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라
21,000주(150%),
28,000주(200%),
35,000주(250%)까지 청약이 가능합니다.

【 NH투자증권㈜ 청약주식별 청약단위 】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하

10주

100주 초과 ~ 500주 이하

50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하

100주

1,000주 초과 ~ 2,000주 이하

200주

2,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하

1,000주

10,000주 초과
2,000주

(6) 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 청약
국내 및 해외 기관투자자가 수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인
2022년 11월 24일(목) ~ 2022년 11월 25일(금)
10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금률 0%)를 작성하여 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인
2022년 11월 29일(화)
08:00 ~ 12:00 (한국시간 기준) 사이에 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

(7) 청약이 제한되는 자

아래 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

④ 제9조(주식의배정) 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사 등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사 등

(8) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권 투자에 대한 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합 : 총 공모주식의
3.75%
(52,500주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
71.25%(997,500주)
를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
25.00%(350,000주)
를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 청약주식수에 비례하여 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정할 수 있습니다.⑤ 단, 대표주관회사 및 대표주관회사의 이해관계인, 발행회사의 이해관계인(단, 증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수단에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제1항 제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인
350,000주
에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부(최대 공모주식의 5%,
70,000주
)를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다. 「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조 제1항 제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다. 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③ 금번 IPO는 일반청약자에게
350,000주
를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
175,000주
이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수단이 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.④ 일반청약자가 비례방식으로 배정을 받고자 하는 수량을 청약하면 자동으로 균등방식 배정의 청약자로 인정됩니다.⑤ 일반청약자 배정물량 중 1/2이상을 일반청약자 인원수로 나눈 몫을 청약자 전원에게 동일하게 배정(전원 균등)하고, 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례 배정이 이루어지게 됩니다. 단, 이 경우 몫은 동일하게 배정하되 나머지를 추첨으로 배정하므로 청약자간 배정에 차이가 발생할 수 있으며 '균등 배정'이 '동일 수량'을 의미하지 않습니다. 아울러, 총 청약건수가 균등방식 배정주식수를 초과하는 경우, 전체고객 대상으로 무작위 추첨 배정하며, 이에 따라 균등배정으로 1주도 배정받지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. ⑥ 일반청약자 배정 총 주식수에서 균등배정분을 제외한 수량에 대해서는 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약증거금에서 균등배정분 배정수량(금액)을 차감한 금액(이하 "비례배정분 청약증거금")을 기준으로 비례하여 안분배정하며, 비례배정분 청약증거금을 한도로 비례배정이 이루어지게 됩니다. 다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일까지 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다. 추가 납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.단, 「증권 인수업무등에 관한 규정」 제9조제11항 개정에 따라, 균등방식배정 진행과정에서 1차 균등배정 이후 균등배정자에 대한 추가납입이 필요할 경우, 청약 2일차의 익영업일인
2022년 11월 28일(월)
오후 16:00까지 균등배정에 대한 추가납입을 이행해야합니다. 추가납입이 이루어지지 않을 경우, 추가납입 의사가 없었던 것으로 간주됩니다.⑦ 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.⑧ 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측 후 배정받은 물량 범위 내에서 우선배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.⑨「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 청약하는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

1. 인수회사(대표주관회사 포함) 및 인수회사의 이해관계인(「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제9호의 규정에 따른 이해관계인을 말함. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.)

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

(3) 배정결과의 통지
일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은
2022년 11월 29일(화)
대표주관회사인 NH투자증권㈜의 홈페이지(www.nhqv.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자(고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁 포함)의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

<주6> 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의수량(인수비율)
인수금액 주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)
기명식보통주 1,750,000주 (100.00%)
37,800,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액(21,600원 ~ 26,700원)의 밴드 최저가액인 21,600원 기준으로 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜
1,745,999,712원
주1), 주2)

주1)
희망공모가액인 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원을 기준으로 산정한 금액으로, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

총 인수대가는 희망공모가액인 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원 기준으로 작성하였으며, 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다.대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 합의하여 제시한 희망공모가액인 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원 기준으로 작성한 수수료 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

인수인
인수금액
추가 의무인수 금액
총 인수금액
인수대가

대표
NH투자증권
37,800,000,000
999,993,600
38,799,993,600
1,745,999,712

합계
37,800,000,000
999,993,600
38,799,993,600
1,745,999,712

주3)
발행회사는 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 합산한 금액의 1.0%이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 부여받지 않았습니다. 이에 해당사항 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다.)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

다. 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권
기명식보통주
46,296주
999,993,600원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)
위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사인㈜에스에이엠지엔터테인먼트와 협의하여 제시한 희망공모가액 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원 기준입니다. 참고목적으로 희망공모가액 최고가인 26,700원 기준 의무인수수량 및 금액은 각각 37,453주 및 999,995,100원입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

【코스닥시장 상장규정】

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

마. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 인수인의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사신청시 제출한 의무보유 확약서, 그리고 대표주관회사와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 NH투자증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션
당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

<주6> 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법 : 총액인수】

인수인
인수주식의수량(인수비율)
인수금액 주1)
인수조건

명칭
주소

NH투자증권㈜
서울시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

기명식보통주
1,400,000주(100.00%)

23,800,000,000원
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 17,000원 기준으로 계산한 금액
입니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(1) 인수수수료

구 분
인수인
금 액
비 고

인수수수료
NH투자증권㈜

1,103,130,000원

주1), 주2)

주1)
확정공모가액인 17,000원을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)

총 인수대가는
확정공모가액인 17,000원을 기준으로 작성하였으며, 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수금액을 합산한 금액의 4.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 17,000원 기준입니다. 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 발행회사인 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 합의하여
결정한 확정공모가액 17,000원 기준으로 작성한 수수료 관련 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

인수인
인수금액
추가 의무인수 금액
총 인수금액
인수대가

대표
NH투자증권
23,800,000,000
714,000,000
24,514,000,000
1,103,130,000

합계
23,800,000,000
714,000,000
24,514,000,000
1,103,130,000

주3)
발행회사는 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 고려하여 총 공모금액 및 상장주선인의 의무인수분을 합산한 금액의 1.0%이내에 해당하는 금액 범위 내에서 대표주관회사에게 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

(2) 신주인수권

당사는 금번 공모 시 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의2에 따라 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 당사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 "신주인수권")를 부여받지 않았습니다. 이에 해당사항 없습니다.

【 증권 인수업무 등에 관한 규정 】

제10조의2(신주인수권)

① 대표주관회사가 기업공개를 위한 대표주관업무 수행의 보상으로 발행회사로부터 신주를 취득할 수 있는 권리(이하 “신주인수권”이라 한다.)에 관한 계약을 발행회사와 체결하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권을 행사하여 취득할 수 있는 주식의 수량은 공모주식 수량의 10% 이내일 것

2. 신주인수권의 행사기간은 상장일부터 3개월 이후 18개월 이내일 것

3. 신주인수권의 행사가격은 공모가격 이상일 것

② 대표주관회사는 제1항에서 정하는 신주인수권에 관한 계약을 체결한 경우 그 사실을 증권신고서에 기재하여야 하며, 해당 권리를 행사하여 신주를 취득한 경우 자신의 홈페이지에 다음 각 호의 사항을 지체없이 게시하여야 한다.

1. 발행회사명

2. 신주인수권 계약 체결일 및 행사일

3. 신주인수권 행사로 취득한 주식의 종류 및 수량

4. 주당 취득가격

다. 환매청구권

당사는 금번 공모와 관련하여 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제10조의3(환매청구권)① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제31항제2호에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제6조제1항제6호나목의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

라. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의해 상장주선인은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 의무인수하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 상장주선인으로 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

NH투자증권
기명식보통주
42,000주

714,000,000원

코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무 취득분

주1)

위의 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 대표주관회사가 발행회사인㈜에스에이엠지엔터테인먼트와 협의하여
결정한 확정공모가액 17,000원 기준입니다.

주2)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 의무인수 주식의 수량에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집·매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

관련 코스닥시장 상장규정은 아래와 같습니다.

【코스닥시장 상장규정】

제13조(상장주선인의 의무)⑤ 상장주선인은 상장예비심사신청 이후 신규상장신청일까지 다음 각 호에서 정하는 수량의 상장신청인의 주식을 모집·매출가격과 같은 가격으로 취득하여 다음 각 호에서 정하는 기간까지 보유하여야 한다. 이 경우 주식의 취득 방법과 취득 수량의 산정기준 등은 세칙으로 정한다.

1. 상장신청인이 국내기업(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 조에서 같다)인 경우 다음 각 목의 구분에 따라 의무보유할 것

가. 제31조제1항에 따른 신속이전기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 5에 해당하는 수량(취득금액이 25억원을 초과할 때에는 25억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 6개월 동안 의무보유할 것. 다만, 제31조제1항제3호마목에 따른 신속이전기업의 경우에는 해당 수량을 상장일부터 1년 동안 의무보유하여야 하고, 상장일부터 6개월이 경과하면 매 1개월마다 최초에 취득한 주식의 100분의 5에 해당하는 수량까지 매각할 수 있다.

나. 가목 이외의 국내기업: 모집·매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과할 때에는 10억원에 해당하는 수량으로 한다)을 상장일부터 3개월 동안 의무보유할 것

마. 기타의 사항
(1) 회사와 인수인 간 특약사항
당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 NH투자증권㈜와 체결한 총액인수계약일로부터 코스닥시장 상장 후 6개월 동안 인수인의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.또한, 당사의 최대주주등은 코스닥시장 상장규정 및 상장예비심사신청시 제출한 의무보유 확약서, 그리고 대표주관회사와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 상장일로부터 일정기간동안 소유주식을 예탁할 것을 확약하였으며, 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관, 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계
대표주관회사인 NH투자증권㈜은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제6조(공동주관회사) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무 등에 관한 규정】

제6조(공동주관회사)① 금융투자회사는 자신과 자신의 이해관계인이 합하여 100분의 5(제15조제4항제2호 단서의 경우에는 100분의 10) 이상의 주식등을 보유하고 있는 회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주관회사 업무를 수행하는 경우 다른 금융투자회사(해당 발행회사와 이해관계인에 해당하지 아니하면서 해당 발행회사의 주식등을 보유하고 있지 아니한 금융투자회사를 말한다)와 공동으로 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업의 기업공개를 위한 주관회사업무를 수행하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 기업인수목적회사

2. 외국 기업(한국거래소의「유가증권시장 상장규정」제2조제1항제8호 및 「코스닥시장 상장규정」제2조제22항에 따른 외국기업과 주식등의 보유를 통하여 해당 외국 기업의 사업활동을 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 국내법인을 말한다. 이하 같다)

② 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 관하여는 법 시행규칙 제14조제1항을 준용한다.

③ 제2항에 불구하고 금융투자회사가 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제26조제6항제2호에 따라 취득하는 코스닥시장 상장법인(코스닥시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식 및 「코넥스시장 상장규정」에 따른 지정자문인 계약을 체결하고 해당 계약의 효력이 유지되는 상태에서 취득하는 코넥스시장 상장법인(코넥스시장 상장예정법인을 포함한다)이 발행하는 주식은 제1항에 따른 주식등의 보유비율 산정에 있어 보유한 것으로 보지 아니한다.

④ 제2항에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 조합 또는 집합투자기구(이하 이항에서 "조합등"이라 한다)의 경우 출자자 또는 수익자가 해당 조합등에 출자 또는 투자한 비율만큼 조합등에서 보유한 주식등을 보유한 것으로 본다.

1.「중소기업창업지원법」제2조제5호에 따른 중소기업창업투자조합

2.「여신전문금융업법」제41조제3항에 따른 신기술사업투자조합

3.「벤처기업육성에관한특별조치법」제4조의3에 따른 한국벤처투자조합

4. 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 사모집합투자기구 중 환매가 금지된 집합투자기구

(3) 초과배정옵션
당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.
(4) 기타 공모 관련 서비스 내역
당사는 금번 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅,증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.
<주7> 정정 전

사. 경영권 변동 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사이자 최대주주 김수훈은 발행주식총수의 20.20%(공모 후 지분율 16.15%)를 보유하고 있습니다. 최대주주를 포함한 특수관계인의 소유주식 수는 발행주식총수의 29.53%(공모 후 지분율 23.60%)입니다. 책임경영을 보다 확고히 하기 위해 최대주주 김수훈은 상장일로부터 3년간, 이영준 및 자기주식 등 특수관계인 2인은 상장일로부터 1년간 주식을 의무보유하기로 하였으므로 상장 이후 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사이자 최대주주 김수훈은 발행주식총수의 20.20%(공모 후 지분율 16.15%)를 보유하고 있습니다. 최대주주를 포함한 특수관계인의 소유주식 수는 발행주식총수의 29.53%(공모 후 지분율 23.60%)입니다. 책임경영을 보다 확고히 하기 위해 최대주주 김수훈은 상장일로부터 3년간, 이영준 및 자기주식 등 특수관계인 2인은 상장일로부터 1년간 주식을 의무보유하기로 하였으므로 상장 이후 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

【증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주등 현황】

(단위: 주)

성명
관계
주식의종류
공모전
공모후
희석가능주식수 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김수훈
최대주주 본인
보통주
1,444,360
20.20%
1,444,360
16.15%
1,444,360
14.88%

이영준
미등기 임원
보통주
20,000
0.28%
20,000
0.22%
20,000
0.21%

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
자기주식
보통주
646,580
9.04%
646,580
7.23%
646,580
6.66%

합 계
2,110,940
29.53%
2,110,940
23.60%
2,110,940
21.74%

주1)
공모 후 지분율은 신주모집 1,750,000주 및 상장주선인의 의무인수분 46,296주를 포함하여 산정하였습니다.

주2)
희석가능주식수 고려시 지분율은 증권신고서 제출일 기준 미행사 주식매수선택권(763,000주)를 포함한 주식수 기준입니다.

주3)
최대주주 김수훈이 보유 중인 주식은 상장일로부터 3년간, 특수관계인인 이영준 및 자기주식은 1년간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁 될 예정입니다.

【증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 보호예수 현황】

(단위: 주)

주주명
관계
종류
주식수
의무보유기간

김수훈
최대주주 본인
보통주
1,444,360
상장일로부터 3년

이영준
미등기 임원
보통주
20,000
상장일로부터 1년

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
자기주식
보통주
646,580
상장일로부터 1년

계
2,110,940
-

당사의 최대주주에 해당하는 김수훈이 보유한 당사의 주식은「코스닥시장 상장규정」제26조(신규상장 의무보유) 제1항에 의거 한국예탁결제원에 3년, 특수관계인인 이영준 및 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 주식은 상장 후 1년 간 의무보유예탁 됩니다. 그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

<주7> 정정 후

사. 경영권 변동 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사이자 최대주주 김수훈은 발행주식총수의 20.20%(공모 후 지분율
16.81%)를 보유하고 있습니다. 최대주주를 포함한 특수관계인의 소유주식 수는 발행주식총수의 29.53%(공모 후 지분율
24.57%)입니다. 책임경영을 보다 확고히 하기 위해 최대주주 김수훈은 상장일로부터 3년간, 이영준 및 자기주식 등 특수관계인 2인은 상장일로부터 1년간 주식을 의무보유하기로 하였으므로 상장 이후 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사이자 최대주주 김수훈은 발행주식총수의 20.20%(공모 후 지분율
16.81%)를 보유하고 있습니다. 최대주주를 포함한 특수관계인의 소유주식 수는 발행주식총수의 29.53%(공모 후 지분율
24.57%)입니다. 책임경영을 보다 확고히 하기 위해 최대주주 김수훈은 상장일로부터 3년간, 이영준 및 자기주식 등 특수관계인 2인은 상장일로부터 1년간 주식을 의무보유하기로 하였으므로 상장 이후 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

【증권신고서 제출일 현재 당사 최대주주등 현황】

(단위: 주)

성명
관계
주식의종류
공모전
공모후
희석가능주식수 고려

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

김수훈
최대주주 본인
보통주
1,444,360
20.20%
1,444,360

16.81%

1,444,360

15.44%

이영준
미등기 임원
보통주
20,000
0.28%
20,000

0.23%

20,000

0.21%

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
자기주식
보통주
646,580
9.04%
646,580

7.53%

646,580

6.91%

합 계
2,110,940
29.53%
2,110,940

24.57%

2,110,940

22.57%

주1)

공모 후 지분율은 신주모집
1,400,000주 및 상장주선인의 의무인수분
42,000주를 포함하여 산정하였습니다.

주2)
희석가능주식수 고려시 지분율은 증권신고서 제출일 기준 미행사 주식매수선택권(763,000주)를 포함한 주식수 기준입니다.

주3)
최대주주 김수훈이 보유 중인 주식은 상장일로부터 3년간, 특수관계인인 이영준 및 자기주식은 1년간 한국예탁결제원을 통해 의무보유예탁 될 예정입니다.

【증권신고서 제출일 현재 최대주주등의 보호예수 현황】

(단위: 주)

주주명
관계
종류
주식수
의무보유기간

김수훈
최대주주 본인
보통주
1,444,360
상장일로부터 3년

이영준
미등기 임원
보통주
20,000
상장일로부터 1년

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
자기주식
보통주
646,580
상장일로부터 1년

계
2,110,940
-

당사의 최대주주에 해당하는 김수훈이 보유한 당사의 주식은「코스닥시장 상장규정」제26조(신규상장 의무보유) 제1항에 의거 한국예탁결제원에 3년, 특수관계인인 이영준 및 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 주식은 상장 후 1년 간 의무보유예탁 됩니다. 그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

<주8> 정정 전

아. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험

당사의 최대주주인 김수훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 20.20%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 29.53%입니다. 금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등의 합산 지분율은 23.60% 수준으로 예상됩니다. 당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 미등기 임원인 이영준 이사 및 전략적투자자(SI)인 우미글로벌(주), (주)LG유플러스, 재무적투자자(FI)인 에이티유-에이스 컬쳐테크1호 및 요즈마-ATU 게임체인저 펀드1호 등 5인과 공동목적보유 확약을 체결하였습니다. 이를 포함한 최대주주등 및 확약주주의 지분율은 28.04% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 김수훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 20.20%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 29.53%입니다. 금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등의 합산 지분율은 23.60% 수준으로 예상됩니다. 당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 미등기 임원인 이영준 이사 및 전략적투자자(SI)인 우미글로벌(주), (주)LG유플러스, 재무적투자자(FI)인 에이티유-에이스 컬쳐테크1호 및 요즈마-ATU 게임체인저 펀드1호 등 5인과 공동목적보유 확약을 체결하였습니다. 이를 포함한 최대주주등 및 확약주주의 지분율은 28.04% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[당사 공모 후 예상 지분율]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
지분율(공모후 기준)

최대주주등
김수훈
최대주주 본인
1,444,360
16.15%

이영준
미등기 임원
20,000
0.22%

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
자기주식
646,580
7.23%

최대주주 등 소계
2,110,940
23.60%

공동목적보유 확약주주
이영준
미등기임원
20,000
0.22%

우미글로벌㈜
타인
70,090
0.78%

㈜LG유플러스
타인
70,090
0.78%

에이티유-에이스 컬쳐테크1호
타인
216,150
2.42%

요즈마-ATU 게임체인저 펀드1호
타인
40,890
0.46%

최대주주 등 및 공동목적보유 확약주주 소계
2,508,160
28.04%

기타 기존주주
4,640,770
51.88%

공모주주
1,750,000
19.56%

상장주선인 의무인수분
46,296
0.52%

공모후 주식수 합계
8,945,226
100.00%

주1)
상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

[공동목적보유확약 및 의결권공동행사 약정 주요 내용]

확약인
주요 내용
비고

이영준 등 5인
1. 공동목적보유확약 주주는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 1년간 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트 지분의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사함2. 공동목적보유확약 주주는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 지분을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 우선매수권을 행사함에 있어 필요한 모든 조치를 취함3.공동목적보유확약 주주는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 1년간 개최하는 모든 주주총회에 참석하여 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것임. 다만, 본인이 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 약정서에서 정한 바에 따라 최대주주에게 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것임
상장일로부터 1년간의무보유 실시

그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

<주8> 정정 후

아. 상장 후 경영권 안정성에 대한 위험

당사의 최대주주인 김수훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 20.20%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 29.53%입니다. 금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등의 합산 지분율은
24.57% 수준으로 예상됩니다. 당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 미등기 임원인 이영준 이사 및 전략적투자자(SI)인 우미글로벌(주), (주)LG유플러스, 재무적투자자(FI)인 에이티유-에이스 컬쳐테크1호 및 요즈마-ATU 게임체인저 펀드1호 등 5인과 공동목적보유 확약을 체결하였습니다. 이를 포함한 최대주주등 및 확약주주의 지분율은
29.20% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 김수훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 당사 지분의 20.20%를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함한 최대주주등의 지분율은 29.53%입니다. 금번 신주모집 및 상장주선인 의무인수를 고려한 공모 후 최대주주등의 합산 지분율은
24.57% 수준으로 예상됩니다. 당사의 최대주주는 상장 이후 안정적인 경영권을 확보하기 위해 당사의 미등기 임원인 이영준 이사 및 전략적투자자(SI)인 우미글로벌(주), (주)LG유플러스, 재무적투자자(FI)인 에이티유-에이스 컬쳐테크1호 및 요즈마-ATU 게임체인저 펀드1호 등 5인과 공동목적보유 확약을 체결하였습니다. 이를 포함한 최대주주등 및 확약주주의 지분율은
29.20% 수준으로 예상됩니다. 이에 따라 당사의 최대주주는 상장 후 충분한 경영안정성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[당사 공모 후 예상 지분율]

(단위: 주)

구분
주주명
관계
보유주식수
지분율(공모후 기준)

최대주주등
김수훈
최대주주 본인
1,444,360

16.81%

이영준
미등기 임원
20,000

0.23%

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
자기주식
646,580

7.53%

최대주주 등 소계
2,110,940

24.57%

공동목적보유 확약주주
이영준
미등기임원
20,000

0.23%

우미글로벌㈜
타인
70,090

0.82%

㈜LG유플러스
타인
70,090

0.82%

에이티유-에이스 컬쳐테크1호
타인
216,150

2.52%

요즈마-ATU 게임체인저 펀드1호
타인
40,890

0.48%

최대주주 등 및 공동목적보유 확약주주 소계
2,508,160

29.20%

기타 기존주주
4,640,770
54.02%

공모주주
1,400,000
16.30%

상장주선인 의무인수분
42,000
0.49%

공모후 주식수 합계
8,590,930
100.00%

주1)
상장주선인 의무인수분은 공모가 하단 기준으로 작성하였습니다.

[공동목적보유확약 및 의결권공동행사 약정 주요 내용]

확약인
주요 내용
비고

이영준 등 5인
1. 공동목적보유확약 주주는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 1년간 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트 지분의 의결권을 최대주주와 공동으로 행사함2. 공동목적보유확약 주주는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 지분을 매각하고자 하는 경우, 그 매각 전에 이러한 사실을 최대주주에게 통지할 것이며, 최대주주가 약정서에 따른 우선매수권을 행사함에 있어 필요한 모든 조치를 취함3.공동목적보유확약 주주는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트가 한국거래소 코스닥시장에 상장된 날로부터 1년간 개최하는 모든 주주총회에 참석하여 최대주주와 동일하게 의결권을 행사할 것임. 다만, 본인이 주주총회에 참석할 수 없는 경우에는 약정서에서 정한 바에 따라 최대주주에게 의결권 위임에 필요한 제반 서류를 제공할 것임
상장일로부터 1년간의무보유 실시

그럼에도 불구하고 코스닥시장 상장 이후 당사 유통주식에 대한 접근성 증가 및 주요 경영진의 의무보유 기간 경과 이후 지분 매각 등에 따라 상장일 이후 경영권 변동에 대한 위험을 원천적으로 배제할 수 없으며, 이에 따른 경영권 변동시 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 주의하시기 바랍니다.

<주9> 정정 전

카. 최대주주의 주식 증여로 인한 지분 하락 위험
당사의 최대주주인 김수훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 646,580주를 회사에 무상증여 하였습니다. 이에 따라 기존 보유 주식 대비 증여 이후 최대주주의 지분이 하락하였으며, 증여분이 당사의 자사주로 편입됨에 따라 향후 자사주 처분에 따른 자사주 처분이익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 김수훈은 상장을 준비하는 과정에서 과거 창투사로부터 받은 투자금에 대한 상환요청을 받게되었으며, 배당가능이익 부족 등의 사유로 책임경영을 위해 회사로부터의 대여를 통해 투자지분 전부를 매입하였습니다. 이후 사업을 활발히 진행하는 과정에서 해외 업체와의 MOU 체결(주식양수도계약 포함) 기회가 있었으나 대내외 상황 악화 등으로 계약이 성사되지 않았으며, 이 과정에서 당시 회사 주주의 지분을 대표이사가 매입하게 되었습니다. 최대주주인 김수훈은 상기 회사의 대여금을 통해 취득하였던 지분 중 일부 구주양도를 통해 매도한 지분을 제외한 나머지 취득분에 대해 당사에 증여하기로 결정하였으며, 현재 본인이 보유하고 있는 당사 지분을 증권신고서 제출일 이전에 회사로 증여하였습니다.

[주식 증여 전후 지분율 변화]

(단위: 주)

주주명
증여 이전
증여 이후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

김수훈
2,090,940
23.37%
1,444,360
16.15%
-

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
-
-
646,580
7.23%
-

기타주주
6,854,286
76.63%
6,854,286
76.63%
-

합계
8,945,226
100.00%
8,945,226
100.00%
-

주)
지분율은 공모 후 기준입니다.

이에 따라, 증여 이후 당사의 지분 구조 변동으로 인하여 최대주주의 지분율이 하락하였으며, 증여분이 당사의 자사주로 편입됨에 따라 향후 자사주 처분에 따른 자사주 처분이익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다.

<주9> 정정 후

카. 최대주주의 주식 증여로 인한 지분 하락 위험
당사의 최대주주인 김수훈 대표이사는 증권신고서 제출일 현재 보통주 646,580주를 회사에 무상증여 하였습니다. 이에 따라 기존 보유 주식 대비 증여 이후 최대주주의 지분이 하락하였으며, 증여분이 당사의 자사주로 편입됨에 따라 향후 자사주 처분에 따른 자사주 처분이익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 김수훈은 상장을 준비하는 과정에서 과거 창투사로부터 받은 투자금에 대한 상환요청을 받게되었으며, 배당가능이익 부족 등의 사유로 책임경영을 위해 회사로부터의 대여를 통해 투자지분 전부를 매입하였습니다. 이후 사업을 활발히 진행하는 과정에서 해외 업체와의 MOU 체결(주식양수도계약 포함) 기회가 있었으나 대내외 상황 악화 등으로 계약이 성사되지 않았으며, 이 과정에서 당시 회사 주주의 지분을 대표이사가 매입하게 되었습니다. 최대주주인 김수훈은 상기 회사의 대여금을 통해 취득하였던 지분 중 일부 구주양도를 통해 매도한 지분을 제외한 나머지 취득분에 대해 당사에 증여하기로 결정하였으며, 현재 본인이 보유하고 있는 당사 지분을 증권신고서 제출일 이전에 회사로 증여하였습니다.

[주식 증여 전후 지분율 변화]

(단위: 주)

주주명
증여 이전
증여 이후
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

김수훈
2,090,940
24.34%
1,444,360
16.81%
-

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
-
-
646,580
7.53%
-

기타주주
6,499,990
75.66%

6,499,990

75.66%

-

합계
8,590,930
100.00%

8,590,930

100.00%
-

주)
지분율은 공모 후 기준입니다.

이에 따라, 증여 이후 당사의 지분 구조 변동으로 인하여 최대주주의 지분율이 하락하였으며, 증여분이 당사의 자사주로 편입됨에 따라 향후 자사주 처분에 따른 자사주 처분이익이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 사항에 대해 인지하시기 바랍니다.

<주10> 정정 전

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식 수 8,945,226주 중 약 26.96%에 해당하는 2,411,668주는 상장 직후 유통가능물량입니다.
유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수 8,945,226주 중 당사의 최대주주 본인을 포함한 특수관계인(최대주주 등)이 보유한 2,110,940주(공모 후 주식 수 대비 23.60%)는 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 계속보유의무가 발생합니다. 다만, 대표이사 김수훈이 보유한 주식 1,444,360주는 경영안정화를 위하여 한국거래소와의 합의에 따라 의무보유기간을 24개월 연장하여 총 36개월(3년)간, 나머지 최대주주 등이 보유한 666,580주는 12개월간 의무보유할 예정입니다.

또한, 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 자가 보유한 411,480주(공모 후 주식 수 대비 4.60%)는 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제1항제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이 2년 미만인 보통주 892,050주(공모 후 주식수 대비 9.98%)는 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인 46,296를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유예탁 되며, 우리사주조합에 배정된 52,500주(상장일 상장예정보통주식수 기준 지분율 0.59%)는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.

당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

구분
주주명
공모 후
매각제한주식
유통가능주식
매각제한기간

의무 보호예수
자발적보호예수 주7)
계
지분율
주식 수
지분율

주식 수
지분율
주식수
근거조항
주식 수

최대주주 등
김수훈
1,444,360
16.15%
1,444,360
주1)
-
1,444,360
16.15%
-
0.00%
36개월

이영준
20,000
0.22%
20,000
주1)
-
20,000
0.22%
-
0.00%
12개월

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
646,580
7.23%
646,580
주1)
-
646,580
7.23%
-
0.00%
12개월

최대주주 등 소계
2,110,940
23.60%
2,110,940

-
2,110,940
23.60%
-
0.00%
-

기존주주
델타유니콘투자조합4호
1,474,000
16.48%
323,653
주2)
293,338
616,991
6.90%
172,553
1.93%
1개월

-

293,338
293,338
3.28%
2개월

-

391,118
391,118
4.37%
3개월

엔에이치뉴그로쓰사모투자합자회사
493,600
5.52%
108,382
주2)
98,231
206,613
2.31%
57,782
0.65%
1개월

-

98,231
98,231
1.10%
2개월

-

130,974
130,974
1.46%
3개월

이베스트-한빛신기술투자조합제83호
467,290
5.22%
102,605
주2)
92,995
195,600
2.19%
54,702
0.61%
1개월

-

92,995
92,995
1.04%
2개월

-

123,993
123,993
1.39%
3개월

대신에스케이에스이노베이션제2호 사모투자합자회사
426,810
4.77%
93,717
주2)
84,939
178,656
2.00%
49,963
0.56%
1개월

-

84,939
84,939
0.95%
2개월

-

113,252
113,252
1.27%
3개월

파트너스9호 투자조합
292,050
3.26%
64,127
주2)
58,120
122,247
1.37%
34,189
0.38%
1개월

-

58,120
58,120
0.65%
2개월

-

77,494
77,494
0.87%
3개월

티그리스투자조합 49호
266,525
2.98%
58,522
주2)
53,041
111,563
1.25%
31,200
0.35%
1개월

-

53,041
53,041
0.59%
2개월

-

70,721
70,721
0.79%
3개월

HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠투자조합
168,880
1.89%
37,082
주2)
33,609
70,691
0.79%
19,769
0.22%
1개월

-

33,609
33,609
0.38%
2개월

-

44,811
44,811
0.50%
3개월

상상콘텐츠투자조합
126,670
1.42%
27,814
주2)
25,208
53,022
0.59%
14,829
0.17%
1개월

-

25,208
25,208
0.28%
2개월

-

33,611
33,611
0.38%
3개월

가이아모험콘텐츠투자조합
148,100
1.66%
32,519
주2)
29,473
61,992
0.69%
17,337
0.19%
1개월

-

29,473
29,473
0.33%
2개월

-

39,298
39,298
0.44%
3개월

하랑신기술투자조합13호
100,000
1.12%
21,957
주2)
19,901
41,858
0.47%
11,707
0.13%
1개월

-

19,901
19,901
0.22%
2개월

-

26,534
26,534
0.30%
3개월

에스티-히스토리2020-4 콘텐츠투자조합
98,700
1.10%
21,672
주2)
19,642
41,314
0.46%
11,554
0.13%
1개월

-

19,642
19,642
0.22%
2개월

-

26,190
26,190
0.29%
3개월

에이티유-에이스컬쳐테크1호
216,150
2.42%
216,150
주3)
-
216,150
2.42%
-
0.00%
12개월

요즈마-ATU 게임체인저펀드1호
40,890
0.46%
40,890
주3)
-
40,890
0.46%
-
0.00%
12개월

박정무
7,594
0.08%
7,594
주3)
-
7,594
0.08%
-
0.00%
12개월

박수연
5,841
0.07%
5,841
주3)
-
5,841
0.07%
-
0.00%
12개월

이영희
825
0.01%
825
주3)
-
825
0.01%
-
0.00%
12개월

주식회사우미글로벌
70,090
0.78%
70,090
주4)
-
70,090
0.78%
-
0.00%
12개월

주식회사엘지유플러스
70,090
0.78%
70,090
주4)
-
70,090
0.78%
-
0.00%
12개월

NH투자증권(퀸즈가드) 전문투자형사모투자신탁
266,525
2.98%
-

226,546
226,546
2.53%
39,979
0.45%
1개월

캐피탈원여성창조기업 투자조합
47,360
0.53%
-

40,256
40,256
0.45%
7,104
0.08%
1개월

엔에이치투자증권주식회사 (유경코스닥벤처플러스전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서)
58,500
0.65%
-

29,250
29,250
0.33%
-
0.00%
2개월

-

29,250
29,250
0.33%
3개월

이병우
60,000
0.67%
-

-
-
0.00%
60,000
0.67%

주식회사 페이셜코리아
50,000
0.56%
-

-
-
0.00%
50,000
0.56%

주식회사 샤이닝스타파트너스
41,500
0.46%
-

-
-
0.00%
41,500
0.46%

김영진
20,000
0.22%
-

-
-
0.00%
20,000
0.22%

김웅주
20,000
0.22%
-

-
-
0.00%
20,000
0.22%

기존주주 소계
5,037,990
56.32%
1,303,530

3,020,292
4,323,822
48.34%
714,168
7.98%
-

신규주주
IPO 공모주주(일반공모)
1,697,500
18.98%
-

-
-
0.00%
1,697,500
18.98%
-

IPO 공모주주(우리사주조합)
52,500
0.59%
52,500
주5)
-
52,500
0.59%
-
0.00%
12개월

상장주선인(의무인수분)
46,296
0.52%
46,296
주6)
-
46,296
0.52%
-
0.00%
3개월

신규주주 소계
1,796,296
20.08%
98,796

-
98,796
1.10%
1,697,500
18.98%
-

합계
8,945,226
100.00%
3,513,266

3,020,292
6,533,558
73.04%
2,411,668
26.96%
-

주1)

최대주주 및 당사 임원 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 12개월간 의무보유됩니다. 다만 대표이사 김수훈은 경영안정화를 위하여 한국거래소와의 합의에 따라 의무보유기간을 24개월 연장하여 총 36개월(3년) 진행합니다.

주2)

상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다.

주3)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 따라 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

주4)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자배정 방식으로 취득한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제3호에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

주5)
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

상장주선인인 NH투자증권은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과 시 10억원에 해당하는 수량)을 취득해야 하며 상장일로부터 3개월간 매각제한 대상입니다.

주7)
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 일부를 상장 후 1개월 및 2개월 및 3개월동안 자발적으로 의무보유 합니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

【 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

①규정 제16조제1항 전단에서“세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수 2,411,668주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로 26.96%에 해당합니다.

또한, 상장 후 1개월 이후 시장에 출회가능한 물량은 1,967,349주(공모 후 주식 수 대비 21.99%)이며, 상장 후 2개월 이후에 추가로 시장에 출회가능한 물량은 837,747주(공모 후 주식 수 대비 9.37%)이며, 상장 후 3개월 이후 추가로 시장에 출회가능한 물량은 1,153,542주(공모 후 주식 수 대비 12.90%)입니다.

상장일로부터 1년 이후 추가로 유통 가능한 물량은 최대주주 등이 보유한 주식과 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 기관투자자 등의 1,078,060주(공모 후 주식 수 대비 12.05%)와 우리사주조합에 배정된 52,500주(공모 후 주식 수 대비 0.59%)로, 총 1,130,560주(공모 후 주식 수 대비 12.64%)입니다.상장일로부터 3년 이후로 유통 가능한 물량은 최대주주 김수훈이 보유한 주식 1,444,360주(공모 후 주식수 대비 16.15%)입니다.

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주10> 정정 후

사. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

당사의 상장예정주식 수
8,590,930주 중 약
24.00%에 해당하는
2,061,668주는 상장 직후 유통가능물량입니다.
유통가능물량의 경우 상장일로부터 매도가 가능하므로 해당물량의 매각으로 인하여 주식가격이 하락할 가능성이 있으며, 추가적으로 최대주주 등 계속보유의무자의 의무보유기간, 상장주선인의 매각제한기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모 주식을 포함하여 당사의 상장예정주식수
8,590,930주 중 당사의 최대주주 본인을 포함한 특수관계인(최대주주 등)이 보유한 2,110,940주(공모 후 주식 수 대비
24.57%)는 코스닥시장 상장규정 제26조제1항제1호에 의거하여 상장일로부터 1년간 계속보유의무가 발생합니다. 다만, 대표이사 김수훈이 보유한 주식 1,444,360주는 경영안정화를 위하여 한국거래소와의 합의에 따라 의무보유기간을 24개월 연장하여 총 36개월(3년)간, 나머지 최대주주 등이 보유한 666,580주는 12개월간 의무보유할 예정입니다.

또한, 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 자가 보유한 411,480주(공모 후 주식 수 대비
4.79%)는 상장일로부터 1년간 의무보유할 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제26조제1항제4호에 의거하여 벤처금융 또는 전문투자자가 모집이나 매출이 아닌 방법으로 취득한 투자기간이 2년 미만인 보통주 892,050주(공모 후 주식수 대비
10.38%)는 상장일로부터 1개월간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

또한, 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인인 NH투자증권㈜는 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)인
42,000주를 추가로 인수하게 됩니다. 상장주선인의 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분은 상장 후 3개월간 의무보유예탁 되며, 우리사주조합에 배정된 52,500주(상장일 상장예정보통주식수 기준 지분율
0.61%)는 상장 후 1년간 매각이 제한됩니다.

당사의 공모 후 의무보유 주식 및 유통가능 주식에 대한 상세 내용은 다음과 같습니다.

구분
주주명
공모 후
매각제한주식
유통가능주식
매각제한기간

의무 보호예수
자발적보호예수 주7)
계
지분율
주식 수
지분율

주식 수
지분율
주식수
근거조항
주식 수

최대주주 등
김수훈
1,444,360
16.81%
1,444,360
주1)
-
1,444,360
16.81%
-
0.00%
36개월

이영준
20,000
0.23%
20,000
주1)
-
20,000
0.23%
-
0.00%
12개월

㈜에스에이엠지엔터테인먼트
646,580
7.53%
646,580
주1)
-
646,580
7.53%
-
0.00%
12개월

최대주주 등 소계
2,110,940
24.57%
2,110,940

-
2,110,940
24.57%
-
0.00%
-

기존주주
델타유니콘투자조합4호
1,474,000
17.16%
323,653
주2)
293,338
616,991
7.18%
172,553
2.01%
1개월

-

293,338
293,338
3.41%
2개월

-

391,118
391,118
4.55%
3개월

엔에이치뉴그로쓰사모투자합자회사
493,600
5.75%
108,382
주2)
98,231
206,613
2.41%
57,782
0.67%
1개월

-

98,231
98,231
1.14%
2개월

-

130,974
130,974
1.52%
3개월

이베스트-한빛신기술투자조합제83호
467,290
5.44%
102,605
주2)
92,995
195,600
2.28%
54,702
0.64%
1개월

-

92,995
92,995
1.08%
2개월

-

123,993
123,993
1.44%
3개월

대신에스케이에스이노베이션제2호 사모투자합자회사
426,810
4.97%
93,717
주2)
84,939
178,656
2.08%
49,963
0.58%
1개월

-

84,939
84,939
0.99%
2개월

-

113,252
113,252
1.32%
3개월

파트너스9호 투자조합
292,050
3.40%
64,127
주2)
58,120
122,247
1.42%
34,189
0.40%
1개월

-

58,120
58,120
0.68%
2개월

-

77,494
77,494
0.90%
3개월

티그리스투자조합 49호
266,525
3.10%
58,522
주2)
53,041
111,563
1.30%
31,200
0.36%
1개월

-

53,041
53,041
0.62%
2개월

-

70,721
70,721
0.82%
3개월

HUAYI-IDV 글로벌콘텐츠투자조합
168,880
1.97%
37,082
주2)
33,609
70,691
0.82%
19,769
0.23%
1개월

-

33,609
33,609
0.39%
2개월

-

44,811
44,811
0.52%
3개월

상상콘텐츠투자조합
126,670
1.47%
27,814
주2)
25,208
53,022
0.62%
14,829
0.17%
1개월

-

25,208
25,208
0.29%
2개월

-

33,611
33,611
0.39%
3개월

가이아모험콘텐츠투자조합
148,100
1.72%
32,519
주2)
29,473
61,992
0.72%
17,337
0.20%
1개월

-

29,473
29,473
0.34%
2개월

-

39,298
39,298
0.46%
3개월

하랑신기술투자조합13호
100,000
1.16%
21,957
주2)
19,901
41,858
0.49%
11,707
0.14%
1개월

-

19,901
19,901
0.23%
2개월

-

26,534
26,534
0.31%
3개월

에스티-히스토리2020-4 콘텐츠투자조합
98,700
1.15%
21,672
주2)
19,642
41,314
0.48%
11,554
0.13%
1개월

-

19,642
19,642
0.23%
2개월

-

26,190
26,190
0.30%
3개월

에이티유-에이스컬쳐테크1호
216,150
2.52%
216,150
주3)
-
216,150
2.52%
-
0.00%
12개월

요즈마-ATU 게임체인저펀드1호
40,890
0.48%
40,890
주3)
-
40,890
0.48%
-
0.00%
12개월

박정무
7,594
0.09%
7,594
주3)
-
7,594
0.09%
-
0.00%
12개월

박수연
5,841
0.07%
5,841
주3)
-
5,841
0.07%
-
0.00%
12개월

이영희
825
0.01%
825
주3)
-
825
0.01%
-
0.00%
12개월

주식회사우미글로벌
70,090
0.82%
70,090
주4)
-
70,090
0.82%
-
0.00%
12개월

주식회사엘지유플러스
70,090
0.82%
70,090
주4)
-
70,090
0.82%
-
0.00%
12개월

NH투자증권(퀸즈가드) 전문투자형사모투자신탁
266,525
3.10%
-

226,546
226,546
2.64%
39,979
0.47%
1개월

캐피탈원여성창조기업 투자조합
47,360
0.55%
-

40,256
40,256
0.47%
7,104
0.08%
1개월

엔에이치투자증권주식회사 (유경코스닥벤처플러스전문투자형사모투자신탁의신탁업자지위에서)
58,500
0.68%
-

29,250
29,250
0.34%
-
0.00%
2개월

-

29,250
29,250
0.34%
3개월

이병우
60,000
0.70%
-

-
-
0.00%
60,000
0.70%

주식회사 페이셜코리아
50,000
0.58%
-

-
-
0.00%
50,000
0.58%

주식회사 샤이닝스타파트너스
41,500
0.48%
-

-
-
0.00%
41,500
0.48%

김영진
20,000
0.23%
-

-
-
0.00%
20,000
0.23%

김웅주
20,000
0.23%
-

-
-
0.00%
20,000
0.23%

기존주주 소계
5,037,990
58.64%
1,303,530

3,020,292
4,323,822
50.33%
714,168
8.31%
-

신규주주
IPO 공모주주(일반공모)
1,347,500
15.69%
-

-
-
0.00%
1,347,500
15.69%
-

IPO 공모주주(우리사주조합)
52,500
0.61%
52,500
주5)
-
52,500
0.61%
-
0.00%
12개월

상장주선인(의무인수분)
42,000
0.49%
42,000
주6)
-
42,000
0.49%
-
0.00%
3개월

신규주주 소계
1,442,000
16.79%
94,500

-
94,500
1.10%
1,347,500
15.69%
-

합계
8,590,930
100.00%
3,508,970

3,020,292
6,529,262
76.00%
2,061,668
24.00%
-

주1)

최대주주 및 당사 임원 보유 주식은 「코스닥시장 상장규정」 제26조1항제1호에 의거하여 상장일로부터 12개월간 의무보유됩니다. 다만 대표이사 김수훈은 경영안정화를 위하여 한국거래소와의 합의에 따라 의무보유기간을 24개월 연장하여 총 36개월(3년) 진행합니다.

주2)

상장예비심사 신청일 전 2년 이내에 주식을 취득한 벤처금융 및 전문투자자는 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제4호에 의거 보유주식을 상장신청일 현재 자본금의 100분의10 한도내에서 상장일로부터 1개월간 의무보유됩니다.

주3)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득한 자는「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제2호에 따라 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

주4)

상장예비심사 신청일 전 1년 이내에 제3자배정 방식으로 취득한 주식은 「코스닥시장 상장규정」제26조제1항제3호에 의거 상장일로부터 1년간 의무보유됩니다.

주5)
금번 공모를 통해 취득 예정인 당사의 우리사주조합 물량은 상장 후 1년간 우리사주조합 계좌에 의무보유 예탁될 예정입니다. 단, 우리사주조합에 배정된 주식수는 청약 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)

상장주선인인 NH투자증권은 코스닥시장 상장규정에 의거 상장을 위해 모집하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과 시 10억원에 해당하는 수량)을 취득해야 하며 상장일로부터 3개월간 매각제한 대상입니다.

주7)
코스닥시장 상장규정에 따른 의무보유 대상주식은 아니나 「코스닥시장 상장규정」제26조 제1항 제7호에 따라 보유 주식의 일부를 상장 후 1개월 및 2개월 및 3개월동안 자발적으로 의무보유 합니다.

코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무 보유 등록된 물량은 한국거래소가 법령상 의무의 이행, 코스닥 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업의 인수 또는 합병 등에 대하여 불가피하다고 판단하는 경우를 제외하고는 의무보유의 예외가 인정되지 않습니다.

【 한국거래소가 불가피하다고 판단하는 경우】

「코스닥시장 상장규정」제16조(의무보유의 예외 등)

① 거래소는 법령상 의무의 이행 또는 코스닥시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조 개선을 위하여 세칙으로 정하는 인수·합병 등에 대하여 불가피하다고 인정하는 경우에는 이 규정에 따른 의무보유의 예외를 인정할 수 있다. 이 경우 법령상 의무의 이행, 기업의 인수·합병 등으로 주식등을 취득하거나 교부받은 자는 잔여 의무보유 기간 동안 해당 주식등을 의무보유하여야 한다.

「코스닥시장 상장규정 시행세칙」제17조(의무보유의 예외 등)

①규정 제16조제1항 전단에서“세칙으로 정하는 인수·합병 등”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 인수·합병 등을 말한다.

1. 기술 향상, 품질 개선, 원가 절감 및 능률 증진을 위한 경우

2. 연구 및 기술 개발을 위한 투자금액이 과다하거나 위험분산을 위하여 필요한 경우

3. 전문 경영인의 영입 등 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 경우

4. 거래 조건의 합리화를 위한 경우

5. 그 밖에 기업의 인수나 합병 등으로 인한 기대효과가 최대주주등의 지분 매각을 금지하는 효과보다 크다고 거래소가 인정하는 경우

상기의 의무보유 수량을 제외한 주식수
2,061,668주는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량이며, 상장예정주식수 기준으로
24.00%에 해당합니다.

또한, 상장 후 1개월 이후 시장에 출회가능한 물량은 1,967,349주(공모 후 주식 수 대비
22.90%)이며, 상장 후 2개월 이후에 추가로 시장에 출회가능한 물량은 837,747주(공모 후 주식 수 대비
9.75%)이며, 상장 후 3개월 이후 추가로 시장에 출회가능한 물량은
1,149,246주(공모 후 주식 수 대비
13.38%)입니다.

상장일로부터 1년 이후 추가로 유통 가능한 물량은 최대주주 등이 보유한 주식과 상장예비심사 신청일 1년 이내에 상장신청인의 최대주주등이 소유하는 주식등을 취득하거나 제3자 배정 방식으로 주식등을 취득한 기관투자자 등의 1,078,060주(공모 후 주식 수 대비
12.55%)와 우리사주조합에 배정된 52,500주(공모 후 주식 수 대비
0.61%)로, 총 1,130,560주(공모 후 주식 수 대비
13.16%)입니다.상장일로부터 3년 이후로 유통 가능한 물량은 최대주주 김수훈이 보유한 주식 1,444,360주(공모 후 주식수 대비
16.81%)입니다.

상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 주식가격이 하락할 수 있으며, 의무보유가 종료되면 해당물량의 출회로 추가적으로 주가가 하락할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주11> 정정 전

아. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,296주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.
이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

【상장주선인 의무인수 내역】

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

NH투자증권㈜

보통주

46,296주
999,993,600원

상장 후 3개월

주1)
상기 취득금액은 공모희망가액인 21,600원 ~ 26,700원의 최저가액인 21,600원 기준입니다.

주2)
코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는 46,296주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.
<주11> 정정 후

아. 상장주선인 의무인수에 관한 사항금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다.상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는
42,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다.
이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3개월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항제1호에 의해 상장주선인 NH투자증권㈜는 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 3개월간 의무보유 하여야 합니다. 금번 공모 상장주선인으로서 의무인수에 관한 세부내역은 아래와 같습니다.

【상장주선인 의무인수 내역】

취득자

증권의 종류

취득수량

취득금액

취득후 의무보유기간

NH투자증권㈜

보통주

42,000주
714,000,000원

상장 후 3개월

주1)

상기 취득금액은
확정공모가액인 17,000원 기준입니다.

주2)
코스닥시장 상장규정상의 상장주선인으로서 위 코스닥시장 상장규정에 따라 위와 같이 발행된 추가 발행된 주식을 취득하여 상장 후 3개월간 보유하여야 합니다.

상장주선인이 사모의 방식으로 인수하는
42,000주는 상장일로부터 3개월간 의무보유한 이후 매도가 가능하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다. 다만, 상장주선인의 내규에 의거하여, 상장주선인의 의무취득분은 의무보유기간 종료 이후 3개월 내 매도하도록 정하고 있습니다. 이에 따라, 동 의무취득분은 의무보유기간(상장 후 3월) 이후 3개월 내 시장에 출회될 예정이며, 해당 기간동안 추가 유통물량 증가로 인하여 주식가격이 하락할 수 있습니다.

<주12> 정정 전

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 763,000주(상장일 상장예정보통주식수 기준 지분율 8.53%)이며, 이 중 행사기간이 도래하여 행사가능한 주식매수선택권은 없습니다. 다만 상장 이후 동 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제 10조에 의거하여 회사의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 업적향상에 대한 장기적인 동기부여를 제공하고 회사의 미래를 이끌어 나갈 유능한 인재의 확보를 위하여 주식매수선택권을 부여할 수 있으습니다.

증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같으며, 부여수량은 상장일 상장예정보통주식수 8,945,226주의 8.53% 수준입니다. 이 중 행사기간이 도래하여 행사가능한 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 현재 없습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

관계
부여주식수
행사가격
행사주식수
잔여주식수
행사기간
부여일

임원
169,850
5,600
-
169,850
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
141,550
5,600
-
141,550
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
77,950
5,600
-
77,950
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
29,050
5,600
-
29,050
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
29,050
5,600
-
29,050
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
29,050
5,600
-
29,050
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

합 계
763,000
-
-

출처: (주)에스에이엠지엔터테인먼트, 증권신고서 제출일 현재 기준

주1) 모든 주식매수선택권은 "신주교부형"으로 부여되었습니다.

다만, 상장 이후 동 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 부여된 주식매수선택권의 가득 조건은 재직 기간 연동형으로 성과 연동 조건으로 부여한 주식매수선택권은 존재하지 않으며, 성과 연동조건으로 부여하는 방법에 비해 주식보상비용이 증가할 수 있습니다. 이러한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주12> 정정 후

자. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 희석 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 미행사 주식매수선택권은 763,000주(상장일 상장예정보통주식수 기준 지분율
8.88%)이며, 이 중 행사기간이 도래하여 행사가능한 주식매수선택권은 없습니다. 다만 상장 이후 동 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용으로 인하여 당사의 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 정관 제 10조에 의거하여 회사의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원의 업적향상에 대한 장기적인 동기부여를 제공하고 회사의 미래를 이끌어 나갈 유능한 인재의 확보를 위하여 주식매수선택권을 부여할 수 있으습니다.

증권신고서 제출일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 아래와 같으며, 부여수량은 상장일 상장예정보통주식수
8,590,930주의
8.88% 수준입니다. 이 중 행사기간이 도래하여 행사가능한 주식매수선택권은 증권신고서 제출일 현재 없습니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

관계
부여주식수
행사가격
행사주식수
잔여주식수
행사기간
부여일

임원
169,850
5,600
-
169,850
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
141,550
5,600
-
141,550
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
77,950
5,600
-
77,950
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
29,050
5,600
-
29,050
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
29,050
5,600
-
29,050
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

임원
29,050
5,600
-
29,050
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
21,000
5,600
-
21,000
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

직원
15,500
5,600
-
15,500
24.12.09~27.12.08
2021.12.08

합 계
763,000
-
-

출처: (주)에스에이엠지엔터테인먼트, 증권신고서 제출일 현재 기준

주1) 모든 주식매수선택권은 "신주교부형"으로 부여되었습니다.

다만, 상장 이후 동 주식매수선택권의 행사기간이 도래하여 행사될 경우 상장주식수가 증가할 수 있으며 주식수의 증가로 인해 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 부여된 주식매수선택권의 가득 조건은 재직 기간 연동형으로 성과 연동 조건으로 부여한 주식매수선택권은 존재하지 않으며, 성과 연동조건으로 부여하는 방법에 비해 주식보상비용이 증가할 수 있습니다. 이러한, 주식매수선택권 부여를 통한 주식보상비용은 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

<주13> 정정 전

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 1,750,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 52,500주(공모주식의 3.0%), 일반청약자 437,500주~525,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자 1,172,500주~1,312,500주(공모주식의 67.0% ~ 75.0%) 입니다. 기관투자자 배정주식 1,172,500주~1,312,500주를 대상으로
2022년 11월 17일(목) ~ 2022년 11월 18일(금) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편,
2022년 11월 24일(목) ~ 2022년 11월 25일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주13> 정정 후

타. 청약자 유형군별 배정비율 변경 위험

기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동
수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식
1,400,000주의 청약자 유형군별 배정비율은 우리사주조합 52,500주(공모주식의
3.75%), 일반청약자
350,000주~420,000주(공모주식의 25.0% ~ 30.0%), 기관투자자
927,500주~997,500주(공모주식의
66.25% ~ 71.25%) 입니다. 기관투자자 배정주식
927,500주~997,500주를 대상으로
2022년 11월 17일(목) ~ 2022년 11월 18일(금) 이틀간 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 또한「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호의 개정에 따라 일반청약자 배정물량인 공모 물량의 25%에 추가적으로 우리사주조합원의 청약 수량을 제외한 물량을 공모주식의 5%내에서 발행인과 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.한편,
2022년 11월 24일(목) ~ 2022년 11월 25일(금)에 실시되는 청약 결과 잔여주식이 있는 경우에는 대표주관회사가 자기분으로 인수 또는 추첨에 의한 재배정을 하게 됩니다. 만약 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 초과 청약이 있는 다른 청약자유형군의 배정분에 합산하여 배정될 수 있으며, 이러한 초과 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.

<주14> 정정 전

파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.0%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.

당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의 3.00%(52,500주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다. 이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

<주14> 정정 후

파. 우리사주조합 청약의 실권 발생 위험

본 건 공모 시 우리사주조합에 총 공모주식의
3.75%가 우선배정됩니다. 그러나 동 조합의 청약이 해당 배정물량에 미치지 못할 경우, 총액인수계약서에 의거 기관투자자 및 일반청약자에게 배정될 수 있습니다.

당사의 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 공모 진행 시 우리사주조합에 총 공모주식의
3.75%(52,500주)를 배정하였습니다. 동 배정된 주식은 상장 이후 한국증권금융에 의무예탁되고, 예탁일로부터 1년간 매각이 제한됩니다. 단, 우리사주조합에 대한 최종 배정주식수는 우리사주조합 청약수량에 따라 확정되며, 일부 법령이 허용하는 예외 사항에 해당하는 경우에만 예탁주식의 인출이 가능합니다. 향후 청약 시 우리사주조합의 실권이 발생하여 미청약분이 발생할 경우, 본 건 공모의 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 기관투자자 및 일반투자자에게 동 실권물량이 추가로 배정될 수 있습니다. 이로 인해 당초 배정된 주식수를 기준으로 산출한 청약 경쟁률 보다 실질 청약 경쟁률이 하락하게 되어 기관투자자 및 일반투자자에 대한 배정물량이 증가할 수 있으니, 투자자께서는 청약 시 이점을 유의해 주시기 바랍니다.

<주15> 정정 전

커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 당사의 김수훈 대표이사 및 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분 2,110,940주(공모 후 상장예정주식의 23.60%)를 바탕으로, 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 김수훈으로 특수관계인을 포함한 최대주주 등은 당사 기발행 보통주 2,110,940주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은 23.60%입니다. 당사의 지배주주로서 최대주주는 이와 같은 지분율을 바탕으로 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주15> 정정 후

커. 지배주주와 투자자와의 이해상충 위험

본 공모 후 당사의 김수훈 대표이사 및 자기주식을 포함한 최대주주등의 지분 2,110,940주(공모 후 상장예정주식의
24.57%)를 바탕으로, 당사의 지배주주로서 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 지배주주는 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 이해상충은 당사에 대한 투자자나 다른 주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 김수훈으로 특수관계인을 포함한 최대주주 등은 당사 기발행 보통주 2,110,940주를 보유하고 있으며, 공모 후 예상 지분율은
24.57%입니다. 당사의 지배주주로서 최대주주는 이와 같은 지분율을 바탕으로 이사 선임 등 당사 주주총회에 상정되는 대부분 사안에 있어 지배적인 의결권을 행사할 수 있습니다.

또한, 정관 변경 요구, 합병 제안, 자산 매각 제안, 또는 기타 주요 거래 등에 대한 투표 결과를 통제하거나 주요한 영향력을 행사할 수 있어 당사 지배주주의 이해관계와 투자자의 이해관계는 상충될 수 있습니다. 이러한 사항은 당사에 대한 투자자나 다른주주들의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

<주16> 정정 전

터. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

본건 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약 36,915백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 본건 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 운영자금 및 타법인증권취득자금의 용도로 사용할 계획이나, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 또한, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

<주16> 정정 후

터. 공모자금의 사용내역 관련 위험

당사는 본건 공모를 통해 조달한 신주 모집 금액에서 발행제비용을 차감한 순수입금의 사용계획을 결정함에 있어 상당한 재량권을 보유하고 있으며, 투자자가 당사의 결정사항에 동의하지 않는 목적으로 사용할 수 있습니다. 또한, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

본건 공모를 통해 당사가 수령하게 될 공모자금은 (인수수수료 및 기타 발행비용을 제외한 순수입금) 약
23,302백만원으로 예상됩니다. 당사 경영진은 본건 공모를 통해 조달한 공모자금을 투자자가 동의하지 않거나 혹은 당사 주주에게 이익이 발생하지 않는 방식으로 사용할 수 있습니다. 당사는 해당 공모자금을 운영자금 및 타법인증권취득자금의 용도로 사용할 계획이나, 당사의 자금 사용 계획에 따른 자금의 지출 규모와 시기는 사업환경의 변화, 고객과의 거래관계의 형성, 유지, 변경 및 단절, 그리고 예상하지 못한 자금 수요 등에 따라 변경될 수 있음을 투자자께서는 인지하여 주시기 바랍니다. 당사 자금 사용 계획과 관련한 상세 내역은 『Ⅴ. 자금의 사용목적』을 참고 하시기 바랍니다. 또한, 당사 경영진은 본건 공모를 통해 수령한 공모자금을 실제로 집행함에 있어 재량권을 보유하며, 이를 특정 용도로 사용하고자 하는 당사 경영진의 판단을 투자자가 신뢰하고 투자금을 당사 경영진에게 위탁하는 것임을 유의하시기 바랍니다.

<주17> 정정 전

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분

내용

주당 공모희망가액

21,600원 ~ 26,700원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주17> 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견

가. 평가결과

대표주관회사인 NH투자증권㈜는 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 영업현황, 산업전망 및 주식시장상황 등을 고려하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하였습니다.

구분

내용

주당 공모희망가액

21,600원 ~ 26,700원

확정공모가액
17,000원

확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 대표주관회사와 발행회사가 합의하여
1주당 확정공모가액을 결정하였습니다.

NH투자증권㈜가 제시하는 상기 주당 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성,주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

<주18> 정정 전

(다) 희망공모가액 산정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜에스에이엠지엔터테인먼트 희망공모가액 산출내역】

구 분
내 용
비 고

비교가치 주당 평가가액

38,371원

-

평가액 대비 할인율
43.71% ~ 30.50%
주1)

희망공모가액 밴드
21,600원 ~ 26,700원
-

확정공모가액
-
주2)

주1)

희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다.

【참고: 2021년 이후 상장한 기술성장기업의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

엔비티
2021.01.21
42.0
22.5

와이더플래닛
2021.02.03
30.5
13.1

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.9
31.7

피엔에이치테크
2021.02.16
48.8
37.9

씨이랩
2021.02.24
30.4
6.1

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.1
23.6

뷰노
2021.02.26
47.0
31.1

나노씨엠에스
2021.03.09
37.2
19.9

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27.0

네오이뮨텍
2021.03.16
48.1
38.4

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.1
11.2

제노코
2021.03.24
45.5
33.4

자이언트스텝
2021.03.24
36.7
22.6

해성티피씨
2021.04.21
53.3
43.4

샘씨엔에스
2021.05.20
33.7
24.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.8
17.7

진시스템
2021.05.26
37.1
21.4

라온테크
2021.06.17
37.4
22.8

아모센스
2021.06.25
39.6
26.0

오비고
2021.07.13
42.7
33.9

큐라클
2021.07.22
41.2
26.5

맥스트
2021.07.27
28.9
16.0

원티드랩
2021.08.11
38.7
23.3

딥노이드
2021.08.17
28.5
4.7

바이젠셀
2021.08.25
42.8
29.6

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

차백신연구소
2021.10.22
50.5
32.5

지니너스
2021.11.08
42.4
25.0

툴젠
2021.12.10
40.2
28.3

케이옥션
2022.01.24
40.7
30.2

애드바이오텍
2022.01.24
43.9
35.9

이지트로닉스
2022.02.04
43.1
34.1

스코넥
2022.02.04
45.8
27.8

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.8
20.4

퓨런티어
2022.02.23
37.0
24.3

풍원정밀
2022.02.28
32.9
22.8

노을
2022.03.03
36.2
16.5

모아데이타
2022.03.10
27.9
15.9

보로노이
2022.06.24
44.8
36.5

레이저쎌
2022.06.24
27.8
15.5

넥스트칩
2022.07.01
42.4
32.5

코난테크놀로지
2022.07.07
37.6
25.7

영창케미칼
2022.07.14
40.3
26.0

루닛
2022.07.21
44.4
38.1

에이프릴바이오
2022.07.28
46.5
38.4

아이씨에이치
2022.07.29
30.2
9.7

평 균
39.8
25.6

주2)
확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정입니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

<주18> 정정 후

(다) 희망공모가액 산정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 주식회사 ㈜에스에이엠지엔터테인먼트의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

【㈜에스에이엠지엔터테인먼트 희망공모가액 산출내역】

구 분
내 용
비 고

비교가치 주당 평가가액

38,371원

-

평가액 대비 할인율
43.71% ~ 30.50%
주1)

희망공모가액 밴드
21,600원 ~ 26,700원
-

확정공모가액
17,000원
주2)

주1)

희망공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 2021년 이후 코스닥시장에 상장한기술성장기업의 희망공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율을 고려하여 산정하였습니다.

【참고: 2021년 이후 상장한 기술성장기업의 평가액 대비 할인율】

회사명
상장일
평가액 대비 할인율(%)

희망공모가액 하단
희망공모가액 상단

엔비티
2021.01.21
42.0
22.5

와이더플래닛
2021.02.03
30.5
13.1

레인보우로보틱스
2021.02.03
46.9
31.7

피엔에이치테크
2021.02.16
48.8
37.9

씨이랩
2021.02.24
30.4
6.1

오로스테크놀로지
2021.02.24
38.1
23.6

뷰노
2021.02.26
47.0
31.1

나노씨엠에스
2021.03.09
37.2
19.9

프레스티지바이오로직스
2021.03.11
48.8
27.0

네오이뮨텍
2021.03.16
48.1
38.4

라이프시맨틱스
2021.03.23
36.1
11.2

제노코
2021.03.24
45.5
33.4

자이언트스텝
2021.03.24
36.7
22.6

해성티피씨
2021.04.21
53.3
43.4

샘씨엔에스
2021.05.20
33.7
24.5

삼영에스앤씨
2021.05.21
35.8
17.7

진시스템
2021.05.26
37.1
21.4

라온테크
2021.06.17
37.4
22.8

아모센스
2021.06.25
39.6
26.0

오비고
2021.07.13
42.7
33.9

큐라클
2021.07.22
41.2
26.5

맥스트
2021.07.27
28.9
16.0

원티드랩
2021.08.11
38.7
23.3

딥노이드
2021.08.17
28.5
4.7

바이젠셀
2021.08.25
42.8
29.6

에이비온
2021.09.08
42.5
32.5

차백신연구소
2021.10.22
50.5
32.5

지니너스
2021.11.08
42.4
25.0

툴젠
2021.12.10
40.2
28.3

케이옥션
2022.01.24
40.7
30.2

애드바이오텍
2022.01.24
43.9
35.9

이지트로닉스
2022.02.04
43.1
34.1

스코넥
2022.02.04
45.8
27.8

바이오에프디엔씨
2022.02.21
36.8
20.4

퓨런티어
2022.02.23
37.0
24.3

풍원정밀
2022.02.28
32.9
22.8

노을
2022.03.03
36.2
16.5

모아데이타
2022.03.10
27.9
15.9

보로노이
2022.06.24
44.8
36.5

레이저쎌
2022.06.24
27.8
15.5

넥스트칩
2022.07.01
42.4
32.5

코난테크놀로지
2022.07.07
37.6
25.7

영창케미칼
2022.07.14
40.3
26.0

루닛
2022.07.21
44.4
38.1

에이프릴바이오
2022.07.28
46.5
38.4

아이씨에이치
2022.07.29
30.2
9.7

평 균
39.8
25.6

주2)

확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종
확정되었습니다.

그러나 상기 주당 평가가액은 대표주관회사의 주관적인 판단요소들(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 동사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 상대적 평가가액으로서, 향후 동사가 코스닥시장에서 거래될 때의 미래가치를 반영한 적정주가라고는 볼 수 없습니다.

<주19> 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
37,800,000,000

대표주관회사 의무인수분(2)
999,993,600

발행제비용 (3)
1,885,199,712

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
36,914,793,888

주1)
상기 금액은 희망공모가액인 21,600원~26,700원 중 최저가액인 21,600원 기준입니다.

주2)
상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,745,999,712
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 4.5%

상장수수료
-
기술성장기업에 따른 면제 주2)

상장심사수수료
-
기술성장기업에 따른 면제 주2)

등록세
3,500,000
증가 자본금의 0.4%

교육세
700,000
등록세의 20%

기타비용
105,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 인쇄비 등

합 계
1,855,199,712
-

주1)
상기 금액은 최저 희망공모가액인 21,600원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
당사는 「코스닥시장 상장규정」 제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)
등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

주4)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

<주19> 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내용

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
23,800,000,000

대표주관회사 의무인수분(2)
714,000,000

발행제비용 (3)
1,211,590,800

순수입금 [(1) + (2) - (3)]
23,302,409,200

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 17,000원 기준입니다.

주2)

상기 금액은
실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
상장규정에 따른 상장주선인의 의무인수 총액은 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항에 의거하여 모집 또는 매출하는 주권 총수의 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 상장주선인이 취득하는 부분입니다. 단, 모집하는 물량 중 청약미달이 발생할 경우 상장주선인의 의무인수 금액이 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계 산 근 거

인수수수료
1,103,130,000
총 모집금액 및 상장주선인 의무인수분의 4.5%

상장수수료
-
기술성장기업에 따른 면제 주2)

상장심사수수료
-
기술성장기업에 따른 면제 주2)

등록세
2,884,000
증가 자본금의 0.4%

교육세
576,800
등록세의 20%

기타비용
105,000,000
법무사 수수료, IR 비용, 인쇄비 등

합 계
1,211,590,800
-

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 17,000원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
당사는「코스닥시장 상장규정」제30조 제1항에서 정하는 기술성장기업으로서 상장심사수수료 및 상장수수료 면제 대상에 해당합니다.

주3)
등록세 및 교육세는 모집 주식 수와 상장주선인 의무인수분에 증가한 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

주4)
발행제비용은 당사가 부담하는 비용만을 포함하였습니다.

<주20> 정정 전

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2022년 10월 07일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
20,415
-
7,500
9,000
36,915

주1)
상기 금액은 최저 희망공모가액인 21,600원 기준이며 발행제비용을 차감한 금액입니다.

주2)
'운영자금'은 콘텐츠 제작 및 연구개발비 명목으로 사용할 금액입니다.

주2)
'기타'는 국내 자회사 설립 및 운영 명목으로 사용할 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금 중 발행제비용을 제외한 36,915백만원(희망공모가액 하단 21,600원 기준)을 콘텐츠 제작 및 연구개발비 명목의 운영자금, 타법인증권 취득자금, 국내 자회사 설립 및 운영 명목의 기타자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(1) 콘텐츠제작

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
합계

콘텐츠 제작(작품IP 1)
2,500
2,500
2,500
7,500

콘텐츠 제작(작품IP 2)
2,500
2,500
2,500
7,500

합계
5,000
5,000
5,000
15,000

당사는 매년 3~4개의 신규 작품을 제작하고 있으며, 신규 작품 런칭시기에 맞춰 동시에 영상반영 및 연계된 MD 직접사업을 진행하고 있습니다. 당사는 특히 현재 보유IP의 콘텐츠 제작을 자체적으로 진행하면서 IP사업의 확장성을 이뤄냈으며, 이러한 핵심경쟁력을 더욱더 강화하고자 합니다. 이는 콘텐츠 내부인력 채용 및 향후 당사와 협업할 수 있는 국내외의 중소형 제작사를 발굴하고, 해당 라인을 운영, 관리목적으로 자금이 소요될 예정입니다. 또한 국내외 우수한 콘텐츠 제작에 투자하여, 사업권을 확보하는 투자배급사 역할을 확대할 예정입니다.

(2) 연구개발비

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
합계

R&D 프로젝트 주1)
1,200
1,300
1,400
3,915

사내 업무자동화 주2)
500
500
500
1,500

합계
1,700
1,800
1,900
5,415

주1)
당사는 2021년 하반기를 시작으로 당사의 애니메이션 제작과정에서의 작업 진행의 효율성 증대 및 실시간 대응을 통한 제작비 절감을 할 수 있는 게임엔진을 적극적으로 확대 적용하기 위한 지속적인 연구개발이 요구됩니다.

주2)

당사는 높은 매출성장에 따른 사업영역 확장이 진행되고 있으며, 경영환경의 안정성과 중요성 측면에서 효율적인 변화에 대응하기 위하여 업무자동화 툴도입 및 고도화를 통하여 기업 전반의 업무프로세스를 통합적으로 관리 개선할 예정입니다. 연구개발인력 신규채용계획은 아래와 같습니다.

【 향후 3개년 연구개발인력 신규채용계획 】

구분
2023년
2024년
2025년

R&D연구소(인원 : 명)
15
16
17

(3) 타법인 인수
당사는 IP브랜드 제고 및 사업 확장성 전략에 부합한 직접유통사업 전개를 위해서 M&A(자회사 편입)을 진행할 예정입니다. 현재 당사가 보유하고 있는 IP를 활용하여 사업을 영위하는 경우 큰 성장을 기대할 수 있는 역량있는 중소형 업체 등을 중심으로 투자검토를 하고 있습니다. 다만, 현재 논의중인 상황이므로 확정시 추후 별도 기사 또는 공시를 통하여 공개할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
합계

타법인인수
2,500
2,500
2,500
7,500

합계
2,500
2,500
2,500
7,500

인수 대상 회사의사업의 내용
F&B, 교육, 출판, 패션등 캐릭터 IP를 활용한 다양한 제품-서비스를 직접 대응가능한 사업군

취득(인수)가격
미정

취득(인수)가격의산정근거
외부기관 주식가치평가 보고서 등을 바탕으로 산정 예정

인수목적
IP 브랜드 경쟁력 걍화 및 시장점유율 확대 목적

다. 연도별 미사용 자금 운영계획
당사는 공모자금사용계획 및 사용시기에 따라 자금을 분할 사용할 계획이며 연도별 미사용 잔액은 자금운영계획에 따라서 정기예금 등 안전한 금융자산으로 운영하면서 이자 수익을 발생시킬 예정입니다.

<주20> 정정 후

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용계획
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 투자계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(기준일 :
2022년 11월 22일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
12,887
-
4,734
5,681
23,302

주1)

상기 금액은
확정공모가액 17,000원 기준이며 발행제비용을 차감한 금액입니다.

주2)
'운영자금'은 콘텐츠 제작 및 연구개발비 명목으로 사용할 금액입니다.

주3)
'기타'는 국내 자회사 설립 및 운영 명목으로 사용할 금액입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥시장 상장공모를 통해 조달할 공모자금 중 발행제비용을 제외한
23,302백만원(
확정공모가액 17,000원 기준)을 콘텐츠 제작 및 연구개발비 명목의 운영자금, 타법인증권 취득자금, 국내 자회사 설립 및 운영 명목의 기타자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다. 당사의 공모자금 세부 사용계획은 다음과 같습니다.

(1) 콘텐츠제작

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
합계

콘텐츠 제작(작품IP 1)
1,578
1,578
1,578
4,734

콘텐츠 제작(작품IP 2)
1,578
1,578
1,578
4,734

합계
3,156
3,156
3,156
9,468

당사는 매년 3~4개의 신규 작품을 제작하고 있으며, 신규 작품 런칭시기에 맞춰 동시에 영상반영 및 연계된 MD 직접사업을 진행하고 있습니다. 당사는 특히 현재 보유IP의 콘텐츠 제작을 자체적으로 진행하면서 IP사업의 확장성을 이뤄냈으며, 이러한 핵심경쟁력을 더욱더 강화하고자 합니다. 이는 콘텐츠 내부인력 채용 및 향후 당사와 협업할 수 있는 국내외의 중소형 제작사를 발굴하고, 해당 라인을 운영, 관리목적으로 자금이 소요될 예정입니다. 또한 국내외 우수한 콘텐츠 제작에 투자하여, 사업권을 확보하는 투자배급사 역할을 확대할 예정입니다.

(2) 연구개발비

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
합계

R&D 프로젝트 주1)
757
821
893
2,471

사내 업무자동화 주2)
316
316
316
948

합계
1,073
1,137
1,209
3,419

주1)
당사는 2021년 하반기를 시작으로 당사의 애니메이션 제작과정에서의 작업 진행의 효율성 증대 및 실시간 대응을 통한 제작비 절감을 할 수 있는 게임엔진을 적극적으로 확대 적용하기 위한 지속적인 연구개발이 요구됩니다.

주2)

당사는 높은 매출성장에 따른 사업영역 확장이 진행되고 있으며, 경영환경의 안정성과 중요성 측면에서 효율적인 변화에 대응하기 위하여 업무자동화 툴도입 및 고도화를 통하여 기업 전반의 업무프로세스를 통합적으로 관리 개선할 예정입니다. 연구개발인력 신규채용계획은 아래와 같습니다.

【 향후 3개년 연구개발인력 신규채용계획 】

구분
2023년
2024년
2025년

R&D연구소(인원 : 명)
15
16
17

(3) 타법인 인수
당사는 IP브랜드 제고 및 사업 확장성 전략에 부합한 직접유통사업 전개를 위해서 M&A(자회사 편입)을 진행할 예정입니다. 현재 당사가 보유하고 있는 IP를 활용하여 사업을 영위하는 경우 큰 성장을 기대할 수 있는 역량있는 중소형 업체 등을 중심으로 투자검토를 하고 있습니다. 다만, 현재 논의중인 상황이므로 확정시 추후 별도 기사 또는 공시를 통하여 공개할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
합계

타법인인수
1,578
1,578
1,578
4,734

합계
1,578
1,578
1,578
4,734

인수 대상 회사의사업의 내용
F&B, 교육, 출판, 패션등 캐릭터 IP를 활용한 다양한 제품-서비스를 직접 대응가능한 사업군

취득(인수)가격
미정

취득(인수)가격의산정근거
외부기관 주식가치평가 보고서 등을 바탕으로 산정 예정

인수목적
IP 브랜드 경쟁력 걍화 및 시장점유율 확대 목적

다. 연도별 미사용 자금 운영계획
당사는 공모자금사용계획 및 사용시기에 따라 자금을 분할 사용할 계획이며 연도별 미사용 잔액은 자금운영계획에 따라서 정기예금 등 안전한 금융자산으로 운영하면서 이자 수익을 발생시킬 예정입니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 11월 04일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.