대원강업 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221118)
제출인: 현대홈쇼핑

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
대원강업(주)

0000
0000
20221118

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 11월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 18일

보고자 :
(주)현대홈쇼핑

요약정보

발행회사명
대원강업(주)
발행회사와의 관계
주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,676,000
15.61

이번 보고서
18,437,073
29.74

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
8,761,073
14.13

보고사유
주식매매계약 체결에 따른주식인도청구권 보유

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
대원강업(주)
회사코드
000430

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
62,000,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)현대홈쇼핑
한자(영문)
HYUNDAI HOMESHOPPINGNETWORK

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강동구 올림픽로 70길 34
생년월일 또는사업자등록번호 등
211-86-76540

직업(사업내용)
통신판매업
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)현대홈쇼핑
부서
경영관리팀

직위
팀장
전화번호
02-214******

성명
이언성
팩스번호
02-214******

이메일 주소
******82@hmall.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
2,600,338,275,866
부채총액
717,965,791,564

자본총액
1,882,372,484,302
자본금
60,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
임대규, 정교선

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)현대그린푸드
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
25.01

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)현대쇼핑
국내법인
계열회사
111-81-31200
대한민국
서울특별시 서대문구 신촌로 83
소매업
주주

2
(주)현대그린푸드
국내법인
계열회사
211-81-08241
대한민국
경기도 용인시 수지구 문인로 30
서비스업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) - (주)현대쇼핑 (단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
294,344,010,616
부채총액
35,603,416,076

자본총액
258,740,594,540
자본금
38,014,825,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김형종

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)현대백화점
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.0

- (주)현대그린푸드 (단위:원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,109,986,790,538
부채총액
899,515,811,960

자본총액
2,210,470,978,578
자본금
48,852,241,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박홍진

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
정교선
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
23.80

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 11월 10일
(주)현대홈쇼핑
3
9,676,000
15.61
9,676,000
15.61
62,000,000

이번보고서
2022년 11월 18일
(주)현대홈쇼핑
3
18,437,073
29.74
18,437,073
29.74
62,000,000

증 감
8,761,073
14.13
8,761,073
14.13
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자의 특별관계자인 ㈜현대그린푸드는 대원강업㈜의 경영권 참여를 전제로 위 회사의 최대주주인 허재철(대표이사)외 3인의 매도인들(“매도인들”)로부터 그들 보유의 위 회사 발행 보통주 주식 8,761,073주를 장외에서 매수하기로 하는 내용의 주식매매계약을 2022년 11월 18일자로 체결하였으며, 이를 위하여 같은 날 주식매매계약 체결 승인 이사회 승인(상법상 자기거래에 해당)을 득하였습니다.

㈜현대그린푸드는 위 주식매매계약상 정해진 조건에 따라 거래종결시 그가 지명하는 이사 및 감사 후보자(“후보자들”)가 대원강업㈜의 이사 및 감사로 선임되도록 매도인들에게 후보자들을 이사 또는 감사로 선임하기 위한 임시주주총회 소집 및 해당 주주총회에서 후보자들의 이사 또는 감사 선임(이를 위한 의결권 행사) 등을 요구할 권리가 있고, ㈜현대그린푸드 또한 그가 현재 소유하는 주식과 관련하여 위 주주총회에서 관련 의결권을 행사할 예정입니다.

또한 ㈜현대그린푸드는 그가 현재 소유하는 주식과 관련하여, 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제154조 제1항 제1호 각 호에 기재된 다음 사항들에 관해 관계 법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영 목적에 부합하도록 주주로서 관련 행위들을 고려할 예정입니다. 보고자 및 그의 특별관계자 또한 ㈜현대그린푸드와의 협의 및 내부 승인에 따라 다음 사항들에 관해 주주로서 관련 행위들을 고려할 가능성이 있습니다.

1. 이사 및 감사의 선임, 해임 또는 직무의 정지 2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 3. 회사의 자본금 변경 4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병 5. 주식의 포괄적 교환 및 이전 6. 영업전부의 양수, 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도 7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인의 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 9. 회사의 해산

위 주식매매계약에 따른 거래는 공정거래위원회의 기업결합 신고 승인을 조건으로 하며, 위 주식매매계약은 위 계약상 정해진 사유에 따라 해지 또는 해제될 수 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식매매계약 체결 (장외매수)

변동사유
보고자의 특별관계자인 (주)현대그린푸드는 대원강업(주)의 최대주주인 허재철(대표이사) 외 3인으로부터 발행회사의 주식을 장외에서 양수하기로 하는 주식매매계약을 2022년 11월 18일자로 체결하였으며, 동 계약의 선행조건이 모두 충족되는 경우 거래종결일 발행회사의 보통주 8,761,073주를 취득할 예정입니다.

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)현대홈쇼핑
211-86-76540
4,755,695
-
-
-
-
-
-
-
-
4,755,695
7.67

특별관계자
(주)현대쇼핑
111-81-31200
1,488,114
-
-
-
-
-
-
-
-
1,488,114
2.40

(주)현대그린푸드
211-81-08241
12,193,264
-
-
-
-
-
-
-
-
12,193,264
19.67

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

62,000,000
-
29.74
29.74

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)현대홈쇼핑
211-86-76540
4,755,695
-
-
-
-
-
-
4,755,695
7.67

특별관계자
(주)현대쇼핑
111-81-31200
1,488,114
-
-
-
-
-
-
1,488,114
2.40

(주)현대그린푸드
211-81-08241
3,432,191
8,761,073
-
-
-
-
-
12,193,264
19.67

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)현대그린푸드
특수관계인
211-81-08241
의결권있는 주식
8,761,073
허재철 외 3인(발행회사 최대주주)
주식매매계약
2022년 11월 18일
-
14.13
註

합계(주식등의 수)
8,761,073
합계(비율)
14.13
-

註. 본건 거래종결 시 대원강업(주)의 최대주주가 (주)현대그린푸드로 변경될 예정임

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)현대홈쇼핑
211-86-76540
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
(주)현대쇼핑
111-81-31200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)현대그린푸드
211-81-08241
8,761,073
-
-
-
-
-
-
-
-
8,761,073
14.13

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)현대그린푸드
211-81-08241
2022년 11월 18일
장외매수(+)
의결권있는 주식
3,432,191
8,761,073
12,193,264
4,500
(-)
허재철(대표이사) 외 3인

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)현대그린푸드
211-81-08241
39,424,828,500
-
-
39,424,828,500

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)현대그린푸드
211-81-08241
보유현금