플레이그램 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221118)
제출인: 트라이콘 1호 투자조합

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)플레이그램

1101
1000
20221111

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 11월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 18일

보고자 :
트라이콘 1호 투자조합 (대표조합원 (주)트라이콘홀딩스)

요약정보

발행회사명
(주)플레이그램
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
19,915,135
21.51

이번 보고서
35,491,279
32.44

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
17,043,930
15.58

보고사유
제3자배정 유상증자에 따른 신주취득 등

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)플레이그램
회사코드
009810

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
105,515,652

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
트라이콘 1호 투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 송파구 가락로
생년월일 또는사업자등록번호 등
264-80-02190

직업(사업내용)
투자조합
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)플레이그램
부서
기획팀

직위
차장
전화번호
02-215******

성명
김경훈
팩스번호
02-511*****

이메일 주소
******playgram.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
37,199,073,306
부채총액
7,200,000,000

자본총액
29,999,073,306
자본금
30,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
(주)트라이콘홀딩스

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
(주)트라이콘홀딩스
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
56.67

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)트라이콘홀딩스
국내법인
조합원
498-86-01817
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
사업
기타

2
(주)지스
국내법인
조합원
459-86-02354
대한민국
경기도 양주시 부흥로
사업
기타

3
에이치제이디인베스트먼트(주)
국내법인
조합원
629-87-01344
대한민국
서울특별시 강남구 도산대로
사업
기타

4
김재욱
개인(국내)
계열회사 임원
700727
대한민국
서울특별시 광진구 아차산로
사업
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1) (주)트라이콘홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
21,192,183,390
부채총액
21,000,522,300

자본총액
191,661,090
자본금
100,000,000

대표자
이정승

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
김재욱
최대주주 지분율(%)
45.00

2) (주)지스

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
10,010,000,000
부채총액
10,000,000,000

자본총액
10,000,000
자본금
10,000,000

대표자
이서윤

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
이정훈
최대주주 지분율(%)
100.00

3) 에이치제이디인베스트먼트(주)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
4,730,445,444
부채총액
4,721,679,745

자본총액
8,765,699
자본금
75,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
조영준

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
한영택
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50.00

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 07월 22일
트라이콘 1호 투자조합
3
19,915,135
21.51
17,043,930
19.00
89,717,066

이번보고서
2022년 11월 18일
트라이콘 1호 투자조합
4
35,491,279
32.44
31,589,384
29.94
105,515,652

증 감
15,576,144
10.93
14,545,454
10.94
15,798,586

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 위 발행회사의 주식을 인수하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항 등에 대하여 주주총회에서의 의결권 행사 등의 방법을 통하여 영향력을 행사할 예정입니다.회사의 업무집행과 관련된 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여, 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.1. 이사 및 감사의 선임,해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병,분할 및 분할합병5. 주식의 포괄적 교환 및 이전6. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결,변경 또는 해약9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
제3자배정 유상증자에 따른 신주취득

변동사유
제3자배정 유상증자에 따른 신주취득

변경사유
주식(근)질권설정계약

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
트라이콘 1호 투자조합
264-80-02190
29,165,142
-
-
-
-
-
-
-
-
29,165,142
26.65

특별관계자
(주)트라이콘홀딩스
498-86-01817
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)지스
459-86-02354
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치제이디인베스트먼트(주)
629-87-01344
-
-
-
-
3,901,895
-
-
-
-
3,901,895
3.57

김재욱
700727
2,424,242
-
-
-
-
-
-
-
-
2,424,242
2.22

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

105,515,652
3,901,895
32.44
29.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
트라이콘 1호 투자조합
264-80-02190
29,165,142
-
-
-
-
-
-
29,165,142
26.65

특별관계자
(주)트라이콘홀딩스
498-86-01817
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)지스
459-86-02354
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치제이디인베스트먼트(주)
629-87-01344
3,901,895
-
-
-
-
-
-
3,901,895
3.57

김재욱
700727
2,424,242
-
-
-
-
-
-
2,424,242
2.22

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

(주)트라이콘홀딩스
57

(주)지스
33

에이치제이디인베스트먼트(주)
10

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
트라이콘1호투자조합
본인
264-80-02190
의결권있는 주식
17,043,930
(주)엠디에스인텔리전스
주식(근)질권설정계약
2022년 11월 11일
1년
15.58
보통주

합계(주식등의 수)
17,043,930
합계(비율)
15.58
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
17,043,930
10,000,000,000
트라이콘1호투자조합
5
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
트라이콘 1호 투자조합
264-80-02190
12,121,212
-
-
-
-
-
-
-
-
12,121,212
11.08

특별관계자
(주)트라이콘홀딩스
498-86-01817
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)지스
459-86-02354
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치제이디인베스트먼트(주)
629-87-01344
-
-
-
-
1,030,690
-
-
-
-
1,030,690
0.94

김재욱
700727
2,424,242
-
-
-
-
-
-
-
-
2,424,242
2.22

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

에이치제이디인베스트먼트(주)
629-87-01344
2022년 11월 15일
행사가액조정
전환사채권
2,871,205
1,030,690
3,901,895
-
-
전환가액 조정(1,219원 -> 897원)

트라이콘 1호 투자조합
264-80-02190
2022년 11월 11일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
17,043,930
12,121,212
29,165,142
9,999,999,900
825
-

김재욱
700727
2022년 11월 11일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
0
2,424,242
2,424,242
1,999,999,650
825
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

트라이콘 1호 투자조합
264-80-02190
-
9,999,999,900
-
9,999,999,900

김재욱
700727
1,999,999,650
-
-
1,999,999,650

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김재욱
700727
보유자금

ㅇ 차입금의 경우

차입자
트라이콘 1호 투자조합
차입처
(주)엠디에스인텔리전스

차입금액
9,999,999,900
차입기간
차입 실행일로 부터 1년

주식등의 담보제공 여부
여
담보 내역
(주)플레이그램보통주 17,043,930주