한창 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221118)
제출인: 한창

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)한창

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 01월 15일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
사채 만기일 연장에 따른 정정
2023년 01월 22일
2024년 01월 22일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 04월 22일, 2020년 07월 22일, 2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일,

2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일,

2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, 2023년 01월 22일

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 04월 22일, 2020년 07월 22일, 2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일,

2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일,

2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, 2023년 01월 22일2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일, 2023년 10월 22일, 2024년 01월 22일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 104.4831%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9. 전환에 관한 사항 전환청구기간- 종료일
2022년 12월 22일
2023년 12월 22일

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020년11월23일

2020년12월23일

2021년01월22일

101.0227%

2차

2021년02월21일

2021년03월23일

2021년04월22일

101.288%

3차

2021년05월23일

2021년06월22일

2021년07월22일

101.5573%

4차

2021년08월23일

2021년09월23일

2021년10월22일

101.8307%

5차

2021년11월23일

2021년12월23일

2022년01월22일

102.1082%

6차

2022년02월21일

2022년03월23일

2022년04월22일

102.3898%

7차

2022년05월23일

2022년06월22일

2022년07월22일

102.6756%

8차

2022년08월23일

2022년09월22일

2022년10월22일

102.9658%

- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020년11월23일

2020년12월23일

2021년01월22일

101.0227%

2차

2021년02월21일

2021년03월23일

2021년04월22일

101.288%

3차

2021년05월23일

2021년06월22일

2021년07월22일

101.5573%

4차

2021년08월23일

2021년09월23일

2021년10월22일

101.8307%

5차

2021년11월23일

2021년12월23일

2022년01월22일

102.1082%

6차

2022년02월21일

2022년03월23일

2022년04월22일

102.3898%

7차

2022년05월23일

2022년06월22일

2022년07월22일

102.6756%

8차

2022년08월23일

2022년09월22일

2022년10월22일

102.9658%

9차

2022년11월23일

2022년12월23일

2023년01월22일

103.2603%

10차

2023년02월21일

2023년03월23일

2023년04월22일

103.5592%

11차

2023년05월23일

2023년06월22일

2023년07월22일

103.8626%

12차

2023년08월23일

2023년09월22일

2023년10월22일

104.1705%

-

- 2020년 1월 15일 공시 후 2020. 01. 22 140억 발행되었으며, 이후 2020. 12. 23 50억 소각 결정을 통해 2021. 01. 11 50억을 소각하여 60회차 전화사채의 권면총액은 90억으로 변경되었습니다. 본 정정공시 제출일 현재 기준 60회차 전환사채는 90억입니다.

- 2022년 11월 18일 정정공시 제출일 현재 전환사채 소각에 따른 권면금액 변경 및 만기일 연장에 따른 변경사항 이외에 기존 사항은 유효합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11월 18일

회 사 명 :
주식회사 한창

대 표 이 사 :
최 승 환

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1052,501호

(전 화) 02-850-6500

(홈페이지)http://www.hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 이 승 철

(전 화) 02-850-6545

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
60
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
181,050,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2024년 01월 22일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 04월 22일, 2020년 07월 22일, 2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일,

2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일,

2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, 2023년 01월 22일2023년 04월 22일, 2023년 07월 22일, 2023년 10월 22일, 2024년 01월 22일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 104.4831%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,762

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산으로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 한창 기명식 보통주식

주식수
5,068,790

주식총수 대비비율(%)
14.57

전환청구기간
시작일
2021년 01월 22일

종료일
2023년 12월 22일

전환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지 할 수 있다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,933

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」

제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
181,050,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.이외 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 01월 15일

12. 납입일
2020년 01월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2020년11월23일

2020년12월23일

2021년01월22일

101.0227%

2차

2021년02월21일

2021년03월23일

2021년04월22일

101.288%

3차

2021년05월23일

2021년06월22일

2021년07월22일

101.5573%

4차

2021년08월23일

2021년09월23일

2021년10월22일

101.8307%

5차

2021년11월23일

2021년12월23일

2022년01월22일

102.1082%

6차

2022년02월21일

2022년03월23일

2022년04월22일

102.3898%

7차

2022년05월23일

2022년06월22일

2022년07월22일

102.6756%

8차

2022년08월23일

2022년09월22일

2022년10월22일

102.9658%

9차

2022년11월23일

2022년12월23일

2023년01월22일

103.2603%

10차

2023년02월21일

2023년03월23일

2023년04월22일

103.5592%

11차

2023년05월23일

2023년06월22일

2023년07월22일

103.8626%

12차

2023년08월23일

2023년09월22일

2023년10월22일

104.1705%

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

2) 조기상환지급장소: 기업은행 무역센터지점

3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.- 2020년 1월 15일 공시 후 2020. 01. 22 140억 발행되었으며, 이후 2020. 12. 23 50억 소각 결정을 통해 2021. 01. 11 50억을 소각하여 60회차 전화사채의 권면총액은 90억으로 변경되었습니다. 본 정정공시 제출일 현재 기준 60회차 전환사채는 90억입니다.

- 2022년 11월 18일 정정공시 제출일 현재 전환사채 소각에 따른 권면금액 변경 및 만기일 연장에 따른 변경사항 이외에 기존 사항은 유효합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 월드수산
-
-
-
14,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

20년
21년
22년 이후
합계

운영자금
운영자금
9,000
-
-
9,000

※ 상기 서식은 최초 공시 문서 작성일 당시 존재하지 않았던 서식으로써,정정 공시 작성일 현재, 해당 내용을 기재함에 어려움이 있어 기재를 생략하였습니다.

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

(*) 신규사업 관련 투자대상은 발행결정일 현재 미정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
14,000,000,000
2,762
(B)
5,068,790
2021년 01월 22일 ~ 2023년 12월 22일
-

합계
14,000,000,000
2,762
5,068,790
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
66,790,269

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.58

- 상기 표는 60회차 전환사채 발행결정한 2020년 01월 15일 기준으로 작성되었습니다.