판타지오 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221118)
제출인: 판타지오

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
주식회사 판타지오

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022년 11월 18일

회 사 명 :
주식회사 판타지오

대 표 이 사 :
박종진, 신영진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 648, 2층 (삼성동)

(전 화) 070-4495-1008

(홈페이지)http://www.fantagio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박종진

(전 화) 070-4495-1008

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
13,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
175,376,300,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
9,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2025년 11월 18일

6. 이자지급방법

"본 사채"의 표면금리는 연 3.00%이며, 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[이자지급기일]

2023년 02월 18일, 2023년 05월 18일, 2023년 08월 18일, 2023년 11월 18일,

2024년 02월 18일, 2024년 05월 18일, 2024년 08월 18일, 2024년 11월 18일,

2025년 02월 18일, 2025년 05월 18일, 2025년 08월 18일, 2025년 11월 18일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는 만기일에 원금의 122.2251%에 해당하는 금액을 일시 상환하며, 만기일까지 지급된 이자는 차감 후 지급한다. 단, 원금 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
518

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가) "발행회사"의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나) "발행회사"의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 판타지오 기명식 보통주식

주식수
25,096,525

주식총수 대비비율(%)
20.72

전환청구기간
시작일
2023년 11월 18일

종료일
2025년 10월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가) "본 사채"를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{기발행주식수 + (신주발행주식수 X 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 +신주발행주식수)]

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 "신주발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

다) 위 가)호 내지 나)호와는 별도로 "본 사채" 발행 후 3개월이 경과한 날인 2023년 02월 18일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정한도는 액면가액까지로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

라) 상기 다)호 와는 별도로 "본 사채" 발행 후 최초 전환가액 대비 시가 하락에 의하여 "본 사채"의 전환가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, "본 사채" 발행 후 3개월이 경과한 날인 2023년 02월 18일부터 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

마) 위 가)호, 나)호, 다)호, 라)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
100

최저 조정가액 근거
[당사 정관의 규정]제 18 조의2 (전환사채의 발행)⑥ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 시가하락 등에 의한 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 이천억(2,000억)원 이내에서 회사의 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 인수합병, 운영자금 등 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
161,376,300,000

9-1. 옵션에 관한 사항
1. 조기상환청구권(Put option)"본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 11월 18일 및 이후 매 3개월마다 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 각 조기상환일에 조기상환율을 적용하여 조기상환금액을 확정하고, 조기상환일 까지 지급된 이자는 차감 후 지급한다. 단, 조기상환 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2. 매도청구권(Call Option)"발행회사" 및 "발행회사"가 지정하는 자(이하 "매수인")는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 11월 18일)로부터 매 3개월에 해당하는 날(이하 ‘매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"의 일부를 "매수인"에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 "매수인"에게 매도하여야 한다. 또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 "매수인"이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 "본 사채"의 수량은 "본 사채" 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.[옵션행사로 만기전 사채권을 취득할 수 있는 제3자]1) 제3자의 성명: 발행일 현재 미정2) 제3자와 회사와의 관계: 발행일 현재 미정3) 취득규모: 최대 7,800,000,000원(Call Option 60%)4) 취득목적: 발행일 현재 미정5) 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익: ① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사할 경우, 최초 전환가액 기준 당사 보통주 15,057,915주를 취득 가능하며 리픽싱 가액에 따라 최다 78,000,000주(최저 조정한도인 액면가 100원 기준)까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 13.55%(최초 전환가액 기준)에서 최대 44.82%(액면가 기준)까지 추가 보유 가능합니다. ② 금전적 이익 : 본 전환사채의 전환청구로 인한 금전적 이익은 전환청구 시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.이외 옵션에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 11월 18일

12. 납입일
2022년 11월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 전환청구권행사 및 권면분할 금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put option)
“본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2023년 11월 18일 및 이후 매 3개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 각 조기상환일에 조기상환율을 적용하여 조기상환금액을 확정하고, 조기상환일 까지 지급된 이자는 차감 후 지급한다. 단, 조기상환 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 조기상환 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가) 조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나) 조기상환청구권 상환금액:

2023년 11월 18일: 권면금액의 107.1062%,

2024년 02월 18일: 권면금액의 108.9281%,

2024년 05월 18일: 권면금액의 110.7687%,

2024년 08월 18일: 권면금액의 112.6284%,

2024년 11월 18일: 권면금액의 114.5075%,

2025년 02월 18일: 권면금액의 116.4064%,

2025년 05월 18일: 권면금액의 118.3254%,

2025년 08월 18일: 권면금액의 120.2648%,

다) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

라) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

마) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일의 30일 전부터 15일 전까지 “발행회사”에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다.

2. 매도청구권(Call Option)
“발행회사” 및 “발행회사”가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 11월 18일)로부터 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”의 일부를 “매수인”에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 “본 사채”를 “매수인”에게 매도하여야 한다. 또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 “매수인”이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 “본 사채”의 수량은 “본 사채” 발행 당시의 사채인수계약일의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

가) 매도청구권 행사 방법: “매수인”은 각 “매매대금 지급기일”로부터 30 영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다.)의 수량, “매매대금 지급기일” 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 한다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 “매수인”의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 사채권자의 주소가 주소지 변경사항의 “발행회사” 미통지, 사채권의 전매 등으로 인하여 “발행회사”의 매도청구권 행사의 서면 통지가 도달하지 않은 경우에는 사채권자가 “발행회사”의 매도청구권 미행사에 따른 모든 피해에 대한 책임을 진다. “발행회사”의 매도청구권과 사채권자의 조기상환 청구권 및 전환청구권이 중복되는 경우에는 “발행회사”의 매도청구권이 우선한다.

나) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 “콜옵션 대상 사채”의 매매가액은 “본 사채”의 행사금액과 행사금액의 5%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다) 대금지급 및 사채의 인도: “매수인”은 “매매대금 지급기일”에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 나)목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 “매수인”에게 콜옵션 대상 사채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. “매수인”이 본 매도청구권의 행사에 따른 “매매대금 지급기일”에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13호를 준용한다.

라) 매도청구권 행사 범위: “매수인”은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채” 발행가액의 60%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 “본 사채” 발행가액의 60% 이내이어야 한다.

마) 사채권자의 “본 사채” 의무 보유: “본 사채”의 인수인은 “발행회사”의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 60%에 해당하는 “본 사채”를 미전환 상태 또는 조기상환 청구 전 상태로 보유하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 인콘
회사의특수관계자
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
13,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)인콘
23,887
김성곤
-
-
-
(주)골드퍼시픽
11.89

최영훈
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
112,637
매출액
56,485

부채총계
22,629
당기순손익
-683

자본총계
90,007
외부감사인
정동회계법인

자본금
22,329
감사의견
적정

주) 상기 재무정보는 해당 법인의 2021년 12월 31일 기준 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

【권리행사로 최대주주가 되는 법인의 최대주주에 관한 사항】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)골드퍼시픽
25,193
조정영
-
-
-
(주)미래아이앤지
6.93

-
-
-
-
(주)판타지오
6.93

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
87,388
매출액
8,722

부채총계
24,404
당기순손익
-19,466

자본총계
62,984
외부감사인
대주회계법인

자본금
41,633
감사의견
적정

주) 상기 재무정보는 해당 법인의 2021년 12월 31일 기준 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제6회 전환사채(만기전 사채취득)
(주)미래아이앤지
9,000
2021년 11월 29일
2024년 11월 29일
1.0

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
2024년
2024년 이후
합계

운영자금
음반 및 드라마 제작
4,000
-
-
4,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제6회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
9,000,000,000
500
18,000,000
2022년 11월 29일 ~ 2024년 10월 29일
-

소계
9,000,000,000
-
(A)
18,000,000
-
-

신규 발행 사채권
13,000,000,000
518
(B)
25,096,525
2023년 11월 18일 ~ 2025년 10월 18일
-

합계
22,000,000,000
-
43,096,525
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
96,046,170

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
44.87