엑시큐어하이트론 — 주주총회소집공고 (20221117)
제출인: 엑시큐어하이트론

주주총회소집공고
2.9
하이트론씨스템즈

주주총회소집공고

2022 년 11 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 하이트론씨스템즈

대 표 이 사 :
임정훈

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 미양면 마산길 99-13

(전 화)031-670-9100

(홈페이지)http://www.hitron.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)임 정 훈

(전 화)031-670-9100

주주총회 소집공고

(제37기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거 제37기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 상법시행령 제10조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

1. 일 시 : 2022년 12월 02일(금) 오전 10시2. 장 소 : 경기도 안성시 미양면 마산길 99-13 (주)하이트론씨스템즈 1층 강당3. 회의목적사항<<부의안건>>

제1호 의안: 정관 변경의 건 _제1-1호 의안 : 사업목적 삭제에 관한 건 _제1-2호 의안 : 액면분할에 관한 건 제2호 의안 : 자본금 감소의 건(결손금 보전의 목적) 제3호 의안: 이사 해임의 건 (사내이사 1명) _제3-1호 의안: 사내이사 김동건 해임의 건

4. 경영참고사항 비치상법 제542조의 4 제3항에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hitron.co.kr/)에 게재하고 당사의 본점에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.5. 의결권 행사 방법 및 준비물주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 본인 또는 대리인의 주주총회 참석- 본인참석 : 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)- 대리인참석 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 소유주식수 기재, 서명 또는 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권 중 택일)* 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.6. 기타 사항가. 당사는 금번 임시주주총회시 참석주주님들을 위한 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.나. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시 안내데스크 통제에 따라 ①발열체크 ②손 소독제 사용 ③마스크 착용 여부 확인 후 출입이 허용되오니 필히 마스크를 지참하시고 방문해 주시기 바랍니다.

2022 년 11 월 17일

주식회사 하이트론씨스템즈

대표이사 임 정 훈 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정우중(출석률: 100%)
황양호(출석률: 100%)
석진호(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.07
임시주주총회 세부 일정 확정의 건
찬성
-
-

2
2022.01.25
임시주주총회 의사록(정관변경, 사내이사 및 사외이사 선임의건)
-
찬성
-

3
2022.02.09
내부회계 계획 및 평가보고서
-
찬성
-

4
2022.02.23
유상증자 결정의 건
-
찬성
-

5
2022.02.23
제23회 전환사채 발행결의 일부내용 변경의 건
-
찬성
-

6
2022.03.11
제36기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항에 관한건
-
찬성
-

7
2022.03.15
사고 신고한 수표해결방안 및 반환을 위한 대리인 선임의 건
-
찬성
-

8
2022.03.16
제22회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 만기전 일부 취득의 건
-
찬성
-

9
2022.03.16
제36기 정기주주총회 안건 세부 내역 확정의 건
-
찬성
-

10
2022.03.25
제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 소각에 관한 건
-
찬성
-

11
2022.03.30
타법인 지분취득 일정 변경의 건
-
찬성
-

12
2022.03.31
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결의 내용 일부 변경의 건
-
찬성
-

13
2022.03.31
제36기 정기주주총회 의사록
-
찬성
찬성

14
2022.05.13
2022년 1분기 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

15
2022.05.13
서울지점 페쇄 및 이전에 관한 건
-
찬성
찬성

16
2022.05.31
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건
-
찬성
찬성

17
2022.06.20
본점소재지 변경의 건
-
찬성
찬성

18
2022.06.23
타법인주식 취득의 건
-
찬성
찬성

19
2022.07.29
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건
-
찬성
찬성

20
2022.07.29
주식회사 온 계약해지에 따른 타법인 주식 취득철회
-
찬성
찬성

21
2022.08.10
반기재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

22
2022.09.29
제22회차 전환사채 만기전 취득
-
찬성
찬성

23
2022.09.30
제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행결의 내용 일부 변경의 건
-
찬성
찬성

24
2022.10.17
자본감소의 건 및 임시주주총회 소집의 건
-
찬성
찬성

25
2022.10.31
제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건
-
찬성
찬성

26
2022.10.31
주식 분할 결의의 건
-
찬성
찬성

27
2022.10.31
자본 감소의 건(정정문서)
-
찬성
찬성

28
2022.10.31
임시주주총회 의안 정정의 건
-
찬성
찬성

29
2022.11.14
제37기 3분기 재무제표 승인의 건
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000
-
-
-

2022년 01월 01일 당사의 사외이사이 수는 1명이며, 2022년 01월 25일 1명의 사외이사가 선임이 되었으나, 2022년 01월 31일 1명의 사외이사가 사임서를 제출하였습니다. 이에 2022년 03월 31일 다시 1명의 사외이사를 선임하였습니다.따라서 2022년 총사외이사의 수는 3명이며, 2022년 11월 16일현재 사외이사의 수는 2명 입니다. 상기 주총승인금액은 사내이사 및 사외이사의 합계금액을 2022년 3월 정기주총에서 승인 받은 금액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성씨큐리티 산업은 세계적인 범죄율 및 테러의 증가로 인해 보안의식이 확산됨에 따라세계 각국 정부 및 기업들은 국민들과 주요시설의 안전을 위해 보안장비의 신규 수요 및 기존 보안장비의 Upgrade 수요가 증가하고 있습니다. 이로 인해 씨큐리티 산 업은 디지털프로세스 기술과 네트워크 관련 기술발전을 동반하면서, 인터넷 감시 뿐만 아니라 사업장이나 기업체 홍보, 일반인들의 생활 안전 및 관찰용으로 활용가치 가 급부상하고 있습니다. 따라서 통합 감시와 원격 감시를 손쉽게 구현하는 신개념 의 장비와 네트워크 서비스가 속속 도입되어 보안장비시스템 시장은 더욱 규모가 커질 전망입니다.2) 산업의 성장성세계 씨큐리티 산업은 IP-Survaillance 기술과 융합하여 그 활용 범위가 급속도로 확대되면서 기존의 폐쇄회로시스템의 기능적 한계성을 극복한 네트워크 시스템으로 발전하며, 연 평균 15%대의 안정적인 성장을 이뤄가고 있습니다.3) 경기변동의 특성씨큐리티 산업은 생활 환경이 점차 나아짐에 따라 안전에 대한 수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 방범 및 방재에 대한 관심이 높아지고 있습니다. 따라서 일반적인 경기 변동에 따른 영향은 크지 않습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 1986년 씨큐리티시스템을 제조, 수출하는 회사로 설립되어 전략적으로 해외 시장을 주요시장으로 관리하여 현재 세계 60여개국에 총 매출액의 50% 이상을 수출하고 있습니다. 국내업체 중 가장 다양한 제품군을 확보하고 있고, Easy-to-Install 개념의 DIY시스템으로 초기 시장공략에 성공하였습니다. 현재는 Adavanced Technology 강화와 Integrated Security System을 통해 시장 점유율을 점진적으로 확대하고 있으며, Digitalizing 및 S/W를 보강한 고부가가치 제품들을 개발ㆍ판매하고 있습니다.국내사업으로는 다양한 Security 제품에 정보통신기술을 접목시킨 Security SI 사업을 영위하고 있으며, 국내 대기업 SI 업체들과 긴밀한 파트너 관계를 유지하면서 대형빌딩, 유통업체, 관공서 등을 중심으로 내수시장 확대에 역량을 집중하고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따른 보고부문이 단일부문에 해당하므로 별도의 사업부문별 정보를 공시하지 않았습니다.

(2) 시장점유율

매출의 50% 이상을 수출하고 있기에 국내 시장점유율을 기재할 수 없으며, 수출 또한 ODM판매를 주로 하고 있고 경쟁에 의한 판매를 하지 않고 있기에 특별히 경쟁관계를 서술하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

가) 경쟁력 요인당사의 핵심 경쟁력으로는 전 세계 주요 국가의 보안장비회사 1,2위 업체와 10년 ~ 20년 기간 동안 제품 공급 협력관계를 유지하고 있는 Marketing 능력을 보유하고 있으며, CCTV 모든 제품군(카메라, DVR, NVR, 주변기기 등)을 연구ㆍ개발ㆍ생산할 수 있는 체계를 갖추고 있어 바이어가 원하는 모든 사양을 공급할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다.나) 회사의 장점해외 씨큐리티 시장의 고객들은 시스템의 설치 환경이나 자사의 공사 특성에 따라 제품사양을 다양하게 요구하고 있으며, 당사는 이러한 다양성을 시장 트렌드에 맞게끔 개발해 내기 위해 과거 아날로그 제품부터 최근의 디지털 IP-Network 제품에 이르기까지 광범위한 CCTV 관련 원천기술을 확보하고 있습니다.또한 이러한 다양성을 충족시키기 위하여 Cell Line 운용을 통한 다품종 소량생산시스템과 제품의 풀라인업 확보를 통해 국내 최초 On the Demand(제품을 노출시키지 않고, 리얼타임으로 고객의 요구를 수용하여 제품을 구매하도록 유도하는 체제)를 구축함으로써 토털 씨큐리티 전문업체의 위상을 이어나가고 있습니다.

(4) 조직도

대표이사

조달본부
관리본부
영업본부
생산본부
종합연구소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 17. (생략)

18. 블록체인 기반 암호화 매매 및 중개업

19. 블록체인 기반 소프트웨어 개발 및 공급업

20. 전자금융업

21. 전자지급 결제 대행업

22. 부동산의 전자적 매매거래 및 이에 따른 청산 및 결제업

23. 광고 및 광고 대행업

24. 국/내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업

25. 국/내외 상장주식 또는 기타법인의 지분 및 채권(CB, BW등)에 대한 투자업

26. 호텔운용업 및 숙박업

27. 종합관광 및 휴양지 개발 및 시설 운영업

28. 관광알선업

29. 외식업

30. 주점 및 비알코올 음료점업

31. 프랜차이즈업

32. 경영컨설팅업

33. 전자상거래 및 통신판매업

34. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

35. 인터넷 컨텐츠 개발, 제공 등 각종 인터넷 사업

36. 인터넷 경매 및 상품 중개업

37. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

38. 시스템 구축 및 통합, 개발, 자문, 용역 서비스업

39. 주차장 운영업

40. 주차관제센타 및 주차콜센타 운영업

41. 노상주차장 제어장치 관련 제조 및 유통업

42. 주차장관련 제품 외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조 및 유통업

43. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

44. 사업시설, 유지관리 서비스업

45. 전기자동차 배터리 유통 및 충전관련 부가사업

46. 전기차 충전관련 사업

47. 광고업 및 옥외광고업

48. 모바일컨텐츠 및 앱 개발업

49. 위치기반 서비스업

50. 선불전자 지급수단관리 및 전자지급결제대행업

51. 운송수단, 운송용역의 제공 및 알선등 사업

52. 국내외 제품 구매대행업

53. 오투오(O2O) 서비스업

54. 상기 각호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

55. 상기 각호에 관련된 전자상거래업 및 통신판매업

당회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1 ~ 17.(생략)

18. 부동산의 전자적 매매거래 및 이에 따른 청산 및 결제업

19. 광고 및 광고 대행업

20. 국/내외 부동산 매매, 투자, 건설, 공사, 임대, 분양, 시행 및 용역업

21. 국/내외 상장주식 또는 기타법인의 지분 및 채권(CB, BW등)에 대한 투자업

22. 호텔운용업 및 숙박업

23. 종합관광 및 휴양지 개발 및 시설 운영업

24. 관광알선업

25. 외식업

26. 주점 및 비알코올 음료점업

27. 프랜차이즈업

28. 경영컨설팅업

29. 전자상거래 및 통신판매업

30. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업

31. 인터넷 컨텐츠 개발, 제공 등 각종 인터넷 사업

32. 인터넷 경매 및 상품 중개업

33. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업

34. 시스템 구축 및 통합, 개발, 자문, 용역 서비스업

35. 주차장 운영업

36. 주차관제센타 및 주차콜센타 운영업

37. 노상주차장 제어장치 관련 제조 및 유통업

38. 주차장관련 제품 외 기타 달리 분류되지 않는 제품 제조 및 유통업

39. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

40. 사업시설, 유지관리 서비스업

41. 전기자동차 배터리 유통 및 충전관련 부가사업

42. 전기차 충전관련 사업

43. 광고업 및 옥외광고업

44. 모바일컨텐츠 및 앱 개발업

45. 위치기반 서비스업

46. 선불전자 지급수단관리 및 전자지급결제대행업

47. 운송수단, 운송용역의 제공 및 알선등 사업

48. 국내외 제품 구매대행업

49. 오투오(O2O) 서비스업

50. 상기 각호에 관련된 부대사업 일체 및 투자

사업목적 삭제

당회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 이천오백원으로 한다.

당회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오백원으로 한다.

주식의 액면분할

※ 기타 참고사항

(1) 발행주식 1주당 액면가액 2,500원을 500원으로 분할[1:5]

구분
액면분할 전
액면분할 후

1주당 액면가액
2,500원
500원

발행주식총수(보통주)
9,611,224주
48,056,120주

발행주식 총수
100,000,000주
100,000,000주

(2)주요일정(괸계기관과의 협의에 따라 일부 변경 가능) 1) 임시주주총회 예정일 : 2022년 12월 02일 2) 매매거래 정지기간 : 2022년 12월 15일(목) ~ 2023년 01월 11일(수)까지 3) 액면분할에 따른 신주의 효력발생일 : 2022년 12월 19일 4) 액면분할에 따른 신주권 상장예정일 : 2023년 01월 12일

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가액 500원의 기명식 보통주식 5주를 동일 액면금액의 보통주식 1주의 비율로 무상 병합함(무상균등감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
38,444,896
80%
2022.12.16
24,028,060,000(48,056,120주)
4,805,612,000(9,611,224주)

※ 기타 참고사항

가. 감자일정

감자일정
주주총회 예정일명의개서 정지기간구주권제출기간매매거래정지예정기간신주권교부예정일감자기준일신주상장예정일
2022.12.02--2022. 12. 15 ~ 2023. 01. 112022. 01. 122022. 12. 162023. 01 12

구주권제출 및 신주권교부장소
-

1) 2019년 9월 16일 「주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률」 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.2) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 당사는 상법 제438조제2항, 동법 제439조제2항에 따라 결손의 보전을 위한 자본금 감소에 해당하여 해당 절차를 면제하고 주주총회 보통결의를 진행할 예정입니다. 이에 따라기 '10. 채권자이의제출기간'은 기재하지 아니하였습니다.3) 주식 병합으로 인해 발생하는 1주 미만 단수주식은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.4) 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금은 변경될 수 있습니다.5) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.6) 당사는 2021년 외부감사인의 감사의견 거절로 인하여 현재 매매거래가 정지중인 상태 입니다.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

김동건
1984.02.05

㈜ 지케이리더스 대표이사

現) 엠플레이스(주) 대표이사

2024.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

김동건
영업실적 악화 등으로 인하여 해임이사의 경영능력에 대한 근본적인 신뢰가 상실되었으므로 해임할 수 있는 정당한 사유가 있다(대법원 2004.10.15. 선고 2004다25611 판결 등)고 판단되어 김동건 사내이사의 해임안을 상정하였습니다.

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제36기 사업보고서 및 감사보고서는 2022년 03월 30일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 코로나 바이스러 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주 총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온측정철차를 진행할 예 정이며 체온측정결과 발열 및 기타감염의심 증상이 감지되는 경우 주주총회 장소 에의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다 - 또한 감염예방을 위해 주주총회에 참석 시 반드시 마스크를 착용하시고 손소독제 사용 등 개인안전수칙을 실천하여 주시기 바랍니다.

- 코로나 바이러스 확산으로 소집통지한 장소에서 주주총회를 개최하기 어려운 상 황이 발생하는 경우 지체없이 알려드리겠습니다.- 주총 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음