DL — 주주총회소집공고 (20221116)
제출인: DL

주주총회소집공고
2.9
DL㈜

주주총회소집공고

2022년 11월 16일

회 사 명 :
DL주식회사

대 표 이 사 :
전병욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 통일로 134 (평동)

(전 화) 02-2011-7114

(홈페이지)http://www.dlholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 담당임원
(성 명) 정 재 호

(전 화) 02-2011-7619

주주총회 소집공고

(제76기 임시)

▣ 제76기 DL주식회사 임시주주총회 일정

1. 일 시 : 2022년 12월 1일(목) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 종로구 통일로134(평동) 디타워 돈의문 3층 세미나실3. 회의 목적사항(1) 보고사항 - 감사보고(2) 부의안건 - 제1호 의안 : 이사 선임의 건▣ 의결권 행사에 관한 사항- 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임 또는 전자 투표를 통해 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

- 코로나19의 전파 및 감염을 예방하기 위해 직접 참석 대신 위임장 또는 전자투표를 통한 의결권 행사를 권장드립니다.

※ 전자투표에 관한 사항

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷(모바일) 주소 :「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 11월 21일 ~ 2022년 11월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항(코로나19 관련)

- 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이한상(출석률:100%)
이영명(출석률:100%
이윤정(출석률:100%

찬 반 여 부

제1차
2022.01.24
1호 : 타법인 주식 취득 승인의 건
찬성
찬성
찬성

제2차
2022.01.27
1호 : 제75기(2021년) 감사 전 재무제표 승인의 건2호 : 제75기(2021년) 영업보고서 승인의 건3호 : 경영계획 승인의 건4호 : 이사 경업 승인의 건보고 : 준법통제활동 보고보고 : 이사회 운영 평가 결과
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찬성찬성찬성찬성--

제3차
2022.02.24
1호 : 제75기 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건2호 : 전자 투표제 도입 승인의 건3호 : 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건보고 : 내부회계관리제도 운영실태보고 : 감사위원회 운영실태 평가결과 보고 : 감사위원회 감사결과
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제4차
2022.03.25
1호 : 이사 보수 집행 승인의 건2호 : 이사회 내 위원회 설치 및 위원 선임의 건3호 : 이사회 및 위원회 규정 개정의 건4호 : 임원 보수 규정 개정의 건5호 : 디타워 광화문 책임임대차계약 해지의 건보고 : 1분기 실적 전망
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제5차
2022.05.11
1호 : 2022년 회사채 발행 한도 설정의 건2호 : 경영계획 변경 승인의 건3호 : 컴플라이언스방침 제정 승인의 건기타 : 컴플라이언스 경영시스템 교육
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제6차
2022.06.23
1호 : 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건보고 : 2분기 실적 전망보고 : 2022년 상반기 CP운영실적 및 하반기 계획
찬성--
찬성--
찬성--

제7차
2022.09.23
1호 : 포천파워 지분 매각 승인의 건보고 : 3분기 실적 전망
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

제8차
2022.10.21

1호 : 임시주주총회 소집 및 상정 안건 승인의 건2호 : 임시주주총회 기준일 설정 승인의 건3호 : 임시주주총회 전자투표제 도입 승인의 건4호 : 대표이사 권한 위임 승인의 건

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나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

인사위원회
신현식(기타비상무이사)이영명(사외이사)이윤정(사외이사)
2022.01.24
1호 : 2022년 이사 보수 한도 승인의 건2호 : 성과격려금 지급 심의보고 : 2021년도 이사 보수 집행 실적 보고
가결가결-

2022.02.17
1호 : 사외이사 보수 조정의 건
가결

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

ESG위원회
이영명(사외이사)이한상(사외이사)이윤정(사외이사)
2022.01.24
1호 : 타법인 주식 취득의 건 심의
가결

2022.02.17
1호 : 포천파워 주식담보제공 계약에 의한 대규모 내부거래 승인의 건
가결

2022.02.24
1호 : 정관 변경 주주총회 안건 상정의 건 심의2호 : 2021년 배당안 심의의 건
가결가결

2022.03.25
보고 : 2022년 ESG위원회 운영 계획보고 : 2022년 1분기 내부거래 현황
--

2022.06.23
보고 : 2022년 2분기 내부거래 현황보고 : 자회사 ESG 경영보고
--

2022.09.23
1호 : 포천파워 지분매각 심의의 건보고 : 2022년 3분기 내부거래 현황보고 : DL그룹 CP운영 평가제도 도입
가결--

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이한상(사외이사)이영명(사외이사)이윤정(사외이사)
2022.02.17
보고 : 2022년 감사위원회 운영계획 보고보고 : 2021년 내부감사 실적 보고보고 : 자금실사 결과 보고보고 : 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고
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2022.02.24
1호 : 2021년 결산 검토의 건2호 : 2022년 내부감사 계획 승인의 건보고 : 2021년 내부회계관리제도 운영실태 재보고보고 : 외부 감사인과의 커뮤니케이션기타 : 2021년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결가결---

2022.04.14
보고 : 자회사 경영현황 보고
-

2022.05.11
보고 : 1분기 재무실적 보고보고 : 1분기 내부감사 실적 보고보고 : 2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고보고 : 외부 감사인과의 커뮤니케이션기타 : 외부감사인 2021년 감사결과 평가
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2022.08.11
보고 : 자회사 경영현황 보고보고 : 상반기 재무실적 보고보고 : 2분기 내부감사 실적 보고보고 : 내부회계관리제도 변화관리 수행결과 보고보고 : 외부 감사인과의 커뮤니케이션
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2022.11.10

보고 : 자회사 이슈 보고보고 : 3분기 재무실적 보고보고 : 3분기 내부감사 실적 보고보고 : 내부회계관리제도 중간운영보고보고 : 외부 감사인과의 커뮤니케이션

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2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3명
3,000
135
45
-

※
상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 승인 금액입니다.

※
상기 지급총액은 2022년 1월 ~ 9월 까지의 지급액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

브랜드사용료
DL이앤씨㈜(계열회사)
2022.01.01~2022.09.30
77
16.7

브랜드사용료
DL건설㈜(계열회사)
2022.01.01~2022.09.30
25
5.5

브랜드사용료
DL케미칼㈜(계열회사)
2022.01.01~2022.09.30
24
5.1

임차료
청진이삼프로젝트㈜(계열회사)
2022.01.01~2022.04.30
429
92.8

업무 위탁 수수료
DL이앤씨㈜(계열회사)
2022.01.01~2022.04.30
21
4.6

※
상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

청진이삼프로젝트㈜(계열회사)
임차료 등
2022.01.01~2022.09.30
441
95.4

DL이앤씨㈜(계열회사)
브랜드사용료 등
2022.01.01~2022.09.30
125
27.0

DL건설㈜(계열회사)
브랜드사용료 등
2022.01.01~2022.09.30
27
5.9

DL케미칼㈜(계열회사)
브랜드사용료 등
2022.01.01~2022.09.30
24
5.2

※
상기 비율은 2021년 별도재무제표 기준 매출액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 제조부문 ● 석유화학제품 제조 - DL케미칼㈜, Kraton Corporation 및 그 종속회사 (Polymer 사업), Cariflex PTE.LTD. 및 그 종속회사[산업의 특성]석유화학산업은 원유를 정제하여 생산되는 나프타 등을 원료로 사용하여 자동차, 건설, 수술용 장갑 등 전방산업에 사용되는 합성수지 등을 생산하는 기술집약적 대규모 장치 산업입니다. 아울러 제조원가의 65~85%를 원료비가 차지하여 국제유가 변화에 민감한 사업입니다.[산업의 성장성]석유화학산업은 세계 경기 및 수급상황에 따라 호황과 불황이 주기적으로 반복되는 경기순환형 산업이나 장기적 관점에서 점진적으로 성장하는 세계 경제와 중국 등 개발도상국의 소득수준 향상에 따라 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한 고기능성 특수소재의 개발로 고부가가치화가 더욱 촉진될 수 있는 성장 가능성이 큰 산업입니다.[경기변동의 특성]일반적인 석유화학산업 사이클은 7~10년 주기이며, 식품 포장재, 산업용 용기 등 다양한 소비재 및 산업용 원료로 사용되어 국내 및 세계 경제 성장률에 밀접하게 영향을받습니다.[경쟁요소]기존 범용위주의 석유화학 제품은 품질과 생산규모에 따른 가격 경쟁력이 중요한 경쟁요소입니다. 그러나 셰일가스 등 저가 원료 개발 등으로 석유화학산업을 둘러싼 국내외 여건의 변화로 보다 부가가치가 높은 사업으로의 질적 전환이 요구되어 최근에는 제품의 차별화 및 고객가치 향상이 주요한 경쟁력이 되고 있습니다. [자원조달상의 특성]원유에서 생산된 나프타를 기반으로한 국내 석유화학산업은 원유에 대한 원가 의존도가 매우 높은 구조적인 특성을 가지고 있어 국제유가가 경쟁력에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 다만, 최근 LPG 및 Condensate를 원료로 활용하여 원료 경직성이 완화되고 있는 추세이나 기존 Cracker 설비의 한계로 일정 부분 이상 대체는 힘들 것으로 판단됩니다.

● Pine 케미칼 제조 - Kraton Corporation 및 그 종속회사

[산업의 특성]Pine 케미칼 제조 산업은 목재로 펄프를 제조할 때 부산물로 생산되는 CTO (Crude Tall Oil) 및 CST (Crude Sulfate Turpentine)을 주원료로 사용하여 TOFA (Tall Oil Fatty Acids), TOR (Tall Oil Rosin), Terpene Resin 등의 Pine 케미칼 제품을 제조, 판매하는 산업입니다. Pine 케미칼 제품은 친환경 고부가가치 제품으로 점접착제, 코팅, 연료 및 타이어 등 다양한 분야에 첨가제 용도로 사용되고 있습니다.[산업의 성장성]Pine 케미칼 제조 산업은 지속가능 성장에 대한 요구 증가로 친환경 제품에 대한 고객 수요가 확대됨에 따라 성장이 예상되는 산업입니다. 국제사회에서 일회용 사용품 자제에 대한 정책이 확대 되고 있고, 순환자원경제에 대한 필요가 증가하면서 Bio-based 스페셜티 케미칼 제품에 대한 수요 확대가 예상됩니다.[경기변동 및 자원조달의 특성]Pine 케미칼 산업은 계절 변화에 맞추어 경기가 변동하는 특성을 가지고 있습니다. 주 원료인 CTO (Crude Tall Oil), CST (Crude Sulfate Turpentine)의 경우 계절에 따라 수급에 변화가 발생합니다. 벌목 작업이 주로 이루어 지는 상반기 기간에 맞추어 CTO (Crude Tall Oil), CST (Crude Sulfate Turpentine) 생산 비율도 증가하며 자원 조달도 보다 용이해 집니다.[경쟁요소]

Pine 케미칼 제품인 TOR (Tall Oil based Resin) 및 TOFA (Tall Oil Fatty Acids)의 주요 경쟁 제품군은 석유화학 수지 및 Animal, vegetable base Fatty Acid입니다.고유가 트렌드가 지속될 경우 Kraton의 TOR (Tall Oil based Resin)는 당분간 경쟁우위를 보유할 것으로 예상됩니다. 그리고 TOFA (Tall Oil Fatty Acids)는 친환경 Biofuel에 대한 시장 수요가 견고하게 유지됨에 따라 경쟁력을 유지할 것으로 예상됩니다.

● 플라스틱필름 제조 - DL에프엔씨㈜

[산업의 특성]필름사업이 속한 포장재 산업은 대표적인 소비재 사업으로서 석유화학 제품을 주 원료로 사용하여 용융 압출 및 냉각 과정을 거쳐 나온 플라스틱 필름으로 식품포장용, 책표지, 쇼핑백, 과일 및 야채 포장재 등 생활 전반에 널리 사용되고 있습니다. 최근 고령화 및 1인 가구의 증가 등 인구구조와 소비패턴의 변화 및 자원 재활용 등의 친환경 이슈로 대표적 소비재인 필름산업은 큰 변화를 겪고 있습니다.

[산업의 성장성]개발도상국의 위생개념의 확대와 소량 다품종의 포장패턴 변화로 전 세계 BOPP 사용량은 증가하고 있으나, 최근 선진국을 중심으로 포장재의 남용 방지 및 자원재활용 확대 등 플라스틱의 원천 사용량을 축소하려는 노력 및 규제가 강화되고 있습니다. 국내 시장 또한 플라스틱 포장재의 근본적인 사용량은 축소하는 방향으로 움직이고 있으나 자원 재활용을 위해 PP 또는 PE계열로의 단일 소재화가 요구되고 있어 향후 당사의 주력인 BOPP 수요는 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

[경기변동의 특성]

포장산업은 국민생활과 밀접한 관계를 지니고 있으며 특히 식품산업의 경기변동에 크게 영향을 받는 산업입니다.[경쟁요소]

플라스틱 필름사업은 품질과 생산규모에 따른 가격 경쟁력이 중요한 경쟁요소인 산업입니다. 여기에 향후에는 최근 전세계적으로 강화되고 있는 환경규제에 얼마나 잘 대응하는지가 주요한 경쟁요소가 될 것으로 보입니다.[자원조달상의 특성]

원재료인 P.P Resin은 국제 유가변동과 국제 수급 변화에 많은 영향을 받아 시장 변화에 민감한 품목이라 할 수 있습니다.

● 자동차부품 제조 - DL모터스㈜[산업의 특성]자동차부품 사업의 특성상 많은 설비투자가 수반되며, 적정수준의 생산규모를 유지하고 생산성을 극대화해야 가격경쟁력을 확보할 수 있습니다. 이는 생산수량의 증가에 따른 규모의 경제 효과가 매우 뚜렷이 나타나는 산업입니다. 현재 영위하고 있는 주요 사업영역으로 알루미늄 다이캐스팅 기술을 활용한 엔진/변속기의 내연기관 부품과 배터리/구동모터 등 전기차 부품을 생산하여 공급하고 있습니다. 주요 고객인 현대자동차그룹의 회사정책 및 판매와 밀접한 관계에 있으며, 최근 전기차 부품과 관련 LG에너지솔루션 및 현대모비스와 신규거래를 시작하여 사업을 확대해 나가고 있습니다.[산업의 성장성]현대자동차그룹이 2021년에 본격적으로 전기차 전용플랫폼(e-GMP)을 탑재한 전기차 양산체제에 돌입함에 따라 전기차로의 전환이 가속화 되고 있습니다. 이에 따라 현대자동차그룹의 전기차 중심 구매구도 변화에 적극 대응하여 장기 물량확보에 주력할 것이며, 거래선 확대에도 주력해 나갈 계획입니다.[경기변동의 특성]최근 자동차용 반도체 수급문제, 글로벌 물류대란 등이 사업환경에 민감하게 영향을 미치고 있습니다.[경쟁요소]자동차 부품의 공급은 기술 수준, 가격 경쟁력, 품질 수준에 의하여 제한적인 입찰방식으로 업체가 선정됩니다. 따라서 경쟁우위를 확보하기 위해서는 품질비용 등 Loss를 최소화하고, 생산설비의 생산성을 극대화하여야 합니다.[자원조달상의 특성]주요 원재료인 알루미늄의 시장수요에 따른 가격변동과 환율에 영향을 받고 있습니다.

2) 에너지부문

● 경영컨설팅(발전소 등 개발) - DL에너지㈜

[산업의 특성]전력산업은 대규모 초기 투자가 들어가는 중장기 장치 산업으로, 국민 생활 전반에 영향을 미치는 국가 기간산업입니다. 전력산업은 송전, 발전, 배전의 세 분야로 구분되며, 대부분 국가에서는 전력 시장 안정화를 위하여 송전과 배전 부문을 국가에서 독점 수행하고 있습니다. 한국에서도 한국전력공사가 송전 및 배전 부문을 전담 하고 있습니다.한편, 발전부문의 경우 전력 생산 단가 완화를 위해 민간기업의 참여가 허용되는 국가가 대부분이며, 발전부문에 참여하는 민간기업을 민자발전사(IPP)라고 부릅니다. 민자발전사의 전력 판매 방식은 전력판매계약(PPA)을 체결하여 판매하는 방식과 도매 시장(Merchant Market)에 판매하는 방식으로 구분되며, 두 방식이 혼합되어 운영 되기도 합니다. 또한 신재생 발전의 경우 각 국가에서 제정한 제도에 따라 보조금과 유사한 성격의 요금을 수령하기도 합니다. 한국의 경우 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard)를 통해 일정규모 이상의 발전사(신재생 발전사 제외)의 경우 발전량의 일부분을 신재생에너지 발전으로 공급해야 하며, 이를 위해 신재생에너지를 직접 공급하거나 시장에서 신재생에너지 공급인증서(REC)를 구매하여 할당량을 충당해야 합니다. 따라서 신재생 발전업체의 경우 전력 판매 수익에 추가하여 REC 판매를 통한 추가 수익 확보가 가능합니다.일반적으로 전력판매계약(PPA)시 요금 구조는 발전소의 가동 유무에 따라 수령하는 용량요금과 실제 송전 시 수령하는 에너지요금으로 구분되며, 연료 가격은 정부에 전가하는 구조로 되어 있습니다. 또한 물가상승 및 환율변화가 요금에 지수화되어 있고, 자연재해 및 각종 불가항력 사유 시에도 일부 금액을 보전 받는 구조로 되어 있어 대규모 자본투자가 이루어지는 중장기 장치산업임에도 안정적인 수익 확보가 가능합니다. 일반적으로 개발도상국의 경우 정부에서 장기판매계약을 제공하여 민간기업의 참여 유인을 높이고 있습니다. 도매시장의 경우 일반적으로 발전업체가 판매단가를 도매시장 운영자에 입찰하고, 그날 발전하는 발전업체 중 가장 비싼 판매 단가가 도매 요금으로 결정되게 됩니다. 따라서 도매시장에서는 발전원가가 저렴할수록 높은 수익을 확보할 수 있습니다..[산업의 성장성]전력수요 및 공급은 국민 소득, 경제 성장, 인구 성장, 도시화, 기존 발전소 퇴역, 정부 에너지 정책 등에 영향을 받습니다. 이 중 전력수요는 국민소득과 가장 밀접한 관계를 맺고 있어 개발도상국일수록 전력수요 증가율이 높은 특성을 보이고 있습니다.

IEA(International Energy Agency)에 따르면 전세계 전력수요는'20~'30년까지 연평균 약 2.3% 성장할 것으로 전망하고 있으며, 전력공급은 발전원 다변화 및 기존발전소 퇴역으로 인해 연평균 약 2.3%의 성장이 예상됩니다. 특히, 석탄화력 발전소 퇴역(2021~2050년 연평균 34GW 퇴역)및 신재생 발전소 비중 증가 추세(2021~2050년 연평균 353GW 신설, 총 신설 발전소 중 신재생 발전소 비중 70%)가 지속될 것으로 예상되며, 그 중에서도 태양광과 풍력 중심의 성장이 예상됩니다.

2015년부터 신규 설치 물량 중 이미 신재생 공급량이 화력 공급량을 초과하였으며, 지속적인 신재생 기술 발전으로 태양광 자원이 우수한 일부 국가에서는 이미 태양광 균등화 발전 비용이 화력의 비용보다 낮아지기도 하였습니다.

한국의 경우 산업통상자원부의 제9차 전력수급기본계획에 따라 2020∼2034년까지 최대전력수요 증가율은 연평균 1.6%로 높지 않으나, 원자력 발전소 신규 건설 계획 취소와 설계 수명 연장 금지 및 노후 석탄 발전소 폐지로 인해 가스발전소(2020년 41.3GW → 2034년 58.1GW)와 신재생 발전소(2020년 20.1GW → 2034년 77.8GW) 확대가 예정되어 있습니다.2022년 새정부 출범으로 탈원전 정책 폐기(2030년 원전비중 30% 이상 확대) 및 재생에너지 비중 조정 등 일부 에너지 정책 변화가 예상되나, 석탄 발전을 대체하는 징검다리 발전원으로서 가스발전소 역할 강조 및 태양광ㆍ풍력 산업경쟁력 강화 추진 등 가스와 신재생 발전소 중심의 사업 기회는 꾸준히 존재할 것으로 보입니다.

[경기변동의 특성 및 계절성]

전력수요는 국민 소득, 경제 성장, 인구 성장, 도시화, 기존 발전소 퇴역, 정부 에너지 정책 등에 영향을 받습니다. 계절적으로는 기온의 영향에 따라 냉방 수요가 많은 여름에 연중 최고 수요를 보이며, 그 다음으로는 난방 수요가 많은 겨울의 전력 수요가 높습니다. 또한 유사한 전력 수요 상황에서도 가뭄, 바람, 일사량 등에 의해 신재생 발전소의 발전량이 감소하거나, 대형 원자력 또는 석탄발전소가 퇴역할 경우 기존 발전소에 대한 수요가 증가합니다.[경쟁요소 및 특성]

국내의 경우 송배전은 한국전력공사가 독점하고 있으며, 발전부문은 도매시장임에도 가격 입찰이 아닌 용량 입찰 방식을 통해 급전여부가 결정되는 제한된 경쟁시장으로 운영되고 있습니다. 즉, 전력거래소 산하 비용평가위원회가 매월 발전기별 발전비용을 검토하여 확정하고, 시간대별 전력수요에 맞춰 비용이 낮은 발전기부터 투입되어 실질적인 경쟁 정도 역시 크지 않습니다.정부 등과 전력구매계약을 체결한 경우 상업운전 이후에는 정부가 구매를 보장하므로 경쟁이 발생하지 않습니다. 단, 전력구매계약이 국제 입찰로 진행되는 경우 공사비, 금융 비용, 운영 비용, 송전 비용, 연료 비용 등을 종합 고려한 균등화된 발전단가가 낮은 업체일수록 전력구매계약 체결 경쟁에 유리합니다.해외 도매시장의 경우 가격 입찰을 통해 급전 여부가 결정됨으로 발전 원가에 따라 경쟁 우선 순위가 결정됩니다. 따라서 도매 시장에 투자 결정 시, 연료비, 효율, 생산 원가 등이 급전 순위에서 중요한 요소입니다.

● 기타 발전업 - 포승그린파워㈜[산업의 특성]신재생에너지는 신에너지와 재생에너지를 합쳐 부르는 말로서, 기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛ㆍ물ㆍ지열ㆍ강수ㆍ생물유기체 등을 포함하여 재생이 가능한 에너지로 변환시켜 이용하는 에너지를 말합니다. 신재생에너지에는 태양에너지, 바이오에너지, 풍력, 수력, 연료전지, 석탄을 액화ㆍ가스화한 에너지, 중질잔사유를 가스화한 에너지, 해양에너지, 폐기물에너지, 지열에너지, 수소에너지 등이 있으며, 초기투자 비용이 많이 든다는 단점은 있지만 화석에너지의 고갈문제와 환경문제가 점차 중요해지면서 신재생에너지에 대한 관심도 높아지고 있습니다.신재생에너지가 보유하고 있는 특징은 다음과 같습니다. - 재생이 가능하여 고갈될 염려가 없는 비고갈성 에너지 - CO₂발생이 없는 환경친화형 청정에너지 - 연구개발에 의해 에너지 확보가 가능한 기술주도형 에너지 - 정부지원과 장기적인 선행 투자가 필요한 공공 미래에너지[산업의 성장성] 국내 신재생에너지 사업은 2000년 이전까지는 약 1% 수준에 머물러 있었으나, 2012년 발전사업자에게 총발전량의 일정비율 이상을 신재생에너지를 이용하여 공급토록 의무화한 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard) 도입 이후 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 2020년 기준, 총발전량(신재생에너지발전량 제외)에서 7%를 차지하는 의무비율은 신재생에너지 RPS상한을 현행 10% 에서 25%로 상향하는 내용의 '신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급 촉진법 시행으로(2021년 10월 21일 시행) 향후에도 지속해서 확대될 것으로 예상됩니다.[경기변동의 특성]신재생에너지 산업이 아직 성숙되지 않아 기술에 대한 투자 및 자금조달이 용이하지 않고, 기술개발이 완료된 이후에도 기술에 대한 가치평가가 이루어지기가 어려워 상업화를 위한 재원 마련이 쉽지 않다는 특성을 가집니다.특히, 기술개발의 경우 정부정책을 통한 재정 지원이 비교적 용이하나, 상업화를 위한 자금조달은 일반적으로 민간영역에서 이루어지기 때문에 경기가 침체될 경우 민간부분의 투자는 위축될 가능성이 있습니다.그러나 한편으로 전세계적인 경기침체에 대응하기 위하여 우리나라를 포함한 각국 정부에서 대규모의 녹색산업관련 재정지출(Green New Deal)을 계획하고 있으며, 이를 통하여 경기부양 및 녹색성장 패러다임 업그레이드를 꾀하고 있습니다.[경쟁요소]신재생에너지 발전은 비중앙급전 발전기에 해당하여 전력거래소를 통한 입찰에 참여하지 않아도 되며, 또한 정부에서 신재생에너지 확대 일환으로 신재생에너지 공급의무화제도(RPS, Renewable Portfolio Standard)를 2012년부터 시행하여 신재생에너지 발전사업자가 획득한 신재생에너지 공급인증서(REC, Renewable Energy Certificate)를 신재생에너지 공급의무자에게 판매할 수 있게 제도화하여 경쟁정도가 크지않습니다.● 투자 및 경영기술지원컨설팅 - 코크레인에스피씨㈜, DE Cochrane SpA, DE NILES, LLC[산업의 특성]일반적으로 전력산업은 송전, 발전, 배전의 세 분야로 구분되며, 민자발전사업(IPP)은 민간발전사업자들이 국가기간산업인 발전사업에 참여하는 것으로 대규모 자본투자가 이루어지는 장치산업입니다.코크레인에스피씨㈜는 칠레에 DE Cochrane SpA 자회사를 설립하여 칠레 석탄화력발전소 운영으로 전기 생산 및 판매사업을 영위하는 칠레 코크레인 화력발전소(Empresa Electrica Cochrane SpA) 지분을 취득함으로서 투자 및 경영기술지원컨설팅을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 한편, DE NILES, LLC는 미국에 indeck Niles Development, LLC를 설립하여 미국 복합화력 발전소 운영과 전력판매를 담당하는 미국 복합화력 발전소(indeck Niles, LLC) 지분을 취득함으로서 투자 및 경영기술지원컨설팅을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.[산업의 성장성]칠레는 세계 최초로 전력산업을 민영화한 국가로, 1978년 국가에너지위원회(CNE) 설립을 시작으로 1982년 전력법을 제정하면서 전력산업 민영화에 박차를 가했습니다. 이 과정에서 국영기업이었던 수직 통합 전력회사들이 발전, 송전, 배전회사로 분할되었고, 1988년 마지막 국영기업인 에델아이센(Edelaysen)이 민간부문에 매각되면서 칠레 전력산업은 민간에 100% 개방되었습니다. 한편, 미국 전력시장은 지역별 도매시장으로 이루어져 있으며, Niles 복합화력 발전소가 위치한 PJM(Pennsylvania-New Jersey-Maryland)은 그 중 규모가 가장 큰 시장이면서 안정적인 제도를 갖추고 있는 미국의 대표적인 도매 시장입니다. 특히 해당 지역은 노후 석탄 화력의 퇴출이 지속되고 있는 지역으로 풍부한 셰일가스 매장량을 바탕으로 저가의 천연가스 확보가 가능한 가스 발전소가 장기간 경쟁적 우위를 누릴 것으로 예상됩니다.[경기변동의 특성]발전산업은 전기수요와 매우 밀접한 관계를 보이며, 전기수요는 경기의 호황 및 불황의 정도에 영향을 받으나, 단기적으로 기온의 변동과 같은 계절적 및 기후적 요인의 영향도 받게 됩니다.[경쟁요소]칠레 전력산업은 민간부분이 주도하는 완전경쟁시장으로 발전부문의 경쟁원리 도입과 함께 현물시장이 창설되었고, 발전회사로 구성된 독립계통운영자(CDEC)가 전력시스템과 전력시장운영을 담당하고 있습니다. 칠레 전력시장은 발전, 송전 및 배전 3개 부문으로 구분되며, 경쟁을 뒷받침하기 위해 송전망을 개방하여, 송전망에 대한 비차별적인 접속 및 이용을 보장하였고, 현물시장에서는 한계비용에 의해 발전 및 송전요금이 결정되도록 하고 있습니다. 한편, 미국 PMJ(Pennsylvania-New Jersey-Maryland) 전력시장은 가격 입찰을 통해 급전 여부가 결정되며, Niles 복합화력 발전소는 GE의 최신 모델, Fairview 복합화력 발전소는 GE의 최신 기종 발전 주기기를 적용함으로써 발전소가 위치하는 미국 PMJ 시장 내에서 급전 순위 상단에 위치하여 기저발전으로써 안정적인 전력판매가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

3) 투자 및 기타부문● 관광/레저 - 글래드호텔앤리조트㈜

[산업의 특성]호텔/골프 산업은 경제 성장에 따른 소득수준의 향상, 국제교류 확대에 따라 성장하는 대표적인 서비스 업종의 하나로서, 고용효과 및 초기 사업투자비 규모가 큰 반면, 매출의 한계가 있어 투자자본의 회수기간이 장기화되는 특성이 있는 자본회전율이 매우 낮은 자본집약적 산업입니다.

[산업의 성장성]

최근 3개년간 제주지역 5성급 호텔 및 골프장의 성장률은 다음과 같습니다.

구 분
2021년
2020년
2019년
비고(출처)

호텔
매출(백만원)
296,571
179,909
365,513
호텔업협회

성장률(%)

64.8
-50.8
7.9

골프장
내장객수(천명)
2,899
2,399
2,090
제주도청

성장률(%)
20.8
14.8
9.7

[경기변동의 특성]

코로나 확진자 증가폭이 완화 및 진정 국면에 접어들면서, 전반적인 수요가 증가하는 추세입니다. 매출은 전년대비 항공편성 및 입도객 증가로 인해 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 추후 해외 입국자 대상 검사 의무해제 등 방역조치 완화로 외국인 수요도 점차 회복 될 것으로 전망하고 있습니다.[경쟁요소]

글래드호텔앤리조트㈜는 메종글래드제주호텔의 부대시설을 개선하여 상품 경쟁력을 확보하고, 객실/식음/부대업장에 대한 탄력 운영을 통해 비용 절감 및 수익성을 개선하고 있습니다.아울러 식음업장 배달 서비스 시행, 가정간편식(HMR) 상품 라인업 및 판매채널 확대 등 적극적으로 시장의 변화와 고객의 니즈에 대응하고 있습니다.

● 부동산 임대 등 - 청진이삼프로젝트㈜법인세법 제51조의2 제1항 제6호에 의한 프로젝트 금융투자회사로서, 서울시 종로3길 17(청진동) 일대 사업 대상지를 취득하여 2014년 10월 20일 업무시설 및 판매시설을 준공하였고(D-tower), D-tower에 대하여 2015년 3월 16일부터 10년간 DL㈜와 책임임대차 계약을 하였으나, 2022년 3월 31일 기준으로 책임임대차 계약을 중도 해지하는데 합의하였습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

지주회사(持株會社, Holding Company)란 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 회사로서 지배구조의 투명성을 제고하고, 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화할 수 있는 장점이 있습니다.DL㈜는 지주회사 체제로 전환하기 위해 2021년 1월 4일 (분할 등기일 기준) 舊 대림산업주식회사의 인적분할을 통해 토목, 주택, 플랜트 등의 종합건설업을 영위하는 DL이앤씨㈜와 물적분할을 통해 석유화학제품을 생산하는 화합물질 및 화학제품 제조업을 영위하는 DL케미칼㈜를 각각 설립하였으며, 2021년 3월 11일 공정위로부터 "지주회사 전환" 심사결과 통보서를 받아서 지주회사로 전환하였고 현재 브랜드의 사용으로 인한 로열티 수익, 배당수익, 임대수익 등 지주회사 사업을 영위하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

연결대상 종속기업들이 영위하는 사업을 사업부문별로 살펴보면 다음과 같습니다.

구분
대표기업
주요 제품 및 서비스

제조부문

석유화학제품/ Pine 케미칼 제품

DL케미칼㈜

폴리에틸렌(HDPE, LLDPE), 폴리부텐(PB)

DL에프엔씨㈜
BOPP 등

Cariflex PTE.LTD.
Solid IR, IR Latex 등

Kraton Corporation
폴리머 제품(SBS, SEBS), Pine 케미칼 제품(TOFA,TOR) 등

자동차부품

DL모터스㈜

엔진부품, 클러치, 기어, 휠 등

에너지부문

IPP 지분투자, 기타발전업 등

DL에너지㈜

국내외 민자 발전 등

투자 및 기타부문

투자, 관광/레저, 부동산임대 등

DL㈜,글래드호텔앤리조트㈜

호텔, 골프장 운영, 부동산 개발, 임대 및 컨설팅 등

제조부문 (석유화학제품 및 Pine 케미칼 제품)은 글로벌 경기 침체 우려에 따라 기초소재 수요가 감소하고 있으나, 신재생 에너지, 위생 소재를 포함한 친환경 제품 등 수요 증대와 더불어 지속적인 고객 서비스 및 다양한 고객 수요에 특화된 신제품 개발을 통한 매출 확대를 해오고 있습니다. 당분기 매출은 Kraton 인수효과로 전년 동기 대비 166% 상승한 3조 4,249억원을 달성하였습니다. 아울러 매출상승세와는 별개로 급변하는 대외 환경에서도 견조한 수익을 창출하기 위해 국내외 세계 최고 수준의 효율적인 공장 운영을 통한 생산성 극대화 및 원가 절감을 지속하고 있습니다.제조부문 (자동차부품)은 끊임없는 기술 개발을 통해 국내·외 메이커로부터 인정받은 기술력을 바탕으로 차량의 경량화, 저연비화에 앞장을 서고 있으며 엔진과 자동변속기 계열의 고정밀 부품 등을 생산하고 있습니다.에너지부문은 현재 한국, 호주, 파키스탄, 방글라데시, 요르단, 칠레, 미국 등 글로벌 전역에 위치한 발전회사에 직/간접적으로 투자를 하고 있습니다. DL에너지가 투자한 발전소 중 총 5,500MW는 이미 운영 중에 있으며, 약 18.5MW의 발전소는 공사 중에 있습니다.투자 및 기타부문은 호텔과 골프장 운영을 통해 관광/레저사업 등을 영위하는 글래드호텔앤리조트㈜, 부동산 개발, 임대 및 컨설팅을 영위하는 에이플러스디㈜, 송도파워㈜, 청진이삼프로젝트㈜, 청진이삼자산관리㈜가 있습니다.

(2) 국내외 시장여건 등

1) 제조부문 ● 석유화학제품 제조 - DL케미칼㈜, Kraton Corporation 및 그 종속회사 (Polymer 사업), Cariflex PTE.LTD. 및 그 종속회사

[국내외 시장여건]COVID-19 팬데믹으로 석유수요와 공급능력이 동시에 감소한 이후, 작년 하반기부터 수요가 공급보다 먼저 회복하면서 국제유가는 상승세를 지속하고 있으며, 러시아의 우크라이나 침공 이후 유가가 $130/B에 가까이 급등하기도 하였습니다. 최근 글로벌 경기침체 우려에 따라 유가가 다소 진정되어 $100/B 내외를 기록하고 있으나 여전히 높은 수준을 지속하고 있습니다. 유가 급등과 더불어 중국 수요 약세 및 선진국 경기 둔화, 증설 물량에 따른 공급증가 등으로 석유화학 업계는 2008년 금융위기와 유사한 스프레드를 보여주고 있습니다.PE부문은 경기 침체 우려로 인한 수요 약세와 동북아지역의 대규모 신증설 영향으로 경쟁이 심화되고 있어 스프레드 하방 압력을 지속적으로 받고 있습니다. 국제유가 변동, COVID-19, 중국 수요 축소 등 불확실성의 확대와 함께 공급 과잉에 따른 경쟁심화가 글로벌 PE시장에 부정적 영향을 주고 있습니다. 그럼에도 유연하고, 선제적인 글로벌 시장 대응전략으로 프리미엄이 높은 권역별 PE판매를 최적화하고 차세대 메탈로센 BOCD(Broad Orthogonal Comonomer Distribution) PE인 'D.Fine'과 같은 고부가/친환경 제품 중심으로 포트폴리오를 확대하여 지속가능한 경쟁우위를 확보해 나가고 있습니다.PB부문은 전방산업 수요 감소와 원재료(C4 Raffinate-1) 변동성 등의 악재에도 불구하고 글로벌 경기회복세 및 수급 불균형 발생기회를 활용하여 PB사업 진출이래 연간 기준 '최대 생산', '최대 판매'를 실현하였습니다. 향후 유가상승, 미중 갈등 등과 같은 대외 불확실성으로 인하여 어려운 사업 환경이 예상되나, 고객 다변화, 신규 용도 개발을 통한 판매량 증가와 더불어 고부가가치 제품의 판매확대를 통해 지속적인 성장을 추구해 나갈 계획입니다.합성고무 라텍스 부문은 견조한 고품질 의료용 장갑 수요에 기반하여 안정적인 성장을 이어가고 있으나, 최근 유가 급등에 따라 주요 원재료인 Isoprene 가격 역시 급등세를 보이고 있습니다. 이에 대응하기 위하여 고객사와 장기 공급계약이 체결된 경우 Formula를 적용한 판매단가 인상을 시행하고, 고수익성의 보건용 소재시장 개척과 신규 고객 발굴을 통해 안정적인 마진을 확보하고 이익의 증대를 꾀하고 있습니다. 또한, 주요 고객사가 동남아시아에 위치하고 있는 지리적 이점을 이용하고 중남미보다 상대적으로 저렴한 원재료를 공급받기 위하여 싱가포르에 신규공장을 건설 중에 있습니다.폴리머 부문(SBS, SEBS 등)은 COVID-19 상황 지속 및 국제 정세 악화 등에 따라 글로벌 공급망 및 운송망 환경이 악화되며, 원재료 및 물류비 부담이 가중되고 있습니다. 이러한 상황은 2022년 말까지 지속될 것으로 예상되나, 지역별 단위 공장의 생산 최적화, 비용절감, 고객과의 긴밀한 소통을 통한 생산 계획 최적화 등 다양한 대응 조치를 선제적으로 추진하고 있습니다.[시장의 특성]석유화학산업의 성장성은 자동차, 전자, 섬유 및 특수소재 등 전방산업의 성장에 크게 좌우되는 산업입니다. 최근 흐름은 기초원료인 석유, 천연가스, 셰일가스가 생산되는 지역으로 저가의 원료를 기반으로 한 범용제품의 생산거점이 옮겨가는 추세에 있으며, 선진국 및 한국의 업체들은 고부가가치를 지닌 특화제품 위주로 생산을 전환하고 있습니다.

[시장점유율]주요 제품의 국내 및 글로벌 시장 점유율은 다음과 같으며 주요 경쟁사의 시장 점유율은 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다. PE는 국내 생산량 기준으로 기입하였으며 해외 자료는 추정이 어렵습니다. PB는 국내에서는 유일하게 당사가 생산중에 있으며, 글로벌 기준 점유율을 기입 하였고, 합성고무 라텍스 부문은 Isoprene을 원료로 한 합성고무 수술용 장갑시장에서의 글로벌 기준 점유율을 기입하였습니다.SBS, SEBS 등은 USBC 및 HSBC 시장에서의 글로벌 기준 점유율을 기입하였습니다.,

품목
2022년 3분기

PE

10.6 % (국내)

PB

23.2 % (글로벌)

합성고무 라텍스
75% (글로벌)

SBS, SEBS 등
16.3% (글로벌)

※ 상기 점유율 추정치는 PE는 석유화학협회, PB, 합성고무 라텍스 및 SBS, SEBS 등은 당사 추정치 입니다.

[시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인]시장에서 경쟁력을 좌우하는 요소로는 제품의 품질, 가격 및 원가경쟁력, 적기공급 가능여부, 기술지원 서비스, 물류시설 확보를 통한 공급의 안정성 등이 주요 요인이 며, 따라서 고부가가치 제품 개발, 원가 절감 등을 통해 글로벌 경쟁력을 갖추고자 노력하고 있습니다.● Pine 케미칼 제조 - Kraton Corporation 및 그 종속회사

[국내외 시장여건]Pine 케미칼 부문은 COVID-19 상황 지속에 따른 글로벌 공급망 제약 및 운송망 환경 악화 등에 따라 일부 원재료 수급 부담이 가중되고 있습니다. 동일한 사유로 고객들도 제품 운송 선적에 어려움을 겪고 있습니다. 공급망 제약 상황은 2022년 말까지 지속될 것으로 예상되나 지역별 단위 공장의 생산 최적화, 고객과의 긴밀한 소통을 통한 생산 계획 최적화 등 다양한 대응 조치를 선제적으로 추진하고 있습니다.[시장의 특성]Pine 케미칼 산업의 성장성은 도로포장, 도로 마킹, Roofing 및 건설자재 등 인프라 산업 그리고 점접착제 등의 소비재 산업에 크게 좌우되는 산업입니다. 인프라 수요의 경우 계절 변화 및 기상 여건에 좌우되는 특성을 지니고 있습니다. 매출 규모는 날이 따뜻한 여름에 상대적으로 증가하였다가 추운 겨울이나 우기에 상대적으로 감소하는 특성을 지니고 있습니다.

[시장점유율]

Pine 케미칼 제품 시장 점유율은 아래와 같습니다.

품목
2022년 3분기

TOFA, TOR 등

30% (글로벌)

※ 상기 점유율은 가격 정책에 영향을 줄 수 있는 당사 추정치 입니다.

● 플라스틱필름 제조 - DL에프엔씨㈜

[국내외 시장여건]현재 포장재 필름 업계는 공급 과잉 상태에 있으며, 중국의 수입 물품과 더불어 경쟁사들의 시설 증설에 따른 시장의 공급 과잉 상황은 더욱 악화 될 우려가 있습니다. DL에프엔씨㈜는 이러한 시장 상황에 대응하기 위하여 적극적인 해외 시장 개척 및 새로운 수요에 부응하기 위한 특수 필름 등의 개발에 적극 노력하고 있습니다.

[시장의 특성]강화되고 있는 환경규제로 인해 4R(Reduce, Reuse, Recycle, Refuse) 활동으로 플라스틱 사용량의 감소가 예상되나, COVID-19 이후 이커머스 시장 및 가정간편식(HMR) 시장 확대로 소량 포장 및 고기능성 제품의 수요는 오히려 증가할 것으로 예상됩니다. DL에프엔씨㈜는 이러한 변화에 대응하기 위해 설비 고도화와 고부가 신제품 개발에 박차를 가하고 있습니다.

● 자동차부품 제조 - DL모터스㈜

[국내외 시장여건]현대자동차그룹의 전기차 생산기지 이동으로 밸브바디 등 변속기 부품 중심의 추가 생산 요구가 지속되고 있고, 주요 전기차 부품 시장 진입을 통해 미래 성장기반을 다지고 있습니다. 2025년에는 전체 매출 중 전기차부품의 점유율을 1/3수준까지 끌어 올리는 목표로 수주정책을 추진하고 있습니다.

(3) 신규 사업 등의 내용 및 전망

1) DL케미칼㈜- DL케미칼㈜는 2021년 6월 이사회를 개최하여 미국 REXtac LLC와 국내 합작법인인 디렉스폴리머(유)의 설립을 승인 하였으며, 본 합작법인을 통해 친환경 점접착 소재의 제조시설 구축, 판매 및 운영을 위한 투자를 진행할 예정입니다.

- DL케미칼㈜는 2021년 9월 27일 이사회를 개최하여 미국 Kraton Corporation("Kraton")의 주식 100%를 주당 46.5불에 인수하는 Merger Agreement의 체결을 승인 하였고, 2022년 3월 15일 인수를 완료하였습니다.

본 계약의 합병 대상 회사는 DL케미칼㈜의 손자회사인 DLC US Inc.이며, Kraton사와 역합병을 통해 Kraton이 존속법인으로써 지위를 유지하게 되었습니다.

DL케미칼㈜는 본 합병을 통한 글로벌 1위의 SBC(Styrene Block Copolymer) 기술력, 제품 및 Brand를 확보를 통해 고부가가치 사업인 합성고무, 점접착제 시장의 Specialty Top Tier로 도약하길 기대하고 있습니다. 또한 DL케미칼㈜의 운영능력, 제조 노하우 등 현재 보유한 사업역량과 시너지를 바탕으로 하여 글로벌 시장지배력과 수익성을 강화할 계획을 가지고 있습니다.

- DL케미칼㈜는 2021년 10월 7일 이사회를 개최하여 ㈜대림의 100% 자회사인 ㈜대림피앤피의 흡수합병을 승인 하였습니다.

본 합병을 통해 석유화학제품의 생산부터 판매, 마케팅에 이르는 제조/판매 통합 역량을 확보하고, 빠르게 변화하는 글로벌 시장에 대한 신속하고 효율적인 대응 체계를 갖추어 사업 경쟁력과 수익성을 크게 도약시킬 수 있길 기대하고 있습니다.

본 합병과 관련한 합병 비율은 DL케미칼㈜ : ㈜대림피앤피 = 5.0694183 : 1 이며,합병 당사회사에 대한 평가기준일(2021년 6월 30일)기준의 현금흐름할인법에 따른 공정가치 평가를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

본 합병은 2021년 10월 25일 임시주주총회 개최 및 채권자 보호절차 등을 거쳐 2021년 11월 30일 최종 마무리 되었고, ㈜대림피앤피의 주주인 ㈜대림이 합병비율에 따라 DL케미칼㈜로부터 신주를 배정받는 방법으로 진행되었습니다.본 합병으로 인하여 피합병법인인 ㈜대림피앤피는 소멸하였고, DL케미칼㈜가 존속회사로 남아 ㈜대림피앤피의 모든 지위를 승계하였습니다.2) DL에너지㈜- DL에너지㈜는 2022년 3월 1,055MW 미국 페어뷰(Fairview) 발전소 지분 25% 인수를 완료했습니다. 페어뷰 발전소는 펜실베니아주에 위치한 천연가스 복합화력발전소로 GE의 최신 기종 발전 주기기를 사용해 열효율이 뛰어나, 미국 전력 도매시장에서 높은 급전순위를 기록하여 안정적인 매출과 수익성 확보가 가능합니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김종현
1959.10.17
사내이사
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김종현
DL케미칼 대표이사
1999년 ~ 2008년2009년 ~ 2013년2014년 ~ 2018년2019년 ~ 2020년2020년 ~ 2021년2022년 ~ 현재
LG화학 상무(경영기획, 경영전략, 고무/특수수지사업부장 등)LG화학 전무(소형전지사업부장 등)LG화학 부사장(자동차전지사업부장 등)LG화학 사장(전지사업본부장)LG에너지솔루션 대표이사 사장DL케미칼 대표이사 부회장DL(주) 부회장
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다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

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마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김종현 사내이사 후보자는 LG화학에서 경영전략, 석유화학, 배터리 관련 주요 보직을 맡은 전문가이며 특히 LG에너지솔루션의 배터리 사업을 세계 최고 수준으로 이끈 경험이 있습니다.- DL주식회사의 주력 자회사인 DL케미칼의 대표이사로서 리더십과 전문성을 바탕으로 그룹 석유화학 사업 역량을 강화하고 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단하였기에 사내이사 후보로 추천하는 바 입니다.

확인서

확인서

※ 기타 참고사항

본 임시주주총회 결의로 사내이사 선임 시 기존 사내이사 1인이 퇴임할 예정으로 상법 제542조의8에 따른 이사회의 사외이사 과반수 요건은 계속해서 충족될 예정입니다.(총 이사 5명 중 사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명)

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

※ 전자투표에 관한 사항

- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표를 할 인터넷(모바일) 주소 :「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 11월 21일 ~ 2022년 11월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통한 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

※ 주주총회 직접 참석 시 유의사항(코로나19 관련)

- 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

- 코로나19 등 비상사태 발생 시 장소변경 및 기타 집행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임되었으며, 해당사항 발생 시 재공시할 예정입니다.