현대사료 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221116)
제출인: 현대사료

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
현대사료 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 11월 15일

회 사 명 :
주식회사 카나리아바이오

대 표 이 사 :
나한익

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041)563-8200

(홈페이지)http://www.canariabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 박일규

(전 화) 041)563-8200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
573,923,500,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
20,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
3.5

5. 사채만기일
2025.12.15

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 금액에 대하여는 만기일에 권면총액의 104.3480%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
15,256

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
㈜카나리아바이오 기명식 보통주식

주식수
1,310,959

주식총수 대비비율(%)
2.86

전환청구기간
시작일
2023.12.15

종료일
2025.11.15

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.

전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일로 한다.

조정 후 전환가액=조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라.위 가 내지 다와는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 하며, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
10,680

최저 조정가액 근거
1)증권의 발행 및 공시에 관한 규정제5-23조2)당사 정관 제 14조의2(전환사채의 발행및배정)3.④전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. .

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
21. 하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2022.11.15

12. 납입일
2022.12.15

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022.11.15

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 발행 시 권면 매수 50매 미만2. 발행 후 1년간 권면분할 및 병합 금지3. 발행 후 1년 이후부터 전환청구

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

본 사채의 발행일 1년후부터 발행회사는 사채권자에 대하여 조기 상환할 수 있다.② 사채권자의 조기상환 청구권(put option)본 사채의 발행일 1년후부터 1개월 마다 사채권자는 발행회사에 대하여 조기 상환을 청구 할 수 있다.③ 발행회사의 당연 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채원금을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우.④ 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원 (단, 사채원금은 제외)을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

2. 발행회사의 주요 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

3. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

4. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

6. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

7. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

㈜카나리아바이오엠
최대주주
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획및 경영상 목적을 위하여 선정함
주 1) 참조
20,000,000,000
-

주 1) 거래내역 가. 양수도 목적물: ㈜엘에스엘씨엔씨 제1회차 무보증 사모 일반사채

나. 양수목적 : 신규사업(바이오생명공학)을 위한 관계회사 간 시너지 창출 다. 양도인 : ㈜카나리아바이오엠

라. 양수대금 : 금 386,076,500,000원

마. 계약체결일 : 2022년 6월 20일

바. 양수도대금 지급일 : 2022년 7월 7일

사. 납입방법 : 본 양수도대금 지급채권과 양수인이 양도인을 납입자로 하여 발행 하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 계약에 따라 양도인이 양수인에게 부담하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 인수대금 지급채무를 상계하여 이 계약에 따른 양수도대금을 지급완료함.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜카나리아바이오엠
12,001
이창현
1.14
-
-
㈜국도상사
5.83

나한익
0.04
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021.12.31
결산기
12월

자산총계
34,132
매출액
3,954

부채총계
24,026
당기순손익
-583

자본총계
10,106
외부감사인
회계법인 성지

자본금
9,851
감사의견
한정

【최대주주가 되는 법인의 최대주주가 법인인 경우】(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

국도상사(주)
1
신재호
-
-
-
신재호
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
2021.12.31
결산기
12월

자산총계
20,569
매출액
-

부채총계
2,046
당기순손익
-9

자본총계
18,523
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

신주인수권부사채

㈜카나리아바이오엠

295,636,413,520
2022.06.20
2052.07.07
0%

* 당사는 현금 납입을 받은 후, 당사가 발행한 신주인수권부사채 제2회차 중 일부의 조기상환청구권 행사에 따른 채무상환자금에 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

전환사채 제1회차
20,000,000,000
3,727
5,366,246
2023.07.08 ~ 2025.06.07
-

신주인수권부사채제1회차
20,000,000,000
3,727
5,366,246
2023.07.08 ~ 2025.06.07
-

신주인수권부사채제2회차
175,636,413,520
22,072
7,957,430
2023.09.13 ~ 2052.08.13
-

신주인수권부사채제3회차
80,000,000,000
23,180
3,451,151
2023.10.12 ~ 2052.09.12
-

전환사채 제4회차
30,000,000,000
15,256
1,966,439
2023.11.30 ~ 2025.10.30
-

소계
325,636,413,520
-
(A)
24,107,512
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
15,256
(B)
1,310,959
2023.12.15 ~ 2025.11.15
-

합계
345,636,413,520
-
25,418,471
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
45,893,673

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
55.38