한컴위드 — 주주총회소집공고 (20221115)
제출인: 한컴위드

주주총회소집공고
2.9
(주)한컴위드

주주총회소집공고

2022년 11월 15일

회 사 명 :
주식회사 한컴위드

대 표 이 사 :
김 현 수, 송상엽

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49

(전 화) 031-622-6300

(홈페이지) http://www.hancomwith.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 최인석

(전 화) 031-622-6300

주주총회 소집공고

(제24기 임시)

주주 여러분의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

주식회사 한컴위드는 상법 제363조 및 정관 제24조에 근거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(상법 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시 : 2022년 11월 30일 수요일 오전 09시 00분

2. 장소 : 한컴타워 4층 회의실(경기도 성남시 대왕판교로644번길 49)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의 안건 -제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항 등의 비치상법 제542조의4 등 관련 법령에 의거하여, 주주총회 소집통지ㆍ공고 및 경영참고사항을 당사의 인터넷홈페이지(www.hancomwith.com) 및 전자공시시스템에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회 참석하여 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

※주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 주주총회 참석장, 신분증

-대리행사: 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 대리인의 신분증)

6. 안내사항

주주총회 행사장의 주차 공간 이용이 불가하오니, 반드시 대중교통을 이용하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사

김학광(출석률:33%)
신동원(출석률:100%)
김해리(출석률:33%)

1
2022.01.26
부동산 매입의 건 / 종사업장 소재지 추가 등
가결
찬성
찬성
-

2
2022.02.25
제23기 정기주주총회 소집
가결
불참
-
-

3
2022.03.29
아로와나금쥬얼리 대여금 한도설정
가결
불참
-
-

4
2022.03.30
대표이사(김현수) 선임의건
가결
불참
-
불참

5
2022.04.22
본점 이전의 건
가결
불참
-
불참

6
2022.06.17
타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
-
찬성

7
2022.09.01
개발용역계약 / 주식매수선택권 부여방법 확정의 건
가결
찬성
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
100
12
6

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

임대 매출
㈜한글과컴퓨터(관계회사)
2022.01.01~2022.09.30
2,329
11.9%

상기 비율은 2022년도 별도 3분기재무제표 매출액 기준 1% 이상 단일거래를 합산하여 기재하였음.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 PKI 및 암호기술 기반의 보안솔루션과 서비스를 공급하는 소프트웨어 기업으로, 2018년 스마트시티 관제 플랫폼 회사인 (주)한컴엔플럭스의 지분 취득 및 블록체인 기반의 암호화 솔루션인 "Blockchain Security Suite" 및 블록체인 플랫폼인 "Hancom SLedger"를 출시하며 블록체인과 스마트 시티 중심의 플랫폼 사업으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 2019년 포렌식 사업을 영위하는 (주) 한컴지엠디와의 합병을 통해 피합병법인이 소유한 캐피탈익스프레스의 지분을 취득하여 연결대상 종속법인이 추가되었습니다. 사업측면에서는 디지털포렌식으로의 사업영역이 확대되고 향후 영업, 신사업등의 시너지를 기대하고 있습니다. 뿐만 아니라 당기중 (주)한컴아카데미 및 HANCOM GMD.INC 미국법인을 설립 및 지분를 투자하여 연결대상 종속법인이 추가되었습니다. 향후 (주)한컴아카데미를 통하여 스마트 러닝 플랫폼을 기반으로 드론 교육을 비롯, 다양한 SW 교육 서비스를 제공하고 HANCOM GMD.INC를 통한 해외 진출을 기대하고 있습니다. [사업부문별 주요 제품]

부문
사업부문
주요 제품

보안 소프트웨어 사업
솔루션 사업부문

AnySign, AnyPIN, XecureDB, XecureKeyManager, HancomPass 및 유지보수 등

블록체인/스마트시티
신규 사업부문
Blockchain Security Suite, Hancom SLedger / NFLUX

디지털 포렌식 사업
솔루션 사업 부문
포렌식 MD 시리즈

※ 디지털 포렌식 사업은 한컴지엠디(피합병회사)에서 영위하는 사업이며 당사는 (주)한컴지엠디와 2019년 12월 28일 합병하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

보안 소프트웨어 사업(산업의 특성)

지식정보보안 산업은 크게 정보보호제품과 정보보호서비스로 나누어집니다. 정보보호 제품은 네트워크보안, 시스템보안, 정보유출방지보안, 암호인증, 보안관리로 분류됩니다. 이중 암호인증, 정보유출방지보안, 네트워크보안 시장이 당사가 영위하고 있는 중요 시장입니다.

분류
정보보호제품

네트워크보안
웹방화벽, 네트워크방화벽(Firewall), 침입방지시스템(IPS), DDOS차단시스템, 통합보안시스템(UTM), 가상사설망(VPN), 네트워크접근제어(NAC), 무선네트워크보안, 모바일보안

시스템보안
PC방화벽, Virus백신, Anti스파이웨어, Anti피싱, 스팸차단S/W, 보안운영체제

정보유출방지보안
DB보안(접근통제), DB암호, PC보안, 보안USB, 디지털저작권관리(DRM)

암호인증
보안스마트카드, H/W토큰(HSM), 일회용비밀번호(OTP), 공개키기반구조(PKI), 통합접근관리(EAM), 싱글사인온(SSO),통합계정관리(IM/IAM), 공인/사설인증툴

보안관리
기업보안관리(ESM), 위협관리시스템, 패치관리시스템, 자산관리시스템, 로그관리/분석툴, 취약점분석툴

보안 시장은 국제적 정보보호 이슈에 대한 법규 준수 요구와 전자상거래의 지속적 발전에 따라 함께 성장하고 있습니다. 또한 최근의 국내 개인 정보보호 이슈에 대한 강력한 대응과 함께 지속적인 시장 확대가 이루어 지고 있습니다. 따라서 시장 선점이 타 업체에 대한 강력한 경쟁력으로 작용하게 되며, 기존의 인프라를 기반으로 지속적이고 안정된 매출을 창출할 수 있습니다.

정보보호제품은 상대적으로 다른 산업 영역에 비해 신규 보안업체의 시장 진입이 어려운 산업 군입니다. 무엇보다 평균 2~3년의 지속적인 R&D 투자가 필요한 분야로서, 전문인력의 보유와 원천 기술의 확보가 중요합니다. 이로 인해 당사를 비롯한 초기 시장 진출 보안업체 기반으로 시장이 안정화 되어 있습니다.

(산업의 성장성)

2020년 전체 정보보호산업 매출액은 총 11,898,622백만원으로 2019년 대비 6.4%증가한 것으로 조사되었습니다. 정보보안 매출액은 2019년 3,618,773백만원에서 2020년 3,907,425백만원으로 8.0% 증가하였으며, 물리보안 매출액은 2019년 7,561,734백만원에서 2020년 7,991,197백만원으로 5.7% 증가하였습니다.

구분
정보보안
물리보안
합계

2018
2019
2020
2018
2019
2020
2018
2019
2020

매출액 (백만원)
3,082,926
3,618,773
3,907,425
7,034,918
7,561,734
7,991,197
10,117,844
11,180,507
11,898,622

성장률 (%)
17.3%
8.0%
7.4%
5.7%
10.5%
6.4%

출처 : 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 "2020 국내 정보보호산업 실태조사"
정보보호산업은 2019년 대비 6.4% 성장한 것으로 나타났다. 정보보안산업이 8.0% 물리보안산업이 5.7% 성장하는 등 물리보안보다는 정보보안의 성장률이 비교적 더 큰 것으로 나타났다. 이는 비대면.언택트 환경의 확산으로 정보보안제품에 대한 수요 증가가 반영된 것으로 보인다.

출처 : 과학기술정보통신부, 한국정보보호산업협회 "2020 국내 정보보호산업 실태조사"

(경기변동의 특성)

보안제품은 법규 준수 요구의 증가와 인터넷 시장의 성장과 밀접한 관계를 가지고 있습니다.

무엇보다, 인터넷 산업기반 제품이기 때문에 계절적 경기변동과는 무관하며, 인터넷 시장의 규모 확대와 개인정보보호 이슈에 따른 높은 성장 가능성을 가지고 있습니다. 하지만 전자상거래 시장의 경기 침체와 금융, 기업의 IT투자 축소 시에는 성장률이 저하될 수도 있습니다.

(경쟁요소)

공인/사설인증툴은 PC, 스마트폰, 암호화 및 공인인증서 기반 로그인을 제공하며, DB암호는 데이터베이스의 중요 정보에 대한 암호화를 제공합니다. 공인/사설인증툴 및 DB암호는 정보보호 법규 준수 요구와 밀접한 관련이 있어, 암호 원천 기술의 보유와 시장 지배력 보유가 필수적입니다. 당사는 10년 이상의 축적된 노하우와 1,000여개 이상의 고객사를 통한 경쟁력을 확보하고 있습니다.

주요 업체로는 당사와 펜타시큐리티시스템, 케이사인, 드림시큐리티, 이글로벌, 이니텍 등이 있습니다. 뿐만아니라, 당사는 2010년 부터 국내 최초의 모바일보안 제품을 출시하여 제1금융권 뿐만아니라 제2,3금융권에 적용되어 안정적인 금융결제 서비스를 제공하고 있으며, 정보통신망법 개정에 따른 모바일앱 및 송수신 데이터에 대한 무결성 검증에도 적극 대응할 수 있는 앱/웹무결성검증 제품을 지속적으로 출시하여 시장의 변화에 적극 대응함으로써 시장 선도적인 위치를 차지하고 있습니다. 주요 업체로는 당사와 이니텍, NSHC 등이 있습니다.

[디지털 포렌식 사업]

디지털 포렌식이란 정보기기에 내장된 디지털 자료를 근거로 삼아 그 정보기기를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하고 증명하는 것을 말하는 것으로 디지털 포렌식은 증거의 종류에 따라 디스크 포렌식, 네트워크 포렌식, 모바일 포렌식, 데이터베이스 포렌식, 크립토그리프 포렌식, 회계 포렌식 등으로 다양한 시장이 존재합니다. 이 중 모바일 포렌식은 휴대전화(모바일기기)에 저장된 디지털 자료를 근거로 삼아, 그 휴대전화를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하기 위해 사용되는 과학적 기법입니다.휴대전화 보급률의 증가와 더불어 범용 컴퓨터나 다른 디지털기기와는 달리 휴대전화가 가지는 정보의 개인 종속성은 범죄수사에 직접적인 도움을 줄 수 있을 정도로 크기 때문에 모바일 포렌식의 활용도는 증가하는 추세에 있습니다.

(산업의 성장성) 2016년 Transparency Market Research에 따르면, 글로벌 디지털 포렌식 시장은 2014년 20억 달러에서 매년 12.5%씩 성장 하여, 2020년에는 40억 달러의 시장을 형성할 것으로 전망된다. 또한 2012년 한국인터넷진흥원에서 발표한 국내외 지식정보보안 산업 동향 보고서에 따르면, 2012년 기준 국내 디지털 포렌식 시장은 200억 원 미만이며, 해당 보고서에서 2014년 국내 디지털 포렌식 시장을 규모를 200억 원으로 추정하였다. 따라서 1달러를 1,000원으로 가정할 경우 국내 디지털 포렌식 시장은 세계 시장의 1% 정도를 차지하며, Transparency Market Research 보고서 및 국내외 지식정보보안 산업 동향 보고서를 참조하여 국내외 디지털 포렌식 시장 규모를 전망하면 아래 표와 같다. 디지털 포렌식 기술은 인터넷 관련 범죄뿐 아니라 기업 데이터의 오용을 방지하는 중요한 역할을 한다. 또한 보안이 중요한 국방 과 금융, 의료, 정보기술, 교육, 물류 등 다양한 분야에서도 디지털 포렌식 기술이 요구되고 있다. 기술의 급속한 발달로 인해 휴대폰과 클라우드 컴퓨팅, 사물인터넷(IoT) 분야의 폭발적인 성장이 예측되 고 있다. 이런 추세에 따라 디지털 매체에 대한 증거의 효율적 수납 과 보존, 분석 기술인 디지털 포렌식 기술은 산업 전 분야에 걸쳐 지 속적으로 성장할 것으로 기대된다. 또한 테러와 사이버 범죄 증가가 글로벌 디지털 포렌식 시장을 견인하는 주요 요인으로 전망된다._주1)
주1) 국가과학기술정보센터(NDSL) KISTI 마켓리포트 2016-38 참조

(단위 : 억달러, 억원)

구분
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
CAGR(%)

세계시장
20.0
22.5
25.3
28.4
32.0
36.0
40.5
12.5

국내시장
200
225
253
285
320
360
405

자료: Digital Forensics Market - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends and Forecast 2015 - 2021, Transparency Market Research, 2016 및 국내외 지식정보보안 산업 동향 보고서, 한국인터넷진흥원, 2012를 참고로 추정, 국내외 연평균 성장률(CAGR) 12.5% 적용

(경기변동의 특성)

모바일 포렌식 산업은 스마트폰의 발전과 다양한 모바일 기기와 IoT기기의 발전으로 향후 범죄 수사의 대상이 모바일 기기로 확대될 것으로 예상되어 큰 성장이 기대되며 경기변동에 따른 영향이 미비하다고 볼 수 있습니다.

(경쟁 요소)

모바일 포렌식 시장은 완전 경쟁 시장으로 하드웨어, OS, 앱에 관련한 많은 요소 기술을 보유하고 있어야 하므로 상대적으로 기술 진입장벽이 매우 높은 편이며, 가격경쟁 보다는 증거물 획득 및 분석 기술이 중요한 경쟁 요소로 대두되고 있습니다.

나. 신규사업의 내용

[블록체인 솔루션 사업]

당사는 2018년 블록체인 기반의 암호화 솔루션인 "Blockchain Security Suite" 및 블록체인 플랫폼인 "Hancom SLedger"를 출시하였습니다.(산업의 특성)블록체인은 네트워크상에서 모든 참여자가 공동으로 거래정보를 검증, 기록, 보관할 수 있는 분산장부기술로서 보안성의 투명성, 탈중개성, 신속성의 장점을 갖추고 있으며, 4차 산업혁명의 핵심인 초연결, 초지능의 핵심 기반기술로 주목받고 있습니다. 네트워크상에서 개인의 정보통제권을 정보제공자가 가질 수 있다는 점은 블록체인이 생산성 향상과 경쟁력, 효율성 확보 측면에서 막대한 경제적 파급효과를 갖고 있다는 것을 의미하며, 앞으로 공공, 금융, 유통 등 다양한 산업분야에서 혁신을 이끌 것으로 전망됩니다.(산업의 성장성)4차 산업혁명의 주도기술은 지능정보기술로 데이터를 기반으로 기계에 인지, 학습, 추론능력을 구현하는 기술입니다. 최근 각광받고 있는 블록체인 기술은 지능정보기술의 신뢰성과 투명성을 제고할 수 있는 융합기술로서 각 산업과 결합해 New ICT서비스로 탄생하게 될 것으로 기대됩니다.현재 블록체인 기술은 네트워크 및 암호 분야 응용과 플랫폼 기능에 따라 암호화폐(Cryptocurrency), 공공/보안(Public&Security), 산업응용(Industrial Applications), 거래/결제(Transaction & Payments) 등으로 활용범위가 산업전반 및 지식재산으로 확대되고 점차 ICT 역할이 강조되는 추세라고 볼 수 있습니다.- 블록체인 글로벌 시장전망글로벌 시장조사기관인 IDC의 최근 보고서에 따르면 블록체인 시장은 2017년 7.36억달러에서 2022년 108.6억 달러 규모로 성장할 것으로 예상됩니다.

(단위 : 백만$)

년도
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

전체
735.9
1,511.4
2,800.0
4,600.0
7,300.0
10,860.3

출처: IDC. Blockchain: Market Spend & Trend Outlook for 2018 and Beyond, (2018) - 블록체인 산업별 규모 전망조사기관 Markets and Markets은 7개 분야의 블록체인 시장규모를 2016-2021년 최소 55.9%에서 최대 68.9%로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 그 중 의료, 미디어, 자동차 관련 시장이 고성장 할 것이며 금융분야, 의료분야, 정부공공분야가 시장을 주도 할 것으로 예상하고 있습니다.

(단위 : 백만$)

분야
2016년
2020년
2021년
CAGR

BFSI
67.2
379.8
620.0
55.9%

정부·공공분야
39.3
233.7
389.2
58.2%

헬스케어
33.5
244.2
428.3
66.5%

소매·전자상거래
26.3
187.0
326.3
65.5%

자동차
20.9
143.1
247.4
64.0%

미디어·엔터테인먼트
13.9
107.2
190.6
68.9%

기타
9.1
63.7
110.6
64.7%

전체
210.2
1.358.6
2.312.5
61.5%

주)BFSI: Banking, Financial Services and Insurance출처: Markets and Markets. Global Blockchain Technology Market 2016-2021, (2016)(경쟁요소) 한컴위드는 PKI, 데이터 암호화, 키 관리 등 보안 관련 기반 기술이 뛰어난 회사입니다. 블록체인 역시 암호화 기술을 기반으로 하고 있고, 해당 기술에 대한 높은 이해도를 보유하고 있습니다. 이미 가상화폐 열풍이 일어나기 전부터 블록체인 기술에 대한 분석을 통해 블록체인 기반 서비스에 대한 보안성을 강화하기 위한 솔루션 개발을 진행하였고, 고객사에 보안 솔루션을 공급 및 서비스를 제공하면서 축적된 노하우를 바탕으로 다양한 서비스에 적용할 수 있는 한컴위드만의 플랫폼을 개발하였습니다. 더 나아가 컨설팅 및 설계를 위한 인력까지 내재화 하여 통합적인 블록체인 구축 서비스를 제공할 것입니다.- Blockchain Security Suite 블록체인 기술이 다방면에서 활용되고 있고, 더불어 다양한 산업과의 융합에 있어서 보안이 필수적인 조건이 되고 있습니다. Blockchain Security Suite는 (주)한컴위드가 자체 개발한 보안 솔루션에 블록체인 기술을 연동한 제품으로 블록체인 기반 서비스에 대한 보안성을 강화합니다.- Hancom SLedger4차 산업혁명의 핵심기술로 주목 받고 있는 블록체인 기술을 내재화하여 다양한 서비스에 유연하게 적용이 가능한 블록체인 플랫폼인 Hancom SLedger를 개발하였습니다.

더 나아가 한컴그룹이 보유한 4차 산업혁명의 핵심기술 결합을 통해 플랫폼을 고도화하는 작업을 진행하고 있으며, 한컴그룹이 추진하는 스마트시티 사업의 핵심 플랫폼으로 활용될 예정입니다.

당사는 이미 경쟁사와 차별화 된 기술력을 바탕으로 그룹 내 사물인터넷 플랫폼(NeoIDM)과 블록체인 플랫폼(Hancom SLedger), 스마트시티 플랫폼(NFlux) 연동을 통해 BIoT 플랫폼을 개발하였고, 시장에서 선도적인 위치를 차지할 수 있을 것으로 기대합니다.
[스마트시티 플랫폼 사업]

(산업의 특성)

스마트시티 산업은 제 4차산업혁명의 총아로 전 세계적으로 화두가 되는 분야입니다. 사물인터넷, 빅데이터, 블록체인, 인공지능 등의 최첨단 기술이 융합되어 지속해서 성장하고 있으며, 이들 기술이 종합적으로 구현된 스마트시티 플랫폼 분야가 당사가 영위하고 있는 사업영역입니다.

스마트시티 시장은 스마트홈, 스마트교통, 스마트물류, 스마트공장, 스마트헬스케어와 같이 세부적인 여러 서비스로 나뉩니다. 이러한 각각의 서비스를 구현하고 관리하기 위해서는 플랫폼의 역할이 중요합니다. 당사의 플랫폼은 스마트시티의 핵심 운영 플랫폼으로써 각 스마트시티 서비스 제공을 위한 핵심 기술로 활용될 것이며, 다양한 형태로 매출이 창출될 수 있습니다.

(산업의 성장성)

당사 신규 사업분야인 스마트시티, 스마트팩토리, 스마트물류, 스마트홈 등의 2018년 시장규모는 197조원(건설비, 인프라 구축비 포함)_주1에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 스마트시티 분야는 이중 48%를 차지하는 95조원의 시장규모를 가지고 있습니다. 아직 태동단계인 것을 감안하면 지속적인 성장이 예상됩니다.주1) 정보통신산업동향 2016-한국정보통신산업연구원/중소중견기업 기술로드맵 2017-중소기업부

(경기변동의 특성)

전 세계에서 국민의 삶의 질 향상을 목표로 다양하게 개발 중인 산업군입니다. 무엇보다, 기술이 중심이 아닌 인간의 삶이 중심인 분야로써 경기변동과는 무관합니다. 그러나, 과거 글로벌 금융위기와 같은 국제적인 사태가 발생하면 성장률이 저하될 수 있습니다.

(경쟁요소)

현재 국내에서는 스마트시티 사업을 위해서는 한국정보통신협회의 ' 스마트시티 통합플랫폼’ 인증을 받아야 합니다. 당사를 비롯하여 약 10여 개의 업체가 인증을 획득하였습니다.

대부분의 경쟁사가 최근 스마트시티 분야 사업을 위해 기술 개발을 시작했다면, 당사는 15년 전 스마트시티의 전신인 U-City부터의 다양한 기술적 노하우를 축적하고 있습니다. 또한, 스마트시티, 스마트팩토리 등 관련 분야 전문인력으로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

최근 스마트팩토리, 스마트플랜트, 스마트헬스케어 분야 전문 기관과의 협업을 공고히 하여 시장을 선점해 나가고 있습니다.

그리고 데이터 중심의 플랫폼 역할이 중요시 되고 있는 시점에서, 당사는 데이터 중심의 수집/가공/활용까지의 다양한 기능을 이미 확보하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

디지털 포렌식이란 정보기기에 내장된 디지털 자료를 근거로 삼아 그 정보기기를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하고 증명하는 것을 말하는 것으로 디지털 포렌식은 증거의 종류에 따라 디스크 포렌식, 네트워크 포렌식, 모바일 포렌식, 데이터베이스 포렌식, 크립토그리프 포렌식, 회계 포렌식 등으로 다양한 시장이 존재합니다. 이 중 모바일 포렌식은 휴대전화(모바일기기)에 저장된 디지털 자료를 근거로 삼아, 그 휴대전화를 매개체로 하여 발생한 어떤 행위의 사실관계를 규명하기 위해 사용되는 과학적 기법입니다.휴대전화 보급률의 증가와 더불어 범용 컴퓨터나 다른 디지털기기와는 달리 휴대전화가 가지는 정보의 개인 종속성은 범죄수사에 직접적인 도움을 줄 수 있을 정도로 크기 때문에 모바일 포렌식의 활용도는 증가하는 추세에 있습니다. 당사는 2018년 블록체인 기반의 암호화 솔루션인 "Blockchain Security Suite" 및 블록체인 플랫폼인 "Hancom SLedger"를 출시하였습니다.(산업의 특성)블록체인은 네트워크상에서 모든 참여자가 공동으로 거래정보를 검증, 기록, 보관할 수 있는 분산장부기술로서 보안성의 투명성, 탈중개성, 신속성의 장점을 갖추고 있으며, 4차 산업혁명의 핵심인 초연결, 초지능의 핵심 기반기술로 주목받고 있습니다. 네트워크상에서 개인의 정보통제권을 정보제공자가 가질 수 있다는 점은 블록체인이 생산성 향상과 경쟁력, 효율성 확보 측면에서 막대한 경제적 파급효과를 갖고 있다는 것을 의미하며, 앞으로 공공, 금융, 유통 등 다양한 산업분야에서 혁신을 이끌 것으로 전망됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
사업부문
주요 제품

보안 소프트웨어 사업
솔루션 사업부문

AnySign, AnyPIN, XecureDB, XecureKeyManager, HancomPass 및 유지보수 등

블록체인/스마트시티
신규 사업부문
Blockchain Security Suite, Hancom SLedger / NFLUX

디지털 포렌식 사업
솔루션 사업 부문
포렌식 MD 시리즈

(2) 시장의 특성

스마트시티 산업은 제 4차산업혁명의 총아로 전 세계적으로 화두가 되는 분야입니다. 사물인터넷, 빅데이터, 블록체인, 인공지능 등의 최첨단 기술이 융합되어 지속해서 성장하고 있으며, 이들 기술이 종합적으로 구현된 스마트시티 플랫폼 분야가 당사가 영위하고 있는 사업영역입니다.

스마트시티 시장은 스마트홈, 스마트교통, 스마트물류, 스마트공장, 스마트헬스케어와 같이 세부적인 여러 서비스로 나뉩니다. 이러한 각각의 서비스를 구현하고 관리하기 위해서는 플랫폼의 역할이 중요합니다. 당사의 플랫폼은 스마트시티의 핵심 운영 플랫폼으로써 각 스마트시티 서비스 제공을 위한 핵심 기술로 활용될 것이며, 다양한 형태로 매출이 창출될 수 있습니다.

주1) 정보통신산업동향 2016-한국정보통신산업연구원/중소중견기업 기술로드맵 2017-중소기업부

(경기변동의 특성)

전 세계에서 국민의 삶의 질 향상을 목표로 다양하게 개발 중인 산업군입니다. 무엇보다, 기술이 중심이 아닌 인간의 삶이 중심인 분야로써 경기변동과는 무관합니다. 그러나, 과거 글로벌 금융위기와 같은 국제적인 사태가 발생하면 성장률이 저하될 수 있습니다.

(경쟁요소)

현재 국내에서는 스마트시티 사업을 위해서는 한국정보통신협회의 ' 스마트시티 통합플랫폼’ 인증을 받아야 합니다. 당사를 비롯하여 약 10여 개의 업체가 인증을 획득하였습니다.

대부분의 경쟁사가 최근 스마트시티 분야 사업을 위해 기술 개발을 시작했다면, 당사는 15년 전 스마트시티의 전신인 U-City부터의 다양한 기술적 노하우를 축적하고 있습니다. 또한, 스마트시티, 스마트팩토리 등 관련 분야 전문인력으로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

최근 스마트팩토리, 스마트플랜트, 스마트헬스케어 분야 전문 기관과의 협업을 공고히 하여 시장을 선점해 나가고 있습니다.

그리고 데이터 중심의 플랫폼 역할이 중요시 되고 있는 시점에서, 당사는 데이터 중심의 수집/가공/활용까지의 다양한 기능을 이미 확보하고 있습니다.(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사 신규 사업분야인 스마트시티, 스마트팩토리, 스마트물류, 스마트홈 등의 2018년 시장규모는 197조원(건설비, 인프라 구축비 포함)_주1에 이를 것으로 전망됩니다. 특히 스마트시티 분야는 이중 48%를 차지하는 95조원의 시장규모를 가지고 있습니다. 아직 태동단계인 것을 감안하면 지속적인 성장이 예상됩니다.

(4) 조직도

연구소

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 포렌식부문을 물적분할방식으로 분할하여 분할대상부문을 독립적으로 운영하는 신설회사를 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

(2) 본건 분할 후 분할되는 회사는 새로운 성장동력 또는 분할되는 회사에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(3) 신설회사는 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 필요한 경우 신설회사의 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 포렌식 사업 부문(이하 "분할대상사업부문"이라 한다)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사 분할내용>

구분

회사명

사업부문

분할되는 회사

(존속회사)

주식회사 한컴위드

- 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 나머지

사업부문일체

- PKI 보안 사업 등

- 부동산(한컴타워) 임대사업부

분할신설회사

주식회사 지엠디소프트

- 디지털 포렌식

* 분할신설회사의 상호는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

(2) 분할기일은 2023년 01월 05일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다.

(4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설법인과 존속법인에 각각 귀속된다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 존속법인을 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설법인에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속법인에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

2. 분할일정

가. 분할의 주요일정

구 분

일 자

분할 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 제출

2022년 10월 14일(금)

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 11월 02일(수)

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 11월 30일(수)

채권자 이의 제출 공고일

2022년 12월 01일(목)

채권자 이의제출기간

2022년 12월 01일(목)~ 01월 01일(일)

분할기일

2023년 01월 05일(목)

분할보고총회일 또는 창립총회일(이사회로 갈음 가능)

2023년 01월 05일(목)

분할등기 예정일

2023년 01월 10일(화)

(주1) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의의 공고로 갈음할 수 있다.

(주2) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다

3. 분할되는 회사(존속법인)에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구 분

내 용

상 호(영문)

주식회사 지엠디소프트(GMDSOFT Inc.)

목 적

1. 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업

2. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업

3. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

4. 정보처리 및 정보보호 관련 교육업

5. 소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대서비스업

6. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수업

7. 시스템 통합업

8. 정보통신 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업

9. 에이아이(AI) 기술관련 개발 및 서비스업

10. 인터넷 및 전자상거래 서비스업

11. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

12. 디지털컨텐츠 개발, 판매, 유통업

13. 부동산 매매 및 임대업

14. 수출입업(무역업)

15. 상기 분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업

16. 무역중개업(소프트웨어, 컴퓨터)

17. 위 각호에 부대하는 사업일체

본점소재지

경기도 성남시 분당구 판교역로235, N동 2층(삼평동, 에이치스퀘어 엔동)

공고 방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.gmdsoft.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

결 산 기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

주) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 등은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. (2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액

(단위: 주)

구분

내용

발행할 주식 총수

10,000,000

1주의 금액(액면/무액면 구분)

500

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

(단위: 주)

구분

내용

발행하는 주식 총수

1,000,000

기명식 보통주

1,000,000

기명식 우선주

-

(4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식 배정에 관한 사항

물적분할이므로 분할되는 회사에게 100% 배정함.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

(단위: 원)

구분

금액

자본금

500,000,000

준비금

8,013,883,258

주1) 준비금은 전액 자본잉여금(주식발행초과금)으로, 상기 금액은 분할기일에 이전대상재산이 확정된 후 최종 확정 예정임

(7) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무 만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의3제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임을 포함함)만을 변제할 책임이 있다.

(8) 분할등기일

분할신설회사는 2023년 01월 10일을 분할등기(예정)일로 한다.

(9) 분할신설회사의 임원에 관한 사항

구분

성명

학력 및 주요 약력

비고

대표이사

김현수

- ㈜ 한컴지엠디 대표이사

- 현 ㈜ 한컴위드 대표이사

-

사내이사

송상엽

- ㈜ 한컴MDS 이사

- 현 ㈜ 한컴위드 대표이사

사내이사

김상철

- ㈜ 한글과컴퓨터 이사

- 현 ㈜ 한컴위드 이사

-

사내이사

김정실

- ㈜ 한글과컴퓨터 이사

- 현 ㈜ 한컴위드 이사

감사

김현철

- 삼정회계법인 , 이정회계법인

- 현 ㈜한컴위드 감사

-

(주1) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 분할신설회사의 설립일로부터 개시하는 것 한다.

(주2) 최초 사업연도의 이사와 감사의 보수한도 및 임원퇴직금 지급 규정은 분할신설회사의 창립총회에서 결정한다

(주3) 상기 임원은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이사와 감사를 달리 정할 수 있음.

(10) 종업원 등 승계와 퇴직금

분할기일 현재 분할되는 회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일 이후 분할신설회사에 승계된다.

(11) 분할신설회사의 정관

분할신설회사의 정관은 [별첨 3]과 같다. 다만 [별첨3]의 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다.

(12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사의 출자만으로 설립한다.

4. 분할되는 회사(존속법인)에 관한 사항(1) 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법, 결산기

구 분

내 용

상 호(영문)

주식회사 한컴위드(Hancom With Inc.)

목 적

1. 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업

2. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업

3. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

4. 정보처리 및 정보보호 관련 교육업

5. 소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대서비스업

6. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수업

7. 시스템 통합업

8. 인터넷 및 전자상거래 서비스업 및 관련 유통업

9. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

10. 디지털컨텐츠 개발, 판매, 유통업

11. 부동산 매매 및 임대업

12. 수출입업(무역업)

13. 전 각호에 부대되는 관련 사업 일체

본점소재지

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49 한컴타워

공고 방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hancomwith.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 한다

결 산 기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

(단위: 원, 주)

구 분

종 류

분할 전(A)

분할 후(B)

변동사항

수권주식수

보통주

변동사항 없음

발행주식수

보통주

28,217,081

28,217,081

변동사항 없음

1주의금액

보통주

500

500

변동사항 없음

자본금

보통주

14,108,540,500

14,108,540,500

변동사항 없음

준비금

(자본잉여금+이익잉여금)

-

61,992,775,995

61,992,775,995

-

(주1) 수권주식수, 발행주식수는 분할계획서 제출일 기준이며, 자본금 및 준비금은 2022년 6월 30일 기준임

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우, 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.

(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

본건 분할은 단순ㆍ물적 분할이므로 변동사항 없음.

[별첨 1] 분할재무상태표(2022년 06월 30일 기준)

(단위: 원)

과 목

분할 전

분할 후

존속법인

신설법인

I. 유 동 자 산

24,775,088,851

20,067,799,727

4,707,289,124

(1)현금및현금성자산

14,317,826,621

10,855,852,598

3,461,974,023

(2)매출채권

3,531,645,838

2,421,440,908

1,110,204,930

(3)당기손익인식금융자산

-

(4)기타금융자산(정기예금등)

5,140,000,000

5,140,000,000

-

(5)기타유동비금융자산

1,785,616,392

1,650,506,221

135,110,171

(6)재고자산

-

-

-

II. 비 유 동 자 산

181,486,524,978

176,626,874,232

5,359,650,746

(1)기타비유동금융자산

1,714,059,160

125,767,160

1,588,292,000

(2)종속기업 및 관계기업투자주식

114,338,795,873

114,838,795,873

(3)유형자산

6,424,867,547

5,436,103,177

988,764,370

(4)무형자산

4,588,180,311

4,515,932,430

72,247,881

(5)투자부동산

54,420,622,087

51,710,275,592

2,710,346,495

자 산 총 계

206,261,613,829

196,694,673,959

10,066,939,870

I. 유 동 부 채

67,515,770,633

66,254,593,415

1,261,177,218

(1)매입채무

2,195,289,979

1,800,869,875

394,420,104

(2)충당부채

20,271,711,574

20,236,629,149

35,082,425

(3)당기법인세부채

-

(4)기타금융부채(미지급금/비용)

35,163,122,228

34,589,770,775

573,351,453

(5)기타유동부채(부가세예수금등)

9,885,646,852

9,627,323,616

258,323,236

II. 비 유 동 부 채

3,629,429,239

3,337,549,845

291,879,394

(1)기타비유동성채무

3,629,429,239

3,337,549,845

291,879,394

부 채 총 계

71,145,199,872

69,592,143,260

1,553,056,612

I. 자 본 금

14,108,540,500

14,108,540,500

500,000,000

II. 자 본 잉 여 금

70,031,807,072

70,031,807,072

-

III. 자 본 조 정

-9,328,970,999

-9,328,970,999

-

Ⅳ. 적 립 금

-1,687,738,611

-1,687,738,611

-

V. 이익잉여금

61,992,775,995

53,978,892,737

8,013,883,258

자 본 총 계

135,116,413,957

127,102,530,699

8,513,883,258

부채와 자본 총계

206,261,613,829

196,694,673,959

10,066,939,870

[별첨 2] 승계대상 재산목록(2022년 06월 30일 기준)

(단위: 원)

과 목

금액

내 용

I. 유 동 자 산

4,707,289,124

(1)현금및현금성자산

3,461,974,023

분할대상사업부문 현금성자산 및 운영자금

(2)매출채권

1,110,204,930

분할대상사업부문 외상매출금, 받을어음

(3)당기손익인식금융자산

-

(4)기타금융자산(정기예금등)

-

(5)기타유동비금융자산

135,110,171

분할대상사업부문 비금융자산

(6)재고자산

-

II. 비 유 동 자 산

5,359,650,746

(1)기타비유동금융자산

1,588,292,000

(2)종속기업 및 관계기업투자주식

(3)유형자산

988,764,370

분할대상사업부문 비품 등

(4)무형자산

72,247,881

분할대상사업부문 무형자산

(5)투자부동산

2,710,346,495

분할대상사업부문 투자부동산

자 산 총 계

10,066,939,870

I. 유 동 부 채

1,261,177,218

(1)매입채무

394,420,104

분할대상사업부문 외상매입금 등

(2)충당부채

35,082,425

(3)당기법인세부채

-

(4)기타금융부채(미지급금/비용)

573,351,453

분할대상사업부문 미지급금/비용 등

(5)기타유동부채(부가세예수금등)

258,323,236

분할대상사업부문 기타유동부채

II. 비 유 동 부 채

291,879,394

(1)기타비유동성채무

291,879,394

부 채 총 계

1,553,056,612

I. 자 본 금

500,000,000

분할대상사업부문 자본금

II. 자 본 잉 여 금

-

III. 자 본 조 정

-

Ⅳ. 적 립 금

-

V. 이익잉여금

8,013,883,258

자 본 총 계

8,513,883,258

부채와 자본 총계

10,066,939,870

* 본 분할재무상태표는 분할기일에 변경될 수 있음.(별첨) 분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호) 회사는 “주식회사 지엠디소프트”라 한다. 영문으로는 “GMDSOFT Inc.”로 표기한다.

제 2 조 (목적) 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업

2. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업

3. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업

4. 정보처리 및 정보보호 관련 교육업

5. 소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대서비스업

6. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수업

7. 시스템 통합업

8. 정보통신 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업

9. 에이아이(AI) 기술관련 개발 및 서비스업

10. 인터넷 및 전자상거래 서비스업

11. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업

12. 디지털컨텐츠 개발, 판매, 유통업

13. 부동산 매매 및 임대업

14. 수출입업(무역업)

15. 상기 분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업

16. 무역중개업(소프트웨어, 컴퓨터)

17. 연구개발업

18. 출판업

19. 교육서비스업

20. 통신판매업

21. 경영컨설팅업

22. 위 각 호에 부대하는 사업

제 3 조 (본점 및 지점의 소재지)

① 회사의 본점은 성남시에 둔다.

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.gmdsoft.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 일간신문인 [한국경제신문]에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 [10,000,000]주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 [500]원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제 8 조 (주권의 발행과 종류) 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (주식의 종류, 수 및 내용)

회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선 주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 제1항의 본문 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 신규상장하거나 협회 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3. 상법 등 관련 법령에 의한 우리사주매수선택권 또는 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주의 전부 또는 일부가 신주인수권의 전부 또는 일부를 포기하거나 상실함으로써 실권주가 발생하거나 신주 배정 시 단주가 발생하는 경우 이의 처리방법은 이사회의 결의에 따른다.

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립· 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임· 직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 이내에 권리를 행사할 수 있다. 명확히 하면, 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사가 정하는 서식에 의하여 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 주주와 등록질권자는 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 전항의 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15 조 (사채의 발행) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제 16 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 [100억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 17 조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 [100억]원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제16조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 3 월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 19 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집절차)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제35조의 규정을 준용한다.

제 21 조 (소집통지)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하여야 한다. 다만 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사의 자본금 총액이 10억원 미만일 경우, 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다. 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

제 22 조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이사회에서 결정하는 다른 지역에서 개최할 수 있다.

제 23 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제35조의 규정을 준용한다.

제 24 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 25 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26 조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27 조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 28 조 (의결권의 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 본 회사에 위임장을 제출하여야 한다.

② 주주의 법정대리인이 제1항의 대리권을 다른 주주에게 위임할 경우에는 그 대리권을 증명하는 자격증명서도 같이 첨부 제출하여야 한다.

제 29 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 30 조 (주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 이사회 감사

제 31 조 (이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상으로 한다. 다만 회사의 자본금 총액이 10억원 미만일 경우 회사의 이사는 1인 이상으로 한다.

제 32 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 33 조 (이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다. 단, 임기를 3년 이내로 할 경우 주주총회에서 개인별 임기를 정한다.

② 법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 주주총회에서 이사를 선임한다. 다만 정관 제31조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

③ 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 34 조 (대표이사등의 선임) 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명 및 부사장, 전무이사, 상무이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 35 조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무이사의 순서(동일 직급의 경우 최연장자)에 따라 그 직무를 대행한다.

제 35 조의 2 (비등기임원)

① 회사는 이사회의 결의로 비등기임원을 둘 수 있다.

② 비등기임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

③ 비등기임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.

제 36 조 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 상법의 규정에 따라 업무의 집행상황을 이사회에 보고하고, 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 다만, 제2항에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

④ 이사회 의장의 유고 시에는 제35조를 준용한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. 다만 회사의 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 주주총회 결의에 의한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40 조 (감사의 수) 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 다만 회사의 자본금 총액이 10억원 미만일 경우 회사는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

제 41 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

제 42 조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제40조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 43 조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항 규정을 준용한다

제 44 조 (이사/감사의 회사에 대한 책임감면)

① 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 45 조 (이사와 감사의 보수 및 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수한도는 주주총회에서 결정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 하고 그 배정은 이사회 결의로 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 6 장 계 산

제 46 조 (사업연도) 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 말일까지로 하며 결산은 매년 12월말의 1회로 한다. 회사의 1차 사업연도는 설립등기일로부터 그 해의 12월 말일까지로 한다.

제 47 조 (재무제표와 영업보고서의 작성비치 등)

① 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자본변동표 또는 이익잉여금처분계산서 (또는 결손금처리계산서)

4. 기타 재무제표부속명세서

② 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하게 되는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 2주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항 후단에도 불구하고 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 48 조 (이익금의 처분) 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 49 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 50 조 (중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 지정한 날짜(이하 “기준일”) 0시 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순 재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

부 칙 <2023년 [1]월 [5]일>

1. (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

2. (분할에 의한 회사설립) 회사는 주식회사 한컴위드(이하 “분할 전 회사”)의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산, 그에 따라 부여되는 주식의 종류와 수는 분할 전 회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다

3. (이사 및 감사의 보수에 대한 특례) 정관 제45의 규정에도 불구하고, 회사의 최초 사업연도의 이사 및 감사의 보수에 관하여는 분할 전 회사인 주식회사 한컴위드의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

4. (이사 및 감사의 퇴직금에 대한 특례) 정관 제45의 규정에도 불구하고, 회사의 이사 및 감사의 퇴직금에 관하여는 회사 설립 후 별도의 주주총회 결의로 임원퇴직금지급규정을 정하기 전까지는 분할 전 회사인 주식회사 한컴위드의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바에 따른다.

5. (발기인) 회사는 주식회사 한컴위드의 일부를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

6. (정관의 서명 또는 기명날인) 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 주식회사 한컴위드의 대표이사가 서명 또는 기명날인 한다.

7. (임원 및 이사회에 관한 소규모회사 특례)

① 회사의 이사가 2인 이하인 경우, 이사회에 관한 규정은 적용하지 않는다.

② 제1항의 경우 본 정관 제10조, 제11조 제3항, 제15조, 제16조, 제17조, 제50조 ‘이사회’는 각각 ‘주주총회’로 본다.

③ 제1항의 경우 본 정관 제3조 제2항, 제14조 3항, 제20조, 제22조, 제35조의2, 제45조의 이사회의 결의사항은 대표이사가 결정하고, 본 정관 제14조 제4항, 제35조, 제36조 제4항의 이사회는 대표이사로 본다.

④ 회사의 이사가 1인인 경우, 대표이사에 관한 부분은 모두 이사를 지칭하는 것으로 본다

8. (감사에 관한 소규모회사 특례)

① 회사의 자본금 총액이 10억원 미만으로서 감사를 선임하지 않은 경우 본 정관 제36조 제4항, 제43조의 ‘감사’는 각각 ‘주주총회’로 본다.

② 회사의 자본금 총액이 10억원 미만으로서 감사를 선임하지 않은 경우 제47조 제1항 전단, 제47조 제3항 내지 제5항은 적용하지 않는다.

분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

별도 재무상태표 제 24기 2022.06.30 현재 제 23기 2021.12.31 (단위: 원)

제 24 기 반기말

제 23 기말

자산

유동자산

24,775,088,851

29,468,699,800

현금및현금성자산

13,629,956,621

21,110,748,931

단기금융상품

687,870,000

매출채권 및 기타유동채권

3,531,645,838

3,265,980,538

선급금

298,332,369

407,518,839

기타유동자산

6,537,234,639

4,534,301,928

재고자산

당기법인세자산

90,049,384

150,149,564

비유동자산

187,663,504,230

180,647,584,119

장기금융상품

300,000,000

300,000,000

기타비유동금융자산

1,433,325,388

1,433,325,388

비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 지정 지분상품 투자

1,314,360,000

1,314,360,000

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

118,965,388

118,965,388

기타비유동자산

1,414,059,160

805,767,160

유형자산

6,424,867,547

6,393,239,181

영업권 이외의 무형자산

4,588,180,311

5,039,180,874

투자부동산

54,420,622,087

51,897,422,723

종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산

119,082,449,737

114,778,648,793

조인트벤처에 대한 투자자산

149,114,580

277,590,626

관계기업에 대한 투자자산

108,469,143,564

104,919,378,862

종속기업에 대한 투자자산

10,464,191,593

9,581,679,305

자산총계

212,438,593,081

210,116,283,919

부채

유동부채

67,515,770,633

55,643,954,556

단기매입채무

673,380,250

1,906,254,159

단기차입금

34,275,000,000

34,425,000,000

유동성장기차입금

5,750,000,000

6,250,000,000

매입채무 및 기타유동채무

9,665,695,233

기타유동금융부채

4,789,109,000

유동파생상품부채

4,789,109,000

유동리스부채

66,907,341

43,550,241

임대보증금

9,483,917,000

9,450,541,000

기타유동부채

2,811,761,809

3,568,609,156

비유동부채

3,629,429,239

17,565,599,811

장기차입금

교환사채

9,482,264,783

파생상품부채

4,789,109,000

순확정급여채무

1,726,577,866

1,870,445,754

장기선수수익

183,296,893

247,030,100

장기미지급금

14,033,477

14,033,477

이연법인세부채

1,457,059,278

1,064,824,368

임대보증금

90,000,000

60,000,000

리스부채

158,461,725

37,892,329

부채총계

71,145,199,872

73,209,554,367

자본

자본금

14,108,540,500

14,108,540,500

보통주자본금

14,108,540,500

14,108,540,500

자본잉여금

70,031,807,072

70,031,807,072

기타자본구성요소

(9,328,970,999)

(9,372,501,878)

이익잉여금(결손금)

68,169,755,247

60,926,940,288

기타포괄손익누계액

(1,687,738,611)

1,211,943,570

자본총계

141,293,393,209

136,906,729,552

자본과부채총계

212,438,593,081

210,116,283,919

별도 손익계산서 제 24기 2022.06.30 현재 제 23기 2021.06.30 (단위: 원)

제 24 기 반기

제 23 기 반기

수익(매출액)

13,359,159,137

11,916,960,322

매출원가

4,886,541,093

4,964,109,471

매출총이익

8,472,618,044

6,952,850,851

판매비와관리비

5,437,853,361

6,015,436,142

영업이익(손실)

3,034,764,683

937,414,709

금융수익

386,763,157

305,557,199

금융원가

1,054,218,926

814,911,834

지분법이익

7,141,385,098

4,832,119,344

지분법손실

897,942,896

361,991,355

기타수익

27,500,673

740,288,561

기타손실

264,357,964

502,899,304

법인세비용차감전순이익(손실)

8,373,893,825

5,135,577,320

법인세비용

1,192,710,660

946,700,388

당기순이익(손실)

7,181,183,165

4,188,876,932

기타포괄손익

(2,838,050,387)

(1,069,949,566)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세전기타포괄손익)

(2,838,050,387)

(1,069,949,566)

지분법자본변동

(2,899,682,181)

(1,069,949,566)

확정급여제도의 재측정손익(세전기타포괄손익)

61,631,794

총포괄손익

4,343,132,778

3,118,927,366

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

289

169

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

281

163

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항 없습니다. 제 23기 보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있어 참고 가능합니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)에 관한 안내 - 당사는 주주총회장에 열화상 카메라와 손소독제를 비치할 예정이오니 주주총회장 입장시 반드시 열 체크 및 손소독을 부탁드립니다. - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열, 기침 등 감염증세가 있거나 미완치자, 자가격리자, 위험지역 방문자 및 마스크 미착용자는 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. - 감염병에 따른 총회장의 불가피한 변경시 총회장소 변경의 권한은 대표이사에게 있으며 동사실 발생시 지체없이 재공시할 예정입니다.