LF — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221115)
제출인: 구본걸

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)LF

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 11월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 15일

보고자 :
구본걸

요약정보

발행회사명
(주)LF
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
14,043,774
48.03

이번 보고서
14,128,407
48.32

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,967,588
10.15

이번 보고서
2,878,795
9.85

보고사유
보유주식수 증가 및보유 주식 등에 관한 담보계약 변경 보고(2건)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)LF
회사코드
093050

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
29,240,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
구본걸
한자(영문)
具本杰(Koo, Bon-Keul)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 청담동
생년월일 또는사업자등록번호 등
570802

직업(사업내용)
기업인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)LF
부서
금융BSU

직위
과장
전화번호
02-344******

성명
김상훈
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******p@lfcorp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
LG연암학원
국내법인
기타
116-82-02798
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
비영리재단
주주

2
오규식
개인(국내)
대표이사
580623
대한민국
서울 강남구 삼성동
발행회사 대표이사
임원(등기)

3
윤용로
개인(국내)
계열회사 임원
551006
대한민국
서울 서초구 서초동
계열회사 임원
계열회사등 임원

4
구경모
개인(국내)
친인척
970228
대한민국
서울 강남구 논현동
-
주주

5
구민정
개인(국내)
친인척
891208
대한민국
서울 종로구 청운동
-
주주

6
구본순
개인(국내)
친인척
591025
대한민국
서울 강남구 논현동
계열회사 임원
계열회사등 임원

7
구본영
개인(국내)
친인척
660214
대한민국
서울 성북구 성북동
-
주주

8
구본진
개인(국내)
친인척
641108
대한민국
서울 서초구 방배동
계열회사 임원
계열회사등 임원

9
구성모
개인(국내)
친인척
930605
대한민국
서울 강남구 청담동
-
주주

10
구수연
개인(국내)
친인척
900706
대한민국
서울 강남구 논현동
-
주주

11
구숙희
개인(국내)
친인척
460423
대한민국
서울 서초구 반포동
-
주주

12
LEE EUN YOUNG
개인(외국)
친인척
611024
미국
Norfolk VA 23510United States
-
주주

13
구지수
개인(국내)
친인척
040606
대한민국
서울 서초구 방배동
-
주주

14
엄혜정
개인(국내)
친인척
640108
대한민국
서울 종로구 청운동
-
주주

15
이숙현
개인(국내)
친인척
641025
대한민국
서울 서초구 방배동
-
주주

16
이승은
개인(국내)
친인척
630331
대한민국
서울 강남구 논현동
-
주주

17
이재원
개인(국내)
친인척
370527
대한민국
서울 서초구 방배동
-
주주

18
(주)해우촌
국내법인
계열회사
466-88-00912
대한민국
경기도 이천시 백사면
영리법인
계열회사등

19
(주)고려디앤엘(*1)
국내법인
계열회사
387-88-02602
대한민국
서울 강남구 신사동
영리법인
계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일).

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)- LG연암학원

(단위 : 원)

법적성격
학교법인(사립학교법)

자산총액(또는 운용자산총액)
547,752,580,883
부채총액
48,232,172,449

자본총액
499,520,408,434
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강유식

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

- (주)해우촌

(단위 : 원)

법적성격
영리법인(주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
18,151,846,845
부채총액
24,441,088,421

자본총액
-6,289,241,576
자본금
500,005,000

대표자
김승희

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회

최대주주(최다출자자)
구본걸
최대주주 지분율(%)
100%

- (주)고려디앤엘(*1)

(단위 : 원)

법적성격
영리법인(주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
조영철

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
구성모
최대주주 지분율(%)
91.58%

※ 2022년 7월 분할 신설 법인이므로 재무제표 기재는 생략하였습니다.※ 상호의 변경(*1) : 주식회사 고려조경이 주식회사 고려디앤엘로 상호가 변경되었습니다.( 변경일 :2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 18일
구본걸
19
14,043,774
48.03
14,043,774
48.03
29,240,000

이번보고서
2022년 11월 15일
구본걸
19
14,128,407
48.32
14,128,407
48.32
29,240,000

증 감
84,633
0.29
84,633
0.29
0

4. 보유목적

경영권 영향

- 보고 대상자 중 현재 (주)LF 이사회에 구본걸, 오규식은 이사직 수행을 통해 경영에 영향력을 행사하고 있음- 최대주주인 구본걸은 상기 보유목적의 개요에 대하여 현재 구체적인 계획을 가지고 있지 않으나, 필요시에는 영향력을 행사할 것임

1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
있음

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
있음

3. 회사의 자본금의 변경
있음

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병
있음

5. 주식의 포괄적 교환과 이전
있음

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도
있음

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
있음

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
있음

9. 회사의 해산
있음

5. 변동[변경]사유

변동방법
보유주식 수 증가((주)고려디앤엘 84,633주 장내매수)

변동사유
특별관계자 연명보고자 장내매수

변경사유
주식 담보계약 해지에 따른 변경 (구성모 담보계약해지 2건)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
구본걸
570802
5,587,890
-
-
-
-
-
-
-
-
5,587,890
19.11

특별관계자
구본영
660214
179,300
-
-
-
-
-
-
-
-
179,300
0.61

오규식
580623
15,131
-
-
-
-
-
-
-
-
15,131
0.05

구숙희
460423
127
-
-
-
-
-
-
-
-
127
0.00

엄혜정
640108
89,340
-
-
-
-
-
-
-
-
89,340
0.31

구민정
891208
322,491
-
-
-
-
-
-
-
-
322,491
1.10

구성모
930605
344,259
-
-
-
-
-
-
-
-
344,259
1.18

이승은
630331
32,175
-
-
-
-
-
-
-
-
32,175
0.11

구수연
900706
151,022
-
-
-
-
-
-
-
-
151,022
0.52

구경모
970228
37,908
-
-
-
-
-
-
-
-
37,908
0.13

구본진
641108
1,707,100
-
-
-
-
-
-
-
-
1,707,100
5.84

이숙현
641025
27,937
-
-
-
-
-
-
-
-
27,937
0.10

구지수
040606
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.07

LEE EUN YOUNG
611024
648,999
-
-
-
-
-
-
-
-
648,999
2.22

윤용로
551006
8,330
-
-
-
-
-
-
-
-
8,330
0.03

구본순
591025
2,501,476
-
-
-
-
-
-
-
-
2,501,476
8.55

이재원
370527
3,498
-
-
-
-
-
-
-
-
3,498
0.01

LG연암학원
116-82-02798
12,860
-
-
-
-
-
-
-
-
12,860
0.04

(주)해우촌
466-88-00912
463,564
-
-
-
-
-
-
-
-
463,564
1.59

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
1,975,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,975,000
6.75

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다.(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

29,240,000
-
48.32
48.32

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
구본걸
570802
5,587,890
-
-
-
-
-
-
5,587,890
19.11

특별관계자
구본영
660214
179,300
-
-
-
-
-
-
179,300
0.61

오규식
580623
15,131
-
-
-
-
-
-
15,131
0.05

구숙희
460423
127
-
-
-
-
-
-
127
0.00

엄혜정
640108
89,340
-
-
-
-
-
-
89,340
0.31

구민정
891208
322,491
-
-
-
-
-
-
322,491
1.10

구성모
930605
344,259
-
-
-
-
-
-
344,259
1.18

이승은
630331
32,175
-
-
-
-
-
-
32,175
0.11

구수연
900706
151,022
-
-
-
-
-
-
151,022
0.52

구경모
970228
37,908
-
-
-
-
-
-
37,908
0.13

구본진
641108
1,707,100
-
-
-
-
-
-
1,707,100
5.84

이숙현
641025
27,937
-
-
-
-
-
-
27,937
0.10

구지수
040606
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.07

LEE EUN YOUNG
611024
648,999
-
-
-
-
-
-
648,999
2.22

윤용로
551006
8,330
-
-
-
-
-
-
8,330
0.03

구본순
591025
2,501,476
-
-
-
-
-
-
2,501,476
8.55

이재원
370527
3,498
-
-
-
-
-
-
3,498
0.01

LG연암학원
116-82-02798
12,860
-
-
-
-
-
-
12,860
0.04

(주)해우촌
466-88-00912
463,564
-
-
-
-
-
-
463,564
1.59

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
1,975,000
-
-
-
-
-
-
1,975,000
6.75

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다.(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
구민정
특수관계인
891208
의결권있는 주식
62,795
NH투자증권(주)
주식담보대출계약
2020년 12월 08일
2020.12.08-2022.12.05
0.21
주식담보대출

2
(주)고려디앤엘(*1)
특수관계인
387-88-02602
의결권있는 주식
1,806,000
한국증권금융(주)
주식담보대출계약
2022년 06월 16일
2022.06.16-2023.06.16
6.18
주식담보대출

3
구본걸
본인
570802
의결권있는 주식
1,010,000
한국증권금융(주)
주식질권 설정계약(제3자 담보제공)
2022년 06월 16일
2022.06.16-2023.06.16
3.45
(주)고려디앤엘 담보 대출을 위한 제3자 담보제공 주식 질권설정

합계(주식등의 수)
2,878,795
합계(비율)
9.85
-

(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다.(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)※ 특수관계인인 구성모가 NH투자증권에 담보제공한 88,793주(2020년 8월 25일 계약건 72,399주 / 2021년 1월 14일 계약건 16,394주)는 2022년 11월 8일부로 담보해지 되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
62,795
600,000,000
구민정
3.80
140
-

2
1,806,000
25,300,000,000
(주)고려디앤엘(*1)
3.93
110
주식담보대출(*2)

3
1,010,000
25,300,000,000
(주)고려디앤엘(*1)
3.93
110
제3자담보제공 질권설정(*2)(*3)

(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다.(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)(*2) 연번 2번 및 3번의 대출금액 25,300,000,000원은 (주)고려디앤엘의 단일 대출 건 25,300,000,000원에 대한 (주)고려디앤엘과 구본걸의 공동 담보 제공 건입니다((주)고려디앤엘 1,806,000주 및 구본걸 1,010,000주 주식 담보 제공 건)(*3) 연번 3번 구본걸의 제3자 담보제공 주식 질권 설정 계약은 (주)고려디앤엘 주식담보대출을 위한 주식 담보 제공 건입니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
구본걸
570802
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
84,633
-
-
-
-
-
-
-
-
84,633
0.29

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다.(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.10.25
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,890,367
8,472
1,898,839
14,519
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.10.26
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,898,839
8,554
1,907,393
14,568
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.10.27
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,907,393
9,801
1,917,194
14,730
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.10.28
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,917,194
11,892
1,929,086
14,761
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.10.31
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,929,086
16,467
1,945,553
14,726
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.11.01
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,945,553
7,796
1,953,349
14,970
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.11.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,953,349
11,111
1,964,460
14,997
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.11.03
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,964,460
6,621
1,971,081
14,860
(-)
-

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
2022.11.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
1,971,081
3,919
1,975,000
14,881
(-)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다.(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)고려디앤엘(*1)
387-88-02602
-
1,251,323,180
-
1,251,323,180

(*1) (주)고려조경의 상호가 (주)고려디앤엘로 변경되었습니다.(변경일 : 2022년 10월 1일, 변경등기일 : 2022년 10월 4일)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자
(주)고려디앤엘
차입처
구본걸

차입금액
1,200,839,980
차입기간
2022.10.25~2023.10.24

주식등의 담보제공 여부
해당사항없음
담보 내역
-

※ 주식취득 총 자금은 1,251,323,180원이며, 금번 차입 1,200,839,980원과 직전 차입금 中 잔여금액 50,483,200원으로 취득하였음.