알체라 — [기재정정]증권발행실적보고서 (20221114)
제출인: 알체라

증권발행실적보고서
2.6
주식회사 알체라

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 14일

1. 정정대상 공시서류 : 증권발행실적보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 08일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동
오기정정
(주1) 정정 전

(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

스노우(주)
최대주주
2,057,184
14.75
2,106,307
11.73

황영규
대표이사
1,593,792
11.42
1,643,212
9.15

김정배
등기임원
1,644,960
11.79
1,673,265
9.32

위호천
등기임원
10,400
0.07
10,668
0.06

이강의
등기임원
196,784
1.41
200,959
1.12

소 계
5,503,120
39.45
5,634,411
31.39

주1) 증자 전 발행주식총수 : 13,950,944주주2) 증자 후 발행주식총수 : 17,950,944주

(주1) 정정 후

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

스노우(주)
최대주주
2,057,184
14.75
2,106,307
11.73

황영규
대표이사
1,593,792
11.42
1,649,347
9.19

김정배
등기임원
1,644,960
11.79
1,673,265
9.32

위호천
등기임원
10,400
0.07
12,668
0.07

이강의
등기임원
196,784
1.41
202,959
1.13

소 계
5,503,120
39.45
5,644,546
31.44

주1) 증자 전 발행주식총수 : 13,950,944주주2) 증자 후 발행주식총수 : 17,950,944주

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 11월 08일

회 사 명 :
주식회사 알체라

대 표 이 사 :
황 영 규

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층

(전 화) 031-697-8961

(홈페이지) http://alchera.ai

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 오 창 희

(전 화) 031-697-8962

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
30,400,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모 유무상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

구주주 청약(초과청약 포함)
2022년 10월 31일
2022년 11월 01일
2022년 11월 08일

일반공모
2022년 11월 03일
2022년 11월 04일
2022년 11월 08일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한양증권(주)
-
-
-
-

한국투자증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 공동대표주관회사인 한양증권 주식회사 및 한국투자증권 주식회사가 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 잔여주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주(신주인수권증서)
4,000,000
100
18,430
3,082,421
23,426,399,600
2.7
18,430
3,082,421
23,426,399,600
77.1

구주주(초과청약)
-
-
13,287
545,967
4,149,349,200
0.5
13,287
545,967
4,149,349,200
13.6

실권주 일반공모
-
-
2,411
110,074,042
836,562,719,200
96.8
2,133
371,612
2,824,251,200
9.3

계
4,000,000
100
34,128
113,702,430
864,138,468,000
100
33,850
4,000,000
30,400,000,000
100

(주) 구주주(신주인수권증서) 최초배정내역에는 청약 전 발생한 단수주 29,113주가 포함되어 있습니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
-
-
-

계
-
-
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

스노우(주)
최대주주
2,057,184
14.75
2,106,307
11.73

황영규
대표이사
1,593,792
11.42
1,649,347
9.19

김정배
등기임원
1,644,960
11.79
1,673,265
9.32

위호천
등기임원
10,400
0.07
12,668
0.07

이강의
등기임원
196,784
1.41
202,959
1.13

소 계
5,503,120
39.45
5,644,546
31.44

주1) 증자 전 발행주식총수 : 13,950,944주주2) 증자 후 발행주식총수 : 17,950,944주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일 : 2022년 11월 18일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 08월 31일
회사 인터넷 홈페이지(www.alchera.ai)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 10월 27일
회사 인터넷 홈페이지(www.alchera.ai)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 11월 02일
회사 인터넷 홈페이지(www.alchera.ai)한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 11월 08일
한양증권(주) 홈페이지(www.hygood.co.kr)한국투자증권(주) 홈페이지(http://www.truefriend.com)

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 01일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 09월 19일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
기재정정

2022년 09월 20일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2022년 10월 27일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종 발행가액 확정

3. 투자설명서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 : (주)알체라 → 경기도 성남시 분당구 판교로 256번길 25, 7층 일부한양증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 7한국투자증권(주) → 서울시 영등포구 의사당대로 88

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 20일
투자설명서
최초 제출

2022년 10월 27일
[기재정정]투자설명서
최종발행가액 확정에 따른 정정

2022년 10월 28일
[기재정정]투자설명서
기재정정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
30,400,000,000
7,600
4,000,000
30,400,000,000
-

계
-
-
-
-
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
30,400,000,000
7,600
4,000,000
30,400,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
29,950,000,000
-
-
450,000,000
30,400,000,000

가. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자로 조달한 자금에 대해여 다음과 같이 연구개발비, 국내 마케팅비, 해외영업을 위한 해외법인 운영비 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 자금사용계획 우선순위에 따라 집행 시기를 고려하여 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분

사업주체
사업명

자금용도

세부 내용

금액

1

알체라
얼굴인식 AI 솔루션
운영자금
연구 개발비용
4,800

유스비
해외 영업 강화 및 해외 마케팅 확대
3,600

2
알체라
이상상황 감지 AI 솔루션
운영자금
연구 개발비
3,000

Alchera X
국내/해외 영업 및 마케팅 확대
3,900

하드웨어 사업 확장
3,600

3
알체라
AI 학습 데이터 제작
운영자금
연구 개발 및 운영 인력 확대
900

서비스 마케팅
300

4
바이엘

통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼

운영자금
연구 개발 및 지원 인력확보
4,500

서비스 Platform 개발 및 운영
900

방문 요양센터 설립 및 운영
1,100

브랜드 / 서비스 마케팅
1,500

5
팔라
Crypto / NFT 사업
운영자금
서버 운영비 등 운영자금
1,250

서비스 마케팅
600

-
-
-
기타자금
발행제비용
450

합계

30,400

출처) 당시 제시

1. 운영자금 : 얼굴인식 AI 솔루션 사업얼굴인식은 다른 생체인식과 비교하여 비용과 편리성 측면에서 가장 뛰어난 비접촉 생체인식 방식이며, AI 기술이 적용되면서 정확도와 안정성이 크게 높아져 더욱 널리 사용되고 있습니다. 코로나 팬데믹의 영향으로 비대면, 비접촉 방식이 증가하면서 얼굴인식 AI 기술의 활용 범위가 넒어졌으며 앞에서 설명한 다양한 장점으로 인해, 현재는 코로나 팬데믹과 무관하게 더욱 많은 산업과 서비스에서 사용되고 있습니다. 대표적으로 생체인증, 금융결제, 신분증 확인, 출입제어, 공공보안, 정밀장비 검사 등의 영역에서 활용되고 있으며, AI 기술 수준이 높아질수록 해당 시장의 규모도 계속 커질 것으로 판단됩니다.당사 얼굴인식 AI 솔루션의 주요 사업내용 및 적용되는 세부 기술과 기대 효과는 다음과 같습니다.

[주요 사업분야 및 내용]

사업분야

분류

사업내용

얼굴인식 AI

핀테크

(Fintech)

AML(자금세탁방지), eKYC(비대면 고객인증), 모바일 뱅크, ATM, 상점, 편의점, 앱 ID 체크인, 지하철 등에서 사용

공공보안

(Public Security)

출입국시스템, 범죄자 신원 조회, 신분증 확인, 여권 확인 등에 사용

민간보안

(Commercial Security)

빌딩, 사무실, 아파트, 공장 등에서 출입자를 확인/통제에 사용

헬스케어

(Healthcare)

비대면 임상대상자 본인확인 (임상참여대상자진위확인 및 위약 확인), 원격진료 솔루션

출처) 당시 제시

[분야별 세부 기술 내역]

적용분야

세부 기술

기술 내용 및 기대 효과

얼굴인식 AI

열화상이미지 분석

- 열화상 카메라와 연동한 얼굴인식 기술

- 교회 및 공공기관에 생활 안전 서비스 제공 가능

- 기타 출입안전 시스템에 확장 적용 가능

2D colour 기반 liveness

- 2D RGB 카메라를 이용한 Livness detection 기술

- 일반 카메라를 이용한 Anti-spoofing

- 하드웨어 가격이 절감되므로 낮은 비용에 Anti-spoofing 기능 제공 가능

Edge Device에 최적화된 얼굴인식 엔진

- Edge Device에서의 얼굴인식 엔진 최적화

- 최소 사양 디바이스에서 고속, 고효율로 동작 가능하도록 엔진 최적화

- 5G 플랫폼 시장에 확대 적용 가능

얼굴 인식률 향상

- 얼굴 인식 기술을 고도화하여 인식률 향상 및 FRVT 재진행

- 다수 Global 업체에 대한 기술 우위 확보

하드웨어와 결합된 얼굴인식 시스템

- 얼굴인식을 이용한 wall pad 및 게이트 형태의 출입통제시스템 개발

- 국내 다수 공공기관 및 민간업체에 비접촉 얼굴인식을 통한 출입 통제시스템 제공 가능

SaaS 모델

- Cloud 기반의 SaaS 모델

- 엔지니어의 방문 없이도 즉각적인 유지보수 및 업데이트 제공 가능

- 라이선스 정책의 활성화로 안정적인 수입 형태 확보 가능

출처) 당시 제시

한편, 현재 국내 금융회사들은 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」상

금융회사 등이 제공하는 금융거래 또는 서비스가 자금세탁 등의 불법행위에 이용되지 않도록 고객확인 및 검증, 거래관계의 목적 확인 및 실소유자 확인 등 고객에 대하여 합당한 주의를 기울이는 제도인 고객확인제도(KYC)를 시행해야합니다. 또한 금융회사 등이 고객확인제도를 비대면으로 시행할 때 규정에 따라 고객으로부터 신분증 사본 수령, 영상통화 또는 기존계좌를 활용한 실명확인(1원 계좌인증) 등의 절차를 거쳐야 합니다. 이에 따라 핀테크 및 가상자산 사업자 신고를 준비하는 기업은 신분증 OCR, 신분증 진위확인 API, 1원 계좌인증 및 안면인식 SDK 등 다양한 비대면 본인인증 솔루션을 구축해야합니다.

얼굴인식/비대면 본인인증 솔루션 eKYC

이러한 수요에 대응하고자 당사는 종속회사 유스비를 통해 비대면 본인인증 솔루션 eKYC를 출시하였습니다. eKYC는 당사의 AI 기반 고객 신원확인 서비스 '에어아이디(AIIR ID)'가 적용되었으며, 신분증 OCR(광학식 문자판독장치), 신분증 진위확인, 1원 계좌인증, 얼굴인식 등 비대면 인증에 필요한 모든 기능을 한 번에 제공합니다. eKYC를 도입한 고객사에서는 원하는 기능만 온ㆍ오프(OnㆍOff)해 선택적으로 사용할 수 있습니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

알체라
얼굴인식 AI 솔루션
연구 개발비용
연구 개발 인력 채용
1,500
1,600
1,700
4,800

유스비
해외 영업 강화 및 해외 마케팅 확대
해외 영업 강화 및 마케팅
1,200
1,200
1,200
3,600

-
합계
2,700
2,800
2,900
8,400

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 8,400백만원을 얼굴인식 AI 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 운영자금의 세부내역으로 당사가 보유한 얼굴인식 AI 기술을 이용해 금융업 및 비금융업의 구분없이 널리 쓰이고 있는 eKYC(비대면 고객인증) AI 기술의 최적화 및 고도화 그리고 금융 범죄 방지를 위해 금융업, 가상자산거래 중개업에 도입해야 하는 AI 기반 차세대 AML(자금세탁방지) 솔루션 개발을 위하여 연구인력 10명, 자금세탁방지 전문가 1명, 개발인력 6명을 추가 채용할 계획에 따라 2023년 1,500백만원, 2024년 1,600백만원, 2025년 1,700백만원 총 4,800백만원의 비용을 사용할 예정입니다. 또한, 당사는 AI 기술을 이용한 자금세탁방지(AML) 및 비대면 본인인증 솔루션(eKYC)에 대한 국내외 핀테크 업체 및 가상자산 사업자의 수요가 증가하는 것을 파악하고이를 공략하기 위해 종속회사 유스비를 통해 해외 영업 및 마케팅을 강화하고자 매년 1,200백만원씩 총 3,600백만원의 자금을 사용할 예정입니다.

2. 운영자금 : 이상상황 감지 AI 솔루션 사업이상상황 감지 기술 (VADT: Visual Anomaly Detection Technology)은 카메라를 사용해서 실시간으로 사람이나 시설물을 진단하고, 시설물 인근의 위험 요소를 감지하는 솔루션을 말합니다. 이상상황 감지 AI 기술을 활용하여 24시간 모니터링이 가능하기 때문에 실시간 감시와 관리가 필요한 영역에 다양하게 적용될 수 있으며, 특히 온난화로 인한 환경변화로 전세계적으로 산불발생의 빈도가 높아지고 그 피해규모도 커지는 상황에서 산불예방 및 감지에 대한 필요가 높아져 가고 있어 AI 기술을 활용한 산불감지 수요가 전 세계적으로 증가하고 있습니다. AI를 이용한 산불감지 솔루션은 화재를 예방할 수 있어, 화재 및 화재 진압 과정에서 발생하는 탄소를 저감에도 효과가 있습니다. 이런 효과로 인해 ESG 경영 중 환경(E) 경영을 위해 필요한 솔루션으로 인정받고 있습니다.당사 이상상황감지 AI 솔루션의 주요 사업내용 및 적용되는 세부 기술과 기대 효과는 다음과 같습니다.

[주요 사업분야 및 내용]

사업분야

분류

사업내용

이상상황 감지 AI

해외산불감시

미국 전역 산에 설치되어 있는 송전탑 카메라에 자사가 개발한 AI솔루션을 연동하여 24시간 감시 하고, 이상징후 발생(연기)시 관제센터에 알리는 서비스

시설물 및 화재검출

실내 화재감시 솔루션, 영상인식 AI를 통해 대형창고등에서 발행하는 화재를 미리 감지하여 대형화재를 예방

건축, 토목산업

건설현장 타워크레인 카메라 영상인식 AI 적용, 조선소 등 대형 작업장에서 발생하는 사고위험 이상상황 감지 등

에너지, 제조산업

에너지 산업과 제조 산업에서 자주 발생하는 화재 , 가스누출, 범람 등의 안전사고 예방을 위한 24시간 AI감시 솔루션기술

출처) 당시 제시

[분야별 세부 기술 내역]

적용분야

구분

기술 내용

이상상황 감지 AI

1단계
주간감지

2단계
주간감지 + 야간감지

3단계
주간감지 + 야간감지 + 발화위치 감지

4단계
주간감지 + 야간감지 + 발화위치 감지 + 시스템 통합

당사의 이상상황 감지 AI 솔루션 중 산불 조기감지 AI 솔루션인 'FireScout'는 현재 미국 캘리포니아주 전력회사 PG&E(Pacific Gas and Electric)의 CCTV에 설치, 운영 중입니다. 해당 AI 솔루션은 2단계 기술(주간감지+야간감지)가 적용되어 있으며,

FireScout: 미국 캘리포니아 산불 모니터링

FireScout: 빠른 초기 대응을 위한 AI 연기 감지 솔루션

향후 지속적 학습 기법(CL, Continual Learning)을 활용해 산불 감지를 방해하는 도시 불빛, 자동차 전조등 등을 추가로 인식하게 할 계획이며, 다음 단계로 산불이 발생한 CCTV의 영상으로 미국 대형카메라 네트워크의 데이터를 활용해 연기가 솟아오르는 방향을 추정, 지도에 표시해주는 기능을 적용할 예정입니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

알체라
이상상황 감지 AI 솔루션
연구 개발비
연구 개발 인력 채용
1,000
1,000
1,000
3,000

Alchera X
국내/해외 영업 및 마케팅 확대
산불감시 국내진출 및 북미 영업 채용 및 마케팅 확대
1,300
1,300
1,300
3,900

하드웨어 사업 확장
CCTV 및 관제시설 등 감시용 하드웨어(인프라) 사업
-
1,800
1,800
3,600

-
합계
2,300
4,100
4,100
10,500

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 10,500백만원을 이상상황 감지 AI 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 운영자금의 세부내역으로 당사가 보유한 이상상황 감지 AI 기술의 최적화, 고도화를 위하여 연구인력 5명, 개발인력 5명을 추가 채용할 계획에 따라 총 3,000백만원의 비용을 사용할 예정입니다.또한 당사의 이상상황 감지 AI 솔루션 중 산불 조기감지 솔루션 'FireScout'의 해외 영업을 강화하고자 미국 소재 종속회사 Alchera X를 통해 영업인력 확충 및 마케팅 확대를 위해 총 3,900백만원의 자금을 사용할 예정입니다.마지막으로 당사는 현재 'FireScout'를 기존 설치되어 있는 산불화재 감시 CCTV에 SaaS(구독형) 형태로 공급하고 있지만, 추후 매출 규모 및 수익성 확대를 위하여 산불화재 감시 장비까지 직접 보급하고자 합니다. 이를 위한 사업 확장 자금으로 총 3,600백만원을 사용할 예정입니다.

3. 운영자금 : AI 학습 데이터 제작 사업인공지능 기술 개발에서 정제된 Data를 대량으로 확보하는 것은 기술을 고도화하는데 매우 중요한 부분입니다. 정부의 디지털 뉴딜 '데이타댐'사업으로 인해 Data 구축에 대한 수요가 폭발적으로 증가하고 있습니다. AI 학습 데이터는 공기업, 사기업, 대학 연구기관 등 AI를 연구하는 모든 곳에서 수요가 증가하고 있습니다.

정교한 레이블링 작업을 할 수 있는 숙달된 작업자를 확보 할 수 있는지와 AI 기술을 활용해 레이블링을 반자동으로 효율적으로 할 수 있는지가 기본적인 진입장벽의 판단 기준이 됩니다. 또한 데이터 레이블링 특성상 비숙련 기술자들이 작업을 하기도 하는데 이들의 작업을 보조하고 감독할 수 있는 체계를 갖추는 것 또한 중요합니다.

또한, AI 서비스 구축을 원하는 고객을 위한 컨설팅 플랫폼 운영 자금으로 비용을 사용할 계획입니다. 'AI 히어로즈'라고 불리는 플랫폼은 AI 서비스를 만들고자 하는 고객과 AI 기술을 제공하는 기업을 매칭해줍니다. 단순 매칭이 아닌 고객에게 필요한 AI 기술과 그 기술을 가장 잘 제공할 수 있는 기업을 당사가 선별하고 연결하는 과정을 통해 부가가치를 만들어 냅니다. 전국의 AI 연구 및 개발자를 대상으로 AI 챌린지를 열어 고객이 AI 기술을 통해 해결하기 원하는 문제를 해결할 수 있도록 돕거나, 컨설팅을 통해 최적의 전문 AI 기술 팀을 선정하고 그들이 고객의 프로젝트를 지원하는 방식으로 유지 보수 관리 및 Kick-off 까지 책임지는 형태입니다.

AI 히어로즈: AI 전문 기술팀 매칭 플랫폼

[주요 사업분야 및 내용]

사업분야

사업내용

AI 학습 데이터 제작

고객 맞춤형 AI 학습 모델 제공을 위해 학습 데이터를 직접 가공 및 정제하여 제공

AI 서비스 매칭 / 컨설팅 플랫폼 운영
AI 서비스 구축을 고민하는 고객에게 컨설팅 및 솔루션을 제공

출처) 당사 제시

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

알체라
AI 학습 데이터 제작
연구 개발 및 운영 인력 확대
Data Platform 개발 인력 및 운영인력 채용
300
300
300
900

서비스 마케팅
Data Platform 마케팅
100
100
100
300

-
합계
400
400
400
1,200

출처) 당사 제시

당사는 플랫폼 비즈니스 특성상 마케팅을 위해 총 300백만원의 마케팅 비용을 사용할 예정이고, 플랫폼 운영 인력 및 기술 제공을 위한 우수 인력 채용으로 총 900백만원의 비용을 사용할 예정입니다.

4. 운영자금 :
통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼당사는 2022년 6월에 설립된 (주)바이엘을 통해 헬스케어 분야 사업을 영위하고 있습니다. 주요 사업의 형태는 재가요양서비스의 수요자인 노약자와 공급자인 요양보호사를 매칭시키는 재가요양전문서비스 플랫폼의 개발 및 관련 서비스 제공입니다. 주요 수익원은 재가요양서비스 수요자와 공급자를 매칭시키는 플랫폼을 제공하는 대가로 요양보호사로부터 수취하는 수수료입니다. 기존적인 플랫폼 비즈니스의 형태로 수수료 베이스로 매출이 발생하는 형태입니다.국내 재가요양 서비스 시장은 2021년 기준 6조원 규모로 매년 17% 이상의 성장이 전망되고 있습니다. 해당 시장은 오프라인 위주로 파편화 되어 있기 때문에 노약자에게 신속하고 원활한 서비스 제공이 어렵고 편차가 큰 서비스를 제공받는 요인으로 작용되고 있습니다.(주)바이엘은 이런 사회적인 문제를 해결하고나 온라인 플랫폼을 통해 신속하고 원활한 서비스를 제공하고 재가요양서비스 시장 전체 서비스 수준을 향상시키고자 노력하고 있습니다. 향후에는 센서와 데이터가 주가 되는 재가 원격 헬스케어와 재가 원격의료 서비스까지 발전 시키고자 합니다.또한 자사가 개발한 AI기술을 활용하여, 24시간 노약자의 상황을 모니터링하고 긴급상황 발생시 전문가에게 빠르게 상황이 전달 될 수 있는 시스템을 구축 하여 체계적인 관리 서비스가 될 수 있도록 계획하고 있습니다. 사회적 약자를 돕는 사업의 속성으로 인해 ESG 경영 중 사회(S) 책임 경영이 강조된 사업 모델로 인정받고 있습니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

바이엘
통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼
연구 개발 및 지원 인력확보
개발 인력 및 지원 인력 채용
1,500
1,500
1,500
4,500

서비스 Platform 개발 및 운영
개발 및 운영 (서버 등) 비용
300
300
300
900

방문 요양센터 설립 및 운영
요양센터 운영 목적 공간 대여 및 운영
200
400
500
1,100

브랜드 / 서비스 마케팅
국내 마케팅
500
500
500
1,500

-
합계
2,500
2,700
2,800
8,000

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 8,000백만원을 통합 시니어 재가 헬스케어 플랫폼 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다. 운영자금의 세부내역으로 24시간 AI 모니터링 솔루션 개발 및 플랫폼 구축을 위한 개발인력 5명, 운영지원 인력 26명, 경영진 4명 등을 추가 채용할 계획에 따라 총 4,500백만원의 비용을 사용할 예정이며, 플랫폼 개발 및 운영에 필요한 부대비용으로 총 900백만원을 사용할 예정입니다. 이와 더불어 방문 요양센터를 설립 및 운영을 계획 중에 있으며 이에 대해 총 1,100백만원을 사용할 예정입니다. 또한 재양요양보호서비스 플랫폼의 신규 런칭 이후 요양보호사 정보를 빠르게 획득하기 위하여 대규모 마케팅을 계획중에 있으며 이에 따라 마케팅 비용으로 매년 500백만원씩 총 1,500백만원의 자금을 사용할 예정입니다.

5. 운영자금 : Crypto / NFT 사업당사와 최대주주인 스노우의 공동 투자로 2020년 7월에 설립된 (주)팔라를 통해 가상 자산 및 NFT 분야 사업을 영위하고 있습니다. (주)팔라는 블록체인을 활용한 투명한 가상 자산 생태계를 통해 참여 유저의 영향력을 수익으로 연결하고, 궁극적으로 가치를 극대화하여 돌려줄 수 있는 유저 친화적인 Defi(탈중앙화금융) 생태계 형성을 목표로 영위하고 있습니다.2021년 11월 클레이튼 기반의 NFT 프로젝트인 알랍 NFT(ALAP)를 판매했고, 자체 탈중앙화 거래소인 팔라덱스(PalaDEX: Pala Dencentralized Exchage)를 출시했습니다. 2022년 1월에는 커뮤니티 결합 NFT 마켓 플레이스인 팔라스퀘어(PalaSquare)의 베타 버전을 출시하여 성공적으로 운영하고 있습니다. 또한, 2022년 5월에는 메타버스 플랫폼인 젭(ZEP)과 전략적 업무 협약(MoU)를 체결하며 블록체인과 NFT를 연동한 메타버스 구현 기술을 바탕으로 다양한 NFT 프로젝트 및 커뮤니티를 형성할 예정입니다.

팔라: AMA(Ask Me Anything)

2022년 6월에는 첫 공식 AMA(Ask Me Anything)을 통해 3분기 내 원스톱 NFT 런치패드, 4분기 내 이더리움(ETH) 연동 등을 통해 국내를 넘어 글로벌 시장 진출 비전을 공개하는 등 글로벌 시장 경쟁력 강화를 목표로 하고있습니다.

[운영자금 세부지출 계획]

(단위: 백만원)

사업주체
사업명

내용

세부 내용
사용시기(예정)

2023년
2024년
2025년
합계

팔라
Crypto / NFT 사업
서비스 운영비
서버 운영비 등 운영자금
400
400
450
1,250

서비스 마케팅

마케팅

200
200
200
600

-
합계
600
600
650
1,850

출처) 당사 제시

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 1,850백만원을 Cyrpto / NFT 사업분야의 운영자금으로 사용할 예정입니다.

팔라: 팔라스퀘어 로드맵

운영자금의 세부내역으로 팔라가 운영하고 있는 탈중앙화 거래소인 팔라덱스(PalaDEX: Pala Dencentralized Exchage) 및 NFT 마켓 플레이스인 팔라스퀘어(PalaSquare)의 운영자금으로 총 1,250백만원의 비용을 사용할 예정입니다. 또한 팔라가 런칭한 알랍 NFT 3D 론칭 이후 마케팅 행사 진행 등의 비용으로 총 600백만원의 자금을 사용할 예정입니다.6. 자금 집행 방식 및 회수 계획

당사는 금번 유상증자를 통하여 자금조달이 완료되면 증권신고서에 기재된 자금의 사용목적에 따라 집행하기 위하여 사업계획에 따라 필요 금액과 시점에 맞춰 적법한 이사회결의를 통하여 종속회사 또는 공동기업에 추가로 대여형태로 집행할 계획입니다. 해당 대여금의 만기는 5년으로 하고, 대여금에 대한 이자는 국세청 고시 이율을 적용하여, 1년 단위로 수취할 계획입니다.

대여금의 원금에 대해서는 사업계획에 따라 발생하는 수익을 통해 점진적인 회수를 계획하고 있습니다. 회수 시점은 현지 상황에 따라 가변적이나 최소 5년이 소요될 것으로 예상합니다. 또한, 당사는 대여가 진행된 이후 종속회사 및 공동기업으로부터 재무 및 유동성 현황에 대한 자료를 받아 원금 및 이자에 대한 회수 가능성에 대하여모니터링할 계획입니다.

7. 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격 금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품으로 운용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022년 10월 05일
한국예탁결제원
-
3,970,887

계
3,970,887

주) 총 모집주식수 4,000,000주(단수주 29,113주)

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 11월 01일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
3,082,421

2022년 11월 01일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
545,967

계
3,628,388

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

342,499
29,113
371,612

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

917,579
545,967
100%
초과청약 배정 후 실권주 371,612주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

371,612
110,074,042
296.21