제주항공 — 증권발행실적보고서 (20221111)
제출인: 제주항공

증권발행실적보고서
2.6
(주)제주항공

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 11월 11일

회 사 명 :
주식회사 제주항공

대 표 이 사 :
김 이 배

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)

(전 화) 1599-1500

(홈페이지) http://www.jejuair.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획팀장 (성 명) 허 석 민

(전 화) 070-7420-1986

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
항공 운송업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
217,327,663,140
주주배정 후 실권주일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합
2022년 11월 03일
2022년 11월 03일
2022년 11월 11일

구주주
2022년 11월 03일
2022년 11월 04일
2022년 11월 11일

실권주 일반공모
2022년 11월 08일
2022년 11월 09일
2022년 11월 11일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
-
-
-
-

대신증권(주)
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
5,446,808
20.0
1
855,904
6,830,113,920
0.8
1
855,904
6,830,113,920
3.1

신주인수권증서 청약
21,787,235
80.0
23,571
19,145,065
152,777,618,700
18.3
23,571
19,145,065
152,777,618,700
70.3

초과청약
-
-
17,090
3,385,746
27,018,253,080
3.2
17,090
3,385,746
27,018,253,080
12.4

실권주 일반공모
-
-
4,251
80,966,152
646,109,892,960
77.6
397
3,847,328
30,701,677,440
14.1

계
27,234,043
100
44,913
104,352,867
832,735,878,660
100
41,059
27,234,043
217,327,663,140
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
3,847,328
100.00
-

계
3,847,328
100.00
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

유상증자 전
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

AK홀딩스(주)
최대주주

보통주

25,370,842
50.99
39,127,111
50.82
-

에이케이아이에스(주)
최대주주등
보통주
773,912
1.56
773,912
1.01
-

이석주
발행회사임원
보통주
5,578
0.01
7,012
0.01
-

계
보통주
26,150,332
52.26
39,908,035
51.83
-

주1) 유상증자 전 주식수와 지분율은 본 유상증자의 신주배정기준일인 2022년 09월 27일 기준이며, 유상증자 후 주식수와 지분율은 본 보고서 제출일인 2022년 11월 11일 기준입니다.주2) 유상증자 전 신주배정기준일(2021년 09월 27일) 기준 발행주식총수는 49,759,668주였으며, 본 유상증자로 인해 27,234,043주가 증가함에 따라, 증자 후 발행주식총수는 76,993,711주로 증가할 예정입니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2022년 11월 24일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2022년 08월 26일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

모집가액 확정의 공고
2022년 11월 01일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 11월 07일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 11월 11일
한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 공동주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

2. 증권신고서가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 08월 26일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 09월 06일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2022년 09월 20일
[기재정정]증권신고서(지분증권)
자진 정정

2022년 09월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
1차 발행가액 확정

2022년 11월 01일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)
최종발행가액 확정

3. 투자설명서가.전자문서:금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나.서면문서:(주)제주항공 -제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층) 한국투자증권(주) -서울특별시 영등포구 의사당대로 88 대신증권(주) -서울특별시 중구 삼일대로 343

다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 23일
투자설명서(지분증권)
최초제출

2022년 11월 01일
[정정]투자설명서(지분증권)
최종발행가액 확정

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
217,327,663,140
7,980
27,234,043
217,327,663,140
-

계
217,327,663,140
7,980
27,234,043
217,327,663,140
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
217,327,663,140
7,980
27,234,043
217,327,663,140
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

217,327,663,140
-
-
-
-
-
217,327,663,140

가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 217,327,663,140원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 확정 발행가액 기준 약 2,173억원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당 금액을 항공기, 항공기자재 등의 시설자금으로 사용할예정입니다.당사는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결한 바 있으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 금번 유상증자 자금은 신규 도입될 Boeing 737 MAX 40기 중 일부에 대한 선급금으로 지급될 예정이며, Boeing 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재 도입에 사용될 예정입니다. 참고로, 당사가 해당 항공기 도입을 위해 현재까지 지출한 금액은 총 1,385억원입니다.

(단위 : 원)

구분
내용
사용 시기
합계
비고

2022년
2023년
2024년

시설자금
항공기
103,899,025,000
163,227,975,000
25,307,837,500
292,434,837,500
Boeing社 737 MAX 40대 계약

항공기자재 외
5,887,516,875
20,250,056,250
20,250,056,250
46,387,629,375
Boeing社 737 MAX 도입에 따른엔진 등의 자재

합계
109,786,541,875
183,478,031,250
45,557,893,750
338,822,466,875
-

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금 투자금액은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 시장 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022.10.11
한국예탁결제원
-
21,747,204

계
21,747,204

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 11월 04일
한국예탁결제원(신주인수권증서 청약)
-
19,141,056

2022년 11월 04일
한국예탁결제원(초과청약)
-
3,385,220

2022년 11월 04일
직접청약(신주인수권증서 청약)
-
4,009

2022년 11월 04일
직접청약(초과청약)
-
526

계
22,560,811

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주

우리사주 배정 실권주

구주주 배정 단수주

실권주 및 단수주 총계

2,602,139
4,590,904
40,031
73,233,074

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 및 우리사주청약 실권주 및 단수주

초과청약주식수

초과청약배정비율

비고

73,233,074
3,385,746
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 3,847,328주는일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
청약 경쟁률

3,847,328
80,966,152
21.04 : 1