피씨엘 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20221111)
제출인: 피씨엘

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
피씨엘(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11 월 11 일

회 사 명 :
피씨엘 주식회사

대 표 이 사 :
김소연

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로9길 99, 701호 (가산동, 스타밸리)

(전 화) 02-2144-3915

(홈페이지)http://www.pclchip.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 장지운

(전 화) 02-2144-3915

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
엠큐렉스 주식회사

국적
대한민국
대표자
홍선우

자본금(원)
550,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,325,000
주요사업
mRNA 기반 백신 및 치료제 연구개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
540,100

양수금액(원)(A)
12,228,944,200

총자산(원)(B)
79,295,336,895

총자산대비(%)(A/B)
15.42

자기자본(원)(C)
16,628,662,005

자기자본대비(%)(A/C)
73.54

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
565,100

지분비율(%)
42.65

4. 양수목적
신규사업 참여

5. 양수예정일자
2022년 12월 12일

6. 거래상대방
회사명(성명)
올릭스 주식회사 외 3개 법인 (* 아래 주1. 참고)

자본금(원)
6,851,580,000

주요사업
RNA간섭(RNA interference; RNAi) 플랫폼 기술을 기반으로 기존 치료제가 접근하기 어려운 질환에 대한 치료제를 개발하는 신약개발 기업

본점소재지(주소)
경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 에이스광교타워1 1014호

회사와의 관계
최대주주의 특수관계인

7. 거래대금지급
유상증자로 인한 현물출자로 대금지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1.근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유: 유상증자 현물출자에 대한 법원 인가의 근거 자료 및 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 [자본시장과금융투자업에관한법률]의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2022년 10월 24일 ~ 2022년 11월 10일

외부평가 의견
본 평가인이 현금흐름할인법(DCF: Discount Cash Flow Approach)을 적용하여 평가한 평가대상자산의 가치평가액은 평가기준일 현재 11,977백만원에서 12,852 백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 피씨엘과 양도인 간에 합의된 양수 예정가인 12,229백만원은 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인의 상기 평가 결과는 가치평가업무의 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
3

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2.양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사 2021년말 연결재무제표 기준입니다. - 상기 '5.양수예정일자'는 대금지금 완료일 기준입니다. 또한 법원인가과정 및 관계기관 협의과정, 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경 시 추후 재공시 하겠습니다. - 발행회사인 엠큐렉스(주)는 2021년 신설된 법인으로 하기 '발행회사의 요약 재무상황'에 전전년도는 기재하지 아니하였습니다. 또 당해연도 재무상황은 2022년 9월말을 기준으로 작성되었으며, 동 수치는 감사받지 아니한 수치인 점 참고 바랍니다. - 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : 없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,802
5,033
-2,231
550
-
-3,778
-
-

전년도
5,987
4,554
1,433
550
-
-1,102
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

* 위 자료는 감사받지 아니한 재무상황입니다. * 당해연도는 2022년 9월 말을 기준으로 한 수치입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

올릭스(주)
대한민국
경기도 수원시 영통구 대학4로

직업(사업내용)
신약 연구개발, 제조, 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
이동기
3,445,160
25.14

대표이사
이동기
3,445,160
25.14

(단위 : 원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
86,671,974,337
자본금
6,851,580,000

부채총계
67,264,591,995
매출액
3,674,356,765

자본총계
19,407,382,342
당기순손익
-30,277,900,848

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
없음

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
코로나19 진단 관련 제품

전년도
코로나19 진단 관련 제품

전전년도
코로나19 진단 관련 제품

주1) 당사가 양수하기로 결정한 엠큐렉스(주) 지분의 거래 상대방은 올릭스(주) 외 3개 법인으로 현황은 다음과 같습니다. (단위: 주, 원)

구분
양수주식수
양수금액

올릭스 주식회사
355,100
8,040,174,200

주식회사 삼양홀딩스
10,000
226,420,000

아주좋은성장지원펀드
100,000
2,264,200,000

키움뉴히어로1호펀드
75,000
1,698,150,000

합계
540,100
12,228,944,200

* 주식회사 삼양홀딩스 개요- 대표이사: 엄태웅, 이영준 - 주소: 서울특별시 종로구 종로33길 31, 연지동 - 설립연월: 2011년11월- 자산총계: 4,460,589백만원 (2021년12월기준)- 부채총계: 2,035,182백만원- 자본총계: 2,425,407백만원- 자본금: 44,342백만원- 매출액: 3,107,313백만원 - 당기순이익: 274,086백만원- 외부감사인: 삼일회계법인 - 감사의견: 적정 - 휴업 및 폐업 여부: 아니오 *아주좋은성장지원펀드 및 키움뉴히어로1호편드의 개요는 기재하지 아니하였습니다.