세종메디칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20221111)
제출인: 세종메디칼

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)세종메디칼

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 11월 11일

권 유 자:
성 명: 주식회사 세종메디칼주 소: 경기도 파주시 신촌2로 11전화번호: 031-945-8191

작 성 자:
성 명: 정성진부서 및 직위: 상무이사전화번호: 031-945-8191

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)세종메디칼
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 11월 11일
라. 주주총회일
2022년 11월 28일

마. 권유 시작일
2022년 11월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)세종메디칼
보통주
24,000
0.05
본인
의결권 제한 주식 (자기주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)카나리아바이오엠
최대주주
보통주
7,743,270
15.55
최대주주
-

계
-
7,743,270
15.55
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

윤병학
보통주
0
대표이사
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)위스컴퍼니웍스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)위스컴퍼니웍스
위성우
경기도 파주시
의결권 위임권유대행 업무
031-714-7009

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 11월 11일
2022년 11월 16일
2022년 11월 27일
2022년 11월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부 폐쇄일(2022년 10월 19일) 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 11월 18일 9시 ~ 2022년 11월 27일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)세종메디칼
http://www.sejongmedical.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : (주)세종메디칼 경영기획부 - 주소: 서울시 강남구 학동로 105, J빌딩 4층 - 전화번호: 031-945-8191 - 팩스번호: 031-945-8190

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 11월 28일 오전 9시

장 소
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) 본사 1층 대 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 11월 18일 9시 ~ 2022년 11월 27일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2.「상법」제340조의 2 및 동법 제542조의 3의 규정에 따라서 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원들에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에관한법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식 총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2.「상법」제340조의 2 및 동법 제542조의 3의 규정에 따라서 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원들에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매 ·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 「외국인투자촉진법」에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에관한법률」에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

사업필요에

의한 초과범위 확장

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 전환사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (좌동)

②~④ (좌동)

⑤「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 5,000억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 전환사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (좌동)

②~④ (좌동)

⑤「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 일조원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우 전환가액의 조정한도를 액면가액까지로 하며 이사회에서 결정한다.

사업필요에

의한 총액확장

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 신주인수권부사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (좌동)

②~⑥ (좌동)

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 신주인수권부사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.~7. (좌동)

②~⑥ (좌동)

사업필요에

의한 총액확장

제20조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 교환사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (좌동)

제20조 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 교환사채의 액면총액이 일조원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (좌동)

사업필요에

의한 총액확장

부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 10월 4일부터

시행한다.

부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2022년 11월 28일부터

시행한다.

시행일 변경

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

김병성
1970.08.31
사내이사
-
해당사항없음
이사회

심언철
1978.01.16
사외이사
-
해당사항없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병성
-
-

전) Synet USA

전) 롯데상사

전) 삼성전자

Thunderbird School of Global Management MBA (Arizona State University)

-

심언철
변호사
-

현) 법무법인 대화 변호사

현) 경찰수사심사위원회(경기남부지방경찰청) 위원

한국외대 법학전문대학원 졸업

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획본 후보자는 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 사업 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 경영 및 성장기반 구축, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서_김병성

확인서_심언철

※ 기타 참고사항

해당사항 없음