앱튼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221110)
제출인: 앱튼

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
지엔원에너지 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11 월 10 일

회 사 명 :
지엔원에너지 주식회사

대 표 이 사 :
최 근화

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 학의로 268, 809호(관양동, 안양메가밸리)

(전 화) 031-420-4677

(홈페이지)http://www.genone.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 최 근화

(전 화) 031-420-4677

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
19,002,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2025년 12월 21일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 제8호의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 직후영업일에 이자를 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 12월 21일에 전자등록금액의100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,840

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
지엔원에너지(주) 기명식 보통주

주식수
3,521,127

주식총수 대비비율(%)
11.28

전환청구기간
시작일
2023년 12월 21일

종료일
2025년 11월 21일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자,주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 시가 하락 또는 상승에 따른 전환가액의 조정은 없다.

5) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,840

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
매도청구권(Call Opiton)은 없으며, 조기상환청구권(Put Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 11월 10일

12. 납입일
2022년 12월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 본 사채는 발행일로부터 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지됩니다.22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 [3]%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2023년 12월 21일: 전자등록금액의 100%

2024년 03월 21일: 전자등록금액의 100%

2024년 06월 21일: 전자등록금액의 100%

2024년 09월 21일: 전자등록금액의 100%

2024년 12월 21일: 전자등록금액의 100%

2025년 03월 21일: 전자등록금액의 100%

2025년 06월 21일: 전자등록금액의 100%

2025년 09월 21일: 전자등록금액의 100%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 신한은행 평촌역금융센터

라. 조기상환수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2023-10-22

2023-11-21

2023-12-21

100.0000%

2차

2024-01-21

2024-02-20

2024-03-21

100.0000%

3차

2024-04-22

2024-05-22

2024-06-21

100.0000%

4차

2024-07-23

2024-08-22

2024-09-21

100.0000%

5차

2024-10-22

2024-11-21

2024-12-21

100.0000%

6차

2025-01-20

2025-02-19

2025-03-21

100.0000%

7차

2025-04-22

2025-05-22

2025-06-21

100.0000%

8차

2025-07-23

2025-08-22

2025-09-21

100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)엔투텍
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의신속한 조달을위해 투자자의 의향및 납입,능력, 시기 등을고려하여 선정함
- 2022.11.10 주식양수 계약 체결(1,233,552주)- 2022.11.10 유상증자 계약 체결(3,563,474주)
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 엔투텍
39,005
김정민
0
-
0
(주)엠제이홀딩컴퍼니
9.69

이욱재
0.38
-
0
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월말

자산총계
114,965
매출액
17,220

부채총계
27,281
당기순손익
7,548

자본총계
87,684
외부감사인
삼도회계법인

자본금
9,157
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2023년
2024년
2024년 이후
합계

운영자금
운영자금
3,000
2,000
-
5,000

※ 내부적으로 해당 자금에 대한 구체적인 계획이 수립되면 정정 공시하도록 하겠습니다.

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
미정
-
-
-

※ 내부적으로 해당 자금에 대한 구체적인 계획이 수립되면 정정 공시하도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

2차
10,000,000,000
2,840
3,521,127
2023년 12월 21일 ~ 2025년 11월 21일
-

-
-
-
-
-
-

소계
10,000,000,000
-
(A)
3,521,127
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,840
(B)
3,521,127
2023년 12월 21일 ~ 2025년 11월 21일
-

합계
20,000,000,000
-
7,042,254
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
31,208,908

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
22.56