세종메디칼 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221110)
제출인: 세종메디칼컴퍼니

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)세종메디칼

1101
1001
20221026

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 10월 26일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 10일

보고자 :
(주)세종메디칼컴퍼니

요약정보

발행회사명
(주)세종메디칼
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
12,595,283
25.30

이번 보고서
3,400,000
6.20

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
11,629,753
23.36

이번 보고서
6,777,740
12.36

보고사유
-전환사채 및 신주인수권부사채 양수도- 장외 매도 / 장내 매수-주식담보계약 및 변경-담보권 실행에 따른 변동 및 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)세종메디칼
회사코드
258830

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
54,834,315

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)세종메디칼컴퍼니
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 테헤란로82길
생년월일 또는사업자등록번호 등
683-86-00551

직업(사업내용)
경영컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)세종메디칼컴퍼니
부서
-

직위
대표이사
전화번호
02-692******

성명
윤병학
팩스번호
02-213******

이메일 주소
******8@canariabio.com

주1) 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 소유권 및 처분권이 이전되어 당사의 최대주주가 (주)카나리아바이오엠으로 변경되었습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재 (주)카나리아바이오엠은 (주)세종메디칼컴퍼니 지분을 100% 보유하고 있으며, 2022.10.20 합병결정을 하였습니다. 합병될 경우 합병 후 존속법인은 (주)카나리아바이오엠이며 소멸법인은 (주)세종메디칼컴퍼니입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계할예정입니다.(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2021년 12월 31일 기준
(단위 : 원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
58,528,329,151
부채총액
15,771,157,357

자본총액
42,757,171,794
자본금
500,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
윤병학

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 및 주주총회

최대주주(최다출자자)
(주)카나리아바이오엠
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

2021년 12월 31일 기준
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
34,132
부채총액
24,026

자본총액
10,106
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현 / 나한익

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.83

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)카나리아바이오엠
국내법인
최대주주
312-81-21611
대한민국
서울시 강남구 테헤란로
자동차 내외장제 생산판매
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

2021년 12월 31일 기준
(단위 : 백만원)

법적성격
(주)카나리아바이오엠(주식회사)

자산총액(또는 운용자산총액)
34,132
부채총액
24,026

자본총액
10,106
자본금
9,851

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
이창현 / 나한익

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
국도상사(주)_
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
5.83

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

2021년 12월 31일 기준
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
20,569
부채총액
2,046

자본총액
18,523
자본금
10

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신재호

의사결정기구(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주(최다출자자)
신재호
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 10월 11일
(주)세종메디칼컴퍼니
2
12,595,283
25.30
7,743,270
15.55
49,788,225

이번보고서
2022년 11월 10일
(주)세종메디칼컴퍼니
2
3,400,000
6.20
3,400,000
6.20
54,834,315

증 감
-9,195,283
-19.10
-4,343,270
-9.35
5,046,090

4. 보유목적

경영권 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사할 계획이며, 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
1. 장외 매도2. 장내 매도3. 장내 매수4. 전환사채 및 신주인수권부사채 양수도

변동사유
1. 장외 매도2. 담보권 실행에 따른 담보주식처분3. 장내 매수4. 양수도

변경사유
1. 주식담보계약 및 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)세종메디칼컴퍼니
683-86-00551
2,550,000
-
-
-
-
-
-
-
-
2,550,000
4.65

특별관계자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
850,000
-
-
-
-
-
-
-
-
850,000
1.55

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) (주)세종메디칼컴퍼니의 의결권이 있는 주식수는 (주)카나리아바이오엠과 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 소유권 및 처분권이 이전된 후, 대여받은 주식에 대한 (주)카나리아바이오엠의 매도수량을 반영하였습니다.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

54,834,315
-
6.20
6.20

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)세종메디칼컴퍼니
683-86-00551
-
2,550,000
-
-
-
-
-
2,550,000
4.65

특별관계자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
850,000
-
-
-
-
-
-
850,000
1.55

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

주1) (주)세종메디칼컴퍼니의 의결권이 있는 주식수는 (주)카나리아바이오엠과 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 소유권 및 처분권이 이전된 후, 대여받은 주식에 대한 (주)카나리아바이오엠의 매도수량을 반영하였습니다.

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)세종메디칼컴퍼니
본인
683-86-00551
의결권있는 주식
4,227,740
(주)카나리아바이오엠
주식대여계약
2022년 09월 30일
1. 계약체결일: 2022.09.302. 대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31
7.71
주1)

2
(주)카나리아바이오엠
특수관계인
312-81-21611
의결권있는 주식
2,550,000
이석구
주식담보대출, 질권설정
2022.10.31
1. 계약체결일: 2022.09.30( 2022.10.31, 2022.11.04 변경계약 체결)2. 계약기간 : 2022.10.31~2022.11.30
4.65
주2)

합계(주식등의 수)
6,777,740
합계(비율)
12.36
-

주1) 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 소유권 및 처분권이 이전되어 당사의 최대주주가 (주)카나리아바이오엠으로 변경되었습니다.주2) 본 보고서 제출일 현재 (주)카나리아바이오엠은 (주)세종메디칼컴퍼니 지분을 100% 보유하고 있으며, 2022.10.20 합병결정을 하였습니다. 합병될 경우 합병 후 존속법인은 (주)카나리아바이오엠이며 소멸법인은 (주)세종메디칼컴퍼니입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계 할 예정입니다.주3) 상기 (주)세종메디칼컴퍼니의 주식등의 수는 (주)카나리아바이오엠과 2022.09.30 체결한 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 대여한 주식 6,777,740주 중 (주)카나리아바이오엠이 대여받은 주식을 담보로 계약체결한 2,550,000주를 제외한 수량입니다.주4) 연번2에 관한 계약에 대한 내용은 다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항을 참조하시기 바랍니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
2,550,000
5,400,000,000
(주)카나리아바이오엠
12
165
-

주1) 담보비율은 계좌 잔고수량 및 주가상승에 따라 변동 될 수 있습니다.주2) 1. 계약체결일: 2022.09.30 ( 2022.10.31, 2022.11.04 변경계약 체결) 2. 계약기간 : 2022.10.31~2022.11.30 3. 채권자 : 이석구 4. 이자율 : 연 12%주3) 담보계약 및 변경사항에 대한 세부사항은 최대주주변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 공시를 참조하시기 바랍니다.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)세종메디칼컴퍼니
683-86-00551
-4,227,740
-
-
-
-460,941
-4,391,072
-
-
-
-9,079,753
-16.56

특별관계자
(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
-115,530
-
-
-
-
-
-
-
-
-115,530
-0.21

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) (주)세종메디칼컴퍼니의 의결권이 있는 주식수는 (주)카나리아바이오엠과 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따라 소유권 및 처분권이 이전된 후, (주)카나리아바이오엠의 매도수량을 반영하였습니다.

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)세종메디칼컴퍼니
683-86-00551
2022.10.26
기타(-)
전환사채권
460,941
-460,941
-
2,164
처분
양수도계약

(주)세종메디칼컴퍼니
683-86-00551
2022.10.26
기타(-)
신주인수권부사채권
4,391,072
-4,391,072
-
2,164
처분
양수도계약

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.02
장외매도(-)
의결권있는 주식
7,743,270
-800,000
6,943,270
3,328
처분
신한투자증권

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.03
장외매도(-)
의결권있는 주식
6,943,270
-1,391,270
5,552,000
4,636
처분
뉴메디칼외2개사

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.04
기타(-)
의결권있는 주식
5,552,000
-1,552,000
4,000,000
2,815
처분
담보권 실행에 따른 매도

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.04
기타(-)
의결권있는 주식
4,000,000
-1,450,000
2,550,000
2,620
처분
담보권 실행에 따른 매도

(주)카나리아바이오엠
312-81-21611
2022.11.04
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,550,000
850,000
3,400,000
2,883
취득
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미주1) 상기 (주)카나리아바이오엠의 2022.11.04 기준 변동후 주식수 3,400,000주는 (주)세종메디칼컴퍼니로부터 2022.09.30 주식대여계약(주식대여기간 : 2022.09.30~2022.12.31)에 따른 대여받은 주식 6,777,740주 중 2,550,000주가 반영되었으며, (주)카나리아바이오엠이 장내에서 취득한 850,000주가 반영되었습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

해당사항없음