인크레더블버즈 — 주식등의대량보유상황보고서(약식) (20221110)
제출인: 소피아 1호조합

주식등의 대량보유상황보고서(약식)
4.4
(주)에프앤리퍼블릭

1101
1001
20221012

주식등의 대량보유상황보고서

(약식서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'이 아닌 경우 및 보고자가 동조 제1항 후단에 따른 전문투자자인 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 10월 12일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 10일

보고자 :
소피아 1호조합

요약정보

보고특례 적용전문투자자 구분
-

발행회사명
(주)에프앤리퍼블릭
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,288,659
10.50

이번 보고서
1,078,050
7.94

보고사유
전환사채 전환청구권 행사

보유목적
단순투자

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

확인서(단순투자 목적)

소피아 1호조합 단순투자목적 확인서_1.jpg
소피아 1호조합 단순투자목적 확인서_1

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)에프앤리퍼블릭
회사코드
064090

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
13,576,729

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
소피아 1호조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 의정부시 의정부동
생년월일 또는사업자등록번호 등
645-80-01949

직업(사업내용)
조합원 자산관리
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
소피아 1호조합
부서
없음

직위
대표조합원
전화번호
010-41*******

성명
장동연
팩스번호
02-539*****

이메일 주소
******d@naver.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
민법상 조합

자산총액(또는 운용자산총액)
3,000,000,000
부채총액
-

자본총액
3,000,000,000
자본금
3,000,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
장동연

의사결정기구(의사결정권자)
조합원 총회

최대주주(최다출자자)
엄수한
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
83.3

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
엄수한
개인(국내)
조합원
681120
대한민국
경기도 여주시 연양동
-
기타

2
김미숙
개인(국내)
조합원
710913
대한민국
서울특별시 양천구 목동
-
기타

3
이종철
개인(국내)
조합원
681010
대한민국
경기도 의정부시 호원동
-
기타

4
박세철
개인(국내)
조합원
690803
대한민국
서울특별시 강북구 미아동
-
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 10월 01일
소피아1호조합
3
1,288,659
10.50
-
-
10,989,409

이번보고서
2022년 11월 10일
소피아1호조합
3
1,078,050
7.94
1,078,050
7.94
13,576,729

증 감
-210,609
-2.56
1,078,050
7.94
2,587,320

4. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채 전환청구권 행사

변동사유
전환청구권 행사로 인한 주식 취득

변경사유
-

5. 보유목적

단순 투자

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자의 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
소피아1호조합
645-80-01949
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
엄수한
681120
898,375
-
-
-
-
-
-
-
-
898,375
6.62

김미숙
710913
107,805
-
-
-
-
-
-
-
-
107,805
0.79

이종철
681010
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0

박세철
690803
71,870
-
-
-
-
-
-
-
-
71,870
0.53

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

13,576,729
-
7.94
7.94

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

엄수한
83.3

김미숙
10

박세철
6.7

2. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
소피아1호조합
645-80-01949
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
엄수한
681120
898,375
-
-
-
-1,078,051
-
-
-
-
-179,676
-2.13

김미숙
710913
107,805
-
-
-
-129,366
-
-
-
-
-21,561
-0.26

이종철
681010
0
-
-
-
-86,244
-
-
-
-
-86,244
0

박세철
690803
71,870
-
-
-
-86,244
-
-
-
-
-14,374
0.17

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

소피아1호조합
645-80-01949
2022년 02월 21일
행사가액조정
전환사채권
0
0
0
2,319
()
-

엄수한
681120
2022년 02월 21일
행사가액조정
전환사채권
1,073,882
4,169
1,078,051
2,319
()
전환가액

김미숙
710913
2022년 02월 21일
행사가액조정
전환사채권
128,867
499
129,366
2,319
()
전환가액

이종철
681010
2022년 02월 21일
행사가액조정
전환사채권
85,910
334
86,244
2,319
()
전환가액

이종철
681010
2022년 03월 23일
특별관계해소(-)
전환사채권
86,244
-86,244
0
2,319
()
CB양도

박세철
690803
2022년 03월 23일
CB인수(+)
전환사채권
0
86,244
86,244
2,319
()
CB양수

엄수한
681120
2022년 10월 12일
장외매도(-)
전환사채권
1,078,051
-179,676
898,375
2,365
()
CB양도

김미숙
710913
2022년 10월 12일
장외매도(-)
전환사채권
129,366
-21,561
107,805
2,365
()
CB양도

박세철
690803
2022년 10월 12일
장외매도(-)
전환사채권
86,244
-14,374
71,870
2,365
()
CB양도

소피아1호조합
645-80-01949
2022년 10월 12일
전환등(-)
전환사채권
0
0
0
0
()
-

소피아1호조합
645-80-01949
2022년 10월 12일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
0
0
0
()
-

엄수한
681120
2022년 10월 12일
전환등(-)
전환사채권
898,375
-898,375
0
2,319
()
전환청구권행사

엄수한
681120
2022년 10월 12일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
898,375
898,375
2,319
()
전환청구권행사

김미숙
710913
2022년 10월 12일
전환등(-)
전환사채권
107,805
-107,805
0
2,319
()
전환청구권행사

김미숙
710913
2022년 10월 12일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
107,805
107,805
2,319
()
전환청구권행사

박세철
690803
2022년 10월 12일
전환등(-)
전환사채권
71,870
-71,870
0
2,319
()
전환청구권행사

박세철
690803
2022년 10월 12일
전환사채의권리행사(+)
의결권있는 주식
0
71,870
71,870
2,319
()
전환청구권행사

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조제4항 및 제5항제2호부터 제3호까지의 규정에 따라 국가, 지방자치단체, 한국은행 및 주식등의 보유목적이 발행인의 경영권에 영향을 미치기 위한 것이 아닌 보고특례 적용 전문투자자(증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제3-14조)의 경우에는 각 보고의무발생일(「변동일」란에 기재)별로 변동내역을 일괄하여 기재하며 「취득/처분방법」, 「취득/처분단가」란은 그 기재를 생략할 수 있다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미