이브이첨단소재 — 주주총회소집공고 (20221110)
제출인: 이브이첨단소재

주주총회소집공고
2.9
(주)이브이첨단소재

주주총회소집공고

2022 년 11 월 10 일

회 사 명 :
(주)이브이첨단소재

대 표 이 사 :
최동락

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 성서로35길 26(월암동)

(전 화) 053-602-4253

(홈페이지)http://www.evam.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무
(성 명)권익기

(전 화)053-602-4514

주주총회 소집공고

(제19기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제20조에 의하여 제19기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 11월 25일 (금) 오전 10:00

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서로 35길 26 본사 지하 강당

3. 회의 목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 이사선임의 건

-제1-1호 의안 : 사내이사 황응연 선임의 건-제1-2호 의안 : 사외이사 조은래 선임의 건제2호 의안 : 자본금감소(감자결정)의 건 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4 제3항에 의거, 경영참고사항을 당사 본사, 금융위원회, 한국거래소,국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의사권을 행사할 수없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다. 6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2022년 11월 15일 09시 ~ 2022년 11월 24일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인)

대리인의 신분증

- 금번 주주총회시 참석주주님을 위한 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2022년 11월 10일

(주)이브이첨단소재 대표이사 최 동 락 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사등의 성명

권영상

(출석률: 100%)

이진규

(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1회
2022.01.12
-제4회 전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건-제5회 전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건-신한은행 대출금 차입의 건(재연장)

가결

가결가결

찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

2회
2022.02.16
-별도 및 연결재무제표 승인의 건(보고)-내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 감사의 내부관리회계제도 평가 보고의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성

3회
2022.02.21
-구매자금 34억 약정의 건(한도증액)

가결

찬성
찬성

4회
2022.03.03
-제4회 전환사채 만기 전 취득 후 재매각 연장의 건-제5회 전환사채 만기 전 취득 후 재매각 연장의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성

5회
2022.03.11
-제18기 정기주주총회 개최의 건-다이나믹디자인 자본감소에 대한 주총 찬/반 투표의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성

6회
2022.04.28
-2차전지 소재업체 "C"사와의 업무 협업의 건
가결
찬성
찬성

7회
2022.06.07
-리튬플러스 전환사채 인수의 건(50억)-리튬플러스와의 협업에 대한 양해각서(MOU)체결의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성

주1) 이사회 출석률은 이사회 회차 기준으로 참석여부를 계산하여 작성하였습니다.주2) 이진규 사외이사는 일신상의 사유로 2022년 10월 13일 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2명
1,500
36
18

*주주총회 승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전체의 승인금액임.*9월까지 지급된 금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1-1. 업계의 현황1) 산업의 특성인쇄회로기판은 모든 전자제품에 들어가는 핵심부품으로서 전방산업인 전자, 정보통신, 통신장비 등 관련산업의 성장과 그 흐름을 같이 하고 있습니다. 특히 연성회로기판(FPCB)는 주로 핸드폰 및 개인 휴대용 소형전자부품에 많이 사용되고 있기 때문에, 국내외 경기침체가 지속되거나 주요 업체들의 매출이 부진해질 경우 FPCB도 직접적인 영향을 받을 것으로 전망됩니다. 최근 수년간의 정보통신시장 활황에 따라 Build-up PCB 제품 및 FPCB제품의 수요가 크게 증가하고 있습니다. 또한, 정보통신산업 자체가 고부가가치화 및 고도화 되고 있으며 향후에도 정보통신산업과 FPCB 산업은 같이 발전할 것으로 예상됩니다.
2) 산업의 성장성경성(Rigid) PCB산업이 정체 상태에 있는 것과는 대조적으로 FPCB 산업은 전자제품의 경박단소화에 따른 적용 제품군의 확대로 그 시장규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 경성 PCB가 적용되던 영역이 동일 기능을 수행하는 FPCB로 대체되고 있기 때문입니다. FPCB는 일반 PCB가 무게나 부피, 특히 경직성으로 인해 가지는 한계성을 극복하기 위해 사용범위가 확대되고 있으며 극소 경량화 추세에 따라 매년 큰 폭의 성장세를 시현하고 있습니다.
3) 경기변동의 특성FPCB산업은 부품산업으로서 전자산업의 동향에 민감할 수 밖에 없습니다. 그러나 전자산업은 가전, 정보기기, 통신기기, 전장품, 정밀계측기기 등 수 많은 분야가 있기때문에 FPCB의 최종 수요처에 따라 경기변동에 대한 민감도는 상당한 차이를 보이고 있습니다. 가전이나 정보기기에 사용되는 FPCB의 경우에는 경기동향에 매우 민감하지만 통신 등 시스템기기에 사용되는 FPCB의 경우 상대적으로안정되어 있는 편입니다. 또한, FPCB의 주요 수요처는 휴대전화, LCD 등 전자, 전기제품의 세트업체로서 수출 비중이 높은 관계로 환율, 원자재 가격, 수출 시장 환경 등 해외의 경기변동에 따라 매우 민감하게 반응하며 시장의 경기에 크게 변동되는 특성을 가지고 있습니다.

4) 경쟁요소동종업종의 대표적인 경쟁요소로 작용할 수 있는 사항으로는 설비보유 능력, 생산노하우, 가격경쟁력, 고객지향 영업 등을 꼽을 수 있습니다. FPCB 산업은 설립 초기부터 투자자본이 많이 소요되며, 꾸준하게 제품을 공급할 수 있는 수요처 또한 확보해야 합니다. 따라서 신규업체의 시장진입은 결코 용이하지 않습니다. 기존에 이미 시장에 진입해 있는 기업들 역시 끊임없는 설비투자나 독창적인 기술개발 없이는 결코 경쟁에서 우위를 점할 수 없으므로 이와 같은 위험를 잘 관리하고 통제할 수 있는 경영노하우가 다른 어떠한 업종보다 필요하고 중요하게 여겨지는 것이 FPCB 산업입니다. 최근 FPCB 산업은 일본 및 미국이 선진기술로서 시장을 선점하고 있고, 중국 및 동남아 국가들이 저가 제품을 무기로 새롭게 시장에 진출하고 있어 시장 내에서의경쟁이 더욱 가속화되고 있습니다. 또한 세계의 주요 FPCB시장의 세트메이커들이 중국을 중심으로 한 아시아로 생산기지를 옮겨가고 있어 생산기지의 현지화 전략 또한 요구되는 상황입니다.

5) 자원조달상의 특성FPCB의 주요 원재료인 동박 등은 과거 해외(일본)에서 조달하였으나, 최근 국내의 부품소재개발에 힘입어 국내 조달 비중이 증가하고 있습니다. 따라서 주요 원·부재료의 가격은 비교적 안정적이며, 일부 수입되는 원·부재료의 단가는 환율의 추세에 따라 변동될 수 있습니다.
6) 관련법령 또는 정부의 규제 등해당사항이 없습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황

당사가 회사를 설립할 당시 Mobile기기의 대중화 및 디스플레이 산업의 호조에 힘입어 기존의 Rigid PCB 이외에 Flexible PCB의 수요가 급격히 증가하기 시작했으며, 기존의 Rigid PCB업체들도 FPCB사업에 추가적인 투자를 단행하던 시기였습니다.

당사는 협력업체의 내부 및 근거리 유지, 업그레이드된 정밀장비, 신공법에 대한 투자(Fine Pattern 가능 장비, PIC, Selective Cu Plating, Laser Drill 등) 등의 차별화된전략을 통해 경쟁력을 확보하고자 노력하였습니다. 이와 같은 노력으로 당사는 각 부문에 대한 초기 필요 인원 수급을 완료하고 FPCB의 전 제품(Single Side, Double Side, Multi, Rigid Flexible)의 공정능력을 확보하여 Infra 구축을 마무리했습니다.

최근 들어 휴대폰의 기능 다양화, 경박 단소화 등으로 인하여 FPCB는 높은 회로의 밀집도, 고난이도를 요구하게 되었습니다. 그 요구사항이 바로 FPCB의 Fine Pattern화, Laser Drill을 포함한 Multi Build Up 등입니다. 당사는 고객의 요구에 대응하기위하여 축적된 경험을 바탕으로 상기의 기술을 완벽하게 개발하고 양산에 적용하여 고객에게 공급하였습니다. Fine Pattern은 당사가 후발주자로서 초기 투자 시 경쟁사와 차별화하기 위하여 Set Up한 Line의 공정능력을 바탕으로 구현할 수 있었습니다.그리하여 당사는 현재 Single Side는 회로폭/회로간격 20/20㎛을 개발 완료하여 구현하고 있으며, Double Side의 경우 회로폭/회로간격 35/35㎛을 양산에 적용하고 있습니다.

고객의 CI 대응 및 판가 경쟁력 제고를 위해 2007년 중국 연태에 해외 생산 거점을 마련하여 원가절감, 중국 현지 영업 등을 대응하고 있습니다. 또한 2018년 베트남 공장 설립을 시작하였으며, 두번째 해외 생산거점으로 활동 할 예정입니다. 그리고, LG계열사의 안정적인 고객사를 바탕으로 지속적인 거래처 다변화에 노력한 결과 희성전자, 삼성전기, 삼성메디슨등 안정적인 신규거래처를 확보함으로서 지속성장을 하는 과정에 있습니다.

2) 시장점유율 (단위 : 억원)

구분
2018년
2019년
2020년

인터플렉스
3,139
4,391
3,237

에스아이플렉스
4,802
4,939
4,606

영풍전자
4,893
7,060
7,607

비에이치
7,678
6,548
7,213

뉴프렉스
1,955
1,282
1,486

이브이첨단소재
656
524
458

3) 시장의 특성가) 주요 목표시장

당사가 개발, 생산하는 FPCB 제품의 주요 목표시장은 휴대폰, 태블릿 PC, PDP모듈, LCD모듈, 터치스크린 모듈, 카메라모듈, LED 모듈, PDP TV, LCD TV 등 시장으로, 최종 수요고객의 대부분은 LG전자, 삼성전자 등 국내 대형 IT제조업체들이며 일본과 중국 등지의 해외 고객 확보에도 전력을 다하고 있습니다. 그 중에서도 특히 FPCB 수요가 많은 휴대폰 제조사인 LG전자, 삼성전자 등이 당사의 주요 고객입니다. 당사는 주요제품인 휴대폰 FPCB 이외에도 다양한 적용분야 확보를 위해 꾸준히노력하고 있습니다.

나) 수요자의 구성 및 특성

당사 제품의 수요자는 휴대폰, 태블릿 PC, TSP 모듈, LED 모듈, PDP모듈, LCD모듈, 카메라모듈, PDP TV, LCD TV 등의 세트업체입니다. 당사는 이와 같은 수요자의 모델별 주문에 대응하여 요구에 맞는 FPCB을 제작, 공급해야 함에 따라 이들 고객사의 생산 오더에 대한 품질과 납기의 준수가 사업의 중요한 열쇠입니다. 유사한 생산능력과 범용화된 FPCB 제조기술을 요하는 시장의 특성으로 인해 가격과 품질에 따라 수요자의 주문이 변동될 수 있는 특성을 가지고 있습니다.
다) 수요의 변동요인

FPCB는 IT전자제품의 필수적 부품으로서 그 적용분야 중 휴대폰 및 태블릿 PC가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 따라서 FPCB에 대한 수요는 주고객사의 완제품출하량과 밀접한 관계를 보이고 있습니다. 더욱 작고, 얇아지는 전자제품의 추세로 인해 주제품인 FPCB에 대한 수요는 2000년 이후 급증하여 기존의 Rigid PCB가 적용되던 영역을 대체해 가며 PCB 시장 전체에서 그 비중이 크게 높아지고 있습니다. 향후 휴대폰, LCD 등 기존의 IT전자제품 이외에 자동차, 의료, 항공 관련 부문에도 FPCB 수요 발생 이 점차 높아지고 있습니다. 한편, 그동안 급성장해왔던 FPCB 시장은 '04 ~ '05년을 기점으로 경쟁사간의 경쟁과열과 중국업체의 기술력 상승 등의 요인으로 인해 크게 위축되었고 이는 업체들의 전략 수정을 불가피하게 하는 요소로 작용한 바 있습니다. 현재 FPCB 시장에 가장 큰 영향을 주는 산업은 IT산업 중에서도 휴대전화 산업입니다. 최근 스마트폰과 태블릿 PC의 수요증가와 세계 최대시장인 중국시장과 BRICs시장의 급성장으로 이들 제품 시장의 성장세는 점차 증가될 것이며, FPCB의 수요 또한 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

황응연
1963.01.12
사내이사
-
-
이사회

조은래
1973.09.28
사외이사
-
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

황응연
경영인
1987~2019
(주)LG이노텍 인도네이사 법인장
없음

(주)LG이노텍 사업기획담당 상무

2021~현재
(주)다이나믹디자인 대표이사

조은래
변호사
2004.04~2006.02
인천지방법원 판사
없음

2006.02~2008.02
서울중앙지방법원 판사

2008.02~2012.02
춘천지방법원 속초지원 판사

2012.02~2014.02
인천지방법원 부천지원 판사

2014.02~2016.02
대법원 재판연구관

2016.02~2018.02
창원지방법원 진주지원 부장판사

2018.02~2021.02
서울고등법원 고법판사

2021.02~2022.02
서울고등법원 형사부 재판장

2022.02~현재까지
법무법인 이제 변호사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

황응연
부
부
무

조은래
부
부
무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<조은래> 사외이사후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행하겠으며, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실합니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<황응연 후보자>본 후보자는 (주)LG이노텍 및 현재는 (주)다이나믹디자인 대표이사로 근무하면서, 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 경영전반에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 기업경영에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사내이사로 추천함.<조은래 후보자>본 후보자는 법률에서의 실무경험이나 전문지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 법률정보에 대한 이해력이 높으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며, 윤리의식 등을 고려하여 경영진 업무집행 감독 기능 활성화에 기여할 수 있는 전문성을 갖추었기에 사외이사로 추천함.

확인서

후보자확인서(황응연)_20221109_1

후보자확인서(조은래)_20221109_1

※ 기타 참고사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

기명식 보통주 2주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

기명식 보통주
64,134,882
50%
2022.12.12
32,067,441,000(64,134,882)
16,033,720,500(32,067,441)

※ 기타 참고사항

-. 주주총회일 : 2022년 11월 25일-. 매매거래 정지예정기간 : 2022년 12월 09일 ~ 2023년 01월 02일 -. 신주상장예정일: 2023년 01월 03일

-. 단수주 처리방법 : 주식병합으로 발생하는 1주미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산하여 현금으로 지급합니다.

-. 채권자 보호절차 및 주주총회 결의 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 상법 제438조 제2항 및 동법 제439조 제2항에 따라 결손의 보전을 위한 자본금 감소는 해당 절차를 면제하고 주주총회 보통결의에 의합니다.-. 2019년 9월 16일 주식 . 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.- 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 11월 25일(금)

2. 주주총회 소집통지(공고)일 : 2022년 11월 10일(목)3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항- 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제16기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.4. 기타사항- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 감지되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다. 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드립니다.-코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 확산에 따라 주주총회 장소 및 일정에 변경이 있는 경우, 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 지체 없이 안내하도록 하겠습니다.