다원시스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221110)
제출인: 다원시스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)다원시스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11 월 10 일

회 사 명 :
(주)다원시스

대 표 이 사 :
박 선 순

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화호수로 485(성곡동) (주) 다원시스

(전 화) 031-8085-3010

(홈페이지)http://dawonsys.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 왕 상 록

(전 화) 031-8085-3013

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
18,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
8,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 11월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 11월 11일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,650

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일(2022년 11월 09일)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하며, 원 단위 미만은 절상하며, 호가 단위 미만도 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)다원시스 기명식 보통주

주식수
453,257

주식총수 대비비율(%)
1.31

전환청구기간
시작일
2023년 11월 11일

종료일
2025년 10월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 이후 만기일 전월까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가.목 내지 다.목과는 별개로 상기 라.목에 따라 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격으로 위 가.목 내지 다.목까지의 조정을 반영한 금액)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 마.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. 또한 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
12,400

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하“조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.[Call Option에 관한 사항]1) 제3자의 성명 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자2) 제3자와 회사와의 관계: 미정3) 취득규모 : 최대 1,353,600,000원(발행금액의 16.92%)4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사의 최대주주, 또는 발행회사가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 76,691주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 109,161주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 0.22%에서 최대 0.31%(리픽싱 70%)까지 추가 보유 가능.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 11월 11일

12. 납입일
2022년 11월 11일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2024년 11월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 발행회사에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 동시화지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-09-12
2024-10-14
2024-11-11

100.0000%

2차

2024-12-13
2025-01-13
2025-02-11

100.0000%

3차

2025-03-12
2025-04-11
2025-05-11

100.0000%

4차

2025-06-12
2025-07-14
2025-08-11

100.0000%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권(Call Option)

1. 발행회사는 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 11월 11일)로부터 만기일 3개월 전(2025년 08월 11일)까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사이에 매도청구권을 행사하여 전자등록금액의 최대 16.92%까지 중도 상환할 수 있다

2. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 11월 11일)부터 만기일 3개월 전(2025년 08월 11일)까지 매 3개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후 33개월이 경과한 날, 총 8회)에 해당하는 날{이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 익영업일로 한다 그 익일을 영업일로 한다}에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

3. 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금지급기일로부터 20영업일 이전부터 10영업일 이전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

4. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액(1년 미만은 월할계산)으로 한다.

회차

매도청구 통지기일

매매대금 지급기일

매도청구권 매매가액

1

2023-10-30

2023-11-11

101.0037%

2

2024-01-26

2024-02-11

101.2562%

3

2024-04-25

2024-05-11

101.5094%

4

2024-07-29

2024-08-11

101.7631%

5

2024-10-28

2024-11-11

102.0175%

6

2025-01-23

2025-02-11

102.2726%

7

2025-04-23

2025-05-11

102.5283%

8

2025-07-28

2025-08-11

102.7846%

5. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 4항의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 14항을 준용한다.

6. 매도청구권의 행사 공고(“1차 공고”) 이후 발행회사는 한국예탁결제원에 그 내용을 통지하여야 하며, 이러한 통지는 중도상환청구권 행사일로부터 5영업일 이전에 완료하여야 한다.

7. 매도청구권 공고일과 매도청구권 행사일 사이에 사채권자의 전환청구권 또는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 행사된 경우 사채권자의 전환청구권 또는 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 발행회사의 매도청구권(Call Option)보다 우선한다.

8. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 16.92%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 16.92% 이내이어야 한다.

9. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 협약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2025년 08월 11일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 16.92%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

10. 발행회사는 중도상환청구권 행사일에 원금의 100% 및 이에 대하여 본사채의 발행일로부터 매도청구권 행사일의 전날까지의 기간에 대하여 3개월 복리 연 1.00%를 보장수익률(YTC)로 하여 계산한 이자를 부가하여 상환하여야 한다. 다만, 매도청구권 행사일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 중도상환청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

11. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제8조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

키움증권 주식회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
7,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(르네상스 보티첼리 일반사모투자신탁”의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

르네상스 보티첼리 일반사모투자신탁

㈜르네상스자산운용

엔에이치투자증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
한국투자증권 외 5인
(주)다원메닥스
의료기기 제조 및 판매 등
(주1)

(주1)본 건의 취득은 "증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조의2 (외부기관의 평가면제) 제3호에서 정한 평가 필요성이 적은 경우입니다.매매대상주식 및 유사한 종류주식들에 대한 거래사례를 기초로 매도자와의 개별협상의 결과로 매매여부 및 매매가격을 결정할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
17,650
(B)
453,257
2023년 11월 11일 ~ 2025년 10월 11일
-

합계
8,000,000,000
17,650
453,257
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
34,660,519

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
1.31