동아에스티 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정 (20221109)
제출인: 동아에스티

동아에스티/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.11.09)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-11-09

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-09-15

3. 정정사유
타법인 주식 취득 계약 효력 발생 및 조건 확정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
자본금(원) : 36,825,238
발행주식총수(주) : 1,333,966
자본금(원) : 56,514,560
발행주식총수(주) :18,972,026

2. 취득내역 취득주식수(주)
1,912,145
12,333,333

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주) : 2,045,542
지분비율(%) : 50.8%
소유주식수(주) : 12,429,353
지분비율(%) : 65.5%

6. 취득예정일자
2022-11-11
2022-11-08

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 계약은 계약상대방의 투자유치 성공을 조건부로 체결되었으며 계약상대방이 사모 및 공모를 통해 최소 3,000만달러 (약 414억원)의 자금이 조달되지 않을 경우 동 계약의 효력은 발생하지 않습니다.

- 상기 2. 취득내역 및 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에 기재한 취득주식수㈜ 및 소유주식수㈜는 당사가 체결한 라이선스 계약 및 사모투자 금액을 결정일 전일인 2022.09.13 일의 최종금액인 주당 25.80달러를 기준으로 산정한 수치이며 향후 주가변동에 따라 변동될 수 있습니다.

- 상기 6. 취득예정일자는 계약상대방의 투자유치 종료 후 전환우선주 선발행 예상일자이며, 일정에 따라 변동될 수 있습니다.
- 본 계약은 계약상대방의 투자유치 성공을 조건부로 체결되었으며 계약상대방이 사모 및 공모를 통해 3,230만달러 (약 446억원)의 자금이 조달되어 효력이 발생하였습니다.

- 상기 2. 취득내역 및 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에 기재한 취득주식수㈜ 및 소유주식수㈜는 공모 및 사모투자 절차 이후 임시주주총회 승인을 통해 전환우선주가 보통주로 전환되는 것을 가정한 수치입니다.

- 상기 6. 취득예정일자는 전환우선주 발행일자이며 2022년 12월 임시주주총회에서 보통주로 전환될 예정입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명
뉴로보 파마슈티컬 (Neurobo Pharmaceuticals Inc)

국적
미국
대표자
길 프라이스 (Gil Price)

자본금(원)
56,514,560
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
18,972,026
주요사업
의약품 연구개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
12,333,333

취득금액(원)
51,104,400,000

자기자본(원)
656,379,118,320

자기자본대비(%)
7.8

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
12,429,353

지분비율(%)
65.5

4. 취득방법
- 주식취득계약
[당사 현금 투자]
당사는 사모투자의 형태로 뉴로보 파마슈티컬에 1,500만 달러 (약 207억원)을 투자하는 계약을 체결하였습니다. 투자상세조건은 뉴로보 파마슈티컬이 진행할 예정인 공모 투자자들과 동일한 조건입니다.
[라이선스 계약금]
DA-1241, DA-1726 라이선스계약 선수금인 2,200만 달러 (약 304억원)를 제3자배정증자 받는 계약을 체결하였습니다. 주식발행 상세조건은 뉴로보 파마슈티컬이 진행할 예정인 공모 투자자들과 동일한 주식인수가입니다.
- 투자자권리계약
당사는 당사가 보유하는 뉴로보 파마슈티컬의 지분율에 맞추어 이사회 이사들의 선임권한을 보장 받게됩니다.

5. 취득목적
글로벌 임상개발을 위한 파트너쉽 구축

6. 취득예정일자
2022-11-08

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
1,115,985,527,253
취득가액/자산총액(%)
4.6

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-09-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

-계약내용
- 본 계약은 계약상대방이 최소 3,000만달러 (약 414억원)을 사모 및 공모를 통해 투자유치에 성공했을 경우 효력이 발생하며, 상기 투자유치에 성공하지 못할 경우 본 계약을 포함한 관련 모든 계약은 파기됩니다.
- 당사는 상기 투자유치에 사모를 통해 1,500만달러 (약 207억원)을 투자할 예정이며 공모와 동일한 투자조건(인수가, warrant 등)으로 투자가 이루어질 예정입니다.
- 당사의 현금 투자 외 본 계약의 선수금 2,200만달러 (약 304억원)는 상기 공모와 동일한 주식인수가에 제3자배정증자를 받을 예정입니다.
- 당사의 현금 투자 및 계약금은 전환우선주로 선발행 받은 후 임시주주총회의 승인을 득하고 보통주로 전환할 예정입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 계약은 계약상대방의 투자유치 성공을 조건부로 체결되었으며 계약상대방이 사모 및 공모를 통해 3,230만달러 (약 446억원)의 자금이 조달되어 효력이 발생하였습니다.
- 상기 1. 발행회사 및 2. 취득내역에 기재한 자본금(원) 및 취득금액(원)은 당사가 체결한 라이선스 계약 및 사모투자 금액을 결정일 전일인 2022.09.13 일 환율인 1,381.20원을 기준으로 산정한 수치이며 향후 환율변동에 따라 변동될 수 있습니다.
- 상기 2. 취득내역 및 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율에 기재한 취득주식수㈜ 및 소유주식수㈜는 공모 및 사모투자 절차 이후 임시주주총회 승인을 통해 전환우선주가 보통주로 전환되는 것을 가정한 수치입니다.
- 상기 6. 취득예정일자는 전환우선주 발행일자이며 2022년 12월 임시주주총회에서 보통주로 전환될 예정입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
19,915,214,500
2,610,471,000
17,304,743,500
32,008,500
0
-17,487,799,960
적정
BDO USA, LLP

전년도
11,933,184,000
4,096,320,000
7,836,864,000
21,760,000
0
-35,021,523,900
적정
BDO USA, LLP

전전년도
16,751,050,400
2,519,372,800
14,231,677,600
18,524,800
0
-24,842,332,800
적정
BDO USA, LLP