엑시온그룹 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20221109)
제출인: 엑시온그룹

아이에스이커머스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.11.09)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-11-09

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-10-31

3. 정정사유
주식 및 경영권 양수도 계약 양수인 지위 이전(승계)

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
-양수인
(주)샵인샵딜리버리 외 7인
(주)셀피글로벌 외 7인

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 (주)델리오 외 3인에게 양도하는 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 양수인 중 (주)델리오와 (주)에스에이치인베스트먼트는 2022년 10월 27일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)샵인샵딜리버리, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일
1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 10월 27일

3) 계약내용 및 대금지급일정

- 양수인 : (주)샵인샵딜리버리 외 7인

- 양수내역
(주)샵인샵딜리버리 : 4,000,000주
당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 대상으로하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 2022년 10월 27일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)샵인샵딜리버리, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 체결하였으나, 2022년 11월 9일 양수인 중 (주)샵인샵딜리버리의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)셀피글로벌에 양도 및 이전하는 승계계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일
1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 11월 09일

3) 계약내용 및 대금지급일정

- 양수인 : (주)셀피글로벌 외 7인

- 양수내역
(주)셀피글로벌 : 4,000,000주

3. 변경예정 최대주주
(주)샵인샵딜리버리
(주)셀피글로벌

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다.

- (주)샵인샵딜리버리 : 10,000원

7) 본 양수도계약에 대한 양수도 대상 주식은 코스닥시장 상장규정상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 본 양수도계약 제12조 1에 따라 변경예정 최대주주인 (주)샵인샵딜리버리의 주식 양수분 4,000,000주는 2년간 자진보호예수하며, 양수인 중 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인 2호 조합의 주식 양수분 5,200,000주는 6개월간 각각 양도받은 날로부터 어떠한 방법으로든 매각할 수 없습니다.
1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다.

- (주)셀피글로벌 : 10,000원

7) 본 양수도계약에 대한 양수도 대상 주식은 코스닥시장 상장규정상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 본 양수도계약 제12조 1에 따라 변경예정 최대주주인 (주)셀피글로벌의 주식 양수분 4,000,000주는 2년간 자진보호예수하며, 양수인 중 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인 2호 조합의 주식 양수분 5,200,000주는 6개월간 각각 양도받은 날로부터 어떠한 방법으로든 매각할 수 없습니다.

9) 하기 '변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항' 중 8. 주요 재무사항 등은 연결재무제표 기준입니다.

- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)샵인샵딜리버리에서 (주)셀피글로벌로 이전하는 승계 계약을 2022년 11월 09일 체결하였습니다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)아이에스이네트워크 외 8인
회사와의 관계
최대주주, 특수관계인

-양수인
(주)셀피글로벌 외 7인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
10,500,000

1주당 가액(원)
6,143.1

양수도 대금(원)
64,502,400,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)아이에스이네트워크와 최대주주의 특수관계자인 8인은 그 보유주식 기명식 보통주 10,500,000주(총발행주식수의 40.66%)를 대상으로하는 주식 및 경영권 양수도 계약을 2022년 7월 14일에 체결하였으며, 2022년 10월 27일 본 계약의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)샵인샵딜리버리, 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인2호 조합에 양도 및 이전하는 승계계약을 체결하였으나, 2022년 11월 9일 양수인 중 (주)샵인샵딜리버리의 양수인 지위와 그에 따른 권리의무 일체를 (주)셀피글로벌에 양도 및 이전하는 승계계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 07월 14일

1-1) 양수인 지위 이전 승계 계약 체결일 : 2022년 11월 09일

2) 총 양수도 금액 : 금64,502,400,000원

3) 계약내용 및 대금지급일정

주식 및 경영권 양수도 계약서

- 양도인 : (주)아이에스이네트워크(최대주주)외 8인

- 양수인 : (주)셀피글로벌 외 7인

가. 총 양도주식수 : 10,500,000주

(총금액: 64,502,400,000원)

나. 1주당 평균가액(원): 6,143.1원

다. 계약금 : 6,450,000,000원

- 지급기한 : 2022-07-14

라. 잔금 : 58,052,400,000원

- 지급기한 : 2022-11-21

마. 양수도 상세

- 양도내역

(주)아이에스이네트워크: 6,491,738주

한영과학(주): 2,061,928주

삼안통상(주): 618,253주

김응상: 572,354주

김응진: 317,970주

김희원: 272,278주

김인철: 70,041주

김응주: 72,993주

이광섭: 22,445주

- 양수내역

(주)셀피글로벌 : 4,000,000주

원클래스1호 조합 : 1,000,000주

로얄로이드1호 조합 : 1,000,000주

스콜피온1호 조합 : 1,250,000주

스카이썬1호 조합 : 1,250,000주

허리케인2호 조합 : 700,000주

양영환 : 900,000주

(주)엠디지홀딩스 : 400,000주

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)셀피글로벌

-변경 예정일자
2022-11-21

-예정 소유주식수(주)
4,000,000

-예정 소유비율(%)
15.49

4. 계약일자
2022-07-14

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 '2. 계약 내역'의 '1주당 가액(원)'은 평균가액으로 각 양수인의 1주당 가액(원)은 아래와 같습니다.

- (주)샵인샵딜리버리 : 10,000원

- 원클래스1호 조합 : 3,462원

- 로얄로이드1호 조합 : 3,462원

- 스콜피온1호 조합 : 3,462원

- 스카이썬1호 조합 : 3,462원

- 허리케인2호 조합 : 3,462원

- 양영환 : 5,000원

- (주)엠디지홀딩스 : 5,000원

2) 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 본계약의 잔금 지급일입니다.

3) 상기 잔금 지급일은 본계약 제2조 6항에 따라 양수인은 잔금일 전이라도 잔금을 납입할 수 있으며, 양도인은 양수인 중 일부가 잔금을 납입하더라도 양수인 전원이 잔금을 납입하는 날 주식을 입고하도록 합니다.

4) 당사는 본계약 제4조 1에 따라 계약금 수령 후 2022년 12월 10일 이내로 임시주주총회를 개최하여야 합니다.

5) 상기'3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

6) 잔금 지급 및 주식 이전완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

7) 본 양수도계약에 대한 양수도 대상 주식은 코스닥시장 상장규정상 의무보유 대상에 해당하지 않으나, 본 양수도계약 제12조 1에 따라 변경예정 최대주주인 (주)셀피글로벌의 주식 양수분 4,000,000주는 2년간 자진보호예수하며, 양수인 중 원클래스1호 조합, 로얄로이드1호 조합, 스콜피온1호 조합, 스카이썬1호 조합, 허리케인 2호 조합의 주식 양수분 5,200,000주는 6개월간 각각 양도받은 날로부터 어떠한 방법으로든 매각할 수 없습니다.

8)상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행사항에 따라 변경될 수 있습니다.

9) 하기 '변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항' 중 8. 주요 재무사항 등은 연결재무제표 기준입니다.

※관련공시
2022-10-31 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2022-10-28 임시주주총회결과
2022-10-27 주주총회소집결의

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)아이에스이네트워크
변경전 최대주주
9,395,190
36.38
2,903,452
11.24
-

한영과학(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
2,351,091
9.10
289,163
1.12
-

삼안통상(주)
변경전 최대주주의 특수관계인
704,956
2.73
86,703
0.34
-

김응상
변경전 최대주주의 특수관계인
652,620
2.53
80,266
0.31
-

김응진
변경전 최대주주의 특수관계인
362,562
1.40
44,592
0.17
-

김희원
변경전 최대주주의 특수관계인
310,462
1.20
38,184
0.15
-

김인철
변경전 최대주주의 특수관계인
79,864
0.31
9,823
0.04
-

김응주
변경전 최대주주의 특수관계인
83,230
0.32
10,237
0.04
-

이광섭
변경전 최대주주의 특수관계인
25,593
0.10
3,148
0.01
-

(주)엠디지홀딩스
변경전 최대주주의 특수관계인
-
-
400,000
1.55
(주)아이에스이네트워크의 특수관계인으로 이번 계약을 통해 사십만주 양수함.

(주)셀피글로벌
변경예정 최대주주
-
-
4,000,000
15.49
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)셀피글로벌

2. 설립연월
1998년 11월 10일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
대구광역시 달서구 호산동로

5. 법인의 최대주주명
(주)로켓인터내셔널

- 보유지분율(%)
3.5

6. 법인의 대표이사
김정은

7. 주요 사업내용
국내 신용카드를 제조하여 겸영은행 및 카드사 등에 공급하며 신용카드 외에도 ID카드, 지역화폐카드, 하이패스카드 등 스마트카드 제조

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021년
결산기
12월 31일

자산총계
39,924
자본금
6,935

부채총계
32,036
매출액
27,797

자본총계
7,888
당기순손익
-12,052

외부감사인
한울회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

-