동원시스템즈 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221108)
제출인: 동원산업

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
동원시스템즈 주식회사

0000
0000
20221102

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 11월 02일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 08일

보고자 :
동원산업(주)

요약정보

발행회사명
동원시스템즈 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
24,262,761
83.69

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 동원산업(주)과 (주)동원엔터프라이즈와의 우회상장(합병)에 따른 신규보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
동원시스템즈 주식회사
회사코드
014820

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
28,991,282

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
동원산업(주)
한자(영문)
東遠産業(株)(DONGWON INDUSTRIES CO., LTD.)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 서초구 마방로
생년월일 또는사업자등록번호 등
229-81-11150

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
동원산업(주)
부서
경영지원실

직위
과장
전화번호
02-589*****

성명
최부승
팩스번호
02-589*****

이메일 주소
******1@dongwon.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
3,141,580
부채총액
1,502,135

자본총액
1,639,445
자본금
18,388

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
박문서, 이명우

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
김남정
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
43.15

* 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2022년 6월말 연결재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
Starkist Co.
외국법인
계열회사
39685
미국
1875 Explorer Street, VA 20190
식품가공 및 유통
계열회사등

2
조점근
개인(국내)
계열회사 임원
590901
대한민구
경기도 하남시 학암동
기업인
임원(등기)

3
서범원
개인(국내)
계열회사 임원
591015
대한민국
서울시 송파구 가락동
기업인
임원(등기)

4
김중한
개인(국내)
기타
760214
대한민국
서울시 서초구 태봉로
기업인
기타

5
김호랑
개인(국내)
기타
720405
대한민국
경기도 고양시 덕양구 원흥동
기업인
기타

6
김도한
개인(국내)
기타
701211
대한민국
서울시 용산구 백범로
기업인
기타

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 1) Starkist Co.
<2021.06.30 기준> (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
992,370
부채총액
278,118

자본총액
714,252
자본금
13

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Andrew Choe

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
동원산업 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

* 환율은 2022년 6월 30일 최초고시환율을 적용하였습니다(KRW/USD:1,292.90원)

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 10월 08일
(주)동원엔터프라이즈
7
24,262,752
83.12
24,262,752
83.12
29,188,411

이번보고서
2022년 11월 08일
동원산업(주)
7
24,262,761
83.69
24,262,761
83.69
28,991,282

증 감
9
0.57
9
0.57
197,129

주1)
지주회사 내 자회사(동원산업(주))와 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈가 합병(우회상장)함에 따라 최대주주 변경 및 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있던 주식을 동원산업(주)가 승계하였습니다.

주2)
증감분 9주의 경우, 직전 보고서상 (주)동원엔터프라이즈의 단순기재 오류 사항(서범원 변경전 489주, 변경후 498주)으로, 발행회사 동원시스템주(주) "(기재정정)최대주주등 소유주식변동신고서(2022.11.02)" 공시를 참조하시기 바랍니다.

주3)
의결권 있는 발행주식 총수는 동원시스템즈(주)의 2022년 8월 2일 기준으로 감자에 따른 변동내역입니다.

4. 보유목적

경영권 영향

본인 및 특별관계자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)에대하여 현재 동원시스템즈(주)의 최대주주 및 주요주주로서 사실상의 영향력 행사가 가능합니다.향후 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우 회사 및 주주의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 영향력을 행사할 예정입니다.< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)>1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병,분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수. 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수.양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
동원산업(주)과 (주)동원엔터프라이즈와의 흡수합병(우회상장)

변동사유
지주회사 내 자회사(동원산업(주))와 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈가 합병(우회상장)함에 따라 최대주주 변경

변경사유
특별관계자 및 주식보유상황 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
동원산업(주)
229-81-11150
20,594,057
-
-
-
-
-
-
-
81,648
20,675,705
70.67

특별관계자
Starkist Co.
39685
3,569,900
-
-
-
-
-
-
-
-
3,569,900
12.20

조점근
590901
5,771
-
-
-
-
-
-
-
-
5,771
0.02

서범원
591015
698
-
-
-
-
-
-
-
-
698
0.00

김중한
760214
12,645
-
-
-
-
-
-
-
-
12,645
0.04

김호랑
720405
70,300
-
-
-
-
-
-
-
5,428
75,728
0.26

김도한
701211
9,390
-
-
-
-
-
-
-
10,829
20,219
0.07

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

28,991,282
-
83.69
83.69

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
동원산업(주)
229-81-11150
20,675,705
-
-
-
-
-
-
20,675,705
70.67

특별관계자
Starkist Co.
39685
3,569,900
-
-
-
-
-
-
3,569,900
12.20

조점근
590901
5,771
-
-
-
-
-
-
5,771
0.02

서범원
591015
698
-
-
-
-
-
-
698
0.00

김중한
760214
12,645
-
-
-
-
-
-
12,645
0.04

김호랑
720405
75,728
-
-
-
-
-
-
75,728
0.26

김도한
701211
20,219
-
-
-
-
-
-
20,219
0.07

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
동원산업(주)
229-81-11150
20,594,057
-
-
-
-
-
-
-
81,648
20,675,705
70.67

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

동원산업(주)
229-81-11150
2022년 11월 02일
합병(+)
의결권있는 주식
-
20,594,057
20,594,057
-
( )
-

동원산업(주)
229-81-11150
2022년 11월 02일
합병(+)
기타
-
81,648
81,648
-
( )
-

주)
지주회사 내 자회사(동원산업(주))와 지주회사인 (주)동원엔터프라이즈가 합병(우회상장)함에 따라 최대주주 변경 및 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있던 주식을 동원산업(주)가 승계하였습니다.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

동원산업(주)
229-81-11150
-
-
949,461,717,200
949,461,717,200

* 동원산업(주)가 (주)동원엔터프라이즈를 흡수합병함에 따라 승계받은 주식으로 실제 취득자금은 소요되지 않았습니다. 입력한 금액은 승계주식수에 2022년 11월 2일 종가를 곱하여 반영하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

동원산업(주)
229-81-11150
흡수합병