애니플러스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20221108)
제출인: 애니플러스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
주식회사 애니플러스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11 월 8 일

회 사 명 :
주식회사 애니플러스

대 표 이 사 :
전 승 택

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 28층(여의도동, 쓰리아이에프씨)

(전 화) 070-7162-3715

(홈페이지)http://company.aniplustv.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 유 승

(전 화) 070-7162-3715

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 라프텔 (Laftel Inc.)

국적
대한민국
대표자
박종원

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
200,000
주요사업
영화, 비디오물 및 방송 프로그램 배급업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
87,750

양수금액(원)(A)
35,100,000,000

총자산(원)(B)
101,344,429,359

총자산대비(%)(A/B)
34.63

자기자본(원)(C)
46,218,104,010

자기자본대비(%)(A/C)
75.94

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
87,750

지분비율(%)
43.88

4. 양수목적
경쟁력 강화 및 글로벌 시장 확대를 통한 매출 및 수익 증대

5. 양수예정일자
2022년 11월 18일

6. 거래상대방
회사명(성명)
리디 주식회사 (RIDI Corporation)

자본금(원)
614,710,000

주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

본점소재지(주소)
서울시 강남구 역삼동 702-28 어반벤치빌딩 10층 (테헤란로 325)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급2) 지급일정 : 2022년 11월 18일 전액 지급3) 자금조달 방법: 기보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료로 제시하고 회사가 "자본 시장과 금융투자업에 관한 법률"제161조와 동법시행령 제171조에따라 제출하는 요사항보고서의작성 및 첨부서류로 사용하기 위해 작성

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2022년 08월 25일 ~ 2022년 10월 24일

외부평가 의견
적정(상세 내용은 외부기관의 평가의견서 참조)

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
[Call / Put Option]- 주식회사 애니플러스(이하 '회사') 또는 회사가 지정한 자는 거래상대방의 잔여 지분(지분율 12.5%)에 대하여 2024년 1월 1일부터 행사할 수 있는 Call Option을 보유함- 거래상대방은 잔여 지분(지분율 12.5%)에 대하여 회사 또는 회사가 지정한 자를 대상으로 2024년 1월 1일부터 행사할 수 있는 Put Option을 보유함

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 건의 주식양수는 당사 경쟁력 강화 및 글로벌 시장 확대를 통한 매출 및 수익증대를 위하여 리디 주식회사가 보유하고 있는 주식회사 라프텔 보통주식 87,750주(발행주식 총수 대비 지분율 43.88%)를 취득하는 건이며, 본 건 완료시 주식회사 라프텔의 최대주주가 당사로 변경될 예정입니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도인 2021년말 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다. 3) 상기 양수예정일자는 거래종결일이며, 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다. 4) 기타 발행회사에 관한 사항은 '외부평가기관의 평가의견서' 첨부 자료를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
5,776,424,322
3,865,549,848
1,910,874,474
100,000,000
1,659,712,656
-64,336,094
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

주1) 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2021년도) 재무제표 기준입니다.주2) 발행회사는 2019년 8월 12일에 주식회사 리디와 합병하여 2021년 12월 10일에 물적분할 하였기에 전년도, 전전년도의 재무상황은 기재하지 않았습니다. [발행회사 연혁 요약] - 2014년 9월 25일 최초 설립 - 2019년 8월 12일 주식회사 리디와 합병 - 2021년 12월 10일 주식회사 리디로부터 물적분할로 설립주3) 발행회사의 당해연도 요약 재무상황은 1개월(2021년 12월)치의 재무상황이오니 참고시 유의 바랍니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

리디 주식회사(RIDI Corporation)
대한민국
서울시 강남구 역삼동 어반벤치빌딩 10층

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
배기식
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
89,315,518,026
자본금
614,710,000

부채총계
203,986,842,360
매출액
203,795,061,647

자본총계
-114,671,324,334
당기순손익
-66,583,804,759

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
해당사항 없음

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-