원익피앤이 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221108)
제출인: 원익피앤이

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)엔에스

증권발행실적보고서

(합병)

금융감독원장 귀하
2022 년 11 월 08 일

회 사 명 :
주식회사 원익피앤이(舊 주식회사 엔에스)

대 표 이 사 :
이기채

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 산업로 185

(전 화) 031-299-0100

(홈페이지) http://www.wonikpne.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무본부장 (성 명) 최 화 영

(전 화) 031-299-0100

Ⅰ. 일정

구 분
(주)엔에스(합병회사)
(주)원익피앤이(피합병회사)

이사회 결의일
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

합병계약일
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

주주확정기준일 공고
2022년 08월 22일
2022년 08월 22일

주주확정기준일
2022년 09월 06일
2022년 09월 06일

주주총회 소집통지 및 공고일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

종료일
2022년 10월 04일
2022년 10월 04일

합병계약승인을 위한 주주총회일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 10월 25일
2022년 10월 25일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 05일
2022년 10월 05일

종료일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

합병기일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병종료보고 공고일
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2022년 11월 08일
2022년 11월 08일

신주상장 예정일
2022년 11월 29일
2022년 11월 29일

주1) 「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

주2) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.

- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주4) 주식매수청구권 행사에 따른 각 회사 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스: 2022년 11월 11일- (주)원익피앤이: 2022년 11월 02일(지급완료)

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
2022년 11월 07일(합병 신주배정 기준일 현재))
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의종류
합병 전
합병 후

(주)엔에스
(주)원익피앤이

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)원익피앤이
최대주주
보통주
4,377,443
38.02%
-
-
-
-

이기채
특수관계인
보통주
12,229
0.11%
3,500
0.02%
20,806
0.05%

조남성
특수관계인
보통주
10,000
0.09%
3,000
0.02%
17,352
0.04%

(주)원익홀딩스
최대주주
보통주
-
-
5,206,506
35.13%
12,760,308
29.36%

박동찬
특수관계인
보통주
-
-
7,058
0.05%
17,298
0.04%

이문용
특수관계인
보통주
-
-
12,579
0.08%
30,829
0.07%

이병국
특수관계인
보통주
-
-
100
0.00%
245
0.00%

최대주주 및 특수관계인 합계
보통주
4,399,672
38.21%
5,232,743
35.31%
12,846,838
29.56%

자기주식
보통주
-
-
1,754,911
11.84%
4,961,767
11.42%

기타주주
보통주
7,113,565
61.79%
7,831,256
52.85%
25,645,954
59.02%

발행주식 총수
보통주
11,513,237
100.0%
14,818,910
100.0%
43,454,559
100.00%

주1) 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 증권발행실적보고서 제출일(2022년 11월 08일) 기준 주식수를 적용하였습니다.

주2) (주)원익피앤이 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

주3) 피합병회사인 (주)원익피앤이가 보유하고 있는 (주)엔에스의 보통주 4,377,443주는 합병 후 (주)엔에스의 자기주식으로 전환되며, 자기주식 4,377,443주는 전량 소각예정입니다. 합병 후 지분율은 자기주식 전량 소각을 반영하여 작성하였습니다.

주4) 합병회사인 (주)엔에스 주주 중 일부가 656,650주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 656,650주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영하였습니다.

주5) 피합병회사인 (주)원익피앤이 주주 중 일부가 1,756,589주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 매수대금을 지급완료한 1,754,911주는 합병 전 자기주식수에 반영하였고, 가격조정을 신청한 1,678주에 대해서는 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 4,112주를 추가 소유할 예정으로 합병 후 자기주식 수에 반영하였습니다.

주6) 합병 과정 중에 단주의 발생으로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법상법 제530조 제2항 및 제374조의2 제3항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거하여, 합병당사회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.

합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

구분

(주)엔에스
(주)원익피앤이

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

8,770원
21,349원

가. (주)엔에스의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 합병회사 (주)엔에스 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

8,770원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2022년 08월 21일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

8,735원
2022년 06월 22일~2022년 08월 21일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

8,819원
2022년 07월 22일~2022년 08월 21일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

8,757원
2022년 08월 15일~2022년 08월 21일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

8,770원

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022-08-19
8,530
24,629
210,085,370

2022-08-18
8,740
32,544
284,434,560

2022-08-17
8,740
69,711
609,274,140

2022-08-16
8,900
51,730
460,397,000

2022-08-12
8,760
21,464
188,024,640

2022-08-11
8,740
60,456
528,385,440

2022-08-10
8,630
64,656
557,981,280

2022-08-09
9,070
45,858
415,932,060

2022-08-08
8,980
21,880
196,482,400

2022-08-05
8,950
25,805
230,954,750

2022-08-04
8,950
40,224
360,004,800

2022-08-03
8,840
28,016
247,661,440

2022-08-02
8,780
70,253
616,821,340

2022-08-01
8,810
36,518
321,723,580

2022-07-29
8,820
31,541
278,191,620

2022-07-28
8,820
34,834
307,235,880

2022-07-27
8,920
125,540
1,119,816,800

2022-07-26
8,930
54,829
489,622,970

2022-07-25
8,600
40,769
350,613,400

2022-07-22
8,760
36,813
322,481,880

2022-07-21
8,650
55,285
478,215,250

2022-07-20
8,800
360,577
3,173,077,600

2022-07-19
9,240
26,009
240,323,160

2022-07-18
9,030
63,297
571,571,910

2022-07-15
8,990
399,944
3,595,496,560

2022-07-14
8,350
14,248
118,970,800

2022-07-13
8,280
10,894
90,202,320

2022-07-12
8,370
11,967
100,163,790

2022-07-11
8,350
6,607
55,168,450

2022-07-08
8,360
12,398
103,647,280

2022-07-07
8,360
32,584
272,402,240

2022-07-06
8,120
15,412
125,145,440

2022-07-05
8,230
23,041
189,627,430

2022-07-04
7,890
35,341
278,840,490

2022-07-01
8,280
35,401
293,120,280

2022-06-30
8,600
45,187
388,608,200

2022-06-29
9,200
50,547
465,032,400

2022-06-28
9,060
88,437
801,239,220

2022-06-27
8,920
242,215
2,160,557,800

2022-06-24
8,050
37,286
300,152,300

2022-06-23
7,600
149,878
1,139,072,800

2022-06-22
8,270
51,133
422,869,910

2개월 가중산술평균종가(원)
8,735

1개월 가중산술평균종가(원)
8,819

1주일 가중산술평균종가(원)
8,757

나. (주)원익피앤이의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 피합병회사 (주)원익이앤피 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

21,349원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기준일 : 2022년 08월 21일)

구분

금액

산정 기간

① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가

21,117원
2022년 06월 22일~2022년 08월 21일까지

② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가

21,140원
2022년 07월 22일~2022년 08월 21일까지

③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가

21,792원
2022년 08월 15일~2022년 08월 21일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

21,349원

(2) 산출내역

일자
종가(원)
거래량(주)
종가×거래량

2022-08-19
21,050
90,940
1,914,287,000

2022-08-18
21,250
65,893
1,400,226,250

2022-08-17
21,700
142,684
3,096,242,800

2022-08-16
22,300
228,795
5,102,128,500

2022-08-12
21,500
100,432
2,159,288,000

2022-08-11
21,000
76,451
1,605,471,000

2022-08-10
20,850
103,178
2,151,261,300

2022-08-09
21,300
115,164
2,452,993,200

2022-08-08
20,400
88,756
1,810,622,400

2022-08-05
20,700
86,989
1,800,672,300

2022-08-04
20,700
176,613
3,655,889,100

2022-08-03
21,550
60,798
1,310,196,900

2022-08-02
21,250
130,069
2,763,966,250

2022-08-01
21,550
133,919
2,885,954,450

2022-07-29
21,100
108,052
2,279,897,200

2022-07-28
20,800
93,005
1,934,504,000

2022-07-27
20,300
80,212
1,628,303,600

2022-07-26
20,200
45,377
916,615,400

2022-07-25
20,200
81,670
1,649,734,000

2022-07-22
20,550
82,073
1,686,600,150

2022-07-21
20,500
117,834
2,415,597,000

2022-07-20
20,750
306,546
6,360,829,500

2022-07-19
22,100
35,285
779,798,500

2022-07-18
22,150
67,243
1,489,432,450

2022-07-15
21,750
109,050
2,371,837,500

2022-07-14
21,400
109,694
2,347,451,600

2022-07-13
20,100
54,823
1,101,942,300

2022-07-12
20,000
56,894
1,137,880,000

2022-07-11
20,800
36,693
763,214,400

2022-07-08
20,650
55,369
1,143,369,850

2022-07-07
20,450
27,276
557,794,200

2022-07-06
20,000
55,026
1,100,520,000

2022-07-05
20,800
66,926
1,392,060,800

2022-07-04
20,200
63,564
1,283,992,800

2022-07-01
20,700
53,363
1,104,614,100

2022-06-30
21,250
111,865
2,377,131,250

2022-06-29
22,600
65,775
1,486,515,000

2022-06-28
22,350
75,174
1,680,138,900

2022-06-27
22,050
134,451
2,964,644,550

2022-06-24
21,050
107,067
2,253,760,350

2022-06-23
20,200
218,125
4,406,125,000

2022-06-22
22,650
97,409
2,206,313,850

2개월 가중산술평균종가(원)
21,117

1개월 가중산술평균종가(원)
21,140

1주일 가중산술평균종가(원)
21,792

2. 청구내용가. (주)엔에스

청구자

청구일

청구주식수

538명

2022.10.05 ~ 2022.10.25

656,650주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 1명(주식수 총 3,068주) 포함

나. (주)원익피앤이

청구자

청구일

청구주식수

3,935명

2022.10.05 ~ 2022.10.25

1,756,589주

주) 가격조정을 신청한 주주 총 14명(주식수 총 1,678주) 포함

3. 매수일자주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급일은 다음과 같습니다.- (주)엔에스 : 2022년 11월 11일(예정)- (주)원익피앤이 : 2022년 11월 02일(지급완료)

(주)엔에스는 주식매수청구권 행사주식 총 656,650주 중 653,582주에 대한 매수대금을 2022년 11월 11일 지급할 예정이며, 가격조정을 신청한 3,068주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

(주)원익피앤이는 주식매수청구권 행사주식 총 1,756,589주 중 1,754,911주에 대한 매수대금을 2022년 11월 02일 지급완료하였으며, 가격조정을 신청한 1,678주에 대한 대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천(주)엔에스와 (주)원익피앤이 모두 자체 보유자금과 단기차입금을 통하여 주식매수대금을 지급완료 또는 지급예정입니다.

5. 매수주식의 처리방침

(주)엔에스가 주주의 주식매수청구에 의하여 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 또한, (주)원익피앤이 주주의 주식매수청구로 인해 (주)원익피앤이가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 해당 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

합병당사회사의 반대의사 통지 주식수(비율) 및 주주수 등은 아래와 같습니다.가. (주)엔에스

주식종류
주주수
주식수(비율)
비고

(주)엔에스 보통주
1,276
1,847,955주(16.1%)
-

주) 상기 비율은 합병회사의 발행주식총수 11,513,237주를 기준으로 산정하였습니다.

나. (주)원익피앤이

주식종류
주주수
주식수(비율)
비고

(주)원익피앤이 보통주
7,152
3,053,557주(20.6%)
-

주) 상기 비율은 피합병회사의 발행주식총수 14,818,910주를 기준으로 산정하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 10월 05일

채권자 이의제출 기간
2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 07일

공고매체
(주)엔에스
회사 홈페이지(www.cns2.com)

(주)원익피앤이
회사 홈페이지(www.wonikpne.com)

채권자 이의제출 장소
(주)엔에스
충청북도 청주시 청원구 오창읍 각리1길 27

(주)원익피앤이
경기도 수원시 권선구 산업로 185

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

명칭
액면금액
발행신주

주식회사 엔에스 기명식 보통주
500원
36,318,765주

나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리

발행신주는 합병회사인 (주)엔에스 기명식 보통주식으로, 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다. 증권발행실적보고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)엔에스 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주(1주의 금액 500원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 회사가 발행할 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식 및 신주권의 종류)① 회사가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. 제8조의 2(주식 등의 전자등록)회사는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 않을 수 있다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 12,500,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 우선배당률은 우선주식 발행시점에 이사회 결의로 정한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. <삭제>

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 전략적 제휴, 신기술의 도입, 재무구조 개선, 신규사업에의 진출 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 자금을 조달하기 위하여 대주주 또는 그 특수관계인, 제휴업체, 금융기관 등에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행 주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 행사)

① <삭제>

② <삭제>

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

④ 제3항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제31조(주주총회의 의사록)① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

4. 배당에 관한 사항제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제54조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 제1항의 배당 중 반기 결산 후 중간배당을 할 수 있다.

⑤ 이익의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제8항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

상기 정관의 내용은 합병 후 합병회사에 적용될 사항으로, 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.
(2) 합병신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항(주)엔에스는 한국거래소 코스닥 증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주에대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 11월 29일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.
다. 합병신주의 교부조건
(1) 신주배정내용

합병회사 (주)엔에스는 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)원익피앤이 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 보통주식(액면금액 500원) 1주당 (주)엔에스 보통주식(액면금액 500원) 2.4508392주의 비율로 합병신주를 발행합니다. 또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자분께서는 참고해주시기 바랍니다.- 배정대상 : 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사 주주명부에 등재되어 있는 주주- 배정기준일 : 2022년 11월 07일
(2) 합병신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사의 자기주식으로 취득합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

(3) 자기주식에 대한 신주배정피합병회사인 (주)원익피앤이가 보유하고 있는 자기주식(피합병회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사인 (주)원익피앤이가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 합병회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.이외에, 합병회사 (주)엔에스는 본 합병의 효력에 따라 피합병회사 (주)원익피앤이가 보유하고 있던 (주)엔에스 보통주 4,377,443주를 자기주식으로 취득하게 되며, 상기 합병의 효력일 이후에 자기주식으로 취득한 보통주 4,377,443주를 임의, 무상 소각할 예정입니다.
(4) 교부금 지급(주)엔에스가 (주)원익피앤이를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)원익피앤이의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

과목
합병 전(주)엔에스
합병 전(주)원익피앤이
합병 후(추정)

자산

유동자산
78,549
183,914
262,463

현금및현금성자산
26,322
4,268
30,590

매출채권 및 기타유동채권
12,705
32,750
45,455

기타금융자산
156
-
156

재고자산
37,663
116,317
153,981

기타유동자산
1,703
30,578
32,281

비유동자산
31,234
133,091
164,325

장기투자자산
-
284
284

장기기타채권
1,112
-
1,112

장기기타금융자산
-
798
798

종속기업투자및관계기업투자
4,270
75,710
79,980

유형자산
21,740
45,603
67,343

무형자산
1,253
2,317
3,570

투자부동산
963
-
963

이연법인세자산
1,896
8,357
10,253

기타비유동자산
-
21
21

자산총계
109,783
317,005
426,788

유동부채
59,491
188,723
248,214

매입채무 및 기타채무
6,534
30,245
36,779

단기차입금
22,500
58,000
80,500

당기법인세부채
462
101
562

기타유동부채
29,727
472
30,199

기타유동금융부채
-
32
32

유동성리스부채
47
680
727

유동성장기부채
-
167
167

계약부채
-
98,772
98,772

충당부채
220
255
475

비유동부채
1,129
4,195
5,324

장기차입금
1,100
167
1,267

확정급여채무
-
2,703
2,703

장기매입채무 및 기타채무
13
480
493

비유동성리스부채
16
587
603

충당부채
-
259
259

부채총계
60,620
192,918
253,538

자본

자본금
5,757
7,409
21,727

기타자본
43,407
116,677
151,522

자본총계
49,163
124,086
173,250

자본과 부채총계
109,783
317,005
426,788

주1) 합병 전 재무상태표는 2022년 반기말 별도기준 재무제표입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2022년 반기말 별도기준 재무상태표의 단순 합산 추정치와 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합산 금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.