원익피앤이 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221108)
제출인: 원익홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
주식회사 엔에스

0000
0000
20221108

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 11월 08일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 08일

보고자 :
주식회사 원익홀딩스

요약정보

발행회사명
주식회사 원익피앤이(구, 주식회사 엔에스)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
12,871,046
29.62

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
12,760,308
29.36

보고사유
계열회사간 합병으로 인한 존속회사(주식회사 원익피앤이, 구 주식회사 엔에스) 주식 취득한국수출입은행 주식 담보 계약 유지

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 원익피앤이(구, 주식회사 엔에스)
회사코드
217820

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
43,454,559

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)원익홀딩스
한자(영문)
Wonik Holdings CO.,LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 평택시 진위면
생년월일 또는사업자등록번호 등
133-81-27249

직업(사업내용)
반도체장비제조 외
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)원익홀딩스
부서
재무팀

직위
과장
전화번호
031-23******

성명
김현진
팩스번호
031-37******

이메일 주소
******wonik.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,944,701,749,896
부채총액
620,457,782,510

자본총액
1,324,243,967,386
자본금
38,618,990,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
대표이사 임창빈

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
(주)원익
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
27.93

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】㈜원익

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
316,062,261,529
부채총액
99,869,174,943

자본총액
216,193,086,586
자본금
9,096,615,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
대표이사 장홍식

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
이용한
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
38.18

※ 자산총액, 부채총액, 자본총액, 자본금은 2021년말 연결 재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
김병흠
개인(국내)
계열회사 임원
740721
대한민국
경기도 화성시 석우동
원익피앤이 영업본부장테크랜드 대표이사
임원(미등기)

2
박동찬
개인(국내)
계열회사 임원
650209
대한민국
서울시 중구 회현동1가
원익피앤이 대표이사
임원(등기)

3
최화영
개인(국내)
계열회사 임원
640410
대한민국
서울시 강남구 개포동
원익피앤이 재무본부장테크랜드 감사
임원(미등기)

4
이문용
개인(국내)
계열회사 임원
520528
대한민국
서울시 강남구 역삼동
원익아이피에스 사내이사
계열회사등 임원

5
조남성
개인(국내)
임원
590714
대한민국
서울시 성동구 성수동
원익피앤이 사내이사원익홀딩스 사내이사
임원(등기)

6
이기채
개인(국내)
계열회사 임원
630110
대한민국
서울시 성동구 독서당로
원익피앤이 사내이사
임원(등기)

7
이병국
개인(국내)
계열회사 임원
681225
대한민국
용인시 수지구 상현로
원익피앤이 사외이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2022년 11월 08일
(주)원익홀딩스
8
12,871,046
29.62
12,871,046
29.62
43,454,559

증 감
12,871,046
29.62
12,871,046
29.62
43,454,559

4. 보유목적

경영권 영향

가. 보유목적의 개요 (1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 (3) 회사의 자본금의 변경(4) 회사의 배당의 결정(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전(7) 영업전부의 양수 양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수 양도 (8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 (9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약(10) 회사의 해산나. 보고자와 특별관계자는 보유목적 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
합병비율에 따른 신주 취득

변동사유
계열회사간 합병으로 인한 존속회사(원익피앤이, 구 엔에스) 주식 취득

변경사유
한국수출입은행 주식 담보 계약 유지

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)원익홀딩스
133-81-27249
12,760,308
-
-
-
-
-
-
-
-
12,760,308
29.36

특별관계자
김병흠
740721
11,219
-
-
-
-
-
-
-
-
11,219
0.03

박동찬
650209
17,298
-
-
-
-
-
-
-
-
17,298
0.04

최화영
640410
12,989
-
-
-
-
-
-
-
-
12,989
0.03

이문용
520528
30,829
-
-
-
-
-
-
-
-
30,829
0.07

조남성
590714
17,352
-
-
-
-
-
-
-
-
17,352
0.04

이기채
630110
20,806
-
-
-
-
-
-
-
-
20,806
0.05

이병국
681225
245
-
-
-
-
-
-
-
-
245
0.00

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

43,454,559
-
29.62
29.62

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)원익홀딩스
133-81-27249
12,760,308
-
-
-
-
-
-
12,760,308
29.36

특별관계자
김병흠
740721
11,219
-
-
-
-
-
-
11,219
0.03

박동찬
650209
17,298
-
-
-
-
-
-
17,298
0.04

최화영
640410
12,989
-
-
-
-
-
-
12,989
0.03

이문용
520528
30,829
-
-
-
-
-
-
30,829
0.07

조남성
590714
17,352
-
-
-
-
-
-
17,352
0.04

이기채
630110
20,806
-
-
-
-
-
-
20,806
0.05

이병국
681225
245
-
-
-
-
-
-
245
0.00

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
(주)원익홀딩스
본인
133-81-27249
의결권있는 주식
12,760,308
한국수출입은행
주식담보 한도대출650억 질권설정
2020년 12월 18일
2020년 12월 18일~ 2022년 11월 18일
29.36
질권설정

합계(주식등의 수)
12,760,308
합계(비율)
29.36
-

주) (주)원익홀딩스는 (주)원익피앤이(소멸법인) 보통주식 5,206,506주에 대한 담보대출을 실행하고 있었으며, 한국수출입은행 주식 담보 계약이 유지되며 합병취득한 (주)원익피앤이(존속법인, 구 주식회사 엔에스) 신주 전량을 담보로 제공하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
12,760,308
50,000,000,000
(주)원익홀딩스
1.38
130
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
(주)원익홀딩스
133-81-27249
12,760,308
-
-
-
-
-
-
-
-
12,760,308
29.36

특별관계자
김병흠
740721
11,219
-
-
-
-
-
-
-
-
11,219
0.03

박동찬
650209
17,298
-
-
-
-
-
-
-
-
17,298
0.04

최화영
640410
12,989
-
-
-
-
-
-
-
-
12,989
0.03

이문용
520528
30,829
-
-
-
-
-
-
-
-
30,829
0.07

조남성
590714
17,352
-
-
-
-
-
-
-
-
17,352
0.04

이기채
630110
20,806
-
-
-
-
-
-
-
-
20,806
0.05

이병국
681225
245
-
-
-
-
-
-
-
-
245
0.00

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)원익홀딩스
133-81-27249
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
12,760,308
12,760,308
-
( )
-

김병흠
740721
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
11,219
11,219
-
( )
-

박동찬
650209
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
17,298
17,298
-
-
-

최화영
640410
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
12,989
12,989
-
-
-

이문용
520528
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
30,829
30,829
-
-
-

조남성
590714
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
17,352
17,352
-
-
-

이기채
630110
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
20,806
20,806
-
-
-

이병국
681225
2022년 11월 08일
합병(+)
의결권있는 주식
-
245
245
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)원익홀딩스
133-81-27249
-
-
111,040,200,216
111,040,200,216

김병흠
740721
-
-
97,627,738
97,627,738

박동찬
650209
-
-
150,527,196
150,527,196

최화영
640410
-
-
113,030,278
113,030,278

이문용
520528
-
-
268,273,958
268,273,958

조남성
590714
-
-
150,997,104
150,997,104

이기채
630110
-
-
181,053,812
181,053,812

이병국
681225
-
-
2,131,990
2,131,990

주) (주)원익피앤이(소멸법인)와 (주)원익피앤이(존속법인, 구 주식회사 엔에스)의 합병에 따른 주식 보유 수량의 변동은 실제 취득자금이 수반되지 않아, 합병비율에 따른 취득금액을 기재함

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)원익홀딩스
133-81-27249
(주)원익피앤이(소멸법인)와 (주)원익피앤이(존속법인, 구 주식회사 엔에스)의 합병에 따른 주식 보유 수량의 변동은 실제 취득자금이 수반되지 않아, 합병비율에 따른 취득금액을 기재함

김병흠
740721
상동

박동찬
650209
상동

최화영
640410
상동

이문용
520528
상동

조남성
590714
상동

이기채
630110
상동

이병국
681225
상동