에이팩트 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221107)
제출인: 뮤츄얼그로우쓰

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
주식회사 에이팩트

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 10월 28일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 11월 04일

보고자 :
뮤추얼그로우쓰 유한회사

요약정보

발행회사명
주식회사 에이팩트
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서

5,382,199

29.13

이번 보고서

15,627,187

54.41

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서

5,382,199

29.13

이번 보고서
-
-

보고사유
제3자배정유상증자

* 보유주식등의 수 및 보유비율은 유상증자 신주 발행 종결 기준

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 에이팩트
회사코드
200470

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
28,721,177

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
뮤츄얼그로우쓰 유한회사
한자(영문)
Mutual Growth Co., Ltd

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울 강남구 테헤란로
생년월일 또는사업자등록번호 등
670-88-02125

직업(사업내용)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사

뮤추얼그로우쓰

유한회사

부서
-

직위
차장
전화번호
02-552*****

성명
김경동
팩스번호
02-552*****

이메일 주소
******aurorapartners.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한회사

자산총액(또는 운용자산총액)
93,040,800,000
부채총액
-

자본총액
93,040,800,000
자본금
93,040,800,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김현열

의사결정기구(의사결정권자)
이사

최대주주(최다출자자)

오로라동반성장프로젝트펀드제1호

사모투자합자회사/오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자합자회사

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
50

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1

오로라동반성장프로젝트펀드제1호

사모투자합자회사

국내법인
계열회사
621-86-17898
대한민국

서울 강남구 테헤란로

자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 경영참여형 사모집합투자기구(PEF)

계열회사등

2

오로라동반성장프로젝트펀드제2호

사모투자합자회사

국내법인
계열회사
343-88-02484
대한민국

서울 강남구 테헤란로

자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 기관전용 사모집합투자기구(PEF)

계열회사등

3
오로라파트너스 주식회사
국내법인
계열회사
151-86-02237
대한민국

서울 강남구 테헤란로

경영참여형 사모집합투자기구의 설립 및 운용

계열회사등

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

** 오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사(PEF) 및 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사(PEF)와 위 PEF들의 업무집행사원인 오로라파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임

*** 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사(PEF)는, 2022. 10. 24. 보고자에게 46,520,400,000원을 대여하였고, 2022. 10. 31. 해당 대여원금 채권을 보고자 출자인수권과 상계하여 보고자의 출자좌수 46,520,400좌를 인수하였음

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(1) 오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사

법적성격
경영참여형사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
51,600,000,000
부채총액
-

자본총액
51,600,000,000
자본금
51,600,000,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
오로라파트너스 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
오로라파트너스주식회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
오로라파트너스 주식회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
0.19

2. 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사

법적성격

기관전용 사모집합투자기구

자산총액

(또는 운용자산총액)

50,100,000,000

부채총액

-

자본총액

50,100,000,000

자본금

50,100,000,000

대표자

오로라파트너스 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구

(의사결정권자)

오로라파트너스 주식회사(업무집행사원)

최대주주

(법인 대표자)

오로라파트너스 주식회사

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

0.20%

3. 오로라파트너스

법적성격

주식회사

자산총액

(또는 운용자산총액)

380,033,915

부채총액

120,593,606

자본총액

259,440,309

자본금

200,000,000

대표자

김현열

의사결정기구

(의사결정권자)

대표이사

최대주주

(법인 대표자)

Aurora Global Investment Pte. Ltd.

최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)

100%

* 2021. 12. 31. 기준 재무정보

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2021년 11월 16일

뮤추얼그로우쓰

유한회사

2

5,382,199

29.13

5,382,199

29.13

18,476,189

이번보고서
2022년 11월 04일

뮤추얼그로우쓰

유한회사

3

15,627,187

54.41

15,627,187

54.41

28,721,177

증 감

10,244,988

25.28

10,244,988

25.28

10,244,988

* 보유주식등의 수 및 보유비율은 유상증자 신주 발행 종결 기준

** 상기 2022. 11. 4. 기준 ‘의결권 있는 발행주식 총수’는, 자본시장법 시행규칙 제17조 제2항에 따라 자기주식(437,914주)을 포함하여 산정하였음

***종전 2021. 11. 16.자 대량보유상황보고시 특별관계자수를 3명으로 기재하였으나, 이는 특별관계자수 ‘2명(오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사, 오로라파트너스 주식회사)’을 오기재한 것임

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는제3자배정유상증자를통한지분취득으로발행회사에경영참가(자본시장과금융투자업에관한법률시행령제154조제1항각호의하나등) 등영향력을행사하고자합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

제3자배정 유상증자에 따른 신주인수

변동사유

제3자배정 유상증자에 따른 신주인수

변경사유
제3자배정 유상증자에 따른 신주인수

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

뮤추얼그로우쓰 유한회사

670-88-02125

15,627,187

-

-

-

-

-

-

-

-

15,627,187

54.41

특별관계자

오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사

621-86-17898

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사

343-88-02484

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오로라파트너스 주식회사

151-86-02237

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

28,721,177

-

54.41

54.41

* 보유주식등의 수 및 보유비율은 유상증자 신주 발행 종결 기준

** 오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사(PEF)및 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사(PEF)와 동 PEF의 업무집행사원인 오로라파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임

*** 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사(PEF)는, 2022. 10. 24. 보고자에게 46,520,400,000원을 대여하였고, 2022. 10. 31. 해당 대여원금 채권을 보고자 출자인수권과 상계하여 보고자의 출자좌수 46,520,400좌를 인수하였음

**** 상기 ‘의결권 있는 발행주식 총수(I)’는, 자본시장법 시행규칙 제17조 제2항에 따라 자기주식(437,914주)을 포함하여 산정하였음

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

뮤추얼그로우쓰 유한회사

670-88-02125

-

15,627,187

-
-
-
-
-

15,627,187

54.41

특별관계자

뮤추얼그로우쓰 유한회사

670-88-02125

-

15,627,187

-
-
-
-
-

15,627,187

54.41

오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사

621-86-17898

-
-
-
-
-
-
-
-
-

오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사

343-88-02484

-
-
-
-
-
-
-
-
-

오로라파트너스 주식회사

151-86-02237

-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

* 보유주식등의 수 및 보유비율은 유상증자 신주 발행 종결 기준

** 오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사(PEF)와 동 PEF의 업무집행사원인 오로라파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

- 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우

- 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는 경우

- 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우

- 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약·담보계약·투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우

- 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

- 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

- 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

뮤추얼그로우쓰 유한회사

670-88-02125

10,244,988

-

-

-

-

-

-

-

-

10,244,988

35.67

특별관계자

오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사

621-86-17898

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사

343-88-02484

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

오로라파트너스 주식회사

151-86-02237

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 보유주식등의 수 및 보유비율은 유상증자 신주 발행 종결 기준

** 오로라동반성장프로젝트펀드제1호사모투자 합자회사(PEF) 및 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사(PEF)와 동 PEF의 업무집행사원인 오로라파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자임

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

뮤추얼그로우쓰

유한회사

670-88-02125

2022년 10월 28일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식

5,382,199

10,244,988

15,627,187

4,490

-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

뮤추얼그로우쓰

유한회사

670-88-02125

-

45,999,996,120

-

45,999,996,120

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 차입금의 경우

차입자

뮤추얼그로우쓰

유한회사

차입처

오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사

차입금액

45,999,996,120

차입기간

2022.10.24 ~ 2023.10.24

주식등의 담보제공 여부
없음
담보 내역

-

* 보고자는 2022. 10. 24. 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사(PEF)로부터 46,520,400,000원을 차입하였고, 이후 오로라동반성장프로젝트펀드제2호사모투자 합자회사는 2022. 10. 31. 해당 대여원금 채무를 보고자 출자인수권과 상계하여 보고자의 출자좌수 46,520,400좌를 인수하였으므로, 위 차입금은 모두 상환되었음