루트K — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20221107)
제출인: 루트K

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
(주)에이비프로바이오

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 07일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2022년 09월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 양수예정일자
일자 미확정
2022년 11월 07일
-

7. 거래대금지급1. 거래상대방 : 서울전자통신㈜2)지급시기- 잔 금 :
일자 미확정
2022년 11월 07일까지
-

7. 거래대금지급2. 거래상대방 : 김원우2)지급시기- 잔 금 :
일자 미확정
2022년 11월 07일까지
-

7. 거래대금지급3. 거래상대방 : 김수아2)지급시기- 잔 금 :
일자 미확정
2022년 11월 07일까지
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
일자 미확정
2) 상기 5. 양수예정일자는 잔금 납입일을 의미하며, 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
2) 상기 5. 양수예정일자는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 매수인이 지명하는 자를 대상회사의 임원으로 선임하기 위한 임시주주총회의 개최일의 직전일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날로서 거래대금의 입금절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 확정 시 재공시 예정입니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

일자 미확정

-

4) 주식회사 지니틱스의 주주총회일 미확정으로 추후 일정 확정시 재공시 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 26일

회 사 명 :
주식회사 에이비프로바이오

대 표 이 사 :
양진상

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

(전 화) 053) 582-8036

(홈페이지) http://www.abprobio.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사
(성 명) 권형석

(전 화) 053) 582-8036

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 지니틱스

국적
대한민국
대표자
호경근

자본금(원)
3,574,566,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
35,745,668
주요사업
반도체 개발

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
11,049,646

양수금액(원)(A)
37,000,000,000

총자산(원)(B)
167,884,024,668

총자산대비(%)(A/B)
22.04

자기자본(원)(C)
137,540,889,788

자기자본대비(%)(A/C)
26.90

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
11,049,646

지분비율(%)
30.91

4. 양수목적
사업다각화 등의 경영상의 목적

5. 양수예정일자
-

6. 거래상대방
회사명(성명)
서울전자통신㈜김원우김수아

자본금(원)
34,794,423,500

주요사업
서울전자통신㈜ : 전원장치, EMS장치 제조 판매

본점소재지(주소)
서울전자통신㈜ : 인천시 부평구 새벌로4김원우 : 경기도 성남시 분당구 예원로김수아 : 경기도 성남시 분당구 예원로

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1. 거래상대방 : 서울전자통신㈜ 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 - 계약금 : 2022년 09월 26일에 4,021,607,606원 지급

- 잔 금 : - 16,086,430,425원 지급2. 거래상대방 : 김원우 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 - 계약금 : 2022년 09월 26일에 2,895,766,344원 지급 - 잔 금 :- 11,583,065,376원 지급3. 거래상대방 : 김수아 1)지급형태 : 현금 2)지급시기 ,- 계약금 : 2022년 09월 26일에 482,626,050원 지급

- 잔 금 : - 1,930,504,199원 지급4. 자금조달 밥법 : 자기자금 : 250억원, 차입금: 120억원

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료 및 회사가 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출 하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적

외부평가기관의 명칭
다한회계법인

외부평가 기간
2022년 09월 23일 ~ 2022년 09월 26일

외부평가 의견
평가인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5조에서 따라 기준주가 방법으로 평가하였으며 1주당 기준주가는 2,273원입니다. 또한 평가기준일전 1년간 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례중 극단치의 영향을 제거하기 위하여 경영권 프리미엄율의 이상치 범위로 볼 수 있는 상위 및 하위 10%(분석대상거래 중 상하위 각각 4개)를 제거 후 산정된 경영권 프리미엄율 최저치(-5.54%)와 최고치(142.52%)를 적용하여 산정한 평가대상회사 1주당 평가금액은 최소 2,147원에서 최고 5,513원으로 산정됩니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 은 최근 사업연도(2021년)말 연결 재무제표 기준입니다.
2)
상기 5. 양수예정일자는 주식매매계약 체결일 이후 거래종결 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 매수인이 지명하는 자를 대상회사의 임원으로 선임하기 위한 임시주주총회의 개최일의 직전일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날로서 거래대금의 입금절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 확정 시 재공시 예정입니다
3) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.4) 주식회사 지니틱스의 주주총회일 미확정으로 추후 일정 확정시 재공시 예정입니다.

※ 관련공시 :
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
43,368,837,923
13,290,463,964
30,078,373,959
3,574,566,800
38,833,025,056
-105,608,448
적정
대주회계법인

전년도
41,677,504,165
11,459,292,515
30,218,211,650
3,559,056,900
40,393,272,000
-256,945,267
적정
대주회계법인

전전년도
42,753,858,067
14,149,155,345
28,604,702,722
3,387,312,500
54,945,068,863
446,199,003
적정
대주회계법인

주) 당해연도는 2021년 기준, 전년도는 2020년 기준, 전전년도는 2019년 기준으로 작성되었으며, 개별재무제표 기준입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

서울전자통신㈜
대한민국
인천시 부평구 새벌로4

직업(사업내용)
전원장치, EMS장치 제조 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
김원우
21,164,389
30.4

대표이사
호경근
25,000
0.04

(단위 : 원)

최근 사업연도
2021년
결산기
12월

자산총계
151,885,230,948
자본금
34,794,423,500

부채총계
61,748,670,894
매출액
69,119,405,634

자본총계
90,136,560,054
당기순손익
58,498,646

외부감사인
안진회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김원우김수아
대한민국
김원우 : 경기도 성남시 분당구 예원로김수아 : 경기도 성남시 분당구 예원로

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

-
12,000,000,000
~
-
-

소 계
12,000,000,000
-
-
-

주) 차입금에 관한 세부사항은 추후 이사회에서 확정 예정입니다.