티쓰리 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20221104)
제출인: 티쓰리

증권신고서(지분증권)
3.3
(주)티쓰리엔터테인먼트

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 11월 04일

회 사 명 :
주식회사 티쓰리엔터테인먼트

대 표 이 사 :
홍 민 균

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 186, 3층(가산동,제이플라츠빌딩)

(전 화) 070-4050-8000

(홈페이지) http://www.t3.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO (성 명) 이 현 기

(전 화) 070-4050-8000

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 09월 29일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 17,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 금 28,900,000,000원

4. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정

5. 정정사항금번 정정에 따른 변동사항은 투자자 편의를 위해
"굵은 빨간색"으로 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통 정정사항
- 모집(매출)가액(예정) : 1,500원 ~ 1,700원- 모집(매출)총액(예정) : 25,500,000,000원 ~ 28,900,000,000원- 우리사주조합 배정주식수 : 1,750,000주- 일반청약자 배정주식수 : 4,250,000주 ~ 5,100,000주- 기관투자자 배정주식수 : 10,150,000주 ~ 12,750,000주- 우리사주조합 배정비율 : 10.29%- 일반청약자 배정비율 : 25.00% ~ 30.00%- 기관투자자 배정비율 : 59.71% ~ 75.00%

- 모집(매출)가액 :
1,700원- 모집(매출)총액:
28,900,000,000원- 우리사주조합 배정주식수 :
1,750,000주- 일반청약자 배정주식수 :
4,250,000주- 기관투자자 배정주식수 :
11,000,000주- 우리사주조합 배정비율 :
10.29%- 일반청약자 배정비율 :
25.00%- 기관투자자 배정비율 :
64.71%

요약정보
요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항

1. 공모개요
<주1>
<주1>

2. 공모방법
<주2>
<주2>

3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모가격 산정 개요
<주3>
<주3>

3. 공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 - (3) 수요예측 대상주식에 관한 사항
<주4>
<주4>

3. 공모가격 결정방법 - 다.수요예측에 관한 사항 - (13) 수요예측 결과
<주5>
<주5>

4. 모집 및 매출 절차등에 관한 사항
<주6>
<주6>

5. 인수 등에 관한 사항
<주7>
<주7>

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

4. 공모가격에 대한 의견 - 가. 평가결과
<주8>
<주8>

4. 공모가격에 대한 의견 - 다. 유사기업의 선정 - (5) 상대가치 평가모형 적용 - (나) 희망공모가액의 결정
<주9>
<주9>

V. 자금의 사용 목적
<주10>
<주10>

<주1> 정정 전

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
17,000,000
100
1,500
25,500,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
미래에셋증권
기명식보통주
17,000,000
25,500,000,000
656,625,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022.11.07. ~ 2022.11.08.
2022.11.10.
2022.11.07.
2022.11.10.
-.

주1)
모집(매출) 예정가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)
단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액인 1,500원 ~ 1,700원 중 최저가액인 1,500원 기준입니다.

주3)
모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 협의하여 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 모집(매출)가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
[청약일]- 우리사주조합 청약일: 2022년 11월 07일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2022년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2022년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2022년 11월 07일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2022년 11월 07일 ~ 08일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집ㆍ매출하는 것으로 2022년 06월 14일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 16일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)
총 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위의 최저가액 기준이며, 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

미래에셋증권㈜
기명식보통주
510,000주
765,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
510,000주
765,000,000원

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가 1,500원 ~ 1,700원 중 최저가액인 1,500원 기준입니다.

주11)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(공모희망가액 하단 1,500원 기준 510,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주1> 정정 후

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출) 가액
모집(매출) 총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
17,000,000
100
1,700
28,900,000,000
일반공모

인수인
증권의 종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표주관회사
미래에셋증권
기명식보통주
17,000,000

28,900,000,000

744,175,000
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022.11.07. ~ 2022.11.08.
2022.11.10.
2022.11.07.
2022.11.10.
-.

주1)

모집(매출)가액(이하 "
확정공모가액"이라 한다.)과 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)』의 『4. 공모가격에 대한 의견』부분을 참조하시기 바랍니다.

주2)

단위당 모집(매출)가액, 모집(매출)총액, 인수금액, 인수대가 등은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액인 1,700원 기준입니다.

주3)

모집(매출)가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다)은 청약일 전에 실시하는 수요예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 협의하여 1주당 확정공모가액을
1,700원으로 최종 결정하였습니다.

주4)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조2항제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120이하에 해당하는 주식수로 변경가능합니다.

주5)
[청약일]- 우리사주조합 청약일: 2022년 11월 07일 (1일간)- 기관투자자 청약일: 2022년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)- 일반청약자 청약일: 2022년 11월 07일 ~ 11월 08일 (2일간)※ 우리사주조합의 청약은 청약 초일인 2022년 11월 07일에 실시되고, 기관투자자의 청약과 일반투자자 청약은 2022년 11월 07일 ~ 08일 이틀간 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기 청약일 및 납입일 등 일정은 효력발생일의 변경 및 회사상황, 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주6)
우리사주조합, 기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정 전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.

주7)
금번 공모에서는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권) 제1항 각 호에 해당하는 사항이 존재하지 않으며, 이에 따라「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3(환매청구권)에 따른 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권" 이라 합니다)를 부여하지 않습니다.

주8)

본 주식은 한국거래소 내 코스닥시장 상장을 목적으로 모집ㆍ매출하는 것으로 2022년 06월 14일 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 09월 16일 한국거래소로부터 신규상장 예비심사 승인을 받았습니다. 공모 후에 심사가 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건을 제외한 모든 요건을 충족하고 있으나 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 코스닥시장에서 거래할 수 없어 환금성에 제약을 받을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.

주9)

총 인수대가는 총 조달금액(공모금액 및 상장주선인의 의무인수 금액을 합산한 금액)의 2.5%에 해당하는 금액입니다. 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 1,700원 기준입니다. 이외 대표주관회사를 대상으로 상장 관련 업무 성실도, 기여도 등을 종합적으로 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다. 또한, 상장주선인의 의무인수 금액은 모집ㆍ매출하는 물량의 청약이 미달될 경우 변동될 수 있으며, 이 경우 총 인수대가도 변동될 수 있습니다.

주10)

금번 공모시 「코스닥시장 상장규정」제13조제5항에 의해 상장주선인인 미래에셋증권㈜은 공모물량의 3%(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)를 당해 모집(매출)하는 가액과 동일한 가격으로 취득하여야 합니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액 주11)
비고

미래에셋증권㈜
기명식보통주
510,000주
867,000,000원
「코스닥시장 상장규정」에 따른상장주선인의 의무 취득분

합 계
510,000주
867,000,000원

* 상기 취득분은 모집ㆍ매출 주식과는 별도로 신주가 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』- 『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』의 『5. 인수등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.* 취득금액은 「코스닥시장 상장규정」상 모집·매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며 상기 취득금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 1,700원 기준입니다.

주11)

금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(
확정공모가액 1,700원 기준 510,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주2> 정정 전

2. 공모방법

금번 (주)티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 17,000,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가
. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%
우선배정

일반공모
15,250,000주
89.71%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
17,000,000주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 10.29%를 우선배정합니다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20% 에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%
1,500원(주1)
2,625,000,000원
우선배정

일반청약자
4,250,000주~ 5,100,000주
25.00%~ 30.00%
6,375,000,000원~ 7,650,000,000원
-

기관투자자
10,150,000주~ 12,750,000주
59.71%~75.00%
15,225,000,000원~ 19,125,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
17,000,000주
100.00%
25,500,000,000원
-

주1)
주당 공모가액 및 모집(매출)총액은 공모희망가액인 1,500원 ~ 1,700원 중 최저가액인 1,500원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20% 에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%
우선배정

일반공모
15,250,000주
89.71%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
17,000,000주
100.00%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%
1,500원
2,625,000,000원
우선배정

일반투자자
4,250,000 주~ 5,100,000 주
25.00%~ 30.00%
6,375,000,000원~ 7,650,000,000원
-

기관투자자
10,150,000주~ 12,750,000주
59.71%~75.00%
15,225,000,000원~ 19,125,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
17,000,000주
100.00%
25,500,000,000원
-

주1)

모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
배정비율
배정금액

대표주관회사
미래에셋증권㈜
17,000,000 주
1,500원
100%
25,500,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상모집주식수
주당모집가액
일반청약대상모집총액(원)

대표주관회사
미래에셋증권㈜
4,250,000 주~ 5,100,000 주
1,500원
6,375,000,000 원~ 7,650,000,000 원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 1,750,000주(10.29%)를 우선배정하였습니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)
주당 모집가액 및 모집총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 1,500원 ~ 1,700원 중 최저가액 기준으로, 청약일 전에 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 (주)티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

미래에셋증권㈜
510,000주
1,500원
765,000,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액(1,500원 ~ 1,700원)의 밴드 최저가액인 1,500원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

<주2> 정정 후

2. 공모방법

금번 (주)티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장공모는 신주모집 17,000,000주(공모주식의 100.0%)의 일반공모 방식에 의합니다.
가
. 공모주식의 배정내역

【공모방법 : 일반공모】

공모대상
주식수
배정비율
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%
우선배정

일반공모
15,250,000주
89.71%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
17,000,000주
100.00%
-

주1)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주2)
「 근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제2호에 근거하여우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20의 범위에서 우선적으로 배정할 수 있으며, 금번 공모 시 우리사주조합에 공모주식의 10.29%를 우선배정합니다.다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20% 에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.

【청약대상자 유형별 공모대상 주식수】

공모대상
주식수
배정비율
주당 공모가액
모집(매출)총액
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%

1,700원(주1)

2,975,000,000원
우선배정

일반청약자
4,250,000주
25.00%
7,225,000,000원
-

기관투자자
11,000,000주
64.71%
18,700,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
17,000,000주
100.00%
28,900,000,000원
-

주1)

주당 공모가액 및 모집(매출)총액은
대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액인 1,700원 기준입니다.

주2)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 근거하여 일반청약자에게 공모주식의 100분의 25 이상을 배정합니다.

주3)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 근거하여 고위험고수익투자신탁에게 공모주식의 100분의 5 이상을 배정합니다.

주4)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 벤처기업투자신탁에 공모주식의 100분의 30 이상을 배정합니다.

주5)
「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 공모주식의 100분의 20 의 범위에서 우선적으로 배정합니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 따라 우리사주조합원이 공모주식의 20% 미만을 청약하는 경우 공모주식의 20% 에서 우리사주조합원의 청약수량을 제외한 주식을 공모주식의 5% 내에서 발행회사와 협의하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.

주6)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제7호에 근거하여 주2~5)에 따른 배정 후 잔여주식을 기관투자자에게 배정합니다.

주7)
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 근거하여 본 공모주식의 청약조건을 충족하는 청약자 유형군의 청약수량이 배정비율에 미달하는 경우에는 다른 청약자 유형군에 배정할 수 있습니다.

나. 모집의 방법 등

(1) 모집의 방법

【모집방법 : 일반공모】

공모대상
배정주식수
배정비율
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%
우선배정

일반공모
15,250,000주
89.71%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

합계
17,000,000주
100.00%
-

【모집의 세부내역】

모집대상
배정주식수
배정비율
주당 모집가액
모집총액
비고

우리사주조합
1,750,000주
10.29%
1,700원

2,975,000,000원

우선배정

일반투자자
4,250,000주
25.00%
7,225,000,000원
-

기관투자자
11,000,000주
64.71%
18,700,000,000원
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정물량 포함

합계
17,000,000주
100.00%

28,900,000,000원

-

주1)

모집대상 주식에 대한 배정비율은 다음과 같습니다.

구분
배정주식수
주당모집가액
배정비율
배정금액

대표주관회사
미래에셋증권㈜
17,000,000 주

1,700원

100%
28,900,000,000원

주2)

금번 모집에서 일반청약자에게 배정된 모집물량은 아래와 같이 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구분
일반청약대상모집주식수
주당모집가액
일반청약대상모집총액(원)

대표주관회사
미래에셋증권㈜

4,250,000주

1,700원

7,225,000,000원

주3)
금번 모집에서 기관투자자에게 배정된 주식은 대표주관회사인 미래에셋증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

주4)
금번 모집에서 「근로복지기본법」제38조제2항 및 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제2호에 근거하여 우리사주조합에게 모집주식 중 1,750,000주(10.29%)를 우선배정하였습니다.

주5)

기관투자자는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 의한 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자나.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구다.「국민연금법」에 의하여 설립된 국민연금공단라.「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부마.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)바. 상기 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자사.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)아. 「금융투자업규정」제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)※ 금번 공모시「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ "고위험고수익투자신탁"이란「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.② 국내 자산에만 투자할 것. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "벤처기업투자신탁"이란「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁으로서(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다)다음 각 호의 요건을 갖춘 신탁을 말합니다.①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의한 투자신탁(같은 법 제251조에 따른 보험회사의 특별계정을 제외한다. 이하 "투자신탁"이라 한다)으로서 계약기간이 3년 이상일 것② 통장에 의하여 거래되는 것일 것

③ 투자신탁의 설정일부터 6개월 이내에 투자신탁 재산총액에서 다음 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 50 이상일 것. 이 경우 투자신탁 재산총액에서 가목1)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액이 차지하는 비율은 100분의 15 이상이어야 한다.

가. 벤처기업에 다음의 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

1)「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조제2항에 따른 투자

2) 타인 소유의 주식 또는 출자지분을 매입에 의하여 취득하는 방법으로 하는 투자

나. 벤처기업이었던 기업이 벤처기업에 해당하지 아니하게 된 이후 7년이 지나지 아니한 기업으로서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 코스닥시장에 상장한 중소기업 또는 제10조제1항에 따른 중견기업에 가목1) 및 2)에 따른 투자를 하는 재산의 평가액의 합계액이 차지하는 비율

④ 제3호의 요건을 갖춘 날부터 매 6개월마다 같은 호 각 목 외의 부분 전단 및 후단에 따른 비율을 매일 6개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율이 각각 100분의 50 및 100분의 15 이상일 것. 다만, 투자신탁의 해지일 전 6개월에 대해서는 적용하지 아니한다.

다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 의거 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 벤처기업투자신탁으로 참여하는 경우「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조20호에 따른 벤처기업투자신탁임을 확약하는 확약서 및 신탁자산 구성내역을 기재한 수요예측 참여명세서를 징구하며, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ "투자일임회사"는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다. 다만, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 아래의 제1항 및 제4항을 적용하지 않습니다.

①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것

②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것

④ 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것

※ "투자일임회사"는 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ "신탁회사"는 신탁계약을 체결한 투자자가 다음 각 항의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 신탁재산으로 금번 수요예측에 참여할 수 있습니다.①「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것②「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것④ 신탁계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 신탁재산의 평가액이 5억원 이상일 것※ 신탁회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 신탁회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.① 신탁업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것② 신탁회사가 운용하는 전체 신탁재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (신탁업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 신탁업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 신탁재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것※ 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 집합투자회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있습니다.

① 일반사모집합투자업 등록일로부터 2년이 경과하고, 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것

② 집합투자회사가 운용하는 전체 집합투자재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (일반사모집합투자업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 일반사모집합투자업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 집합투자재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것

※ 대표주관회사는 기관투자자가 본 수요예측에 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)로 참여하는 경우 상기 요건에 해당하는 투자일임회사(또는 신탁회사 및 일반사모집합투자업을 등록한 집합투자회사)임을 확약하는 "확약서" 및 펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우에 한해 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ "부동산신탁회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2제3항에 따라 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다.

주6)
배정주식수(비율)의 변경① 청약자 유형군에 따른 배정비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다.② 한편 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 청약자 유형군에 합산하여 배정할 수 있습니다. ("제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 청약결과 배정에 관한 사항" 부분 참조)③ 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.④「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.⑤ ④에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.⑥「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30% 이상을 배정합니다.⑦ ⑥에도 불구하고 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

주7)

주당 모집가액 및 모집총액은
대표주관회사인 미래에셋증권(주)가 실시한 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 결정한 확정공모가액 1,700원 기준입니다.

주8)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-3조제2항제1호에 근거하여 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출하는 증권신고서 상의 공모주식수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 주식수로 변경 가능합니다.

주9)
금번 공모는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3제1항에 해당하지 않으므로 일반청약자에 대한 환매청구권을 부여하지 않습니다.

다. 매출의 방법 등
금번 (주)티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모는 100% 신주모집으로 진행되므로 해당사항 없습니다.
라. 상장규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분에 관한 사항

【상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역】

구분

취득 주수

주당 취득가액

취득총액

비고

미래에셋증권㈜
510,000주

1,700원

867,000,000원
-

주1)

주당 취득가액 및 취득총액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 1,700원 기준입니다.

주2)

상기 취득분은 모집(매출)주식과는 별도로 신주로 발행되어 상장주선인이 취득하게 됩니다. 단, 모집·매출하는 물량의 청약이 미달될 경우, 주당 취득가액이 변경될 경우에는 주식수가 변동될 수 있습니다. 관련된 내용은『제1부 모집 또는 매출에관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

주3)
동 상장주선인 의무취득분은 「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 공모주식수량의 100분의 3을 사모의 방식으로 취득하게 되며, 동 취득금액이 10억원을 초과할 경우 10억원을 한도로 취득하게 됩니다. 따라서, 공모확정가액에 따라 그 취득수량이 변동될 수 있습니다

주4)
동 상장주선인의 의무취득분은「코스닥시장 상장규정」에 의거하여, 상장일로부터 3월간 계속 보유하여야 하며, 증권신고서 제출일 현재시점 상장주선인은 동 의무인수분의 매도시기 및 매도가격에 대해서 구체적으로 결정한 바가 없습니다.

<주3> 정정 전

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 희망공모가액을 아래와 같이 제시하였습니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
1,500원 ~ 1,700원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

<주3> 정정 후

3. 공모가격 결정방법

나. 공모가격 산정 개요
대표주관회사인
미래에셋증권㈜와 발행회사인 (주)티쓰리엔터테인먼트는 확정공모가액을 아래와 같이 결정하였습니다
.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
1,500원 ~ 1,700원

확정공모가액
1,700원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과와 시장 상황을 고려하여 발행회사와대표주관회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다
.

주1)
상기 주당 희망공모가액의 범위는 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한 향후 발생할 수 있는 경기변동에 따른 위험, 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

주2)
대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 상기 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 대표주관회사 및 발행회사가 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

주3)
희망공모가액 산정과 관련한 구체적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견) - 4. 종합평가 결과』부분을 참고하시기 바랍니다.

<주4> 정정 전
다. 수요예측에 관한 사항

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
10,150,000주~ 12,750,000주
59.71%~ 75.00%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(17,000,000주)에 대한 비율입니다.

주3)
일반청약자 배정분 4,250,000주 ~ 5,100,000주(25.0%~30.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

<주4> 정정 후
다. 수요예측에 관한 사항

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구분
주식수
비율
비고

기관투자자
11,000,000주
64.71%
고위험고수익투자신탁 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

주1)
상기 기관투자자는 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁을 포함합니다.

주2)
상기 비율은 총 공모주식수(17,000,000주)에 대한 비율입니다.

주3)

일반청약자 배정분
4,250,000주(25.0%)는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

<주5> 정정 전
(기재사항 추가)
<주5> 정정 후

(
13) 수요예측 결과(가) 수요예측 참여내역

구분
국내기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
255
217
208
732
50
124
1,586

수량
3,073,164,000
2,712,074,000
2,522,921,000
8,916,371,000
474,399,000
1,485,930,000
19,184,859,000

경쟁률
279.38
246.55
229.36
810.58
43.13
135.08
1,744.08

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(나) 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

밴드상단초과
83
1,029,279,000
82
1,016,554,000
66
819,620,000
254
3,149,457,000
1
12,750,000
51
643,500,000
537
6,671,160,000

밴드 상위 75% 초과~100% 이하
158
1,897,097,000
131
1,655,770,000
138
1,665,050,000
459
5,546,535,000
9
38,385,000
17
216,750,000
912
11,019,587,000

밴드 상위 50% 초과~75% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 상위 25% 초과~50% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값 초과~상위 25% 이하
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

밴드 중간값

1
1,500,000
1
1,000
2
10,004,000

4
11,505,000

밴드 중간값 미만 ~하위 25% 이상

밴드 하위 25% 미만~50% 이상

밴드 하위 50% 미만∼75% 이상

밴드 하위 75% 미만~100% 이상
1
12,750,000

2
25,500,000

3
38,250,000

밴드하단미만
1
34,000

2
25,500,000

3
25,534,000

미제시
12
134,004,000
3
38,250,000
3
38,250,000
13
159,375,000
40
423,264,000
56
625,680,000
127
1,418,823,000

합계
255
3,073,164,000
217
2,712,074,000
208
2,522,921,000
732
8,916,371,000
50
474,399,000
124
1,485,930,000
1,586
19,184,859,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

과거 양식으로 작성한 수요예측 신청가격 분포는 아래와 같습니다.

구분
참여건수(건)
비율(%)
신청수량(주)
비율(%)

1,700원 초과
537
33.86%
6,671,160,000
34.77%

1,700원 (밴드 상단)
912
57.50%
11,019,587,000
57.44%

1,500원 초과 ~ 1,700원 미만
4
0.25%
11,505,000
0.06%

1,500원 (밴드 하단)
3
0.19%
38,250,000
0.20%

1,500원 미만
3
0.19%
25,534,000
0.13%

가격 미제시
127
8.01%
1,418,823,000
7.40%

합계
1,586
100.00%
19,184,859,000
100.00%

(다) 의무보유 확약 기관수 및 신청수량

구 분
국내기관투자자
해외기관투자자
합 계

운용사(집합)
투자매매, 중개업자
연기금, 운용사(고유),
기타
거래실적(유)
거래실적(무)

은행, 보험
(주1)

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

6개월 확약
1
12,750,000
-
-
-
-
2
25,500,000
-
-
5
60,000,000
8
98,250,000

3개월 확약
12
153,000,000
-
-
1
12,750,000
20
255,000,000
-
-
-
-
33
420,750,000

1개월 확약
2
25,500,000
-
-
2
25,500,000
3
38,250,000
-
-
-
-
7
89,250,000

15일 확약
3
38,250,000
2
25,500,000
-
-
7
89,250,000
-
-
1
12,750,000
13
165,750,000

미확약
237
2,843,664,000
215
2,686,574,000
205
2,484,671,000
700
8,508,371,000
50
474,399,000
118
1,413,180,000
1,525
18,410,859,000

합 계
255
3,073,164,000
217
2,712,074,000
208
2,522,921,000
732
8,916,371,000
50
474,399,000
124
1,485,930,000
1,586
19,184,859,000

*인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(라) 주당 확정공모가액의 결정

상기 수요예측 결과 및 시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜티쓰리엔터테인먼트와 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 협의하여 1주당 확정공모가액을 1,700원으로 결정하였습니다.
(마) 물량배정대상자 가격범위
1주당 확정공모가액인 1,700원 이상 가격 제시자 (확정공모가액의 -10% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 자 포함) 및 가격 미제시자
<주6> 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 17,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
1,500원 주1)

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
25,500,000,000원

확정가액
-

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
우리사주조합
개시일
2022년 11월 07일(월)

종료일
2022년 11월 07일(월)

기관투자자
개시일
2022년 11월 07일(월)

종료일
2022년 11월 08일(화)

일반청약자
개시일
2022년 11월 07일(월)

종료일
2022년 11월 08일(화)

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2022년 11월 10일(목)

주1)
주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 협의하여 제시한 희망공모가액 중 최저가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 11월 10일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2022년 11월 10일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 11월 10일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처① 우리사주조합 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(중략)

다. 청약방법
(중략)

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜
4,250,000주~ 5,100,000주
주1)
50%

주1)
미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 : 425,000주 ~ 510,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 : 212,500주 ~ 255,000주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

(중략)

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합: 총 공모주식의 10.29%(1,750,000주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의 59.71% ~ 75.00%(10,150,000주 ~ 12,750,000주)를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의 25.0% ~ 30.0% (4,250,000주 ~ 5,100,000주)를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 4,250,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. ② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.④ 금번 IPO는 일반청약자에게 4,250,000주 ~ 5,100,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은 2,125,000주 ~ 2,550,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
(후략)

<주6> 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 17,000,000주

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액

1,700원 주1)

모집총액 또는 매출총액
예정가액
-

확정가액
28,900,000,000원

청 약 단 위
주2)

청약기일주3)
우리사주조합
개시일
2022년 11월 07일(월)

종료일
2022년 11월 07일(월)

기관투자자
개시일
2022년 11월 07일(월)

종료일
2022년 11월 08일(화)

일반청약자
개시일
2022년 11월 07일(월)

종료일
2022년 11월 08일(화)

청약증거금주4)
우리사주조합
100%

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납 입 기 일
2022년 11월 10일(목)

주1)

주당 모집 및 매출가액대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 발행회사인 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 협의하여 제시한
확정공모가액입니다. 청약일 전 대표주관회사인 미래에셋증권㈜가 수요예측을 실시하며, 동 수요예측 결과를 감안하여 대표주관회사인 미래에셋증권㈜와 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 협의한 후 주당 확정공모가액을
1,700원으로 최종 결정하였습니다.

주2)

청약단위

① 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함)의 청약단위는 1주로 합니다.② 일반청약자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량 단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 "각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액을 확정공모가액으로 나눈 주식수"와 수요예측 최고 참여한도 중 작은 주식수로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항』-『3. 공모가격 결정방법』-『다. 수요예측에 관한 사항』-『(10) 대표주관회사 미래에셋증권㈜의 수요예측 기준, 절차 및 배정방법』부분을 참고하시기 바랍니다.④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』및『라. 청약결과 배정방법』부분 참고하시기 바랍니다.

주3)
청약기일기관투자자, 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁 포함)의 경우 납입 이전 추가로 청약을 할 수 있습니다.※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4)

청약증거금① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.

③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.

④ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2022년 11월 10일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하는 경우 청약처를 통하여 추가납입을 하여야 하며, 주금납입기일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 총액인수계약서에서 정한 인수비율에 따라자기계산으로 인수합니다. 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일(2022년 11월 10일)에 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

⑤ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약(우선청약 및 추가청약)하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2022년 11월 10일 08:00 ~ 13:00 사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5)

청약취급처① 우리사주조합 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점② 기관투자자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점③ 일반청약자 : 미래에셋증권㈜ 본ㆍ지점④ 일반청약자는 각각의 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.

주6)
분산요건 미 충족 시 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나『코스닥시장 상장규정』 제28조 제1항 제1호에 의한 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 주식분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규상장 취소 여부를 결정합니다. 청약 이후 분산요건 미충족으로 신규상장을 못할 경우, 경과이자는 청약자에게 반환되지 않으며, 상기의 사유로 추가적인 신주 공모의 가능성과 신규상장 취소의 가능성은 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(중략)

다. 청약방법
(중략)

(5) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

일반투자자는 대표주관회사인 미래에셋증권㈜ 의 각 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.미래에셋증권㈜의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【미래에셋증권㈜의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율】

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

미래에셋증권㈜
4,250,000주
주1)
50%

주1)

미래에셋증권㈜의 일반청약자 청약한도는 청약자격별로 상이합니다.□ 우대그룹의 청약한도 :
425,000주 (200%)□ 일반그룹의 청약한도 :
212,500주 (100%)청약자격의 기준에 관한 사항은『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항』-『4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항』-『다. 청약방법』-『(4) 일반청약자의 청약자격』부분을 참고하시기 바랍니다.

(중략)

라. 청약결과 배정방법

(1) 공모주식 배정비율
① 우리사주조합: 총 공모주식의 10.29%(1,750,000주)를 우선배정합니다.② 기관투자자(고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 포함) : 총 공모주식의
64.71%(11,000,000주)
를 배정합니다.③ 일반청약자 : 총 공모주식의
25.0%(4,250,000주)
를 배정합니다.④ 상기 ①, ②, ③ 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.⑤ 단, 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(단,「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다), 발행회사의 이해관계인(단, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외) 및 기타 금번 공모와 관련하여 발행회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정 대상에서 제외됩니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제3호에 따라 일반청약자에 전체 공모주식의 25% 이상을 배정합니다. 특히, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제6호에 의거하여 일반청약자에게 공모주식 25%인 4,250,000주에 우리사주조합 청약 결과에 따른 우리사주조합 미청약 잔여주식의 일부 또는 전부를 합하여 일반청약자에게 배정할 수 있습니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제4호에 의거 기관투자자 중 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제1항제5호에 의거 기관투자자 중 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%이상을 배정합니다. 다만 대표주관회사는 수요예측 또는 청약 경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

(2) 배정 방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 대표주관회사와 ㈜티쓰리엔터테인먼트가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.① 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다. ② 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.③「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조제1항제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)으로 배정하여야 하며, 나머지를 청약수량에 비례하여 배정(이하 "비례방식 배정"이라 한다)합니다.④ 금번 IPO는 일반청약자에게
4,250,000주를 배정할 예정으로서 균등방식 최소배정 예정물량은
2,125,000주 이상이며, 균등방식의 세부 방법은 일괄청약방식입니다. 균등방식 배정물량을 제외한 나머지 일반청약자 배정은 전부 비례방식으로 배정이 이루어집니다. 배정 후 잔여주식이 발생하는 경우 인수회사가 자기계산으로 이를 인수하거나, 추첨 등 합리적인 방식을 통하여 재배정합니다.
(후략)

<주7> 정정 전

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법: 총액인수】
(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋증권㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주17,000,000주(100%)
25,500,000,000원
총액인수

주1)
인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여 제시한 희망공모가액인 1,500원 ~ 1,700원 중 최저가액 기준입니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋증권㈜
656,625,000원
대표주관회사

주1)
인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여 제시한 공모희망가액 범위인 1,500원 ~ 1,700원 중 최저가액인 1,500원 기준입니다. 상기 인수대가는 향후 수요예측 이후 결정되는 확정가액에 따라 변동될 수 있습니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

미래에셋증권㈜
기명식보통주
510,000주
765,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)
상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜티쓰리엔터테인먼트와 협의하여 제시한 희망공모가액 1,500원 ~ 1,700원의 최저가액인 1,500원 기준입니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(510,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주7> 정정 후

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

【인수방법: 총액인수】
(단위: 원)

인수인
인수주식의종류 및 수량
인수금액
인수조건

구분
명칭
주소

대표주관회사
미래에셋증권㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26
기명식 보통주17,000,000주(100%)
28,900,000,000원
총액인수

주1)

인수금액은 대표주관회사와 발행회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 1,700원 기준입니다.

주2)
기관투자자 및 일반투자자 배정 후 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

나. 인수대가에 관한 사항(1) 인수수수료

(단위: 원)

구분
인수인
금액
비고

인수수수료
미래에셋증권㈜
744,175,000원
대표주관회사

주1)

인수대가는 공모금액 및 상장주선인의 추가 의무인수 금액을 합산한 금액의 2.5%에 해당하는 금액이며, 상기 인수대가는 발행회사와 대표주관회사가 협의하여
결정한 확정공모가액 1,700원 기준입니다. 또한, 인수수수료와는 별도로 대표주관회사에게 상장 관련 업무 성실도 및 기여도, 수요예측 결과 기여도 등을 감안하여 별도의 성과수수료를 지급할 수 있습니다.

다. 상장주선인 의무인수에 관한 사항
금번 공모 시 「코스닥시장 상장규정」 제13조 제5항 제1호에 의해 상장주선인이 상장을 위해 모집ㆍ매출하는 주식의 100분의 3에 해당하는 수량(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량)을 모집ㆍ매출하는 가격과 같은 가격으로 취득하여 보유하여야 합니다.금번 공모의 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 상장주선인으로서 의무인수하는 주식의 세부내역은 아래와 같습니다.

취득자
증권의 종류
취득수량
취득금액
비 고

미래에셋증권㈜
기명식보통주
510,000주
867,000,000원
코스닥시장 상장규정에 따른상장주선인의 의무인수분

주1)
상장주선인의 의무인수분은 사모의 방법으로 발행한 주식을 취득하여야 하며, 상장예비심사신청일부터 신규상장신청일까지 해당 주권을 취득하여야 합니다. 또한, 상장주선인은 해당 취득 주식을 상장일로부터 3개월간 계속보유하여야 합니다.

주2)

상기 취득금액은 코스닥시장 상장규정상 모집ㆍ매출하는 가격과 동일한 가격으로 취득하여야 하며, 대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 발행회사인 ㈜티쓰리엔터테인먼트와 협의하여
결정한 확정공모가액 1,700원 기준입니다.

주3)
금번 공모에서 청약 미달이 발생하여 상장주선인이 자기의 계산으로 잔여주식을 인수하는 경우 상장주선인의 의무 취득분(510,000주)에서 잔여주식 인수 수량만큼을 차감한 수량의 주식을 취득하게 됩니다. 또한, 모집ㆍ매출하는 물량 중 청약 미달이 100분의 3(취득금액이 10억원을 초과하는 경우에는 10억원에 해당하는 수량) 이상 발생하여 상장주선인이 이를 인수할 경우 상장주선인이 추가로 취득하여야 하는 의무 취득분이 없을 수 있습니다.

<주8> 정정 전

4. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여 희망공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

주당 희망공모가액
1,500원 ~ 1,700원

확정공모가액결정방법
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

상기 표에서 제시한 희망공모가액의 범위는 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 향후 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 공동대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

<주8> 정정 후

4. 공모가격에 대한 의견
가. 평가결과

대표주관회사인 미래에셋증권㈜는 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장을 위한 공모와 관련하여
확정공모가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분
내 용

확정공모가액

1,700원

확정공모가액결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사와발행회사가 협의하여 확정공모가액을
결정하였습니다.

상기 표에서 제시한
확정공모가액은
㈜티쓰리엔터테인먼트의 절대적 가치가 아니며, 향후 국내외 경기, 주식시장 상황, 산업 성장성 및 영업환경 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 예측, 평가 정보는 변동할 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.금번 ㈜티쓰리엔터테인먼트의 코스닥시장 상장공모를 위한 확정공모가액은 대표주관회사가 상기와 같이 제시된 희망공모가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을
실시하였으며, 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사가 발행회사와 협의하여 확정공모가액을 1,700원으로 결정하였습니다.
<주9> 정정 전

(나) 희망공모가액의 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)티쓰리엔터테인먼트의 희망공모가액은 아래와 같습니다.

[ (주)티쓰리엔터테인먼트 희망공모가액 산출내역 ]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
3,558원

평가액 대비 할인율(주2)
52.22% ~ 57.84%

공모희망가액 밴드
1,500원 ~ 1,700원

확정 공모가액 (주1)
-

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 (주)티쓰리엔터테인먼트의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 52.22% ~ 57.84%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 1,500원 ~ 1,700원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후 공모가액을 최종 결정할 예정입니다.

주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 유인을 위한 할인율, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동성, 과거 코스닥 시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.참고로, 2021년 9월부터 2022년 8월까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비할인율 내역은 아래와 같습니다.

[ 2022년 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역 ]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

하단
상단

대성하이텍
2022-08-22
30.89%
15.95%

에이치와이티씨
2022-08-09
35.10%
25.10%

새빗켐
2022-08-04
33.87%
20.65%

아이씨에이치
2022-07-29
30.23%
9.70%

성일하이텍
2022-07-28
38.15%
27.82%

에이프릴바이오
2022-07-28
48.07%
40.28%

루닛
2022-07-21
44.43%
38.11%

HPSP
2022-07-15
41.62%
36.54%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
26.07%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.59%
25.70%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.52%

레이저쎌
2022-06-24
27.78%
15.48%

위니아에이드
2022-06-23
29.40%
19.40%

범한퓨얼셀
2022-06-17
41.85%
27.76%

청담글로벌
2022-06-03
33.38%
23.86%

가온칩스
2022-05-20
43.20%
32.90%

대명에너지
2022-05-16
51.44%
41.72%

포바이포
2022-04-28
39.20%
22.61%

지투파워
2022-04-01
22.54%
5.91%

세아메카닉스
2022-03-24
30.00%
20.00%

공구우먼
2022-03-23
37.32%
25.26%

유일로보틱스
2022-03-18
54.10%
44.40%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.90%

비씨엔씨
2022-03-03
37.61%
20.27%

노을
2022-03-03
36.15%
16.51%

풍원정밀
2022-02-28
32.92%
22.76%

스톤브릿지벤처스
2022-02-25
41.45%
31.69%

브이씨
2022-02-24
26.10%
3.90%

퓨런티어
2022-02-23
36.99%
24.28%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.86%
20.39%

나래나노텍
2022-02-08
35.90%
24.91%

아셈스
2022-02-07
28.30%
18.00%

이지트로닉스
2022-02-04
43.09%
34.08%

스코넥
2022-02-04
45.82%
27.76%

케이옥션
2022-01-24
40.68%
30.22%

오토앤
2022-01-20
28.47%
18.25%

케이티비네트워크
2021-12-16
41.68%
27.60%

마인즈랩
2021-11-23
32.81%
22.47%

알비더블유
2021-11-22
38.13%
29.18%

트윔
2021-11-17
36.74%
27.50%

아이티아이즈
2021-11-11
32.07%
22.28%

지오엘리먼트
2021-11-11
39.71%
30.99%

디어유
2021-11-10
34.10%
12.20%

비트나인
2021-11-10
41.63%
34.92%

지니너스
2021-11-08
42.44%
24.96%

피코그램
2021-11-03
19.13%
8.11%

엔켐
2021-11-01
34.30%
23.30%

리파인
2021-10-29
29.20%
17.60%

지앤비에스엔지니어링
2021-10-29
41.16%
28.41%

아이패밀리에스씨
2021-10-28
36.69%
22.08%

차백신연구소
2021-10-22
50.52%
32.52%

지아이텍
2021-10-21
26.00%
16.20%

씨유테크
2021-10-08
32.00%
26.00%

원준
2021-10-07
41.83%
32.88%

아스플로
2021-10-07
23.10%
10.90%

실리콘투
2021-09-29
47.18%
39.64%

프롬바이오
2021-09-28
26.97%
16.78%

바이오플러스
2021-09-27
28.98%
21.50%

와이엠텍
2021-09-10
26.53%
12.54%

평균
-
36.31%
24.40%

출처: 전자공시시스템

주1)
SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다.

주2)
2021.9.1~2022.8.31 코스닥시장 신규상장 기준

<주9> 정정 후

(나) 희망공모가액의 결정
상기 PER 상대가치 산출 결과를 적용한 (주)티쓰리엔터테인먼트의
확정
공모가액은 아래와 같습니다.

[ (주)티쓰리엔터테인먼트 희망공모가액 산출내역 ]

구 분
내 용

상대가치 주당 평가가액
3,558원

평가액 대비 할인율(주2)
52.22% ~ 57.84%

공모희망가액 밴드
1,500원 ~ 1,700원

확정 공모가액 (주1)
1,700원

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 (주)티쓰리엔터테인먼트의 희망공모가액을 산출함에 있어 주당 평가가액을 기초로 하여 52.22% ~ 57.84%의 할인율을 적용하여 희망공모가액을 1,500원 ~ 1,700원으로 제시하였으며, 해당 가격이 향후 코스닥시장에서 거래될 주가수준을 의미하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 미래에셋증권㈜은 상기 제시한 희망 공모가액을 근거로 수요예측을 실시하고 수요예측 참여현황 및 시장상황 등을 감안하여 발행회사와 협의한 후
확정공모가액을1,700원으로 최종 결정하였습니다.

주당 희망 공모가액의 산출을 위하여 적용한 할인율은 금번 공모 투자자 유인을 위한 할인율, COVID-19 전세계적 대유행에 따른 증시 변동성, 과거 코스닥 시장에 신규 상장한 기업의 주당 희망 공모가액 산출을 위하여 적용한 할인율 등을 종합적으로 고려하여 산정하였습니다.참고로, 2021년 9월부터 2022년 8월까지 코스닥시장에 상장을 완료한 기업들의 평가액 대비할인율 내역은 아래와 같습니다.

[ 2022년 코스닥시장 상장 기업 평가액 대비 할인율 내역 ]

회사명
상장일
평가액 대비 할인율

하단
상단

대성하이텍
2022-08-22
30.89%
15.95%

에이치와이티씨
2022-08-09
35.10%
25.10%

새빗켐
2022-08-04
33.87%
20.65%

아이씨에이치
2022-07-29
30.23%
9.70%

성일하이텍
2022-07-28
38.15%
27.82%

에이프릴바이오
2022-07-28
48.07%
40.28%

루닛
2022-07-21
44.43%
38.11%

HPSP
2022-07-15
41.62%
36.54%

영창케미칼
2022-07-14
40.30%
26.07%

코난테크놀로지
2022-07-07
37.59%
25.70%

넥스트칩
2022-07-01
42.40%
32.50%

보로노이
2022-06-24
44.80%
36.52%

레이저쎌
2022-06-24
27.78%
15.48%

위니아에이드
2022-06-23
29.40%
19.40%

범한퓨얼셀
2022-06-17
41.85%
27.76%

청담글로벌
2022-06-03
33.38%
23.86%

가온칩스
2022-05-20
43.20%
32.90%

대명에너지
2022-05-16
51.44%
41.72%

포바이포
2022-04-28
39.20%
22.61%

지투파워
2022-04-01
22.54%
5.91%

세아메카닉스
2022-03-24
30.00%
20.00%

공구우먼
2022-03-23
37.32%
25.26%

유일로보틱스
2022-03-18
54.10%
44.40%

모아데이타
2022-03-10
27.90%
15.90%

비씨엔씨
2022-03-03
37.61%
20.27%

노을
2022-03-03
36.15%
16.51%

풍원정밀
2022-02-28
32.92%
22.76%

스톤브릿지벤처스
2022-02-25
41.45%
31.69%

브이씨
2022-02-24
26.10%
3.90%

퓨런티어
2022-02-23
36.99%
24.28%

바이오에프디엔씨
2022-02-21
36.86%
20.39%

나래나노텍
2022-02-08
35.90%
24.91%

아셈스
2022-02-07
28.30%
18.00%

이지트로닉스
2022-02-04
43.09%
34.08%

스코넥
2022-02-04
45.82%
27.76%

케이옥션
2022-01-24
40.68%
30.22%

오토앤
2022-01-20
28.47%
18.25%

케이티비네트워크
2021-12-16
41.68%
27.60%

마인즈랩
2021-11-23
32.81%
22.47%

알비더블유
2021-11-22
38.13%
29.18%

트윔
2021-11-17
36.74%
27.50%

아이티아이즈
2021-11-11
32.07%
22.28%

지오엘리먼트
2021-11-11
39.71%
30.99%

디어유
2021-11-10
34.10%
12.20%

비트나인
2021-11-10
41.63%
34.92%

지니너스
2021-11-08
42.44%
24.96%

피코그램
2021-11-03
19.13%
8.11%

엔켐
2021-11-01
34.30%
23.30%

리파인
2021-10-29
29.20%
17.60%

지앤비에스엔지니어링
2021-10-29
41.16%
28.41%

아이패밀리에스씨
2021-10-28
36.69%
22.08%

차백신연구소
2021-10-22
50.52%
32.52%

지아이텍
2021-10-21
26.00%
16.20%

씨유테크
2021-10-08
32.00%
26.00%

원준
2021-10-07
41.83%
32.88%

아스플로
2021-10-07
23.10%
10.90%

실리콘투
2021-09-29
47.18%
39.64%

프롬바이오
2021-09-28
26.97%
16.78%

바이오플러스
2021-09-27
28.98%
21.50%

와이엠텍
2021-09-10
26.53%
12.54%

평균
-
36.31%
24.40%

출처: 전자공시시스템

주1)
SPAC 상장, SPAC 합병은 제외하였습니다.

주2)
2021.9.1~2022.8.31 코스닥시장 신규상장 기준

<주10> 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
25,500,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
765,000,000

발행제비용 (3)
828,169,800

순조달금액 [(1)+(2)-(3)]
25,436,830,200

주1)

상기 금액은 희망공모가액(1,500원 ~ 1,700원) 중 최저가액인 1,500원 기준으로 산정하였습니다.

주2)

상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계산근거

인수수수료
656,625,000
총 조달금액(신주발행금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 2.5%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1,000억원 이하 500만원

상장수수료
8,140,000
640만원+700억원 초과금액의 10억원당 6만원

등록면허세
7,004,000
증가자본금의 0.4%

지방교육세
1,400,800
등록면허세의 20%

기타 비용
150,000,000
IR 비용, 명의개서대행수수료, 인쇄비 등

합 계
828,169,800
-

주1)

상기 금액은 희망공모가액 하단인 1,500원 기준입니다.

주2)

상기 금액은 확정공모가액 및 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

[자금의 사용목적]

(기준일 :
2022년 09월 29일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
25,437
-
-
-
25,437

주1)

상기 금액은 희망공모가액인 1,500원 ~ 1,700원 중 최저 희망공모가액인 1,500원 기준이며, 추후 확정 공모가액에 따라 변동될 수 있습니다.

주2)

운영자금에는 신규게임 개발 프로젝트 비용과 마케팅비가 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥 시장 상장을 위한 공모를 통해 조달되는 자금 약 255억원 및 의무인수분 약 7.65억원을 포함한 금액에서 발행제비용 약 8.3억원을 제외한 약 254억원을 개발자금으로 사용할 계획입니다. 구체적인 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

용 도

목 적

금 액

개발자금

게임 개발 프로젝트 비용

게임 컨텐츠 확보

24,199

마케팅 비용

서비스 운영 예산

1,238

소 계

25,437

기타 비용

공모 관련 발행 제비용

IPO 진행

828

합 계

26,265

(1) 자체 신규게임 개발 비용

금번 공모 자금 중 약 242억원을 당사의 중장기적인 신규게임 라인업 확대 및 신규 국가 서비스를 위한 게임 개발비용으로 투입할 예정입니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 개발진의 활용뿐 만 아니라 우수한 외부 인재를 지속적으로 영입함으로써 자체 기획과 연구개발을 통해서 중장기적인 게임 라인업을 구축할 계획입니다. 2023년 ~ 2026년 연도별 개발비 투입 계획은 하기와 같습니다.

[개발비 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분

2023년

2024년

2025년

2026년

합 계

개발비

4,102
5,443
6,875
7,779
24,199

[개발비 사용 상세계획]

(단위 : 백만원)

비용 과목

2023년

2024년
2025년
2026년
합계

인건비

2,767

3,671
4,637
5,391
16,466

상여

276

367
463
539
1,645

퇴직급여

230

305
386
449
1,370

4대보험

276

367
463
539
1,645

복리후생비

138

183
231
269
821

기타, 주1)

415

550
695
592
2,252

개발비 합계

4,102

5,443
6,875
7,779
24,199

주1)

외주용역비, 기타수수료, 인건비성 경비 등의 비용이 포함되어 있습니다.

개발비 사용 상세계획 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 인건비의 상세 내역을 추정을 위한 개발자 채용계획은 하기와 같습니다.

[프로젝트별 개발자 채용계획]

(단위 : 백만원)

구분

2023년

2024년

2025년

2026년

합계

오디션

11

3

3

3

20

클럽오디션

10

3

3

2

18

A 프로젝트

10

3

3

2

18

B 프로젝트

12

3

4

2

21

C 프로젝트

4

10

2

1

17

합계

47

22

15

10

94

개발자 채용계획 중 업무별 채용계획은 하기와 같습니다.

[업무별 개발자 채용계획]

(단위 : 백만원)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
합계

클라이언트
11
4
6
3
24

서버
4
3
2
-
9

기획
12
5
5
3
25

그래픽
12
9
1
2
24

해외서비스
8
1
1
2
12

합계
47
22
15
10
94

(2) 마케팅 비용

게임의 서비스 운영에 있어 가장 큰 비중을 차지하는 비용은 마케팅 비용입니다. 최근 게임 흥행의 성패는 마케팅에 따라 좌우되는 경우가 많지만, 당사는 당사가 보유한 기존 IP를 활용한 신규게임을 개발하여 서비스할 예정임에 따라 효율적인 마케팅을 진행하여 비용을 최소화할 예정입니다. 이에 따라 공모 자금 중 마케팅 예산으로 약 12.4억원을 책정하였습니다. 기존 2023년 ~ 2026년 마케팅 집행 예산은 약 35억원이며, 공모자금 약 12.4억원을 제외한 약 22.6억원은 당사의 보유자금으로 충당할 계획입니다. 공모자금으로 조달된 약 12.4억원으로 집행될 마케팅 비용은 하기와 같습니다.

[공모자금 중 마케팅 집행계획]

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기

회사 홍보

자체 온라인 채널 운영

37

37

37

37

37

-

185

게임전문 미디어 광고

13

13

13

13

13

12

77

신규게임 홍보
A 프로젝트

100

150

210

268

100

50

878

B 프로젝트

-

-

-

-

50

50

100

합 계

150

200

260

318

200

112

1,240

당사는 2023년~2026년 마케팅 예산 약 35억원 중 회사 이미지 제고 및 홍보 목적으로 약 5.6억원을 사용할 예정이며, 신규게임 마케팅 비용 목적으로 약 29.4억원을 집행할 예정입니다.구체적으로 회사 홍보를 위해 자체 온라인 채널 운영 및 게임전문 미디어 광고를 활용할 계획입니다. 또한, 신규게임의 마케팅 목적에서는 런칭 전에는 브랜딩 광고, 사전예약, 로컬마켓 홍보를 진행할 예정이며, 런칭 후에는 퍼포먼스 마케팅, 바이럴 마케팅을 활용할 계획입니다. 더 나아가, 향후 서비스 중에는 브랜딩 광고 및 프랜차이즈 제휴를 통해 마케팅을 진행할 예정으로 있습니다. 당사의 금번 공모자금 및 회사보유 자금 활용한 약 35억원의 마케팅 비용 계획안은 하기와 같습니다.

※ 참고: 당사 마케팅 비용계획안

(단위: 백만원)

구 분

2023년

2024년

2025년

2026년

합 계

회사 홍보

자체 온라인 채널 운영

148

110

50

50

358

게임전문 미디어 광고

52

50

50

50

202

신규게임 홍보

A 프로젝트

728

250

250

262

1,490

B 프로젝트

-

500

300

250

1,050

C 프로젝트

-

-

250

150

400

합 계

928

910

900

762

3,500

주1)

공모자금 중 12.4억원은 마케팅 목적에서 2023년~24년간 우선적으로 사용할 계획입니다.

주2)
해당 마케팅 비용계획안은 상기의 [공모자금 중 마케팅 집행계획]을 포함한 금액입니다.

당사는 금번 공모에 있어 총액인수계약을 체결하여 진행하고 있어 실제 조달금액이 당사의 예상금액을 많이 하회하지 않을 것으로 예상됩니다. 이에 당사의 계획에 비해 실제 조달되는 자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우에 대비한 자금사용처 우선순위 및 자금부족분에 대한 당사의 계획을 별도로 기재하지 않았습니다.

<주10> 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 총액 (1)
28,900,000,000

상장주선인 의무인수 금액 (2)
867,000,000

발행제비용 (3)
916,379,800

순조달금액 [(1)+(2)-(3)]
28,850,620,200

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 1,700원을 기준으로 산정하였습니다.

주2)

상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

계산근거

인수수수료
744,175,000
총 조달금액(신주발행금액 및 상장주선인 의무인수금액)의 2.5%

상장심사수수료
5,000,000
자기자본 1,000억원 이하 500만원

상장수수료
8,800,000
820만원+1,000억원 초과금액의 10억원당 5만원

등록면허세
7,004,000
증가자본금의 0.4%

지방교육세
1,400,800
등록면허세의 20%

기타 비용
150,000,000
IR 비용, 명의개서대행수수료, 인쇄비 등

합 계
916,379,800
-

주1)

상기 금액은
확정공모가액인 1,700원 기준입니다.

주2)

상기 금액은 실제 비용의 발생 여부에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용계획
증권신고서 제출일 현재 당사의 공모자금 사용계획은 아래와 같습니다. 다만, 하기 사용계획은 현 시점에서 예상되는 계획이며, 향후 집행 시점의 경영환경 등을 고려하여 변경될 가능성이 있으므로 절대적인 계획이 아님을 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

[자금의 사용목적]

(기준일 :
2022년 11월 04일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
28,851
-
-
-
28,851

주1)

상기 금액은 확정공모가액인 1,700원 기준입니다.

주2)

운영자금에는 신규게임 개발 프로젝트 비용과 마케팅비가 포함되어 있으며, 세부 내역은 이하 내용을 참조하시기 바랍니다.

당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에 당사의 단기금융상품 계좌 등에 일시 예치하여 운용할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용계획

당사는 금번 코스닥 시장 상장을 위한 공모를 통해 조달되는 자금 약
289억원 및 의무인수분 약
8.67억원을 포함한 금액에서 발행제비용 약
9.2억원을 제외한 약
289억원을 개발자금으로 사용할 계획입니다. 구체적인 사용 계획은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

용 도

목 적

금 액

개발자금

게임 개발 프로젝트 비용

게임 컨텐츠 확보

27,613

마케팅 비용

서비스 운영 예산

1,238

소 계

28,851

기타 비용

공모 관련 발행 제비용

IPO 진행

916

합 계

29,767

(1) 자체 신규게임 개발 비용

금번 공모 자금 중 약
276억원을 당사의 중장기적인 신규게임 라인업 확대 및 신규 국가 서비스를 위한 게임 개발비용으로 투입할 예정입니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 개발진의 활용뿐 만 아니라 우수한 외부 인재를 지속적으로 영입함으로써 자체 기획과 연구개발을 통해서 중장기적인 게임 라인업을 구축할 계획입니다. 2023년 ~ 2026년 연도별 개발비 투입 계획은 하기와 같습니다.

[개발비 사용계획]

(단위: 백만원)

구 분

2023년

2024년

2025년

2026년

합 계

개발비

4,610
6,077
7,864
9,062
27,613

[개발비 사용 상세계획]

(단위 : 백만원)

비용 과목

2023년

2024년
2025년
2026년
합계

인건비
3,069
4,044
5,232
6,070
18,415

상여
306
404
523
607
1,840

퇴직급여
255
336
436
505
1,532

4대보험
306
404
523
607
1,840

복리후생비
214
283
366
424
1,287

기타, 주1)
460
606
784
849
2,699

개발비 합계
4,610
6,077
7,864
9,062
27,613

주1)

외주용역비, 기타수수료, 인건비성 경비 등의 비용이 포함되어 있습니다.

개발비 사용 상세계획 중 가장 높은 비중을 차지하고 있는 인건비의 상세 내역을 추정을 위한 개발자 채용계획은 하기와 같습니다.

[프로젝트별 개발자 채용계획]

(단위 :
명)

구분

2023년

2024년

2025년

2026년

합계

오디션

11

3

3

3

20

클럽오디션

10

3

3

2

18

A 프로젝트

15

5

3

2

25

B 프로젝트

12

3

4

2

21

C 프로젝트

4

10

2

1

17

합계

52

24

15

10

101

개발자 채용계획 중 업무별 채용계획은 하기와 같습니다.

[업무별 개발자 채용계획]

(단위 :
명)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
합계

클라이언트
12
4
6
3
25

서버
5
4
2
-
11

기획
13
6
5
3
27

그래픽
14
9
1
2
26

해외서비스
8
1
1
2
12

합계
52
24
15
10
101

(2) 마케팅 비용

게임의 서비스 운영에 있어 가장 큰 비중을 차지하는 비용은 마케팅 비용입니다. 최근 게임 흥행의 성패는 마케팅에 따라 좌우되는 경우가 많지만, 당사는 당사가 보유한 기존 IP를 활용한 신규게임을 개발하여 서비스할 예정임에 따라 효율적인 마케팅을 진행하여 비용을 최소화할 예정입니다. 이에 따라 공모 자금 중 마케팅 예산으로 약 12.4억원을 책정하였습니다. 기존 2023년 ~ 2026년 마케팅 집행 예산은 약 35억원이며, 공모자금 약 12.4억원을 제외한 약 22.6억원은 당사의 보유자금으로 충당할 계획입니다. 공모자금으로 조달된 약 12.4억원으로 집행될 마케팅 비용은 하기와 같습니다.

[공모자금 중 마케팅 집행계획]

(단위: 백만원)

구분

2023년

2024년

합계

1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기

회사 홍보

자체 온라인 채널 운영

37

37

37

37

37

-

185

게임전문 미디어 광고

13

13

13

13

13

12

77

신규게임 홍보
A 프로젝트

100

150

210

268

100

50

878

B 프로젝트

-

-

-

-

50

50

100

합 계

150

200

260

318

200

112

1,240

당사는 2023년~2026년 마케팅 예산 약 35억원 중 회사 이미지 제고 및 홍보 목적으로 약 5.6억원을 사용할 예정이며, 신규게임 마케팅 비용 목적으로 약 29.4억원을 집행할 예정입니다.구체적으로 회사 홍보를 위해 자체 온라인 채널 운영 및 게임전문 미디어 광고를 활용할 계획입니다. 또한, 신규게임의 마케팅 목적에서는 런칭 전에는 브랜딩 광고, 사전예약, 로컬마켓 홍보를 진행할 예정이며, 런칭 후에는 퍼포먼스 마케팅, 바이럴 마케팅을 활용할 계획입니다. 더 나아가, 향후 서비스 중에는 브랜딩 광고 및 프랜차이즈 제휴를 통해 마케팅을 진행할 예정으로 있습니다. 당사의 금번 공모자금 및 회사보유 자금 활용한 약 35억원의 마케팅 비용 계획안은 하기와 같습니다.

※ 참고: 당사 마케팅 비용계획안

(단위: 백만원)

구 분

2023년

2024년

2025년

2026년

합 계

회사 홍보

자체 온라인 채널 운영

148

110

50

50

358

게임전문 미디어 광고

52

50

50

50

202

신규게임 홍보

A 프로젝트

728

250

250

262

1,490

B 프로젝트

-

500

300

250

1,050

C 프로젝트

-

-

250

150

400

합 계

928

910

900

762

3,500

주1)

공모자금 중 12.4억원은 마케팅 목적에서 2023년~24년간 우선적으로 사용할 계획입니다.

주2)
해당 마케팅 비용계획안은 상기의 [공모자금 중 마케팅 집행계획]을 포함한 금액입니다.

당사는 금번 공모에 있어 총액인수계약을 체결하여 진행하고 있어 실제 조달금액이 당사의 예상금액을 많이 하회하지 않을 것으로 예상됩니다. 이에 당사의 계획에 비해 실제 조달되는 자금의 규모가 크게 미치지 못하는 경우에 대비한 자금사용처 우선순위 및 자금부족분에 대한 당사의 계획을 별도로 기재하지 않았습니다.

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 10월 07일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.