에스트래픽 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20221104)
제출인: 에스트래픽

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
에스트래픽(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 4일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 8월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 분할일정
서식변경 및 기재정정

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 06일

종료일
2022년 11월 06일

11. 분할기일
2022년 11월 07일

12. 분할등기 예정일
2022년 11월 08일

9. 분할일정
이사회결의일
2022년 08월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2022년 09월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2022년 10월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 06일

종료일
2022년 11월 07일

분할기일
2022년 11월 08일

종료보고 총회일
2022년 11월 09일

분할등기예정일자
2022년 11월 09일

10.주식매수청구권에 관한 사항
서식변경
해당사항 없음

행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

서식변경
해당사항 없음

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할이 완료된 후, 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분100% 중 67.5%를 에스케이네트웍스 주식회사 및Supernova Asia Ltd.(이하 총칭하여 “매수인들”이라 한다)에게 양도하고, 매수인들에게 분할신설회사의 신주를 발행할 예정인 바, 필요시 관련 법령에 따라 필요한 공고 및 공시, 기업결합신고 등의 절차를 이행할 예정으로, 2022년 8월 23일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 분할대상사업부문 관련 투자에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 기업가치의 향상을 추구할 예정입니다. 분할회사는 분할을 통하여 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 합니다. 또한, 분할법인은 분할이 완료된 후 분할신설법인의 지분 67.5%를 매수인들에게 양도함으로써 재무적 안정성을 제고하고, 분할신설법인은 매수자들에게 720억원의 신주발행을 통해 전기차충전기 인프라 구축에 집중적인 자금을 투자함으로써, 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할법인은 분할이 완료된 후 분할신설법인의 지분 67.5%를매수인들에게 양도하고, 동 양도에 대한 대가로 약430억원을 수령할 예정입니다. 분할신설법인 지분 양도대가에 대한 확정적인 사용계획은 현재 없으며, 전기차 충전 생태계의 유관분야에 대한 신규 투자 및 필요할 경우 분할신설 회사의 재투자 등 주주가치 증대를 위한 방안을 신중히 검토 중에 있습니다. 또한, 분할신설법인에 대한 잔여지분을 일부 보유함으로써, 향후 분할신설법인의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하겠습니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재정정

(1) 분할일정표

구분

일자

이사회 결의일

2022년 8월 23일

기준일 및 주주명부 폐쇄공고

2022년 8월 24일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 9월 8일

분할주주총회를 위한 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 9월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 10월 5일

채권자 이의제출 공고 및 통지

2022년 10월 6일

개인정보 이전 통지, 공고

2022년 10월 6일

분할기일

2022년 11월 7일

분할보고총회일 및 분할신설회사 창립총회일

2022년 11월 8일

분할등기(예정)일

2022년 11월 8일

[별첨 2-2] 승계대상 전기차충전기 목록

총 353소, 완속충전기 95기, 급속충전기 424기 총 519기

과목

완속충전기

급속충전기

합계

충전소(소)

70

303

353 (완속, 급속 중복 20개소)

충전기(기)

95

424

519

[별첨 2-3] 승계대상 계약 목록

SK에너지와의 계약(충전기 구축, 유지보수 및 운영계약) 40건 등 총 354건의 계약

[별첨 2-4] 승계대상 산업재산권 목록

3) 상표권

번호

국가

출원번호

등록번호

등록일자

명칭

1

KR

제 40-2021-0144524 호

제 40-1814617 호

2021-12-27

에스에스차저_제 37류

2

KR

제 40-2021-0144525 호

제 40-1814618 호

2021-12-27

에스에스차저_제 39류

3

KR

제 40-2021-0144529 호

제 40-1814628 호

2021-12-27

EVRO 형상화_제 39류

4

KR

제 40-2021-0144531 호

제 40-1814629 호

2021-12-27

EVRO capital_제 39류

5

KR

제 40-2021-0144526 호

제 40-1814626 호

2021-12-27

SSCharer circle_제 37류

6

KR

제 40-2021-0144527 호

제 40-1814627 호

2021-12-27

SSCharer circle_제 39류

7

KR

제 40-2021-0144522 호

제 40-1814615 호

2021-12-27

SSCharer_제 37류

8

KR

제 40-2021-0144523 호

제 40-1814616 호

2021-12-27

SSCharer_제 39류

(1) 분할일정표

구분

일자

이사회 결의일

2022년 8월 23일

기준일 및 주주명부 폐쇄공고

2022년 8월 24일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 9월 8일

분할주주총회를 위한 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 9월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 10월 5일

채권자 이의제출 공고 및 통지

2022년 10월 6일

개인정보 이전 통지, 공고

2022년 10월 6일

분할기일

2022년 11월 8일

분할보고총회일 및 분할신설회사 창립총회일

2022년 11월 9일

분할등기(예정)일

2022년 11월 9일

[별첨 2-2] 승계대상 전기차충전기 목록

총 410소, 완속충전기 104기, 급속충전기 554기 총 658기

과목

완속충전기

급속충전기

합계

충전소(소)

70

360

410 (완속, 급속 중복 20개소)

충전기(기)

104

554

658

[별첨 2-3] 승계대상 계약 목록

SK에너지와의 계약(충전기 구축, 유지보수 및 운영계약) 43건 등 총 785건의 계약

[별첨 2-4] 승계대상 산업재산권 목록

3) 상표권

번호

국가

출원번호

등록번호

등록일자

명칭

1

KR

제 40-2021-0144524 호

제 40-1814617 호

2021-12-27

에스에스차저_제 37류

2

KR

제 40-2021-0144525 호

제 40-1814618 호

2021-12-27

에스에스차저_제 39류

3

KR

제 40-2021-0144529 호

제 40-1814628 호

2021-12-27

EVRO 형상화_제 39류

4

KR

제 40-2021-0144531 호

제 40-1814629 호

2021-12-27

EVRO capital_제 39류

5

KR

제 40-2021-0144526 호

제 40-1814626 호

2021-12-27

SSCharer circle_제 37류

6

KR

제 40-2021-0144527 호

제 40-1814627 호

2021-12-27

SSCharer circle_제 39류

7

KR

제 40-2021-0144522 호

제 40-1814615 호

2021-12-27

SSCharer_제 37류

8

KR

제 40-2021-0144523 호

제 40-1814616 호

2021-12-27

SSCharer_제 39류

9

KR

제 40-2022-0079437 호

제 40-1909670 호

2022-09-15

럭키패스_제 39류

10

KR

제 40-2022-0079436 호

제 40-1909669 호

2022-09-15

럭키패스_제 37류

11

KR

제 40-2022-0079435 호

제 40-1909668 호

2022-09-15

에스에스차저_제 39류

12

KR

제 40-2022-0079434 호

제 40-1909667 호

2022-09-15

에스에스차저_제 37류

5) 특허권

번호

구분

명칭

출원인/발명자

출원번호

출원일자

1

특허출원

전기자동차의 급속 충전을 위한 서비스 플랫폼 제공 시스템 및 방법

에스트래픽 ㈜/김해정

제 10-2022-0133151 호

2022-10-17

2

특허출원

빅데이터 기반 클라우드 연동 플랫폼을 이용한 운전자 맞춤형 정보 제공 시스템 및 방법

에스트래픽 (주/김해정

제 10-2022-0133152 호

2022-10-17

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 8월 23일

회 사 명 :
에스트래픽(주)

대 표 이 사 :
문찬종

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교로 338

(전 화) 031-601-3500

(홈페이지) http://www.straffic.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김종필

(전 화) 031-601-3510

회사분할 결정

1. 분할방법

1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립한다. 분할회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 분할회사가 되며, 분할 후 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순·물적분할의 방법으로 분할한다. - 분할되는 회사: 에스트래픽 주식회사, 분할신설회사에 이전되는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문- 신설회사: 에스에스차저 주식회사, 전기차 충전 인프라 사업부문(분할대상사업부문) 주1)

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

2) 본건 분할은 단순·물적분할의 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전후로 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다. 분할이 완료된 후, 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분 100% 중 67.5%를 에스케이네트웍스 주식회사 및 Supernova Asia Ltd.(이하 총칭하여 “매수인들”이라 한다)에게 양도하고, 매수인들에게 분할신설회사의 신주를 발행할 예정인바, 필요시 관련 법령에 따라 필요한 공고 및 공시, 기업결합신고 등의 절차를 이행한다.

3) 분할기일은 2022년 11월 7일 0시로 한다. 단, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제530조의12의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할한다.

5) 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 분할신설회사로 명시적으로 이전하기로 한 채무(책임을 포함하며 이하 동일)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않는다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할회사와 분할신설회사의 연대책임 배제를 위하여 채권자보호절차를 이행한다(상법 제530조의12, 제530조의9 제1항, 제2항, 제4항 및 제527조의5).

6) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제7항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액) 및 본조 제6항 내지 제10항에서 정하는 바에 따른다.

7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본조 제8항 및 제9항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무, 분할대상사업부문에 속하는 계약관계 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

8) 제4조 제7항 제(8)호의 제한 하에서, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 채무로 인식되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함하되 이전제외채무를 제외한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상사업부문에 관한 것(단, 분할대상사업부분과의 관련 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상사업부문을 위하여, 또는 분할대상사업부문의 필요에 따라, 또는 분할대상사업부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상사업부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상사업부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상사업부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할기일에 분할신설회사의 자산으로 인식되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 (i) 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, (ii) 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게, (iii) 분할대상사업부문 및 그 이외의 부문과 모두 관련되는 경우에는 (a) 분할신설회사와 분할회사에 각 관련되는 부분이 구분 가능한 경우에는 그러한 구분에 따라, (b) 구분이 불가능하거나 현저히 곤란한 경우에는 본건 분할에 의해 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

10) 본조 제4항에 따른 연대책임의 배제나 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떠한 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

2. 분할목적

1) 분할신설회사는 분할대상사업부문 관련 투자에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 기업가치의 향상을 추구한다. 분할신설회사는 분할대상사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 사업의 성장잠재력을 극대화한다.

2) 분할회사는 분할을 통하여 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대한다. 자원의 효율적 배분을 통해 수익성을 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.분할 완료 후 분할신설회사의 지분67.5%를 에스케이네트웍스 주식회사 및 Supernova Asia Ltd.(이하 총칭하여 “ 매수인들” 이라 한다)에게 양도할 예정이며, 이와 관련하여 자세한 사항은 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 공시에 기재한다. 또한 당해 주식매매거래 종결과 동시에 분할신설회사가 매수인들에게 총720억원 상당의 신주를 발행할 예정이다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산 및 공법ㆍ사법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며 이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 22년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표(대차대조표)와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 이는 이전대상재산이 확정된 이후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 기준으로 최종 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, [별첨 2] 승계대상 재산목록에 누락되거나 또는 잘못 포함된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [별첨 1] 분할재무상태표(대차대조표)와 [별첨 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할에 의해 이전된 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리한다(수익 정산 및 본 분할계획서 제2조 제8항, 제9항 및 제10항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등을 포함한다). 또한, 분할에 의한 이전을 위해 정부기관 또는 계약상대방 등 제3자의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 위와 동일하게 처리하되, 분할회사와 분할신설회사는 최대한 신속하게 필요한 정부기관 또는 제3자의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받기로 하고, 그러한 승인, 인허가, 신고수리 등을 받는 즉시 해당 권리나 의무는 분할신설회사에 귀속된다.

(6) [분할 전 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하며, 분할회사가 보유하고 있는 투자주식 중 분할신설회사에 귀속되는 투자주식은 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 또는 투자주식이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.]

(7) [분할 전 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은[별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하며, 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.]

(8) 이전대상 채무는, (i) 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 부채, 채무, 책임, (ii) 본 분할계획서에 대한 이사회 결의일 현재 이미 발생된 금융부채로서 [별첨 1] 분할재무상태표(대차대조표)에 포함된 것으로 한다. 한편, 이전제외 채무는, (a) 분할기일 이전 기간과 관련된 분할회사의 여하한 조세채무(분할회사가 출자자로서 자회사에 대해 부담하는 제2차 납세의무 등 자회사 관련 조세채무를 포함하며, 국세, 지방세, 관세 기타 모든 종류의 세금 및 이에 대한 가산세, 가산금, 이자, 과태료, 추징금, 벌금, 과징금을 포함함), (b) 분할기일 이전에 지급기한 또는 이행기한이 도래하는 지급기한과 금액이 확정된 채무 및 통상적인 사업과정을 벗어나는 지급 지연으로 분할기일 시점까지 지급이 이루어지지 않은 채무, (c) 이전대상채무인 위 (ii)을 제외한 여하한 금융부채로 하며, 이전제외채무는 분할신설회사가 승계하지 않고 분할회사에 잔존한다. 법률 기타 여하한 사유로 이전제외채무가 분할신설회사에 승계된 경우, 이전제외채무가 분할신설회사에 승계되지 않고 분할회사에 잔존한 경우와 실질적으로 동일한 경제적 효과가 발생할 수 있도록 처리한다(수익 정산 및 본 분할계획서 제2조 제8항, 제9항 및 제10항에 규정된 채무의 면책 및 권리의 이전 등을 포함한다).

(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 (i) 분할대상사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 경우 분할신설회사에 귀속하고, 분할대상사업부문 외 사업부문에 전속적으로 또는 주로 관련된 경우 분할회사에 귀속하되, (ii) 해당 소송이 특정한 자산에 관한 권리 및 의무에 밀접하게 연관된 경우 해당 자산의 귀속에 따른다.

(10) [분할대상사업부문에 속하는 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 [별첨 2] 승계대상 재산목록에 기재하며, 분할신설회사에 귀속된다.]

(11) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스트래픽 주식회사(영문: STraffic Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
147,564,723,000
부채총계
105,355,310,379

자본총계
42,209,412,621
자본금
12,974,431,000

2022년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
112,829,085,667

주요사업
교통솔루션 시스템통합 공급

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에스에스차저 주식회사(영문: SSCHARGER Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
10,536,365,783
부채총계
4,224,191,814

자본총계
6,312,173,969
자본금
500,000,000

2022년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
8,344,876,037

주요사업
전기차 충전 인프라 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2022년 08월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2022년 09월 08일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2022년 10월 05일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 10월 06일

종료일
2022년 11월 07일

분할기일
2022년 11월 08일

종료보고 총회일
2022년 11월 09일

분할등기예정일자
2022년 11월 09일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
매도인인 에스트래픽 주식회사와 매수인인 에스케이네트웍스 주식회사 및 Supernova Asia Ltd.가 체결한 주주간계약 상(i) 에스케이네트웍스 주식회사가 주주간계약상 일정한 중요 의무를 위반한 경우Supernova Asia Ltd. 및 에스트래픽 주식회사는 에스케이네트웍스 주식회사에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 풋옵션(Put Option)을 행사할 수 있고, (ii) 에스트래픽 주식회사가 주주간계약상 일정한 중요 의무를 위반한 경우Supernova Asia Ltd.는 에스트래픽 주식회사에게 자신의 지분을 매도할 수 있는 풋옵션(Put Option)을, 에스케이네트웍스 주식회사는 에스트래픽 주식회사의 지분을 매수할 수 있는 콜옵션(Call Option)을, 각각 행사할 수 있으며, (iii) Supernova Asia Ltd.가 주주간계약상 일정한 중요 의무를 위반한 경우 에스케이네트웍스 주식회사는Supernova Asia Ltd.의 지분을 매수할 수 있는 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 있음.

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할이 완료된 후, 분할회사가 보유하게 되는 분할신설회사의 지분100% 중 67.5%를 에스케이네트웍스 주식회사 및Supernova Asia Ltd.(이하 총칭하여 “매수인들”이라 한다)에게 양도하고, 매수인들에게 분할신설회사의 신주를 발행할 예정인 바, 필요시 관련 법령에 따라 필요한 공고 및 공시, 기업결합신고 등의 절차를 이행할 예정으로, 2022년 8월 23일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 공시내용을 참조하시기 바랍니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할신설회사는 분할대상사업부문 관련 투자에 역량을 집중함으로써 전문성 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 기업가치의 향상을 추구할 예정입니다. 분할회사는 분할을 통하여 경영위험의 분산을 추구함으로써 궁극적으로 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대하고자 합니다. 또한, 분할법인은 분할이 완료된 후 분할신설법인의 지분 67.5%를 매수인들에게 양도함으로써 재무적 안정성을 제고하고, 분할신설법인은 매수자들에게 720억원의 신주발행을 통해 전기차충전기 인프라 구축에 집중적인 자금을 투자함으로써, 회사의 경쟁력을 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할법인은 분할이 완료된 후 분할신설법인의 지분 67.5%를매수인들에게 양도하고, 동 양도에 대한 대가로 약430억원을 수령할 예정입니다. 분할신설법인 지분 양도대가에 대한 확정적인 사용계획은 현재 없으며, 전기차 충전 생태계의 유관분야에 대한 신규 투자 및 필요할 경우 분할신설 회사의 재투자 등 주주가치 증대를 위한 방안을 신중히 검토 중에 있습니다. 또한, 분할신설법인에 대한 잔여지분을 일부 보유함으로써, 향후 분할신설법인의 가치증대가 분할회사의 가치 증대로 이어질 수 있도록 노력하겠습니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할일정표

구분

일자

이사회 결의일

2022년 8월 23일

기준일 및 주주명부 폐쇄공고

2022년 8월 24일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 9월 8일

분할주주총회를 위한 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 9월 20일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 10월 5일

채권자 이의제출 공고 및 통지

2022년 10월 6일

개인정보 이전 통지, 공고

2022년 10월 6일

분할기일

2022년 11월 8일

분할보고총회일 및 분할신설회사 창립총회일

2022년 11월 9일

분할등기(예정)일

2022년 11월 9일

주1) '분할주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일임.

주2) 상기 일정은 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있음. 본 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.

주3) 상기 일정 중 '분할보고총회일’은 분할회사의 이사회 결의ㆍ공고로 갈음하며, '창립총회일'은 분할신설회사의 이사회 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주5) 분할계획서의 승인을 위한 주주총회의 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 함.

주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음.

(2) 기타

1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 계획의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 분할승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 분할계획서는 본건 분할을 위한 주주총회에서 특별결의에 의한 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목(다만, 이에 한정하지는 않음)에 대해 (i) 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채 또는 계약관계에 변동이 발생하거나 또는 [별첨 2] 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 분할기일까지 통상적인 사업과정에서 발생할 수 있는 자산 및 부채의 증감 등으로 인한 경우 또는 (vi) 분할회사가 분할기일 전에 분할회사의 자회사로부터 양수하는 분할대상사업부문 관련 자산을 이사회 결의에 따라 분할신설회사에 승계하도록 하는 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하며, 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점소재지 및 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(사) 분할신설회사 및 분할회사의 정관

(아) 각 별첨 기재사항 (승계대상 재산목록 포함)

2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 비추어 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

3) '분할보고총회일'은 분할회사의 이사회 결의ㆍ공고로 갈음하며, '창립총회일’은 분할신설회사의 이사회 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있다.

4) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 필요시 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

5) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취한다.

[별첨 1] 분할재무상태표 (대차대조표)

(단위: 원)

구분

분할전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산

96,538,900,820

92,924,701,351

3,614,199,469

1. 현금및현금성자산

20,995,736,165

20,359,359,378

636,376,787

2. 단기금융상품

1,409,043,602

1,409,043,602

-

3. 매출채권및기타채권

46,703,154,346

43,725,331,664

2,977,822,682

4. 미청구공사

7,394,980,690

7,394,980,690

-

5. 재고자산

8,392,497,649

8,392,497,649

-

6. 투자금융자산

125,455,000

125,455,000

-

7. 기타금융자산

209,558,426

209,558,426

-

8. 기타유동자산

11,308,474,942

11,308,474,942

-

Ⅱ. 비유동자산

55,250,013,994

54,640,021,649

6,922,166,314

1. 장기금융상품

221,900,000

221,900,000

-

2. 종속기업투자

2,193,020,000

2,193,020,000

-

2. 종속기업투자(분할신설법인)

-

6,312,173,969

-

3. 투자금융자산

12,897,213,975

12,897,213,975

-

4. 유형자산

22,725,035,750

15,879,431,943

6,845,603,807

5. 무형자산

2,411,927,511

2,335,365,004

76,562,507

6. 기타비유동금융자산

14,020,354,129

14,020,354,129

-

7. 기타비유동자산

112,942,852

112,942,852

-

8. 이연법인세자산

667,619,777

667,619,777

-

자 산 총 계

151,788,914,814

147,564,723,000

10,536,365,783

부 채

Ⅰ. 유동부채

81,561,108,914

77,366,043,967

4,195,064,947

1. 매입채무및기타채무

12,278,815,117

10,411,351,002

1,867,464,115

2. 초과청구공사

54,312,994,725

54,286,042,035

26,952,690

3. 기타유동부채

5,318,324,214

3,017,676,072

2,300,648,142

4. 당기법인세부채

444,634,844

444,634,844

-

5. 차입금

6,590,000,000

6,590,000,000

-

6. 사채

2,616,340,014

2,616,340,014

-

Ⅱ. 비유동부채

28,018,393,279

27,989,266,412

29,126,867

1. 장기차입금

3,900,000,000

3,900,000,000

-

2. 사채

12,563,850,659

12,563,850,659

-

3. 기타비유동금융부채

9,498,222,570

9,498,222,570

-

4. 비유동매입채무및기타채무

1,021,338,427

1,021,338,427

-

5. 확정급여채무

-

(29,126,867)

29,126,867

6. 충당부채

1,034,981,623

1,034,981,623

-

부 채 총 계

109,579,502,193

105,355,310,379

4,224,191,814

자 본

Ⅰ. 자본금

12,974,431,000

12,974,431,000

500,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

52,189,647,058

52,189,647,058

5,812,173,969

Ⅲ. 자본조정

(3,619,583,651)

(3,619,583,651)

Ⅳ. 이익잉여금

(19,335,081,786)

(19,335,081,786)

자 본 총 계

42,209,412,621

42,209,412,621

6,312,173,969

부 채 와 자 본 총 계

151,788,914,814

147,564,723,000

10,536,365,783

주1) 상기 재무상태표는 2022년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.

[별첨 2] 승계대상 재산목록

[별첨 2-1] 승계대상 자산ㆍ부채 목록

(단위: 원)

과목

금액

내역

자 산

Ⅰ. 유동자산

3,614,199,469

현금및현금성자산

636,376,787

현금 등

매출채권및기타채권

2,977,822,682

충전사업관련 매출채권 등

Ⅱ. 비유동자산

6,922,166,314

유형자산

6,845,603,807

충전사업관련 기계장치, 비품 등

무형자산

76,562,507

충전사업관련 소프트웨어

자 산 총 계

10,536,365,783

Ⅰ. 유동부채

4,195,064,947

매입채무및기타채무

1,867,464,115

충전사업관련 외상매입금 등

초과청구공사

26,952,690

충전사업관련 초과청구공사

기타유동부채

2,300,648,142

충전사업관련 선수금

Ⅱ. 비유동부채

29,126,867

확정급여채무

29,126,867

이관 인원 확정급여채무

부 채 총 계

4,224,191,814

자 본 총 계

6,312,173,969

부 채 와 자 본 총 계

10,536,365,783

주1) 상기 승계대상 자산ㆍ부채 목록은 2022년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 신설회사로 승계될 자산ㆍ부채 금액과는 차이가 있을 수 있음.

주 2) SI 사업 관련한 전기공사업 등록과 정보통신공사업 등록은 승계되지 아니한다. 분할신설회사가 설립 후 전기공사업 등록과 정보통신공사업 등록을 완료하는 시점에 SI 사업과 관련한 계약이 분할신설회사로 승계되는 것으로 하며, 분할계획서 제4조 제7항 제(5)호가 적용된다. 또한 충전기 등 CAPEX 관련 자산은 2022년 3월 31일 현재까지 발생한 자산이 분할에 따라 승계되는 것이고, 2022년 4월 1일 이후에 발생하는 자산은 분할에 따른 승계대상 재산에서 제외됨.

[별첨 2-2] 승계대상 전기차충전기 목록

총 410소, 완속충전기 104기, 급속충전기 554기 총 658기

과목

완속충전기

급속충전기

합계

충전소(소)

70

360

410 (완속, 급속 중복 20개소)

충전기(기)

104

554

658

[별첨 2-3] 승계대상 계약 목록

SK에너지와의 계약(충전기 구축, 유지보수 및 운영계약) 43건 등 총 785건의 계약

[별첨 2-4] 승계대상 산업재산권 목록

1) 디자인등록

순번

구분

명칭

출원인

등록번호

1

디자인 등록

다목적 전기자동차용 충전기

주식회사 대로, 에스트래픽 (주), 문광열, 현승근, 박동연

3010067400000

2

디자인 등록

다목적 전기자동차용 충전기

주식회사 대로, 에스트래픽 (주), 문광열, 현승근, 박동연

3010067430000

2) 도메인

순번

주소

순번

주소

1

sscharger.kr

5

sscharger.io

2

sscharger.net

6

sscharger.ai

3

sscharger.co

7

st-ev.co.kr

4

infraev.co.kr

8

sscharger.co.kr

3) 상표권

번호

국가

출원번호

등록번호

등록일자

명칭

1

KR

제 40-2021-0144524 호

제 40-1814617 호

2021-12-27

에스에스차저_제 37류

2

KR

제 40-2021-0144525 호

제 40-1814618 호

2021-12-27

에스에스차저_제 39류

3

KR

제 40-2021-0144529 호

제 40-1814628 호

2021-12-27

EVRO 형상화_제 39류

4

KR

제 40-2021-0144531 호

제 40-1814629 호

2021-12-27

EVRO capital_제 39류

5

KR

제 40-2021-0144526 호

제 40-1814626 호

2021-12-27

SSCharer circle_제 37류

6

KR

제 40-2021-0144527 호

제 40-1814627 호

2021-12-27

SSCharer circle_제 39류

7

KR

제 40-2021-0144522 호

제 40-1814615 호

2021-12-27

SSCharer_제 37류

8

KR

제 40-2021-0144523 호

제 40-1814616 호

2021-12-27

SSCharer_제 39류

9

KR

제 40-2022-0079437 호

제 40-1909670 호

2022-09-15

럭키패스_제 39류

10

KR

제 40-2022-0079436 호

제 40-1909669 호

2022-09-15

럭키패스_제 37류

11

KR

제 40-2022-0079435 호

제 40-1909668 호

2022-09-15

에스에스차저_제 39류

12

KR

제 40-2022-0079434 호

제 40-1909667 호

2022-09-15

에스에스차저_제 37류

4) 출원 예정 특허

순번

내용

1

전기차 충전, 환경 데이터 수집, 감시 카메라, 및 WiFi의 통합 플랫폼을 제공하는 IoT 가로등

2

전기차 충전 제어 방법 및 충전 시스템

5) 특허권

번호

구분

명칭

출원인/발명자

출원번호

출원일자

1

특허출원

전기자동차의 급속 충전을 위한 서비스 플랫폼 제공 시스템 및 방법

에스트래픽 ㈜/김해정

제 10-2022-0133151 호

2022-10-17

2

특허출원

빅데이터 기반 클라우드 연동 플랫폼을 이용한 운전자 맞춤형 정보 제공 시스템 및 방법

에스트래픽 (주/김해정

제 10-2022-0133152 호

2022-10-17

[별첨 3] 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

본 회사는 [에스에스차저 주식회사](이)라 한다. 영문으로는 [SSCHARGER Co., Ltd.]라 표기한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음 각호의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 시스템 통합구축 서비스의 판매업

2. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보처리, 기타 컴퓨터 운영, 통신업 및 관련업 (컴퓨터시스템 설계, 감리 및 자문업, 소프트웨어 자문, 개발 및 공급업, 자료처리 및 컴퓨터시설 관리업, 데이터베이스 및 온라인 정보제공업, 기타 컴퓨터 운영 관련업 포함)

3. 신,재생 에너지 사업, LED조명사업, 전기차 충전사업 및 대행업

4. 정보통신공사업, 전기공사업, 전기통신공사업

5. 선불전자지급수단 발행 및 관리업,전자지급결제대행업, 결제대금예치업, 전자금융업

6. 위치 정보 및 위치 기반 서비스업

7. 건축업, 토목시설물 건설업

8. 건축물 또는 공간조형물 설계 및 디자인

9. 실내건축 및 건축마무리 공사업, 금속구조물·창호공사업, 소방시설 공사업, 산업환경설비 공사업

10. 전자상거래 관련 서비스, 도매업, 소매업 및 유통업

11. 전기차 충전기 제작, 판매, 전기차 충전사업 관련 컨설팅업

12. 전 각항에 관련되는 수출입업 및 동 대행업, 기술용역, 제조업 등의 제반사업 및 투자사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

회사의 본점은 [경기도 성남시]내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인 등을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지([*])에 한다. 단, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 경우에는 [경기도 성남시]내에서 발행하는 일간 [*]신문에 한다.

제 2 장 주식과 주권

제 5 조(발행예정주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

회사가 발행할 주식의 총수는 보통주식 1,000,000주로 한다.

제 6 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제 7 조 (설립시 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 100,000주로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로서 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 5,000주권, 10,000주권의 9종으로 한다.

② 회사는 그 필요에 따라 제1항의 주권과 다른 권종의 주권을 발행할 수 있다.

제 9 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 위 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 위 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우, 회사는 관련법령에서 정하는 사항을 그 납입기일 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 총주주의 동의로 그 기간을 단축하거나 생략할 수 있다.

제 10 조 (신주의 배당기산일)

회사가 유·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주가 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 11 조 (주권의 명의개서 및 명의개서대리인)

① 회사는 명의개서에 관한 사무를 취급하기 위하여 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 전항에 따라 회사가 명의개서 대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 회사가 취급한다.

③ 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

④ 회사가 명의개서대리인을 둔 때에는 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명, 인감 또는 서명 등 신고)

① 회사의 주주 및 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 당 회사가 정하는 서식에 의하여 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 발생한 경우에도 같다.

제 13 조 (주권의 재교부)

① 주권의 분할, 병합 또는 오손 등의 사유로 인하여 새로운 주권의 교부를 청구할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 다만, 오손 또는 훼손이 심하여 진위를 식별하기 곤란한 경우에는 제2항에서 정하는 상실의 예에 따른다.

② 주권의 상실로 인하여 주권의 재교부를 청구하고자 할 경우 회사 소정의 청구서에 기명날인 또는 서명하고 주권상실에 대한 제권판결 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

③ 전 2항에 따라 주권의 재교부를 청구한 자는 회사에 소정의 수수료를 납부하여야 한다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 정기주주총회에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자는 매 사업연도의 말일 현재 주주명부에 기재되어 있는 자로 한다.

② 회사는 매 사업연도 최종일의 익일로부터 해당월 말일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 취소와 신탁재산의 표시 또는 취소 등 주주명부에 기재된 사항의 변경을 정지한다.

③ 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의에 의하여 주주명부 기재의 변경을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 이 경우에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

제 15 조 (주식매수선택권)

① 회사는 회사의 설립, 경영, 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 주식매수선택권의 행사가액은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액. 단, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.

④ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있으며, 이는 제1항의 결의일로부터 [*]년 내에 행사하여야 한다.

⑤ 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑥ 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제 3 장 주 주 총 회

제 16 조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 법률에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 대표이사가 소집한다.

제 17 조 (소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회 전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 이메일에 의한 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.

제 18 조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 소집상 편리한 지역에서도 개최할 수 있다.

제 19 조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사가 유고인 때에는 정관 제32조 제3항의 규정을 준용한다.

제 20 조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행을 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정하는 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 21 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권이 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제 22 조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 23 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 24 조 (서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회의 일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 25 조 (주주총회의 의결방법)

주주총회의 결의는 다른 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다.

제 26 조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하여야 한다.

제 4 장 이 사

제 27 조 (이사의 수)

① 회사의 이사는 3인 이상으로 한다.

② 제1항에도 불구하고, 회사의 자본금 총액이 10억 미만인 경우 회사는 이사를 1인 또는 2인으로 할 수 있으며, 이 경우 이사회를 구성하지 아니한다. 또한 회사의 이사가 2인 이하인 경우 상법 제383조에 따라 본 정관에서 규정하고 있는 이사회의 기능을 주주총회 또는 대표이사가 담당한다.

제 28 조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 29 조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 단, 그 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

제 30 조 (이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 법정원수를 결하지 아니하고 사무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.

② 보선 및 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제 31 조 (대표이사)

회사는 이사회의 결의로 1인의 대표이사를 선임한다. 단, 이사가 2인인 경우 관련 법령에 따라 주주총회에서 대표이사를 선임할 수 있다.

제 32 조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 업무를 대행한다.

제 33 조 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34 조 (이사, 감사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 주주총회의 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배 이상(사외이사의 경우는 3배이상)을 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 35 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사들로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 이사회를 소집하려는 이사는 회일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 그 일시, 장소 및 회의의 장소를 서면으로 통지한다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장직은 대표이사가 수행한다. 대표이사가 불참하거나 회의의 의장직을 수행할 수 없는 경우, 정관 제32조 제3항의 규정을 준용한다.

④ 업무상 필요한 경우에는 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 둘 수 있으며, 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 36 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 관련 법령상 다른 정함이 있는 경우, 그에 따른다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 37 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38 조 (이사의 보수와 퇴직금)

이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 제정된 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 39 조 (상담역 및 고문)

① 회사는 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

② 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.

제 5 장 감 사

제 40 조 (감사)

① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 다만, 회사의 자본금이 10억원 미만인 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있으며, 이 경우 상법 제409조에 따라 감사의 기능을 이사 또는 주주총회가 담당한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수 및 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 감사의 선임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 41 조 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제 42 조 (감사의 보선)

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 43 조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제 44 조 (감사의 감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제 45 조 (감사의 보수와 퇴직금)

감사의 보수는 주주총회 결의 또는 주주총회 결의를 통해 제정된 임원인사규정 및 임직원 성과보상에 관한 규정에 따른다.

제 6 장 계 산

제 46 조 (사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 최초 사업연도는 설립등기가 된 날로부터 그 해 12월 31일까지로 한다.

제 47 조 (재무제표의 작성과 비치 등)

① 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 감사는 제1항 각호의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항 각호의 서류에 주주총회의 승인을 받은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제 48 조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제 49 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제 50 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되며 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

제 7 장 부 칙

제 51 조(업무규정)

회사는 필요에 따라 이사의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

제 52 조 (규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 및 기타의 법령에 따른다.

제 53 조(설립 이후 최초의 이사 등의 선임)

본 정관의 다른 규정에도 불구하고, 회사 설립 이후 최초의 이사, 대표이사 및 감사는 분할회사의 분할계획서에 포함하여 분할계획서에 대한 주주총회 승인을 통하여 선임한다.

제 54 조(정관의 시행시기)

이 정관은 회사의 설립등기일부터 시행한다.

위와 같이 [에스에스차저 주식회사]를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 발기인 전원이 이에 기명날인 또는 서명한다.

2022년 [*]월 [*]일

※ 관련공시

(1) 2022년 8월 23일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.