메가스터디교육 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20221104)
제출인: 메가스터디교육

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.3
메가스터디교육(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역
양수 주식수 및 양수 금액 변경

양수주식수(주)
3,165,679

양수금액(원)(A)
180,000,000,000

총자산(원)(B)
724,298,001,534

총자산대비(%)(A/B)
24.85

자기자본(원)(C)
354,126,810,409

자기자본대비(%)(A/C)
50.83

양수주식수(주)
3,035,309

양수금액(원)(A)
171,835,968,980

총자산(원)(B)
724,298,001,534

총자산대비(%)(A/B)
23.72

자기자본(원)(C)
354,126,810,409

자기자본대비(%)(A/C)
48.52

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
양수 주식수 변경에 따른 양수후 소유주식수 변경

소유주식수(주)
3,165,679

지분비율(%)
100

소유주식수(주)
3,035,309

지분비율(%)
95.88

7. 거래대금지급
양수 금액 변경에 따른 중도금 및 잔금 변경
- 중도금 및 잔금 (130,000,000,000원) : 계약 체결 후 1개월 이내 지급
- 중도금 및 잔금 (121,835,968,980) : 계약 체결 후 1개월 이내 지급

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
소액주주 지분 확보 별도 진행 예정
-
8) 주식회사 에스티유니타스의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 11월 03일

회 사 명 :
메가스터디교육(주)

대 표 이 사 :
손성은

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 효령로 321

(전 화) 02-3489-8200

(홈페이지)http://corp,megastudy.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 이창섭

(전 화) 02-3489-8200

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 에스티유니타스

국적
한국
대표자
김정택

자본금(원)
15,805,365,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
3,165,679
주요사업
교육컨텐츠개발 및 학원사업, 온라인 교육정보 제공사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
3,035,309

양수금액(원)(A)
171,835,968,980

총자산(원)(B)
724,298,001,534

총자산대비(%)(A/B)
23.72

자기자본(원)(C)
354,126,810,409

자기자본대비(%)(A/C)
48.52

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,035,309

지분비율(%)
95.88

4. 양수목적
공무원 사업부문의 시장경쟁력 강화 및 시너지 확대를 통한 기업가치 증대

5. 양수예정일자
2023년 10월 21일

6. 거래상대방
회사명(성명)
BCC VERITAS AGGREGATOR, LP

자본금(원)
-

주요사업
신탁업 및 집합 투자업 등

본점소재지(주소)
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, UK

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법 : 현금지급 2) 대금 지급시기 : - 계약금 (50,000,000,000원) : 계약 체결시 지급 - 중도금 및 잔금 (121,835,968,980) : 계약 체결 후 1개월 이 내 지급* 단, 중도금 및 잔금의 경우 에스크로우 계좌에 납입하며, 공정 거래위원회의 승인이 내려진 날로부터 3영업일 이내에 에스크 로우 은행에 지급 서면 지시를 하기로 함.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
"자본시장과금융투자업에관한법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서 첨부서류로 사용할 목적

외부평가기관의 명칭
세덕회계법인

외부평가 기간
2022년 06월 14일 ~ 2022년 10월 21일

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가 대상 지분율 100.0%에 해당하는 평가대상회사의 주식가치는 164,473백만원에서 208,019백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 조건부 대가 포함 최대 180,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 21일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사' 중 '자본금' 및 '발행주식 총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.2) 상기 '2. 양수내역'중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준입니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 공정거래위원회 승인 등의 모든절차가 완료되어 주식 양수도 및 매매대금 지급절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 계약 체결일로부터 1년 이내이나, 정확한 양수일자는 관계기관의 일정에 따라 변동 될 수 있습니다.4) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무정보는 당해연도는 2022년 08월 31일 가결산 기준, 전년도는 2021년 12월 31일 기준, 전전년도는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.5) 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 재무정보 중 당해연도의 연결재무제표는 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.6) 발행회사는 2022년 08월 19일 임시주주총회 결의로 유상감자를 진행하기로 결의 하였으며, 현재 진행 중 입니다.7) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.8) 주식회사 에스티유니타스의 소액주주의 지분 확보는 별도로 진행될 예정입니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
555,311,642,619
220,762,879,376
334,548,763,243
15,805,365,000
120,921,523,033
246,597,692,922
-
-

전년도
377,848,970,732
574,897,462,547
-197,048,491,815
3,750,325,000
221,468,340,944
-27,109,105,460
적정
삼덕회계법인

전전년도
373,403,148,862
544,999,319,780
-171,596,170,918
3,750,325,000
406,516,612,042
-16,512,192,434
적정
삼덕회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

BCC VERITAS AGGREGATOR, LP
UK
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
Andrew S. Viens (authorized signatory of General Partner of BCC Veritas Aggregator)
-
-

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
12월 31일

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

아이비김영
12,000,000,000
1개월
-
관계사차입

신한은행
10,000,000,000
1년
-
-

신한은행
25,000,000,000
3개월
-
-

우리은행
23,000,000,000
3개월
-
-

소 계
70,000,000,000
-
-
-