올리패스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221103)
제출인: 정신

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
올리패스 주식회사

1100
1100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.10.27

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.11.03

보고자 :
정 신

요약정보

발행회사명
올리패스주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
9,382,925
30.74

이번 보고서
9,386,925
30.71

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,017,684
6.61

이번 보고서
2,017,684
6.60

보고사유
특수관계인 신규보고, 장내매수, 증여 발생신탁ㆍ담보계약 등 주요계약의 체결 및 변경

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
올리패스 주식회사
회사코드
244460

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
30,146,029

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
정 신
한자(영문)
鄭 信

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 용인시 기흥구 중동
생년월일 또는사업자등록번호 등
601003

직업(사업내용)
경영인
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
올리패스 주식회사
부서
재무기획실

직위
이사
전화번호
02-648******

성명
김재현
팩스번호
02-648******

이메일 주소
******lipass.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
손지현
개인(국내)
친인척
661006
대한민국
경기 용인시 기흥구 중동
-
주주

2
정의선
개인(국내)
친인척
540909
대한민국
강원 춘천시 퇴계동
-
주주

3
손상욱
개인(국내)
친인척
701018
대한민국
경기 수원시 영통구 영통동
-
주주

4
김종진
개인(국내)
친인척
591104
대한민국
경기 성남시 분당구 이매동
-
주주

5
정수경
개인(국내)
친인척
581025
대한민국
경기 광주시 오포읍
-
주주

6
손지희
개인(국내)
친인척
680723
대한민국
서울 서초구 서초동
-
주주

7
민형욱
개인(국내)
친인척
800802
대한민국
경기 안양시 동안구 호계동
-
주주

8
민형준
개인(국내)
친인척
790424
대한민국
경기 안양시 동안구 호계동
-
주주

9
손자현
개인(국내)
친인척
640525
대한민국
경기 성남시 분당구 이매동
-
주주

10
이만종
개인(국내)
친인척
640627
대한민국
서울 서초구 서초동
-
주주

11
이숙자
개인(국내)
친인척
341109
대한민국
서울 광진구 자양동
-
주주

12
정미경
개인(국내)
친인척
640225
대한민국
서울 관악구 봉천동
-
주주

13
정우창
개인(국내)
친인척
050111
대한민국
경기 용인시 기흥구 중동
-
주주

14
정혜민
개인(국내)
친인척
970620
대한민국
경기 용인시 기흥구 중동
-
주주

15
정혜주
개인(국내)
친인척
001015
대한민국
경기 용인시 기흥구 중동
-
주주

16
한상화
개인(국내)
친인척
540905
대한민국
강원 춘천시 퇴계동
-
주주

17
손예성
개인(국내)
친인척
060106
대한민국
경기 수원시 영통구 영통동
-
주주

18
손은우
개인(국내)
친인척
120305
대한민국
경기 수원시 영통구 영통동
-
주주

19
김효진
개인(국내)
친인척
770719
대한민국
경기 수원시 영통구 영통동
-
주주

20
윤흥식
개인(국내)
임원
600110
대한민국
경기 성남시 분당구 구미동
올리패스 임원
임원(등기)

21
김니콜라스영래
개인(외국)
임원
611011
대한민국
경기 용인시 수지구 성복동
올리패스 임원
임원(미등기)

22
김준서
개인(국내)
임원
700309
대한민국
경기 성남시 분당구 분당동
올리패스 임원
임원(미등기)

23
정다람
개인(국내)
임원
880222
대한민국
경기 화성시 청계동
올리패스 임원
임원(미등기)

24
이한용
개인(국내)
임원
820319
대한민국
서울 서초구 서초동
올리패스 임원
임원(미등기)

25
조봉준
개인(국내)
임원
780519
대한민국
경기 용인시 기흥구 상하동
올리패스 임원
임원(미등기)

26
박상헌
개인(국내)
임원
800830
대한민국
서울 서초구 서초동
올리패스 임원
임원(미등기)

27
고영국
개인(국내)
임원
730122
대한민국
경기 용인시 기흥구 상갈동
올리패스 임원
임원(미등기)

28
이장영
개인(국내)
임원
670927
대한민국
서울 서초구 잠원동
올리패스 임원
임원(미등기)

29
김재현
개인(국내)
임원
851028
대한민국
서울 서대문구 홍제동
올리패스 임원
임원(미등기)

30
김회천
개인(국내)
임원
700321
대한민국
서울시 강서구 화곡동
올리패스 임원
임원(등기)

31
김재훈
개인(국내)
임원
660825
대한민국
경기 용인시 기흥구 중동
올리패스 임원
임원(미등기)

32
김성천
개인(국내)
임원
610104
대한민국
서울 용산구 이촌동
올리패스 임원
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.10.25
정 신
32
9,382,925
30.74
8,952,239
29.74
30,101,394

이번보고서
2022.11.03
정신
33
9,386,925
30.71
8,956,239
29.71
30,146,029

증 감
4,000
-0.03
4,000
-0.03
44,635

4. 보유목적

경영권 영향

보고자와 특별관계자는 보유목적 1~10 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 1~10 각 호의 사항이 발생할 경우에는주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 삭제 <2020.1.29>5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매수, 증여, 특별관계 추가

변동사유
단순 추가취득, 증여, 신규 특별관계자 추가

변경사유
신탁ㆍ담보계약 등 주요계약의 체결 및 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
정 신
601003
7,637,140
-
-
-
-
-
-
-
-
7,637,140
24.98

특별관계자
손지현
661006
294,937
-
-
-
-
-
-
-
-
294,937
0.96

정의선
540909
249,750
-
-
-
-
-
-
-
-
249,750
0.82

손상욱
701018
77,650
-
-
-
-
-
-
-
-
77,650
0.25

김종진
591104
67,500
-
-
-
-
-
-
-
-
67,500
0.22

정수경
581025
68,500
-
-
-
-
-
-
-
-
68,500
0.22

손지희
680723
62,850
-
-
-
-
-
-
-
-
62,850
0.21

민형욱
800802
36,921
-
-
-
-
-
-
-
-
36,921
0.12

민형준
790424
35,865
-
-
-
-
-
-
-
-
35,865
0.12

손자현
640525
33,750
-
-
-
-
-
-
-
-
33,750
0.11

이만종
640627
33,750
-
-
-
-
-
-
-
-
33,750
0.11

이숙자
341109
33,750
-
-
-
-
-
-
-
-
33,750
0.11

정미경
640225
31,750
-
-
-
-
-
-
-
-
31,750
0.10

정우창
050111
150
-
-
-
-
-
-
-
-
150
0.00

정혜민
970620
150
-
-
-
-
-
-
-
-
150
0.00

정혜주
001015
150
-
-
-
-
-
-
-
-
150
0.00

한상화
540905
4,959
-
-
-
-
-
-
-
-
4,959
0.02

손예성
060106
1,800
-
-
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

손은우
120305
1,800
-
-
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

김효진
770719
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.07

윤흥식
600110
14,625
-
-
-
-
-
-
-
168,750
183,375
0.60

김니콜라스영래
611011
136,831
-
-
-
-
-
-
-
15,000
151,831
0.50

김준서
700309
37,500
-
-
-
-
-
-
-
-
37,500
0.12

정다람
880222
28,125
-
-
-
-
-
-
-
-
28,125
0.09

이한용
820319
6,339
-
-
-
-
-
-
-
32,718
39,057
0.13

조봉준
780519
4,038
-
-
-
-
-
-
-
15,000
19,038
0.06

박상헌
800830
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
15,000
0.05

고영국
730122
4,500
-
-
-
-
-
-
-
4,500
9,000
0.03

이장영
670927
-
-
-
-
-
-
-
-
15,000
15,000
0.05

김재현
851028
3,159
-
-
-
-
-
-
-
10,218
13,377
0.04

김회천
700321
28,000
-
-
-
-
-
-
-
75,000
103,000
0.34

김재훈
660825
-
-
-
-
-
-
-
-
4,500
4,500
0.01

김성천
610104
-
-
-
-
-
-
-
-
75,000
75,000
0.25

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 상기 보고자인 정 신은 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사가 보유한 주식 중 1,287,965주에 대해 소유자에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있음(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

30,146,029
430,686
30.71
29.71

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
정 신
601003
6,349,175
1,287,965
-
-
-
-
-
7,637,140
24.98

특별관계자
손지현
661006
294,937
-
-
-
-
-
-
294,937
0.96

정의선
540909
249,750
-
-
-
-
-
-
249,750
0.82

손상욱
701018
77,650
-
-
-
-
-
-
77,650
0.25

김종진
591104
67,500
-
-
-
-
-
-
67,500
0.22

정수경
581025
68,500
-
-
-
-
-
-
68,500
0.22

손지희
680723
62,850
-
-
-
-
-
-
62,850
0.21

민형욱
800802
36,921
-
-
-
-
-
-
36,921
0.12

민형준
790424
35,865
-
-
-
-
-
-
35,865
0.12

손자현
640525
33,750
-
-
-
-
-
-
33,750
0.11

이만종
640627
33,750
-
-
-
-
-
-
33,750
0.11

이숙자
341109
33,750
-
-
-
-
-
-
33,750
0.11

정미경
640225
31,750
-
-
-
-
-
-
31,750
0.10

정우창
050111
150
-
-
-
-
-
-
150
0.00

정혜민
970620
150
-
-
-
-
-
-
150
0.00

정혜주
001015
150
-
-
-
-
-
-
150
0.00

한상화
540905
4,959
-
-
-
-
-
-
4,959
0.02

손예성
060106
1,800
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

손은우
120305
1,800
-
-
-
-
-
-
1,800
0.01

김효진
770719
20,000
-
-
-
-
-
-
20,000
0.07

윤흥식
600110
14,625
-
-
-
-
-
168,750
183,375
0.60

김니콜라스영래
611011
136,831
-
-
-
-
-
15,000
151,831
0.50

김준서
700309
37,500
-
-
-
-
-
-
37,500
0.12

정다람
880222
28,125
-
-
-
-
-
-
28,125
0.09

이한용
820319
6,339
-
-
-
-
2,718
30,000
39,057
0.13

조봉준
780519
4,038
-
-
-
-
-
15,000
19,038
0.06

박상헌
800830
-
-
-
-
-
-
15,000
15,000
0.05

고영국
730122
4,500
-
-
-
-
-
4,500
9,000
0.03

이장영
670927
-
-
-
-
-
-
15,000
15,000
0.05

김재현
851028
3,159
-
-
-
-
2,718
7,500
13,377
0.04

김회천
700321
28,000
-
-
-
-
-
75,000
103,000
0.34

김재훈
660825
-
-
-
-
-
-
4,500
4,500
0.01

김성천
610104
-
-
-
-
-
-
75,000
75,000
0.25

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
정신
본인
601003
의결권있는 주식
130,548
하이투자증권
담보계약
2020.11.30
2020.11.30 ~2022.11.28
0.43
주식담보대출

2
정신
본인
601003
의결권있는 주식
715,390
에쿼티스퍼스트홀딩스코리아유한회사
환매조건부주식매매계약
2021.05.24
2021.05.28 ~2023.05.27
2.34
주2)참조

3
정신
본인
601003
의결권있는 주식
572,575
에쿼티스퍼스트홀딩스코리아유한회사
환매조건부주식매매계약
2021.07.12
2021.07.16 ~2023.07.15
1.88
주3)참조

4
정신
본인
601003
의결권있는 주식
193,735
현대차증권
담보계약
2022.02.04
2022.02.04 ~2023.01.30
0.63
주식담보대출

5
정신
본인
601003
의결권있는 주식
400,000
상상인증권
담보계약
2022.07.27
2022.07.27 ~2023.01.25
1.31
주식담보대출

6
이한용
특수관계인
820319
기타
2,718
사채권자 및사채권 발행회사
전환사채인수계약
2019.12.19
주1) 참조
0.01
주1),주4)참조

7
김재현
특수관계인
851028
기타
2,718
사채권자 및사채권 발행회사
전환사채인수계약
2019.12.19
주1) 참조
0.01
주1),주4)참조

합계(주식등의 수)
2,017,684
합계(비율)
6.60
-

주1) 콜옵션 계약서 주요 내용- 계약체결일: 2019년 12월 19일- 콜옵션 대상 전환사채 명칭: 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채- 콜옵션 행사기간: 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2020년 12월 20일)로부터 사채권자가 조기상환청구권을 행사하기 전까지주2) 환매조건부 주식매매계약 주요내용환매조건부 주식매매계약으로서 매도한 주식을 계약종료일에 환매수하는 계약임.- 매도인: 정신- 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사- 매매대금: 4,027,164,887원* 환매조건부 주식매매계약을 통해 확보한 자금 전액으로 기존 주식담보대출 중일부를 상환하였습니다.주3) 환매조건부 주식매매계약 주요내용환매조건부 주식매매계약으로서 매도한 주식을 계약종료일에 환매수하는 계약임.- 매도인: 정신- 매수인: 에쿼티스퍼스트홀딩스코리아 유한회사- 매매대금: 3,477,600,000원* 환매조건부 주식매매계약을 통해 확보한 자금 전액으로 기존 주식담보대출 중일부를 상환하였습니다.주4) 2022년 09월 20일 사채권자의 조기상환청구로 인해 보유하고 있던 콜옵션의 권리가 일부 소멸 되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
130,548
999,996,300
정 신
5.90
200.00
-

4
193,735
499,185,800
정 신
7.50
300.00
-

5
400,000
1,000,000,000
정 신
7.50
170.00
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
정신
601003
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
손상욱
701018
-20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-20,000
-0.07

김효진
770719
20,000
-
-
-
-
-
-
-
-
20,000
0.07

정수경
581025
4,000
-
-
-
-
-
-
-
-
4,000
0.01

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

손상욱
701018
2022.09.29
증여(-)
의결권있는 주식
97,650
-20,000
77,650
-
-
수증자 : 해당 특수관계인의 배우자

김효진
770719
2022.09.29
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
20,000
20,000
-
-
증여자 : 해당 특수관계인의 배우자

정수경
581025
2022.11.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
64,500
4,000
68,500
5,746
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김효진
770719
-
-
106,000,000
106,000,000

정수경
581025
22,982,300
-
-
22,982,300

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김효진
770719
수증

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정수경
581025
자기자금