넵튠 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221103)
제출인: 넵튠

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
(주)넵튠

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022 년 11 월 03 일

회 사 명 :
주식회사 넵튠

대 표 이 사 :
정 욱, 유태웅

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 도담빌딩 9층

(전 화) 031-698-3498

(홈페이지) http://neptunegames.co.k

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 유 태 웅

(전 화) 031-698-3498

Ⅰ. 일정

1. 주요일정

구 분
(합병회사)
(피합병회사)

(주)넵튠
(주)애드엑스

이사회결의일
2022년 08월 01일
2022년 08월 01일

합병계약일
2022년 08월 01일
2022년 08월 01일

주주확정기준일
2022년 08월 26일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집공고일
2022년 09월 14일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 09월 14일
-

종료일
2022년 09월 28일
-

합병승인을 위한 주주총회(이사회) 일자
2022년 09월 29일
2022년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 09월 29일
-

종료일
2022년 10월 19일
-

구주권제출기간
시작일
-
2022년 09월 29일

종료일
-
2022년 10월 31일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 09월 29일
2022년 09월 29일

종료일
2022년 10월 31일
2022년 10월 31일

합병기일
2022년 11월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 공고일
2022년 11월 01일

합병등기 신청예정일
2022년 11월 03일

신주의 상장예정일
2022년 11월 18일

주1)
상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)
2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 회사가 정한 일정한 날에 주식 병합의 효력이 발생하여야하나, (주)애드엑스 발행 주권은 전자증권이 아님에 따라 구주권 제출기간 종료 익일에 주식병합의 효력이 발생합니다

-
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3)
구주권 제출은 비상장회사인 피합병회사 (주)애드엑스에 한합니다.

주4)
합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주5)
(주)애드엑스의 경우 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행합니다. 이에 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

주6)
(주)애드엑스의 경우, 총주주 동의에 의한 간이합병으로 진행하는 바, 반대주주의 주식매수청구권 행사는 해당사항 없습니다. (주)애드엑스의 물적분할 주요 일정은 아래와 같습니다.

이사회 결의일
2022년 08월 01일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 08월 26일

물적분할 승인을 위한 주주총회일
2022년 09월 29일

주식매수청구권 행사기간
-

채권자 이의제출기간
-

분할기일
2022년 11월 01일

※ 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순물적분할의 경우이므로 분할 반대주주의 주식매수청구권은 해당사항이 없으며, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 본 건 분할에 대해서는 채권자 보호절차를 거치지 않습니다. 물적분할에 관한 자세한 사항은 2022년 08월 01일 회사가 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)을 참조하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황

보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)넵튠의 최대주주는 (주)카카오게임즈로 34.76% 지분을 보유하고 있으며, 피합병회사인 (주)애드엑스의 최대주주 또한 (주)카카오게임즈로 51.59% 지분을 보유하고 있습니다.본 합병이 완료될 경우 합병존속회사인 (주)넵튠의 주주구성은 아래와 같으며, 최대주주의 변경은 없습니다.

(기준일 : 보고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
주식의종류
합병 전
합병 후

존속회사
소멸회사
(주)넵튠

(주)넵튠
(주)애드엑스

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)카카오게임즈
보통주
11,473,499
34.76%
69,788
51.59%
18,387,039
39.62%

정욱
보통주
2,472,473
7.49%
-
-
2,472,473
5.33%

손호준
보통주
2,311,243
7.00%
-
-
2,311,243
4.98%

유태웅
보통주
71,676
0.22%
-
-
71,676
0.15%

이용수
보통주
44,000
0.13%
-
-
44,000
0.09%

목진우
보통주
30,309
0.09%
-
-
30,309
0.07%

류긍선
보통주
3,680
0.01%
-
-
3,680
0.01%

조계현
보통주
2,286
0.01%
-
-
2,286
0.00%

김형욱
보통주
644
0.00%
-
-
644
0.00%

문소영
보통주
400
0.00%
-
-
400
0.00%

정주현
보통주
251
0.00%
-
-
251
0.00%

강율빈
보통주
-
-
14,800
10.94%
1,466,160
3.16%

최대주주 및 특관인소계
보통주
16,410,461
49.72%
84,588
62.53%
24,790,161
53.42%

(주)넵튠
보통주
66,497
0.20%
6,441
4.76%
1,887,094
4.07%

발행주식총수
보통주
33,008,224
100.00%
135,271
100.00%
46,408,830
100.00%

주1) 지분변동 현황은 분할전 회사인 (주)애드엑스를 기준으로 작성하였습니다((주)애드엑스는 단순 물적분할을 진행함에 따라 분할존속회사의 주주 구성 변화는 없습니다)

주2) (주)넵튠이 보유한 (주)애드엑스 주식에도 합병 신주를 발행합니다.

주3) (주)넵튠이 주주 중 일부의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식 1,182,509주(가격조정신청 주식수 6,127주 포함)가 합병 후 (주)넵튠의 주식수에 반영되었습니다.

주4) 합병후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.

주5) (주)넵튠의 단주취득을 반영한 수치입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

구분

(주)넵튠

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

14,862원

가. (주)넵튠의 보통주식

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

14,862원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. (주)넵튠 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법

[주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2022년 07월 29일)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
14,714
2022년 05월 30일 ~ 2022년 07월 29일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
14,965
2022년 06월 30일 ~ 2022년 07월 29일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
14,907
2022년 07월 25일 ~ 2022년 07월 29일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
14,862

다. (주)넵튠 보통주 주식매수 예정가격 산출내역

일자
종가
거래량
종가X거래량

2022/07/29
14,950
133,103
1,989,889,850

2022/07/28
14,900
72,056
1,073,634,400

2022/07/27
14,700
103,384
1,519,744,800

2022/07/26
15,100
120,012
1,812,181,200

2022/07/25
14,850
118,203
1,755,314,550

2022/07/22
14,450
193,731
2,799,412,950

2022/07/21
15,350
789,010
12,111,303,500

2022/07/20
14,700
283,346
4,165,186,200

2022/07/19
14,800
144,436
2,137,652,800

2022/07/18
14,700
261,528
3,844,461,600

2022/07/15
14,750
401,937
5,928,570,750

2022/07/14
15,500
2,869,839
44,482,504,500

2022/07/13
14,600
690,927
10,087,534,200

2022/07/12
11,250
36,253
407,846,250

2022/07/11
11,750
34,745
408,253,750

2022/07/08
11,650
30,678
357,398,700

2022/07/07
11,700
24,145
282,496,500

2022/07/06
11,400
52,566
599,252,400

2022/07/05
11,350
52,441
595,205,350

2022/07/04
10,900
45,397
494,827,300

2022/07/01
11,100
30,425
337,717,500

2022/06/30
11,300
25,245
285,268,500

2022/06/29
11,450
26,064
298,432,800

2022/06/28
11,500
23,218
267,007,000

2022/06/27
11,700
42,591
498,314,700

2022/06/24
11,450
73,620
842,949,000

2022/06/23
10,500
78,836
827,778,000

2022/06/22
11,200
52,992
593,510,400

2022/06/21
12,050
92,507
1,114,709,350

2022/06/20
11,500
108,083
1,242,954,500

2022/06/17
12,550
77,687
974,971,850

2022/06/16
12,850
64,895
833,900,750

2022/06/15
12,850
120,990
1,554,721,500

2022/06/14
13,750
82,590
1,135,612,500

2022/06/13
14,450
62,950
909,627,500

2022/06/10
15,400
42,950
661,430,000

2022/06/09
15,300
54,597
835,334,100

2022/06/08
15,800
41,780
660,124,000

2022/06/07
16,150
72,657
1,173,410,550

2022/06/03
16,200
43,143
698,916,600

2022/06/02
16,000
39,073
625,168,000

2022/05/31
15,750
182,803
2,879,147,250

2022/05/30
16,100
72,916
1,173,947,600

2개월 가중평균종가(원)
14,714

1개월 가중평균종가(원)
14,965

1주일 가중평균종가(원)
14,907

자료: 한국거래소

2. 청구내용
가. 합병법인 : 주식회사 넵튠

청구자
청구일
청구주식수
비고

1,828명
2022년 09월 29일 ~ 2022년 10월 19일
1,182,509주
-

주) 가격조정을 신청한 주주 총 16명(주식수 총 6,127주) 포함

나. 피합병법인 : 주식회사 애드엑스 - 해당사항 없음

3. 매수일자

구분
주식매수대금 지급예정일
비고

(주)넵튠
2022년 11월 18일
-

(주)애드엑스
-
-

주1)
상기 지급예정일은 가격동의 주주에 해당합니다.

주2)
보고서 제출일 현재 합병당사회사에 주식매수청구권을 행사한 주주 중 가격조정 신청 주주는 제반 절차에 따라 주식매수대금을 지급할 예정입니다.

4. 매수 소요자금의 원천
주식의 매수 자금은 합병 당사회사 자체 보유자금을 사용할 예정입니다. 자금운용 등의 유의사항이 발생하는 경우 금융기관 등 외부 조달을 사용할 수 있습니다.
5. 매수 주식의 처리방침
합병회사인 주식회사 넵튠은 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식을「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는「상법」제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권 보호절차를 진행하였습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 09월 29일

채권자 이의제출 기간
2022년 09월 29일~2022년 10월 31일

공고매체
주식회사 넵튠
회사 홈페이지(http://neptunegames.co.kr)

주식회사 애드엑스
회사 홈페이지(http://adxcorp.kr)

채권자 이의제출 장소
주식회사 넵튠
경기도 성남시 분당구 황새울로 246, 9층

주식회사 애드엑스
서울특별시 강남구 언주로 508, 11층

- 채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용
가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : 주식회사 넵튠 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 13,400,606주나) 합병신주의 권리내용(1) 보통주의 권리발행신주는 (주)넵튠 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)넵튠 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 오억(500,000,000)주로 한다.제6조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다제7조 (설립 시에 발행하는 주식 총수) 이 회사는 설립 시에 124,000주의 주식을 발행하기로 한다.

제8조 (주권의 종류)

① 이 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산 배분에 관한 종류주식, 의결권 배제

또는 제한에 관한 종류주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의1 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 50,000,000주로 하되, 종류주식을 발행하는 이사회결의에서 정하는 바에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권 없는 주식으로 할 수 있다.

② 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과한 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하는 참가적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 우선배당 외에 보통주식의 배당에 참가하지 못하는 비참가적 종류주식으로 발행할 수도 있다.

③ 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 어느 사업년도에 있어서 우선 배당률에 해당하는 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당하는 누적적 종류주식으로 발행할 수도 있으며, 누적된 미 배당분을 배당하지 아니하는 비누적적 종류주식으로 발행할 수도 있다.

④ 종류주식에 대해서는 발행 시 이사회의 결의로 보통주식으로 전환할 수 있는 내용(이하 “전환종류주식”이라 함) 또는 일정한 기간 내에 주주 또는 이 회사의 선택에 따라서 이익으로 상환

할 수 있는 내용 (이하 “상환종류주식”이라 함)을 정할 수 있다.

⑤ 전환종류주식을 발행하는 경우에는 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 보통주식의 액면가액 이상으로 이사회가 정하는 가액, 전환을 청구할 수 있는 기간은전환종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로서 이사회가 정하는 기간으로 한다. 이 경우 전환으로인하여 발행하는 주식에 관한 이익의 배당에 관하여는 정관 제52조(이익배당)의 규정을 준용한다. 전환비율은 원칙적으로 전환주식 1주 당 보통주식 1주로 하되, 이와 달리 정하는 것도 가능하다.

⑥ 상환종류주식을 발행하는 경우에는 상환가액은 당해 종류주식의 액면가 이상으로 이사회가정하는 가액, 상환기간은 종류주식 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년 이내의 범위에서 이사회가 정하는 기간으로 한다.

⑦ 종류주식을 발행하는 경우 이사회의 결의로 본 조항에서 정한 여러 가지 내용을 혼합하여 발행할 수 있다.

⑧ 상환 및 전환 청구 주주는 3주일 이상의 기간을 정하여 상환 및 전환할 뜻과 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 회사의 선택에 따라서 상환할 수 있는 주식의 경우 이 회사가 상환 주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식(상환주식 중 일부를 분할상환하는 경우에는 추첨 또는 안분비례의 방법에 따라서 상환할 주식을 정할 수 있으면, 안분비례의 방법에 의하는 경우 단주는 상환하지 아니할 수 있다)과 3주일 이상의 기간을 정하여 주권을 이 회사에 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 경우에는 강제상환한다.

⑨ 당 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 같은 조건의보통주식을, 종류주식에 대하여는 같은 조건의 종류주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「 자본시장과 금융투자업에 관한법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요하여 신주를발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

제9조의2 (주식매수선택권)

①회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의15범위내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다.다만,「상법」제542조의3제3항의 규정에 따라 발행주식총수의100분의3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사.또는 피용자로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「 상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법

⑧ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과된 날로부터 15년 내에 행사할 수 있다.

⑨ 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는

퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조(신주의배당기산일)의 규정을 준용한다.

제10조 (신주의 배당기산일) 이 회사가 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행할때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 이 회사가 유상증자,무상증자및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제10조의2 (주식의 소각) 이 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할수 있다.

제11조 (명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명의 기재변경을 정지하거나 이사회 결의로 정한 날

에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

제22조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제23조 (상호주에 대한 의결권 제한)이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총후의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이회사의 주식은 의결권이 없다.

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에게 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

④ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제53조 (분기배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당기준일”이라 함)의 주주에게 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기 배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표(대차대조표)상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

7. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입,주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제54조 (배당금지급청구서의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항(주)넵튠은 한국거래소 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병 신주 상장 예정일 : 2022년 11월 18일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 11월 18일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.다) 합병신주의 교부 조건(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 주주명부에 등재된 (주)애드엑스의 보통주 주주※ 합병신주 배정 기준일(2022년 10월 31일) 현재 (주)넵튠이 보유하고 있는 (주)애드엑스 보통주에 1주에 대하여도 (주)넵튠의 보통주식(액면금액 500원) 99.0648914주를 배정합니다. (2) 교부 비율(주)애드엑스 보통주 1주당 99.0648914주의 비율로 (주)넵튠의 보통주를 발행합니다.(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2에 따라 합병 존속회사인 (주)넵튠의 자기주식 취득으로 처리합니다.

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 (주)넵튠과 (주)애드엑스의 합병으로 인하여 주식회사 애드엑스의 주주에게 지급되는 교부금은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

1. 합병 전ㆍ후 재무상태표

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전 재무제표
합병 후 재무제표

존속회사(주)넵튠
소멸회사(주)애드엑스
넵튠(존속)

자산

유동자산
27,429,083,291
1,604,554,090
29,033,637,381

현금및현금성자산
15,385,035,790
1,604,552,090
16,989,587,880

단기금융상품
7,300,000,000

7,300,000,000

매출채권및기타채권
1,367,783,284

1,367,783,284

당기법인세자산
1,220,717,241

1,220,717,241

상각후원가측정금융자산
348,548,758

348,548,758

기타유동자산
1,806,998,218

1,806,998,218

비유동자산
336,258,769,577
28,456,336,040
364,715,105,617

당기손익-공정가치측정금융자산
211,615,164,231
1,274,736,829
212,889,901,060

상각후원가측정금융자산
11,761,880,185

11,761,880,185

종속기업투자주식
70,370,391,616
26,817,425,354
97,187,816,970

관계기업및공동기업투자주식
35,447,903,440
364,173,857
35,812,077,297

매출채권및기타채권
2,180,047,719

2,180,047,719

유형자산
1,356,769,925

1,356,769,925

무형자산
2,597,322,204

2,597,322,204

사용권자산
929,290,257

929,290,257

자산총계
363,687,852,868
30,060,888,130
393,748,740,998

부채

유동부채
2,864,248,781

2,864,248,781

기타지급채무
226,840,911

226,840,911

단기차입금
500,000,000

500,000,000

리스부채
826,089,945

826,089,945

기타유동금융부채
175,817,803

175,817,803

기타유동부채
1,126,772,858

1,126,772,858

파생상품부채
8,727,264

8,727,264

비유동부채
16,542,552,548
373,817,666
16,916,370,214

리스부채
3,026,230,033

3,026,230,033

충당부채
52,046,505

52,046,505

순확정급여부채
202,919,966
373,817,666
576,737,632

이연법인세부채
13,261,356,044

13,261,356,044

부채총계
19,406,801,329
373,817,666
19,780,618,995

자본

자본금
16,504,112,000
66,480,500
23,204,415,000

기타불입자본
292,256,044,034
18,957,997,487
311,214,041,521

기타자본구성요소
(1,560,780,000)
272,079,682
(1,288,700,318)

기타포괄손익누계액
0
(325,072,752)
(325,072,752)

이익잉여금
37,081,675,505
10,715,585,547
47,797,261,052

자본총계
344,281,051,539
29,687,070,464
373,968,122,003

부채와자본총계
363,687,852,868
30,060,888,130
393,748,740,998

출처 :
합병당사회사 제시

주1)
합병 전 재무상태표는 (주)넵튠의 2022년 반기 검토받은 별도 재무상태표 및 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 물적분할 후 존속회사((주)애드엑스) 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

주3)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

주4)
자본금은 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(46,408,830주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

- 피합병회사 (주)애드엑스의 분할 전후 재무제표는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 6월 30일)
(단위 : 원)

과목

분할전

분할후

분할존속회사(주)애드엑스

분할신설회사(주)애드엑스플러스(가칭)

자산

40,909,313,045

30,060,888,130

17,008,975,542

유동자산

14,194,700,712

1,604,552,090

12,590,148,622

현금 및 현금성자산

5,769,852,725

1,604,552,090

4,165,300,635

매출채권 및 기타 수취채권

7,009,015,556

-

7,009,015,556

기타유동자산

1,415,832,431

-

1,415,832,431

비유동자산

26,714,612,333

28,456,336,040

4,418,826,920

장기매출채권 및 기타장기수취채권

395,243,928

-

395,243,928

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

1,274,736,829

1,274,736,829

-

종속기업투자자산

20,656,874,727

20,656,874,727

-

종속기업투자자산 (신설회사)

-

6,160,550,627

-

관계기업투자자산

364,173,857

364,173,857

--

유형자산 및 사용권자산

1,171,072,599

-

1,171,072,599

무형자산

2,489,095,335

-

2,489,095,335

기타비유동자산

363,415,058

-

363,415,058

부채

11,222,242,581

373,817,666

10,848,424,915

유동부채

9,995,816,402

-

9,995,816,402

매입채무 및 기타채무

8,881,877,666

-

8,881,877,666

유동성리스부채

269,864,208

-

269,864,208

미지급법인세

844,074,528

-

844,074,528

비유동부채

1,226,426,179

373,817,666

852,608,513

순확정급여부채

482,044,024

373,817,666

108,226,358

비유동성금융부채

37,426,751

-

37,426,751

비유동성리스부채

706,955,404

-

706,955,404

자본

29,687,070,464

29,687,070,464

6,160,550,627

자본금

66,480,500

66,480,500

50,000,000

자본잉여금

18,957,997,487

18,957,997,487

6,110,550,627

기타자본항목

272,079,682

272,079,682

-

기타포괄손익누계액

(325,072,752)

(325,072,752)

-

이익잉여금

10,715,585,547

10,715,585,547

-

주1) 상기 재무상태표는 (주)애드엑스의 2022년 반기 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.((주)애드엑스의 물적분할에 관한 자세한 사항은 (주)애드엑스가 2022년 08월 01일에 공시한 '회사분할결정' 공시(공정위 비상장회사 등의 중요사항 공시)를 참조하여 주시기 바랍니다.)