유니드 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221102)
제출인: 유니드

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
주식회사 유니드

증권발행실적보고서

(분할)

금융감독원장 귀하
2022년 11월 2일

회 사 명 :
주식회사 유니드

대 표 이 사 :
정의승

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로5길 19 페럼타워 17층

(전 화) 02-3709-9500

(홈페이지) http://www.unid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 황영민

(전 화) 02-3709-9500

Ⅰ. 일정

구 분

일 자

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2022년 05월 31일

주요사항보고서 제출일

2022년 05월 31일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2022년 08월 16일

주주총회 소집공고 및 통지일

2022년 09월 28일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 10월 13일

신주배정기준일

2022년 10월 31일

분할기일

2022년 11월 1일

분할보고총회 및 창립총회 갈음 이사회 결의 및 공고일

2022년 11월 1일

분할등기 신청일

2022년 11월 2일

매매거래정지기간

2022년 10월 28일 ~ 2022년 11월 25일

변경상장 및 재상장일

2022년 11월 28일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황

(단위: 주, %)

성명

주식의

종류

분할회사

분할존속회사

분할신설회사

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

(주)유니드글로벌상사
보통주
2,227,499
25.06
1,695,735
25.06
2,658,817
25.06

㈜유니드
보통주
-
0
120,281
1.78
188,594
1.78

이화영
보통주
830,083
9.34
631,920
9.34
990,814
9.34

이복영
보통주
90,866
1.02
69,173
1.02
108,460
1.02

이우일
보통주
293,521
3.30
223,449
3.30
350,356
3.30

이은영
보통주
55,500
0.62
42,250
0.62
66,246
0.62

이주연
보통주
104,500
1.18
79,553
1.18
124,734
1.18

이정자
보통주
320,924
3.61
244,310
3.61
383,065
3.61

이숙희
보통주
50,000
0.56
38,063
0.56
59,681
0.56

이우연
보통주
62,100
0.70
47,275
0.70
74,124
0.70

권영만
보통주
2,200
0.02
1,674
0.02
2,625
0.02

조백인
보통주
1,000
0.01
761
0.01
1,193
0.01

합계

4,038,193
45.42
3,194,444
47.20
5,008,709
47.20

주1) 상기 내역은 분할기일 현재 대주주 등의 분할 후의 주식수 및 지분율과 분할비율을 기준으로 단주를 고려하여 계산되었습니다.

주2) 상기 표의 주식회사 유니드는 분할존속회사 기준입니다.

주3) 분할회사는 자기주식을 1.78%(158,000주) 보유하고 있는 바, 본 건 분할 후 분할존속회사인 주식회사 유니드는 분할 전 자기주식을 승계 받음으로서 분할신설회사인 주식회사 유니드비티플러스(가칭)의 주식과 분할존속회사인 주식회사 유니드 주식을 각각 1.78%를 보유하게 됩니다. 따라서 분할존속회사의 최대주주인 주식회사 유니드글로벌상사 외 그 특수관계인 등이 분할신설회사의지분 47.20%를 보유하게 됩니다.

주4) 단주 발생으로 인하여 분할존속회사와 분할신설회사가 취득하게 되는 자기주식은 고려하지 않았습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다. 다만, 본 분할의 경우 분할신설법인은 한국거래소의 재상장 예비심사를 통과하여 2021년 11월 28일 유가증권시장에 재상장이 예정되어 있으므로 분할회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2 내지 제530조의11)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 분할의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 신주의 배정 내용

(1) 배정조건

분할회사의 분할신주 배정기준일인 2022년 10월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할회사 보통주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정합니다.

구 분

분할신설회사

상 호

주식회사 유니드비티플러스

보통주식

1.1936335주

(3) 배정기준일 : 2022년 10월 31일

(4) 신주유통개시(예정)일 : 2022년 11월 28일(관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.)

(5) 신주의 배정방법

신주배정 기준일 현재의 분할회사의 주주(예탁기관 포함)가 가진 주식수에 비례하여 배정비율에 따라 동종의 분할신설회사의 주식을 배정하되, 신주배정 기준일 현재 분할회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여도 분할신주를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2022년 1월 1일

나. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법

분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조에 따라 거래소에 재상장예비심사신청서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항의 규정에 따라 유가증권시장에 재상장을 신청합니다. 분할회사는 2022년 08월 04일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보받았습니다. 통보 내용은 본 증권신고서 [제1부 분할의 개요 - I.분할에 관한 기본사항 - 5. 관련법상의 규제 또는 특칙 - 가. 분할신설회사 재상장 검토] 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 분할신설회사의 재상장을 허용합니다.

※ 분할신설회사 재상장 예정일 : 2022년 11월 28일

※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2022년 11월 28일

(상기 재상장 및 변경상장 예정일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.)

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

2022년 03월 31일 현재

(단위:원)

과목

분할전

분할 존속법인

분할 신설법인

자산

I.유동자산

401,259,007,792

266,581,099,981

136,856,269,856

1.현금및현금성자산

103,711,102,791

51,855,551,397

51,855,551,394

2.단기금융상품

200,000,000

100,000,000

100,000,000

3.당기손익-공정가치측정금융자산

49,523,579,268

24,761,789,634

24,761,789,634

4.매출채권및기타채권

133,158,168,783

109,066,944,776

26,269,586,052

5.상각후원가측정 유가증권

6,825,000

6,825,000

-

6.재고자산

106,782,234,123

73,401,479,148

33,380,754,975

7.기타금융자산

305,392,339

248,100,840

57,291,499

8.기타유동자산

7,571,705,488

7,140,409,186

431,296,302

II.비유동자산

669,173,161,383

599,678,372,235

71,348,897,918

1.장기금융상품

4,500,000

4,500,000

-

2.매출채권및기타채권

17,399,527

-

17,399,527

3.당기손익-공정가치측정금융자산

12,421,721,011

12,421,721,011

-

4.기타포괄손익공정가치측정금융자산

59,534,597,992

60,717,831,137

-

5.상각후원가측정 유가증권

29,615,000

29,615,000

-

6.종속기업및관계기업투자

178,235,046,512

178,235,046,512

-

7.유형자산

342,058,824,974

280,338,960,090

61,719,864,884

8.투자부동산

56,684,223,859

56,684,223,859

-

9.사용권자산

7,582,848,158

4,086,044,775

3,496,803,383

10.무형자산

6,505,201,056

3,943,365,806

2,561,835,250

11.기타금융자산

3,775,888,296

2,658,048,045

1,117,840,251

12.기타비유동자산

559,016,000

559,016,000

-

13.이연법인세자산

1,764,278,998

-

2,435,154,623

자산총계

1,070,432,169,175

866,259,472,216

208,205,167,774

부채

I.유동부채

256,651,703,680

238,839,382,238

19,990,683,487

1.당기손익-공정가치측정금융부채

86,186,621

86,186,621

-

2.매입채무및기타채무

84,767,285,354

72,725,501,082

14,220,146,317

3.차입금

135,783,720,879

135,783,720,879

-

4.당기법인세부채

21,830,148,298

17,572,402,869

4,257,745,429

5.충당부채

67,589,397

34,837,708

32,751,689

6.기타유동부채

12,097,162,850

11,632,412,007

464,750,843

7.리스부채

2,019,610,281

1,004,321,072

1,015,289,209

II.비유동부채

52,009,638,686

47,504,307,606

5,176,206,705

1.차입금

41,000,000,000

41,000,000,000

-

2.순확정급여부채

1,664,499,423

1,172,896,768

491,602,655

3.충당부채

480,709,024

311,041,717

169,667,307

4.기타금융부채

72,500,000

5,000,000

67,500,000

5.기타비유동부채

2,801,675,540

1,424,113,805

1,377,561,735

6.리스부채

5,990,254,699

2,920,379,691

3,069,875,008

7.이연법인세부채

-

670,875,625

-

부채총계

308,661,342,366

286,343,689,844

25,166,890,192

자본

I.자본금

44,449,215,000

33,838,000,000

10,611,215,000

II.기타불입자본

(3,498,420,692)

(174,742,250,129)

172,427,062,582

III.이익잉여금

727,992,842,299

727,992,842,299

-

IV.기타자본구성요소

(7,172,809,798)

(7,172,809,798)

-

자본총계

761,770,826,809

579,915,782,372

183,038,277,582

부채및자본총계

1,070,432,169,175

866,259,472,216

208,205,167,774

주1) 상기 분할후 재무상태표는 실제 분할기일에 변동될수 있습니다.주2) 분할 전 보유 중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설법인의 지분에 해당하는 만큼 분할존속법인의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문에 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않습니다.

주3) 2022년 3월말 현재 기준으로 작성한 상기 분할전.후 재무상태표에는 반영되지 않았지만 분할존속회사는 2022년 3월말 이후 분할존속회사의 투자부동산에 기재되어 있는 566억 중 투자부동산 일부에 대한 매각을 완료하였습니다.