위메이드 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221102)
제출인: 위메이드

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
㈜위메이드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 11 월 2 일

회 사 명 :
주식회사 위메이드

대 표 이 사 :
장 현 국

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 위메이드타워

(전 화) 02-3709-2000

(홈페이지) http://wemade.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략커뮤니케이션실장
(성 명) 김 상 원

(전 화) 02-3709-2000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
21,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
21,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2027년 11월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
회사는 본건 사채 발행일로부터 5년째 되는 날인 2027년 11월 18일(만기일)에 전환되지 아니한 본건 사채 전자등록금액에 만기보장수익률 1%(연복리)를 적용한 105.12%에 해당하는 금액을 기 발생 이자(있는 경우)와 함께 상환하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
50,510

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 105%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다),1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 위메이드 기명식 보통주

주식수
415,757

주식총수 대비비율(%)
1.22

전환청구기간
시작일
2023년 11월 18일

종료일
2027년 10월 18일

전환가액 조정에 관한 사항
주식의 무상 분배, 무상증자, 분할 또는 병합, 감자, 주식배당, 현금배당, 지분(연계) 증권의 할인발행 등의 사유 발생시 본건 사채의 발행 조건에서 정한 바에 따라 조정자세한 사항은 하기 '21.기타 투자판단에 참고할 사항' 참조.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1) 상장폐지 또는 거래정지로 인한 상환- 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 더 이상 상장 또는 거래가 허용되지 않거나 20거래일을 초과하는 기간 동안 거래가 정지되는 경우 각 사채권자는 선택의 따라 상장폐지 또는 거래정지사유가 발생한 날로부터 30일 이상 60일 이하 기간 중 회사가 정한 상환일 또는 회사가 사채권자에게 상장폐지 또는 거래정지 통지를 한 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.2) 지배권 변동에 따른 상환- 발행회사의 지배권 변동이 발생하는 경우, 관련 법률이 허용하는 한도 내에서 각 사채권자는 선택에 따라 지배권 변동이 발생한 날로부터 30일 이상 60일 이하 기간 중 회사가 정한 상환일 또는 회사가 통지한 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 11월 02일

12. 납입일
2022년 11월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 11월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할·병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[전환가액 조정에 관한 사항]- 다음과 같은 사유 발생에 따라 전환가액이 조정된다.(1) 보통주 무상분배, 무상증자, 분할, 병합 및 종류 변경: 해당 사유가 발생하기 직전(또는 권리 주주 결정할 목적으로 기준일 정한 경우 기준일 직전)에 본건 사채가 전환되었더라면 보유하였거나 수령할 수 있었을 회사의 보통주 또는 기타 증권의 수를 사유가 발생한 이후에 수령할 수 있도록 적절히 조정된다.(2) 주식배당: 해당 배당이 선언된 날 또는 기준일 설정시 해당 기준일 직후에 다음과 같이 조정한다. 단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생.*조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×(변경 전 주식수/변경 후 주식수)(3) 현금배당: 해당 사유 발생일에 다음과 같이 조정. 단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생.*조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(주당 시장가격-1주당 현금배당금)/주당 시장가격](4) 주주에게 보통주 매수 옵션, 권리 또는 신주인수권 발행하는 경우:해당 옵션, 권리 또는 신주인수권을 수령할 수 있는 주주 확정하기 위한 기준일 또는 기준일 이후 시가를 하회하는 가격으로 확정된 경우 가격이 확정된 날에 다음과 같이 조정.단, 기준일 이후 가격이 확정된 경우 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생.*조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액×[(기존 주식수+시장가격을 가정한 신규발행주식수)/(기존 주식수+신규발행 주식수)](5) 주주에게 (회사 또는 회사의 자회사 또는 사업체의) 자산, 부채 등의 분배하는 경우:분배금 받을 권리를 가지는 주주를 결정하기 위한 기준일에 다음과 같이 조정.단, 한국 법령상 주주총회의 승인 또는 이사회의 승인이 필요하고, 관련 배당을 받을 주주가 결정되는 기준일 이후 해당 승인이 이루어진 경우 해당 승인시 조정이 이루어지고, 해당 기준일 직후 소급하여 효력 발생. 또한, 기준일까지 공정가치가 결정될 수 없는 경우 공정가치가 결정되는 즉시 해당 기준일 직후로 소급하여 효력 발생.*조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 x [(주당 시장가격-주당 배분된 자산 및 채무증서, 주식, 옵션, 권리 또는 신주인수권의 원화 표시 공정가치)/주당 시장가격](6) 시가를 하회하는 가격으로 주주 이외의 자를 대상으로 한 보통주, 전환 또는 교환증권, 또는 보통주, 전환 또는 교환증권에 대한 옵션, 권리 또는 신주인수권 발행하는 경우:해당 증권의 발행일에 다음과 같이 조정. 단, 회사의 임직원에 대한 보상의 일환으로 옵션, 권리, 신주인수권 또는 기타 증권의 부여, 발행 또는 제의는 전환가액의 조정을 야기하지 아니한다.*조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 x [(기존 주식수+시장가격을 가정한 신규발행주식수)/(기존주식수+신규발행 주식수)](7) 전환권 등 변경: 해당 변경 발표일 직전에 다음과 같이 조정*조정 후 전환가액= 조정 전 전환가액 x [(기존 주식수+시장가격 또는 기존 전환가격 등을 가정한 신규발행주식수)/(기존 주식수+변경된 전환권 등에 따라 발행된 주식수)][조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항](1) 상장폐지 또는 거래정지로 인한 상환- 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 더 이상 상장 또는 거래가 허용되지 않거나 20거래일을 초과하는 기간 동안 거래가 정지되는 경우 각 사채권자는 선택의 따라 상장폐지 또는 거래정지사유가 발생한 날로부터 30일 이상 60일 이하 기간 중 회사가 정한 상환일 또는 회사가 사채권자에게 상장폐지 또는 거래정지 통지를 한 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.(2) 지배권 변동에 따른 상환- 발행회사의 지배권 변동이 발생하는 경우, 관련 법률이 허용하는 한도 내에서 각 사채권자는 선택에 따라 지배권 변동이 발생한 날로부터 30일 이상 60일 이하 기간 중 회사가 정한 상환일 또는 회사가 통지한 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.(3) 조기상환청구 방법- 사채권자가 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우, 상환일로부터 최소 10 영업일 전 회사 및 한국예탁결제원에 행사에 대한 취소불능의 서면통지(상환통지)를 하여야 한다.[발행회사의 기한의 이익 상실 사유]- 원금 및 이자 미지급, 주식 미발행, 기타 확약사항 위반 등 사채조건에서 정하는 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

Microsoft Corporation
-
회사 경영상 목적 달성을 위한 시너지 효과 여부및 필요한 자금 조달을 위한 투자자의 납입능력, 투자시기 등을 고려하여 선정
-
21,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'22년
'23년
'24년 이후
합계

운영자금
게임 및 블록체인 플랫폼 사업 관련 개발비, 마케팅비 등 운영자금
10,500
10,500
-
21,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
66,000,000,000
50,510
(B)
1,306,664
2023년 11월 18일 ~ 2027년 10월 18일
-

합계
66,000,000,000
-
1,306,664
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,796,962

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
3.87

주)
상기 '신규 발행 사채권'에 관한 사항은 본 사채와 동일자에 발행예정인 전자등록금액 300억원의 제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 및 전자등록금액 150억원의 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채를 합산한 것에 해당