제주항공 — [기재정정]투자설명서 (20221101)
제출인: 제주항공

투자설명서
2.0
(주)제주항공

정 정 신 고 (보고)

2022년 11월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 23일

3. 정정사유 : 발행가액 확정

4. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 11,250원(예정)모집총액 또는 매출총액: 306,382,983,750원(예정)

주당 모집가액 또는 매출가액:
7,980원모집총액 또는 매출총액:
217,327,663,140원

※ [요약정보 - 1. 핵심투자위험]은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보] - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 모집 또는 매출에 관한 사항]

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
11,250

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
306,382,983,750

확정가액
-

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
7,980

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
217,327,663,140

III. 투자위험요소.

2. 회사위험

전문

■ 당사가 2022년말 시점에도 계속기업전제의 사용이 적합하나 중요한 불확실성이 존재하며, 이를 적절히 공시하지 않고, 중요한 불확실성이 재무제표에 미치는 영향이 전반적이지 않은 경우 감사인으로부터 한정 의견을 받을 수 있습니다. 나아가 중요한 불확실성이 재무제표에 미치는 영향이 전반적일 경우 감사인으로부터 부적정의견을 받을 수 있습니다. 당사는 2022년 반기말 연결기준 자본금 498억원, 자본총계 1,381억원으로 자본잠식 상황이 아니며, 금번 유상증자를 통해 약 3,200억원의 자본이 확충될 예정입니다. 이에 2022년 자본이 잠식될 가능성이 낮다고 판단됩니다. 다만, 상기 금액은 발행가액 확정시 변동될 수 있으며, 향후에도 COVID-19의 유행이 진정되지 않고 환율 및 유가의 증가세가 완화되지 않아 당사의 영업에 부정적인 영향이 지속될 경우 자본잠식상태에 빠질 수 있으며, 그 자본잠식률이 50%를 상회할 수 있습니다. 상기 기술한, 당사가 감사인으로부터 부적정 의견을 받거나 자본잠식률이 50%를 상회할 경우 유가증권시장에 상장되어 있는 당사의 보통주는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 상황이 개선되지 않고 지속된다면 상장폐지 요건에 해당 될 수 있습니다.■당사는 상기 서술한 위험의 해소를 위해 영업이익, 유동성 및 재무구조 개선에 노력하고 있습니다.

구분
대처 방안

영업이익
당사는 직원들의 유/무급휴직과 더불어 임직원들의 급여반납 등을 시행하고 있으며, 국제선 전세기 운영과 LCC 최초 화물 전용기 운용, 유상좌석 부가서비스 확대, 신상품 개발 등 수익성 개선을 위한 자구안을 마련하여 시행중에 있습니다.

유동성 및재무구조 개선

당사는 2022년 반기말 기준 약 1,732억원의 현금성자산과 단기금융상품 501억원을 합하여 총 2,233억원의 유동성을 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통하여 연내 추가적으로 약 3,200억원(예정 발행가액 기준) 내외의 자본을 확충하여 재무안전성을 개선할 예정입니다. 다만, 상기 금액은 발행가액 확정 시 변동될 수 있으며, 금번 유상증자는 항공기 및 항공기 자재 등 시설자금으로 쓰이는 만큼, 당사의 유동성 확보에는 실질적인 영향을 미치지는 못할 것으로 판단됩니다. 당사는 단기적 유동성 대응 능력 보유 및 재무구조 개선을 위해 지속적으로 계획된 방안들을 성실히 실행하기 위해 노력하고 있습니다.

■ 당사가 2022년말 시점에도 계속기업전제의 사용이 적합하나 중요한 불확실성이 존재하며, 이를 적절히 공시하지 않고, 중요한 불확실성이 재무제표에 미치는 영향이 전반적이지 않은 경우 감사인으로부터 한정 의견을 받을 수 있습니다. 나아가 중요한 불확실성이 재무제표에 미치는 영향이 전반적일 경우 감사인으로부터 부적정의견을 받을 수 있습니다. 당사는 2022년 반기말 연결기준 자본금 498억원, 자본총계 1,381억원으로 자본잠식 상황이 아니며, 금번 유상증자를 통해
약 2,173억원의 자본이 확충될 예정입니다. 이에 2022년 자본이 잠식될 가능성이 낮다고 판단됩니다. 다만,
(삭제)향후에도 COVID-19의 유행이 진정되지 않고 환율 및 유가의 증가세가 완화되지 않아 당사의 영업에 부정적인 영향이 지속될 경우 자본잠식상태에 빠질 수 있으며, 그 자본잠식률이 50%를 상회할 수 있습니다. 상기 기술한, 당사가 감사인으로부터 부적정 의견을 받거나 자본잠식률이 50%를 상회할 경우 유가증권시장에 상장되어 있는 당사의 보통주는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 상황이 개선되지 않고 지속된다면 상장폐지 요건에 해당 될 수 있습니다.■당사는 상기 서술한 위험의 해소를 위해 영업이익, 유동성 및 재무구조 개선에 노력하고 있습니다.

구분
대처 방안

영업이익
당사는 직원들의 유/무급휴직과 더불어 임직원들의 급여반납 등을 시행하고 있으며, 국제선 전세기 운영과 LCC 최초 화물 전용기 운용, 유상좌석 부가서비스 확대, 신상품 개발 등 수익성 개선을 위한 자구안을 마련하여 시행중에 있습니다.

유동성 및재무구조 개선

당사는 2022년 반기말 기준 약 1,732억원의 현금성자산과 단기금융상품 501억원을 합하여 총 2,233억원의 유동성을 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통하여 연내 추가적으로
약 2,173억원
내외의 자본을 확충하여 재무안전성을 개선할 예정입니다. 다만,
(삭제)
금번 유상증자는 항공기 및 항공기 자재 등 시설자금으로 쓰이는 만큼, 당사의 유동성 확보에는 실질적인 영향을 미치지는 못할 것으로 판단됩니다. 당사는 단기적 유동성 대응 능력 보유 및 재무구조 개선을 위해 지속적으로 계획된 방안들을 성실히 실행하기 위해 노력하고 있습니다.

III. 투자위험요소2. 회사위험.2-1. 계속기업 가정의 불확실성 의견에 따른 위험
당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정발행가액 기준 320,000백만원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 이는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 체결한 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약 및 10기에 대한 옵션계약과 관련된 2023년 부터 도입될 예정인 항공기 인도 전 선지급금액과, Boeing 737 MAX 기종 도입에 따른 엔진 등의 자재 등의 도입을 위한시설자금으로 사용할 예정입니다.

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
확정발행가액 기준 217,328백만원의 현금유입을 예상하고 있으며, 이는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 체결한 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약 및 10기에 대한 옵션계약과관련된 2023년 부터 도입될 예정인 항공기 인도 전 선지급금액과, Boeing 737 MAX기종 도입에 따른 엔진 등의 자재 등의 도입을 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다.

III. 투자위험요소2. 회사위험.2-3. 재무안정성 관련위험
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소2. 회사위험.2-5. 현금흐름 관련위험
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

III. 투자위험요소3. 기타위험3-1. 최대주주의 지분율 변동 위험
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

III. 투자위험요소3. 기타위험3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
27,234,043
1,000
11,250
306,382,983,750
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
16,340,426
183,829,792,500
대표주관수수료 : 모집총액의 0.15%인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

공동
대신증권
기명식보통주
10,893,617
122,553,191,250
인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일
2022년 11월 11일
2022년 11월 07일
2022년 11월 11일
2022년 09월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 08월 27일
2022년 10월 31일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
306,382,983,750

발행제비용

1,969,407,249

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.09.23

【기 타】
1) 금번 (주)제주항공 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)이며, 공동주관회사는 대신증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은 1차 발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 개시일로부터 제3거래일 전(2022년 10월 31일)에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일과 2022년 11월 09일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2022년 11월 07일에 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 대신증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 08월 27일부터 2022년 10월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
27,234,043
1,000
7,980
217,327,663,140
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
16,340,426
130,396,599,480
대표주관수수료 : 모집총액의 0.15%인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

공동
대신증권
기명식보통주
10,893,617
86,931,063,660
인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일
2022년 11월 11일
2022년 11월 07일
2022년 11월 11일
2022년 09월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 08월 27일
2022년 10월 31일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
217,327,663,140

발행제비용
1,508,100,686

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.11.01

【기 타】

1) 금번 (주)제주항공 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)이며, 공동주관회사는 대신증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은
확정발행가액 입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일과 2022년 11월 09일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2022년 11월 07일에 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 대신증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 08월 27일부터 2022년 10월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

(주2) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) (이하 "대표주관회사"라 합니다.), 대신증권(주) (이하 "공동주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,234,043주를 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
27,234,043
1,000
11,250
306,382,983,750
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 08월 26일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2022년 09월 27일)전 제3거래일(2022년 09월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(15,593원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차 발행가액 (11,250원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(54.73%) X 할인율(20%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2022.08.23 ~ 2022.09.22) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/08/23
15,600
148,860
2,310,386,800

2
2022/08/24
16,750
438,042
7,172,744,550

3
2022/08/25
16,800
316,326
5,367,634,300

4
2022/08/26
16,550
200,065
3,331,418,250

5
2022/08/29
14,850
1,217,805
17,864,002,550

6
2022/08/30
14,700
580,133
8,539,138,400

7
2022/08/31
15,650
848,822
13,035,793,250

8
2022/09/01
15,900
957,106
15,450,522,600

9
2022/09/02
15,950
286,563
4,604,996,150

10
2022/09/05
15,800
193,020
3,052,792,550

11
2022/09/06
15,300
338,735
5,191,443,850

12
2022/09/07
15,000
272,770
4,060,105,100

13
2022/09/08
15,200
172,219
2,646,200,150

14
2022/09/13
15,600
197,262
3,081,267,200

15
2022/09/14
15,450
146,091
2,245,502,100

16
2022/09/15
15,550
142,422
2,222,706,950

17
2022/09/16
15,200
197,356
2,999,181,700

18
2022/09/19
14,950
112,438
1,683,739,500

19
2022/09/20
16,000
403,597
6,347,167,650

20
2022/09/21
15,800
254,610
4,079,363,700

21
2022/09/22
15,650
176,408
2,742,369,550

1개월 가중산술평균주가(A)
15,529

1주일 가중산술평균주가(B)
15,599

최근일 종가(C)
15,650

A,B,C의 산술평균(D)
15,593
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
15,593
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차발행가액
11,250
기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(주2) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) (이하 "대표주관회사"라 합니다.), 대신증권(주) (이하 "공동주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,234,043주를 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
27,234,043
1,000
7,980
217,327,663,140
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 08월 26일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2022년 09월 27일)전 제3거래일(2022년 09월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(15,593원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차 발행가액 (11,250원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(54.73%) X 할인율(20%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2022.08.23 ~ 2022.09.22) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/08/23
15,600
148,860
2,310,386,800

2
2022/08/24
16,750
438,042
7,172,744,550

3
2022/08/25
16,800
316,326
5,367,634,300

4
2022/08/26
16,550
200,065
3,331,418,250

5
2022/08/29
14,850
1,217,805
17,864,002,550

6
2022/08/30
14,700
580,133
8,539,138,400

7
2022/08/31
15,650
848,822
13,035,793,250

8
2022/09/01
15,900
957,106
15,450,522,600

9
2022/09/02
15,950
286,563
4,604,996,150

10
2022/09/05
15,800
193,020
3,052,792,550

11
2022/09/06
15,300
338,735
5,191,443,850

12
2022/09/07
15,000
272,770
4,060,105,100

13
2022/09/08
15,200
172,219
2,646,200,150

14
2022/09/13
15,600
197,262
3,081,267,200

15
2022/09/14
15,450
146,091
2,245,502,100

16
2022/09/15
15,550
142,422
2,222,706,950

17
2022/09/16
15,200
197,356
2,999,181,700

18
2022/09/19
14,950
112,438
1,683,739,500

19
2022/09/20
16,000
403,597
6,347,167,650

20
2022/09/21
15,800
254,610
4,079,363,700

21
2022/09/22
15,650
176,408
2,742,369,550

1개월 가중산술평균주가(A)
15,529

1주일 가중산술평균주가(B)
15,599

최근일 종가(C)
15,650

A,B,C의 산술평균(D)
15,593
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
15,593
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차발행가액
11,250
기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차 발행가액의 산출 근거구주주 청약개시일(2022년 11월 03일) 전 제3거래일(2022년 10월 31일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

[2차 발행가액 산정표 (2022.10.25 ~ 2022.10.31)]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022-10-25
10,350
165,292
1,714,783,600

2
2022-10-26
10,050
187,821
1,911,843,750

3
2022-10-27
10,150
185,826
1,883,028,100

4
2022-10-28
10,150
181,499
1,850,386,700

5
2022-10-31
9,970
318,587
3,187,520,170

1주일 거래량 가중산술평균(A)
10,151

기산일 종가(B)
9,970

A,B의 산술평균(C)
10,061
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
9,970
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액
7,980
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2022년 10월 31일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022-10-27
10,150
185,826
1,883,028,100

2
2022-10-28
10,150
181,499
1,850,386,700

3
2022-10-31
9,970
318,587
3,187,520,170

3거래일 가중산술평균(A)
10,090

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
6,060
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2022년 10월 31일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
11,250

2차 발행가액
7,980

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
6,060

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
7,980

→ 이에 따라 확정발행가액은 7,980원으로 결정되었습니다.

(주3) 정정 전

2-3. 재무안정성 관련 위험
당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라
항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편,
2020년에발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며,
부채비율 및 차입금 의존도 또한 증가 추세에 있습니다. 당사의
2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다.
2022년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 2,472억원초과하고 있습니다. 금번 유상증자를 통한 약 3,200억원의 자금 유입을 고려하면, 유동자산이 유동부채 대비 약 728억원의 여유가 생기게 될 전망이지만, 상기 금액은 발행가액 확정 시 변동될 수 있으며, 금번 유상증자 자금이 모두 시설자금으로 쓰이는 만큼 실질적인 유동성 확보에는 영향을 미치지 못할 것으로 판단됩니다. 이에, 전반적인 영업환경이 개선되지 않을 경우 언제든 유동부채가 유동자산을 초과할수 있는 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하고자, 수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 향후 국제선 수요가 회복될 경우 당사의 현금흐름도 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, COVID-19 변이 바이러스가현재 수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이 저하될 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
2022년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였으나, 2022년 반기말 현재 자본이 잠식된 상황이 아니며,
금번 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지 약 3,200억원(예정발행가액 기준)을 확충할 예정으로, 2022년 말 자본잠식 가능성은 매우 낮아
진 것으로 판단됩니다.
다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 COVID-19 이전 수준의 해외 여행 회복 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라
2022년 상반기 여객 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며,
국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 당사와 경쟁사의 2019년 ~ 2021년 사업보고서 및 2022년 반기보고서를 통해 유동비율을 살펴보면, 동사 및 경쟁사 모두 COVID-19 사태로 인한 항공운송업계의영업활동 축소 영향으로 인해 2019년 이후 점진적으로 악화되는 모습을 보이고있습니다. 당사 또한 2020년말 연결기준 65.47%에서 유상증자를 통해 2021년 연결기준 80.00%로 증가하였으나, 2022년 반기말 연결기준으로 59.85%로 다시 감소하였습니다. COVID-19에 따른 영업 악화 및 정부지원에 따른 국책은행 및 기간산업안정기금에 대한 단기차입부채 증가로 인하여 유동비율은 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있으나, 본건 유상증자를 통해 약 3,200억원의 자금이 유입될 경우 유동비율은 111.82%로 상승할 것으로 추정됩니다. 다만, 상기 금액은 발행가액 확정 시 변경될 수 있습니다.

[당사 및 경쟁사의 유동비율]

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

제주항공

59.85%
80.00%
65.47%

81.86%

진에어

69.63%
96.78%
86.02%

115.30%

티웨이항공

56.37%
42.44%
47.51%

99.21%

에어부산

19.10%
31.29%
26.28%

41.40%

자료: 당사 및 각사 사업보고서, 반기보고서주) 당사 및 티웨이는 연결기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도기준입니다.

2022년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 2,472억원 초과하고있습니다. 금번 유상증자를 통한 약 3,200억원의 자금 유입을 고려하면, 유동자산이 유동부채 대비 약 728억원의 여유가 생기게 될 전망이지만, 상기 금액은 발행가액 확정 시 변동될 수 있으며, 금번 유상증자 자금이 모두 시설자금으로 쓰이는 만큼 실질적인 유동성 확보에는 영향을 미치지 못할것으로 판단됩니다. (중략)

당사는 2023년부터 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종을 도입할 예정이며, 도입 시 리스부채가 최대 약 2,179억원 증가할 것으로 판단됩니다. 금번 유상증자를 통해 증가할 자본총계 약 3,200억원(예정 발행가액 기준)을 제외한 다른 변수에는 2022년 반기 대비 변동이 없다고 가정할 경우, 2022년 말 예상 부채비율 260.25%에서 2023년 예상 부채비율은 307.81%로 증가할 전망입니다. 다만, 신규 도입되는 항공기를 통한 수익성 증가 등을 고려할경우, 당사의 부채비율은 이보다 적은 수치로 증가할 수 있으며, 반대로 신규 항공기를 통해 기대되는 수익성 증가를 이루지 못할 경우, 당사의 부채비율은 전망치보다 더욱 높게 상승할 가능성도 존재합니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.2022년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였으나, 2022년 반기말 현재 자본이 잠식된 상황이 아닙니다.다만, 현재와 같은 영업적자가 지속되어, 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 유가증권시장 상장규정 제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정이후 사업연도말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도 말 기준이므로 당사의 경우 2022년 말 감사보고서 제출 이후이며, 금번 유상증자 이후 2022년 반기말 당사의 당기순이익이 하반기에 동일하게 발생하는 경우에도 당사는 자본잠식 가능성이 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 당사의 수익성 변동에 따른 자본의 변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이, 자본잠식률]
(단위: 억원)

구분
2021년말
2022년 반기말
유상증자 후(약 3,200억원)
2022년말(예상치)

자본금
498
498
770
770

자본총계
1,841
1,381
4,581
3,359

비지배지분
-
-
-
-

비지배지분 제외 자본총계
1,841
1,381
4,581
3,359

자본금의 50%
249
249
385
385

50% 자본잠식까지 한도 여유분
1,592

1,132

4,196
2,974

당(반)기순이익
(1,353)
(1,222)
(1,222)
(2,444)

이익잉여금
(3,115)
(4,358)
(4,358)
(5,580)

자본잠식률(%)
N/A
N/A
N/A
N/A

자료: 당사 제시 자료주1) 2022년말 예상치로 기재된 당기순이익은 회사의 2022년 예상되는 당기순이익이 아니며, 2022년 반기순이익(1~6월)이 남은기간(7~12월) 동일하게 발생한다고 가정한 수치로 실제 당기순이익과는 차이가 있을 수 있습니다.주2) 유상증자를 통해 유입되는 자금은 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.

(중략)

한편, 당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 약 3,200억원(예정발행가액 기준)의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 도입을 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다. 다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 해외 여행 완전 재개 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라 2022년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며, 국제 여객 수요의 완전 회복이 지속적으로 지연될 경우에는재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

2-3. 재무안정성 관련 위험
당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라
항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편,
2020년에발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며,
부채비율 및 차입금 의존도 또한 증가 추세에 있습니다. 당사의
2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다.
2022년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 2,472억원초과하고 있습니다. 금번 유상증자를 통한 약 2,173억원의 자금 유입을 고려하여도, 유동부채가 유동자산을 약 299억원 초과하며, 금번 유상증자 자금이 모두 시설자금으로 쓰이는 만큼 실질적인 유동성 확보에는 영향을 미치지 못할 것으로 판단됩니다.
당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하고자, 수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 향후 국제선 수요가 회복될 경우 당사의 현금흐름도 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, COVID-19 변이 바이러스가현재 수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이 저하될 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
2022년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였으나, 2022년 반기말 현재 자본이 잠식된 상황이 아니며,
금번 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지
약 2,173억원
을 확충할 예정으로, 2022년 말 자본잠식 가능성은 매우 낮아
진 것으로 판단됩니다.
다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 COVID-19 이전 수준의 해외 여행 회복 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라
2022년 상반기 여객 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며,
국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 당사와 경쟁사의 2019년 ~ 2021년 사업보고서 및 2022년 반기보고서를 통해 유동비율을 살펴보면, 동사 및 경쟁사 모두 COVID-19 사태로 인한 항공운송업계의영업활동 축소 영향으로 인해 2019년 이후 점진적으로 악화되는 모습을 보이고있습니다. 당사 또한 2020년말 연결기준 65.47%에서 유상증자를 통해 2021년 연결기준 80.00%로 증가하였으나, 2022년 반기말 연결기준으로 59.85%로 다시 감소하였습니다. COVID-19에 따른 영업 악화 및 정부지원에 따른 국책은행 및 기간산업안정기금에 대한 단기차입부채 증가로 인하여 유동비율은 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있으나, 본건 유상증자를 통해
약 2,173억원의 자금이 유입될 경우 유동비율은
95.15%로 상승할 것으로 추정됩니다.
(삭제)

[당사 및 경쟁사의 유동비율]

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

제주항공

59.85%
80.00%
65.47%

81.86%

진에어

69.63%
96.78%
86.02%

115.30%

티웨이항공

56.37%
42.44%
47.51%

99.21%

에어부산

19.10%
31.29%
26.28%

41.40%

자료: 당사 및 각사 사업보고서, 반기보고서주) 당사 및 티웨이는 연결기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도기준입니다.

2022년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 2,472억원 초과하고 있습니다. 금번 유상증자를 통한 약 2,173억원의 자금 유입을 고려하여도, 유동부채가 유동자산을 약 299억원 초과하며, 금번 유상증자 자금이 모두 시설자금으로 쓰이는 만큼 실질적인 유동성 확보에는 영향을 미치지 못할 것으로 판단됩니다.(중략)

당사는 2023년부터 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종을 도입할 예정이며, 도입 시리스부채가 최대 약 2,179억원 증가할 것으로 판단됩니다. 금번 유상증자를 통해 증가할 자본총계
약 2,173억원을 제외한 다른 변수에는 2022년 반기 대비 변동이 없다고 가정할 경우, 2022년 말 예상 부채비율
335.46%에서 2023년 예상 부채비율은
396.77%로 증가할 전망입니다. 다만, 신규 도입되는 항공기를 통한 수익성 증가 등을 고려할경우, 당사의 부채비율은 이보다 적은 수치로 증가할 수 있으며, 반대로 신규 항공기를 통해 기대되는 수익성 증가를 이루지 못할 경우, 당사의 부채비율은 전망치보다 더욱 높게 상승할 가능성도 존재합니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.2022년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였으나, 2022년 반기말 현재 자본이 잠식된 상황이 아닙니다.다만, 현재와 같은 영업적자가 지속되어, 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 유가증권시장 상장규정 제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정이후 사업연도말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도 말 기준이므로 당사의 경우 2022년 말 감사보고서 제출 이후이며, 금번 유상증자 이후 2022년 반기말 당사의 당기순이익이 하반기에 동일하게 발생하는 경우에도 당사는 자본잠식 가능성이 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 당사의 수익성 변동에 따른 자본의 변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이, 자본잠식률]
(단위: 억원)

구분
2021년말
2022년 반기말

유상증자 후
(약 2,173억원)

2022년말(예상치)

자본금
498
498
770
770

자본총계
1,841
1,381
3,554
2,332

비지배지분
-
-
-
-

비지배지분 제외 자본총계
1,841
1,381
3,554
2,332

자본금의 50%
249
249
385
385

50% 자본잠식까지 한도 여유분
1,592

1,132

3,169
1,947

당(반)기순이익
(1,353)
(1,222)
(1,222)
(2,444)

이익잉여금
(3,115)
(4,358)
(4,358)
(5,580)

자본잠식률(%)
N/A
N/A
N/A
N/A

자료: 당사 제시 자료
주) 2022년말 예상치로 기재된 당기순이익은 회사의 2022년 예상되는 당기순이익이 아니며, 2022년 반기순이익(1~6월)이 남은기간(7~12월) 동일하게 발생한다고 가정한 수치로 실제 당기순이익과는 차이가 있을 수 있습니다.
(삭제)

(중략)

한편, 당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
확정 발행가액 기준약 2,173억원의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 도입을 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다. 다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 해외 여행 완전 재개 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라 2022년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며, 국제 여객 수요의 완전 회복이 지속적으로 지연될 경우에는재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주4) 정정 전

한편 당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다. 2022년 4월부터 항공업 경기가 회복세에 접어들어 노선별 영업상황에 따라 회복 시작시점과 기간을 각기 달리 가정하였고, 운전자본변동은 과거 정상기간('18~'19년) 회전율 평균치를 이용하여 추정하였습니다. 또한 기타 투자 및 재무현금흐름은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 체결/협의된 계약을 바탕으로 추정한 수치입니다. 다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위: 억원)

구 분
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기
2023년 3분기

영업현금흐름
영업이익(손실)
(549)
53
8
429

운전자본변동
540
413
413
22

정비비의 지급
(579)
(622)
(316)
(356)

이자비용의 지급
(37)
(37)
(44)
(51)

비현금거래 손익 조정
855
839
561
569

기타
(145)
-
-
-

영업수지
84
645
622
612

투자현금흐름
수입(a)
보증금회수
-
-
-
-

기타
-
-
627
-

계
-
-
627
-

지출(b)
부품 등 자산 취득
(1,148)
(577)
(540)
(619)

계
(1,148)
(577)
(540)
(619)

투자수지(= a+b)
(1,148)
(577)
87
(619)

재무현금흐름
수입(c)
유상증자
3,200
-
-
-

기타
-
-
-
-

계
3,200
-
-
-

지출(d)
차입금 상환
(28)
(28)
(28)
(28)

이자비용
(44)
(27)
(27)
(27)

리스료의 지급
(309)
(273)
(275)
(299)

계
(381)
(328)
(330)
(353)

재무수지(= c+d)
2,819
(328)
(330)
(353)

기초 자금
2,178
3,933
3,674
4,053

기말 자금
3,933
3,674
4,053
3,693

자료: 당사 제시 자료주1) 별도기준주2) 기초 자금 및 기말 자금은 현금및현금성자산과 단기금융자산의 합계입니다.주3) 유상증자 납입 대금은 예정발행가액 기준으로 발행가액 변동성은 고려하지 않았습니다. 발행가액 확정 시 유상증자 납입 대금은 변동될 수 있으며, 당사의 자금 수지 계획 역시 변동될 수 있습니다.주4) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(주4) 정정 후

한편 당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다. 2022년 4월부터 항공업 경기가 회복세에 접어들어 노선별 영업상황에 따라 회복 시작시점과 기간을 각기 달리 가정하였고, 운전자본변동은 과거 정상기간('18~'19년) 회전율 평균치를 이용하여 추정하였습니다. 또한 기타 투자 및 재무현금흐름은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 체결/협의된 계약을 바탕으로 추정한 수치입니다. 다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위: 억원)

구 분
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기
2023년 3분기

영업현금흐름
영업이익(손실)
(549)
53
8
429

운전자본변동
540
413
413
22

정비비의 지급
(579)
(622)
(316)
(356)

이자비용의 지급
(37)
(37)
(44)
(51)

비현금거래 손익 조정
855
839
561
569

기타
(145)
-
-
-

영업수지
84
645
622
612

투자현금흐름
수입(a)
보증금회수
-
-
-
-

기타
-
-
627
-

계
-
-
627
-

지출(b)
부품 등 자산 취득
(1,148)
(577)
(540)
(619)

계
(1,148)
(577)
(540)
(619)

투자수지(= a+b)
(1,148)
(577)
87
(619)

재무현금흐름
수입(c)
유상증자
2,173
-
-
-

기타
-
-
-
-

계

2,173

-
-
-

지출(d)
차입금 상환
(28)
(28)
(28)
(28)

이자비용
(44)
(27)
(27)
(27)

리스료의 지급
(309)
(273)
(275)
(299)

계
(381)
(328)
(330)
(353)

재무수지(= c+d)
2,819
(328)
(330)
(353)

기초 자금
2,178
2,906
2,646
3,025

기말 자금
2,906
2,646
3,025
2,665

자료: 당사 제시 자료주1) 별도기준주2) 기초 자금 및 기말 자금은 현금및현금성자산과 단기금융자산의 합계입니다.
(삭제)주3) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

(주5) 정정 전

3-1. 최대주주의 지분율 변동 위험
증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 에이케이홀딩스(주)(50.99%)이며 특수관계인의 지분율은 1.57%입니다. 금번 유상증자에 있어서
최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 100% 참여 시 11,124,225주를 배정받게 될 예정으로, 구주주청약 배정분의 100% 또는 100% 이상(초과청약 결정 시) 참여를 추진 중에 있습니다.
다만,
청약에 대한 최종 의사 결정은 추후 에이케이홀딩스(주)의 이사회 결의를 통하여 확정될 예정입니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다.한편,
에이케이홀딩스(주)는 보유주식수 25,370,842주에 대하여 신주 배정비율에 따라 11,124,225주의 신주를 배정받게 되며, 최대주주의 100% 청약 참여 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 50.99%에서 47.40%로 하락할 예정이며,
최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 764억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 및 2021년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 각각 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일 및 2022년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 예정발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 4,957,810주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 6.44%입니다.
또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다.향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있으며,
교환사채의 교환권이 행사 될 경우에도 최대주주의 지분율이 하락하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 에이케이홀딩스(주)(50.99%)이며 특수관계인의 지분율은 1.57%입니다.

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 100% 참여 시 11,124,225주를 배정받게 될 예정으로, 구주주청약 배정분의 100% 또는 100% 이상(초과청약 결정 시) 참여를 추진 중에 있습니다. 다만, 청약에 대한 최종 의사 결정은 추후 에이케이홀딩스(주)의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정입니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가아직 결정되지 않은 상황입니다.

한편, 에이케이홀딩스(주)는 보유주식수 25,370,842주(보통주 25,370,842주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 11,124,225주의 신주를 배정받게 되며, 100% 청약 참가 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 50.99%에서 47.40%로 하락할 예정이며, 최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있습니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 전일
증자 후(예상)
교환사채 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에이케이홀딩스(주)
최대주주
25,370,842
50.99
36,495,067
47.40
28,445,532
36.95

애경자산관리(주)
최대주주등
773,912
1.56
1,113,245
1.45
1,113,245
1.45

이석주
발행회사임원
5,578
0.01
8,023
0.01
8,023
0.01

총계
26,150,332
52.56
37,616,335
48.86
29,566,800
38.40

자료: 당사 제시자료주1) 최대주주 및 특수관계인의 100% 청약 참여를 가정하였습니다.주2) 금번 유상증자 이후 교환사채가 모두 행사 되는 상황을 가정하였습니다.

한편, 당사는 한국산업은행을 대상으로 총 764억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 및 2021년 12월 28일 발행하였습니다. 해당 전환사채는 각각 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일 및 2022년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가가능하며, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 예정발행가액으로 조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 4,957,810주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 6.44%입니다. 향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 등 발행현황]
(단위: 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고
발행 대상자명

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채

제2회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

40,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터 2050년 11월 28일

100

15,553

40,000,000,000

2,571,851

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증 사모전환사채

제3회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

6,400,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터2050년 11월 28일

100

15,553

6,400,000,000

411,496

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증

사모전환사채

제4회

2021년 12월 28일
2051년 12월 28일

30,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2022년 12월 28일부터2051년 11월 28일

100

15,194

30,000,000,000

1,974,463

'21년 12월 28일

신규 발행

한국산업은행

합 계
-
-
-

76,400,000,000

-

-

-

-

76,400,000,000

4,957,810

-

-

자료: 당사 제시 자료주) 상기 전환가액은 금번 유상증자에 따라 발행되는 신주와 예정발행가액을 기준으로 조정된 예상 전환가액입니다.

(중략)

(주5) 정정 후

3-1. 최대주주의 지분율 변동 위험
증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 에이케이홀딩스(주)(50.99%)이며 특수관계인의 지분율은 1.57%입니다. 금번 유상증자에 있어서
최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 100% 참여 시 11,124,225주를 배정받게 될 예정으로, 구주주청약 배정분의 100% 또는 100% 이상(초과청약 결정 시) 참여를 추진 중에 있습니다.
다만,
청약에 대한 최종 의사 결정은 추후 에이케이홀딩스(주)의 이사회 결의를 통하여 확정될 예정입니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다.한편,
에이케이홀딩스(주)는 보유주식수 25,370,842주에 대하여 신주 배정비율에 따라 11,124,225주의 신주를 배정받게 되며, 최대주주의 100% 청약 참여 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 50.99%에서 47.40%로 하락할 예정이며,
최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 764억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 및 2021년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 각각 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일 및 2022년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며,
금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 확정발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 4,813,188주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 6.25%
입니다.
또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다.향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있으며,
교환사채의 교환권이 행사 될 경우에도 최대주주의 지분율이 하락하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 에이케이홀딩스(주)(50.99%)이며 특수관계인의 지분율은 1.57%입니다.

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 100% 참여 시 11,124,225주를 배정받게 될 예정으로, 구주주청약 배정분의 100% 또는 100% 이상(초과청약 결정 시) 참여를 추진 중에 있습니다. 다만, 청약에 대한 최종 의사 결정은 추후 에이케이홀딩스(주)의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정입니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다.

한편, 에이케이홀딩스(주)는 보유주식수 25,370,842주(보통주 25,370,842주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 11,124,225주의 신주를 배정받게 되며, 100% 청약 참가 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 50.99%에서 47.40%로 하락할 예정이며, 최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있습니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 전일
증자 후(예상)
교환사채 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에이케이홀딩스(주)
최대주주
25,370,842
50.99
36,495,067
47.40
28,445,532
36.95

애경자산관리(주)
최대주주등
773,912
1.56
1,113,245
1.45
1,113,245
1.45

이석주
발행회사임원
5,578
0.01
8,023
0.01
8,023
0.01

총계
26,150,332
52.56
37,616,335
48.86
29,566,800
38.40

자료: 당사 제시자료주1) 최대주주 및 특수관계인의 100% 청약 참여를 가정하였습니다.주2) 금번 유상증자 이후 교환사채가 모두 행사 되는 상황을 가정하였습니다.

한편, 당사는 한국산업은행을 대상으로 총 764억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 및 2021년 12월 28일 발행하였습니다. 해당 전환사채는 각각 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일 및 2022년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가가능하며
, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 확정발행가액으로 조정 예정인 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 4,813,188주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 6.25%입니다. 향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 등 발행현황]
(단위: 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고
발행 대상자명

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채

제2회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

40,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터 2050년 11월 28일

100

16,020

40,000,000,000

2,496,878

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증 사모전환사채

제3회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

6,400,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터2050년 11월 28일

100

16,020

6,400,000,000

399,500

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증

사모전환사채

제4회

2021년 12월 28일
2051년 12월 28일

30,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2022년 12월 28일부터2051년 11월 28일

100

15,651

30,000,000,000

1,916,810

'21년 12월 28일

신규 발행

한국산업은행

합 계
-
-
-

76,400,000,000

-

-

-

-

76,400,000,000

4,813,188

-

-

자료: 당사 제시 자료주) 상기 전환가액은 금번 유상증자에 따라 발행되는 신주와
확정발행가액을 기준으로 조정된 예상 전환가액입니다.

(주6) 정정 전

3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 49,759,668주의 54.73%에 해당하는 27,234,043주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 76,400백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다. 또한, 교환청구가능일(2022년 12월 06일)과 당사의 유상증자 신주 상장일(2022년 11월 24일 예정)간의 기간이 짧아, 유상증자 신주 상장과 교환 청구를 통한 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화와 일시 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 더욱 높음으로, 투자자께서는 이를 반드시 유의하시기 바랍니다. 한편, 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 3.0% 입니다. 대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.35%) 및 실권수수료 (잔액인수금액의 3.00%)를 감안하여 인수한 실권주를공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 49,759,668주의 54.73%에 해당하는 27,234,043주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
27,234,043주
-

현재 발행주식총수
49,759,668주
-

발행가액
11,750원
증자비율 및 할인율 고려

최근 종가
16,800원
2022.08.25 종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2022년 11월 24일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 27,234,043주가 향후유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 2020년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 400억원 규모의 제2회 영구전환사채 및 64억원 규모의 제3회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 17,978원이었며, 전환으로 발행될 주식(제주항공 기명식 보통주)은 시가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 조정되며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2021년 12월 28일 부터 가능합니다.또한 당사는 2021년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 300억원 규모의 제4회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 16,840원이었며, 전환으로 발행될 주식(제주항공 기명식 보통주)은 시가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 조정되며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2022년 12월 28일 부터 가능합니다.본건 기준주가에 할인율 20%를 적용하여 진행하고 있는 본건 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준으로 전환가액은 15,553원 및 15,194원으로 감소하고 전환가능주식수는 4,957,810주로 증가할 예정으로, 해당 수치는 발행가액이 확정되면 변경될 수 있으며, 향후 전환사채가 전환될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[제2,3회 전환사채 전환가액 조정 예상]

(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
17,238 원

b. 기발행주식수 :
49,759,668 주

c. 신발행주식수 :
27,234,043 주

d. 1주당 발행가액 :
11,750 원

e. 기준주가 :
16,236 원

f. 조정후 전환가액a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
15,553 원

자료: 당사 제시 자료

[제4회 전환사채 전환가액 조정 예상]

(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
16,840 원

b. 기발행주식수 :
49,759,668 주

c. 신발행주식수 :
27,234,043 주

d. 1주당 발행가액 :
11,750 원

e. 기준주가 :
16,236 원

f. 조정후 전환가액a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
15,194 원

자료: 당사 제시 자료

(중략)

(주6) 정정 후

3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 49,759,668주의 54.73%에 해당하는 27,234,043주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 76,400백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다. 또한, 교환청구가능일(2022년 12월 06일)과 당사의 유상증자 신주 상장일(2022년 11월 24일 예정)간의 기간이 짧아, 유상증자 신주 상장과 교환 청구를 통한 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화와 일시 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 더욱 높음으로, 투자자께서는 이를 반드시 유의하시기 바랍니다. 한편, 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 3.0% 입니다. 대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.35%) 및 실권수수료 (잔액인수금액의 3.00%)를 감안하여 인수한 실권주를공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 49,759,668주의 54.73%에 해당하는 27,234,043주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
27,234,043주
-

현재 발행주식총수
49,759,668주
-

발행가액
7.980원
증자비율 및 할인율 고려

최근 종가
9,970원
2022.10.31 종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2022년 11월 24일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 27,234,043주가 향후유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 2020년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 400억원 규모의 제2회 영구전환사채 및 64억원 규모의 제3회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 17,978원이었며, 전환으로 발행될 주식(제주항공 기명식 보통주)은 시가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 조정되며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2021년 12월 28일 부터 가능합니다.또한 당사는 2021년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 300억원 규모의 제4회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 16,840원이었며, 전환으로 발행될 주식(제주항공 기명식 보통주)은 시가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 조정되며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2022년 12월 28일 부터 가능합니다.본건 기준주가에 할인율 20%를 적용하여 진행하고 있는 본건 유상증자를 통해
확정발행가액 기준으로 전환가액은 16,020원 및 15,651원으로 감소하고 전환가능주식수는 4,813,188주로 증가할 예정으로, 향후 전환사채가 전환될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[제2,3회 전환사채 전환가액 조정 예상]

(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
17,238 원

b. 기발행주식수 :
49,759,668 주

c. 신발행주식수 :
27,234,043 주

d. 1주당 발행가액 :
7,980 원

e. 기준주가 :
9,970 원

f. 조정후 전환가액a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
16,020 원

자료: 당사 제시 자료

[제4회 전환사채 전환가액 조정 예상]

(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
16,840 원

b. 기발행주식수 :
49,759,668 주

c. 신발행주식수 :
27,234,043 주

d. 1주당 발행가액 :
7,980 원

e. 기준주가 :
9,970 원

f. 조정후 전환가액a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
15,651 원

자료: 당사 제시 자료

(중략)

(주7) 정정 전

2. 분석의 개요

[발행회사]

소속기관
부서
성명
담당업무

(주)제주항공
경영기획본부
이정석
CFO

경영기획본부전략기획팀
허석민
전략기획팀장

남지영

IR/공시담당

이서희
IR/공시담당

박혜민

경영전략담당

한정인
경영전략담당

구하경

경영전략담당

[대표주관회사 및 공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권
인수영업3부
심동헌
이사
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 등 18년

인수영업3부
연지훈
팀장
기업실사 책임
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 등 13년

인수영업3부
오재혁
과장
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 8년

인수영업3부
김호영
주임
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 2년

인수영업3부
권혁상
주임
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 1년

대신증권
ECM본부
박석원
본부장
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 24년

ECM본부
편도영
팀장
기업실사 책임
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 14년

ECM본부
김찬규
차장
기업실사 실무
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 6년

ECM본부
주재호
과장
기업실사 실무
2022년 07월 22일 ~ 2022년 08월 26일
기업금융업무 5년

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2022년 07월 22일
(주)제주항공
(주)제주항공- 이정석- 허석민- 남지영- 이서희- 박혜민- 한정인- 구하경

한국투자증권- 심동헌- 연지훈- 오재혁- 김호영- 권혁상대신증권- 박석원- 편도영- 김찬규- 주재호

가) 초도방문나) 주요 사항 및 일정 체크다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무회계 담당자와 인터뷰라) 추가 실사자료 요청마) 기업실사 세부사항 질의/응답바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2022년 07월 25일 ~2022년 08월 02일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의다) 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2022년 08월 03일
(주)제주항공
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무 담당자와 인터뷰다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2022년 08월 04일~2022년 08월 11일
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인나) 추가 확인 사항 확인다) 이사회의사록 검토라) 증권신고서 검토 및 질의

2022년 08월 12일~2022년 08월 26일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성나) 인수계약서 체결다) 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2022년 09월 20일
한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 09월 23일

한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 평가 의견

(중략)

(1) COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 동사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪었습니다. 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 출입국 제한조치가 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터 2021년 2월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로 90% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여 주었으며, 2021년 12월까지 전년동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 트래블 버블 및 위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화됐음에도 불구하고, 내국인 출국자 및 외국인 입국자는 2021년 04월 이후 매월 전년동기대비 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2022년 6월 기준 내국인 출국자와 외국인 입국자 수는 전년동기대비 각각 419.6%, 195.6%로 크게 증가하였습니다. 2022년 반기말 연결기준 동사의 매출은 2,074억원이며, 이는 전년 동기 1,169억원 대비 77.32% 증가한 수치입니다. 09월 20일 현재 국내 일일 신규 확진자 수가 감소세로 전환되었지만, COVID-19 재확산에 대한 위험이 상존하는 만큼 여행수요 회복 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

(2) 재무안정성 관련 위험

동사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편, 2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 동사의 2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다. 또한, 2022년 반기말 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였습니다. 한편, 동사는 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지 약 3,200억원(예정발행가액 기준)을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, 상기 금액은 발행가액 확정 시 변동될 수 있으며, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되었으며, 추후 바이러스의 재확산 시 여행 재개 속도가 늦춰질 수 있습니다. 이에따라 수익성 개선이 장기적으로 지연될 경우 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

2022. 09. 23.

대표주관회사:
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사:
정 일 문

공동주관회사:
대신증권 주식회사

대 표 이 사:
오 익 근

(주7) 정정 후

2. 분석의 개요

[발행회사]

소속기관
부서
성명
담당업무

(주)제주항공
경영기획본부
이정석
CFO

경영기획본부전략기획팀
허석민
전략기획팀장

남지영

IR/공시담당

이서희
IR/공시담당

박혜민

경영전략담당

한정인
경영전략담당

구하경

경영전략담당

[대표주관회사 및 공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 등 26년

인수영업3부
심동헌
이사
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 등 18년

인수영업3부
연지훈
팀장
기업실사 책임
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 등 13년

인수영업3부
오재혁
과장
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 8년

인수영업3부
김호영
주임
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 2년

인수영업3부
권혁상
주임
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 1년

대신증권
ECM본부
박석원
본부장
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 24년

ECM본부
편도영
팀장
기업실사 책임
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 14년

ECM본부
김찬규
차장
기업실사 실무
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 6년

ECM본부
주재호
과장
기업실사 실무
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 5년

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2022년 07월 22일
(주)제주항공
(주)제주항공- 이정석- 허석민- 남지영- 이서희- 박혜민- 한정인- 구하경

한국투자증권- 심동헌- 연지훈- 오재혁- 김호영- 권혁상대신증권- 박석원- 편도영- 김찬규- 주재호

가) 초도방문나) 주요 사항 및 일정 체크다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무회계 담당자와 인터뷰라) 추가 실사자료 요청마) 기업실사 세부사항 질의/응답바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2022년 07월 25일 ~2022년 08월 02일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의다) 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2022년 08월 03일
(주)제주항공
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무 담당자와 인터뷰다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2022년 08월 04일~2022년 08월 11일
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인나) 추가 확인 사항 확인다) 이사회의사록 검토라) 증권신고서 검토 및 질의

2022년 08월 12일~2022년 08월 26일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성나) 인수계약서 체결다) 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2022년 09월 20일
한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 09월 23일

한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 11월 01일
한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 평가 의견

(중략)

(1) COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 동사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪었습니다. 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 출입국 제한조치가 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터
2021년 2월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로
90% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여 주었으며, 2021년 12월까지 전년동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 트래블 버블 및 위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화됐음에도 불구하고, 내국인 출국자 및 외국인 입국자는 2021년 04월 이후 매월 전년동기대비 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2022년 6월 기준 내국인 출국자와 외국인 입국자 수는 전년동기대비 각각 419.6%, 195.6%로 크게 증가하였습니다. 2022년 반기말 연결기준 동사의 매출은 2,074억원이며, 이는 전년 동기 1,169억원 대비 77.32% 증가한 수치입니다. 09월 20일 현재 국내 일일 신규 확진자 수가 감소세로 전환되었지만, COVID-19 재확산에 대한 위험이 상존하는 만큼 여행수요 회복 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

(2) 재무안정성 관련 위험

동사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편, 2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 동사의 2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다. 또한, 2022년 반기말 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였습니다. 한편, 동사는 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지
약 2,173억원을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만,
(삭제)COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되었으며, 추후 바이러스의 재확산 시 여행 재개 속도가 늦춰질 수 있습니다. 이에따라 수익성 개선이 장기적으로 지연될 경우 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.(중략)

2022.
11. 01.

대표주관회사:
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사:
정 일 문

공동주관회사:
대신증권 주식회사

대 표 이 사:
오 익 근

(주8) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
306,382,983,750

발행제비용(2)
1,969,407,249

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
304,413,576,501

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 모집가액 확정 시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
55,148,930
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
459,574,476
최종모집금액의 0.15%

인수수수료
1,072,340,443
최종모집금액의 0.35%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
50,610,000
(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 4,575억원 (주가 16,800원 가정 / 2022년 08월 25일 종가)- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
108,936,170
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
21,787,230
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,969,407,249

주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 306,382,983,750원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 09월 22일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

306,382,983,750
-
-
-
-
-
306,382,983,750

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해 예정 발행가액 기준 약 3,064억원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당 금액을 항공기, 항공기자재 등의 시설자금으로 사용할 예정입니다.당사는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결한 바 있으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 금번 유상증자 자금은 신규 도입될 Boeing 737 MAX 40기 중 일부에 대한 선급금으로 지급될 예정이며, Boeing 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재 도입에 사용될 예정입니다. 참고로, 당사가 해당 항공기 도입을 위해 현재까지 지출한 금액은 총 1,385억원입니다.

(단위 : 원)

구분
내용
사용 시기
합계
비고

2022년
2023년
2024년

시설자금
항공기
103,899,025,000
163,227,975,000
25,307,837,500
292,434,837,500
Boeing社 737 MAX 40대 계약

항공기자재 외
5,887,516,875
20,250,056,250
20,250,056,250
46,387,629,375
Boeing社 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재

합계
109,786,541,875
183,478,031,250
45,557,893,750
338,822,466,875
-

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금 투자금액은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 시장 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

(주8) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
217,327,663,140

발행제비용(2)
1,508,100,686

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
215,819,562,454

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
39,118,970
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
325,991,495
최종모집금액의 0.15%

인수수수료
760,646,821
최종모집금액의 0.35%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
50,610,000
(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 4,575억원 (주가 16,800원 가정 / 2022년 08월 25일 종가)- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
108,936,170
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
21,787,230
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,508,100,686

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
217,327,663,140원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 10월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

217,327,663,140
-
-
-
-
-
217,327,663,140

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
확정 발행가액 기준 약 2,173억원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당 금액을 항공기, 항공기자재 등의 시설자금으로 사용할예정입니다.당사는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결한 바 있으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 금번 유상증자 자금은 신규 도입될 Boeing 737 MAX 40기 중 일부에 대한 선급금으로 지급될 예정이며, Boeing 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재 도입에 사용될 예정입니다. 참고로, 당사가 해당 항공기 도입을 위해 현재까지 지출한 금액은 총 1,385억원입니다.

(단위 : 원)

구분
내용
사용 시기
합계
비고

2022년
2023년
2024년

시설자금
항공기
103,899,025,000
163,227,975,000
25,307,837,500
292,434,837,500
Boeing社 737 MAX 40대 계약

항공기자재 외
5,887,516,875
20,250,056,250
20,250,056,250
46,387,629,375
Boeing社 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재

합계
109,786,541,875
183,478,031,250
45,557,893,750
338,822,466,875
-

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금 투자금액은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 시장 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

투 자 설 명 서

2022년 09월 23일

주식회사 제주항공

기명식 보통주 27,234,043주

217,327,663,140원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2022년 09월 23일

2. 모집가액 :

7,980원

3. 청약기간 :
우리사주조합 청약: 2022년 11월 03일구주주: 2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일일반공모: 2022년 11월 08일 ~ 2022년 11월 09일

4. 납입기일 :
2022년 11월 11일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)제주항공 → 제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층) 한국투자증권(주) - 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 대신증권(주) - 서울특별시 중구 삼일대로 343

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국투자증권(주)

【 대표이사 등의 확인 】

제주항공_대표이사확인서명_0923

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

1-1. COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며
COVID-19의 유행이본격화 되던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록한 바 있습니다.
다만, 세계 각국이 위드 코로나 정책을 시행함에 따라, 한국 또한 2022년 4월 18일 사회적 거리두기 조치 해제 및 2022년 6월 8일 해외입국자 격리 면제를 실시하였습니다. 이후, 사회가 일상 회복을 시작함에 따라 여행 수요가 점차 회복되기 시작하였으나, 각종 변이바이러스의 출현으로 COVID-19의 지속기간 및 심각성을 완전히 예측할 수 없고, 이에 따른 경기 회복 및 항공수요 회복 역시 정확한 예측이 불가합니다. 투자자께서는 COVID-19 재확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.
1-2. 항공운송업의 산업적 특성당사의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며,
항공사업법에 의거 면허를 득해야지만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한,
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경이 제한됩니다. 항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며,
국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 산업적 특성에 따른
환경 변화 및 대외 변수에 의해매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-3. 경기흐름과 항공운송업의 연관성에 관한 위험
항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2022년 7월 26일 세계은행(WorldBank)의 발표에 의하면 COVID-19의 확산으로 가장 큰 타격을 받은 2020년의 전세계 GDP 성장률은 -3.1%로 이며, 2021년은 6.1% 입니다. 세계 각국 정부의 적극적인 재정정책 및 완화적인 통화정책 등으로 인한 주요국들의 가파른 경제 회복과 COVID-19 백신 접종으로 불황뒤 강력한 반등을 보임에 따른 것으로 분석됩니다.다만,
2022년 주요 국가들의 경제성장률은 고물가에 대응하기 위한 세계 각국의 금리 상승 및 통화긴축 정책, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 러시아산 가스 공급감소 등에 따른 에너지 및 식품가격 상승, 주요국 통화긴축에 따른 신흥국 부채부담 증가, 세계경제 분열 등으로 인한 요인으로 4월 발표 대비 7월 발표에서 대부분 하향 조정되었습니다.
I
MF가 발표한 2022년 세계 경제 성장률은 3.2%로, 4월 발표 대비 -0.4%p. 하락하였으며, 선진국은 2.5%, 미국은 2.3%, 개발도상국은 3.6%의 경제성장률을 보일 것으로 전망하였습니다.
2022년 각 국의 경제성장률은 고물가 지속, 물가 대응 과정에서의 부정적파급효과, 러시아산 가스 공급감소로 인한 글로벌 에너지 대란으로 인해 2021년 보다 낮은 수준을기록할 것으로 전망되며, 여전히 COVID-19로 인한 수요측경기 회복에 대한 불확실성도 높은 상황입니다.
항공운송 산업은국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서,
증권신고서 제출일 전일 기준 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-4. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험
항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.
항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있어, 항공사는 외부 차입 혹은 리스를 통하여 항공기를 확보합니다. 한편,
당사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결하고 있으며,
2018년 11월 20일 Boeing사와 B737 MAX 항공기 50대 구매계약(확정구매 40대, Option 구매 10대)을 체결하였고, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 2022년 반기 보고기간종료일 현재 총 약정금액(옵션계약 포함)은 USD 5,519백만이며 실제 취득금액과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다.해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재합니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 상향시키고, 임차료 및 금융비용을 증가시킵니다. 한편 항공운수업계는
2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 이와 같이 항공운송사업은 높은 투자부담 위험에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-5. 유가변동 위험
항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다.
항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준,상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 및 COVID-19와 같은 전염병에 따른 수요 위축 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다.
당사의 연간 항공유 구매액은 COVID-19 이전인 2019년과 2018년 평균 기준 약 3,745억원으로 동기간 평균 영업비용의 약 29.09%에 해당됩니다.이와 같이, 당사의 항공유 구매액 규모가 영업비용에서 차지하는 비중이 큰 바, 유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인
으로 작용합니다.
당사의 2022년 반기 연결기준 연료유류비는 약 649억원으로, 영업비용 약 3,420억원 중 약 19%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나,
향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있어 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-6. 환율변동 위험
항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.
세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 러-우 전쟁 및 미국 연준의 통화 긴축 정책 등으로 인해 원/달러 환율은 큰 변동성을 보일 것으로 전망됩니다.
이러한 대내외 변수의불확실성에 따라 환율이 상승기조를 보일 경우 외화부채 의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-7. 항공운송업의 경쟁구도 변화국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다.
그러나 항공자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다.
또한, 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
1-8. 이벤트 발생에 따른 위험
항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시
이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다.
정치적,경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 당사를비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며,
향후에도 예기치 못한 사회/경제적이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-9. 국내 항공사간 인수·합병에 따른 위험국내 항공운송산업은 대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.
한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다.
당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은해 7월 당사는 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다.
대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시한 바 있습니다.
이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나,인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한
대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당사의 LCC 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

2-1. 계속기업 가정의 불확실성 의견에 따른 위험당사의 외부감사인인 한영회계법인은
2019년 감사보고서, 2020년 감사보고서 및 2021년 감사보고서, 2022년 반기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이에 대한 강조사항은 2022년 반기까지 이어지고 있습니다. 구체적으로는 COVID-19의 확산 우려로 대한민국을 포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 COVID-19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있어,
당사의 주요 사업인 항공업의 경우 COVID-19의 영향으로 매출채권의 회수가능성, 유·무형자산 및 사용권자산의 손상, 이연법인세자산의 자산성 등에 대한 불확실성이 지속되고 있다는 내용이 강조되었습니다. 이는
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다. 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.
2-2. 수익성 관련 위험
2022년 반기 연결기준 당사의 매출액은 2,074억원으로, 전년 동기 대비 77.32% 증가하였고, 영업손실 및 당기순손실은 각각 -1,346억원, -1,222억원을 기록하여 전년 동기 영업손실 -1,585억원, 당기순손실 -1,353억원 대비 각각 239억원, 131억원만큼 적자폭이 감소하였습니다
. 당사의 사업부문은 항공운송, 호텔사업, 서비스 및 항공운수보조 외 등 4개의 부문으로 구성되어 있습니다.
이 중 여객 화물운송,기내판매 등을 영위하는 항공운송 부문의 경우 2022년 반기 매출액(연결조정 전) 기준 91.74%의 비중을 차지하고 있습니다.
이러한 사업구조로 당사의 매출은 국내외 항공여객 수요에 따라 좌우되는 위험이 있습니다.
2020년에는 COVID-19 의 전세계적 확산으로 각국의 이동이 제한되는 조치가 취해지며 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였고,
2021년에는 백신접종 확대 및 미국 주도의 여행 제한완화 등 여행 및 항공운수 관련하여 낙관적인 환경이 조성되었으나,
각종 변이바이러스 출현 및 사회적 거리두기로 인해 여객 수요가 회복되지 못하였습니다. 또한,
최근 COVID-19 변이 바이러스로 인한 신규 감염자가 하루 10만여명을 초과하는 등 급증하며, 2022년 하반기 팬데믹 재발 우려가 확산되고 국가 간 여행 규제가 일부 지속되고 있습니다.이러한 영향으로
당사의 국제선 매출 회복 또한 지연되고 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 변이바이러스 중 하나인 오미크론 바이러스로 인한 재감염이 발생하고 있으며, 팬데믹 조기 종식에 대한 위험요인으로 작용하고 있는 새로운 COVID-19 변이 바이러스가 출현하여감염 확산세가 유지되거나 급격하게 확대될 경우, 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향이 장기화 될가능성이 있습니다. 또한,
COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 세계 실물 경제 침체에 따른 여객수요 회복의 지연과 환율, 유가 변동성으로 당사의 매출규모 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-3. 재무안정성 관련 위험
당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라
항공기금융 및 리스를이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편,
2020년에발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며,
부채비율 및 차입금 의존도 또한 증가 추세에 있습니다. 당사의
2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다.
2022년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 2,472억원 초과하고 있습니다. 금번 유상증자를 통한약 2,173억원의 자금 유입을 고려하여도, 유동부채가 유동자산을 약 299억원 초과하며, 금번 유상증자 자금이 모두 시설자금으로 쓰이는 만큼 실질적인 유동성 확보에는 영향을 미치지 못할 것으로 판단됩니다.
당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하고자, 수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 향후 국제선 수요가 회복될 경우 당사의 현금흐름도 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, COVID-19 변이 바이러스가현재수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로실적이 저하될 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
2022년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였으나, 2022년 반기말 현재 자본이 잠식된 상황이 아니며,
금번 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지
약 2,173억원
을 확충할 예정으로, 2022년 말 자본잠식 가능성은 매우 낮아
진 것으로 판단됩니다.
다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고있으며, 변이 바이러스의 확산으로 COVID-19 이전 수준의해외 여행 회복 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라
2022년 상반기 여객 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며,
국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-4. 차입금 관련 위험
2020년 3월부터 COVID-19에 따른 전세계적인 해외 여행 제한으로 인하여 정상적인 영업이 불가능해졌으며, 항공기 관련 임차료 및 정비비 등의 고정비가 지속적으로 지출되었습니다.
당사의 수익성과 재무안정성은 COVID-19 이후 지속적으로 저하되고 있고,
이자보상배율이 1배 미만을 하회하고 있으며,
순차입금 의존도와 부채비율의 상승이 지속되고 있습니다.
당사는
다양한 자구안을 통하여 수익성을 개선하고 채무 관련위험을 경감하기 위하여 노력
하고 있습니다. 그러나,
COVID-19 장기화에 따른 국제 여객 수요 회복이지연되고 회복시기가 불확실한 바,
기존의 금융기관 차입금외에도 추가적인 부채성 자금조달이 발생할 수 있으며, 이에 따라
당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-5. 현금흐름 관련 위험당사가 영위하는
항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업특성 상 대규모항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있으나, 당사의 경우2018년 항공기 직도입 이전까지 운용리스를 이용하여 항공기 기단을 구성하였기 때문에 영업활동현금흐름유출 요인으로 작용하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19에 따른 대규모 당기순손실로 인하여 영업활동현금흐름이 2,855억원의 순유출이 발생하였으며,
2021년에도 COVID-19의장기화에 따른영업 부진이 지속되어 영업활동현금흐름은 부(-)의 수준을 나타냈습니다.
2022년 반기에는 COVID-19 변이 바이러스의 출현으로 인해 확진자 수가 급증했으나, 세계 각국이 위드코로나 정책을 시행하면서 해외 여객 수요가 다소 회복되며 영업활동현금흐름이 대폭 개선되었으나, 여전히 부(-)의 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 전년 동기의 321억원의 영업활동현금흐름 순유출 대비하여 318억원 증가하며,
약 3억원의 영업활동현금흐름 순유출을 기록하고 있습니다.
다만, 해외 여행이 재개됨에 따라 당사의 유형자산 취득금액도 증가하여 투자활동현금흐름이 1,326억원의 순유출을 보이며 2022년 반기 현금성자산은 1,211억원 순유출 되었습니다.2022년 반기말 연결 기준 당사는 약 1,732억원의 현금성자산과 단기금융자산 501억원을 보유하고 있으
나,
COVID-19로 인한 영업환경의 악화가 중장기적으로 지속되어 영업활동현금흐름 순유출이 계속 발생할 경우, 자산 처분 등을통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적
일 수 있습니다. 한편,
당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할계획입니다.
다만, 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-6. 종속기업 관련 위험
당사는 2022년 반기말 기준 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락 및 (주)제이에이에스 등 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다.
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 부동산투자를 주요사업으로 하여 홀리데이 인 익스프레스 서울 홍대 호텔을 운영하고 있으며, (주)모두락은당사의 장애인 표준사업장으로 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍 등으로구성되어 있습니다.
또한 (주)제이에이에스는 여객서비스와 화물 하역 등을 포함한 지상조업 업무를 수행하고 있습니다.
당사의 종속기업 중 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 호텔사업을 영위하는 특성에 따라 자산총계가 약 622억원으로 2022년 반기말 연결기준 당사 총 자산의 4.7%를 차지하고 있습니다. 2018년 9월 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대가 영업을 개시한 이후 영업이 안정화됨에 따라 2019년 101억원의 매출과 약 7억원의 영업이익을 기록하여 흑자로 전환하였으나, 2020년 COVID-19 발발로 관광수요가 감소하고 해외관광객이 유입되지 않아 37억원의 영업손실로 전환하였습니다.
2022년 반기 매출액(연결조정 전)과 영업손실은 각각 23억원, (-)15억원이며, 2022년 반기 당사 연결기준 매출액(연결조정 전) 기준 1.1%의 매출 규모를 차지하고 있습니다.
COVID-19에 따른 관광 수요 저하에 따라 매출 및 수익성이 부정적일 것으로 전망되나, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 당사 규모 대비 상대적으로 크지 않은 수준이어서 당사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
2-7. 파생상품 관련 위험
당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등정상적인 거래에서 외화 수입, 지출이 발생하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있으며, 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라
당사는 외화채권·채무의 환위험 및 유가변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약, 통화스왑계약 및 유가선도계약을 금융기관과 체결하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19로 인한 재무안정성 및 수익성 저하로 포괄여신한도(Credit Line)가 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며,
2022년 반기말기준 통화스왑계약을 체결
하고 있습니다.
당사가 2022년 반기말 기준 체결하고 있는 파생상품 약정은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 회피하기 위한 목적이므로, 위험회피대상의 손익 변동을 일정부분 상쇄하고 있습니다. 다만,
COVID-19로 인하여 정상적인 영업활동이 불가능할 경우 파생상품의 특성상 정산 대상인 계약 잔액의 규모가 정해져 있으므로, 파생상품관련손익이 당사의 수익성에 미치는 영향이 위험회피대상손익과 비교하여 상대적으로 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
2-8. 소송, 제재 및 우발사항 관련 위험
증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 피고 및 원고로 계류중인 중요한 소송사건은 3건이 있습니다.
증권신고서 제출일전일 기준 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 동 소송의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.또한,
당사는 2022년 반기말 기준 하나은행 및 KB국민은행 등으로부터 항공기임차보증금 등을 목적으로 지급보증을 제공 받고 있으며, 2022년 반기말 기준 NH농협은행 및 하나은행, 산업은행 등과 502백만원과 155백만 미달러의 여신약정을 체결하였습니다.
당사가 부담하고 있는 우발채무는단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을미칠 만한 변동을가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-9. 특수관계자 거래 관련 위험당사는 에이케이홀딩스(주)를 지배기업으로, 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락, (주)제이에이에스를 종속기업으로 보유하고 있으며,
당사가 속한 대규모기업집단인 애경그룹 계열사를 기타 특수관계자로 보유하고 있습니다.
그 중지배기업인 에이케이홀딩스(주)와 종속기업인 (주)제이에이에스와의 거래가 특수관계자 거래에서 차지하는 비중이 크지만, 당사와 당사의 특수관계자간 거래는 그 규모가 당사의자산, 부채 총계 및 매출 및 매출원가에서 차지하는 비중이 크지 않아, 특수관계자간 신용위험 전이 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 당사와 당사의 특수관계자간 거래가 급격하게 증가할 경우 특수관계자의 실적 부진 및 유동성 경색 등이 당사에게 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2-10. 당사의 최대주주 및 그룹 관련 위험
당사의 최대주주는 애경그룹의 지주회사인 에이케이홀딩스(주)이며, 신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식총수의 50.99%인 25,370,842주를보유하고 있어 경영권에 대한 안정성은 높은 것으로 판단됩니다.
당사가 속해있는 애경그룹은 2022년 04월 27일 공정거래위원회가 발표한 2022년 공시대상 기업집단 현황에 속해있는 대규모 기업집단으로 2022년 반기말 기준 43개의 계열회사(해외 8개 포함)로 구성되어 있습니다.
애경그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시가 요구되며, 기업집단현황 등에 관한 공시의 의무 등을 가지고 있습니다.
대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

3-1. 최대주주의 지분율 변동 위험
증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 에이케이홀딩스(주)(50.99%)이며 특수관계인의 지분율은 1.57%입니다. 금번 유상증자에 있어서
최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 100% 참여 시 11,124,225주를 배정받게 될 예정으로, 구주주청약 배정분의 100% 또는 100% 이상(초과청약 결정 시) 참여를 추진 중에 있습니다.
다만,
청약에 대한 최종 의사 결정은 추후 에이케이홀딩스(주)의 이사회 결의를 통하여 확정될 예정입니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다.한편,
에이케이홀딩스(주)는 보유주식수 25,370,842주에 대하여 신주 배정비율에 따라 11,124,225주의 신주를 배정받게 되며, 최대주주의 100% 청약 참여 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 50.99%에서 47.40%로 하락할예정이며,
최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 764억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 및 2021년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 각각 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일 및 2022년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며,
금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 확정발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 4,813,188주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 6.25%
입니다.
또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다.향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있으며,
교환사채의 교환권이 행사 될 경우에도 최대주주의 지분율이 하락하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-2. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 49,759,668주의 54.73%에 해당하는 27,234,043주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 76,400백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에해당합니다. 또한, 교환청구가능일(2022년 12월 06일)과 당사의 유상증자 신주 상장일(2022년 11월 24일 예정)간의기간이 짧아, 유상증자 신주 상장과 교환 청구를 통한 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화와 일시 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 더욱 높음으로, 투자자께서는 이를반드시 유의하시기 바랍니다.한편, 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 3.0% 입니다. 대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.35%) 및 실권수수료 (잔액인수금액의 3.00%)를 감안하여 인수한 실권주를공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

3-4. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험
주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우
당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-5. 일정 변경 위험본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-6. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다.
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.
3-7. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가
상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
3-8. 집단 소송 제기 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-9. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 공동주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한손실은 발생하지않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-10. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-11. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도이월가능)이 있는 계좌입니다.
ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3-12. 일정 관련 위험금번 진행되는 유상증자의
구주주 청약 일정은 2022년 11월 03일 ~ 04일이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일 ~ 09일로 예정되어 있습니다. 당사의
2022년 3분기보고서는 2022년 11월 14일 제출 예정으로, 당사의 3분기보고서 제출 직전 청약 일정이 진행되게 됩니다. 이에
청약에 참여하고자 하는 투자자들께서는 당사의 2022년 3분기 재무상황 및 손익현황을 확인하지 못하고 2022년 반기까지의 재무상태 및 손익현황 등을 고려하여 투자 판단에 임하셔야 함을 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
27,234,043
1,000
7,980
217,327,663,140
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
한국투자증권
기명식보통주
16,340,426
130,396,599,480
대표주관수수료 : 모집총액의 0.15%인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

공동
대신증권
기명식보통주
10,893,617
86,931,063,660
인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 11월 03일 ~ 2022년 11월 04일
2022년 11월 11일
2022년 11월 07일
2022년 11월 11일
2022년 09월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 08월 27일
2022년 10월 31일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
217,327,663,140

발행제비용
1,508,100,686

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2022.11.01

【기 타】

1) 금번 (주)제주항공 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 한국투자증권(주)이며, 공동주관회사는 대신증권(주) 입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반 사항 - 5. 인수 등에 관한 사항'을참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액은
확정발행가액 입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일과 2022년 11월 09일(2영업일)입니다. 일반공모청약공고는 2022년 11월 07일에 발행회사, 대표주관회사 및 공동주관회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 예정입니다.5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권㈜ 및 공동주관회사인 대신증권㈜의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.6) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 08월 27일부터 2022년 10월 31일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.7) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.8) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.9) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 한국투자증권(주) (이하 "대표주관회사"라 합니다.), 대신증권(주) (이하 "공동주관회사"라 합니다.) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 27,234,043주를 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집(매출) 정보

(단위 : 원, 주)

주식의 종류
주식의 수
액면가액
모집(매출)가액
모집총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
27,234,043
1,000
7,980
217,327,663,140
주주배정 후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2022년 08월 26일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정 발행가액 기준입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거본 증권신고서의 1차발행가액은 신주배정기준일(2022년 09월 27일)전 제3거래일(2022년 09월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(1,000원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

기준주가(15,593원) X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 1차 발행가액 (11,250원)
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율(54.73%) X 할인율(20%)】

[ 1차발행가액 산정표 (2022.08.23 ~ 2022.09.22) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022/08/23
15,600
148,860
2,310,386,800

2
2022/08/24
16,750
438,042
7,172,744,550

3
2022/08/25
16,800
316,326
5,367,634,300

4
2022/08/26
16,550
200,065
3,331,418,250

5
2022/08/29
14,850
1,217,805
17,864,002,550

6
2022/08/30
14,700
580,133
8,539,138,400

7
2022/08/31
15,650
848,822
13,035,793,250

8
2022/09/01
15,900
957,106
15,450,522,600

9
2022/09/02
15,950
286,563
4,604,996,150

10
2022/09/05
15,800
193,020
3,052,792,550

11
2022/09/06
15,300
338,735
5,191,443,850

12
2022/09/07
15,000
272,770
4,060,105,100

13
2022/09/08
15,200
172,219
2,646,200,150

14
2022/09/13
15,600
197,262
3,081,267,200

15
2022/09/14
15,450
146,091
2,245,502,100

16
2022/09/15
15,550
142,422
2,222,706,950

17
2022/09/16
15,200
197,356
2,999,181,700

18
2022/09/19
14,950
112,438
1,683,739,500

19
2022/09/20
16,000
403,597
6,347,167,650

20
2022/09/21
15,800
254,610
4,079,363,700

21
2022/09/22
15,650
176,408
2,742,369,550

1개월 가중산술평균주가(A)
15,529

1주일 가중산술평균주가(B)
15,599

최근일 종가(C)
15,650

A,B,C의 산술평균(D)
15,593
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
15,593
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20%

1차발행가액
11,250
기준주가 X (1- 할인율) 1차발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 2차 발행가액의 산출 근거구주주 청약개시일(2022년 11월 03일) 전 제3거래일(2022년 10월 31일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

[2차 발행가액 산정표 (2022.10.25 ~ 2022.10.31)]
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022-10-25
10,350
165,292
1,714,783,600

2
2022-10-26
10,050
187,821
1,911,843,750

3
2022-10-27
10,150
185,826
1,883,028,100

4
2022-10-28
10,150
181,499
1,850,386,700

5
2022-10-31
9,970
318,587
3,187,520,170

1주일 거래량 가중산술평균(A)
10,151

기산일 종가(B)
9,970

A,B의 산술평균(C)
10,061
[(A)+(B)]/2

기준주가[Min(B,C)]
9,970
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
20%

2차 발행가액
7,980
2차 발행가 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정발행가액 산출 근거

확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거 산정한 가격 산정표]

(기산일: 2022년 10월 31일)
(단위 : 원, 주)

일수
일자
종가
거래량
거래대금

1
2022-10-27
10,150
185,826
1,883,028,100

2
2022-10-28
10,150
181,499
1,850,386,700

3
2022-10-31
9,970
318,587
3,187,520,170

3거래일 가중산술평균(A)
10,090

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%
6,060
(단, 호가단위 미만은 절상)

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

[확정 발행가액산정표]

(기산일: 2022년 10월 31일)
(단위 : 원)

구분
발행가액

1차 발행가액
11,250

2차 발행가액
7,980

청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
6,060

확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
7,980

→ 이에 따라 확정발행가액은 7,980원으로 결정되었습니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 08월 26일
이사회 결의
-

2022년 08월 26일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 08월 26일
신주발행공고 및 신주배정기준일공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

2022년 09월 22일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022년 09월 26일
권리락
-

2022년 09월 27일
신주배정기준일(주주확정)

2022년 10월 11일
신주배정 통지
-

2022년 10월 18일
신주인수권증서 상장일
5거래일 이상 동안 거래(10.18~10.24)

2022년 10월 25일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전에상장폐지되어 있어야함

2022년 10월 31일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 11월 01일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

2022년 11월 03일
우리사주조합 청약
-

2022년 11월 03일~2022년 11월 04일
구주주 청약
-

2022년 11월 07일
일반공모청약 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

2022년 11월 08일~2022년 11월 09일
일반공모청약
-

2022년 11월 11일
주금납입/환불/배정공고
-

2022년 11월 24일
신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

우리사주조합 청약
5,446,808주(20.0%)
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7제1항제2호 및 「근로복지기본법」 제38조제1항에 따른 배정- 우리사주조합 청약일 : 2022년 11월 03일(1일간)

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
21,787,235주(80.0%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.4384649894주- 신주배정 기준일 : 2022년 09월 27일- 구주주 청약일 : 2022년 11월 03일 ~ 04일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁청약 포함)
-
- 우리사주조합 및 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨- 실권주 일반공모 청약일 : 2022년 11월 08일 ~ 09일 (2일간)

합 계
27,234,043주(100.0%)
-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.주2) 총 발행예정주식(27,234,043주)의 20%에 해당하는 5,446,808주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 제1항 제2호 및 「근로복지기본법」 제38조 제1항에 의거 우리사주조합에 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다. 주3) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4384649894주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 권리행사, 자기주식의 변동, 주식매수선택권 행사 등으로 인하여 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.주4) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)주5) 우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 "고위험고수익투자신탁”에 일반공모 배정분의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(i) 1단계 : 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.(ii) 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.주6) "고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」 제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일, 설립일로부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정시점의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.주7) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 공동주관회사의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수만큼 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다. 주8) 일반공모 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)의 본·지점, 홈페이지 및 HTS, MTS에서 가능합니다. 단, 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야할주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사 및 공동주관회사가 인수비율에 따라 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
49,759,668주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
49,759,668주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
69,874주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
49,689,794주

F. 유상증자 주식수
27,234,043주

G. 증자비율 (F / C)
54.73%

H. 우리사주조합 배정
5,446,808주

I. 구주주 배정 (F - H)
21,787,235주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.4384649894

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함). 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.(1) 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2022년 09월 27일)전 제3거래일(2022년 09월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)](2) 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약개시일(2022년 11월 03일) 전 제3거래일(2022년10월 31일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율](3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

※ 최종 발행가액은 구주주 청약 개시일(2022년 11월 03일)전 3거래일(2022년 10월 31일)에 확정되어 2022년 11월 01일에 금융감독원 전자공시시스템 및 당사의 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
27,234,043

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
7,980

모집총액 또는매출총액
예정가액
-

확정가액
217,327,663,140

청 약 단 위

1) 우리사주조합 : 1주로 하며, 청약한도는 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 한다.2) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수임. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있음.3) 일반공모 : 일반청약자의 최소 청약단위는 10주이며, 100주 초과는 하기 표에 따른다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

10,000,000주 이하

1,000,000주 단위

10,000,000주 초과

5,000,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일
2022년 11월 03일

종료일
2022년 11월 03일

구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 11월 03일

종료일
2022년 11월 04일

일반모집 또는 매출(영업일 기준)
개시일
2022년 11월 08일

종료일
2022년 11월 09일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 11월 11일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2022년 08월 26일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

모집가액 확정의 공고
2022년 11월 01일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 11월 07일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.jejuair.net)한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 11월 11일
한국투자증권㈜ 홈페이지(http://www.truefriend.com)대신증권㈜ 홈페이지(http://www.daishin.com)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법 ■대표주관 회사는 한국투자증권(주)를 지칭하며, 공동주관회사는 대신증권(주)를 지칭합니다.① 우리사주조합 청약 : 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처인 한국투자증권(주)에서 일괄 청약합니다. ② 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를제시한 후 대표주관회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

③ 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 고위험고수익투자신탁, 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 "고위험고수익투자신탁"은청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 환불일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑦ 청약한도a. 우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.4384649894주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다. ⑧ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
또한, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 08월 27일부터 2022년 10월 31일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우-

(*)「금융투자업규정」제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
한국투자증권(주) 본·지점
2022년 11월 03일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
한국투자증권(주) 본·지점
2022년 11월 03일~2022년 11월 04일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식회사 제주항공의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본·지점2) 한국투자증권(주) 본·지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
한국투자증권(주), 대신증권(주) 본·지점
2022년 11월 08일~2022년 11월 09일

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 청약 : 총 공모주식의 20.0%에 해당하는 5,446,808주를 우리사주조합에게우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.② 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음과 같이 공동대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며(다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제3호·제6호에 해당할 경우 해당 고위험고수익투자신탁 자산총액의 100분의 20(공모의 방법으로 설정·설립된 고수익고위험투자신탁은100분의 10)이내의 범위에서 공모주식을 배정하여야 함. 이 경우 자산총액은 해당 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로함), 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산 시 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"에 청약된 청약주식수를 일반공모 배정분 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 각 청약자에 배정합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는"대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) "대표주관회사" 와 "공동주관회사"의 "총청약물량" 이 "일반공모 배정분" 주식수에 미달하는 경우, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"와 "공동주관회사"가 "개별인수 의무주식수"를 각각 자기의 계산으로 인수합니다. "청약미달회사"( "청약물량"이 "인수한도 의무주식수"보다 적은 회사를 말한다)의 "개별인수 의무주식수"는 "대표주관회사"와 "공동주관회사"의 인수비율로 나누어 산정하며, "청약미달회사"의 인수책임을 면하게 된 주식수는 "청약초과회사"("청약물량"이 "인수한도 의무주식수"를 초과하는 회사를 말한다)의 "초과청약물량"("청약물량"에서 "인수한도 의무주식수"를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 "청약미달회사"에게 배분하여 산정합니다.

[대표주관회사 및 공동주관회사의 인수비율]

구분

인수비율

한국투자증권 주식회사

60.0%

대신증권 주식회사

40.0%

합 계

100.0%

(iv) 단, "대표주관회사" 및 "공동주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 "대표주관회사" 및 "공동주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)제주항공, 대표주관회사 및 공동주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부 받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

우리사주조합청약자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨
해당사항 없음

구주주청약자(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)을 병행1) 우편 송부2) "대표주관회사" 의 본·지점에서 교부3) "대표주관회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부시: 구주주 청약 개시일(2022년 11월 03일) 이전 수취 가능2) "대표주관회사"의 본·지점: 구주주 청약종료일(2022년 11월 04일)까지3) "대표주관회사" 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 구주주 청약종료일(2022년 11월 04일)까지

일반청약자(고위험고수익투자신탁청약 포함)
1), 2)를 병행1) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 의 본·지점에서 교부2) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) "대표주관회사" 및 "공동주관회사" 의 본, 지점: 청약종료일(2022년 11월 09일)까지2) "대표주관회사" 및 "공동주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2022년 11월 09일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사 및 공동주관회사의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사 및 공동주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2022년 11월 24일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과청약 배정 후 발생하는 미배정 주식에 대한 환불금과 일반공모 배정 후 발생하는 미배정 주식에 대한 환불금에 대해서도 무이자로 하며, 미배정주식에 대한 환불금은 2022년 11월 11일 환불될 예정입니다.(8) 주금납입장소 : 하나은행 구로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 09월 27일
한국투자증권(주)
00160144

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 한국투자증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본·지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 10월 18일부터 2022년 10월 24일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 10월 25일에 상장폐지될 예정입니다. 「유가증권시장 상장규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「유가증권시장 상장규정」

제150조(신규상장)

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.

1. 신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것

2. 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(법 제316조에 따른 실질주주명부상의 주주를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 증권신고서 제출일 전일까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 10월 18일부터 2022년 10월 24일까지(5거래일간) 거래
신주배정통지일(2022년 10월 11일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일(2022년 10월 26일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2022년 10월 18일부터 10월 24일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2022년 10월 11일(예정)부터 2022년 10월 26일까지 거래 가능합니다.-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 10월 26일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
한국투자증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 60%
대표주관수수료 : 모집총액의 0.15%인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 60%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%

공동주관회사
대신증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 40%
인수수수료 : 모집총액의 0.35% X 40%실권수수료 : 잔액인수금액의 3.0%

주1) 최종 실권주 : 우리사주조합, 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2 모집총액 : 최종 발행가액 × 총 발행주식수주3) 인수한도 의무주식수는 일반공모 실시 전 수량 기준이며, 실제 인수인별 잔액인수 수량은 인수인별로 집계된 일반공모 청약 수량에 따라 변동될 수 있습니다. 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사 및 공동주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.주4) 대표주관회사 및 공동주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제7호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기계산으로 인수할 수 있습니다.주5) 기타 인수에 관한 자세한 사항은 본 증권신고서의 첨부 서류로 공시된 잔액인수계약서를 참조하시기 바랍니다.

II. 증권의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식은 기명식 보통주 49,759,668주입니다. 당사가 금번 주주배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주 27,234,043주이며, 당사의 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액

※당사의 정관(이하 동일)제 7 조 (일주의 금액) 본 회사 주식 일주의 금액은 일천원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제 8 조 (발행할 주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조의 2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 1,000만주로 한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행 시 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업 년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미 배당 분을 다음 사업 년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종결 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록 계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할시 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제4호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제5호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제 23 조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리인임을 증명하는 서면(위임장)을 본 회사에 제출하여야 한다.

제 28 조 (총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는, 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 한다

4. 배당에 관한 사항

제 10 조의 3(신주의 배당기산일)

본 회사가 유·무상 증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 54 조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미 실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2005년 01월 25일 설립되어, 2005년 08월 25일 정기항공운송사업면허 및노선허가를 취득하고 국내 및 국제항공 여객운송업과 화물운송업을 영위하고 있습니다. 당사의 항공운송부문은 COVID-19 이전에 전세계 50개 도시에 87개 노선을 운항하였으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 28개 노선으로 축소하여 운항하고 있으며, COVID-19 사태가 진정될 시 기존의 노선을 단계적으로 재개할 예정입니다. 주요주주로는 에이케이홀딩스(주) 및 애경자산관리(주) 등으로 구성되어 있습니다. 당사가주로 영위하고 있는 사업은 다음과 같습니다.

[사업부문별 개요]

사업부문
품 목
구체적용도

항공운송
노선사업
여객수입

화물수입

기타
기내상품판매 외

호텔사업
호텔운영
호텔운영 및 관리

서비스
서비스
사업지원 서비스

항공운수보조 외
항공운수보조
항공운수보조 외

자료: 당사 반기보고서

당사가 영위하고 있는 사업 중 항공운송 사업부문의 매출실적이 연결조정전 매출액 대비 90% 이상의 비중을 차지하고 있어 동 사업부문에 대한 매출 의존도가 절대적입니다. 따라서 투자자께서는 항공운송 사업에 대한 사업위험을 주의 깊게 살펴보시기 바랍니다.

[사업부문별 매출실적]
(단위: 억원)

사업부문
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
2,059
91.74%
1,158
89.69%
2,708
89.77%
3,740
93.50%
13,761
96.66%

호텔사업
23
1.01%
16
1.23%
35
1.16%
35
0.89%
101
0.71%

서비스
6
6.97%
5
0.40%
9
8.77%
13
0.32%
20
0.14%

항공운수보조 외
156
0.28%
112
8.69%
264
0.31%
212
5.29%
355
2.49%

단순합계
2,244
100.00%
1,291
100.00%
3,016
100.00%
4,000
100.00%
14,237
100.00%

연결조정
(170)
-
(122)
-
(286)
-
(230)
-
(397)
-

합계
2,074
-
1,169
-
2,731
-
3,770
-
13,840
-

자료: 당사 사업보고서 및 반기보고서

1-1. COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪고 있습니다. 세계 각국은 국가 간 이동 제한 조치 등을 실시하고 있으며
COVID-19의 유행이 본격화 되던 2020년 3월, 전국 공항의 국제선 항공기 운항 편수는 전년 동기 4만 1,481편 대비 -83.3% 감소한 6,922편을 기록하였고 여객수는 전년 동기 759만 9,502명 대비 -91.5% 감소한 64만 7,650명을 기록한 바 있습니다.
다만, 세계 각국이 위드 코로나 정책을 시행함에 따라, 한국 또한 2022년 4월 18일 사회적 거리두기 조치 해제 및 2022년 6월 8일 해외입국자 격리 면제를 실시하였습니다. 이후, 사회가 일상 회복을 시작함에 따라 여행 수요가 점차 회복되기 시작하였으나, 각종 변이바이러스의 출현으로 COVID-19의 지속기간 및 심각성을 완전히 예측할 수 없고, 이에 따른 경기 회복 및 항공수요 회복 역시 정확한 예측이 불가합니다. 투자자께서는 COVID-19 재확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 전세계 대유행에 따른 항공여객 수요 급감으로 전례 없는 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪은 바 있습니다. 다만, 2022년 4월 18일 사회적 거리두기 조치 해제 및 2022년 6월 8일 해외입국자 격리 면제 실시 이후 사회가 일상 회복을 시작함에 따라 여행 수요가 증가하기 시작했습니다. 이에 따라 항공 업계 회복세 전환이 예상되고 있으나, 여전히 불확실성이 존재해 COVID-19의 지속기간 및 심각성을 완전히 예측할 수 없고, 백신 개발 등으로 인해 감염원이 통제되는 시기, 그리고 이에 따른 경기 회복 역시 정확한 예측은 불가합니다.
투자자께서는 COVID-19 재확산과 장기화에 따른 부정적인 영향에 유의하시기 바랍니다.
1. COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 감소COVID-19는 2019년 12월 01일 중국 후베이성 우한시에서 첫 환자가 발생하여 2019년 12월 12일 최초 보고된 급성 호흡기 질환으로, 최초 발생 원인과 전파 경로가 명확히 밝혀지지 않았습니다. 세계보건기구(WHO)는 2020년 01월 31일 국제적 공중보건 비상사태를 선포했고 2020년 03월 11일에 범유행(팬데믹)을 선포하였습니다. COVID-19의 확산은 초기 중국과 대한민국 등 동아시아를 중심으로 이루어졌으나, 이후 유럽과 미주 등 전세계로 확산되었습니다.

[세계보건기구(WHO) 국제적 비상사태 선포 사례]

년 도
사 례

2009
신종플루(H1N1)- 멕시코 발생, 전 세계 129개국 전파, 1만 4천여명 사망

2014
야생형 소아마비- 파키스탄, 시리아 일대 등 급속 확산

2014
서아프리카 에볼라(Ebola hemorrhagic fever; EHF)- 기니, 라이베리아 등 1만 1천여명 사망

2016
지카 바이러스- 브라질 등 소두증 환자 3천여명 사망

2018
콩고민주공화국의 에볼라(Ebola virus disease)- 콩고 등 2천여명 사망

2019
중국의 신종 코로나바이러스(2019-nCoV)- 중국 우한 발생, 현재 진행중

자료: 언론보도자료

국제통계사이트 Worldometers에 따르면, 증권신고서 제출일 전일인 2022년 08월 25일 기준 전세계 확진자는 603,570,778명, 사망자 6,480,512명이며, 미국 확진자 수는 95,734,084명, 인도 44,378,920명, 프랑스 34,408,901명, 브라질 34,329,600명, 독일 31,970,779명, 영국 23,492,875명, 한국 22,701,921명 등으로 세계 각국에서 국가적 차원의 대처 및 상황을 예의주시하고 있습니다.

국내에서는 2020년 01월 20일 첫 COVID-19 확진자가 발생하였고 2021년 02월 18일 31번 확진자 발생을 기점으로 하여 대구, 경북 지방을 중심으로 급격하게 확산되었으며 이후 전국에서 확진자가 급증했습니다. 정부는 2021년 03월 22일 강도 높은 사회적 거리두기 대책을 발표하면서 감염 위험이 높은 종교, 실내체육, 유흥시설 등 일부 시설과 업종의 운영을 제한하였으며 국민들에게 많은 사람들이 모이는 행사 및 모임 참가 자제, 외출 자제, 재택근무 확대 등을 요청하였습니다. 감염에 대한 공포 및 정부의 강화된 사회적거리두기 연장 등의 방역 대책으로 사람들의 이동이 줄어들어 자연스레 소비가 위축되었으며 이에 따라 많은 기업들과 소상공인들이 경제적 어려움을 겪게 되는 등 2020년 경제성장률은 -1.0%로 역성장을 기록했습니다. 최근 COVID-19의 감염 양상이 변화함에 따라 개인 간 접촉에 대한 방역 관리가 중요해졌으며, 3차 유행의 경우 전국적 소규모 감염 발생이 지속되어, 특정 집단에서 국소적 대규모 집단감염이 발생한 1,2차 유행과는 다소 차이가 있습니다. 특히, 2020년 12월 이후 다중시설 집단감염보다는 '확진자 접촉'에 의한 감염 비중이 증가함에 따라 개인 활동에 대한 관리 강화 필요성이 대두되었고, 유사 업종 간 운영제한 조치의 차이 등으로 형평성 문제제기가 되는 등 기존의 거리두기 체계에 대한 개선안이 지속적으로 논의되었습니다. 이에 따라, 정부는 2021년 06월 20일 사회적 거리두기 체계 개편(안)을 공개하면서 자율과 책임을 기반으로한 지속 가능한 거리두기 체계를 구축하였습니다.

[모임·행사·집회 단계별 방역수칙]

구분
1단계
2단계
3단계
4단계

모임
방역수칙 준수
8명까지 모임 가능(9인 이상 사적모임 금지)
4명까지 모임 가능(5인 이상 사적모임 금지)
18시 이후2명까지 모임 가능(3인 이상 사적모임 금지)

행사
500인 이상행사 시 지자체 사전 신고
100인 이상 행사 금지
50인 이상 행사 금지
행사 금지

집회
500인 이상 집회 금지
100인 이상 집회 금지
50인 이상 집회 금지
1인 시위 외 집회 금지

자료 : COVID-19(http://ncov.mohw.go.kr/) 보도자료(코로나바이러스감염증-19중앙사고수습본부), (2021.06.20)

다만, 백신 보급 및 면역 형성 등으로 COVID-19 확진자 수가 감소세를 보이게 되었고, 이에 세계 각국이 위드 코로나 정책을 실행함에 따라, 대한민국 또한 2022년 4월 18일 사회적 거리두기 조치를 해제하고 2022년 6월 8일 해외입국자 격리 면제 실시 및 인천공항 항공편 제한 조치를 해제하는 등 사회가 일상 회복을 시작함에 따라 여행 수요가 증가하기 시작하였습니다. COVID-19 관련 주요국가의 출입국 주요 제한사항은 하기와 같으며, 하기의 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우가 있어 각국의 관계 기관 등에 지속적인 확인이 필요한 상황입니다.

[COVID-19 관련 조치 종류별 출입국 주요 제한사항]

<동북아시아 주요국가>

국가/지역
상태
조치사항

대만
조건부 입국 허용
▶ 21.5.19.부터 아래 예외적 입국 허용 대상자에 대해서만 대만 방문 허용※ 예외적 입국 허용 : △긴급 또는 인도적 목적 방문 외국인, △거류증 소지 외국인 및 그 배우자와 미성년 자녀(단, 유학생의 배우자와 미성년 자녀 미포함) △특별입경 비자소지 외국인 유학생 △대만인의 외국국적 배우자 및 미성년 자녀 △商務 방문자, △대만내 유효한 거류증을 소지한외국인의 해외 거주 가족(부모 및 20세 이상의 자녀), △워킹홀리데이, 자원봉사, 선교활동, 신학연구, 인턴, 국제교류 목적 방문 외국인▶ 8.8.부터 행선지 일체가 모두 기재된 하나의 항공티켓을 소지 또는 분리된 항공티켓을 소지한 여행객이 대만 도착 후, 다음 행선지로 출발하는 항공기를 탑승하는 경우 타오위안 공항에서 단순 경유 허용(환승시간이 12시간 이상인 경우 탑승하려는 항공사에 확인 필요)※ 단, 다음 행선지가 중국일 경우 제외 ▶ 대만 입국 전후 방역조치※ (출발지 공항에서 항공기 탑승수속 시) △대만 거류증 또는 특별입경 비자, △항공권 및 격리시설 예약증 또는 대학교 입학 동의서를 항공사에 제출※ 8.15.부터 대만에 입경하는 모든 해외입국자 및 단순 환승자는 항공기 탑승 전 코로나19 음성확인서 제출 면제※ (대만 도착 입경 수속 전) △공항에서 PCR 검사, △(검사 결과 음성인 경우) 自家/친·인척의 집 또는 방역호텔로 이동하여 격리 실시, △(검사 결과 양성인 경우) 병원 또는 집중검역소, 강화된 격리호텔로 이동하여 격리치료 실시※ (격리장소로 이동 시) △방역택시, △친·인척 차량, △기관 단체차량 이용 ▶ 대만 입국 후 격리조치※ 3일 방역호텔(에어비앤비 이용 불가) /自家 또는 친·인척의 집 + 4일 자발적 건강관리- 격리(3일) 및 자발적 건강관리(4일) 모두 동일한 장소에서 진행이 원칙임. 단, 1회에 한해 격리(3일) 완료 후 지방위생국 또는 외사경찰의 승인을 받고 자발적 건강관리 장소(단, 방역호텔→자가 또는 친인척의 집) 변경 허용- 격리기간에 대만 입경일 미산입- 단, 自家 또는 친·인척의 집에서 격리 시 1인 1가구가 원칙이며, 동 요건에 부합하지 않는 경우 방역호텔에서 격리 진행

일본
조건부 입국 허용
▶ 일본 입국전 준비하실 서류(입국 검역에서 필요)- PCR 음성확인서(입국자 전원): 탐승하실 비행기 출발 시간 72시간 이내에 검사(검사 채취)한 PCR 음성확인서- 일본 후생노동성에서 지정하는 검사증명서 양식은 국문 또는 일문, 지정양식을 사용하기 어려운 경우 , 성명, 여권번호, 국적, 생년월일, 성별, 검사방법, 채취검체, 검사결과, 검체채취 일시, 결과판명일, 검사증명서 교부연월일, 의료기관명, 의료기관 주소, 의사명, 의료기관 관인이 포함되어 있는 다른 양식의 증명서 제출도 가능(상기 모든 항목이 영어로 기재될 것)▶ 입국 후 PCR 검사, 격리기간 및 대중교통 이용(2022.06.01.)※ 6.1부터 한국은 코로나 검사 및 격리 모두 면제되는 청색국가로 분류※ 6.1이전 입국한 경우, 6.1. 0시부로 동 조치 적용(6.1 0시 이후 남은 격리 및 검사 면제)▶ 3차 접종완료자 및 미완료자 모두 일본 도착 후 코로나 검사 및 격리 미실시- 일본 도착 후 공항에서의 PCR 검사 미실시, 시설격리 및 자가격리 등 도착 이후의 격리 미실시, 입국 후 3일차 PCR 검사 미실시- 3차 접종완료자 및 미완료자 모두 대중교통 이용에 제한 없음.▶ 추가적으로 궁금한 사항에 대해서는 일본 후생노동성 콜센터 문의 가능- 일본 국내에서:0120-248-668(일본어), 050-1751-2158(일본어, 영어, 중국어, 한국어 대응)

중국
조건부 입국 허용
※ 주한중국대사관은 7.1.부터 한국발 중국행 항공편을 탑승하는 탑승객에 대한 건강 QR코드 신청.발급 및 탑승전 검사 간소화 조치에 대해 공지한바, 공지 주요 내용을 아래와 같이 알려드리오니 참고하시기 바랍니다.▶ 7.1부터 간소화된 한국발 중국 입국자 방역조치 시행 :1. 탑승 전 48시간 이내, 24시간 이내에 각각 1회 PCR검사 필요2. 1차 PCR검사의 음성 결과지로 블루코드 신청*발급 홈페이지(https://hrhk.cs.mfa.gov.cn/H5/)3. 탑승 전 블루코드와 1, 2차 PCR검사 음성 결과지를 항공사에 제시하여 탑승 수속 진행4. 감염 이력이 있는 인원의 경우, 지정 검사기관에서 완치 확인 핵산검사 2회 필요 (각 검사 간격은 24시간 이상일 것) / 여타 조건은 일반 승객과 동일 / 2회 모두 음성인 경우 14일 후 항공편 예약 가능 ▶ 신규 조치 시행 후 일반 승객 입국 절차1. 탑승 전 48시간 이내, 24시간 이내에 각각 1회 PCR검사 필요※ 탑승 전 48시간 이내에 실시한 1차 핵산(PCR)검사 채취일자(Time and Date of Specimen Collection)는 항공편 출발시간 마이너스 2일로 계산한다(예를 들어, 7월 4일 항공편이라면 가장 빠른 채취 가능 날짜는 7월 2일)※ 탑승 전 24시간 이내(항공기 출발시간 .24시간)에 2차 PCR검사를 진행해야 하며, 반드시 1차 PCR검사와 24시간 이상의 간격이 필요하고 서로 다른 검사기구에서 다른 시약을 써서 실시한다.(시약 종류는 해당 기구에 직접 확인)2. 1차 PCR검사의 음성 결과지로 블루코드 신청3. 탑승 전 블루코드와 1, 2차 PCR검사 음성 결과지를 항공사에 제시하여 탑승 수속 진행4. 감염 이력이 있는 인원의 경우, 지정 검사기관에서 완치 확인 핵산 검사 2회 필요(각 검사 간격은 24시간 이상일 것) / 여타 조건은 일반 승객과 동일 / 2회 모두 음성인 경우 14일 후 항공편 예약 가능※ 건강 QR코드 신청 시 밀접 접촉일로부터 이미 7일이 지났다면, 밀접 접촉날짜를 사실대로 기재하고 일반 요구사항에 따라 신청 가능※ 결과지는 한국 전역의 모든 합법적인 검사기구에서 발행한 전자파일, 인쇄본, 이메일, 문자메시지 등 지정양식이나 언어에 상관없이 모두 가능 / 단, 신청인의 성명과 여권번호나 생일 등 정보, 채취시간(구체적 시간)이 반드시 포함되어 있어야 한다.※ 입국 제한 조치 수시 변동으로 보다 정확하고 상세한 내용은 주한 중국대사관 홈페이지 또는 주중한국대사관 홈페이지 확인 바랍니다.▶ 2022년 6.27(월) 국무원 코로나19 연합방역체제통합조에서 발표한 <코로나19방역방안(제9판)>따라, 해외입국자 대상으로 격리 관리통제시간을 7일 시설격리+3일 자가건강모니터링으로 조정※ 중앙 발표에 따른 구체 시행 일자 및 계획 등은 각 지방별로 상이할 수 있으며, 6.28 현재 관할지역 정부는 관련 상세정보 미발표※ 시설격리 1,2,3,5,7일째 및 자가 건강모니터링 3일째 되는 날에 PCR 검사 실시(구인두도말검사)▶ 20.3.28.부터 기존 유효비자 및 외국인 거류허가증 소지자 입국 불허※ 단, 일부 유효한 거류허가증*을 소지한 외국인은 비자 재신청 없이 입국 가능* 취업류(Z), 동반 등 개인사무류(S1), 친지방문류(Q1)- 외교, 공무, 의전 비자 또는 C비자(승무원 등) 소지자 입국은 영향 없음- 그린카드(영주권) 소지자 입국은 영향 없음- 중국 국내에서 필요한 경제통상, 과학기술 등 활동에 종사하거나, 긴급한 인도주의적 이유가 있을 경우, 중국의 해외 대사관 및 영사관을 통해 입국 비자 신청 가능▶ 아울러, 한국인의 경우, 20.8.5.부터 △취업, △유학 목적으로 중국을 방문하거나 △유효한 거류허가증을 소지한 자는 동일한 종류의 비자 신청 가능※ 상세 필요 서류 및 절차는 주한중국대사관 홈페이지 참고, 비자 신청은 중국비자신청서비스센터 홈페이지(https://www.visaforchina.org)를 통해 가능

홍콩
백신접종조건부 입국 허용
[ 대한민국에서 홍콩으로 입국하는 경우 ]1. 홍콩 입국 가능 대상 및 입국 시 필요 서류(1) 입국 가능 대상① 홍콩거주자(홍콩 영주권자 또는 장기체류비자 소지자) 및 홍콩비거주자(관광객 등) 중 백신 접종을 완료한 사람ㄱ. 홍콩 정부 인정 코로나19 백신 2차 접종 완료 다음 날부터 14일이 지난 경우(얀센 백신은 1차)ㄴ. 코로나19 확진 후 완치된 다음 백신 1차 접종 후 다음 날부터 14일이 지난 경우ㄷ. 만 12~17세 미성년자는 화이자 백신 1차 접종 후 다음 날부터 14일이 지난 경우(기타 백신은 권장 접종 횟수 만큼 접종 후 14일 지나야 접종완료로 인정)② 백신 미접종자 중 아래에 해당하는 경우 예외적으로 입국 허용ㄱ. '백신 미접종 만12세 미만 자녀'로 백신 접종 완료자와 동반 입국하는 경우ㄴ. 건강상의 이유로 백신 접종이 불가능하거나, 백신 1차 접종 후 2차접종이 불가능한 사람 (영문 의사 진단서 또는 소견서 필요)※ 탑승 시 홍콩 또는 백신접종지역/장소에서 발급한 영문/중문 진단서 제시 필요③ 2022. 8. 12(금) 00:00부터 백신접종 완료자 및 백신 미접종자 중 예외적으로 입국이 허용되는 사람의 격리 기간이 모두 3박으로 변경(2) 홍콩 입국 시 필요한 서류 (필요 서류 일부라도 미소지 시, 홍콩행 항공기 탑승 거부)① 코로나19 백신 권장 접종 횟수 이상 접종한 백신 접종 증명서(영문 또는 중문)※ 2022.7.6.부터, 위 대한민국 질병관리청장이 발급한 백신접종증명서 외에도, 대한민국 내 병,의원,보건소 등 접종기관에서 발급한 백신접종 증명서도 모두 인정(단, 반드시 영문 또는 중문 증명서인 경우만 가능)※ 만 12~17세 미성년자는 화이자 백신 1차 접종만 한 경우에도 백신접종 완료자로 인정 (기타 백신은 권장 접종 횟수 만큼 접종 후 14일 지나야 접종완료로 인정)※ 해외에서 접종 받은 경우, 접종 받은 국가 보건 당국이 발행한 증명서 지참② 홍콩 정부 지정호텔 3박 예약증※ 이미 14박 또는 7박을 예약한 사람의 경우, 해당 예약증을 가지고 입국한 뒤 호텔 측에 잔여 기간에 대한 환불받을 수 있으므로 예약을 변경할 필요 없음(호텔 사정에 따라 환불 기간은 달라질 수 있음③ 코로나19 PCR 검사 음성 결과서(영문 또는 중문)ㄱ. 홍콩행 항공기 탑승하는 모든 사람은 코로나19 PCR 검사 음성 결과서 소지 필요※ 만 3세 미만의 유아만 코로나19 검사 면제, 그 외 모두 음성결과서 소지 필요(단, 만 3세 미만의 유아는 탑승 전 검사만 면제되며, 입국 후에는 모든 검사 실시)ㄴ. 지정된 검사기관은 없으나, 검사기관 방문 전 영문 검사서 발급 가능한 지 및 홍콩 정부가 요구하는 내용이 포함되는지 확인 필수※ 요건에 맞지 않는 검사 결과서를 소지한 경우, 비행기 탑승 거부ㄷ. 홍콩행 항공기 탑승 시간 48시간 내 검체를 채취하여 검사한 영문/중문 결과서만 인정ㄹ. 코로나19 완치자의 경우 아래 요건에 해당할 경우 PCR 대신 RAT 음성확인서도 인정[ 요건 ] 탑승일 전일로부터 14~90일 이내 확진되어 완치된 사람인 경우 인정※ 위에 해당하는 사람은, 확진일과 완치 사실이 표기되어있는 의료 진단서(영문 또는 중문) 또는 격리시작 및 종료일이 명시된 보건소에서발급한 격리해제 사실 확인서(영문)를 소지하고, 탑승 시간으로부터 24시간 내 검체를 채취하여 검사한 RAT 음성 확인서(영문 또는 중문)를 소지하면 입국 가능 2. <중국>, <마카오> 에서 홍콩으로 입경하는 경우(1) 입경 가능 대상 : 중국, 마카오에서 14일 이상 머무른 모든 사람(2) 입경 가능 통로① 선전 선전만 출입경 사무소(격리 필요)② 주하이 강주아오대교(격리 필요)③ 홍콩 공항(입경 절차를 거치는 경우 격리 필요)(3) 홍콩 공항에서 환승 가능 : 격리없이 대한민국 또는 제3국으로 이동 가능(24시간 내 입경 절차 없는 터미널 내 환승에 한함)※ 6. 1(수) 00:00부터 홍콩 공항 단순 경유자는 코로나19 검사서 등 별도준비서류 없음① 중국 → 홍콩 공항 → 제3국(대한민국 등) 24시간 내 환승 가능※ 제3국(대한민국 포함) → 홍콩 공항 → 중국 으로의 입국은 불가능② 선전 서코우항(Shekou, 蛇口) 페리 이용하여 홍콩 공항에서 제3국(대한민국 등)으로 환승 가능※ 페리 이용 환승시 아시아나 항공(..航空) / 캐세이 퍼시픽 항공(.泰航空)만 가능※ 항공편 예약 전 먼저 페리 표가 있는지 확인 필수(4) 입경 시 필요 서류① 입경 전 당일 또는 3일 이내 검사한 코로나19 PCR 검사 음성 결과서※ 홍콩에 입경하는 모든 사람은 코로나19 음성결과서 소지 필요(중국에서 입경 시 코로나19 완치자, 미성년자 및 신생아 검사 예외 조항 없음)② 코로나19 백신 접종 증명서(영문 또는 중문) - 백신 접종 완료자만 해당 ㄱ. 홍콩 정부 인정 코로나19 백신접종자일 것 ㄴ. 위 코로나19 백신 접종 완료 후 14일 이상 지났을 것③ 본인 격리 장소 증빙서류ㄱ. 자가인 경우, 주소지 증빙서류(공공요금 고지서 등) ㄴ. 호텔인 경우, 호텔 예약증(홍콩 정부 지정 호텔에서는 숙박 불가, 비지정 호텔 등 예약 필요) (5) 입경 후 격리장소 및 기간※ 2022. 8. 12(금) 00:00 부터, 자가 또는 비지정호텔 격리기간이 3일로 변경됩니다(비지정호텔 이용 시 3박 격리호텔 예약증 소지 필요)[ 격리해제 조건 ]- 2022. 8. 12(금) 00:00 부터 도착일을 Day 0 으로 계산, Day 3 일째 아침(09:00)에 격리 해제(손목밴드 제거)- 격리 기간 중 PCR 의무 검사는 없음[ 격리해제 후 코로나 의무 검사 및 주의사항 ]- 격리 해제 후 Day 7 오전 09:00까지 셀프 모니터링 시작- Day 3 부터 Day 7 까지 매일 2회 체온 측정※ 격리 해제일부터 Day 7 오전 09:00까지는 셀프 모니터링 기간이나, 중국 또는 마카오에서 입국한 경우 동 기간 중 홍콩의 백신 패스 어플리케이션인 'Leave Home Safe' 사용 시 QR 코드가 황색으로 바뀌지 않으므로 모든 일상 생활 가능- Day 4, Day 6 에 커뮤니티 센터(무료), 정부 인증 사설 검사소(유료) 등 방문, PCR 검사(검사기관 위치 : https://www.communitytest.gov.hk/en/)※ 지정된 날짜에 PCR 검사를 받지 않는 경우 10,000HKD 의 벌금이 부과될 수 있으니 각별히 주의하시기 바랍니다.(6) Return2HK 격리 면제(홍콩 거주자 대상)① 신청 가능 대상 : 중국, 마카오에 격리 기간을 제외하고 14일 이상 체류 중인 적법한 홍콩 체류 비자 소지자② 신청 가능 지역 : 중국, 마카오 전 지역(아래 코로나19 위험지역 제외) https://www.chp.gov.hk/files/pdf/at_risk_china_areas.pdf③ 신청 방법 : 체류 지역 내 홍콩정부가 인정한 코로나19 검사기관에서 홍콩 입경 전 72시간 내 코로나19 검사 실시 후, 온라인 신청(coronavirus.gov.hk)(7) 기업인 예외적 격리 면제(홍콩 거주자 대상)① 신청 가능 대상 : 중국 광동성 또는 마카오에 기업체를 운영 중인 적법한 홍콩 체류 비자 소지자② 신청 방법 및 상세 내용 : 사업관련 주관 홍콩 당국에 온라인으로 신청(coronavirus.gov.hk)(8) Come2HK 격리 면제(홍콩 비거주자 대상)① 신청 가능 대상 : 중국 광둥성 또는 마카오에 격리기간을 제외하고 14일 이상 체류 중인 홍콩 비거주자(관광객 등)② 신청 가능 지역 : 중국 광동성 또는 마카오 전 지역(코로나19 위험지역 제외)③ 신청 방법 : 체류 지역 내 홍콩정부가 인정한 코로나19 검사기관에서 홍콩 입경 전 72시간 내 코로나19 검사 실시 후 온라인 신청※ 자세한 사항은 주홍콩대한민국대사관 홈페이지에서 확인 바랍니다.

자료 : 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2022.08.22 기준)주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.

<동남아시아 주요국가>

국가/지역
상태
조치사항

말레이시아
입국 관련조치 해제
▶ 2022.8.1.부터 코로나19 관련 증명서(백신접종 증명서, PCR 음성확인서) 제시 불요.

인도네시아
검역강화 및 권고
△ 격리기간- 미접종자 / 1차접종자: 4박5일* 미접종자와 1차 접종자는 기본적으로 입국이 제한되며, 건강상 접종을 못한 경우 국립병원 의사 소견서와 PCR 음성 결과지를 갖고 입국할 수 있으나 도착후 공항과 격리 4일차 PCR 검사를 실시함.※ 2차 예방 접종을 완료하지 못한 코로나 확진 후 완치 판정자 : 예방접종증명서 제출 면제* 더 이상 코로나19 전파력을 갖고 있지 않다는 내용이 명시된 출발국 국립병원 의사 소견서 혹은 출발국 보건당국의 완치 증명서를 소지 시 예방접종증명서 제출 면제* 위 사항은 예방접종증명서 제출 면제일 뿐, 호텔 등 격리 면제를 위한 규정이 아님- 2차 접종 완료자 / 3차 접종자: 무격리* 접종후 1/2/3차 공히 14일이 경과후에 입국 시 유효* 2차 접종후 유효기간 없음.* 18세 미만 아동은 그 부모/보호자에 적용되는 기준 적용△ (입국후 PCR 검사) 유증상자와 체온이 37.5도 이상인 경우 공항에서 PCR 검사* 무증상이고 체온이 37.5도 미만이면 추가 PCR 검사없이 이동 가능△ 입국 외국인 필수 제출 서류- 출발 전 최소 14일 이전에 백신별 2차(얀센은 1차) 또는 3차 접종완료한 접종증명서- 퍼둘린둥이 앱 설치

태국
격리 조치
▶ 22.7.1부터 타일랜드패스 폐지에 따라 1만불 이상 의료보험 가입은 필수 요건은아니나 태국 정부는 동 보험 가입을 적극 권장, 다만 여전히 백신접종증명서 또는 72시간 이내 발급 음성확인서(Pro-ATK 혹은 RT-PCR) 소지해야 하며, △항공권 발권 및 △태국 입국시 제시 필요.※ 접종 기준 등 보다 상세한 내용은 주태국대사관 홈페이지 참조 요망

필리핀
백신접종 조건부 입국 허용
□ 코로나 백신 접종 완료o 백신 접종 완료 요건- 필리핀 식약처의 승인(EUA, CSP) 또는 WHO의 승인 (EUL)을 받은 백신을 접종완료(fully vaccinated) 후 14일 경과 (2차 접종이 요구되는 백신의 경우 2차접종을 완료한 후 14일 경과)o 백신접종완료 증명서 소지- VaxCertPH(필리핀 전자백신접종증명서), 외국 정부 또는 지방정부가 발급한 백신접종증명서, WHO ICV(International Certificate of Vaccination)※ 12세 미만 아동이 백신접종완료한 부모와 동반한 경우 접종증명 예외□ 출발시간 48시간 이내 검사한 RT-PCR 음성확인서 또는 출발시간 24시간 이내 검사한 공신력 있는 의료기관의 안티젠 음성확인서(negative laboratory-based Antigen Test) 소지※ 단, 백신접종을 완료하고 1회 이상의 부스터샷을 접종한 사람, 백신 접종을 완료한 12-17세 청소년, 부스터샷까지 완료한 보호자와 동반한 12세 이하 아동은 코로나 음성확인서 불요□ 6개월 이상의 여권 잔여 유효기간 필요□ 무비자 등 단기 방문의 경우 출국 항공권※ 단, 필리핀인 배우자, 자녀 등 Balikbayan 적용되면서 필리핀 가족과 같이 입국하는 자는 제외※ 기존 무비자 입국자에게 적용되던 보험가입 요건은 폐지□ One Health Pass 등록o 필리핀 입국자이 출발전 입국 정보, 영문백신접종증명서, 음성확인서 등을 입력하는 온라인 플랫폼o https://www.onehealthpass.com.ph에서 등록 후 발급받은 QR 코드는 프린트 또는 스크린샷을 이용해 휴대전화등에 저장※ 백신 접종이 완료되지 못하거나, 증명이 안되는 경우, 도착 후 5일째 되는 날 RT-PCR검사를 받아 음성이 나올때까지 시설 격리를 하며, 시설격리 해제된 후 도착후 14일째 되는 날까지 자가격리

자료 : 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2022.08.22 기준)주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.

<미국 / 프랑스/ 스페인>

국가/지역
상태
조치사항

미국
백신접종 조건부 입국 허용
▶ (공통) 美 질병통제예방센터(CDC)는 21.11.8.부터 모든 외국인(미 시민권자 및 영주권자 제외)를 대상으로 백신접종 미완료자에 대해 입국제한 실시※ 22.6.12부터 코로나19 음성확인서 제출 불요, 백신접종증명서 제출 대상이 아닌 만 18세 미만도 동일하게 코로나19 음성확인서 제출이 불요※ (백신접종완료 기준) 미 FDA 또는 WHO가 인정한 백신을 접종 완료 후 2주가 경과한 자로, 한국의 교차접종자도 백신접종 완료자로 인정※ 백신접종 증명은 디지털방식(예: 한국의 COOV앱)과 종이 인증서 모두 허용- 백신접종증명서에는 개인식별 정보(이름, 생년월일 등)가 있어야 하며 미국정부가 인정하는 증명서는 다음과 같음 (예: QR 코드가 있는 백신접종증명서, 스마트폰 앱을 통한 디지털 패스, 국가/지방정부/공인 백신 제공자가 발행한 코로나19 백신접종증명서의 출력물, 백신접종카드 또는 기록의 디지털 사진, 공식 백신 제공자에게서 다운로드한 백신접종기록 또는 백신접종증명서 등)※ A비자 소지자 등 아래 표기된 예외 적용 가능 대상 이외에 예외 인정은 18세 미만 미성년자 또는 백신접종률이 10% 미만인 국가로부터의 방문객 등에 대해 제한적 적용- 예외 적용 가능 대상(입국 가능한 백신접종 미완료자) : △외국 공무원 및 직계가족 자격으로 미국에 입국하는 자(A-1, A-2, C-2, C-3 등), △TECRO 또는 TECO의 직원 또는 직계가족(E-1), △G-1, G-2, G-3, G-4, NATO-1~4 및 6 등, △여행이 유엔본부협정 제11조의 범위에 속하거나 미국의 법적의무에 따라 여행하는 경우, △해당 연령 그룹의 개인에 대한 전 세계 백신 가용성을 고려하여 CDC 국장이 결정한 바에 따라 백신접종이 필요한 자,△코로나19 백신접종을 위한 특정 임상시험에 참여했거나 참여중인 자, △인도주의적 또는 긴급 상황을 위해 CDC 국장이 예외를 승인한 자 , △미군의 일원인 외국인, 미군의 외국인 배우자 또는 외국인 자녀, △C-1 및 D 등 선원으로 입국하려는 자, △미 국무장관, 국토안보부장관에 의해 미국 국익에 도움이 된다고 판단되는 자 등※ CDC는 미국 도착 후 3~5일 안에 다시 진단검사를 받고 자가격리를 권고 - 최신접종 완료*(up to date) 상태일 경우 자가격리 불요(단, 증상 발생시 격리)*△부스터샷까지 접종 완료 또는 △백신접종을 완료(fully vaccinated)하고 부스터샷 접종시기가 아직 도래하지 않은 경우- 백신접종을 완료했으나 최신접종 완료 상태가 아닐 경우에는 (상기 진단검사 결과가 음성이라도) 5일 자가격리가 권고되며, 미국 입국이 예외적으로 허용된 백신접종 미완료자의 경우 5일 자가격리 권고※ 백신접종 미 완료자는 진단검사 결과가 음성이라도 5일 동안 집에 머무를 것▶ 21.11.8.부터 백신접종완료자 대상 캐나다, 멕시코 국경지역 육로 입국 제한 해제※ 18세 미만 어린이 예외 인정※ 백신접종완료자는 코로나19 음성확인서 제출 불요 .현재 미국 본토 내 대다수 州는 CDC 공통 방역지침 외 의무조치를 별도 부과하지 않으나, 주에 따라 또는 동일 주 내에서도 카운티, 시 등 지역별로 방침이 상이할 수 있으므로 출발 전 해당지역 공식 웹사이트 등을 통해 확인 필요

프랑스
입국 관련조치 해제
▶ 2022.8.1.부터 코로나19 관련 증명서(백신접종 증명서, PCR 음성확인서) 제시 불요.

스페인
검역강화 및 권고

※ 7.1부터 유럽연합과의 코로나19 증명서 상호인정 합의에 따라 COOV앱 백신접종증명서 인정 국가단, 코로나 검사 증명서 또는 회복증명서는 현재 기준 인정되지 않으므로 SPTH(온라인특별검역신고서) 작성과 영문증명서를 제출해야 함.▶ 20.7.4.부터 한국 포함 EU+ 역외 여행제한 해제국가 대상 입국 허용※ 한국인은 단기방문시 무사증 입국(최대 90일) .22.6.2.부터 코로나 19 관련 증명서 제출 의무 및 검역절차를 ‘EU 및 쉥겐지역 출발자(코로나19 증명서 필요없음)’와 ‘EU 및 쉥겐지역 외 제3국 출발자(코로나19 증명서 필요)’로 나누어 실시o EU 및 쉥겐지역 출발 스페인 입국자- 코로나19 관련 증명서를 소지할 필요가 없으며, 특별검역절차를 거치지 않음* EU 및 쉥겐협약 가입국(30개국) : Austria, Belgium, Bulgaria, Croatia, Cyprus, Czech Republic, Denmark, Estonia, Finland, France, Germany, Greece, Hungary, Iceland, Ireland, Italy, Latvia, Liechtenstein, Lithuania, Luxembourg, Malta, Netherlands, Norway, Poland, Portugal, Romania, Slovakia, Slovenia, Sweden, Switzerlando 한국을 포함한 상호인정국 소지자- QR코드가 있는 백신접종증명서(COOV앱을 통해 “국제증명서”발급) 소지만으로 입국 가능※ 현재 백신접종증명서만 상호 인정되고 있으므로 코로나 검사 증명서 또는 회복증명서의 경우 아래 제3국 증명서 소지자와 동일하게 온라인 특별검역신고서*를 작성하고 QR코드를 발급받아 입국 시 제시- 공항 도착 시 오렌지색 라인을 따라 검역 및 입국 진행 / 증명서 QR코드 제시* https://spth.gob.es 또는 모바일앱 SpTH 이용o 상호인정국을 제외한 제3국 증명서 소지자- 기존과 같이 스페인에 도착 전 3일 이내 온라인 특별검역신고서 작성 및 QR코드 발급- 온라인 특별검역신고서 작성 시 코로나19 관련 증명서 정보를 입력해야 하며, 입국 후 검역과정에서 동 증명서 원본 요구 가능- 공항 도착 시 파란색 라인을 따라 검역 및 입국 진행 / 검역신고서 QR코드 제시

아래 코로나19 증명서 중 1가지 제출 ● 백신접종완료증명서- 유효기간 : 백신 접종완료(2차접종, 얀센은 1차접종) 후 14일부터 270일까지, 부스터샷 접종자 및 18세 미만은 유효기간 없음 ● 음성확인서- 스페인으로 출발 전 72시간 이내 실시한 핵산증폭검사 음성결과- 또는 스페인으로 출발 전 24시간 이내 실시한 신속항원검사(RAT) 결과 ● 회복증명서- 유효기간 : 코로나19 확진(최초 양성 결과) 후 11일부터 180일까지, 확진 양성확인서 함께 소지 의무

※ 만 12세 미만 소아, 24시간 이내 공항 내 환승객, 업무 수행 승무원은 제출 면제

자료 : 외교부 해외안전여행 홈페이지 (2022.08.22 기준)주) 국가별 출입국 제한 사항은 시시각각 변경되며 때로는 충분한 고지 기간 없이 시행되는 경우도 있습니다.

한편, 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 출입국 제한조치가 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터 2021년 2월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로 90% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여주었으며, 2021년 12월까지 전년동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 트래블 버블 및위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화됐음에도 불구하고, 내국인 출국자 및 외국인 입국자는 2021년 04월 이후 매월 전년 동기 대비 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2022년 6월 기 내국인 출국자와 외국인 입국자수는 전년 동기 대비 각각 419.6%, 195.6%로 크게 증가하였습니다. 전세계 일일 신규 확진자 및 위중증 환자수가 감소 추이를 보이고 있으며, 세계 주요 각국이 위드코로나 정책을 시행하고 있으나, 7~9월 휴가철을 맞아 증권신고서 제출일 현재 기준국내 일일 신규 확진자 수가 증가추이를 보이는 등 COVID-19 재확산에 대한 위험이 상존하는 만큼 여행수요 회복 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.

[대한민국 출입국자 현황]

구분
외국인 입국자
내국인 출국자

인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)
인원수(명)
전년동기(명)
증감(%)

2019.12
1,456,888
1,324,119
10.0
2,342,310
2,495,279
-6.1

2020.01
1,272,708
1,104,803
15.2
2,513,030
2,912,331
-13.7

2020.02
685,212
1,201,802
-43.0
1,046,779
2,617,946
-60.0

2020.03
83,497
1,535,641
-94.6
143,366
2,334,153
-93.9

2020.04
29,415
1,635,066
-98.2
31,425
2,246,417
-98.6

2020.05
30,806
1,485,684
-97.9
37,802
2,401,204
-98.4

2020.06
36,938
1,476,218
-97.5
48,353
2,495,798
-98.1

2020.07
61,012
1,448,067
-95.8
65,936
2,642,585
-97.5

2020.08
68,797
1,586,299
-95.7
88,888
2,427,634
-96.3

2020.09
65,040
1,459,664
-95.5
76,798
2,049,830
-96.3

2020.10
61,585
1,656,195
-96.3
71,970
2,153,847
-96.7

2020.11
61,764
1,456,429
-95.8
70,686
2,090,192
-96.6

2020.12
62,344
1,456,888
-95.7
80,973
2,342,310
-96.5

2021.01
58,397
1,272,708
-95.4
86,143
2,513,030
-96.6

2021.02
65,582
685,212
-90.4
68,213
1,046,779
-93.5

2021.03
74,604
83,497
-10.7
73,999
143,366
-48.4

2021.04
70,112
29,415
138.4
71,302
31,425
126.9

2021.05
74,463
30,806
141.7
75,416
37,802
99.5

2021.06
77,029
36,938
108.5
79,446
48,353
64.3

2021.07
83,005
61,012
36.1
101,963
65,936
54.6

2021.08
97,087
68,797
41.1
137,712
88,888
54.9

2021.09
89,800
65,040
38.1
116,615
76,798
51.9

2021.10
92,416
61,585
50.1
124,399
71,970
72.9

2021.11
94,358
61,764
52.8
147,907
70,686
109.3

2021.12
90,150
62,344
44.6
139,426
80,973
72.2

2022.01
81,851
58,397
40.2
147,434
86,143
71.2

2022.02
99,999
65,582
52.5
112,722
68,213
65.3

2022.03
96,768
74,604
29.7
145,503
73,999
96.6

2022.04
127,919
70,112
82.4
215,246
71,302
201.9

2022.05
175,922
74,463
136.3
315,945
75,416
318.9

2022.06
227,713
77,029
195.6
412,798
79,446
419.6

자료 : 한국관광공사

COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 국제선 항공기 운항편수 및 여객수도 급격히 감소한 바 있습니다. 2020년 2월 전국공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 19.2% 감소한 3만 6편, 여객수는 전년 동기 대비 46.6% 감소한 397만 71,511명을 기록하였으며, 화물운송량은 전년 동기 대비 실질적인 증감율을 나타내지 않았습니다. 그러나 2020년 3월 운항편수가 전년 동기 대비 76.4% 감소한 10,527편, 여객수는 전년 동기 대비 91.5% 감소한 64만 3,795명, 화물운송량은 전년 동기 대비 28.8% 감소한 25만 2,142톤을 기록한 바, 급격한 감소세를 나타내기 시작하였으며, 2020년 4월부터 2021년 2월까지 국제선 항공기 운항편수, 여객수 및 화물운송량의 월별 증감률(전년 동기 대비)은 지속적으로 각각 70%, 95%, 15% 이상의 감소율을 나타냈습니다. 이에 항공사들은 2021년 해상 화물운임 인상, 물류대란으로 인한 항공화물 수요 증가 및 운임 상승 지속으로 화물 부문의 매출이 여객 매출의 감소세를 만회하는 모습을 보이고 있습니다. 그러나 당사의 경우 2022년 반기말 별도 기준 화물 매출 비중이 1.34%로 매출에서 차지하는 부분이 미미해 여객 관련 매출에 높은 의존도를 보이고 있습니다. 2021년 3월 이후 COVID-19 백신 보급의 활성화 등에 따라 국제선 항공기 운항편수와 여객수 또한 회복세를 나타내고 있습니다. 2021년 12월 전국 공항의 국제선 항공기 운항편수는 전년 동기 대비 14.1% 증가한 1만 1,963편, 여객수는 전년 동기 대비 81.5% 증가한 41만 9,344명을 기록하였습니다. 다만, 2022년 1~2월은 오미크론 변이 바이러스의 확산에 영향을 받아 여객수 회복세가 다소 위축되는 모습을 보였으나,2022년 3월부터 다시 회복세를 보이기 시작했으며, 6월에는 국제선 여객수가 1,286,922명을 기록해 전년 동기 대비 421.7% 증가했습니다. 국제선 운항 규모는 점진적 증가세를 보이고 있으나 여전히 COVID-19 이전 대비 부진한 수준인 바, 향후 COVID-19 확산 경로, 신규 변이 바이러스 출현 및 영향력, 확산 속도 등에 대한 지속적인모니터링이 필요할 것으로 보이며, COVID-19 이전 수준으로 회귀하기까지는 다소 시간이 소요될 것으로 판단됩니다.

[전국 공항 국제선 항공기 운항편수, 여객수 및 화물운송량 현황]

구분
운항(편수)
여객(명)
화물(톤)

운항편
전년동기
증감률
여객수
전년동기
증감률
화물운송량
전년동기
증감률

2020.02
30,006
40,827
-19.2%
3,971,511
7,433,725
-46.6%
286,953
286,978
0.00%

2020.03
10,527
44,644
-76.4%
643,795
7,555,163
-91.5%
252,142
354,098
-28.8%

2020.04
6,668
43,296
-84.6%
153,087
7,389,048
-97.9%
220,720
329,481
-33.0%

2020.05
7,751
45,210
-82.9%
137,330
7,432,887
-98.2%
223,438
328,899
-32.1%

2020.06
7,586
44,658
-83.0%
182,053
7,727,595
-97.6%
219,341
330,019
-33.5%

2020.07
8,159
46,735
-82.5%
218,136
7,963,263
-97.3%
240,680
335,593
-28.3%

2020.08
8,458
47,052
-82.0%
234,218
8,140,627
-97.1%
237,364
338,569
-29.9%

2020.09
9,111
42,415
-78.5%
196,791
6,803,109
-97.1%
255,615
324,643
-21.3%

2020.10
9,452
42,977
-78.0%
196,217
7,351,625
-97.3%
264,589
351,445
-24.7%

2020.11
9,990
41,202
-75.8%
195,991
6,964,045
-97.2%
268,075
351,199
-23.7%

2020.12
10,489
44,181
-76.3%
230,998
7,641,983
-97.0%
277,782
350,975
-20.9%

2021.01
10,182
46,017
-77.9%
212,925
7,921,496
-97.3%
267,364
324,293
-17.6%

2021.02
9,038
33,006
-72.6%
167,109
3,989,498
-95.8%
242,173
286,956
-15.6%

2021.03
11,172
10,527
6.1%
185,691
643,795
-71.2%
293,189
252,142
16.3%

2021.04
11,012
6,668
65.1%
179,883
153,087
17.5%
284,825
220,720
29.0%

2021.05
10,994
7,751
41.8%
208,310
137,330
51.7%
287,942
223,438
28.9%

2021.06
10,845
7,586
43.0%
246,697
182,053
35.5%
282,981
219,341
29.0%

2021.07
11,021
8,159
35.1%
291,269
218,136
33.5%
293,489
240,680
21.9%

2021.08
10,590
8,458
25.2%
339,820
234,218
45.1%
282,958
237,364
19.2%

2021.09
11,073
9,111
21.5%
289,529
196,791
47.1%
294,002
255,615
15.0%

2021.10
11,681
9,452
23.6%
310,443
196,217
58.2%
298,097
264,589
12.7%

2021.11
11,880
9,990
18.9%
369,475
195,991
88.5%
292,912
268,075
9.3%

2021.12
11,963
10,489
14.1%
419,344
230,998
81.5%
300,316
277,782
8.1%

2022.01
11,327
10,182
11.2%
360,953
212,925
69.5%
279,613
267,364
4.6%

2022.02
9,670
9,037
7.0%
323,215
167,109
93.4%
246,630
242,173
1.8%

2022.03
11,387
11,172
1.9%
414,684
185,691
123.3%
293,024
293,189
-0.1%

2022.04
10,726
11,012
-2.6%
654,984
179,883
264.1%
277,364
284,825
-2.6%

2022.05
12,018
10,994
9.3%
947,999
208,310
355.1%
279,151
287,942
-3.1%

2022.06
13,219
10,845
21.9%
1,286,922
246,697
421.7%
273,269
282,981
-3.4%

2022.07
15,816
11,021
43.5%
1,844,775
291,269
533.4%
269023
293489
-8.3%

자료 : 항공정보포털시스템주) 국제선 출발+도착 기준

2. 항공운송업의 과거 전염병에 따른 실적 부진 사례2003년 SARS (중증급성호흡기증후군) 확산 및 2015년 MERS (중동호흡기증후군) 발병 등은 여객수요 감소를 야기하여 항공운송산업의 실적 부진을 초래한 바 있습니다.

[SARS와 MERS에 따른 국제선 여객실적 변화]

(단위: 명)

여객실적 변화.jpg
여객실적 변화

자료: 항공산업전망과 지표 구축(한국교통연구원, 2015.07.30)

WHO에 따르면 SARS는 2002년 11월 중순 중국 광동지역에서 시작되어 전세계로 확산되었으나 주로 중국, 홍콩, 대만 등지에 국한되었으며 2003년 여름부터는 환자수가 급감하여 소강상태에 접어들었습니다. 한국문화관광정책연구원의 자료에 따르면 WHO가 집계한 2003년 8월 7일까지의 전세계 총환자수가 8,422명이며 이중 사망자가 916명(치사율 11%), 회복환자수 7,422명, 입원중인 환자 64명을 기록했습니다. SARS가 가장 크게 유행했던 2003년 4월과 5월의 우리나라 출입국자수 증감률은 각각 -35.6%, -36.6%였습니다. 다음은 2003년 SARS 유행 당시의 우리나라 출입국자수입니다.

[2002년과 2003년 우리나라 출입국자수]

(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

2003년
1,126,977
1,030,053
924,223
656,555
625,481
779,464
1,106,058
1,247,120
1,031,092
1,123,827
1,086,357
1,101,688
11,838,895

2002년
991,381
908,722
996,529
1,019,737
986,351
941,576
1,183,861
1,251,000
1,015,290
1,132,453
1,028,271
1,015,704
12,470,875

증감률
13.7%
13.4%
-7.3%
-35.6%
-36.6%
-17.2%
-6.6%
-0.3%
1.6%
-0.8%
5.6%
8.5%
-5.1%

자료: 한국관광공사

2015년 국내에서 유행한 MERS는 국내에서 약 185건이 발병하여 38명의 사망자를 낳았으며 중동 외 지역에서 가장 크게 확산된 사례로 입국자 수의 급감을 낳았습니다. 입국자 수는 2015년 7월 629,737명으로 전년 동기 대비 53.5% 급감하였으나 출국자 수는 2015년 내내 전년 동기 대비 증가한 수치를 보였습니다. 다음은 2015년 우리나라 출입국자수입니다.

[2015년 우리나라 출입국자수]

(단위: 명, %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
합계

입국자
2015년
917,054
1,050,706
1,238,144
1,384,567
1,334,212
750,925
629,737
1,069,314
1,206,764
1,383,704
1,150,074
1,116,450
13,231,651

증감률
8.8%
18.6%
9.4%
10.6%
7.6%
-41.0%
-53.5%
-26.5%
-3.1%
5.0%
2.9%
2.8%
-6.8%

출국자
2015년
1,834,538
1,445,609
1,416,683
1,495,460
1,579,265
1,373,551
1,675,332
1,835,249
1,511,657
1,735,308
1,626,063
1,781,715
38,622,895

증감률
24.9%
10.1%
23.1%
26.7%
29.1%
8.1%
15.2%
18.6%
14.4%
21.2%
26.2%
24.5%
20.1%

자료: 한국관광공사

2003년 SARS 확산, 2015년 MERS 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면 외부 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하지만, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화 되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, SARS의 경우 중국 등 동아시아 지역, MERS의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적으로 유행하고 있습니다. 과거 SARS(약 4개월) 및 MERS(약 2~3개월)가 지속되었던 것에 비해 장기간 유행이 지속되면서, 이벤트에 의한 충격이 심화되고 있습니다.이러한 SARS, MERS, COVID-19 사태 이외에 정치적 이벤트 사례로는 THADD(고고도 미사일 방어체계) 사태가 있습니다. 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는 한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 당사와 아시아나항공, 에어부산 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보내기도 하였습니다. 이로 인해 2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 48.3%의 감소세를 나타냈습니다.이러한 이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, COVID-19사태와 같이 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치/사회/경제적 이벤트 발생 시 당사 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-2. 항공운송업의 산업적 특성당사의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며,
항공사업법에 의거 면허를 득해야지만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한,
국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경이 제한됩니다. 항공운송 산업은
공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며,
국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송사업은 이러한 산업적 특성에 따른
환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공사업법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.

[국내 및 국제항공운송사업 면허기준]

구분
요건
기준

국내, 국제(화물 운송)
재무능력
법 제19조제1항에 따른 운항개시예정일(이하 “운항개시예정일”이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조제4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

자본금
법인: 납입자본금 50억원 이상개인: 자산평가액 75억원 이상

항공기
대수
1대 이상

능력
1. 계기비행능력 보유2. 쌍발 이상의 항공기3. 조종실과 객실 그리고/또는 화물칸이 분리된 구조4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상(국제화물 운송사업은 제외한다)

최대이륙중량
25,000킬로그램을 초과할 것(화물 운송에만 해당)

국제(여객 운송)
재무능력
법 제19조제1항에 따른 운항개시예정일(이하 “운항개시예정일”이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조제4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다.

자본금
법인: 납입자본금 150억원 이상개인: 자산평가액 200억원 이상

항공기
대수
5대 이상 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)

능력
1. 계기비행능력 보유2. 쌍발 이상의 항공기3. 조종실과 객실이 분리된 구조4. 자동위치 확인능력 보유

좌석 수
1대당 승객 좌석 수가 51석 이상

자료 : 항공사업법 시행령 제12조, 별표 1

항공운송 사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다. 이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생시의 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도의 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책 등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.

[항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트]

분류

법률/규제명

기관

항공안전

항공안전법

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행령

국토교통부

항공안전

항공안전법 시행규칙

국토교통부

항공안전

고정익항공기를 위한 운항기술기준

국토교통부

항공안전

항공기사고대응 위기실무매뉴얼

국토교통부

항공안전

IATA Dangerous Goods Regulation (위험물)

IATA

항공안전

ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물)

ICAO

항공안전

항공위험물운송기술기준

국토교통부

항공안전

FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙)

FAA

항공안전

ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air)

ICAO

항공안전

ICAO ANNEX 19 (Safety Management System)

ICAO

항공안전

항공통신업무 규정

국토교통부

항공보안

항공보안법

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행령

국토교통부

항공보안

항공보안법 시행규칙

국토교통부

항공보안

국가항공보안우발계획

국토교통부

항공보안

ICAO ANNEX 17 (Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference)

ICAO

항공보안

IATA DOC.8973

IATA

항공보안

TSA MSP & EA ※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security

TSA

항공기타

항공기 등록령

국토교통부

항공기타

항공기 등록규칙

국토교통부

항공기타

항공사업법

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행령

국토교통부

항공기타

항공사업법 시행규칙

국토교통부

항공기타

항공교통서비스 평가업무지침

국토교통부

항공기타

항공교통이용자 보호기준

국토교통부

자료 : 법제처

또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경이 제한됩니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임은 물론, 한 국가의 항공운송산업 발전의 기틀이 된다고 할 수 있습니다.우리나라 국토교통부는 항공운송사업자에 대하여 운수권을 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의해 평가기준과 절차를 준수하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에의해 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 배분합니다. 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 항공사는 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 배정을 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 또한 「국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙」의 제17조 1항에 따라 항공사는 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다. 단, 현재 국토교통부는 COVID-19로 인하여 회수를 유예해 주고 있습니다.

[국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 제1항 및 제3항]

제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권)

①국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다.③ 국토교통부장관은 제1항 및 제2항에도 불구하고 천재지변, 전쟁, 해당공항의 폐쇄, 안전 및 보안문제 등 불가항력적인 사유가 있다고 인정되는 경우에는 해당 미사용 운수권 또는 영공통과 이용권을 회수하지 않을 수 있다.

자료 : 국토교통부

[운수권 배분 평가지표]

평가기준

평가항목

배점

비고

1. 안전성 및 보안성

가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수

5.0

정량평가

나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액

5.0

정량평가

다. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당

7.0

정량평가

라. ‘항공·철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공·철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당

5.0

정량평가

마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외)

5.0

정량평가

바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수

3.0

정량평가

사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도

5.0

정성평가

2. 이용자 편의성

가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과

5.0

정성평가

나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과

2.5

정성평가

다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당

7.5

정량평가

라. 운수권의 활용도

5.0

정량평가

3. 항공산업 경쟁력 강화

가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도

5.0

정성평가

나. 항공사의 재무건전성 및 수익성

5.0

정량평가

다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도

10.0

정량평가

라. 항공온실가스 감축 노력
5.0
정량평가

4. 공공성제고

가. 지방공항 활성화 기여도

15.0

정량평가

나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등

5.0

정량평가

5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용)

가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력

4.0

정량평가

나. 환승여객 증가량 및 증가율

4.0

정량평가

다. 인천공항 환승 증대 노력도

2.0

정성평가

총점

110.0

자료 : 국토교통부

한편, 국토교통부는 매년 정기 및 수시 배분을 통해 운수권을 배분하고 있습니다. 가장 최근 배분한 2022년 04월 14일 항공교통심의위원회에서 전체 10개 노선과 관련하여 정부가 보유 중인 운수권 등을 8개 국적 항공사에 배분하였습니다. 항공교통심의위원회는 약 2년만에 개최되는 것으로 2021년은 COVID-19의 확산으로 하늘길이막혀 개최하지 못하였으나, 2022년에는 항공수요 회복을 목표로 다양한 노선을 제공하기 위해 개최하게 되었습니다. 기존에 대한항공과 아시아나항공만 운항 중이던 몽골 노선에 당사를 비롯한 LCC가 신규 진입함으로써 보다 저렴한 운임으로 몽골을 방문할 수 있게 될 전망입니다.각 항공사별 배분신청에 따라 평가하여 배분한 결과는 아래와 같습니다.

[항공교통심의위원회 운수권 수시배분 (2022.04.14)]

구분

항공사

배분 운수권

1

대한항공

-인천-울란바타르 주1회-한국-뉴질랜드 주2회-한국-밀라노, 로마 등 화물 주2회-태국 중간5자유 주1회

2

아시아나항공

-인천-울란바타르 주1회

3

제주항공

-인천-울란바타르 주4회

4

에어프레미아
-한국-독일 주5회

5

이스타항공

-청주-마닐라 주760석

6

티웨이항공

-인천-울란바타르 주3회

7

플라이강원

-양양-청두 주2회-양양-상하이 주2회

8

에어인천

-한국-중국(5개 지점) 화물 주1회-인천-울란바타르 화물 주1회-인천-싱가포르 주1단위-이원5자유 주1단위-태국 중간5자유 주1회

자료: 국토교통부

당사가 보유하고 있는 운수권에 대해서 운항개시 또는 일정 운항 실적을 충족시키지 못할 경우 관련 법령에 따라 운수권이 회수 될 수 있습니다. 운수권이 회수될 경우, 동 노선에 대한 취항이 제한되므로, 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.이와 같이, 항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 당사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 매출 및 재무안전성에 직접적인 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-3. 경기흐름과 항공운송업의 연관성에 관한 위험
항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다.
2022년 7월 26일 세계은행(WorldBank)의 발표에 의하면 COVID-19의 확산으로 가장 큰 타격을 받은 2020년의 전세계 GDP 성장률은 -3.1%로 이며, 2021년은 6.1% 입니다. 세계 각국 정부의 적극적인 재정정책 및 완화적인 통화정책 등으로 인한 주요국들의 가파른 경제 회복과 COVID-19 백신 접종으로 불황뒤 강력한 반등을 보임에 따른 것으로 분석됩니다.다만,
2022년 주요 국가들의 경제성장률은 고물가에 대응하기 위한 세계 각국의 금리 상승 및 통화긴축 정책, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 러시아산 가스 공급감소 등에 따른 에너지 및 식품가격 상승, 주요국 통화긴축에 따른 신흥국 부채부담 증가, 세계경제 분열 등으로 인한 요인으로 4월 발표 대비 7월 발표에서 대부분 하향 조정되었습니다.
I
MF가 발표한 2022년 세계 경제 성장률은 3.2%로, 4월 발표 대비 -0.4%p. 하락하였으며, 선진국은 2.5%, 미국은 2.3%, 개발도상국은 3.6%의 경제성장률을 보일 것으로 전망하였습니다.
2022년 각 국의 경제성장률은 고물가 지속, 물가 대응 과정에서의 부정적파급효과, 러시아산 가스 공급감소로 인한 글로벌 에너지 대란으로 인해 2021년 보다 낮은 수준을 기록할 것으로 전망되며, 여전히 COVID-19로 인한 수요측 경기 회복에 대한 불확실성도 높은 상황입니다.
항공운송 산업은국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서,
증권신고서 제출일 전일 기준 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) COVID-19 관련 글로벌 거시경제 전망2022년 7월 26일 IMF가 발표한 World Economic Outlook(세계경제전망보고서)에 의하면 COVID-19의 확산으로 가장 큰 타격을 받은 2020년의 전세계 GDP 성장률은 -3.1% 입니다. COVID-19의 피해로 경제성장전망률은 유로존, 미국 그리고 일본으로 구성된 선진국(Advanced Economies)에서 -4.5%, 중국, 러시아, 브라질 및 인도 등이 포함된 이머징 마켓(Emerging market and developing economies)에서 -2.0%에 그쳤으며 주요국들 중 선진국 시장에서의 타격이 큰 것으로 파악됩니다. 한편, 세계은행(World Bank)에서는 2021년의 세계 경제성장률을 6.1%로 발표하였습니다.주요국들 중 미국 등 선진국이 5.2%, 중국, 러시아, 브라질 및 인도 등 이머징마켓이 6.8% 성장한 것으로 발표하였으며, 이는 세계 각국 정부의 적극적인 재정정책 및 완화적인 통화정책 등으로 인한 주요국들의 가파른 경제 회복과 COVID-19 백신 접종으로 불황 뒤 강력한 반등을 보임에 따른 것으로 분석됩니다. 다만, 2022년 주요 국가들의 경제성장률은 고물가에 대응하기 위한 세계 각국의 금리 상승 및 통화긴축 정책, 러시아-우크라이나 전쟁으로 인한 러시아산 가스 공급감소 등에 따른 에너지 및 식품가격 상승, 주요국 통화 긴축에 따른 신흥국 부채부담 증가, 세계경제 분열 등으로 인한 요인으로 4월 발표 대비 7월 발표에서 대부분 하향 조정되었습니다. IMF가 발표한 2022년 세계 경제 성장률은 3.2%로, 4월 발표 대비 -0.4%p. 하락하였으며, 선진국은 2.5%, 미국은 2.3%, 개발도상국은 3.6%의 경제성장률을 보일 것으로 전망하였습니다.

[전세계 실질 GDP 성장률]

(단위 : %)

경제성장률

2020
2021
2022(F)
2023(F)

'22.4월(A)
'22.7월(B)
조정폭(B-A)
'22.4월(A)
'22.7월(B)
조정폭(B-A)

세계

-3.1
6.1
3.6
3.2
-0.4
3.6
2.9
-0.7

선진국
-4.5
5.2
3.3
2.5
-0.8
2.4
1.4
-1.0

미국

-3.4
5.7
3.7
2.3
-1.4
2.3
1.0
-1.3

유로존

-6.3
5.4
2.8
2.6
-0.2
2.3
1.2
-1.1

일본

-4.5
1.7
2.4
1.7
-0.7
2.3
1.7
-0.6

이머징마켓

-2.0
6.8
3.8
3.6
-0.2
4.4
3.9
-0.5

중국

2.2
8.1
4.4
3.3
-1.1
5.1
4.6
-0.5

러시아
-2.7
4.7
-8.5
-6.0
2.5
-2.3
-3.5
-1.2

브라질
-3.9
4.6
0.8
1.7
0.9
1.4
1.1
-0.3

인도
-6.6
8.7
8.2
7.4
-0.8
6.9
6.1
-0.8

남아프리카 공화국
-6.3
4.9
1.9
2.3
0.4
1.4
1.4
-

자료 : World Bank Global Economic Prospects (2022.07)주) 2022년, 2023년 경제성장률은 전망치(Forecasted)임

이처럼 2022년 각 국의 경제성장률은 고물가 지속, 물가 대응 과정에서의 부정적 파급효과, 러시아산 가스 공급감소로 인한 글로벌 에너지 대란으로 인해 2021년 보다 낮은 수준을 기록할 것으로 전망되며, 여전히 COVID-19로 인한 수요측 경기 회복에 대한 불확실성도 높은 상황입니다. 이와 같은 상황에서, 국내 또한 경기가 회복되고 성장률이 개선되는데 많은 차질을 겪을 것으로 예상됩니다. 이와 같은 글로벌 경기침체는 글로벌 항공운송 수요의 감소로 이어져 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(2) 경기흐름에 따른 항공운송 산업 동향(최근 발생한 COVID-19와 관련한 사항은 동 증권신고서의 [Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 1-1. COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험]에 기재된 상세 내용을 참고하시기 바랍니다.)항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다. 다만, 당사는 2022년 반기 매출 기준 여객수입의 비중이 98.66%이며, 화물수입이 1.34%에 불과하여, 화물운송에 대한 영향력은 미미합니다.

[당사 2022년 노선별 매출 현황]

(단위 : 억원)

구분
지역
2022년 반기
1월
2월
3월
4월
5월
6월

여객
국내선
1,815
282
270
190
305
387
381

비중(%)
89.35%
95.42%
93.75%
89.05%
92.14%
88.03%
82.17%

국제선
216
14
18
23
26
53
83

비중(%)
10.65%
4.58%
6.25%
10.95%
7.86%
11.97%
17.83%

여객 매출
2,031
295
288
213
331
439
464

비중(%)
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

화물
국내선
0
0
0
0
0
0
0

비중(%)
0.54%
0.73%
0.57%
0.88%
2.00%
0.42%
0.19%

국제선
27
4
3
3
1
5
10

비중(%)
99.42%
99.27%
99.43%
99.12%
98.00%
99.58%
99.81%

화물 매출
28
4
4
3
2
5
10

비중(%)
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

합계
2,059
299
292
217
333
444
474

자료: 당사 제시 자료

2010년 이후 세계 항공운송업계는 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중 무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이었습니다. 또한, COVID-19 확산의 영향으로 세계 항공운송 산업 전반에 있어 수익성 저하가 지속되고 있으며, 2021년 10월 IATA(International Air Transport Association)가 발간한 자료에 따르면, 2022년 항송 산업은 점차적으로 회복하여 COVID-19 이전 수준과 상당히 근접하겠으나, 기존 수익성을 완전히 회복하기는 어려울 것으로 전망됩니다. 향후 COVID-19 사태가 진정된 이후에도세계경제 성장흐름 및 유가변동에 따라 향후 세계 항공운송산업의 수익성이 변동될 것으로 판단됩니다.

[세계 항공운송 산업 지표 추이]

(단위 : 십억 USD, %)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년(E)
2022년(E)

수익
709
755
812
838

382

506

782

여객운송
545
581
605
607

189

239

498

화물운송
80.8
95.9
113.3
100.8

138.5

204.1

191.0

세계 경제 성장률
2.6%
3.3%
3.1%
2.5%

-3.5%

5.8%

3.4%

비용
649
698
766
795

493

552

796

연료비
135
150
178
186

80

103

192

브랜트 유가($/b)
52.1
66.7
86.1
77.0

41.8

70.7

101.2

순이익
34.2
37.6
27.3
26.4

-137.7

-42.1

-9.7

자료: IATA Global Outlook for Air Transport (2022.06)

국내 항공운송 산업의 경우 여객운송부문은 글로벌 금융위기인 2008년 및 2009년 이후 COVID-19의 전세계적 확산 전까지 지속적으로 성장해 왔습니다. 이는 항공 노선 및 운항편 확대, 내국인 해외관광 증가, 한류에 따른 외국인 방한수요 확대 등에서 기인한 것으로 분석됩니다. 국내여객 또한 대체휴일제 시행, 저비용 항공사 국내선 공급 확대, 제주노선 수요 증가 등으로 꾸준히 증가해 왔습니다.2019년 항공교통이용자 운송실적은 전년 대비 5.0% 상승하였습니다. 국제선의 경우정치적 이슈로 인한 일본노선 여객은 감소하였으나, 중국노선과 아시아 등 동남아노선 및 대양주 지역의 여객 증가로 전체 국제선 항공교통이용자 운송실적은 전년대비 5.2% 증가하였으며, 국내선의 경우 일본·홍콩의 대체 여행지로 제주·부산 등국내여행지의 수요가 증가한 영향 등으로 전년 대비 4.4% 증가한 운송실적을 기록하였습니다.그러나 2020년 COVID-19 확산으로 인해 2020년 항공교통이용자 누적운송실적은 전년 동기 대비 68.1% 하락하였습니다. 국제선의 경우 2020년 누적기준 84.2%, 국내선의 경우 23.7% 하락하였습니다. 2021년의 경우, 국내선의 경우 누적기준 31.7%로 전년 대비 증가하였으나, 국제선은 -77.5%로 또다시 전년 대비 하락하였습니다.2022년 06월 IATA(International Air Transport Association)가 발간한 자료에 따르면, 2019년 대비 국내/국제 여객수송실적(RPK)은 2020년 2분기 최저 수준을 기록하였다가, 2022년 말 2019년 동기대비 -17.6% 낮은 수준을 보일 것으로 전망하고 있습니다. 향후 COVID-19 확진자 수 추이와 출입국 절차 관련 각국 정부 정책에 대한 지속적인 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다.

[국제선·국내선 항공교통 이용자 운송실적]

(단위 : 천명,%)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2021년1~5월
2022년1~5월
2020년 대비2021년 증감률
2022년 5월 누적 전년 동기 대비 증감율

국제선
73,001
76,956
85,925
90,386
14,240
3,209
946
2,682
-77.5%
183.5%

국내선
30,913
32,406
31,601
32,981
25,164
33,147
12,440
15,098
31.7%
21.4%

국제선+국내선
103,914
109,362
117,526
123,367
39,404
36,356
13,386
17,781
-7.7%
32.8%

자료: 항공정보포털시스템 항공시장 동향(2022.06.30)

[국제여객수송실적(RPK) 증감율 추이 및 전망치]

(단위: %)

여객수송실적 (RPK)
2016
2017
2018
2019
2020
2021(E)
2022(F)

전세계
7.5
8.1
7.3
4.1
-65.8
-58.3
-17.6

북미
4.3
4.0
5.3
4.0
-65.1
-39.7
-5.0

유럽
5.3
9.1
7.5
4.2
-69.5
-61.2
-17.3

아시아태평양
11.1
10.8
9.3
4.7
-62.0
-66.8
-26.3

중동
11.4
6.8
5.0
2.3
-72.1
-68.8
-20.9

중남미
4.5
7.3
7.4
4.2
-62.5
-47.4
-5.8

아프리카
7.3
5.5
6.1
4.7
-68.2
-62.9
-28.0

자료: IATA Global Outlook for Air Transport (2022.06)주) 2021년, 2022년은 2019년 대비 증감율을 나타냄

[2019년 대비 국내/국제 여객수송실적(RPK) 추이]

iata air passenger market analysis (2022.8).jpg
iata air passenger market analysis (2022.8)

자료: IATA Air Passenger Market Analysis (2022.08)주) 2019년 대비

상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업특성을 보이고 있습니다. 따라서, 증권신고서 제출일 전일 기준 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-4. 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험
항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다.
항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있어, 항공사는 외부 차입 혹은 리스를 통하여 항공기를 확보합니다. 한편,
당사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결하고 있으며,
2018년 11월 20일 Boeing사와 B737 MAX 항공기 50대 구매계약(확정구매 40대, Option 구매 10대)을 체결하였고, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 2022년 반기 보고기간종료일 현재 총 약정금액(옵션계약 포함)은 USD 5,519백만이며 실제 취득금액과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다.해당 구매계약과 관련하여 협상이 타결되어 항공기가 도입될 경우, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재합니다. 이러한
외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 상향시키고, 임차료 및 금융비용을 증가시킵니다. 한편 항공운수업계는
2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 이와 같이 항공운송사업은 높은 투자부담 위험에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 한계가 있어, 항공사는 외부 차입 혹은 리스를통하여 항공기를 확보합니다.리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수있었기 때문입니다. 리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무 수치와 영업 실적에 영향을 받게 되었습니다. 금융리스의 경우는 금융리스부채가 계상되어 매년 높은 수준의 금융리스료를 지불하게 되며, 항공기의 감가상각비가 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료 규모는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다.이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지않아 부채비율 산정시 유리한 측면이 있었지만, 항공운수업계는 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급시 비용만 인식할 수 있습니다.한편, 당사의 2019년 기초 연결기준 부채비율은 279.18%를 기록하였습니다. 이는 2018년 기말 연결기준 부채비율 169.76%에서 109.42%p. 상승한 수준이며, 해당 부채비율 상승은 2019년 01월 01일부로 시행된 회계기준 변경에 기인합니다. 2022년 반기말 기준, 부채비율은 863.51%를 기록하고 있으며, COVID-19 확산으로 글로벌 경기 침체에 따른 항공 업황 악화로 영업실적 부진이 지속되며 재무안정성이 악화되었습니다.

[2019년말 회계기준 변동에 따른 부채비율 변화 추정]
(단위: 억원)

구분
회계제도 변경 전(2018년 12월 31일)
회계제도 변경 후(2019년 01월 01일)
증감 효과

부채총계
6,492
10,676
(+)4,184

자본총계
3,824
3,824
-

부채비율
169.76%
279.18%
(+)109.42%p

자료 : 당사 제시 자료주) 연결기준

[당사 연결기준 재무안정성 추이]
(단위: 억원)

구분

2022년 반기말

2021년말

2020년말

2019년말

자산총계
13,303
12,668
11,686
14,675

유동자산
3,685
3,906
3,004
4,557

현금및현금성자산
1,732
2,943
1,009
296

단기금융자산
501
10
802
1,946

비유동자산
9,617
8,762
8,682
10,118

유형자산
3,247
2,494
2,622
2,849

사용권자산
3,211
3,457
4,170
5,663

부채총계
11,922
10,827
9,518
11,424

유동부채
6,157
4,883
4,589
5,567

단기차입금
1,814
1,790
1,758
100

유동성리스부채
1,094
1,013
1,160
1,291

비유동부채
5,765
5,944
4,929
5,857

장기차입금
2,119
2,139
1,034
573

비유동성리스부채
1,705
1,867
2,353
3,728

자본총계
1,381
1,841
2,168
3,251

자본금
498
498
1,925
1,318

총차입금
6,733
6,810
6,304
5,692

유동비율
59.85%
80.00%
65.47%
81.9%

부채비율
863.51%
588.12%
438.98%
351.4%

차입금의존도
50.61%
53.76%
53.95%
38.8%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사는 2022년 증권신고서 제출일 전일 기준 항공기 38대를 SMBC AVIATION CAPITAL 등의 리스회사와 운용리스계약을 체결하여 사용하고 있는 바, 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

[리스부채 내용]

(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율
2022년 반기말
2021년말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
25,563,614
25,997,766

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~8.23
247,195,654
260,250,855

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~5.09
7,218,162
1,796,735

합계
279,977,430
288,045,356

차감 : 유동성대체
(109,432,577)
(101,296,742)

장기리스부채
170,544,853
186,748,614

자료 : 당사 반기보고서주) 연결기준

[리스부채 상환계획]

(단위 : 천원)

기 간
금액

1년이하
119,046,508

1년초과 2년이하
88,719,229

2년초과 5년이하
90,428,673

5년초과
63,353

합계
298,257,763

현재가치할인
(18,280,333)

차감금액
279,977,430

자료 : 당사 반기보고서주) 연결기준

한편, 당사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결하고 있으며, 2018년 11월 20일 Boeing사와 B737 MAX 항공기 50대 구매계약(확정구매 40대, Option 구매 10대)을 체결하였으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 2022년 반기 보고기간종료일 현재 총 약정금액(옵션계약 포함)은 USD 5,519백만이며 실제 취득금액과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다. 해당 구매계약과 관련하여 항공기가 도입될 경우, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재합니다.

당사의 항공기 보유대수 추이 및 향후 계획은 다음과 같습니다. 당사는 2022년 7월 B737-800 1대를 반납한 바 있으며, 2022년 11월 1대를 추가적으로 반납할 예정입니다.

[당사 항공기 보유대수 추이 및 계획]

(단위 : 대)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년(예정)
2023년(예정)

반납
3
1
5
2
-

도입
8
-
-
-
4

기말 총 보유수
45
44
39
37
41

자료 : 당사 제시

이와 같이, 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 방식과 관계 없이 항공사의 부채 비율을 상향시키고, 임차료 및 금융 비용을 증가시킵니다. 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 나타내고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교]

(단위 : %)

구분
2016
2017
2018
2019
2020
평균 5년

부채비율
항공운송
1003.77
516.31
457.83
657.09
555.48
638.1

전체
89.9
85.2
82.4
87.4
89.6
87.2

차입금의존도
항공운송
63.7
55.4
51.5
58.2
60.0
57.7

전체
24.7
23.6
23.3
25.4
25.7
24.5

자료 : 나이스신용평가 2022 산업전망 및 산업위험 평가 - 항공운송

1-5. 유가변동 위험
항공운송업은 영업원가 중 유류비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 크게 나타나는 특성이 있습니다.
항공기 운항의 비탄력성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 반면, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준,상품시장 투기수요, 셰일가스 영향 및 COVID-19와 같은 전염병에 따른 수요 위축 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다.
당사의 연간 항공유 구매액은 COVID-19 이전인 2019년과 2018년 평균 기준 약 3,745억원으로 동기간 평균 영업비용의 약 29.09%에 해당됩니다.이와 같이, 당사의 항공유 구매액 규모가 영업비용에서 차지하는 비중이 큰 바, 유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인
으로 작용합니다. 당사의 2022년 반기 연결기준 연료유류비는 약 649억원으로, 영업비용 약 3,420억원 중 약 19%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나,
향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있어 유가 변동 추이에 대한 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송기업은 통상 영업비용 중 연료유류비의 비중이 가장 크게 나타나고 있으며 변동성의 크기도 가장 큰 수준으로 나타나고 있습니다. 항공기 운항의 비탄력적인 특성으로 인해 개별 항공사의 연간 유류소모량은 낮은 변동성을 보이고 있는 데 반해, 급유단가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유재고 수준, 상품시장 투기수요,셰일가스 영향 및 COVID-19와 같은 전염병에 따른 수요 위축 등에 따라 과도한 변동성을 보이고 있어 항공사의 연료유류비 부담이 큰 폭의 변동성을 보이고 있습니다.이로 인해 연료유류비 부담은 유가 등락에 따라 큰 폭의 변동을 나타내고 있습니다. 당사의 연간 항공유 구매액은 COVID-19 이전인 2019년과 2018년 평균 기준 약 3,745억원으로 동기간 평균 영업비용의 약 29.09%에 해당됩니다. 이와 같이, 당사의 항공유 구매액 규모가 영업비용에서 차지하는 비중이 큰 바, 유가의 급등은 당사 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.

[제주항공 항공유 구매 추이]

(단위: USD 천달러)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

항공유
60,221
30,362
71,744
82,093
347,673

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 별도기준

[항공유 가격변동 추이]

(단위: US Cents / US Gallon)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

항공유
국내
324.49

189.05

210.65

156.99

198.55

해외
368.25

191.23

218.91

216.23

218.81

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주1) 산출기준 : 총급유액 / 총 사용량주2) 산출기준을 총구매액 / 총 사용량에서 2018년 1분기 부터 총 급유액 / 총 사용량으로 변경하였습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 당사는 Storage 운영중임에 따라 변경하였습니다.주3) - 국내: 당사 항공유 구매분 중 김포공항, 제주공항, 김해공항, 인천공항, 청주공항, 대구공항에서 급유되는 항공유 총 급유액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다.- 해외: 당사 항공유 구매분 중 해외공항에서 급유되는 항공유 총 급유액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다.- 당사 항공유 구매분 중 급유되는 항공유 총 급유액은 전월MOPS 평균가격 적용 기준으로 산출됩니다.

2018년 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 브렌트유 기준 $70/배럴 선을 넘어섰습니다. 5월~6월에는 트럼프 대통령이 OPEC내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언하는 등 공급 차원에서 우려가 확산되며 브렌트유 기준 $80/배럴 수준까지 상승하였습니다. 하지만 2018년 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화 되고 세계원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렷해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다. 2019년 들어서는 사우디아라비아를 비롯한 중동지역의 석유수출국기구의 수출량 감소 예상과 기대치보다 낮은 수준의 미국의 원유 재고량으로 인해 유가가 점진적으로 70달러 수준까지 상승하였으나, 4월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제의 둔화 우려에 따른 수요감소 예상으로 국제유가는 다시 60달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으며, 이후 미중 무역분쟁을 비롯한 세계 정세의 복잡성으로 인하여 유가 또한 혼조세를 보이며 보합하는 모습을 보였습니다. 이후 2019년 9월 사우디 아람코사의 석유처리시설 및 유전에 대한 드론 공습, 사우디 아람코사의 상장에 대비한 고유가 정책유지 등으로 2019년 하반기에는 OSP가 지속적으로 상승하는 추세를 보였습니다. 게다가 2019년 12월 미국과 중국의 무역갈등 해소 공식 합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복감으로 유가는 60달러 선까지 안정적으로 상승하는 모습을 보였습니다.2020년 1월 하순으로 접어들며 미국-이란 간 갈등으로 인한 지정학적 리스크가 일부완화되었고, 더불어 2020년 초 확산된 신종 COVID-19의 공포가 전 세계로 퍼지며 여행업 위축 등으로 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 급격한 하락세로 돌아서게 되었습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급으로 시장에 알려지면서 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격이 급락하는 양상을 보였으며 WTI가격은 3월말 장중 20달러 선이 무너지기도 하였습니다. 이후 COVID-19 사태 심화에 따른 원유 수요 감소와 원유 재고 포화로 저장공간 확보에 대한 우려가 나타나면서 2020년 4월 20일 기준 5월 인도분 WTI선물은 $-37.63/배럴의 비정상적인 가격을 기록하였습니다. 2020년 4월, OPEC+가 극적으로 6월까지의 감산에 합의하고 각 국의 경제부양정책 실시에 따른 경제 회복 기대감으로 국제유가는 반등하기 시작하였으며, 2020년 8월 WTI유 기준 42.61달러/배럴까지 상승하였습니다.이후, 감산 연장 불확실성으로 유가는 등락을 반복하다가, 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감으로 국제유가는 다시 회복하는 모습을 보이기 시작하였습니다. 또한 2021년 3월 석유수출기구 OPEC과 러시아 등 비(非) OPEC 주요 산유국들의 협의체인 OPEC 플러스(OPEC+)가 석유 시장을 둘러싼 불확실성을 고려해 4월에 소폭의 증산만 허용하기로 결정함에 따라 국제유가는 2021년 3월 기준 작년말 대비 20% 이상 상승하였으며, 이후 세계 경제 회복세 지속으로 2021년 6월 WTI유는 70달러/배럴 선까지 상승하였습니다. 이후 2021년 7월, OPEC+는 단계적 증산정책을결정하고 세부내용으로는 2021년 8월부터 현행 감산이 모두 종료될 시기까지 감산을 완화하는 증산정책을 결정하였으며 2022년 1월에도 증산정책을 유지하기로 결정하였습니다. 이에 80달러/배럴 선까지 상승했던 WTI유는 다시 70달러/배럴 선으로 하락 하였으나, 2022년 2월 러시아가 우크라이나를 침공하여 러시아를 제재하기 위해미국이 러시아 원유 금수 조치를 계획하고 유럽연합(EU)까지 러시아산 원유 수입을 금지하는 방안을 검토하는 등 원유 공급부족 우려로 국제 유가가 급등하는 상황이 발생하였습니다. 이후, 지정학적 리스크와 더불어 코로나19로 인해 움츠러들었던 민간소비가 회복되고 드라이빙 시즌(6월~8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동도 늘면서 원유 수요가 증가하며 WTI유는 2022년 6월 중 120달러/배럴까지 상승하였습니다. 2022년 7월에 들어서는 글로벌 경기침체 공포와 함께 소비자 가격의 폭등으로 2022년 5월 이후 2개월만에 WTI유가 배럴당 100달러 밑으로 내려왔습니다. 국제유가상승 시 항공 연료 유류비가 증가하기 때문에 최근 이러한 흐름은 당사의 원가에 부담으로 작용하며 이로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 것으로 판단됩니다. 투자자들께서는 투자하기에 앞서 국제유가흐름을 충분히 모니터링 해주시고, 최근 급등하고 있는 국제유가 추세는 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있다는 점을 충분히 인지해 주시기 바랍니다.

[원유 가격 추이]

(단위 : USD/Bbl)

국제유가동향

자료 : 한국석유공사 페트로넷

한편 2022년 7월 미국에너지관리청 발표에 따르면, 러시아-우크라이나 간의 전쟁 및OPEC의 생산량 결정 등으로 인한 에너지 공급의 불확실성으로 인해 유가상승의 가능성이 커지고 있다고 전망하고 있습니다.

[국제유가 전망]

(USD/배럴)

구분
2020년
2021년
2022년 전망
2023년 전망

WTI유
39.17
68.21
98.79
89.75

브렌트유
41.69
70.89
104.05
93.75

자료: 미국에너지관리청(EIA) Short-Term Energy Outlook(2022.07)주) 2020년, 2021년은 연간평균수치

당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의 변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 2022년 반기 기준 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[유가에 대한 위험노출 정도]

(단위: 천원)

구분
2022년 반기
2021년 반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
3,266,611
(3,266,611)
1,569,442
(1,569,442)

자료: 당사 반기보고서

2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.

[국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용]

○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후 2개월 간 적용○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외

자료 : 국토교통부

당사의 2022년 반기 연결기준 연료유류비는 약 649억원으로, 영업비용 중 약 19%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 유류할증료 등을 통하여 유가 변동 위험을 관리하고 있으나, 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-6. 환율변동 위험
항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다.
세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 러-우 전쟁 및 미국 연준의 통화 긴축 정책 등으로 인해 원/달러 환율은 큰 변동성을 보일 것으로 전망됩니다.
이러한 대내외 변수의 불확실성에 따라 환율이 상승기조를 보일 경우 외화부채 의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공사들은 일반적으로 외화결제 비중이 높아 환율 변화에 따른 실적변동성이 높은 편입니다. 특히 외화지출이 외화수입보다 많고, 외화차입금 비중도 높아 환율상승(원화절하)은 수익성 저하를 야기할 수 있습니다. 세부적으로 영업비용 측면에서는 원화환산 유류비 지급액 증가, 영업외적으로는 외화차입금에 대한 외화환산 손실 증가 등의 부정적인 영향을 받습니다.국내 항공사업은 좁은 국토면적, KTX를 비롯한 대체 운송수단의 발달로 인해 국내선의 영업기반이 취약합니다. 국제선의 항공운송수입 비중이 통상 80~90% 수준에 달하고 있으며, 전체 매출의 약 40~50%가 달러, 엔화 등 외화로 결제되고 있습니다.영업비용 측면에서는 연료유류비, 항공기 리스료, 정비비, 보험비 등 항공기 운항에서 요구되는 비용 대부분이 외화로 결제되고 있는 가운데 공항조업비, 시설이용비, 착륙료 등 공항시설 사용과 관련된 비용 역시 외화로 지급되는 비중이 높습니다. 이러한 점 때문에 환율 상승 시 원화 환산 유류비 지급액이 증가할 수 있으며, 이외에도외화차입금에 대한 외화환산손실 증가 등 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 항공기 도입에 따른 투자자금, 금융리스 미지급금 상환 등 항공기 관련 투자 및 재무활동상 현금유출의 경우에도 달러로 결제되고 있어 국내 항공사들은 현금흐름상 순외화지출 포지션에 노출되어 있습니다.환율 추이를 분석하면, 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이밖에도 중국이 위안화 가치를 지속적으로 낮추면서 원화가 위안화 약세에 연동되고 있는 반면 미국의 경우 증시가 강세를 보이는 동시에 금리도 상승세에 있어 강달러 환경이 조성되었기 때문인 것으로 판단됩니다.2019년 미국 경기는 성장세가 지속된 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 미-중 무역분쟁 지속, 미-중동 지정학적 리스크 심화 등의 요인으로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미-중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 다소 약세를 보이며 달러당 1,100 ~ 1,200원에서 등락을 반복했습니다.

2020년에 들어서는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 감염증이 미국 및 유럽까지 확산됨에 따라 프랑스, 스페인 등 유럽 주요국 및 미국이 국가비상사태 및 이동 제한 조치를 발표하여 글로벌 경기 하락 우려가 가시화되었으며, 당초 예상했던 바와 달리 유럽중앙은행(ECB)이 기준금리를 동결함에 따라 달러 자산 선호심리가 강화되었습니다. 또한, COVID-19 감염증이 아시아뿐만 아니라 유럽 주요국 및 미국에 빠르게 확산됨에 따라 글로벌 경제가 당초 예상보다 더욱 악화될 것이라는 우려로 인해 미국은 기준금리를 1.00~1.25%로 0.50%p.인하하였으며, 12일 후인 3월 15일 0.00~0.25%로 1.00%p. 추가 인하하였습니다. 이에 따라 3월 16일 한국 또한 기준금리를 기존 1.25%에서 0.75%로 0.50%p. 전격 인하하였고, COVID-19로 인한 수출급감과 미국, 중국 등 주요국 성장률 추락 등으로 인한 경제 타격이 예상보다 심각하다는 판단으로 인해 종전 기준 금리인 0.75%에서 0.25%p. 내린 0.50%로 인하 발표하였습니다. 이로써 그동안 지속되어왔던 한-미간 금리역전이 해소되었음에도 불구, COVID-19 사태로 인한 안전자산 선호심리로 인해 환율의 상승세는 지속되어 3월 25일원/달러 환율은 1,266.50원을 기록하였습니다. 다만 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결에 힘입어 국내 달러 유동성 우려는 일부 해소되었습니다. 2021년초에는 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율은 2021년 5월 15일 1,133원/달러 까지 상승하였습니다. 5월 말 들어 위안화 강세 랠리에 연동한 원화 강세 압력까지 더해지며 원달러 환율은 하락하였으나, 6월 FOMC 이후 미국에서의 테이퍼링 이슈, 변이 바이러스 출현 및 헝다그룹의 디폴트 가능성 등이 제기되며 안전자산 선호 심리에 따른 달러화 강세 모습을 보였습니다. 또한 2021년 하반기 국제 유가 상승, 미국 국채 금리 상승 등 금융시장 변동성이 확대되고 오미크론 변이 바이러스로 인한 주요국의 확진자수 급증 등으로 불확실성에 따라 1,170원 ~ 1,190원의 박스권을 형성하였습니다. 2022년 1~2분기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 2022년 6월 23일에는 2009년 7월 이후 13년여 만에 장중 가장 높은 수준인 1,302원대를 기록하였습니다. 환율은 이후 1200원대후반~1,300원대 초반을 유지하며 불안정한 흐름을 이어가고 있습니다.

다음은 당사가 주로 환위험에 노출되어 있는 최근 3년 USD/KRW, JPY/KRW 및 CNH/KRW 추이입니다.

[최근 3년 주요 환율 추이]

최근 3년 환율 동향.jpg
최근 3년 환율 동향

자료: 서울외국환중개소

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2022년 반기말 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
2022년 반기말
2021년 말

자산
부채
자산
부채

USD
43,300,497
330,599,897
38,155,184
345,347,084

CNY
3,365,083
94,337
5,448,562
89,174

HKD
294,869
51,462
315,796
15,954

JPY
1,709,835
761,785
257,901
866,850

EUR
229,750
44,278
38,515
81,510

기타
4,354,895
500,628
2,105,810
464,540

합계
53,254,929
332,052,387
46,321,768
346,865,112

전체자산(부채)대비 외화자산(부채) 비중
4.0%
27.9%
3.7%
32.0%

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

당사의 환율 관련 손익지표는 다음과 같습니다.

[당사의 외환차손익 및 외화환산손익]

(단위: 천원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

기타수익
외환차익
1,252,051
2,171,771
4,312,031
12,869,963
13,296,576

외화환산이익
5,301,320
612,774
1,334,998
26,098,227
4,377,529

기타비용
외환차손
6,634,008
3,614,558
10,267,049
13,042,191
20,093,399

외화환산손실
25,966,401
12,444,279
25,649,323
789,871
16,028,046

총합계
외환차익(손)
-5,381,957
-1,442,787
-5,955,018
-172,228
-6,796,823

외화환산이익(손실)
-20,665,081
-11,831,505
-24,314,325
25,308,356
-11,650,517

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 2022년 반기말 기준 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
2022년 반기말
2021년 말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
2,662,746
(2,662,746)
2,316,088
(2,316,088)

외화금융부채
(16,602,619)
16,602,619
(17,343,256)
17,343,256

합계
(13,939,873)
13,939,873
(15,027,168)
15,027,168

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

상기 민감도 분석은 2022년 반기말 기준 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.
또한, 당기 말 현재 연결실체는 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화스왑계약 등을 한국수출입은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.

(기준일:
2022월 06월 30일
)

구분

수량단위

계약잔액

거래상대방

기초자산

최초계약일

최종만기일

약정환율

계약체결목적

계약내용

통화스왑계약
USD
56,290,625
한국수출입은행 외1개 금융기관

한국수출입은행 외화시설대(장기차입금) 및

7C Leasing 2018 Ltd. 항공기리스료(리스부채)

2018-07-16

2026-10-16

1,122원~1,128원

매매목적회계

(주1)

자료: 당사 반기보고서주1) 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

주2) 미화 변동금리 부채에 대한 원화 고정금리 부채를 전신환송금하는 방식으로 결제를 하고 있으며, 만기일 이전에 중도상환을 요청하는 경우 최종정산 잔액(은행계산)을 정산하는 조건 하에 가능합니다.

상기 통화스왑계약은 B737-800 항공기 3대 도입 시 실행한 변동금리 차입금(3M LIBOR+ 가산금리)을 고정금리(2%대)로 전환하고 환율도 고정(1,120원대)하는 계약입니다. 계약기간은 8년이고 대상 항공기 총 3대 중 최초 2대는 한국수출입은행과, 이후 1대는 한국산업은행과 통화스왑계약 체결한 바 있습니다.증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 관련 불확실성은 여전히 상존해 있으며, 인플레이션, 러시아-우크라이나 전쟁, 미국 연준의 통화 긴축 정책 등으로 인해 원/달러 환율은 이러한 상황이 소강 상태에 접어들기 전까지 큰 변동성을 보일 것으로 전망됩니다.이러한 대내외 변수의 불확실성에 따라 환율이 상승기조를 보일 경우 외화부채 의존도가 높은 항공사들의 경우 재무부담이 증가할 여지가 있습니다. 투자자께서는 이 점유의하시기 바랍니다.한편, 2022년 09월 14일 원/달러 환율은 13년 5개월여 만에 처음으로 1,390원을 돌파하였으며, 달러화 초강세 속에 환율은 지난 2022년 06월 23일 금융위기 이후 처음으로 1,300원을 돌파한 이후 계속 고점을 높이고 있습니다. 당사의 외화지출 주요항목인 항공기 임차료 및 유류비의 2022년 상반기 중 외화지출 총액(USD 기준)은 약 47백만USD입니다. 2022년 하반기에 유사한 규모 가정 시, 하반기 환율 10원 등락에 따라 원화비용이 약 5억원 가량 같은 방향으로 등락하게 됩니다.당사는 신규 헤지계약 체결이 제한적인 상황에서, 환율 상승을 대비하기 위해 외화를 분할 매입하고 있으며, 외화 크레딧을 우선적으로 소진하는 등의 대응을 진행하고 있습니다.위와 같이 당사는 내부적으로 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하는등 노력을 기울이고 있으며, 통화스왑계약을 통해 환율 변동위험을 일부 헤지 하고 있습니다

1-7. 항공운송업의 경쟁구도 변화국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다.
그러나 항공자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다.
또한, 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 당사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 당사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 참여하고 있는 시장 영역은 정기항공운송산업입니다. 이 중 기존의 항공사의특징인 높은 수준의 서비스, 고비용과 차별화되는 실용적 비즈니스 모델인 저비용항공사(Low Cost Carrier)에 해당합니다. LCC는 낮은 비용부담을 강점으로 하며, 기내 서비스 및 가격의 거품을 뺀 실용적인 수요에 부응하는 항공여객을 대상으로 합리적인 서비스를 제공해 항공시장의 틈새를 개척하고 있습니다.

국제민간항공기구(ICAO, International Civil Aviation Organization)는 운항유형, 서비스 종류, 마케팅·경제적 고려 사항, 항공사 규모, 항공사 소유 및 지배구조, 사업모델 등 7가지분류 기준에 따라 항공운송사업자를 구분하고 있습니다. 이 중 당사가 포함되어 있는 '사업모델'에 따른 분류 기준은 아래와 같습니다.

[사업모델 기준에 따른 항공운송사업자 분류]

구 분
정 의

Full Service Carrier

(FSC)

- 전형적인 국적항공사 또는 대형항공사

- 광범위한 노선망 운영(Network Carrier)

- 여러 기종을 보유하여 광범위한 노선망을 운영, 다양한 좌석등급, 기내 오락/편의시설, 기내식, 프리미엄 등급 승객회원을 위한 공항 라운지, 마일리지 제공 등 항공사에서 제공할 수 있는 모든 서비스를 제공- 대한항공, 아시아나항공 국내 2개사

Low Cost Carrier

(LCC)

- 저비용 구조의 항공사로 낮은 운임으로 여객을 운송하는 항공사

- 기내 서비스를 줄이거나 보유 항공기의 기종을 통일하여 유지 관리비를 줄이는 등의 효율화와 비용 절감을 통해 낮은 운임으로 운항- 진에어, 제주항공, 티웨이항공, 에어부산, 에어서울, 이스타항공, 플라이강원, 에어프레미아 국내 8개사

Ultra-Low Cost Carrier(ULCC)
- 최소한의 운송에 필요한 최소한의 서비스만을 제공하여 저비용항공사보다 더 낮은 운임으로 여객을 운송하는 초저비용항공사- 에어로케이 국내 1개사

자료: 당사 제시 자료

증권신고서 제출일 전일 기준, 국내 취항 중인 항공사는 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC') 2개, 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC') 및 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 총 9개의 사업자가 운항 중에 있습니다. 항공사의 경우 설립 초기부터 취항 인가까지는 단시간 내에 이루어지기 어렵고, 인지도 및 노선 경쟁력에서 증권신고서 제출일 전일 기준 운항 중인 항공사와 경쟁력 측면에서 뒤쳐질 것으로 예상되지만, 향후 추가적으로 항공운송사업자가 늘어날 경우 동 시장의 경쟁 강도는 보다 심해질 것으로 예상됩니다.

[국내 저비용항공사 현황]

(단위: 백만원)

구분
진에어
티웨이항공
제주항공
에어부산
이스타항공
에어서울
플라이강원
에어로케이
에어프레미아

설립연월
2008년 1월
2003년 5월
2005년 1월
2007년 8월
2007년 10월
2015년 4월
2016년 4월
2016년 5월
2017년 7월

상장시장
유가증권
유가증권
유가증권
유가증권
비상장
비상장
비상장
비상장
비상장

자산총계
601,594
735,048
1,266,756
1,009,737
51,351
275,807
17,533
14,443
156,233

부채총계
428,845
687,706
1,082,667
879,206
91,523
359,580
22,701
25,381
140,893

자본총계
172,748
47,341
184,089
130,531
(40,173)
(83,772)
(5,168)
(10,938)
15,340

매출액
247,191
214,395
273,079
176,502
-
72,131
5,949
5,090
2,537

영업이익(손실)
(185,250)
(148,327)
(227,071)
(203,964)
(60,119)
(65,003)
(37,714)
(21,072)
(38,416)

당기순이익(손실)
(133,583)
(156,244)
(272,278)
(265,961)
(83,392)
(77,829)
(26,946)
(21,244)
(51,915)

최대주주
(주)한진칼(54.91%)
(주)티웨이홀딩스(40.92%)
에이케이홀딩스㈜(53.39%)
(주)아시아나항공(42.83%)
(주)이스타홀딩스(39.60%)
(주)아시아나항공(100%)
주원석(11.35%)
에어이노베이션코리아㈜(100%)
(주)세심(15.02%)

자료 : 금융감독원 전자공시시스템, 각 사 정기보고서 및 감사보고서

주) 2021년 말 기준

글로벌 항공운송업계는 기존 FSC와 LCC로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 ULCC 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.

[글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이]

글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이.jpg
글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이

자료 : NICE신용평가

해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.국내에서는 2005년 이후 당사 및 한성항공 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이시작되었고, 2008년 에어부산과 진에어, 2009년 이스타항공, 2010년 티웨이항공, 2019년 플라이강원 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 이러한 저비용 항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 저비용 구조를 확보하여 근거리 해외여행 수요를 창출하며 기존 대형 항공사들과 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공사업법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용 항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.

한국의 경우 국토 면적대비 육상운송 인프라가 잘 갖추어져 있고, 국내선 시장이국제선 대비 상대적으로 작기 때문에 저비용항공사 모델의 도입이 비교적 늦은 시기에 이루어졌음에도 불구하고 저비용항공사의 점유율 확대속도는 선진국 사례와 비교했을 때 빠른 추세인 것으로 보입니다. 당사를 포함한 LCC들의 공격적인 외형 확대로 국제선에서 LCC는 2019년까지 점유율을 높여 왔으나 COVID-19 유행 이후 축소되고있으나, 국내선의 경우 LCC의 국내선 중심 노선 변화로 인해 점유율이 지속적으로 확대 되고 있음을 확인할 수 있습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객점유율은 아래와 같습니다.

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율 ]

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
19.6%
LCC
26.5%
LCC
29.2%
LCC
29.5%
LCC
24.9%
LCC
6.5%
LCC
7.0%

FSC
45.1%
FSC
41.9%
FSC
39.3%
FSC
37.4%
FSC
42.1%
FSC
51.1%
FSC
51.0%

외항사
35.3%
외항사
31.6%
외항사
31.5%
외항사
33.0%
외항사
33.0%
외항사
42.5%
외항사
41.9%

자료 : 국토교통부, 항공정보 포탈시스템

[ 국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율 ]

2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

LCC
56.8%
LCC
56.9%
LCC
58.6%
LCC
57.8%
LCC
67.1%
LCC
71.9%
LCC
70.0%

FSC
43.2%
FSC
43.1%
FSC
41.4%
FSC
42.2%
FSC
33.0%
FSC
28.1%
FSC
30.0%

자료 : 국토교통부, 항공정보 포탈시스템

저비용항공사의 국내선 여객 점유율은 2017년 56.9%로 50.0%를 초과하였고, 2019년에는 57.8%, 2020년에는 67.0%, 2021년 71.9%으로 계속 증가하였다가, 2022년 반기 70.0%로 다소 주춤하였습니다. 뿐만 아니라 국제선 여객 점유율은 2016년 19.6%에서 2019년 29.5%를 기록하였으며, 이는 일본과의 무역분쟁으로 인한 일본 발 수요가 감소하였음에도 불구하고, 전년대비 0.3%p. 증가한 수치입니다. 이러한 국제선에서의 점유율 확대는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가증가했기 때문입니다. 2020년에는 COVID-19 이후 대형항공사의 장거리 필수 노선운영, 저비용항공사의 국내선 중심 노선 변화로 국제선에서 대형항공사 비중이 증가하였고, 2020년 24.9%, 2021년 6.5%로 크게 감소하였다가, 2022년 반기 7.0%로 다소 증가한 모습을 보였습니다.

[국내 LCC 간 여객 점유율]

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율
회사명
시장점유율

제주항공
27.0%
제주항공
27.4%
제주항공
29.0%
제주항공
26.7%
제주항공
27.1%
제주항공
26.5%

진에어
22.2%
진에어
20.4%
진에어
19.0%
진에어
21.0%
진에어
24.3%
진에어
24.2%

티웨이항공
16.0%
티웨이항공
16.2%
티웨이항공
17.4%
티웨이항공
22.6%
티웨이항공
21.4%
티웨이항공
20.5%

에어부산
18.4%
에어부산
18.5%
에어부산
17.1%
에어부산
18.5%
에어부산
18.7%
에어부산
19.3%

이스타항공
14.2%
이스타항공
13.5%
이스타항공
13.4%
이스타항공
4.8%
이스타항공
-
이스타항공
-

에어서울
2.1%
에어서울
3.9%
에어서울
4.2%
에어서울
5.7%
에어서울
7.0%
에어서울
7.1%

플라이강원
-
플라이강원
-
플라이강원
0.1%
플라이강원
0.8%
플라이강원
0.6%
플라이강원
1.1%

에어로케이
-
에어로케이
-
에어로케이
-
에어로케이
-
에어로케이
0.6%
에어로케이
1.4%

에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
-
에어프레미아
0.3%
에어프레미아
0.0%

자료 : 국토교통부, 항공정보 포탈시스템

주1) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계, 에어프레미아는 2021년 8월부터 집계

LCC간 시장점유율을 살펴보면, 2021년 기준 당사 27.1%, 진에어 24.3%, 티웨이항공 21.4%, 에어부산 18.7%로 LCC간 점유율이 크게 차이 나지 않는 것을 볼 수 있습니다. 2022년 반기 또한 제주항공 26.5%, 진에어 24.2%, 티웨이항공 20.5%, 에어부산 19.3%로 비슷한 상황을 유지 중입니다. 이러한 상황에서 LCC들은 특가항공권,무료항공권 등 이벤트를 통해 점유율을 확보하기 위한 출혈경쟁을 이어가고 있는 상황입니다.기존 저비용항공사 6개사에서 2019년 03월 05일 추가적으로 3개(플라이강원, 에어로케이, 에어프레미아)의 항공사가 항공운송면허를 신규 발급받았고, 플라이강원은 2019년 취항을 시작하였습니다. 2021년 02월 17일에는 국토교통부에서 에어프레미아와 에어로케이에 부과한 면허조건을 변경하였고, 2021년 4월 에어로케이가 취항을 시작하였습니다.한편, 에어프레미아의 경우 2019년 03월 06일 신규면허 취득 당시 1년 내 운항증명(AOC) 신청, 2년 내 취항 조건을 부과받았으나, Boeing사의 공장 폐쇄와 항공기 결함수리에 따라 항공기 인도가 지연되어(2020년 7월 도입예정 → 2021년 4월 도입)운항증명 절차가 지연되었습니다. 2021년 7월 16일에서야 국토교통부는 에어프레미아에대한 안전운항체계 검사를 완료하고,「항공안전법」에 따라 국제 항공운송사업 운항증명(AOC : Air Operator Certificate)을 발급한다고 밝혔으며, 타 항공사에 비해 상대적으로 많은 시간이 소요되었습니다(에어프레미아: 16개월, 에어로케이: 14.9개월, 플라이강원: 6.3개월 등). 이처럼 신규 저비용항공사의 진출에 따라 대형항공사 위주로 운영되던 중장거리 노선의 진입장벽이 완화되고 있습니다.이러한 신규 LCC의 시장 진입으로 인한 공항 슬롯이 포화상태에 이르렀고, LCC들은 그동안 규모의 경제를 쌓아오던 인천공항에 노선을 추가하기 어려워졌습니다. 대신 공급을 늘리기 위해 슬롯이 여유로운 지방공항을 키우고 있지만, 거점공항을 추가하는 만큼 자원이 분산되어 비용의 효율성은 떨어지고 수요 기반도 새롭게 확보해야하는 상황입니다.당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 당사는 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔으며, 증권신고서 제출일 전일 기준으로 해당 기업결합은 중단된 상태입니다.이와 같이 예기치 못한 변수로 인해 최종적으로 인수가 무산될 수도 있으나, 타 경쟁업체인 LCC 간 인수합병으로 인해 국내 LCC산업의 경쟁구도는 재편이 이루어질 수있으며, 향후 산업 경기 정상화 시, 항공사 간 경쟁 심화로 인해 언제든지 경쟁구도의변화가 발생할 수도 있습니다. 이는 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 수 있으며, 이는 당사의 매출 성장과 수익성 개선 측면에서 위협 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-8. 이벤트 발생에 따른 위험
항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시
이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다.
정치적, 경제적, 질병 등 예상하지 못하는 이벤트 발생으로 당사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며,
향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다.

[과거 이벤트에 따른 항공 수요 공급 변화 사례]
(단위: 편, 명)

구분
2015년 6월 (MERS)
2020년 2월 (COVID-19)

집계
전월비증감
집계
전월비증감

운항(공급, 편)
45,297
-9.8%
45,819
-26.7%

여객(수요, 명)
5,995,461
-25.3%
5,500,076
-48.2%

자료: 국토교통부 항공포탈주) 운항 및 여객은 국내선, 국제선 모두 포함하여 산정

최근의 사례로 2016년 11월 중국 정부는 한국의 THADD(고고도 미사일 방어체계) 배치에 관련한 분쟁으로 방한 중국인 관광객 수를 제한한 데 이어 2017년 1월부터는한국 저비용항공사의 부정기 항공노선을 중단하기로 하였습니다. 국토교통부에 따르면 중국 민항국은 지난 2016년 12월에 아시아나항공, 진에어, 제주항공 3개사가 신청한 한국행 부정기편에 대해 불승인 통보를 보냈으며, THADD 배치 문제로 2017년3월 한국행 중국인 단체 여행상품 판매 금지 조치를 내리기도 하였습니다. 이로 인해2017년 기준 중국인 관광객 입국자수는 전년 대비 -48.3%의 감소세를 나타냈지만, 당사를 포함한 대형항공사의 경우 중국인 입국객 감소를 감안하여 중국 노선에 투입되는 항공기 규모를 축소하고 동남아 등 기타 노선 좌석수를 늘리는 방식으로 전체적인 여객수요 증가세를 지속하였고, 이후 당사의 중국노선 매출은 THADD 이전 수준으로 회복하였습니다. 또한 중국 정부의 한국 단체관광 제한 해제에 따른 개별관광객수 증가와 아시아 지역 한류 열풍에 따른 일본 및 베트남의 관광객 대폭 증가로, 2018년 9월 1일 기준 인천국제공항 입국 외국인 수가 700만명을 넘기며 개항 후 최단기록을 갱신하기도 하였습니다. 한편, 2019년 7월 일본이 한국에 반도체와 디스플레이 장치에 사용되는 소재의 수출 제한을 발표하면서 양국은 본격적인 무역 분쟁에 돌입했으며, 일본 여객 노선은 반일감정에 따른 일본 여행 불매로 2019년 8월 이후 6개월 연속 하락세를 나타냈습니다. 한국관광공사의 한국관광통계에 따르면 일본 불매운동이 본격화되기 시작한 2019년 8월 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 48.0% 감소한 30만 8,730명으로 집계되었고, COVID-19가 확산되기 이전인 2020년 1월까지도 불매운동이 지속되어 일본을 방문한 한국인 수는 전년동기 대비 59.4% 감소한 31만 6,812명을 기록하였습니다. 다만 2019년 별도기준 당사의 여객매출 중 일본노선이 차지하는 비중은약 10%로 미주(28%), 동남아(22%), 구주(18%), 중국(12%) 노선에 비해 크지 않아 반일감정으로 인한 피해를 일부 분산할 수 있었습니다.

[연도별 중,일 관광객 입국 현황]

(단위 : 천 명, %)

구분
중국
일본

관광객수
성장률
관광객수
성장률

2014
6,127
41.6%
2,280
-17.0%

2015
5,984
-2.3%
1,838
-19.4%

2016
8,067
34.8%
2,297
25.0%

2017
4,169
-48.3%
2,311
0.6%

2018
4,790
15.9%
2,949
27.6%

2019
6,023
25.7%
3,272
11.0%

2020
686
-88.6%
431
-86.8%

2021
170
-75.2%
15
-96.5%

2021.1~5월
69
-88.7%
6
-98.5%

2022. 1~5월
62
-10.0%
11
83.0

자료 : 한국관광공사 한국관광통계공표 (2022.06.30)주) 성장률의 경우 전년 동기 대비

그러나 2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명으로 전년 동기 2,519,118명 대비 약 61.6% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 누계 4,276,006명으로 전년 동기 28,714,247명 대비 85.11% 감소하였습니다. 2021년 또한 COVID-19 여파 지속으로 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명, 국민해외관광객 수는 1,222,541명을 기록하여, 전년 대비 각각 61.6%, 71.4%로 감소하였습니다. 하지만, 2022년 5월 기준 올해 누계 외래관광객수는 582,459명, 전년 같은 기간 외래관광객수는 343,158명으로 전년 대비 69.7%로 증가한 상황이며, 국민 해외관광객수도 당해인 2022년 5월 누계 기준으로 936,850명, 전년 같은 기간 343,158명 대비 149.8% 증가하여 개선되는 추세를 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 COVID-19의 확산이 장기화될 경우 당사를 비롯한 항공운송업 전반의 여객운송실적이 감소할 가능성이 있습니다.

[월별 방한 외래관광객수 현황]

(단위 : 명)

구분
방한 외래관광객수
국민 해외관광객수

2019.01
1,104,803
2,912,331

2019.02
1,201,802
2,617,946

2019.03
1,535,641
2,334,153

2019.04
1,635,066
2,246,417

2019.05
1,485,684
2,401,204

2019.06
1,476,218
2,495,798

2019.07
1,448,067
2,642,585

2019.08
1,586,299
2,427,634

2019.09
1,459,664
2,049,830

2019.10
1,656,195
2,153,847

2019.11
1,456,429
2,090,192

2019.12
1,456,888
2,342,310

2020.01
1,272,708
2,513,030

2020.02
685,212
1,046,779

2020.03
83,497
143,366

2020.04
29,415
31,425

2020.05
30,806
37,802

2020.06
36,938
48,353

2020.07
61,012
65,936

2020.08
68,797
88,888

2020.09
65,040
76,798

2020.10
61,585
71,970

2020.11
61,764
70,686

2020.12
62,344
80,973

2021.01
58,397
86,143

2021.02
65,582
68,213

2021.03
74,604
73,999

2021.04
70,112
71,302

2021.05
74,463
75,416

2021.06
77,029
79,446

2021.07
83,005
101,963

2021.08
97,087
137,712

2021.09
89,800
116,615

2021.10
92,416
124,399

2021.11
94,358
147,907

2021.12
90,150
139,426

2022.01
81,851
147,434

2022.02
99,999
112,722

2022.03
96,768
145,503

2022.04
127,919
215,246

2022.05
175,922
315,945

자료 : 한국관광공사 한국관광통계공표

한편, 항공운송산업은 계절적 요인에 의한 성수기와 비수기에 따라 수요와 운임 증감현상이 반복적으로 나타나는 산업입니다. 전통적으로 명절, 연휴, 방학 등이 속하여 여행수요가 증가하는 1, 3분기는 항공운송업의 성수기라고 할 수 있으며, 그 중에서도 7~8월 휴가시즌이 속한 3분기는 여행수요가 급증하는 최대성수기라고 할 수 있습니다. 반면, 2, 4분기는 항공운송업의 전통적 비성수기로써, 이 시기에 항공사 간 출혈 경쟁이 심화되기도 합니다. 최근에는 당사를 비롯한 저비용항공사들이 저렴한 운임의 단거리 노선 공급을 확대하면서 비수기에 더욱 저렴한 가격으로 여행을 즐기고자 하는 합리적 소비자들의 여행수요가 발생하는 등 해외여행에 대한 심리적 장벽을 허물고 있으며, 그 결과 방학이나 휴가시즌에만 해외로 떠나는 것이 아니라 저렴하고 덜 혼잡한 비수기를 선호하는 여행수요를 창출하기도 합니다. 이에 따라 계절별여객 수 변동성이 낮아지며, 항공운송업 고유의 계절적 특성이 약해지고 있으나 이에따른 항공사 간 경쟁구도 심화는 당사를 비롯한 항공사의 수익성에 영향을 미칠 수도있습니다.상기한 바와 같이, 이벤트 리스크의 경우 보통은 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 이벤트 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되어 왔음을 감안할 경우, 이벤트 충격에 따라 항공운송산업의 장기적인 수익성에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단되나, 단기적으로 사용객 감소에 따라 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치는 경향이 있습니다. 그러나, 금번 COVID-19의 경우 여타 이벤트 리스크가 비교적단기적임에 비해 2020년부터 2022년 9월 현재까지 장기적인 영향을 미치고 있으며, 현재로서도 언제 COVID-19가 완전 종식되어 COVID-19 이전의 일상으로 돌아갈 수 있을지 의문인 상황입니다. COVID-19와 같이 이벤트 충격이 장기적으로 지속될 경우, 항공운송산업 전체의 위기가 도래할 수 있는 가능성도 존재합니다.요컨대, 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 당사의 수익구조는 크게 영향 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1-9. 국내 항공사간 인수·합병에 따른 위험국내 항공운송산업은 대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부 외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.
한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다.
당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공 인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 당사는 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다.
대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시한 바 있습니다.
이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나,인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한
대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당사의 LCC 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 항공운송산업은 대한항공과 아시아나항공으로 대표되는 복수 대형항공사(FSC)의 과점 시장을 유지하여 왔으나, 2000년대 저비용항공사(LCC)의 신규 진입 및 일부외항사의 노선 취항으로 경쟁 강도가 높아졌습니다.

한편, 국내외 항공산업 환경의 악화 및 경쟁 심화에 따른 수익성 악화로 국내 항공사의 인수·합병 추세가 진행 중에 있습니다. 2019년 7월 금호아시아나그룹은 금호산업이 보유한 아시아나항공 지분 매각 계획을 공고하였으며, 같은 해 11월 HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 'HDC컨소시엄')을 우선협상대상자로 선정한 바 있습니다. 그러나 COVID-19의 전세계적 대유행에 따라 항공업계의 실적이 크게저하되었으며 HDC현대산업개발은 2020년 4월 29일 공시를 통해 주식 취득예정일을 무기한 연기하였습니다. 이후 2020년 9월 11일 금호산업은 HDC현대산업개발에 계약해지를 통보하였습니다.

[HDC현대산업개발-미래에셋대우 컨소시엄(이하 HDC컨소시엄)의 아시아나항공 인수 관련 추이]

일자
내 용

2019.07.25
금호산업, 아시아나항공 매각 공고

2019.11.12
금호산업 이사회, HDC컨소시엄 아시아나항공 인수 우선협상대상자 선정

2019.12.27
금호산업, HDC컨소시엄과 주식매매계약(SPA) 체결

2020.03.13
HDC현대산업개발, 아시아나항공 인수자금 유상증자 납입 완료 공시

2020.04.29
HDC현대산업개발, 아시아나항공 지분 취득 무기한 연기

2020.09.11
금호산업, HDC현대산업개발에 계약해지 통보

자료 : 금융감독원 전자공시시스템 및 각 법인별 공시자료

또한 당사는 항공여객운송 사업자로서의 경쟁력과 시너지 향상 목적으로 이스타항공인수를 위하여 이스타항공 최대주주인 이스타홀딩스와 2020년 3월 2일 주식매매계약 체결을 공시한 바 있습니다. 그러나 같은 해 7월 제주항공은 '진술보장의 중요한 위반 미시정 및 거래종결기한 도과로 인한 주식매매계약 해제'를 이유로 주식매매계약이 해제되었음을 공시하였습니다. 당사는 주식매매계약 체결 이후 이스타항공의 체불임금 및 미지급금 규모의 대규모 증가를 그 주요 이유로 밝혔으며, 증권신고서 제출일 기준으로 해당 기업결합은 중단된 상태입니다. 향후에도 당사와 이스타항공의 인수합병 시도와 같은 LCC 간 인수합병 사례가 발생할 수 있으며, 해당 기업결합이 성사될 시 국내 LCC 산업의 경쟁구도 재편이 이루어질 수 있습니다. 이 경우 당사의 경쟁 지위에 영향을 미치는 요소로 작용할 가능성도 존재합니다. 대한항공 또한 2020년 11월 16일 아시아나항공의 제3자 배정 유상증자 참여를 통해 아시아나항공을 인수할 것을 공시한 바 있으며, 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다. 대한항공은 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)을 확정하였습니다. 상기 통합계획안에 포함되어 있는 LCC 3개사(㈜진에어, 에어부산㈜, 에어서울㈜)의 통합방안의 일환으로, 시너지 효과 차원에서 대한항공은 ㈜진에어를 대한항공의 자회사로 편입시킨 뒤, 에어부산㈜, 에어서울㈜과 통합하여 통합 FSC의 자회사로 두는 방안도 고려하고 있으나 현재로서 구체적으로 결정된 사항은 현재 없는 것으로 보입니다.이와 같은 항공업계의 인수·합병 결과를 현재로서는 예측하기 어려우나, 인수 진행 과정 및 그 결과에 따라 향후 국내 항공산업의 경쟁 구도가 변동될 것으로 예상됩니다. 또한, 현재 대한항공이 진행하고 있는 아시아나항공 인수 결과는 당사의 LCC 시장 지위 및 수익성에 밀접한 연관성을 가지고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[투자자 주의사항]

■ 본 증권신고서 제출일 전일 현재 당사는 감사인으로부터 계속기업가정의 불확실성이 존재한다는 '22년 반기재무제표 검토의견을 받았습니다. 계속기업가정이란 기업이 경영활동을 청산 또는 중단할 의도가 있거나, 경영활동을 계속할 수 없는 상황에 놓인 경우를 제외하고는 기업이 계속하여 존속하여야 한다는 가정입니다. 만일 이러한 계속기업의 가정이 유지되지 않는다면 재무제표에 표시되는 각종 자산과 부채들의 평가방법자체가 바뀌어야 하기 때문에 재무제표 작성의 기본 가정으로 계속기업의 가정을 두고 있습니다. 계속기업가정의 불확실성에 대한 감사인의 강조사항은 아래와 같습니다.

사업연도
강조사항

2022년반기
검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 반기연결재무제표에 대한 주석 33에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 반기연결재무제표에 대한 주석 33에 기술되어 있는 바와 같이, 연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2022년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 134,650백만원, 반기순손실 122,234백만원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 247,208백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 33에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

2021년
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 39에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 39에 기술되어 있는 바와 같이, 연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 317,159백만원, 당기순손실 272,278백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 97,672백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 39에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

■당사가 주요사업으로 영위하고있는 항공운송업은 COVID-19의 범유행으로 확산을 차단하기 위한 전 세계적 이동 제한으로 수요가 급감하였습니다. 이로 인하여 당사의 영업상황이 악화되었고, 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 존재합니다. 2022년 반기 당사의 영업손실은 134,650백만원을 기록하였고, 2022년 반분기말 현재 유동부채가 유동자산을 247,208백만원 초과하고 있습니다.
■ 당사가 2022년말 시점에도 계속기업전제의 사용이 적합하나 중요한 불확실성이 존재하며, 이를 적절히 공시하지 않고, 중요한 불확실성이 재무제표에 미치는 영향이 전반적이지 않은 경우 감사인으로부터 한정 의견을 받을 수 있습니다. 나아가 중요한 불확실성이 재무제표에 미치는 영향이 전반적일 경우 감사인으로부터 부적정의견을 받을 수 있습니다. 당사는 2022년 반기말 연결기준 자본금 498억원, 자본총계 1,381억원으로 자본잠식 상황이 아니며, 금번 유상증자를 통해
약 2,173억원
의자본이 확충될 예정입니다. 이에 2022년 자본이 잠식될 가능성이 낮다고 판단됩니다. 다만, 향후에도 COVID-19의 유행이 진정되지 않고 환율 및 유가의 증가세가 완화되지 않아 당사의 영업에 부정적인 영향이 지속될 경우 자본잠식상태에 빠질 수 있으며, 그 자본잠식률이 50%를 상회할 수 있습니다. 상기 기술한, 당사가 감사인으로부터 부적정 의견을 받거나 자본잠식률이 50%를 상회할 경우 유가증권시장에 상장되어 있는 당사의 보통주는 관리종목으로 지정될 수 있으며, 상황이 개선되지 않고 지속된다면 상장폐지 요건에 해당 될 수 있습니다.■ 금번 모집 대상 증권은 당사의 기명식 보통주입니다. 투자자들께서는 금번 모집 대상 증권의 관리종목 지정 및 상장폐지 위험을 반드시 유의하시기 바랍니다.■당사는 상기 서술한 위험의 해소를 위해 영업이익, 유동성 및 재무구조 개선에 노력하고 있습니다.

구분
대처 방안

영업이익
당사는 직원들의 유/무급휴직과 더불어 임직원들의 급여반납 등을 시행하고 있으며, 국제선 전세기 운영과 LCC 최초 화물 전용기 운용, 유상좌석 부가서비스 확대, 신상품 개발 등 수익성 개선을 위한 자구안을 마련하여 시행중에 있습니다.

유동성 및재무구조 개선

당사는 2022년 반기말 기준 약 1,732억원의 현금성자산과 단기금융상품 501억원을 합하여 총 2,233억원의 유동성을 보유하고 있습니다. 금번 유상증자를 통하여 연내 추가적으로
약 2,173억원
내외의 자본을 확충하여 재무안전성을 개선할 예정입니다. 다만, 금번 유상증자는 항공기 및 항공기 자재 등 시설자금으로 쓰이는 만큼, 당사의 유동성 확보에는 실질적인 영향을 미치지는 못할 것으로 판단됩니다. 당사는 단기적 유동성 대응 능력 보유 및 재무구조 개선을 위해 지속적으로 계획된 방안들을 성실히 실행하기 위해 노력하고 있습니다.

■당사는 상기 서술한 위험의 해소를 위해서 최선의 노력을 다할 예정입니다. 그러나 COVID-19의 유행이 진정되지 않고, 지속적으로 당사에게 부정적인 영향을 미칠 경우 금번 모집 대상 증권인 당사의 기명식 보통주에 대해서 관리종목 지정 혹은 상장폐지가 현실화 될 수 있으니, 투자자들 께서는 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

2-1. 계속기업 가정의 불확실성 의견에 따른 위험당사의 외부감사인인 한영회계법인은
2019년 감사보고서, 2020년 감사보고서 및2021년 감사보고서, 2022년 반기 검토보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이에 대한 강조사항은 2022년 반기까지 이어지고 있습니다. 구체적으로는 COVID-19의 확산 우려로 대한민국을포함하여 전 세계는 어려운 경제상황 및 COVID-19 장기화에 대한 불확실성에 직면하고 있어,
당사의 주요 사업인 항공업의 경우 COVID-19의 영향으로 매출채권의 회수가능성, 유·무형자산 및 사용권자산의 손상, 이연법인세자산의자산성 등에 대한 불확실성이 지속되고 있다는 내용이 강조되었습니다. 이는
당사가 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타내고 있음을 강조하고 있습니다. 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

당사의 외부감사인인 한영회계법인은 2019년 감사보고서, 2020년 감사보고서 및 2021년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 주의를 기울여야 할 필요가 있는 강조 사항을 제시하고 있으며, 이에 대한 강조사항은 2022년 반기 검토보고서까지 이어지고 있습니다. 또한, 2019년,2020년 및 2021년 감사보고서를 통해 당사의 재무제표 이용자에게 재무제표에 대한강조사항을 제시하고 있으니, 본 유상증자에 참여하고자 하는 투자자께서도 동일한 내용에 대해 반드시 숙지하시고 투자 결정에 참고하시기 바랍니다.

[감사인의 감사의견 및 강조사항 등]

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

2022년 반기
한영회계법인
예외사항 없음
계속기업 가정의 불확실성
-

2021년

한영회계법인

적정
계속기업 가정의 불확실성
현금흐름창출 단위 손상검사

2020년

한영회계법인

적정
계속기업 가정의 불확실성
현금흐름창출 단위 손상검사

2019년

한영회계법인

적정

COVID-19의 확산에 따른 불확실성

기준서 제1116호 리스

자료: 당사 정기보고서

(1) 2019년 감사보고서 강조사항 (연결재무제표 의견문단)코로나19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 여행 등 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있습니다. 이는 항공운송산업 뿐만 아니라 전세계 경제에 광범위한 영향을 미칠 것으로 예상되고 있으며 그 지속기간과 강도는 예측하기 어렵습니다. 연결기업은 이러한 불확실성이 향후의 영업실적, 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 2020년 감사보고서 강조사항 (연결재무제표 의견문단)

연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 335,816백만원, 당기순손실 306,476백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 158,435백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다.

연결기업은 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

연결기업의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결기업의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석7 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석11, 주석12, 주석13 참조) 등 이며, 연결기업은 COVID-19가 연결기업의 재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다.

(3) 2021년 감사보고서 강조사항 (연결재무제표 의견문단)

연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 317,159백만원, 당기순손실 272,278백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 97,672백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래하는 상황과 관련하여 중요한불확실성이 존재합니다.연결기업은 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다. 연결기업의 연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결기업의 연결재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석7 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석11, 주석12, 주석13 참조), 이연법인세자산의 자산성(주석27 참조)등 이며, 연결기업은 COVID-19가 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 연결재무제표를 작성하였습니다.(4) 2022년 반기 검토보고서 강조사항 (연결재무제표 의견문단)

연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2022년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 134,650백만원, 반기순손실 122,234백만원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 247,208백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래하는 상황과 관련하여 중요한불확실성이 존재합니다.

연결기업은 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

연결기업의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결기업의 반기연결재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석6 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석10, 주석11, 주석12 참조), 이연법인세자산의 자산성 등 이며, 연결기업은 COVID-19가 연결기업의 반기연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 반기연결재무제표를 작성하였습니다.

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
확정발행가액 기준 217,328백만원의 현금유입을 예상하고 있으며, 이는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 체결한 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약 및 10기에 대한 옵션계약과관련된 2023년 부터 도입될 예정인 항공기 인도 전 선지급금액과, Boeing 737 MAX기종 도입에 따른 엔진 등의 자재 등의 도입을 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다. 이로 인해 당사는 금번 유상증자가 당사의 유동성 확보에 실질적인 영향을 미치지 못할 것으로 판단하고 있습니다. 또한, COVID-19의 장기화로 글로벌 경기 침체에 따른 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되며 2019년, 2020년 및 2021년 사업보고서를 통해 계속기업 가정의 불확실성에 대한 강조가 유지되고 있습니다. 더구나 환율 및 유가의 증가세가 유지되며 2022년 상반기 해외여행 수요 증가에 따른 영업실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있습니다. 이에 당사는 직원들의 유/무급휴직과 더불어 임직원들의 급여반납 등을 시행하고 있으며, 국제선 전세기 운영과 LCC 최초 화물 전용기 운용, 유상좌석 부가서비스 확대,신상품 개발 등 수익성 개선을 위한 자구안을 마련하여 시행중에 있습니다. 다만 COVID-19 종식 및 글로벌 경기 회복으로 국제선 여객 수요가 COVID-19 이전 수준으로 회복하지 않는 한, 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성을 해소하기는 어려울 것으로 판단하고 있으며 이에 계속기업 가정의 불확실성이 지속될 경우,당사 감사인의 검토의견 및 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며,「유가증권시장 상장규정」제47조 및 제48조에 따라 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우, 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우 감사인의 의견 미달 사유로 관리종목 지정 요건으로 보고 있으며, 최근 사업연도 개별재무제표 또는 연결재무제표 상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우 및 관리종목 지정 후, 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 상장폐지 대상이 될 수 있으니 투자자께서는 이 점을 반드시 유의하시어 투자하시길 바랍니다.

2-2. 수익성 관련 위험
2022년 반기 연결기준 당사의 매출액은 2,074억원으로, 전년 동기 대비 77.32% 증가하였고, 영업손실 및 당기순손실은 각각 -1,346억원, -1,222억원을 기록하여 전년 동기 영업손실 -1,585억원, 당기순손실 -1,353억원 대비 각각 239억원, 131억원만큼 적자폭이 감소하였습니다
. 당사의 사업부문은 항공운송, 호텔사업, 서비스 및 항공운수보조 외 등 4개의 부문으로 구성되어 있습니다.
이 중 여객 화물운송,기내판매 등을 영위하는 항공운송 부문의 경우 2022년 반기 매출액(연결조정 전) 기준 91.74%의 비중을 차지하고 있습니다.
이러한 사업구조로 당사의 매출은 국내외 항공여객 수요에 따라 좌우되는 위험이 있습니다.
2020년에는 COVID-19 의 전세계적 확산으로 각국의 이동이 제한되는 조치가 취해지며 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였고,
2021년에는 백신접종 확대 및 미국 주도의 여행 제한완화 등 여행 및 항공운수 관련하여 낙관적인 환경이 조성되었으나,
각종 변이바이러스 출현 및 사회적 거리두기로 인해 여객 수요가 회복되지 못하였습니다. 또한,
최근 COVID-19 변이 바이러스로 인한 신규 감염자가 하루 10만여명을 초과하는 등 급증하며, 2022년 하반기 팬데믹 재발 우려가 확산되고 국가 간 여행 규제가 일부 지속되고 있습니다. 이러한 영향으로
당사의 국제선 매출 회복 또한 지연되고 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 COVID-19 변이바이러스 중 하나인 오미크론 바이러스로 인한 재감염이 발생하고 있으며, 팬데믹 조기 종식에 대한 위험요인으로 작용하고 있는 새로운 COVID-19 변이 바이러스가 출현하여감염 확산세가 유지되거나 급격하게 확대될 경우, 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향이 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한,
COVID-19 사태가 진정되더라도 향후 세계 실물 경제 침체에 따른 여객수요 회복의 지연과 환율, 유가 변동성으로 당사의 매출규모 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 항공운송, 호텔사업, 서비스 및 항공운수보조 외 등 4개의 부문으로 구성되어 있습니다. 이 중 여객, 화물운송, 기내판매 등을 영위하는 항공운송 부문의 경우 2022년 반기 매출액(연결 조정전) 기준 91.74%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사의 항공운송부문은 COVID-19 이전에 전세계 50개 도시에 87개 노선을 운항하였으나, 28개 노선으로 축소하여 운항하고 있으며, COVID-19 사태가 진정될 시 기존의 노선을 단계적으로 재개할 예정입니다. 한편, 당사의 항공운송부문은 38대의 항공기를 보유하고 있으며, 2022년 반기 국내선 및 국제선 탑승객 시장점유율은 각각 18.6% 및 2.2%를 기록하고 있습니다.

[당사 사업부문별 매출 현황(연결 기준)]
(단위 : 억원)

사업부문
회사
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
2,059
91.74%
1,158
89.72%
2,708
89.77%
3,740
93.52%
13,761
96.66%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
23
1.01%
16
1.23%
35
1.16%
35
0.89%
101
0.71%

서비스
모두락(주)
6
0.28%
5
0.40%
9
0.31%
13
0.32%
20
0.14%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
156
6.97%
112
8.69%
264
8.77%
212
5.29%
355
2.49%

단순합계
2,244
100.00%
1,291
100.00%
3,016
100.00%
4,000
100.00%
14,237
100.00%

연결조정
(170)
-
(122)
-
(286)
-
(230)
-
(397)
-

합계
2,074
-
1,169
-
2,731
-
3,770
-
13,840
-

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[국내선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

제주항공

3,426,066

18.6%

3,087,224
19.9%

6,459,124

19.5%

4,354,466

17%

4,872,806

14.8%

기타 LCC

9,477,772

51.4%

8,219,364
53.1%

17,392,210

52.5%

12,635,886

50%

14,195,256

43.0%

대한항공

3,061,295

16.6%

2,083,710
13.5%

4,818,411

14.5%

4,066,625

16%

7,556,336

22.9%

아시아나항공

2,461,368

13.4%

2,087,092
13.5%

4,476,901

13.5%

4,298,707

17%

6,356,570

19.3%

계

18,426,501

100%

15,477,390
100.0%

33,146,646

100.0%

25,355,684

100%

32,980,968

100.0%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[국제선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

탑승객

M/S

제주항공

70,784

2.2%

25,670

2.2%

56,688

1.8%

1,134,246

8%

8,365,020

9.3%

기타 LCC

199,970

6.1%

70,824

5.9%

150,689

4.7%

2,434,184

17%

18,275,346

20.2%

대한항공

830,411

25.3%

372,736

31.2%

1,001,320

31.2%

3,625,770

25%

20,053,621

22.2%

아시아나항공

642,965

19.6%

263,527

22.1%

636,958

19.8%

2,402,328

17%

13,797,620

15.3%

외항사

1,534,471

46.8%

460,100

38.6%

1,363,709

42.5%

4,719,167

33%

29,894,033

33.1%

계

3,278,601

100.0%

1,192,857

100.0%

3,209,364

100.0%

14,315,695

100%

90,385,640

100.0%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

2019년 항공기 5대 추가도입에 따른 기단 확대로 운항횟수 및 공급석이 증가하여 매출액은 전년 대비 증가한 1조 3,840억원을 기록하였으나, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 일본 노선 수요 감소로 운임이 하락하였고 인건비, 감가상각비, 유류비 등 추가 항공기 도입에 따른 비용이 증가하면서 영업이익은 적자전환한 329억원의 영업손실을 기록하였습니다.

.2020년에는 COVID-19 의 전세계적 확산으로 각국의 이동이 제한되는 조치가 취해지며 글로벌 항공 여객 수요가 급감하였고, 국내 역시 2020년 3월을 기점으로 국내 확진자 수가 급증하며 한국에 대한 입국 제한 조치로 국내 입국 수요가 급감하였습니다. 이에 따라 당사의 주요 매출 노선인 일본, 중국, 동남아시아 등의 국제선 탑승객이 크게 감소하였습니다. 한편, 2022년 들어 당사를 비롯한 항공사별 국내선 여객실적은 COVID-19 이전 수준을 크게 상회하였으며, 2022년 기준 국내선 탑승객은 약 342만명으로 COVID-19의 영향을 받지 않았던 2019년 연간 탑승객 487만명의 약 70.3% 수준으로 국내선 수요의 개선세가 뚜렷했지만, 국제선 수요의 회복은 아직이루어지지 않는 모습입니다.

[노선별 탑승객 현황]

(단위: 명)

구분
지역
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

여객
국내선
3,420,858
6,458,658
4,326,291
4,869,077

대양주
22,087
5,942
188,299
975,320

동남아
34,218
7,835
379,339
2,584,192

일본
10,663
8,285
350,826
2,900,986

중국
7,909
25,964
235,063
1,942,155

러시아
0
0
17,589
174,022

기타
469
5,416
20,841
19,792

합계
3,496,204
6,512,100
5,518,248
13,465,544

자료: 당사 제시 자료

COVID-19 이후 시행된 임직원 임금 반납, 순환 휴직, 고용노동부의 고용유지지원금 및 여객 수요 둔화에 따른 유가하락으로 고정비 부담은 다소 경감되었습니다. 그러나 COVID-19 사태의 장기화로 국제선 수요가 크게 감소하며, 2020년 매출액은 3,770억원으로 전년 동기 대비 (-)72.76% 감소하였으며, 영업손실 및 당기순손실 각각 -3,358억원 및 -3,065억원을 기록하였고, 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 -89.07% 및 -81.28%를 기록하며 수익성이 크게 둔화되는 양상을 나타냈습니다.2021년 초에는 백신접종 확대 및 미국 주도의 여행 제한 완화 등 여행 및 항공운수 관련하여 낙관적인 환경이 조성되었습니다. 그러나, 2021년 하반기 COVID-19 변이바이러스로 인한 신규 감염자가 하루 1천여명을 초과하는 등 급증하며, 팬데믹 재발 우려가 확산되고 국가 간 여행 규제가 지속되었습니다. 이러한 영향으로 당사의 국제선 매출 회복 또한 지연되었습니다. 이에 따라, 2021년 연결기준 매출액은 2,731억원으로 전년동기대비 (-)27.57% 감소하였으며, 영업손실 및 당기순손실은 각각 -3,172억원, -2,723억원을 기록하였고, 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 -116.14%, -99.71%를 기록하며 전년 대비 수익성이 더욱 악화되었습니다.2022년 초에는 오미크론 바이러스의 확산에 따라 확진자수가 10만명을 넘는 수준으로 급증하였으나, 일부 국가들이 여행 규제 등을 해제함에 따라 해외여행이 재개되었고, 이에 국제선 수요가 일정 부분 회복되었습니다. 국내에서도 2022년 4월 사회적 거리두기가 해제됨에 따라 국내 여행 수요도 더욱 활기를 띄게 되었습니다. 또한, COVID-19로 인한 수요감소에 대응하기 위해 대부분의 항공사들이 항공기를 반납하고 인력을 감축함에 따라, 늘어나는 수요를 따라가지 못하여 여객 단가도 상승하게 되었습니다. 이에 2022년 반기 연결기준 당사의 매출액은 2,074억원으로, 전년 동기대비 77.32% 증가하였고, 영업손실 및 당기순손실은 각각 -1,346억원, -1,222억원으로 전년 동기 대비 적자폭이 다소 개선되었으며, 영업이익률 및 당기순이익률은 각각 -64.93%, 58.95%를 기록하며 전년 동기 대비 수익성이 크게 개선되었습니다.

[당사 연결기준 수익성 추이]
(단위: 억원)

구 분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
2,074
1,169
2,731
3,770
13,840

(-)매출원가
2,931
2,312
5,002
6,076
12,474

매출총이익
(857)
(1,143)
(2,271)
(2,305)
1,366

(-)판매비와관리비
489
442
901
1,053
1,695

영업이익(손실)
(1,346)
(1,585)
(3,172)
(3,358)
(329)

(+)금융수익
102
54
103
49
253

(-)금융비용
132
116
232
617
268

(+)기타수익
85
42
156
509
254

(-)기타비용
327
174
403
634
385

(-)법인세비용
396
425
(825)
(986)
(144)

당기순이익(손실)
(1,222)
(1,353)
(2,723)
(3,065)
(331)

매출총이익률(%)
(41.34)%
(97.74)%
(83.15)%
(61.15)%
9.90%

영업이익률(%)
(64.93)%
(135.56)%
(116.14)%
(89.07)%
(2.40)%

당기순이익률(%)
(58.95)%
(115.73)%
(99.71)%
(81.28)%
(2.40)%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

[2022년 반기 당사 수익성 현황]

COVID-19로 인한 수요 감소에 대응하고자, 당사는 2020년 9월부터 증권신고서 제출일 전일까지 총 7대의 B737-800 기종을 반납하였으며, 고용노동부의 고용유지지원금, 여객기운항 감소 등을 통하여 고정비를 감축하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 항공 수요 회복 지연과 더불어 국제유가(WTI 기준)가 2022년 1월의 82.98달러에서 2022년 6월의 114.34달러까지 상승하면서 유류비 부담이 가중되어 수익성 개선을 달성 하지는 못하는 모습입니다.

[항공기 도입 및 반납 추이]

일시
내용

2019.01
B737-800 1대 도입(HL8332)

2019.02
B737-800 1대 도입(HL8322)

2019.02
B737-800 1대 반납(HL7779)

2019.04
B737-800 1대 도입(HL8333)

2019.05
B737-800 2대 도입(HL8334, HL8335)

2019.06
B737-800 1대 도입(HL8337)

2019.07
B737-800 1대 도입(HL8339)

2019.09
B737-800 1대 도입(HL8336)

2019.12
B737-800 1대 반납(HL7780)

2020.09
B737-800 1대 반납(HL8287)

2021.02

B737-800 1대 반납(HL8239)

2021.03

B737-800 1대 반납(HL8206)

2021.06

B737-800 1대 반납(HL8033)

2021.11

B737-800 1대 반납(HL8049)

2021.12

B737-800 1대 반납(HL8050)

2022.07
B737-800 1대 반납(HL8019)

자료: 당사 제시 자료

[2022년 국제유가 추이]

(단 위 : $/Bbl)

구분
Dubai
Brent
WTI
Oman

2022년 01월
83.47
85.57
82.98
83.58

2022년 02월
92.36
94.10
91.63
92.77

2022년 03월
110.93
112.46
108.26
111.07

2022년 04월
102.82
105.92
101.64
102.82

2022년 05월
108.16
111.96
109.26
108.24

2022년 06월
113.27
117.50
114.34
113.31

2022년 07월
103.14
105.12
99.38
103.29

2021년 07월 대비
30.21
30.83
26.95
30.22

2022년 평균
102.02
104.66
101.07
102.15

자료: 일일국제원유가격(한국석유공사 페트로넷, 2022.08)

이에 따라 2022년 2분기 연료유류비는 전년 동기 연료유류비보다 약 2배 증가하며 39,881,414천원을 기록하였으나, 매출액의 증가로 2022년 상반기 영업비용(매출원가및 판매관리비)의 매출액 비중은 235.56%에서 164.90%로 70.69%p. 감소하였습니다. 다만, 영업적자는 2022년 반기에도 지속되어 영업손실은 (-)1,346억원을 기록하였습니다.한편, 2022년 상반기 영업비용 중 종업원급여, 임차료, 연료유류비 및 정비비 등이 전년 동기 대비 크게 증가하였는데, 이는 여객수요의 회복 및 입국규정완화에 따라 국내/국제선 모두 전년 동기 대비 운항이 증가하여, 그에 따른 변동비인 유류비, 임차료, 승무원수당(급여) 등이 증가한 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 운항편수가 적어 휴직/휴업 중이 었던 운항 및 객실승무원이 근무에 복귀하며 급여가 증가하였고, 싱가포르 항공유가는 2021년 반기 평균 배럴당 64달러에서 2022년 반기 116달러로 82% 증가하였으며, 유류비, 임차료, 정비비등은 달러 환율 상승에도 영향을 받고 있습니다.

[2022년 및 2021년 반기 영업비용(연결기준)]

(단위: 천원)

구분
2022년 반기
2021년 반기

2분기
누적
2분기
누적

종업원급여
41,220,244
82,823,723
34,095,412
66,569,148

감가상각비
3,852,069
7,660,815
3,573,491
7,191,503

무형자산상각비
2,827,235
5,740,458
2,067,746
4,102,910

사용권자산감가상각비
25,589,422
51,553,389
24,893,865
50,628,147

임차료
5,548,610
9,502,316
2,023,214
3,241,757

연료유류비
39,881,414
64,875,427
20,103,692
31,388,846

정비비
36,806,041
71,226,997
30,488,519
58,652,730

공항관련비
6,014,680
11,313,485
14,349,936
24,405,654

판매수수료
1,105,120
1,864,828
792,716
1,179,597

기타
19,044,713
35,454,369
12,957,786
25,233,843

합계
181,889,548
342,015,807
145,346,377
272,594,135

자료: 당사 반기보고서

한편, 2022년 반기 순손실은 (-)1,222억을 기록하였으며, 전년 동기 순손실인 (-)1,353억원 대비 131억원 손실폭이 감소한 수준입니다. 이는 COVID-19 확산 추이가 안정세를 보임에 따라, 세계 각국에서 격리 조치 등을 해제하며 일부 국가에서 해외 여행이 재개됨에 따라, 항공 수요가 회복세를 보여 매출액이 증가함에 따른 것으로 판단됩니다.

한편, 분기 단위로 당사의 수익성은 2021년 1분기를 저점으로 하여 반등이 나타나고있는 것으로 확인됩니다. 2022년 1분기 COVID-19 변이 바이러스 중 하나인 오미크론 바이러스로 인해 확진자 수가 급증했던 2022년 1분기를 제외하고, 2021년 1분기 이후 당사의 매출액은 지속적으로 증가하였고, 2022년 2분기 1,262억원을 기록하였습니다. 다만, 당사의 영업적자 및 순손실은 지속되고 있으나, 적자폭 역시 점차적으로 감소하고 있습니다. 2022년 2분기 순손실 기준으로는 2021년 4분기 다음으로 가장 작은 손실규모를 기록하며 저점을 통과하는 양상이 확인되고 있습니다.

[당사 분기별 수익성 현황]

(단위: 억원)

사업부문
2022년 2분기
2022년 1분기
2021년 4분기
2021년 3분기
2021년 2분기
2021년 1분기
2020년 4분기
2020년 3분기
2020년 2분기

매출액
1,262
812
879
682
751
418
522
596
360

영업이익
(557)
(789)
(673)
(913)
(712)
(873)
(1,146)
(701)
(854)

분기순이익
(563)
(659)
(539)
(830)
(560)
(794)
(377)
(668)
(1,006)

영업이익률(%)
(44.14)%
(97.17)%
(76.56)%
(133.87)%
(94.81)%
(208.85)%
(219.54)%
(117.62)%
(237.22)%

분기순이익률(%)
(44.61)%
(81.16)%
(61.32)%
(121.70)%
(74.57)%
(189.95)%
(72.22)%
(112.08)%
(279.44)%

자료: 당사 정기보고서주) 연결기준

실제로 당사의 월단위 노선별 실적 추이 상 국내선과 국제선의 여객 실적은 2021년 1월 대비 2022년 6월에 각각 162.17%, 900.12%의 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 2022년 1분기 대비 2022년 2분기 여객 실적은 국내선과 국제선 각각
5.79%, 276.41%
의 증가율을 나타내며, 국제선의 견조한 반등세가 확인되고 있습니다.

[당사의 국제선/국내선 항공기 운항편수 및 여객수 현황]

일자

전체

국제선

국내선

운항(편)

여객(명)

운항(편)

여객(명)

운항(편)

여객(명)

2019년 7월

7,161
1,189,376
4,815
772,752
2,346
416,624

2019년 8월

7,598
1,280,797
5,016
806,048
2,582
474,749

2019년 9월

6,640
1,043,812
4,457
667,558
2,183
376,254

2019년 10월

6,668
1,105,087
4,260
666,834
2,408
438,253

2019년 11월

6,175
1,013,496
3,837
588,788
2,338
424,708

2019년 12월

6,717
1,119,220
4,362
699,044
2,355
420,176

2020년 1월

6,952
1,153,913
4,505
720,211
2,447
433,702

2020년 2월

5,071
580,627
3,381
345,708
1,690
234,919

2020년 3월

1,514
179,458
586
36,095
928
143,363

2020년 4월

1,444
188,050
91
6,010
1,353
182,040

2020년 5월

2,302
337,206
50
2,982
2,252
334,224

2020년 6월

2,467
396,049
47
4,256
2,420
391,793

2020년 7월

2,765
469,799
59
4,271
2,706
465,528

2020년 8월

3,001
494,670
47
2,742
2,954
491,928

2020년 9월

1,990
319,356
38
2,444
1,952
316,912

2020년 10월

3,076
503,988
36
2,409
3,040
501,579

2020년 11월

3,172
521,084
32
2,721
3,140
518,363

2020년 12월

2,494
344,512
64
4,397
2,430
340,115

2021년 1월

1,401
223,780
48
3,207
1,353
220,573

2021년 2월

2,869
460,698
66
2,914
2,803
457,784

2021년 3월

3,236
532,600
87
4,458
3,149
528,142

2021년 4월

3,760
629,359
94
4,433
3,666
624,926

2021년 5월

3,908
660,736
95
5,365
3,813
655,371

2021년 6월

3,674
626,298
88
5,474
3,586
620,824

2021년 7월

3,690
598,875
108
4,725
3,582
594,150

2021년 8월

3,159
508,644
117
4,610
3,042
504,034

2021년 9월

3,175
497,162
116
5,488
3,059
491,674

2021년 10월

3,758
625,941
106
5,513
3,652
620,428

2021년 11월

3,557
610,803
112
5,708
3,445
605,095

2021년 12월

3,687
581,751
124
5,208
3,563
576,543

2022년 1월

3,654
613,831
106
3,453
3,548
610,378

2022년 2월

3,438
573,060
100
5,320
3,338
567,740

2022년 3월

3,332
504,213
102
6,913
3,230
497,300

2022년 4월

3,307
579,073
93
8,032
3,214
571,041

2022년 5월

3,646
641,967
192
18,938
3,454
623,029

2022년 6월

3,512
610,361
276
32,074
3,236
578,287

2022년 7월
3,915
652,299
773
97,424
3,142
554,875

자료 : 항공정보포털시스템

주) 국내선 출발, 국제선 출발+도착 기준

한편, 당사의 2022년 반기말 재고자산은 COVID-19 사태가 안정세를 보임으로 인해영업활동이 확대됨에 따른 영향으로 직전 사업연도말 대비 6,306,353천원 증가하였습니다. 이 중 저장품의 증가폭이 가장 크며, 전년말 대비 6,227,859천원 증가하였습니다. 저장품의 경우 자체정비를 위한 항공부품으로 구성되어 있으며, COVID-19 이후 지속적인 항공기 반납이 이루어짐에 따라 항공부품은 감소하였으나, 2022년 상반기 항공 수요가 다소 회복세를 보임에 따라 크게 증가하였습니다. 상품 또한 전년말 대비 57,364천원 증가하였으며, 이는 운항 편수 증가에 따른 기내면세품 판매 증가에 기인합니다. 2022년 반기 기준 재고자산평가충당금이 존재하지 않는 것으로확인되나, 향후 시장의 급격한 변화로 인하여 재고자산충당금을 인식할 경우, 매출원가의 증가로 이어져, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[재고자산 증감]

(단위 : 천원)

구 분

2021년말

2022년 반기말

증감액

상품
295,275
352,639
57,364

원재료
3,463
4,639
1,176

저장품
12,294,370
18,522,229
6,227,859

미착품
94,476
114,430
19,954

합계
12,687,584
18,993,937
6,306,353

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

[당사 수익성 제고를 위한 자구안 현황]

증권신고서 제출일 전일 기준 당사는 직원들의 유/무급휴직과 더불어 임원들의 급여 반납 등을 시행하고 있으며, 국제선 전세기 운영 상품 개발, LCC 최초 화물 전용기 운영 등 수익성 개선 및 원가절감을 위한 자구안을 아래와 같이 마련하여 시행하고 있습니다.

[ 당사 수익성 제고를 위한 자구안 현황]

(기준일:
2022년 08월 25일
)

구분
내용

직원 유급휴직 정책
- 2022년 06월 30일까지 유급휴직 정책 유지, 유급 연장(90일, 9/1~11/29)에 따른 유급휴직 추가 운영- 2022년 7~8월, 12월 무급휴직 정책 운영 예정

임직원 급여 반납
- 임원: 10~40% 임금반납 지속 운영- 직원(운항 행정승무원): 비행수당 30~50% 임금 반납 운영- 직원(승무원 무급휴가): 운항편수 인력 loss에 따른 운항 및 객실 승무원 무급휴가 참여

미사용 연차휴가 사용기간 연장
- '20년~'22년 미사용 연차휴가 사용기간 연장 및 연차 소진 활성화 운영

국제선 노선 복구
- 제출일 전일 기준 28개 내외의 노선이 복구된 상황으로 이는 국내 및 해외 방역상황에 따라 유동적으로 변하고 있음 - 신규로 운수권 배분 받은 인천/울란바토르 노선에 취항하는 등 노선의 회복속도를 높일 예정이며, 전략적으로 취항지역 우선순위를 고려하여 네트워크 복구 계획을 수립하고 있음

국제선 전세기 운영
- 인천공항 뿐만 아니라, 제주/무안공항 등 지방 거점공항에 전세기 투입을 통한 추가 매출을 도모하고 있음 (인천발 치앙마이/비슈케크, 무안발 다낭/방콕, 제주발 방콕, 부산발 치앙마이 등) - 해당 노선은 기존 코로나19 이전에 정기노선으로 운영했던 노선을 포함하고 있으며, 전세기 운항을 통하여 매출 확보 및 해당 노선의 안전운항체계를 유지하는 효과 또한 보유하고 있는 바, 운항제한이 해소된 이후 빠르게 해당 노선을 재개할 수 있는 기반을 확보 가능함

화물 전용기 운용
- 전자상거래를 비롯한 항공 화물 수요의 지속적인 증가에 대한 선제적 대응을 위해 LCC 최초 화물 전용기를 도입하여 운용 - 도입한 화물 전용기는 현재 운용중인 여객기와 같은 기종으로 화물기 운항에 필요한 비용을 절감하고 기단 운영 효율성도 높일 수 있으며, 이러한 화물 전용기를 활용하여 다양한 형태와 종류의 고부가가치 화물 운송을 통한 사업의 확대로 수익구조를 다변화 하기 위해 노력하고 있음 - 제출일 전일 기준 인천발 나리타/하노이 노선에 대해 운항 중에 있으며, 지속적으로 노선을 넓힐 계획

신상품 개발
- 제주항공 & 홍대 홀리데이인 익스프레스 연계 상품 개발 및 제주항공 친환경 캐릭터(제코) 컨셉의 가족 고객 맞춤형 룸 타입 개발하여 신규 수요 창출

유상좌석 부가서비스
- COVID-19로 인해 경쟁강도가 높아진 내륙노선의 수익성을 제고하기 위하여 다양한 유상좌석 부가서비스를 시행 중에 있음- 대표적으로 앞좌석, 비상구열 유상판매가 있으며, 사전좌석지정, 사전수하물 구매 등의 부가서비스를 통하여 추가매출을 발생시키고 있음- 국내 LCC 최초로 주요노선에 Business Lite 좌석을 도입하여 소비자 선호도 확대 및 추가 매출을 확보하여 수익성을 향상시키고 있음

자료: 당사 제시

당사는 COVID-19에 따른 영업환경 악화를 극복하기 위하여, 전사 임직원 참여를 통한 다양한 비용 절감 및 수익 창출을 위해 자구안을 마련하였습니다. 이러한 정책을 통하여 당사는 고정비 절감 효과와 신규 수익원을 확보하고 있으며, 이는 COVID-19 종식 이후에도 당사 체질 개선과 경쟁력 강화로 이어질 것으로 기대하고 있습니다.상기한 바와 같이, 당사는 2021년 1월 및 1분기를 저점으로 하여 반등세를 나타내고 있으며, 수익성 개선을 위하여 자구안을 마련하여 시행하고 있습니다. 당사가 2022년 2분기 현재 수준의 회복세를 유지하고 자구안을 지속 이행할 경우, 실적이 개선될것으로 판단됩니다. 다만, 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 COVID-19 변이바이러스 중 우세종인 오미크론 바이러스로 인해 확진자 수가 다시 증가 추세에 있으며, 팬데믹 종식에 대한 위험요인으로 작용하고 있는 새로운 COVID-19 변이 바이러스가 출현하여 감염 확산세가 유지되거나 급격하게 확대될 경우, 당사 및 항공운송산업의 매출 및 수익성에 미치는 부정적 영향이 장기화 될 가능성이 있습니다. 또한, COVID-19 사태가 진정되더라도 러시아-우크라이나 전쟁, 고물가, 글로벌 에너지 대란등으로 인해 세계 실물경제 침체에 따른 여객 수요 회복의 지연과 환율, 유가 변동성으로 당사의 매출 규모 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-3. 재무안정성 관련 위험
당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라
항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편,
2020년에발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며,
부채비율 및 차입금 의존도 또한 증가 추세에 있습니다. 당사의
2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다.
2022년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 2,472억원초과하고 있습니다. 금번 유상증자를 통한 약 2,173억원의 자금 유입을 고려하여도, 유동부채가 유동자산을 약 299억원 초과하며, 금번 유상증자 자금이 모두 시설자금으로 쓰이는 만큼 실질적인 유동성 확보에는 영향을 미치지 못할 것으로 판단됩니다.
당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하고자, 수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 향후 국제선 수요가 회복될 경우 당사의 현금흐름도 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, COVID-19 변이 바이러스가현재 수준보다 더 크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이 저하될 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 또한,
2022년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였으나, 2022년 반기말 현재 자본이 잠식된 상황이 아니며,
금번 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지
약 2,173억원
을 확충할 예정으로, 2022년 말 자본잠식 가능성은 매우 낮아
진 것으로 판단됩니다.
다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 COVID-19 이전 수준의 해외 여행 회복 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라
2022년 상반기 여객 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며,
국제 여객 수요의 회복이 지속적으로 지연될 경우에는 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하기 때문에, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 당사는 2019년 5대의 항공기를 추가 도입하였고, 기업회계기준서 제1116호 '리스'를도입함에 따라 기존 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식하면서 차입금 및 부채총계가 크게 증가한 반면, 일부 노선 악화 및 LCC공급과잉으로 수익성이 악화에 따른 당기순손실을 기록하여 자본총계는 오히려감소하였습니다. 그 결과, 2019년 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 81.9%, 351.4% 및 38.8%를 기록하여 전년 대비 악화되었습니다.이후 2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 당사의 2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다.당사의 2022년 반기 연결기준 부채비율의 경우 산업평균 부채비율 416.3%대비 863.5%로 높은 편인데, 이는 FSC업체의 경우 COVID-19에 따른 국제 여객수요의 감소에 대한 대응 방안으로 국제 화물운송을 증가하였음에 반해,당사를 비롯한 LCC업체들의 경우 화물 운송을 통한 수익이 매우 미미하여 수익성이 FSC업체에 비해 더욱 크게 훼손되었기 때문입니다. 이로 인해 당사의 자본총계는 2019년 3,251억원, 2020년 2,168억원, 2021년 1,841억원, 2022년 반기 1,381억원으로 지속적으로 감소하였습니다.2022년 반기 말 연결기준 당사의 유형자산은 3,247억원으로, 전년 말 대비 약 753억원 증가하였는데, 이는 신규 도입 예정인 Boeing사의 B737 MAX 구매 선급금 683억원이 2022년 반기 중 발생하였기 때문입니다. 당사의 유형자산은총 자산 1조 3,303억원 중 24.41%의 비중을 차지하고 있으며, 당사의 유형자산 대부분은 항공기, 항공기엔진, 항공기재 및 장비 등으로 구성되어 있습니다.이로 인해 당사는 고정비의 비중이 매우 큰 편이며, 당사의 매출액 하락 시, 고정비로 인해 영업이익은 더욱 크게 하락할 수 있습니다. 한편, 유동부채의 경우 2021년 말 대비 2022년 반기말 약 1,274억원 증가하였는데, 이는 항공권판매 선수금으로 인한 유동계약부채가 약 711억원 증가하였고, 항공기 수리비용으로 인한 유동충당부채가 약 370억원 증가하였기 때문입니다.

[당사 연결기준 재무안정성 추이]
(단위: 억원)

구분

2022년 반기말

2021년말

2020년말

2019년말

자산총계
13,303
12,668
11,686
14,675

유동자산
3,685
3,906
3,004
4,557

현금및현금성자산
1,732
2,943
1,009
296

단기금융자산
501
10
802
1,946

비유동자산
9,617
8,762
8,682
10,118

유형자산
3,247
2,494
2,622
2,849

사용권자산
3,211
3,457
4,170
5,663

부채총계
11,922
10,827
9,518
11,424

유동부채
6,157
4,883
4,589
5,567

단기차입금
1,814
1,790
1,758
100

유동성리스부채
1,094
1,013
1,160
1,291

비유동부채
5,765
5,944
4,929
5,857

장기차입금
2,119
2,139
1,034
573

비유동성리스부채
1,705
1,867
2,353
3,728

자본총계
1,381
1,841
2,168
3,251

자본금
498
498
1,925
1,318

총차입금
6,733
6,810
6,304
5,692

유동비율
59.85%
80.00%
65.47%
81.9%

산업평균
70.6%
62.1%
51.3%
46.3%

부채비율
863.51%
588.12%
438.98%
351.4%

산업평균

416.3%
367.1%
525.1%
645.0%

차입금의존도
50.61%
53.76%
53.95%
38.8%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 산업 평균 분기 부채/유동비율은 반기보고서를 공시하는 당사, 대한항공, 아시아나항공, 에어부산, 진에어, 티웨이항공의 평균치임

한편, 당사와 경쟁사의 2019년 ~ 2021년 사업보고서 및 2022년 반기보고서를 통해 유동비율을 살펴보면, 동사 및 경쟁사 모두 COVID-19 사태로 인한 항공운송업계의영업활동 축소 영향으로 인해 2019년 이후 점진적으로 악화되는 모습을 보이고있습니다. 당사 또한 2020년말 연결기준 65.47%에서 유상증자를 통해 2021년 연결기준 80.00%로 증가하였으나, 2022년 반기말 연결기준으로 59.85%로 다시 감소하였습니다. COVID-19에 따른 영업 악화 및 정부지원에 따른 국책은행 및 기간산업안정기금에 대한 단기차입부채 증가로 인하여 유동비율은 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있으나, 본건 유상증자를 통해
약 2,173억원의 자금이 유입될 경우 유동비율은
95.15%로 상승할 것으로 추정됩니다.

[당사 및 경쟁사의 유동비율]

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

제주항공

59.85%
80.00%
65.47%

81.86%

진에어

69.63%
96.78%
86.02%

115.30%

티웨이항공

56.37%
42.44%
47.51%

99.21%

에어부산

19.10%
31.29%
26.28%

41.40%

자료: 당사 및 각사 사업보고서, 반기보고서주) 당사 및 티웨이는 연결기준이며, 진에어 및 에어부산은 별도기준입니다.

2022년 반기말 연결기준으로 당사의 유동부채가 유동자산을 약 2,472억원초과하고 있습니다. 금번 유상증자를 통한 약 2,173억원의 자금 유입을 고려하여도, 유동부채가 유동자산을 약 299억원 초과하며, 금번 유상증자 자금이 모두 시설자금으로 쓰이는 만큼 실질적인 유동성 확보에는 영향을 미치지 못할 것으로 판단됩니다.다만, 당사의 2022년 반기말 연결기준 유동부채 중 단기차입금 약 1,814억원 중 약 1,656억원은 모두 수출입은행과 한국산업은행으로부터 받은 COVID-19 관련 정부의 정책자금 지원액으로, 매년 연장되고 있습니다. 만기 연장이 가능한 상기 유동부채와 현금 상환이 이루어지지 않는 유동계약부채(선수금 등) 약 1,044억원 및 항공기운용리스와 관련하여 정비의무가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높은 정비예상액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있는 유동충당부채 1,229억원 등을 제외하면, 당사가 1년 이내 상환할 가능성이 높은 유동부채는 약 2,186억원으로 산출됩니다. 당사의 2022년 반기말 연결기준 현금성자산 1,732억원, 단기금융자산 501억원, 매출채권 및 수취채권 855억원을 고려할 경우, 당사가 1년 이내 유동성 위험이 발생할 가능성은 크지 않을 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 또한, 국제선 운항 및 영업 정상화에 따른 매출대금 증가로 당사의 수익성이 개선될 경우 당사의 재무구조는 더욱 개선될 예정입니다. 당사의 유동성 및 현금흐름 향후 전망과 관련된 내용은 본 증권신고서 회사위험의 [2-5. 현금흐름 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다.그러나, 전반적인 영업환경 및 당사의 수익성이 개선되지 않을 경우 당사는 추후 유동성 위험에 노출될 가능성이 있으며, 당사는 이와 같은 유동성 위험에 대응하고자, 본 증권신고서 회사위험의 [2-2.수익성 관련 위험]에 기재한 바와 같이 수익성 개선을 위한 다양한 자구안을 마련하고 있으며, 향후 국제선 수요가 회복될 경우 당사의 현금흐름도 개선될 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, COVID-19 변이 바이러스가 현재 수준보다 더크게 확산되거나, 예상하지 못한 대외 변수로 실적이 저하될 경우 유동비율 등의 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 또한, 당사의 감사인은 감사(검토)의견에 영향을 미치지 아니하는강조사항으로 COVID-19의 확산이 시작된 2020년 1분기부터 2022년 반기까지 영업손실, 당기순손실의 발생 및 유동부채가 유동자산을 초과하고 있는 상황에 대하여 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 기재하고 있습니다. 이와 관련한 상세 내용은 본 증권신고서 회사위험의 [2-1. 계속기업 가정의 불확실성 의견에 따른 위험]을 참조하시기 바랍니다.

[당사 연결기준 유동비율]
(단위: 억원)

구분

2019년말

2020년말

2021년말

2022년 반기말
유상증자효과 반영후

유동자산
4,557
3,004

3,906

3,685

6,985

유동부채
5,567
4,589
4,883
6,157

6,157

유동비율
81.9%
65.47%

80.00%

59.85%
113.45%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

당사는 2018년 11월 B737 MAX 항공기 구매계약(catalog price 기준 약 4.9조, '18.11.20 공시 참고)을 체결한 바 있습니다. 동 계약을 통해 순차적으로 항공기를 도입하고 기존에 리스로 운영중이던 항공기의 반납을 통해 임차료 및 관련 유지비용을 절감하고 원가경쟁력을 제고하여 수익성이 개선될 것으로 기대되었습니다. 그러나, COVID-19로 인한 전세계적인 수요 부진 및 B737 MAX 안정성 검증으로 인해 여러 항공사에서 B737 MAX의 도입이 계획대비 취소, 변경되는 사례가 다수 발생했습니다. 한편, B737 MAX의 안정성 검증은 FAA(미연방항공청) 승인하에 완료된 바, 미국/유럽을 중심으로 해당 항공기의 도입이 점진적으로 진행되고 있습니다. 다만, 국내에서는 2019년 03월 12일 국토교통부가 보도자료를 통해 B737 MAX 항공기의 운항을 2019년 03월 13일부터 전면 중단하고 해당 기종을 도입할 예정인 항공사에 대하여 사고조사 진행상황 등에 따라 제기되는 문제점 등을 면밀히 확인하고 도입 시기에 맞춰 문제점 등이 모두 해소되는 경우에만 도입을 허가하며, 안전이 확보될 때까지 도입을 금지시키기로 하였습니다. 이후 2021년 11월 22일 해당 조치는 해제 되어 B737 MAX 항공기의 운항 재개를 허용하였습니다.

[이스타항공 B737 MAX 운항중지 조치]

보도자료1

보도자료2

자료: 국토교통부 보도자료(2019.03.12)

[B737 MAX 운항재개 조치]

보도자료(2)1

보도자료(2)2

자료: 국토교통부 보도자료(2021.11.19)

한편, 항공기 구매대금은 신규 제작한 기재를 담보로 하여 담보차입 등의 형태로 여러 금융기관에서 제공하고 있으며, 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결하였으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 2022년 반기 보고기간종료일 현재 총 약정금액(옵션계약포함)은 USD 5,519백만이며 실제 취득금액과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다. 통상적으로 항공기 구매대금의 80~90%가 차입금으로 구성되는 바, 파이낸싱 비용과 유지관리비로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한편, 당사의 항공기 보유대수 추이 및 향후 계획은 다음과 같습니다.

[당사 항공기 보유대수 추이 및 계획]

(단위 : 대)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년(예정)
2023년(예정)

반납
3
1
5
2
-

도입
8
-
-
-
4

기말 총 보유수
45
44
39
37
41

자료 : 당사 제시

당사는 2023년부터 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종을 도입할 예정이며, 도입 시리스부채가 최대 약 2,179억원 증가할 것으로 판단됩니다. 금번 유상증자를 통해 증가할 자본총계
약 2,173억원을 제외한 다른 변수에는 2022년 반기 대비 변동이 없다고 가정할 경우, 2022년 말 예상 부채비율
335.46%에서 2023년 예상 부채비율은
396.77%로 증가할 전망입니다. 다만, 신규 도입되는 항공기를 통한 수익성 증가 등을 고려할경우, 당사의 부채비율은 이보다 적은 수치로 증가할 수 있으며, 반대로 신규 항공기를 통해 기대되는 수익성 증가를 이루지 못할 경우, 당사의 부채비율은 전망치보다 더욱 높게 상승할 가능성도 존재합니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.2022년 반기말 연결기준 당사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였으나, 2022년 반기말 현재 자본이 잠식된 상황이 아닙니다.다만, 현재와 같은 영업적자가 지속되어, 매 사업연도 말 기준 자본금의 100분의 50 이상이 잠식될 경우 유가증권시장 상장규정 제 47조 1항 제3호에 따라 관리종목으로지정될 수 있으며, 이후 자본금 전액이 잠식되거나 자본잠식으로 인한 관리종목 지정이후 사업연도말에도 해당 사유가 지속될 경우 유가증권시장 상장규정 제 48조 1항 제3호에 따라 상장폐지가 될 수 있습니다. 유가증권시장 상장규정에 따른 자본잠식 여부 판단 시기는 최근 사업연도 말 기준이므로 당사의 경우 2022년 말 감사보고서 제출 이후이며, 금번 유상증자 이후 2022년 반기말 당사의 당기순이익이 하반기에 동일하게 발생하는 경우에도 당사는 자본잠식 가능성이 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 당사의 수익성 변동에 따른 자본의 변동에 대한 모니터링이 지속적으로 필요할 것으로 판단됩니다.

[당사 연결기준 자본금 및 자본총계 추이, 자본잠식률]
(단위: 억원)

구분
2021년말
2022년 반기말

유상증자 후
(약 2,173억원)

2022년말(예상치)

자본금
498
498
770
770

자본총계
1,841
1,381
3,554
2,332

비지배지분
-
-
-
-

비지배지분 제외 자본총계
1,841
1,381
3,554
2,332

자본금의 50%
249
249
385
385

50% 자본잠식까지 한도 여유분
1,592

1,132

3,169
1,947

당(반)기순이익
(1,353)
(1,222)
(1,222)
(2,444)

이익잉여금
(3,115)
(4,358)
(4,358)
(5,580)

자본잠식률(%)
N/A
N/A
N/A
N/A

자료: 당사 제시 자료
주) 2022년말 예상치로 기재된 당기순이익은 회사의 2022년 예상되는 당기순이익이 아니며, 2022년 반기순이익(1~6월)이 남은기간(7~12월) 동일하게 발생한다고 가정한 수치로 실제 당기순이익과는 차이가 있을 수 있습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제47조(관리종목지정) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

4. 주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 보통주식의 분포 상황이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 정부등이 최대주주인 법인이나 공공적 법인에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 일반주주의 수가 200명 미만인 경우

나. 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 100분의 5 미만인 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

(1) 일반주주가 소유한 주식의 총수가 200만주 이상으로서 세칙으로 정하는 수량 이상인 경우

(2) 신규상장 당시에 제29조제1항제3호가목(4)의 국내외 동시공모 요건을 적용받은 경우로서 일반주주가 소유한 주식의 총수가 70만주 이상인 경우

5. 거래량 미달: 보통주권을 기준으로 반기의 월평균거래량이 해당 반기 말 현재 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 월평균거래량이 2만주 이상인 경우

나. 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 일반주주의 수가 300명 이상인 경우

다. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 반기에 한정한다.

라. 반기 중 매매거래정지일 수가 해당 반기의 매매거래일 수의 100분의 50 이상인 경우

마. 해당 반기 말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우

6. 지배구조 미달: 제77조의 사외이사 선임 의무나 제78조의 감사위원회 설치 의무를 위반한 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 지배구조 미달 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우로서 보통주권 상장법인이 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정하지 아니한다.

가. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사수가 제77조제1항에서 정하는 수에 미달한 경우

나. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 제77조제1항에서 정하는 수에 미달하게 된 경우로서 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 수를 충족하지 못하는 경우

다. 최근 사업연도의 사업보고서상 제78조에 따라 감사위원회가 설치되지 않은 경우

라. 최근 사업연도의 사업보고서상 감사위원의 수가 사임, 사망 등의 사유로 제78조의 감사위원회의 구성요건에 미달하게 된 경우로서 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 수를 충족하지 못하는 경우

7. 매출액 미달: 최근 사업연도 말 현재 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

8. 주가 미달: 보통주권의 종가가 액면가액의 100분의 20 미만인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 계속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

9. 시가총액 미달: 보통주권의 상장시가총액이 50억원 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

10. 파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우를 제외한다.

11. 회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시의 신청이 있는 경우

12. 공시의무 위반: 공시규정에 따라 벌점을 부과 받는 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

가. 삭제<2015.11.4>

나. 삭제<2015.11.4>

다. 삭제<2015.11.4>

13. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우

② 제1항에 따라 관리종목으로 지정 된 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 거래소는 지체 없이 그 관리종목지정을 해제한다.

1. 제1항제1호부터 제9호까지 및 제13호의 경우: 사업보고서 등으로 관리종목지정 사유를 해소한 사실이 확인된 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목지정 사유를 해소한 것으로 본다.

가. 제1항제1호에 해당하는 경우

(1) 해당 사업연도의 분기보고서 미제출 후 반기보고서 또는 사업보고서를 제출한 경우

(2) 반기보고서 미제출 후 사업보고서를 제출한 경우

(3) 사업보고서 미제출 후 10일 이내에 해당 사업연도 사업보고서를 제출한 경우

나. 제1항제5호에 해당하는 경우: 반기말 현재 업무규정 제20조의3제1항에 따른 유동성공급계약(계약기간이 6개월 이상인 것만 해당한다)이 체결되어 있는 경우

2. 제1항제10호의 경우: 법원의 파산신청 기각결정이 있은 때

3. 제1항제11호의 경우: 법원의 회생절차종결 결정이 있은 때

4. 제1항제12호의 경우: 관리종목지정일부터 1년이 지난 때. 다만, 최근의 관리종목지정기간 중에 불성실공시법인지정 등에 따라 추가적으로 부과 받은 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우에는 그 날부터 1년이 지난 때로 한다.

③ 거래소는 제1항을 적용함에 있어 기업인수목적회사주권 상장법인이 주권비상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제4호가목 및 제7호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 적용하고, 제5호는 합병등기일이 속하는 반기의 다음 반기부터 적용한다.

④ 거래소는 관리종목지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

제48조(상장폐지) ① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

4. 주식분산 미달: 보통주식의 분포 상황이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 일반주주 수 미달로 제47조제1항제4호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 일반주주의 수가 200명 미만인 경우

나. 일반주주 지분율 미달로 제47조제1항제4호나목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 100분의 5 미만인 경우. 이 경우 제47조제1항제4호나목 단서의 예외 규정을 준용한다.

5. 거래량 미달: 거래량 미달로 제47조제1항제5호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 반기에도 보통주권의 월평균거래량이 해당 반기 말 현재 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 제47조제1항제5호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

6. 지배구조 미달: 사외이사 선임 의무 또는 감사위원회 설치 의무 위반으로 제47조제1항제6호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 해당 사유를 해소하지 못한 경우. 다만, 지배구조 미달 사유가 주주총회의 정족수 미달로 발생한 경우에는 해당 상장폐지 사유를 적용하지 아니한다.

7. 매출액 미달: 제47조제1항제7호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 매출액(재화의 판매와 용역의 제공금액을 합산한 금액을 말한다)이 50억원 미만인 경우. 이 경우 지주회사는 연결재무제표상 매출액을 기준으로 한다.

8. 주가 미달: 주가 미달로 제47조제1항제8호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 해당 보통주권의 종가가 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

9. 시가총액 미달: 시가총액 미달로 제47조제1항제9호에 따라 관리종목으로 지정된 후 90일 동안 보통주권의 상장시가총액이 다음 각 목의 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

가. 50억원 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

나. 50억원 이상인 일수가 30일 이상일 것

10. 해산: 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우

11. 최종부도 또는 은행거래 정지: 발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우. 다만, 기업구조조정 촉진 등과 관련하여 세칙으로 정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

12. 지주회사 편입등: 보통주권 상장법인이 지주회사의 완전자회사(지주회사가 발행주식 총수를 소유하는 자회사를 말한다)로 되는 등 최대주주등이 발행주식을 전부 소유하는 경우

13. 주식양도 제한: 주식의 양도가 제한되는 경우. 다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

14. 우회상장기준 위반: 우회상장과 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 우회상장예비심사를 통과하지 못한 주권비상장법인을 대상으로 우회상장을 완료한 경우

나. 우회상장예비심사신청서를 제출하기 전에 우회상장을 완료한 경우. 다만, 중요한 영업양수 또는 자산양수에 관한 주요사항보고서를 제출한 후 6개월 이내에 공시규정에 따라 최대주주 변경을 신고하고, 해당 신고일부터 1개월 이내에 우회상장예비심사신청서를 제출하여 심사를 받은 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

② 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>

1. 회생절차개시신청으로 제47조제1항제11호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가, 회생절차폐지의 결정 등이 있는 경우. 다만, 간이회생절차개시신청의 경우 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제293조의5제2항제2호가목의 회생절차개시결정이 있거나 같은 조 제4항에 따라 회생절차가 속행되는 경우를 제외한다.

2. 공시의무 위반으로 제47조제1항제12호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 법인

가. 불성실 공시에 따른 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우

나. 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의나 중과실로 공시의무를 위반하여 불성실공시법인으로 지정된 경우

3. 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠져있는 사실이 발견된 경우

4. 보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.

가. 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우

나. 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우

다. 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우

라. 주된 영업이 정지된 경우

마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

바. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

③ 다음 각 호의 상장폐지 사유에 해당하여 거래소로부터 통지를 받은 보통주권 상장법인은 제25조에 따라 상장폐지에 대한 이의신청을 할 수 있다.<개정 2014.6.18, 2015.11.4>

1. 제1항제2호의 감사인 의견 미달 사유

2. 제1항제4호의 주식분산 미달 사유

3. 제1항제5호의 거래량 미달 사유

4. 제1항제6호의 지배구조 미달 사유

5. 삭제<2015.11.4>

6. 삭제<2015.11.4>

7. 제1항제11호의 최종부도 또는 은행거래 정지 사유

8. 제1항제13호의 주식양도 제한 사유

9. 제1항제14호의 우회상장기준 위반 사유

10. 제2항 각 호의 상장적격성 실질심사 사유

④ 제1항 및 제2항의 상장폐지 사유에 대한 적용 방법과 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

자료: 한국거래소 법규서비스

한편, 당사는 2021년 7월 7일 이사회결의를 통해 결손금 보전 및 재무구조개선을 목적으로 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 감액하는 무상감자결정에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2021년 8월 13일 개최된 주주총회에서 자본감소에 대한 보통결의 및 정관변경에 대한 특별결의를 통해 안건이 가결된 바 있습니다. 당사에서공시한 감자 결정과 관련된 주요사항보고서의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[주요사항보고서 (감자 결정, 2021년 07월 07일)]

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
38,499,615

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

192,498,075,000
38,499,615,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
38,499,615
38,499,615

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
80

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2021년 08월 30일

7. 감자방법
액면가 5,000원의 보통주를액면가 1,000원으로 감액함(액면가 감액 무상감자)

8. 감자사유
결손금 보전 및 재무구조개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2021년 08월 13일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2021년 08월 27일

종료일
2021년 09월 09일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2021년 09월 10일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2021년 07월 07일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 2019년 9월 16일 '주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률' 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다. 2) 금번 주식 액면액의 감소에 의한 자본감소 결과, 자본금은 153,998백만원 감소하나, 동일한 금액 만큼 감자차익이 발생하여 자본총계는 변동 없습니다.3) 본 자본금 감소 결의는 결손금 보전의 목적이기에 상법 제438조 제2항에 의거 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 채권자보호절차는 생략합니다. 4) 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의 과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 감자 관련 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

자료: 당사 주요사항보고서 (감자 결정, 2021년 07월 07일)

한편, 당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
확정 발행가액 기준약 2,173억원의 현금 유입을 예상하고 있으며 항공기 도입을 위한 시설자금으로 사용할 예정입니다. 다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되고 있으며, 변이 바이러스의 확산으로 해외 여행 완전 재개 시점이 불확실한 상태입니다. 이에 따라 2022년 상반기 국내 여객 중심의 실적 개선에도 불구하고 수익성 개선이 장기적으로 지연될 가능성이 있으며, 국제 여객 수요의 완전 회복이 지속적으로 지연될 경우에는재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-4. 차입금 관련 위험
2020년 3월부터 COVID-19에 따른 전세계적인 해외 여행 제한으로 인하여 정상적인 영업이 불가능해졌으며, 항공기 관련 임차료 및 정비비 등의 고정비가 지속적으로 지출되었습니다.
당사의 수익성과 재무안정성은 COVID-19 이후 지속적으로 저하되고 있고,
이자보상배율이 1배 미만을 하회하고 있으며,
순차입금 의존도와 부채비율의 상승이 지속되고 있습니다.
당사는
다양한 자구안을 통하여 수익성을 개선하고 채무 관련위험을 경감하기 위하여노력
하고 있습니다. 그러나,
COVID-19 장기화에 따른 국제 여객 수요 회복이지연되고 회복시기가 불확실한 바,
기존의 금융기관 차입금 외에도 추가적인 부채성 자금조달이 발생할 수 있으며, 이에 따라
당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 5대의 항공기를 추가로 도입하였고, 기업회계기준서 제1116호 '리스'를 도입함에 따라 기존 운용리스로 이용하던 항공기 및 관련비용을 각각 사용권자산 및 리스부채로 인식함에 따라, 차입금 규모가 크게 증가하여 5,692억원을 기록하였고 순차입금 역시 3,450억원을 기록하였으며, 차입금의존도와 유동성차입금 비중도 각각 38.8% 및 24.4%로 전기 대비 증가하였습니다. 2020년 3월부터 COVID-19에 따른 전세계적인 해외 여행 제한으로 인하여 정상적인 영업이 불가능해졌으며, 항공기 관련 임차료 및 정비비 등의 고정비가 지속적으로지출되었습니다. 2020년말 기준 산업은행의 긴급 지원자금 등 총 1,658억원의 단기차입금이 증가하며 총차입금 규모는 6,304억원을 기록하였고, 차입금의존도와 유동성차입금 비중은 각각 53.95% 및 46.28%를 기록하였습니다. 한편, 2022년 반기말 연결기준 순차입금은 2021년말 대비 약 643억원 증가하며 4,500억원을 기록하였으며, 유동성차입금 비중은 2021년말 대비 소폭 상승한 43.19%을 기록하였고, 차입금의존도는 2021년 말 대비 총차입금이 감소하여 소폭 하락한 50.61%를 기록하였습니다.

[당사 차입금 내역 (연결기준)]
(단위 : 억원)

구분
2022년 반기말
2021년말
2020년말
2019년말

총차입금
6,733
6,810
6,304
5,692

유동성차입금
2,908
2,803
2,917
1,391

단기차입금
1,814
1,790
1,758
100

유동성리스부채
1,094
1,013
1,160
1,291

비유동성차입금
3,824
4,006
3,387
4,301

장기차입금
2,119
2,139
1,034
573

리스부채
1,705
1,867
2,353
3,728

현금성자산
2,233
2,953
1,811
2,242

순차입금
4,500
3,857
4,493
3,450

유동성차입금 비중(%)
43.19%
41.16%
46.27%
24.44%

차입금의존도(%)
50.61%
53.76%
53.95%
38.80%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융자산주2) 단기차입금에는 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.주3) 장기차입금 = 사채 + 장기차입금주4) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) × 100 (%)

2022년 반기말 연결기준 당사의 차입금 및 사채(리스부채제외)의 합계는 약
3,933억원입니다. 당사의 차입금은 한국산업은행 및 한국수출입은행, 하나은행으로부터 운영자금 및 외환시설자금 등을 목적으로 하는 차입금이며 상세내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
차입일
만기일
2022년 반기말
2021년말

한국산업은행
산업운영자금대출
6.11
2020-03-31
2023-06-30
40,000,000
40,000,000

한국수출입은행
수입자금대출
3.02
2020-12-24
2022-09-26
30,000,000
30,000,000

한국수출입은행
해외사업활성화자금
3.70
2020-12-02
2022-12-02
57,400,000
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
4.24
2020-12-28
2022-12-28
38,200,000
38,200,000

하나은행
한도대출
4.64
2022-05-30
2022-07-03
1,500,000
-

합계
167,100,000
165,600,000

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 연결기준

[장기차입금 내역]
(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
차입일
만기일
2022년 반기말
2021년말

한국수출입은행
외화시설대
3M Libor +1.45
2018-07-162018-08-21
2026-07-162026-08-21
47,324,180
48,498,064

한국산업은행
기안기금운영자금대출
2.98
2020-12-28
2023-12-28
25,700,000
25,700,000

한국산업은행
기안기금운영자금대출
3.82
2021-12-28
2024-12-28
120,000,000
120,000,000

하나은행
기안기금운영자금대출
4.46
2020-11-26
2022-11-26
320,000
320,000

기간산업협력업체지원기구 유한회사
기안기금운영자금대출
4.46
2020-11-26
2022-11-26
2,880,000
2,880,000

합계
196,224,180
197,398,064

차감 : 유동성대체
(14,335,101)
(13,410,119)

장기차입금
181,889,079
183,987,945

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 연결기준

[차입금(회사채 제외) 상환계획]
(단위 : 천원)

기간
금액

1년이하
181,435,101

1년초과 2년이하
36,835,101

2년초과 5년이하
145,053,978

합계
363,324,180

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

[사채 발행 내역]
(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
2022년 반기말
2021년말

제1회 무보증 사모사채
2020-11-26
2023-11-26
2.59%(*)
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(33,603)
(51,068)

차감계
29,966,397
29,948,932

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주1) 연결기준주2) 신용보증기금 P-CBO 편입을 위해 발행한 사채입니다. 이와 관련하여, 계약조건에 따라 유동화회사로부터 일부 후순위 유동화증권을 매입하였고 당해 증권은 사채의 상환이 완료되는 시점까지 유동화회사 앞 근질권 설정이 되어 있습니다.(*) 고용유지 조건 이행에 따라 기초자산 이자 납입일(2021년 8월 26일)부터 1년간, 기존 2.64%에서 0.05%p가 차감 적용되었습니다.

상기 사모사채와 관련하여, P-CBO는 각 참여회사가 발행한 회사채를 증권사를 통해 SPC가 최종 매입하도록 하고, 당해 회사채를 기초자산으로 신용보증기금측에서 신용보강을 하여 선순위 및 후순위 채권을 발행하게 됩니다. 이때, 선순위 채권은 각 증권사가 매입하여 투자자에게 Sell-down하게 되고, 후순위채권은 각 증권사를 통해 각 참여회사가 매입하는 것을 의무로 하고 있습니다. 당해 후순위 채권의 발행목적은 참여회사 중 일부가 회사채 원리금 상환을 하지 못했을 경우를 대비하여 금원을 보전하기 위함이고, 이러한 목적에 따라 당사는 후순위채 일부를 매입 후, SPC가 금원을 보전할 수 있도록 당해 후순위채에 대하여 근질권을 설정하였습니다.

한편, 당사는 유류대금, 항공기리스료 및 인건비 지출을 위하여, 2020년 12월 28일 2건 및 2021년 12월 28일 1건의 자본으로 분류되는 영구 전환사채를 발행하였습니다.영구 전환사채(신종자본증권)는 한국채택국제회계기준에 따라 자본으로 분류되나 만기의 영구성 및 이자지급의 임의성으로 인해 일반 선순위 무보증사채 대비 상대적으로 높은 이자비용을 지불하며 만기가 상대적으로 장기에 해당하는 특성을 가지고 있습니다. 제2회 영구 전환사채는 발행일로부터 2년 이후 Step-up 조항에 따라 금리가가산되어 조정되는 특성을 가지고 있으며, 제3회 영구 전환사채는 발행일로부터 54개월 이후 기초금리가 인상되고 Step-up 조항에 따라 추가로 금리가 가산되어 조정되는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 제4회 영구 전환사채는 발행일로부터 42개월 후기초금리가 인상되고 Step-up 조항에 따라 추가로 금리가 가산되어 조정되는 특성을 가지고 있습니다. 또한, 당사는 2022년 05월 12일 제5회, 2022년 05월 26일 제6회 사모 채권형 신종자본증권을 발행하였습니다. 제5회 및 제6회 영구채는 발행일로부터 1년 이후 Step-up 조항에 따라 금리가 가산되어 조정되는 특성을 가지고 있습니다.당사는 상기 영구 전환사채 및 영구채를 중도상환을 통해 해당 금리 상승을 회피할 수 있습니다. 다만, 당사가 중도상환을 선택할 경우 상환 자금 부담이 존재할 수 있으며, 중도상환을 선택하지 않을 경우 금리 상승으로 인하여 추가적인 이자비용 부담이존재하게 됩니다. 또한 2022년 반기말 기준 적용되고 있는 자본 분류 원칙이 향후 기준서 개정이나 지침 개발 등으로 인해 부채로 분류될 경우 부채비율 상승 리스크가 존재합니다.

[미상환 전환사채 등 발행현황]

(단위: 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고
발행 대상자명

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채

제2회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

40,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터 2050년 11월 28일

100

17,238

40,000,000,000

2,320,454

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증 사모전환사채

제3회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

6,400,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터2050년 11월 28일

100

17,238

6,400,000,000

371,272

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증

사모전환사채

제4회

2021년 12월 28일
2051년 12월 28일

30,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2022년 12월 28일부터2051년 11월 28일

100

16,840

30,000,000,000

1,781,472

'21년 12월 28일

신규 발행

한국산업은행

합 계
-
-
-

76,400,000,000

-

-

-

-

76,400,000,000

4,473,198

-

-

(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2022.05.12
63,000
7.4%
-
2052.05.12
미상환

한국투자증권

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2022.05.26
16,000
7.4%
-
2052.05.26
미상환
한국투자증권

합 계
-
-
-
79,000
-
-
-
-
-

자료: 당사 제시 자료

[제2회 영구 전환사채]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제2회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

400억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

400억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

8백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 2.3%

(2) 발행일로부터 2년 후 : 최초 이자율 + 연 2.5% + 조정금리(*)

(3) 발행일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산 + 조정금리(*)

*조정금리: 발행일 이후 n년이 되는 날의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률

(단, 2년이 경과한 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 경과한 직후 도래하는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 전자등록금액의 5.65%에 해당하는 금액을 추가 지급)

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 1,256.5% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 1,256.5%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

[제3회 영구 전환사채]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제3회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

64억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

64억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

3백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 54개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 5%

(2) 발행일로부터 54개월 후(이하 "변경일”) : 연 7.5% + 조정금리(*)

(3) 변경일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이율에 0.5% 가산

*조정금리: 발행일 이후 54개월차의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 910.3% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 910.3%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

[제4회 영구 전환사채]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제4회 사모영구전환사채

발행일

2021-12-28

발행금액

300억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

300억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

13백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2051년 12월 28일

만기일로부터 오(5) 영업일 전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 42개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 영업일에 조기상환권 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 5.1%

(2) 발행일로부터 42개월 후 : 연 7.6% + 조정금리(*)

(3) 변경일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산

*조정금리: 발행일 이후 42개월차의 2영업일 전 일자 기준 4년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 4년 만기 국고채 수익률

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 1,131.0% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 1,1131.0%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

[제5회 영구채]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제5회 사모 채권형 신종자본증권

발행일

2022-05-12

발행금액

630억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

630억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

633백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2052년 05월 12일

만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 발행회사의 대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급일마다 본 사채 조기상환 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 7.4%

(2) 발행일로부터 1년 후 : 최초 이자율 + 5.0%

(3) 이후 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 1.0% 가산

(4) 대주주 변경 발생 시 직전 이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향(회계팀확인 必)

부채비율 상승: 863.5% → 1,672.2% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 1,672.2%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

[제6회 영구채]

구분

내 용

발행회차

제주항공 제6회 사모 채권형 신종자본증권

발행일

2022-05-26

발행금액

160억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

160억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

116백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2052년 05월 26일

만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 발행회사의 대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급일마다 본 사채 조기상환 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 7.4%

(2) 발행일로부터 1년 후 : 최초 이자율 + 5.0%

(3) 이후 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 1.0% 가산

(4) 대주주 변경 발생 시 직전 이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 989.8% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 989.8%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

자료: 당사 반기보고서

당사는 2022년 반기말 연결기준 총 2,800억원의 리스부채를 인식하고 있으며, 이 중 2,728억원이 항공기 리스에 따른 부채입니다. 2022년 반기말 기준 리스부채 규모는 2021년말 대비 약 81억원이 감소하였으며, 이는 2020년 COVID-19 이후 당사가 지속적으로 리스기간 만료된 항공기를 반납한 데에 기인합니다. 한편, 당사의 리스부채중 유동성 리스부채는 1,094억원으로 전체 리스부채에서 차지하는 비중은 39.09%입니다. 리스료는 2022년 반기말 연결기준 당사의 현금 및 현금성자산 1,732억원, 단기금융자산 501억원 및 향후 국제선 여객수요 회복을 통해 개선될 영업현금흐름으로 대응이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있으나, 국제선 수요회복이 지연될 경우 유동성 리스부채 대응에 어려움이 있을 수 있습니다.

[리스부채 내역]
(단위 : 천원)

차입처
내 역
연이자율
2022년 반기말
2021년말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
25,563,614
25,997,766

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~8.23
247,195,654
260,250,855

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~5.09
7,218,162
1,796,735

합계
279,977,430
288,045,356

차감 : 유동성대체
(109,432,577)
(101,296,742)

장기리스부채
170,544,853
186,748,614

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 연결기준

[리스부채 상환계획]
(단위 : 천원)

기 간
금액

1년이하
119,046,508

1년초과 2년이하
88,719,229

2년초과 5년이하
90,428,673

5년초과
63,353

합계
298,257,763

현재가치할인
(18,280,333)

차감금액
279,977,430

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 연결기준

2022년 반기말 기준 1년 내 만기가 도래하는 당사의 유동성차입금은 2,908억원으로 당사가 보유한 현금 및 현금성자산 1,732억원 및 단기금융자산 501억원을 고려하였을 때, 유동성이 부족한 상황이나, 향후 국제선 여객수요 회복을 통해 개선될 영업현금흐름으로 대응이 가능할 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 다만, 국제선 수요회복이 지연될 경우 유동성 대응에 어려움이 있을 수 있습니다.당사는 2019년 들어 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 리스부채로 인식되면서 이자비용이 급격히 증가한 반면, LCC 공급과잉 및 한일 관계 악화에 따른 수익성 악화로 영업이익이 적자를 기록하면서, 부(-)의 이자보상배율을 기록하였으며, 2022년 반기 기준 COVID-19에 따른 영업악화로 그 추세는 지속되고 있습니다. 이자보상배율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로 이자보상배율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미하며, 현재 당사의 이자보상배율이 1배 미만인 것은 당사의 영업이익으로는 이자지급 의무를 이행할 능력이 충분하다고 판단되기 어렵다는 것을 의미합니다.

[당사의 이자보상배율 추이(연결 기준)]

(단위 : 억원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

이자보상배율

N/A

N/A

N/A

N/A
N/A

영업이익
(1,346)
(1,585)
(3,172)
(3,358)
(329)

이자비용
66
111
225
228
259

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

상기한 바와 같이, COVID-19에 따른 영업환경 악화로 당사의 수익성과 재무안정성은 저하됨에 따라, 이자보상배율이 1배 미만을 하회하고 있으며, 순차입금의존도와 부채비율의 상승이 지속되고 있습니다. 당사는 다양한 자구안을 통하여 수익성을 개선하고 채무 관련 위험을 경감하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 COVID-19 장기화에 따른 국제 여객 수요 회복이 지연되고 회복시기가 불확실한 바, 기존의 금융기관 차입금 외에도 추가적인 부채성 자금조달이 발생할 수 있으며, 이에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-5. 현금흐름 관련 위험당사가 영위하는
항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있으나, 당사의 경우2018년 항공기 직도입 이전까지 운용리스를 이용하여 항공기 기단을 구성하였기 때문에 영업활동현금흐름 유출 요인으로 작용하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19에 따른 대규모 당기순손실로 인하여 영업활동현금흐름이 2,855억원의 순유출이 발생하였으며,
2021년에도 COVID-19의 장기화에 따른영업 부진이 지속되어 영업활동현금흐름은 부(-)의 수준을 나타냈습니다.
2022년 반기에는 COVID-19 변이 바이러스의 출현으로 인해 확진자 수가 급증했으나, 세계 각국이 위드코로나 정책을 시행하면서 해외 여객 수요가 다소 회복되며 영업활동현금흐름이 대폭 개선되었으나, 여전히 부(-)의 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 전년 동기의 321억원의 영업활동현금흐름 순유출 대비하여 318억원 증가하며,
약 3억원의 영업활동현금흐름 순유출을 기록하고 있습니다.
다만, 해외 여행이 재개됨에 따라 당사의 유형자산 취득금액도 증가하여 투자활동현금흐름이 1,326억원의 순유출을 보이며 2022년 반기 현금성자산은 1,211억원 순유출 되었습니다.2022년 반기말 연결 기준 당사는 약 1,732억원의 현금성자산과 단기금융자산 501억원을 보유하고 있으
나,
COVID-19로 인한 영업환경의 악화가 중장기적으로 지속되어 영업활동현금흐름 순유출이 계속 발생할 경우, 자산처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적
일 수 있습니다. 한편,
당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다.
다만, 이는 계획으로서 향후 대내외 경기변동 및 사업현황에 따라 달라질수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 항공운송업은 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하므로 초기에 재무활동현금흐름의 순유입과 투자활동현금흐름의 순유출이 발생하며, 영업이 안정화된 이후 영업활동현금흐름으로 재무활동현금흐름을 부담하는 특성을 가지고 있습니다. 다만, 당사의 경우 2018년 항공기 직도입 이전까지 운용리스를 이용하여 항공기 기단을 구성하였기 때문에 영업활동현금흐름 유출 요인으로 작용하였습니다. 2019년 한일관계 악화에 따른 영업부진으로 331억원의 연결당기순손실을 기록하였으나, 기업회계기준서 제1116호 '리스'에 따라 기존 운용리스가 사용권자산 및 리스부채로 인식되면서 기존 운용리스료 중 리스부채의 원금 부분에 해당하는 금액이 재무활동현금흐름으로 분류되고 사용권자산에 대하여 감가상각비를 인식함에 따라, 영업활동현금흐름은 약 839억원의 순유입을 기록한 반면 재무활동현금흐름은 1,462억원의 순유출을 기록하였습니다.2020년에는 COVID-19에 따른 대규모 당기순손실로 인하여 영업활동현금흐름이 2,855억원의 순유출이 발생하여, 기존에 보유하고 있던 당기손익-공정가치금융자산 처분을 통한 투자활동현금흐름 953억원의 순유입 및 2,153억원의 추가 차입을 통한 재무활동현금흐름 2,616억원으로 유동성 대응을 하였습니다. 2021년 역시 영업활동현금흐름이 837억원의 순유출이 발생하였으며, 기존에 보유하고 있던 당기손익-공정가치금융자산 처분을 통한 투자활동현금흐름 793억원의 순유입 및 1,098억원의 유상증자 등을 통한 재무활동현금흐름 2,616억원으로 유동성 대응을 하였습니다. 2022년 반기에는 COVID-19 변이 바이러스의 출현으로 인해 확진자 수가 급증했으나, 세계 각국이 위드코로나 정책을 시행하면서 해외 여객 수요가 다소 회복되며 영업활동현금흐름이 대폭 개선되었으나, 여전히 부(-)의 수준을 나타내고 있습니다. 다만, 전년 동기의 321억원의 영업활동현금흐름 순유출 대비하여 318억원 증가하며, 약 3억원의 영업활동현금흐름 순유출을 기록하고 있습니다. 다만, 해외 여행이 재개됨에 따라 당사의 유형자산 취득금액도 증가하여 투자활동현금흐름이 1,326억원의 순유출을 보이며 2022년 반기 현금성자산은 1,211억원 순유출 되었습니다.

[당사 현금흐름 추이(연결기준)]

(단위: 억원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

영업활동현금흐름
(3)
(321)
(837)
(2,855)
839

투자활동현금흐름
(1,326)
544
627
953
(1,325)

금융자산의 순증감
(489)
638
793
1,002
(735)

유형자산의 순취득
(874)
(80)
(241)
(167)
(414)

재무활동현금흐름
106
(729)
2,140
2,616
(1,462)

차입금 순증감
(36)
(47)
1,098
2,153
(96)

리스부채의 순증감
(628)
(676)
(902)
(1,493)
(1,190)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
12
0
4
0.5
(16)

현금성자산의 순증감
(1,211)
(506)
1,934
713
(1,931)

기말 현금성자산
1,732
504
2,943
1,009
296

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서

2022년 반기말 연결 기준 당사는 약 1,732억원의 현금성자산과 단기금융자산 501억원을 보유하고 있으나, COVID-19로 인한 영업환경의 악화가 중장기적으로 지속되어 영업활동현금흐름 순유출이 향후에도 계속 발생할경우, 자산 처분 등을 통한 투자활동현금흐름의 순유입과 차입을 통한 재무활동현금흐름의 순유입으로 대응하는 것이 제한적일 수 있습니다.

한편 당사는 유동성 관리방안으로 자금수지계획을 세우고 있으며 이를 통해 단기 및 중장기 소요자금을 관리할 계획입니다. 2022년 4월부터 항공업 경기가 회복세에 접어들어 노선별 영업상황에 따라 회복 시작시점과 기간을 각기 달리 가정하였고, 운전자본변동은 과거 정상기간('18~'19년) 회전율 평균치를 이용하여 추정하였습니다. 또한 기타 투자 및 재무현금흐름은 증권신고서 제출일 전일 기준으로 체결/협의된 계약을 바탕으로 추정한 수치입니다. 다만 이는 계획으로서 향후 대내외 경기 변동 및 사업현황에 따라 달라질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 향후 1년간 자금수지 계획은 아래와 같습니다.

[하단의 자금수지계획에 대한 유의사항]

하단의 내용은 당사 자금수지계획을 참고 목적으로 기재한 것으로서, 이는 미래에 대한 당사의 주관적 판단이 개입되었을 수 있고, 향후 실제 현금흐름의 발생과는 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 하단의 계획은 당사의 전망과 예상, 주관적 판단 등에 따른 것임을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[당사의 향후 1년간 자금수지 계획]

(단위: 억원)

구 분
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기
2023년 3분기

영업현금흐름
영업이익(손실)
(549)
53
8
429

운전자본변동
540
413
413
22

정비비의 지급
(579)
(622)
(316)
(356)

이자비용의 지급
(37)
(37)
(44)
(51)

비현금거래 손익 조정
855
839
561
569

기타
(145)
-
-
-

영업수지
84
645
622
612

투자현금흐름
수입(a)
보증금회수
-
-
-
-

기타
-
-
627
-

계
-
-
627
-

지출(b)
부품 등 자산 취득
(1,148)
(577)
(540)
(619)

계
(1,148)
(577)
(540)
(619)

투자수지(= a+b)
(1,148)
(577)
87
(619)

재무현금흐름
수입(c)
유상증자
2,173
-
-
-

기타
-
-
-
-

계

2,173

-
-
-

지출(d)
차입금 상환
(28)
(28)
(28)
(28)

이자비용
(44)
(27)
(27)
(27)

리스료의 지급
(309)
(273)
(275)
(299)

계
(381)
(328)
(330)
(353)

재무수지(= c+d)
2,819
(328)
(330)
(353)

기초 자금
2,178
2,906
2,646
3,025

기말 자금
2,906
2,646
3,025
2,665

자료: 당사 제시 자료주1) 별도기준주2) 기초 자금 및 기말 자금은 현금및현금성자산과 단기금융자산의 합계입니다.
주3) 향후 자금수지 계획은 미래 매출 전망 및 지출 계획을 가정한 예측정보로서 실제 영업 및 재무 환경에 따라 변동될 수 있습니다.

상기 표에는 영업현금흐름의 경우 당사의 영업이익 및 운전자본변동에 대한가정이 포함되어 있으며, 2022년 4분기 부터 노선별로 회복시작 및 완료 시기를 달리 적용하여 2024년 1분기 경 정상화가 되는 것으로 가정하였습니다. 노선별 회복 기간은 최소 1년 이상으로 선형회복을 가정하였습니다. 또한, 정비비의 지급은 추정 정비주기 및 평균 정비 지출액을 반영하였고, 이자비용은 차입금 이자비용을 반영하였습니다. 비현금거래 손익 조정의 경우 감가상각비, 복구충당비, 정비충당부채 등 비현금거래 조정을 감안하였고, 기타의 경우 복구충당부채(항공기 반납)의 지급 및 법인세 지급을 고려하였습니다.투자현금흐름의 경우 수입은 항공기 제작완료에 따른 선급금 환급분, 지출은 금번 유상증자의 자금사용목적인 신규 항공기, 항공기엔진 도입비 및 IT개발비등 향후 투자계획을 반영하였습니다.재무현금흐름의 지출 부분의 경우 단기차입금은 COVID-19 관련 정부의 정책자금 지원액으로, 매년 연장되고 있으며, 금번 유상증자 이후에도 연장으로 가정하였습니다. 장기차입금의 경우 외화시설대 원금 상환 조건을 반영하였습니다. 신종자본증권(영구채, 영구CB) 이자비용 역시 상기 표에 반영되어 있으며,항공기 기단 계획에 따른 항공기 임차료 지급액은 리스료의 지급에 포함되어 있습니다.

2-6. 종속기업 관련 위험
당사는 2022년 반기말 기준 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락 및 (주)제이에이에스 등 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다.
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 부동산투자를 주요사업으로 하여 홀리데이 인 익스프레스 서울 홍대 호텔을 운영하고 있으며, (주)모두락은당사의 장애인 표준사업장으로 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍 등으로구성되어 있습니다.
또한 (주)제이에이에스는 여객서비스와 화물 하역 등을 포함한 지상조업 업무를 수행하고 있습니다.
당사의 종속기업 중 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 호텔사업을 영위하는 특성에 따라 자산총계가 약 622억원으로 2022년 반기말 연결기준 당사 총 자산의 4.7%를 차지하고 있습니다. 2018년 9월 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대가 영업을 개시한 이후 영업이 안정화됨에 따라 2019년 101억원의 매출과 약 7억원의 영업이익을 기록하여 흑자로 전환하였으나, 2020년 COVID-19 발발로 관광수요가 감소하고 해외관광객이 유입되지 않아 37억원의 영업손실로 전환하였습니다.
2022년 반기 매출액(연결조정 전)과 영업손실은 각각 23억원, (-)15억원이며, 2022년 반기 당사 연결기준 매출액(연결조정 전) 기준 1.1%의 매출 규모를 차지하고 있습니다.
COVID-19에 따른 관광 수요 저하에 따라 매출 및 수익성이 부정적일 것으로 전망되나, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 당사 규모 대비 상대적으로 크지 않은 수준이어서 당사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

당사는 2022년 반기말 기준 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락 및 (주)제이에이에스 등 3개의 종속기업을 보유하고 있습니다. 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 부동산투자를 주요사업으로 하여 홀리데이 인 익스프레스 서울 홍대 호텔을 운영하고 있으며, (주)모두락는 당사의 장애인 표준사업장으로 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍 등으로 구성되어 있습니다. 또한 (주)제이에이에스는 여객서비스와 화물 하역 등을 포함한 지상조업 업무를 수행하고 있습니다. 상기 종속기업들은 당사의 연결재무제표 작성 대상으로 종속기업의 재무상태 및 수익성이 당사 연결재무제표에 영향을 끼치고 있으며, 특히 (주)제이에이에스는 전방산업이 당사가 영위하는 항공운송산업이므로, 당사의 경영실적에 영향을 받는 특징을 가지고 있습니다.

[당사 연결 대상 종속기업 현황]

(단위 : %)

종속기업명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

2022년 반기말
2021년 말

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
99.86
99.86
한국
12월
부동산투자

㈜모두락
100.00
100.00
한국
12월
서비스

㈜제이에이에스
100.00
100.00
한국
12월
지상조업서비스

특정금전신탁(*)
-
100.00
-
-
-

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서(*) 2022년 반기 중 종속기업인 ㈜제이에이에스가 특정금전신탁을 처분함으로서 연결대상종속기업에서 제외되었습니다.

당사의 종속기업 재무 및 손익현황은 아래와 같으며, 종속기업 중 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사는 호텔사업을 영위하는 특성에 따라 자산 총계가 약 622억원으로 연결기준 당사 총 자산의 4.7%를 차지하고 있습니다. 2018년 9월 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대가 영업을 개시한 이후 뛰어난 접근성으로 1년간 주중 85% 및 주말 95%의 객실점유율을 기록하였으며, 인터컨티넨탈호텔그룹(IHG)이 선정한 아시아지역의 Best Opening Hotel로 선정되는 등 영업이 안정화됨에 따라 2019년 101억원의 매출과 약 7억원의 영업이익을 기록하여 흑자로 전환하였으나, 2020년 COVID-19 발발로 관광수요가 감소하고 해외관광객이 유입되지 않아 37억원의 영업손실로 전환하였습니다. 2022년 반기 매출액(연결조정 전)과 영업손실은 각각 23억원, (-)15억원이며, 2022년 반기 당사 연결기준 매출액(연결조정 전) 기준 1.1%의 매출 규모를 차지하고 있습니다. COVID-19에 따른 관광 수요 저하에 따라 매출 및 수익성이 부정적일 것으로 전망되나, 당사 연결재무제표에서 차지하는 비중이 당사 규모 대비 상대적으로 크지 않은 수준이어서 당사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[종속기업의 재무 현황]
(단위: 천원)

종속기업명
2022년 반기말
2022년 반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
62,249,626
2,583,568
59,666,058
2,267,429
(1,517,861)
(1,517,861)

㈜모두락
1,628,076
198,875
1,429,201
631,555
(11,703)
(11,703)

㈜제이에이에스
21,063,173
15,140,908
5,922,265
15,631,765
(97,580)
(97,580)

종속기업명
2021년 반기말
2021년 반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
62,249,626
2,583,568
59,666,058
2,267,429
(1,517,861)
(1,517,861)

㈜모두락
1,628,076
198,875
1,429,201
631,555
(11,703)
(11,703)

㈜제이에이에스
21,063,173
15,140,908
5,922,265
15,631,765
(97,580)
(97,580)

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서

2-7. 파생상품 관련 위험
당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 외화 수입, 지출이 발생하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있으며, 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라
당사는 외화채권·채무의 환위험 및 유가변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약, 통화스왑계약 및 유가선도계약을 금융기관과 체결하였습니다. 그러나
2020년 COVID-19로 인한 재무안정성 및 수익성 저하로 포괄여신한도(Credit Line)가 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며,
2022년 반기말기준 통화스왑계약을 체결
하고 있습니다.
당사가 2022년 반기말 기준 체결하고 있는 파생상품 약정은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 회피하기 위한 목적이므로, 위험회피대상의 손익 변동을 일정부분 상쇄하고 있습니다. 다만,
COVID-19로 인하여 정상적인 영업활동이 불가능할 경우 파생상품의 특성상 정산 대상인 계약 잔액의 규모가 정해져 있으므로, 파생상품 관련손익이 당사의 수익성에 미치는 영향이 위험회피대상 손익과 비교하여 상대적으로 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 외화 수입, 지출이 발생하고 있어 환율변동위험에 노출되어 있으며, 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격 변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 당사는 외화채권·채무의 환위험 및 유가변동위험을 회피할 목적으로 통화선도계약, 통화스왑계약 및 유가선도계약을 금융기관과 체결하였습니다. 그러나, 2020년 COVID-19로 인한 재무안정성 및 수익성 저하로 포괄여신한도(Credit Line)가 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며, 2022년 반기말 기준 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.

[당사 파생상품 계약 현황]
(단위 : USD)

구분

수량단위

계약잔액

거래상대방

기초자산

최초계약일

최종만기일

약정환율

계약체결목적

계약내용

통화스왑계약
USD
56,290,625
한국수출입은행 외1개 금융기관

한국수출입은행 외화시설대(장기차입금) 및

7C Leasing 2018 Ltd. 항공기리스료(리스부채)

2018-07-16

2026-10-16

1,122원~1,128원

매매목적회계

(주1)

자료 : 당사 반기보고서주1) 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

주2) 미화 변동금리 부채에 대한 원화 고정금리 부채를 전신환송금하는 방식으로 결제를 하고 있으며, 만기일 이전에 중도상환을 요청하는 경우 최종정산 잔액(은행계산)을 정산하는 조건 하에 가능합니다.

상기 파생상품과 관련하여 당사는 파생상품 평가손익 및 파생상품 거래손익을 인식하고 있으며, 파생상품의 공정가치 변동과 관련하여 파생상품자산과 파생상품부채를 인식하고 있습니다.

2019년 미·중 무역분쟁과 미·중동 지정학적 리스크 심화로 1,223.5원까지 상승했던 달러는, 미·중 1단계 무역합의로 인한 긴장 완화 및 브렉시트 합의에 대한 기대로 약세 전환하였습니다. 이에 따라, 외환관련 약 184억원의손실을 기록하였으나, 통화선도계약에서 이익이 발생하여 2019년 파생상품관련손익은 약 144억원을 기록하였습니다.
2020년에는 중국 우한에서 시작된 COVID-19 사태에 따른 안전자산 선호심리로 인하여 원/달러 등의 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 이에 따라 약 251억원의 외환관련이익이 발생하였으나, 산유국간의 원유감산합의 실패로 인한 유가 급락으로 파생상품관련 약 223억원의 손실을 기록하였습니다.
한편, 2021년초에는 원/달러 환율은 장기 금리가 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감을 반영해 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 견인함에 따라 상승세가 지속되었습니다. 또한,국제유가는 2021년 1월 COVID-19 백신 개발에 대한 기대감, 2021년 6월 말 OPEC사무총장의 낙관적 수요 전망 및 미국 원유 재고 감소 전망 등으로 인하여 상승세를 보였습니다. 당사는 COVID-19 영향으로 인한 실적 악화로 포괄여신한도(Credit Line)이 감소함에 따라, 통화선도계약 및 유가선도계약에 대한 신규계약을 체결하지 아니하였으며, 2022년 반기말 기준 통화스왑계약을 체결하고 있습니다.
2022년 반기 기준 파생상품관련손익으로는 해당 통화스왑계약으로 외화 변동금리를헤지하며 발생한 약 80억원의 평가이익과 그 외 거래 손익만을 인식하고 있으며, 외화 환산 손실 약 260억원으로 인한 외화관련 약 260억원의 손실을 인식하고 있습니다.

[당사 파생상품 관련손익 추이]
(단위 : 백만원)

구분

2022년 반기

2021년 반기

2021년

2020년

2019년

파생상품평가이익
7,956
4,493
8,958
175
4,750

파생상품평가손실
-
-
-
(7,237)
(696)

파생상품거래이익
269
427
429
3,169
10,374

파생상품거래손실
(3)
(561)
(719)
(18,381)
(74)

파생상품관련손익 합계
8,222
4,359
8,668
(22,274)
14,354

매출액
207,366
116,942
273,079
377,046
1,383,976

매출액 비중
3.96%
3.73%
3.17%
(5.91)%
1.04%

자료: 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 연결기준

[당사 외환관련손익 추이]
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

외환 관련 수익
6,553
2,785
5,647
38,968
17,675

외환차익
1,252
2,172
4,312
12,870
13,297

외화환산이익
5,301
613
1,335
26,098
4,378

외환 관련 비용
(32,600)
(16,059)
(35,916)
(13,832)
(36,121)

외환차손
(6,634)
(3,615)
(10,267)
(13,042)
(20,093)

외화환산손실
(25,966)
(12,444)
(25,649)
(790)
(16,028)

외환관련손익
(26,047)
(13,274)
(30,269)
25,136
(18,446)

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 연결기준

[당사 파생상품자산/부채 현황]
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기말
2021년 말
2020년 말
2019년 말

파생상품자산
11,227
3,270
175
2,640

파생상품부채
-
-
6,351
696

자료 : 당사 반기보고서 및 사업보고서주) 연결기준

당사가 2022년 반기말 기준 체결하고 있는 파생상품 약정은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 회피하기 위한 목적이므로, 위험회피대상의 손익 변동을 일정부분 상쇄하고 있습니다. 다만, 현재와 같은 금리 및 환율이 급등하고 있는 시기에는 당사가 보유한 파생상품 만으로는 해당 리스크를 완전히 헤지하는 것은 불가능하며, 반대로 환율 및 금리가 급격하게 하락할 경우 당사의 파생상품으로 인한 손실이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-8. 소송, 제재 및 우발사항 관련 위험
증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 피고 및 원고로 계류중인 중요한 소송사건은 3건이 있습니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 동 소송의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.또한,
당사는 2022년 반기말 기준 하나은행 및 KB국민은행 등으로부터 항공기임차보증금 등을 목적으로 지급보증을 제공 받고 있으며, 2022년 반기말 기준 NH농협은행 및 하나은행, 산업은행 등과 502백만원과 155백만 미달러의 여신약정을 체결하였습니다.
당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 만한 변동을가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 피고 및 원고로 계류중인 중요한 소송사건은 3건이 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으나, 동 소송의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

[중요한 쟁송사건(원고)]

① 항공권판매대금청구 국제중재사건

구분

내용

중재 신청일

2020.10.

중재 당사자

신청인: (주)제주항공, 피신청인: Thai Star Air Co., Ltd.

중재의 내용

제주항공과 피신청인 간에 2012.10.01. 체결(2015.04.01. 해지)되었던 General Sales Agency Agreement에 따라 피신청인이 제주항공에게 소정의 수수료를 공제한 나머지 항공권판매대금을 지급해야 함에도 피신청인이 마지막 21일간의 대금을 지급하지 않아 위 대금 및 이에 대한 지연손해금
등을 지급할 것을 중재 신청한 사건입니다.

신청 금액

THB 25,508,000

진행 상황

2021.06.08. IATA에서 중재인 선임

2021.11.02. 중재인에게 memorandum 및 exhibits 제출

2022.01.15. 중재인에게 Amended Request for Arbitration & Updated Table of Exhibits 제출

2022.03.01. 중재기일에 사용할 입증자료(initial set of exhibits in anticipation of a hearing) 제출 2022.08.30. Hearing(인터넷 화상회의 방식) 진행

향후 중재 일정 및 대응 방안

2022년 9월 말까지 중재인의 추가 요청자료(피신청인에게 청구하는 변호사 보수금 등 legal cost의 근거에 관한 short legal brief)를 제출할 예정입니다.

향후 중재 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 중재 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

② 이스타홀딩스 외 1명에 대한 계약금 반환 등 청구소송(반소: 매매대금 청구)

구분

내용

소 제기일 반소 제기일

2020.09.182021.04.01

법원

서울중앙지방법원

소송 당사자

원고(반소피고): (주)제주항공피고(반소원고): 1.(주)이스타홀딩스 2.(주)대동 인베스트먼트

소송의 내용

이스타홀딩스 등과 체결했던 이스타항공 주식매매계약을 이스타홀딩스의 진술 및 보장 위반 등의 사유로 해제함에 따라 계약금의 반환 및 손해배상예정액의 지급을 청구하는 사건반소의 내용: 이스타항공 발행 보통주에 대한 주식매매계약상의 잔여 매매대금(330억여 원)중 일부인 50억여 원의 지급을 청구한 사건(명시적 일부 청구)

소송가액 반소 소송가액

234.5억 원 50.5억여 원

진행 상황

2021.06.03. 제1차 변론기일 진행

2021.08.19. 제2차 변론기일 진행

2021.11.25. 제3차 변론기일 진행

2022.01.20. 제4차 변론기일 진행

2022.03.14. 제5차 변론기일 진행

2022.04.21. 제6차 변론기일 진행

2022.07.11. 제7차 변론기일 진행

향후 소송 일정 및 대응 방안

2022.09.22. 제8차 변론기일 예정

향후 소송 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 소송결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

③ 6.6억 원 과징금 부과처분 취소 행정심판

구분

내용

행정심판 청구일

2021.03.29. (중앙행정심판위원회)

당사자

청구인: (주)제주항공피청구인: 국토교통부장관

사건의 내용

항공기 운항 과정에서 운항관리사 및 기장의 운항규정 위반을 사유로 내려진 2020.12.30.자 6.6억 원 과징금 부과처분에 대하여 처분사유의 부존재를 주장하며 위 처분의 취소를 구하는 사건

진행 상황

2021.09.17. 제주항공 보충서면 제출

2022.04.19. 청구 일부인용 재결 ▶ 제주항공 일부 승소

2022.05.02. 재결서 송달: 6.6억 원의 과징금 부과처분을 3.3억 원의 과징금 부과처분으로 변경2022.08.02. 변경된 처분에 대한 행정소송 제소기간의 경과로 동 처분 확정

자료: 당사 반기보고서

당사는 2020년 3월 이스타항공(주)의 지주사인 (주)이스타홀딩스와 주식매매계약을 체결하고 매도인에게 계약금 약 120억원을 지급하였고, 100억원을 이스타항공(주)에대여하였습니다. 이에 당사는 2020년 9월 이스타항공(주)를 대상으로 대여금 반환 청구 소송을 제기해 2021년 2월 승소판결 받았으며, 계약금 반환 및 손해배상 소송의 경우 2022년 09월 22일 제8차 변론기일이 예정되어 있습니다. 한편, 당사는 채권회수의 불확실성을 고려하여, 이스타홀딩스㈜ 외 2인과 체결한 주식 매매계약 해제(2020년 07월 22일)와 관련하여 매도인들에게 지급한 계약금(약 120억원)에 대해 전액 대손 충당금을 설정하고 있습니다. 따라서, 해당 사유가 추가적으로 당사의 재무안정성에 미치는 영향은 없을것으로 판단됩니다.

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

2022년 반기
매출채권
15,570,726
(729,704)
4.69%

미수금
47,694,219
(11,950,000)
25.06%

대여금
1,850,825
-
0.00%

2021년
매출채권
5,284,735
(729,704)
13.81%

미수금
45,575,304
(11,950,000)
26.22%

대여금
1,970,207
-
0.00%

2020년
매출채권
3,072,443
(697,103)
22.69%

미수금
52,579,367
(11,969,129)
22.76%

대여금
12,597,025
(10,000,000)
79.38%

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

한편, 항공보안법 및 항공보안계획 위반으로 각 지방항공청으로부터 과태료 처분을 받았으며, 운송 및 운항규정 위반, 정비사 혈중알콜농도 기준 초과, 이륙 중단, 운임총액 표기 오류 및 착륙 시 브레이크 과다 사용 등에 대하여 항공안전법 및 항공사업법을 근거로 국토교통부로부터 과징금 처분을 받았습니다. 해당 제재사항에 대해서는 과징금, 과태료 납부 및 재발방지 대책을 세워 이행하고 있으며, 2018년 11월 20일 리튬 배터리가 장착된 전자기기를 운송한 것과 관련하여 위험물 운송 규정 위반을 근거로 국토교통부로부터 부과된 과징금 90억원에 대해서는 집행정지를 신청하였고 행정심판을 청구하였으며, 2019년 12월 10일 중앙행정심판위원회로부터 부과처분을 취소하는 재결을 받았고, 2021년 2월 1일 국토교통부로부터 과징금 12억원 납입고지서를 발부 받았습니다.
또한, 당사는 항공기 운항 과정에서 운항관리사 및 기장의 운항규정 위반을 사유로 내려진 2020.12.30.자 6.6억 원 과징금 부과처분에 대하여 2021년 03월 29일 처분사유의 부존재를 주장하며 위 처분의 취소를 요구하고자 행정심판청구를 하였습니다. 이 외에도 국토교통부로부터 운항규정 및 정비규정 위반으로 과징금 처분을 받은 바 있으며, 항공안전법 위반 및 운항규정 미준수로 인해 운항 정치 처분을 받은 사실이 있습니다. 제재사항과 관련한 상세 내역은 다음과 같습니다.

[ 제재사항 ]

(기준일: 2022년 08월 25일)

제재일자

제재기관

위반내용

저촉 법령(처분원인)

제재내용(회사)

제재내용(개인)
회사의 이행현황 / 대책

'20.01.16

서울지방항공청

자제보안계획 미이행

(타인여권 사용)

-「항공보안법」 제51조제1항제1호

-「질서위반행위규제법」 제21조제1항 및 「질서위반행위규제법 시행령」 제3조

-「국가항공보안계획」 8.1.39

-「제주항공 자체보안계획」 11.1.1

과태료 500만원 확정

(기존 1,000만원에서 500만원으로 감면)

-

- 항공보안지시 제19-14호: 승객 오탑승 방지 관련 탑승구 앞 신원확인 철저 지시 발행('19.10.01)- 서울지방항공청으로 의견 제출 ('20.02.06)

- 질서위반행위규제법 제25조 의거, 과태료사건은 당사자의 주소지의 지방법원(제주지방법원)에서 진행

- 과태료 사건으로 행정심판 진행

- 제주지방법원 과태료 부과 처분 판결('20.07.16)

- 과태료 납부(종료)

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건('19.6.12)

(QRH 절차 미준수하고 랜딩기어 올림)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

과징금 4억원

-

- 행정처분에 대한 의견 제출 ('20.11.17)

- 행정처분심의위원회 ('20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 ('20.12.07)

- 과징금 납부('21.02.19)- 재발 방지를 위한 안전회의, 운항안전브리핑, 사례집 등재 등을 통하여 전파 및 교육, 2020년 후반기 정기 모의장치훈련(LOFT) 항목을 반영하여 해당 결함에 대한 인지와 정확한 Non-normal checklist 수행 및 조치 훈련 완료

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건('19.10.25)

(비행계획(고도) 변경 및 표준신호체계에 맞지 않는 지시)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

- 과징금 3.3억원 (기존 6.6억원에서 3.3억원으로 변경)

- 운항관리사 자격증명 효력정지 30일

(운항관리사 행정처분 집행정지)

- 행정처분에 대한 의견 제출 ('20.11.17)

- 행정처분심의위원회 ('20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 ('20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청('21.02.09)

- 행정심판 청구서 제출('21.03.29)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.04.06)

- 행정심판 재결기간 연장('21.11.08)

- 과징금 6.6억 납부(행정심판 결과에 따라 취소 가능)('22.02.18)- 중앙행정심판위원회 과징금 부과처분 변경 재결('22.04.19)

- 국토부 행정처분 변경 알림 (6.6억→ 3.3억 변경) ('22.06.07)

- 국토부로부터 3.3억 과징금 반환 완료 ('22.06.08)- 비상선포/비상착륙 용어 명확화 및 통일화

- 비상착륙에 대한 신호 방법 통일화

- 운항/객실 JCRM 훈련 CASE STUDY 실시

- 승무원용게시판 공지, 운항본부 안전브리핑, 2019년도 관제지시 준수 특별교육, SAFETY NOTAM 발행, 운항본부 안전회의, 운항표준지시 Clearance and Altitude Awareness 발행 및 절차변경, 정기 심사 강화 및 품질 심사 시 CRM 감독강화 방안 등의 재발방지 조치 실행

'21.04.22

부산지방항공청

자체보안계획 미이행

(승객 신분확인 실패)

「행정절차법」 제21조(처분의 사전 통지)

「질서위반행위규제법」 제16조(사전통지 및 의견 제출 등) 및 제18조(자진납부자에 대한 과태료 감경)

「항공보안법」 제51조 제1항 및 동법 시행령 제21조

「국가항공보안계획」 8.4.2

「제주항공 자체 보안계획」 11.1

과태료 500만원

(자진 납부 시 400만원으로 감경)

-

- 항공보안지시 제21-01호: 승객 신원확인 및 탑승권 재발행 절차 준수 철저 지시 발행('21.03.11)

- 항공보안지시 제21-02호: 체크인 카운터 신분확인 시 추가 보안 질의 실시 지시 발행('21.04.09.)

- 광주지점 및 협력사 특별점검(불시평가) 실시('21.03.16.)

- 광주공항(운송) 자체 항공보안등급 주의 단계에 따른 조치 사항 상향 5월까지 적용('21.03.19)

- 운송 JJA-AIR-099 타인신분증 도용 탑승객 탑승 사례 전파('21.03.23)

- 과태료 (400만원) 납부 ('21.05.04)

'21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반('21.2.17)

(후방동체 손상상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 2.22억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치를 통해 이륙 시 Pitch Rate에 대한 훈련 강화, Checklist를 이용하여 외부점검 중 특이사항 발견 시 정비사에서 통보, 정비&운항 외부점검 Check List 점검 Flow 수정, 육안식별이 용이하도록 Tail Skid Wear Shoe의 Color 수정 방안을 검토 및 조치

- 과징금 납부('21.08.11)

'21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반('21.3.10)

(날개 끝 손상 상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 6.66억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치 훈련 중 부기장 측풍 착륙 훈련 강화, 부기장에 대한 조종 위임 시 기장의 주의사항 재강조, 외부점검 절차 재강조

- 과징금 납부유예 신청('21.08.09)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.09.29)

'21.09.02

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반('21.3.8)

(날개 끝 손상 및 손상 상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 7.1억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 45일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('21.08.27)

- 재발방지를 위한 모의비행장치를 통해 저시정 및 Taxiway awareness 훈련 실시, 외부점검 시 주의사항 및 절차 재 강조, 지상이동 중 Wingtip 접촉사례 강조(Wingtip reference Guide 제공).

- 재발방지를 위해 항공기 출발 전 중간점검, 비행 전후 점검등이 규정에 따라 면밀하게 수행될 수 있도록 특별교육 실시

- 항공기 외부 점검 절차 개선[점검절차에 취약 부위 윙렛 포함 9곳 사진 삽입(점검 카드 제정 완료)]

- 과징금 납부유예 신청('21.10.06)

- 과징금 납부기한 연기 회신('22.02.08)

'22.03.16

국토교통부

항공안전법 위반 건(허가받지 않은 위험물 운송)

「항공안전법」제70조제1항 위반

- 인천/홍콩노선 항공기 운항정지 20일 (이전 제재 시 과징금 12억원이었으나인천/홍콩노선 항공기 운항정지 20일로변경)

-

[이전 제재일자 '18.09.04, 위험물 운송규정 위반 건과 같은 건]

- 관련제품 일체 영업(판매) 및 운송 금지 조치- 각 관계사 재발방지 교육, 사례전파 완료- 현장관리강화 목적 화물사업팀 주근무지 인천공항 이동- 법무법인을 통해 중앙행정심판위원회에 행정심판청구(12/24) 및 집행정지신청(12/26) 제출

- 행정처분(재심)에 대한 의견 제출 ('20.11.17)

- 행정처분심의위원회 ('20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 ('20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청('21.02.09)

- 행정심판청구서 제출('21.03.25)

- 서울행정법원 행정소송 접수('21.03.26)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.04.06)

- 행정심판 조정신청서 제출('21.04.21)

- 행정소송 진행 중(첫 기일 : '21.07.08)- 서울행정법원 과징금부과처분 취소('21.10.14)

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('22.03.02)

- 행정처분심의위원회('22.03.10)

'22.03.16

국토교통부

운항규정 미준수 건

(Anti-skid 미 작동 시 운항절차 미준수)

「항공안전법」제93조제7항 후단 위반

-인천/청도노선 항공기 운항정지 7일 (이전 제재 시 과징금 6억원이었으나인천/청도노선 항공기 운항정지 7일로변경)

-

[이전 제재일자 '19.12.01, 항공기 착륙시 과도한 브레이크 사용 건과 같은 건]

- 행정처분심의 위원회 ('19.12.11)

- 행정처분에 대한 의견제출서 국토부에 제출 ('19.12.30)

- 국토부 행정처분 최종 확정('20.02.04)

- 행정심판 청구서 제출('20.05.01)

- 과징금 납부유예 신청('21.02.09)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.04.06)

- 행정심판 재결기간 연장('21.11.08)

- 중앙행정심판위원회 과징금 부과처분 취소 재결('22.01.11)

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('22.03.02)

- 행정처분심의위원회('22.03.10)- Anti-skid 시스템 부작동 시 절차 강조 (이륙결심속도 V1 감속절차, 착륙 시 과도한 브레이크 주의)

- 재발 방지를 위해 사례 및 강조사항 전파(FLT OPS, SAFETY NOTAM, 운항본부 안전브리핑 등), 전 운항승무원 대상 특별 서면교육 실시, 운항본부 안전회의 집체 교육 실시

자료 : 당사 반기보고서주) 제재일자는 행정처분 사전통지 일자 기준입니다.

한편, 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(2022년 06월 30일 기준)

(단위 : 천원, USD)

제공자

보증금액

제공받은자

제공받은내용

하나은행

USD 52,643,000

SMBC 외

항공기임차보증금 외

국민은행

USD 41,982,000

CIT Aerospace International 외

항공기임차보증금 외

한국수출입은행

USD 2,946,000

Celestial Aviation

항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM

USD 200,000

Navigators Insurance Company

US 세관 입국 보증

서울보증보험

470,000

김포공항세관 외

공탁보증 외

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

당사가 타인에게 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

제공받은자 (채무자)

관계

제공처 (채권자)

채무금액

채무보증금액

채무보증기간

(주)제주항공 우리사주조합

임직원

KEB하나은행

1,658

472

2021.09.12.~2022.09.12.

합계

1,658
472

-

자료: 당사 반기보고서주) 연결기준

당사는 금융기관과 502백만원과 155백만 미달러의 약정을 체결하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

(2022년 06월 30일 기준)

(단위 : 천원, USD)

제공자

약정내역

통화

한도금액

농협은행
일반한도대
USD
3,400,000

하나은행
지급보증한도
USD
70,000,000

국민은행
지급보증한도
USD
42,000,000

한국수출입은행
외화시설대
USD
36,603,125

지급보증한도
USD
3,446,000

수입자금대출
KRW
30,000,000

해외사업활성화자금

KRW
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
KRW
40,000,000

산업운영자금대출
KRW
38,200,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
120,000,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
6,400,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
30,000,000

한국투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
17,000,000

NH투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

키스플러스제십사차
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
30,000,000

하나은행
일반한도대출
KRW
2,000,000

기안기금운영자금대출
KRW
320,000

신용보증기금
채권담보부증권(P-CBO)
KRW
30,000,000

기간산업형력업체지원기구 유한회사
기안기금운영자금대출
KRW
2,880,000

합계
KRW
501,900,000

USD
155,449,125

자료: 당사 반기보고서주1) 연결기준주2) 당사는 한국산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원받음에 따라 고용유지 및 경영개선 노력 및 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 한국산업은행은 당사에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-9. 특수관계자 거래 관련 위험당사는 에이케이홀딩스(주)를 지배기업으로, 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락, (주)제이에이에스를 종속기업으로 보유하고 있으며,
당사가 속한 대규모기업집단인 애경그룹 계열사를 기타 특수관계자로 보유하고 있습니다.
그 중지배기업인 에이케이홀딩스(주)와 종속기업인 (주)제이에이에스와의 거래가 특수관계자 거래에서 차지하는 비중이 크지만, 당사와 당사의 특수관계자간 거래는 그 규모가 당사의 자산, 부채 총계 및 매출 및 매출원가에서 차지하는 비중이 크지 않아, 특수관계자간 신용위험 전이 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나
향후 대내외적인 환경변화에 따라 당사와 당사의 특수관계자간 거래가 급격하게 증가할 경우 특수관계자의 실적 부진 및 유동성 경색 등이 당사에게 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 에이케이홀딩스(주)를 지배기업으로, 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, (주)모두락, (주)제이에이에스를 종속기업으로 보유하고 있으며, 당사가 속한 대규모 기업집단인 애경그룹 계열사를 기타 특수관계자로 보유하고 있습니다. 2022년 반기말 기준 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다.

구분
회사명

지배기업
에이케이홀딩스㈜

종속기업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, ㈜모두락, ㈜제이에이에스

기타 (*1, 2, 3)
애경개발㈜, 에이케이아이에스㈜, 애경자산관리㈜, 애경케미칼㈜, 애경특수도료㈜, ㈜에이텍, ㈜에이텍세종, 애경산업㈜, 코스파㈜, 수원애경역사㈜, 에이케이에스앤디㈜, ㈜애드미션, 애경에스티㈜, 에이엠플러스자산개발㈜, 에이케이앤엠엔 바이오팜㈜, ㈜마포애경타운, 애경중부컨트리클럽㈜, 에이엠플러스피에프브이산곡㈜, 에이엠플러스피에프브이강남㈜, 에이엠플러스피에프브이정자㈜, 애경홍콩 유한공사, 애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공 유한공사, AK VinaCO., LTD., AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED, 에이케이(상해)무역유한공사, AK Chemtech Hanoi CO., LTD., 에이엠플러스피에프브이 위례㈜, 에이엠플러스피에프브이 기흥㈜, 상해투자관리유한공사, ㈜모두락 애경산업, ㈜에이제이피, 비컨로지스틱스㈜, 에이엘오㈜, 우영운수㈜, 인셋㈜, 엘로지스틱스피에프브이㈜, 여주제이비물류센터㈜ 등

자료: 당사 반기보고서(*1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.(*2) 기타 특수관계자 중 애경피앤티㈜는 2021년 3월 19일 에스원피앤피㈜에 보유주식 매도를 통하여 특수관계자에서 제외 되었습니다.(*3) 2021년 10월 20일 에이케이아이에스㈜의 상호명이 애경자산관리㈜로 변경되었으며, 2022년 1월 1일 애경자산관리㈜에서 에이케이아이에스㈜가 신설 물적분할 되었습니다.

당사의 2022년 반기 별도기준 특수관계자 거래내역은 수익 약 794백만원, 비용 약 24,824백만원입니다. 수익과 비용 모두 2021년 반기 대비 소폭 증가하였으며, 특수관계자 거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 종속기업 (주)제이에이에스와의 매출 및 매출원가가 전년 동기 대비 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. (주)제이에이에스는 당사의 항공 운항에 있어서 창구업무 및 출항 보조 등의 조업을 영위하고 있으며, (주)제이에이에스와의 거래 규모 증가는 당사의 운항 실적 개선을 의미합니다.

[특수관계자와의 거래내역]
(단위 : 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
2022년 반기
2021년 반기

에이케이홀딩스㈜
지배기업
기타비용
1,149,341
909,985

㈜모두락
종속기업
기타비용
592,047
480,283

항공운송원가
558
277

㈜제이에이에스
종속기업
항공운송원가
15,532,443
11,036,456

수입수수료
-
67,212

항공운송수입
377,267
183,161

퍼시픽퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
종속기업
호텔운영수입
386,843
380,450

기타수입
7,355
-

이자수익
22,811
22,778

기타비용
42,795
29,700

항공운송원가
112,746
62,428

애경자산관리㈜
기타
기타비용
-
6,239,539

유형자산 취득
-
40,936

무형자산 취득
-
1,974,032

에이케이아이에스㈜

기타
기타비용
6,934,370
-

무형자산 취득
123,190
-

에이케이에스앤디㈜
기타
수입수수료
-
310

항공운송원가
351,200
274,638

기타비용
73,488
243,771

애경산업㈜
기타
기타비용
708
3,162

항공운송원가
168
844

수입수수료
-
15,000

애경중부컨트리클럽㈜
기타
기타비용
8,672
6,942

애경개발㈜
기타
기타비용
-
3,103

㈜마포애경타운
기타
기타비용
25,585
32,610

합 계
수익 계
794,276
668,911

비용 계
24,824,121
19,323,738

유형자산 취득 계
-
40,936

무형자산 취득 계
123,190
1,974,032

자료: 당사 반기보고서주) 별도 기준(*) 2021년 10월 20일 에이케이아이에스㈜의 상호명이 애경자산관리㈜로 변경되었으며, 2022년 1월 1일 애경자산관리㈜에서 에이케이아이에스㈜가 신설 물적분할 되었습니다.

또한 당사의 2022년 반기말 채권 잔액은 약 726백만원으로 2021년말 채권 잔액인 약 307백만원 대비 약 419백만원 증가하였으며, 채무는 2022년 반기말 채무 잔액은 약 5,918백만원으로 2021년말 채무 잔액인 약 5,737백만원 대비 약 181백만원 증가하였습니다. 그러나 특수관계자 거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 종속기업 (주)제이에이에스에 대한 미지급금은 2022년 반기말 약 2,817백만원을 기록하였으며, 2021년말 2,988백만원에서 약 171백만원 감소한 수준입니다. (주)제이에이에스에 대한 미지급금은 공항에서 이루어지는 여객서비스와 화물 하역 등을 포함한 지상조업 업무를 수행함에 따른 대한 대가이며, 해당 미지급금 감소는 당사 운항 편수의 감소를 의미합니다. 한편, 당사는 종속기업(퍼시픽제3호) 손상차손을 약 55억원을 2021년 인식한 바 있습니다.

[특수관계자 채권 및 채무 잔액]
(단위 : 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
2022년 반기말
2021년 말

에이케이홀딩스㈜
지배기업
미지급금
1,180,038
123,845

㈜모두락
종속기업
미지급금
135,231
81,105

㈜제이에이에스
종속기업
미지급금
2,816,824
2,988,255

미수금
67,905
75,057

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
종속기업
미지급금
24,434
22,365

미수금
645,043
219,515

미수수익
882
1,298

애경산업㈜
기타
미지급금
-
3,105

애경자산관리㈜
기타
미지급금
-
2,259,163

에이케이아이에스㈜

기타
미지급금
1,614,226
-

에이케이에스앤디㈜
기타
미지급금
141,153
254,773

애경중부컨트리클럽㈜
기타
선급금
11,938
11,477

㈜마포애경타운
기타
미지급금
5,965
4,177

합계
채권 계
725,768
307,347

채무 계
5,917,871
5,736,788

자료: 당사 반기보고서주) 별도기준

2022년 반기 기준 당사와 특수관계자와의 거래에 따른 수익, 비용, 채권 및 채무의 비중은 각각 0.4%, 8.5%, 0.1%와 0.5%입니다. 이와 같이, 당사와 당사의 특수관계자간 거래는 그 규모가 당사의 자산, 부채 총계 및 매출 및 매출원가에서 차지하는 비중이 크지 않아, 특수관계자간 신용위험 전이 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 당사와 당사의 특수관계자간 거래가 급격하게 증가할 경우 특수관계자의 실적 부진 및 유동성 경색 등이 당사에게 전이될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2-10. 당사의 최대주주 및 그룹 관련 위험
당사의 최대주주는 애경그룹의 지주회사인 에이케이홀딩스(주)이며, 신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식총수의 50.99%인 25,370,842주를보유하고 있어 경영권에 대한 안정성은 높은 것으로 판단됩니다.
당사가 속해있는 애경그룹은 2022년 04월 27일 공정거래위원회가 발표한 2022년 공시대상 기업집단 현황에 속해있는 대규모 기업집단으로 2022년 반기말 기준 43개의 계열회사(해외 8개 포함)로 구성되어 있습니다.
애경그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시가 요구되며, 기업집단현황 등에 관한 공시의 의무 등을 가지고 있습니다.
대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주는 애경그룹의 지주회사인 에이케이홀딩스(주)이며, 신고서 제출일 전일 기준 당사가 발행한 주식총수의 50.99%인 25,370,842주를 보유하고 있어 경영권에 대한 안정성은 높은 것으로 판단됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유현황]

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

에이케이홀딩스㈜
최대주주
보통주
25,370,842
50.99
-

애경자산관리㈜
최대주주등
보통주
773,912
1.56
-

이석주
계열회사임원
보통주
5,578
0.01
-

계
보통주
26,150,332
52.56
-

우선주
-
-
-

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료주1) 지분율은 발행주식총수 49,759,668주 기준입니다주2) 상기 최대주주 등에 속하는 이석주는 유가증권시장 상장규정 및 자본시장법에서 정하는 특수관계인(계열회사의 임원)으로서, 동사의 최대주주 등에 포함됩니다.*상기 기준일 이후의 최대주주 주식소유현황은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하시기 바랍니다.

[5% 이상 주주 주식소유 현황]

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주
에이케이홀딩스㈜
25,370,842
50.99
-

제주특별자치도
2,566,859
5.16
-

우리사주조합
1,683,189
3.38
-

자료: 당사 반기보고서, 주식등의대량보유상황보고서(약식) 및 당사 제시자료주1) 제주특별자치도와 국민연금공단의 소유주식수는 각자의 주식등의대량보유상황보고서를 토대로 한 주식보유현황입니다.주2) 우리사주조합 소유주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준으로 한국증권금융에서 조회되는 조합잔고 상의 주식수입니다.주3) 지분율은 발행주식총수 49,759,668주 기준입니다.

한편, 당사가 속해있는 애경그룹은 2022년 4월 27일 공정거래위원회가 발표한 2022년 공시대상 기업집단 현황에 속해있는 대규모 기업집단으로 2022년 반기말 기준 43개의 계열회사(해외 8개 포함)로 구성되어 있습니다. 기업집단이란 동일인이 사실상 사업내용을 지배하는 회사의 집단이며, 공시대상 기업집단은 경제력 집중을 억제하기 위하여 일정한 제한을 가하고, 기업집단 현황을 공시하도록 하기 위한 대상으로지정한 일정 규모 이상의 기업집단을 의미합니다.

[2022년 공시대상 기업집단 지정현황]

(단위: 개, 십억원)

순위

기업집단명

소속회사수

자산총액(공정자산)

2022

2021

2022년
2021년
2022년
2021년

1
1
삼성
60
59
483,919
457,305

2
3
에스케이
186
148
291,969
239,530

3
2
현대자동차
57
53
257,845
246,084

4
4
엘지
73
70
167,501
151,322

5
5
롯데
85
86
121,589
117,781

~
~
-
-
-
-
-

61
61
애경
35
37
6,198
5,589

자료 : 공정거래위원회(2022.04.27)

당사가 속해있는 애경그룹은 공시대상기업집단으로 공정거래법의 규제를 적용 받게 되며, 그 상세내용은 아래와 같습니다.

[공시대상 기업집단 정책]

공정거래법
상세내용

제11조의2대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시

①제14조제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단(이하 "공시대상기업집단"이라 한다)에 속하는 회사는 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래행위(이하 "大規模內部去來"라 한다)를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 한다. 제2항에 따른 주요내용을 변경하려는 때에도 또한 같다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4. 주주의 구성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 계열회사를 상대방으로 하거나 동 계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

②공시대상기업집단에 속하는 회사는 제1항에 따라 공시를 할 때 거래의 목적ㆍ상대방ㆍ규모 및 조건 등 대통령령으로 정하는 주요내용을 포함하여야 한다.

③공정거래위원회는 제1항의 규정에 의한 공시와 관련되는 업무를 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조(주요사항보고서의 제출)에 따른 신고수리기관에 위탁할 수 있다. 이 경우 공시의 방법ㆍ절차 기타 필요한 사항은 공시와 관련되는 업무를 위탁받은 신고수리기관과의 협의를 거쳐 공정거래위원회가 이를 정한다.

④ 공시대상기업집단에 속하는 회사 중 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 거래행위를 하는 경우에는 제1항에도 불구하고 이사회의 의결을 거치지 아니할 수 있다. 이 경우 그 거래내용은 공시하여야 한다.

⑤제1항의 경우에 상장법인이 「상법」 제393조의2(이사회내 위원회)에 따라 설치한 위원회(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제3항에 따른 사외이사가 3인 이상 포함되고, 사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2 이상인 경우에 한정한다)에서 의결한 경우에는 이사회의 의결을 거친 것으로 본다.

제11조의3비상장회사 등의 중요사항 공시

①공시대상기업집단에 속하는 회사 중 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다)로서 상장법인을 제외한 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 공시하여야 한다. 다만, 제11조의2에 따라 공시되는 사항은 제외한다.

1. 최대주주와 주요주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항제2호에 따른 주요주주를 말한다)의 주식보유현황 및 그 변동사항, 임원의 변동 등 회사의 소유지배구조와 관련된 중요사항으로서 대통령령이 정하는 사항

2. 자산ㆍ주식의 취득, 증여, 담보제공, 채무인수ㆍ면제 등 회사의 재무구조에 중요한 변동을 초래하는 사항으로서 대통령령이 정하는 사항

3. 영업양도ㆍ양수, 합병ㆍ분할, 주식의 교환ㆍ이전 등 회사의 경영활동과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령이 정하는 사항

②제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제2항 및 제3항의 규정은 제1항의 규정에 의한 공시에 관하여 이를 준용한다.

제11조의4기업집단현황 등에 관한 공시

① 공시대상기업집단에 속하는 회사 중 자산총액 등이 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사는 그 기업집단의 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항을 공시하여야 한다.

1. 일반 현황

2. 주식소유 현황

3. 지주회사등이 아닌 계열회사 현황[지주회사등의 자산총액 합계액이 기업집단 소속 회사의 자산총액(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 자본총액 또는 자본금 중 큰 금액으로 한다) 합계액의 100분의 50 이상인 경우로 한정한다]

4. 2개의 계열회사가 서로의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 상호출자 현황

5. 순환출자 현황

6. 채무보증 현황

7. 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사주식에 대한 의결권 행사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 주식에 대한 의결권 행사는 제외한다) 여부

8. 특수관계인과의 거래 현황

② 제1항에 따른 공시에 관하여는 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)제3항을 준용한다.

③ 제1항에 따른 공시의 시기ㆍ방법 및 절차에 관하여 제2항에 규정된 것 외에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

자료 : 공정거래위원회

애경그룹의 계열회사인 당사는 대규모 기업집단에 대한 규제에 따라 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결 및 공시가 요구되며, 기업집단현황 등에 관한 공시의 의무 등을 가지고 있습니다. 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

3-1. 최대주주의 지분율 변동 위험
증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 에이케이홀딩스(주)(50.99%)이며 특수관계인의 지분율은 1.57%입니다. 금번 유상증자에 있어서
최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 100% 참여 시 11,124,225주를 배정받게 될 예정으로, 구주주청약 배정분의 100% 또는 100% 이상(초과청약 결정 시) 참여를 추진 중에 있습니다.
다만,
청약에 대한 최종 의사 결정은 추후 에이케이홀딩스(주)의 이사회 결의를 통하여 확정될 예정입니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다.한편,
에이케이홀딩스(주)는 보유주식수 25,370,842주에 대하여 신주 배정비율에 따라 11,124,225주의 신주를 배정받게 되며, 최대주주의 100% 청약 참여 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 50.99%에서 47.40%로 하락할 예정이며,
최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 어질 수 있습니다. 한편, 당사는
한국산업은행을 대상으로 총 764억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 및 2021년 12월 28일 발행하였습니다.
해당 전환사채는 각각 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일 및 2022년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가 가능하며,
금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 확정발행가액으로
조정된 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 4,813,188주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 6.25%
입니다.
또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다.향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있으며,
교환사채의 교환권이 행사 될 경우에도 최대주주의 지분율이 하락하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일 기준 당사 보통주의 최대주주는 에이케이홀딩스(주)(50.99%)이며 특수관계인의 지분율은 1.57%입니다.

금번 유상증자에 있어서 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 100% 참여 시 11,124,225주를 배정받게 될 예정으로, 구주주청약 배정분의 100% 또는 100% 이상(초과청약 결정 시) 참여를 추진 중에 있습니다. 다만, 청약에 대한 최종 의사 결정은 추후 에이케이홀딩스(주)의 이사회 결의를 통하여 결정될 예정입니다. 그 외 최대주주를 제외한 특수관계인들은 금번 유상증자 참여 여부가 아직 결정되지 않은 상황입니다.

한편, 에이케이홀딩스(주)는 보유주식수 25,370,842주(보통주 25,370,842주)에 대하여 신주 배정비율에 따라 11,124,225주의 신주를 배정받게 되며, 100% 청약 참가 가정 시, 해당 신주를 취득 이후 지분율은 기존 50.99%에서 47.40%로 하락할 예정이며, 최대주주의 보유 지분율 하락은 향후 회사의 전반적인 지배 구조 변화로 이어질 수 있습니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
소유주식수 및 지분율

증권신고서 제출일 전일
증자 후(예상)
교환사채 행사 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

에이케이홀딩스(주)
최대주주
25,370,842
50.99
36,495,067
47.40
28,445,532
36.95

애경자산관리(주)
최대주주등
773,912
1.56
1,113,245
1.45
1,113,245
1.45

이석주
발행회사임원
5,578
0.01
8,023
0.01
8,023
0.01

총계
26,150,332
52.56
37,616,335
48.86
29,566,800
38.40

자료: 당사 제시자료주1) 최대주주 및 특수관계인의 100% 청약 참여를 가정하였습니다.주2) 금번 유상증자 이후 교환사채가 모두 행사 되는 상황을 가정하였습니다.

한편, 당사는 한국산업은행을 대상으로 총 764억원 규모의 사모 영구 전환사채를 2020년 12월 28일 및 2021년 12월 28일 발행하였습니다. 해당 전환사채는 각각 발행일 1년 후인 2021년 12월 28일 및 2022년 12월 28일부터 사채권자의 전환권 행사가가능하며
, 금번 유상증자를 통하여 발행되는 신주 및 확정발행가액으로 조정 예정인 전환가액 기준 전환 가능 주식 수는 4,813,188주로 증자 후 당사의 보통주 총수 대비 비율은 6.25%입니다. 향후 해당 전환사채의 전환권이 행사될 경우 당사의 보통주 신주가 발행됨에 따라 최대주주의 지분율이 하락할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 전환사채 등 발행현황]
(단위: 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고
발행 대상자명

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채

제2회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

40,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터 2050년 11월 28일

100

16,020

40,000,000,000

2,496,878

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증 사모전환사채

제3회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

6,400,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터2050년 11월 28일

100

16,020

6,400,000,000

399,500

'21년 12월 28일

전환가액 조정

한국산업은행

무보증

사모전환사채

제4회

2021년 12월 28일
2051년 12월 28일

30,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2022년 12월 28일부터2051년 11월 28일

100

15,651

30,000,000,000

1,916,810

'21년 12월 28일

신규 발행

한국산업은행

합 계
-
-
-

76,400,000,000

-

-

-

-

76,400,000,000

4,813,188

-

-

자료: 당사 제시 자료주) 상기 전환가액은 금번 유상증자에 따라 발행되는 신주와
확정발행가액을 기준으로 조정된 예상 전환가액입니다.

한편, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다.

교환사채권 발행결정(에이케이홀딩스, 2022.09.02)

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
130,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
130,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2027년 09월 06일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
2027년 09월 06일에 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시에 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
16,150

교환가액 결정방법
본 사채의 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전 영업일인 2022년 09월 01일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상한다.가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액나. 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가다. 교환대상 주식의 본 사채 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 제주항공 기명식 보통주

주식수
8,049,535

주식총수 대비비율(%)
16.18

교환청구기간
시작일
2022년 12월 06일

종료일
2027년 08월 06일

교환가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 "교환대상회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액x [A+(BxC/D)]/(A+B)]A : 기발행주식수B : 신발행주식수C : 1주당 발행가액D : 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 호가 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는2024년 09월 06일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일"에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 청약일
2022년 09월 06일

11. 납입일
2022년 09월 06일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

위 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다. 향후 해당 교환사채의 교환권이 행사될 경우 그만큼 당사 최대주주의 지분율이 하락하게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-2. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자
청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며,
청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

3-3. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 49,759,668주의 54.73%에 해당하는 27,234,043주가 추가로 발행됩니다.
동 유상증자는 주주배정후실권주 일반공모 방식으로 진행되며 초과청약이 가능하므로 증자방식 및 청약 절차에 대하여 정확히 이해하고 투자에 임하시기 바라며, 금번 유상증자로 인해 증가되는 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다.
더불어 당사는 현재 미상환 전환사채 76,400백만원 및 주식매수선택권 26,645주가 존재하여 향후 전환권 행사 및 주식매수를 행사할 경우 지분희석이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다. 이 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다. 또한, 교환청구가능일(2022년 12월 06일)과 당사의 유상증자 신주 상장일(2022년 11월 24일 예정)간의 기간이 짧아, 유상증자 신주 상장과 교환 청구를 통한 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화와 일시 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 더욱 높음으로, 투자자께서는 이를 반드시 유의하시기 바랍니다. 한편, 일반공모를 거쳐 배정 후에도 청약이 미달될 경우 대표주관회사가 실권주를 인수하며, 실권수수료는 3.0% 입니다. 대표주관회사는 실권주 인수 시에 인수수수료(총 발행금액의 0.35%) 및 실권수수료 (잔액인수금액의 3.00%)를 감안하여 인수한 실권주를공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이로 인해
당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 49,759,668주의 54.73%에 해당하는 27,234,043주가 추가로 발행됩니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

모집예정 주식 종류
기명식보통주
비 고

모집예정주식수
27,234,043주
-

현재 발행주식총수
49,759,668주
-

발행가액
7.980원
증자비율 및 할인율 고려

최근 종가
9,970원
2022.10.31 종가

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 대한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실이 발생할 가능성이 있습니다.당사는 본 유상증자의 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장하여 신주인수권증서를 통한 구주주 청약률을 제고할 계획입니다. 하지만 신주인수권증서의 원활한 매매 및 청약참여를 위한 노력에도 불구하고 신주인수권증서를 통한 청약이 부진하여 대규모 실권이 발생할 경우, 투자심리에 악영향을 끼쳐 일반공모청약에 부정적 영향을 끼칠 수도 있으며 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 주식은 우선 배정된 우리사주조합 청약분(20.0%)을 제외한 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 일시적인 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2022년 11월 24일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 27,234,043주가 향후유가증권시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 또한 당사는 2020년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 400억원 규모의 제2회 영구전환사채 및 64억원 규모의 제3회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 17,978원이었며, 전환으로 발행될 주식(제주항공 기명식 보통주)은 시가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 조정되며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2021년 12월 28일 부터 가능합니다.또한 당사는 2021년 12월 28일 한국산업은행을 대상으로 300억원 규모의 제4회 영구전환사채를 발행하였습니다. 해당 전환사채의 발행 당시 전환가액은 16,840원이었며, 전환으로 발행될 주식(제주항공 기명식 보통주)은 시가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 조정되며, 전환권 행사는 발행 후 1년 이후인 2022년 12월 28일 부터 가능합니다.본건 기준주가에 할인율 20%를 적용하여 진행하고 있는 본건 유상증자를 통해
확정발행가액 기준으로 전환가액은 16,020원 및 15,651원으로 감소하고 전환가능주식수는 4,813,188주로 증가할 예정으로, 향후 전환사채가 전환될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있습니다.

[제2,3회 전환사채 전환가액 조정 예상]

(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
17,238 원

b. 기발행주식수 :
49,759,668 주

c. 신발행주식수 :
27,234,043 주

d. 1주당 발행가액 :
7,980 원

e. 기준주가 :
9,970 원

f. 조정후 전환가액a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
16,020 원

자료: 당사 제시 자료

[제4회 전환사채 전환가액 조정 예상]

(단위: 원, 주)

구분
금액

a. 조정전 전환가액 :
16,840 원

b. 기발행주식수 :
49,759,668 주

c. 신발행주식수 :
27,234,043 주

d. 1주당 발행가액 :
7,980 원

e. 기준주가 :
9,970 원

f. 조정후 전환가액a * {b+[c*(d/e)]}/(b+c)
15,651 원

자료: 당사 제시 자료

미상환 전환사채 외에도 증권신고서 제출일 전일 기준 당사가 부여한 주식매수선택권은 26,645주가 존재합니다. 이는 기발행주식 총수 49,759,668주의 0.05%으로 매우 낮은 편이나 행사 시 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 투자자분들께서는 투자하기에 앞서 당사가 본 유상증자를 통해 발행하는 신주 외에도 전환사채 및 주식매수선택권으로 추가적인 지분희석이 발생할 수 있다는 점을 충분히 염두하신 후 투자해주시기 바랍니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이정석

등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,241

-

-

-

-

1,241

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

OOO외7명

-
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

8,551

-

-

-

-

8,551

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

OOO외3명

-
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

7,972

-

-

-

-

7,972

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

홍준모

미등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

978

-

-

-

-

978

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

고경표

미등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

455

-

-

-

-

455

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

홍준모

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,617

-

-

-

-

1,617

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

고경표

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

682

-

-

-

-

682

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

이혁중

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

869

-

-

-

-

869

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

박석룡

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

931

-

-

-

-

931

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

박태하

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

931

-

-

-

-

931

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

OOO

직원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

819

-

-

-

-

819

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

OOO

직원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,599

-

-

-

-

1,599

2022.03.25~2026.03.25

18,069

자료: 당사 반기보고서 및 당사 제시자료

주) 관계 칸에 "-"로 기입된 내용은 퇴직임원임

또한, 당사의 최대주주인 에이케이홀딩스(주)는 2022년 09월 02일 당사의 주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다.위 교환사채는 발행일로부터 3개월 후인 2022년 12월 06일부터 당사의 주식으로 교환 청구할 수 있으며, 총 교환대상 주식수는 8,049,535주로, 당사의 기발행주식 총수 49,759,668주의 16.18%이며, 금번 유상증자를 반영할 경우 발행주식 총수 76,993,711주의 10.45%에 해당합니다. 또한, 교환청구가능일(2022년 12월 06일)과 당사의 유상증자 신주 상장일(2022년 11월 24일 예정)간의 기간이 짧아, 유상증자 신주 상장과 교환 청구를 통한 유통주식수의 증가로 인한 주가 희석화와 일시 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 더욱 높음으로, 투자자께서는 이를 반드시 유의하시기 바랍니다.한편, 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 '대표주관회사' 및 '공동주관회사'가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 '대표주관회사' 및 '공동주관회사'가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다.다만, '대표주관회사' 및 '공동주관회사'는 인수수수료(총 발행금액의 0.35%) 및 실권수수료(잔액인수금액의 3.00%)를 감안하여 인수한 실권주를 공모가보다 낮은 가격으로 매각할 가능성이 있습니다. 이 경우 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 '대표주관회사' 및 '공동주관회사'는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정 주식의 매도가 가능합니다. '대표주관회사' 및 '공동주관회사'가 인수한 주식을 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-4. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생
할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액, 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 그 전부를 인수단이 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-5. 일정 변경 위험본 증권신고서는
공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한,
관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.본 공시서류 제2부 발행인에 관한 사항 중 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 수치입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-6. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있습니다.
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한
금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다.
투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

3-7. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가
상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

3-8. 집단 소송 제기 위험
당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-9. 유상증자 철회에 따른 위험
유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 공동주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한손실은 발생하지않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 공동주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.또한, 금번 유상증자가 철회 될 경우,당사의 2022년 반기말 연결 기준 자본금이 498억원, 자본총계가 1,381억원임을 고려할 경우, 2022년 말 자본잠식의 가능성도 존재하므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3-10. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라,
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

3-11. 개인종합자산관리계좌(ISA) 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다.
ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3-12. 일정 관련 위험금번 진행되는 유상증자의
구주주 청약 일정은 2022년 11월 03일 ~ 04일이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일 ~ 09일로 예정되어 있습니다. 당사의
2022년 3분기보고서는 2022년 11월 14일 제출 예정으로, 당사의 3분기보고서 제출 직전 청약 일정이 진행되게 됩니다. 이에
청약에 참여하고자 하는 투자자들께서는 당사의 2022년 3분기 재무상황 및 손익현황을 확인하지 못하고 2022년 반기까지의 재무상태 및 손익현황 등을 고려하여 투자 판단에 임하셔야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 진행되는 유상증자의 구주주 청약 일정은 2022년 11월 03일 ~ 04일이며, 일반공모 청약은 2022년 11월 08일 ~ 09일로 예정되어 있습니다. 당사의 2022년 3분기보고서는 2022년 11월 14일 제출 예정으로, 당사의 3분기보고서 제출 직전 청약 일정이 진행되게 됩니다. 이에 청약에 참여하고자 하는 투자자들께서는 당사의 2022년3분기 재무상황 및 손익현황을 확인하지 못하고 2022년 반기까지의 재무상태 및 손익현황 등을 고려하여 투자 판단에 임하셔야 함을 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

금번 (주)제주항공(이하 "동사") 유상증자 인수인이자 대표주관회사인 한국투자증권(주)(이하 "대표주관회사")와 공동주관회사인 대신증권(주)(이하 "공동주관회사")는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 제1항 및 제125조에 따라 본 유상증자에 따른 평가의견을 기재합니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사 및 공동주관회사가 기업실사과정을 통해 동사로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사 및 공동주관회사가 투자자에게 본 유상증자의 투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아니며, 대표주관회사 및 공동주관회사는이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관하여 원칙적으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 상의 손해배상책임을 부담하는 것은 아니라는 점에 유의하시기 바랍니다.다만, 대표주관회사 및 공동주관회사가 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서 포함)의 대표주관회사 및 공동주관회사의 분석의견의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성도 있음을 참고하시기 바랍니다. 기업실사 참여기관, 기타 전문가 등이 상당한 주의 의무를 하지 아니하여 본인의 평가의견 기재 등과 관련하여 증권신고서 및 투자설명서(예비투자설명서 포함)의 기재사항(일정한 경우 첨부서류 포함)의 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 것으로 인정되는 경우에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조에 따라 손해배상책임을 부담할 가능성이 있음을 참고하시기 바랍니다. 또한, 본 평가의견에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
한국투자증권(주)
00160144

공동주관회사
대신증권(주)
00110893

대표주관회사인 한국투자증권(주)와 공동주관회사인 대신증권(주)는「자본시장과금융투자업에관한법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.다만, '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조 제⑤항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.본 지분증권은 대표주관회사인 한국투자증권(주)와 공동주관회사인 대신증권(주)의 내부 규정상 기업실사 기준을 적용하여 기업실사 업무를 수행하였습니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다. ③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다. ④ 채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다. ⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

2. 분석의 개요

[발행회사]

소속기관
부서
성명
담당업무

(주)제주항공
경영기획본부
이정석
CFO

경영기획본부전략기획팀
허석민
전략기획팀장

남지영

IR/공시담당

이서희
IR/공시담당

박혜민

경영전략담당

한정인
경영전략담당

구하경

경영전략담당

[대표주관회사 및 공동주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

한국투자증권
인수2담당
김성열
상무
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 등 26년

인수영업3부
심동헌
이사
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 등 18년

인수영업3부
연지훈
팀장
기업실사 책임
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 등 13년

인수영업3부
오재혁
과장
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 8년

인수영업3부
김호영
주임
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 2년

인수영업3부
권혁상
주임
기업실사 및 서류 작성
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 1년

대신증권
ECM본부
박석원
본부장
기업실사 총괄
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 24년

ECM본부
편도영
팀장
기업실사 책임
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 14년

ECM본부
김찬규
차장
기업실사 실무
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 6년

ECM본부
주재호
과장
기업실사 실무
2022년 07월 22일 ~ 2022년 11월 01일
기업금융업무 5년

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일시
장소
참여자
기업실사내용 및 확인자료

발행사
평가회사

2022년 07월 22일
(주)제주항공
(주)제주항공- 이정석- 허석민- 남지영- 이서희- 박혜민- 한정인- 구하경

한국투자증권- 심동헌- 연지훈- 오재혁- 김호영- 권혁상대신증권- 박석원- 편도영- 김찬규- 주재호

가) 초도방문나) 주요 사항 및 일정 체크다) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사, 발행회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무회계 담당자와 인터뷰라) 추가 실사자료 요청마) 기업실사 세부사항 질의/응답바) 상법 및 기타 관련 규정, 정관 검토

2022년 07월 25일 ~2022년 08월 02일
한국투자증권
가) 최근 공시 및 언론 확인 등을 통한 발행회사 및 해당 산업 조사나) 유상증자 상세 일정 등 업무 협의다) 유상증자 리스크검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율

2022년 08월 03일
(주)제주항공
가) 실사 요청자료 목록 및 Check List 확인나) 현장실사를 통한 Due-Diligence Checklist 세부사항 점검- 현지실사 참여자 : 대표주관회사* 사업부문 담당자 인터뷰를 통한 사업부별 영업/손익 현황 등 파악* 사업위험, 회사위험 및 기타위험 관련 위험요소 체크* 자금의 사용목적 및 향후 사업추진계획 검토* 재무 담당자와 인터뷰다) 영업망 검토 및 향후 사업 계획 질의 응답라) 증자 전후의 최대주주 관련 변경사항 점검

2022년 08월 04일~2022년 08월 11일
한국투자증권
가) 실사 내용 및 증권신고서 기재사항 확인나) 추가 확인 사항 확인다) 이사회의사록 검토라) 증권신고서 검토 및 질의

2022년 08월 12일~2022년 08월 26일
한국투자증권
가) 실사보고서 작성나) 인수계약서 체결다) 증권신고서 기재사항 검토라) 증권신고서 첨부서류 등 검토

2022년 09월 20일
한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 09월 23일

한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 11월 01일
한국투자증권
가) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 실사 세부내용 및 검토자료 내역- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 평가 의견

동사는 2005년 01월 25일 설립되어, 2005년 08월 25일 정기항공운송사업면허 및 노선허가를 취득하고 국내 및 국제항공 여객운송업과 화물운송업을 영위하고 있습니다. 동사의 항공운송부문은 COVID-19 이전에 전세계 50개 도시에 87개 노선을 운항하였으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 28개 노선으로 축소하여 운항하고 있으며, COVID-19 사태가 진정될 시 기존의 노선을 단계적으로 재개할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 자본금은 49,760백만원이며, 주요주주로는 AK홀딩스(주) 및 애경자산관리(주) 등으로 구성되어 있습니다. 동사가 주로 영위하고 있는 사업은 다음과 같습니다.

[사업부문별 개요]

사업부문
품 목
구체적용도

항공운송
노선사업
여객수입

화물수입

기타
기내상품판매 외

호텔사업
호텔운영
호텔운영 및 관리

서비스
서비스
사업지원 서비스

항공운수보조 외
항공운수보조
항공운수보조 외

자료: 동사 반기보고서

동사의 사업영역은 크게 항공운송, 호텔사업, 서비스, 항공운수보조 외 등 4개 부문으로 구성되어 있습니다. 동사의 주력사업인 항공운송부문이 2022년 반기 기준(연결조정 전) 매출액의 91.74%를 차지하고 있어 항공운송 산업이 동사에 미치는 영향이 가장 중요합니다.

[동사 사업부문별 매출 현황(연결 기준)]
(단위 : 억원)

사업부문
회사
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
2,059
91.74%
1,158
89.69%
2,708
89.77%
3,740
93.52%
13,761
96.66%
12,566
98.01%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
23
1.01%
16
1.23%
35
1.16%
35
0.89%
101
0.71%
26
0.21%

서비스
모두락(주)
6
0.28%
5
0.40%
9
0.31%
13
0.32%
20
0.14%
15
0.11%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
156
6.97%
112
8.69%
264
8.77%
212
5.29%
355
2.49%
214
1.67%

단순합계
2,244
100.00%
1,291
100.00%
3,016
100.00%
4,000
100.00%
14,237
100.00%
12,821
100.00%

연결조정
-170
-
(122)
-
(286)
-
(230)
-
(397)
-
(227)
-

합계
2,074
-
1,169
-
2,731
-
3,770
-
13,840
-
12,594
-

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

[국내선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

제주항공

3,426,066
18.60%
3,087,224
19.9%
6,459,124
19.5%

4,354,466

17.2%

4,872,806

14.8%

4,676,134
14.8%

기타 LCC

9,477,772
51.40%
8,219,364
53.1%
17,392,210
52.5%

12,635,886

49.8%

14,195,256

43.0%

13,837,683
43.8%

대한항공

3,061,295
16.60%
2,083,710
13.5%
4,818,411
14.5%

4,066,625

16.0%

7,556,336

22.9%

6,957,362
22.0%

아시아나항공

2,461,368
13.40%
2,087,092
13.5%
4,476,901
13.5%

4,298,707

17.0%

6,356,570

19.3%

6,129,378
19.4%

계

18,426,501
100%
15,477,390
100.0%
33,146,646
100.0%

25,355,684

100.0%

32,980,968

100.0%

31,600,557
100.0%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

[국제선 탑승객 시장점유율]
(단위: 명)

항공사

2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년

탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S
탑승객
M/S

탑승객

M/S

탑승객
M/S

제주항공

70,784
2.20%

25,670

2.2%

56,688
1.8%

1,134,246

8%

8,365,020

9.3%

7,284,521
8.5%

기타 LCC

199,970
6.10%

70,824

5.9%

150,689
4.7%

2,434,184

17%

18,275,346

20.2%

17,783,970
20.7%

대한항공

830,411
25.30%

372,736

31.2%

1,001,320
31.2%

3,625,770

25%

20,053,621

22.2%

20,052,121
23.3%

아시아나항공

642,965
19.60%

263,527

22.1%

636,958
19.8%

2,402,328

17%

13,797,620

15.3%

13,726,644
16.0%

외항사

1,534,471
46.80%

460,100

38.6%

1,363,709
42.5%

4,719,167

33%

29,894,033

33.1%

27,078,032
31.5%

계
3,278,601
100.00%

1,192,857

100.0%

3,209,364
100.0%

14,315,695

100%

90,385,640

100.0%

85,925,288
100.0%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

(1) COVID-19 사태 심화 및 지속에 따른 항공수요 감소 위험

증권신고서 제출일 전일 기준 동사가 영위하는 항공운송업은 COVID-19의 세계적 대유행 (Pandemic)의 영향으로 항공여객수요가 급감하여 대규모 항공운항 차질과 매출액 감소를 겪었습니다. 미국, 중국, 일본 등 대한민국의 주요 출입국들을 중심으로 출입국 제한조치가 확산되기 시작하여 대한민국 출입국자 수가 급격하게 감소하였습니다. 2020년 2월 대한민국 입국자는 전년 동기 대비 43.0% 감소한 685,212명을 기록하였고, 출국자는 전년 동기 대비 60.0% 감소한 1,046,779명을 기록하였으며, 2020년 3월부터
2021년 2월까지 대한민국 입국자 및 출국자의 월별 감소율(전년 동기 대비)은 지속적으로
90% 이상을 기록하였습니다. 다만 2021년 글로벌 백신 보급에 힘입어 2021년 3월 이후 입국자 및 출국자 수는 전년 대비 증가하는 모습을 보여 주었으며, 2021년 12월까지 전년동월 대비 지속적으로 증가하는 모습을 보였습니다. 이는 트래블 버블 및 위드코로나 시행으로 인한 해외여행 심리가 반영된 것으로 보입니다. 2021년 12월 오미크론 변이 바이러스의 출현으로 다시금 각국의 출입국 제한 정책이 강화됐음에도 불구하고, 내국인 출국자 및 외국인 입국자는 2021년 04월 이후 매월 전년동기대비 증가하는 모습을 보이고 있으며, 2022년 6월 기준 내국인 출국자와 외국인 입국자 수는 전년동기대비 각각 419.6%, 195.6%로 크게 증가하였습니다. 2022년 반기말 연결기준 동사의 매출은 2,074억원이며, 이는 전년 동기 1,169억원 대비 77.32% 증가한 수치입니다. 09월 20일 현재 국내 일일 신규 확진자 수가 감소세로 전환되었지만, COVID-19 재확산에 대한 위험이 상존하는 만큼 여행수요 회복 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[동사 연결기준 수익성 추이]
(단위: 억원)

구 분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
2,074
1,169
2,731
3,770
13,840
12,594

(-)매출원가
2,931
2,312
5,002
6,076
12,474
10,156

매출총이익
(857)
(1,143)
(2,271)
(2,305)
1,366
2,438

(-)판매비와관리비
489
442
901
1,053
1,695
1,426

영업이익(손실)
(1,346)
(1,585)
(3,172)
(3,358)
(329)
1,012

(+)금융수익
102
54
103
49
253
171

(-)금융비용
132
116
232
617
268
182

(+)기타수익
85
42
156
509
254
147

(-)기타비용
327
174
403
634
385
214

(-)법인세비용
396
(425)
(825)
(986)
(144)
224

당기순이익(손실)
(1,222)
(1,353)
(2,723)
(3,065)
(331)
709

매출총이익률(%)
(41.34)%
(97.74)%
(83.15)%
(61.15)%
9.90%
19.40%

영업이익률(%)
(64.93)%
(135.56)%
(116.14)%
(89.07)%
(2.40)%
8.00%

당기순이익률(%)
(58.95)%
(115.72)%
(99.71)%
(81.28)%
(2.40)%
5.60%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

한편, 분기 단위로 동사의 수익성은 2021년 3분기를 저점으로하여 반등이 나타나고 있는 것으로 확인됩니다. 동사 실적은 COVID-19 이후, 리오프닝에 힘입어 2022년 2분기에는 최근 5개 분기 중 가장 큰 매출 규모를 기록하며 저점을 통과하는 양상이 확인되고 있습니다.

[동사 분기별 수익성 현황]
(단위: 억원)

사업부문
2022년 2분기
2022년 1분기
2021년 4분기
2021년 3분기
2021년 2분기

매출액
1,262
812
879
682
751

영업이익
(557)
(789)
(673)
(913)
(712)

분기순이익
(563)
(659)
(539)
(830)
(560)

영업이익률(%)
(44.15)%
(97.24)%
(76.57)%
(133.86)%
(94.81)%

분기순이익률(%)
(44.64)%
(81.19)%
(61.31)%
(121.70)%
(74.57)%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서

실제로 동사의 월단위 노선별 실적 추이 상 국내선과 국제선의 여객 실적은 2021년 1월부터 7월 대비 각각 8.13%, 478.55%의 증가율을 나타내고 있습니다. 2021년부터 백신 보급의 확대가 이뤄지며 국내선 수요는 회복이 일정 수준 이뤄진 것으로 판단되며 국제선의 경우 국토부의 국제선 단계별 회복 방안 절차에 맞춰 견조한 반등세가 확인되고 있습니다.

[동사 월단위 노선별 실적 추이]

구분
국내선
국제선

여객(명)
운항(편)
여객(명)
운항(편)

2021년 01월
219,843
1,353
3,066
48

2021년 02월
455,642
2,803
2,896
66

2021년 03월
525,020
3,149
4,417
87

2021년 04월
620,278
3,666
4,208
94

2021년 05월
650,275
3,813
5,056
95

2021년 06월
616,166
3,586
5,215
88

2021년 07월
590,834
3,582
4,688
108

2022년 01월
607,980
3,548
3,412
106

2022년 02월
565,358
3,338
5,293
100

2022년 03월
494,642
3,230
6,869
102

2022년 04월
566,708
3,214
7,948
93

2022년 05월
617,772
3,454
18,769
192

2022년 06월
573,606
3,236
31,832
276

2022년 07월
551,119
3,142
96,815
2,204

전년 동기대비 증가율
8.13%
5.51%
478.55%
424.40%

자료: 항공포탈 (2022.08)주) 무임 노선을 제외함

(2) 재무안정성 관련 위험

동사가 영위하는 항공운송업은 국가기간산업으로 규모의 경제가 작용하는 산업 특성 상 대규모 항공기 기단을 구성하는 특징을 가지고 있습니다. 이에 따라 항공기금융 및 리스를 이용하여 항공기를 확보하는 바, 타 산업 대비 부채비율 및 차입금의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다. 한편, 2020년에 발발한 COVID-19에 따른 영업 악화로 인하여 유동비율은 지속적으로 감소하고 있으며, 부채비율 및 차입금 의존도 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 동사의 2022년 반기말 자산총계, 부채총계 및 자본총계는 각각 1조 3,303억원, 1조 1,922억원 및 1,381억원으로 유동비율, 부채비율 및 차입금의존도는 각각 59.85%, 863.51% 및 50.61%를 기록하였습니다. 또한, 2022년 반기말 동사의 자본금 및 자본총계는 각각 약 498억원 및 1,381억원으로 전기말 대비 자본총계는 460억원 감소하였습니다. 한편, 동사는 금번에 진행중인 유상증자를 통하여 2022년말 이전까지
약 2,173억원을 확충할 예정이므로, 자본잠식 가능성은 매우 낮을 것으로 예상됩니다. 다만, COVID-19의 장기화로 항공산업 전반의 업황 악화가 지속되었으며, 추후 바이러스의 재확산 시 여행 재개 속도가 늦춰질 수 있습니다. 이에따라 수익성 개선이 장기적으로 지연될 경우 유상증자의 재무구조 개선 작업 이후에도 자본잠식이 발생하거나 부채비율이 상승하게 될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[동사 연결기준 재무안정성 추이]
(단위: 억원)

구분

2022년 반기말
2021년말
2020년말

2019년말

2018년말

자산총계
13,303
12,668
11,686
14,675
10,316

유동자산
3,685
3,906
3,004
4,557
4,782

현금및현금성자산
1,732
2,943
1,009
296
2,227

단기금융자산
501
10
802
1,946
1,131

비유동자산
9,617
8,762
8,682
10,118
5,534

유형자산
3,247
2,494
2,622
2,849
3,313

사용권자산
3,211
3,457
4,170
5,663
-

부채총계
11,922
10,827
9,518
11,424
6,492

유동부채
6,157
4,883
4,589
5,567
4,032

단기차입금
1,814
1,790
1,758
100
96

유동성리스부채
1,094
1,013
1,160
1,291
52

비유동부채
5,765
5,944
4,929
5,857
2,460

장기차입금
2,119
2,139
1,034
573
650

비유동성리스부채
1,705
1,867
2,353
3,728
342

자본총계
1,381
1,841
2,168
3,251
3,824

자본금
498
498
1,925
1,318
1,318

총차입금
6,733
6,810
6,304
5,692
1,140

유동비율
59.85%
80.00%
65.47%
81.9%
118.6%

부채비율
863.51%
588.12%
438.98%
351.4%
169.8%

차입금의존도
50.61%
53.76%
53.95%
38.8%
11.1%

자료: 동사 반기보고서 및 사업보고서주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융자산주2) 단기차입금에는 유동성장기차입금이 포함되어 있습니다.주3) 장기차입금 = 사채 + 장기차입금주4) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) × 100 (%)

(3) 항공운송업 고유의 산업적 특성에 따른 위험항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기의 운항을 통한 경제발전뿐만 아니라 각 사회 간 문화교류의 촉매작용을 하는 사업으로서 공익성이 강한 특성을 지니고 있습니다. 이 때문에 항공사의 임의적인 운항 중지 또는 휴항이 불가능하고, 회사의 개별적 경영 및 실적에 우선하여 국민 권익 보호 등의 취지로 정부의 다양한 규제를 받고 있습니다. 또한 항공운송사업자는 눈에 보이는 상품을 제공하는 것이 아니라 예약, 발권 등의 기능을 통해 생산과 판매가 일어나는 무형의 서비스를 제공하고 있기 때문에 수요는 민감하게 변동하는 반면, 생산탄력성은 매우 낮은 산업적 특성을 가지고 있습니다. 이러한 산업 고유의 특성으로 인해 항공운송산업의 수익 변동성은 타 산업 대비 큰 편으로 향후 수익에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(4) 경기흐름과 항공운송업의 연관성항공운송산업은 국내외 경기변동의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이며 경기변동에 민감한 산업특성을 보이고 있습니다. 2022년 7월 국제통화기금(IMF)이 발표한 '세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, 2022년 세계경제 성장률을 3.2%로 전망했으며, 이는 이전 발표(2022년 04월 전망치)보다 0.4%p. 낮은 수치입니다. IMF는 예상보다 높은 인플레이션(특히 미국, 유럽), 중국 성장둔화, 전쟁 및 코로나 영향 등으로 2022년 2분기 성장률 대폭 감소를 전망했습니다. 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 요인이 있으나 통화완화 정책 축소, 정책금리 인상 속도가 빨라지고 있어 2022년 3사분기를 정점으로 2024년말에는 펜데믹 이전 수준으로 세계경제가 회복할 것을 전망했습니다. 2022년 8월 한국은행은 '경제전망(2022.8월)'을 발표하면서, 2022년 국내경제는대내외 불확실성 증대에도 글로벌 경제활동 재개 지속, 국내 방역조치 완화 기조 등에 힘입어 양호한 성장세를 지속할 것으로 한국 경제가 전년 대비 2.6% 상승할 것으로 전망했습니다. 전망치가 향후 실제 경제성장률을 의미하는 것은 아니지만 보호무역주의 기조의 강화, 정치ㆍ외교, COVID-19 확산세 등 여러 변수들에 따라 국내외 경기 둔화가 나타날 수 있으며 이에 따른 여객 및 화물 운송수요 감소로 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시어, 투자하시기 바랍니다.
(5) 항공운송업의 법률적 규제 및 준수 관련 위험항공운송업은 공공성이 강한 사업특성상, 정부의 면허를 받은 사업자만 영위할 수 있는 사업으로 진입장벽을 통해 사업안정성이 확보되어 있는 반면, 진입단계부터 다양한 정부의 규제를 충족하여야 하며, 진입 이후에도 항공사업법 및 다수의 관련법령에서 정하는 요건을 충족하여야 합니다. 또한 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 취항국가의 다양한 법령 등을 준수하여야 하는 산업으로, 국내/외 규제 및 지침의 변화가 동사의 영업환경에 미치는 영향이 매우 큰 특성을 보이고 있습니다. 따라서 동사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 법률적 규제 및 준수에 따라 사업의 지속과 매출 실적에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(6) 외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있으며 동사는 다수의 임대사와 항공기 리스계약을 체결하고 있습니다. 한편 항공운수업계는 2019년 1월 1일 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 변경된 회계기준을 적용하여, 재무상태표 자산, 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 이와 같이 항공운송사업은 높은 투자부담 위험에 노출되어 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(7) 항공운송업의 경쟁구도 변화에 따른 위험국내 항공운송산업은 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽 등으로 인하여 과거 대한항공, 아시아나항공의 복수 민항사에 의한 독과점 시장을 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용계층의 세분화 등의 영향으로 저비용항공사가 잇따라 시장에 진출하며 운임 및 서비스 등에 대한 새로운 시장 기준을 제시함에 따라 경쟁 환경이 변화하고 있으며, 경쟁강도가 심화되고 있습니다. 또한 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier) 사업모델의 도입 등은 향후 동사의 경쟁적 지위에 부정적인 영향으로 작용할 가능성이 있습니다. 이러한 항공운송 시장의 경쟁구도 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 국내 항공운송 시장에서의 경쟁강도 심화는 동사에게 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)는 (주)제주항공이제출한 자료와 동사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.

대표주관회사 및 공동주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.(주)제주항공의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수와 사업특성 등을 고려할 때 투자수익에 대해 증권신고서 제출 시점에서 신뢰성 있는 추측은 불가능합니다. 투자자 여러분께서는 상기 검결과는 물론 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 회사 전반의 현황 및 재무상의 위험, 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 회사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2022.
11. 01.

대표주관회사:
한국투자증권 주식회사

대 표 이 사:
정 일 문

공동주관회사:
대신증권 주식회사

대 표 이 사:
오 익 근

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
217,327,663,140

발행제비용(2)
1,508,100,686

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
215,819,562,454

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액
입니다.주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
39,118,970
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

대표주관수수료
325,991,495
최종모집금액의 0.15%

인수수수료
760,646,821
최종모집금액의 0.35%

신주인수권증서 표준코드발급수수료
10,000
정액

보통주 추가상장수수료
50,610,000
(주)제주항공 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 총액 : 약 4,575억원 (주가 16,800원 가정 / 2022년 08월 25일 종가)- 수수료율 : 2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

발행등록수수료
1,000,000
1,000주당 300원(신주인수권증서 및 주권 각 별도, 상한: 50만원)

등록면허세
108,936,170
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
21,787,230
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
200,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄비 및 발송비 등

합 계
1,508,100,686

주1) 상기 금액은
확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 상기 등록면허세에 적용되는 증자 자본금은 [신주발행수 × 액면가액]으로 산출하였습니다.주4) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금의 사용목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
217,327,663,140원은 아래와 같이 시설자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다하고 있으며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 10월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

217,327,663,140
-
-
-
-
-
217,327,663,140

나. 자금의 세부 사용내역

당사는 금번 진행중인 유상증자를 통해
확정 발행가액 기준 약 2,173억원의 현금 유입을 예상하고 있으며, 해당 금액을 항공기, 항공기자재 등의 시설자금으로 사용할예정입니다.당사는 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결한 바 있으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 금번 유상증자 자금은 신규 도입될 Boeing 737 MAX 40기 중 일부에 대한 선급금으로 지급될 예정이며, Boeing 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재 도입에 사용될 예정입니다. 참고로, 당사가 해당 항공기 도입을 위해 현재까지 지출한 금액은 총 1,385억원입니다.

(단위 : 원)

구분
내용
사용 시기
합계
비고

2022년
2023년
2024년

시설자금
항공기
103,899,025,000
163,227,975,000
25,307,837,500
292,434,837,500
Boeing社 737 MAX 40대 계약

항공기자재 외
5,887,516,875
20,250,056,250
20,250,056,250
46,387,629,375
Boeing社 737 MAX 도입에 따른 엔진 등의 자재

합계
109,786,541,875
183,478,031,250
45,557,893,750
338,822,466,875
-

자료: 당사 제시 자료주1) 시설자금 투자금액은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 예상되는 내역을 토대로 산정한 금액이며, 실제 투자 시 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다.주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

주3) 시설자금 금액에 대한 사용 시기는 상기의 내역과 같이 증권신고서 제출일 전일 기준으로 작성되었으며, 향후 실제자금 집행 과정에서 금액 또는사용시기가 변경될 수 있습니다. 또한, 시장 환경 변화 등의 사유로 인해 현재 계획 중인 각 항목이 변경되거나, 신규 항목이 추가될 수 있습니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련당사의 금번 신주발행은 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라, 대표주관회사인 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 대신증권(주)는 일반공모 후 발생하는 실권주에 대해 전량 인수하게 됩니다. 그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 확정발행가가 예정발행가를 하회할 경우에 모집금액이 예정 모집금액에 미달 될 수 있습니다. 이에 따라 실제 모집금액이 계획보다 부족할 경우 당사는 자체 보유현금을 재원으로 사용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
1
3
-

합계
4
-
1
3
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
특정금전신탁(MMT)
해지

-
-

2. 회사의 법적,상업적 명칭당사는 「주식회사 제주항공」이라 칭하며, 영문명은 JEJUAIR, CO., LTD. 라 표기합니다.
3. 설립일자 및 존속기간당사는 2005년 1월 25일 설립되어, 2005년 8월 25일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 국내 및 국제항공 여객운송업을 하고 있습니다.
4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 본점소재지 : 제주특별자치도 제주시 신대로 64 (연동,건설공제회관3층) 전화번호 : 1599-1500 홈페이지 주소 : http://www.jejuair.net

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률항공운송산업과 관련한 법률은 「항공사업법」, 「항공안전법」 및 「항공보안법」이 있으며, 이를 포함하여 당사의 영업에 영향을 미치는 주요 법률 또는 규정은 다음과 같습니다.

분류

법률명

기관

항공사업

항공사업법, 항공사업법 시행령, 항공사업법 시행규칙 등

국토교통부

항공안전

항공안전법, 항공안전법 시행령, 항공안전법 시행규칙 등

국토교통부

항공보안

항공보안법, 항공보안법 시행령, 항공보안법 시행규칙 등

국토교통부

산업안전

산업안전보건법, 산업안전보건법 시행령, 산업안전보건법 시행규칙 등

고용노동부

기타

항공기 등록령, 항공기 등록규칙, 국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 등

국토교통부

6. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자) 주소 및 연락처- 당사는 해당사항이 없습니다.
8. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명당사는 여객 및 화물의 정기항공운송사업을 영위하고 있습니다. 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 II.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다. 본 보고서 제출일 현재 정관상 주요 목적사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 국내외항공운송업

2. 항공기 취급업

3. 항공기 사용사업

4. 항공기 및 기기류 재생사업

5. 기내식 제조 판매 및 기내용품 판매업

6. 항공기내 면세물품 판매업

7. 임대업(항공기, 부동산, 운수장비, 운수부대장비 및 전산통신장비 등)

8. 항공관련 의료업

9. 운송대리점업

10. 관광사업

11. 신용판매업

12. 여행상품 판매업

13. 면세물품 및 토산품 판매업

14. 통신판매업

15. 상품판매업

16. 리무진버스사업

17. 문화사업

18. 복합운송주선업

19. 항공기를 이용한 자원조사 및 각종 기술용역업

20. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업

21. 종합관광업 및 운동시설 운영업

22. 통관업

23. 각종 접객 서비스업

24. 관광편의 시설업

25. 농수산물의 가공 및 판매업

26. 유람선 운항사업

27. 물품 포장업

28. 준비된 식사와 면세품과 관련 용역을 항공기에 공급하고 인도하는 행위

29. 공항식당 및 관련 시설을 영위하는 행위

30. 공중을 위한 일반급식(케이터링)업을 영위하는 행위

31. 전자상거래업

32. e-business업

33. 벤처사업과 관련된 일체의 사업

34. 항공기 정비업35. 일반창고업36. 교육사업37. 사업지원서비스업38. 식품유통업

39. 보험대리점업40. 호텔업41. 항공화물하역업42. 항공용 기기의 제조 및 수리업43. 세탁업44. 일반여행업45. 관광호텔업 및 관광숙박업46. 지상조업47. 항공기 지상조업용 장비제작, 정비 및 점검업48. 크루즈운영 및 부대되는 사업49. 광고업, 광고대행업 및 광고물 제작업50. 상품권 매매업51. 일반음식점52. 전 각호에 부대되는 일체의 사업

-

9. 신용평가에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.

10. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장 상장
2015년 11월 06일
-
-

2. 회사의 연혁

1. 회사의 본점소재지 및 그 변경

1) 설립일: 2005. 1 (주)제주에어 설립 2) 본점 소재지 : 제주특별자치도 제주시 신대로 64, 3층(연동, 건설공제회관) 3) 지점, 사업소 등의 설치 또는 폐쇄

일자
내용

2017.02
마카오지점 설치

2017.03
광주지점 설치

2017.11
블라디보스톡지점 설치

2018.03
호치민지점 설치, 나트랑지점 설치

2018.05
무안지점 설치

2018.11
옌타이지점 설치

2019.07
싱가포르지점 설치

2019.12
푸꾸옥지점 설치, 싼야지점 설치

2020.01
옌지지점 설치, 하얼빈지점 설치

2020.06
도쿄지점 설치, 삿포로지점 설치, 시즈오카지점 설치, 나고야지점 설치, 마쓰야마지점 설치, 후쿠오카지점 설치, 오키나와지점 설치, 웨이하이지점 설치, 가오슝지점 설치, 세부지점 설치, 보홀지점 설치, 치앙마이지점 설치, 비엔티안지점 설치

2020.08
여수지점 설치

2020.10
군산지점 설치, 오키나와지점 폐쇄

2021.06

푸꾸옥지점 폐쇄, 시즈오카지점 폐쇄

2022.07
울란바토르 지점 설치

주) 상기 일자는 당사 등기부등본 내 등기 기준일 입니다.

2. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 28일
정기주총
사내이사 김재천
대표이사(사내이사) 안용찬사내이사 박영철
대표이사(사내이사) 최규남

2018년 12월 31일
-
-
-
대표이사(사내이사) 안용찬사내이사 박영철

2019년 03월 27일
정기주총
사내이사 유명섭기타비상무이사 박찬영사외이사 김흥권사외이사 문준식사외이사 김주현
대표이사(사내이사) 이석주사내이사 김태윤
사외이사 손성규사외이사 송달룡사외이사 이득영

2019년 12월 09일
-
-
-
기타비상무이사 박찬영

2020년 03월 25일
정기주총
기타비상무이사 이성훈
-
-

2020년 06월 26일
임시주총
대표이사(사내이사) 김이배
-
대표이사(사내이사) 이석주

2020년 12월 31일
-
-
-
사내이사 김태윤

2021년 03월 30일
정기주총
사내이사 이정석
-
사내이사 김재천

2021년 10월 31일
-
-
-
사내이사 유명섭

2022년 03월 23일
정기주총
사내이사 이찬성기타비상무이사 이장환사외이사 조영조
사외이사 김흥권사외이사 김주현
사외이사 문준식

2022년 03월 27일
-
-
-
기타비상무이사 이성훈

3. 최대주주의 변동당사의 최근 5사업연도간의 최대주주 및 지분율 변동 내역은 다음과 같습니다.

연월일

최대주주

변경(변동)사유

주주명

지분율(%)

2020.08.22
에이케이홀딩스(주)
53.39
유상증자(주주배정) 주1)

2021.11.01
에이케이홀딩스(주)
50.99
유상증자(주주배정) 주2)

주1) 2020년 8월 22일 당사의 12,142,857주 유상증자와 에이케이홀딩스의 유상신주취득(5,545,902주)에 따라 지분율이 변동되었습니다. 최대주주인 에이케이홀딩스의 지분율은 53.39%로 변동되었습니다.주2) 2021년 11월 1일 당사의 11,260,053주 유상증자와 에이케이홀딩스의 유상신주 취득(4,817,713주)에 따라 지분율이 변동되었습니다. 최대주주인 에이케이홀딩스의 지분율은 50.99%로 변동되었습니다.

4. 상호의 변경

일 시
변 경 내 용

2005.09
주식회사 제주에어 → 주식회사 제주항공

5. 회사가 화의,회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

6. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.
7. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.
8. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일시
내용

2018.02
B737-800 1대 도입(HL8304)

2018.04
B737-800 1대 도입(HL8303)

2018.05
B737-800 1대 도입(HL8302)

2018.07
B737-800 1대 도입(HL8316)

2018.07
B737-800 1대 도입(HL8305)

2018.08
B737-800 1대 도입(HL8317)

2018.10
B737-800 1대 도입(HL8318)

2018.11
B737-800 1대 도입(HL8331)

2018.12
B737-800 1대 도입(HL8321)

2019.01
B737-800 1대 반납(HL8263)

2019.01
B737-800 1대 도입(HL8332)

2019.02
B737-800 1대 도입(HL8322)

2019.02
B737-800 1대 반납(HL7779)

2019.04
B737-800 1대 도입(HL8333)

2019.05
B737-800 2대 도입(HL8334, HL8335)

2019.06
B737-800 1대 도입(HL8337)

2019.07
B737-800 1대 도입(HL8339)

2019.09
B737-800 1대 도입(HL8336)

2019.12
B737-800 1대 반납(HL7780)

2020.09
B737-800 1대 반납(HL8287)

2021.02

B737-800 1대 반납(HL8239)

2021.03

B737-800 1대 반납(HL8206)

2021.06

B737-800 1대 반납(HL8033)

2021.11

B737-800 1대 반납(HL8049)

2021.12

B737-800 1대 반납(HL8050)

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
17기(2021년말)
16기(2020년말)
15기(2019년말)
14기(2018년말)

보통주
발행주식총수
49,759,668
49,759,668
38,499,615
26,356,758
26,356,758

액면금액
1,000
1,000
5,000
5,000
5,000

자본금
49,759,668,000
49,759,668,000
192,498,075,000
131,783,790,000
131,783,790,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
49,759,668,000
49,759,668,000
192,498,075,000
131,783,790,000
131,783,790,000

4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액:1,000원)이며,당사가 보고서 작성일 기준 현재 발행한 주식의 총수는 49,759,668주입니다.
1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
49,759,668
-
49,759,668
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
49,759,668
-
49,759,668
-

Ⅴ. 자기주식수
69,874
-
69,874
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
49,689,794
-
49,689,794
-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
69,874
-
-
-
69,874
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
69,874
-
-
-
69,874
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
69,874
-
-
-
69,874
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 다양한 종류의 주식당사는 보고서 작성일 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 08월 13일
(주)제주항공임시주주총회
1. 제5조(발행할 주식의 총수) 발행 주식의 총수 변경2. 제7조(일주의 금액) 본 회사 주식 일주의 금액 변경
1. 자금조달 구조 유연성을 위함2. 무상감자를 위한 액면가 감액

2021년 03월 30일
제16기 (주)제주항공정기주주총회
감사분리선임에 관한 정관 45조(감사위원회의 구성) 조문
개정상법 제542조의12 제2항 반영 표준정관 정비

주) 정관 변경 이력은 최근 3사업연도 기준으로 작성하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

항공운송산업은 초기 설립과 동시에 대규모 자본이 필요하고 고정비용에 대한 투자가 높으며 국가의 항공정책, 질병, 테러 등 예상치 못한 이벤트 요인에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다. 기존에는 정부의 규제 수준이 높은 산업이었으나, 최근 전 세계적으로 항공자유화 정책에 따른 국가간 규제가 완화되면서LCC(Low Cost Carrier, 저비용항공사, 이하'LCC')의 시장 참여에 따른 항공사의 자율적이고 공정한 경쟁과 건전한 성장이 이루어지고 있습니다. 제주항공은 국내LCC시장을 선도하며 경쟁을 통해 국내 항공운송산업 성장에 기여하였으며, 향후 항공산업 구조재편에서도LCC의 대표주자로서 국내 항공운송산업의 지속적인 성장과 국가 서비스 산업 발전까지 일조할 수 있으리라 기대합니다. 국내 항공운송산업은 과거 양대 항공사의 독과점 시장에서 다수의LCC가 등장함에 따라 현재 국내 총10여개의 항공사가 경쟁하고 있으며, COVID19 이전에는 국제적으로 해외LCC를 중심으로 외국 국적 항공사가 시장에 진입하며 경쟁이 심화되었습니다. 제주항공은 지금까지 해온 역량을 바탕으로 어려운 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있는 경영활동을 충실히 수행하여 향후 회복 시 우리의 시장을 더욱 키울 것입니다. 빠르게 변화하는 경쟁 환경에서도 제주항공은 회복탄력성 강화, 역량 강화(내재화), 고객 중심의 판매 채널 다변화 등 주요 전략 과제를 충실하게 실행하여 경쟁 우위를 갖추고 지속적인 성장을 위해 노력하고 있습니다.

제주항공은 안전 운항을 최우선으로 고객의 신뢰도를 향상시키고 있으며, LCC 고유의 운영 효율성을 극대화하여 저비용 구조를 확고히 다지고 지속적인 노선 개발 및 선점을 통해 최적의 노선 포트폴리오 구축 역량을 갖추고 있습니다. 또한 전자상거래를 비롯한 항공 화물 수요의 지속적인 증가에 대한 선제적 대응을 위해 LCC 최초 화물 전용기를 도입하여 운용 중에 있습니다. 도입한 화물 전용기는 현재 운용중인 여객기와 같은 기종으로 화물기 운항에 필요한 비용을 절감하고 기단 운영 효율성도 높일 수 있습니다. 이러한 화물 전용기를 활용하여 다양한 형태와 종류의 고부가가치 화물 운송을 통한 사업의 확대로 수익구조를 다변화 하기 위해 노력하고 있습니다.

제주항공은 2022년 상반기 232,287백만원의 생산능력, 203,039백만원의 생산실적을 보이며, 제주항공 홈페이지, 모바일 등의 회사 직접판매와 여행사 등의 간접판매를 통해 판매가 이루어지고 있습니다. 2022년 상반기 제주항공의 운송실적은 국내선에서 총 20,020편, 탑승객 345만여 명, 국제선에서는 총 869편, 탑승객 7.4만여 명을 운송 하였습니다. 회사의 매출실적은 주요 사업부문인 항공운송사업이 98%를 차지하고 있으며, 세부 매출실적은 “4. 매출 및 수주상황”을 참고하여 주시기 바랍니다.

<2022년 반기 매출 실적 요약표>

기준일 : 2022년 6월 30일 (단위 : 백만원)

사업부문

순매출액

비중

항공운송사업

205,120
98.91%

호텔사업

2,112
1.02%

항공운수보조 외

99
0.05%

기타사업

35
0.02%

합계

207,366
100.00%

제주항공은 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 매칭 및 리딩 등의 내부적 관리기법을 통해 환위험을 최소화하고 이자율 현황을 주기적으로 검토하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 등의 매출 현황

(단위: 백만원)

사업부문
품 목
구체적용도
2022년 반기
2021년
2020년

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

항공운송
노선사업
여객수입
198,302
96.68%
257,646
95.61%
361,558
96.97%

화물수입
2,755
1.34%
5,191
1.93%
2,497
0.67%

기타
기내상품판매 외
4,063
1.98%
6,627
2.46%
8,818
2.36%

합계
205,120
100.00%
269,464
100.00%
372,873
100.00%

호텔사업
호텔운영
호텔운영 및 관리
2,112
100.00%
3,274
100.00%
3,341
100.00%

합계
2,112
100.00%
3,274
100.00%
3,341
100.00%

서비스
서비스
사업지원 서비스
35
100.00%
72
100.00%
46
100.00%

합계
35
100.00%
72
100.00%
46
100.00%

항공운수보조 외
항공운수보조
항공운수보조 외
99
100.00%
269
100.00%
786
100.00%

합계
99
100.00%
269
100.00%
786
100.00%

2. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(1) 가격변동 추이 (단위: 천원)

품목
2022년 반기

2021년 반기

2021년
2020년

항공운송
여객
국내선

52

34

38
38

국제선

277

269

286
166

화물
국제선
2.6
-
-
-

(2) 산출기준- 여객 : 여객수입 / 탑승객수

- 화물 : 화물기 화물수입 / 수송량

(3) 가격변동원인- 판매단가는 시장 내 경쟁상황, 계절별 특성, 기타 다양한 외부 요인(자연재해, 정치적 불안 등)을 고려하여 탄력적으로 산정하기 때문에 판매단가의 변동 원인을 특정하기는 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 회사별 주요 원재료 등의 현황 가. (주)제주항공

(단위: USD 천달러)

연도

사업부문

매입유형

품 목

구체적 용도

매입액

비 고

2022년 반기

(제 18기)

항공 운송업

상 품

항 공 유

항공기 연료

60,221

GS칼텍스, SK에너지외

2021년 반기

(제 17기)

30,362

2021년

(제 17기)

71,744

2020년

(제 16기)

82,093

나. (주)제이에이에스

(단위: 백만원)

연도

사업부문

매입유형

품목

구체적 용도

매입액

비고

2022년 반기

(제 18기)

항공운수보조 외

유류

조업용

지상조업용

420

(주)한진 외

부품

장비부품

장비수리용

87

광덕상사 외

2021년 반기

(제 17기)

항공운수보조 외

유류

조업용

지상조업용

190

(주)한진 외

부품

장비부품

장비수리용

41

천우ENG 외

2021년 (제17기)

항공운수보조 외

유류

조업용

지상조업용

533

(주)한진 외

부품

장비부품

장비수리용

99

한독커머스 외

2020년 (제16기)

항공운수보조 외

유류

조업용

지상조업용

338

(주)한진 외

부품

장비부품

장비수리용

117

한독커머스 외

2. 주요 원재료 등의 가격변동추이가. (주)제주항공

(단위: US Cents / US Gallon)

구분

2022년 반기

(제 18기)

2021년 반기 (제17기)

2021년 (제17기)

2020년 (제16기)

항공유

국내

324.49

189.05

210.65

156.99

해외

368.25

191.23

218.91

216.23

* 산출기준: 총급유액/ 총 사용량* 현재 당사는 Storage 운영중임에 따라 산출기준을 총 구매액/ 총 사용량에서 2018년 1분기 부터 총 급유액/ 총 사용량으로 변경하였습니다 - 국내: 당사 항공유 구매분 중 김포공항, 제주공항, 김해공항, 인천공항, 청주공항, 대구공항에서 급유되는 항공유 총 급유액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다. - 해외: 당사 항공유 구매분 중 해외공항에서 급유되는 항공유 총 급유액을 총 사용량으로 나눈 값을 의미합니다. - 당사 항공유 구매분 중 급유되는 항공유 총 급유액은 전월MOPS 평균가격 적용 기준으로 산출됩니다.

1) 가격변동의 원인 항공운송산업의 주요 원재료인 항공유(Jet Fuel)는 성분상으로 등유와 거의 동일한 제품으로 등유성분에 여러 첨가제를 넣어 제조된 계통의 제품입니다. 항공유의 가격은 정유사와 항공사간의 계약에 따라 제각기 다르나 항공사간 국제관례에 의하여 싱가포르 현물시장 가격 지표 MOPS(Mean of Platts Singapore)에서 거래되는 평균가격을 적용하고 있습니다.

2) 공급시장의 독과점 정도, 공급의 안정성 항공유 시장은 아시아에서는 MOPS(Mean of Platts Singapore), 미주에서는 LA Platts(WCP, 서부), US Gulf(동부), 유럽에서는 Rotterdam(유럽), NWE(북유럽)으로 사용하고 있으며 제주항공은 MOPS의 제품 단가를 기준가로 사용하고 있습니다. 따라서 항공유 가격은 “MOPS + Surcharge + 관세” 로 구성되고 있으며 MOPS 기준단가가 USD를 사용하고 있으므로 환율도 동시에 연료비에 영향을 끼치는 주요 요인입니다. 국내에는 4개 정유사(SK, GS, S-Oil, Oilbank)가 항공유를 공급할 능력을 갖추고 있습니다. 제주항공은 이들 업체를 대상으로 공항별 경쟁 입찰 방식으로 공급자를 선정하고 있습니다. 향후에는 유가 등 경제적 환경 변수에 따라 정유사 및 급유 조업사 마진 절감 추진과 동시에 다양한 방법(Into Storage 등)을 사용하여 항공유 조달 비용을 낮추기 위한 시도를 지속적으로 진행할 예정입니다.

3. 생산 및 설비 3-1. 생산능력 등에 관한 사항

가. (주)제주항공

1) 생산능력

(단위 : 여객-백만석km, 화물-백만톤km, 금액-백만원)

사업부문

품 목

2022년 반기

2021년 반기

2021년

2020년

비고

수송

금액

수송

금액

수송

금액

수송

금액

항공운송사업

1. 여객

2,074

234,629

1,677

140,980

3,590

317,999

6,567

497,873

- 국내선

1,759

197,968

1,598

118,883

3,369

279,237

2,433

199,205

-

- 국제선

315

36,661

79

22,097

221

38,763

4,135

298,668

-

2. 화물 국제선

1.1

879

-

-

-

-

-

-

가) 산출방법 o 수 량 여객: 총 공급석 km = ∑(공급좌석 수 × 운항거리) 화물: 총 공급톤 km = ∑(공급톤 × 운항거리)

o 금 액 = 수량 ×Yield

구분

기종(TYPE)

공급좌석수(여객),

공급톤(화물)

비고

여객기

B737-800

174 석, 189 석

-

화물기

B737-800F

18톤

나) 평균가동시간o 2020년 여객기: 174시간/월

o 2021년 여객기: 132시간/월

o 2021년 반기 여객기: 119시간/월

o 2022년 반기 여객기: 138시간/월

화물기: 90시간/월 ※ 월평균 가동시간= 총 유상 비행시간 ÷ 운영대수 주1) 화물기 2022년 6월 20일부 운항 2) 생산실적

(단위 : 여객-백만석km, 화물-백만톤km, 금액-백만원)

사업부문

품 목

2022년 반기

2021년 반기

2021년

2020년

비고

수송

금액

수송

금액

수송

금액

수송

금액

항공운송사업

1. 여객

1,810

202,365

1,462

112,865

3,089

264,273

4,853

370,377

- 국내선

1,607

180,810

1,431

106,395

3,001

248,702

2,052

168,005

-

- 국제선

203

21,555

31

6,470

89

15,571

2,802

202,372

-

2. 화물 국제선

0.9

675

-

-

-

-

-

-

가) 산출방법 o 수 량 여객: 총 공급석 km = ∑(탑승객 수 × 운항거리) 화물: 총 공급톤 km = ∑(탑재톤 × 운항거리)

o 금 액 = 수량×Yield

3) 가동률o 2020년 여객기 : 24.2%

o 2021년 여객기 : 18.3%

o 2022년 반기 여객기 : 19.2%, 화물기 34.1%

※ 가동률 = 월평균 가동시간 ÷ 가동 가능시간(1일 24시간을 기준)

※ 화물기는 2022년 6월 20일부 운항

나. (주)제이에이에스1) 생산능력

(단위: 백만원)

사업부문

품목

사업소

2022년 반기

2021년 반기

2021년

2020년

항공운수보조 외

항공기 지상조업 용역제공 등

인천 외

15,632

11,216

26,441

21,174

가) 생산능력의 산출근거 생산능력은 고객사의 항공기 지상조업을 위해 투입되는 인력과 조업장비를 감안하여 계약된 조업요율에 의거 산출됩니다. 2) 생산실적

(단위: 백만원)

사업부문

품목

사업소

2022년 반기

2021년 반기

2021년

2020년

항공운수보조 외

항공기 지상조업 용역제공 등

인천 외

15,632

11,216

26,441

21,174

가) 생산실적의 산출근거 생산실적은 고객사의 항공기 지상조업을 위해 투입되는 인력과 조업장비를 감안하여 계약된 조업요율에 의거 산출됩니다

3-2. 생산설비의 현황[자산항목 : 유형자산]

<당기>
(단위: 백만원)

구분
기초
취득
처분
대체(*)
감가상각비
반기말

항공기
81,046
-
-
-
(2,451)
78,595

항공기엔진
35,587
13,366
-
-
(1,084)
47,869

항공기재
16,858
-
(20)
305
(592)
16,551

장비
19,400
-
-
14136
(1,178)
32,358

차량운반구
764
-
-
-
(239)
525

공구와기구
928
-
-
68
(219)
777

비품
4,024
188
-
-
(841)
3,371

기타유형자산
10,847
-
(19)
229
(1,057)
10,000

건설중인자산
79,979
71,122
-
(16,438)
-
134,663

합계
249,433
84,676
(39)
(1,700)
(7,661)
324,709

(*)당반기 중 건설중인자산에서 1,700백만원이 무형자산으로 대체되었습니다.

3-3. 설비 등 당해년도 누적 투자 및 진행 중인 투자현황, 향후 투자계획

(단위: 백만원)

구분
투자목적
투자내용
예상 투자기간
총 예상소요자금(*)
기지출금액
향후투자금액
향후기대효과

항공기
신규도입
B737-8MAX
2018.11.20~항공기도입시까지
6,221,726
138,521
6,083,205
CASK 절감 및경쟁력 강화

(*) 상기투자금액은 Boeing의 List가격 기준이며, 실제 취득가격과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다.

(**) 당해년도 누적투자액 : 683억원

- 진행중인 투자현황 : B737-8MAX 항공기 확정구매 계약 총 40대 중 초기 도입 항공기에 대한 투자 완료, 2023년 도입 항공기에 대한 투자 진행 중

- 향후 투자계획 : 2023년 도입을 시작으로 확정구매 계약 항공기에 대한 도입

4. 매출 및 수주상황

1. 사업부문별 매출실적

(단위: 백만원)

사업부문
2022년 반기
2021년
2020년

1. 항공운송사업

총매출액
205,884
270,776
374,031

연결조정액
(764)
(1,312)
(1,159)

순매출액
205,120
269,464
372,872

2. 호텔사업

총매출액
2,267
3,488
3,542

연결조정액
(155)
(214)
(201)

순매출액
2,112
3,274
3,341

3. 항공운수보조 외

총매출액
15,632
26,441
21,175

연결조정액
(15,533)
(26,172)
(20,388)

순매출액
99
269
787

4. 기타사업

총매출액
631
929
1,279

연결조정액
(596)
(857)
(1,233)

순매출액
35
72
46

총계

총매출액
224,414
301,634
400,027

연결조정액
(17,048)
(28,555)
(22,981)

순매출액
207,366
273,079
377,046

2. 판매경로 및 판매방법1) 판매경로 (1) 여객

가) 판매조직 - 국내: 제주본사, 서울지사, 김포지점, 인천지점, 부산지점, 청주지점, 대구지점, 광주지점, 군산지점 등 - 국외: 도쿄, 오사카, 나고야, 후쿠오카, 삿포로, 베이징, 청도, 웨이하이, 하얼빈, 옌타이, 홍콩, 마카오, 타이페이, 마닐라, 방콕, 괌, 사이판, 하노이, 호치민, 다낭, 코타키나발루, 블라디보스톡, 울란바토르 지점 등 나) 판매경로 - 판매방식 : 직접판매, 간접판매 - 판매처 : 제주항공 홈페이지(www.jejuair.net), 모바일, 국내 및 해외지점, 콜센터, 여행사 등 - 소비자 : 국내/외 항공 이용객

(2) 화물

가) 판매조직 - 서울지사 화물영업팀(국내외 화물판매 총괄) 나) 판매경로 - E-mail, 모바일 등 통신수단을 이용해 공시운임을 안내하고, 화물예약시스템으로 예약 접수

2) 판매방법 (1) 여객 : 국내외 지점 및 GSA(General Sales Agent), 인터넷, 콜센터, 여행사, 모바일APP 등에서 고객을 상대로 항공권 판매 (2) 화물 - 국내 : 판매에 대한 권한을 부여하는 CSA(Cargo Sales Agent) 방식과 고객(화주)으로부터 직접 화물운송에 대한 위탁을 받는 화물대리점(Forwarding)과의 직접 계약을 통한 판매 - 국외 : 여객기의 화물판매는 판매권한을 모두 부여하는 GSA 방식이며, 화물기에 대한 화물판매는 CSA 방식과 화물대리점 직접판매를 병행

3) 판매전략 (1) 여객

가) Industry Standard 안전 확보를 통한 고객 신뢰도 향상 - IOSA 인증획득: 국제항공운송협회(IATA) 항공운송 표준평가제도(IOSA) 인증으로 국제적 수준의 안전 확보 나) 흥미 있고 즐거운 여행 서비스의 제공을 통한 고객 서비스 차별화

- 다양한 기내서비스: 10개의 기내특화서비스를 운영하여 색다른 기내체험을 제공

JJ 연애조작단 : 승객들의 마음을 대신 전하는 감동이벤트 진행

JJ 풍선의달인 : 다양한 풍선을 만들어 선물하는 서비스 제공

JJ 운빨로맨스 : 타로카드점과 함께 고민해결 서비스 제공

JJ 팔레트 : 특별한 컬러를 찾아 최고의 스타일링을 제공

JJ 일러스타 : 손글씨로 선물하는 '일러스타' 제공

JJ 게임의민족 : 가위바위보 등 기내에서 게임 진행

JJ 하늘리포터 : 기내 사연전달 이벤트 진행

JJ 올댓부산 : 부산출발 국제선에서 기내 이벤트 진행

JJ 매직유랑단 : 각종 마술공연 진행

JJ 헬로재팬 : 일본노선 특화서비스 팀

- 에어카페(기내판매), 사전기내식 구매를 통한 색다른 기내경험 제공

다) 기존 목적지 개발 및 지속적인 신규 목적지 개발

- 기존 목적지 : COVID-19 상황에 맞춰 기존 취항지에 지방 거점을 추가하여 투자자원 회수 가속화, 비용 절감, 지방 고객 편의성 확대 등의 효과를 거두었습니다.

- 신규 목적지 : COVID-19 시기를 극복하기 위해 신규 수요창출이 가능한 취항지를 선정 및 개발하여 당사의 새로운 수익동력 확보에 주력하고 있습니다.

- 탄력적 노선운영 : LCC 특유의 빠르고 유연한 의사결정을 통해 신속한 증감편 운영으로 시장을 확대하는 것과 동시에 수익을 보전할 수 있는 노선 전략을 적시에 활용하고 있습니다.

라) 홈페이지 및 모바일을 활용한 직접 판매 채널 편의성 확대(e-커머스 활성화) - 다국어 홈페이지개발: 한국어, 영어, 일본어, 중국어, 중국어(홍콩), 중국어(대만), 태국어, 필리핀, 베트남어로 홈페이지를 운영하고 있으며, 각 홈페이지에서 각국의 통화로 결제 서비스를 제공하고 있습니다.

- 모바일 APP 운영: 모바일 어플리케이션 또한 홈페이지와 동일한 다국어로 사용이 가능하며 전 세계 어디서나 사용이 가능합니다.

(2)화물 가) 여객기 : COVID-19 방역조치 완화에 따른 운항편수 증가로 각 노선별 화물판매 네트워크를 재구축하고 여객기 Belly Cargo에 적합한 소형 특송화물, 우편물 판매 활동 강화 나) 화물기 : 글로벌 환경 변화(고유가, 고물가)에 맞춰 안정적인 대기업 Regular 화물 유치를 위한 영업활동 강화와 화물기로 운송 가능한 특수화물(위험물, 부패성화물 등)에 대한 판매 비중을 높여 매출 향상 4) 주요매출처 당사는 항공권을 직접 고객에게 판매하고 있습니다.

3. 수주상황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

1. 자본위험관리 자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다.

연결기업은 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 연결재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

총부채
1,192,207,707
1,082,667,274

자기자본
138,065,292
184,088,788

부채비율
864%
588%

2. 금융위험관리 연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 리스부채 및 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권및수취채권, 현금및현금성자산 및 장,단기금융자산과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결기업의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험으로 연결기업의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고있습니다. 가. 시장위험 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.1% 변동시 변동금리부차입금으로 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

0.1% 상승시
0.1% 하락시
0.1% 상승시
0.1% 하락시

이자비용
72,888
(72,888)
74,496
(74,496)

(2) 환위험당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간말 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

통화
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
43,300,497
330,599,897
38,155,184
345,347,084

CNY
3,365,083
94,337
5,448,562
89,174

HKD
294,869
51,462
315,796
15,954

JPY
1,709,835
761,785
257,901
866,850

EUR
229,750
44,278
38,515
81,510

기타
4,354,895
500,628
2,105,810
464,540

합계
53,254,929
332,052,387
46,321,768
346,865,112

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
2,662,746
(2,662,746)
2,316,088
(2,316,088)

외화금융부채
(16,602,619)
16,602,619
(17,343,256)
17,343,256

합계
(13,939,873)
13,939,873
(15,027,168)
15,027,168

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타가격위험당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 보고기간말 현재 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
3,266,611
(3,266,611)
1,569,442
(1,569,442)

나. 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있는바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간말 현재 장부금액으로 한정됩니다.

(1) 매출채권및기타채권연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 연결기업의 보고기간종료일 현재 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
14,841,022
4,555,031

미수금
35,744,219
33,625,304

미수수익
-
62

보증금
45,794,341
49,004,816

대여금
1,850,824
1,970,208

합계
98,230,406
89,155,421

(2) 기타자산현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한 편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니다. 또한, 연결기업은 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

다. 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.

보고기간말 현재 파생금융부채를 제외한 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위 : 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*)
181,435,101
36,835,101
145,053,978
-
363,324,180

리스부채
119,046,508
88,719,229
90,428,673
63,353
298,257,763

매입채무
891,675
-
-
-
891,675

미지급금
61,740,104
-
-
-
61,740,104

미지급비용
30,675,060
-
-
-
30,675,060

사채
-
30,000,000
-
-
30,000,000

합계
393,788,448
155,554,330
235,482,651
63,353
784,888,782

(*) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

<전기말>
(단위 : 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*)
179,010,119
35,910,119
148,077,826
-
362,998,064

리스부채
111,127,526
90,607,071
102,984,090
2,740,211
307,458,898

매입채무
530,229
-
-
-
530,229

미지급금
50,586,292
-
-
-
50,586,292

미지급비용
33,071,423
-
-
-
33,071,423

사채
-
30,000,000
-
-
30,000,000

합계
374,325,589
156,517,190
251,061,916
2,740,211
784,644,906

(*) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

3.위험관리방식 등

1) 위험관리방식 당사는 달러화, 유로화, 엔화 등 주요 외화를 기반으로 하는 자금의 유입과 지출에 대하여 내부적 관리기법으로 매칭, 리딩과 래깅을 이용하여 환위험을 최소화하고 있으며, 연간 외화 자금의 유입과 지출 계획을 수립하여 환율변동위험을 회피하고 있습니다.

2) 관리 조직 총체적인 자금리스크에 대하여 즉각적인 의사결정을 내릴 수 있는 조직구조를 유지하고 있습니다. 경영위원회를 운영하고 있으며, 경영위원회에는 대표이사, 관련부서 임원 및 실무자가 참여하고 있습니다.
4. 파생상품 및 풋백옵션 등 관한 사항당기 말 현재 연결실체는 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화스왑계약 등을 한국수출입은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 당기말 현재 당사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다. (2022년 06월 30일 현재 기준)

구분

수량단위

계약잔액

거래상대방

기초자산

최초계약일

최종만기일

약정환율

계약체결목적

계약내용

통화스왑계약
USD
56,290,625
한국수출입은행 외1개 금융기관

한국수출입은행 외화시설대(장기차입금) 및

7C Leasing 2018 Ltd. 항공기리스료(리스부채)

2018-07-16

2026-10-16

1,122원~1,128원

매매목적회계

(주1)

주1) 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

주2) 미화 변동금리 부채에 대한 원화 고정금리 부채를 전신환송금하는 방식으로 결제를 하고 있으며, 만기일 이전에 중도상환을 요청하는 경우 최종정산 잔액(은행계산)을 정산하는 조건 하에 가능합니다.공시대상기간 중 파생상품계약으로 발생한 이익 및 손실은 아래와 같습니다.(2022년 06월 30일 현재 기준)

(단위: 천원)

구 분
연결재무상태표
연결손익계산서

파생상품자 산
파생상품부 채
파생상품평가이익
파생상품평가손실
파생상품거래이익
파생상품거래손실

통화이자율스왑
11,226,769
-
7,956,323
-
268,614
3,398

합 계
11,226,769
-
7,956,323
-
268,614
3,398

향후, 금리 및 환율이 현재 수준보다 상승할 경우, 당사의 파생상품평가이익및 거래이익이 증가하며, 반대로 금리 및 환율이 현재 수준보다 하락할 경우, 파생상품 관련 이익의 감소 또는 손실이 발생할 수 있습니다.
5. 전환사채 등 관한 사항

[미상환 전환사채 등 발행현황]

(단위: 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고
발행 대상자명

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채

제2회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

40,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터 2050년 11월 28일

100

17,238

40,000,000,000

2,320,454

'21년 12월 28일 전환가액 조정

한국산업은행

무보증 사모전환사채

제3회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

6,400,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터2050년 11월 28일

100

17,238

6,400,000,000

371,272

'21년 12월 28일 전환가액 조정

한국산업은행

무보증

사모전환사채

제4회

2021년 12월 28일
2051년 12월 28일

30,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2022년 12월 28일부터2051년 11월 28일

100

16,840

30,000,000,000

1,781,472

'21년 12월 28일 신규 발행

한국산업은행

합 계
-
-
-

76,400,000,000

-

-

-

-

76,400,000,000

4,473,198

-

-

6. 주요계약 및 연구개발활동

계약명

계약상대방

체결시기

계약기간

목적 및 내용

비고

사업추진 및 운영에 관한 협약서

제주특별자치도

2005.07.01

2005.07.01~

제주특별자치도와 제주항공간 사업운영

-

항공기 구매계약

Boeing

2018.11.20

2018.11~항공기 도입시까지

B737 MAX 항공기 50대 구매계약

-

- 당사에는 별도의 연구개발 담당조직은 없으며, 또한 회계처리준칙에 의한 연구개발비용이 없습니다.

7. 기타 참고사항

1. 지적재산권 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 회사 및 브랜드 상표권 92건을 보유하고 있으며, 외국에서 상표권은 출원된 적이 없습니다. 이외 별도의 특허, 실용신안 등을 보유하고 있지 아니합니다.

2. 항공산업 규제와 관련된 법률항공운송산업과 관련한 법률은 「항공사업법」, 「항공안전법」 및 「항공보안법」이 있으며, 이를 포함하여 당사의 영업에 영향을 미치는 주요 법률 또는 규정은 다음과 같습니다.

분류

법률명

기관

항공사업

항공사업법, 항공사업법 시행령, 항공사업법 시행규칙 등

국토교통부

항공안전

항공안전법, 항공안전법 시행령, 항공안전법 시행규칙 등

국토교통부

항공보안

항공보안법, 항공보안법 시행령, 항공보안법 시행규칙 등

국토교통부

산업안전

산업안전보건법, 산업안전보건법 시행령, 산업안전보건법 시행규칙 등

고용노동부

기타

항공기 등록령, 항공기 등록규칙, 국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 등

국토교통부

3. 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제 준수당사는 2014년부터 탄소배출권 총량규제 사업장으로 지정되어 있습니다. 해당 사항과 관련된 내용은 ⅩⅠ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 9. 녹색경영 부분을 참고 하시기 바랍니다.
4. 업계의 현황1) 산업의 특성 등

① 산업의 특성

항공운송산업은 초기 설립과 동시에 대규모 자본이 필요하고 고정비용에 대한 투자가 높으며 국가의 항공정책, 질병, 테러 등 예상치 못한 이벤트 요인에 영향을 많이 받는 특성을 가지고 있습니다.

항공운송산업은 정부의 규제 수준이 높은 산업이었으나, 최근 전 세계적으로 항공자유화 정책에 따른 국가간 규제가 완화되면서 LCC(Low Cost Carrier, 저비용항공사, 이하 'LCC')의 시장 참여에 따라 항공사의 자율적이고 공정한 경쟁과 건전한 성장이 이루어지고 있습니다.

제주항공은 국내 LCC시장을 선도하며 경쟁을 통해 국내 항공운송산업 성장에 기여하였으며, 향후 항공산업 구조재편에서도 LCC의 대표주자로서 국내 항공운송산업의 지속적인 성장과 국가 서비스 산업 발전까지 일조할 수 있으리라 기대합니다.

② 산업의 성장성

항공통계 자료에 따르면 2022년 상반기 항공 여객은 2,170만명으로 2021년 상반기 대비 30% 증가하였고, LCC 국제선 부문 탑승객은 전년 대비 180% 증가한 27만명으로 시장 점유율 8.3%, LCC 국내선 부문 탑승객은 전년 대비 14% 증가한 1,290만명으로 시장 점유율 70% 기록하였습니다. 2022년 상반기 LCC 전체 시장 점유율은 61%이며, 이는 COVID-19 상황 하에서 국제선 운항 제한 및 국내선 확장에 따른 결과로 해당 성장세는 전년 시장 상황과는 상이하게 나타나고 있습니다.

③ 경기변동의 특성

항공운송산업은 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁 우위가 있으나 사회·경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지므로 경기 변동, 환율 및 유가 변동, 질병 및 테러와 국제 정세 등은 항공사의 수익에 민감한 영향을 미치고 있습니다.

항공운송산업 경기에 영향을 미치는 주요 외부 변수로 수요 측면에서는 국내외 경제 환경, 국내 총생산(GDP)등이 높은 연관성을 보이고 있으며, 공급 측면 요인으로는 정부 규제, 투자비 및 공항 인프라 등을 확인할 수 있습니다. 비용 측면에서는 영업원가의 연료유류비가 차지하는 비중이 높아 유가 변동이 손익에 미치는 영향이 크며, 주요 비용이 외화로 지급되고 있으므로 환율 등에 따라 수익이 변화하는 특성을 가지고 있습니다.

④ 계절성

전통적으로 국내 항공운송산업은 국민 여가 생활 및 계절적 요인에 의하여 성·비수기에 따른 수요와 운임 증감 현상이 반복적으로 나타나는 특성을 가지고 있습니다.

내국인의 여행 수요는 7~8월, 1~2월 등 휴가철에 집중되었으나 LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대되고 있습니다. 이에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.

2) 국내외 시장여건

① 시장의 안정성

제주항공이 국내항공운송시장에서 새롭게 진입한 이후, 국내 LCC는 국가 항공운송산업의 성장을 주도하고 있습니다. 최근 COVID-19 상황에 따라 많은 어려움이 있으나, 제주항공은 '재도약하는 No.1 LCC' 라는 목표 하에 변화된 환경에서 국내 LCC 산업을 선도하기 위한 새로운 도전을 시작하고 있습니다.

안전운항체계의 기준을 재정립하고, 전사적으로 고객지향 마인드를 제고하여 LCC 정신으로 재무장해 나갈 것입니다. 이를 통해 한국의 대표 LCC로서 변화하고 있는 항공산업을 주도하고 동북아의 대표 LCC로 발돋움할 기회를 선점할 수 있도록 하겠습니다.

② 경쟁요소(경쟁상황)

국내 항공운송산업은 과거 양대 항공사의 독과점 시장에서 다수의 LCC가 등장함에 따라 현재 국내 총 10여개의 항공사가 경쟁하고 있으며, COVID19 이전에는 국제적으로 해외 LCC를 중심으로 외국 국적 항공사가 시장에 진입하며 경쟁이 심화되었습니다.

제주항공은 지금까지의 역량을 바탕으로 어려운 시장 상황에 유연하게 대응할 수 있는 경영활동을 충실히 수행하여 향후 회복 시 우리의 시장을 더욱 키울 것입니다.

빠르게 변화하는 경쟁 환경에서도 제주항공은 회복탄력성 강화, 역량 강화(내재화), 고객 중심의 판매 채널 다변화 등 주요 전략 과제를 충실하게 실행하여 경쟁 우위를 갖추고 지속적인 성장을 위해 노력하고 있습니다.

3) 시장점유율 추이

한국 항공운송시장에서 제주항공이 진입한 노선의 3년간 주요 항공사별 탑승객 시장 점유율은 다음과 같습니다.

[국내선 탑승객 시장점유율]

(단위: 명)

항공사

2022년 반기

2021년 반기

2021년

2020년

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

제주항공

3,426,066

18.6%

3,087,224

19.9%

6,459,124

19.5%

4,354,466

17.2%

기타 LCC

9,477,772

51.4%

8,219,364

53.1%

17,392,210

52.5%

12,635,886

49.8%

대한항공

3,061,295

16.6%

2,083,710

13.5%

4,818,411

14.5%

4,066,625

16.0%

아시아나항공

2,461,368

13.4%

2,087,092

13.5%

4,476,901

13.5%

4,298,707

17.0%

계

18,426,501

100%

15,477,390

100.0%

33,146,646

100.0%

25,355,684

100.0%

*출처: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2022.06 한국공항공사 통계 기준)

[국제선 탑승객 시장점유율]

(단위: 명)

항공사

2022년 반기

2021년 반기

2021년

2020년

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

탑승객

M/S

제주항공

70,784

2.2%

25,670

2.2%

56,688

1.8%

1,134,246

8%

기타 LCC

199,970

6.1%

70,824

5.9%

150,689

4.7%

2,434,184

17%

대한항공

830,411

25.3%

372,736

31.2%

1,001,320

31.2%

3,625,770

25%

아시아나항공

642,965

19.6%

263,527

22.1%

636,958

19.8%

2,402,328

17%

외항사

1,534,471

46.8%

460,100

38.6%

1,363,709

42.5%

4,719,167

33%

계

3,278,601

100.0%

1,192,857

100.0%

3,209,364

100.0%

14,315,695

100%

*출처: Airportal 항공시장동향 통계 자료 (2022.06 실시간 통계 기준)

4) 회사의 경쟁력

제주항공은 안전 운항을 최우선으로 고객의 신뢰도를 향상시키고 있으며 LCC 고유의 운영 효율성을 극대화하여 저비용 구조를 확고히 다지고 경쟁 우위 확보에 최선을 다하고 있습니다. 또한, "제주항공, 대한민국 대표 LCC" 로 고객의 마음속에 자리잡기 위하여 마케팅 활동도 지속하여 브랜드 인지도를 향상시켰습니다.

당사는 국내선, 중국, 일본, 대만, 대양주 등 지속적인 노선 개발 및 선점을 통해 국내 No.1 LCC로 자리잡았습니다. 항공 서비스 이용객이 선호하는 신규 목적지를 빠르게 선점하고 성장성과 수익성을 고려하여 최적의 노선 포트폴리오 구축 역량을 갖추고 있습니다. 어려운 상황 속에도 LCC 최초 화물 전용기 도입, 무착륙 관광 비행, 국제선 부정기 운항 등을 지속적으로 개척하며 수익성 개선을 위해 선제적으로 노력하고 있으며, 임직원의 급여 반납과 휴직/휴업 등을 통해 손실을 줄이고 유동성 확보를 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

2022년 COVID-19로 인해 국제선이 크게 위축된 상황이지만, 회복탄력성을 확보하기 위해 변화하는 고객의 요구에 지속적으로 귀 기울이고 빠르게 변화할 수 있는 조직을 갖추겠습니다.

5) 신규사업등의 내용 및 전망

- 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 해당사항이 없습니다.

5. 종속회사의 현황

1) 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사 (홀리데이 인 익스프레스 서울홍대)

제주항공은 지속성장 기반 마련을 위한 호텔사업 추진을 위해 2016년 12월 2일 퍼시픽 제3호전문사모부동산투자유한회사를 설립하였습니다. 인터컨티넨탈호텔그룹(IHG)브랜드를 도입하여 홀리데이 인 익스프레스 서울홍대라는 이름으로 2018년 9월 1일 294실 규모로 영업을 시작하였습니다. 제주항공과의 시너지를 바탕으로 호텔사업의 안정적인 정착과 지속적인 성장을 할 수 있도록 할 계획입니다.

2) 모두락(주)

모두락(주)은 제주항공의 자회사형 장애인 표준사업장으로 2017년 4월 운영을 시작하였습니다. 제주항공 임직원 및 방문객을 위한 헬스키퍼, 카페테리아, 네일 숍으로 구성되어 있으며 카페테리아의 경우 현재 김포 화물청사의 3호점까지 운영하고 있습니다.

3) (주)제이에이에스

(주)제이에이에스는 제주항공에서 표준운영절차에 맞는 자체조업서비스를 운영하고 항공기의 안정적인 운항환경 및 신속한 비상상황대응, 정시성 향상 등 고객서비스품질을 향상시키기 위한 목적으로 ㈜동보공항서비스를 인수 후 사명을 바꾸어 2018년 1월부터 영업을 개시하였습니다. 여객서비스와 화물하역 등을 포함한 종합지상조업업무를 수행하고 있으며, 인천공항, 김포공항, 김해공항 등에서 업무를 시작하였습니다. 지속적으로 제주항공이 취항하는 전 국내공항 및 외항사와 전세기 조업서비스를 제공하고 있습니다.

6. 사업 부문별 주요 재무정보

1) 제 18기 당반기

(단위: 백만원)

사업부문
회사
매출액
영업이익
자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
205,883
91.74%
(132,836)
98.65%
1,317,347
93.94%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
2,267
1.01%
(1,482)
1.10%
62,250
4.44%

서비스
모두락(주)
632
0.28%
(201)
0.15%
1,628
0.12%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
15,632
6.97%
(131)
0.10%
21,063
1.50%

단순합계
224,414
100.00%
(134,650)
100.00%
1,402,288
100.00%

연결조정
(17,048)

-

(72,015)

합계
207,366

(134,650)

1,330,273

2) 제17기

(단위: 백만원)

사업부문
회사
매출액
영업이익
자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
270,776
89.77%
(314,525)
99.15%
1,253,523
93.65%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
3,488
1.16%
(3,865)
1.22%
63,247
4.73%

서비스
모두락(주)
929
0.31%
(299)
0.09%
1,554
0.12%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
26,441
8.76%
1,461
-0.46%
20,143
1.50%

단순합계
301,634
100.00%
(317,228)
100.00%
1,338,467
100.00%

연결조정
(28,555)

69

(71,711)

합계
273,079

(317,159)

1,266,756

3) 제16기

(단위: 백만원)

사업부문
회사
매출액
영업이익
자산

금액
비중
금액
비중
금액
비중

항공운송
주식회사 제주항공
374,030
93.50%
(331,309)
98.61%
1,156,767
92.98%

호텔사업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
3,543
0.89%
(3,652)
1.09%
66,626
5.36%

서비스
모두락(주)
1,279
0.32%
(30)
0.01%
1,791
0.14%

항공운수보조 외
(주)제이에이에스
21,175
5.29%
(1,002)
0.30%
18,978
1.53%

단순합계
400,027
100.00%
(335,993)
100.00%
1,244,162
100.00%

연결조정
(22,981)

177

(75,596)

합계
377,046

(335,816)

1,168,566

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 18 기 반기
제 17 기
제 16 기

2022년 6월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
368,534
390,603
300,416

·현금및현금성자산
173,204
294,273
100,918

·단기금융자산
50,085
1,000
80,184

·매출채권 및 수취채권
85,460
68,037
80,812

·당기법인세자산
514
373
731

·기타유동자산
40,277
14,232
23,111

·재고자산
18,994
12,688
14,660

[비유동자산]
961,739
876,153
868,151

·장기금융자산
12,228
4,272
1,002

·장기매출채권 및 수취채권
12,771
21,118
27,335

·유형자산
324,709
249,434
262,194

·무형자산
30,283
34,287
21,844

·사용권자산
321,124
345,744
416,967

·이연법인세자산
254,358
215,026
132,543

·기타비유동자산
6,266
6,266
6,266

·확정급여자산
-
6
-

자산총계
1,330,273
1,266,756
1,168,566

[유동부채]
615,742
488,274
458,851

[비유동부채]
576,466
594,393
492,904

부채총계
1,192,208
1,082,667
951,755

[지배기업의 소유지분]
138,065
184,089
216,812

·자본금
49,760
49,760
192,498

·자본잉여금
527,286
448,948
224,634

·기타자본
Δ2,108
Δ2,108
Δ2,150

·기타포괄손익누계액
Δ1,033
Δ1,033
Δ1,033

·이익잉여금(결손금)
Δ435,840
Δ311,478
Δ197,137

[비지배지분]

자본총계
138,065
184,089
216,812

2022년 1월~6월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

매출액
207,366
273,079
377,046

영업이익(손실)
Δ134,650
Δ317,159
Δ335,816

연결당기순이익(손실)
Δ122,234
Δ272,278
Δ306,476

지배기업 소유주지분
Δ122,234
Δ272,278
Δ306,476

비지배지분
-
-
-

기본주당순이익(손실)(단위:원)
Δ2,460
Δ6,754
Δ10,125

희석주당순이익(손실)(단위:원)
Δ2,460
Δ6,754
Δ10,125

연결에 포함된 회사수
3개
4개
3개

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [Δ는 부(-)의 수치임]

나. 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제 18 기 반기
제 17 기
제 16 기

2022년 6월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
358,554
380,621
287,554

·현금및현금성자산
162,840
284,891
87,347

·단기금융자산
49,285
-
80,184

·매출채권 및 수취채권
86,947
68,727
81,720

·당기법인세자산
503
373
731

·기타유동자산
39,990
13,946
22,913

·재고자산
18,989
12,684
14,658

[비유동자산]
958,793
872,902
869,213

·장기금융자산
12,228
4,272
1,002

·장기매출채권 및 수취채권
12,078
20,550
26,816

·종속기업투자자산
69,135
69,135
74,700

·유형자산
311,748
237,086
250,619

·무형자산
28,049
32,030
19,575

·사용권자산
266,904
290,508
359,625

·이연법인세자산
252,385
213,054
130,611

·기타비유동자산
6,266
6,266
6,266

·확정급여자산
-
-
-

자산총계
1,317,347
1,253,523
1,156,767

[유동부채]
608,355
482,461
454,675

[비유동부채]
570,838
588,510
483,660

부채총계
1,179,193
1,070,971
938,335

·자본금
49,760
49,760
192,498

·자본잉여금
527,286
448,948
224,634

·기타자본
Δ2,108
Δ2,108
Δ2,150

·기타포괄손익누계액
Δ1,033
Δ1,033
Δ1,033

·이익잉여금(결손금)
Δ435,752
Δ313,015
Δ195,517

자본총계
138,153
182,552
218,431

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2022년 1월~6월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

매출액
205,884
270,776
374,031

영업이익(손실)
Δ132,836
Δ314,525
Δ331,309

당기순이익(손실)
Δ120,609
Δ275,213
Δ302,250

기본주당순이익(손실)(단위:원)
Δ2,427
Δ6,827
Δ9,986

희석주당순이익(손실)(단위:원)
Δ2,427
Δ6,827
Δ9,986

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다. [Δ는 부(-)의 수치임]

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 18 기 반기말 2022.06.30 현재

제 17 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 반기말

제 17 기말

자산

유동자산

368,534,188,099

390,602,612,266

현금및현금성자산

173,204,692,598

294,273,276,430

단기금융자산

50,085,163,426

1,000,000,000

매출채권 및 수취채권

85,459,769,108

68,036,921,230

당기법인세자산

514,072,031

372,916,339

기타유동자산

40,276,553,525

14,231,914,422

재고자산

18,993,937,411

12,687,583,845

비유동자산

961,738,811,274

876,153,449,151

장기금융자산

12,228,769,044

4,272,446,007

장기매출채권 및 수취채권

12,770,637,009

21,118,499,821

유형자산

324,709,425,091

249,433,709,791

무형자산

30,282,822,098

34,287,172,982

사용권자산

321,123,529,170

345,744,085,010

이연법인세자산

254,358,028,862

215,026,344,359

기타비유동자산

6,265,600,000

6,265,600,000

확정급여자산

0

5,591,181

자산총계

1,330,272,999,373

1,266,756,061,417

부채

유동부채

615,742,061,967

488,274,740,101

단기차입금

181,435,101,248

179,010,118,748

유동성리스부채

109,432,576,737

101,296,742,000

매입채무 및 기타유동채무

93,306,838,534

84,187,943,890

기타유동금융부채

0

0

당기법인세부채

0

1,621,524,025

유동계약부채

104,384,738,372

33,251,862,468

기타유동부채

4,295,339,981

3,097,336,403

유동충당부채

122,887,467,095

85,809,212,567

비유동부채

576,465,645,321

594,392,533,747

장기차입금

211,855,476,319

213,936,876,965

비유동리스부채

170,544,853,169

186,748,613,929

기타금융부채

84,359,328

86,505,368

비유동계약부채

1,490,128,352

1,941,833,615

비유동충당부채

158,534,813,543

166,511,202,536

확정급여부채

33,956,014,610

25,167,501,334

부채총계

1,192,207,707,288

1,082,667,273,848

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

138,065,292,085

184,088,787,569

자본금

49,759,668,000

49,759,668,000

자본잉여금

527,286,318,654

448,948,400,532

기타자본

(2,108,030,337)

(2,108,030,337)

기타포괄손익누계액

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

지분상품투자에 대한 위험회피수단 평가손실 적립금

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

이익잉여금

(435,839,897,492)

(311,478,483,886)

비지배지분

0

0

자본총계

138,065,292,085

184,088,787,569

자본과부채총계

1,330,272,999,373

1,266,756,061,417

연결 포괄손익계산서

제 18 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

126,180,578,385

207,366,028,890

75,115,036,884

116,942,458,103

매출원가

156,275,501,208

293,088,887,188

123,670,137,704

231,245,428,842

매출총이익

(30,094,922,823)

(85,722,858,298)

(48,555,100,820)

(114,302,970,739)

판매비와관리비

25,614,046,489

48,926,920,136

22,649,894,016

44,219,040,637

영업이익(손실)

(55,708,969,312)

(134,649,778,434)

(71,204,994,836)

(158,522,011,376)

기타수익

5,832,245,292

8,465,834,148

1,748,125,262

4,236,483,118

기타비용

24,766,749,179

32,678,652,500

(837,217,255)

17,350,386,595

금융수익

6,614,282,085

10,208,865,868

610,414,286

5,440,754,147

금융비용

6,623,969,771

13,166,273,493

5,822,950,500

11,628,392,877

법인세비용차감전순이익(손실)

(74,653,160,885)

(161,820,004,411)

(73,832,188,533)

(177,823,553,583)

법인세비용

18,329,434,558

39,585,642,772

17,845,633,554

42,481,170,498

당기순이익(손실)

(56,323,726,327)

(122,234,361,639)

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(56,323,726,327)

(122,234,361,639)

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

(56,323,726,327)

(122,234,361,639)

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(56,323,726,327)

(122,234,361,639)

(55,986,554,979)

(135,342,383,085)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,134)

(2,460)

(1,457)

(3,522)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,134)

(2,460)

(1,457)

(3,522)

연결 자본변동표

제 18 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

192,498,075,000

224,633,565,194

(2,150,219,107)

(1,032,766,740)

(197,136,780,887)

216,811,873,460

216,811,873,460

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

당기순이익(손실)

(135,342,383,085)

(135,342,383,085)

(135,342,383,085)

순확정급여부채의 재측정요소

신종자본증권의 발행

신종자본증권 배당

(616,503,580)

(616,503,580)

(616,503,580)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

0

무상감자

0

유상증자

주식발행비의 환급

4,391,160

4,391,160

4,391,160

주식매수선택권

28,987,738

28,987,738

28,987,738

자기주식 거래로 인한 증감

0

배당금지급

0

2021.06.30 (기말자본)

192,498,075,000

224,637,956,354

(2,121,231,369)

(1,032,766,740)

(333,095,667,552)

80,886,365,693

80,886,365,693

2022.01.01 (기초자본)

49,759,668,000

448,948,400,532

(2,108,030,337)

(1,032,766,740)

(311,478,483,886)

184,088,787,569

184,088,787,569

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

당기순이익(손실)

(122,234,361,639)

(122,234,361,639)

(122,234,361,639)

순확정급여부채의 재측정요소

0

신종자본증권의 발행

78,333,200,000

78,333,200,000

78,333,200,000

신종자본증권 배당

(2,127,051,967)

(2,127,051,967)

(2,127,051,967)

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

0

무상감자

0

유상증자

0

주식발행비의 환급

4,718,122

4,718,122

4,718,122

주식매수선택권

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

배당금지급

0

2022.06.30 (기말자본)

49,759,668,000

527,286,318,654

(2,108,030,337)

(1,032,766,740)

(435,839,897,492)

138,065,292,085

138,065,292,085

연결 현금흐름표

제 18 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

영업활동현금흐름

(307,658,328)

(32,073,715,648)

영업에서 창출된 현금

6,088,309,273

(28,598,843,353)

당기순이익

(122,234,361,639)

(135,342,383,085)

당기순이익에 대한 조정

110,152,020,979

89,388,480,373

영업활동 자산 부채의 증감

18,170,649,933

17,355,059,359

이자수취

1,605,729,456

180,731,631

이자지급

(6,492,975,609)

(3,989,208,330)

법인세납부

(1,508,721,448)

333,604,404

투자활동현금흐름

(132,555,839,597)

54,389,218,935

투자활동으로 인한 현금유입액

453,640,028,127

426,795,749,174

금융자산의 감소

446,210,935,010

420,219,109,245

보증금의 감소

7,012,796,561

5,876,662,313

대여금의 감소

119,382,780

380,566,580

유형자산의 처분

28,300,000

300,000

파생상품의 정산

268,613,776

319,111,036

정부보조금의 수령

0

0

투자활동으로 인한 현금유출액

(586,195,867,724)

(372,406,530,239)

금융자산의 증가

495,104,553,331

356,444,388,611

종속기업 취득에 따른 순현금흐름

0

0

유형자산의 취득

87,455,627,188

7,965,758,809

무형자산의 취득

98,569,791

1,051,000,000

보증금의 증가

3,533,719,882

6,003,448,561

대여금의 증가

0

0

파생상품의 정산

3,397,532

941,934,258

재무활동현금흐름

10,580,524,040

(72,921,074,497)

재무활동으로 인한 현금유입액

79,837,918,122

4,391,160

차입금의 차입

1,500,000,000

4,391,160

신종자본증권의 발행

78,333,200,000

0

유상증자

0

0

주식발행비의 환급

4,718,122

0

재무활동으로 인한 현금유출액

(69,257,394,082)

(72,925,465,657)

차입금의 상환

5,105,059,376

4,685,200,000

리스부채의 상환

62,767,334,710

67,623,762,077

배당금지급

1,384,999,996

616,503,580

자기주식의 취득

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,214,390,053

39,882,691

현금및현금성자산의순증가(감소)

(121,068,583,832)

(50,565,688,519)

기초현금및현금성자산

294,273,276,430

100,917,587,857

기말현금및현금성자산

173,204,692,598

50,351,899,338

3. 연결재무제표 주석

제 18(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 17(전)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

주식회사 제주항공과 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 제주항공(이하 '지배기업')과 3개 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결기업")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.1.1 지배기업의 개요

주식회사 제주항공(이하 '지배기업')은 2005년 1월 25일 설립되어 2005년 8월 25일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 국내ㆍ국제 항공 여객운송업 및 화물운송업을 하고 있으며, 제주도에 본점을 두고 국내에 서울, 부산, 청주, 인천, 대구, 광주, 무안 등 8개 지점과 국외에 오사카, 홍콩, 마닐라, 방콕, 청도, 괌, 사이판, 하노이, 다낭, 베이징, 타이페이, 코타키나발루, 마카오, 블라디보스톡, 호치민, 나트랑 등 34개 지점을 두고 있습니다.

보고기간종료일 현재 지배기업의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

에이케이홀딩스㈜
25,370,842
50.99

애경자산관리㈜
773,912
1.56

제주특별자치도
2,566,859
5.16

우리사주조합
1,705,291
3.43

자기주식
69,874
0.14

기타
19,272,890
38.72

합계
49,759,668
100.00

1.2 종속기업 현황

(1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율(%)
소재지
결산월
업종

당반기말
전기말

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
99.86
99.86
한국
12월
부동산투자

㈜모두락
100.00
100.00
한국
12월
서비스

㈜제이에이에스
100.00
100.00
한국
12월
지상조업서비스

특정금전신탁(*)
-
100.00
-
-
-

(*) 당반기 중 종속기업인 ㈜제이에이에스가 특정금전신탁을 처분함으로서 연결대상종속기업에서 제외되었습니다.1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 보고기간종료일 현재 요약재무상태표와 당반기 및 전반기 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.(1) 2022년

(단위: 천원)

종속기업명
당반기말
당반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
62,249,626
2,583,568
59,666,058
2,267,429
(1,517,861)
(1,517,861)

㈜모두락
1,628,076
198,875
1,429,201
631,555
(11,703)
(11,703)

㈜제이에이에스
21,063,173
15,140,908
5,922,265
15,631,765
(97,580)
(97,580)

(2) 2021년

(단위: 천원)

종속기업명
전기말
전반기

자산
부채
자본
매출
반기순손익
총포괄손익

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
63,246,651
2,062,733
61,183,918
1,585,277
(2,152,834)
(2,152,834)

(주)모두락
1,554,438
113,535
1,440,903
517,472
131,500
131,500

㈜제이에이에스
20,143,107
14,123,263
6,019,844
11,216,136
435,628
435,628

특정금전신탁
5,715,552
-
5,715,552
-
-
-

1.4 비지배지분부채연결기업은 보유 펀드 중 비지배지분을 연결재무상태표에서 부채에 포함하여 지배기업의 소유주지분과는 구분하여 표시합니다. 풋가능 금융상품이나 발행자가 청산하는경우에만 거래상대방에게 지분비율에 따라 발행자 순자산을 인도해야 하는 의무를 발행자에게 부여하는 금융상품은 연결재무제표에서는 잔여지분이 아니며, 따라서 거래상대방에게 금융자산을 이전해야 하는 의무를 포함하고 있는 비지배지분은 연결재무제표에서 금융부채로 분류하였습니다.

보고기간 중 종속기업에 대한 비지배지분부채의 현황은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
투자금 증가
평가손익
반기말

비지배지분부채
86,505
-
(2,146)
84,359

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
투자금 증가
평가손익
반기말

비지배지분부채
92,039
-
(3,044)
88,995

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준 연결기업의 반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제 1034호에 따라 작성되었습니다.중간연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

중간연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서 및 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의 의무이행 원가손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리, 감독하는데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.연결기업의 연결재무제표는 이 개정 기준서를 최초 적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다.당반기 보고기간종료일 현재 동 개정사항으로 인한 연결기업의 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조

동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.

기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 기준을 적용하도록 요구합니다.

동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다.

연결기업은 당반기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액

동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다.

연결기업은 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업

동 개정사항은 종속기업이 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 공동기업에도 적용됩니다.

연결기업의 종속기업은 최초채택기업이 아니므로 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다.

연결기업이 보유한 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려

동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업'의 적용 범위에 해당되는 자산의공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 삭제하였습니다. 연결기업은 보고기간종료일 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 동 개정사항이 연결재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정중간연결재무제표 작성시 연결기업의 경영자는 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문

연결기업의 최고영업의사결정자는 이사회입니다. 경영진은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 이사회에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있으며, 이사회는 제공되는 재화 및 용역의 성격에 따라 영업정보를 검토하고 있습니다.

(1) 연결기업의 각 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.

사업부문
주요 재화 및 용역

항공운송
여객 및 화물운송 등

호텔
호텔숙박 서비스

자상조업
항공 운송 지원

기타
서비스

(2) 보고기간 중 보고부문별 영업현황은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
항공운송
호텔
지상조업
기타
연결조정
합계

총매출액
205,883,519
2,267,429
15,631,765
631,555
(17,048,239)
207,366,029

내부매출액
(764,110)
(155,540)
(15,532,443)
(596,146)
17,048,239
-

외부매출액
205,119,409
2,111,889
99,322
35,409
-
207,366,029

영업손실
(132,836,482)
(1,481,514)
(131,183)
(200,599)
-
(134,649,778)

총자산
1,317,346,733
62,249,626
21,063,173
1,628,076
(72,014,609)
1,330,272,999

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
항공운송
호텔
지상조업
기타
연결조정
합계

총매출액
115,797,891
1,585,277
11,216,136
517,472
(12,174,318)
116,942,458

내부매출액
(563,611)
(92,127)
(11,036,456)
(482,124)
12,174,318
-

외부매출액
115,234,280
1,493,150
179,680
35,348
-
116,942,458

영업이익(손실)
(156,796,244)
(2,131,162)
496,977
(158,795)
67,213
(158,522,011)

총자산
1,056,494,826
64,503,344
19,701,487
1,958,141
(76,346,113)
1,066,311,685

(3) 보고기간 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
국내
연결조정
합 계

국내선 및 내수
국제선

총매출액
200,419,849
23,994,419
(17,048,239)
207,366,029

내부매출액
(17,048,239)
17,048,239
-

외부매출액
207,366,029
-
207,366,029

영업손실
(134,649,778)
-
(134,649,778)

총자산
1,402,287,608
(72,014,609)
1,330,272,999

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
국내
연결조정
합 계

국내선 및 내수
국제선

총매출액
120,954,107
8,162,669
(12,174,318)
116,942,458

내부매출액
(12,174,318)
12,174,318
-

외부매출액
116,942,458
-
116,942,458

영업손실
(158,589,224)
67,213
(158,522,011)

총자산
1,142,657,798
(76,346,113)
1,066,311,685

(4) 보고기간 중 연결기업 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
389,283
232,319

보통예금 등
162,922,823
285,951,562

외화예금
9,892,587
8,089,395

합계
173,204,693
294,273,276

6. 매출채권및수취채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 수취채권 :

매출채권
15,570,726
5,284,735

차감 : 손실충당금
(729,704)
(729,704)

매출채권(순액)
14,841,022
4,555,031

미수금
47,694,219
45,575,304

차감 : 손실충당금
(11,950,000)
(11,950,000)

미수금(순액)
35,744,219
33,625,304

미수수익
-
62

보증금
33,207,896
28,138,025

대여금
1,666,632
1,718,499

소계
85,459,769
68,036,921

장기매출채권 및 수취채권 :

보증금
12,586,445
20,866,791

대여금
184,192
251,709

소계
12,770,637
21,118,500

합계
98,230,406
89,155,421

(2) 보고기간 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.

7. 기타금융자산(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기금융자산 :

단기금융상품
800,000
1,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
49,285,163
-

소계
50,085,163
1,000,000

장기금융자산 :

상각후원가로 측정하는 금융자산(*)
812,000
812,000

차감 : 손실충당금
(810,000)
(810,000)

상각후원가로 측정하는 금융자산(순액)
2,000
2,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,000,000
1,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
11,226,769
3,270,446

소계
12,228,769
4,272,446

합계
62,313,932
5,272,446

(*) 당좌개설보증금 2,000천원은 사용이 제한된 예금입니다.(2) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말

지분율(%)
취득가액
장부가액
장부가액

당기손익-공정가치측정금융자산
수익증권(*)
-
61,252,848
49,285,163
-

파생상품자산

-
11,226,769
3,270,446

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
VALUE ALLIANCE TRAVELSYSTEMS.PTE.LTD
13.04
1,362,489
-
-

한국항공서비스㈜
0.74
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계

63,615,337
61,511,932
4,270,446

(*) 2020년 사업연도에 보유중인 수익증권의 환매중단 사태로 인하여 평가손실 12,340,920천원을 인식하였습니다.

8. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
352,639
295,275

원재료
4,639
3,463

저장품
18,522,229
12,294,370

미착품
114,430
94,476

합계
18,993,937
12,687,584

9. 기타자산보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동 :

선급금
36,309,284
11,634,575

선급비용
3,729,935
2,347,177

선급부가세
237,335
250,162

소계
40,276,554
14,231,914

비유동 :

장기선급금
6,265,600
6,265,600

합계
46,542,154
20,497,514

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
국고보조금
장부금액

항공기
98,034,420
(19,439,625)
-
78,594,795

항공기엔진
60,276,758
(12,407,601)
-
47,869,157

항공기재
23,776,155
(7,224,707)
-
16,551,448

장비
40,518,613
(8,160,992)
-
32,357,621

차량운반구
4,588,779
(4,061,928)
(1,458)
525,393

공구와기구
6,323,109
(5,545,293)
-
777,816

비품
14,574,479
(11,190,511)
(13,385)
3,370,583

기타유형자산
23,756,475
(13,737,753)
(18,991)
9,999,731

건설중인자산
134,662,881
-
-
134,662,881

합계
406,511,669
(81,768,410)
(33,834)
324,709,425

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
국고보조금
장부금액

항공기
98,034,420
(16,988,765)
-
81,045,655

항공기엔진
46,910,875
(11,324,051)
-
35,586,824

항공기재
23,495,172
(6,636,917)
-
16,858,255

장비
26,621,782
(7,221,357)
-
19,400,425

차량운반구
4,588,779
(3,821,734)
(2,916)
764,129

공구와기구
6,254,667
(5,326,408)
-
928,259

비품
14,386,703
(10,340,837)
(21,694)
4,024,172

기타유형자산
23,575,597
(12,697,573)
(31,036)
10,846,988

건설중인자산
79,979,003
-
-
79,979,003

합계
323,846,998
(74,357,642)
(55,646)
249,433,710

(2) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*)
감가상각비
반기말

항공기
81,045,655
-
-
-
(2,450,860)
78,594,795

항공기엔진
35,586,824
13,365,884
-
-
(1,083,551)
47,869,157

항공기재
16,858,255
-
(19,518)
305,048
(592,337)
16,551,448

장비
19,400,425
-
-
14,135,607
(1,178,411)
32,357,621

차량운반구
764,129
-
-
-
(238,736)
525,393

공구와기구
928,259
-
-
68,441
(218,884)
777,816

비품
4,024,172
187,776
-
-
(841,365)
3,370,583

기타유형자산
10,846,988
-
(19,854)
229,268
(1,056,671)
9,999,731

건설중인자산
79,979,003
71,122,028
-
(16,438,150)
-
134,662,881

합계
249,433,710
84,675,688
(39,372)
(1,699,786)
(7,660,815)
324,709,425

(*) 당반기 중 건설중인자산에서 1,699,786천원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*)
감가상각비
반기말

항공기
85,947,376
-
-
-
(2,450,860)
83,496,516

항공기엔진
41,322,028
-
-
-
(1,083,550)
40,238,478

항공기재
16,347,661
-
(2,172)
664,001
(554,293)
16,455,197

장비
19,519,569
7,982
(588)
-
(827,459)
18,699,504

차량운반구
1,265,367
-
-
-
(251,559)
1,013,808

공구와기구
1,393,526
-
-
33,420
(274,990)
1,151,956

비품
3,224,208
40,936
(1,654)
-
(790,546)
2,472,944

기타유형자산
13,433,610
2,500
(10,792)
-
(1,363,013)
12,062,305

건설중인자산
79,740,583
7,373,747
-
(1,903,643)
-
85,210,687

합계
262,193,928
7,425,165
(15,206)
(1,206,222)
(7,596,270)
260,801,395

(*) 전반기 중 건설중인자산에서 1,197,886천원이 무형자산으로 대체되었고, 697,421천원이 유형자산으로 대체되었으며, 8,336천원이 비용으로 대체되었습니다.

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

항공기
78,594,795
USD 87,124,059
차입금
47,324,180
한국수출입은행

11. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
11,253
(9,601)
1,652

소프트웨어
79,018,715
(50,851,296)
28,167,419

영업권
2,113,751
-
2,113,751

합계
81,143,719
(50,860,897)
30,282,822

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
11,253
(9,389)
1,864

소프트웨어
77,282,608
(45,111,050)
32,171,558

영업권
2,113,751
-
2,113,751

합계
79,407,612
(45,120,439)
34,287,173

(2) 보고기간 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각비
대체(*)
반기말

상표권
1,864
-
(212)
-
1,652

소프트웨어
32,171,558
36,321
(5,740,246)
1,699,786
28,167,419

영업권
2,113,751
-
-
-
2,113,751

합계
34,287,173
36,321
(5,740,458)
1,699,786
30,282,822

(*) 당반기 중 건설중인자산에서 1,699,786천원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
상각비
대체(*)
반기말

상표권
2,013
-
-
(199)
-
1,814

소프트웨어
19,728,711
1,137,642
(4,901)
(4,123,195)
1,197,886
17,936,143

영업권
2,113,751
-
-
-
-
2,113,751

합계
21,844,475
1,137,642
(4,901)
(4,123,394)
1,197,886
20,051,708

(*) 전반기 중 건설중인자산에서 1,197,886천원이 무형자산으로 대체되었습니다.

12. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
593,569,747
(322,574,829)
(13,340,442)
257,654,476

건물
74,539,073
(11,574,124)
-
62,964,949

차량운반구
1,487,103
(982,999)
-
504,104

합계
669,595,923
(335,131,952)
(13,340,442)
321,123,529

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
599,148,007
(297,350,513)
(13,945,000)
287,852,494

건물
65,710,420
(8,391,018)
-
57,319,402

차량운반구
1,598,397
(1,026,208)
-
572,189

합계
666,456,824
(306,767,739)
(13,945,000)
345,744,085

(2) 보고기간 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
287,852,494
17,181,817
-
(47,379,835)
257,654,476

건물
57,319,402
9,585,215
(10,919)
(3,928,749)
62,964,949

차량운반구
572,189
185,601
(8,881)
(244,805)
504,104

합계
345,744,085
26,952,633
(19,800)
(51,553,389)
321,123,529

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
351,787,321
26,236,298
(1,905,094)
(47,067,393)
329,051,132

건물
64,277,938
1,334,676
(304,546)
(4,321,120)
60,986,948

차량운반구
901,967
193,239
(32,588)
(293,096)
769,522

합계
416,967,226
27,764,213
(2,242,228)
(51,681,609)
390,807,602

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
25,563,614
25,997,766

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~8.23
247,195,654
260,250,855

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~5.09
7,218,162
1,796,735

합계
279,977,430
288,045,356

차감 : 유동성대체
(109,432,577)
(101,296,742)

장기리스부채
170,544,853
186,748,614

(4) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
288,045,356
351,270,750

증가
26,931,129
27,752,317

해지
(19,928)
(2,218,861)

이자비용
6,183,730
7,240,071

지급리스료(*)
(62,990,341)
(67,812,174)

외화환산
21,827,484
10,419,492

반기말
279,977,430
326,651,595

(*) 당반기 중 COVID-19 관련하여 할인받은 임차료 금액은 101,158천원이 포함되어 있습니다. (전반기 : 165,559천원)

(5) 당반기 보고기간종료일 현재 리스부채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
119,046,508

1년초과 2년이하
88,719,229

2년초과 5년이하
90,428,673

5년초과
63,353

합계
298,257,763

현재가치할인
(18,280,333)

차감금액
279,977,430

(6) 보고기간 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

소모품비 등 기타영업비용

단기리스
(1,125,007)
(933,318)

소액리스
(243,688)
(304,057)

변동리스료
(7,715,092)
(2,320,160)

감가상각비 및 손상차손

사용권자산의 상각
(51,553,389)
(51,681,609)

순금융원가

리스부채 이자비용
(6,183,730)
(7,240,071)

리스부채 환산이익
46,296
20,555

리스부채 환산손실
(21,873,780)
(10,440,047)

13. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국산업은행
산업운영자금대출
6.11
40,000,000
40,000,000

한국수출입은행
수입자금대출
3.02
30,000,000
30,000,000

한국수출입은행
해외사업활성화자금
3.70
57,400,000
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
4.24
38,200,000
38,200,000

하나은행
한도대출
4.64
1,500,000
-

합계
167,100,000
165,600,000

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국수출입은행
외화시설대
3M Libor +1.45
47,324,180
48,498,064

한국산업은행
기안기금운영자금대출
2.98
25,700,000
25,700,000

한국산업은행
기안기금운영자금대출
3.82
120,000,000
120,000,000

하나은행
기안기금운영자금대출
4.46
320,000
320,000

기간산업협력업체지원기구 유한회사
기안기금운영자금대출
4.46
2,880,000
2,880,000

합계
196,224,180
197,398,064

차감 : 유동성대체
(14,335,101)
(13,410,119)

장기차입금
181,889,079
183,987,945

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 장단기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
181,435,101

1년초과 2년이하
36,835,101

2년초과 5년이하
145,053,978

합계
363,324,180

(4) 보고기간종료일 현재 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모사채
2020-11-26
2023-11-26
2.59%(*)
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(33,603)
(51,068)

차감계
29,966,397
29,948,932

(*) 고용유지 조건 이행에 따라 기초자산 이자 납입일(2021년 8월 26일)부터 1년간, 기존 2.64%에서 0.05%p가 차감 적용되었습니다.한편, 지배기업이 제1회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권과 관련하여 당반기 보고기간종료일 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

14. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
891,675
530,229

미지급금
61,740,104
50,586,292

미지급비용
30,675,060
33,071,423

합계
93,306,839
84,187,944

한편, 매입채무및기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 기타금융부채

보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

비유동성 :

비지배지분부채
84,359
86,505

16. 계약부채

(1) 보고기간종료일 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

선수금
103,639,674
32,280,945

이연수익
745,064
970,917

소계
104,384,738
33,251,862

비유동성 :

이연수익
1,490,128
1,941,834

합계
105,874,866
35,193,696

(2) 보고기간 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
2,912,751
385,453
(1,063,012)
2,235,192

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
4,174,425
291,567
(1,057,871)
3,408,121

17. 충당부채지배기업은 항공기 운용리스와 관련하여 정비의무가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높은 정비예상액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

임차기정비충당부채
115,684,485
74,345,177

임차기복구충당부채
6,920,100
11,464,036

기타충당부채
282,882
-

소계
122,887,467
85,809,213

비유동성 :

임차기정비충당부채
125,801,355
139,751,290

임차기복구충당부채
32,733,459
26,759,912

소계
158,534,814
166,511,202

합계
281,422,281
252,320,415

(2) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
기타충당부채
합계

기초
214,096,467
38,223,948
-
252,320,415

증감
27,389,373
1,429,611
282,882
29,101,866

반기말
241,485,840
39,653,559
282,882
281,422,281

<전반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
합계

기초
187,457,025
21,654,396
209,111,421

증감
16,841,805
3,978,767
20,820,572

반기말
204,298,830
25,633,163
229,931,993

18. 순확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
105,999,217
99,216,839

사외적립자산의 공정가치
(72,043,202)
(74,054,929)

재무상태표상 확정급여부채
33,956,015
25,161,910

(2) 보고기간 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
9,198,867
9,939,703

순확정급여부채의 순이자
985,989
595,670

합계
10,184,856
10,535,373

19. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기 보고기간종료일 현재 연결기업이 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
보증금액
제공받은자
제공받은내용

하나은행
USD 52,643,000
SMBC 외
항공기임차보증금 외

국민은행
USD 41,982,000
CIT Aerospace International 외
항공기임차보증금 외

한국수출입은행
USD 2,946,000
Celestial Aviation
항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM
USD 200,000
Navigators Insurance Company
US 세관 입국 보증

서울보증보험
470,000
김포공항세관 외
공탁보증 외

(2) 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결하였으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 당반기 보고기간종료일 현재 총 약정금액(옵션계약 포함)은 USD 5,519백만이며 실제 취득금액과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
약정내역
통화
한도금액

농협은행
일반한도대
USD
3,400,000

하나은행
지급보증한도
USD
70,000,000

국민은행
지급보증한도
USD
42,000,000

한국수출입은행
외화시설대
USD
36,603,125

지급보증한도
USD
3,446,000

수입자금대출
KRW
30,000,000

해외사업활성화자금

KRW
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
KRW
40,000,000

산업운영자금대출
KRW
38,200,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
120,000,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
6,400,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
30,000,000

한국투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
17,000,000

NH투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

키스플러스제십사차
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
30,000,000

하나은행
일반한도대출
KRW
2,000,000

기안기금운영자금대출
KRW
320,000

신용보증기금
채권담보부증권(P-CBO)
KRW
30,000,000

기간산업형력업체지원기구 유한회사
기안기금운영자금대출
KRW
2,880,000

합계
KRW
501,900,000

USD
155,449,125

(*) 지배기업은 한국산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원 받음에 따라 고용유지 노력 및 1,200억원의 자본확충 실행 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 한국산업은행은 지배기업에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

(4) 파생상품

연결기업은 외화채권ㆍ채무의 환위험을 회피할 목적으로 통화스왑계약을 금융기관과 체결하고 있는바, 당반기말 현재 미결제내역은 다음과 같습니다.

구분
최종만기
미결제내역

통화스왑 (CRS)(*)
2026-10-16
USD 56,290,625

(*) 통화스왑계약인 CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.당반기 보고기간종료일 현재 상기 파생상품의 공정가치 변동과 관련하여 파생상품자산 11,226,769천원을 인식하고 있습니다.

(5) 당반기 보고기간종료일 현재 지배기업이 피고로 계류 중인 소송사건은 3건으로 이스타항공㈜의 손해배상청구소송(소송가액 300백만원), ㈜이스타홀딩스 외 1명의 주식매매계약 매매대금(잔금) 지급청구소송(소송가액 5,050백만원) 및 비디인터내셔널의이스타항공 주식매매대금지급청구소송(소송가액 300백만원)입니다. 해당 3건의소송은 병합 진행중이며 당반기 보고기간종료일 현재 동 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없습니다.(6) 경의선 홍대입구역 복합시설 장기임대계약

연결기업은 마포애경타운과 경의선 홍대입구역 복합시설물 중 호텔시설 및 업무시설을 장기임차하는 계약을 체결하였습니다. 임차개시일은 경의선 홍대입구역 복합시설에 대한 사용승인이 이루어지는 시점이며 임차기간은 30년입니다. 연결기업은 마포애경타운의 건축물 건설사업에 소요되는 공사비 및 제반비용의 충당을 위하여 해당 임차료를 선급하였으며, 당반기 현재 사용권자산 잔액은 54,996,570천원입니다.(7) 프랜차이즈 계약연결기업은 InterContinental Hotels Group Asia Pacific Pte Ltd 와 Holiday Inn Express 라이선스 계약을 체결하여 매월 라이선스료, 마케팅 및 예약시스템 사용료, 고객충성제도수수료, 기술서비스수수료를 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 당반기중 128,892천원을 판매관리비 중 지급수수료로, 66,454천원을 매출원가 중 지급수수료 계정과목으로 계상하고 있습니다.(8) 지배기업이 제1회 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권 810,000천원과 관련하여 당반기말 현재 사채인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

20. 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식매수선택권
266,932
266,932

자기주식
(2,374,962)
(2,374,962)

합계
(2,108,030)
(2,108,030)

(2) 보고기간 중 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
266,932
-
266,932

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,108,030)
-
(2,108,030)

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
224,743
28,988
253,731

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,150,219)
28,988
(2,121,231)

(3) 주식기준보상제도

지배기업은 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 지배기업의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는바, 당반기말 현재 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

부여일
2018년 02월 06일
2019년 03월 27일
2020년 03월 25일

부여대상
임직원
임직원
임직원

부여주식수
8,039주
10,803주
15,842주

부여방법
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부

행사가격
1주당 41,238원
1주당 42,344원
1주당 18,069원

가득기간
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년

행사가능기간
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사

부여일 현재 주식선택권의 공정가치는 관련 조건을 고려하여 이항가격모형으로 측정한바, 공정가치 측정시 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

할인율
3.86%
2.78%
2.56%

변동성
22.15%
38.60%
43.53%

무위험이자율
2.43%
1.83%
1.52%

한편, 총 보상원가는 약정용역제공기간에 안분하여 주식보상비용과 기타자본으로 계상하고 있습니다.

21. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결기업과 지배기업 및 기타 특수관계에 있는 주요 회사의내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
에이케이홀딩스㈜

기타 (*1, 2, 3)
애경개발㈜, 에이케이아이에스㈜, 애경자산관리㈜, 애경케미칼㈜, 애경특수도료㈜, ㈜에이텍, ㈜에이텍세종, 애경산업㈜, 코스파㈜, 수원애경역사㈜, 에이케이에스앤디㈜, ㈜애드미션, 애경에스티㈜, 에이엠플러스자산개발㈜, 에이케이앤엠엔 바이오팜㈜, ㈜마포애경타운, 애경중부컨트리클럽㈜, 에이엠플러스피에프브이산곡㈜, 에이엠플러스피에프브이강남㈜, 에이엠플러스피에프브이정자㈜, 애경홍콩 유한공사, 애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공 유한공사, AK VinaCO., LTD., AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED, 에이케이(상해)무역유한공사, AK Chemtech Hanoi CO., LTD., 에이엠플러스피에프브이 위례㈜, 에이엠플러스피에프브이 기흥㈜, 상해투자관리유한공사, ㈜모두락 애경산업, ㈜에이제이피, 비컨로지스틱스㈜, 에이엘오㈜, 우영운수㈜, 인셋㈜, 엘로지스틱스피에프브이㈜, 여주제이비물류센터㈜ 등

(*1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.(*2) 기타 특수관계자 중 애경피앤티㈜는 2021년 3월 19일 에스원피앤피㈜에 보유주식 매도를 통하여 특수관계자에서 제외 되었습니다.(*3) 2021년 10월 20일 에이케이아이에스㈜의 상호명이 애경자산관리㈜로 변경되었으며, 2022년 1월 1일 애경자산관리㈜에서 에이케이아이에스㈜가 신설 물적분할 되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기
전반기

에이케이홀딩스㈜
지배기업
기타비용
1,175,664
931,868

애경자산관리㈜
기타
매출
-
7,429

매출원가
-
58,063

기타비용
-
6,285,249

유형자산 취득
-
40,936

무형자산 취득
-
1,974,032

에이케이아이에스㈜
기타
매출
5,189
-

매출원가
55,011
-

기타비용
6,978,356
-

무형자산 취득
123,190
-

에이케이에스앤디㈜
기타
기타수입
-
310

매출원가
448,242
349,835

기타비용
75,751
247,009

애경산업㈜
기타
수입수수료
-
15,000

매출원가
11,743
844

기타비용
2,529
22,192

에이엠플러스자산개발㈜
기타
매출원가
-
18,620

애경개발㈜
기타
기타비용
-
3,103

애경중부컨트리클럽㈜
기타
기타비용
8,672
6,942

㈜마포애경타운
기타
매출원가
1,603,086
1,594,168

기타비용
85,542
105,658

합계
수익 계
5,189
22,739

비용 계
10,444,596
9,623,551

유형자산 취득 계
-
40,936

무형자산 취득 계
123,190
1,974,032

(3) 보고기간종료일 현재 연결기업의 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기말
전기말

에이케이홀딩스㈜
지배기업
미지급금
1,195,859
123,845

외상매입금
3,530
3,453

애경산업㈜
기타
미지급금
-
3,105

에이케이아이에스㈜
기타
매출채권
1,098
-

매입채무
11,181
-

미지급금
1,614,474
-

애경자산관리㈜
기타
매출채권
-
1,188

매입채무
-
11,408

미지급금
-
2,259,411

에이케이에스앤디㈜
기타
매입채무
4,856
29,958

미지급금
141,180
258,182

애경중부컨트리클럽㈜
기타
선급금
11,938
11,477

㈜마포애경타운
기타
미지급금
176,707
148,518

합계
채권 계
13,036
12,665

채무 계
3,147,787
2,837,880

(4) 당반기 보고기간종료일 현재 연결기업은 우리사주 조합원들의 우리사주 취득자금대출과관련하여 지급보증을 제공하고 있으며 상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자

제공처

보증한도

보증내역

우리사주 조합원

하나은행

472,226
우리사주 대출

(5) 당반기 보고기간종료일 현재 연결기업이 특수관계인으로부터 제공받은 보증은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
지급보증내역
통화
금액
지급보증처

에이케이홀딩스㈜
대출연대보증
KRW
36,000,000
신용보증기금

69,000,000
한국수출입은행

45,840,000
한국산업은행

30,840,000
한국산업은행(기안기금)

36,000,000
한국수출입은행

144,000,000
한국산업은행(기안기금)

(6) 보고기간 중 연결기업의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당반기
전반기

급여
977,955
1,024,302

퇴직급여
151,255
163,520

주식보상비용
-
28,988

합계
1,129,210
1,216,810

22. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(39,585,643)
(42,481,170)

법인세수익
(39,585,643)
(42,481,170)

(2) 법인세비용차감전순이익에 대한 유효세율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손실
(161,820,004)
(177,823,554)

법인세수익
(39,585,643)
(42,481,170)

평균유효세율
24.46%
23.89%

23. 영업수익보고기간 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

항공운송수입
122,198,328
201,056,628
72,498,387
112,573,360

호텔수입
1,387,658
2,111,889
650,079
1,493,150

지상조업수입
62,765
99,322
5,259
179,679

기타
2,531,827
4,098,190
1,961,312
2,696,269

합계
126,180,578
207,366,029
75,115,037
116,942,458

24. 판매비와관리비보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
5,457,330
10,734,862
5,060,826
10,259,489

퇴직급여
663,447
1,328,255
686,222
1,371,520

복리후생비
1,068,605
2,344,604
1,168,613
2,446,438

감가상각비
942,303
1,988,983
1,109,306
2,258,176

무형자산상각비
2,688,487
5,435,924
1,909,521
3,789,698

사용권자산감가상각비
1,470,217
2,939,073
1,504,242
3,028,581

지급수수료
6,729,668
11,769,805
5,421,076
10,145,010

광고선전비
262,335
384,287
133,546
353,293

임차료
187,684
390,040
221,848
450,712

판매수수료
1,105,120
1,864,828
792,715
1,179,597

전산비
4,274,592
8,219,079
3,898,505
7,432,764

기타
764,258
1,527,180
743,474
1,503,763

합계
25,614,046
48,926,920
22,649,894
44,219,041

25. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

종업원급여
41,220,244
82,823,723
38,596,842
73,843,598

감가상각비
3,852,069
7,660,815
3,774,351
7,596,270

무형자산상각비
2,827,235
5,740,458
2,077,988
4,123,394

사용권자산상각비
25,589,422
51,553,389
25,420,595
51,681,609

임차료
5,548,610
9,502,316
2,408,340
3,831,126

연료유류비
39,881,414
64,875,427
19,729,069
31,014,223

정비비
36,806,041
71,226,997
30,488,519
58,652,730

공항관련비
6,014,680
11,313,485
7,698,044
13,743,821

판매수수료
1,105,120
1,864,828
792,716
1,179,597

기타
19,044,713
35,454,369
15,333,568
29,798,101

합계
181,889,548
342,015,807
146,320,032
275,464,469

26. 종업원급여보고기간 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
31,069,684
61,682,352
27,738,906
52,763,169

퇴직급여
5,208,711
10,330,178
5,385,823
10,659,409

복리후생비
4,941,849
10,811,193
5,472,113
10,421,020

합계
41,220,244
82,823,723
38,596,842
73,843,598

27. 금융수익 및 금융비용보고기간 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

금융수익 :

이자수익
942,213
1,790,238
140,453
273,663

공정가치측정금융자산평가이익
32,315
32,315
42,161
43,264

공정가치측정금융자산처분이익
159,230
159,230
44,873
200,514

파생상품평가이익
5,234,695
7,956,323
381,425
4,492,988

파생상품거래이익
245,079
268,614
-
427,281

비지배지분평가이익
750
2,146
1,502
3,044

금융수익 계
6,614,282
10,208,866
610,414
5,440,754

금융비용 :

이자비용
6,623,970
13,162,875
5,577,377
11,067,202

파생상품거래손실
-
3,398
245,574
561,191

금융비용 계
6,623,970
13,166,273
5,822,951
11,628,393

28. 기타수익 및 기타비용보고기간 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

기타수익 :

외환차익
907,948
1,252,051
972,809
2,171,771

외화환산이익
4,053,850
5,301,320
(27,714)
612,774

유형자산처분이익
22,499
22,499
-
-

수입수수료
243,774
400,577
142,805
425,169

잡이익
604,174
1,489,387
660,225
1,026,769

기타수익 계
5,832,245
8,465,834
1,748,125
4,236,483

기타비용 :

외환차손
5,369,171
6,634,008
1,689,058
3,614,558

외화환산손실
19,365,905
25,966,401
(2,673,371)
12,444,279

재고자산폐기손실
-
-
19,224
19,304

유형자산처분손실
14,054
33,572
3,826
14,906

무형자산처분손실
-
-
4,901
4,901

기부금
5,180
6,280
2,756
4,038

잡손실
12,439
38,392
116,389
1,248,401

기타비용 계
24,766,749
32,678,653
(837,217)
17,350,387

29. 주당순손익

(1) 주당손익은 지배기업 소유주지분에 대한 보통주당기순이익을 보통주 1주당 순손익을 계산한 것으로 보고기간의 1주당 순손익 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

지배기업반기순손실 (가)
(56,323,726,327)원
(122,234,361,639)원
(55,986,554,979)원
(135,342,383,085)원

가중평균유통보통주식수 (나)
49,689,794주
49,689,794주
38,429,741주
38,429,741주

기본주당순손실 (다=가÷나)
(1,134)원
(2,460)원
(1,457)원
(3,522)원

(2) 희석주당순이익희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결기업이 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니 다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주희석순손실
(56,323,726,327)원
(122,234,361,639)원
(55,986,554,979)원
(135,342,383,085)원

발행된 가중평균유통보통주식수
49,689,794주
49,689,794주
38,429,741주
38,429,741주

조정내역:

주식선택권
-
-
-
-

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
49,689,794주
49,689,794주
38,429,741주
38,429,741주

희석주당순손실
(1,134)원
(2,460)원
(1,457)원
(3,522)원

30. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 연결재무상태표와 연결현금흐름표상의 금액이 일치되게 관리되고 있습니다.

(2) 보고기간 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 유형자산 대체
14,738,364
-

건설중인자산의 무형자산 대체
1,699,786
1,197,886

유형자산의 취득대금 미지급
(2,779,938)
(540,595)

무형자산의 취득대금 미지급
(62,249)
86,642

리스부채의 증가
26,931,129
27,752,317

차입금의 유동성대체
924,983
(361,725)

리스부채의 유동성대체

71,091,646

(59,451,240)

(3) 보고기간 중 반기순손익에 대한 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

감가상각비
7,660,815
7,596,270

무형자산상각비
5,740,458
4,123,394

사용권자산상각비
51,553,389
51,681,609

외화환산손실
25,966,401
12,444,279

파생상품거래손실
3,398
561,191

유형자산처분손실
33,572
14,906

무형자산처분손실
-
4,901

재고자산폐기손실
-
19,304

주식보상비용
-
28,988

이자비용
13,162,875
11,067,202

퇴직급여
10,184,856
10,535,373

정비유지비
50,608,357
39,777,431

법인세수익
(39,585,643)
(42,481,170)

임차료
73,474
44,964

잡손실
229
23,366

유형자산처분이익
(22,499)
-

외화환산이익
(5,301,320)
(612,774)

공정가치측정금융자산평가이익
(32,315)
(43,264)

공정가치측정금융자산처분이익
(159,230)
(200,514)

파생상품거래이익
(268,614)
(427,281)

파생상품평가이익
(7,956,323)
(4,492,988)

비지배지분부채평가이익
(2,146)
(3,044)

이자수익
(1,790,238)
(273,663)

잡이익
(357)
-

기타
282,882
-

합계
110,152,021
89,388,480

(4) 보고기간 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권및수취채권의 감소(증가)
(9,671,188)
13,004,354

기타유동자산의 증가
(26,139,617)
(12,227,208)

재고자산의 감소(증가)
(6,306,354)
1,138,448

매입채무및기타채무의 증가
10,466,611
6,602,270

계약부채의 증가
70,681,171
28,827,274

기타유동부채의 감소(증가)
1,198,003
(23,846)

정비충당부채의 감소
(20,667,225)
(19,887,775)

퇴직금의 지급
(4,317,721)
(2,291,127)

퇴직금의 전입
121,792
-

퇴직연금운용자산의 감소
2,805,178
2,212,669

합계
18,170,650
17,355,059

(5) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
이자비용
환율변동
증감
기타
반기말

차입금
392,946,996
(3,605,060)
17,466
3,931,176
-
-
393,290,578

리스부채
288,045,356
(62,767,335)
6,183,730
21,827,484
26,911,201
(223,006)
279,977,430

합계
680,992,352
(66,372,395)
6,201,196
25,758,660
26,911,201
(223,006)
673,268,008

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
이자비용
환율변동
증감
기타
반기말

장기차입금
279,121,771
(4,685,200)
9,913
1,899,056
-
-
276,345,540

리스부채
351,270,750
(67,623,762)
7,240,071
10,419,492
25,533,457
(188,413)
326,651,595

합계
630,392,521
(72,308,962)
7,249,984
12,318,548
25,533,457
(188,413)
602,997,135

31. 재무위험관리의 목적 및 정책

연결기업의 주요 금융부채는 차입금, 리스부채 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 연결기업은 영업활동에서 발생하는 매출채권및수취채권, 현금및현금성자산, 장ㆍ단기금융자산과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결기업의 금융자산및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험으로연결기업의 주요경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.31.1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결기업은 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결기업의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.1% 변동시 변동금리부차입금으로 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

0.1% 상승시
0.1% 하락시
0.1% 상승시
0.1% 하락시

이자비용
72,888
(72,888)
74,496
(74,496)

(2) 환위험연결기업은 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 보고통화와 다른 외화 수입, 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
43,300,497
330,599,897
38,155,184
345,347,084

CNY
3,365,083
94,337
5,448,562
89,174

HKD
294,869
51,462
315,796
15,954

JPY
1,709,835
761,785
257,901
866,850

EUR
229,750
44,278
38,515
81,510

기타
4,354,895
500,628
2,105,810
464,540

합계
53,254,929
332,052,387
46,321,768
346,865,112

연결기업은 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서가능한 환율변동이 연결기업의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
2,662,746
(2,662,746)
2,316,088
(2,316,088)

외화금융부채
(16,602,619)
16,602,619
(17,343,256)
17,343,256

합계
(13,939,873)
13,939,873
(15,027,168)
15,027,168

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타가격위험연결기업은 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
3,266,611
(3,266,611)
1,569,442
(1,569,442)

31.2 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결기업은 영업활동과 재무활동에서 신용위험에 노출되어 있는바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간종료일 현재 장부금액으로 한정됩니다.

(1) 매출채권및기타채권연결기업은 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 연결기업의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 연결기업의 보고기간종료일 현재 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
14,841,022
4,555,031

미수금
35,744,219
33,625,304

미수수익
-
62

보증금
45,794,341
49,004,816

대여금
1,850,824
1,970,208

합계
98,230,406
89,155,421

(2) 기타자산현금, 단기예금 및 임차보증금 등으로 구성되는 연결기업의 기타 자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 연결기업의 신용위험 노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한 편, 연체되었으나 손상되지 아니한 기타의 금융자산은 없습니다. 또한, 연결기업은 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

31.3 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결기업은 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*)
181,435,101
36,835,101
145,053,978
-
363,324,180

리스부채
119,046,508
88,719,229
90,428,673
63,353
298,257,763

매입채무
891,675
-
-
-
891,675

미지급금
61,740,104
-
-
-
61,740,104

미지급비용
30,675,060
-
-
-
30,675,060

사채
-
30,000,000
-
-
30,000,000

합계
393,788,448
155,554,330
235,482,651
63,353
784,888,782

(*) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*)
179,010,119
35,910,119
148,077,826
-
362,998,064

리스부채
111,127,526
90,607,071
102,984,090
2,740,211
307,458,898

매입채무
530,229
-
-
-
530,229

미지급금
50,586,292
-
-
-
50,586,292

미지급비용
33,071,423
-
-
-
33,071,423

사채
-
30,000,000
-
-
30,000,000

합계
374,325,589
156,517,190
251,061,916
2,740,211
784,644,906

(*) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

31.4 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 연결기업의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 연결기업은 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 보고기간 중 자본관리의목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 연결기업은 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 반기연결재무제표의 공시된 숫자와 일치합니다. 보고기간종료일 현재 연결기업의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

총부채
1,192,207,707
1,082,667,274

자기자본
138,065,292
184,088,788

부채비율
864%
588%

32. 공정가치

당반기 중 연결기업의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

<금융자산>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
173,204,693
(*1)
294,273,276
(*1)

매출채권및수취채권
98,230,406
(*1)
89,155,421
(*1)

장단기금융상품
802,000
(*1)
1,002,000
(*1)

당기손익-공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산(*2)
60,511,932
60,511,932
3,270,446
3,270,446

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(*2)
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계
333,749,031

388,701,143

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 공정가치를 측정 가능하여 공정가치에 포함하였습니다.

<금융부채>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융부채

차입금
363,324,180
(*)
362,998,064
(*)

사채
29,966,397
(*)
29,948,932
(*)

매입채무및기타채무
93,306,839
(*)
84,187,944
(*)

당기손익-공정가치 측정 금융부채

비지배지분부채
84,359
(*)
86,505
(*)

합계
486,681,775

477,221,445

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 연결기업의 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

수익증권
-
49,285,163
-
49,285,163

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

통화스왑
-
11,226,769
-
11,226,769

공정가치로 측정되는 금융부채:

비지배지분부채
-
-
84,359
84,359

<전기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

통화스왑
-
3,270,446
-
3,270,446

공정가치로 측정되는 금융부채:

비지배지분부채
-
-
86,505
86,505

상기 표에는 장부금액이 공정가치와 중요한 차이가 없어, 공정가치를 측정하지 아니한 금융자산과 금융부채에 대한 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수 연결기업이 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

수익증권
49,285,163
2
(*1)
N/A
N/A

비상장주식
1,000,000
3
(*2)
N/A
N/A

통화스왑
11,226,769
2
(*3)
N/A
N/A

공정가치로 측정되는 금융부채

비지배지분부채
84,359
3
(*4)
N/A
N/A

<전기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

비상장주식
1,000,000
3
(*2)
N/A
N/A

통화스왑
3,270,446
2
(*3)
N/A
N/A

공정가치로 측정되는 금융부채

비지배지분부채
86,505
3
(*4)
N/A
N/A

(*1) 상품별 기초자산의 공정가치의 변동에 따라 금융상품의 공정가치가 측정됩니 다. 즉, 보고기간종료일 현재 시장에서 관측된 기초자산의 측정치를 기초로 상품별 공정가치가 도출되고 있습니다.(*2) 보고기간종료일 현재 비상장 지분상품과 관련한 관측불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동은 중요하지 않습니다.(*3) 보고기간종료일 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다.(*4) 보고기간종료일 현재 비상장 지분상품과 관련한 관측불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동은 중요하지 않습니다.

33. COVID-19 영향으로 인한 계속기업의 불확실성

연결기업은 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2022년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 134,650백만원, 반기순손실 122,234백만원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 247,208백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 연결기업의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래하는 상황과 관련하여 중요한불확실성이 존재합니다.

연결기업은 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

연결기업의 반기연결재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결기업의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결기업의 반기연결재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석6 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석10, 주석11, 주석12 참조), 이연법인세자산의 자산성 등 이며, 연결기업은 COVID-19가 연결기업의 반기연결재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 반기연결재무제표를 작성하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 18 기 반기말 2022.06.30 현재

제 17 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 18 기 반기말

제 17 기말

자산

유동자산

358,553,698,065

380,621,074,800

현금및현금성자산

162,840,230,950

284,891,014,868

단기금융자산

49,285,163,426

0

매출채권 및 수취채권

86,946,653,408

68,726,847,988

당기법인세자산

502,565,771

372,916,339

기타유동자산

39,989,785,846

13,946,175,079

재고자산

18,989,298,664

12,684,120,526

비유동자산

958,793,035,284

872,901,708,305

장기금융자산

12,228,769,044

4,272,446,007

장기매출채권 및 수취채권

12,077,520,399

20,550,085,801

종속기업투자자산

69,135,000,000

69,135,000,000

유형자산

311,747,915,706

237,086,198,645

무형자산

28,049,129,456

32,030,358,592

사용권자산

266,903,847,399

290,508,450,483

이연법인세자산

252,385,253,280

213,053,568,777

기타비유동자산

6,265,600,000

6,265,600,000

확정급여자산

0

0

자산총계

1,317,346,733,349

1,253,522,783,105

부채

유동부채

608,354,948,191

482,460,513,478

단기차입금

176,735,101,248

175,810,118,748

유동성리스부채

109,402,163,585

101,275,346,117

매입채무 및 기타유동채무

90,722,379,794

81,894,191,825

기타유동금융부채

0

0

당기법인세부채

0

1,396,770,481

유동계약부채

104,356,810,372

33,214,842,468

기타유동부채

4,251,026,097

3,060,031,272

유동충당부채

122,887,467,095

85,809,212,567

비유동부채

570,838,407,973

588,510,394,284

장기차입금

211,855,476,319

213,936,876,965

비유동리스부채

170,520,170,600

186,736,819,573

기타금융부채

0

0

비유동계약부채

1,490,128,352

1,941,833,615

비유동충당부채

158,534,813,543

166,511,202,536

확정급여부채

28,437,819,159

19,383,661,595

부채총계

1,179,193,356,164

1,070,970,907,762

자본

자본금

49,759,668,000

49,759,668,000

자본잉여금

527,286,318,654

448,948,400,532

기타자본

(2,108,030,337)

(2,108,030,337)

기타포괄손익누계액

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실 적립금

(1,032,766,740)

(1,032,766,740)

이익잉여금

(435,751,812,392)

(313,015,396,112)

자본총계

138,153,377,185

182,551,875,343

자본과부채총계

1,317,346,733,349

1,253,522,783,105

포괄손익계산서

제 18 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

125,090,376,405

205,883,518,963

74,547,585,189

115,797,891,187

매출원가

155,348,566,577

291,553,742,653

123,464,488,733

229,936,250,072

매출총이익

(30,258,190,172)

(85,670,223,690)

(48,916,903,544)

(114,138,358,885)

판매비와관리비

24,704,291,131

47,166,258,029

21,881,888,277

42,657,884,639

영업이익(손실)

(54,962,481,303)

(132,836,481,719)

(70,798,791,821)

(156,796,243,524)

기타수익

5,692,797,082

8,243,150,666

1,573,988,304

4,002,115,300

기타비용

24,766,628,813

32,678,362,897

(848,151,298)

17,338,818,041

금융수익

6,585,839,316

10,164,920,536

615,981,515

5,430,284,711

금융비용

6,581,656,629

13,088,233,671

5,789,172,573

11,538,230,047

법인세비용차감전순이익(손실)

(74,032,130,347)

(160,195,007,085)

(73,549,843,277)

(176,240,891,601)

법인세비용

18,329,434,558

39,585,642,772

17,845,633,554

42,481,170,498

당기순이익(손실)

(55,702,695,789)

(120,609,364,313)

(55,704,209,723)

(133,759,721,103)

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

(55,702,695,789)

(120,609,364,313)

(55,704,209,723)

(133,759,721,103)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,121)

(2,427)

(1,450)

(3,481)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,121)

(2,427)

(1,450)

(3,481)

자본변동표

제 18 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

192,498,075,000

224,633,565,194

(2,150,219,107)

(1,032,766,740)

(195,517,178,135)

218,431,476,212

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

당기순이익(손실)

(133,759,721,103)

(133,759,721,103)

순확정급여부채의 재측정요소

0

신종자본증권의 발행

0

신종자본증권 배당

(616,503,580)

(616,503,580)

무상감자

0

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

0

주식매수선택권

28,987,738

28,987,738

자기주식 거래로 인한 증감

0

배당금지급

0

주식발행비의 환급

4,391,160

4,391,160

유상증자

0

2021.06.30 (기말자본)

192,498,075,000

224,637,956,354

(2,121,231,369)

(1,032,766,740)

(329,893,402,818)

84,088,630,427

2022.01.01 (기초자본)

49,759,668,000

448,948,400,532

(2,108,030,337)

(1,032,766,740)

(313,015,396,112)

182,551,875,343

회계정책변경에 따른 증가(감소)

0

당기순이익(손실)

(120,609,364,313)

(120,609,364,313)

순확정급여부채의 재측정요소

0

신종자본증권의 발행

78,333,200,000

78,333,200,000

신종자본증권 배당

(2,127,051,967)

(2,127,051,967)

무상감자

0

기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익

0

주식매수선택권

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

배당금지급

0

주식발행비의 환급

4,718,122

4,718,122

유상증자

0

2022.06.30 (기말자본)

49,759,668,000

527,286,318,654

(2,108,030,337)

(1,032,766,740)

435,751,812,392

138,153,377,185

현금흐름표

제 18 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 17 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 18 기 반기

제 17 기 반기

영업활동현금흐름

(406,211,956)

(30,845,321,441)

영업에서 창출된 현금

5,718,563,089

(27,542,100,621)

당기순이익

(120,609,364,313)

(133,759,721,103)

당기순이익에 대한 조정

107,739,482,254

86,945,362,216

영업활동 자산 부채의 증감

18,588,445,148

19,272,258,266

이자수취

1,563,994,642

173,305,996

이자지급

(6,416,308,043)

(3,906,471,684)

법인세납부

(1,272,461,644)

429,944,868

투자활동현금흐름

(131,955,981,795)

56,236,834,091

투자활동으로 인한 현금유입액

452,607,087,487

426,649,907,954

금융자산의 감소

445,210,935,010

420,219,109,245

보증금의 감소

7,002,355,921

5,731,121,093

대여금의 감소

119,382,780

380,566,580

유형자산의 처분

5,800,000

0

파생상품의 정산

268,613,776

319,111,036

투자활동으로 인한 현금유출액

(584,563,069,282)

(370,413,073,863)

금융자산의 증가

494,304,553,331

355,034,388,611

종속기업투자주식의 취득

0

0

유형자산의 취득

86,757,971,976

7,466,215,903

무형자산의 취득

98,569,791

1,051,000,000

보증금의 증가

3,398,576,652

5,919,535,091

대여금의 증가

0

0

파생상품의 정산

3,397,532

941,934,258

재무활동현금흐름

9,097,019,780

(72,904,406,497)

재무활동으로 인한 현금유입액

78,337,918,122

4,391,160

차입금의 차입

0

0

유상증자

0

0

주식발행비의 환급

4,718,122

4,391,160

신종자본증권의 발행

78,333,200,000

0

재무활동으로 인한 현금유출액

(69,240,898,342)

(72,908,797,657)

차입금의 상환

5,105,059,376

4,685,200,000

리스부채의 상환

62,750,838,970

67,607,094,077

배당금지급

1,384,999,996

616,503,580

자기주식의 취득

0

0

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

1,214,390,053

39,882,691

현금및현금성자산의순증가(감소)

(122,050,783,918)

(47,473,011,156)

기초현금및현금성자산

284,891,014,868

87,347,274,990

기말현금및현금성자산

162,840,230,950

39,874,263,834

5. 재무제표 주석

제 18(당)기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 17(전)기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

주식회사 제주항공

1. 회사의 개요주식회사 제주항공(이하 "당사")은 2005년 1월 25일 설립되어 2005년 8월 25일 정기항공운송사업면허 및 노선개설면허를 취득하고 국내ㆍ국제 항공 여객운송업 및 화물운송업을 하고 있으며, 제주도에 본점을 두고 국내에 서울, 부산, 청주, 인천, 대구, 광주, 무안 등 8개 지점과 국외에 오사카, 홍콩, 마닐라, 방콕, 청도,괌, 사이판, 하노이, 다낭, 베이징, 타이페이, 코타키나발루, 마카오, 블라디보스톡, 호치민, 나트랑 등34개 지점을 두고 있습니다.당사는 2015년 11월 6일자로 당사의 발행주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장하였으며, 보고기간종료일 현재 자본금 49,759,668천원입니다.보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주 식 수(주)
지 분 율(%)

에이케이홀딩스㈜
25,370,842
50.99

애경자산관리㈜
773,912
1.56

제주특별자치도
2,566,859
5.16

우리사주조합
1,705,291
3.43

자기주식
69,874
0.14

기타
19,272,890
38.72

합계
49,759,668
100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서 및 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 개정 - 손실부담계약의 의무이행 원가손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리, 감독하는데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다.

당사의 재무제표는 이 개정 기준서를 최초 적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다. 당반기 보고기간종료일 현재 동 개정사항으로 인한 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조

동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계'를 2018년 3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.

기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 기준을 적용하도록 요구합니다.

동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다.

당사는 당반기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용전의 매각금액

동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다.

당사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다.

당사가 보유한 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정 시 세금 고려

동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 '농립어업'의 적용 범위에 해당되는 자산의공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 삭제하였습니다. 당사는 보고기간종료일 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2.3 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

중간재무제표 작성시 당사의 경영자는 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

현금
379,168
224,198

보통예금 등
152,568,477
276,577,818

외화예금
9,892,586
8,088,999

합계
162,840,231
284,891,015

5. 매출채권및수취채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권 및 수취채권 :

매출채권
15,400,621
5,174,954

차감 : 손실충당금
(719,288)
(719,288)

매출채권(순액)
14,681,333
4,455,666

미수금
48,339,909
45,363,360

차감 : 손실충당금
(11,950,000)
(11,950,000)

미수금(순액)
36,389,909
33,413,360

미수수익
882
1,298

보증금
33,207,896
28,138,025

대여금
2,666,633
2,718,499

소계
86,946,653
68,726,848

장기매출채권 및 수취채권 :

보증금
11,893,328
20,298,378

대여금
184,192
251,708

소계
12,077,520
20,550,086

합계
99,024,173
89,276,934

(2) 보고기간 중 손실충당금의 변동내역은 없습니다.

6. 기타금융자산(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

단기금융자산 :

당기손익-공정가치측정 금융자산
49,285,163
-

장기금융자산 :

장기금융상품(*)
812,000
812,000

차감 : 손실충당금
(810,000)
(810,000)

장기금융상품(순액)
2,000
2,000

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
1,000,000
1,000,000

당기손익-공정가치측정 금융자산
11,226,769
3,270,446

소계
12,228,769
4,272,446

합계
61,513,932
4,272,446

(*) 당좌개설보증금 2,000천원은 사용이 제한된 예금입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 공정가치 측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
회사명
당반기말
전기말

지분율(%)
취득가액
장부가액
장부가액

당기손익-공정가치 측정 금융상품
수익증권(*)
-
61,252,848
49,285,163
-

파생상품자산
-
-
11,226,769
3,270,446

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
VALUE ALLIANCE TRAVELSYSTEMS.PTE.LTD
13.04
1,362,489
-
-

한국항공서비스㈜
0.74
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계

63,615,337
61,511,932
4,270,446

(*) 2020년도 사업연도에 보유중인 수익증권의 환매중단 사태로 인하여 평가손실 12,340,920천원을 인식하였습니다.

7. 재고자산보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상품
352,639
295,275

저장품
18,522,230
12,294,370

미착품
114,430
94,476

합계
18,989,299
12,684,121

8. 기타자산 보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

선급금
36,307,604
11,631,159

선급비용
3,551,814
2,201,333

선급부가세
130,368
113,683

소계
39,989,786
13,946,175

비유동성 :

장기선급금
6,265,600
6,265,600

합계
46,255,386
20,211,775

9. 종속기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
소재지
결산월
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사(*)
한국
12월
99.86
62,335,000
99.86
62,335,000

㈜모두락
한국
12월
100.00
300,000
100.00
300,000

㈜제이에이에스
한국
12월
100.00
6,500,000
100.00
6,500,000

합계

69,135,000

69,135,000

(*) 전기 중 보유중인 종속기업 퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사에 대해 손상차손 5,565,000천원을 인식하였습니다.

(2) 보고기간 중 종속기업 투자의 변동내역은 없습니다.

10. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

항공기
98,034,420
(19,439,625)
78,594,795

항공기엔진
60,276,758
(12,407,601)
47,869,157

항공기재
23,776,155
(7,224,707)
16,551,448

장비
31,776,684
(4,192,005)
27,584,679

차량운반구
4,559,492
(4,034,350)
525,142

공구와기구
6,323,109
(5,545,293)
777,816

비품
14,186,678
(10,913,045)
3,273,633

기타유형자산
15,393,912
(12,445,238)
2,948,674

건설중인자산
133,622,572
-
133,622,572

합계
387,949,780
(76,201,864)
311,747,916

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

항공기
98,034,420
(16,988,765)
81,045,655

항공기엔진
46,910,875
(11,324,051)
35,586,824

항공기재
23,495,172
(6,636,917)
16,858,255

장비
17,641,076
(3,289,844)
14,351,232

차량운반구
4,559,492
(3,795,863)
763,629

공구와기구
6,254,667
(5,326,408)
928,259

비품
14,015,561
(10,094,934)
3,920,627

기타유형자산
15,213,035
(11,560,320)
3,652,715

건설중인자산
79,979,003
-
79,979,003

합계
306,103,301
(69,017,102)
237,086,199

(2) 보고기간 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*)
감가상각비
반기말

항공기
81,045,655
-
-
-
(2,450,860)
78,594,795

항공기엔진
35,586,824
13,365,884
-
-
(1,083,551)
47,869,157

항공기재
16,858,255
-
(19,518)
305,048
(592,337)
16,551,448

장비
14,351,232
-
-
14,135,607
(902,160)
27,584,679

차량운반구
763,629
-
-
-
(238,487)
525,142

공구와기구
928,259
-
-
68,441
(218,884)
777,816

비품
3,920,627
171,117
-
-
(818,111)
3,273,633

기타유형자산
3,652,715
-
(19,854)
229,268
(913,455)
2,948,674

건설중인자산
79,979,003
70,081,719
-
(16,438,150)
-
133,622,572

합계
237,086,199
83,618,720
(39,372)
(1,699,786)
(7,217,845)
311,747,916

(*) 당반기 중 건설중인자산에서 1,699,786천원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
대체(*1)
감가상각비
반기말

항공기
85,947,376
-
-
-
(2,450,860)
83,496,516

항공기엔진
41,322,028
-
-
-
(1,083,550)
40,238,478

항공기재
16,347,661
-
(2,171)
664,001
(554,294)
16,455,197

장비
15,527,304
-
-
-
(588,037)
14,939,267

차량운반구
1,264,009
-
-
-
(251,129)
1,012,880

공구와기구
1,393,526
-
-
33,420
(274,990)
1,151,956

비품
3,129,617
40,936
(1,654)
-
(771,938)
2,396,961

기타유형자산
5,946,721
2,500
(10,793)
-
(1,216,705)
4,721,723

건설중인자산
79,740,583
6,246,515
-
(1,903,643)
-
84,083,455

합계
250,618,825
6,289,951
(14,618)
(1,206,222)
(7,191,503)
248,496,433

(*) 전반기 중 건설중인자산에서 1,197,886천원이 무형자산으로 대체되었고, 697,421천원이 유형자산으로 대체되었으며, 8,336천원이 비용으로 대체되었습니다.

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 유형자산 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

항공기
78,594,795
USD 87,124,059
차입금
47,324,180
한국수출입은행

11. 무형자산(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
11,253
(9,602)
1,651

소프트웨어
78,781,929
(50,734,451)
28,047,478

합계
78,793,182
(50,744,053)
28,049,129

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
장부금액

상표권
11,253
(9,389)
1,864

소프트웨어
77,045,823
(45,017,328)
32,028,495

합계
77,057,076
(45,026,717)
32,030,359

(2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각비
대체(*)
반기말

상표권
1,864
-
(213)
-
1,651

소프트웨어
32,028,495
36,321
(5,717,124)
1,699,786
28,047,478

합계
32,030,359
36,321
(5,717,337)
1,699,786
28,049,129

(*) 당반기 중 건설중인자산에서 1,699,786천원이 무형자산으로 대체되었습니다.

<전반기>
(단위: 천원

구분
기초
취득
처분
상각비
대체(*)
반기말

상표권
2,013
-
-
(199)
-
1,814

소프트웨어
19,572,709
1,137,641
(4,901)
(4,102,711)
1,197,886
17,800,624

합계
19,574,722
1,137,641
(4,901)
(4,102,910)
1,197,886
17,802,438

(*) 전반기 중 건설중인자산에서 1,197,886천원이 무형자산으로 대체되었습니다.

12. 리스(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
593,569,747
(322,574,829)
(13,340,442)
257,654,476

건물
13,104,350
(4,305,790)
-
8,798,560

차량운반구
1,372,806
(921,995)
-
450,811

합계
608,046,903
(327,802,614)
(13,340,442)
266,903,847

<전기말>
(단위: 천원)

구분
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

항공기
599,148,007
(297,350,513)
(13,945,000)
287,852,494

건물
4,275,698
(2,161,019)
-
2,114,679

차량운반구
1,481,119
(939,842)
-
541,277

합계
604,904,824
(300,451,374)
(13,945,000)
290,508,450

(2) 보고기간 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
287,852,494
17,181,817
-
(47,379,835)
257,654,476

건물
2,114,679
9,585,215
(10,919)
(2,890,415)
8,798,560

차량운반구
541,277
146,193
(6,526)
(230,133)
450,811

합계
290,508,450
26,913,225
(17,445)
(50,500,383)
266,903,847

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
감소
상각비
반기말

항공기
351,787,321
26,236,298
(1,905,094)
(47,067,393)
329,051,132

건물
6,996,549
1,334,676
(304,546)
(3,282,786)
4,743,893

차량운반구
840,799
193,239
(32,588)
(277,969)
723,481

합계
359,624,669
27,764,213
(2,242,228)
(50,628,148)
334,518,506

(3) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

7C Leasing 2018 Ltd.
항공기리스
3M Libor +1.08
25,563,614
25,997,766

SMBC AVIATION CAPITAL 외
항공기리스
4.08~8.23
247,195,654
260,250,855

에이케이인천국제물류센터 외
기타리스
3.20~3.21
7,163,067
1,763,545

합계
279,922,335
288,012,166

차감 : 유동성대체
(109,402,164)
(101,275,346)

장기리스부채
170,520,171
186,736,820

(4) 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초
288,012,166
351,206,715

증가
26,891,721
27,752,317

해지
(17,739)
(2,218,861)

이자비용
6,182,549
7,238,826

지급리스료(*)
(62,973,846)
(67,795,507)

외화환산
21,827,484
10,419,492

반기말
279,922,335
326,602,982

(*) 당반기 중 COVID-19 관련하여 할인받은 임차료 금액은 101,158천원이 포함되어 있습니다. (전반기 : 165,559천원)

(5) 당반기 보고기간종료일 현재 리스부채의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
119,016,095

1년초과 2년이하
88,702,619

2년초과 5년이하
90,420,601

5년초과
63,353

합계
298,202,668

현재가치할인
(18,280,333)

차감금액
279,922,335

(6) 보고기간 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

소모품비 등 기타영업비용

단기리스
(656,831)
(534,107)

소액리스
(238,190)
(297,059)

변동리스료
(7,715,092)
(2,320,160)

감가상각비 및 손상차손

사용권자산의 상각
(50,500,383)
(50,628,148)

순금융원가

리스부채 이자비용
(6,182,549)
(7,238,826)

리스부채 환산이익
46,296
20,555

리스부채 환산손실
(21,873,780)
(10,440,046)

13. 차입금(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국산업은행
산업운영자금대출
6.11
40,000,000
40,000,000

한국수출입은행
수입자금대출
3.02
30,000,000
30,000,000

한국수출입은행
해외사업활성화자금
3.70
57,400,000
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
4.24
38,200,000
38,200,000

합계
165,600,000
165,600,000

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
연이자율(%)
당반기말
전기말

한국수출입은행
외화시설대
3M Libor +1.45
47,324,180
48,498,064

한국산업은행
기안기금운영자금대출
2.98
25,700,000
25,700,000

한국산업은행
기안기금운영자금대출
3.82
120,000,000
120,000,000

합계
193,024,180
194,198,064

차감 : 유동성대체
(11,135,101)
(10,210,119)

장기차입금
181,889,079
183,987,945

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 장단기차입금의 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기간
금액

1년이하
176,735,101

1년초과 2년이하
36,835,101

2년초과 5년이하
145,053,978

5년초과
-

합계
358,624,180

(4) 보고기간종료일 현재 사채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율
당반기말
전기말

제1회 무보증 사모사채
2020-11-26
2023-11-26
2.59%(*)
30,000,000
30,000,000

차감: 사채할인발행차금
(33,603)
(51,068)

차감계
29,966,397
29,948,932

(*) 고용유지 조건 이행에 따라 기초자산 이자 납입일(2021년 8월 26일)부터 1년간, 기존 2.64%에서 0.05%p가 차감 적용되었습니다.한편, 당사가 제1회 무보증사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권과 관련하여 당반기말 현재 사채 인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

14. 매입채무및기타채무보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매입채무
5,738
123

미지급금
62,126,637
50,851,126

미지급비용
28,590,005
31,042,943

합계
90,722,380
81,894,192

한편, 매입채무및기타채무는 통상 단기간 내 상환하므로 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 않습니다.

15. 계약부채(1) 보고기간종료일 현재 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

선수금
103,611,746
32,243,925

이연수익
745,064
970,917

소계
104,356,810
33,214,842

비유동성 :

이연수익
1,490,128
1,941,834

합계
105,846,938
35,156,676

(2) 보고기간 중 이연수익의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
2,912,751
385,453
(1,063,012)
2,235,192

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
발생
수익의 인식
반기말

이연수익
4,174,425
291,567
(1,057,871)
3,408,121

16. 충당부채당사는 항공기 운용리스와 관련하여 정비의무가 존재하고, 해당 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높은 정비예상액을 추정하여 충당부채로 인식하고 있습니다.(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동성 :

임차기정비충당부채
115,684,485
74,345,177

임차기복구충당부채
6,920,100
11,464,036

기타충당부채
282,882
-

소계
122,887,467
85,809,213

비유동성 :

임차기정비충당부채
125,801,355
139,751,290

임차기복구충당부채
32,733,459
26,759,912

소계
158,534,814
166,511,202

합계
281,422,281
252,320,415

(2) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
기타충당부채
합계

기초
214,096,467
38,223,948
-
252,320,415

증감
27,389,373
1,429,611
282,882
29,101,866

반기말
241,485,840
39,653,559
282,882
281,422,281

<전반기>
(단위: 천원)

구분
임차기정비충당부채
임차기복구충당부채
합계

기초
187,457,025
21,654,396
209,111,421

증감
16,841,805
3,978,767
20,820,572

반기말
204,298,830
25,633,163
229,931,993

17. 순확정급여부채(1) 보고기간종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
100,114,397
93,103,155

사외적립자산의 공정가치
(71,676,578)
(73,719,493)

재무상태표상 확정급여부채
28,437,819
19,383,662

(2) 보고기간 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

당기근무원가
8,380,685
9,055,278

순확정급여부채의 순이자
922,491
595,671

합계
9,303,176
9,650,949

18. 우발부채와 약정사항

(1) 당반기 보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
보증금액
제공받은자
제공받은내용

하나은행
USD 52,643,000
SMBC 외
항공기임차보증금 외

국민은행
USD 41,982,000
CIT 외
항공기임차보증금 외

한국수출입은행
USD 2,946,000
Celestial Aviation
항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM
USD 200,000
Navigators Insurance Compnay
US 세관 입국 보증

서울보증보험
470,000
김포공항세관 외
공탁보증 외

(2) 향후 다국의 국제선 취항을 위해 2018년 중 Boeing사와 Boeing 737 MAX 기종 40기에 대한 확정계약과 10기에 대한 옵션계약을 체결하였으며, 2023년 이후 순차적으로 도입될 예정입니다. 당반기 보고기간종료일 현재 총 약정금액(옵션계약 포함)은 USD 5,519백만이며 실제 취득금액과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 당반기 보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 주요 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

제공자
약정내역
통화
한도금액

농협은행
일반한도대
USD
3,400,000

하나은행
지급보증한도
USD
70,000,000

국민은행
지급보증한도
USD
42,000,000

한국수출입은행
외화시설대
USD
36,603,125

지급보증한도
USD
3,446,000

수입자금대출
KRW
30,000,000

해외사업활성화자금

KRW
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
KRW
40,000,000

산업운영자금대출
KRW
38,200,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
6,400,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
120,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
30,000,000

한국투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
17,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

NH투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

키스플러스제십사차
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
30,000,000

신용보증기금
채권담보부증권(P-CBO)
KRW
30,000,000

합계
KRW
496,700,000

USD
155,449,125

(*) 당사는 한국산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원 받음에 따라 고용유지 노력 및 1,200억원의 자본확충 실행 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 한국산업은행은 당사에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

(4) 파생상품

당사는 외화채권ㆍ채무의 환위험을 회피할 목적으로 통화스왑계약을 금융기관과 체결하고 있는바, 당반기말 현재 미결제내역은 다음과 같습니다.

구분
최종만기
미결제내역

통화스왑 (CRS)(*)
2026-10-16
USD 56,290,625

(*) 통화스왑계약인 CRS(Cross Currency Interest Rate Swap) 방식은 변동금리 외화 대출에 대해 금리 및 환율을 고정하여 변동위험을 헤지하기 위한 계약입니다.

당반기 보고기간종료일 현재 상기 파생상품의 공정가치 변동과 관련하여 파생상품자산 11,226,769천원을 인식하고 있습니다.(5) 당반기 보고기간종료일 현재 당사가 피고로 계류 중인 소송사건은 3건으로 이스타항공㈜의 손해배상청구소송(소송가액 300백만원), ㈜이스타홀딩스 외 1명의 주식매매계약 매매대금(잔금) 지급청구소송(소송가액 5,050백만원) 및 비디인터내셔널의이스타항공 주식매매대금지급청구소송(소송가액 300백만원)입니다. 해당 3건의 소송은 병합 진행중이며 당반기 보고기간종료일 현재 동 소송사건의 확정결과는 예측할 수 없습니다.(6) 경의선 홍대입구역 복합시설 장기임대계약당사는 마포애경타운과 경의선 홍대입구역 복합시설물 중 업무시설을 장기임차하는 계약을 체결하였습니다. 임차개시일은 경의선 홍대입구역 복합시설에 대한 사용승인이 이루어지는 시점이며 임차기간은 30년입니다. 당사는 마포애경타운의 건축물 건설사업에 소요되는 공사비 및 제반비용의 충당을 위하여 해당 임차료를 선급하였으며, 당반기말 현재 사용권자산 잔액은 830,181천원입니다.(7) 당사가 제1회 사모사채 발행 계약조건에 따라 매입한 후순위유동화증권 810,000천원과 관련하여 당반기말 현재 사채인수회사와 유동화회사가 근질권을 설정하고 있습니다.

19. 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

주식매수선택권
266,932
266,932

자기주식
(2,374,962)
(2,374,962)

합계
(2,108,030)
(2,108,030)

(2) 보고기간 중 기타자본의 변동내용은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
266,932
-
266,932

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,108,030)
-
(2,108,030)

<전반기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가
반기말

주식매수선택권
224,743
28,988
253,731

자기주식
(2,374,962)
-
(2,374,962)

합계
(2,150,219)
28,988
(2,121,231)

(3) 주식기준보상제도

당사는 주주총회의 특별결의 및 이사회결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을부여하였는바, 당반기말 현재 주요 사항은 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

부여일
2018년 02월 06일
2019년 03월 27일
2020년 03월 25일

부여대상
임직원
임직원
임직원

부여주식수
8,039주
10,803주
15,842주

부여방법
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부
신주발행,자기주식교부

행사가격
1주당 41,238원
1주당 42,344원
1주당 18,069원

가득기간
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년
부여일 이후 2년

행사가능기간
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사
2년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사

부여일 현재 주식선택권의 공정가치는 관련 조건을 고려하여 이항가격모형으로 측정한바, 공정가치 측정시 주요 가격결정요소는 다음과 같습니다.

구분
3차 부여
4차 부여
5차 부여

할인율
3.86%
2.78%
2.56%

변동성
22.15%
38.60%
43.53%

무위험이자율
2.43%
1.83%
1.52%

총 보상원가는 약정용역제공기간에 안분하여 주식보상비용과 기타자본으로 계상하고 있습니다.

20. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간종료일 현재 당사와 지배ㆍ종속관계 등 특수관계에 있는 주요 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
에이케이홀딩스㈜

종속기업
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사, ㈜모두락, ㈜제이에이에스

기타 (*1, 2, 3)
애경개발㈜, 에이케이아이에스㈜, 애경자산관리㈜, 애경케미칼㈜, 애경특수도료㈜, ㈜에이텍, ㈜에이텍세종, 애경산업㈜, 코스파㈜, 수원애경역사㈜, 에이케이에스앤디㈜, ㈜애드미션, 애경에스티㈜, 에이엠플러스자산개발㈜, 에이케이앤엠엔 바이오팜㈜, ㈜마포애경타운, 애경중부컨트리클럽㈜, 에이엠플러스피에프브이산곡㈜, 에이엠플러스피에프브이강남㈜, 에이엠플러스피에프브이정자㈜, 애경홍콩 유한공사, 애경(영파)화공 유한공사, 애경해양(강서)화공 유한공사, AK VinaCO., LTD., AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED, 에이케이(상해)무역유한공사, AK Chemtech Hanoi CO., LTD., 에이엠플러스피에프브이 위례㈜, 에이엠플러스피에프브이 기흥㈜, 상해투자관리유한공사, ㈜모두락 애경산업, ㈜에이제이피, 비컨로지스틱스㈜, 에이엘오㈜, 우영운수㈜, 인셋㈜, 엘로지스틱스피에프브이㈜, 여주제이비물류센터㈜ 등

(*1) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.(*2) 기타 특수관계자 중 애경피앤티㈜는 2021년 3월 19일 에스원피앤피㈜에 보유주식 매도를 통하여 특수관계자에서 제외 되었습니다.(*3) 2021년 10월 20일 에이케이아이에스㈜의 상호명이 애경자산관리㈜로 변경되었으며, 2022년 1월 1일 애경자산관리㈜에서 에이케이아이에스㈜가 신설 물적분할 되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기
전반기

에이케이홀딩스㈜
지배기업
기타비용
1,149,341
909,985

㈜모두락
종속기업
기타비용
592,047
480,283

항공운송원가
558
277

㈜제이에이에스
종속기업
항공운송원가
15,532,443
11,036,456

수입수수료
-
67,212

항공운송수입
377,267
183,161

퍼시픽퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
종속기업
호텔운영수입
386,843
380,450

기타수입
7,355
-

이자수익
22,811
22,778

기타비용
42,795
29,700

항공운송원가
112,746
62,428

애경자산관리㈜
기타
기타비용
-
6,239,539

유형자산 취득
-
40,936

무형자산 취득
-
1,974,032

에이케이아이에스㈜

기타
기타비용
6,934,370
-

무형자산 취득
123,190
-

에이케이에스앤디㈜
기타
수입수수료
-
310

항공운송원가
351,200
274,638

기타비용
73,488
243,771

애경산업㈜
기타
기타비용
708
3,162

항공운송원가
168
844

수입수수료
-
15,000

애경중부컨트리클럽㈜
기타
기타비용
8,672
6,942

애경개발㈜
기타
기타비용
-
3,103

㈜마포애경타운
기타
기타비용
25,585
32,610

합 계
수익 계
794,276
668,911

비용 계
24,824,121
19,323,738

유형자산 취득 계
-
40,936

무형자산 취득 계
123,190
1,974,032

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자와의 거래로 인한 채권 및 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
특수관계구분
거래내용
당반기말
전기말

에이케이홀딩스㈜
지배기업
미지급금
1,180,038
123,845

㈜모두락
종속기업
미지급금
135,231
81,105

㈜제이에이에스
종속기업
미지급금
2,816,824
2,988,255

미수금
67,905
75,057

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
종속기업
미지급금
24,434
22,365

미수금
645,043
219,515

미수수익
882
1,298

애경산업㈜
기타
미지급금
-
3,105

애경자산관리㈜
기타
미지급금
-
2,259,163

에이케이아이에스㈜

기타
미지급금
1,614,226
-

에이케이에스앤디㈜
기타
미지급금
141,153
254,773

애경중부컨트리클럽㈜
기타
선급금
11,938
11,477

㈜마포애경타운
기타
미지급금
5,965
4,177

합계
채권 계
725,768
307,347

채무 계
5,917,871
5,736,788

(4) 당반기 보고기간종료일 현재 당사는 우리사주 조합원들의 우리사주 취득자금대출과 관련하여 지급보증을 제공하고 있으며 상세내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자

제공처

보증한도

보증내역

우리사주 조합원

하나은행

472,226

우리사주 대출

(5) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같으며, 변동내역은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
특수관계구분
기초
반기말

대여금
퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
1,000,000
1,000,000

(6) 당반기 보고기간종료일 현재 당사가 특수관계인으로부터 제공받은 보증은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
지급보증내역
통화
금액
지급보증처

에이케이홀딩스㈜
대출연대보증
KRW
36,000,000
신용보증기금

69,000,000
한국수출입은행

45,840,000
한국산업은행

30,840,000
한국산업은행(기안기금)

36,000,000
한국수출입은행

144,000,000
한국산업은행(기안기금)

(7) 보고기간 중 당사의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 (비상임 포함) 및 감사가 포함된 주요 경영진 전체(비등기임원 포함)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여
778,035
891,173

퇴직급여
127,270
141,971

주식보상비용
-
22,459

합계
905,305
1,055,603

21. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세부담액
-
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
(39,585,643)
(42,481,170)

법인세수익
(39,585,643)
(42,481,170)

(2) 법인세비용차감전순이익에 대한 유효세율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손실
(160,195,007)
(176,240,892)

법인세수익
(39,585,643)
(42,481,170)

평균유효세율
24.71%
24.10%

22. 영업수익보고기간 중 영업수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

항공운송수입
122,198,327
201,056,628
72,498,387
112,573,360

기타수입
2,892,049
4,826,891
2,049,198
3,224,531

합계
125,090,376
205,883,519
74,547,585
115,797,891

23. 판매비와관리비보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
5,062,712
9,978,734
4,720,673
9,655,128

퇴직급여
625,065
1,251,164
649,550
1,300,452

복리후생비
1,333,071
2,817,241
1,382,518
2,886,945

감가상각비
932,712
1,970,052
1,100,104
2,239,773

무형자산상각비
2,676,926
5,412,803
1,899,279
3,769,214

사용권자산감가상각비
1,466,912
2,932,463
1,500,710
3,021,516

지급수수료
6,141,630
10,646,352
4,968,017
9,102,863

광고선전비
280,527
415,702
144,556
373,251

임차료
160,067
331,168
195,167
396,397

판매수수료
1,105,120
1,864,828
792,715
1,179,597

전산비
4,260,720
8,193,422
3,877,563
7,416,635

기타
658,829
1,352,329
651,036
1,316,114

합계
24,704,291
47,166,258
21,881,888
42,657,885

24. 비용의 성격별 분류보고기간 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

종업원급여
35,372,539
71,189,938
34,095,412
66,569,148

감가상각비
3,630,899
7,217,845
3,573,491
7,191,503

무형자산상각비
2,815,674
5,717,337
2,067,746
4,102,910

사용권자산상각비
25,062,919
50,500,383
24,893,865
50,628,148

임차료
5,123,972
8,651,375
2,023,214
3,241,757

연료유류비
40,117,294
65,332,216
20,103,692
31,388,846

정비비
36,806,041
71,226,997
30,488,519
58,652,730

공항관련비
13,509,416
26,389,139
14,349,936
24,405,654

판매수수료
1,105,120
1,864,828
792,716
1,179,597

기타
16,508,984
30,629,943
12,957,786
25,233,842

합계
180,052,858
338,720,001
145,346,377
272,594,135

25. 종업원급여보고기간 중 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

급여
26,801,953
53,388,705
24,633,717
47,633,431

퇴직급여
4,777,963
9,448,499
4,942,432
9,774,984

복리후생비
3,792,623
8,352,734
4,519,263
9,160,733

합계
35,372,539
71,189,938
34,095,412
66,569,148

26. 금융수익 및 금융비용보고기간 중 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

금융수익 :

이자수익
914,521
1,748,439
147,523
266,238

공정가치측정금융자산평가이익
32,315
32,315
42,161
43,264

공정가치측정금융자산처분이익
159,230
159,230
44,873
200,514

파생상품평가이익
5,234,694
7,956,323
381,425
4,492,988

파생상품거래이익
245,079
268,614
-
427,281

금융수익 계
6,585,839
10,164,921
615,982
5,430,285

금융비용 :

이자비용
6,581,657
13,084,836
5,543,599
10,977,039

파생상품거래손실
-
3,398
245,574
561,191

금융비용 계
6,581,657
13,088,234
5,789,173
11,538,230

27. 기타수익 및 기타비용보고기간 중 기타수익과 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

기타수익 :

외환차익
907,901
1,251,984
973,333
2,171,769

외화환산이익
4,053,850
5,301,320
(27,714)
612,773

수입수수료
243,774
400,577
142,805
492,381

잡이익
487,272
1,289,270
485,564
725,192

기타수익 계
5,692,797
8,243,151
1,573,988
4,002,115

기타비용 :

외환차손
5,369,050
6,633,885
1,682,340
3,607,494

외화환산손실
19,365,905
25,966,401
(2,673,371)
12,444,279

재고자산폐기손실
-
-
19,224
19,304

유형자산처분손실
14,054
33,572
3,826
14,618

무형자산처분손실
-
-
4,901
4,901

기부금
5,180
6,280
2,756
4,036

잡손실
12,440
38,225
112,173
1,244,186

기타비용 계
24,766,629
32,678,363
(848,151)
17,338,818

28. 주당순손익

(1) 주당손익은 보통주 1주당 순손익을 계산한 것으로 보고기간의 1주당 순손익 산출내역은 다음과 같습니다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주 반기순손실 (가)
(55,702,695,789)원
(120,609,364,313)원
(55,704,209,723)원
(133,759,721,103)원

가중평균유통보통주식수 (나)
49,689,794주
49,689,794주
38,429,741주
38,429,741주

기본주당순손실 (다=가÷나)
(1,121)원
(2,427)원
(1,450)원
(3,481)원

(2) 희석주당순이익희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득하였다면 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된 것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정합니다. 희석주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니 다.

구 분
당반기
전반기

2분기
누적
2분기
누적

보통주희석순손실
(55,702,695,789)원
(120,609,364,313)원
(55,704,209,723)원
(133,759,721,103)원

발행된 가중평균유통보통주식수
49,689,794주
49,689,794주
38,429,741주
38,429,741주

조정내역:

주식선택권
-
-
-
-

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
49,689,794주
49,689,794주
38,429,741주
38,429,741주

희석주당순손실
(1,121)원
(2,427)원
(1,450)원
(3,481)원

29. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치되게 관리되고 있습니다.

(2) 보고기간 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

건설중인자산의 유형자산 대체
14,738,364
-

건설중인자산의 무형자산 대체
1,699,786
1,197,886

유형자산의 취득대금 미지급
(3,139,252)
(1,176,265)

무형자산의 취득대금 미지급
(62,249)
86,642

리스부채의 증가
26,891,721
27,752,317

차입금의 유동성대체
924,983
(361,725)

리스부채의 유동성대체
71,100,663
(59,454,880)

(3) 보고기간 중 반기순이익에 대한 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

감가상각비
7,217,845
7,191,503

무형자산상각비
5,717,337
4,102,910

사용권자산상각비
50,500,383
50,628,148

외화환산손실
25,966,401
12,444,279

파생상품거래손실
3,398
561,191

유형자산처분손실
33,572
14,618

재고자산폐기손실
-
19,304

무형자산처분손실
-
4,901

주식보상비용
-
28,988

이자비용
13,084,836
10,977,039

퇴직급여
9,303,176
9,650,949

정비유지비
50,608,357
39,777,431

법인세수익
(39,585,643)
(42,481,170)

외화환산이익
(5,301,320)
(612,773)

공정가치측정금융자산평가이익
(32,315)
(43,264)

공정가치측정금융자산처분이익
(159,230)
(200,514)

파생상품평가이익
(7,956,323)
(4,492,988)

파생상품거래이익
(268,614)
(427,281)

이자수익
(1,748,439)
(266,238)

기타
356,061
68,329

합계
107,739,482
86,945,362

(4) 보고기간 중 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

매출채권및수취채권의 감소(증가)
(10,465,588)
13,042,986

기타유동자산의 증가
(26,138,589)
(12,160,542)

재고자산의 감소(증가)
(6,305,178)
1,138,797

매입채무및기타채무의 증가
10,532,786
7,825,004

계약부채의 증가
70,690,263
28,839,395

기타유동부채의 증가
1,190,995
46,147

정비충당부채의 감소
(20,667,225)
(19,887,775)

퇴직금의 지급
(3,174,196)
(1,784,422)

퇴직금의 전입
88,811
-

퇴직연금운용자산의 감소
2,836,366
2,212,668

합계
18,588,445
19,272,258

(5) 보고기간 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
이자비용
환율변동
증감
기타
기말

차입금
389,746,996
(5,105,059)
17,465
3,931,176
-
-
388,590,578

리스부채
288,012,166
(62,750,839)
6,182,549
21,827,484
26,873,982
(223,007)
279,922,335

합계
677,759,162
(67,855,898)
6,200,014
25,758,660
26,873,982
(223,007)
668,512,913

<전반기>
(단위 : 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
이자비용
환율변동
증감
기타
기말

차입금
275,121,771
(4,685,200)
9,913
1,899,056
-
-
272,345,540

리스부채
351,206,715
(67,607,094)
7,238,826
10,419,492
25,533,456
(188,413)
326,602,982

합계
626,328,486
(72,292,294)
7,248,739
12,318,548
25,533,456
(188,413)
598,948,522

30. 재무위험관리의 목적 및 정책

당사의 주요 금융부채는 차입금, 리스부채 및 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한, 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권및수취채권, 현금및현금성자산 및 장ㆍ단기금융자산과 같은 다양한 금융자산을 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험으로 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

30.1 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환위험 및 기타가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

(1) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 일부 차입금과 관련된 시장이자율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 당사의 경영진은 이자율 현황을 주기적으로 검토하고 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다.보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 0.1% 변동시 변동금리부차입금으로 1년간 발생하는 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

0.1% 상승시
0.1% 하락시
0.1% 상승시
0.1% 하락시

이자비용
72,888
(72,888)
74,496
(74,496)

(2) 환위험당사는 글로벌 영업활동을 수행함에 따라 매출 및 매입 등 정상적인 거래에서 기능통화와 다른 외화 수입 및 지출이 발생하고 있으며 이로 인해 환율변동위험에 노출되어있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

자산
부채
자산
부채

USD
43,300,497
330,599,897
38,155,184
345,347,084

CNY
3,365,083
94,337
5,448,562
89,174

HKD
294,869
51,462
315,796
15,954

JPY
1,709,835
761,785
257,901
866,850

EUR
229,750
44,278
38,515
81,510

기타
4,354,895
500,628
2,105,810
464,540

합계
53,254,929
332,052,387
46,321,768
346,865,112

당사는 내부적으로 원화환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 합리적인 범위에서 가능한 환율변동이 당사의 세전순이익 및 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

외화금융자산
2,662,746
(2,662,746)
2,316,088
(2,316,088)

외화금융부채
(16,602,619)
16,602,619
(17,343,256)
17,343,256

합계
(13,939,873)
13,939,873
(15,027,168)
15,027,168

상기 민감도 분석은 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

(3) 기타가격위험당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로 항공유 가격의 변동위험에 노출되어 있습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계원유시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러가지 요소들로 인해 크게 변동하며, 유가가 5% 변동시 영업비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

5% 상승시
5% 하락시
5% 상승시
5% 하락시

영업비용
3,266,611
(3,266,611)
1,569,442
(1,569,442)

30.2 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 당사는 영업활동 및 재무활동과 관련하여 신용위험에 노출되어 있는 바, 신용위험에 노출된 최대 금액은 각 보고기간종료일 현재 장부금액으로 한정됩니다.

(1) 매출채권및기타채권당사는 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을 원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만을 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권및기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를수행하고 있으며, 매 보고기간종료일에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당사의보고기간종료일 현재 대손위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

매출채권
14,681,333
4,455,666

미수금
36,389,909
33,413,360

미수수익
882
1,298

보증금
45,101,224
48,436,403

대여금
2,850,825
2,970,207

합계
99,024,173
89,276,934

(2) 기타자산현금, 단기예금 등으로 구성되는 당사의 기타자산으로부터 발생하는 신용위험은 거래상대방의 부도 등으로 발생합니다. 이러한 경우 당사의 신용위험노출정도는 최대 해당 금융상품 장부금액과 동일한 금액이 될 것입니다. 한편, 연체되었으나 손상되지아니한 기타의 금융자산은 없습니다. 또한, 당사는 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

30.3 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 당사는 자체적인 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 동 방법은 금융자산 및 금융부채의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채별 상환계획으로서 할인되지 않은 계약상의 금액은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*)
176,735,101
36,835,101
145,053,978
-
358,624,180

리스부채
119,016,095
88,702,619
90,420,601
63,353
298,202,668

매입채무
5,738
-
-
-
5,738

미지급금
62,126,637
-
-
-
62,126,637

미지급비용
28,590,005
-
-
-
28,590,005

사채
-
30,000,000
-
-
30,000,000

합계
386,473,576
155,537,720
235,474,579
63,353
777,549,228

(*) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.

<전기말>
(단위: 천원)

구분
1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 5년이하
5년초과
합계

차입금(*)
175,810,119
35,910,119
148,077,826
-
359,798,064

리스부채
111,106,130
90,595,276
102,984,090
2,740,211
307,425,707

매입채무
123
-
-
-
123

미지급금
50,851,126
-
-
-
50,851,126

미지급비용
31,042,943
-
-
-
31,042,943

사채
-
30,000,000
-
-
30,000,000

합계
368,810,441
156,505,395
251,061,916
2,740,211
779,117,963

(*) 이자비용을 제외한 원금에 대한 상환계획입니다.상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구 받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다.

30.4 자본위험의 관리자본관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 보고기간 중 자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 변경사항은 없습니다. 당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 반기재무제표의 공시된 숫자와 일치합니다. 보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

총부채
1,179,193,356
1,070,970,908

자기자본
138,153,377
182,551,875

부채비율
854%
587%

31. 공정가치

당반기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

<금융자산>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융자산

현금및현금성자산
162,840,231
(*1)
284,891,015
(*1)

매출채권및수취채권
99,024,174
(*1)
89,276,934
(*1)

장기금융상품
2,000
(*1)
2,000
(*1)

당기손익-공정가치측정 금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산(*2)
60,511,932
60,511,932
3,270,446
3,270,446

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(*2)
1,000,000
1,000,000
1,000,000
1,000,000

합계
323,378,337

378,440,395

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.(*2) 관측가능한 자산이나 부채에 대한 공정가치를 측정 가능하여 공정가치에 포함하였습니다.

<금융부채>
(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

상각후원가로 측정하는 금융부채

차입금
358,624,180
(*)
359,798,064
(*)

사채
29,966,397
(*)
29,948,932
(*)

매입채무및기타채무
90,722,380
(*)
81,894,192
(*)

합계
479,312,957

471,641,188

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1: 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

- 수준 2: 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함

- 수준 3: 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관 측가능하지 않은 투입변수)

보고기간종료일 현재 공정가치로 측정되는 당사의 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

수익증권
-
49,285,163
-
49,285,163

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

통화스왑
-
11,226,769
-
11,226,769

<전기말>
(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

공정가치로 측정되는 금융자산:

비상장주식
-
-
1,000,000
1,000,000

통화스왑
-
3,270,446
-
3,270,446

상기 표에는 장부금액이 공정가치와 중요한 차이가 없어, 공정가치를 측정하지 아니한 금융자산과 금융부채에 대한 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수 당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치 측정치, 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

수익증권
49,285,163
2
(*1)
N/A
N/A

비상장주식
1,000,000
3
(*2)
N/A
N/A

통화스왑
11,226,769
2
(*3)
N/A
N/A

<전기말>
(단위: 천원)

구분
공정가치
수준
가치평가기법
수준3 투입변수
투입변수 범위 (가중평균)

공정가치로 측정되는 금융자산

비상장주식
1,000,000
3
(*2)
N/A
N/A

통화스왑
3,270,446
2
(*3)
N/A
N/A

(*1) 상품별 기초자산의 공정가치의 변동에 따라 금융상품의 공정가치가 측정됩니 다. 즉, 보고기간종료일 현재 시장에서 관측된 기초자산의 측정치를 기초로 상품별 공정가치가 도출되고 있습니다.(*2) 보고기간종료일 현재 비상장 지분상품과 관련한 관측불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치변동은 중요하지 않습니다.(*3) 보고기간종료일 현재 시장에서 공시된 선도환율에 기초하여 측정하였습니다.

32. COVID-19 영향으로 인한 계속기업의 불확실성

당사는 COVID-19의 확산을 차단하기 위한 전세계적인 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제의 시행으로 인하여 2022년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 반기영업손실 132,836백만원, 반기순손실 120,609백만원이 발생하였으며, 당반기말 현재 유동부채가 유동자산을 249,801백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다.

당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

당사의 반기재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 당사의 반기재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

한편, COVID-19의 영향을 받는 항목은 주로 매출채권의 회수가능성(주석5 참조), 유ㆍ무형자산 및 사용권자산의 손상(주석10, 주석11, 주석12 참조), 이연법인세자산의 자산성 등 이며, 당사는 COVID-19가 당사의 반기재무제표에 미치는 영향을 합리적으로 추정하여 반기재무제표를 작성하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 배당에 관한 사항 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 범위 내에서 당사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.당사 정관에서는 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 10 조의 3(신주의 배당기산일)

본 회사가 유·무상 증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업 연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 55조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월 30일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회 결의로 하되 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미 실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

2. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제18기
제17기
제16기

주당액면가액(원)
-
1,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-272,278
-306,476

(별도)당기순이익(백만원)
-
-275,213
-302,250

(연결)주당순이익(원)
-
-6,754
-10,125

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
0.7

주1) 평균 배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.주2) 상기 최근 5년간 평균 배당수익률은 배당기준일 2017년 12월 31일부터 2021년 12월 31일까지 입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

1. 증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020년 08월 22일
유상증자(주주배정)
보통주
12,142,857
5,000
12,400
주1)

2021년 08월 30일
무상감자
보통주
38,499,615
1,000
-
주2)

2021년 11월 01일
유상증자(주주배정)
보통주
11,260,053
1,000
18,350
주3)

주1) 2020년 8월 22일 유상증자(주주배정후 실권주 일반공모)가 완료되어 보통주 12,142,857주가 발행되었습니다. 증자비율은 46%입니다.주2) 2021년 8월 31일 무상감자 효력 발생으로 액면가액 1,000원으로 변경되었습니다.주3) 2021년 8월 13일 개최된 임시이사회에서 유상증자에 대한 안건이 가결되어, 2021년 11월 1일에 보통주 11,260,053주가 신주발행 되었습니다.

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모전환사채

제2회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

40,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터 2050년 11월 28일

100

17,238

40,000,000,000

2,320,454

'21년 12월 28일

전환가액 조정

무보증 사모전환사채

제3회

2020년 12월 28일
2050년 12월 28일

6,400,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2021년 12월 28일부터 2050년 11월 28일

100

17,238

6,400,000,000

371,272

'21년 12월 28일

전환가액 조정

무보증

사모전환사채

제4회

2021년 12월 28일
2051년 12월 28일

30,000,000,000

㈜제주항공 기명식 보통주식

2022년 12월 28일부터 2051년 11월 28일

100

16,840

30,000,000,000

1,781,472

'21년 12월 28일

신규 발행

합 계
-
-
-

76,400,000,000

-

-

-

-

76,400,000,000

4,473,198

-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)제주항공
회사채
사모
2020.11.26
30,000
2.6%
BB(한국신용평가)
2023.11.26
미상환
현대차증권

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2020.12.28
40,000
2.3%
-
2050.12.28
미상환
한국산업은행

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2020.12.28
6,400
5.0%
-
2050.12.28
미상환
한국산업은행(기간산업안정기금의 관리 및 운용기관)

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2021.12.28
30,000
5.1%
-
2051.12.28
미상환
한국산업은행(기간산업안정기금의 관리 및 운용기관)

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2022.05.12
63,000
7.4%
-
2052.05.12
미상환

한국투자증권

(주)제주항공
신종자본증권
사모
2022.05.26
16,000
7.4%
-
2052.05.26
미상환
한국투자증권

합 계
-
-
-
185,400
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
30,000
-
-
-
-
-
30,000

합계
-
30,000
-
-
-
-
-
30,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
155,400
-
155,400

합계
-
-
-
-
-
155,400
-
155,400

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

자본으로 인정되는 채무증권의 발행

구분

내 용

발행회차

제주항공 제2회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

400억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

400억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

8백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 2년이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 2.3%

(2) 발행일로부터 2년 후 : 최초 이자율 + 연 2.5% + 조정금리(*)

(3) 발행일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산 + 조정금리(*)

*조정금리: 발행일 이후 n년이 되는 날의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률

(단, 2년이 경과한 날까지 전환되지 아니한 사채에 대하여는 발행일로부터 2년이 경과한 직후 도래하는 이자지급기일에 중도상환 여부를 불문하고 전자등록금액의 5.65%에 해당하는 금액을 추가 지급)

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 1,256.5% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 1,256.5%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

구분

내 용

발행회차

제주항공 제3회 사모영구전환사채

발행일

2020-12-28

발행금액

64억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

64억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

3백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2050년 12월 28일

만기일로부터 1개월전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 54개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급기일에 조기상환권 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 5%

(2) 발행일로부터 54개월 후(이하 "변경일”) : 연 7.5% + 조정금리(*)

(3) 변경일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이율에 0.5% 가산

*조정금리: 발행일 이후 54개월차의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 5년 만기 국고채 수익률

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 910.3% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 910.3%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

구분

내 용

발행회차

제주항공 제4회 사모영구전환사채

발행일

2021-12-28

발행금액

300억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

300억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

13백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2051년 12월 28일

만기일로부터 오(5) 영업일 전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 42개월이 경과한 날 또는 발행회사의 최대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 영업일에 조기상환권 행사 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 5.1%

(2) 발행일로부터 42개월 후 : 연 7.6% + 조정금리(*)

(3) 변경일로부터 3년 후 : 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 0.5% 가산

*조정금리: 발행일 이후 42개월차의 2영업일 전 일자 기준 4년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 4년 만기 국고채 수익률

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 1,131.0% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 1,1131.0%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

구분

내 용

발행회차

제주항공 제5회 사모 채권형 신종자본증권

발행일

2022-05-12

발행금액

630억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

630억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

633백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2052년 05월 12일

만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 발행회사의 대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급일마다 본 사채 조기상환 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 7.4%

(2) 발행일로부터 1년 후 : 최초 이자율 + 5.0%

(3) 이후 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 1.0% 가산

(4) 대주주 변경 발생 시 직전 이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향(회계팀확인 必)

부채비율 상승: 863.5% → 1,672.2% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 1,672.2%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

구분

내 용

발행회차

제주항공 제6회 사모 채권형 신종자본증권

발행일

2022-05-26

발행금액

160억원

발행목적

운영자금

발행방법

사모

상장여부

비상장

미상환잔액

160억원

자본인정에 관한 사항

- 자본으로 회계처리한 근거

만기 도래 시 발행사의 선택에 따라 연장이 가능하며, 주식에 대한 배당결의 및 발행회사 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각의 행위를 하지 않는 한 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 않는 결정이 가능함. 따라서 본 회사채에 대하여 당사가 부담하는 원금의 상환 및 이자의 지급에 대한 계약상 의무가 없고 당사는 원금의 상환과 이자의 지급을 회피할 수 있는 무조건적인 권리를 보유하고 있음.

- 신용평가기관의 자본인정 비율

-

미지급 누적이자

116백만원

만기 및 조기상환 가능일

만기일 : 2052년 05월 26일

만기일의 30일 이전까지 만기연장의사를 통보할 경우, 동일한 조건으로 30년씩 연장 가능

발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 발행회사의 대주주가 변경되는 경우 그 변경일 중 빠른 날 이후 매 이자지급일마다 본 사채 조기상환 가능

발행금리 (금리상향조정조건 포함)

(1) 최초 이자율 : 7.4%

(2) 발행일로부터 1년 후 : 최초 이자율 + 5.0%

(3) 이후 매 1년째 되는 날 직전 이자율에 1.0% 가산

(4) 대주주 변경 발생 시 직전 이자율에 2.5% 가산

우선순위

선순위(무보증사채와 동순위)

부채분류시 재무구조에 미치는 영향

부채비율 상승: 863.5% → 989.8% (부채 분류시 2022년 반기말 연결재무제표 기준 863.5% → 989.8%로 상승)

기타 투자자에게 중요한 발행조건

기한의 이익 상실 사유 : 회사의 청산사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자 (주주배정후

실권주 공모)

11

2021년 10월 29일

운영자금

126,622

운영자금

(유류비, 인건비, 정비비, 제비용)

126,622

-

유상증자 (주주배정후

실권주 공모)

11

2021년 10월 29일

채무상환자금

80,000

채무상환자금

80,000

-

-

-

-

합계

206,622

-

206,622

-

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채

2회

2020년 12월 28일

유동성 확보 및 재무구조 개선

40,000

운영자금 (유류대금, 항공기리스료)

40,000

-

전환사채

3회

2020년 12월 28일

유동성 확보 및 재무구조 개선

6,400

운영자금 (인건비)

6,400

-

전환사채

4회

2021년 12월 28일

유동성 확보 및 재무구조 개선

30,000

운영자금 (유류대금)

30,000

-

신종자본증권

5회

2022년 05월 12일

운영자금

63,000

운영자금 (항공기리스료, 정비비)

30,000

향후 운영자금으로 사용할 예정

신종자본증권

6회

2022년 05월 26일

운영자금

16,000

-

-

향후 운영자금으로 사용할 예정

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금

정기예금

49,000

2022년 06월 ~ 2022년 09월

3개월

계
49,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성- 해당사항 없음(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항- 최근 3사업연도내 주요한 합병 내역은 없으며, 종속기업의 주요한 사업결합의 내 용은 연결재무제표의 사업결합 주석 참조하시기 바랍니다.(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항- 해당사항 없음.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항- 해당사항 없음.
나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제18기 반기
매출채권
15,570,726
(729,704)
4.69%

미수금
47,694,219
(11,950,000)
25.06%

대여금
1,850,825
-
0.00%

제17기
매출채권
5,284,735
(729,704)
13.81%

미수금
45,575,304
(11,950,000)
26.22%

대여금
1,970,207
-
0.00%

제16기
매출채권
3,072,443
(697,103)
22.69%

미수금
52,579,367
(11,969,129)
22.76%

대여금
12,597,025
(10,000,000)
79.38%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분
제18기 반기
제17기
제16기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
12,679,704
22,666,232
-

2. 순대손처리액(①－②±③)
-
(10,227,716)
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
(10,227,716)
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
241,188
22,666,232

4. 기말 대손충당금 잔액합계
12,679,704
12,679,704
22,666,232

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 재무상태표일 현재의 매출채권에 대하여 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 매출채권의 회수 가능성을검토한 후, 그 회수가 불확실하다고 판단될 시에 일정금액 혹은 전액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 또한 그 외의 채권에 대하여는 과거의 대손경험률을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
15,569,628
-
-
-
15,569,628

특수관계자
1,098
-
-
-
1,098

계
15,570,726
-
-
-
15,570,726

구성비율
100 %
-
-
-
100 %

다. 재고자산 현황 등(1). 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제18기 반기
제17기
제16기
비고

항공운송업
상품
353
295
363
-

원재료
-
-
-
-

저장품
18,522
12,294
14,148
-

미착품
114
94
146
-

소 계
18,989
12,683
14,657
-

서비스
원재료
5
3
2

소 계
5
3
2

합계
상품
353
295
363
-

원재료
5
3
2
-

저장품
18,522
12,294
14,148
-

미착품
114
94
146
-

합 계
18,994
12,686
14,659
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
1.4%
1.0%
1.3%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.64회
35.98회
38.70회
-

라. 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자(외부감사인 입회) : 2022.01. 06 (한영회계법인)당사는 연말결산시 외부감사인의 입회하에 재고조사를 실시하고 있으며, 분기 및 반기의 경우는 자체실사를 하고 있습니다.2) 장기체화재고, 진부화재고 또는 손상재고 등 보유현황 및 평가내용- 해당사항 없음
마. 공정가치평가 방법 및 내역

당사의 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은 연결재무제표 공정가치 주석을 참조하시기 바랍니다.
바. 채무증권 발행실적 등당사의 채무증권 발행실적은 III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 -1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제18기(당기)
한영회계법인
예외사항 없음
계속기업 가정의 불확실성
-

제17기(전기)

한영회계법인

적정
계속기업 가정의 불확실성
현금흐름창출 단위 손상검사

제16기(전전기)

한영회계법인

적정

계속기업 가정의 불확실성

계속기업 가정의 불확실성

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제18기(당기)
한영회계법인
개별/연결재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토
337,000
3,567
170,100
1,560

제17기(전기)
한영회계법인
개별/연결재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토
337,000
4,560
337,000
4,729

제16기(전전기)
한영회계법인
개별/연결재무제표에 대한 감사,내부회계관리제도 검토
308,000
3,423
308,000
4,160

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제18기(당기)
-
-
-
-
-

제17기(전기)
-
-
-
-
-

제16기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 02월 08일

대표이사, 감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

경영기획본부장, 회계팀장, 경영혁신팀장

대면 회의
1. 제17기 회계 검토 결과 보고에 대한 질의2. 2021년 내부회계관리제도 관련 질의

2
2022년 03월 15일

대표이사, 감사위원회(김흥권, 문준식, 김주현), 한영회계법인

경영기획본부장, 회계팀장, 경영혁신팀장

화상회의
1. 2021년 내부회계관리제도 및 재무제표 감사 결과 논의

3
2022년 05월 10일
감사위원회(김흥권, 조영조, 김주현), 한영회계법인
대면 회의
1. 2022년 1분기 검토결과 및 향후 업무계획에 대한 질의

5. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치- 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제

감사위원회의 감사보고서상 내부통제에 이상이 없습니다.
2. 내부회계관리제도 1) 대표이사, 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제 17기 (2021년)

2022년 2월

내부회계관리제도 규정준수 운영 (내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)

-

제 16기 (2020년)

2021년 2월

내부회계관리제도 규정준수 운영 (내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)

-

제 15기 (2019년)

2020년 3월

내부회계관리제도 규정준수 운영 (내부회계관리 규정의 위반 사항이 발견되지 않았음)

-

2) 회사의 감사위원회가 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제 17기(2021년)

2022년 2월

내부회계 관리 통제 적정

-

제 16기(2020년)

2021년 2월

내부회계 관리 통제 적정

-

제 15기(2019년)

2020년 2월

내부회계 관리 통제 적정

-

3) 회계감사인이 보고한 내용

사업연도

보고일자

보고내용

비고

제 17기(2021년)

2022년 3월

내부회계기준 준수 운영

-

제 16기(2020년)

2021년 3월

내부회계기준 준수 운영

-

제 15기(2019년)

2020년 2월

내부회계기준 준수 운영

-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회 구성 개요1) 이사회 구성 현황

당사의 이사회는 이사 구성되고 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

작성기준일(2022년 06월 30일) 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(김이배, 이정석,이찬성), 기타비상무이사 1인(이장환), 사외이사 3인(김흥권, 조영조, 김주현) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내에는 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회 3개의 소 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

2) 이사회 의장

이사회 의장

대표이사 겸직여부

임기

선임사유

김이배 대표이사

대표이사 겸직

2020.06~ 현재

당사정관에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임함. *정관 제38조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의개최일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 이사회 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

3) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

비고

김흥권

연세대학교 경제학 학사 피츠버그대학교 외교행정대학원 도시계획학 석사 前 서울특별시 상수도사업본부장 前 서울특별시 행정부시장 現 대한적십자사 서울특별시지사 회장

해당사항 없음

-

조영조

경희대학교 대학원 법학 석사

호서대벤처대학원 벤처경영학 박사

前 한국수출입은행 부행장(준법감시인 겸 CISO)

前 ㈜신한벤처투자 감사

해당사항 없음

김주현

서울대학교 사법학과 졸 미국 UC버클리대 로스쿨 졸업(LL,M) 前 법무부 차관 前 대검찰청 차장검사 現 법무법인 김앤장 법률사무소 변호사

해당사항 없음

4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
1
-
-

주1) 문준식 사외이사는 2022년 3월 27일 퇴임하였습니다. 주2) 조영조 사외이사는 2022년 3월 27일 선임되었습니다.

5) 이사회의 권한 내용당사의 '정관'에서 정하는 이사회의 권한 내용은 아래와 같습니다.

조 항

상 세 내 용

제3조 (권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제10조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만

으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는

다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타

이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사,감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권설정

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

2. 중요의결사항 등

회차

개최일자

안건의 주요내용

가결

여부

사내이사

기타비상무이사

사외이사

김이배

(출석률:100%)

이정석

(출석률:100%)

이찬성(출석률: 100%)

이성훈(출석률: 0%)

이장환(출석률: 50%)

김흥권(출석률:100% )

문준식(출석률:100% )

김주현(출석률: 100%)

조영조(출석률: 100%)

찬반여부

9
2022.02.08

보고1. 주요 경영사항 및 2022년 사업계획(안) 보고

-
-
-
2022.03.27신규선임

불참

2022.03.27신규선임
-
-
-

보고2. 감사위원회 개최 결과 보고

-
-
-

불참

-
-
-

보고3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-
-
-

불참

-
-
-

보고4. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-
-
-

불참

-
-
-

보고5. 경영위원회 결과 보고

-
-
-

불참

-
-
-

보고6. 2021년 이해관계자(특수관계인) 거래 현황

-
-
-

불참

-
-
-

의결1. 제17기 결산 재무제표, 연결 재무제표, 영업보고서(안) 승인의 건

가결
찬성
찬성

불참

찬성
찬성
찬성

의결2. 제17기 정기 주주총회 소집 의결의 건

가결
찬성
찬성

불참

찬성
찬성
찬성

의결3. 2022년 산업안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결
찬성
찬성

불참

찬성
찬성
찬성

의결1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

불참

찬성
찬성
찬성

10
2022.03.15
의결1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성

불참

찬성
찬성
찬성

11
2022.03.29
의결1. 제14, 15, 16기 재무제표 수정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
2022.03.27사임
찬성
찬성
2022.03.27중도퇴임
찬성
찬성

의결2. 내부거래위원회 위원 신규 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의결3. 경영위원회 위원 신규 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.05.10
의결1. 주식회사 제주항공 제15회 및 제6회 사모 영구사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성

13
2022.08.09

보고1. 2022년 상반기 주요 경영사항 및 3분기 계획보고

-

-

-

-

-
-
-
-

보고2. 2022년 상반기 재무 미 자금 현황 보고

-

-

-

-

-
-
-
-

보고3. 감사위원회 개최 결과 보고

-

-

-

-

-
-
-
-

보고4. 2022년 2분기 경영위원회 결과 보고

-

-

-

-

-
-
-
-

3. 이사회 내 위원회 1) 이사회내의 위원회 구성내역

위원회명
구성
소속이사명
설치목적 및 권한사항
비고

경영위원회

사내이사 3명

김이배이정석이찬성

- 설치목적: 신속하고 원활한 경영 의사결정을 하기 위해 설치- 권한사항: ① 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의하고 의결한다. ② 경영위원회 위원은 상근 등기임원 전원과 해당 안건에 따라 사전 선정된 본부(실)장으로 한다. ③ 경영위원회 부의할 사항은 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 이사회 규정에 의하여 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 한다.

-

내부거래 위원회

사외이사 3명사내이사 1명

김흥권

조영조

김주현

이정석

- 설치목적: 특수관계인 등을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의 또는 의결- 권한사항: ① 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의 또는 의결합니다.

-

주1) 이사회 내의 위원회 구성현황은 2022년 3월 31일 기준입니다.

주2) 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.주3) 내부거래위원회는 2021년 5월 21일 정기이사회 의결로 신설되었습니다.주4) 문준식 사외이사는 2022년 3월 27일 퇴임하셨습니다.주5) 조영조 사외이사는 2022년 3월 29일 내부거래위원회위원으로 신규 선임되셨습니다. 주6) 이찬성 사내이사는 2022년 3월 29부로 경영위원회위원으로 신규 선임되셨습니다.2) 이사회내의 위원회 활동내역 - 경영위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김이배(출석률:100%)
이정석(출석률:100%)
이찬성(출석률: -)

찬반여부

경영위원회
2022.01.14
의안1. 737MAX 항공기 도입 일정 변경의 건
가결

찬성

찬성
2022.03.29신규선임

2022.03.22
의안1. 정비 대체를 위한 New Engine 구매의 건
가결

찬성

찬성

2022.04.19

의안1. 항공기 임차기간 연장 및 계약조건 변경의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2022.04.25

의안1. 운항승무원 EFB(Electronic Flight Bag) 단말 구매의 건

가결

찬성
찬성
찬성

의안2. 채널 및 Payment 고도화 프로젝트 시행의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2022.05.30

의안1. 지점 이전의 건 (도쿄지점)

가결

찬성
찬성
찬성

의안2. 신규 지점 개설의 건 (울란바토르 지점)

가결

찬성
찬성
찬성

의안3. 항공기 임차기간 연장 및 계약조건 변경의 건

가결

찬성
찬성
찬성

의안1. 통합인증시스템 구축 프로젝트 진행의 건

보류
-
-
-

의안2. 분석계시스템 구축 프로젝트 진행의 건

보류
-
-
-

2022.06.20
의안1. 분석계시스템 구축 프로젝트 진행의 건

가결

찬성
찬성
찬성

2022.07.19
의안1. 기내면세 위탁사업자 선정(안)

가결

찬성

찬성

찬성

- 내부거래위원회

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

문준식(출석률:100%)
김흥권(출석률:100%)
김주현(출석률:100%)
이정석(출석률:100%)
조영조(출석률: -)

찬반여부

내부거래위원회
2022.02.08

보고사항1. 2021년 이해관계자(특수관계인) 거래 현황

-

-

-

-

-

2022.03.29신규선임

2022.05.10

의안1. 내부거래위원회 위원장 선출의 건

- 김주현 사외이사를 위원장으로 선출

가결

2022.03.27

임기만료

찬성

찬성

찬성

찬성

2022.05.10

보고사항1. 2022년 1분기 이해관계자

(특수관계인) 거래 현황

-

-

-

-

-

-

2022.08.09

보고사항1. 2022년 상반기 이해관계자(특수관계인) 거래 현황

-

-

-

-

-

-

4. 이사의 독립성가.이사회 구성원의 독립성 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 의안으로 제출하여 확정하고 있습니다. 이사 선출은 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 사전에 확인하고 있으며, 사내이사는 후보군 중 전문성면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 항공 산업에 대한 이해 뿐 아니라, 회계, 법률, 경제, 금융 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령, 정관 상 요건 준수 외에 이사 선임에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있진 않습니다. 각 이사의 주요 경력은 VIII. 임원 및 직원등에 관한 사항을 참고 하시기 바랍니다. 또한 당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사로 구성되며, 이사회 의장은 정관에 의해서 결정됩니다. 보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 또한 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 소집 시 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하고 있습니다. 공시문서작성일 기준 당사의 이사회 구성원 현황은 아래와 같습니다.

성명

선임배경

추천인

활동분야

이사 최초선임일

연임여부

연임횟수

회사와의 거래

최대주주 또는

주요주주와의 관계

비고

김이배

이사회 추천(CEO/전략/기획전문가)

이사회

대표이사/이사회 의장

2020.06.26

-

-

없음

계열회사 임원

-

이정석

이사회 추천(CFO/재무기획전문가)

이사회

사내이사/경영기획본부장

2021.03.30

-

-

없음

계열회사 임원

-

이찬성

이사회 추천 (IT 전문가)

이사회

사내이사/IT본부장

2022.03.27

-

-

없음

계열회사 임원

김흥권

이사회 추천 (행정 전문가)

이사회

사외이사/ 감사위원

2019.03.27

연임

1회

없음

계열회사 임원

-

조영조

이사회 추천 (재무/회계 전문가)

이사회

사외이사 / 감사위원

2022.03.27

-

-

없음

계열회사 임원

-

김주현

이사회 추천 (변호사/법률 전문가)

이사회

사외이사 / 감사위원

2019.03.27

연임

1회

없음

계열회사 임원

-

이장환

이사회 추천(재무/기획 전문가)

이사회

기타비상무이사

2022.03.27

-

-

없음

최대주주 임원

-

주1) 문준식 사외이사는 2022년 3월 27일 부로 퇴임하였습니다

주2) 이성훈 기타비상무이사는 2022년 3월 27일 부로 중도퇴임 하였습니다.

주3) 이찬성 사내이사는 2022년 3월 27일 선임 되었습니다.

주4) 조영조 사외이사는 2022년 3월 27일 선임 되었습니다.

주5) 이장환 기타비상무이사는 2022년 3월 27일 선임 되었습니다.

5. 사외이사의 전문성가. 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수/지원업무 담당기간)

주요 활동내역

경영혁신팀

3

부장1명 (16년 3개월 / 2년 7개월)

과장1명 (9년 6개월/ 6개월)

사원1명(3년 1개월/ 3개월)

- 이사회 안건 검토 및 연간 계획 수립

- 이사회 진행 및 의사록 작성 등

나. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2022년 05월 10일
제주항공
김흥권, 김주현, 조영조
-
- 제주항공ESG 경영 전략 브리핑

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김흥권
예
연세대학교 경제학 학사 피츠버그대학교 외교행정대학원 도시계획학 석사 前 서울특별시 상수도사업본부장 前 서울특별시 행정부시장 現 대한적십자사 서울특별시지사 회장
-
-
-

조영조
예

경희대학교 대학원 법학 석사

호서대벤처대학원 벤처경영학 박사

前 한국수출입은행 부행장(준법감시인 겸 CISO)

前㈜신한벤처투자감사

예
④ 금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자
2018~2021 : 한국수출입은행 부행장2017~2018 : 한국수출입은행 부산지점장2016~2017 : 한국수출입은행 중소중견금융부장2014~2016 : 한국수출입은행 기업성장지원부장2014~2014 : 한국수출입은행 중소조선금융실장2013~2014 : 한국수출입은행 상생금융실장2010~2013 : 한국수출입은행 북경사무소장)

김주현
예
서울대학교 사법학과 졸 미국UC버클리대 로스쿨 졸업(LL,M) 前 법무부 차관 前 대검찰청 차장검사 現 법무법인 김앤장 법률사무소 변호사
-
-
-

2. 감사위원회 위원의 독립성 당사는 관련 법령에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회 위원의 독립성을 아래와 같이 준수하고 있습니다.

(2022년 08월 25일 기준)

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(조영조)

상법제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족*(김흥권)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의 11 제3항

주) 2022년 3월 23일 제17기 정기주주총회에서 사외이사인 감사위원 김흥권, 김주현을 재선임하였으며, 조영조 사외이사를 신규 선임하였습니다.

3. 감사위원회의 주요활동

보고서 작성기준일 현재 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

안건내용

가결여부

사외이사의 성명

김흥권(출석률: 100%)

문준식(출석률: 100%)

김주현(출석률: 100%)

찬반여부

1

2022.01.28

보고1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

-

-

-

-

의결 1. 2022년 외부감사인 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2022.02.08

보고1. 제17기 회계검토 결과 보고

-

-

-

-

보고2. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

-

-

보고3. 2022년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

-

-

-

-

보고4. 2021년 감사위원회 주요활동 내역 보고

-

-

-

-

보고5. 정기이사회 의안 검토

-

-

-

-

3

2022.03.15

보고1. 2021년 내부회계관리제도 및 재무제표 감사결과

-

-

-

-

의결1. 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

4
2022.05.10
보고1. 2022년 1분기 검토결과 및 향후 업무계획 보고

-

-

-

-

보고2. 내부감사 계획 보고

-

-

-

-

보고3. 정기이사회 의안 검토

-

-

-

-

5

2022.08.09

보고1. 2022년 반기 회계 검토 결과 보고

-

-

-

-

보고2. 내부회계관리제도 진행 현황 보고

-

-

-

-

보고3. 정기이사회 의안 검토

-

-

-

-

4. 교육실시 계획 1) 4대 회계법인에서 제공하는'감사위원회포럼' 참석 2) 외부 감사위원회 세미나 참석 3) 제주항공 내부교육

5. 감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2022년 04월 09일
감사위원회포럼
김흥권, 조영조
-
- ESG 공시와 감사위원회 감독 포인트

6. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영혁신팀
3

부장1명 (3년 11개월)

과장1명 (6개월)

사원1명(3개월)

- 감사위원회 운영 및 지원

- 내부회계관리제도 운영 및 감독

- 내부감사(해외지점포함) 수행및예방감사활동의결과보고등

주) 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다.

7. 준법지원인에 관한 사항
(1) 준법 지원인의 인적사항 및 주요 경력

구분

내용

1. 준법지원인

성명

길재현

출생년월

1969.03

학력

한국외국어대학교 법학전문석사 서울대학교 법과대학 졸업

현직

(주)제주항공 법무팀장

주요경력

AK홀딩스(주) 리스크관리 법무 담당(2019~2020) (주)제주항공 준법지원팀장(2014~2019)법무법인 루츠알레 소속 변호사(2013~2014) (주)대한항공 법무실 법무 담당(2000~2009,2012)한국은행 조사제1부(1996)은행감독원 감독기획국(1994)

2. 이사회결의일

2019.12.18

3. 결격요건

해당사항없음

4. 기타

해당사항없음

(2) 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

ㅇ 공정거래위원회 제출 하도급거래 관련 자료 검토

ㅇ 해외지사의 설치 및 운영에 관한 외국환거래법령 확인 및 검토

ㅇ 기업지배구조헌장(안) 검토

ㅇ 기프티켓 약관의 약관법 및 소비자분쟁해결기준 등 준수 여부 검토

(3) 준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

법무팀
4

팀장(8년 6개월)

변호사(2년 1개월)

차장(1년 5개월)

대리(2년 7개월)

준법통제기준 소정 준법지원인 업무 수행 및 보좌

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
미실시
미실시
미실시

2. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
49,759,668
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
69,874
상법상 자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
49,759,668
-

우선주
-
-

3. 주식사무회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고방법 등은 다음과 같습니다.

정관상

신주인수권의 내용

제 10 조 (주식의 발행 및 배정)① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 시 기회를 부여하는 방식2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기 술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약 을 할 기회를 부여하는 방식3. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합 에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대 하여 신주를 부여하는 방식4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 제1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에 게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식② 제1항 제5호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인 수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회 를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다 수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로써 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부 여하는 방식③ 제1항 제2호 및 제5호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료후3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일부터 01월 31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라‘주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부(전화번호 : 02-2073-8111)

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
제주항공 홈페이지

4. 주주총회 의사록 요약당사는 2019년도 부터 보고서 공시대상기간까지 정기주주총회와 임시주주총회를 개최하였으며, 해당 주주총회에서 결의한 내용은 아래와 같습니다.

주총일자

안 건

결 과

1제14기 정기주주총회(2019.03.27)

제1호의안

제14기 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

제2호의안

정관 일부 개정의 건

제3호의안

이사 선임의 건

제4호의안

감사위원 선임의 건

제5호의안

주식매수선택권 부여의 건

제6호의안

이사보수한도 승인의 건

제15기 정기주주총회(2020.03.25)

제1호의안

제15기 재무제표 승인의 건

원안대로 승인

제2호의안

이사 선임의 건

제3호의안

주식매수선택권 부여의 건

제4호의안

이사보수한도 승인의 건

임시주주총회(2020.06.26)

제1호의안

사내이사 김이배 선임의 건

원안대로 승인

제16기 정기주주총회(2021.03.30)

제1호의안

제16기(2020년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

원안대로 승인

제2호의안

정관 변경의 건

제3호의안

사내이사 이정석 선임의 건

제4호의안

이사보수한도 승인의 건

임시주주총회

(2021.08.13)

제1호의안

액면가 감액 무상감자의 건

원안대로 승인

제2호의안

정관 일부 변경의 건

제17기 정기주주총회

(2022.03.23)

제 1호의안

제 17기(2021년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

원안대로 승인

제 2-1호의안

사내이사 이찬성 선임의 건

제 2-2호의안

기타비상무이사 이장환 선임의 건

제 2-3호의안

사외이사 김흥권 선임의 건

제 2-4호의안

사외이사 조영조 선임의 건

제 3호의안

감사위원회 위원이 되는 사외이사 김주현 선임의 건

제 4-1호의안

사외이사인 감사위원 김흥권 선임의 건

제 4-2호의안

사외이사인 감사위원 조영조 선임의 건

제 5호의안

이사 보수한도 승인의 건

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

에이케이홀딩스(주)
최대주주
보통주
25,370,842
50.99
25,370,842
50.99
-

애경자산관리(주)
최대주주등
보통주
773,912
1.56
773,912
1.56
-

이석주
최대주주임원
보통주
5,578
0.01
5,578
0.01
-

계
보통주
26,150,332
52.56
26,150,332
52.56
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초는 2022년 기초이며, 기말은 보고서 작성기준일 현재 입니다.주2) 지분율은 발행주식총수 49,759,668주 기준입니다.주3) 상기 최대주주 등에 속하는 이석주는 유가증권시장 상장규정 및 자본시장법에서 정하는 특수관계인(최대주주의 임원)으로서, 당사의 최대주주 등에 포함됩니다.*상기 기준일 이후의 최대주주 주식소유현황은 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하시기 바랍니다

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이케이홀딩스(주)
13,153
채형석
14.25
-
-
채형석
14.25

이석주
0.00
-
-
-
-

주) 채형석 1,888,251주, 이석주 203주(2022년 6월 30일 주주명부 기준)(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 05월 14일
채형석
16.14
-
-
채형석
16.14

2020년 06월 26일
채형석
16.14
-
-
채형석
16.14

2020년 06월 26일
이석주
-
-
-
-
-

2020년 09월 11일
채형석
14.25
-
-
채형석
14.25

주1) 2020년 5월 14일 안재석 대표이사가 사임하였습니다.주2) 2020년 6월 26일 이석주 대표이사가 선임(채형석, 이석주 각자 대표이사)되었습니다.주3) 2020년 9월 11일 채형석 대표이사 증여로 인하여 지분율이 변동되었습니다

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
에이케이홀딩스(주)

자산총계
769,014

부채총계
231,710

자본총계
537,304

매출액
51,865

영업이익
37,303

당기순이익
25,735

주) 상기 재무현황은 2021년말 별도재무제표 기준입니다.

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 - 특이사항 없음(5) 최대주주(법인)의 대표자

(기준일 : 2022년 6월 30일)

성명
직위(상근여부)
출생연도

채형석
대표이사/사내이사(상근)
1960년

이석주
대표이사/사내이사(상근)
1969년

(6) 최대주주 및 그 지분율 당사의 최대주주는 에이케이홀딩스 주식회사 (AK홀딩스 주식회사)이며, 그 지분율은 보고서 작성일기준 25,370,842주(지분율50.99%)로서 특수관계인을 포함하여 26,150,332주(지분율 52.56%)입니다. (7) 최대주주(법인)의 재무현황

별도재무제표 기준
(단위 : 백만원)

구 분
제52기(2021.12.31.)
제51기(2020.12.31.)
제50기(2019.12.31.)

자산총계
769,014
674,491
611,531

부채총계
231,710
157,781
96,652

자본총계
537,304
516,710
517,879

매출액
51,865
45,515
33,948

영업이익
37,303
31,613
20,253

당기순이익
25,735
9,426
18,721

주) 상기 재무현황은 최근 3개년도 별도재무제표 기준입니다. 세부사항은 에이케이홀딩스(주)의 최근 공시자료를 확인하시기 바랍니다.(8) 최대주주(법인)의 개요 에이케이홀딩스(주)(구,애경유화(주))는 2012년 9월 1일 인적분할을 통해, 신설회사인 애경유화(주)를 설립하였으며, 인적분할시까지 영위하던 제조사업부문은 신설회사 애경유화(주)(현, 애경케미칼(주))로 승계하였습니다. 존속회사는 인적분할과 동시에 지주회사로 전환되었으며, 상호를 에이케이홀딩스(주)로 변경하고 사업목적 등을 변경하였습니다. 지주회사란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다.분할 이후 에이케이홀딩스(주)의 주된 사업의 내용은 아래와 같습니다.- 자회사의 주식 또는 지분을 취득.소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배.경영지도.정리.육성하는 지주사업- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업- 경영자문 및 컨설팅업 등(9) 최대주주(법인)의 임원현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)

성명
출생년월
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무
주요경력

채형석
1960.08
총괄부회장
사내이사
상근
대표이사
보스턴대학교 경영대학원 애경그룹 총괄부회장

채동석
1964.05
부회장
기타비상무이사
비상근
이사
조지워싱턴대 경영대학원 애경그룹 유통부동산 부회장 애경산업(주) 대표이사

이석주
1969.10
사장
사내이사
상근
대표이사
서울대 경영학 학사University of Chicago MBA애경산업 마케팅/화장품부문/전략기획실(겸직)제주항공 커머셜본부장 제주항공 대표이사

이장환
1974.05
상무
사내이사
상근
재무팀장 (CFO)
서울대 경제학 학사 서울대 경제학 석사University of Chicago MBA금융감독원 베인앤드컴퍼니 삼성생명 롯데미래전략센터 수석 롯데손해보험 CIO, 투자총괄

이상신
1974.06
상무보
사내이사
상근
인사팀장
경희대학교 경영학 석사AK홀딩스 인사팀장

류환열
1959.03
이사
사외이사
비상근
감사위원회 위원장 거버넌스위원회 위원
서울대학교 경영대학원 졸업 한영회계법인 감사본부 상무이사 중소기업청 벤처캐피탈 관리감독전문위원 코스닥상장 심사 외부청문위원 다산회계법인 7본부 대표 공인회계사

이삼규
1957.10
이사
사외이사
비상근
이사회 의장 감사위원 거버넌스위원회 위원
The University of Manchester (MBA)대우증권 수석부사장 산업은행 기획관리본부장 예일회계법인 고문

조소영 주)
1969.01
이사
사외이사
비상근
거버넌스위원회 위원장 감사위원
연세대학교 법학과 학사/석사연세대학교 법학과 박사한국비교공법학회 회장중앙행정심판위원회 위원헌법재판소 연구위원

주) 2022년 6월 28일 임시주주총회에서 조소영 사외이사가 선임되었습니다. (10) 최대 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 6월 30일
)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
채형석
1,888,251
14.25
-

채동석
997,433
7.53
-

채승석
1,099,583
8.30
-

장영신
984,198
7.43
-

애경자산관리(주)
1,373,356
10.37
-

애경개발(주)
1,132,315
8.55
-

우리사주조합
40,281
0.30
-

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없습니다.
4. 최대주주 변동내역- 당사는 공시대상기간 중 최대주주의 변동사실이 없습니다.

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
에이케이홀딩스(주)
25,370,842
50.99
-

제주특별자치도
2,566,859
5.16
-

우리사주조합
1,705,291
3.43

6. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
77,738
77,769
99.96
17,594,904
49,759,668
35.36
-

주) 소액주주는 최대주주 및 특수관계인을 제외한 총발행주식수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주 기준입니다.

7. 주가 및 주식거래실적당사는 2015년 11월 6일 한국거래소 유가증권시장에 당사의 주권이 상장되어, 제출일 기준으로 거래되고 있습니다.

(기준일 : 2022년 6월 30일)
(단위: 주, 원)

구 분
2022년 6월
2022년 5월
2022년 4월
2022년 3월
2022년 2월
2022년 1월

주가
최고
22,350
21,800
24,450
22,150
21,700
18,250

최저
15,700
18,950
21,200
18,250
15,600
14,850

평균
18,572
20,705
23,323
20,633
19,916
16,583

거래량
최고(일)
680,828
544,527
1,030,045
805,828
1,209,611
312,271

최저(일)
138,481
120,097
160,640
76,357
192,339
58,932

월간
6,625,576
4,906,143
7,836,221
7,067,373
9,816,289
2,289,579

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김이배
남
1965년 12월
부사장
사내이사
상근
대표이사CEO
서울대국제경제학Syracuse University MBA 아시아나항공전략기획본부장(2019.01~2019.04) 제주항공대표이사(2020.06~현재)
-
-
계열회사 임원
2020.06.01~현재
2023년 06월 26일

이정석
남
1971년 01월
상무
사내이사
상근
경영기획본부총괄
숭실대 경제학서강대 MBAAK플라자 경영기획본부장(2015.12~2019.12)제주항공 재무기획본부장(2020.01~2020.12)제주항공 경영기획본부장(2021.01~현재)
-
-
계열회사 임원

2020.01.01

~

현재

2024년 03월 30일

이찬성
남
1968년 11월
상무
사내이사
상근
IT본부 총괄
한양대전자계산학아시아나IDT 항공담당(2003.02~2020.05)제주항공IT본부장(2020.06~현재)
83
-
계열회사 임원

2020.06.01

~

현재

2025년 03월 27일

이장환

남
1974.05

기타비상무이사

기타비상무이사
비상근

기타비상무이사

서울대학교 경제학

시카고대학교 MBA 롯데손해보험 금융투자그룹장(2019~2021) AK홀딩스 재무팀장(2022.01~현재)

-

-

최대주주 임원

2022.03.27 ~ 현재

2025.03.27

김흥권

남
1953.11
사외이사
사외이사
비상근

사외이사 감사위원회 감사위원

연세대 경제학 피츠버그대 외교행정대학원 도시계획학 석사 대한적십자사 서울특별시지사 회장(2017.05~현재)

-

-

계열회사 임원

2019.03.27 ~ 현재

2025.03.27

김주현

남
1961.09
사외이사
사외이사
비상근

사외이사 감사위원회 감사위원

서울대 사법학 미국 UC버클리대 로스쿨(LL,M)

김앤장법률사무소 변호사(2021.01~현재)

-

-

계열회사 임원

2019.03.27 ~ 현재

2025.03.27

조영조
남
1958년 11월
사외이사
사내이사
비상근
사외이사감사위원회감사위원

경희대학교 대학원 법학 석사

호서대벤처대학원 벤처경영학 박사

前 한국수출입은행 부행장

前㈜신한벤처투자감사

-
-
계열회사 임원
2022.03.27~현재
2025년 03월 27일

홍준모

남
1958.11

상무

미등기
상근

안전보안본부 총괄

항공대 항공운항학

대한항공 안전보안실장(2011.01~2013.01)

제주항공 안전보안본부장(2019.01~현재)

-

-

-

2018.11.21 ~ 현재

-

이혁중

남
1970.03

상무보

미등기
상근

정보보호실 총괄

인하대 산업공학 포항공과대 정보통신학 석사 엔씨소프트 보안운영실장(2017.08~2019.07) 제주항공 정보보호실장(2019.08~현재)

-

-

-

2019.08.01

~ 현재

-

박석룡

남
1961.04

상무보

미등기
상근

정비본부 총괄

정석대 경영학 제주항공 정비본부장(2020.01.01~현재)

2,946

-

-

2014.11.10

~

현재

-

박태하

남
1964.10

상무보

미등기
상근

운항통제본부 총괄

부산외국어대 영문학 한국항공대 항공교통학 박사 대한항공 운항훈련원 학술교관(2017.1~2019.12) 제주항공 운항통제본부장(2020.01.01~현재)

1,000

-

-

2020.01.01

~

현재

-

윤성용

남
1956.01

상무보

미등기
상근

운항본부 총괄

상지대 경영학 대한항공 수석기장(1990.12~2016.01) 제주항공 운항본부장(2021.01~현재)

2,000

-

-

2021.01.01 ~ 현재

-

고경표

남
1972.10

이사

미등기
상근

커머셜본부 총괄

조선대 경영학 한국항공대 항공경영학 박사 제주항공 디지털영업실장(2019.12.01~2021.12.31)제주항공 커머셜본부장(2022.02~현재)

759

-

-

2009.05.01 ~ 현재

-

이연진

남
1957.08

이사

미등기
상근
제주본사운영단 총괄

제주대 행정학 제주시 자치행정국장(2015.08~2016.12) 제주항공 제주본사운영실장(2018.10.01~2021.12.31)제주항공 제주본사운영단장(2022.01.01~현재)

2,162

-

-

2018.10.01 ~ 현재

-

주1) 이성훈 기타비상무이사는 2022년 03월 27일자로 중도퇴임하였습니다.

주2) 문준식 사외이사는 2022년 03월 27일자로 임기만료에 따라 퇴임하였습니다..

주3) 조영조 사외이사는 2022년 03월 27일자로 취임하였습니다.

주4) 이찬성 사내이사는 2022년 03월 27일자로 취임하였습니다.

주5) 이장환 기타비상무이사는 2022년 03월 27일자로 취임하였습니다.

2. 임원 겸직 현황

(2022년 08월 25일 현재기준)

겸직임원
겸직회사

직 책
성 명
회 사 명
최종 선임일
직 책
담당업무

경영기획본부장(상근/등기)
이정석
(주)모두락
2020.12.18
대표이사/사내이사(상근/등기)
대표이사

(주)제이에이에스
2020.12.17
감사(비상근/등기)

기타비상무이사(비상근/등기)
이장환
(주) 애경산업
2022.03.24
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

(주)애경케미칼
2022.03.28
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

(주)에이케이홀딩스
2022.03.29
사내이사(비상근/등기)
사내이사

3. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

항공운송
남

1,438

0

124

1

1,562

5.8

43,463

27

-
-
-
-

항공운송
여

1,305

0

34

0

1,339

6.3

17,698

14

-

합 계

2,743

0

158

1

2,901

6.0

61,161

21

-

주1) 등기 임원 제외

주2) 단시간 근로자: 1주 동안의 소정근로시간이 그 사업장에서 같은 종류의 업무에 종사하는 통상 근로자의 1주 동안의 소정근로시간에 비해 짧은 근로자

주3) 급여총액은 소득세법제20조에 따라 관할세무서 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득(비과세제외) 기준주4) 직접 고용한 해외 현지 직원의 경우 인원 및 급여 총액 포함(환율2022.06.30 기준)주5) '1인평균급여액은 월별평균급여액의합, 월별평균급여액은 해당 월의 급여총액을 고용유지 목적의 휴직 및 휴업을 포함한 인원수로 나눈 값

4. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원

7

484

64

-

주1) 22년 정기 주주총회 신규 선임 이사의 경우 취임일 이전까지의 급여 포함 됨.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
9
5,000
-

주1) 2022년 3월 27일 부로 퇴임 및 신임 예정 등기이사 포함

주2) 미등기임원 보수 포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9

294

33

-

주1) 2022년 3월 27일 부로 사임 및 취임한 등기이사는 인원수에는 포함하나 사외이사 조영조의 경우 현재까지 급여 지급분이 없으므로 평균보수액 산정에 포함하지 아니함

주2) 기타 비상무이사는 당사에서 지급하는 급여가 없으므로 인원수에는 포함, 보수총액에는 포함하지 아니함

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

5

232

46

-

사외이사(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

-

감사위원회 위원

4

62

15

-

감사

-

-

-

-

주1) 2022년 3월 27일 부로 사임한 등기이사 포함

2-3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 당사는 상법 제388조 및 정관 제34조에 의거하여 이사 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 집행하고 있습니다.

구분

보수지급기준

등기이사

- 급여 : 임원처우규정(이사회 결의)에 따라 직무, 직위, 위임업무의 성격 등을 고려하여 결정 - 퇴직금 : 임원퇴직금 지급규정에 따라 재임기간, 지급률에 따라 지급 - 복리후생 : 임직원 자녀학자금 지급규정에 따라 한도내 실비 지원

감사위원회 위원

- 급여 : 사외이사 처우규정에 따라 보수를 결정

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
1
-
-

사외이사
-

-

-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자
5
-
-

계
6

-

-

주1) 상기 인원 수는 주식매수선택권을 부여 받은 이사, 감사, 업무집행지시자 입니다. 주2) 당기 사업연도 손익계산서에 주식매수선택권과 관련하여 비용으로 계상된 부분은 없으므로 상기 주식매수선택권의 공정가치 총액은 해당사항이 없습니다. 주3) 주식매수선택권의 공정가치 산출방법은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 주석19. 기타자본 > (3) 주식기준보상제도"를 참조하시기 바랍니다.

*업무집행지시자:등기임원 및 미등기인원 모두를 포함한 명칭이며 하기 표에서는 등기이사 부분이 별도로 기재되어 있으므로 업무집행지시자 란에는 미등기임원만 기입

<표2>

(기준일 :
2022년 08월 25일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

이정석

등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,241

-

-

-

-

1,241

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

OOO외7명

-
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

8,551

-

-

-

-

8,551

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

OOO외3명

-
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

7,972

-

-

-

-

7,972

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

홍준모

미등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

978

-

-

-

-

978

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

고경표

미등기임원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

455

-

-

-

-

455

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

홍준모

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,617

-

-

-

-

1,617

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

고경표

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

682

-

-

-

-

682

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

이혁중

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

869

-

-

-

-

869

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

박석룡

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

931

-

-

-

-

931

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

박태하

미등기임원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

931

-

-

-

-

931

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

OOO

직원
2019.03.27

신주발행,자기주식

보통주

819

-

-

-

-

819

2021.03.27~2025.03.27

42,344

O

2

OOO

직원
2020.03.25

신주발행,자기주식

보통주

1,599

-

-

-

-

1,599

2022.03.25~2026.03.25

18,069

O

2

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황(1) 기업집단의 개요

- 명 칭 : 애경 (독점규제 및 공정거래에 관한 법률)

(2) 관련법령상의 규제내용 등

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조에 따른 공시대상기업집단 지정- 지정시기 : 2019년 5월 1일 지정을 받은 이후, 현재까지 매년 5월 지정 받고 있음.- 규제내용

법(공정거래법)
내용

제26조
대규모내부거래의 이사회의결 및 공시

제27조
비상장회사 등의 중요사항 공시

제28조
기업집단현황 등에 관한 공시

(3) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

애경
4
31
35

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도공시작성일 기준 계열회사간 계통도는 아래와 같습니다.

계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황공시작성일 현재 기준 임원 겸직현황은 아래와 같습니다.

(2022년 06월 30일 현재기준)

겸직임원
겸직회사

직 책
성 명
회 사 명
최종 선임일
직 책
담당업무

경영기획본부장(상근/등기)
이정석
(주)모두락
2020.12.18
대표이사/사내이사(상근/등기)
대표이사

(주)제이에이에스
2020.12.17
감사(비상근/등기)

기타비상무이사(비상근/등기)
이장환
(주) 애경산업
2022.03.24
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

(주)애경케미칼
2022.03.28
기타비상무이사(비상근/등기)
기타비상무이사

(주)에이케이홀딩스
2022.03.29
사내이사(비상근/등기)
사내이사

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
5
5
70,135
-
-
70,135

계
-
5
5
70,135
-
-
70,135

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명

계정과목

통화단위

대여일

만기일

기 초

증 가

감 소

분기말

자금사용목적

종속기업 :

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사

단기대여금

KRW

2020.12.24

2022.12.23

1,000,000

-

-

1,000,000

운영자금

2. 담보제공 내역

당사는 보고서 제출일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 기간동안 해당사항이 없습니다.

3. 채무보증 내역 당사는 보고서 제출일 전일이 속하는 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 전일 기준까지 대주주로부터 제공받은 보증은 다음과 같습니다.

(기준일: 2022년 06월 30일)

(단위: 천원)

보증제공자

지급보증내역

통화

금액

지급보증처

AK홀딩스

대출연대보증

KRW

36,000,000

신용보증기금

105,000,000

한국수출입은행

45,840,000

한국산업은행

174,840,000

한국산업은행(기안기금)

4. 배서 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
5. 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행약속 등 거래상의 신용위험을 수반하는 직ㆍ간접적 거래 내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 대주주와의 매출 매입 거래 중 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100이상에 해당하거나, 동 금액이상의 1년이상의 장기공급 계약을 체결하거나 변경한 경우에 해당하는 사항이 없습니다
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래1. 신용공여 등 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 자산양수도등당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 영업거래

(단위 : 천원)

구분
성 명(법인명)
관계
현재 채권 채무 잔액
2022년 반기

금액
내용

매출거래
㈜제이에이에스
종속기업
67,905
377,267
항공운송수입

매입거래
㈜제이에이에스
종속기업
2,816,824
15,532,443
항공운송원가

주) 재무제표 주석 20 특수관계자와의 거래 참조바랍니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 주요 소송사건 등당사가 피고 또는 원고로 제기되어 계류 중인 소송사건 등은 보고서 작성기준일 현재 아래와 같습니다. ① 항공권판매대금청구 국제중재사건

구분

내용

중재 신청일

2020.10.

중재 당사자

신청인: (주)제주항공, 피신청인: Thai Star Air Co., Ltd.

중재의 내용

제주항공과 피신청인 간에 2012.10.01. 체결(2015.04.01. 해지)되었던 General Sales Agency Agreement에 따라 피신청인이 제주항공에게 소정의 수수료를 공제한 나머지 항공권판매대금을 지급해야 함에도 피신청인이 마지막 21일간의 대금을 지급하지 않아 위 대금 및 이에 대한 지연손해금
등을 지급할 것을 중재 신청한 사건입니다.

신청 금액

THB 25,508,000

진행 상황

2021.06.08. IATA에서 중재인 선임

2021.11.02. 중재인에게 memorandum 및 exhibits 제출

2022.01.15. 중재인에게 Amended Request for Arbitration & Updated Table of Exhibits 제출

2022.03.01. 중재기일에 사용할 입증자료(initial set of exhibits in anticipation of a hearing) 제출 2022.08.30. Hearing(인터넷 화상회의 방식) 진행

향후 중재 일정 및 대응 방안

2022년 9월 말까지 중재인의 추가 요청자료(피신청인에게 청구하는 변호사 보수금 등 legal cost의 근거에 관한 short legal brief)를 제출할 예정입니다.

향후 중재 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 중재 결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

② 이스타홀딩스 외 1명에 대한 계약금 반환 등 청구소송(반소: 매매대금 청구)

구분

내용

소 제기일 반소 제기일

2020.09.18 2021.04.01

법원

서울중앙지방법원

소송 당사자

원고(반소피고): (주)제주항공 피고(반소원고): 1.(주)이스타홀딩스 2.(주)대동 인베스트먼트

소송의 내용

이스타홀딩스 등과 체결했던 이스타항공 주식매매계약을 이스타홀딩스의 진술 및 보장 위반 등의 사유로 해제함에 따라 계약금의 반환 및 손해배상예정액의 지급을 청구하는 사건 반소의 내용: 이스타항공 발행 보통주에 대한 주식매매계약상의 잔여 매매대금(330억여 원)중 일부인 50억여 원의 지급을 청구한 사건(명시적 일부 청구)

소송가액 반소 소송가액

234.5억 원 50.5억여 원

진행 상황

2021.06.03. 제1차 변론기일 진행

2021.08.19. 제2차 변론기일 진행

2021.11.25. 제3차 변론기일 진행

2022.01.20. 제4차 변론기일 진행

2022.03.14. 제5차 변론기일 진행

2022.04.21. 제6차 변론기일 진행

2022.07.11. 제7차 변론기일 진행

향후 소송 일정 및 대응 방안

2022.09.22. 제8차 변론기일 예정

향후 소송 결과에 따라 회사에 미치는 영향

현 시점에서는 소송결과 및 회사에 미치는 영향을 정확히 예측할 수 없습니다.

③ 6.6억 원 과징금 부과처분 취소 행정심판

구분

내용

행정심판 청구일

2021.03.29. (중앙행정심판위원회)

당사자

청구인: (주)제주항공 피청구인: 국토교통부장관

사건의 내용

항공기 운항 과정에서 운항관리사 및 기장의 운항규정 위반을 사유로 내려진 2020.12.30.자 6.6억 원 과징금 부과처분에 대하여 처분사유의 부존재를 주장하며 위 처분의 취소를 구하는 사건

진행 상황

2021.09.17. 제주항공 보충서면 제출

2022.04.19. 청구 일부인용 재결 ▶ 제주항공 일부 승소

2022.05.02. 재결서 송달: 6.6억 원의 과징금 부과처분을 3.3억 원의 과징금 부과처분으로 변경2022.08.02. 변경된 처분에 대한 행정소송 제소기간의 경과로 동 처분 확정

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 채무보증현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)

(단위 : 백만원)

제공받은자 (채무자)

관계

제공처 (채권자)

채무금액

채무보증금액

채무보증기간

(주)제주항공 우리사주조합

임직원

KEB하나은행

1,658

472

2021.09.12.~2022.09.12.

합계

1,658
472

-

4. 채무인수 약정 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

5. 그 밖의 우발채무 등가. 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증내역

(2022년 06월 30일 현재 기준) (단위 : 천원, USD)

제공자

보증금액

제공받은자

제공받은내용

하나은행

USD 52,643,000

SMBC 외

항공기임차보증금 외

국민은행

USD 41,982,000

CIT Aerospace International 외

항공기임차보증금 외

한국수출입은행

USD 2,946,000

Celestial Aviation

항공기임차보증금 외

BANK OF GUAM

USD 200,000

Navigators Insurance Company

US 세관 입국 보증

서울보증보험

470,000

김포공항세관 외

공탁보증 외

나. 당사가 타인에게 제공한 보증내역당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.다. 여신약정 체결현황(2022년 6월 30일 현재 기준) (단위: 천원, USD)

제공자

약정내역

통화

한도금액

농협은행
일반한도대
USD
3,400,000

하나은행
지급보증한도
USD
70,000,000

국민은행
지급보증한도
USD
42,000,000

한국수출입은행
외화시설대
USD
36,603,125

지급보증한도
USD
3,446,000

수입자금대출
KRW
30,000,000

해외사업활성화자금

KRW
57,400,000

한국산업은행
산업운영자금대출
KRW
40,000,000

산업운영자금대출
KRW
38,200,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
120,000,000

기안기금운영자금대출(*)
KRW
25,700,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
40,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
6,400,000

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
KRW
30,000,000

한국투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
17,000,000

NH투자증권
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
16,000,000

키스플러스제십사차
무기명식 이권부 무보증 사모 영구사채
KRW
30,000,000

하나은행
일반한도대출
KRW
2,000,000

기안기금운영자금대출
KRW
320,000

신용보증기금
채권담보부증권(P-CBO)
KRW
30,000,000

기간산업형력업체지원기구 유한회사
기안기금운영자금대출
KRW
2,880,000

합계
KRW
501,900,000

USD
155,449,125

(*) 당사는 한국산업은행으로부터 기간산업안정기금을 지원받음에 따라 고용유지 및 경영개선 노력 및 등 특약조건을 준수하여야 합니다. 한편, 특약조건을 불이행하는 경우 한국산업은행은 당사에 시정 요구할 수 있으며, 추가로 가산 금리의 부과 및 기 지원금액의 감축 및 회수 조치를 취할 수 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황

(2022년 08월 25일 현재 기준)

제재일자

제재기관

위반내용

저촉 법령(처분원인)

제재내용(회사)

제재내용(개인)

회사의 이행현황 / 대책

'20.01.16

서울지방항공청

자제보안계획 미이행

(타인여권 사용)

-「항공보안법」 제51조제1항제1호

-「질서위반행위규제법」 제21조제1항 및 「질서위반행위규제법 시행령」 제3조

-「국가항공보안계획」 8.1.39

-「제주항공 자체보안계획」 11.1.1

과태료 500만원 확정

(기존 1,000만원에서 500만원으로 감면)

-

- 항공보안지시 제19-14호: 승객 오탑승 방지 관련 탑승구 앞 신원확인 철저 지시 발행('19.10.01)- 서울지방항공청으로 의견 제출 ('20.02.06)

- 질서위반행위규제법 제25조 의거, 과태료사건은 당사자의 주소지의 지방법원(제주지방법원)에서 진행

- 과태료 사건으로 행정심판 진행

- 제주지방법원 과태료 부과 처분 판결('20.07.16)

- 과태료 납부(종료)

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건(’19.6.12)

(QRH 절차 미준수하고 랜딩기어 올림)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

과징금 4억원

-

- 행정처분에 대한 의견 제출 ('20.11.17)

- 행정처분심의위원회 ('20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 ('20.12.07)

- 과징금 납부('21.02.19)- 재발 방지를 위한 안전회의, 운항안전브리핑, 사례집 등재 등을 통하여 전파 및 교육, 2020년 후반기 정기 모의장치훈련(LOFT) 항목을 반영하여 해당 결함에 대한 인지와 정확한 Non-normal checklist 수행 및 조치 훈련 완료

'20.11.26

국토교통부

운항규정 미준수 건(’19.10.25)

(비행계획(고도) 변경 및 표준신호체계에 맞지 않는 지시)

「항공안전법」 제93조제7항 후단에 따른 운항규정 준수 위반

- 과징금 3.3억원 (기존 6.6억원에서 3.3억원으로 변경)

- 운항관리사 자격증명 효력정지 30일

(운항관리사 행정처분 집행정지)

- 행정처분에 대한 의견 제출 ('20.11.17)

- 행정처분심의위원회 ('20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 ('20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청('21.02.09)

- 행정심판 청구서 제출('21.03.29)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.04.06)

- 행정심판 재결기간 연장('21.11.08)

- 과징금 6.6억 납부(행정심판 결과에 따라 취소 가능)('22.02.18)- 중앙행정심판위원회 과징금 부과처분 변경 재결('22.04.19)

- 국토부 행정처분 변경 알림 (6.6억→ 3.3억 변경) ('22.06.07)

- 국토부로부터 3.3억 과징금 반환 완료 ('22.06.08)- 비상선포/비상착륙 용어 명확화 및 통일화

- 비상착륙에 대한 신호 방법 통일화

- 운항/객실 JCRM 훈련 CASE STUDY 실시

- 승무원용게시판 공지, 운항본부 안전브리핑, 2019년도 관제지시 준수 특별교육, SAFETY NOTAM 발행, 운항본부 안전회의, 운항표준지시 Clearance and Altitude Awareness 발행 및 절차변경, 정기 심사 강화 및 품질 심사 시 CRM 감독강화 방안 등의 재발방지 조치 실행

'21.04.22

부산지방항공청

자체보안계획 미이행

(승객 신분확인 실패)

「행정절차법」 제21조(처분의 사전 통지)

「질서위반행위규제법」 제16조(사전통지 및 의견 제출 등) 및 제18조(자진납부자에 대한 과태료 감경)

「항공보안법」 제51조 제1항 및 동법 시행령 제21조

「국가항공보안계획」 8.4.2

「제주항공 자체 보안계획」 11.1

과태료 500만원

(자진 납부 시 400만원으로 감경)

-

- 항공보안지시 제21-01호: 승객 신원확인 및 탑승권 재발행 절차 준수 철저 지시 발행('21.03.11)

- 항공보안지시 제21-02호: 체크인 카운터 신분확인 시 추가 보안 질의 실시 지시 발행('21.04.09.)

- 광주지점 및 협력사 특별점검(불시평가) 실시('21.03.16.)

- 광주공항(운송) 자체 항공보안등급 주의 단계에 따른 조치 사항 상향 5월까지 적용('21.03.19)

- 운송 JJA-AIR-099 타인신분증 도용 탑승객 탑승 사례 전파('21.03.23)

- 과태료 (400만원) 납부 ('21.05.04)

'21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반(’21.2.17)

(후방동체 손상상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 2.22억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치를 통해 이륙 시 Pitch Rate에 대한 훈련 강화, Checklist를 이용하여 외부점검 중 특이사항 발견 시 정비사에서 통보, 정비&운항 외부점검 Check List 점검 Flow 수정, 육안식별이 용이하도록 Tail Skid Wear Shoe의 Color 수정 방안을 검토 및 조치

- 과징금 납부('21.08.11)

'21.06.16

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반(’21.3.10)

(날개 끝 손상 상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 6.66억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 30일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('21.06.09)

- 재발방지를 위한 모의비행장치 훈련 중 부기장 측풍 착륙 훈련 강화, 부기장에 대한 조종 위임 시 기장의 주의사항 재강조, 외부점검 절차 재강조

- 과징금 납부유예 신청('21.08.09)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.09.29)

'21.09.02

국토교통부

운항규정 및 정비규정 위반(’21.3.8)

(날개 끝 손상 및 손상 상태로 운항)

「항공안전법」제93조제7항 후단에 따른 운항규정 및 정비규정 위반

- 과징금 7.1억원

- 운송용 조종사 자격증명 효력정지 45일

- 항공정비사 자격증명 효력정지 30일

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('21.08.27)

- 재발방지를 위한 모의비행장치를 통해 저시정 및 Taxiway awareness 훈련 실시, 외부점검 시 주의사항 및 절차 재 강조, 지상이동 중 Wingtip 접촉사례 강조(Wingtip reference Guide 제공).

- 재발방지를 위해 항공기 출발 전 중간점검, 비행 전후 점검등이 규정에 따라 면밀하게 수행될 수 있도록 특별교육 실시

- 항공기 외부 점검 절차 개선[점검절차에 취약 부위 윙렛 포함 9곳 사진 삽입(점검 카드 제정 완료)]

- 과징금 납부유예 신청('21.10.06)

- 과징금 납부기한 연기 회신('22.02.08)

’22.03.16

국토교통부

항공안전법 위반 건(허가받지 않은 위험물 운송)

「항공안전법」제70조제1항 위반

- 인천/홍콩노선 항공기 운항정지 20일 (이전 제재 시 과징금 12억원이었으나인천/홍콩노선 항공기 운항정지 20일로변경)

-

[이전 제재일자 '18.09.04, 위험물 운송규정 위반 건과 같은 건]

- 관련제품 일체 영업(판매) 및 운송 금지 조치- 각 관계사 재발방지 교육, 사례전파 완료- 현장관리강화 목적 화물사업팀 주근무지 인천공항 이동- 법무법인을 통해 중앙행정심판위원회에 행정심판청구(12/24) 및 집행정지신청(12/26) 제출

- 행정처분(재심)에 대한 의견 제출 ('20.11.17)

- 행정처분심의위원회 ('20.11.20)

- 행정처분 재심의 의견 제출 ('20.12.07)

- 과징금 납부유예 신청('21.02.09)

- 행정심판청구서 제출('21.03.25)

- 서울행정법원 행정소송 접수('21.03.26)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.04.06)

- 행정심판 조정신청서 제출('21.04.21)

- 행정소송 진행 중(첫 기일 : '21.07.08)- 서울행정법원 과징금부과처분 취소('21.10.14)

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('22.03.02)

- 행정처분심의위원회('22.03.10)

’22.03.16

국토교통부

운항규정 미준수 건

(Anti-skid 미 작동 시 운항절차 미준수)

「항공안전법」제93조제7항 후단 위반

-인천/청도노선 항공기 운항정지 7일 (이전 제재 시 과징금 6억원이었으나인천/청도노선 항공기 운항정지 7일로변경)

-

[이전 제재일자 '19.12.01, 항공기 착륙시 과도한 브레이크 사용 건과 같은 건]

- 행정처분심의 위원회 ('19.12.11)

- 행정처분에 대한 의견제출서 국토부에 제출 ('19.12.30)

- 국토부 행정처분 최종 확정('20.02.04)

- 행정심판 청구서 제출('20.05.01)

- 과징금 납부유예 신청('21.02.09)

- 납부연기 신청된 납입고지서 발부('21.04.06)

- 행정심판 재결기간 연장('21.11.08)

- 중앙행정심판위원회 과징금 부과처분 취소 재결('22.01.11)

- 행정처분심의위원회 소명자료 제출('22.03.02)

- 행정처분심의위원회('22.03.10)- Anti-skid 시스템 부작동 시 절차 강조 (이륙결심속도 V1 감속절차, 착륙 시 과도한 브레이크 주의)

- 재발 방지를 위해 사례 및 강조사항 전파(FLT OPS, SAFETY NOTAM, 운항본부 안전브리핑 등), 전 운항승무원 대상 특별 서면교육 실시, 운항본부 안전회의 집체 교육 실시

주) 제재일자는 행정처분 사전통지 일자 기준입니다.

2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 단기매매차익 발생 및 반환에 관한 사항 - 보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
2. 중소기업기준 검토표당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
3.외국지주회사의 자회사 현황 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
4. 법적위험 변동사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
5. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다
6. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 합병등의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 녹색경영제주항공은 정부의 저탄소 녹색성장 기본법 및 온실가스 배출권에 할당 및 거래에 관한 법률에 의해 온실가스배출량 및 에너지 사용량에 대해서 관계기관(환경부)에 보고하게 되어 있으며, 2015년 배출권 거래제 할당대상업체에 지정되었습니다. 2022년 반기에 해당하는 배출량과 사용량은 아래와 같습니다.

기간

온실가스 배출량(CO2톤)

에너지 사용량(TJ)

2022년 반기

148,338
2,119

*온실가스 배출량 및 에너지 사용량은 정부에 보고하는 온실가스 배출량 및 에너지명세서 항목에 따라서 국내 지상 및 항공부문 자료를 기재하였으며, 국제항공부문은 포함되어 있지 않습니다. 또한 제3자 검증을 하지 않은 자료이며 연단위 신고시 변경될 수 있습니다.**2022년 할당량: 212,326 (KAU)

10. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
11. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유 등의 변동현황당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 보호예수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,705,291
2021년 11월 12일
2022년 11월 12일
1년
우리사주의무예탁
49,759,668

13. 특례상장기업의 사후정보당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
2016년 12월 2일
서울특별시 강남구 논현로 430, 14층(역삼동, 아세아타워빌딩)
부동산투자
63,246,651
실질지배력보유(지분99.86%)(회계기준서 1110호)
해당사항없음

(주)모두락
2017년 1월 25일
서울특별시 강서구 하늘길 70항공지원센터 1층 L103-2
서비스
1,554,438
실질지배력보유(지분100.00%)(회계기준서 1110호)
해당사항없음

(주)제이에이에스
2001년 9월 6일
인천광역시 중구 공항동로272, 2층 4-24-07호 2093호, 항제1여객터미널(운서동)
항공기지상조업
20,143,107
실질지배력보유(지분100.00%)(회계기준서 1110호)
해당사항없음

2. 계열회사 현황(상세)

가. 국내 계열회사 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
에이케이홀딩스(주)
110111-0029721

애경케미칼(주)
110111-4951243

(주)제주항공
220111-0050575

애경산업(주)
110111-0398275

비상장
31
(주)마포애경타운
110111-4007541

수원애경역사(주)
130111-0034487

애경개발(주)
134211-0002321

애경에스티(주)
110111-3624122

애경자산관리(주)
110111-0028575

에이케이아이에스(주)
110111-8073796

(주)애드미션
110111-2681751

에이엠플러스자산개발(주)
110111-3851478

에이엠플러스피에프브이강남(주)
110111-4726638

에이엠플러스피에프브이기흥(주)
110111-5560415

에이엠플러스피에프브이정자(주)
110111-4826181

에이엠플러스피에프브이위례(주)
110111-5150688

에이엠플러스피에프브이산곡(주)
110111-6168854

여주제이비물류센터(주)
110111-7442158

엘로지스틱스피에프브이(주)
110111-7527421

퍼시픽제3호전문사모부동산투자(유)
110114-0193835

에이케이앤엠엔바이오팜(주)
160111-0236186

애경중부컨트리클럽(주)
134211-0099310

에이케이에스앤디(주)
131311-0029384

애경특수도료(주)
110111-7474375

(주)에이텍
160111-0004492

(주)에이텍세종
164711-0118180

코스파(주)
154511-0002686

(주)모두락
110111-6291605

(주)모두락애경산업
110111-6769058

(주)제이에이에스
150111-0048608

(주)에이제이피
110111-6829365

비컨로지스틱스㈜
150111-0076740

우영운수㈜
110111-1138696

인셋㈜
110111-5274991

에이엘오㈜
150111-0106092

나. 해외 계열회사 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명

비상장
8
Aekyung (Ningbo) Chemical Co., Ltd.

Aekyung (Haiyang) Chemical Co., Ltd.

AEKYUNG HONG KONG COMPANY LIMITED

AEKYUNG(SHANGHAI) INVESTMENT&TRADING CO.,LTD.

AK VINA CO., LTD.

AEKYUNG SPECIAL PAINT HANOI CO.,LTD.

AEKYUNG CHEMTECH INDIA PRIVATE LIMITED

Aekyung (Shanghai) Trade Co.,Ltd

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

퍼시픽제3호전문사모부동산투자유한회사
비상장
2016년 12월 14일
출자
7,300
-
99.86
62,335
-
-
-
-
99.86
62,335
63,247
-3,914

모두락(주)
비상장
2017년 01월 17일
출자
300
60,000
100.00
300
-
-
-
60,000
100.00
300
1,554
30

VALUE ALLIANCE TRAVEL SYSTEM
비상장
2017년 09월 28일
출자
1,362
1,012,500
13.04
-
-
-
-
1,012,500
13.04
-
2,485
-1,246

(주)제이에이에스
비상장
2018년 01월 31일
출자
4,500
434,548
100.00
6,500
-
-
-
434,548
100.00
6,500
20,143
1,249

한국항공서비스(주)
비상장
2018년 07월 20일
출자
1,000
200,000
0.74
1,000
-
-
-
200,000
0.74
1,000
97,483
-31,961

합 계
1,707,048
-
70,135
-
-
-
1,707,048
-
70,135
184,912
-35,842

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.