상지건설 — 주권관련사채권의취득결정 (20221101)
제출인: 상지건설

상지카일룸/주권 관련 사채권의 취득결정/(2022.11.01)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 엔켐(대한민국)
대표이사
오정강

자본금(원)
8,603,307,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
17,206,615
주요사업
전지용 전해액 제조·판매업 외

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
3,200,000,000

취득금액(원)
8,820,940,609

자기자본(원)
69,987,679,080

자기자본대비(%)
12.60

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
가. 피담보채무 변제 충당 : 관계기업 대여금에 대한 양도담보 행사로 본건 사채의 '콜옵션 권리' 취득

나. 콜옵션 행사 : 행사가격 현금취득(자기자금 및 차입자금)

5. 취득목적
대여금 채권 회수(*) * 세부 내용 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

6. 취득예정일자
2022-11-01

7. 이사회결의일(결정일)
2022-11-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사가 관계기업 (주)에이스바이오메드(이하 "채무자")에 대여한 대여금에 대해 본건 전환사채의 "콜옵션 권리"(이하 "대상 권리")를 양도담보로 제공 받았으며, 채무자는 양도담보 계약상 정해진 기한까지 피담보채무를 변제하지 못하였습니다. 이에 당사는 피담보채무의 변제(채권 회수)를 위하여, 양도담보를 행사하여 대상 권리를 당사가 취득하고 해당 가액을 채무자의 피담보채무 변제에 충당하였습니다.

나. 대상 권리에 대한 가액은 양도담보 계약에 따라 공정가치로 평가된 금액으로 정하기로 하였으며, 평가금액은 5,162,622,801원입니다.

다. 본건 사채의 옵션 의무자에 대한 "콜옵션 권리" 취득과 함께 콜옵션 행사 기한이 도래함에 따라 당사가 옵션 권리자로서 본건 사채를 취득하는 건입니다.

라. 상기【3. 취득내역】중 '취득금액'은 장부가액(*) 기준입니다.
* 대상 권리 평가금액(피담보채무 변제 충당금액) + 콜옵션 행사가격 + 기타 제비용, 수수료 등

마. 상기【3. 취득내역】중 '자기자본'은 K-IFRS 연결재무제표 기준 [최근 사업연도말(2021년) 자산총액 - 최근 사업연도말(2021년)의 부채총액 ± 최근 사업연도말(2021년) 경과 후 본건 신고·공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감액]입니다.

바. 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2021 사업연도, 전년도는 2020 사업연도, 전전년도는 2021 사업연도 연결재무제표 기준입니다.

사. 하기【상대방에 관한 사항】은 외국 기업으로 확인 가능한 정보만 기재하였으며, 재무정보의 단위는 USD 기준입니다.

아. 본 공시일 당일 상기 전환사채에 대해 콜옵션을 행사하여, 대금을 완납하고 본건 전환사채권의 취득을 완료하였습니다.

자. 대상 권리에 대한 양도담보 행사 관련 비용, 수수료 등에 대해 정산이 발생하는 경우 피담보채무 변제액의 변경으로 본건 사채의 취득금액(취득원가)가 변경될 수 있습니다. 취득금액의 변경 발생 시 정정공시로 안내할 예정입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
407,420
190,817
216,603
7,597
214,329
-19,466
적정
현대회계법인

전년도
199,012
79,297
119,715
5,926
138,887
-1,584
적정
현대회계법인

전전년도
131,200
101,905
29,294
2,674
88,067
-2,057
적정
태성회계법인

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Arena Global SK SPV, LLC
USA
Wilmington, Delaware 19085, USA
-

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Arena SPV Manager, LLC
-
100

대표이사
Lawrence Cutler
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
87,629,258
자본금
37,925,835

부채총계
49,703,423
매출액
-

자본총계
37,925,835
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
연 1.5% 단리

만기이자율(%)
3개월 단위 연 4.0% 복리

사채만기일
2024-05-13

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
26,703

전환가액 결정방법
2021년 1분기에 거래되는 평균 장외거래가격을 참고하여 산정(*) * 발행 당시 비상장 회사

전환에 따라 발행할 주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2022-05-13

종료일
2024-04-13

전환가액 조정에 관한 사항
가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 전환가액은 발행 당시 전환가액 주당 27,000원에서 시가를 하회하는 유상증자로 26,703원으로 조정된 전환가액입니다.

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 5월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일" 이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환수익률을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액

2022-05-13 : 전자등록금액의 102.5378%
2022-08-13 : 전자등록금액의 103.1881%
2022-11-13 : 전자등록금액의 103.8450%
2023-02-13 : 전자등록금액의 104.5085%
2023-05-13 : 전자등록금액의 105.1785%
2023-08-13 : 전자등록금액의 105.8553%
2023-11-13 : 전자등록금액의 106.5389%
2024-02-13 : 전자등록금액의 107.2293%

나. 조기상환청구장소: "발행회사"의 본점

다. 조기상환지급장소: 산업은행(원주지점)

라. 조기상환청구기간: "사채권자"는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 "발행회사"에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간 종료일이 휴일인 경우 직후 영업일까지로 한다.

마. 조기상환청구절차: "사채권자"는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

※ 기타 자세한 사항은 본 사채의 발행회사인 (주)엔켐의 정기보고서를 참고하시기 바랍니다.