아이로보틱스 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20221028)
제출인: 아이로보틱스

증권신고서(지분증권)
3.3
(주)와이오엠

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 9월 23일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 23일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 10월 13일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정 (
굵은 파란색)

2022년 10월 24일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정 (
굵은 초록색)

2022년 10월 28일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정 (
굵은 빨간색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 증권신고서는 기재 내용에 대한 자진 정정으로, 정정, 보완 및 내용 추가로 기재된 사항은 편의를 위해
'굵은 빨간색'으로 표기하였습니다.

※ '요약정보'와 본문의 세부일정은 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ '요약정보'이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
일정변경 및 기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 공모방법
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

3. 공모가격 결정방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

2. 회사위험

가. 부정적 평판 위험
기재정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

사. 전환사채 미상환 잔액 위험
기재정정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

카. 특수관계자와의 거래 관련 위험
기재정정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3. 기타위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험
기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)
기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

(생략)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2022년 09월 23일 최초 이사회 및
2022년 10월 11일,
2022년 10월 24일
정정이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 09월 23일
이사회결의
최초 이사회결의

2022년 09월 23일
신주발행 및 기준일 최초 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 09월 23일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 11일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 11일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 13일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 24일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 24일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 24일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 11월 07일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022년 11월 09일
권리락
-

2022년 11월 10일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 11월 15일
분기보고서 제출 (예정)
-

2022년 11월 15일
증권신고서 제출 (예정)
분기 실적 반영

2022년 11월 22일
신주배정 통지
-

2022년 11월 29일 ~2022년 12월 05일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2022년 12월 09일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 12월 12일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.krDart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 12월 14일 ~2022년 12월 15일
구주주 청약
-

2022년 12월 16일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 12월 19일 ~2022년 12월 20일
일반공모 청약
-

2022년 12월 22일
환불 및 배정 공고
(주)BNK투자증권 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

2022년 12월 22일
주금 납입
-

2023년 01월 06일
유상 신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후(생략)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2022년 09월 23일 최초 이사회 및
2022년 10월 11일,
2022년 10월 24일,
2022년 10월 28일
정정이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 09월 23일
이사회결의
최초 이사회결의

2022년 09월 23일
신주발행 및 기준일 최초 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 09월 23일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 11일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 11일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 13일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 24일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 24일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 24일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 28일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 28일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 28일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 11월 11일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022년 11월 15일
권리락
-

2022년 11월 15일
분기보고서 제출 (예정)
-

2022년 11월 15일
증권신고서 제출 (예정)
분기 실적 반영

2022년 11월 16일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 11월 28일
신주배정 통지
-

2022년 12월 05일 ~2022년 12월 09일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2022년 12월 16일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 12월 19일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.krDart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 12월 21일 ~2022년 12월 22일
구주주 청약
-

2022년 12월 23일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 12월 26일 ~2022년 12월 27일
일반공모 청약
-

2022년 12월 29일
환불 및 배정 공고
(주)BNK투자증권 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

2022년 12월 29일
주금 납입
-

2023년 01월 12일
유상 신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
20,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 1.2193626001 주- 신주배정 기준일 :
2022년 11월 10일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
20,000,000주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.2193626001주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 09월 26일부터
2022년 12월 09일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(생략)

(주2) 정정 후

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
20,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 1.2193626001 주- 신주배정 기준일 :
2022년 11월 16일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
20,000,000주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.2193626001주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 09월 26일부터
2022년 12월 16일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(생략)
(주3) 정정 전

(생략)

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2022년 12월 1일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

(주3) 정정 후

(생략)

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에
2022년 12월 19일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

(주4) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,000,000

주당 모집가액
예정가액
910

확정가액
-

모집총액
예정가액
18,200,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 12월 14일

종료일
2022년 12월 15일

실권주 일반공모
개시일
2022년 12월 19일

종료일
2022년 12월 20일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 22일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2022년 10월 24일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 12월 12일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 12월 16일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 12월 22일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다.

(생략)

⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 09월 26일부터
2022년 12월 09일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점
2022년 12월 14일~2022년 12월 15일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)와이오엠의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS, 유선
2022년 12월 19일~2022년 12월 20일

(생략)(6) 주권교부에 관한 사항① 주권유통개시일:
2023년 01월 06일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 : 기업은행 사상지점다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 11월 10일
(주)BNK투자증권
00251400

(생략)
(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2022년 11월 29일부터 2022년 12월 05일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2022년 12월 06일
에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2022년 11월 29일부터
2022년 12월 05일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일
(2022년 11월 22일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일
(2022년 12월 07일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2022년 11월 29일부터
12월 05일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
2022년 11월 22일(예정)부터
2022년 12월 07일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2022년 12월 07일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(생략)

(주4) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,000,000

주당 모집가액
예정가액
910

확정가액
-

모집총액
예정가액
18,200,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 12월 21일

종료일
2022년 12월 22일

실권주 일반공모
개시일
2022년 12월 26일

종료일
2022년 12월 27일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 29일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2022년 10월 28일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 12월 19일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 12월 23일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 12월 29일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다.

(생략)

⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 09월 26일부터
2022년 12월 16일
까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점
2022년 12월 21일~2022년 12월 22일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)와이오엠의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS, 유선
2022년 12월 26일~2022년 12월 27일

(생략)(6) 주권교부에 관한 사항① 주권유통개시일:
2023년 01월 12일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 : 기업은행 사상지점다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 11월 16일
(주)BNK투자증권
00251400

(생략)
(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2022년 12월 05일부터 2022년 12월 09일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2022년 12월 12일
에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2022년 12월 05일부터
2022년 12월 09일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일
(2022년 11월 28일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일
(2022년 12월 13일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2022년 12월 05일부터
12월 09일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
2022년 11월 28일(예정)부터
2022년 12월 13일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2022년 12월 13일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(생략)

(주5) 정정 전

(생략)

한편
, 現 대표이사는 2020년 중 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반 및자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 혐의로 기소되었으나 무죄로 종결되었습니다.

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2020.01.20
現 대표이사에 대한 공소 제기
2016년 前 대표이사의 보호예수주식 500,000주 미반환으로 인한 횡령, 2016년 반기보고서 허위 공시 혐의로 기소됨

2020.07.09
서울중앙지방법원 1심 판결現 대표이사 : 무죄 판결
특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 관련 혐위 무죄 판결

2020.12.09
서울고등법원 2심 판결現 대표이사 : 무죄 판결
항소 기각

(출처: 당사 내부자료)

(생략)

(주5) 정정 후

한편
, 現 대표이사는 2020년 중 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반 및자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 혐의로 기소
된 사실이 있으며, 해당 혐의에 대한 일자별 진행상황은 아래와 같습니다.

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2020.01.20
現 대표이사에 대한 공소 제기
2016년 前 대표이사의 보호예수주식 500,000주 미반환으로 인한 횡령, 2016년 반기보고서 허위 공시 혐의로 기소됨

2020.07.09
서울중앙지방법원 1심 판결現 대표이사 : 무죄 판결
특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 관련 혐위 무죄 판결

2020.12.09
서울고등법원 2심 판결現 대표이사 : 무죄 판결
항소 기각

(출처: 당사 내부자료)

(~생략)

(주6) 정정 전

사. 전환사채 전환으로 인한 최대주주 및 기타특수관계인의 지분율 하락에 따른 경영권 관련
위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율 7.
55%
)를 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서
6.81%
로 감소할 수 있습니다.
또한,최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서 10.29%로 감소 할 수 있습니다. 최대주주
및 특수관계인을 제외한 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 감안 시,
향후 주식관련 사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 낮아질 경우 경영권의 행사가 취약해질 수 있으며, 이에 따라 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 취득하게 될 주식의 가치가 향후 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 희석될 수 있으며, 전환권 행사로 취득한 주식의 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채 잔액 3,000백만원 만기상환으로 미상환잔액은 3,000백만원, 미발행주식수는
1,791,004
주입니다.

[전환사채 내역]

(단위 : 백만원, 원, 주)

구분

발행일

만기일

이자율

권면총액

미상환잔액

전환가격
(원)

미발행주식수

제20회 전환사채

2021-11-25
2024-11-25
-
3,000
3,000
1,675
1,791,044

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 신고서 제출 이후 전환(행사)가격이 조정될 수 있습니다.주2) 전환청구기간: 제20회 - 2022년11월 25일부터 2024년 10월 25일까지

주3) 조기상환청구권: 제20회 - 2022년 11월 25일이후 매 3개월마다 청구 가능주4) 2022년
9월 25일, 제20회 전환사채는 시가하락에 따라 전환가격이
1,675원으로 조정되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율
7.55%)을 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서
6.81%로 감소할 수 있습니다.
또한, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서 10.29%로 감소 할 수 있습니다.

[전환사채 전환시 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 예상]

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
전환사채 전환시

주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,239,719
7.55%
1,239,719
6.81%

박필련
특수관계인
보통주
264,351
1.61%
264,351
1.45%

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.45%
74,247
0.41%

염혜선
특수관계인
보통주
8,918
0.06%
8,918
0.05%

염현준
특수관계인
보통주
8,918
0.06%
8,918
0.05%

와이오엠리츠
특수관계인
보통주
277,315
1.69%
277,315
1.52%

최대주주 및 특수관계인 소계
보통주
1,873,468
11.42%
1,873,468
10.29%

총발행주식수
보통주
16,410,366
100.00%
18,201,410
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

(생략)

(주6) 정정 후

사. 전환사채 전환으로 인한 최대주주 및 기타특수관계인의 지분율 하락에 따른 경영권 관련
위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율 7.
55%
)를 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서
6.74%
로 감소할 수 있습니다.
또한,최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서
10.19%
로 감소 할 수 있습니다. 최대주주
및 특수관계인을 제외한 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 감안 시,
향후 주식관련 사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 낮아질 경우 경영권의 행사가 취약해질 수 있으며, 이에 따라 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 취득하게 될 주식의 가치가 향후 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 희석될 수 있으며, 전환권 행사로 취득한 주식의 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채 잔액 3,000백만원 만기상환으로 미상환잔액은 3,000백만원, 미발행주식수는
1,977,587
주입니다.

[전환사채 내역]

(단위 : 백만원, 원, 주)

구분

발행일

만기일

이자율

권면총액

미상환잔액

전환가격
(원)

미발행주식수

제20회 전환사채

2021-11-25
2024-11-25
-
3,000
3,000
1,517
1,977,587

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 신고서 제출 이후 전환(행사)가격이 조정될 수 있습니다.주2) 전환청구기간: 제20회 - 2022년11월 25일부터 2024년 10월 25일까지

주3) 조기상환청구권: 제20회 - 2022년 11월 25일이후 매 3개월마다 청구 가능주4) 2022년
10월 25일, 제20회 전환사채는 시가하락에 따라 전환가격이
1,517원으로 조정되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율
7.55%)을 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서
6.74%로 감소할 수 있습니다.
또한, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서
10.19%
로 감소 할 수 있습니다.

[전환사채 전환시 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 예상]

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
전환사채 전환시

주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,239,719
7.55%
1,239,719
6.74%

박필련
특수관계인
보통주
264,351
1.61%
264,351
1.44%

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.45%
74,247
0.40%

염혜선
특수관계인
보통주
8,918
0.06%
8,918
0.05%

염현준
특수관계인
보통주
8,918
0.06%
8,918
0.05%

와이오엠리츠
특수관계인
보통주
277,315
1.69%
277,315
1.51%

최대주주 및 특수관계인 소계
보통주
1,873,468
11.42%
1,873,468
10.19%

총발행주식수
보통주
16,410,366
100.00%
18,387,953
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

(생략)

(주7) 정정 전

카. 특수관계자와의 거래 관련 위험2022년 반기 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 741백만원으로, 이는 2022년 반기 매출액 19,147백만원 중 3.87% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 1,383백만원으로 2021년 매출액 37,301백만원 중 3.71%를 차지하고 있습니다.
특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다.
한편, 당사는 대표이사와 가족이 전액 출자한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월
신규사업 추진을 목적으로
1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다.
또한, 당사의 대표이사가 2대주주이며, 2021년 4월 중 해당회사의 대표이사로 취임한 와이아이티(주)에 해당 회사의 대표이사 취임전인 2018년 8월 및 2021년 2월에 운영자금 목적으로 대여한 자금 3억원이 있으며, 동 자금은 대표이사 취임 후 2021년 5월 28일 모두 회수하였습니다.
이와 같은 거래는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반
의
소지가 존재하고 있습니다. 다만, 당사는 (주)와이오엠리츠를 통해 신규사업을 추진하고 해당 신규사업이 가시적으로 진행될 경우 당사의 영업부문으로 편입할 예정인 점, 현재 기준 대여금이 모두 회수된 상황
이며, 와이아이티(주)의 경우 1차 대여시점인 2018년 8월은 대표이사의 지분율이 20%로 특수관계인의 해당하지 않았으며, 2차 대여시점인 2021년 2월은 대표이사 및 특수관계인의 지분율이 49.9%로 특수관계가 성립하였으나, 해당 회사의 대표이사 취임 이후인 2021년 5월 대여금을 모두 회수한 상황입니다. 해당 사항 등을고려했을 때 과거의 대여 사실이 투자자의 투자위험을 새롭게 초래할 사항은 아닌 것으로 사료됩니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 또한,
당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

~(중략)~

2022년 반기 및 2021년 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<2022년 반기>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여거래
차입거래

기초
대여
회수
기말
기초
차입
상환
기말

기타특수관계자
주요경영진
50,000
50,000
50,000
50,000
-
-
-
-

(출처 : 당사 사업보고서)

<2021년>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여거래
차입거래
유상증자

기초
대여
회수
기말
기초
차입
상환
기말

기타특수관계자
(주)와이오엠리츠
150,000
-
150,000
-
-
500,000
500,000
-
499,999

와이아이티(주)
150,000
150,000
300,000
-
-
-
-
-
-

주요경영진
659,004
450,000
1,059,004
50,000
-
-
-
-
-

합 계
959,004
600,000
1,509,004
50,000
-
500,000
500,000
-
499,999

(출처 : 당사 사업보고서)

당사의 2022년 반기 특수관계자에 대한 자금거래내역은 당사의 임원에 대한 단기대여금만 발생하였습니다. 해당 대여금은 임직원 복리를 위한 주택자금 지원목적으로 2021년 중에 대여하였으며, 2022년 반기말까지 해당 대여금은 회수가능성이 낮다고 판단하지 아니하여 충당금을 설정 하지 아니하였습니다. 상기와 같이 당사는 특수관계자들 간 대여 및 차입 거래가 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 추가적인 자금거래가 발생할 경우 자금의 정상적인 회수가 이루어지지 않거나 상환이 지연됨으로써 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이
높습니다.

한편, 당사는 대표이사와 가족이 전액 출자한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월
신규사업 추진을 목적으로
1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다.
또한, 당사의 대표이사가 2대주주이며, 2021년 4월 중 해당회사의 대표이사로 취임한 와이아이티(주)에 해당 회사의 대표이사 취임전인 2018년 8월 및 2021년 2월에 운영자금 목적으로 대여한 자금 3억원이 있으며, 동 자금은 대표이사 취임 후 2021년 5월 28일 모두 회수하였습니다.

[이해관계자와의 자금 거래 상세 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자명
일자
대여
회수
누적잔액

(주)와이오엠리츠
2020.08.04
150,000
-
150,000

2021.04.27
-
150,000
-

와이아이티(주)
2018.08.09
200,000
-
200,000

2018.10.23
-
50,000
150,000

2021.02.26
150,000
-
300,000

2021.05.28
-
300,000
-

이와 같은 거래는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반
의
소지가 존재하고 있습니다. 다만, 당사는 (주)와이오엠리츠를 통해 신규사업을 추진하고 해당 신규사업이 가시적으로 진행될 경우 당사의 영업부문으로 편입할 예정인 점, 현재 기준 대여금이 모두 회수된 상황
이며, 와이아이티(주)의 경우 1차 대여시점인 2018년 8월은 대표이사의 지분율이 20%로 특수관계인의 해당하지 않았으며, 2차 대여시점인 2021년 2월은 대표이사 및 특수관계인의 지분율이 49.9%로 특수관계가 성립하였으며, 해당 회사의 대표이사 취임 이후대여금을 모두 회수한 상황입니다. 해당 사항 등을
고려했을 때 과거의 대여 사실이 투자자의 투자위험을 새롭게 초래할 사항은 아닌 것으로 사료됩니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우
5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

상법

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조

(중략)③ 법 제52조의9제2항제3호에서 "대통령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인의 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 상개 내용 중 (주)와이오엠리츠건과 관련하여 외부 법무법인을
당사는 상기 내용
중 (주)와이오엠리츠건과 관련하여
외부 법무법인을 통해 검토를 의뢰하였으며, 법무법인 검토 의견 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 검토 의견 요약]

제목: 회사의 자금 대여와 관련한 경영판단 범위에 관한 질의 검토

I. 사안의 개요

- 귀사는 2020. 8. 4.경 주식회사 와이오엠리츠(이하 “와이오엠리츠”)에 1억 5천만원을 대여함.

- 위 자금을 대여하게 된 경위는, 귀사가 향후 신규 사업으로 추진할 예정인 폐기물사업과 관련한 자금 사용의 소요가 있었으나, 위 사업 추진여부가 불확실한 상태에서 귀사가 해당 사업을 위해 직접 비용을 지출하는 것이 문제가 발생할 수 있다는 판단 하에 계열회사를 통하여 위 사업을 추진하고자 위 금원을 대여하게 된 것으로서 귀사는 이와 관련한 이사회 승인절차도 거쳤음.

- 귀사는 위 대여금을 2021. 4. 27.경 모두 회수하였음.

- 한편 와이오엠리츠는 귀사의 최대주주이자 대표이사인 염현규와 그 특수관계인들이 100%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 계열회사임.

- 와이오엠리츠는 2021년경 귀사에게 5억원의 자금을 대여해 주었고, 귀사의 전임 경영진의 횡령, 배임 사고발생에 따른 상장폐지실질심사 과정에서도 위 법인 소유 부동산이 불법행위에 기한 미회수금에 대한 보전조치의 일환으로 담보로 제공된 바 있음.

II. 질의의 요지

이러한 상황에서, 귀사는 귀사가 와이오엠리츠에 1억 5천만원의 자금을 대여해 준 것이 상법에서 규제하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 해당하는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

1.주요주주 등의 신용공여 제한 관련 규정

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 업무집행관여자, 감사를 상대로, 또는 이들을 위하여 신용공여를 하는 행위가 원칙적으로 금지되며, 상법상 신용공여의 행위태양으로서 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직/간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래가 열거되어 있습니다(상법 제542조의9 제1항 참조). 위 규정은 신용공여가 일반적으로 다른 거래에 비해 회사의 자본충실을 해하고 재무의 건전성을 해할 위험이 크다고 보아 이를 금지한 것이라는 취지로 이해되고 있습니다.

또한, 상법상 금지되는 이해관계자의 거래는 위 법규정의 문언이 규정한 바와 같이 주요주주 등을 상대로 하거나 이들을 위하여 신용공여를 행하는 행위를 금지하는 것이며, 이는 주요주주 등의 신용위험, 즉 상환 내지는 지급불능시의 위험의 인수를 전제로 하는 개념으로 보아야 할 것입니다.

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

상법 시행령 제35조

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

2.이 사안에서의 검토

이 사안으로 돌아와 살펴보면, 와이오엠리츠가 귀사의 지분 1.69%를 보유하고 있으면서 귀사와 계열회사의 관계에 있는 법인인 주요주주[1]인 것으로 판단되고 또한 귀사가 위 와이오엠리츠를 상대방으로 하는 자금 대여와 관련하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 적법한 절차에 따라 이행되는 신용공여의 경우에는 예외적으로 위 신용공여가 허용될 수 있습니다.

그런데 현재로서는 와이오엠리츠가 귀사의 법인인 주요주주에 해당하지 않을 가능성이 상대적으로 더 높을 것으로 사료되므로 귀사의 자금 대여와 관련하여서는 상법 위반에 해당한다고 평가될 가능성이 높을 것으로 보입니다.

다만, 귀사가 위 와이오엠리츠에 자금을 대여해 준 경위를 자세히 살펴보면 다음과 같습니다.

현재 귀사의 계열회사이자 비상장회사인 와이오엠리츠에서는 폐기물 사업을 추진하고 있는 바 폐기물사업은 부산시 기장군에 ①폐기물 소각 및 매립을 사업과 ② 폐기물 재활용사업 등으로 구성되며, 해당사업의 특성상 정부의 허가를 득해야 하는 사업으로서 이권이 많이 개입되는 사업입니다.

또한 위 사업 자체가 인허가를 전제로 하는 것일 뿐만 아니라 진행 과정에서 비밀로 유지되어야 할 사항이 많으므로 다수의 불특정 다수인들에게 기업공개된 상장회사가 위 사업의 추진이 가시화되지도 않은 시점에 위 사업을 직접 해당 회사의 명의로 추진하는 것은 적절하지 않은 것으로 평가될 가능성이 매우 높습니다.

또한 만일 상장회사가 위 사업의 인허가를 추진하게 되는 경우 그 과정에서 다수의 허위 내지 과장 정보가 유출될 수 있고 이로 인하여 다수의 투자자들이 혼란에 빠질 수 있으며, 만일 인허가를 득하지 못하는 경우 상장회사의 투자자들은 주가 하락 등 다수의 투자 리스크를 수반할 수 있습니다.

이에 귀사는 우선 위 인허가 여부가 불확실한 점을 우려하여 위 폐기물사업을 귀사가 직접 추진하지는 않되, 귀사의 최대주주 개인이 주축이 되어 위 사업을 추진하고 있고 만일 위 사업이 최종적으로 인허가를 득하게 될 경우 귀사의 신규 사업부문으로 편입하여 이를 추진하고자 계획하고 있습니다[참고로 현재 위 폐기물사업과 관련하여서는 와이아이티(주)을 통해 부산시청에 폐기물사업계획서를 제출하였으며, 해당 사업계획에는 폐기물소각장, 매립장 및 부대용지 개발을 주요내용으로 하고 있고, 추후 해당 사업계획이 승인될 경우 추가적으로 "의료폐기물소각장 및 자원재활용센타 등의 추가사업계획을 진행할 예정입니다].

이에 귀사는 위 폐기물사업의 특성상 장기간의 사업초기단계(사업계획 접수 및 인가 등)의 시간이 필요하며 정부의 인허가를 반드시 있어야 하므로, 향후 귀사 명의의 신규 사업 추진을 염두에 두고, 이를 위한 준비자금 충당 및 관련 사업의 인허가를 추진하기 위하여 위 계열회사에 해당 페기물 사업 추진을 위한 비용 상당을 대여하게 된 것입니다.

만일 위 인허가를 득함으로써 귀사가 직접적으로 위 폐기물 사업을 추진하게 될 경우 귀사가 이를 통하여 얻는 이익은 엄청날 것으로 예상되는바, 귀사로서는 이러한 초기 비용을 지원해 주기 위하여 이러한 자금 대여에 나아간 것으로 파악됩니다.

따라서 이는 궁극적으로는 귀사의 향후 경영상 목적을 달성하기 위한 자금 대여에 해당한 것으로 보이고, 더군다나 귀사는 이를 모두 상환받음으로써 최소한의 신용공여에 따른 법률적인 위험마저도 모두 해소된 상황입니다.

더군다나 와이오엠리츠는 귀사의 전 경영진의 횡령 배임으로 인한 상장폐지실질심사 과정에서 위 채권 회수에 관한 보전조치로서 와이오엠리츠 소유의 부동산도 담보로 제공하는가 하면, 귀사가 유동성의 위기를 겪은 시점인 2021. 4. 29.경에는 5억원의 자금을 무이자로 대여해 주기까지 하였는 바, 위 법인은 귀사의 주요주주로서 이제까지 귀사의 재정상 어려움을 타개하기 위하여 귀사가 제공했던 신용공여보다 더 큰 규모의 이익을 제공하여 온 법인이라는 점까지 보태어 보면 더더욱 귀사는 와이오엠리츠와 경영상 필요에 따른 자금 지원을 공유하여 온 관계에 있으며 객관적으로 귀사가 얻은 이익이 더 큰 것으로 보입니다.

그러므로 이 모든 점을 종합하여 볼 때 귀사의 주요주주인 와이오엠리츠에 대한 자금 대여는 현재 위 자금이 모두 회수된 상황으로서 신용공여에 따른 회수 위험이 모두 해소된 상황이며, 위 신용공여가 이루어지게 된 배경이나 경위 자체도 귀사의 재무건전성을 해하기 위한 행위라기 보다는 귀사의 향후 신규사업 추진을 위한 준비작업으로 보이고 이에 귀사의 경영진들 역시 이러한 신용공여가 법률위반에 해당할 소지가 있다는 인식조차 하지 못한 것으로 보이는 이상, 현 단계에서 과거의 자금 대여사실이 투자자의 투자 위험을 새롭게 초래하거나 또는 투자자 보호 조치 내지 투자자 유의 등이 별도로 필요한 사안은 아닌 것으로 사료됩니다.

3.결 론

경영판단의 원칙이라 함은, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하여 있어서 경영자가 개인적인 이익을 취할 의도 없이 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익을 위한다는 생각으로 신중하게 결정을 내렸더라도 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있다는 점을 전제로 하는 개념인 바, 위와 같은 ‘경영판단의 원칙과 관련하여, 동일한 기업집단에 속한 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것인지를 판단하기 위해서는 앞서 본 여러 사정들과 아울러, 지원을 주고받는 계열회사들이 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있는지, 이러한 계열회사들 사이의 지원행위가 지원하는 계열회사를 포함하여 기업집단에 속한 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로서 특정인 또는 특정회사만의 이익을 위한 것은 아닌지, 지원 계열회사의 선정 및 지원 규모 등이 당해 계열회사의 의사나 지원 능력 등을 충분히 고려하여 객관적이고 합리적으로 결정된 것인지, 구체적인 지원행위가 정상적이고 합법적인 방법으로 시행된 것인지, 지원을 하는 계열회사에 지원행위로 인한 부담이나 위험에 상응하는 적절한 보상을 객관적으로 기대할 수 있는 상황이었는지 등까지 충분히 고려하여야 합니다(위 2015도12633 판결 등).

그런데 귀사로서는 위 대여된 자금을 기초로 귀사가 향후 추진하고자 하는 신규 사업을 준비하고자 하는 것이었다는 점, 위 대여된 자금은 문제없이 모두 회수되었다는 점, 오히려 귀사가 위 주요주주로부터 더 많은 신용공여를 받아 왔다는 점 등을 종합적으로 고려하여 보면 위 자금대여행위에 대하여 현 시점에서 별도의 투자자의 유의가 필요하거나 투자 위험이 발생하는 상황은 아닌 것으로 사료되며 투자 위험이 모두 해소된 상태인 것으로 보입니다.

이상의 의견을 귀사의 업무에 참고하여 주시기 바랍니다.

(출처: 외부법무법인 검토의견, 회사 제시)

증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공한 담보 및 보증의 내역은 없으며, 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구분

제공자

당보제공자산

담보설정액

채권자

기타특수관계자

대표이사
연대보증
3,874,800
기업은행

(출처 : 당사 사업보고서)

특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

카. 특수관계자와의 거래 관련 위험2022년 반기 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 741백만원으로, 이는 2022년 반기 매출액 19,147백만원 중 3.87% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 1,383백만원으로 2021년 매출액 37,301백만원 중 3.71%를 차지하고 있습니다.
특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다.
한편, 당사는 대표이사와 그 가족이 100% 지분을 소유한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월 신규사업 추진을 목적으로 1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다. (주)와이오엠리츠는 당사 주요주주인 염현규 대표이사 및 그 가족이 100% 지분을 소유하고 있기 때문에 특수관계가 있는 것으로 판단되어 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반 소지가 존재하고 있습니다. 또한 당사는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 지분을 소유하고 있는 와이아이티(주)에게 2017년 7월, 2018년 8월 및 2021년 2월 운영자금 목적으로 대여한 자금 4억원이 있으며, 동 자금은 2018년 10월 및 2021년 5월 28일에 모두 회수하였습니다. 2017년 7월 및 2018년 8월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사가 와이아이티(주) 지분 20% 소유하고 있었고, 2021년 2월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 와이아이티(주) 지분 49%를 소유하고 있었습니다. 당사 염현규 대표이사는 2021년 4월 와이아이티(주)의 대표이사로 취임하였습니다. 와이아이티(주)도 당사 주요주주인 염현규 대표이사와 특수관계가 있다고 판단될 가능성이 있어 이 거래 역시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다. 한편, 당사는 임직원 2명(대표이사 염현규, 영업담당 전무 윤xx)에게 대여금이 지급된 사실이 있습니다. 염현규 대표이사에게 대여금이 지급된 사유는 과거 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 최대주주로 지배력을 행사했던 (주)삼성화성에서 약 12억원의 대여금이 지급되었고, 그 상태에서 당사와 삼성화성이 합병함으로써 해당 대여금이 당사 대여금으로 대체되었습니다. 해당 대여금 약 12억원은 2016년에 5.5억원, 2021년 약 6.5억원이 상환되어 현재 대여금은 모두 회수된 상황입니다. 또한 당사 영업담당 윤xx 전무에게 대여금 4억원이 지급된 사실이 있습니다. 해당 대여금은 임직원 복지차원에서 주택구매자금 용도로 2021년에 지급되었고, 현재는 3.5억원 회수하고 5천만원이 남은 상황입니다. 상기와 같이 임직원에게 대여금 3억원 이상이 지급된 사실은 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우
상법 제624조의 2
에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 이에 대한 보완 계획으로 관련 법규의 충분한 숙지와 대여금 지급에 대한 내부통제를 보완해 나가고 있습니다.

(~생략)

상기와 같이 당사는 특수관계자들 간 대여 및 차입 거래가 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 추가적인 자금거래가 발생할 경우 자금의 정상적인 회수가 이루어지지 않거나 상환이 지연됨으로써 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이
높습니다.
한편, 당사는 대표이사와 그 가족이 100% 지분을 소유한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월 신규사업 추진을 목적으로 1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다. (주)와이오엠리츠는 당사 주요주주인 염현규 대표이사 및 그 가족이 100% 지분을 소유하고 있기 때문에 특수관계가 있는 것으로 판단되어 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반 소지가 존재하고 있습니다. 또한 당사는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 지분을 소유하고 있는 와이아이티(주)에게 2017년 7월, 2018년 8월 및 2021년 2월 운영자금 목적으로 대여한 자금 4억원이 있으며, 동 자금은 2018년 10월 및 2021년 5월 28일에 모두 회수하였습니다. 2017년 7월 및 2018년 8월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사가 와이아이티(주) 지분 20% 소유하고 있었고, 2021년 2월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 와이아이티(주) 지분 49%를 소유하고 있었습니다. 당사 염현규 대표이사는 2021년 4월 와이아이티(주)의 대표이사로 취임하였습니다. 와이아이티(주)도 당사 주요주주인 염현규 대표이사와 특수관계가 있다고 판단될 가능성이 있어 이 거래 역시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다. 한편, 당사는 임직원 2명(대표이사 염현규, 영업담당 전무 윤xx)에게 대여금이 지급된 사실이 있습니다. 염현규 대표이사에게 대여금이 지급된 사유는 과거 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 최대주주로 지배력을 행사했던 (주)삼성화성에서 약 12억원의 대여금이 지급되었고, 그 상태에서 당사와 삼성화성이 합병함으로써 해당 대여금이 당사 대여금으로 대체되었습니다. 해당 대여금 약 12억원은 2016년에 5.5억원, 2021년 약 6.5억원이 상환되어 현재 대여금은 모두 회수된 상황입니다. 또한 당사 영업담당 윤xx 전무에게 대여금 4억원이 지급된 사실이 있습니다. 해당 대여금은 임직원 복지차원에서 주택구매자금 용도로 2021년에 지급되었고, 현재는 3.5억원 회수하고 5천만원이 남은 상황입니다. 상기와 같이 임직원에게 대여금 3억원 이상이 지급된 사실은 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다.

[이해관계자와의 자금 거래 상세 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자명
일자
대여
회수
누적잔액

(주)와이오엠리츠
2020.08.04
150,000
-
150,000

2021.04.27
-
150,000
-

와이아이티(주)
2017.07.12
50,000
-
50,000

2018.08.09
200,000
-
250,000

2018.10.23
-
100,000
150,000

2021.02.26
150,000
-
300,000

2021.05.28
-
300,000
-

대표이사 염현규
2016.10.01(합병 후 대여금 대체)
1,209,003
-
-

2016.10.14
-
250,000
959,003

2016.12.21
-
200,000
759,003

2016.12.26
-
100,000
659,003

2021.06.11
-
659,003
-

전무 윤xx
2021.01.04
50,000
-
-

2021.04.19
350,000
-
-

2021.04.30
-
300,000
100,000

2021.05.03
50,000
-
150,000

2021.05.04
-
100,000
50,000

증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우
상법 제624조의 2에 따라
5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 이에 대한 보완 계획으로 관련 법규의 충분한 숙지와 대여금 지급에 대한 내부통제를 보완해 나가고 있습니다.

상법

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조

(중략)③ 법 제52조의9제2항제3호에서 "대통령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인의 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 상기 내용
중 (주)와이오엠리츠건과 관련하여
외부 법무법인을 통해 검토를 의뢰하였으며, 법무법인 검토 의견 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 검토 의견 요약]

제목: 회사의 자금 대여와 관련한 경영판단 범위에 관한 질의 검토

I. 사안의 개요

- 귀사는 2020. 8. 4.경 주식회사 와이오엠리츠(이하 “와이오엠리츠”)에 1억 5천만원을 대여함.

- 위 자금을 대여하게 된 경위는, 귀사가 향후 신규 사업으로 추진할 예정인 폐기물사업과 관련한 자금 사용의 소요가 있었으나, 위 사업 추진여부가 불확실한 상태에서 귀사가 해당 사업을 위해 직접 비용을 지출하는 것이 문제가 발생할 수 있다는 판단 하에 계열회사를 통하여 위 사업을 추진하고자 위 금원을 대여하게 된 것으로서 귀사는 이와 관련한 이사회 승인절차도 거쳤음.

- 귀사는 위 대여금을 2021. 4. 27.경 모두 회수하였음.

- 한편 와이오엠리츠는 귀사의 최대주주이자 대표이사인 염현규와 그 특수관계인들이 100%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 계열회사임.

- 와이오엠리츠는 2021년경 귀사에게 5억원의 자금을 대여해 주었고, 귀사의 전임 경영진의 횡령, 배임 사고발생에 따른 상장폐지실질심사 과정에서도 위 법인 소유 부동산이 불법행위에 기한 미회수금에 대한 보전조치의 일환으로 담보로 제공된 바 있음.

II. 질의의 요지

이러한 상황에서, 귀사는 귀사가 와이오엠리츠에 1억 5천만원의 자금을 대여해 준 것이 상법에서 규제하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 해당하는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

1.주요주주 등의 신용공여 제한 관련 규정

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 업무집행관여자, 감사를 상대로, 또는 이들을 위하여 신용공여를 하는 행위가 원칙적으로 금지되며, 상법상 신용공여의 행위태양으로서 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직/간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래가 열거되어 있습니다(상법 제542조의9 제1항 참조). 위 규정은 신용공여가 일반적으로 다른 거래에 비해 회사의 자본충실을 해하고 재무의 건전성을 해할 위험이 크다고 보아 이를 금지한 것이라는 취지로 이해되고 있습니다.

또한, 상법상 금지되는 이해관계자의 거래는 위 법규정의 문언이 규정한 바와 같이 주요주주 등을 상대로 하거나 이들을 위하여 신용공여를 행하는 행위를 금지하는 것이며, 이는 주요주주 등의 신용위험, 즉 상환 내지는 지급불능시의 위험의 인수를 전제로 하는 개념으로 보아야 할 것입니다.

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

상법 시행령 제35조

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

2.이 사안에서의 검토

이 사안으로 돌아와 살펴보면, 와이오엠리츠가 귀사의 지분 1.69%를 보유하고 있으면서 귀사와 계열회사의 관계에 있는 법인인 주요주주[1]인 것으로 판단되고 또한 귀사가 위 와이오엠리츠를 상대방으로 하는 자금 대여와 관련하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 적법한 절차에 따라 이행되는 신용공여의 경우에는 예외적으로 위 신용공여가 허용될 수 있습니다.

그런데 현재로서는 와이오엠리츠가 귀사의 법인인 주요주주에 해당하지 않을 가능성이 상대적으로 더 높을 것으로 사료되므로 귀사의 자금 대여와 관련하여서는 상법 위반에 해당한다고 평가될 가능성이 높을 것으로 보입니다.

다만, 귀사가 위 와이오엠리츠에 자금을 대여해 준 경위를 자세히 살펴보면 다음과 같습니다.

현재 귀사의 계열회사이자 비상장회사인 와이오엠리츠에서는 폐기물 사업을 추진하고 있는 바 폐기물사업은 부산시 기장군에 ①폐기물 소각 및 매립을 사업과 ② 폐기물 재활용사업 등으로 구성되며, 해당사업의 특성상 정부의 허가를 득해야 하는 사업으로서 이권이 많이 개입되는 사업입니다.

또한 위 사업 자체가 인허가를 전제로 하는 것일 뿐만 아니라 진행 과정에서 비밀로 유지되어야 할 사항이 많으므로 다수의 불특정 다수인들에게 기업공개된 상장회사가 위 사업의 추진이 가시화되지도 않은 시점에 위 사업을 직접 해당 회사의 명의로 추진하는 것은 적절하지 않은 것으로 평가될 가능성이 매우 높습니다.

또한 만일 상장회사가 위 사업의 인허가를 추진하게 되는 경우 그 과정에서 다수의 허위 내지 과장 정보가 유출될 수 있고 이로 인하여 다수의 투자자들이 혼란에 빠질 수 있으며, 만일 인허가를 득하지 못하는 경우 상장회사의 투자자들은 주가 하락 등 다수의 투자 리스크를 수반할 수 있습니다.

이에 귀사는 우선 위 인허가 여부가 불확실한 점을 우려하여 위 폐기물사업을 귀사가 직접 추진하지는 않되, 귀사의 최대주주 개인이 주축이 되어 위 사업을 추진하고 있고 만일 위 사업이 최종적으로 인허가를 득하게 될 경우 귀사의 신규 사업부문으로 편입하여 이를 추진하고자 계획하고 있습니다[참고로 현재 위 폐기물사업과 관련하여서는 와이아이티(주)을 통해 부산시청에 폐기물사업계획서를 제출하였으며, 해당 사업계획에는 폐기물소각장, 매립장 및 부대용지 개발을 주요내용으로 하고 있고, 추후 해당 사업계획이 승인될 경우 추가적으로 "의료폐기물소각장 및 자원재활용센타 등의 추가사업계획을 진행할 예정입니다].

이에 귀사는 위 폐기물사업의 특성상 장기간의 사업초기단계(사업계획 접수 및 인가 등)의 시간이 필요하며 정부의 인허가를 반드시 있어야 하므로, 향후 귀사 명의의 신규 사업 추진을 염두에 두고, 이를 위한 준비자금 충당 및 관련 사업의 인허가를 추진하기 위하여 위 계열회사에 해당 페기물 사업 추진을 위한 비용 상당을 대여하게 된 것입니다.

만일 위 인허가를 득함으로써 귀사가 직접적으로 위 폐기물 사업을 추진하게 될 경우 귀사가 이를 통하여 얻는 이익은 엄청날 것으로 예상되는바, 귀사로서는 이러한 초기 비용을 지원해 주기 위하여 이러한 자금 대여에 나아간 것으로 파악됩니다.

따라서 이는 궁극적으로는 귀사의 향후 경영상 목적을 달성하기 위한 자금 대여에 해당한 것으로 보이고, 더군다나 귀사는 이를 모두 상환받음으로써 최소한의 신용공여에 따른 법률적인 위험마저도 모두 해소된 상황입니다.

더군다나 와이오엠리츠는 귀사의 전 경영진의 횡령 배임으로 인한 상장폐지실질심사 과정에서 위 채권 회수에 관한 보전조치로서 와이오엠리츠 소유의 부동산도 담보로 제공하는가 하면, 귀사가 유동성의 위기를 겪은 시점인 2021. 4. 29.경에는 5억원의 자금을 무이자로 대여해 주기까지 하였는 바, 위 법인은 귀사의 주요주주로서 이제까지 귀사의 재정상 어려움을 타개하기 위하여 귀사가 제공했던 신용공여보다 더 큰 규모의 이익을 제공하여 온 법인이라는 점까지 보태어 보면 더더욱 귀사는 와이오엠리츠와 경영상 필요에 따른 자금 지원을 공유하여 온 관계에 있으며 객관적으로 귀사가 얻은 이익이 더 큰 것으로 보입니다.

그러므로 이 모든 점을 종합하여 볼 때 귀사의 주요주주인 와이오엠리츠에 대한 자금 대여는 현재 위 자금이 모두 회수된 상황으로서 신용공여에 따른 회수 위험이 모두 해소된 상황이며, 위 신용공여가 이루어지게 된 배경이나 경위 자체도 귀사의 재무건전성을 해하기 위한 행위라기 보다는 귀사의 향후 신규사업 추진을 위한 준비작업으로 보이고 이에 귀사의 경영진들 역시 이러한 신용공여가 법률위반에 해당할 소지가 있다는 인식조차 하지 못한 것으로 보이는 이상, 현 단계에서 과거의 자금 대여사실이 투자자의 투자 위험을 새롭게 초래하거나 또는 투자자 보호 조치 내지 투자자 유의 등이 별도로 필요한 사안은 아닌 것으로 사료됩니다.

3.결 론

경영판단의 원칙이라 함은, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하여 있어서 경영자가 개인적인 이익을 취할 의도 없이 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익을 위한다는 생각으로 신중하게 결정을 내렸더라도 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있다는 점을 전제로 하는 개념인 바, 위와 같은 ‘경영판단의 원칙과 관련하여, 동일한 기업집단에 속한 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것인지를 판단하기 위해서는 앞서 본 여러 사정들과 아울러, 지원을 주고받는 계열회사들이 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있는지, 이러한 계열회사들 사이의 지원행위가 지원하는 계열회사를 포함하여 기업집단에 속한 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로서 특정인 또는 특정회사만의 이익을 위한 것은 아닌지, 지원 계열회사의 선정 및 지원 규모 등이 당해 계열회사의 의사나 지원 능력 등을 충분히 고려하여 객관적이고 합리적으로 결정된 것인지, 구체적인 지원행위가 정상적이고 합법적인 방법으로 시행된 것인지, 지원을 하는 계열회사에 지원행위로 인한 부담이나 위험에 상응하는 적절한 보상을 객관적으로 기대할 수 있는 상황이었는지 등까지 충분히 고려하여야 합니다(위 2015도12633 판결 등).

그런데 귀사로서는 위 대여된 자금을 기초로 귀사가 향후 추진하고자 하는 신규 사업을 준비하고자 하는 것이었다는 점, 위 대여된 자금은 문제없이 모두 회수되었다는 점, 오히려 귀사가 위 주요주주로부터 더 많은 신용공여를 받아 왔다는 점 등을 종합적으로 고려하여 보면 위 자금대여행위에 대하여 현 시점에서 별도의 투자자의 유의가 필요하거나 투자 위험이 발생하는 상황은 아닌 것으로 사료되며 투자 위험이 모두 해소된 상태인 것으로 보입니다.

이상의 의견을 귀사의 업무에 참고하여 주시기 바랍니다.

(출처: 외부법무법인 검토의견, 회사 제시)

증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공한 담보 및 보증의 내역은 없으며, 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구분

제공자

당보제공자산

담보설정액

채권자

기타특수관계자

대표이사
연대보증
3,874,800
기업은행

(출처 : 당사 사업보고서)

특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 11.42%이며,
최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 30% 수준의 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라, 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는 1,791,044주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은 4.43%로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 6.70%로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있
으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은 3.25%로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 4.90%로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는
구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 엄현규로 당사의 보통주 1,239,719주를 보유하고 있으며 지분율은 7.55%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 1,873,468주로 지분율은 11.42%입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 : 2022년
10월 24일)

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,239,719
7.55%
-

박필련
특수관계인
보통주
264,351
1.61%
-

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.45%
-

염혜선
특수관계인
보통주
8,918

0.0
6%

-

염현준
특수관계인
보통주
8,918

0.0
6%

-

와이오엠리츠
특수관계인
보통주
277,315
1.69%
-

계
보통주
1,873,468

11.4
2%

-

(출처: 당사 제시 자료)

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,410,366주의 약 121.87%에 해당하는 20,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 30% 수준으로 청약할 예정이며,
30% 참여시 필요한 자금인 623백만원(예정발행가액 910원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 구주주 청약시 배정분 30%참여시 유상증자 후 당사의
최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는 1,791,044주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은 4.43%로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 6.70%로 하락할 것으로 예상됩니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
증자배정주식수
증자참여주식수
증자 후(예상)
전환사채전환주식수
전환 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
1,239,719
7.55%
1,511,666
453,499
1,693,218
4.65%
-
1,693,218
4.43%

박필련
264,351
1.61%
322,339
96,701
361,052
0.99%
-
361,052
0.95%

박현보
74,247
0.45%
90,534
27,160
101,407
0.28%
-
101,407
0.27%

염혜선
8,918

0.0
6%

10,874
3,262
12,180
0.03%
-
12,180
0.03%

염현준
8,918

0.0
6%

10,874
3,262
12,180
0.03%
-
12,180
0.03%

와이오엠리츠
277,315
1.69%
338,147
101,444
378,759
1.04%
-
378,759
0.99%

소계
1,873,468

11.4
2%

2,284,434
685,328
2,558,796
7.03%
-
2,558,796
6.70%

총발행주식수
16,410,366
100.00%
20,000,000
20,000,000
36,410,366
100.00%
1,791,044
38,201,410
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

주1) 최대주주 및 특수관계인은 구주주 배정분의 30% 청약을 가정하였습니다. 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다.

또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있
으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은 3.25%로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 4.90%로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

[청약 미참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
증자배정주식수
증자참여주식수
증자 후(예상)
전환사채전환주식수
전환 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
1,239,719
7.55%
1,511,666
-
1,239,719
3.40%
-
1,239,719
3.25%

박필련
264,351
1.61%
322,339
-
264,351
0.73%
-
264,351
0.69%

박현보
74,247
0.45%
90,534
-
74,247
0.20%
-
74,247
0.19%

염혜선
8,918
0.06%
10,874
-
8,918
0.02%
-
8,918
0.02%

염현준
8,918
0.06%
10,874
-
8,918
0.02%
-
8,918
0.02%

와이오엠리츠
277,315
1.69%
338,147
-
277,315
0.77%
-
277,315
0.73%

소계
1,873,468
11.42%
2,284,434
-
1,873,468
5.14%
-
1,873,468
4.90%

총발행주식수
16,410,366
100.00%
20,000,000
20,000,000
36,410,366
100.00%
1,791,044
38,201,410
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

(주8) 정정 후

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 11.42%이며,
최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 30% 수준의 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라, 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는
1,997,587
주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은
6.74%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
10.19%
로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있
으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은
3.23%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
4.87%
로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는
구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 엄현규로 당사의 보통주 1,239,719주를 보유하고 있으며 지분율은 7.55%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 1,873,468주로 지분율은 11.42%입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 : 2022년
10월 24일)

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,239,719
7.55%
-

박필련
특수관계인
보통주
264,351
1.61%
-

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.45%
-

염혜선
특수관계인
보통주
8,918

0.0
6%

-

염현준
특수관계인
보통주
8,918

0.0
6%

-

와이오엠리츠
특수관계인
보통주
277,315
1.69%
-

계
보통주
1,873,468

11.4
2%

-

(출처: 당사 제시 자료)

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,410,366주의 약 121.87%에 해당하는 20,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 30% 수준으로 청약할 예정이며,
30% 참여시 필요한 자금인 623백만원(예정발행가액 910원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 구주주 청약시 배정분 30%참여시 유상증자 후 당사의
최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는
1,997,587
주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은
4.41%
로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
6.66%
로 하락할 것으로 예상됩니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
증자배정주식수
증자참여주식수
증자 후(예상)
전환사채전환주식수
전환 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
1,239,719
7.55%
1,511,666
453,499
1,693,218
4.65%
-
1,693,218
4.41%

박필련
264,351
1.61%
322,339
96,701
361,052
0.99%
-
361,052
0.94%

박현보
74,247
0.45%
90,534
27,160
101,407
0.28%
-
101,407
0.26%

염혜선
8,918

0.0
6%

10,874
3,262
12,180
0.03%
-
12,180
0.03%

염현준
8,918

0.0
6%

10,874
3,262
12,180
0.03%
-
12,180
0.03%

와이오엠리츠
277,315
1.69%
338,147
101,444
378,759
1.04%
-
378,759
0.99%

소계
1,873,468

11.4
2%

2,284,434
685,328
2,558,796
7.03%
-
2,558,796
6.66%

총발행주식수
16,410,366
100.00%
20,000,000
20,000,000
36,410,366
100.00%
1,977,587
38,387,953
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

주1) 최대주주 및 특수관계인은 구주주 배정분의 30% 청약을 가정하였습니다. 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다.

또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있
으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은
3.23%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
4.87%
로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

[청약 미참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
증자배정주식수
증자참여주식수
증자 후(예상)
전환사채전환주식수
전환 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
1,239,719
7.55%
1,511,666
-
1,239,719
3.40%
-
1,239,719
3.23%

박필련
264,351
1.61%
322,339
-
264,351
0.73%
-
264,351
0.69%

박현보
74,247
0.45%
90,534
-
74,247
0.20%
-
74,247
0.19%

염혜선
8,918
0.06%
10,874
-
8,918
0.02%
-
8,918
0.02%

염현준
8,918
0.06%
10,874
-
8,918
0.02%
-
8,918
0.02%

와이오엠리츠
277,315
1.69%
338,147
-
277,315
0.77%
-
277,315
0.72%

소계
1,873,468
11.42%
2,284,434
-
1,873,468
5.14%
-
1,873,468
4.87%

총발행주식수
16,410,366
100.00%
20,000,000
20,000,000
36,410,366
100.00%
1,977,587
38,387,953
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

(주9) 정정 전(생략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
참여자
기업 실사 내용

(주)BNK투자증권
(주)와이오엠

2022년 08월 22일
안재성 상무하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
염현규 대표이사신규완 이사김세훈 부장
1) 발행회사 초도 미팅- 회사 사업내용 전반에 대한 청취- 발행회사의 자금조달 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취2) 증자관련 사항 논의- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의4) 대표주관계약 체결

2022년 08월 29일~2022년 09월 02일
안재성 상무하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
염현규 대표이사신규완 이사김세훈 부장
1) 현장 실사- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, 소송 등 우발채무 내역, 재무에 관한 사항, 생산공장 투어 및 Q&A 등- Due Diligence 체크리스트 점검2) 사업위험관련 실사- 회사 IR 청취- 주요 매출처 등 확인- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행3) 2018년 말 이후 주요 변동사항 확인- 정기보고서 및 공시 사항4) 기업실사 체크리스트 작성- 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 증권의 주요 권리내용 등

2022년 09월 05일~2022년 09월 08일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정2) 1차 요청자료 송부 및 확인- 회사 지배구조 관련 사항, 기존 및 신규사업에 관한 사항, 산업에 관한 사항, 재무에 관한 사항(원재료, 매출채권/매입채무, 재고자산, 장단기차입금 등), 자금사용목적 등3) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검- 주요 공모 위험사항에 대한 점검- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 영업 관련 계약서 검토 및 확인

2022년 09월 13일~2022년 09월 16일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토2) 2차 요청자료 송부 및 확인- 특수관계자 영위 사업 및 현황, 설비투자자금 지출 세부계획, 청약자금의 원천, 재무제표 상 계정과목 확인 등3) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인4) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토5) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검

2022년 09월 19일~2022년 09월 22일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 투자위험요소 세부사항 체크- 주요 공모 위험사항에 대한 점검2) 회사에 관한 위험 사항 최종 확인3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인5) 실사보고서 작성 완료

2022년 10월 11일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 10월 24일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

BNK투자증권
기업금융부
안재성
상무
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

기업금융업무 등 16년

BNK투자증권
기업금융부
하준욱
이사
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

기업금융업무 등 13년

BNK투자증권
기업금융부
안성호
차장
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

기업금융업무 등 9년

BNK투자증권
기업금융부
문상호
차장
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

기업금융업무 등 8년

BNK투자증권
기업금융부
박정민
사원
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

기업금융업무 등 2년

이촌회계법인
-
이승현
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
박남준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
김국동
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

공인회계사경력 8년

이촌회계법인
-
문민효
AICPA
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 24일

회계용역 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

와이오엠
-
염현규
대표이사
발행업무 및 기업실사 총괄

와이오엠
-
신규완
이사
발행업무 및 기업실사

와이오엠
재무팀
김세훈
부장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 (주)BNK투자증권은 (주)와이오엠이 2022년 09월 23일 및
2022년 10월 11일,
2022년 10월 24일 정정이사회에서 결의한 기명식 보통주 20,000,000주에 대하여 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

(생략)

2022년
10월 24일

대표주관회사 : 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

(주9) 정정 후

(생략)

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
참여자
기업 실사 내용

(주)BNK투자증권
(주)와이오엠

2022년 08월 22일
안재성 상무하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
염현규 대표이사신규완 이사김세훈 부장
1) 발행회사 초도 미팅- 회사 사업내용 전반에 대한 청취- 발행회사의 자금조달 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취2) 증자관련 사항 논의- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의4) 대표주관계약 체결

2022년 08월 29일~2022년 09월 02일
안재성 상무하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
염현규 대표이사신규완 이사김세훈 부장
1) 현장 실사- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, 소송 등 우발채무 내역, 재무에 관한 사항, 생산공장 투어 및 Q&A 등- Due Diligence 체크리스트 점검2) 사업위험관련 실사- 회사 IR 청취- 주요 매출처 등 확인- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행3) 2018년 말 이후 주요 변동사항 확인- 정기보고서 및 공시 사항4) 기업실사 체크리스트 작성- 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 증권의 주요 권리내용 등

2022년 09월 05일~2022년 09월 08일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정2) 1차 요청자료 송부 및 확인- 회사 지배구조 관련 사항, 기존 및 신규사업에 관한 사항, 산업에 관한 사항, 재무에 관한 사항(원재료, 매출채권/매입채무, 재고자산, 장단기차입금 등), 자금사용목적 등3) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검- 주요 공모 위험사항에 대한 점검- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 영업 관련 계약서 검토 및 확인

2022년 09월 13일~2022년 09월 16일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토2) 2차 요청자료 송부 및 확인- 특수관계자 영위 사업 및 현황, 설비투자자금 지출 세부계획, 청약자금의 원천, 재무제표 상 계정과목 확인 등3) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인4) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토5) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검

2022년 09월 19일~2022년 09월 22일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 투자위험요소 세부사항 체크- 주요 공모 위험사항에 대한 점검2) 회사에 관한 위험 사항 최종 확인3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인5) 실사보고서 작성 완료

2022년 10월 11일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 10월 24일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 10월 28일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

BNK투자증권
기업금융부
안재성
상무
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 16년

BNK투자증권
기업금융부
하준욱
이사
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 13년

BNK투자증권
기업금융부
안성호
차장
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 9년

BNK투자증권
기업금융부
문상호
차장
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 8년

BNK투자증권
기업금융부
박정민
사원
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 2년

이촌회계법인
-
이승현
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
박남준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
김국동
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

공인회계사경력 8년

이촌회계법인
-
문민효
AICPA
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

회계용역 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

와이오엠
-
염현규
대표이사
발행업무 및 기업실사 총괄

와이오엠
-
신규완
이사
발행업무 및 기업실사

와이오엠
재무팀
김세훈
부장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 (주)BNK투자증권은 (주)와이오엠이 2022년 09월 23일 및
2022년 10월 11일,
2022년 10월 24일,
2022년 10월 28일 정정이사회에서 결의한 기명식 보통주 20,000,000주에 대하여 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

(생략)

2022년
10월 28일

대표주관회사 : 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_221028.jpg
대표이사 등의 확인_221028

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 23일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 10월 13일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

정정제출 요구 및 일정변경에 따른 정정 (
굵은 파란색)

2022년 10월 24일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정 (
굵은 초록색)

2022년 10월 28일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진정정에 따른 정정 (
굵은 빨간색)

금융위원회 귀중
2022년 09월 23일

회 사 명 :
주식회사 와이오엠

대 표 이 사 :
염 현 규

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 생곡산단1로 24번길 51 (생곡동)

(전 화) 051-972-7175

(홈페이지) http://www.yom.or.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 신 규 완

(전 화) 051-972-7175

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
(주)와이오엠 기명식 보통주 20,000,000주

모집 또는 매출총액 :
18,200,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24 BNK금융타워

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 2022.09.23.jpg
대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가.
거시경제
침체 및 주식시장 변동 위험

당사가 영위하고 있는 PE(폴리에틸렌) 유통 및 제조사업은 국내외 경기변동의 영향을 받으므로
경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다.
경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다. 세계 각국의 노력에도 불구하고
COVID-19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 변이 바이러스의 등장과 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화된 바 있습니다.
향후에도 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및
COVID-19
초장기화의 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한
현재 국제 정세는 예상보다 높은 인플레이션, 중국의 성장 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 및
COVID-19
장기화의 영향 등으로 혼란과 불확실성이 높은 상황입니다.
특히 미국 연방준비제도(Fed)는 지난 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 6월 정례회의에서는 높은 인플레이션 수준을 언급하며 28년 만에 기준금리를 75bp를 인상하였고, 7월 정례회의에서 또한 기준금리를 75bp 인상하였으며, 9월 정례회의에서 75bp 추가 인상함으로써 3번 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국의 기준금리는 3.00%~3.25%이며, 미국의 기준금리는 2008년 1월 이후 14년여만에 가장 높은 수준이 되었으며, 당분간 금리인상 기조는 지속될 것으로 예상되고 있습니다.
IMF(국제통화기금)가 2022년 7월 26일 발표한 세계경제전망 수정 발표에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.4%p 하향한 3.2%로 전망하였고, 2023년 세계경제성장률은 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.7%p 하향하여 2.9%로 전망하였습니다.
한국은행 또한 2022년
8월
경제전망보고서를 통해 2022년 한국경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년
5월
)
2.7
% 대비
0.1
%p 하향한
2.6
%로 전망하였고, 2023년 한국경제성장률은 직전 전망치(2022년
5월
)
2.4
% 대비
0.3
%p 하향하여
2.1
%로 전망하였습니다. 이와 같이
러시아-우크라이나 지정학적 리스크 및 무역갈등,
금리인상 및 유동성 회수 기조
, 글로벌 경기 침체, 오미크론 변종, 켄타우로스 등의 변이 COVID-19 바이러스 출현에 따른 팬데믹 재확산 우려와 같은 요인들은 글로벌 경기 회복의 둔화 요인으로 여전히 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

나. 폴리에틸렌 산업 관련 위험

당사는 PE(폴리에틸렌) 산업용 필름 생산 및 제조와 폴리에틸렌 원료 유통을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의
PE(폴리에틸렌) 산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인
소비재 산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다. 전세계 폴리에틸렌 시장은 연평균성장률은 5.29% 수준으로 전망되며 2029년까지 꾸준한 성장세가 예상됩니다.
다만, 전반적인 시장 성장에도 불구하고 국내 PE(폴리에틸렌) 산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격 우위와 환율변동, FTA 체결에 따른 관세인하로 수익성이 하락하고 있으며,
내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다.
만약 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 매출과 수익성 등에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

다. 폴리에틸렌 가격변동 위험

당사가 속해 있는 폴리에틸렌 산업의 성장성은 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 또한,
폴리에틸렌 산업은 후방산업인 석유화학산업의 경기동향의 영향을 받습니다. 석유화학산업의 원유가격이 제품가격에 미치는 영향이 크므로, 향후 국제유가가 국제정세 불안 등의 요인으로 급등락이 발생할 경우 당사 주요 생산제품의 원재료 가격 및 판매상품의 원가에 영향을 미쳐 동 사업부문의 경영성과에 단기적 영향을 미칠 수 있습니다. 2018년 국제유가는 중동 정치상황 불안과 OPEC과 러시아의 감산합의, 이란 제재 등으로 인한 공급우려로 WTI 기준 배럴 당 70달러 수준까지 상승하였다가, 하반기 들어 이란 제재 완화와 미-중 무역분쟁에 따른 수요 위축, 글로벌 경기 우려로 크게 하락하였습니다. 2019년 들어 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 반등하였으며, 미중 무역전쟁에 대한 우려 및 완화 기대감 등으로 배럴당 60~70달러 수준에서 등락을 반복하던 중
2020년 COVID-19 여파로 인한 급격한 원유 수요의 감소로 2019년말 60달러대이던 국제 유가가 2020년에는 WTI 기준 20달러대까지 급감하였습니다.
2021년초부터 백신접종으로 인한 경기 개선 기대감으로 국제유가가 상승 추세로 전환되었으며 2021년 하반기 오미크론 확산 우려로 하락했던 국제유가는 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 분쟁으로 WTI유가는 3월 7일 장중 최고 130달러를 돌파하며 폭등하였으나, 2022년 8월 중 89달러/배럴 수준으로 가격 안정세를 보이고 있습니다.
이와 같은 급격한 유가의 변동으로 주요 원재료인 폴리에틸렌의 가격이 변동할 경우, 당사의 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험

폴리에틸렌 산업은 원유, 나프타 등 원자재에 대한 수입의 비중이 높아 환율의 변동에 따라 수익성에 영향을 받습니다. 당사의 경우 2020년부터 2022년 반기까지 누적 매출액 중 내수는 약 91%, 수출은 약 9%를 차지하고 있으며, 누적 매입액 중 내수는 80%, 수입은 20%를 차지하고 있습니다. 비록 당사의 해외매출 및 수입 비중이 비교적 높지 않은 수준을 보이고 있지만,
급격한 환율변동은 환율의 영향을 받는 당사 제품의 국외 매출분 및 원재료 가격에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 향후
당사의 해외시장 수출 비중이 확대될 경우 급격한 환율변동으로 인하여 당사의 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 전방산업 침체에 따른 위험

폴리에틸렌 및 포장재로 사용되는 폴리에틸렌 필름은 자동차 부품, 가전제품 등 포장을 필요로 하는 산업에서 선도적 역할을 담당하고 있습니다. 당사의 2022년 상반기 매출액의 92%는 내수 시장이 차지하고 있으며 폴리에틸렌 제품은 국내 전방산업인 자동차부품 및 각종 가전제품의 포장재로 사용됩니다.
자동차부품업 및 가전산업은 완성제품 업체의 생산계획 및 시장경기의 직접적으로 영향을 받습니다.
시장경기는 다양한 요인에 의해 변동되어 불확실성이 높아 경기 침체가 지속되는 상황이 도래할 경우 당사의 영업 환경에 악영향을 미쳐 성장성이 둔화될 위험이 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.
바. 납품단가 인하 압력 위험당사 주요 거래처는 시장경쟁에 노출되어 있어 매년 원가절감 및 품질향상을 위해 노력하고 있으며,
이를 위해 기술 개발 노력과는 별개로 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다. 당사는 거래처의 납품단가 인하 압력에 대비하여 지속적인 혁신 활동을 통한 원가 절감에 집중하고 있으며, 기술개발을 통한 부가가치 창출로 향후 수익성 감소 위험에 대비하고 있습니다. 또한, 당사는 주요 고객사와 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사의 납품단가 인하압력 위험은 다소 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 향후 고객사의 단가 인하요구와 경쟁심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 정부정책 및 규제 위험
당사의 주요 사업영역인 PE필름 제조 및 PE유통업은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령에 의해 규제를 받고 있습니다.
이러한 규제환경은 관련 법규 준수를 위해 당사의 생산원가를 증가시키고 사고 발생시 우발비용을 증가시킬 가능성이 있습니다. 이와 같은 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 만약,
향후 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면서 추가적인 오염방지 시설 도입이 의무화되어 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있으며, 당사가 환경 관련 규정을 준수하지 않거나 이에 적절히 대응을 하지 못할 경우 당사의 평판 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 설비 투자 위험당사는 PE필름 수요의 증가에 대응하기 위하여 지속적으로 설비 증설 및 유지보수로 시장의 변화에 대응하고 있습니다. 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 진입시 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다. 그러나 투자된 설비가 당사의 수익으로 연결되지 못한다면 손상 될 가능성이 있으며 주가에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시설투자 진행 중 불가피하게 예정된 금액 이상의 자금이 집행될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.
자. 경쟁심화 위험당사가 속한 PE필름시장은 PE필름을 제조하는 업체들의 수요에 따라 제품을 생산하여 납품하는 시장으로서, 시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계 내 경쟁은 점차 치열해지는 모습을 보이고 있습니다. 국내 PE필름시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소 PE필름업체와 대형업체 및 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형 PE필름업체로 이원화되어 있으며,
당사가 속한 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 하므로 상대적으로 진입장벽이 높은 편입니다. 다만,
업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객 대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 시장점유율 하락으로 이어져 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 업체 간 경쟁 심화에 따른 가격경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

회사위험

가. 부정적 평판 위험

2016년 5월 13일부터 2017년 9월 13일까지 당사는 당사의 전 대표이사의 횡령 및 가장납입 혐의로 인해 코스닥시장본부로부터 주권매매거래정지 처분을 받았습니다.
또한
, 2017년 4월 7일 대법원 상고심 선고 공판에서 전 대표이사에 대해 징역 2년 6개월이 확정되었습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 경영투명성을 위하여 경영진의 교체를 완료한 상태입니다.
이에 당사는 경영진 교체를 통하여 전 대표이사와 관련된 평판 위험은 당사에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 증권신고서 제출일 현재 해당 사유로 인한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다.
다만 現 대표이사는 2018년
중 전환사채에 발행에 관한 미공개중요
정보를
차명계좌를 통한
단기매매차익 실현 혐의로 금융감독원으로부터 단기매매차익 반환조치를 통보받아 해당 단기매매차익을 모두 반환하였습니다. 또한, 해당 사항
및 주식 등의 대량보유상황보고 의무 위반
과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의로 기소되어
징역 1년(집행유예 2년), 벌금 167,172,244원 및 사회봉사 120시간의
유죄 판결을 받고 벌금납부 및 사회봉사를 이행 완료 하였습니다. 현 대표이사에 유죄 판결 등으로 인한 평판 위험이
당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 및 손상 관련 위험
당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년을 제외하면 18% 수준으로 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 9.97회에서 2020년 4.98회로 대폭 감소하였으며, 2021년 5.90회로 2020년 대비 소폭 증가하였으며, 2022년 반기 5.83회로 2021년과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2020년 매출채권회전율의 감소는 항공권판매사업부문 중단에 따른 매출액 감소 효과입니다.
당사는 2019년 및 2020년 기준 1년 이내 매출채권 비중이 77% 이상 수준이었으며, 2021년 및 2022년 반기 기준 94% 수준입니다.
2019년 및 2020년 기준 1년 초과 매출채권은 과거 2016년까지 영위하였던 패션사업부를 중단사업으로 분류하였으며, 중단사업 분류 당시의 장기미회수 채권 1,138,639천원에 대하여 회수가능성이 낮은 것으로 평가하여 전액 대손충당금을 설정하여 1년초과 매출채권의 비중이 높은 수준이었습니다. 또한,
당사는 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 2021년 중 전액 제거하여 2021년도 기준 1년 이하 매출채권 비중이 개선되었습니다. 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 제외한 연령분석 결과 당사는 1년 이내 매출채권 비중 90% 이상 수준을 유지하여 왔으나,
향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다.채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 원재료 가격변동 위험
당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 원재료인 폴리에틸렌의 가격은 최근 2~3년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 당사 원재료의 특성상 향후 국제유가, 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 특히, 폴리에틸렌 유통 및 폴리에틸렌 필름 제조 시장은 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열하여 공급 가격과 관련된 협상력이 낮은 편이기 때문에 원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 상황입니다. 다만,
폴리에틸렌 특성 상 석유화학업체로부터 공급받는 원재료의 업체별 차이가 미미하기 때문에 당사는 국내/외 석유화학업체의 가격 사항 등을 검토하여 당사에게 유리한 구매조건으로 매입함으로써 원재료 가격 변동위험에 대응할 계획을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
폴리에틸렌의 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사의 원가 부담이 가중됨에 따라 생산계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 재고자산 관련 위험당사의 주요 제품인 폴리에틸렌과 폴리에틸렌 필름은 매월 지속적인 매출이 발생함에 따라 일정 수준의 상품, 제품 및 원재료 재고를 보유하고 있습니다.
2022년 반기말 기준 당사의 재고자산은 1,972백만원으로 전기 대비 56.3% 가량 증가하였으며 이는 매출 증가에 따른 원재료 보유 물량 증가에 기인합니다. 한편, 당사의 재고자산회전율은 2019년 42.42회, 2020년 19.35회, 2021년 26.51회, 2022년 반기 12.84회로 2019년을 제외하고 큰 변동없이 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다. 2019년 재고자산회전율의 증가는 2019년 신규사업으로 항공 GSA 사업을 시작하여 관련 매출원가 228억원이 포함되어 재고자산회전율이 일시적으로 증가하였으나, 2020년 COVID-19 여파로 항공 GSA 사업부문을 중단사업으로 제외하여 2020년부터는 재고자산회전율이 큰 폭으로 하락하였습니다.
해당 중단사업 효과를 제외한 2019년 재고자산 회전율은 24.61회로 폴리에틸렌 관련 사업부문의 과거 3개년 및 2022년 반기말 재고자산 회전율은 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다. 당사의 재고자산회전율은 한국은행이 발표한 '2020년 기업경영분석'에 따른 동종산업인 [G46. 도매 및 상품중개업]의 평균 재고자산회전율인 12.36회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이와 같이 당사의 재고자산회전율이 높은 이유는 동종산업 기업들의 평균 제품, 재공품, 원재료 합계 대비 낮은 수준의 재고자산을 보유하는 점에 기인합니다.
당사는 동종산업 대비 재고자산 회전율이 높으며 과거 3개년 및 2022년 반기말 기준 장기체화재고가 존재하지 않아 재고자산충당금을 설정하고 있지 않습니다. 다만, 당사 거래처의 재무적 악화나 전방산업의 침체 등의 요인들로 인해 당사의 영업활동에 영향을 미치게 될 경우 재고자산회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 진부화된 재고로 인한 손실은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 재무안정성 악화 위험
당사의 2019년, 2020년 및 2021년의 중단사업을 제외한 연간 매출액은 350억원,318억원 및 373억원으로 직전년도 대비 각각 13.94%, (-)9.09%, 17.29%의 증가율을 기록하였으며, 2022년 반기 매출액은 191.5억원으로 연환산 기준 전년 동기 대비 8.5% 증가하여, 당사의 매출액은 2020년 COVID-19로 인한 전세계적인 경기 침체 등을 이유로 일시적으로 감소한 이후
2021년 및 2022년 반기까지 매출액의 회복세가 유지되고 있습니다. 한편, 수익성 측면에서도 2020년초 COVID-19의 확산으로 2019년 신규사업으로 추진하였던 항공권권판매사업부문을 2020년 중에 중단하면서 경영개선을 위하여 당사
는 2020년부터 기존사업인 PE사업부문
만을 운영하여 2020년 영업이익 12.7억원을 기록하였으나,
2020년부터 2022년 반기까지 COVID-19의 영향으로 당사의 주요 원재료인 폴리에틸렌 가격 상승과 전세계적인 운반비의 상승으로 인하여 매출원가율은 2020년 87.5%에서 2022년 반기 92.25%로 지속적으로상승하여
2021년에는 영입이익 4.2억원
, 2022년 반기에는 영업손실 1.6억원
으로영업이익률이 2020년 3.99%, 2021년 1.12%, 2022년 반기 (-)0.82%로 지속적으로 하락하였으며
,
2022년 반기에는
당기순손실 2.3억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 다만, 당사는 2020년부터 PE사업부문에 영업 역량을 집중하여 지속적인 매출액 증대, 국제유가의 안정세로 인한 원재료 매입 단가 하락 및 당사의 전방산업인 소비재시장의 회복 등으로 수익성 개선을 기대하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 최근의장기 경기 침체 상황이 지속되거나, 대내외적 정치, 경제, 외교등의 불안요소가 커지는 경우, 당사의 영업이익률은 지속적으로 악화될 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 차입금 등 재무안전성 관련 위험당사의 2022년 반기 기준 부채 총계는 18,494백만원, 2021년말 기준 부채총계는 19,922백만원으로, 부채비율은 2022년 반기 기준 97.25%, 2021년말 기준 103.93%, 차입금의존도는 2022년 반기 기준 32.00%, 2021년말 기준 34.40%입니다.
당사의 부채비율은 2020년말 59.40%에서 2021년말 103.93%, 총차입금의존도는 2020년말 22.08%에서 34.40%로 악화되었으며, 이는 자금조달 목적으로 2021년 차입한 시설자금대출 5,000백만원 및 제20회 이권무 무보증 사모 전환사채
3,000
백만원의 발행에 기인합니다. 2021년말 기준 당사의 차입금은 13,447백만원, 차입금의존도는 34.40%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역은 단기차입금 11,246백만원, 전환사채 2,201백만원으로 구성되어 있습니다. 2022년 반기 기준 당사의 차입금은 12,002백만원, 차입금의존도는 32.00%를 보이며 당사의 차입금 내역은 단기차입금 9,646백만원과 2,356백만원의 전환사채로 구성되어 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 신용도 및 담보 자산으로 인하여 차입금에 대한 만기연장은 충분히 가능할 것으로 예상되며 당사는 금번 자금조달을 통하여 금융권 차입금 상환 등으로 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
부정적인 경기 및 산업 동향으로 인한 손실 발생과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 전환사채 전환으로 인한 최대주주 및 기타특수관계인의 지분율 하락에 따른 경영권 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율 7.
55%
)를 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서
6.74%
로 감소할 수 있습니다.
또한,최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서
10.19%
로 감소 할 수 있습니다. 최대주주
및 특수관계인을 제외한 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 감안 시,
향후 주식관련 사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 낮아질 경우 경영권의 행사가 취약해질 수 있으며, 이에 따라 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 취득하게 될 주식의 가치가 향후 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 희석될 수 있으며, 전환권 행사로 취득한 주식의 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 영업현금흐름과 관련된 위험당사는 최근 3사업연도 중 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 이는 지속되는 영업손실에 기인합니다. 다만,
2020년 및 2021년에 매출총이익이 2019년 대비 증가 및 경상이익이 흑자전환되며 음(-)의 영업활동현금흐름이 19,877백만원 증가하며 양(+)의 영업활동 현금흐름으로 전환되는 모습을 보였습니다. 당사의 현금및현금성자산은 최근 3개년간 2019년 58.1억에서 2021년 말 94.5억원으로 증가하였고, 2022년 반기말 66.3억원으로 감소하였습니다. 이에 따라
당사는 최근 3년간 2차례의 유상증자(3자배정) 및 2차례의 전환사채 발행으로 15,500백만원을 조달한 바 있습니다. 당사는 최근 3년 중 2022년 반기 및 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사는 당기손익을 개선하기 위해 현금 지출을 늘려 투자부동산 및 비상장 기업의 보통주 등에 투자하였습니다. 따라서 당사는 신규사업 및 기존사업에서 발생하는 현금흐름 및 상기 투자활동에서 발생하는 임대수익, 투자수익 등을 통해 추가적인 현금흐름의 확보를 기대하고 있으며, 이를 통해 향후에도 당사의 경영이 지속 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 사용하여 설비투자 및 차입금 상환을 통한 이자비용 절감으로 영업활동현금흐름을 개선하려고 하고 있습니다. 그러나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금상태에 문제가 발생할 소지가 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 유형자산 관련 위험
2022년 반기말 현재 당사의 유형자산 장부금액은 12,414백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 33.1% 수준이며, 이와 같이 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시킴에 따라 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 2022년 반기말 현재 투자부동산의 장부금액은 7,778백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 20.7% 수준이며, 해당 투자부동산을 통해 임대수익이 발생하지만 투자부동산의 공정가치 하락에 따른 손상차손 발생 위험이 있습니다. 당사의 경우 PE 사업부문의 매출이 지속적으로 성장하고 있기 때문에 단기간 내에 유형자산과 관련된 비경상적인 손실은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 2022년 반기말 현재 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물의 감정평가 금액은 7,838백만원으로 장부금액을 초과하고 있어 시가 하락에 따른 손상차손 인식은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만,
향후 COVID-19의 장기화로 인한 전방산업의 경기 악화 등 예상치 못한 상황이 발생함에 따라 당사에 제품에 대한 발주량이 급격히 감소하여 당사의 유휴 생산설비 비중이 증가하고 가동률이 현저히 낮아짐에 따라 유형자산에 대한 손상차손을 인식하게 될 경우, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
차. 지정감사 및 감사보고서 관련 위험
당사는 2020년 3월 최근 3사업연도 중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 관리종목에 지정되어 외감법 제11조 제1항 및 제2항, 동법시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따라
2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 외부 감사인을 이정회계법인으로 지정받았고 2021년 회계감사를 이정회계법인으로부터 수감하였습니다. 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 다만, 당사는 2021년 3월 12일 2020년 회계년도 감사보고서 상 41억원의 법인세비용차감전계속사업이익 발생으로 흑자 전환하여 관리종목에서 해제되었으며, 최근 3사업연도 감사보고서상 적정의견을 받아왔습니다.
그러나 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 관리종목 지정, 감리조치 등으로 인한 감사인 지정사유 재발생에 대한 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 특수관계자와의 거래 관련 위험2022년 반기 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 741백만원으로, 이는 2022년 반기 매출액 19,147백만원 중 3.87% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 1,383백만원으로 2021년 매출액 37,301백만원 중 3.71%를 차지하고 있습니다.
특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다.
한편, 당사는 대표이사와 그 가족이 100% 지분을 소유한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월 신규사업 추진을 목적으로 1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다. (주)와이오엠리츠는 당사 주요주주인 염현규 대표이사 및 그 가족이 100% 지분을 소유하고 있기 때문에 특수관계가 있는 것으로 판단되어 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반 소지가 존재하고 있습니다. 또한 당사는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 지분을 소유하고 있는 와이아이티(주)에게 2017년 7월, 2018년 8월 및 2021년 2월 운영자금 목적으로 대여한 자금 4억원이 있으며, 동 자금은 2018년 10월 및 2021년 5월 28일에 모두 회수하였습니다. 2017년 7월 및 2018년 8월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사가 와이아이티(주) 지분 20% 소유하고 있었고, 2021년 2월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 와이아이티(주) 지분 49%를 소유하고 있었습니다. 당사 염현규 대표이사는 2021년 4월 와이아이티(주)의 대표이사로 취임하였습니다. 와이아이티(주)도 당사 주요주주인 염현규 대표이사와 특수관계가 있다고 판단될 가능성이 있어 이 거래 역시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다. 한편, 당사는 임직원 2명(대표이사 염현규, 영업담당 전무 윤xx)에게 대여금이 지급된 사실이 있습니다. 염현규 대표이사에게 대여금이 지급된 사유는 과거 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 최대주주로 지배력을 행사했던 (주)삼성화성에서 약 12억원의 대여금이 지급되었고, 그 상태에서 당사와 삼성화성이 합병함으로써 해당 대여금이 당사 대여금으로 대체되었습니다. 해당 대여금 약 12억원은 2016년에 5.5억원, 2021년 약 6.5억원이 상환되어 현재 대여금은 모두 회수된 상황입니다. 또한 당사 영업담당 윤xx 전무에게 대여금 4억원이 지급된 사실이 있습니다. 해당 대여금은 임직원 복지차원에서 주택구매자금 용도로 2021년에 지급되었고, 현재는 3.5억원 회수하고 5천만원이 남은 상황입니다. 상기와 같이 임직원에게 대여금 3억원 이상이 지급된 사실은 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우
상법 제624조의 2
에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 이에 대한 보완 계획으로 관련 법규의 충분한 숙지와 대여금 지급에 대한 내부통제를 보완해 나가고 있습니다.
타. 소송 및 우발채무 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 피고로 제소된 소송 건은 없으나, 추가적인 소송사건의 발생을 예측할 수 없으며 이와 관련된 우발채무 발생에 따른 예상치 못한 금전적 지출이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 금융기관 차입금 등과 관련하여 담보를 제공하고 있으며, 차입금 약정을 통해 자금을 조달하고 있습니다
. 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
파. 회계처리기준 위반 위험
당사는 제16기(2013.7.1~2014.6.30)부터 제19기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 사업보고서 상 회계처리기준을 위반하여 2018.2.10 증권선물위원회로부터 '회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등'의 조치를 받아 감사인 지정 3년, 과징금 785백만원 부과 등의 조치를 받았습니다. 당사는 상기 회계처리 위반사항에 대한 재발방지를 위한 대책으로 前 회계담당임원을 해고하고 前 대표이사를 대상으로 압류를 진행하였으며, 회계투명성 재고 및 내부감시장치를 강화하여 동일한 상황이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다. 다만, 회계처리기준을 위반하지 않기 위한 당사의 노력에도 불구하고 이러한 회계처리 관련 제재사항의 재발 시 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 등의 부과로 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 11.42%이며,
최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 30% 수준의 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라, 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는
1,997,587
주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은
6.74%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
10.19%
로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있
으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은
3.23%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
4.87%
로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는
구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.
나. 환금성 제약에 관한 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험금번 주주배정 후
실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 20,000,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 121.87%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는
유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후
당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하지 않습니다. 다만 당사는 2020년 3월 30일 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손시 발생으로 관리종목으로 지정되었으나, 2021년 3월 15일 해당 사유 해소되어 관리종목에서 해제되었습니다. 또한, 당사는 2008년 상장 이후 6회의 관리종목 지정 및 해제가 발생하였습니다. 또한, 당사는 2016년 5월 13일 '횡령 및 가장납입 혐의' 사실로 매매거래가 정지되었으며, 해당 사유로 인하여 2016년 6월 3일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 2016년 11월 11일 기업심사위원회의 심의 결과 2017년 8월 11일까지 개선기간을 부여받았으며, 2017년 8월 23일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 2017년 9월 13일 기업심사위원회의 심의 결과 당사는 상장폐지 기준에 해당하지 않는 것으로 결정되어 2017년 9월 14일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 또한, 2018년 1월 10일 회계처리위반과 관련하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 주권매매가 정지되었으며, 2018년 1월 23일 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되어 2018년 1월 24일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 그밖에도 당사는 과거 불성실공시법인 지정, 주권매매거래정지 등이 수차례 발생하였습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
바. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다
. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의
상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여
상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서
신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.
자. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.
차. 경영환경변화로 인한 주가 변동성 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.
카. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.투자자께서는 상기 제반사항에 유의하시기 바랍니다.
타. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 신종 코로나바이러스와 변이종의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
20,000,000
500
910
18,200,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
BNK투자증권
보통주
20,000,000
18,200,000,000
-대표주관수수료 : 금 삼천만원-인수수수료 : 모집총액의 2.0%-실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 12월 21일 ~ 2022년 12월 22일
2022년 12월 29일
2022년 12월 23일
2022년 12월 29일
2022년 11월 16일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 09월 26일
2022년 12월 16일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
8,900,000,000

운영자금
4,660,000,000

상환자금
4,640,000,000

발행제비용
478,586,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.09.23

【기 타】

1) 금번 (주)와이오엠의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 (주)BNK투자증권입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은
2022년 12월 26일 ~ 2022년 12월 27일(2영업일간)입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 (주)BNK투자증권과 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 20,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식보통주
20,000,000
500
910
18,200,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일: 2022년 09월 23일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. 발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.■ 모집예정가액의 산출근거이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]기산일 : 2022년 09월 22일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2022-09-22
1,600
96,632
152,328,440

2
2022-09-21
1,630
53,957
87,950,245

3
2022-09-20
1,620
66,254
107,290,180

4
2022-09-19
1,610
61,836
100,037,415

5
2022-09-16
1,670
101,983
170,870,410

6
2022-09-15
1,715
101,243
177,695,070

7
2022-09-14
1,765
96,068
170,884,285

8
2022-09-13
1,785
46,726
83,364,025

9
2022-09-08
1,755
100,058
180,689,410

10
2022-09-07
1,810
105,276
196,173,935

11
2022-09-06
1,845
128,311
235,250,925

12
2022-09-05
1,850
62,290
114,032,470

13
2022-09-02
1,875
75,963
142,715,795

14
2022-09-01
1,905
107,636
206,870,110

15
2022-08-31
1,925
1,083,770
2,198,247,300

16
2022-08-30
1,840
66,482
123,337,475

17
2022-08-29
1,850
73,618
134,777,315

18
2022-08-26
1,800
44,350
82,456,540

19
2022-08-25
1,880
39,464
73,757,370

20
2022-08-24
1,845
48,723
88,295,445

21
2022-08-23
1,810
49,093
89,732,585

1개월 가중산술평균(A)
1,884원

1주일 가중산술평균(B)
1,625원

기산일 가중산술평균(C)
1,576원

A,B,C의 산술평균(D)
1,695원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
1,576원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
25.00%

증자비율
121,87%

예정발행가액
910원
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2022년 09월 23일 최초 이사회 및
2022년 10월 11일,
2022년 10월 24일,
2022년 10월 28일
정정이사회를 통해 유상증자를 결의하였습니다. 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 09월 23일
이사회결의
최초 이사회결의

2022년 09월 23일
신주발행 및 기준일 최초 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 09월 23일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 11일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 11일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 13일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 24일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 24일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 24일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 10월 28일
(정정)이사회결의
정정이사회결의

2022년 10월 28일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)

2022년 10월 28일
(정정)증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 11월 11일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일전

2022년 11월 15일
권리락
-

2022년 11월 15일
분기보고서 제출 (예정)
-

2022년 11월 15일
증권신고서 제출 (예정)
분기 실적 반영

2022년 11월 16일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 11월 28일
신주배정 통지
-

2022년 12월 05일 ~2022년 12월 09일
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 동안 거래

2022년 12월 16일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 12월 19일
확정 발행가액 확정 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.krDart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 12월 21일 ~2022년 12월 22일
구주주 청약
-

2022년 12월 23일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.yom.or.kr)Dart전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)

2022년 12월 26일 ~2022년 12월 27일
일반공모 청약
-

2022년 12월 29일
환불 및 배정 공고
(주)BNK투자증권 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

2022년 12월 29일
주금 납입
-

2023년 01월 12일
유상 신주 상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비 고

구주주(신주인수권증서 보유자)청약
20,000,000주 (100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 1.2193626001 주- 신주배정 기준일 :
2022년 11월 16일- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 및 초과청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
20,000,000주 (100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.2193626001주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동, 주식매수선택권 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령」 일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 청약 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 30% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 30%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
「증권 인수 업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 일반청약자(고위험고수익투자신탁 포함)에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 09월 26일부터
2022년 12월 16일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

(단위: 주)

구분
상세내역

A. 보통주식
16,410,366

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
16,410,366

D. 자기주식 + 자기주식신탁
8,354

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
16,402,012

F. 유상증자 주식수
20,000,000

G. 증자비율 (F/C)
121.87%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
20,000,000

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
1.2193626001

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 할인율을 자유롭게 산정할 수있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 관한규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

② 2차 발행가액 산정구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

③ 확정 발행가액 산정확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

④ 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에
2022년 12월 19일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,000,000

주당 모집가액
예정가액
910

확정가액
-

모집총액
예정가액
18,200,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과시

5,000,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2022년 12월 21일

종료일
2022년 12월 22일

실권주 일반공모
개시일
2022년 12월 26일

종료일
2022년 12월 27일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 29일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주발행 및신주배정기준일(주주확정일)의 공고
2022년 10월 28일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 12월 19일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 12월 23일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 12월 29일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)(주)BNK투자증권 인터넷 홈페이지(http://www.bnkfn.co.kr)

주1)
청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

주2)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.yom.or.kr)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 공고합니다.

(2) 청약방법① 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 "대표주관회사"의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 ' 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 본·지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과 청약: 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구만 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약이 가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다⑤ 기타: 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.⑥ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑦ 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2022년 09월 26일부터
2022년 12월 16일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점
2022년 12월 21일~2022년 12월 22일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)와이오엠의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) (주)BNK투자증권 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁,벤처기업투자신탁 청약 포함)
(주)BNK투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS, ARS, 유선
2022년 12월 26일~2022년 12월 27일

(4) 청약결과 배정방법① 구주주 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 1.2193626001주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과 청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율: 배정 신주1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우100% 배정).

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약:a. 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.b. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하며 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.c. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

④ 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항 7호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

① 2009년 02월 04일부터 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, "본 주식"의 청약에 대한 투자설명서 교부의무는 "발행회사"와 "대표주관회사"가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없습니다.

a. 교부장소 : “대표주관회사”의 본ㆍ지점

b. 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2), 3)을 병행

1) 우편 송부

2) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 교부

3) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부

1) 우편송부시 : 구주주 청약 초일 전까지 수취가능

2) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점 : 구주주 청약종료일까지

3) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS또는 MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

일반청약자

(고위험고수익투자신탁청약 포함)

아래 1), 2)를 병행

1) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 교부

2) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부

1) (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점 : 일반공모 청약종료일까지

2) (주)BNK투자증권의 홈페이지나 HTS 또는 MTS에서 교부 : 일반공모 청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 확인절차㉠ 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.㉡ 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.㉢ 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

d. 투자설명서에 관한 기타사항

㉠ 금번 유상증자의 경우 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받을 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 (주)BNK투자증권의 홈페이지에서 다운로드받을 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 (주)BNK투자증권의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받을 경우 「자본시장과 금융투자업에관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.㉡ 구주주 청약 시 (주)BNK투자증권 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 증권신고서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항① 주권유통개시일:
2023년 01월 12일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.(8) 주금납입장소 : 기업은행 사상지점다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 11월 16일
(주)BNK투자증권
00251400

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 (주)BNK투자증권으로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 (주)BNK투자증권의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2022년 12월 05일부터 2022년 12월 09일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2022년 12월 12일에 상장폐지될 예정입니다. (「코스닥시장 상장 규정」 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 「신주인수권증서의 상장폐지기준」에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2022년 12월 05일부터
2022년 12월 09일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일
(2022년 11월 28일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일
(2022년 12월 13일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2022년 12월 05일부터
12월 09일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 :
2022년 11월 28일(예정)부터
2022년 12월 13일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2022년 12월 13일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 청약자가 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실명에 의하여 청약하지 아니한 경우에는 이를 무효처리 합니다.(2) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(6) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
(주)BNK투자증권
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 최종 실권주 X 인수비율(100%)

대표주관수수료 : 금 삼천만원인수수수료 : 모집총액 x 2.0%실권수수료 : 실권인수금액의 15.0%

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식 또는 청약 미달주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다. 동 증권의 주요 권리는 당사 정관에 의거합니다.

1. 액면금액

제6조 (1주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
2. 주식에 관한 사항

제5조 (회사가 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

제7조 (설립시 발행주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 30,000주

제8조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는25,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당 한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니한다.

제10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제10조의2 (일반공모증자등)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 1회 발행시 일천억원을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에서 정하는 방법에 따라 이사회 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다.

② 이 회사는 1회 발행시 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제2항 제4호 내지 제10호 규정에 따라 이사회 결의로 신주를 발행할 수 있다.

③ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다.

제10조의3 (주식매수선택권)

① 당 회사는 임.직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여 할 수 있다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있으며, 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립.경영.해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 주식매수선택권을 다음 각호의 1에서 정하는 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법.

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법.

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는방법.

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90 을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

4. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다.

⑩ 회사는 임직원을 대상으로 이사회 결의를 통하여 신주를 발행하여 공로주를 부여할 수 있다. 단, 공로주의 부여한도는 해당 발행주식총수의 10%를 초과할 수 없다

제43조의2 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

3. 배당에 관한 사항

제10조의4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제43조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익잉여금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

제44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 00시 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 합계액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일이후 제1항의 기준일이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함 한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제8조의 2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

4. 의결권에 관한 사항

제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 폴리에틸렌(PE) 필름 제조를 통해 구분되는 HDPE Film, VCI Film, LDPEFilm을 현대모비스와 LG전자 등에 납품하는 협력업체로서, 원가경쟁력 향상을 위한 원재료의 안정적인 수급과 설비의 효율화를 통한 비용절감과 가격경쟁력 향상, 국제품질인증기준인 ISO9001(품질경영시스템), ISO 14001(환경경영시스템) 구축으로 품질향상을 유지하고 있으며, 수요에 대응하며 경쟁력을 유지하고 있습니다.주요 제품군 별 당사의 매출 실적은 다음과 같습니다.

[당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

사업부문
매출유형
품목
매출액(비중)

2022년 반기
2021년
2020년
2019년

유통사업부
상품
PE 원료
12,843 (67.1)
25,132 (67.4)
21,357 (67.2)
23,729 (40.9)

PE 제조
제품
PE 산업용 필름
6,304 (32.9)
12,169 (32.6)
10,445 (32.8)
11,254 (19.4)

항공운송용역수익
용역
항공권
-
-
-
23,069 (39.7)

합 계
19,147 (100.0)
37,301 (100.0)
31,802 (100.0)
58,052 (100.0)

(출처: 당사 사업보고서)

주1) 당사는 2019년 중 항공사와 한국과 필리핀 노선 GSA계약을 체결하여 항공권 판매를 통한 항공여객운송사업을 신규사업으로 실시하였으나, 2020년 중 COVID-19 영향으로 인한 대규모 적자로 인해 해당 계약을 종료하여 사업을 중단하였습니다.

가.
거시경제 침체 및 주식시장 변동 위험

당사가 영위하고 있는 PE(폴리에틸렌) 유통 및 제조사업은 국내외 경기변동의 영향을 받으므로
경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 합니다.
경기 악화에 따른 시장 수요의 정체, 글로벌 금융시장 변동에 따른 원자재 가격의 불안정으로 어려움이 있을 수 있습니다. 세계 각국의 노력에도 불구하고
COVID-19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 변이 바이러스의 등장과 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화된 바 있습니다.
향후에도 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및
COVID-19
초장기화의 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한
현재 국제 정세는 예상보다 높은 인플레이션, 중국의 성장 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 및
COVID-19
장기화의 영향 등으로 혼란과 불확실성이 높은 상황입니다.
특히 미국 연방준비제도(Fed)는 지난 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 6월 정례회의에서는 높은 인플레이션 수준을 언급하며 28년 만에 기준금리를 75bp를 인상하였고, 7월 정례회의에서 또한 기준금리를 75bp 인상하였으며, 9월 정례회의에서 75bp 추가 인상함으로써 3번 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국의 기준금리는 3.00%~3.25%이며, 미국의 기준금리는 2008년 1월 이후 14년여만에 가장 높은 수준이 되었으며, 당분간 금리인상 기조는 지속될 것으로 예상되고 있습니다.
IMF(국제통화기금)가 2022년 7월 26일 발표한 세계경제전망 수정 발표에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.4%p 하향한 3.2%로 전망하였고, 2023년 세계경제성장률은 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.7%p 하향하여 2.9%로 전망하였습니다.
한국은행 또한 2022년
8월
경제전망보고서를 통해 2022년 한국경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년
5월
)
2.7
% 대비
0.1
%p 하향한
2.6
%로 전망하였고, 2023년 한국경제성장률은 직전 전망치(2022년
5월
)
2.4
% 대비
0.3
%p 하향하여
2.1
%로 전망하였습니다. 이와 같이
러시아-우크라이나 지정학적 리스크 및 무역갈등,
금리인상 및 유동성 회수 기조
, 글로벌 경기 침체, 오미크론 변종, 켄타우로스 등의 변이 COVID-19 바이러스 출현에 따른 팬데믹 재확산 우려와 같은 요인들은 글로벌 경기 회복의 둔화 요인으로 여전히 작용할 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 COVID-19는 전세계로 확산되면서 WHO(세계보건기구)로부터 '팬데믹(Pandemic) 선언을 받았습니다. 이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 COVID-19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 국내 방역조치는 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 COVID-19를 종전 제1급 감염병에서 2급으로 재분류하였으나, BA.5 및 켄타우로스 변이 바이러스의 등장으로 COVID-19 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다.

2022년 3월 WHO는 COVID-19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고, 향후 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 COVID-19 초장기화의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 실물 경기 전체에 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 경우 COVID-19 사태로 인한 영업활동 축소에 대응하였으며, 국내외 산업 전체가 침체를 겪었던 2020년 당시 매출 감소를 방어하였으며 2021년에는 전년 대비 17% 증가한 매출을 달성하였습니다. 또한, 2022년 상반기 매출액은 2021년 상반기 대비 9% 증가한 191억원을 실현하였습니다. 그러나 COVID-19와 같이 예측하지 못한 변수의 발생 등으로 전세계의 경제가 침체되어 소비 시장이 흔들리고 원자재가격, 환율 등의 등락으로 인해 공급시장의 안전성에 위협이 될 수 있음을 경험한 바, 대내외적 상황을 모니터링하고 국내외 경기변동에 민감하게 대응하고자 노력하고 있습니다.

현재 국제 정세는 높은 인플레이션, 중국의 성장 둔화, 러시아-우크라이나 전쟁 및 COVID-19 장기화의 영향 등으로 혼란과 불확실성이 높은 상황입니다.
특히 미국 연방준비제도(Fed)는 지난 2022년 5월 미국연방공개시장위원회(FOMC) 정례회의에서 기준금리를 50bp 인상한데 이어 6월 정례회의에서는 높은 인플레이션 수준을 언급하며 28년 만에 기준금리를 75bp를 인상하였고, 7월 정례회의에서또한 기준금리를 75bp 인상하였으며, 9월 정례회의에서 75bp 추가 인상함으로써 3번 연속 자이언트스텝을 단행하였습니다. 이에 따라 미국의 기준금리는 3.00%~3.25%이며, 미국의 기준금리는 2008년 1월 이후 14년여만에 가장 높은 수준이 되었으며, 당분간 금리인상 기조는 지속될 것으로 예상되고 있습니다.
또한, 한국 금융통화위원회는 2022년 1월 오미크론 확산에 따른 코로나 관련 불확실성 확산과 국내외 인플레이션 심화 및 주요국 통화정책 정상화 속도를 고려해 기준금리를 1.25%로 0.25%p 상향 조정하였고, 2022년 4월에는 1.50%로 0.25%p, 5월에는 1.75%로 0.25%p 인상하였습니다. 2022년 6월 기대 인플레이션율이 4%에 육박하는 고물가 상황을 고려하여 2022년 7월 금융통화위원회는 0.50%p를 인상하는 사상 첫 빅스텝을 단행하며 기준금리는 2.25%로 결정되었고, 이어 8월 0.25%p를 추가 인상하여 증권신고서 제출일 현재 국내 기준금리는 2.50%에 도달하였습니다. 금융통화위원회는 경제 회복이 양호한 가운데 최근 가계대출 증가, 자산 가격 상승 등에 따른 금융불균형 심화와 인플레이션 지속을 금리 인상의 사유로 밝혔습니다. 이처럼 인플레이션에 대한우려가 전세계적으로 커짐에 따라 금리인상 및 유동성 회수 기조는 더욱 빠르게 진행될 가능성이 있습니다.IMF(국제통화기금)가 2022년 7월 26일 발표한 세계경제전망 수정 발표에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.4%p 하향한 3.2%로 전망하였고, 2023년 세계경제성장률은 직전 전망치(2022년 4월) 3.6% 대비 0.7%p 하향하여 2.9%로 전망하였습니다.

[국제통화기금(IMF) 경제성장률 전망치]

(단위: %, %p)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

22년 4월 (A)

22년 7월 (B)

조정폭 (B-A)

22년 4월 (C)

22년 7월 (D)

조정폭 (D-C)

세계전반

(-)3.1

6.1

3.6

3.2

(-)0.4

3.6

2.9

(-)0.7

한국

(-)0.9

4.0

2.5

2.3

(-)0.2

2.9

2.1

(-)0.8

(출처: IMF 'World Economic Outlook Update'(2022.07))

한편, 2022년
8월
발간된 한국은행 경제전망보고서에 따르면,
국내 경기는 COVID-19 거리두기 해제 등으로 민간 소비가 개선되어 회복세를 이어가겠으나, 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 확대 되면서 회복세를 지연시킬 것으로 예상하고 있습니다.
이에 따라 한국은행은
2022년 한국경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 5월) 2.7% 대비 0.1%p 하향한 2.6%로 전망하였고, 2023년 한국경제성장률은 직전 전망치(2022년 5월) 2.4% 대비 0.3%p 하향하여 2.1%로 전망하였습니다.
한편, 소비자물가 상승률은
거리두기 해제에 따른 수요압력 지속, 농산물 가격 상승 등으로 2022년 직전 전망치(2022년 5월) 4.5% 대비 0.7%p 상승한 5.2%로 전망하였고, 2023년 직전 전망치(2022년 5월 2.9% 대비 0.8%p 상승한 3.7%로 전망하였습니다.

[한국은행 한국 경제전망]

(단위: %, %p)

구 분

2020년

2021년

2022년

2023년

22년
5월 (A)

22년
8월 (B)

조정폭 (B-A)

22년
5월 (A)

22년
8월 (B)

조정폭 (D-C)

GDP성장률

(-)0.9

4.0

2.7

2.6

(-)0.1

2.4

2.1

(-)0.3

소비자물가상승률

0.5

2.5

4.5

5.2

0.7

2.9

3.7

0.8

(출처: 한국은행 경제전망 보고서(2022.
08))

이와 같이 국내외 경제는 여전히 종식되지 않은 COVID-19로 인한 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 인플레이션으로 인한 고물가 지속, 러시아-우크라이나 전쟁, 미중 패권 갈등 고조,
금리인상 및 유동성 회수 기조 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 존재하고 있는 상황입니다. 이러한 대외적인 이슈로 인해 실물 경기의 침체의 상황이 도래할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 폴리에틸렌 산업 관련 위험

당사는 PE(폴리에틸렌) 산업용 필름 생산 및 제조와 폴리에틸렌 원료 유통을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의
PE(폴리에틸렌) 산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인
소비재 산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다. 전세계 폴리에틸렌 시장은 연평균성장률은 5.29% 수준으로 전망되며 2029년까지 꾸준한 성장세가 예상됩니다.
다만, 전반적인 시장 성장에도 불구하고 국내 PE(폴리에틸렌) 산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격 우위와 환율변동, FTA 체결에 따른 관세인하로 수익성이 하락하고 있으며,
내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다.
만약 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 매출과 수익성 등에 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

당사는 폴리에틸렌 (PE; polyethylene) 산업용 필름 제조와 폴리에틸렌 원료 유통을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 폴리에틸렌은 1930년 영국에서 개발되어 현재까지 가장 많이 사용되고 있는 고분자 소재로 전기 및 전자, 자동차, 기계, 건설산업 및 식품, 의료 등 다양한 산업군에 활용되고 있는 포장재 입니다.당사가 생산하는 폴리에틸렌 필름은 자동차, 건설, 전자, 섬유 등 다양한 산업의 기초소재로 쓰이며, 실생활에 밀접한 관련이 있는 생필품의 주요 원료로 사용되고 있습니다. 이러한 당사의 폴리에틸렌 가공산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인 소비재산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다국내에서 폴리에틸렌이 생산되는 과정은 다음과 같습니다. 먼저 원유에서 나프타를 생산하고, 생산된 나프타에서 에틸렌을 생산하고 중합공정을 거처 폴리에틸렌이 생산된 이후, 폴리에틸렌은 저밀도폴리에틸렌(LDPE), 고밀도폴리에틸렌(HDPE), 선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)로 생산되어 비닐/포장용기를 생산하는 수요기업에 공급되고 있습니다.

[석유화학산업의 개요]

석유화학산업의 개요.jpg
석유화학산업의 개요

(출처: 한국석유화학협회)

전세계 폴리에틸렌 시장은 2021년에 11억 2,000만달러에서 2029년까지 16억 9,000만달러에 이를 것으로 예상되며, 예측기간동안 5.29%의 연평균성장률(CAGR)을 기록할 것으로 분석하였습니다.

[국제 폴리에틸렌 예상 시장규모]

국제 폴리에틸렌 예상 시장규모.jpg
국제 폴리에틸렌 예상 시장규모

(출처: DATA BRIDGE)

다만, 전반적인 시장 성장에도 불구하고 국내 폴리에틸렌 가공산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격 우위와 환율 변동, FTA 체결에 따른 관세 인하로 수익성이 하락하고 있으며, 내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 만약 이러한 추세가 지속될 경우 당사의 수익성과 성장성에 악영향을 끼칠 수 있음을 투자자들께서는 반드시 숙지하시고 투자해 임해주시길 바랍니다.

다. 폴리에틸렌 가격변동 위험

당사가 속해 있는 폴리에틸렌 산업의 성장성은 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기 변동에 큰 영향을 받습니다. 또한,
폴리에틸렌 산업은 후방산업인 석유화학산업의 경기동향의 영향을 받습니다. 석유화학산업의 원유가격이 제품가격에 미치는 영향이 크므로, 향후 국제유가가 국제정세 불안 등의 요인으로 급등락이 발생할 경우 당사 주요 생산제품의 원재료 가격 및 판매상품의 원가에 영향을 미쳐 동 사업부문의 경영성과에 단기적 영향을 미칠 수 있습니다. 2018년 국제유가는 중동 정치상황 불안과 OPEC과 러시아의 감산합의, 이란 제재 등으로 인한 공급우려로 WTI 기준 배럴 당 70달러 수준까지 상승하였다가, 하반기 들어 이란 제재 완화와 미-중 무역분쟁에 따른 수요 위축, 글로벌 경기 우려로 크게 하락하였습니다. 2019년 들어 예상치를 하회한 미국의 원유 재고로 인해 반등하였으며, 미중 무역전쟁에 대한 우려 및 완화 기대감 등으로 배럴당 60~70달러 수준에서 등락을 반복하던 중
2020년 COVID-19 여파로 인한 급격한 원유 수요의 감소로 2019년말 60달러대이던 국제 유가가 2020년에는 WTI 기준 20달러대까지 급감하였습니다.
2021년초부터 백신접종으로 인한 경기 개선 기대감으로 국제유가가 상승 추세로 전환되었으며 2021년 하반기 오미크론 확산 우려로 하락했던 국제유가는 2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 분쟁으로 WTI유가는 3월 7일 장중 최고 130달러를 돌파하며 폭등하였으나, 2022년 8월 중 89달러/배럴 수준으로 가격 안정세를 보이고 있습니다.
이와 같은 급격한 유가의 변동으로 주요 원재료인 폴리에틸렌의 가격이 변동할 경우, 당사의 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

폴리에틸렌은 일상생활은 물론 농ㆍ수산, 건축, 자동차, 전자, 문구, 완구, 스포츠 등 산업 각 분야에서 광범위하게 사용되며 새로운 소재의 개발과 가공기술의 발전으로 우리 생활을 더욱 윤택하고 편리하게 하고 있습니다. 더욱이 용기와 포장재로 사용되는 필름은 식품, 화장품, 의약품 등 포장을 필요로 하는 산업 발전에도 선도적 역할을감당하고 있으며, 상품을 생산ㆍ운반ㆍ보관ㆍ판매함에 있어 내용물의 손상 방지 뿐 아니라 상품의 가치를 높여주고 있어 그 중요성이 날로 더해지고 있습니다. 폴리에틸렌 산업은 이러한 전방산업에 기초 소재를 제공하는 산업으로, 경기변동에 민감하고 GDP 성장률과 밀접한 상관관계를 가지고 있습니다. 이러한 특성 상 폴리에틸렌산업의 성장성은 전방산업의 경기에 좌우되며, 국내 및 세계 경기 변동에 큰 영향을 받습니다.

다만, 폴리에틸렌 산업은 제품별 수요의 증가량과 생산능력의 증가량 사이에는 반복적인 불일치가 발생하기 쉬우며 수요 증가량에 대비하여 공급량이 적을 때는 산업의 수익성이 상승하고 그 반대의 경우에는 수익성이 하락하는 경향을 갖습니다. 다만, 동 산업에 영향을 미치는 전방산업이 전 산업에 걸쳐 있어 경기 하락시 타 산업에 비해 침체 정도가 분산되는 특성을 나타내고 있습니다.

한편, 폴리에틸렌 산업은 석유화학산업에 속하는 타 기업의 생산 물량, 국내외 경기 및 환율 등의 외부환경에 대한 높은 민감도를 보이고 있습니다. 폴리에틸렌의 원료 중 나프타(Naphtha / 납사)의 비중이 매우 높으며, 나프타는 국내의 정유업체나 해외에서 수입을 통해 조달하고 있어 수급 및 가격, 원유 가격 등에 따라 경쟁력에 영향을받을 수 있습니다. 또한, 후방산업인 석유화학산업은 원유가격이 제품가격에 미치는 영향이 크므로, 국제정세나 수급요인 등에 의한 원유가격 변동에 직접적인 영향을 받습니다.

[국제 원유 가격 추이]

(단위 : USD/Bbl)

국제 원유 가격 추이.jpg
국제 원유 가격 추이

(출처 : 한국석유공사 페트로넷)

2018년 중동 정치상황에 대한 불안과, OPEC 및 러시아의 감산 합의로 줄어든 원유 재고 등으로 인해 WTI 기준 $60/배럴 선을 넘어섰습니다. 5월~6월에는 트럼프 대통령이 OPEC 내 3위 원유 생산국인 이란과의 핵협상 파기를 선언하는 등 공급 차원에서 우려가 확산되며 WTI 기준 $70/배럴 수준까지 상승하였습니다. 하지만 2018년 4분기 들어서는 OPEC이 이란 제재를 앞두고 공급을 확대하기로 결정한 가운데, 미국이 이란에 대한 제재를 완화적으로 도입하면서 시장 내 공급 과잉 우려가 높아졌으며, 또한 미중 무역분쟁이 장기화 됨에 따른 여파로 미국을 비롯한 글로벌 경기 둔화 우려가 본격화되고 세계 원유시장의 주요 소비국인 중국의 경기마저 둔화 추세가 뚜렷해지며 수요가 위축되는 가운데 공급은 오히려 늘어나며 국제유가는 급격한 하락 추세를 보였습니다.

2019년 들어서는 사우디아라비아를 비롯한 중동지역의 석유수출국기구의 수출량 감소 예상과 기대치보다 낮은 수준의 미국의 원유 재고량으로 인해 유가가 점진적으로 70달러 수준까지 상승하였으나, 4월 이후 심화된 미국과 중국의 무역분쟁 이슈와 세계 경제의 둔화 우려에 따른 수요 감소 예상으로 국제유가는 다시 60달러 전후 수준으로 하락하는 모습을 보였으며, 이후 미중 무역분쟁을 비롯한 세계 정세의 복잡성으로 인하여 유가 또한 혼조세를 보이며 보합하는 모습을 보였습니다. 이후 2019년 9월 사우디 아람코사의 석유처리시설 및 유전에 대한 드론 공습, 사우디 아람코사의 상장에 대비한 고유가 정책유지 등으로 2019년 하반기에는 OSP가 지속적으로 상승하는 추세를 보였습니다. 게다가 2019년 12월 미국과 중국의 무역갈등 해소 공식 합의가 발표된 이후 글로벌 경기 회복감으로 유가는 60달러 선까지 안정적으로 상승하는 모습을 보였습니다.

2020년초 COVID-19가 전세계로 확산되며 원유 수요가 둔화될 것이라는 전망이 나오면서 유가는 점진적 하락세를 보였습니다. 또한, 국제에너지기구(IEA)에서 발표한 2020년 상반기 평균 원유 수급 예상 수치가 일 100만 배럴 가량 초과 공급인 것으로 시장에 알려지며 2020년 2월 WTI는 40달러 후반까지 떨어졌습니다. 2020년 3월 사우디아라비아의 원유 증산과 판매가격 인하 소식으로 공급과잉에 대한 우려가 대두되며 원유가격이 급락하는 양상을 보였으며 WTI 가격은 3월말 장중 20달러선이 무너지기도 하였습니다. 2020년 4월 9일에 열린 OPEC+ 회의에서 2020년 5월 1일부터 원유 생산량을 일 970만 배럴 감축하기로 잠정적으로 합의하였으며 이후 중국에서 COVID-19 사태가 일부 완화되며 유가는 다시 40달러 선을 회복하며 하반기까지 보합세를 이어갔습니다.

2021년 3월 OPEC+의 감산 강화와 미국 한파 영향으로 WTI 가격은 60달러대를 기록했으며 4월부터 7월 초에는 WTI 가격이 70달러대까지 회복했습니다. 2021년 9월까지 델타 변이 바이러스 확산에 따른 수요 둔화 우려, 중국의 제조업 관련 경기 지표 악화, 달러화 강세 등의 약세가 시현되었으나 여전히 수요가 공급을 상회하는 등 변동성이 확대되며 60~70달러대 수준에서 등락을 반복했습니다. 이후 COVID-19 확산이 둔화된 10월말 WTI 가격이 80달러대를 상회하자, 물가상승을 우려한 미국의 OPEC+에 대한 증산 요청과 전략비축유 방출 검토를 시작과 함께 WTI 가격은 70달러대로 하향 조정되었습니다.

2022년 2월 발발한 러시아-우크라이나 분쟁으로 WTI유가는 3월 7일 장중 최고 130달러를 돌파하며 폭등하였으나, 2022년 8월 중 91달러/배럴 수준으로 가격 안정세를 보이고 있습니다. 이와 같이 COVID-19 사태 재확산 및 경제 회복 속도 둔화 우려로 유가를 비롯한 세계 경제 지표의 불안정성이 다시 대두될 경우 유가변동성이 심화될 수 있습니다. 폴리에틸렌 산업의 기초 원재료인 폴리에틸렌(PE)은 나프타(Naphtha / 납사)를 통해 생산되는 제품으로 나프타의 가격은 유가에 비례한다는 점에서 유가는 당사의 원재료비 부담과 제품 가격에 중요한 변수입니다. 이에 따라 만약 급격한 유가의 변동으로 주요 원재료인 폴리에틸렌의 가격이 변동할 경우, 당사의 매출과 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 환율변동 위험

폴리에틸렌 산업은 원유, 나프타 등 원자재에 대한 수입의 비중이 높아 환율의 변동에 따라 수익성에 영향을 받습니다. 당사의 경우 2020년부터 2022년 반기까지 누적 매출액 중 내수는 약 91%, 수출은 약 9%를 차지하고 있으며, 누적 매입액 중 내수는 80%, 수입은 20%를 차지하고 있습니다. 비록 당사의 해외매출 및 수입 비중이 비교적 높지 않은 수준을 보이고 있지만,
급격한 환율변동은 환율의 영향을 받는 당사 제품의 국외 매출분 및 원재료 가격에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 향후
당사의 해외시장 수출 비중이 확대될 경우 급격한 환율변동으로 인하여 당사의 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

폴리에틸렌 산업의 기초 원재료인 폴리에틸렌(PE)은 나프타(Naphtha / 납사)를 통해생산되는 제품으로 나프타의 가격은 유가에 비례한다는 점에서 유가는 당사의 원재료비 부담과 제품 가격에 중요한 변수입니다. 이에 따라 환율의 변동은 외화(USD)로원유, 나프타 등 원재료 구매가격이나 제품 판매가격에 영향을 미칠 수 있는 위험을 내재하고 있습니다.

한편, 당사가 영위하는 폴리에틸렌 사업부문 연도별 매출액의 내수와 수출 현황은 아래와 같습니다.

[매출 실적(내수 및 수출)]

(단위: 백만원)

사업부문

매출유형

품 목

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

폴리에틸렌

사업부

상 품

PE 원료

내 수

12,843

24,985

21,243

22,766

수 출

-

147

114

963

합 계

12,843

25,132

21,357

23,729

제 품

PE 필름

내 수

4,756

9,139

7,607

8,099

수 출

1,548

3,030

2,838

3,155

합 계

6,304

12,169

10,445

11,254

합 계

내 수

17,599

34,124

28,850

30,865

수 출

1,548

3,177

2,952

4,118

합 계

19,147

37,301

31,802

34,983

(출처: 당사 사업보고서)

2019년부터 2022년 상반기까지 당사의 누적 매출 중 내수는 약 90%, 수출은 약 10%로 구성되어 있어 당사 매출의 대부분이 국내에서 발생하고 있으며, 해외 매출 비중은 2022년 상반기 기준 전체 매출액 대비 8%로 연간 해외매출 비중인 10%와 비교 시 변동폭은 크지 않습니다.

한편, 당사가 영위하는 폴리에틸렌 사업부문 연도별 원재료 매입액의 내수와 수입 현황은 아래와 같습니다.

[원재료 매입(내수 및 수입)]

(단위 : 백만원)

사업부문

매입유형

품 목

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

폴리에틸렌

사업부

원재료

폴리에틸렌

(PE)

내 수

15,382

24,065

17,277

20,138

수 입

938

6,476

6,768

7,452

합 계

16,320

30,541

24,045

27,590

기타

내 수

125

250

367

1,228

합 계

내 수

15,507

24,315

17,644

21,366

수 입

938

6,476

6,768

7,452

합 계

16,445

30,791

24,412

28,818

(출처: 당사 사업보고서)

2019년부터 2022년 반기까지 당사의 누적 원재료 매입 중 내수는 약 78%, 수입은 약 22%로서 원재료 매입의 대부분을 국내에서 조달하고 있습니다. 최근 유가 및 환율 상승에 따라 당사의 국내 매입 비중이 증가함에 따라, 2022년 반기 기준 전체 원재료 매입액 대비 수입 비중은 6%로서 연간 수입 비중인 22%와 비교 시 낮은 수준을 보이고 있습니다.상기와 같이 당사의 매출 및 매입에서 외화가 차지하는 비중은 상대적으로 낮은 편이나, 그럼에도 불구하고 급격한 환율 변동은 당사의 외화표시 매출 및 매입에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 이로 인해 당사의 실적 변동성을 확대할 위험이 존재합니다.최근 원/달러 환율추이를 살펴보면, 2019년에 들어 미국 경기의 성장세가 전망되는 반면, 한국의 GDP 성장률은 기대 대비 하회하는 모습을 보이면서 환율이 지속적으로 상승하였습니다. 7월 이후 일본의 수출규제 조치에 대한 우려, 미-중 무역분쟁 심화 등으로 인하여 1,220원 이상을 기록하였으나, 9월 이후 미-중 무역협상 재개, 노딜 브렉시트 우려 완화 등으로 다시금 하락하였습니다. 다만, 11월 이후에는 홍콩 사태 등의 지정학적 리스크가 확대되면서 다시금 상승하는 모습을 보였습니다.

2020년 2월 COVID-19 확산에 따른 글로벌 유동성 위기, 신용경색 등의 요인으로 안전자산 선호 심리가 확대되며 원/달러 환율은 상승하는 모습을 보였고, 특히 3월경부터 신규확진자 수가 전세계적으로 증폭 되고 글로벌 팬데믹(Pandemic)공포가 확산되면서 3월 24일에는 달러 당 1,265원을 기록하는 등 극심한 환율 변동성을 보였습니다. 그러나 이후 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 COVID-19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다.

2021년 연초까지 하락세를 보였던 원/달러 환율은 2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 드러내어 달러화 강세를 나타내며 다시 상승 추세를 보이기 시작했습니다. 이후 변이 바이러스의 빠른 확산세에 따른 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급변동, 신흥국 금융시장 변동성 확대, FOMC의 조기 긴축 리스크 등으로 불확실성이 고조되며 원/달러 환율은 1,200원/달러 내외에서 등락을 반복하였습니다.

2022년 상반기에 들어서 원/달러 환율은 미국의 인플레이션 압박 상승에 따른 고강도 긴축 가능성, 러시아-우크라이나 전쟁, 중국 봉쇄 정책 등에 따른 경기 침체 우려의 영향으로 지속적으로 상승하여 6월말에는 2009년 이후 약 13년 만에 최고치인 1,300원/달러를 돌파하였으며, 이후 미 연준의 긴축 강도가 강화될 것이라는 기대감과 함께 최근 강한 상승세를 이어가고 있습니다. 향후 원/달러 환율은 미-중 간 패권 다툼, 국제 정세, 미연준의 통화 정책, 물가상승률 등 다양한 요소에 반응하며 움직일 것으로 예상되고 있으며, 이와 같이 국제경제 및 정치상황의 불확실성으로 환율변동성이 커지게 되어 지속적으로 등락을 거듭한다면 이는 당사의 수익성에 불확실성을 야기할 수 있습니다.

[원-달러 환율 추이]

(단위: 원)

원-달러 환율 추이.jpg
원-달러 환율 추이

(출처: 서울외국환중개)

당사는 해외영업활동 등으로 인하여 환율변동위험에 노출될 가능성을 염두하여 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 원화가치의 상승은 수입물가를 낮춰 당사의 수익성에 기여할 수 있으나, 향후 중국 등을 중심으로 한 해외 시장수출 비중 및 원자재 수입이 증가할 경우 급격한 환율변동은 당사 수익과 관련한 변동성을 확대시킬 가능성이 있습니다. 당사가 보유중인 외화자산의 대부분은 2020년중 항공여객운송사업과 관련하여 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC. DBA(Pan Pacific Airlines)과 GSA계약과 관련된 영업보증금 $7,000,000으로서, 2020년 중 계약 만료에 따른 미반환된 영업보증금을 미수금으로 계정 재분류하고 이에 대해 전액 대손충당금을 설정한 바 있습니다. 당사는 해당 미수금 외 소액의 예금, 매출채권 및 매입채무외 외화를 보유하고 있으나, 환율변동에 의한 장부가격의 변동은 유의적이지 않습니다.한편, 당사는 향후 원자재 가격변동 위험을 회피하기 위해 원자재 관련 선물계약 및 매입처 다양화를 고려하고 있으며, 발생 가능성이 높은 예상 거래의 환율 위험을 회피하기 위하여 통화선물계약을 고려하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 급격한 환율변동은 환율의 영향을 받는 당사 제품의 국외 매출분 및 원재료 가격에 영향을 미쳐 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 향후 당사의 해외시장 수출 비중이 확대될 경우 급격한 환율변동으로 인하여 당사의 수익성 등에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 전방산업 침체에 따른 위험

폴리에틸렌 및 포장재로 사용되는 폴리에틸렌 필름은 자동차 부품, 가전제품 등 포장을 필요로 하는 산업에서 선도적 역할을 담당하고 있습니다. 당사의 2022년 상반기 매출액의 92%는 내수 시장이 차지하고 있으며 폴리에틸렌 제품은 국내 전방산업인 자동차부품 및 각종 가전제품의 포장재로 사용됩니다.
자동차부품업 및 가전산업은 완성제품 업체의 생산계획 및 시장경기의 직접적으로 영향을 받습니다.
시장경기는 다양한 요인에 의해 변동되어 불확실성이 높아 경기 침체가 지속되는 상황이 도래할 경우 당사의 영업 환경에 악영향을 미쳐 성장성이 둔화될 위험이 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사가 생산하는 PE필름 등은 국내 자동차 부품사 및 가전산업에 공급되고 있으며 자동차 부품업은 완성차 업체 및 시장 경기에 직접적으로 영향을 받고 있으므로, 당사의 실적은 전방산업인 자동차 및 가전산업의 업황에 대한 의존도가 높은 편입니다. 특히 PE필름은 자동차 부품 및 백색가전으로 불리는 냉장고, 세탁기 등 비교적 부피가 큰 생활가전의 보관 및 포장재로 사용됩니다.자동차 및 가전산업은 제조업의 특성 상 타 산업의 경제활동 수준, 가계의 구매력 등 수요의 증대에 의하여 생산활동이 파생된다는 산업적 특성으로 인해 경기에 크게 의존하고 있으며, 특히 물가, 실업 등 거시적 경제지표에 크게 영향을 받습니다.

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이]

(단위: 만대, %)

구분
생산
내수
수출

대수
증감율
대수
증감율
대수
증감율

2022년 반기
210.3
(-)0.4%
79.5
(-)9.7%
129.6
4.5%

2021년
346.2
(-)1.3%
144.1
(-)10.6%
204.1
8.2%

2020년
350.7
(-)11.2%
161.1
4.7%
188.7
(-)21.4%

2019년
395.1
(-)1.9%
153.9
(-)0.9%
240.1
(-)2.0%

(출처: 한국자동차산업협회)

내수 자동차 시장 동향을 살펴보면, 2019년 수입차의 판매부진으로 0.9% 감소하였으며, 2017년 이후 지속해서 감소하는 모습을 보였습니다. 한편, 2020년은 초기에는 COVID-19 여파로 내수 시장이 위축되어 전년 동기 대비 15% 내외의 하락세를 보였지만, 3월부터 6월까지 정부에서 시행한 개별소비세 인하 70% 확대 정책으로 자동차 개별소비세가 1.5%로 감소함에 따라 점차 회복하게 되었습니다. 7월 이후 개별소비세 할인율 폭을 30%로 감소한 3.5%가 됨에 따라 내수 상승세는 둔화하였지만 완성차업체의 다양한 신차 출시가 내수 수요를 이끌었습니다. 2021년 국내자동차 업체의 내수판매량은 142.9만대로 전년 대비 10.4% 감소하였는데 이는 반도체 공급부족에 따른 생산 차질 및 2020년 세제 지원 정책으로 인한 선수요로 내수 감소세가 지속되어 국내 5개 완성차 업체(현대, 기아, 한국지엠, 쌍용, 르노삼성) 모두 판매량이 감소하였기 때문입니다. 한국자동차산업협회에 따르면 2022년은 COVID-19 진정 국면 진입 및 반도체 수급난의 점진적 해소로 안정적인 시장 성장을 보일 것으로 예상하고 있지만, COVID-19 이전인 2019년 수준의 판매량 회복은 2023년에나 가능할 것으로 전망하고 있습니다. 다만, 향후에도 새로운 변이바이러스 발생, 금리인상에 따른 경기침체 등 다양한 대내외 요인으로 자동차산업의 회복이 지연될 수 있습니다.수출동향은 2019년에는 전기차 등 친환경차와 신형 SUV 위주로 호조를 보임에도 전년 대비 2.0% 감소하였으며, 이후 2020년 COVID-19 사태의 직격탄으로 미국, 유럽시장을 필두로 BRICS 시장 침체가 이어짐에 따라 수출은 큰 폭으로 하락해, 2020년 기준 전년대비 21.4% 하락한 189만대 수출에 그치게 되었습니다. 2021년의 경우 미국 및 유럽의 백신보급 확대 및 락다운 완화 등에 따른 민간소비 증가, 러시아 및 인도의 수요위축에 따른 기저효과로 수요가 반등하여 수출은 전년 대비 8.6% 증가한 205만대를 기록하였습니다. 2022년에는 미국, 유럽 등 선진시장은 전년도 공급 차질로 이연된 대기수요의 유입 및 락다운 해제에 따른 이동수요 증가, 본격적인 전기차 판매 확대에 힘입어 견조한 성장세를 보일 것으로 예상되고, 인도, 브라질 등 기타 신흥시장 또한 팬데믹 안정화에 따른 소비심리 개선으로 안정적인 회복세를 보일 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 해외의 경우에도 금융 긴축기조전환 등 다양한 대내외요인으로 세계경제성장률이 둔화될 경우 국내자동차의 수출이 감소할 수 있으며 이로 인해 국내 자동차시장에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

[국내 가전시장 규모]

(단위: 조원)

구 분
2021
2020
2019
2018
2017
2016

가전제품
32
29.5
24.9
25.1
22.4
20.2

통신기기(PC, 모바일)
19.7
19.3
19.8
20.2
21.4
20

합계
51.7
48.8
44.7
45.3
43.8
40.2

(출처: 통계청)

통계청의 상품군별 판매액 통계자료에 따르면, 가전제품과 컴퓨터 및 통신기기를 포함한 국내 가전시장의 규모는 2016년 40.2조원에서 2018년 45.3조원으로 꾸준히 증가세를 보이다가, 2019년 44.7조원으로 다소 축소되었으나, COVID-19 장기화에 따른 재택 활동의 증가로 2020년 48.8조원, 2021년 51.7조원으로 다시 확대하였습니다. 2016년~2021년 연평균 성장율은 5.2%입니다.

[국내 가전시장 규모]

(단위: thousand of shipment)

구 분
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024

가전시장 규모
9,961
10,469
10,557
10,819
11,145
11,392
11,670

전기대비 상승율
1.90%
5.11%
0.83%
2.49%
3.01%
2.21%
2.44%

(출처: Omdia, 2020)

시장조사업체 옴니아에 따르면 20년 기저효과 및 향후 스타일러&에어드레서 등의 의류관리가전 수요 증가, 프리미엄 TV 침투율 강화 등의 요인에 힘입어 가전시장은 견조한 증가세를 시현할 것으로 전망됩니다.

[국제 가전시장 예상규모]

국제 가전시장 예상규모.jpg
국제 가전시장 예상규모

(출처: DATA BRIDGE)

Data Bridge Market Research의 분석에 따르면 전세계 가전시장규모는 2021년에 6,475억달러에서 2029년까지 1조 2,208억달러에 이를 것으로 예상되며, 예측기간동안 8.25%의 연평균성장률(CAGR)을 기록할 것으로 분석하였습니다.프리미엄 가전제품의 수요가 확대되고, 생활환경 변화에 따라 건조기, 공기청정기 등 새로운 유형의 가전제품의 수요가 지속적으로 창출되고 있으나, 향후 가전제품에 대한 수요는 경기 상황 및 부동산 정책, 반도체 수급 등 다양한 외부변수에 노출되어 있으며 대내외적 불확실성으로 인한 산업 침체가 발생할 경우, 당사의 매출 및 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.경기를 예측하는 데에 가장 일반적으로 사용되고 있는 것은 경기실사지수(BSI)입니다. 경기실사지수(Business Survey Index)란 경기동향에 대한 기업가들의 판단ㆍ예측ㆍ계획의 변화추이를 관찰하여 지수화한 지표로서, 다른 경기 관련자료와 달리 기업가의 주관적이고 심리적인 요소까지 조사가 가능한 특징이 있습니다. 산업연구원(KIET)은 매 분기마다 경기실사지수(BSI)를 조사하고 있으며 각 업종별로 세분화된 경기실사지수(BSI)를 제공하고 있습니다. 경기실사지수(BSI)가 기준선인 100을 밑돌면 현재 경기상황을 비관적으로 보는 기업이 낙관적으로 보는 기업보다 많다는 것을 의미하고 100을 넘으면 그 반대를 의미합니다.

[자동차 기업실사지수(BSI)]

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자동차 기업실사지수(BSI)

(출처 : 산업연구원)

[가전 기업실사지수(BSI)]

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가전 기업실사지수(BSI)

(출처 : 산업연구원)

2020년 상반기까지 COVID-19에 따른 수요시장 침체로 인해 BSI지수는 지속적으로 하락하였습니다. 2020년 COVID-19 확산 여파에 따른 경기침체 우려와 함께 자동차, 가전 등 주요 제조업체들의 공장 셧다운, 소비부진으로 인해 전망치가 대폭 하락하였으나, 2021년 COVID-19가 진정되어감에 따라 BSI도 점차 회복하는 모습을 보였습니다. 2021년말 우크라이나 전쟁으로 인한 원자재 가격 상승 및 미국의 금리인상 등으로 인한 여파로 2022년 1분기 BSI의 하락요인이 강하게 작용하고 있으나, 2022년 3월 WHO에서 코로나19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝히면서 이후 세계 및 국내 소비 경제가 회복될 것이라는 예측에 BSI는 100 근처에서 균형을 유지하고 있습니다.이와 같이 경기는 COVID-19나 러시아-우크라이나 사태와 같은 대외 변수, 세계 및 국내 소비경제 등 다양한 요인에 의해 변동됨에 따라 불확실성이 높습니다. 만약, 당사의 전방 산업인 자동차 및 가전산업의 경기가 침체가 지속되는 상황이 도래할 경우 당사의 영업 환경에 악영향을 미쳐 성장성이 둔화될 위험이 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 납품단가 인하 압력 위험당사 주요 거래처는 시장경쟁에 노출되어 있어 매년 원가절감 및 품질향상을 위해 노력하고 있으며,
이를 위해 기술 개발 노력과는 별개로 단가 인하 또한 지속적으로 요구하고 있습니다. 당사는 거래처의 납품단가 인하 압력에 대비하여 지속적인 혁신 활동을 통한 원가 절감에 집중하고 있으며, 기술개발을 통한 부가가치 창출로 향후 수익성 감소 위험에 대비하고 있습니다. 또한, 당사는 주요 고객사와 유기적인 협력관계를 유지하고 있어 고객사의 납품단가 인하압력 위험은 다소 제한적일 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 향후 고객사의 단가 인하요구와 경쟁심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

일반적으로 PE필름 공급업체는 해당 PE필름을 통해 부품 및 제품을 포장하는 제조업체 대비 기업규모가 작으며, 산업의 특성상 수주 경쟁의 심화로 인하여 제조업체와의 교섭력 및 가격협상 등에 있어 열위에 위치하고 있는 것이 일반적입니다. 그리고 PE필름은 대부분이 고객사의 수주에 따라 제작하기 때문에 판매단가가 제품별로 다양합니다. 또한 주문제작이기 때문에 이를 제작하기 위한 원재료, 부재료, PE배합 등 제작시 공정이 다양하며, 하나의 고객사라도 PE필름을 적용하는 제품이 달라 요구하는 규격 또한 매우 다양합니다.당사는 고객사의 단가 인하 요구에 대응하기 위해 새로운 기술을 개발하여 고객의 생산성을 향상시키고 원가를 절감하는 등 방식으로 대응하고 있습니다. 당사는 장기간 축적된 PE필름의 가공 단순화 및 PE 배합조정 등 개발 및 제조 분야 경험과 노하우를 바탕으로 지속적으로 전방 시장의 요구 조건을 충족하는 품질을 성공적으로 이루어 오면서 기술적 경쟁력을 확보하고 있으며 우수한 대응능력을 바탕으로 고객사와 공고한 관계를 구축하고 있어 매출처의 일방적인 가격 인하 압력 등 교섭력 열위에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고 완제품 업체들의 시장점유율이나 실적 등의 하락이 발생될 경우 완제품 생산업체들에 대한 납품단가 인하 압력 또는 공급물량 축소 등이 요구될 수 있으며, 업체간 경쟁 심화에 따라 납품가격이 인하될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 정부정책 및 규제 위험
당사의 주요 사업영역인 PE필름 제조 및 PE유통업은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령에 의해 규제를 받고 있습니다.
이러한 규제환경은 관련 법규 준수를 위해 당사의 생산원가를 증가시키고 사고 발생시 우발비용을 증가시킬 가능성이 있습니다. 이와 같은 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 만약,
향후 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면서 추가적인 오염방지 시설 도입이 의무화되어 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있으며, 당사가 환경 관련 규정을 준수하지 않거나 이에 적절히 대응을 하지 못할 경우 당사의 평판 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 사업영역인 PE필름 제조 및 PE 유통업은 위험물안전관리법, 환경관련법 등의 법령의 의해 규제를 받고 있으며, 이러한 규제는 규제 준수를 위한 생산원가를 상승시키고, 사고 발생시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다. 현재 시행 중인 산업 내 주요 법안 및 내용은 아래와 같습니다.

[당사와 관련된 주요 법안 현황]

법령
주요 내용

위험물안전관리법
- 위험물시설의 설치 및 변경, 위험물의 저장 및 취급 통제- 화재를 일으킬 가능성이 큰 위험물의 운반- 종업원이나 개인의 위험물 안전관리 위반에도 행위자가 속한 법인 처벌

자원순환사회전환촉진법
- 자원순환 목표를 설정하고, 미달시 부담금 부과- 폐기물처분부담금 추가 신설

(출처: 법제처)

상기와 같은 환경, 보건 및 안전 관련 현존 규정들과 향후 시행될 규정들을 준수하지 못하는 경우 손해배상액의 산정 또는 벌금 부과, 생산 중단 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 다만, 당사의 경우 현재까지 상기 법규정 관련하여 과거 제재사례는 없습니다.당사의 주요 사업영역인 PE필름 제조 및 PE 유통업은 상기 적용 법령 외, 향후 법령 적용범위에 따라 화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 '화평법')과 화학물질관리법(이하 '화관법')이 적용될 수 있습니다. 이러한 규제의 강화는 산업 내 진입장벽을 높이는 요인으로 작용하는 반면, 관련 규제 준수를 위한 생산원가를 상승시키고, 사고 발생시 우발비용을 증가시키는 원인으로 작용하고 있습니다. 현재 당사에 적용되지는 않지만 시행 중인 화학산업 내 주요 법안 및 내용은 아래와 같습니다.

[화학산업과 관련된 주요 법안 현황]

법령
주요 내용

화학물질의 등록 및 평가 등에 관한 법률
- 제조, 수입, 판매자는 화학물질의 용도 및 양 등을 매년 보고- 신규화학물질 및 연간 1톤 이상 등록대상 기존화학물질 제조, 수입하는 자는 유해성, 위해성 정보 등에 관한 자료를 사전 등록- 정보제공 : 화학물질 제조, 수입자와 사용자, 판매자 간에는 상호 정보제공제품 내 함유된 유해화학물질별로 총량 1톤 초과 시 신고

화학물질관리법
- 유해화학물질 취급시설 보유업체는 장외영향평가서, 안전진단검사 결과보고서, 위해관리계획서 제출- 유해화학물질 취급시설 기준강화, 도급신고 및 도급인 관리감독 의무확대- 화학사고 발생, 보호구 미착용 등 16개 항목 위반 시 영업정지 또는 영업정지 처분에 갈음한 과징금 부과- 화학사고 발생 시 초기 대응체계를 강화하고 즉시 관계기관에 신고

환경오염피해배상책임및 구제에 관한 법률
- 환경오염 유출사고 시 과실여부를 떠나 기업이 우선 책임피해구제를 위한 환경보험가입 의무화

온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률
- 정부는 국가온실가스 감축목표 달성을 위해 계획기간별 업체별 온실가스 배출량을 할당- 할당대상업체는 자발적 감축, 배출권 거래 및 상쇄 등을 통해 목표 달성※ 미달성 시 최대 100천원/톤CO2e 과태료 부과

환경시설통합관리법
- 오염물질 배출시설의 허가관리 방식을 근본적으로 개선하고자, 최상가용기법 적용으로 과학적인 관리 체계 도입

(출처: 법제처)

만약 향후 상기 법령과 같은 보다 엄격한 환경 관련 법규가 시행되면서 추가적인 오염방지 시설 도입이 의무화되어 상당한 금액의 준법감시 관련 비용이 발생할 수 있으며, 당사가 환경 관련 규정을 준수하지 않거나 이에 적절히 대응을 하지 못할 경우 당사의 평판 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 설비 투자 위험당사는 PE필름 수요의 증가에 대응하기 위하여 지속적으로 설비 증설 및 유지보수로 시장의 변화에 대응하고 있습니다. 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 진입시 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다. 그러나 투자된 설비가 당사의 수익으로 연결되지 못한다면 손상 될 가능성이 있으며 주가에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시설투자 진행 중 불가피하게 예정된 금액 이상의 자금이 집행될 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시길 바랍니다.

당사는 PE필름 수요의 증가에 대응하기 위하여 지속적으로 설비 증설 및 유지보수로 시장의 변화에 대응하고 있습니다. 당사는 PE필름의 수요 증가가 향후에 지속될 것으로 예측하고 있으며, 이에 따라 신규설비 증설을 통해 생산 능력 확대 및 제품 다양화를 도모하고 있는 상황입니다. 당사의 유형자산은 2019년 136억원, 2020년 129억원, 2021년 125억원, 2022년 반기 124억원이며 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 최근 3개년 및 2022년 2분기 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 2분기 유형자산 현황]

(단위 : 천원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

토지
4,289,071
4,289,071
4,289,071
4,481,974

건물
2,651,217
2,729,578
2,886,301
3,576,099

기계장치
771,054
857,330
1,051,524
1,166,903

차량운반구
185,048
167,385
253,669
306,402

비품
14,556
28,667
99,720
167,770

시설장치
44,562
64,587
104,636
129,292

건설중인자산
4,458,959
4,347,539
4,227,733
3,729,063

합 계
12,414,467
12,484,157
12,912,654
13,557,503

(출처: 당사 내부자료)

당사는 아직 가용한 설비여력이 있어 향후 설비투자계획은 현재 없으나, 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요합니다. 또한 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 함에 따라, 시장 진입시 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 합니다. 당사는 향후에도 장기적인 자본지출 수요를 예상하고 있으며, 이에 대해 영업활동을 통해 확보된 현금성자산과 금번 공모를 통해 유입된 자금으로 이를 충당할 계획이며, 만약 자금의 추가 수요가 발생할 경우 외부 차입을 통해 대응할 계획입니다. 공모자금 사용과 관련한 상세 내역은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.한편, 상기와 같은 설비투자를 진행함에 따라 감가상각비, 설비유지비용, 산업안전비용, 보험료 등 고정비의 추가 발생이 예상되며, 이로 인해 당사의 수익성이 악화될 가능성이 있습니다. 또한, 예정된 투자 및 신규로 투자된 설비를 통해 추가적인 수익 창출에 실패할 경우 해당 자산에 대한 손상차손 인식으로 인해 당사의 순손익에 악영향을 끼쳐 투자지표인 PER(주가수익비율), ROE(자기자본이익률), ROA(총자산이익률) 등의 감소로 주가에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 또한, 시설투자 진행 중 불가피하게 예정된 금액 이상의 자금이 집행될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 경쟁심화 위험당사가 속한 PE필름시장은 PE필름을 제조하는 업체들의 수요에 따라 제품을 생산하여 납품하는 시장으로서, 시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계 내 경쟁은 점차 치열해지는 모습을 보이고 있습니다. 국내 PE필름시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소 PE필름업체와 대형업체 및 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형 PE필름업체로 이원화되어 있으며,
당사가 속한 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 하므로 상대적으로 진입장벽이 높은 편입니다. 다만,
업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객 대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 시장점유율 하락으로 이어져 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 업체 간 경쟁 심화에 따른 가격경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

당사가 속한 PE필름시장은 PE필름을 제조하는 업체들의 수요에 따라 제품을 생산하여 납품하는 시장으로서, 시장의 팽창과 더불어 제조기술이 보급화되고 제조설비 가격이 저렴해지면서 진입장벽이 점차 낮아지고 있어 업계 내 경쟁은 점차 치열해지는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 당사는 규모의 경제를 통한 대형 공급업체 확보와 제품의 차별화를 통해 경쟁 심화에 대응해 나가고 있습니다.국내 PE필름시장은 주로 물량이 작고 제조가 용이한 제품을 대상으로 하는 중소 PE필름업체와 대형업체 및 대형 고객사의 물량에 대응할 수 있는 대형 PE필름업체로 이원화되어 있습니다. 중소 PE필름업체의 경우 주로 주문사항에 대한 단발적 매출이 발생하고, 대형 PE필름업체의 경우 자동차 부품업 및 가전산업 등의 제조업체와 수직계열화되어 있어 지속적 매출을 확보할 수 있습니다.특히, 당사가 속한 대형 PE필름업체 경쟁시장의 경우, 대형 고객사의 물량을 대응하기 위해 대규모 시설 확충 및 이를 위한 대규모 자본투자가 필요하며, 고정비를 감당할 수 있는 지속적 매출 확보를 통해 규모의 경제가 실현되어야 합니다. 이에 따라 새로운 경쟁업체의 진입이 쉽지 않으며, 진입하더라도 장기간 투자 비용으로 인한 손실을 감내할 수 있는 자본이 확보되어야 하므로 상대적으로 진입장벽이 높은 편입니다.상기와 같이 대형 PE필름업체 시장은 상대적으로 진입장벽이 높은 편이나, 업체 간 경쟁이 치열한 상황에서 고객 대응력, 가격경쟁력 등 판매 전후 활동에 있어서 경쟁력이 하락할 경우 시장점유율 하락으로 이어져 당사의 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 업체 간 경쟁 심화에 따른 가격경쟁으로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 부정적 평판 위험

2016년 5월 13일부터 2017년 9월 13일까지 당사는 당사의 전 대표이사의 횡령 및 가장납입 혐의로 인해 코스닥시장본부로부터 주권매매거래정지 처분을 받았습니다.
또한
, 2017년 4월 7일 대법원 상고심 선고 공판에서 전 대표이사에 대해 징역 2년 6개월이 확정되었습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 경영투명성을 위하여 경영진의 교체를 완료한 상태입니다.
이에 당사는 경영진 교체를 통하여 전 대표이사와 관련된 평판 위험은 당사에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 증권신고서 제출일 현재 해당 사유로 인한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다.
다만 現 대표이사는 2018년
중 전환사채에 발행에 관한 미공개중요
정보를
차명계좌를 통한
단기매매차익 실현 혐의로 금융감독원으로부터 단기매매차익 반환조치를 통보받아 해당 단기매매차익을 모두 반환하였습니다. 또한, 해당 사항
및 주식 등의 대량보유상황보고 의무 위반
과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의로 기소되어
징역 1년(집행유예 2년), 벌금 167,172,244원 및 사회봉사 120시간의
유죄 판결을 받고 벌금납부 및 사회봉사를 이행 완료 하였습니다. 현 대표이사에 유죄 판결 등으로 인한 평판 위험이
당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인 영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2016년 5월 13일부터 2017년 9월 13일까지 당사는 당사의 전 대표이사의 횡령 및 가장납입 혐의로 인해 코스닥시장본부로부터 주권매매거래정지 처분을 받았습니다.당사의 전 대표이사는 약 27억원의 횡령 혐의와 2014년 6월 유상증자 대금 100억원 가장납입 혐의에 대해 2016년 7월 29일 서울남부지방법원으로부터 징역 2년 6개월을 선고받았습니다. 동 사건에 대해 2017년 4월 7일 대법원 상고심에서 원심확정되었습니다. 횡령혐의에 대해 당사는 현 대표이사와 전 대표이사간 체결한 합의서에 따라 현 대표이사가 동 횡령금원액에 대한 대위변제를 완료하였습니다. 또한, 유상증자 대금 가장납입 혐의에 대해 당사는 현 대표이사와 전 대표이사 간 체결한 합의서에 따라 전 대표이사가 명의신탁하여 보유중인 김수현, (주)이에스에스홀딩스 주식에 대하여 채권 보호조치를 완료하였습니다.

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2016.05.13
前 대표이사 구속
2014년 유상증자 납입대금 가장납입, 횡령 등 혐의로 구속됨

2016.07.29
서울남부지방법원 1심 판결前 대표이사 : 징역 2년 6개월 선고
특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령), 상법위반, 공전자기록 등 불실기재, 불실기재 공전자기록 등 행사, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 등으로 징역 2년 6개월 선고

2017.02.03
서울고등법원 2심 판결前 대표이사 : 징역 2년 6개월 선고
항소 기각

2017.04.07
대법원 상고심前 대표이사 : 징역 2년 6개월 선고
상고 기각(원심 확정)

(출처: 당사 내부자료)

당사는 증권신고서 제출일 현재 경영투명성을 위하여 경영진의 교체를 완료한 상태이며, 주요경영 사항에 대하여 충분한 검토와 사전논의가 가능할 수 있도록 이사회 운용규정 개정과 윤리규정 신설로 경영안정성 및 경영투명성을 개선하였습니다.
상기와 같이 당사는 경영진 교체를 통하여 전 대표이사와 관련된 평판 위험은 당사의 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상하고 있지만, 해당 사유로 인한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대해서는 정확한 예측이 어렵습니다.
한편
, 現 대표이사는 2020년 중 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반 및자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 혐의로 기소
된 사실이 있으며, 해당 혐의에 대한 일자별 진행상황은 아래와 같습니다.

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2020.01.20
現 대표이사에 대한 공소 제기
2016년 前 대표이사의 보호예수주식 500,000주 미반환으로 인한 횡령, 2016년 반기보고서 허위 공시 혐의로 기소됨

2020.07.09
서울중앙지방법원 1심 판결現 대표이사 : 무죄 판결
특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 관련 혐위 무죄 판결

2020.12.09
서울고등법원 2심 판결現 대표이사 : 무죄 판결
항소 기각

(출처: 당사 내부자료)

또한,
2018년
중 전환사채에 발행에 관한 미공개중요
정보를
차명계좌를 통한
단기매매차익 실현 혐의로 금융감독원으로부터 단기매매차익 반환조치를 통보받아 해당 단기매매차익을 모두 반환하였습니다. 또한, 해당 사항
및 주식 등의대량보유상황보고 의무 위반
과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의로 기소되어
징역 1년(집행유예 2년), 벌금 167,172,244원 및 사회봉사 120시간의
유죄 판결을 받고 벌금 납부 및 사회봉사를 이행 완료 하였습니다.

[단기매매차익 취득 사실]

구분
내용

차익취득자
대표이사 염현규

취득금액
456,022,259원

관련사실
2018.5.4~2018.8.3 기간 중 해운대센터WM지점 타인(고향친구) 명의 계좌를 통해 본인 계산으로 (주)와이오엠 주식을 매매하는 과정에서 456,022,259원(매매일치수량: 153,373주)의 단기매매차익을 취득한 사실이 있음

관련 법규
자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제172조 제1항 제3항 및 동법 시행령 제197조

반환 여부
2020년 8월 31일 456,022,259원 반환 받음

(출처: 당사 내부자료)

[일자별 진행상황]

일자
진행상황
세부내용

2021.05.31
現 대표이사에 대한 공소 제기
2018년 전환사채 발행에 관한 미공개중요정보를 통한 차명 계좌를 통한 시세차익, 주식 등의 대량보유상황보고의무 위반 혐의로 기소됨

2021.07.22
서울남부지방법원 1심 판결現 대표이사 : 유죄 판결

자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반 관련 혐
의 유죄 판결 - 징역 1년 및 벌금 167,172,244원- 집행유예 2년- 120시간 사회봉사

2021.10.21
서울고등법원 2심 판결現 대표이사 : 유죄 판결
항소 기각

(출처: 당사 내부자료)

현 대표이사에 유죄 판결 등으로 인한 평판 위험이 당사에 직ㆍ간접적으로 부정적인영향을 미칠 가능성을 완전 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 매출채권 회수 및 손상 관련 위험
당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년을 제외하면 18% 수준으로 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 9.97회에서 2020년 4.98회로 대폭 감소하였으며, 2021년 5.90회로 2020년 대비 소폭 증가하였으며, 2022년 반기 5.83회로 2021년과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2020년 매출채권회전율의 감소는 항공권판매사업부문 중단에 따른 매출액 감소 효과입니다.
당사는 2019년 및 2020년 기준 1년 이내 매출채권 비중이 77% 이상 수준이었으며, 2021년 및 2022년 반기 기준 94% 수준입니다.
2019년 및 2020년 기준 1년 초과 매출채권은 과거 2016년까지 영위하였던 패션사업부를 중단사업으로 분류하였으며, 중단사업 분류 당시의 장기미회수 채권 1,138,639천원에 대하여 회수가능성이 낮은 것으로 평가하여 전액 대손충당금을 설정하여 1년초과 매출채권의 비중이 높은 수준이었습니다. 또한,
당사는 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 2021년 중 전액 제거하여 2021년도 기준 1년 이하 매출채권 비중이 개선되었습니다. 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 제외한 연령분석 결과 당사는 1년 이내 매출채권 비중 90% 이상 수준을 유지하여 왔으나,
향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다.채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에 따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2019년 581억원, 2020년 318억원, 2021년 373억원, 2022년 반기 191억원을 기록하여 2019년 신규사업으로 항공권판매사업을 시작하여 2019년 매출액 231억원을 기록하였으나 2020년 COVID-19 여파로 항공권판매사업부문을 중단사업으로 제외하여 크게 감소한 이후 2021년, 2022년 반기까지 상승 추세에 있습니다.한편, 당사의 매출액 대비 매출채권 비중은 2019년을 제외하면 약 18% 수준으로 매년 유사한 수준을 유지하고 있으며, 매출채권회전율은 2019년 9.97회에서 2020년 4.98회로 대폭 감소하였으며, 2021년 5.90회로 2020년 대비 소폭 증가하였으며, 2022년 반기 5.83회로 2021년과 유사한 수준을 유지하고 있습니다. 2020년 매출채권회전율의 감소는 항공권판매사업부문 중단에 따른 매출액 감소 효과입니다.

[매출채권 현황]

(단위 : 천원, 회, 일)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년(주1)

매출액
19,146,840
37,301,462
31,802,152
58,051,573

매출채권
6,578,376
6,551,310
6,094,289
6,684,621

매출액 대비매출채권 비중
17.2%
17.6%
19.2%
11.5%

매출채권회전율
5.83
5.90
4.98
9.97

매출채권회수기일
62.61
61.86
73.29
36.61

(출처: 당사 내부자료)

주1) 2020년 중단사업으로 분류한 항공권판매사업부문의 매출액 23,069,356천원이 포함되어 있습니다.

당사의 매출채권 연령분석을 살펴보면, 2022년 반기 기준 6개월 이하 매출채권 비중이 87.11%, 6개월 초과 1년 이하 매출채권 비중이 6.93%로서 94.04%의 매출채권의연체기한인 1년 이내입니다. 당사는 2019년 및 2020년 기준 1년 이내 매출채권 비중이 77% 수준이었으며, 2021년 및 2022년 반기 기준 94% 수준입니다. 2019년 및 2020년 기준 1년 초과 매출채권은 과거 2016년까지 영위하였던 패션사업부를 중단사업으로 분류하였으며, 중단사업 분류 당시의 장기미회수 채권 1,138,639천원에 대하여 회수가능성이 낮은 것으로 평가하여 전액 대손충당금을 설정하여 1년 초과 매출채권의 비중이 높은 수준입니다. 또한, 당사는 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 2021년 중 전액 제거하여 2021년도 기준 1년 이하 매출채권 비중이 개선되었습니다. 해당 중단사업의 장기미회수 채권을 제외한 연령분석 결과 당사는 1년 이내 매출채권 비중 90% 이상 수준을 유지하여 왔으나, 향후에도 당사의 매출채권의 원활한 회수 여부에 대한 투자자의 지속적인 모니터링이 필요합니다.

[매출채권 연령분석]

(단위 : 천원)

회계연도
3개월 이하
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과1년 이하
1년 초과
합계
1년 이하채권 비중

2022년도 반기
5,842,642
472,839
502,220
432,087
7,249,788
94.04%

2021년도
6,025,969
623,761
53,532
443,316
7,146,578
93.80%

2020년도(주1)
5,801,401
264,650
152,694
1,872,697
8,091,442
76.86%

2019년도(주1)
5,975,338
590,728
68,700
1,781,673
8,416,439
78.83%

(출처: 당사 내부자료)

주1) 2016년 중단사업으로 분류한 패션사업부문의 장기미회수 채권(1,138,639천원)이 포함되어 있습니다.

[매출채권 연령분석_중단사업(패션사업부)제외]

(단위 : 천원)

회계연도
3개월 이하
3개월 초과6개월 이하
6개월 초과1년 이하
1년 초과
합계
1년 이하채권 비중

2022년도 반기
5,842,642
472,839
502,220
432,087
7,249,788
94.04%

2021년도
6,025,969
623,761
53,532
443,316
7,146,578
93.80%

2020년도
5,801,401
264,650
152,694
734,058
6,952,803
89.44%

2019년도
5,975,338
590,728
68,700
643,034
7,277,800
91.16%

(출처: 당사 내부자료)

한편, 당사는 매출채권 잔액에 대하여 개별분석 및 과거의 대손 경험률에 의한 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있으며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보 설정 여부 등을 고려하여 채권 잔액의 1% 초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정하고 있습니다. 당사의 2021년 및 2022년 반기의 기간별 대손 설정률은 다음과 같습니다.

[대손 설정률 현황]

채권기간
2022년도 반기 설정률
2021년도 설정률

채권발생일로부터 3개월 이하
1.10%
0.81%

채권발생일로부터 3개월 초과~6개월 이하

12.32%
10.42%

채권발생일로부터 6개월 초과~9개월 이하
55.90%
53.01%

채권발생일로부터 9개월 초과~1년 이하
81.22%
68.52%

채권발생일로부터 1년 초과인 경우
100.00%
100.00%

(출처: 당사 내부자료)

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기의 매출채권 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

[대손충당금 설정]

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

2022년 반기
매출채권
7,249,788
671,412
9.26%

2021년
매출채권
7,146,578
595,268
8.33%

2020년(주1)
매출채권
8,091,442
1,997,153
24.68%

2019년(주1)
매출채권
8,416,439
1,731,818
20.58%

(출처: 당사 내부자료)

주1) 2016년 중단사업으로 분류한 패션사업부문의 장기미회수 채권(1,138,639천원)이 포함되어 있습니다.

채권 회수 현황은 당사의 재무안정성에 영향을 미치는 만큼, 향후 사업환경의 변화에따라 추가적인 대손충당금이 발생할 가능성, 대손처리액 증가에 따른 재무부담 증가 가능성이 있으며, 만약 향후 매출채권의 회수가 지연되거나 손상채권이 증가할 경우 당사의 유동성 및 재무구조의 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 원재료 가격변동 위험
당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 원재료인 폴리에틸렌의 가격은 최근 2~3년간 지속적으로 상승하고 있습니다. 당사 원재료의 특성상 향후 국제유가, 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 특히, 폴리에틸렌 유통 및 폴리에틸렌 필름 제조 시장은 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열하여 공급 가격과 관련된 협상력이 낮은 편이기 때문에 원재료 가격 상승분을 공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 상황입니다. 다만,
폴리에틸렌 특성 상 석유화학업체로부터 공급받는 원재료의 업체별 차이가 미미하기 때문에 당사는 국내/외 석유화학업체의 가격 사항 등을 검토하여 당사에게 유리한 구매조건으로 매입함으로써 원재료 가격 변동위험에 대응할 계획을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
폴리에틸렌의 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사의 원가 부담이 가중됨에 따라 생산계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 제품생산에 투입하는 주요 원재료는 폴리에틸렌 및 기타원료 등이 있으며, 당사의 주요 제품인 폴리에틸렌 필름의 생산에 투입되고 있습니다. 당사는 동 주요 원재료에 대하여 국내의 경우 국내의 석유화학 업체로부터 공급받고 있으며, 해외의 경우 해외의 석유화학 업체의 벤더를 통해 공급받고 있습니다. 최근 3개년간 당사의 매출액 대비 원재료 매입액 비율은 2019년 49.64%, 2020년 76.76%, 2021년 82.55%, 2022년 반기 85.89%로 지속적으로 증가하는 추세에 있으며, 이는 2020년부터 2022년 반기까지 COVID-19의 영향으로 폴리에틸렌의 주 원료인 유가와 전세계적인 운반비의 상승으로 인하여 폴리에틸렌의 매입단가가 상승하였기 때문입니다.

한편, 2019년 항공권 판매사업의 매출 발생에 따라 전체 매출에서 PE 유통 및 PE 필름 제조 매출이 차지하는 비중이 일시적으로 감소하여 매출액 대비 원재료 매입 비중이 일시적으로 감소하였으며, 해당 사업부문은 2020년 중 COVID-19의 영향으로 사업을 중단하여 2020년에 해당 사업부문의 매출액이 발생하지 않아 2020년 매출액 대비 원재료 매입액 비중이 큰 폭으로 증가하였습니다.

[주요 원재료의 매입현황]

(단위: 백만원, 천USD)

사업부문
품 목
매입유형
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율
매입액
비율

PE 원료 유통 및PE 필름 제조
폴리에틸렌(PE)
국내
15,382
93.54%
24,065
78.16%
17,277
70.77%
20,138
69.88%

수입
938
5.70%
6,476
21.03%
6,768
27.72%
7,452
25.86%

USD 761
-
USD 5,656
-
USD 6,221
-
USD 6,436
-

소계
16,320
99.24%
30,541
99.19%
24,045
98.50%
27,590
95.74%

기타
국내
125
0.76%
250
0.81%
367
1.50%
1,228
4.26%

수입
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
125
0.76%
250
0.81%
367
1.50%
1,228
4.26%

합계
16,445
100.00%
30,791
100.00%
24,412
100.00%
28,818
100.00%

매출액
19,147
37,301
31,802
58,052

매출액 대비 원재료 매입액 비중
85.89%
82.55%
76.76%
49.64%

(출처: 당사 사업보고서 및 당사 제시)

2022년 반기 기준 당사의 원재료 매입액의 99.24% 수준을 차지하고 있는 폴리에틸렌의 국내 매입가격은 2019년 톤당 1,288천원에서 2020년 톤당 1,121천원으로 13%하락하였으며, 2021년 톤당 1,331천원으로 18.7% 상승하였으며, 2022년 반기 톤당 1,682천원으로 26.4% 상승하였습니다. 또한, 폴리에틸렌의 해외 매입가격은 2019년 톤당 1,246천원에서 2020년 톤당 1,108천원으로 11.1% 하락하였으며, 2021년 톤당 1,664천원 50.2% 상승하였으며, 2022년 반기 톤당 1,843천원으로 10.8% 상승하였습니다. 이와 같은 원재료 가격 상승은 2020년부터 지속된 COVID-19의 영향으로 폴리에틸렌의 주 원료인 유가와 전세계적인 운반비의 상승에 기인하며, 해외 매입단가의 경우 원/달러환율이 높아져 국내 매입단가 대비 큰 폭으로 증가하였습니다.당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 동안의 주요 원재료의 가격변동 추이는 다음과 같습니다.

[주요 원재료의 가격변동추이]

(단위: 천원, USD)

사업부문
품 목
매입유형
단위
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

PE 원료 유통 및PE 필름 제조
폴리에틸렌 (PE)
국내
톤
1,682
1,331
1,121
1,288

수입
톤
1,843
1,664
1,108
1,246

USD 1,495
USD 1,454
USD 1,018
USD 1,076

(출처: 당사 사업보고서 및 당사 제시)

주) 연도별 총매입 금액에서 총매입 중량(톤)으로 나누어 산출하였습니다.

당사가 매입하여 제품생산에 사용하는 원재료인 폴리에틸렌의 가격은 최근 2~3년간지속적으로 상승하고 있습니다. 당사 원재료의 특성상 향후 국제유가, 국제환율, 시장환경의 변화, 공급량 변동 등의 요인에 따라 원재료 가격에 변동이 발생할 수 있습니다. 특히, 폴리에틸렌 유통 및 폴리에틸렌 필름 제조 시장은 진입장벽이 낮아 경쟁이 치열하여 공급 가격과 관련된 협상력이 낮은 편이기 때문에 원재료 가격 상승분을공급가격에 반영하여 전방업체에 전가하기 쉽지 않은 상황입니다.다만, 폴리에틸렌 특성 상 석유화학업체로부터 공급받는 원재료의 업체별 차이가 미미하기 때문에 당사는 국내외 석유화학업체의 가격 사항 등을 검토하여 당사에게 유리한 구매조건으로 매입함으로써 원재료 가격 변동위험에 대응할 계획을 수립하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 폴리에틸렌의 가격이 지속적으로 상승할 경우 당사의 원가 부담이 가중됨에 따라 생산계획 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 재고자산 관련 위험당사의 주요 제품인 폴리에틸렌과 폴리에틸렌 필름은 매월 지속적인 매출이 발생함에 따라 일정 수준의 상품, 제품 및 원재료 재고를 보유하고 있습니다.
2022년 반기말 기준 당사의 재고자산은 1,972백만원으로 전기 대비 56.3% 가량 증가하였으며 이는 매출 증가에 따른 원재료 보유 물량 증가에 기인합니다. 한편, 당사의 재고자산회전율은 2019년 42.42회, 2020년 19.35회, 2021년 26.51회, 2022년 반기 12.84회로 2019년을 제외하고 큰 변동없이 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다. 2019년 재고자산회전율의 증가는 2019년 신규사업으로 항공 GSA 사업을 시작하여 관련 매출원가 228억원이 포함되어 재고자산회전율이 일시적으로 증가하였으나, 2020년 COVID-19 여파로 항공 GSA 사업부문을 중단사업으로 제외하여 2020년부터는 재고자산회전율이 큰 폭으로 하락하였습니다.
해당 중단사업 효과를 제외한 2019년 재고자산 회전율은 24.61회로 폴리에틸렌 관련 사업부문의 과거 3개년 및 2022년 반기말 재고자산 회전율은 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다. 당사의 재고자산회전율은 한국은행이 발표한 '2020년 기업경영분석'에 따른 동종산업인 [G46. 도매 및 상품중개업]의 평균 재고자산회전율인 12.36회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이와 같이 당사의 재고자산회전율이 높은 이유는 동종산업 기업들의 평균 제품, 재공품, 원재료 합계 대비 낮은 수준의 재고자산을 보유하는 점에 기인합니다.
당사는 동종산업 대비 재고자산 회전율이 높으며 과거 3개년 및 2022년 반기말 기준 장기체화재고가 존재하지 않아 재고자산충당금을 설정하고 있지 않습니다. 다만, 당사 거래처의 재무적 악화나 전방산업의 침체 등의 요인들로 인해 당사의 영업활동에 영향을 미치게 될 경우 재고자산회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 진부화된 재고로 인한 손실은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 제품인 폴리에틸렌과 폴리에틸렌 필름은 매월 지속적인 매출이 발생함에 따라 일정 수준의 상품, 제품 및 원재료 재고를 보유하고 있습니다. 당사의 재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되며 재고자산 원가는 개별법을 적용하는 미착품을 제외하고는 총평균법에 따라 결정됩니다. 당사는 원재료 매입, 제품 생산 및 납품을 효율적으로 수행하기 위하여 재고관리 시스템 구축 및 운영을 하고 있으며, 재고자산을 효율적으로 관리하기 위하여 주기적으로 실사 및 장기체화재고를 파악하여 재고자산평가충당금 설정내역을 검토하여 재무제표의 정확성 및 신뢰성을 확보해 나가고 있습니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 기준 재고자산 내역]

(단위 : 천원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

상품
103,273
103,553
62,905
139,732

제품
374,347
340,295
238,775
222,167

원재료
1,295,585
717,360
749,547
942,442

미착품
199,270
100,775
261,453
259,076

소 계
1,972,475
1,261,983
1,312,680
1,563,417

재고자산평가충당금
-
-
-
-

합 계
1,972,475
1,261,983
1,312,680
1,563,417

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
5.26%
3.23%
4.64%
4.12%

(출처 : 당사 재무제표)

주1) 재고자산 구성비율은 [재고자산합계/기말자산총계 X 100]으로 산출 하였습니다.

2022년 반기말 기준 당사의 재고자산은 1,972백만원으로 전기 대비 56.3% 가량 증가하였으며 이는 매출 증가에 따른 원재료 보유 물량 증가에 기인합니다. 당사의 재고자산회전율은 2019년 42.42회, 2020년 19.35회, 2021년 26.51회, 2022년 반기 12.84회로 2019년을 제외하고 큰 변동없이 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다. 2019년 재고자산회전율의 증가는 2019년 신규사업으로 항공 GSA 사업을 시작하여 관련 매출원가 228억원이 포함되어 재고자산회전율이 일시적으로 증가하였으나, 2020년 COVID-19 여파로 항공권판매사업부문을 중단사업으로 제외하여 2020년부터는 재고자산회전율이 큰 폭으로 하락하였습니다. 해당 중단사업 효과를 제외한 2019년 재고자산 회전율은 24.61회로 폴리에틸렌 관련 사업부문의 과거 3개년 및 2022년 반기말 재고자산 회전율은 일정 수준을 유지하는 모습을 나타내고 있습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 기준 재고자산회전율]

(단위: 회)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

당사
동종산업
당사
동종산업
당사
동종산업
당사
동종산업

재고자산회전율
21.84
(주1)
26.51
(주1)
19.35
12.36
42.42
12.53

(출처: 당사 내부자료)

주1) 2021년 및 202년 반기 동종산업 재고자산회전율 자료는 아직 발표되지 않아 기재를 생략합니다.

주2) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 / ((기초재고자산 + 기말재고자산) / 2)

주3) 동종산업 재고자산회전율은 [G46. 도매 및 상품중개업]]를 사용하였습니다.

당사의 재고자산회전율은 한국은행이 발표한 '2020년 기업경영분석'에 따른 동종산업인 [G46. 도매 및 상품중개업]의 평균 재고자산회전율인 12.36회 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이와 같이 당사의 재고자산회전율이 높은 이유는 동종산업 기업들의 평균 제품, 재공품, 원재료 합계 대비 낮은 수준의 재고자산을 보유하는 점에 기인합니다.당사는 동종산업 대비 재고자산 회전율이 높으며 과거 3개년 및 2022년 반기말 기준 장기체화재고가 존재하지 않아 재고자산충당금을 설정하고 있지 않습니다. 다만, 당사 거래처의 재무적 악화나 전방산업의 침체 등의 요인들로 인해 당사의 영업활동에 영향을 미치게 될 경우 재고자산회전율이 악화될 가능성이 존재하며, 진부화된 재고로 인한 손실은 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 재무안정성 악화 위험
당사의 2019년, 2020년 및 2021년의 중단사업을 제외한 연간 매출액은 350억원,318억원 및 373억원으로 직전년도 대비 각각 13.94%, (-)9.09%, 17.29%의 증가율을 기록하였으며, 2022년 반기 매출액은 191.5억원으로 연환산 기준 전년 동기 대비 8.5% 증가하여, 당사의 매출액은 2020년 COVID-19로 인한 전세계적인 경기 침체 등을 이유로 일시적으로 감소한 이후
2021년 및 2022년 반기까지 매출액의 회복세가 유지되고 있습니다. 한편, 수익성 측면에서도 2020년초 COVID-19의 확산으로 2019년 신규사업으로 추진하였던 항공권권판매사업부문을 2020년 중에 중단하면서 경영개선을 위하여 당사
는 2020년부터 기존사업인 PE사업부문
만을 운영하여 2020년 영업이익 12.7억원을 기록하였으나,
2020년부터 2022년 반기까지 COVID-19의 영향으로 당사의 주요 원재료인 폴리에틸렌 가격 상승과 전세계적인 운반비의 상승으로 인하여 매출원가율은 2020년 87.5%에서 2022년 반기 92.25%로 지속적으로상승하여
2021년에는 영입이익 4.2억원
, 2022년 반기에는 영업손실 1.6억원
으로영업이익률이 2020년 3.99%, 2021년 1.12%, 2022년 반기 (-)0.82%로 지속적으로 하락하였으며
,
2022년 반기에는
당기순손실 2.3억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 다만, 당사는 2020년부터 PE사업부문에 영업 역량을 집중하여 지속적인 매출액 증대, 국제유가의 안정세로 인한 원재료 매입 단가 하락 및 당사의 전방산업인 소비재시장의 회복 등으로 수익성 개선을 기대하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 최근의장기 경기 침체 상황이 지속되거나, 대내외적 정치, 경제, 외교등의 불안요소가 커지는 경우, 당사의 영업이익률은 지속적으로 악화될 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년, 2020년 및 2021년의 중단사업을 제외한 연간 매출액은 350억원, 318억원 및 373억원으로 직전년도 대비 각각 13.94%, (-)9.09%, 17.29%의 증가율을 기록하였으며, 2022년 반기 매출액은 191.5억원으로 전년 동기 대비 8.5% 증가하였습니다. 이와 같이 당사의 매출액은 2020년 COVID-19로 인한 전세계적인 경기 침체 등을 이유로 일시적으로 감소한 이후
2021년 및 2022년 반기까지 매출액의 회복세가 유지되고 있습니다.한편, 수익성 측면에서도 2020년초 COVID-19의 확산으로 2019년 신규사업으로 추진하였던 항공권권판매사업부문을 2020년 중에 중단하면서 경영개선을 위하여 당사
는 2020년부터 기존사업인 PE사업부문
만을 운영하여 2020년 영업이익 12.7억원을 기록하였으나, 2020년부터 2022년 반기까지 COVID-19의 영향으로 당사의 주요 원재료인 폴리에틸렌 가격 상승과 전세계적인 운반비의 상승으로 인하여 매출원가율은 2020년 87.5%에서 2022년 반기 92.25%로 지속적으로 상승하여
2021년에는 영입이익 4.2억원, 2022년 반기에는 영업손실 1.6억원
으로 영업이익률이 2020년 3.99%, 2021년 1.12%, 2022년 반기 (-)0.82%로 지속적으로 하락하였으며,
2022년 반기에는 당기순손실 2.3억원을 기록하며 적자전환하였습니다.

[요약 손익계산서 및 주요 수익성 지표]

(단위 : 천원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
19,146,840
17,647,510
37,301,462
31,802,152
34,982,217

매출원가
17,662,806
16,012,353
34,131,470
27,828,303
31,495,177

매출총이익
1,484,034
1,635,157
3,169,992
3,973,849
3,487,040

판매비와관리비
1,641,279
1,463,865
2,750,353
2,703,882
2,561,313

영업이익(손실)
(157,245)
171,292
419,639
1,269,967
925,727

기타수익
97,230
43,444
212,683
1,478,944
73,402

기타비용
148,144
104,711
308,485
316,611
5,196,643

금융수익
422,532
264,692
508,958
2,290,879
10,255,941

금융비용
533,038
65,778
357,792
615,377
19,244,979

법인세비용
-
-
-
-
625,196

계속사업이익(손실)
(318,665)
308,939
475,003
4,107,802
(13,811,748)

중단사업손익
86,446
-
(80,040)
(1,725,856)
(11,515,132)

당기순이익
(232,219)
308,939
394,963
2,381,946
(25,326,880)

<재무비율>

매출액증가율
8.50%
11.69%
17.29%
(-)9.09%
13.94%

매출원가율
92.25%
90.73%
91.50%
87.50%
90.03%

판매비와관리비율
8.57%
8.30%
7.37%
8.50%
7.32%

영업이익률
(-)0.82%
0.97%
1.12%
3.99%
2.65%

당기순이익률
(-)1.21%
1.75%
1.06%
7.49%
(-)72.40%

(출처: 당사 사업보고서)

당사의 지속적인 시설투자 및 운전자금 부담에 따른 과도한 자금의 차입은 재무안정성에 부담으로 작용하고 있으며, 금융기관 차입 외에도 전환사채 발행을 통한 자금 조달로 인해 관련 이자비용 및 파생상품평가손실 증가로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사의 금융비용 중 자금차입에 따른 이자비용은 2019년 2,378백만원, 2020년 270백만원, 2021년 167백만원, 2022년 반기 197백만원이며, 파생상품평가손실은 2019년 11,755백만원, 2021년 180백만원, 2022년 반기 336백만원을 기록하고 있습니다. 이러한 자금차입에 따른 이자비용 부담의 증가 및 파생상품평가손실 증가는 당사의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용하고 있습니다.다만, 당사는 2020년부터 PE사업부문에 영업 역량을 집중하여 지속적인 매출액 증대, 국제유가의 안정세로 인한 원재료 매입 단가 하락 및 당사의 전방산업인 소비재시장의 회복 등으로 수익성 개선을 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최근의 장기 경기 침체 상황이 지속되거나, 대내외적 정치, 경제, 외교등의 불안요소가 커지는 경우, 당사의 영업이익률은 지속적으로 악화될 가능성이 존재하며 이에 따라 당사의 재무안정성이 악화될 위험이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 차입금 등 재무안전성 관련 위험당사의 2022년 반기 기준 부채 총계는 18,494백만원, 2021년말 기준 부채총계는 19,922백만원으로, 부채비율은 2022년 반기 기준 97.25%, 2021년말 기준 103.93%, 차입금의존도는 2022년 반기 기준 32.00%, 2021년말 기준 34.40%입니다.
당사의 부채비율은 2020년말 59.40%에서 2021년말 103.93%, 총차입금의존도는 2020년말 22.08%에서 34.40%로 악화되었으며, 이는 자금조달 목적으로 2021년 차입한 시설자금대출 5,000백만원 및 제20회 이권무 무보증 사모 전환사채
3,000
백만원의 발행에 기인합니다. 2021년말 기준 당사의 차입금은 13,447백만원, 차입금의존도는 34.40%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역은 단기차입금 11,246백만원, 전환사채 2,201백만원으로 구성되어 있습니다. 2022년 반기 기준 당사의 차입금은 12,002백만원, 차입금의존도는 32.00%를 보이며 당사의 차입금 내역은 단기차입금 9,646백만원과 2,356백만원의 전환사채로 구성되어 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 신용도 및 담보 자산으로 인하여 차입금에 대한 만기연장은 충분히 가능할 것으로 예상되며 당사는 금번 자금조달을 통하여 금융권 차입금 상환 등으로 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고
부정적인 경기 및 산업 동향으로 인한 손실 발생과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2022년 반기 기준 부채 총계는 18,494백만원, 2021년말 기준 부채총계는 19,922백만원으로, 부채비율은 2022년 반기 기준 97.25%, 2021년말 기준 103.93%, 차입금의존도는 2022년 반기 기준 32.00%, 2021년말 기준 34.40%입니다. 당사의 부채비율은 2020년말 59.40%에서 2021년말 103.93%, 총차입금의존도는 2020년말 22.08%에서 34.40%로 악화되었으며, 이는 자금조달 목적으로 2021년 차입한 시설자금대출 5,000백만원 및 제20회 이권무 무보증 사모 전환사채
3,000백만원의 발행한 것에 기인합니다.

당사의 최근 3개년 및 2022년 반기 기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기 기준 재무안정성 지표 추이]

(단위 : 천원, 배)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계(A)
37,510,260
39,089,640
28,288,038
37,987,572

유동자산
16,577,750
17,714,255
14,285,892
18,969,824

비유동자산
20,932,510
21,375,385
14,002,147
19,017,748

부채총계(B)
18,493,528
19,921,700
10,541,641
24,046,307

유동부채
17,233,267
17,933,592
7,137,667
21,330,856

비유동부채
1,260,260
1,988,108
3,403,973
2,715,451

- 총차입금(C)
12,002,286
13,446,780
6,246,000
15,666,822

- 단기차입금(유동성장기차입금 포함)
9,646,000
11,246,000
4,646,000
5,806,000

- 장기차입금
-
-
1,600,000
1,600,000

- 전환사채
2,356,286
2,200,780
-
8,260,822

자본총계(D)
19,016,733
19,167,940
17,746,398
13,941,265

부채비율(B/D)
97.25%
103.93%
59.40%
172.48%

총차입금 의존도(C/A)
32.00%
34.40%
22.08%
41.24%

이자보상배율(E/F)
(0.798)
2.512
4.702
(0.490)

- 영업이익(E)
(157,245)
419,639
1,269,967
(1,164,698)

- 이자비용(F)
197,018
167,054
270,106
2,378,448

(출처: 당사 사업보고서 및 당사 제시)

당사의 2021년말 이자보상배율은 영업이익으로 인하여 양(+)의 수치를 보이고 있으며, 최근 3개년의 이자보상배율 추이를 살펴보면, 2019년 (-)0.490배, 2020년 4.702배, 2021년 2.512배를 나타내고 있습니다. 2021년말 기준 당사의 차입금은 13,447백만원, 차입금의존도는 34.40%를 보이고 있으며, 당사의 차입금 내역은 단기차입금 11,246백만원, 전환사채 2,201백만원으로 구성되어 있습니다. 2022년 반기 기준 당사의 차입금은 12,002백만원, 차입금의존도는 32.00%를 보이며 당사의 차입금 내역은 단기차입금 9,646백만원과 2,356백만원의 전환사채로 구성되어 있습니다.당사의 재무안정성 지표 상 2022년 반기 유동부채는 17,233백만원이며, 비유동부채는 약 1,260백만원으로, 전체 부채 중 유동부채의 비중이 높습니다. 이에 따라 당사의 영업실적 악화 혹은 유동자산이 감소할 경우 높은 유동부채비율로 인해 재무안정성에 문제가 발생할 여지가 존재합니다.2021년말 기준 당사의 장단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

[2021년말 기준 단기차입금 상세내역]

(단위 : %, 천원)

차입처
이자율(%)
금액
차입일 / 만기일
담보 제공자산

기업은행
3.779%
4,640,000
2018-12-31 / 2022-12-31
건물

기업은행
3.315%
5,000,000
2022-04-16 / 2023-04-16
건물

김기태
-
2,000
2014-10-01 ~
주1)

정종미
-
4,000
2014-10-13 ~
주1)

제20회 무보증 사모 전환사채 (주2)
-
2,356,286
2021-11-25 / 2023-11-25
Put option 최초 행사일: 2022-11-25

합 계
12,002,286
-
-

(출처: 당사 사업보고서)

주1) 중단사업 관련 채무로 현재 채권자 행방 불명

주2) 전환사채는 발행일로부터 1년 후 날짜인 2022-11-25일 부로 조기상환청구권을 행사가 가능함으로 회사는 발행한 전환사채 전액을 유동성 전환사채로 분류하였습니다

[2021년말 기준 장기차입금 상세내역]

(단위 : %, 천원)

차입처
이자율(%)
금액
차입일 / 만기일
담보 제공자산

기업은행
2.913%
1,600,000
2019-12-27 / 2022-12-27
건물

합 계
1,600,000
-
-

(출처: 당사 사업보고서)

주1) 중단사업 관련 채무로 현재 채권자 행방 불명

주2) 전환사채는 발행일로부터 1년 후 날짜인 2022-11-25일 부로 조기상환청구권을 행사가 가능함으로 회사는 발행한 전환사채 전액을 유동성 전환사채로 분류하였습니다

2020년말, 2021년말 및 2022년 반기말 기준 당사의 차입금 만기현황은 다음과 같습니다.

[차입금 만기현황]

<2022년 반기>
(단위 : 천원)

구분
1년미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과
합계

단기차입금
9,640,000
-
-
-
9,640,000

유동성장기부채
-
-
-
-
-

전환사채
-
2,356,286
-
-
2,356,286

합계
9,640,000
2,356,286
-
-
11,996,286

[차입금 만기현황]

<2021년말>
(단위 : 천원)

구분
1년미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과
합계

단기차입금
9,640,000
-
-
-
9,640,000

유동성장기부채
1,600,000
-
-
-
1,600,000

전환사채
-
2,200,780
-
-
2,200,780

합계
11,240,000
2,200,780
-
-
13,440,780

<2020년말>
(단위 : 천원)

구분
1년미만
2년 이하
3년 이하
3년 초과
합계

단기차입금
4,646,000
-
-
-
4,646,000

유동성장기부채

-
-
-

장기차입금
-
1,600,000
-
-
1,600,000

전환사채
-
-
-
-

합계
4,646,000
1,600,000
-
-
6,246,000

(출처 : 당사 사업보고서)

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 신용도 및 담보 자산으로 인하여 차입금에 대한 만기연장은 충분히 가능할 것으로 예상되며 당사는 금번 자금조달을 통하여 금융권 차입금 상환 등으로 재무구조가 개선될 것으로 예상됩니다. 공모자금 사용과 관련한 상세 내역은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.다만, 상기의 만기 계획은 증권신고서 제출일 현재까지 예상치 못한 변수가 발생하거나 당사의 영업환경이 악화될 시 긴급한 상환 요청이 발생하는 등의 사유로 변동될 수 있습니다. 특히, 금융기관의 상환 요청에도 불구하고 당사의 자금여력이 부족하여 상환하지 못할 경우 당사의 신용도가 크게 하락할 수 있으며, 이는 당사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의해주시기 바랍니다.당사의 전환사채 상세내역은 다음과 같습니다.

[전환사채 상세내역]

(단위 : 천원)

종류
발행일
상환일
연이자율(%)
미상환잔액
자금사용계획

당반기말
전기말

제 20회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-11-25
2024-11-25
-
3,000,000
3,000,000
시설자금 및운영자금

상환할증금
281,418
281,418
-

전환권조정
(925,132)
(1,080,638)
-

합 계
2,356,286
2,200,780
-

(출처 : 당사 사업보고서)

당사는 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로 금융기관 차입금을 상환할 예정이며,신규 설비 확충 계획을 수립하고, 우호적인 시장 환경 하에서 신규 거래처 및 신규 사업 영역에서 수익 창출을 이뤄낼 계획으로, 향후 예상되는 매출과 이익 수준을 고려할 시, 부채비율은 점진적으로 개선될 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 부정적인 경기 및 산업 동향으로 인한 손실 발생과 신규 사업에 대한 자금 투입 대비 실적 부진, 유동자금 부족 등에 의하여 금융기관 등으로부터 차입금 만기 연장 거부 등에 따른 차입금 상환 부담이 일시적으로 가중될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 전환사채 전환으로 인한 최대주주 및 기타특수관계인의 지분율 하락에 따른 경영권 관련
위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율 7.
55%
)를 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서
6.74%
로 감소할 수 있습니다.
또한,최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서
10.19%
로 감소 할 수 있습니다. 최대주주
및 특수관계인을 제외한 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 감안 시,
향후 주식관련 사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 낮아질 경우 경영권의 행사가 취약해질 수 있으며, 이에 따라 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 취득하게 될 주식의 가치가 향후 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 희석될 수 있으며, 전환권 행사로 취득한 주식의 물량 출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 전환사채 잔액 3,000백만원 만기상환으로 미상환잔액은 3,000백만원, 미발행주식수는
1,977,587
주입니다.

[전환사채 내역]

(단위 : 백만원, 원, 주)

구분

발행일

만기일

이자율

권면총액

미상환잔액

전환가격
(원)

미발행주식수

제20회 전환사채

2021-11-25
2024-11-25
-
3,000
3,000
1,517
1,977,587

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 신고서 제출 이후 전환(행사)가격이 조정될 수 있습니다.주2) 전환청구기간: 제20회 - 2022년11월 25일부터 2024년 10월 25일까지

주3) 조기상환청구권: 제20회 - 2022년 11월 25일이후 매 3개월마다 청구 가능주4) 2022년
10월 25일, 제20회 전환사채는 시가하락에 따라 전환가격이
1,517원으로 조정되었습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 대표이사 염현규로 1,239,719주(지분율
7.55%)을 보유하고 있으며, 당사의 제20회 사모전환사채 30억원을 주식으로 전환 시, 최대주주 지분율은 현재 7.55%에서
6.74%로 감소할 수 있습니다.
또한, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재 11.42%에서
10.19%
로 감소 할 수 있습니다.

[전환사채 전환시 최대주주 및 특수관계인 지분율 변동 예상]

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
증권신고서 제출일 현재
전환사채 전환시

주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,239,719
7.55%
1,239,719
6.74%

박필련
특수관계인
보통주
264,351
1.61%
264,351
1.44%

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.45%
74,247
0.40%

염혜선
특수관계인
보통주
8,918
0.06%
8,918
0.05%

염현준
특수관계인
보통주
8,918
0.06%
8,918
0.05%

와이오엠리츠
특수관계인
보통주
277,315
1.69%
277,315
1.51%

최대주주 및 특수관계인 소계
보통주
1,873,468
11.42%
1,873,468
10.19%

총발행주식수
보통주
16,410,366
100.00%
18,387,953
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

최대주주
및 특수관계인을 제외한 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 감안 시, 향후 주식관련 사채의 행사로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 낮아질 경우 경영권의 행사가 취약해질 수 있으며, 이에 따라 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자로 취득하게 될 주식의 가치가 향후 미상환 전환사채의 전환권 행사에 따라 희석될 수 있으며, 전환권 행사로 취득한 주식의 물량 출회 에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 영업현금흐름과 관련된 위험당사는 최근 3사업연도 중 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 이는 지속되는 영업손실에 기인합니다. 다만,
2020년 및 2021년에 매출총이익이 2019년 대비 증가 및 경상이익이 흑자전환되며 음(-)의 영업활동현금흐름이 19,877백만원 증가하며 양(+)의 영업활동 현금흐름으로 전환되는 모습을 보였습니다. 당사의 현금및현금성자산은 최근 3개년간 2019년 58.1억에서 2021년 말 94.5억원으로 증가하였고, 2022년 반기말 66.3억원으로 감소하였습니다. 이에 따라
당사는 최근 3년간 2차례의 유상증자(3자배정) 및 2차례의 전환사채 발행으로 15,500백만원을 조달한 바 있습니다. 당사는 최근 3년 중 2022년 반기 및 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사는 당기손익을 개선하기 위해 현금 지출을 늘려 투자부동산 및 비상장 기업의 보통주 등에 투자하였습니다. 따라서 당사는 신규사업 및 기존사업에서 발생하는 현금흐름 및 상기 투자활동에서 발생하는 임대수익, 투자수익 등을 통해 추가적인 현금흐름의 확보를 기대하고 있으며, 이를 통해 향후에도 당사의 경영이 지속 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 사용하여 설비투자 및 차입금 상환을 통한 이자비용 절감으로 영업활동현금흐름을 개선하려고 하고 있습니다. 그러나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금상태에 문제가 발생할 소지가 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3사업연도 중 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 이는 지속되는 영업손실에 기인합니다. 다만, 2020년 및 2021년에 매출총이익이 2019년 대비 증가하고 경상이익이 흑자전환되면서 음(-)의 영업활동현금흐름이 19,877백만원 증가하며 양(+)의 영업활동 현금흐름으로 전환되는 모습을 보였습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위 : 천원)

과목
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년
2019년

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(501,268)
(1,666,884)
1,932,069
3,976,318
(15,900,773)

영업으로부터창출된현금
(358,015)
(1,582,682)
2,164,205
4,097,377
(15,516,507)

법인세의 환급
5,706
(4,724)
(5,111)
233,301
(116,560)

이자의 수취
2,563
22,377
24,045
18,790
253,504

이자의 지급
(151,521)
(101,856)
(251,070)
(373,150)
(521,210)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(497,469)
(7,077,870)
(6,928,909)
5,609,119
4,700,001

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
(1,624,050)
5,750,708
9,241,569
(9,766,638)
16,497,847

IV. 중단사업관련 현금흐름
(202,179)
-
-
(426,275)
-

V. 현금및현금성자산의 환율변동효과
513
-
478
-
-

VI. 현금및현금성자산의 순증감
(2,824,453)
(2,994,047)
4,245,207
(607,477)
5,297,075

VII. 기초 현금및현금성자산
9,452,700
5,207,493
5,207,493
5,814,970
517,895

VIII. 기말 현금및현금성자산
6,628,247
2,213,446
9,452,700
5,207,493
5,814,970

(출처: 당사 사업보고서)

영업현금흐름의 비현금항목 등의 조정내역은 아래와 같습니다.

[비현금항목 조정내역]

(단위 : 천원)

구분
2022년 반기
2021년 반기
2021년
2020년

유형자산과 투자부동산 및 사용권자산 감가상각비
399,847
373,627
796,304
650,308

퇴직급여
123,086
119,515
237,959
260,546

보험료
1,129
1,129
2,258
2,258

지급수수료
-
1,256
-
62,500

대손상각비
74,144
208,166
155,505
265,336

유형자산처분손실
-
45,813
45,813
-

유형자산폐기손실
-
-
-
8,350

기타의대손상각비
-
-
-
159,526

이자비용
197,018
52,353
167,054
270,106

외화환산손실
-
6,312
-
31,437

매도가능증권처분손실
-
-
-
7,042

사채상환손실
-
-
-
338,229

재고자산폐기손실
-
-
-
38,899

기타충당부채전입액
-
-
20,900
-

파생상품평가손실
336,021
-
179,510
-

유형자산처분이익
-
(619)
(33,664)
-

기타의대손충당금환입
-
(246,083)
(446,083)
(400,000)

기타충당부채환입액
-
-
(43,300)
(225,000)

이자수익
(2,663)
(5,252)
(6,691)
(10,940)

외화환산이익
(42,299)
(5,664)
(24,275)
-

파생상품평가이익
(301,522)
-
-
(2,279,939)

잡이익
-
-
-
(264,349)

합계
784,761
550,552
1,051,289
(1,085,692)

(출처 : 당사 사업보고서)

주1) 중단사업 관련 금액을 차감하여 조정된 금액입니다.

당사는 2019년 중 영업손실을 기록하며 (-)159억의 영업활동 현금유출이 발생하였으나, 매도가능증권 100억원의 처분 및 유형자산 31.4억 등을 처분하며 총 47억원의 양(+)의 투자활동 현금흐름을 보였고, 235억의 전환사채를 발행하며 재무활동 현금흐름 또한 164.98억의 양(+)의 현금흐름을 보였습니다. 이와 같이 투자활동 및 재무활동현금흐름이 영업현금흐름을 상회하여 현금및현금성자산이 약 52.97억원 증가하였습니다. 2020년에는 56.1억의 양(+)의 투자활동 및 영업이익의 흑자 전환으로 인한 39.8억의 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하였지만, 100억의 전환사채 상환 및 11.6억의 단기차입금 상환 등으로 97.7억의 음(-)의 재무활동을 보이며 6.1억의 현금및현금성자산의 감소가 발생하였습니다.2021년에는 19.3억의 양(+)의 영업활동 현금흐름이 발생하였으며
부산시 강서구 명지동 소재의 투자 건물을 80.3억원에 매입 및 6.1억의 단기대여금 대여 등으로 69.3억의 음(-)의 투자활동이 발생하였습니다. 다만 당사는 30억의 전환사채 발행, 55억의 단기차입금 차입 및 약 10억원의 유상증자 등으로 92.4억의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 발생하며 42.5억의 현금및현금성자산이 증가하였습니다. 2022년 반기에는 5억의 음(-)의 영업활동 현금흐름이 발생하였으며 16억의 장기차입금 상환으로 인한 16.2억의 음(-)의 재무활동 현금흐름, 5억원의 비상장법인 (주)골든퓨처스의 보통주 취득으로 인한 4.9억의 음(-)의 투자활동 현금흐름이 발생하였습니다.한편, 당사의 현금및현금성 자산은 최근 3개년간 2019년 58.1억에서 2021년 말 94.5억원으로 증가하였고, 2022년 반기말 66.3억원으로 감소하였습니다. 2022년 반기 중 현금및현금성자산의 감소는 16억의 유동성장기부채의 상환, 5억원의 비상장법인 (주)골든퓨처스의 보통주 투자 및 각종 영업활동 현금 유출에 기인하며, 향후에도 투자활동이 지속될 경우 현금성자산이 추가적으로 감소할 수 있습니다. 당사의 유동비율은 2019년 88.93%에서 2021년 96.20%로 증가하였으며 지속적인 단기차입금 및 유동성전환사채의 발행으로 유동비율은 1 미만의 수치를 보여주고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 현금성자산 및 외부 차입금을 바탕으로 매출채권 회수와 매입채무 상환 기간 차이에 따른 유동성 부족 문제가 발생하고 있지 않으나, 매출 감소 및 설비 투자 계획에 따른 자금지출로 인해 운용자금이 충분하지 않거나 매출채권에 대한 관리가 부실해질 경우 당사의 유동성이 악화될 가능성이 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.당사는 최근 3년간 2차례의 유상증자(3자배정) 및 2차례의 전환사채 발행으로 15,500백만원을 조달한 바 있습니다. 2022년 반기에는 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생함에 따라 향후 매출 및 수익성이 추가적으로 개선되지 않을 경우 당사는 유상증자 및 차입 등 외부 차입이 지속적으로 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

[최근 3개년 유상증자 현황]

(단위 : 백만원)

구분
납입일
납입금액

유상증자(제3자배정)
2020-07-10
1,500

유상증자(제3자배정)
2021-10-29
1,000

합계
2,500

(출처: 당사 제시 자료)

[최근 3개년 사모사채 발행 현황]

(단위 : 백만원)

구분
납입일
납입금액

제20회 사모전환사채
2021-11-25
3,000

제19회 사모전환사채
2019-05-27
10,000

합계
13,000

(출처: 당사 제시 자료)

당사는 최근 3년 중 2022년 반기 및 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 이는 당사가 최근 4개년간 2020년 및 2019년을 제외하고 영업손실이 발생함에 기인합니다. 한편, 당사는 당기손익을 개선하기 위해 현금 지출을 늘려 투자부동산 및 비상장 기업의 보통주 등에 투자하였습니다. 따라서 당사는 신규사업 및 기존사업에서 발생하는 현금흐름 및 상기 투자활동에서 발생하는 임대수익, 투자수익 등을 통해 추가적인 현금흐름의 확보를 기대하고 있으며, 이를 통해 향후에도 당사의 경영이 지속 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 사용하여 설비투자 및 차입금 상환을 통한 이자비용 절감으로 영업활동현금흐름을 개선하려고 하고 있습니다. 그러나 당사의 노력과는 달리 향후 영업 개선을 통한 영업현금흐름이 개선되지 않을 시 장기적으로 회사의 현금상태에 문제가 발생할 소지가 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유형자산 관련 위험
2022년 반기말 현재 당사의 유형자산 장부금액은 12,414백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 33.1% 수준이며, 이와 같이 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시킴에 따라 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다. 또한, 2022년 반기말 현재 투자부동산의 장부금액은 7,778백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 20.7% 수준이며, 해당 투자부동산을 통해 임대수익이 발생하지만 투자부동산의 공정가치 하락에 따른 손상차손 발생 위험이 있습니다. 당사의 경우 PE 사업부문의 매출이 지속적으로 성장하고 있기 때문에 단기간 내에 유형자산과 관련된 비경상적인 손실은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 2022년 반기말 현재 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물의 감정평가 금액은 7,838백만원으로 장부금액을 초과하고 있어 시가 하락에 따른 손상차손 인식은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만,
향후 COVID-19의 장기화로 인한 전방산업의 경기 악화 등 예상치 못한 상황이 발생함에 따라 당사에 제품에 대한 발주량이 급격히 감소하여 당사의 유휴 생산설비 비중이 증가하고 가동률이 현저히 낮아짐에 따라 유형자산에 대한 손상차손을 인식하게 될 경우, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하고 있는 PE사업은 토지, 공장, 기계장치 등 고정자산에 대한 대규모 자본이 투입됨에 따라, 해당 유형자산은 총자산에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 2022년 반기말 현재 당사의 유형자산 장부금액은 12,414백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 33.1% 수준이며, 이와 같이 높은 유형자산 비중은 고정비의 부담을 발생시킴에 따라 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.당사의 최근 3개년 및 2022년 반기말 유형자산 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 2022년 반기말 유형자산 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2022년 반기
2021년말
2020년말
2019년말

토지
4,289,071
4,289,071
4,289,071
4,481,974

건물
2,651,217
2,729,578
2,886,301
3,576,099

기계장치
771,054
857,330
1,051,524
1,166,903

차량운반구
185,048
167,385
253,669
306,402

비품
14,556
28,666
99,720
167,770

시설장치
44,562
64,587
104,636
129,292

건설중인자산
4,458,959
4,347,539
4,227,733
3,729,063

합 계
12,414,467
12,484,156
12,912,654
13,557,503

총자산
37,510,260
39,089,640
28,288,038
37,987,572

총자산 대비 유형자산 비중
33.10%
31.94%
45.65%
35.69%

유형자산 신규 취득금액
64,856
106,183
182,146
3,322,113

(출처: 당사 사업보고서)

유형자산에 대한 당사의 측정, 평가 및 인식 기준은 다음과 같습니다.

[당사의 유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

유형자산은 자산으로부터 발생하는 미래 경제적효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며, 자산의 원가를 신뢰성있게 측정할 수 있을 때 인식하며, 최초 인식후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 원가에는 당사의 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접적으로 관련되는 금액과 자산을 해체하거나 제거 및 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 금액을 포함하고 있습니다.한편, 후속원가는 유형자산의 인식기준을 충족하는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나, 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체되는 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 당사는 토지를 제외한 유형자산에 대해 취득원가에서 당사가 추정한 다음의 추정내용연수에 따라 정액법에 의하여 상각됩니다.당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정 내용연수

건 물
20년

기계장치
8년

공기구 비품 외
4 ~ 5년

(출처: 당사 사업보고서)

당사의 유형자산 잔액은 2019년말 13,558백만원, 2020년말 12,913백만원, 2021년말 12,484백만원, 2022년 반기말 12,414백만원으로 감소하는 추세에 있으며, 총자산 대비 유형자산 비중은 매 사업연도마다 30%를 초과하고 있습니다. 당사의 유형자산은 감소하는 추세에 있으나, 이는 감가상각으로 인해 장부금액이 감소하는 것으로서, 매년 신규 유형자산 취득이 지속적으로 발생하고 있습니다.또한, 당사는 2020년 중 수원시 영통구 이의동 소재의 집합건물을 연구소 목적으로 사용하다가 사용목적 변경으로 인하여 투자부동산으로 대체하였으며, 2021년 중 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물을 임대목적으로 매입하면서 투자부동산이 크게증가하였습니다. 2022년 반기말 현재 투자부동산의 장부금액은 7,778백만원으로서 총자산에서 차지하는 비중은 약 20.7% 수준이며, 해당 투자부동산을 통해 임대수익이 발생하지만 투자부동산의 공정가치 하락에 따른 손상차손 발생 위험이 있습니다.당사의 최근 2개년 및 2022년 반기말 투자부동산 현황은 다음과 같습니다.

[최근 2개년 및 2022년 반기말 투자부동산 현황]

(단위: 천원, %)

구분
2022년 반기
2021년말
2020년말

수원시 영통구 이의동(주1)
-
668,350
697,165

부산시 강서구 명지동
7,778,453
7,886,877
-

합계
7,778,453
8,555,227
697,165

총자산
37,510,260
39,089,640
28,288,038

총자산 대비 투자부동산 비중
20.74%
21.89%
2.46%

투자부동산 신규 취득금액
-
8,031,443
-

(출처: 당사 사업보고서)

주1) 당사는 2022년 4월 26일 이사회의 결의를 통하여 수원시 영통구 이의동에 소재하고 있는 집합건물을 매각할 것을 의결하고 해당 집합건물의 매수자와 양도계약을 체결하였으며, 당사는 해당 투자 토지 및 건물을 2022년 반기말 현재 매각예정자산으로 분류하였으며, 2022년 7월 1일 잔금수령 및 등기이전을 완료 하였습니다.

전방산업의 경기 악화 등으로 인하여 당사의 생산설비 가동률 하락되어 유휴 생산설비가 장기간 발생할 경우 해당 자산의 손상차손과 고정비 부담 감소 및 운영자금 확보를 위해 생산설비 저가 매각에 따른 유형자산처분손실이 발생할 수 있습니다. 당사의 경우 PE 사업부문의 매출이 지속적으로 성장하고 있기 때문에 단기간 내에 유형자산과 관련된 비경상적인 손실은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 2022년 반기말 현재 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물의 감정평가 금액은 7,838백만원으로 장부금액을 초과하고 있어 시가 하락에 따른 손상차손 인식은 발생하지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후 COVID-19의 장기화로 인한 전방산업의 경기 악화 등 예상치 못한 상황이 발생함에 따라 당사에 제품에 대한 발주량이 급격히 감소하여 당사의 유휴 생산설비 비중이 증가하고 가동률이 현저히 낮아짐에 따라 유형자산에 대한 손상차손을 인식하게 될 경우, 유형자산이 당사의 자산에서 차지하는 비중을 고려했을 때 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 지정감사 및 감사보고서 관련 위험
당사는 2020년 3월 최근 3사업연도 중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 관리종목에 지정되어 외감법 제11조 제1항 및 제2항, 동법시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따라
2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 외부 감사인을 이정회계법인으로 지정받았고 2021년 회계감사를 이정회계법인으로부터 수감하였습니다. 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다. 다만, 당사는 2021년 3월 12일 2020년 회계년도 감사보고서 상 41억원의 법인세비용차감전계속사업이익 발생으로 흑자 전환하여 관리종목에서 해제되었으며, 최근 3사업연도 감사보고서상 적정의견을 받아왔습니다.
그러나 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 관리종목 지정, 감리조치 등으로 인한 감사인 지정사유 재발생에 대한 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있습니다. 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

외감법 제11조 제1항 제7호의 "주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사"는 아래의 외감법 시행령에 기재되어 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령

제14조(증권선물위원회의 감사인 지정을 받는 회사) ① 삭제

② 삭제

③ 증권선물위원회는 법 제11조제1항제7호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사 중에서 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 회사를 지정한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조에 따른 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다)에 따라 관리종목으로 지정된 회사. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 주주 수 또는 상장주식 수 등 주식분산 기준을 충족하지 못한 경우

나. 주식거래량 기준을 충족하지 못한 경우

다. 시가총액 기준을 충족하지 못한 경우

2. 대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 "코스닥시장"이라 한다)에 대하여 별도로 정하는 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인. 다만, 감사인이 회사가 법 제8조제6항에 따라 같은 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 같은 조 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고 내용을 검토하거나 감사한 결과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 투자주의 환기종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 중요한 취약점이 발견된 경우

나. 감사인의 검토 또는 감사 범위에 제한이 있는 경우

다. 감사인의 검토 의견 또는 감사 의견이 표명되지 아니한 경우

④ 법 제11조제1항제8호에서 "대통령령으로 정하는 주주"란 투자대상회사의 장기적인 가치 향상과 지속적인 성장을 추구함으로써 고객과 수익자의 중장기적인 이익을 도모할 책임(이하 "수탁자 책임"이라 한다)을 효과적으로 이행할 기관투자자인 주주로서 증권선물위원회가 인정하는 자를 말한다. 이 경우 증권선물위원회는 금융위원회가 정하는 바에 따라 다음 각 호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 기관투자자가 수탁자 책임을 효과적으로 이행하는 데 필요한 핵심 원칙에 따라 주주활동을 수행하였는지 여부

2. 투자대상회사의 지분을 보유한 기간

3. 투자대상회사 지분율

4. 그 밖에 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 및 제4항에 따른 기관투자자인 주주가 법 제11조제1항제8호에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하려면 금융위원회가 정하는 바에 따라 감사인 지정을 신청하는 서류를 작성하여 제출하여야 한다. 이 경우 제4항에 따른 기관투자자인 주주는 같은 항 각 호의 사항을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여야 한다.

⑥ 법 제11조제1항제12호에서 "대통령령으로 정하는 회사"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사를 말한다.

1. 해당 사업연도 또는 다음 사업연도 중에 주권상장법인이 되려는 회사. 다만, 다음 각 목의 회사는 제외한다.

가. 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "코스닥시장상장법인"이라 한다)이 되려는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9제1항에 따른 유가증권시장에 상장된 주권을 발행한 법인(이하 "유가증권시장상장법인"이라 한다)

나. 유가증권시장상장법인이 되려는 코스닥시장상장법인

다. 코넥스시장에 주권을 상장하려는 법인

라. 주권상장법인이 되려는 기업인수목적회사

2. 제21조제1항제3호부터 제5호까지 및 같은 조 제3항제1호에 해당하여 감사인이 감사업무에 대한 계약을 해지한 회사

3. 다음 각 목의 어느 하나를 위반한 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반 사항으로 확인된 경우는 제외한다.

가. 법 제6조제2항부터 제5항까지의 규정에 따른 재무제표 제출 및 공시

나. 법 제8조제1항부터 제5항까지 및 이 영 제9조에 따른 내부회계관리제도의 운영

다. 법 제9조제1항에 따른 감사인의 자격제한

라. 법 제10조제5항 및 제6항에 따른 감사인 선임 시 준수 사항

마. 법 제12조에 따른 감사인 선임 등의 보고ㆍ통지ㆍ공고

바. 법 제13조에 따른 감사인 해임 및 재선임

사. 법 제14조에 따른 의견진술권

아. 법 제21조에 따른 감사인의 권한

자. 법 제22조제3항부터 제6항까지의 규정에 따른 부정행위 등의 조사 및 시정요구 등

차. 법 제28조제2항 및 제3항에 따른 부정행위 신고자의 보호

4. 다른 법률에서 정하는 바에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정이 의뢰된 회사

5. 금융위원회가 정하는 금액 이상의 횡령 또는 배임을 하였다는 이유로 주권상장법인이 소속 임직원(퇴임하거나 퇴직한 임직원을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)을 고소하거나, 그 임직원에 대하여 공소가 제기된 회사

6. 회사가 제17조제1항을 위반한 경우(제17조제1항에 따라 증권선물위원회에 제출해야하는 자료에 거짓으로 기재되거나 표시된 내용이 있는 경우 또는 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨린 경우를 포함한다)

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 2020년 3월 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생으로 관리종목에 지정되어 외감법 제11조 제1항 및 제2항, 동법시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따라 2021년부터 3년 동안 증권선물위원회로부터 외부 감사인을 이정회계법인으로 지정받았고, 2021년 회계감사를 이정회계법인으로부터 수감하였습니다. 지정감사로 인해 추후 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있습니다.또한, 당사는 2016년 회계년도부터 관리종목, 감리조치 등의 사유로 지정감사를 수감하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

[지정감사 상세내역]

회계연도
지정 회계법인
지정기간
지정사유

2016년, 2017년
동명회계법인
2016-01-01~2017-12-31
관리종목

2018년, 2019년, 2020년
동서회계법인
2018-01-01~2020-12-31

감리조치
(감사전재무제표 제출 위반, 회계처리 기준위반)

2020년(주1)
신한회계법인
2020-01-10~2020-12-31

감리조치
(회계처리 기준위반)
, 부채비율

2021년,2022년, 2023년
이정회계법인
2021-01-10~2023-12-31
관리종목

(출처: 당사 내부자료)

주1) 2018년 감리조치로 인한 감사인 지정 3년이었으나 2020년부터 시행된 감사인 등록제로 인하여동서회계법인은 미등록법인으로 신한회계법인으로 재지정되었습니다.

다만, 당사는 2021년 3월 12일 2020년 회계년도 감사보고서 상 41억원의 법인세비용차감전계속사업이익 발생으로 흑자 전환하여 관리종목에서 해제되었으며, 최근 3사업연도 감사보고서상 적정의견을 받아왔습니다. 그러나 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 관리종목 지정, 감리조치 등으로 인한 감사인 지정사유 재발생에 대한 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 특수관계자와의 거래 관련 위험2022년 반기 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 741백만원으로, 이는 2022년 반기 매출액 19,147백만원 중 3.87% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 1,383백만원으로 2021년 매출액 37,301백만원 중 3.71%를 차지하고 있습니다.
특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다.
한편, 당사는 대표이사와 그 가족이 100% 지분을 소유한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월 신규사업 추진을 목적으로 1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다. (주)와이오엠리츠는 당사 주요주주인 염현규 대표이사 및 그 가족이 100% 지분을 소유하고 있기 때문에 특수관계가 있는 것으로 판단되어 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반 소지가 존재하고 있습니다. 또한 당사는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 지분을 소유하고 있는 와이아이티(주)에게 2017년 7월, 2018년 8월 및 2021년 2월 운영자금 목적으로 대여한 자금 4억원이 있으며, 동 자금은 2018년 10월 및 2021년 5월 28일에 모두 회수하였습니다. 2017년 7월 및 2018년 8월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사가 와이아이티(주) 지분 20% 소유하고 있었고, 2021년 2월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 와이아이티(주) 지분 49%를 소유하고 있었습니다. 당사 염현규 대표이사는 2021년 4월 와이아이티(주)의 대표이사로 취임하였습니다. 와이아이티(주)도 당사 주요주주인 염현규 대표이사와 특수관계가 있다고 판단될 가능성이 있어 이 거래 역시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다. 한편, 당사는 임직원 2명(대표이사 염현규, 영업담당 전무 윤xx)에게 대여금이 지급된 사실이 있습니다. 염현규 대표이사에게 대여금이 지급된 사유는 과거 염현규 대표이사가 개인사업자로 소유하고 있었던 삼성화성에서 약 12억원의 대여금이 지급되었고, 그 상태에서 당사와 삼성화성이 합병함으로써 해당 대여금이 당사 대여금으로 대체되었습니다. 해당 대여금 약 12억원은 2016년에 5.5억원, 2021년 약 6.5억원이 상환되어 현재 대여금은 모두 회수된 상황입니다. 또한 당사 영업담당 윤xx 전무에게 대여금 4억원이 지급된 사실이 있습니다. 해당 대여금은 임직원 복지차원에서 주택구매자금 용도로 2021년에 지급되었고, 현재는 3.5억원 회수하고 5천만원이 남은 상황입니다. 상기와 같이 임직원에게 대여금 3억원 이상이 지급된 사실은 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우
상법 제624조의 2
에 따라 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있습니다.또한, 당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 이에 대한 보완 계획으로 관련 법규의 충분한 숙지와 대여금 지급에 대한 내부통제를 보완해 나가고 있습니다.

2022년 반기말 및 2021년말 기준 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

[당사의 특수관계자의 내역]

구 분
2022년 반기말
2021년말

기타특수관계자
(주)와이오엠리츠
(주)와이오엠리츠

와이아이티(주)
와이아이티(주)

(주)태명포리텍
(주)태명포리텍

(주)대성
(주)대성

주요경영진
주요경영진

(출처 : 당사 사업보고서)

2022년 반기 및 2021년 당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

[당사와 특수관계자와의 주요 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
2022년 반기
2021년

매출 등
매입 등
기타비용
매출 등
기타수익
매입 등
유무형자산 매입
기타비용

기타특수관계자
(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
-
-
7,665,000
-

와이아이티(주)
-
-
-
-
169,786
-
-
-

(주)태명포리텍
77,155
93,176
506
152,690
-
71,116
-
-

(주)대성
664,200
-
-
1,230,645
-
61,000
-
-

주요경영진
-
-
21,400
-
-
-
-
37,800

합 계
741,355
93,176
21,906
1,383,335
169,786
132,116
7,665,000
37,800

(출처 : 당사 사업보고서)

2022년 반기 당사의 특수관계자와의 거래내역 중 매출계정과 관련된 금액은 약 741백만원으로, 이는 2022년 반기 매출액 19,147백만원 중 3.87% 가량의 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 연결기준 당사의 특수관계자와의 매출 규모는 약 1,383백만원으로 2021년 매출액 37,301백만원 중 3.71%를 차지하고 있습니다.(주)와이오엠리츠는 당사의 대표이사 및 대표이사의 가족이 출자한 회사로 부동산개발 및 임대업을 영위하고 있습니다. 당사는 2021년 중 해당 회사로부터 부산시 강서구 명지동 소재의 집합건물을 임대목적으로 7,665백만원에 매입하였으며, 2022년에는 해당 회사와의 거래는 없습니다. 한편, 2021년 중 집합건물 매입시 당사는 독립적인 전문평가인의 감정평가결과를 근거로 매입가액을 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[감정평과결과 내역]

(단위 : 천원)

구 분
제일감정평가법인
하나감정평가법인

소재지
부산광역시 강서구 명지동 3420-5번지

평가 대상 유형자산
토지 1,036.1㎡ 및 건물 6,868.06㎡(연면적)

공정가치 추정시 사용한 방법 및 가정
거래사례비교법평가대상자산과 가치형성요인이 같거나 비슷한 물건의 거래사례와 비교하여 평가대상자산의 현황에 맞게 사정보정, 시점수정, 가치형성요인 비교 등을 종합적으로 고려

평가 기준일
2021년 3월 10일
2021년 3월 25일

감정가액
7,724,000
7,606,000

(출처 : 당사 내부자료, 각 감정평가보고서)

와이아이티(주)는 당사의 대표이사가 2대주주이며, 2021년 해당 회사의 대표이사로 취임되어 부동산개발사업을 영위하고 있습니다. 당사는 해당 회사의 운영자금 목적으로 2018년 중 150백만원을 대여 하였으나 2020년까지 미회수되어 2020년말 대여금 전액과 관련 미수이자에 대하여 대손충당금을 설정하였습니다. 2021년 중 해당 대여금 150백만원 및 관련 미수이자를 전액 회수하여 대손충당금환입으로 170백만원 기타수익을 계상하였으며, 2022년에는 해당 회사와의 거래는 없습니다.(주)대명포리텍의 대표이사는 당사의 대표이사와 가족관계이며, 지분 및 경영관계는 없습니다. 해당 업체는 오래전부터 PE제조 관련업을 영위하였으며 당사와 제품 및 상품의 매입 또는 매출의 거래를 영위하고 있으며, 2018년 거래처의 부도로 인하여 경영에 문제가 발생하여 현재 당사의 매출채권 중 일부를 회수하지 못하고 있습니다. 그러나 해당 회사는 경영상 문제에도 불구하고 폐업하지 않고 정상 영업을 지속하고 있습니다.(주)대성은 당사의 대표이사 및 대표이사의 가족이 출자한 회사로 PE원료 유통 및 PE제품의 판매를 목적으로 사업을 영위하고 있습니다. 해당 회사는 당사가 제조한 세탁필름을 납품받아 북미로 수출하고 있으며, 해당 세탁필름 관련 매출은 2021년 1,231백만원, 2022년 반기 664백만원 발생하였습니다. 특수관계자들과의 빈번한 거래는 이해상충 문제의 발생 가능성과 매출, 매입 등의 거래에 있어 공정하지 않은 거래가 발생할 가능성을 내재하고 있습니다. 또한, 특수관계자들에 대한 매출채권 또는 매입채무에 대한 회수 및 지급이 타 거래처 대비 지연될 가능성도 있을 수 있으므로, 투자자께서는 이로 인해 발생할 수 있는 재무적 위험요소 및 법률 위반 등의 문제에 대해서 주의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2022년 반기말 및 2021년말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<2022년 반기말>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
대손충당금
기타채무

기타특수관계자
(주)와이오엠리츠
-
-
-
5,000

와이아이티(주)
-
-
-
5,000

(주)태명포리텍
196,933
-
(164,664)
-

(주)대성
538,761
-
-
5,000

주요경영진
-
50,000
-
2,640

합 계
735,694
50,000
(164,664)
17,640

(출처 : 당사 사업보고서)

<2021년말>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
대여금
대손충당금
매입채무
기타채무

기타특수관계자
(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
5,000

와이아이티(주)
-
-
-
-
5,000

(주)태명포리텍
180,336

(164,664)
20,592
-

(주)대성
639,509
-
-
-
5,000

주요경영진
-
50,000

-
2,640

합 계
819,845
50,000
(164,664)
20,592
17,640

(출처 : 당사 사업보고서)

2022년 반기 및 2021년 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

<2022년 반기>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여거래
차입거래

기초
대여
회수
기말
기초
차입
상환
기말

기타특수관계자
주요경영진
50,000
50,000
50,000
50,000
-
-
-
-

(출처 : 당사 사업보고서)

<2021년>
(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
대여거래
차입거래
유상증자

기초
대여
회수
기말
기초
차입
상환
기말

기타특수관계자
(주)와이오엠리츠
150,000
-
150,000
-
-
500,000
500,000
-
499,999

와이아이티(주)
150,000
150,000
300,000
-
-
-
-
-
-

주요경영진
659,004
450,000
1,059,004
50,000
-
-
-
-
-

합 계
959,004
600,000
1,509,004
50,000
-
500,000
500,000
-
499,999

(출처 : 당사 사업보고서)

당사의 2022년 반기 특수관계자에 대한 자금거래내역은 당사의 임원에 대한 단기대여금만 발생하였습니다. 해당 대여금은 임직원 복리를 위한 주택자금 지원목적으로 2021년 중에 대여하였으며, 2022년 반기말까지 해당 대여금은 회수가능성이 낮다고 판단하지 아니하여 충당금을 설정 하지 아니하였습니다. 상기와 같이 당사는 특수관계자들 간 대여 및 차입 거래가 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 추가적인 자금거래가 발생할 경우 자금의 정상적인 회수가 이루어지지 않거나 상환이 지연됨으로써 당사의 재무구조에 부정적인 영향이 발생할 가능성이
높습니다.

한편, 당사는 대표이사와 그 가족이 100% 지분을 소유한 (주)와이오엠리츠에 2020년 8월 신규사업 추진을 목적으로 1.5억원을 대여를 한 사실이 있으며, 동 자금은 2021년 04월 27일 모두 회수하였습니다. (주)와이오엠리츠는 당사 주요주주인 염현규 대표이사 및 그 가족이 100% 지분을 소유하고 있기 때문에 특수관계가 있는 것으로 판단되어 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반 소지가 존재하고 있습니다. 또한 당사는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 지분을 소유하고 있는 와이아이티(주)에게 2017년 7월, 2018년 8월 및 2021년 2월 운영자금 목적으로 대여한 자금 4억원이 있으며, 동 자금은 2018년 10월 및 2021년 5월 28일에 모두 회수하였습니다. 2017년 7월 및 2018년 8월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사가 와이아이티(주) 지분 20% 소유하고 있었고, 2021년 2월 대여금이 나간 시점에는 당사 염현규 대표이사 및 그 특수관계인이 와이아이티(주) 지분 49%를 소유하고 있었습니다. 당사 염현규 대표이사는 2021년 4월 와이아이티(주)의 대표이사로 취임하였습니다. 와이아이티(주)도 당사 주요주주인 염현규 대표이사와 특수관계가 있다고 판단될 가능성이 있어 이 거래 역시 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다. 한편, 당사는 임직원 2명(대표이사 염현규, 영업담당 전무 윤xx)에게 대여금이 지급된 사실이 있습니다. 염현규 대표이사에게 대여금이 지급된 사유는 과거 염현규 대표이사가 개인사업자로 소유하고 있었던 삼성화성에서 약 12억원의 대여금이 지급되었고, 그 상태에서 당사와 삼성화성이 합병함으로써 해당 대여금이 당사 대여금으로 대체되었습니다. 해당 대여금 약 12억원은 2016년에 5.5억원, 2021년 약 6.5억원이 상환되어 현재 대여금은 모두 회수된 상황입니다. 또한 당사 영업담당 윤xx 전무에게 대여금 4억원이 지급된 사실이 있습니다. 해당 대여금은 임직원 복지차원에서 주택구매자금 용도로 2021년에 지급되었고, 현재는 3.5억원 회수하고 5천만원이 남은 상황입니다. 상기와 같이 임직원에게 대여금 3억원 이상이 지급된 사실은 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반의 소지가 존재하고 있습니다.

[이해관계자와의 자금 거래 상세 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자명
일자
대여
회수
누적잔액

(주)와이오엠리츠
2020.08.04
150,000
-
150,000

2021.04.27
-
150,000
-

와이아이티(주)
2017.07.12
50,000
-
50,000

2018.08.09
200,000
-
250,000

2018.10.23
-
100,000
150,000

2021.02.26
150,000
-
300,000

2021.05.28
-
300,000
-

대표이사 염현규
2016.10.01(합병 후 대여금 대체)
1,209,003
-
-

2016.10.14
-
250,000
959,003

2016.12.21
-
200,000
759,003

2016.12.26
-
100,000
659,003

2021.06.11
-
659,003
-

전무 윤xx
2021.01.04
50,000
-
-

2021.04.19
350,000
-
-

2021.04.30
-
300,000
100,000

2021.05.03
50,000
-
150,000

2021.05.04
-
100,000
50,000

증권신고서 제출일 현재 해당 금전대여 관련한 법적인 제제는 없었으나 향후 상법 위반사항 발생으로 제제조치가 취해질 경우
상법 제624조의 2에 따라
5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처해져 당사의 평판 하락 및 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사는 이에 대한 보완 계획으로 관련 법규의 충분한 숙지와 대여금 지급에 대한 내부통제를 보완해 나가고 있습니다.

상법

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조

(중략)③ 법 제52조의9제2항제3호에서 "대통령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인의 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

(중 략)

(출처: 국가법령정보센터)

당사는 상개 내용 중 (주)와이오엠리츠건과 관련하여 외부 법무법인을
당사는 상기 내용
중 (주)와이오엠리츠건과 관련하여
외부 법무법인을 통해 검토를 의뢰하였으며, 법무법인 검토 의견 내용은 다음과 같습니다.

[법무법인 검토 의견 요약]

제목: 회사의 자금 대여와 관련한 경영판단 범위에 관한 질의 검토

I. 사안의 개요

- 귀사는 2020. 8. 4.경 주식회사 와이오엠리츠(이하 “와이오엠리츠”)에 1억 5천만원을 대여함.

- 위 자금을 대여하게 된 경위는, 귀사가 향후 신규 사업으로 추진할 예정인 폐기물사업과 관련한 자금 사용의 소요가 있었으나, 위 사업 추진여부가 불확실한 상태에서 귀사가 해당 사업을 위해 직접 비용을 지출하는 것이 문제가 발생할 수 있다는 판단 하에 계열회사를 통하여 위 사업을 추진하고자 위 금원을 대여하게 된 것으로서 귀사는 이와 관련한 이사회 승인절차도 거쳤음.

- 귀사는 위 대여금을 2021. 4. 27.경 모두 회수하였음.

- 한편 와이오엠리츠는 귀사의 최대주주이자 대표이사인 염현규와 그 특수관계인들이 100%의 지분을 보유하고 있는 귀사의 계열회사임.

- 와이오엠리츠는 2021년경 귀사에게 5억원의 자금을 대여해 주었고, 귀사의 전임 경영진의 횡령, 배임 사고발생에 따른 상장폐지실질심사 과정에서도 위 법인 소유 부동산이 불법행위에 기한 미회수금에 대한 보전조치의 일환으로 담보로 제공된 바 있음.

II. 질의의 요지

이러한 상황에서, 귀사는 귀사가 와이오엠리츠에 1억 5천만원의 자금을 대여해 준 것이 상법에서 규제하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 해당하는지 여부에 대하여 질의하셨습니다.

1.주요주주 등의 신용공여 제한 관련 규정

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인, 이사 및 업무집행관여자, 감사를 상대로, 또는 이들을 위하여 신용공여를 하는 행위가 원칙적으로 금지되며, 상법상 신용공여의 행위태양으로서 금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직/간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래가 열거되어 있습니다(상법 제542조의9 제1항 참조). 위 규정은 신용공여가 일반적으로 다른 거래에 비해 회사의 자본충실을 해하고 재무의 건전성을 해할 위험이 크다고 보아 이를 금지한 것이라는 취지로 이해되고 있습니다.

또한, 상법상 금지되는 이해관계자의 거래는 위 법규정의 문언이 규정한 바와 같이 주요주주 등을 상대로 하거나 이들을 위하여 신용공여를 행하는 행위를 금지하는 것이며, 이는 주요주주 등의 신용위험, 즉 상환 내지는 지급불능시의 위험의 인수를 전제로 하는 개념으로 보아야 할 것입니다.

제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

상법 시행령 제35조

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 신용공여”란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

2.이 사안에서의 검토

이 사안으로 돌아와 살펴보면, 와이오엠리츠가 귀사의 지분 1.69%를 보유하고 있으면서 귀사와 계열회사의 관계에 있는 법인인 주요주주[1]인 것으로 판단되고 또한 귀사가 위 와이오엠리츠를 상대방으로 하는 자금 대여와 관련하여 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 적법한 절차에 따라 이행되는 신용공여의 경우에는 예외적으로 위 신용공여가 허용될 수 있습니다.

그런데 현재로서는 와이오엠리츠가 귀사의 법인인 주요주주에 해당하지 않을 가능성이 상대적으로 더 높을 것으로 사료되므로 귀사의 자금 대여와 관련하여서는 상법 위반에 해당한다고 평가될 가능성이 높을 것으로 보입니다.

다만, 귀사가 위 와이오엠리츠에 자금을 대여해 준 경위를 자세히 살펴보면 다음과 같습니다.

현재 귀사의 계열회사이자 비상장회사인 와이오엠리츠에서는 폐기물 사업을 추진하고 있는 바 폐기물사업은 부산시 기장군에 ①폐기물 소각 및 매립을 사업과 ② 폐기물 재활용사업 등으로 구성되며, 해당사업의 특성상 정부의 허가를 득해야 하는 사업으로서 이권이 많이 개입되는 사업입니다.

또한 위 사업 자체가 인허가를 전제로 하는 것일 뿐만 아니라 진행 과정에서 비밀로 유지되어야 할 사항이 많으므로 다수의 불특정 다수인들에게 기업공개된 상장회사가 위 사업의 추진이 가시화되지도 않은 시점에 위 사업을 직접 해당 회사의 명의로 추진하는 것은 적절하지 않은 것으로 평가될 가능성이 매우 높습니다.

또한 만일 상장회사가 위 사업의 인허가를 추진하게 되는 경우 그 과정에서 다수의 허위 내지 과장 정보가 유출될 수 있고 이로 인하여 다수의 투자자들이 혼란에 빠질 수 있으며, 만일 인허가를 득하지 못하는 경우 상장회사의 투자자들은 주가 하락 등 다수의 투자 리스크를 수반할 수 있습니다.

이에 귀사는 우선 위 인허가 여부가 불확실한 점을 우려하여 위 폐기물사업을 귀사가 직접 추진하지는 않되, 귀사의 최대주주 개인이 주축이 되어 위 사업을 추진하고 있고 만일 위 사업이 최종적으로 인허가를 득하게 될 경우 귀사의 신규 사업부문으로 편입하여 이를 추진하고자 계획하고 있습니다[참고로 현재 위 폐기물사업과 관련하여서는 와이아이티(주)을 통해 부산시청에 폐기물사업계획서를 제출하였으며, 해당 사업계획에는 폐기물소각장, 매립장 및 부대용지 개발을 주요내용으로 하고 있고, 추후 해당 사업계획이 승인될 경우 추가적으로 "의료폐기물소각장 및 자원재활용센타 등의 추가사업계획을 진행할 예정입니다].

이에 귀사는 위 폐기물사업의 특성상 장기간의 사업초기단계(사업계획 접수 및 인가 등)의 시간이 필요하며 정부의 인허가를 반드시 있어야 하므로, 향후 귀사 명의의 신규 사업 추진을 염두에 두고, 이를 위한 준비자금 충당 및 관련 사업의 인허가를 추진하기 위하여 위 계열회사에 해당 페기물 사업 추진을 위한 비용 상당을 대여하게 된 것입니다.

만일 위 인허가를 득함으로써 귀사가 직접적으로 위 폐기물 사업을 추진하게 될 경우 귀사가 이를 통하여 얻는 이익은 엄청날 것으로 예상되는바, 귀사로서는 이러한 초기 비용을 지원해 주기 위하여 이러한 자금 대여에 나아간 것으로 파악됩니다.

따라서 이는 궁극적으로는 귀사의 향후 경영상 목적을 달성하기 위한 자금 대여에 해당한 것으로 보이고, 더군다나 귀사는 이를 모두 상환받음으로써 최소한의 신용공여에 따른 법률적인 위험마저도 모두 해소된 상황입니다.

더군다나 와이오엠리츠는 귀사의 전 경영진의 횡령 배임으로 인한 상장폐지실질심사 과정에서 위 채권 회수에 관한 보전조치로서 와이오엠리츠 소유의 부동산도 담보로 제공하는가 하면, 귀사가 유동성의 위기를 겪은 시점인 2021. 4. 29.경에는 5억원의 자금을 무이자로 대여해 주기까지 하였는 바, 위 법인은 귀사의 주요주주로서 이제까지 귀사의 재정상 어려움을 타개하기 위하여 귀사가 제공했던 신용공여보다 더 큰 규모의 이익을 제공하여 온 법인이라는 점까지 보태어 보면 더더욱 귀사는 와이오엠리츠와 경영상 필요에 따른 자금 지원을 공유하여 온 관계에 있으며 객관적으로 귀사가 얻은 이익이 더 큰 것으로 보입니다.

그러므로 이 모든 점을 종합하여 볼 때 귀사의 주요주주인 와이오엠리츠에 대한 자금 대여는 현재 위 자금이 모두 회수된 상황으로서 신용공여에 따른 회수 위험이 모두 해소된 상황이며, 위 신용공여가 이루어지게 된 배경이나 경위 자체도 귀사의 재무건전성을 해하기 위한 행위라기 보다는 귀사의 향후 신규사업 추진을 위한 준비작업으로 보이고 이에 귀사의 경영진들 역시 이러한 신용공여가 법률위반에 해당할 소지가 있다는 인식조차 하지 못한 것으로 보이는 이상, 현 단계에서 과거의 자금 대여사실이 투자자의 투자 위험을 새롭게 초래하거나 또는 투자자 보호 조치 내지 투자자 유의 등이 별도로 필요한 사안은 아닌 것으로 사료됩니다.

3.결 론

경영판단의 원칙이라 함은, 기업의 경영에는 원천적으로 위험이 내재하여 있어서 경영자가 개인적인 이익을 취할 의도 없이 가능한 범위 내에서 수집된 정보를 바탕으로 기업의 이익을 위한다는 생각으로 신중하게 결정을 내렸더라도 예측이 빗나가 기업에 손해가 발생하는 경우가 있다는 점을 전제로 하는 개념인 바, 위와 같은 ‘경영판단의 원칙과 관련하여, 동일한 기업집단에 속한 계열회사 사이의 지원행위가 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 행하여진 것인지를 판단하기 위해서는 앞서 본 여러 사정들과 아울러, 지원을 주고받는 계열회사들이 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있는지, 이러한 계열회사들 사이의 지원행위가 지원하는 계열회사를 포함하여 기업집단에 속한 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로서 특정인 또는 특정회사만의 이익을 위한 것은 아닌지, 지원 계열회사의 선정 및 지원 규모 등이 당해 계열회사의 의사나 지원 능력 등을 충분히 고려하여 객관적이고 합리적으로 결정된 것인지, 구체적인 지원행위가 정상적이고 합법적인 방법으로 시행된 것인지, 지원을 하는 계열회사에 지원행위로 인한 부담이나 위험에 상응하는 적절한 보상을 객관적으로 기대할 수 있는 상황이었는지 등까지 충분히 고려하여야 합니다(위 2015도12633 판결 등).

그런데 귀사로서는 위 대여된 자금을 기초로 귀사가 향후 추진하고자 하는 신규 사업을 준비하고자 하는 것이었다는 점, 위 대여된 자금은 문제없이 모두 회수되었다는 점, 오히려 귀사가 위 주요주주로부터 더 많은 신용공여를 받아 왔다는 점 등을 종합적으로 고려하여 보면 위 자금대여행위에 대하여 현 시점에서 별도의 투자자의 유의가 필요하거나 투자 위험이 발생하는 상황은 아닌 것으로 사료되며 투자 위험이 모두 해소된 상태인 것으로 보입니다.

이상의 의견을 귀사의 업무에 참고하여 주시기 바랍니다.

(출처: 외부법무법인 검토의견, 회사 제시)

증권신고서 제출일 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공한 담보 및 보증의 내역은 없으며, 당사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 6월 30일)
(단위 : 천원)

구분

제공자

당보제공자산

담보설정액

채권자

기타특수관계자

대표이사
연대보증
3,874,800
기업은행

(출처 : 당사 사업보고서)

특수관계자와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 정부 규제의 대상이 될 가능성이 있으며, 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한, 당사가 특수관계자에 제공한 대여금 또는 매출채권이 경영상 어려움 등으로 인해 상환하지 못할 경우 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

타. 소송 및 우발채무 관련 위험당사는 증권신고서 제출일 현재 피고로 제소된 소송 건은 없으나, 추가적인 소송사건의 발생을 예측할 수 없으며 이와 관련된 우발채무 발생에 따른 예상치 못한 금전적 지출이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 금융기관 차입금 등과 관련하여 담보를 제공하고 있으며, 차입금 약정을 통해 자금을 조달하고 있습니다
. 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2022년 반기말 현재 진행중인 당사의 진행중인 소송현황은 다음과 같습니다.

[당사의 진행중인 소송 현황]

(단위 : 천원)

구분
원고
피고
내용
진행 현황
사건번호
소 가(청구금액)
비고

1
(주)이에스에스콤
(주)와이오엠
명의개서청구
1. 2021.07.07 사건접수 -중략-2. 2022.03.16 변론기일(법정 457호 15:30)3. 2022.05.11 변론기일(법정 457호 15:30)4. 2022.07.13 판결선고(항소기각)
부산고등 2021나54968
3,654,079주 (감자전)
종결

2
김태복
(주)와이오엠
손해배상(기) 청구의 소
1. 2021.01.21 소장접수 -중략-2. 2022.03.17 변론기일(제410호 법정 10:00)3. 2022.04.28 변론기일(제410호 법정 15:15)4. 2022.07.07 판결선고(원고승)
서울서부 2012가합30689
214,921
종결

3
와이오엠
(주)원스톱서비스
전환사채 인수대금 청구의 소
1. 2022.02.23 사건접수2. 2022.03.02 항소장부본 송달3. 2022.07.05 변론준비기일(제812호 조정실 10:30)4. 2022.09.01 변론기일(제805호) 법정 10:40)5. 2022.10.27 변론기일(제805호) 법정 16:00)
수원고등 2022나12981
2,000,000
-

(출처: 당사 내부자료)

2022년 반기말 현재 진행중인 상기 소송 건 중 당사가 피고인 소송 2건은 증권신고서 제출일 현재 종결됨에 따라 진행중인 소송 사건은 없으며, 당사가 원고로 제소한 피고 (주)원스톱서비스에 대한 전환사채 인수대금 청구의 소 1건이 진행중에 있습니다.명의개서청구의 건은 원고인 (주)이에스에스콤이 당사가 전대표이사로부터 2016년 가장납입 및 횡령금액 변제로 받은 전 대표이사의 타명의((주)이에스에스홀딩스)의 당사 주식에 대하여 원고가 원명의자인 (주)이에스에스홀딩스로부터 양도받았다고 주장하면서 이 사건의 주식에 대하여 원고를 주주로 하여 명의개서절차를 이행하라는 소를 제기하였습니다. 1심은 2021년 6월 원고 패소하여 관련 소송이 종결되었으나, 해당 사건에 대하여 원고는 원고 패소 판결에 불복하여 2021년 7월 항소하였으며, 항소법원은 2022년 7월 원고의 항소 청구 기각하여, 당사가 승소하였으며, 원고는 상소기간에 상소를 하지 않아 소송은 종결되었습니다손해배상(기) 청구 건은 당사가 2020년 중 중단사업으로 분류한 항공권판매사업 관련하여 항공사대리점(PSA)이 항공사업 진행 중에 보증금 74백만원과 취소된 항공권에 대한 환불금 141백만원에 대하여 당사를 피고로 소송을 신청한 사건입니다. 해당 보증금은 당사가 수취하지 않았으며, 환불금은 항공사인 팬퍼시픽항공에 청구하여야하나, 항공사의 경영난으로 반환되지 않아 원고가 당사에 청구한 것으로, 보증금 및 항공권판매금액은 당사와 항공사간의 GSA(General Sales Agent) 계약에 따라 모든 수령금액은 항공사에 귀속됨에 따라 지급의무가 없다고 판단하여 당사는 법률대리인을 통하여 적극 대응하였으나, 법원은 2022년 7월 원고 승소로 판결하여 2022년 7월판결금 253백만원을 원고에게 지급하고 소송은 종결되었습니다.전환사채 인수대금 청구 건은 당사가 2018년 발행하고 보관 중에 있던 제17회 및 제18회 자기(전환)사채 액면금액 30억원(각각 액면가 15억)을 피고인 (주)원스톱서비스가 30억원에 인수하기로 2019년 8월에 당사와 전환사채 인수계약서 작성하였습니다. 다만 피고의 요청에 따라 금융기관에 본건 전환사채로 대출을 받아 인수대금을 지급하겠다고 하여 대금수령 없이 인도하였습니다. 이후 피고는 전환사채 인수대금을지급하지 않고 있다가 2019년 10월 중 10억원을 지급하였으며, 소송 제기일까지 나머지 20억원을 지급하지 않았으나, 해당 전환사채가 2019년 10월 11부터 10월 21일 사이에 차례로 전환청구가 되어 당사는 전환을 거부하였지만, 발행등록사채의 경우 전환사채의 전환청구가 있으면 전환을 하여야 한다는 상장규정에 따라 주식으로 전환하였습니다. 그러나 이후에도 피고는 전환사채 잔여 인수대금을 지급하지 않았으며, 2020년 2월에 피고는 전환사채 인수 사실을 부정하면서 당시 회계감사인의 조회서 대하여 전환사채 거래를 부정하는 답변과 당사의 대표이사, 등기이사 및 당사가 알지 못하는 3인에 대하여 이 사건과 전혀 관계 없는 주가조작 및 사문서 위조 등으로 고소함에 따라, 당사의 대표이사는 전환사채의 주식전환에 따른 문제를 해결하기 위하여 2020년 3월 20억원을 대위변제하고 피고를 본 건 소송과 별도로 형사고발 조치하였으며, 당사 또한 법률전문가를 선임하여 소를 제기하였습니다. 그러나 2022년 1월 1심 원고 패소하여 당사는 이에 불복하여 항소를 제기하였습니다.당사는 증권신고서 제출일 현재 피고로 제소된 소송 건은 없으나, 추가적인 소송사건의 발생을 예측할 수 없으며 이와 관련된 우발채무 발생에 따른 예상치 못한 금전적 지출이 발생하여 당사의 경영성과 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.한편, 당사가 당사의 채무 등을 위해 제공한 담보의 내역은 다음과 같습니다.

[제공한 담보 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구분
제공처
내역
일시
만기
금액
채무자
담보제공자산
장부금액
담보설정금액

유형자산
기업은행
차입금 담보
2018-12-31
2022-12-31
4,640
(주)와이오엠
토지,건물,기계장치(주1)
7,711
6,960

투자부동산
기업은행
차입금 담보
2022-04-16
2023-04-16
5,000
(주)와이오엠
토지,건물(주2,3)
7,778
5,000

투자부동산
상가입주자
임대보증금담보
2020-11-01
2022-10-31
50
(주)와이오엠
토지,건물(주2)
458
50

장기금융자산
상가입주자
임대보증금 담보
2021-04-16
2023-03-02
30
(주)와이오엠
정기예금(주4)
30
30

합 계
15,977
12,040

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 당사의 본사(부산시 강서구 생곡동 1534-4) 및 본사에 설치된 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다.

주2) 당사의 투자부동산(부산시 강서구 명지동 3420-5)을 담보로 제공하고 있습니다.

주3) 당사의 대표이사가 연대보증 1,307 백만원을 제공하고 있습니다.

주4) 당사가 보유중인 기업은행 정기예금 30백만원을 담보로 제공하고 있습니다.

당사가 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

[제공받은 담보 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

보증제공자
내용
보증금액
비고

서울보증보험
이행지급보증 등
27
-

기업은행
지급보증
3,000
(주1)

대표이사
연대보증
2,208
(주2)

연대보증
1,307
(주3)

연대보증
600
(주4)

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 상기 지급보증은 대표이사의 연대보증 및 당사의 신용으로 금융기관에 담보로 제공하여 발급받은 것으로 매입처의 물품을 신용으로 공급받기 위해 발급받았습니다.

주2) 상기 기업은행의 지급보증을 위한 대표이사의 연대보증 금액입니다.

주3) 당사의 기업은행 투자부동산 시설자금대출에 대한 대표이사의 연대보증 금액입니다.

주4) 당사의 전자매출채권할인약정에 대한 대표이사의 연대보증 금액입니다.

당사가 금융기관과 체결한 차입금 및 기타 약정현황은 다음과 같습니다.

[금융기관과 체결한 차입금 및 기타 약정현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

금융기관
용도
약정(한도)금액
사용액

부산은행
전자매출채권
구매기업통보금액
-

기업은행
전자매출채권
구매기업통보금액
-

전자매출채권(주1)
500
-

시설자금(주2)
5,000
4,640

시설자금
5,000
5,000

합 계
10,500
9,640

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 당사의 대표이사가 연대보증 600백만원을 제공하고 있습니다.

주2) 당사는 본사 공장 취득관련 시설자금차입과 관련하여 약정한도금액 전액을 차입하고 일부 상환하였습니다.

당사가 만기가 미도래한 매출채권 등의 양도과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

[만기 미도래 매출채권 등 양도 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

구분
금액
배서양도거래
차입거래

매출채권
128
128
-

(출처 : 당사 내부자료)

증권신고서 제출일 현재 당사의 기타약정사항은 다음과 같습니다.

[기타 약정사항]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 백만원)

거래처
용 도
면 적
입주예정일
공급금액
불입액
잔액

김해대동첨단산업단지(주)용지공급계약
공장용지
6,162㎡
2023.12월말(예정)
4,082
3,674
408

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 김해대동첨단산업단지 입주를 위하여 시행사인 김해대동첨단산업단지 주식회사와 토지공급계약을 체결하였으며, 하기의 토지공급계약 약정에 따라 공장용지를취득할 예정입니다.

[토지공급 약정 세부내역]

(단위:천원)

구분
납부일
납부금액
비율

계약금
계약시
408,217
10%

중도금
1차
2018.08.27
816,434
20%

2차
2018.11.29
816,434
20%

3차
2019.05.20
816,434
20%

4차
2019.12.27
816,434
20%

잔금
공사준공후 15일 이내
408,217
10%

합계
4,082,170
100%

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 증권신고서 제출일 현재 당사는 계약금 및 중도금 1~4차를 납입하였습니다.

당사는 해당 계약금 및 중도금 지급을 위하여 금융기관의 1,600백만원을 차입하여 지급하였으며 2022년 중 해당 차입금을 당사의 자금으로 상환하였습니다
. 향후 당사는 해당 공장용지에 당사의 신축건물을 준공할 예정입니다. 신축을 위한 건설비용은 약 89억원으로 예상하고 있으며, 금번 유상증자를 통해 유입될 자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 당사의 사업부진 등으로 추가적인 자금소요가 발생하거나, 공사지연등 예기치 못한 상황으로 공사대금이 증가하는 경우 금융기관에 추가 차입을 통하여 공사대금을 지급하여 부채비율 증가 등 재무 안전성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 공모자금 사용과 관련한 상세 내역은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적"을 참고하여 주시기 바랍니다.

상기 기술된 당사의 우발채무 및 약정사항은 증권신고서 제출일 현재 당사의 재무제표에 예상치 못한 영향을 미치고 있지는 아니하지만, 향후 이로 인한 우발상황의 발생여부에 따라 당사의 재무안정성 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 회계처리기준 위반 위험
당사는 제16기(2013.7.1~2014.6.30)부터 제19기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 사업보고서 상 회계처리기준을 위반하여 2018.2.10 증권선물위원회로부터 '회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등'의 조치를 받아 감사인 지정 3년, 과징금 785백만원 부과 등의 조치를 받았습니다. 당사는 상기 회계처리 위반사항에 대한 재발방지를 위한 대책으로 前 회계담당임원을 해고하고 前 대표이사를 대상으로 압류를 진행하였으며, 회계투명성 재고 및 내부감시장치를 강화하여 동일한 상황이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다. 다만, 회계처리기준을 위반하지 않기 위한 당사의 노력에도 불구하고 이러한 회계처리 관련 제재사항의 재발 시 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 등의 부과로 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 제16기(2013.7.1~2014.6.30)부터 제19기(2016.1.1~2016.12.31)까지의 사업보고서 상 회계처리기준을 위반하여 2018.2.10 증권선물위원회로 부터 '회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등'의 조치를 받아 감사인 지정 3년, 과징금 785백만원 부과 등의 조치를 받은 바 있습니다. 동 사항과 관련하여 당사가 받은 지적사항 및 조치내역은 다음과 같습니다.

[감리(조사) 지적사항]

(단위: 백만원)

구 분
금액
기간
지적사항

유형자산 및 미수금허위계상
6,068
2014.06.30 기준
가장납입 사실을 은폐하기 위하여 허위의 부동산 매매계약을 체결하고 매매대금을 지급하면서 유형자산 등을 허위계상함.

6,990
2014.12.31 기준

6,990
2015.12.31 기준

유형자산 담보제공내역 주석 미기재
700
2016.12.31 기준
금융기관 차입금과 관련하여 회사소유 건물에 대한 부동산신탁 수익증권을 담보로 제공하였음에도 이를 주석에 기재하지 아니함

소액공모 공시서류거짓기재
-
2014.07.01~2014.12.31
2015.05.07 제출한 소액공모 공시서류에 유형자산이 허위계상된 제17기(2014.07.01~2014.12.31) 재무제표를 사용함

외부감사 방해
-

2013.07.01~2014.06.302014.07.01~2014.12.312015.01.01~2015.12.31

제16기(2013.07.01~2014.06.30)부터 제18기 (2015.01.01~2015.12.31)까지의 회계감사와 관련하여 허위의 부동산 매매계약서를 감사인에게 제출하는 등 정상적인 외부감사를 방해한 사실이 있음

(출처 : 당사 사업보고서)

[당기순이익 및 자기자본에 미치는 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2014.06.30
2014.12.31
2015.12.31
2016.12.31

별도당기순이익
(-)15,554 → (-)21.622
1,929 → 1,007
N/A
N/A

별도자기자본
4,381 → (-)1,687
4,381 → 725
13,789 → 6,799
N/A

연결당기순이익
N/A
1,929 → 1,007
N/A
N/A

연결자기자본
N/A
7,715 → 725
14,261 → 7,271
N/A

(출처 : 당사 사업보고서)

[증권선물위원회 조치내용]

구 분
내용

조치결정일
2018년 2월 8일

조치내용
- 과징금 부과 : 785,300,000원- 감사인지정 3년 (2018.01.01∼2020.12.31)- 검찰고발 (회사 및 前 대표이사 3인) 前 대표이사 및 담당임원 해임권고 조치는 조치대상 임원이 퇴사하여 퇴직자 위법사실 통보로 갈음함.- 과태료 50,000,000원

(출처 : 당사 사업보고서)

또한, 동 사건과 관련하여 주식회사의외부감사에관한법률 위반 혐의(사건번호 2021고단1841, 서울남부지방법원)로 당사 및 前 대표이사가 검찰고발되었으며, 2021년 7월 21일 판결 결과 당사 벌금 7백만원, 前 대표이사 벌금 10백만원을 선고 받았습니다.
당사는 상기 회계처리 위반사항에 대한 재발방지를 위한 대책으로 前 회계담당임원을 해고하고 前 대표이사를 대상으로 압류를 진행하였으며, 회계투명성 재고 및 내부감시장치를 강화하여 동일한 상황이 재발하지 않도록 노력하고 있습니다. 다만, 회계처리기준을 위반하지 않기 위한 당사의 노력에도 불구하고 이러한 회계처리 관련 제재사항의 재발 시 당사의 평판 및 회계정보의 신뢰성 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 등의 부과로 재무적 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 청약 참여 및 지분율 변동 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 11.42%이며,
최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 30% 수준의 규모로 청약에 참여할 예정입니다. 이에 따라, 유상증자 후 당사의 최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는
1,997,587
주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은
6.74%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
10.19%
로 하락할 것으로 예상됩니다. 또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있
으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은
3.23%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
4.87%
로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는
구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 엄현규로 당사의 보통주 1,239,719주를 보유하고 있으며 지분율은 7.55%입니다. 최대주주 및 특수관계인을 포함 시 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 주식은 1,873,468주로 지분율은 11.42%입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 주식소유 현황]

(기준일 : 2022년
10월 24일)

(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,239,719
7.55%
-

박필련
특수관계인
보통주
264,351
1.61%
-

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.45%
-

염혜선
특수관계인
보통주
8,918

0.0
6%

-

염현준
특수관계인
보통주
8,918

0.0
6%

-

와이오엠리츠
특수관계인
보통주
277,315
1.69%
-

계
보통주
1,873,468

11.4
2%

-

(출처: 당사 제시 자료)

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 16,410,366주의 약 121.87%에 해당하는 20,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주 및 특수관계자는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 30% 수준으로 청약할 예정이며,
30% 참여시 필요한 자금인 623백만원(예정발행가액 910원 적용)은 주주보유자금, 금융기관 차입 및 신주인수권증서 매도를 통해 자금을 조달할 예정입니다. 구주주 청약시 배정분 30%참여시 유상증자 후 당사의
최대주주 지분율은 4.65%로, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 7.03%로 하락할 것으로 예상됩니다.
또한, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 제20회 전환사채 전환시 발행 할 주식수는
1,997,587
주이며, 전환청구시작일은 2022년 11월 25일부터 가능하여 금번 유상증자를 전후로 전환 될 수 있습니다. 해당 전환사채가 모두 전환될 시 당사의 최대주주 지분율은
4.41%
로 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
6.66%
로 하락할 것으로 예상됩니다.

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
증자배정주식수
증자참여주식수
증자 후(예상)
전환사채전환주식수
전환 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
1,239,719
7.55%
1,511,666
453,499
1,693,218
4.65%
-
1,693,218
4.41%

박필련
264,351
1.61%
322,339
96,701
361,052
0.99%
-
361,052
0.94%

박현보
74,247
0.45%
90,534
27,160
101,407
0.28%
-
101,407
0.26%

염혜선
8,918

0.0
6%

10,874
3,262
12,180
0.03%
-
12,180
0.03%

염현준
8,918

0.0
6%

10,874
3,262
12,180
0.03%
-
12,180
0.03%

와이오엠리츠
277,315
1.69%
338,147
101,444
378,759
1.04%
-
378,759
0.99%

소계
1,873,468

11.4
2%

2,284,434
685,328
2,558,796
7.03%
-
2,558,796
6.66%

총발행주식수
16,410,366
100.00%
20,000,000
20,000,000
36,410,366
100.00%
1,977,587
38,387,953
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

주1) 최대주주 및 특수관계인은 구주주 배정분의 30% 청약을 가정하였습니다. 다만 최종 참여 여부 및 청약 수량 등이 변경될 수 있습니다.

또한, 최대주주 외 특수관계인의 유상증자 참여수준에 따라 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 변동될 수 있
으며, 전환사채가 모두 전환되고 최대주주 및 특수관계인이 유상증자에 미참여시 당사의 최대주주 지분율은
3.23%
로, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은
4.87%
로 하락할 수 있습니다. 특히 금번 유상증자는 구주주 1주 당 1.2193626001주를 배정받게 되며, 주주별 참여수준에 따라 지분율 변동이 클 수 있습니다. 최대주주 이외의 주요주주의 청약 여부는 본 신고서 제출일 현재 가늠할 수 없으니 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

[청약 미참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식수 및 지분율 변동 예상]

(단위: 주, 원, %)

성명
증권신고서 제출일 기준
증자배정주식수
증자참여주식수
증자 후(예상)
전환사채전환주식수
전환 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
1,239,719
7.55%
1,511,666
-
1,239,719
3.40%
-
1,239,719
3.23%

박필련
264,351
1.61%
322,339
-
264,351
0.73%
-
264,351
0.69%

박현보
74,247
0.45%
90,534
-
74,247
0.20%
-
74,247
0.19%

염혜선
8,918
0.06%
10,874
-
8,918
0.02%
-
8,918
0.02%

염현준
8,918
0.06%
10,874
-
8,918
0.02%
-
8,918
0.02%

와이오엠리츠
277,315
1.69%
338,147
-
277,315
0.77%
-
277,315
0.72%

소계
1,873,468
11.42%
2,284,434
-
1,873,468
5.14%
-
1,873,468
4.87%

총발행주식수
16,410,366
100.00%
20,000,000
20,000,000
36,410,366
100.00%
1,977,587
38,387,953
100.00%

(출처: 당사 제시 자료)

나. 환금성 제약에 관한 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주가 희석 위험 및 대표주관회사 실권주 인수분 물량 출회에 따른 주가 하락 가능성 위험금번 주주배정 후
실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 20,000,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 121.87%에 해당합니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주는
유통주식수의 증가를 일으키므로 주가 희석화의 위험이 존재하며, 발행 이후 전량에 대해 보호예수 조치가 없으므로 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 한편, 구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 발생한 미청약주식 및 단수주는 일반에게 공모하고 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 잔여주식 전부를 인수하게 됩니다. 이에 따라
실권주를 인수한 대표주관회사가 수익 확정을 위해 인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 통해 발행예정인 주식수는 20,000,000주이며, 이는 당사 발행주식총수의 약 121.87%에 해당합니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구분
내용

모집예정 주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
20,000,000주

현재 발행주식총수
16,410,366주

증자비율
121.87%

할인율
25%

금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의해 산출됩니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.또한, 금번 증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따라 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가 희석화 위험이 발생할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주 1주당 0.2주로서 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.
구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 (주)BNK투자증권에서 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분없이 배정합니다.

최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 실권주식 전량을 인수 하게 됩니다.

따라서 실권주를 인수한 대표주관회사가 잔액인수한 물량을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재하며, 인수한 실권주를 일정 기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에는 부담으로 작용할 가능성이 높습니다. 대표주관회사가 최종 실권주를 인수하게 되면 당사는 실권주 인수금액의 15.0%를 추가수수료로 지급하게 되며, 이를 고려 시 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15.0% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 조기에 인수물량을 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되기 때문입니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
(주)BNK투자증권
- 종류: 기명식 보통주식- 인수의무주식수: 잔여주식총수

① 대표주관수수료 : 금 삼천만원② 기본수수료: 2.0%③ 실권수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주) 본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 잔여주식 전량을 인수합니다.

금번 유상증자로 추가 발행되는 주식은 일시적인 물량출회에 따른 주가 하락의 가능성과 유통주식수 증가에 따른 희석화 위험이 존재합니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 20,000,000주는 보호예수되지 않아 일시적인 물량 출회가 가능하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후
당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
당사는 증권신고서 제출일 현재 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하지 않습니다. 다만 당사는 2020년 3월 30일 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손시 발생으로 관리종목으로 지정되었으나, 2021년 3월 15일 해당 사유 해소되어 관리종목에서 해제되었습니다. 또한, 당사는 2008년 상장 이후 6회의 관리종목 지정 및 해제가 발생하였습니다. 또한, 당사는 2016년 5월 13일 '횡령 및 가장납입 혐의' 사실로 매매거래가 정지되었으며, 해당 사유로 인하여 2016년 6월 3일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 2016년 11월 11일 기업심사위원회의 심의 결과 2017년 8월 11일까지 개선기간을 부여받았으며, 2017년 8월 23일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 2017년 9월 13일 기업심사위원회의 심의 결과 당사는 상장폐지 기준에 해당하지 않는 것으로 결정되어 2017년 9월 14일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 또한, 2018년 1월 10일 회계처리위반과 관련하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 주권매매가 정지되었으며, 2018년 1월 23일 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되어 2018년 1월 24일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 그밖에도 당사는 과거 불성실공시법인 지정, 주권매매거래정지 등이 수차례 발생하였습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.당사는
증권신고서 제출일 현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만,
과거 관리종목 지정 및 해제가 수차례 발생한
사실이 있으며, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건은 아래 표와 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
관리종목 지정(코스닥시장 상장규정 제53조)
상장폐지 기준(코스닥시장 상장규정 제54조)

매출액

최근년 30억원 미만 (지주회사 또는 종속회사가 있는 외국기업은 연결기준)

- 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용▶해당없음: 2021년 매출액 약 373억원

관리종목으로 지정 후 최근 사업연도에도 매출액이 30억원 미만인 경우

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실

자기자본 50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실) (지주회사, 종속회사가 있는 법인은 연결기준)

- 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용▶해당없음: 2021년, 2020년 법인세비용차감전계속사업손실 발생하지 아니함

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 면제기간 중 상당한 규모의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용▶해당없음: 2019년에 11.6억 영업손실 발생하였으나, 2020년 12.7억 영업이익, 2021년 4.2억 영업이익 발생함

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만(A, B를 적용함에 있어 지주회사, 종속회사가 있는 외국기업, 종속회사가 있는 법인의 경우 자본금 및 자기자본은 연결재무제표 기준)

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·감사범위제한한정▶해당없음: 2021년 자본잠식율 (-)133.61%

최근 사업연도년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우(감사의견 적정에 한정함)

감사의견
-
감사보고서 부적정·의견거절·감사범위제한한정

시가총액
보통주 시가총액 40억원미만 30일간 지속▶해당없음
관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

- 신규상장법인의 신규상장일이 속하는 분기, 분기 월간거래량 1만주 이상, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제▶해당없음

2분기 연속

지분분산

소액주주의 수가 200인 미만인 경우소액주주지분20%미만인 경우(300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우와 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제)▶해당없음

2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

공시서류

(A)분기,반기,사업보고서 미제출▶해당없음

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

사외이사 등
사외이사/감사위원회 요건 미충족▶해당없음
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청 또는 파산신청▶해당없음
[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

기타
기타 상장폐지 사유 발생▶해당없음

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(출처: 한국거래소)

당사는 증권신고서 제출일 현재 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하지 않습니다. 다만 당사는 2020년 3월 30일 최근3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손시 발생으로 관리종목으로 지정되었으나, 2021년 3월 15일 해당 사유 해소되어 관리종목에서 해제되었습니다. 또한, 당사는 상장 이후 관리종목 지정 및 해제가 수차례 발생하였으며 해당 내역은 다음과 같습니다.

[당사의 과거 관리종목 지정내역]

변경일
변경구분
사유

2008-09-06
지정

최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

2009-08-21
해제
최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소

2012-09-21
지정
자본잠식률 50% 이상, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생, 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

2013-02-15
일부해제
최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생, 자본잠식률 50% 미만으로 회복, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생

2013-09-24
해제
최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소, 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유 해소

2014-09-29
지정
자본잠식률 50% 이상, 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

2015-03-24
해제
자본잠식률 50% 미만으로 회복, 최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소

2016-08-11
지정
불성실공시

2017-08-11
해제
불성실공시로 인한 관리종목 지정사유 해소

2018-08-16
지정
자본잠식률 50% 이상, 자기자본 10억원 미만

2019-03-14
해제
자본잠식률 50% 미만으로 회복, 자기자본 10억원 미만 사유 해소

2020-03-30
지정
최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생

2021-03-15
해제
최근 3사업연도중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유 해소

(출처: KRX 상장공시제출시스템)

또한, 당사는 2016년 5월 13일 '횡령 및 가장납입 혐의' 사실로 매매거래가 정지되었으며, 해당 사유로 인하여 2016년 6월 3일 상장적격성 실질심사 대상으로 결정되었습니다. 2016년 11월 11일 기업심사위원회의 심의 결과 2017년 8월 11일까지 개선기간을 부여받았으며, 2017년 8월 23일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다. 2017년 9월 13일 기업심사위원회의 심의 결과 당사는 상장폐지 기준에 해당하지 않는 것으로 결정되어 2017년 9월 14일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 또한, 2018년 1월 10일 회계처리위반과 관련하여 상장적격성 실질심사 대상에 해당되는지 여부를 심사하기 위하여 주권매매가 정지되었으며, 2018년 1월 23일 상장적격성 실질심사 대상에서 제외되어 2018년 1월 24일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 그밖에도 당사는 과거 불성실공시법인 지정, 주권매매거래정지 등이 수차례 발생하였으며 해당 내역은 다음과 같습니다.

[당사의 과거 불성실공시법인 지정내역]

(단위: 백만원)

지정일
사유발생일(최초공시일)
불성실유형
지정사유
부과벌점
공시위반제재금

2016-06-30
2015-10-14
공시번복

조회공시 공시번복 심사결과 공시번복 해당

7.0
-

2016-07-22
2015-11-13
공시번복

조회공시 공시번복 심사결과 공시번복 해당

6.0
24

2016-08-11
2016-06-21
공시불이행
경영권 변경 등에 관한 계약 체결 공시 지연
5.5
22

2020-05-26
2019-08-12
공시번복
유상증자결정(제3자배정) 철회 2건
8.5
34

(출처: 당사 사업보고서)

[당사의 과거 주권매매거래정지 내역]

구분
공시일
정지(변경)사유
정지기간
해제일

주권매매거래정지
2016-05-13
투자자보호
2016년 5월 13일 17:09:00~상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지
2017-09-14

주권매매거래정지기간변경
2016-06-02
우회상장 여부 및 요건충족 확인
2016년 5월 13일 17:09:00~1. 상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지2. 우회상장여부 통지일까지
2017-09-14

주권매매거래정지기간변경
2016-06-03
상장적격성 실질심사 대상 결정 / 우회상장 미해당
2016년 5월 13일 17:09:00~상장폐지사유 해당여부 결졍일까지
2017-09-14

주권매매거래정지
2018-01-10
상장적격성 실질심사 대상(사유발생)
2018년 1월 11일 ~상장적격성 실질심사 대상여부에 관한 결정일까지
2018-01-24

주권매매거래정지

2018-08-14
관리종목지정사유발생
2018년 8월 14일 17:51:00~장종료시까지
2018-08-15

주권매매거래정지

2020-02-14
관리종목지정우려
2020년 2월 14일 17:59:00~장종료시까지
2020-02-15

주권매매거래정지

2020-03-27
관리종목지정사유발생
2020년 3월 27일 17:11:00~장종료시까지
2020-03-28

주권매매거래정지

2020-05-25
불성실공시법인 지정
2020년 5월 26일
2020-05-27

(출처: 당사 사업보고서)

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

바. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다
. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 대표주관회사의 잔액인수 방식으로 진행됩니다. 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금융위원회는 2021년 1월 13일 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부 개정령을 입법예고 하였습니다. 이에 따르면, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자 참여를 허용하고 있습니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과, 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.해당 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막 날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도한 경우 증자 참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항)ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래 과정에서 공매도상기 공매도 제도 개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

아. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험
본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의
상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여
상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서
신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 주식가치는 금번 유상증자 실시에 따른 전 과정에서 다양한 영향을 받아 하락할 수 있습니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다.또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

자. 집단 소송 제기 가능성 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송 사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

차. 경영환경변화로 인한 주가 변동성 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

카. 신「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.투자자께서는 상기 제반사항에 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의외부감사에 관한 법률(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시2) 감사의견 근거 단락 신설3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

(출처: 입법조사처, 삼일회계법인)

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

또한, 당사는 2016년 회계년도부터 관리종목, 감리조치 등의 사유로 지정감사를 수감하고 있으며, 상세 내역은 다음과 같습니다.

[지정감사 상세내역]

회계연도
지정 회계법인
지정기간
지정사유

2016년, 2017년
동명회계법인
2016-01-01~2017-12-31
관리종목

2018년, 2019년, 2020년
동서회계법인
2018-01-01~2020-12-31
감리조치, 감사전재무제표

2020년(주1)
신한회계법인
2020-01-10~2020-12-31
감리조치, 부채비율

2021년,2022년, 2023년
이정회계법인
2021-01-10~2023-12-31
관리종목

(출처: 당사 내부자료)

주1) 2018년 감리조치로 인한 감사인 지정 3년이었으나 2020년부터 시행된 감사인 등록제로 인하여동서회계법인은 미등록법인으로 신한회계법인으로 재지정되었습니다.

다만, 당사는 2021년 3월 12일 2020년 회계년도 감사보고서 상 41억원의 법인세비용차감전계속사업이익 발생으로 흑자 전환하여 관리종목에서 해제되었으며, 최근 3사업연도 감사보고서상 적정의견을 받아왔습니다. 투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

타. 투자위험요소 기재내용 이외 위험요소 존재 위험당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 최근 신종 코로나바이러스와 변이종의 확산에 따라 글로벌 경기에 부정적인 영향이 우려되고 있고, 이러한 상황이 장기화 될 경우 당사의 사업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 최근 몇 년간 글로벌 경제 상황이 일반적으로 안정화되고 개선되었지만, 글로벌 경제에 대한 전반적인 전망은 여전히 불확실하며 세계 각국의 영토, 무역 분쟁, 외교 정책 등으로 인해 한국 경제에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 글로벌 경제의 악화는 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 전염병인 코로나바이러스를 포함하여, 자연 재해 또는 인공재해가 발생하여 소비심리가 악화되는 등 글로벌 경제는 우리가 통제할 수 없는 많은 요소의 영향을 받습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재 시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다투자자께서는 상기 제반사항에 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'을 참조하여 작성된 대표주관회사인 (주)BNK투자증권의 내부규정에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 (주)BNK투자증권입니다. 발행회사인 (주)와이오엠은 "동사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분
회 사 명
고 유 번 호

대표주관회사
(주)BNK투자증권
00251400

2. 분석의 개요대표주관회사인 (주)BNK투자증권은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조 및 동법 시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 '금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준'(이하 "모범규준"이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 (주)BNK투자증권이 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)와이오엠으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.아울러 '모범규준' 제3조 제②항에 따라 발행회사의 재무 및 영업현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태, 신용평가등급 등을 감안하여 강화하거나, 완화할 수 있으며, 동조제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 주관회사는 지분증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 지분증권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있어 이 점 참고하시기 바랍니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

「금융투자회사의 기업실사 모범규준」제3조(적용범위 등)① 이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.② 이 규준은 주관회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③ 기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④ 채무증권의 경우 i) 보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤ 제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요내용

일자
참여자
기업 실사 내용

(주)BNK투자증권
(주)와이오엠

2022년 08월 22일
안재성 상무하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
염현규 대표이사신규완 이사김세훈 부장
1) 발행회사 초도 미팅- 회사 사업내용 전반에 대한 청취- 발행회사의 자금조달 의사 확인- 자금 조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취2) 증자관련 사항 논의- 유상증자 방식 및 조건 등에 관한 협의- 자금 사용 목적 등에 관한 의견 청취- 기타 유상증자를 위한 사전 준비사항 협의3) 유상증자 향후 일정에 대한 논의4) 대표주관계약 체결

2022년 08월 29일~2022년 09월 02일
안재성 상무하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
염현규 대표이사신규완 이사김세훈 부장
1) 현장 실사- 자금사용목적, 사업현황, 특수관계자 거래 내역, 소송 등 우발채무 내역, 재무에 관한 사항, 생산공장 투어 및 Q&A 등- Due Diligence 체크리스트 점검2) 사업위험관련 실사- 회사 IR 청취- 주요 매출처 등 확인- 시장 현황 및 영업현황 등과 관련 인터뷰 진행3) 2018년 말 이후 주요 변동사항 확인- 정기보고서 및 공시 사항4) 기업실사 체크리스트 작성- 모집 또는 매출에 관한 일반사항, 증권의 주요 권리내용 등

2022년 09월 05일~2022년 09월 08일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 유상증자 방식 및 조건 등 확정2) 1차 요청자료 송부 및 확인- 회사 지배구조 관련 사항, 기존 및 신규사업에 관한 사항, 산업에 관한 사항, 재무에 관한 사항(원재료, 매출채권/매입채무, 재고자산, 장단기차입금 등), 자금사용목적 등3) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검- 주요 공모 위험사항에 대한 점검- 재무제표 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토- 주요 영업 관련 계약서 검토 및 확인

2022년 09월 13일~2022년 09월 16일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 법률, 법률/소송, 주요 계약 등 사안 확인- 특수관계자 자금거래 상법 위법 가능성 검토2) 2차 요청자료 송부 및 확인- 특수관계자 영위 사업 및 현황, 설비투자자금 지출 세부계획, 청약자금의 원천, 재무제표 상 계정과목 확인 등3) 관계기관에 유상증자 일정 검토 확인4) 유상증자 잔액인수 위험성 및 적절성 검토5) 투자위험요소 세부사항 체크- Due Diligence 체크리스트 점검

2022년 09월 19일~2022년 09월 22일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 투자위험요소 세부사항 체크- 주요 공모 위험사항에 대한 점검2) 회사에 관한 위험 사항 최종 확인3) 모집 또는 매출에 관한 사항 확정- 공모개요, 예정 발행가액, 공모방법 등4) 유상증자 이사회결의의 적정성 확인5) 실사보고서 작성 완료

2022년 10월 11일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 10월 24일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

2022년 10월 28일
하준욱 이사안성호 차장문상호 차장박정민 사원
신규완 이사김세훈 부장
1) 기재정정사항에 따른 변경 확인

4. 실사참여자[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

BNK투자증권
기업금융부
안재성
상무
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 16년

BNK투자증권
기업금융부
하준욱
이사
리스크 요소 분석 및 점검, 경영진 면담

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 13년

BNK투자증권
기업금융부
안성호
차장
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 9년

BNK투자증권
기업금융부
문상호
차장
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 8년

BNK투자증권
기업금융부
박정민
사원
기업실사 실무

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

기업금융업무 등 2년

이촌회계법인
-
이승현
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

공인회계사경력 18년

이촌회계법인
-
박남준
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

공인회계사경력 9년

이촌회계법인
-
김국동
공인회계사
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

공인회계사경력 8년

이촌회계법인
-
문민효
AICPA
합의된 절차에 따른 회계 및 재무실사업무 지원

2022년 08월 22일~
2022년 10월 28일

회계용역 등 2년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

와이오엠
-
염현규
대표이사
발행업무 및 기업실사 총괄

와이오엠
-
신규완
이사
발행업무 및 기업실사

와이오엠
재무팀
김세훈
부장
발행업무 및 기업실사

5. 기업실사 세부 항목 및 점검 결과동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.6. 종합 의견가. 대표주관회사인 (주)BNK투자증권은 (주)와이오엠이 2022년 09월 23일 및
2022년 10월 11일,
2022년 10월 24일,
2022년 10월 28일 정정이사회에서 결의한 기명식 보통주 20,000,000주에 대하여 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행을 결정하고 이에 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

긍정적 요인
▶ 동사는 1999년 01월 11일에 설립되었으며, 신고서 제출일 현재 폴리에틸렌(PE) 필름 제조와 폴리에틸렌(PE) 유통업을 영위하고 있습니다. ▶ 동사는 HDPE Flim, VCI Flim, LDFE Flim을 다년간 축적된 기술력을 기반으로 현대모비스, LG전자 등의 협력업체에 안정적으로 공급하고 있으며 지속적인 매출이 발생할 것으로 전망됩니다.

부정적 요인
▶ 동사의 당 반기 매출액은 전반기 매출액 대비 8.5% 증가하였으나, 영업손실 1.6억과 반기순손실 2.3억원을 기록하며 적자전환하였습니다. 동사의 원재료인 폴리에틸렌 가격 상승과 운송비 등 원가 및 관리 등의 증가로 인하여 매출원가율이 2020년 87.5% 대비 92.25%로 상승하였습니다. 원재료 가격 상승 및 운송비는 코로나19사태로 인해 발생한 것으로 추정되며, 동사의 지속적인 이익실현에 계속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. ▶ 동사가 계획하고 있는 금번 유상증자와 관련하여 발행예정인 주식수는 20,000,000주로 이는 기존 발행주식수의 약 121.87%에 해당합니다. 이와 같은 단기간내 유통주식수의 증가는 동사 주가의 하락 압박요인이 될 수 있을 것이라 판단됩니다. 향후 시장상황 악화, 관계회사 및 기타의 특수관계자의 문제가 발생하여 재무안정성에 부정적 영향을 미치고 원활한 영업활동이 지속되지 않을 경우 추가적인 자기자본 확충이 필요할 수 있습니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금, 차입금 상환 및 운전자금으로 사용할 계획입니다. 유상증자를 통해 자금을 조달하는 경우 현금 및 자본금, 자본잉여금(주식발행초과금)의 증가에 따라 부채비율은 낮추고 유동비율은 상승하여 재무안정성을 개선할 수 있을 것으로 예상됩니다.▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

나. 대표주관회사는 동사가 제출한 자료와 당사가 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 용역을 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다 하였습니다.다. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.라. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2022년
10월 28일

대표주관회사 : 주식회사 BNK투자증권

대표이사 김 병 영

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
18,200,000,000

발행제비용(2)
478,586,000

순수입금[(1)-(2)]
17,721,414,000

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 상기 모집총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사 자체 자금으로 충당할 계획입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
3,276,000
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
394,000,000
3천만원+납입금액의 2%

상장수수료
3,310,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세
40,000,000
증자 자본금의 0.4% (지방세법 제28조)

지방교육세
8,000,000
등록면허세의 20% (지방세법 제151조)

기타비용
30,000,000
투자설명서, 통지서 인쇄 및 발송비, 기타비용 등

합 계
478,586,000
-

주1) 상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금 사용 계획당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 18,200백만원은 아래와 같이 시설자금, 채무상환 및 운영자금 등으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다. 또한 자금 조달 이후 실제 사용 시기까지 동 자금을 분리하여 신용등급이 우량한 국내 금융기관에 예금, 정기예금, MMDA, 전단채에 금융상품을 예치하여 운용할 계획입니다.

(기준일 :
2022년 09월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

8,900
-
4,660
4,640
-
-
18,200

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 김해대동첨단산업단지 내 건물 신축을 위한 시설자금, 생곡공장 시설자금 목적으로 차입한 금융기관 채무상환자금, 기타 운영자금 및 발행제비용으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[공모자금 세부 사용내역]

(단위: 백만원)

우선순위

구분

세부내역

금액

1순위

시설자금
김해대동첨단산업단지 내 건물 신축
8,900

2순위

채무상환 자금

생곡공장 시설자금 차입금 상환
4,640

3순위

운영자금

원재료 매입자금 및 발행제비용 등
4,660

합계

18,200

(1) 시설자금

당사는 김해대동첨단산업단지 내 건물을 신축하여 해당 산업단지의 유치 업종인 C20 화학물질 및 화학제품 제조업을 진행할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 생산공장은 업종의 제한으로 인하여 특수한 PE(폴리에틸렌) 산업용 필름 생산 및 제조의 범위에 한계가 있어, 정부 및 공공기관 등에 공급을 위한 등록 및 제한이 있으며, 또한 식품 및 의료용품 등의 제조에 필요한 건축물(공장)의 제약이 있는 바, 당사는 금번 공장시설 건축으로 해당 제약들을 극복하여 제품군을 확대할 예정입니다. 상기 계획에 따라 당사는 판매처(공공기관 등) 증가와 재품군 확대(식품포장 등에 사용될 PE(폴리에틸렌) 필름)의 효과를 통해 향후 매출 성장 및 이익 증가를 예상하고 있으며, 신축 예정 공장은 2023년 중 완공 예정에 있습니다. 당사의 공장 신축과 관련한 시설자금 세부내역은 다음과 같습니다.

[시설자금 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
금액

토지잔금
김해대동첨단산업단지㈜ 용지 잔금
409

건축
설계비
120

감리비
70

건축공사
7,500

Utility외
전기공사(변전설비 설치 등)
350

상하수도공사
50

공조, 환경, 통신설비
50

기타
기타부대시설(인터리어 외)
200

공과금
151

합계
8,900

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 김해대동첨단산업단지 입주를 위하여 시행사인 김해대동첨단산업단지 주식회사와 토지공급계약을 체결한 바 있으며, 하기의 토지공급 약정에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사는 계약금 및 중도금 1~4차를 납입하였습니다. 당사는 해당 토지의 잔금 409백만원을 공사 준공 후 15일 이내 납부할 예정이며, 2023년 중 공사 준공이 예정되어 있음에 따라 금번 유상증자를 통해 유입될 자금을 통해 이를 납부할 예정입니다.

[토지공급 약정 세부내역]

(단위: 백만원)

구분
납부일
납부금액
비율

계약금
계약시
409
10%

중도금
1차
2018.08.27
816
20%

2차
2018.11.29
816
20%

3차
2019.05.20
816
20%

4차
2019.12.27
816
20%

잔금
공사준공후 15일 이내
409
10%

합계
4,082
100%

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 증권신고서 제출일 현재 당사는 계약금 및 중도금 1~4차를 납입하였습니다.

당사는 시설자금을 하기 사용계획에 따라 사용하고자 하며, 2023년까지 소진될 것으로 예상하고 있습니다. 당사가 계획하고 있는 시설투자자금의 사용 시기는 아래와 같습니다.

[향후 시설자금 사용계획]

(단위: 백만원)

구분

2022년 하반기

2023년

합 계

토지잔금
김해대동첨단산업단지㈜ 용지 잔금
-
409
409

건축
설계비
-
120
120

감리비
-
70
70

Utility외
건축공사
-
7,500
7,500

전기공사(변전설비 설치 등)
-
350
350

기타
상하수도공사
-
50
50

공조, 환경, 통신설비
-
50
50

기타부대시설(인터리어 외)
-
200
200

공과금
-
151
151

합 계

-
8,900
8,900

(출처 : 당사 내부자료)

주1) 증권신고서 제출일 현재 설계 및 그에 따른 시공계가 완료되기 전 단계로, 상기 건죽비 및 장비구입비용 등은 추정한 금액임에 따라 실제 건설 실행 단계에서 일부 변경될 수 있습니다.

(2) 채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 생곡공장 시설자금 목적으로 차입한 기업은행 차입금 4,640백만원을 2023년 중에 상환함으로써 재무구조 개선을 통한 부채비율 개선, 금융비용 절감 효과를 가져올 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 상환 대상 차입금 및 상환예정금액 상세 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상환 세부 내역]

(단위: 백만원)

차입처
이자율(%)
차입일 / 만기일
차입금액
상환예정금액

기업은행
3.779%
2018-12-31 / 2022-12-31
4,640
4,640

(출처 : 당사 내부자료)

(3) 운영자금당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금 중 운영자금 목적으로 원재료 구매 자금으로 사용할 예정이며, 운영자금 등의 상세내역은 다음과 같습니다.

[운영자금 등 세부 내역]

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액

운전자금
재료비
2022년 하반기
4,660

동사는 2022년 반기까지 매월 주요 원재료를 월평균 2,741백만원 구매하고 있으며, 이와 같은 최근 월평균 원재료 매입 규모를 고려할 때 금번 유상증자 대금 중 일부를 운영자금으로 활용하여 2022년 하반기 중 1.5~2개월의 주요 원재료 구매자금을 확보할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 동사는 이와 같은 원재료 구매자금으로 주요 원재료를 충분히 확보하여 판매 및 제조의 제약을 극복함과 동시에 향후 매출 활동에 집중함으로써 경영 개선을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 동사의 최근 월평균 원재료 매입 현황은 다음과 같습니다.

[주요 원재료 연간 및 월환산 매입현황]

(단위: 백만원)

매입유형
2022년 반기(제25기)
2021년(제24기)
2020년(제23기)
2019년(제22기)

연간금액
16,445
30,791
24,412
28,818

월평균금액
2,741
2,566
2,034
2,402

(출처 : 당사 내부자료)

당사는 금번 유상증자 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운전자금사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

다. 기타 유의 사항

1) 상기에서 언급된 각 사업의 자금사용계획은 당사가 현재 진행중인 사업현황을 고려하여 자체 추정한 사업계획입니다. 따라서 향후 사업의 진행과 관련하여 당사의 당초 계획보다 일정이 지연되는 등의 변동으로 인해 금번 유상증자대금이 계획대로 사용되지 못하고 회사 내부에 유보될 수도 있습니다. 이러한 이유로 내부유보자금이 발생할 경우, 상기 자금 조달 목적과 다른 목적으로 사용되지 않도록 금번 공모 자금을 분리하여 운영할 예정이오니, 투자자 여러분께서는 충분히 검토하시어 금번 투자에 임하시기 바랍니다.

2) 당사는 금번 유상증자를 계기로, 차입중인 채무를 상환함으로 차입금의존도롤 낮춰 재무건전성을 개선시키며, 불필요한 금융비용을 절감한 계획입니다. 아울러 추진중인 사업을 빠른 시일 내에 구축하여, 시장 수요를 선제적으로 대비할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다 .

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지의 변경

변경일
본점소재지
비 고

1999.01.11
서울 강남구 삼성동 161-15
법인설립

1999.02.01
서울 강남구 삼성동 161-9

2007.02.22
서울 서초구 서초동 1365-16 대한성서공화빌딩 5층

2007.08.30
서울 서초구 양재동 215번지 하이브랜드리빙관 14층 1403호

2009.08.15
서울 강남구 논현동 83-25번지 한올빌딩 3층

2012.06.29
서울 강남구 봉은사로33길 5, 2층(논현동, 동화빌딩)

2013.08.05
서울 강남구 논현로554, 4층(역삼동, 삼성빌딩)

2017.03.31
부산 강서구 호계로145번길 36 (죽동동)

2019.03.14
부산 강서구 생곡산단1로 24번길 51 (생곡동)

1). 경영진의 현황 보고서 제출일 현재 당사의 경영진은 사내이사 3인과 사외이사 2인, 비상근 감사 1인으로 구성되어 있습니다.

2). 대표이사 변경 현황

일 자
변경전
변경후

2009.05.14
조성우
조성우, 서웅배(각자대표)

2009.07.15
조성우, 서웅배(각자대표)
조성우

2009.10.14
조성우
윤강준

2010.02.19
윤강준
윤강준, 김수동(공동대표)

2011.01.10
윤강준, 김수동(공동대표)
조성우

2013.05.03
조성우
김형주

2013.09.30
김형주
김형주, 김수현(각자대표)

2013.10.18
김형주, 김수현(각자대표)
김수현

2014.10.07
김수현
김수현, 이상기(각자대표)

2014.10.30
김수현, 이상기(각자대표)
김수현

2014.12.22
김수현
김수현, 정재욱(각자대표)

2015.07.03
김수현, 정재욱(각자대표)
김수현

2015.08.11
김수현
김수현, 이장헌(각자대표)

2015.12.14
김수현, 이장헌(각자대표)
이준희, 이장헌(각자대표)

2016.03.11
이준희, 이장헌(각자대표)
이준희

2016.05.23
이준희
정재욱

2016.07.22
정재욱
염현규

2018.08.09
염현규
염현규, 김태국(각자대표)

2020.03.30
염현규, 김태국(각자대표)
염현규

나. 최대주주의 변동

최대주주명
최대주주 변동일
비 고

윤강준
2009년 10월 27일
유상신주 취득

김수현
2013년 11월 14일
유상신주 취득

염현규
2017년 05월 31일
유상신주 취득

다. 상호의 변경

변경일
변경전 상호명
변경후 상호명

2009.10.13
(주)이그린어지
(주)스템싸이언스

2013.09.30
(주)스템싸이언스
(주)케이엠알앤씨

2015.03.31
(주)케이엠알앤씨
(주)신후

2016.07.19
(주)신후
(주)와이오엠

라. 최근 5사업연도 기간 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

연 도
내 용

2017년2018년2019년2020년
- 2017. 03. 31 본점소재지 변경(서울시 강남구 논현로 554, 4층(삼성빌딩) ->(부산시 강서구 호계로 145번길 36 (죽동동)- 2017. 05. 31 최대주주 변경 (김수현 -> 염현규)- 2018. 07. 16 (주)와이오엠신약 지점설립- 2018. 08. 09 각자 대표이사 체제로 변경(염현규 -> 염현규, 김태국)- 2019. 03. 14 본점소재지 변경(부산시 강서구 호계로 145번길 36 (죽동동) ->(부산시 강서구 생곡산단1로 24번길 51 (생곡동)- 2020.03.30 대표이사 변경(염현규, 김태국 -> 염현규)

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제 25기(2022년 반기)
제 24기(2021년 기말)
제 23기(2020년 기말)

보통주
발행주식총수
16,410,366
16,410,366
15,855,736

액면금액
500
500
500

자본금
8,205,183,000
8,205,183,000
7,927,868,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
8,205,183,000
8,205,183,000
7,927,868,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
146,261,356
146,261,356
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
129,850,990
129,850,990
-

1. 감자
127,672,605
127,672,605
-

2. 이익소각
360,000
360,000
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
1,818,385
1,818,385
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
16,410,366
16,410,366
-

Ⅴ. 자기주식수
8,354
8,354
자사주

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
16,402,012
16,402,012
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
710
-
-
-
710
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
710
-
-
-
710
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
7,644
-
-
-
7,644
단수주

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
8,354
-
-
-
8,354
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 및 정기주주총에서 정관변경 안건 포함 여부당사의 최근 정관 개정일은 2021년 07월 23일 입니다.
나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 29일
제 21기정기주총

제09조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제10조 (신주인수권)

제11조 (명의개서대리인)제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)제29조 (이사의 수)

제30조 (이사의 선임)

제33조 (대표이사 등의 선임)

제34조 (이사의 직무)

제42조 (재무제표 등의 작성 등)

제42조의2 (외부감사인의 선임)

전자증권 시행에 따른 변경표준정관 반영에 따른 변경외부감사인에 관한 법률 개정에 따른 정관개정

2019년 08월 23일
제 22기 임시주총

제02조 (목적)

제04조 (공고방법)

경영효율성 및 사업다각화

2020년 03월 30일
제 22기정기주총

제29조 (이사의 수)

제35조 (이사회의 구성과 소집)

경영효율성 증대

2021년 07월 23일
제 24기임시주총

제09조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

제29조 (이사의 수)

제40조(감사)

전자등록 예외규정 정비이사 정족수 변경이사선임에 관한 법조문 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 폴리에틸렌(PE) 필름 제조를 통해 구분되는 HDPE Film, VCI Film, LDPE Film을 현대모비스와 LG전자 등 협력업체로 안정적인 공급을 바탕으로 시장점유율을 확대하고 있습니다. 폴리에틸렌(PE)은 수입제품이 가격경쟁력에 우위를 점하고 있으나, 품질경쟁력 및 납기경쟁력에서 국내제품이 우위를 점하는 사업의 특성을 갖고 있습니다.

당사는 원가경쟁력 향상을 위한 원재료의 안정적인 수급과 설비의 효율화를 통한 비용절감과 가격경쟁력 향상, 국제품질인증기준인 ISO9001(품질경영시스템), ISO 14001(환경경영시스템) 구축으로 품질향상을 유지하고 있으며, 수요에 대응하며 경쟁력을 유지하고 있습니다.당 반기 매출액은 전반기 매출액 대비 8.5% 증가한 191억 원이며, 영업손실 2억과 반기순손실 3억원의 실적이 계상되었습니다. 당 반기에는 원재료 가격 인상 등으로 전 반기 대비 매출액이 증가 되었으나, 매출액 대비 매출원가 및 판관비 증가로 전 반기 대비하여 영업 및 순이익이 감소 및 적자가 되었습니다.본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스" 부터 "7. 기타 참고사항" 까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 제품과 용역에 대한 정보

(단위 : 천원,% )

사업부문
매출유형
품목
매출액(비율)
비 고

유통사업부
상품
PE 원료
12,842,998 (67.1)
-

PE 제조
제품
PE 산업용 필름
6,303,842 (32.9)
-

합 계
19,146,840 (100.0)
-

나. 지역에 대한 정보

(단위 : 천원,% )

사업부문
매출유형
품목
매출액(비율)
비 고

국내매출
상품
PE 원료
12,842,998 (67.1)
-

제품
PE 산업용 필름
4,755,641 (24.8)

소계
17,598,639 (91.9)

해외매출
제품
PE 산업용 필름
1,548,201 (8.1)
-

합 계
19,146,840 (100.0)
-

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입현황

(단위: 백만원, 천USD)

매입유형

품 목

구 분

2022년 반기(제 25 기)

2021년(제 24기)

2020년

(제 23기)

2019년

(제 22기)

원재료

폴리에틸렌(PE)

국내

15,382
24,065
17,277
20,138

수입

938
6,476
6,768
7,452

USD 761
USD 5,656
USD 6,221
USD 6,436

소 계

16,320
30,541
24,045
27,590

기타

국내

125
250
367
1,228

수입

-
-
-
-

-
-
-
-

소 계

125
250
367
1,228

총 합 계

국내

15,507
24,315
17,644
21,366

수입

938
6,476
6,768
7.452

USD 761
USD 5,656
USD 6,221
USD 6,436

소 계

16,445
30,791
24,412
28,818

1). 원재료의 제품별 비중

(단위: %)

사업연도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

2019년도(제 22기 )

PE(폴리에틸렌) Film,
폴리에틸렌 (PE)
73.5

기타

26.5

2020년도

(제 23기)

PE(폴리에틸렌) Film,
폴리에틸렌 (PE)
70.4

기타

29.6

2021년도(제 24기)

PE(폴리에틸렌) Film,
폴리에틸렌 (PE)
74.7

기타

25.3

2022년도(제 25기)

PE(폴리에틸렌) Film,
폴리에틸렌 (PE)
76.3

기타

23.7

2). 원재료 가격변동추이

(단위: 천원, USD)

사업연도

2022년 반기

(제 25기)

2021년

(제 24기)

2020년

(제 23기)

2019년

(제 22기)

품 목

폴리에틸렌(PE)

국내

1,682
1,331
1,121
1,288

수입

1,843
1,664
1,108
1,246

USD 1,495
USD 1,454
USD 1,018
USD 1,076

기 타

국내

5,500
4,970
6,133
6,209

수입

-
-
-
-

-

주1). 당사의 제품생산에 사용되는 주요 원재료는 폴리에틸렌(PE)으로 연도별 총 매입 금액에서 총매입 중량(톤)으로 나누어 산출하였습니다. 주2). 원재료 금액의 주요 변동요인은 국제유가, 환율 등이 주요에 따라 가격에 영향을 미치고 있습니다.

나. 생산능력 및 생산실적

1). 생산실적내역

(단위: 백만원)

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

금액
금액
금액
금액

제조
5,692
10,776
8,019
9,293

상기 금액은 제품 생산에 투입된 제조원가 입니다.

다. 생산설비에 관한 사항당사의 제품은 산업용 포장자재로서 PE(폴리에틸렌)을 주원재로 Film의 형태로 제조가 되며, 대부분 고객의 주문 방식에 의해 생산 및 납품되고 있습니다. Film 을 생산하기 위한 주요 설비로서는 압출기(Extruder)로서 Roll형태로 완제품이 생산되며, 고객의 요청에 따라 제단공정이 추가되어 완제품이 생산됩니다. 당사의 제품은 대부분 당사의 공장에서 완제품이 생산되며, 외주가공의 방법에 의한 생산 및 주문은 발생하지 아니합니다.1). 주요 설비 현황

(단위: 백만원)

공장별

자산별

자산명

소재지

취득

가액

기초

가액

당기증감

당기

상각

당기

가액

비고

증가

감소

생곡공장

기계장치

압출기(Extruder)
본사
1,635
595
-
-
59
536
-

제단기
본사
311
64
-
-
6
58
-

기타 부대설비

본사
538
198
-

21
177

-

합 계
2,484
857
-
-
86
771
-

2), 최근 3년간 변동사항

(단위: 백만원)

설비 자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용도

취득(처분)처

후렉스인쇄기(1900mm 1도인라인)
21
2021-03-10
설비추가
제조
-

2도 그라비아 인쇄기(520mm)
15
2021-06-17
설비추가
제조
-

콤프닥터/콤프레샤(인버터스크류콤프)
19
2021-01-04
설비추가
제조
-

Hanger Machine (Shirt Hanger)-1,2,3호
(20)
2021-06-17
-
제조
-

활성탄 집전설비 (3동)
11
2020-03-03
설비추가
제조
-

원단사리접이 기계
14
2020-07-06
설비추가
제조
-

70mmHDPE압출기&권취기와이다 set
49
2020-11-19
설비추가
제조
-

3). 설비의 신설 매입계획

(단위: 백만원)

구분

설비

능력

총소요

자 금

기

지출액

지 출 예 정

착공

예정일

준공

년월일

진척율

비고

2022년

2023년

2024년이후

압출기(Extruder)

-

500

-

200

-

300

2022년

2023년

0%

-

제단기

-

200

-

50
-
150

2022년

2023년

0%

-

기타 부대설비

-
100
-
-
-
100
2023년
2023년
0%
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 :천원 )

사업부문
매출유형
품 목
제 25기 반기
제 24기
제 23기

유통사업부
상품
PE 원료
수 출
-
147,215
113,841

내 수
12,842,998
24,985,006
21,242,915

합 계
12,842,998
25,132,221
21,356,756

PE 제조
제품
PE 산업용 필름
수 출
1,548,201
3,030,183
2,838,028

내 수
4,755,641
9,139,058
7,607,368

합 계
6,303,842
12,169,241
10,445,396

합 계
수 출
1,548,201
3,177,398
2,951,869

내 수
17,598,639
34,124,064
28,850,283

합 계
19,146,840
37,301,462
31,802,152

나. 판매경로 및 판매방법 등 1). 판매조직 등

구 분
조 직

PE 필름 및 원료유통
국내 및 국외 제조 및 유통

2). 판매경로

구 분
판매경로

PE필름 및 원료유통
당사 => 국내 및 국외 제조 및 유통대리점

3). 판매전략

구분
영업전략

PE 필름
PE 제품의 물성 및 규격에 따른 고객사의 요구에 따라 즉시 생산 및 납품

필름제품
고객사의 발주에 따른 PE 원료를 세분화 하여 대량 및 소량을 유통대리점 등에 즉시납품

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요소에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.① 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 보유하고 있는 금융자산 및 금융부채는 고정이자율과 변동이자율로서 변동이자율은 이자율변동에 따라 재무상황에 영향을 줄 수 있습니다.동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 기업의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 예치금 및 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다.당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해, 주기적인 금리동향을 모니터링과 적절한 대응방안을 수립 및 운용하고 있습니다.

② 환율위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 미수금외 소액의 예금, 매출채권 및 매입채무 외 외화를 보유하고 있으나, 환율변동에 의한 장부가액의 변동은 유의적이지 않습니다.

③ 가격위험가격위험은 보유하고 있는 금융상품의 가격변동에 따라 금융상품의 가치가 변동할 위험을 뜻하며, 장ㆍ단기금융자산 중 채무증권이 가격변동위험에 노출되어 있으며, 가격변동위험에 노출된 채무증권의 장부가액은 위험에 노출된 최대금액입니다.

2) 신용위험신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 거래상대방이 국내외 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다.당사는 매 보고기간말 현재 주요 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있으며, 추가로 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거 발생손실 자료에 근거하여 산정되고 있습니다.당사가 재무제표에 기록하고 있는 금융자산의 장부금액은 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 다만, 파생금융부채의 경우 공정가치에 따라 측정하고 있습니다.

3) 유동성 위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위한 목적은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

4) 자본위험관리자본위험관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 동일 산업의 다른 기업과 마찬가지로 부채비율에 기초하여 자본을 관리합니다.5) 기타 "위험관리"와 관련된 세부사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표주석 34번을 참조하시기 바랍니다.
나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황1) 파생상품 및 풋백옵션

당사가 발행한 전환사채와 관련하여 전환권, 조기상환청구권 및 매도청구권을 하나의 내재파생상품으로 보아 주계약인 사채권과 분리하여 별도로 회계처리 하였습니다당사가 발행한 전환사채에 대한 파생상품의 공정가치 산정방법은 아래와 같습니다.

구 분
금융상품명
공정가치 산정방법

파생상품자산
매도청구권
콜옵션부채권은 발행사가 채권투자자에게 발행사 또는 발행사가 지정하는 자에게 매도을 요구할 수 있는 권리가 부여된 콜옵션부채권으로서 골옵션의 가치는 옵션 행사가능 시기에 일반채권(Straight Bond)의 가치와 콜옵션 행사가격을 비교하여 이를 평가기준일 시점으로 할인하여 평가하였습니다.

파생상품부채
전환권가치
전환권의 공정가치는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 측정하였습니다. 이항모형은 옵션가격을 결정하는 기초자산인 주가가 상승 또는 하락하는 두 가지의 경우를 시점별로 주가트리를 생성하여 옵션의 최적행사 시점을 추정하고, 이 시점에서의 옵션가격을 산출하여 평가하였습니다.

조기상환청구권
풋옵션부채권은 채권투자자가 발행사에 조기상환을 요구할 수 있는 권리가 부여된 풋옵션부채권으로서 폿옵션의 가치는 옵션 행사가능 시기에 일반채권(Straight Bond)의 가치와 풋옵션 행사가격을 비교하여 이를 평가기준일 시점으로 할인하여 평가하였습니다.

2) 기타 "파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황"과 관련된 세부사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표주석 19, 20, 34번을 참조하시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약
신고서 제출일 현재 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치는 중요계약은 없습니다.
나. 연구개발활동
신고서 제출일 현재 연구개발 활동은 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황1). 산업의 특성폴리에틸렌(PE) 산업은 대표적인 소비재 산업으로서 1930년 영국에서 개발되어 현재까지 가장 많이 사용되고 있는 고분자 소재로 전기 및 전자, 자동차, 기계, 건설산업 및 식품, 의료 등 다양한 산업군에 활용되고 있는 포장재 입니다.폴리에틸렌(PE)은 밀도를 기준으로 저밀도폴리에틸렌(LDPE), 고밀도폴리에틸렌(HDPE), 선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)로 구분되고 있으며, 내화학성 및 유연성이 용이하여 산업전반 및 일상생활 전반에 응용됨에 따라 수요와 공급이 급증하는 추세입니다.저밀도폴리에틸렌(LDPE)은 내충격성, 내저온 취화성, 유연성, 가공성, 필름의 투명성으로 다양한 색상의 필름 제조가 가능한 특징을 갖추고 있어, 공업용 제품, 자동차부품, 섬유 등의 포장재로 활용되고 있습니다.선형저밀도폴리에틸렌(LLDPE)은 저밀도폴리에틸렌(LDPE) 대비 높은 융점과 강한물성을 가지고 있어 가공성, 강도, 내환경 응력균열성이 우수한 특징을 갖추고 있으며, 사용용도는 LDPE와 유사하나 인장강도가 큰 중포용 필름, 라미네이션용 필름, 일반포장 필름, 스크레치랩 필름 등의 코팅용 제품으로 활용되고 있습니다.고밀도폴리에틸렌(HDPE)은 LDPE 보다 연화점이 높아 인장강도 및 파열강도 등이 우수한 반면 충격강도와 인열강도 등은 열세한 특징이 있습니다. 고밀도폴리에틸렌(HDPE)은 고강성, 자외성 투과성이 높은 반면 식품 산화변절, 유연성, 투과도가 낮아 일반 산업용, 전자제품 포장용, 식품용 등으로 활용되고 있습니다.2). 산업의 성장성 전 세계 폴리에틸렌(PE)의 수요시장은 연평균 성장률(CAGR)이 4.2% 수준으로 2020년까지 꾸준한 성장세가 예상되며, 생산용량의 연평균 성장률은 3.5%로 전망되는 등 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 2015년 전 세계 생산용량은 102.5백만톤 이며, 수요는 88백만톤 이나 2020년 생산용량은 127.5백만톤, 수요는 110.7백만톤으로 예상되고 있습니다.폴리에틸렌(PE)의 주요 원료인 에틸렌은 수요와 공급의 밸런스에 따라 가격변동이 있으나, 2015년 부터 수요대비 공급량의 증대로 인하여 가동률이 점차 안정화 되는 추세입니다. 폴리에틸렌(PE) 무역수지는 2006년 부터 2014년 까지 안정적인 흑자구조를 유지하고 있으며, 2014년 수출중량은 2,815천톤 수입중량은 258천톤 규모로 무역흑자 제품입니다. 폴리에틸렌의 국가별 수출국중 높은 비중을 차지하고 있는 중국은 전체 수출국의 약 47%의 수출비중을 차지하고 있고 향후 중국내수 자급률 상승시 국내수출에 영향을 줄 수 있습니다.『 출처: 산업통상자원부 무역위원회 2015년 산업경쟁력 조사 2015. 12』3). 경기변동의 특성 폴리에틸렌(PE) 산업은 국내 제조업체간 경쟁과 수입증가로 인한 가격변동과 국제유가 공급추이에 따른 가격변동으로 원재료 가격에 직접적인 영향을 받으며, 대표적인 소비재산업으로서 수출시장 및 내수시장의 경기 변동에 밀접한 영향을 받습니다.그러나 신규시장 창출에 따른 수요증가로 인하여 필름제조 사업은 고도화 및 정밀화 되고 있는 추세이며, 이러한 시장의 요구에 맞춰 제품개발 및 고분자소재를 활용한 고부가가치 제품을 개발하여 시장경쟁력을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황폴리에틸렌(PE) 산업의 국가별 수입비중은 사우디아리비아 15%, 미국 9%, 카타르 9%, 일본 8%, 태국 8%의 순서로 수입하고 있으며, 국가별 수출비중은 중국 47%, 베트남 6%, 인도 6%, 터키 5%, 러시아 3%, 콜로비아 2%의 순서로 수출하고 있습니다.국내시장의 HDPE 수요는 2014년 기준 942천톤, 자급률은 228% 이며, 국내 수요대비 수입비중은 2010년 1.7%에서 2014년 기준 4.8%로 소폭 증가하였고, LDPE 수요는 366천톤, 자급률은 187% 이며, 수입비중은 2010년 6.8%에서 2014년 26.5%로 폴리에틸렌 3개 제품군중 가장 높은 증가추세를 보이고 있습니다.『 출처: 산업통상자원부 무역위원회 2015년 산업경쟁력 조사 2015. 12』폴리에틸렌(PE) 산업은 수입제품의 국산제품 대비 가격우위와 환율변동, FTA 체결에 따른 관세인하로 수익성이 하락하고 있으며, 내수시장 불안에 따른 경기변동에 직접적인 영향을 받고 있습니다.2) 시장점유율

당사는 HDPE Film, VCI Film, LDPE Film을 현대모비스와 엘지전자 등 협력사로서안정적인 공급을 바탕으로 시장점유율을 높이고 있습니다. 그러나 당사가 생산하는 제품은 대표적인 소비재로서 경기변동에 민감하고, 제조 품목의 다양화로 정확한 국내 시장 점유율의 산정이 어렵습니다.3) 시장의 특성

폴리에틸렌(PE)은 수입제품이 가격경쟁력에 우위를 점하고 있으나, 품질경쟁력 및 납기경쟁력에서 국내제품이 우위를 점하고 있어, 당사는 원가경쟁력 향상을 위한 원재료의 안정적인 수급과 설비의 효율화를 통한 비용절감을 통한 가격경쟁력 향상과 국제품질인증기준인 ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템) 구축으로 품질향상을 유지하고 있으며, 고부가가치 제품개발을 위한 R&D 투자를 확대하여변화하는 수요에 대응하며 경쟁력을 유지하고 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망- 해당사항 없음.

5) 조직도

조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 25기 반기(2022.01.01~2022.06.30)
제 24기(2021.01.01~2021.12.31)
제 23기(2020.01.01~2020.12.31)

[별도]
[별도]
[별도]

자 산

Ⅰ.유동자산
16,577,750,069
17,714,254,568
14,285,891,541

현금및현금성자산
6,628,246,949
9,452,699,887
5,207,492,705

단기금융자산
0
0
150,000,000

매출채권
6,578,375,528
6,551,310,277
6,094,288,734

기타수취채권
168,363,844
177,971,626
917,937,414

재고자산
1,972,474,592
1,261,982,901
1,312,680,119

파생상품자산
301,522,162
0
0

매각예정자산
653,942,269
0
0

기타유동자산
274,436,795
264,196,207
602,510,099

당기법인세자산
387,930
6,093,670
982,470

Ⅱ.비유동자산
20,932,510,177
21,375,385,339
14,002,146,689

장기금융자산
546,170,081
45,056,000
12,797,600

장기수취채권
44,684,000
111,159,500
111,159,500

유형자산
12,414,467,009
12,484,156,469
12,912,653,956

투자부동산
7,778,452,937
8,555,227,160
697,164,703

무형자산
129,026,990
129,026,990
129,026,990

사용권자산
19,709,160
50,759,220
139,343,940

자 산 총 계
37,510,260,246
39,089,639,907
28,288,038,230

부 채

Ⅰ.유동부채
17,233,267,262
17,933,592,156
7,137,667,347

매입채무
2,412,488,622
2,359,563,089
1,687,711,989

단기차입금
9,646,000,000
9,646,000,000
4,646,000,000

유동리스부채
19,709,160
48,857,820
88,584,720

기타지급채무
1,302,711,944
1,063,583,591
619,094,987

기타유동부채
188,909,669
43,666,257
96,275,651

유동성장기부채
0
1,600,000,000
0

유동성전환사채
2,356,286,189
2,200,780,396
0

파생상품부채
1,307,161,678
971,141,003
0

Ⅱ.비유동부채
1,260,260,360
1,988,107,821
3,403,973,161

장기차입금
0
0
1,600,000,000

비유동리스부채
0
1,901,400
50,759,220

순확정급여부채
205,060,686
195,988,736
196,066,995

장기기타지급채무
137,000,000
222,000,000
30,000,000

충당부채
918,199,674
1,568,217,685
1,527,146,946

부 채 총 계
18,493,527,622
19,921,699,977
10,541,640,508

자 본

1. 자본금
8,205,183,000
8,205,183,000
7,927,868,000

2. 자본잉여금
11,889,446,747
37,636,338,787
36,916,228,207

3. 기타자본
(926,689,817)
(926,689,817)
(926,689,817)

4. 이익잉여금(결손금)
(151,207,306)
(25,746,892,040)
(26,171,008,668)

자 본 총 계
19,016,732,624
19,167,939,930
17,746,397,722

부 채 와 자 본 총 계
37,510,260,246
39,089,639,907
28,288,038,230

매출액
19,146,840,394
37,301,461,684
31,802,152,269

영업이익(손실)
(157,245,230)
419,639,275
1,269,966,732

법인세비용차감전순이익(손실)
(318,665,310)
475,003,290
4,107,801,600

계속사업손익(손실)
(318,665,310)
475,003,290
4,107,801,600

중단사업손익
86,445,847
(80,040,739)
(1,725,855,524)

당기순이익(손실)
(232,219,463)
394,962,551
2,381,946,076

계속사업 기본주당이익
(19)
30
268

중단사업 기본주당이익
5
(5)
(113)

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.※ 상기 내용 중 전기사업연도(2020년 및 2019년) 재무현황은 전기사업연도 감사보고서를 기준으로 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없음.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음.

4. 재무제표

재무상태표

제 25 기 반기말 2022.06.30 현재

제 24 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 25 기 반기말

제 24 기말

자산

유동자산

16,577,750,069

17,714,254,568

현금및현금성자산

6,628,246,949

9,452,699,887

매출채권

6,578,375,528

6,551,310,277

기타수취채권

168,363,844

177,971,626

재고자산

1,972,474,592

1,261,982,901

파생상품자산

301,522,162

0

매각예정자산

653,942,269

0

기타유동자산

274,436,795

264,196,207

당기법인세자산

387,930

6,093,670

비유동자산

20,932,510,177

21,375,385,339

장기금융자산

546,170,081

45,056,000

장기수취채권

44,684,000

111,159,500

유형자산

12,414,467,009

12,484,156,469

투자부동산

7,778,452,937

8,555,227,160

무형자산

129,026,990

129,026,990

사용권자산

19,709,160

50,759,220

이연법인세자산

0

0

자산총계

37,510,260,246

39,089,639,907

부채

유동부채

17,233,267,262

17,933,592,156

매입채무

2,412,488,622

2,359,563,089

단기차입금

9,646,000,000

9,646,000,000

유동리스부채

19,709,160

48,857,820

기타지급채무

1,302,711,944

1,063,583,591

기타유동부채

188,909,669

43,666,257

유동성장기부채

0

1,600,000,000

유동성전환사채

2,356,286,189

2,200,780,396

파생상품부채

1,307,161,678

971,141,003

비유동부채

1,260,260,360

1,988,107,821

비유동리스부채

0

1,901,400

순확정급여부채

205,060,686

195,988,736

장기기타지급채무

137,000,000

222,000,000

충당부채

918,199,674

1,568,217,685

부채총계

18,493,527,622

19,921,699,977

자본

자본금

8,205,183,000

8,205,183,000

자본잉여금

11,889,446,747

37,636,338,787

기타자본

(926,689,817)

(926,689,817)

결손금

(151,207,306)

(25,746,892,040)

자본총계

19,016,732,624

19,167,939,930

부채와자본총계

37,510,260,246

39,089,639,907

포괄손익계산서

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 24 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 반기

제 24 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

9,925,298,717

19,146,840,394

8,560,382,705

17,647,510,469

매출원가

9,028,396,766

17,662,806,178

8,018,644,404

16,012,352,965

매출총이익

896,901,951

1,484,034,216

541,738,301

1,635,157,504

판매비와관리비

896,559,889

1,641,279,446

803,400,218

1,463,865,391

영업이익(손실)

342,062

(157,245,230)

(261,661,917)

171,292,113

기타수익

48,403,039

97,230,058

35,418,501

43,443,695

기타비용

67,502,676

148,143,437

104,650,875

104,711,040

금융수익

395,890,906

422,531,792

249,783,577

264,691,989

금융비용

435,291,993

533,038,493

42,725,115

65,778,029

법인세비용차감전순이익(손실)

(58,158,662)

(318,665,310)

(123,835,829)

308,938,728

법인세비용(수익)

0

0

0

0

계속사업이익(손실)

(58,158,662)

(318,665,310)

(123,835,829)

308,938,728

중단사업손익

86,445,847

86,445,847

0

0

반기순이익(손실)

28,287,185

(232,219,463)

(123,835,829)

308,938,728

기타포괄손익

51,233,258

81,012,157

9,290,804

16,206,843

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목

51,233,258

81,012,157

9,290,804

16,206,843

확정급여채무의 재측정요소

51,233,258

81,012,157

9,290,804

16,206,843

총포괄손익

79,520,443

(151,207,306)

(114,545,025)

325,145,571

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

계속사업 주당순이익(손실) (단위 : 원)

(4)

(19)

(8)

19

중단사업 주당순이익(손실) (단위 : 원)

5

5

0

0

희석주당이익 (손실) (단위 : 원)

계속사업 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(4)

(19)

(8)

19

중단사업 희석주당이익(손실) (단위 : 원)

5

5

0

0

자본변동표

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 24 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

비지배지분

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

7,927,868,000

36,916,228,207

0

(926,689,817)

(26,171,008,668)

17,746,397,722

반기순이익(손실)

0

0

0

0

308,938,728

308,938,728

확정급여채무의 재측정요소

0

0

0

0

16,206,843

16,206,843

결손금처리

0

0

0

0

0

0

2021.06.30 (기말자본)

7,927,868,000

36,916,228,207

0

(926,689,817)

(25,845,863,097)

18,071,543,293

2022.01.01 (기초자본)

8,205,183,000

37,636,338,787

0

(926,689,817)

(25,746,892,040)

19,167,939,930

반기순이익(손실)

0

0

0

0

(232,219,463)

(232,219,463)

확정급여채무의 재측정요소

0

0

0

0

81,012,157

81,012,157

결손금처리

0

(25,746,892,040)

0

0

25,746,892,040

0

2022.06.30 (기말자본)

8,025,183,000

11,889,446,747

0

(926,689,817)

(151,207,306)

19,016,732,624

현금흐름표

제 25 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 24 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 25 기 반기

제 24 기 반기

영업활동으로 인한 현금흐름

(501,268,279)

(1,666,884,457)

영업에서 창출된 현금흐름

(358,015,397)

(1,582,682,241)

계속사업이익(손실)

(318,665,310)

308,938,728

조정

784,761,402

550,552,376

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

(824,111,489)

(2,442,173,345)

법인세의 환급(납부)

5,705,740

(4,723,520)

이자의 수취

2,562,781

22,376,964

이자의 지급

(151,521,403)

(101,855,660)

투자활동으로 인한 현금흐름

(497,468,642)

(7,077,870,193)

단기대여금의 회수

54,800,000

1,591,059,707

유형자산의 처분

0

50,000,000

보증금의 수령

66,475,500

0

현금의 단기대여

(51,644,950)

(600,228,120)

현금의 장기예치

(2,258,400)

(2,258,400)

장기금융자산의 취득

0

(30,000,000)

당기손익공정가치금융자산의 취득

(499,984,881)

0

유형자산의 취득

(64,855,911)

(55,000,000)

투자부동산의 취득

0

(8,031,443,380)

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,624,050,060)

5,750,707,640

현금의 단기차입

0

5,500,000,000

임대보증금의 수령

75,000,000

295,000,000

리스료의 지급

(31,050,060)

(44,292,360)

유동성장기부채의 상환

(1,600,000,000)

0

임대보증금의 반환

(68,000,000)

0

중단사업관련 현금흐름

(202,179,160)

0

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과

513,203

0

현금의 증가(감소)

(2,824,452,938)

(2,994,047,010)

기초의 현금

9,452,699,887

5,207,492,705

기말의 현금

6,628,246,949

2,213,445,695

5. 재무제표 주석

제 25(당)기 반기 2022년 06월 30일 현재

제 24(전)기 반기 2021년 06월 30일 현재

주식회사 와이오엠

1. 일반사항1.1 회사의 개요주식회사 와이오엠(이하 "당사")은 1999년 1월 11일 설립되었습니다. 당반기말 현재 PE(폴리에틸렌)을 기반으로 한 산업용 보호필름 제조 및 원료 유통 판매를 주요사업으로 영위하고 있으며, 부산광역시 강서구에 본사를 두고 있습니다. 당사는 2016년 7월 19일 주주총회의 결의를 통해 당사의 상호를 "주식회사 신후"에서 "주식회사 와이오엠"으로 변경하였습니다. 한편, 당사는 2016년 6월 2일 부산광역시 소재에 있는 PE 산업용 필름 제조를 영위하고 있는 (주)삼성화성과 PE 원료 유통사업을 영위하고 있는 (주)대성케미칼의 지분을 100% 인수하였으며, 이후 해당 종속기업인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼과 2016년 10월 4일을 합병기일로 소규모흡수합병을 하였습니다.당사의 주식은 2002년 12월 24일자로 한국거래소 코스닥시장에 상장되었고, 이후 수차례의 유ㆍ무상증자 등을 실시하여 당반기말 현재 당사의 자본금은 8,205백만원이며, 당반기말 현재 당사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율
비 고

염현규
1,239,719
7.6%
최대주주

단동 동발(그룹)주식 유한공사
604,411
3.7%

단동 홍룬로봇과학기술 유한공사
604,411
3.7%

박진호
290,245
1.8%

(주)와이오엠리츠
277,315
1.7%

박필련
264,351
1.6%

BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED
247,166
1.5%

김태연
224,256
1.4%

CREDIT SUISSE (SINGAPORE) LIMITED
194,556
1.2%

자사주
8,354
0.1%

기타
12,455,582
75.9%

합 계
16,410,366
100.0%

2. 중요한 회계처리방침2.1 재무제표 작성기준당사의 반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.반기재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.당반기말 현재 당사는 종속기업이 없으므로 연결재무제표를 작성하지 아니합니다.2.2.1 제.개정된 기준서의 적용중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

2.2.2 공표되었으나 아직 시행되지 않은 회계기준

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하나부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 회계정책 정보의 공시

중요한 회계정책 정보의 의미를 설명하고, 유의적인(significant) 회계정책이 아닌 중요한(material) 회계정책 정보를 공시하도록 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 동 개정으로 인해 당사의 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 수익인식당사는 항공사와 GSA계약을 체결한 항공여객운송용역사업의 항공부문사업에 대하여 계약기간 만료에 따른 종료의 사유로 2020년 6월 12일 이사회를 통하여 영업정지를 결정하여 해당 영업무문을 동년도에 계속사업으로부터 분리된 중단사업으로 분류하였습니다. 이에 따라 당사는 현재 PE사업(화학필름제조 및 유통업)의 단일 매출관련 영업부문만 존재합니다.

가. 재화의 판매당사의 수익은 일반적으로 재화의 통제가 고객에게 인도시점에 이전되므로 재화의 인도시점에 인식됩니다.나. 용역의 제공재화의 판매와 운송용역을 함께 제공하는 계약은 두개의 수행의무로 구성됩니다. 재화의 판매와 운송용역은 구별될 수 있고 별도로 식별될 수 있기 때문입니다. 따라서, 거래 가격은 재화의 판매와 운송용역의상대적 개별 판매 가격에 기초하여 배부합니다. 당사에 의해 제공되는 효익을 고객이 동시에 받고 소비하는 경우 수행의무는 기간에 걸쳐 이행되는 것이고 이 경우 수익은 기간에 걸쳐 인식됩니다.

다. 계약잔액1) 계약자산계약자산은 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 권리입니다. 고객이 대가를 지급하기전이나 지급기일 전에 당사가 고객에게 재화나 용역을 이전하는 경우 그 대가를 받을 기업의 권리로 그 권리에 시간의 경과 외의 조건이 있는 자산은 계약자산입니다.

2)매출채권수취채권은 지급기일에 대가를 수취할 수 있는 당사의 무조건적인 권리를 나타냅니다.3) 계약부채계약부채는 당사가 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 도래한 대가)에 상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무입니다. 만약 당사가 재화나 용역을 고객에 이전하기 전에 고객이 대가를 지불한다면, 실제 지급일 또는 지급기일 중 이른 시점에 계약부채를 인식합니다. 계약부채는 당사가 계약에 따라 수행의무를 이행할 때 수익으로 인식합니다.2.4 중단영업당사는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단영업으로 분류하고 있습니다. 중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

2.5 전기재무제표 및 주석 계정재분류 및 표시변경당사는 당반기 재무제표와의 비교를 용이하게 하기 위하여 비교 공시된 전기 재무제표 및 주석의 계정과목일부를 당반기 재무제표에 따라 표시하였으며 이로인해 전기의 보고된 순이익과 자본총계에 영향을 미치지 아니합니다.3. 중요한 회계추정 및 가정 중요한 추정 및 가정은 역사적인 경험과 합리적으로 발생 가능하다고 판단되는 미래의 사건에 대한 기대를 포함하는 여러 요인들에 근거하여 계속적으로 평가되고 있습니다. 이러한 정의를 근거로 산출된 회계추정치는 실제 발생결과와 일치하지 않을 수 있습니다. 3.1 비금융자산의 손상당사는 매 보고기간말에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재여부를 평가합니다. 비한정내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행합니다. 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다. 사용가치를 계산하기 위하여 경영진은 해당 자산이나 현금창출단위로 부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택합니다.3.2 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

3.3 법인세당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다. 하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산ㆍ부채에 영향을 줄 수 있습니다.

3.4 순확정급여부채(자산)순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.3.5 COVID-19 영향의 불확실성

코로나 19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향을 발생할 수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 코로나 19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, 코로나 19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 부문별 정보4.1 당반기말 현재 당사는 PE(화학필름제조 및 유통업)사업으로만 구성되어 있습니다. 당사는 전기 이전에 항공여객운송사업에 대하여 중단사업으로 분류하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
내 용
매출액
영업손익

PE사업
PE산업용 필름, PE원료
19,146,840
(157,245)

4.2 제품과 용역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

PE원료 유통사업(상품매출)
12,842,998
11,577,322

PE산업용 필름 제조(제품매출)
6,303,842
6,070,189

합 계
19,146,840
17,647,510

4.3 지역에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

국내 매출
17,598,640
16,134,851

해외 매출
1,548,201
1,512,660

합 계
19,146,840
17,647,510

4.4 당반기와 전반기의 당사 총매출액 중 10% 이상 차지하는 거래처의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
당반기
전반기

금액
비율
금액
비율

거래처 중 1개 업체
2,330,741
12.17%
2,326,080
13.18%

5. 현금및현금성자산보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
841
389

요구불예금 주1)
6,406,906
9,044,501

외화예금
220,500
407,810

합 계
6,628,247
9,452,700

주1) 보고기간 종료일 현재 보통예금 잔액 계좌에 대하여 사용 제한이 없습니다 .6. 장기금융자산6.1. 보고기간 종료일 현재 장기금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
예금종류
금융기관명
당반기말
전기말
분류기준

정기예금 주1)
기업부금
기업은행
30,000
30,000
상각후원가

장기예적금
저축성 보험
삼성화재해상보험㈜ 외
16,185
15,056
상각후원가

채무증권 주2)
전환사채
㈜인피나
-
-
당기손익 공정가치

합 계
46,185
45,056

주1) 정기예금에 대하여 임대보증금의 반환과 관련하여 질권이 설정 되어 있습니다. 주2) 전기 이전에 취득한 500,100천원의 비상장법인 전환사채에 대하여 전기 이전에 공정가치로 평가하고 전액 손상처리 하였습니다.

6.2 당기손익공정가치금융자산-지분증권

(단위: 천원)

회사명
구 분
당반기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
취득원가
장부가액
취득원가
장부가액

㈜골든퓨쳐스 주1)
비상장
93,333
2.00%
499,985
499,985
-
-

합 계
93,333

499,985
499,985
-
-

주1) 당사는 당반기 중 가상화폐거래소를 운영하고 있는 비상장법인에 대하여 기업가치 상승에 따른 투자실현을 목적으로 보통주에 투자를 하였습니다.

7. 매출채권 및 수취채권7.1 보고기간 종료일 현재 매출채권 및 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정과목
당반기말
전기말

매출채권
매출채권 주1)
7,249,788
7,146,578

대손충당금 주1)
(671,412)
(595,268)

소 계
6,578,376
6,551,310

기타수취채권
단기대여금 주1)
2,426,170
2,429,325

대손충당금 주1)
(2,317,000)
(2,317,000)

미수금 주1) 주2)
10,555,718
9,810,471

대손충당금주1)
(10,496,806)
(9,745,006)

미수수익 주1)
282
182

소 계
168,364
177,972

장기수취채권
보증금
44,684
111,160

소 계
44,684
111,160

합 계
6,791,423
6,840,441

주1) 당사는 2016년에 중단사업으로 분류하였던 패션사업부문의 장기미회수 채권(매출채권 1,138,639천원, 단기대여금 4,168,885천원, 미수금 4,324,773천원, 미수수익 291,348천원)에 대하여
채무자 파산, 페업, 행방불명, 소멸시효 등의 사유로 회수가 불가능하다고 판단하여 전기에 해당 부문의 자산을 전액 제거하였습니다. 해당 채권에 대해서는 2016년 중단사업 분류와 함께 채권건전성 평가시 회수가능성이 낮은 것으로 평가하여 전액 대손충당금을 설정하였으며, 전기에 채권금액을 해당 대손충당금과 상계하여 전액 제거하였습니다.주2) 당사는 전기 이전 당사가 발행한 제17회차 전환사채 1,500,000천원과 18회차 전환사채 1,500,000천원을 대금수취없이 명의이전하는 방식으로 재발행하였습니다. 총 3,000,000천원 중 1,000,000천원은 전기 이전에 회수하였으나 2,000,000천원은 미회수되었습니다. 회사의 대표이사는 당사의 손실을 우선 보전하기 위하여 전기에 미회수액 2,000,000천원 전액을 대위변제하였습니다. 당사는 상기 업체로부터 현진소재(주)가 발행한 전환사채 1,000,000천원을 담보로 제공받았으며, 대표이사가 손실보전을 위해 대위변제한 금액을 회수할 경우 반환할 예정입니다. 당사는 해당 업체에 대하여 전환사채 인수대금 청구의 소를 제기하였으나, 2022.01월 원고패소(당사패소) 판결받아 즉시 항소를 제기하였습니다.한편, 당사는 전기 이전에 센투자조합1호 금융상품 2,000,000천원을 투자하였으며, 만기가 종료된 이후반환 받지 못한 상기 미수금 2,000,000천원에 대하여 전기 이전에 전액 대손충당금을 설정하고, 법률대리인을선임하여 투자금 반환청구의 소를 제기하였습니다. 당사는 미회수액에 대하여 전기 및 전기 이전에 600,000천원을 회수 하였습니다.당사는 전기 이전에 항공여객운송용역을 위해 항공사에 지급했던 영업보증금 9,050,300천원($7,000,000)에 대하여 전기 이전에 계약만료 및 중단사업으로 분류한바, 동 영업보증금을 전기 이전에 미수금으로 계정 재분류하고, 또한 전기 이전에 설정한 영업보증금에 대한 대손충당금 설정금액도 미수금의 대손충당금으로 계정 재분류였으며 당반기말 미수금에 대하여 외화환산이익 751,800천원을 계상하고 중단사업손익으로 분류하였습니다.한편, 항공사업부문의 거래처 2곳에 대하여 전기 이전 항공권 선급금에 대하여 당사가 보증인으로 86,800천원의 보증서를 발급한 것을 전기 이전에 거래처가 청구하여 당사는 보증기관에 이를 지급하고 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC.에 미수금으로 계상하였으며, ASTRO AIR INTERNATIONAL INC.의 미지급금 47,094천원을 제외한 39,706천원에 대하여 대손충당금을 계상하였습니다.또한, 당사는 전기 및 전기 이전에 항공사업부문의 거래처들로부터 항공권의 선급금 및 환불금 반환의 소송을 받은바, 이에 대하여 충당부채를 전기말에 1,547,318천원을 계상계상하였습니다. 한편 해당 건으로 제기된 소송 전부에 대하여 당반기에 당사가 패소 및 합의함에 따라 563,572천원을 판결금 및 합의금을 지급 또는 지급하기로 하였으며, 전기에 설정한 해당 업체의 소송과 관련된 기타충당부채 계상액의 차액 86,446천원은 기타충당부채환입액으로 계상하였습니다. 이와 관련된 손익에 대하여 중단사업손익로 분류하였습니다.

7.2 보고기간 종료일 현재 매출채권의 연령분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
6개월이내
6개월~1년
1년 초과
합 계

당반기말
6,315,481
502,220
432,087
7,249,788

전기말
6,649,729
53,532
443,316
7,146,578

7.3 당반기와 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
대손상각비
제 각
환 입
기타증감
반기말

매출채권
(595,268)
(74,144)
-
(2,000)
-
(671,412)

단기대여금
(2,317,000)
-
-
-
-
(2,317,000)

미수금 주1)
(9,745,006)
(751,800)
-
-
-
(10,496,806)

합 계
(12,657,274)
(825,944)
-
(2,000)
-
(13,485,218)

주1) 당사는 전기 이전에 미수금으로 계정 재분류한 영업보증금($7,000,000)에 대하여 당반기말 외환환산으로 인하여 외화환산이익 751,800원을 계상하고, 증가된 미수금 금액에 대하여 미수금 대손충당금을추가로 설정하였습니다. 당사는 동 금액의 손익에 대하여 중단사업손익으로 계상하였습니다.

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
대손상각비
제 각
환 입
기타증감
기 말

매출채권 주1)
(1,997,153)
(155,505)
1,557,390
-
-
(595,268)

단기대여금 주1)
(6,920,854)
-
4,374,797
229,056
-
(2,317,000)

미수금 주1)
(13,587,279)
(682,500)
4,324,773
200,000
-
(9,745,006)

미수수익 주1)
(323,678)
-
306,652
17,026
-
-

합 계
(22,828,964)
(838,005)
10,563,612
446,083
-
(12,657,274)

주1) 당사는 2016년에 중단사업으로 분류하였던 패션사업부문의 장기미회수 채권(매출채권 1,138,639천원, 단기대여금 4,168,885천원, 미수금 4,324,773천원, 미수수익 291,348천원)에 대하여 채권자 파산, 페업, 행방불명, 소멸시효 등의 사유로 회수가 불가능하다고 판단하여 전기에 해당 부문의 자산을 전액 제거하였습니다. 해당 채권에 대해서는 2016년 중단사업 분류와 함께 채권건전성 평가시 회수가능성이 낮은 것으로 평가하여 전액 대손충당금을 설정하였으며, 전기에 채권금액을 해당 대손충당금과 상계하여 전액 제거하였습니다.

8. 재고자산보고기간 종료일 현재 재고자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상 품
103,273
-
103,273
103,553
-
103,553

제 품
374,347
-
374,347
340,295
-
340,295

원재료
1,295,584
-
1,295,584
717,360
-
717,360

미착품
199,270
-
199,270
100,775
-
100,775

합 계
1,972,475
-
1,972,475
1,261,983
-
1,261,983

9. 매각예정자산당사는 2022년 4월 26일 이사회의 결의를 통하여 수원시 영통구에 소재하고 있는 투자부동산(집합건물)을 매각할 것을 의결하고 해당 투자부동산의 매수자와 양도계약을 체결하였습니다. 당사는 동 매수자와 2022년 7월 1일 잔금수령 및 등기이전을 완료 하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매각예정토지 및 건물
653,942

10. 기타유동자산보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

선급금 주1)
695,434
757,163

대손충당금
(500,000)
(500,000)

선급비용
79,002
7,033

합 계
274,437
264,196

주1) 당사는 전기 이전 네이즐가드코리아(주)에 투자를 위하여 이행보증금 500,000천원을 지급하였습니다. 이후 해당 투자대상업체의 투자선결조건 불이행으로 인하여 이행보증금의 반환을 요청하였으나 반환받지 못하고 있습니다. 당사는 반환받지 못한 이행보증금에 대하여 전기 이전에 전액 대손충당금을 설정하였습니다.한편, 당사는 2016년에 중단사업으로 분류하였던 패션사업부문의 장기미회수 채권(선급금 5,895,597천원)에 대하여 채무자의 파산, 폐업, 행방불명, 소멸시효 등의 사유로 회수가 불가능하다고 판단하여 전기에 해당 부문의 자산을 전액 제거하였습니다. 해당 채권에 대해서는 2016년 중단사업 분류와 함께 채권건전성 평가시 회수가능성이 낮은 것으로 평가하여 전액 대손충당금을 설정하였으며, 전기에 채권금액에 해당하는 대손충당금과 상계하여 전액 제거하였습니다.

11. 유형자산11.1 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손 누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손 누계액
장부금액

토지 주1)
4,289,071

-
4,289,071
4,289,071
-
-
4,289,071

건물
3,134,444
(483,227)
-
2,651,217
3,134,444
(404,866)
-
2,729,578

기계장치
2,458,441
(1,687,387)
-
771,054
2,458,441
(1,601,111)
-
857,330

차량운반구
545,968
(360,920)
-
185,048
481,112
(313,727)
-
167,385

비품
115,152
(100,596)
-
14,556
115,152
(86,485)
-
28,667

시설장치
160,198
(115,636)
-
44,562
160,198
(95,611)
-
64,587

건설중인자산 주2)
4,458,959
-
-
4,458,959
4,347,539
-
-
4,347,539

합 계
15,162,233
(2,747,766)
-
12,414,467
14,985,957
(2,501,801)
-
12,484,156

* 당사는 건물 및 기계장치에 대하여 3,900,000천원의 화재보험에 가입하고 있으며, 화재보험 가입금액 중 3,000,000천원이 기업은행에 질권이 설정되어 있습니다. * 차량운반구에 대하여는 자동차보험에 가입하고 있습니다.주1) 전기 중 당사의 토지 중 생곡동 공장용지 부동산에 대하여 당사를 피고로 한 손해배상(기) 청구의 소송과 관련하여 214,921천원의 부동산가압류가 설정과 관련하여 보고기간 중 해당 소송에서 당사의 패소로 원고에게 판결금을 지급하고 해당 부동산가압류를 해지하였습니다. 또한 전기 이전에 당사를 피고로한 사채권 전환청구이행의 소송과 관련하여 해당 부동산에 342,169천원의 부동산가압류에 대하여 전기에 법원의 화해권고결정에 따라 소송이 완료되어 당반기에 부동산가압류가 해제되었습니다.주2) 당반기말 중 적격자산인 유형자산(건설중인자산)에 대해 자본화된 차입원가는 111,420천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하는 데 사용한 자본화이자율은 5.04%입니다.

11.2 담보로 제공된 유형자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
적 요
장부금액
담보권자
근저당설정액

토지
생곡산단1로24번길 51 대지
4,289,071
기업은행
6,960,000

건물
생곡산단1로24번길 51공장동 및 사무동
2,651,217

기계장치
압출기외
771,054

합 계
7,711,342

6,960,000

* 당사는 당반기 중 금융기관의 유동성장기부채 1,600,000천원을 상환하면서 이와 관련하여 건설중인자산의 담보(김해대동첨단사업단지 분양금반환채권 2,600,000천원)를 해지하였습니다.

11.3 당반기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감
반기말

토지
4,289,071
-
-

-
4,289,071

건물
2,729,578
-
-
(78,361)
-
2,651,217

기계장치
857,330
-
-
(86,275)
-
771,054

차량운반구
167,385
64,856
-
(47,193)
-
185,048

비품
28,667
-
-
(14,111)
-
14,556

시설장치
64,587
-
-
(20,025)
-
44,562

건설중인자산
4,347,539
-
-

111,420
4,458,959

합 계
12,484,156
64,856
-
(245,965)
111,420
12,414,467

11.4 전기 중 유형자산 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감
기 말

토지
4,289,071
-
-
-
-
4,289,071

건물
2,886,300
-
-
(156,722)
-
2,729,578

기계장치
1,051,524
55,000
(65,813)
(183,382)
-
857,330

차량운반구
253,669
51,183
(29,381)
(108,086)
-
167,385

비품
99,720
-
(24,955)
(46,098)
-
28,667

시설장치
104,636
-
-
(40,050)
-
64,587

건설중인자산
4,227,733
-
-
-
119,806
4,347,539

합 계
12,912,654
106,183
(120,149)
(534,338)
119,806
12,484,156

11.5 보고기간 종료일 현재 보유 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주 소
당반기말
전기말

면적(㎡)
장부금액
공시지가
면적(㎡)
장부금액
공시지가

토지
부산 강서구 생곡산단1로 24번길 51
6,960.40
4,289,071
4,207,562
6,960.40
4,289,071
3,974,388

12. 투자부동산12.1 당반기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감
반기말

투자토지 주1) 주2)
3,887,367
-
-
-
(192,903)
3,694,464

투자건물 주1) 주2)
4,667,860
-
-
(122,832)
(461,039)
4,083,989

합 계
8,555,227
-
-
(122,832)
(653,942)
7,778,453

주1) 당사는 전기에 부산 강서구 명지동의 국제신도시 내 상가건물 중 29개호를 임대사업, 분양 및 영업부문의 사무소를 사용하기 위하여 매입하였습니다. 한편, 해당 투자부동산을 구입하기 위하여 전기에 기업은행에 5,000,000천원을 차입하고, 29개호의 상가를 담보(설정금액: 5,000,000천원)로 제공하였습니다. 또한 해당 부동산 중 1개호에 대하여 세입자의 임대보증금 50,000천원을 담보하기 위하여 전세권이 설정되어 있습니다.* 해당 부동산에는 5,000,000천원의 화재보험을 가입하였으며, 기업은행에 질권(설정금액: 5,000,000천원)을 설정하였습니다.* 당사는 투자부동산의 임대수익을 영업외수익으로 인식하고, 관련 비용에 대하여 영업외비용으로 계상하였습니다.주2) 당사는 2022년 4월 26일 이사회의 결의를 통하여 수원시 영통구에 소재하고 있는 투자부동산(집합건물)을 매각할 것을 의결하고 해당 투자부동산의 매수자와 양도계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 투자 토지 및 건물을 당반기말에 매각예정자산으로 분류하였으며, 2022년 7월 1일 잔금수령 및 등기이전을 완료 하였습니다. 한편, 매각예정자산으로 계정분류한 집합건물(토지 및 건물)은 전기 이전에 사용목적이 연구소에서 임대용 부동산으로 변경됨에 따라 이를 유형자산에서 투자부동산으로 계정 재분류하였으며, 전기 이전 이전에 당사를 피고로 한 주식인도소송과 관련되어 1,000,000천원의 부동산가압류가 설정되었으나, 전기 중 당사가 소송을 승소하여 해당 부동산의 가압류를 해지하였습니다.

12.2 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타증감
기 말

투자토지
192,903
3,694,464
-
-
-
3,887,367

투자건물
504,262
4,336,979
-
(173,381)
-
4,667,860

합 계
697,165
8,031,443
-
(173,381)
-
8,555,227

12.3 보고기간 종료일 현재 보유토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
주 소
당반기말
전기말

면적(㎡)
장부금액
공시지가
면적(㎡)
장부금액
공시지가

토지
경기 수원시 영통구 창룡대로256번길 91
-
-
-
53.43
192,903
106,539

토지
부산 강서구 명지동 3420-5
726.46
3,694,464
3,959,207
726.46
3,694,464
3,708,578

12.4 당반기 중 투자부동산 관련된 임대수익 및 운영비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
88,013
30,593

투자부동산과 직접관련된 운영비용
148,143
48,682

한편, 상기 투자부동산에 대한 운용리스계약을 통하여, 당사가 받게 될 것으로 기대되는 미래최소리스료의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

1년 이내
158,346

2년 이내
72,935

3년 이내
7,200

합 계
238,481

12.5 보고기간 종료일 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

경기도 수원시 영통구 에이스광교타워
-
1,100,000

부산시 강구서 삼성플라자
7,838,000
7,665,000

합 계
7,838,000
8,765,000

당반기말 현재 부산시 강서구에 소재 투자부동산의 공정가치는 7,838,000천원이며, 전문자격을 갖춘 1개의 감정평가법인이 거래사례비교법에 의하여 평가한 가액에 기초하여 결정되었습니다(가치평가법에 의해 사용된 투입변수에 기초하여 수준3 공정가치로 분류).13. 무형자산13.1 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
기 초
취 득
처 분
상 각 비
손상차손
반기말

회원권
129,027
-
-
-
-
129,027

13.2 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
기 초
취 득
처 분
상 각 비
손상차손
기 말

회원권
129,027
-
-
-
-
129,027

14. 사용권자산14.1 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

차량운반구 주1)
143,401
(123,692)
-
19,709
315,551
(264,792)
-
50,759

* 당반기 중 사용권자산(차량운반구) 중 1건에 대하여 계약기간 종료로 해지하였습니다.

14.2 당반기와 전기 중 사용권자산의 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분/대체
감가상각비
손상차손
반기말

차량운반구
50,759
-
-
(31,050)

19,709

(전기)

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분/대체
감가상각비
손상차손
기 말

차량운반구
139,344
-
-
(88,585)
-
50,759

15. 차입금15.1 보고기간 종료일 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
당반기말
전기말

기타(개인)
운영자금차입
-
6,000
6,000

기업은행
시설자금
3.779%
4,640,000
4,640,000

3.315%
5,000,000
5,000,000

합 계
9,646,000
9,646,000

15.2 보고기간 종료일 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
이자율(%)
만기일
당반기말 주1)
전기말

기업은행
시설자금
-
2022-12-27
-
1,600,000

합 계
-
1,600,000

유동성대체액
-
(1,600,000)

차감후 잔액
-
-

주1) 당사는 당반기 중 금융기관의 유동성장기부채 1,600,000천원을 자기자금으로 상환하였습니다.

16. 리스부채16.1 보고기간 종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

리스부채
19,709
-
48,858
1,901

16.2 당반기말 현재 리스부채의 연도별 상환일정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

1년 이내
19,709

16.3 당반기와 전기 중 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전 기

사용권자산의 감가상각비

차량운반구
31,050
44,292

단기리스료 주1)
-
-

단기리스가 아닌 소액자산 리스료 주1)
3,350
4,080

주1) 단기리스나 소액자산리스와 관련된 리스료는 계약에 따라 당기손익으로 인식하며, 단기리스기간이12개월 이하인 리스, 소액리스자산은 소액의 비품류로 구성되어 있습니다.

17. 기타지급채무보고기간 종료일 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

미지급금 주1)
750,180
612,933

미지급비용
282,532
272,650

임대보증금 주2)
270,000
178,000

합 계
1,302,712
1,063,584

주1) 당사는 2016년에 중단사업으로 분류하였던 패션사업부문의 장기채무(미지급금) 중 소멸시효가 경과하고 청구가 없는 23,430천원에 대하여 전기에 제거하고 해당 손익에 대하여 중단사업손익으로 처리하였습니다. 한편, 당사는 전기에 중단사업 예수금 47,094천원을 미지급금으로 계정 재분류하였습니다.주2) 당사는 전기에 투자부동산(부산 강서구 명지동의 국제신도시 내 상가건물)을 매입하면서 기존 임차인의 임대차계약 및 임대보증금을 인수하였으며, 임대보증금 중 만기가 1년 미만은 유동임대보증금으로계정을 분류하였습니다.

18. 기타유동부채보고기간 종료일 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

선수금
131,268
1,246

예수금 주1)
57,641
42,420

합 계
188,910
43,666

주1) 당사는 전기 중 중단사업관련 예수금 47,094천원을 미지급금으로 계정을 재분류하였습니다.

19. 전환사채19.1 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

유동성
비유동성
유동성
비유동성

제20회 이권부 무보증 사모 전환사채
2021-11-25
2024-11-25
3,000,000
-
3,000,000
-

상환할증금

281,418
-
281,418
-

전환권조정

(925,132)
-
(1,080,638)
-

합 계
2,356,286
-
2,200,780
-

전환사채는 발행일로부터 1년 후부터 행사할 수 있는 조기상환청구권이 부여되었으므로 당사는 전환사채 전액을 유동성 전환사채로 분류하였습니다.

19.2 당반기말 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

분 류
구 분
내 용

제20회 이권부 무보증 사모 전환사채
액면이자율
- %

만기일
2024년 11월 25일

사채의 상환방법과 기한
만기일인 2024년 11월 25일에 전자등록금액의 109.3806%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다

행사가격
@\2,390/주당

전환청구기간
2022년 11월 25일부터 2024년 10월 25일까지

상환청구시 발행할 주식수
기명식보통주식(발행시) 1,255,230주

주요발행조건
1. 조기상환청구권(Put Option)- 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 경과한 날인 2022년 11월 25일 및 이후 매 3개월이 경과한 날에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 2. 매도청구권(Call Option)-발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일 이후 1년이 경과한 날(2022년 11월 25일)부터 발행일 이후 1년 6개월이 경과한 날(2023년 5월 25일)까지 매 1개월에 해당하는 날에 각각 인수인이 본계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 사채에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금 발행회사 또는 발행회사의 이사회가 지정하는 자에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 권리를 가진다.3. 전환가격 조정- 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 전환가액을 조정한다. - 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. - 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. - 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 1개월이 경과한 날인 2021년 12월 25일 및 그 이후 매 1개월마다 전환가액 조정일로 하고- 위 조항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.- 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

* 전환가액의 조정 : 2021년 12월 27일 전환가격 조정(시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건))에 따라 조정 후 전환가액은 주당 2,026원이며, 조정 후 전환가능 주식수는 1,480,750주로 변경되었습니다.

20. 파생상품자산 및 부채20.1 당반기말의 파생상품자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

유동성
비유동성
유동성
비유동성

제20회 이권부 무보증 사모 전환사채 주1)
2021-11-25
2024-11-25
301,522
-
-
-

합 계
301,522
-
-
-

주1) 당사가 발행한 전환사채는 발행일로부터 1년 후 조기상환청구가 가능함으로 당사는 전환사채의 전부를 유동성전환사채로 분류하였으며, 이와 관련된 파생상품자산도 유동성으로 분류히였습니다.상기 파생상품자산은 전기 중에 발행된 전환사채의 당반기말 시점에 공정가치로 평가한 자산로서 당사의 상장주식 주가상승 및 하락의 영향 등으로 당반기말에 파생상품평가이익 301,522천원이 인식되었습니다.파생상품자산의 공정가치평가에 따른 파생상품평가이익은 향후 현금 유입이 발생하는 수익이 아닙니다.20.2 당반기말의 파생상품부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
당반기말
전기말

유동성
비유동성
유동성
비유동성

제20회 이권부 무보증 사모 전환사채 주1)
2021-11-25
2024-11-25
1,307,162
-
971,141
-

합 계
1,307,162
-
971,141
-

주1) 당사가 발행한 전환사채는 발행일로부터 1년 후 조기상환청구가 가능함으로 당사는 전환사채의 전부를 유동성전환사채로 분류하였으며, 이와 관련된 파생상품부채도 유동성으로 분류히였습니다.상기 파생상품부채는 전기 중에 발행된 전환사채의 당반기말 시점에 공정가치로 평가한 부채로서 당사의 상장주식 주가상승 및 하락의 영향 등으로 당반기말에 파생상품평가손실 336,021천원이 인식되었습니다.

파생상품부채의 공정가치평가에 따른 파생상품평가손실은 향후 현금 유입이 발생하는 비용이 아닙니다.20.3 당반기말 당사는 금융감독원의 '전환사채 콜옵션 회계처리'에 대한 감독치침'에 따라 '제3자 지정 콜옵션부 전환사채 발행 기업'에 해당되어 콜옵션을 별도로 구분하여 회계처리를 하였습니다. 해당 지침은공표 후 발행ㆍ공시하는 재무제표부터 적용하여야 하며, 소급재작성이 원칙이지만 소급적용 할 수 없는경우 전진적용이 가능하므로 전기재무제표를 수정하지 않습니다. 이에 전기에 반영되어야 할 전환사채 콜옵션의 내용은 아래와 같으며, 자본의 변동은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
적요
파생상품
파생상품평가손익
비고

(전기)콜옵션 구분 적용
파생상품자산(콜옵션)
391,726
(255,627)

파생상품부채(조기상환 및 풋옵션)
1,362,867
76,117

소 계
971,141
(179,510)

(전기)콜옵션 미구분 적용
파생상품부채(조기상환 및 풋옵션에서 콜옵션 차감)
971,141
(179,510)

21. 순확정급여부채당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다.

21.1 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,252,267
1,273,653

사외적립자산의 공정가치
(1,047,207)
(1,077,664)

퇴직급여채무 금액
205,061
195,989

21.2 당반기와 전반기 중 확정급여채무의 현재가치 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
1,273,653
1,088,107

당기근무원가
123,799
120,168

이자비용
16,873
10,037

퇴직급여지급액
(65,072)
(27,750)

보험수리적손익
(96,986)
(26,045)

기말금액
1,252,267
1,164,517

21.3 당반기와 전반기 중 사외적립자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

기초금액
1,077,664
892,040

납입액
5,073
5,068

지급액
(37,143)
(27,750)

이자수익
17,585
10,691

보험수리적손익
(15,973)
(9,838)

그외 기타
-
(1,256)

기말금액
1,047,207
868,954

21.4 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 발생한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

당기근무원가
123,799
120,168

이자원가
16,873
10,037

이자수익
(17,585)
(10,691)

확정급여제도 재측정요소
(81,012)
(16,207)

합 계
42,074
103,308

매출원가
123,086
119,515

기타포괄손익
(81,012)
(16,207)

합 계
42,074
103,308

21.5 당반기와 전반기 중 기타포괄손익으로 인식한 재측정요소

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세차감전 재측정요소
(81,012)
(16,207)

법인세효과
-
-

법인세차감후 재측정요소
(81,012)
(16,207)

21.6 보고기간 종료일 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

할인율
4.642%
3.086%

미래임금상승률
승급률
승급률

21.7 보고기간 종료일 현재 순확정급여부채의 현재가치 산정시 적용한 주요 가정 변동에 따라 순확정급여부채에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

할인률 변동 :

확정급여채무의 증가(감소)
(48,245)
53,709
(55,257)
62,090

임금상승률의 변동 :

확정급여채무의 증가(감소)
53,070
(48,595)
60,370
(54,866)

22. 장기기타지급채무보고기간 종료일 현재 장기기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말 주1)
전기말

임대보증금
137,000
222,000

주1) 당사는 전기에 투자부동산(부산 강서구 명지동의 국제신도시 내 상가건물)을 매입하면서 기존 임차인의 임대차계약 및 임대보증금을 인수하였으며, 당반기말 현재 임대보증금 중 만기가 12개월 이내에 도래하는 금액은 유동임대보증금으로 계정을 분류하였습니다.

23. 충당부채23.1 당반기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
기 초
증가액
감소액
당반기말

소송충당부채 주1)
1,568,218
-
(650,018)
918,200

주1) 당사는 전기 및 전기 이전에 항공사업부문의 거래처들로부터 항공권의 선급금 및 환불금 반환의 소송을 받은 바, 이에 대하여 충당부채를 전기말에 1,547,318천원을 계상하였습니다. 한편, 해당 건으로 제기된 소송 전부(4건)에 대하여 당반기에 당사가 패소 및 합의함에 따라 563,572천원을 판결금 및 합의금을 지급하기로 하였으며, 전기에 설정한 해당 업체의 소송과 관련된 기타충당부채 계상액의 차액 86,446천원은 기타충당부채환입액으로 계상하였습니다. 이와 관련된 손익에 대하여 중단사업손실로 분류하였습니다. 또한, 전기에 당사가 원고인 소송에서 1심에 패소함에 따라 소송비용 20,900천원을 설정하고 기타비용으로 분류하였습니다.23.2 전기 중 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
기 초
증가액
감소액 주1)
기 말

소송충당부채
1,527,147
124,371
(83,300)
1,568,218

24. 자본금과 자본잉여금24.1 당반기말 현재 당사의 자본금 관련사항은 다음과 같습니다.

(단위: 주,원)

발행할 주식의 총수
발행한 주식의 수
1주의 가액
자본금

300,000,000
16,410,366
500
8,205,183,000

24.2 당반기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

일 자
내 역
발생주식수
자본금
자본잉여금

주식발행초과금
기타자본잉여금
합 계

전기초
15,855,736
7,927,868
36,649,841
266,388
36,916,228

2021-10-29
유상증자
554,630
277,315
722,683
-
722,683

주식발행비
-
-
(2,572)
-
(2,572)

전기말
16,410,366
8,205,183
37,369,951
266,388
37,636,339

2022-03-28
결손금처리
-
-
(25,746,892)
-
(25,746,892)

당반기말
16,410,366
8,205,183
11,623,059
266,388
11,889,447

25. 기타자본25.1 보고기간 종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

자기주식
(926,690)
(926,690)

25.2 당반기 중 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

과 목
기 초
무상감자
단주취득
반기말

주식수
8,354
-
-
8,354

금 액
(926,690)
-
-
(926,690)

* 상기 자기주식은 향후 주가변동 추이를 고려하여 처분할 예정입니다.

26. 결손금보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

미처리결손금
(151,207)
(25,746,892)

27. 매출액, 매출원가 및 판매비와관리비27.1 당반기와 전반기의 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출액
6,667,590
12,842,998
5,565,715
11,577,322

제품매출액
3,257,709
6,303,842
2,994,667
6,070,189

합 계
9,925,299
19,146,840
8,560,383
17,647,510

27.2 당반기와 전반기의 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

상품매출원가
6,214,587
12,041,154
5,207,622
10,719,183

제품매출원가
2,813,810
5,621,653
2,811,023
5,293,170

합 계
9,028,397
17,662,806
8,018,644
16,012,353

27.3 당반기와 전반기의 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
571,187
857,577
268,977
522,781

퇴직급여
45,272
78,443
44,268
82,800

복리후생비
29,723
48,473
18,353
34,983

전력비
1,847
4,168
1,804
3,843

여비교통비
5,788
11,585
6,793
11,381

통신비
834
1,563
754
1,501

수도광열비
836
1,047
829
1,036

세금과공과
11,675
21,363
13,170
20,905

감가상각비
52,125
117,905
75,799
163,699

수선비
-
-
-
1,410

보험료
15,348
23,598
10,178
17,910

접대비
15,751
43,367
24,340
56,039

운반비
9,993
15,775
16,532
34,948

지급수수료
71,480
213,901
114,671
220,611

대손상각비
3,549
74,144
157,398
208,166

교육훈련비
-
-
-
140

차량유지비
31,873
62,957
29,314
51,838

경상연구개발비
519
25,709
-
-

소모품비
28,558
39,360
20,122
29,548

도서인쇄비
205
345
98
327

합 계
896,560
1,641,279
803,400
1,463,865

27.4 당반기와 전반기의 매출원가와 판매비와관리비에 포함된 비용의 성격별분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 매입
8,215,217
16,963,086
7,245,127
15,007,473

재고자산의 변동
196,077
(611,997)
(2,262,253)
(2,629,564)

종업원급여 비용
927,475
1,581,958
618,505
1,212,043

유ㆍ무형자산 비용
136,330
291,667
162,128
340,964

지급수수료
74,565
221,575
118,480
228,923

수도광열비
72,996
162,633
69,307
149,347

외주가공비
89,301
176,462
115,537
208,569

기타비용
212,996
518,700
2,755,213
2,958,463

합 계
9,924,957
19,304,086
8,822,045
17,476,218

28. 기타수익과 기타비용28.1 당반기와 전반기의 기타수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기 주1)
전반기 주1)

3개월
누적
3개월
누적

임대료수입
48,213
95,213
34,193
37,793

유형자산처분이익
-
-
619
619

잡이익
190
2,017
607
5,032

합 계
48,403
97,230
35,419
43,444

주1) 중단사업 관련 금액을 차감하여 조정된 금액입니다.

28.2 당반기와 전반기의 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기 주1)
전반기 주1)

3개월
누적
3개월
누적

투자부동산관리비
67,503
148,143
48,682
48,682

유형자산처분손실
-
-
45,813
45,813

잡손실
-
-
10,157
10,217

합 계
67,503
148,143
104,651
104,711

주1) 중단사업 관련 금액을 차감하여 조정된 금액입니다.

29. 금융수익과 금융비용29.1 당반기와 전반기의 금융수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기 주1)
전반기 주1)

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
1,175
2,663
2,381
5,252

외환차익
68,149
76,047
880
7,693

외화환산이익
25,045
42,299
440
5,664

기타의 대손충당금환입
-
-
246,083
246,083

파생상품평가이익
301,522
301,522
-
-

합 계
395,891
422,532
249,784
264,692

주1) 중단사업 관련 금액을 차감하여 조정된 금액입니다.

29.2 당반기와 전반기의 금융비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
99,271
197,018
38,281
52,353

외환차손
-
-
6,233
7,114

외화환산손실
-
-
(88)
6,312

기타의대손상각비
-
-
(1,701)
-

파생상품평가손실
336,021
336,021
-
-

합 계
435,292
533,038
42,725
65,778

30. 법인세비용

30.1 이연법인세자산(부채)은 일시적차이의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여측정하고 있습니다.

30.2 당반기와 전반기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

법인세비용차감전순손익
(318,665)
308,939

적용세율에 따른 세부담액
-
57,154

조정사항

법인세추납액
-
-

세액공제
-
-

자본항목에 대한 법인세효과
-
-

기타
-
(57,154)

소 계
-
(57,154)

계속사업 법인세비용(수익)
-
-

중단사업법인세비용(수익)
-
-

30.3 일시적차이와 이월결손금으로 인한 법인세효과의 실현가능성은 회사의 성과, 전반적인 경제환경과산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여평가합니다.당사는 향후 계속사업의 일시적차이 및 이월결손금에 대하여 이연법인세자산(부채)을 계상하고 이러한 이연법인세가 실현가능성을 가질 수 있는지 판단한 결과, 경감될 법인세 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래과세소득의 발생가능성이 높지 않을 것으로 판단하여 전기 및 당반기에는 관련 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

30.4 당반기 중 일시적 차이로 인한 이연법인세자산(부채) 변동의 감액 전 기준은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관련계정과목
기 초
감 소
증 가
반기말

이연법인세자산

대손충당금
2,396,832
2,396,832
2,548,669
2,548,669

퇴직급여충당금
235,626
12,038
8,082
231,669

소송충당부채(기타충당부채)
290,120
120,253
-
169,867

업무용승용차감가상각비
17,458
-
-
17,458

미지급금(연차수당)
12,834
-
-
12,834

건설자금이자
(12,802)
-
(9,693)
(22,495)

매도가능증권손상차손
92,519
-
-
92,519

리스부채
9,390
5,744
-
3,646

파생상품부채
179,661
-
62,164
241,825

상환활증금
52,062
-
-
52,062

소 계
3,273,700
2,534,868
2,609,221
3,348,054

이연법인세부채

퇴직연금운용자산
(199,368)
(6,871)
(1,237)
(193,733)

미수수익
(34)
-
(19)
(52)

기계장치감가상각비
(1,107)
(672)
-
(435)

사용권자산
(9,390)
(5,744)
-
(3,646)

파생상품자산
-
-
(55,782)
(55,782)

전환권조정
(199,918)
(28,769)
-
(171,149)

소 계
(409,817)
(42,056)
(57,037)
(424,798)

합 계
2,863,883
2,492,812
2,552,185
2,923,256

30.5 전기 중 일시적 차이로 인한 이연법인세자산(부채) 변동의 감액 전 기준은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관련계정과목
기 초
감 소
증 가
기 말

이연법인세자산

대손충당금
2,387,892
2,387,892
2,396,832
2,396,832

퇴직급여충당금
201,300
5,134
39,460
235,626

소송충당부채(기타충당부채)
282,522
15,411
23,009
290,120

업무용승용차감가상각비
14,547
-
2,911
17,458

미지급금(연차수당)
10,377
-
2,457
12,834

건설자금이자
(11,429)
-
(1,373)
(12,802)

매도가능증권손상차손
92,519
-
-
92,519

리스부채
25,779
16,388
-
9,390

파생상품부채
-
-
179,661
179,661

상환활증금
-
-
52,062
52,062

소 계
3,003,507
2,424,825
2,695,018
3,273,700

이연법인세부채

퇴직연금운용자산
(165,027)
(5,366)
(39,707)
(199,368)

미수수익
(3,244)
(3,691)
(480)
(34)

기계장치감가상각비
(4,038)
(2,930)
-
(1,107)

사용권자산
(25,779)
(16,388)
-
(9,390)

전환권조정
-
(5,491)
(205,409)
(199,918)

소 계
(198,088)
(33,867)
(245,597)
(409,817)

합 계
2,805,419
2,390,958
2,449,421
2,863,883

30.6 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)의 변동의 감액 전 기준은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

일시적차이 등
이연법인세자산(부채)
일시적차이 등
이연법인세 자산(부채)

중단사업관련
29,468,193
5,451,616
29,468,193
5,451,616

계속사업관련
23,472,507
4,342,414
23,353,686
4,320,432

* 당반기말 인식되지 않은 일시적차이 등의 이연법인세자산(부채)에 적용된 법인세율은 당사의 당반기 이전에 적용된 세율을 사용하여 측정하였습니다.

31. 주당순이익31.1 당반기와 전반기의 기본주당순이익(손실)은 다음과 같습니다.<기본주당순이익(손실)>

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
28,287,185
(232,219,463)
(123,835,829)
308,938,728

가중평균유통보통주식수
16,402,012
16,402,012
15,847,382
15,847,382

기본주당순이익(손실)
1.72
(14.16)
(7.81)
19.49

<계속사업 기본주당순이익(손실)>

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

계속사업이익(손실)
(58,158,662)
(318,665,310)
(123,835,829)
308,938,728

가중평균유통보통주식수
16,402,012
16,402,012
15,847,382
15,847,382

계속사업 기본주당순이익(손실)
(3.55)
(19.43)
(7.81)
19.49

<중단사업 기본주당순이익(손실)>

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

중단사업이익(손실)
86,445,847
86,445,847
-
-

가중평균유통보통주식수
16,402,012
16,402,012
15,847,382
15,847,382

중단사업 기본주당순이익(손실)
5.27
5.27
-
-

31.2 당반기와 전반기의 희석주당손익은 다음과 같습니다.

<희석주당순이익>

(단위: 천원)

과 목
당반기 주1)
전반기 주1)

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
28,287,185
(232,219,463)
(123,835,829)
308,938,728

세후전환사채비용(이익)
-
-
-
-

희석화 보통주귀속이익
28,287,185
(232,219,463)
(123,835,829)
308,938,728

희석화보통주식수
16,402,012
16,402,012
15,847,382
15,847,382

희석주 기본주당순이익(손실)
1.72
(14.16)
(7.81)
19.49

주1) 당반기 및 전반기의 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 당반기 및 전반기의 기본주당손익과 동일합니다. <계속사업 희석주당이익>

(단위: 천원)

과 목
당반기 주1)
전반기 주1)

3개월
누적
3개월
누적

계속사업이익(손실)
(58,158,662)
(318,665,310)
(123,835,829)
308,938,728

세후전환사채비용(이익)
-
-
-
-

희석화보통주귀속이익
(58,158,662)
(318,665,310)
(123,835,829)
308,938,728

희석화보통주식수
16,402,012
16,402,012
15,847,382
15,847,382

계속사업 희석주당이익(손실)
(3.55)
(19.43)
(7.81)
19.49

주1) 당반기 및 전반기의 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 당반기 및 전반기의 기본주당손익과 동일합니다.<중단사업 희석주당이익(손실)>

(단위: 천원)

과 목
당반기 주1)
전반기 주1)

3개월
누적
3개월
누적

중단사업이익(손실)
86,445,847
86,445,847
-
-

세후전환사채비용(이익)
-
-
-
-

희석화보통주귀속이익
86,445,847
86,445,847
-
-

희석화보통주식수
16,402,012
16,402,012
15,847,382
15,847,382

중단사업 희석주당이익(손실)
5.27
5.27
-
-

주1) 당반기 및 전반기의 희석주당손익은 반희석효과로 인하여 당반기 및 전반기의 기본주당손익과 동일합니다.

32. 현금흐름표32.1 당반기와 전반기의 비현금항목의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

유형자산과 투자부동산 및 사용권자산 감가상각비
399,847
373,627

퇴직급여
123,086
119,515

보험료
1,129
1,129

지급수수료
-
1,256

대손상각비
74,144
208,166

유형자산처분손실
-
45,813

이자비용
197,018
52,353

외화환산손실
-
6,312

파생상품평가손실
336,021
-

유형자산처분이익
-
(619)

기타의 대손충당금환입
-
(246,083)

이자수익
(2,663)
(5,252)

외화환산이익
(42,299)
(5,664)

파생상품평가이익
(301,522)
-

합 계
784,761
550,552

32.2 당반기와 전반기의 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

매출채권의 감소(증가)
(59,424)
122,302

기타수취채권의 감소(증가)
6,553
(477,159)

재고자산의 감소(증가)
(710,492)
(2,629,564)

기타유동자산의 감소(증가)
(10,241)
521,105

매입채무의 증가(감소)
52,926
66,830

기타지급채무의 증가(감소)
(215,675)
(34,769)

기타유동부채의 증가(감소)
145,243
(4,998)

퇴직금의 지급
(65,072)
(27,750)

사외적립자산의 감소(증가)
32,070
21,830

합 계
(824,111)
(2,442,173)

32.3 당반기와 전반기의 현금유출ㆍ입이 없는 중요거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

자본화 차입원가 건설중인자산 대체
111,420
54,978

자본화 차입원가 건설중인자산 대체
-
150,000

기타수취채권의 제각에 따른 대손충당금과의 상계
-
221,216

기타지급채무의 유동성 대체
160,000
25,000

비유동리스부채의 유동리스부채 대체
1,901
31,050

자본잉여금에 의한 결손금 처리
25,746,892
-

매각예정자산의 대체
653,942
-

충당부채의 기타지급채무 대체
361,393
-

합 계
27,035,549
482,244

32.4 당반기와 전기 중 재무활동으로부터 발생하는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(당반기)

(단위: 천원)

과 목
기 초
재무활동현금흐름
유효이자
기타증감
반기말

단기차입금
9,646,000
-
-
-
9,646,000

유동성장기부채
1,600,000
(1,600,000)
-
-
-

유동리스부채
48,858
(31,050)
-
1,901
19,709

유동성전환사채
2,200,780
-
155,506
-
2,356,286

유동성임대보증금
178,000
(68,000)
-
160,000
270,000

비유동리스부채
1,901
-
-
(1,901)
-

비유동성임대보증금
222,000
75,000
-
(160,000)
137,000

(전기)

(단위: 천원)

과 목
기 초
재무활동현금흐름
유효이자
기타증감
기 말

단기차입금
4,646,000
5,000,000
-
-
9,646,000

유동성장기부채
-
-
-
1,600,000
1,600,000

유동리스부채
88,585
(88,585)
-
48,858
48,858

유동성전환사채
-
2,962,728
29,683
(791,631)
2,200,780

유동성임대보증금
-
-
-
178,000
178,000

장기차입금
1,600,000
-
-
(1,600,000)
-

비유동리스부채
50,759
-
-
(48,858)
1,901

비유동성임대보증금
30,000
370,000
-
(178,000)
222,000

33. 중단사업당사는 항공사와 GSA계약을 체결한 항공여객운송용역사업의 항공부문사업에 대하여 계약기간 만료에 따른 종료의 사유로 2020년 6월 12일 이사회를 통하여 영업정지를 결정하여 계속사업으로부터 분리된 중단사업으로 분류하였습니다.

33.1 당반기와 전반기의 중단사업과 관련한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

매출액
-
-
-
-

매출원가
-
-
-
-

매출총이익
-
-
-
-

판매관리비
-
-
-
-

영업이익(손실)
-
-
-
-

기타수익
86,446
86,446
-
-

기타비용
(574,700)
(751,800)
24,500
(294,000)

금융수익
574,700
751,800
(24,500)
294,000

금융비용
-
-
-
-

법인세차감전중단사업이익(손실)
86,446
86,446
-
-

중단사업법인세비용
-
-
-
-

중단사업이익(손실)
86,446
86,446
-
-

33.2 당반기와 전반기의 중단사업과 관련한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

영업활동현금흐름
(202,179)
-

34. 재무위험관리당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요소에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.34.1 시장위험시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다.시장위험은 이자율위험, 환율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다.1) 이자율위험이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생할 수 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 당반기말 현재 보유하고 있는 금융자산 및 금융부채는 고정이자율과 변동이자율로서 변동이자율은 이자율변동에 따라 재무상황에 영향을 줄 수 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

고정이자율

금융자산
30,000
30,000

금융부채
2,381,995
7,257,540

변동이자율

금융자산
16,185
15,056

금융부채
9,640,000
6,240,000

동 위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 기업의 투자 및 재무활동에서 발생하는 이자수익과 이자비용이 변동될 위험을 의미합니다. 이러한 이자율 변동위험은 주로 예치금 및 변동금리부 차입금에서 비롯됩니다.당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성 제거와 금융비용 최소화를 위해, 주기적인 금리동향을 모니터링과 적절한 대응방안을 수립 및 운용하고 있습니다.보고기간 종료일 현재 시장이자율 1% 변동시 이자수익과 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자수익
-
-
-
-

이자비용 주1)
47,804
(47,804)
31,210
(31,190)

주1) 당반기와 전반기 중 당사의 변동이자율 금융자산은 소액으로 이자율 변동에 따라 재무상황에 미치는 영향은 미미한 수준입니다.

2) 환율위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 당사는 전기 이전에 항공여객운송사업과 관련하여 ASTRO AIR INTERNATIONAL INC. DBA(Pan PacificAirlines)과 GSA계약을 체결하고 $7,000,000의 영업보증금을 지급하였으며, 계약만료에 따른 종료로 미반환된 영업보증금을 미수금으로 계정재분류하였습니다. 또한 당사는 전기 이전에 항공사의 경영악화로인하여 전액 대손충당금을 설정하였고 전기에 미수금의 대손충당금으로 계정을 재분류하였습니다. 당사는 해당 미수금외 소액의 예금, 매출채권 및 매입채무 외 외화를 보유하고 있으나, 환율변동에 의한 장부가액의 변동은 유의적이지 않습니다.

3) 가격위험가격위험은 보유하고 있는 금융상품의 가격변동에 따라 금융상품의 가치가 변동할 위험을 뜻하며, 당반기말과 전기말 현재 장ㆍ단기금융자산 중 채무증권이 가격변동위험에 노출되어 있으며, 가격변동위험에노출된 채무증권의 장부가액은 위험에 노출된 최대금액입니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
공정가치
장부금액
취득원가
공정가치
장부금액

채무증권
500,100
-
-
500,100
-
-

지분증권
499,985
499,985
499,985
-
-
-

합 계
1,000,085
499,985
499,985
500,100
-
-

34.2 신용위험신용위험은 금융상품의 계약자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 위험을 의미하며, 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 발생합니다.이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하거나 담보물의 취득 등을 통하여 신용위험을 경감하고 있습니다.현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 거래상대방이 국내외 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다.당사는 매 보고기간말 현재 주요 채권에 대한 손상여부를 개별적으로 분석하고 있으며, 추가로 유사한 신용위험의 특성을 가진 금융자산의 집합에 포함하여 집합적으로 손상여부를 검토하고 있습니다. 손상은 과거 발생손실 자료에 근거하여 산정되고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사가 재무제표에 기록하고 있는 금융자산의 장부금액은 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다. 다만, 파생금융부채의 경우 공정가치에 따라 측정하고 있습니다.1) 범주별 금융자산

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

상각후원가금융자산
당기손익금융자산
기타포괄공정가치 금융자산
합 계
상각후원가금융자산
당기손익금융자산
기타포괄공정가치 금융자산
합 계

현금및현금성자산
6,628,247
-
-
6,628,247
9,452,700
-
-
9,452,700

매출채권
6,578,376
-
-
6,578,376
6,551,310
-
-
6,551,310

기타수취채권
168,364
-
-
168,364
177,972
-
-
177,972

유동파생상품자산
-
301,522
-
301,522
-
-
-
-

장기금융자산
46,185
499,985
-
546,170
45,056
-
-
45,056

장기수취채권
44,684
-
-
44,684
111,160

-
111,160

합 계
13,465,856
801,507
-
14,267,363
16,338,197
-
-
16,338,197

2) 범주별 금융부채

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

상각후원가금융부채
당기손익금융부채
합 계
상각후원가금융부채
당기손익금융부채
합 계

매입채무
2,412,489
-
2,412,489
2,359,563
-
2,359,563

단기차입금
9,646,000
-
9,646,000
9,646,000
-
9,646,000

유동성장기부채
-
-
-
1,600,000
-
1,600,000

유동리스부채
19,709
-
19,709
48,858
-
48,858

기타지급채무
1,302,712
-
1,302,712
1,063,584
-
1,063,584

유동성전환사채
2,356,286
-
2,356,286
2,200,780
-
2,200,780

유동성파생상품부채
-
1,307,162
1,307,162
-
971,141
971,141

비유동리스부채
-
-
-
1,901
-
1,901

장기기타지급채무
137,000
-
137,000
222,000
-
222,000

합 계
15,874,196
1,307,162
17,181,358
17,142,686
971,141
18,113,827

34.3 당반기와 전반기 중 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

상각후원가
당기손익 공정가치
포괄손익 공정가치
합 계
상각후원가
당기손익 공정가치
포괄손익 공정가치
합 계

이자수익
2,663
-
-
2,663
5,252
-
-
5,252

외환차익
76,047
-
-
76,047
7,693
-
-
7,693

외화환산이익
42,299
-
-
42,299
5,664
-
-
5,664

기타의 대손충당금환입
-
-
-
-
246,083
-
-
246,083

파생상품평가이익
-
301,522
-
301,522
-
-
-
-

대손상각비
(74,144)
-
-
(74,144)
(208,166)
-
-
(208,166)

이자비용
(197,018)
-
-
(197,018)
(52,353)
-
-
(52,353)

외환차손
-
-
-
-
(7,114)
-
-
(7,114)

외화환산손실
-
-
-
-
(6,312)
-
-
(6,312)

파생상품평가손실
-
(336,021)
-
(336,021)
-
-
-
-

순손익
(150,153)
(34,499)
-
(184,651)
(9,252)
-
-
(9,252)

34.4 금융상품의 신용위험에 대한 노출정도금융상품의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금성자산
6,628,247
9,452,700

매출채권
6,578,376
6,551,310

기타수취채권
168,364
177,972

유동파생상품자산
301,522
-

장기금융자산
546,170
45,056

장기수취채권
44,684
111,160

합 계
14,267,363
16,338,197

34.5 유동성 위험유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사는 유동성위험을 관리하기 위한 목적은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.보고기간 종료일 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 명목현금흐름은 다음과 같습니다.(당반기말)

(단위: 천원)

과 목
6개월이내
6~12개월
1~2년
2년초과
장부가액

매입채무
2,412,489
-
-
-
2,412,489

단기차입금
4,811,950
5,052,773
-
-
9,864,723

유동리스부채
19,709
-
-
-
19,709

기타지급채무
1,137,712
165,000
-
-
1,302,712

유동성전환사채
3,091,017
-
-
-
3,091,017

장기기타지급채무
-
-
117,000
20,000
137,000

합 계
11,472,876
5,217,773
117,000
20,000
16,827,650

(전기말)

(단위: 천원)

과 목
6개월이내
6~12개월
1~2년
2년초과
장부가액

매입채무
2,359,563
-
-
-
2,359,563

단기차입금
5,104,964
4,714,139
-
-
9,819,103

유동성장기차입금
26,366
1,626,074
-
-
1,652,440

유동리스부채
24,429
24,429
-
-
48,858

기타지급채무
1,013,584
50,000
-
-
1,063,584

유동성전환사채
-
3,091,017
-
-
3,091,017

비유동리스부채
-
-
1,901
-
1,901

장기기타지급채무
-
-
160,000
62,000
222,000

합 계
8,528,905
9,505,659
161,901
62,000
18,258,466

34.6 자본위험관리자본위험관리의 주 목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 동일 산업의 다른 기업과 마찬가지로 부채비율에 기초하여 자본을 관리합니다.부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 보고기간 종료일 현재 당사의 부채비율, 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말
비 고

부채총계
18,493,528
19,921,700
(A)

자본총계
19,016,733
19,167,940
(B)

현금성자산
6,628,247
9,452,700
(C)

차입금
12,002,286
13,446,780
(D)

부채비율
97.25%
103.93%
(E)=(A/B)

순차입금비율
28.26%
20.84%
(F)=(D-C)/B

34.7. 금융상품 공정가치(1) 금융자산 종류별 공정가치

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

현금및현금성자산
6,628,247
6,628,247
9,452,700
9,452,700

유동파생상품자산
301,522
301,522
-
-

장기금융자산
546,170
546,170
45,056
45,056

합 계
7,475,939
7,475,939
9,497,756
9,497,756

* 매출채권, 기타수취채권, 장기수취채권은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외했습니다.

(2) 금융부채 종류별 공정가치

(단위: 천원)

과 목
당반기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

단기차입금
9,646,000
9,646,000
9,646,000
9,646,000

유동성장기부채
-
-
1,600,000
1,600,000

유동리스부채
19,709
19,709
48,858
48,858

유동성전환사채
2,356,286
2,356,286
2,200,780
2,200,780

파생금융부채
1,307,162
1,307,162
971,141
971,141

비유동리스부채
-
-
1,901
1,901

합 계
13,329,157
13,329,157
14,468,681
14,468,681

* 매입채무, 기타지급채무, 장기기타지급채무는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외했습니다.

34.8 공정가치의 서열체계공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.수준1 : 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격 수준2 : 직접적으로(예:가격) 또는 간접적으로(예:가격에서 도출되어) 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입 변수를 이용하여 산정한 공정가치수준 3 : 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입 변수(관측 가능하지 않은 투 입변수)를 이용하여 산정한 공정가치

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.(당반기말)

(단위: 천원)

과 목
수준1
수준2
수준3
합 계
장부가액

금융자산

유동파생상품자산
-
301,522
-
301,522
301,522

당기손익공정가치금융자산
-
-
499,985
499,985
499,985

소 계
-
301,522
499,985
801,507
801,507

금융부채

유동성 파생상품부채
-
1,307,162
-
1,307,162
1,307,162

소 계
-
1,307,162
-
1,307,162
1,307,162

(전기말)

(단위: 천원)

과 목
수준1
수준2
수준3
합 계
장부가액

금융부채

파생상품부채
-
971,141
-
971,141
971,141

당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.당반기 전환사채와 관련하여 전환권, 조기상환청구권 및 매도청구권을 하나의 내재파생상품으로 보아 주계약인 사채권과 분리하여 별도로 회계처리 하였습니다.

구 분
금융상품명
공정가치 산정방법

당기손익공정가치금융자산-지분증권
비상장주식
보고기간 종료일 현재 공정가치에 의해 결정됩니다.

파생상품자산
매도청구권
콜옵션부채권은 발행사가 채권투자자에게 발행사 또는 발행사가 지정하는 자에게 매도을 요구할 수 있는 권리가 부여된 콜옵션부채권으로서 콜옵션의 가치는 옵션 행사가능 시기에 일반채권(Straight Bond)의 가치와 콜옵션 행사가격을 비교하여 이를 평가기준일 시점으로 할인하여 평가하였습니다.

파생상품부채
전환권가치
전환권의 공정가치는 이항모형(Binomial Tree Model)을 사용하여 측정하였습니다. 이항모형은 옵션가격을 결정하는 기초자산인 주가가 상승 또는 하락하는 두 가지의 경우를 시점별로 주가트리를 생성하여 옵션의 최적행사 시점을 추정하고, 이 시점에서의 옵션가격을 산출하여 평가하였습니다.

조기상환청구권
풋옵션부채권은 채권투자자가 발행사에 조기상환을 요구할 수 있는 권리가 부여된 풋옵션부채권으로서 폿옵션의 가치는 옵션 행사가능 시기에 일반채권(Straight Bond)의 가치와 풋옵션 행사가격을 비교하여 이를 평가기준일 시점으로 할인하여 평가하였습니다.

35. 우발채무와 약정사항35.1 당반기말 현재 당사의 금융기관 차입약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
용 도
약정(한도)금액
사용액

부산은행
전자매출채권
구매기업통보금액
-

기업은행
전자매출채권
구매기업통보금액
-

기업은행
전자매출채권
500,000
-

기업은행 주1)
시설자금
5,000,000
4,640,000

기업은행
시설자금
5,000,000
5,000,000

주1) 당사는 전기 이전에 부산 생곡동 공장 취득관련 시설자금차입과 관련하여 약정한도금액 전액을 차입하고 전기에 일부 상환하였습니다.* 당사는 당반기 중 금융기관의 유동성장기부채 1,600,000천원을 상환하면서 이와 관련하여 건설중인자산 담보(김해대동첨단사업단지 분양금반환채권 2,600,000천원)의 차입약정(한도)금액 2,000,000천원을 해지하였습니다.

35.2 당반기말 현재 만기가 미도래한 매출채권 등의 양도와 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
금 액
배서양도거래
차입거래

매출채권
137,409
137,409
-

* 당사는 배서양도금액 중 당반기말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액은 양도거래로 인식하지 않고 있습니다.

35.3 당반기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
내 용
금 액

서울보증보험
이행지급보증 등
27,074

기업은행
지급보증 주1)
2,800,000

주1) 상기 지급보증은 대표이사의 연대보증 및 당사의 신용으로 금융기관에 담보로 제공하여 발급받은 것으로 매입처의 물품을 신용으로 공급받기 위해 발급받았습니다.

35.4 계류중인 소송사건

(단위: 원)

사건명
사건번호
원고소가
원고
피고
법원
비고

명의개서청구
2021나54968
3,654,079주(감자전)
㈜이에스에스콤
와이오엠
부산고등법원
(* 1)

손해배상(기) 청구의 소
2021가합30689
214,921,022
김태복
와이오엠
서울서부지법
(* 2)

(*1) 원고는 당사가 발행하고 보호예수 중에 있던 주식을 ㈜이에스인터내셔널로부터 매수하고 소유권을취득하였다고 주장하면서 명의개서를 이행하라는 소를 제기하여, 1심(부산서부지원 2019가합102913명의개서청구)은 2021.06.10 원고패소(당사의 승소)하여 소송이 종결되었고, 원고가 1심을 불복하여 즉시 항소하였으나, 항소법원은 2022.07.13 원고의 항소 청구를 기각하여 당사가 승소하였습니다.(*2) 원고는 당사가 중단한 항공사업과 관련하여 보증금 및 항공권 환불금에 반환을 청구하는 소송을 제기하여 소송을 진행한바, 법원은 2022.07.07 원고승소(당사패소)의 판결을 결정하여, 당사 2022.07.22 원고에게 판결금을 지급하고 종결하였습니다.* 당사의 전기말 계류중인 소송 중 "서울중앙 2020가단5218911 보증금 반환(원고:㈜케이알티) 원고소가 \131,925,700"에 대하여 당반기에 법원으로 부터 원소승소(당사패소)의 판결을 받았습니다, 당사는 2심 진행 중 원고에게 합의금을 지급하고 소송을 취하여 종결하였습니다.* 당사의 전기말 계류중인 소송 중 "서울중앙 2021가단5147061 손해배상(기) 청구의 소(원고:㈜창떼르) 원고소가 \127,723,950"에 대하여 원고에게 합의금을 지급하고 소송을 취하여 종결하였습니다.* 당사의 전기말 계류중인 소송 중 "서울중앙 2021가단5017184 기타(금전) (원고:㈜인터파크) 원고소가 \108,376,600"에 대하여 당반기에 법원으로 부터 원소승소(당사패소)의 판결을 받았습니다. 당사는 원고하와 합의금을 지급하고 소송을 종결하였습니다.35.5 당반기말 현재 담보로 제공된 당사 소유의 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
장부금액
담보제공금액
근저당권자

유형자산 주1)
7,711,342
6,960,000
기업은행

투자부동산
7,778,453
5,000,000
기업은행

투자부동산
457,675
50,000
상가 입주자

장기금융자산
30,000
30,000
상가 입주자

주1) 당사는 당반기 중 금융기관의 유동성장기부채 1,600,000천원을 상환하면서 이와 관련하여 건설중인자산 담보(김해대동첨단사업단지 분양금반환채권 2,600,000천원)을 해지하였습니다.35.6 당반기말 현재 당사의 기타약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

거래처
용 도
면 적
입주예정일
공급금액
불입액
잔 액

김해대동첨단산업단지㈜용지공급계약
공장용지
6,162㎡
2023.12월말(예정)
4,082,171
3,673,954
408,217

36. 특수관계자와의 거래36.1 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

기 타
㈜와이오엠리츠, 와이아이티㈜(구,명례산업㈜), (주)태명포리텍, ㈜대성, 주요경영진

36.2 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.(당반기)

(단위: 천원)

과 목
매출/수익거래
매입/비용거래

재화용역
유무형자산
기타수익
재화용역
유무형자산
기타비용

주요경영진
-
-
-
-
-
21,400

㈜태명폴리텍
77,155
-
-
93,176
-
506

㈜대성
664,200
-
-
-
-
-

합 계
741,355
-
-
93,176
-
21,906

(전반기)

(단위: 천원)

과 목
매출/수익거래
매입/비용거래

재화용역
유무형자산
기타수익
재화용역
유무형자산
기타비용

주요경영진
-
-
-
-
-
21,000

(주)와이오엠리츠
-
-
-
-
7,665,000
-

와이아이티㈜
-
-
169,786
-
-
-

㈜태명폴리텍
40,538
-
-
22,325
-
-

㈜대성
499,468
-
-
-
-
-

합 계
540,005
-
169,786
22,325
7,665,000
21,000

36.3 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권,채무내역은 다음과 같습니다.(당반기말)

(단위: 천원)

과 목
채 권
채 무

매출채권
대여채권
기타채권
대손충당금
매입채무
차입채무
기타채무

주요경영진
-
50,000
-
-
-
-
2,640

㈜와이오엠리츠
-
-
-
-
-
-
5,000

와이아이티㈜
-
-
-
-
-
-
5,000

㈜태명폴리텍
196,933
-
-
(164,664)
-
-
-

㈜대성
538,761
-
-
-
-
-
5,000

합 계
735,694
50,000
-
(164,664)
-
-
17,640

(전기말)

(단위: 천원)

과 목
채 권
채 무

매출채권
대여채권
기타채권
대손충당금
매입채무
차입채무
기타채무

주요경영진
-
50,000
-
-
-
-
2,640

㈜와이오엠리츠
-
-
-
-
-
-
5,000

와이아이티㈜
-
-
-
-
-
-
5,000

㈜태명폴리텍
180,336
-
-
(164,664)
20,592
-
-

㈜대성
639,509
-
-
-
-
-
5,000

합 계
819,844
50,000
-
(164,664)
20,592
-
17,640

36.4 당반기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.(당반기말)

(단위: 천원)

과 목
대여거래
차입거래

기 초
대 여
회 수
당반기말
기 초
차 입
상 환
당반기말

주요경영진
50,000
50,000
50,000
50,000
-
-
-
-

(전기말)

(단위: 천원)

과 목
대여거래
차입거래
유상증자

기 초
대 여
회 수
전기말
기 초
차 입
상 환
전기말

주요경영진
659,004
450,000
1,059,004
50,000
-
-
-
-
-

㈜와이오엠리츠
150,000
-
150,000
-
-
500,000
500,000
-
499,999

와이아이티㈜
150,000
150,000
300,000
-
-
-
-
-
-

합 계
959,004
600,000
1,509,004
50,000
-
500,000
500,000
-
499,999

36.5 당반기말 현재 당사의 채무 등을 위하여 특수관계자로부터 제공받은 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제공자
담보제공자산
담보설정액
채권자

주요경영진
주요경영진
연대보증
3,874,800
기업은행

36.6 주요 경영진보상당사는 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

급여
464,213
150,000

퇴직급여
10,492
26,454

합 계
474,705
176,454

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제 42조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회결의로 이익배당을 정한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제 25기 반기
제 24기
제 23기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-232
395
2,382

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2010.08.31
유상증자(일반공모)
보통주
480,500
500
2,080
-

2011.02.21
전환권행사
보통주
56,328
500
2,290
제13회 CB

2011.02.23
전환권행사
보통주
379,910
500
2,290
제13회 CB

2011.02.23
전환권행사
보통주
843,881
500
2,370
제08회 CB

2011.03.02
전환권행사
보통주
194,692
500
2,337
제09회 CB

2011.03.02
전환권행사
보통주
501,494
500
2,337
제10회 CB

2011.03.10
전환권행사
보통주
292,682
500
2,337
제10회 CB

2011.04.21
전환권행사
보통주
128,369
500
2,337
제09회 CB

2011.04.21
전환권행사
보통주
6,418
500
2,337
제10회 CB

2011.04.21
전환권행사
보통주
27,385
500
2,337
제11회 CB

2011.05.12
전환권행사
보통주
77,020
500
2,337
제11회 CB

2011.06.23
유상증자(제3자배정)
보통주
2,362,204
500
635
-

2011.06.24
전환권행사
보통주
94,384
500
2,119
제09회 CB

2011.06.24
전환권행사
보통주
739,712
500
2,163
제11회 CB

2011.07.18
전환권행사
보통주
2,694,741
500
1,769
제12회 CB

2011.09.20
유상증자(일반공모)
보통주
1,587,300
500
630
-

2012.04.13
전환권행사
보통주
1,443,638
500
692
제14회CB

2012.06.21
유상증자(제3자배정)
보통주
1,830,000
500
547
-

2012.12.27
무상감자
보통주
24,745,509
500
-
-

2013.04.17
유상증자(일반공모)
보통주
1,584,000
500
631
-

2013.11.15
유상증자(제3자배정)
보통주
861,100
500
1,080
-

2014.04.23
유상증자(제3자배정)
보통주
1,280,000
500
781
-

2014.06.21
유상증자(제3자배정)
보통주
4,415,012
500
906
-

2014.06.26
유상증자(제3자배정)
보통주
7,416,564
500
809
-

2014.07.26
유상증자(제3자배정)
보통주
1,414,428
500
707
-

2014.08.02
유상증자(제3자배정)
보통주
598,802
500
668
-

2014.12.18
무상감자
보통주
12,909,205
500
-
-

2015.03.17
유상증자(제3자배정)
보통주
361,990
500
1,105
-

2015.05.15
유상증자(일반공모)
보통주
934,000
500
1,070
-

2015.06.19
유상증자(제3자배정)
보통주
3,434,835
500
821
-

2015.08.21
유상증자(제3자배정)
보통주
4,872,105
500
821
-

2015.11.04
유상증자(제3자배정)
보통주
3,626,472
500
1,103
-

2016.03.11
유상증자(제3자배정)
보통주
1,472,754
500
1,358
-

2016.04.18
전환권행사
보통주
557,767
500
1,255
제15회CB

2016.04.23
유상증자(제3자배정)
보통주
467,289
500
2,140
-

2016.06.03
유상증자(제3자배정)
보통주
2,742,475
500
1,495
-

2017.05.02
무상감자
보통주
20,919,261
500
-
-

2017.06.01
유상증자(제3자배정)
보통주
434,258
500
4,145
-

2017.11.30
유상증자(일반공모)
보통주
606,060
500
1,650
소액공모

2017.12.21
유상증자(제3자배정)
보통주
63,586
500
2,359
-

2019.05.24
전환권행사
보통주
15,048
500
6,645
제17회CB

2019.05.27
전환권행사
보통주
135,438
500
6,645
제17회CB

2019.06.03
전환권행사
보통주
225,733
500
6,645
제17회CB

2019.06.05
전환권행사
보통주
225,733
500
6,645
제17회CB

2019.06.12
전환권행사
보통주
30,096
500
6,645
제17회CB

2019.07.18
전환권행사
보통주
27,416
500
7,295
제18회CB

2019.07.24
전환권행사
보통주
54,832
500
7,295
제18회CB

2019.07.24
전환권행사
보통주
45,146
500
6,645
제17회CB

2019.07.26
전환권행사
보통주
75,244
500
6,645
제17회CB

2019.07.27
유상증자(제3자배정)
보통주
144,675
500
6,912
소액공모

2019.07.29
전환권행사
보통주
75,244
500
6,645
제17회CB

2019.08.07
전환권행사
보통주
137,230
500
7,287
제18회CB

2019.08.13
전환권행사
보통주
54,892
500
7,287
제18회CB

2019.08.30
전환권행사
보통주
75,244
500
6,645
제17회CB

2019.09.26
전환권행사
보통주
75,244
500
6,645
제17회CB

2019.10.11
전환권행사
보통주
150,489
500
6,645
제17회CB

2019.10.11
전환권행사
보통주
137,230
500
7,287
제18회CB

2019.10.15
전환권행사
보통주
68,615
500
7,287
제18회CB

2019.10.21
전환권행사
보통주
75,244
500
6,645
제17회CB

2019.11.06
전환권행사
보통주
137,230
500
7,287
제18회CB

2019.12.05
전환권행사
보통주
68,615
500
7,287
제18회CB

2019.12.05
전환권행사
보통주
96,061
500
7,287
제18회CB

2019.12.06
전환권행사
보통주
178,399
500
7,287
제18회CB

2019.12.13
전환권행사
보통주
960,614
500
7,287
제18회CB

2020.07.10
유상증자(제3자배정)
보통주
1,022,490
500
1,467
-

2021.10.29
유상증자(제3자배정)
보통주
554,639
500
1,803
소액공모

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

사모/전환전환사채
20
2011.11.25
2024.11.25
3,000
기명식 보통주
2022.11.25~2024.10.25
100
2,026
3,000
1,480,750
-

합 계
-
-
-
3,000
-
-
-
-
3,000
1,480,750
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채발행(소액공모)
13
2011.01.21
운영자금
999,000
운영자금
999,000
-

일반공모 유상증자(소액공모)
-
2011.09.19
운영자금
999,999
운영자금
999,999
-

전환사채발행(소액공모)
14
2012.02.16
운영자금
999,000
운영자금
999,000
-

일반공모 유상증자(소액공모)
-
2013.04.17
운영자금
999,504
운영자금
999,504
-

일반공모 유상증자(소액공모)
-
2015.05.14
운영자금
999,380
운영자금
999,380
-

일반공모 유상증자(소액공모)
-
2017.11.29
운영자금
999,999
운영자금
999,999
-

제3자배정 유상증자(소액공모)
-
2019.09.26
운영자금
999,993
운영자금
999,993
-

제3자배정 유상증자(소액공모)
-
2021.01.29
운영자금
999,997
운영자금
999,997
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
-
2013.11.14
운영자금
930,000
운영자금
930,000
-

제3자배정 유상증자
-
2014.04.23
운영자금
1,000,000
운영자금
1,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2014.06.21
운영자금
4,000,000
운영자금
4,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2014.06.26
유형자산 취득
6,000,000
유형자산 취득
6,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2014.07.26
유형자산 취득
1,000,000
유형자산 취득
1,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2014.08.02
운영자금
400,000
운영자금
400,000
-

제3자배정 유상증자
-
2015.03.16
운영자금
400,000
운영자금
400,000
-

제3자배정 유상증자
-
2015.06.19
운영자금(채권 상계처리)
2,820,000
운영자금(채권 상계처리)
2,820,000
-

제3자배정 유상증자
-
2015.08.15
운영자금(채권 상계처리)
4,000,000
운영자금(채권 상계처리)
4,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2015.11.03
운영자금
4,000,000
운영자금
4,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2016.03.10
운영자금
2,000,000
운영자금
2,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2016.04.22
운영자금
1,000,000
운영자금
1,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2016.06.02
운영자금
4,100,000
운영자금
4,100,000
-

제3자배정 유상증자
-
2017.05.31
현물출자(타법인 주식취득)
1,800,000
현물출자(타법인 주식취득)
1,800,000
-

제3자배정 유상증자
-
2017.12.30
운영자금(채권 상계처리)
149,999
운영자금(채권 상계처리)
149,999
-

전환사채발행(사모)
17
2018.05.23
운영자금
7,000,000
운영자금
7,000,000
-

전환사채발행(사모)
18
2018.06.11
운영자금
15,000,000
운영자금
14,000,000
-

전환사채발행(사모)
19
2019.05.27
운영자금(항공GSA 취득)
10,000,000
운영자금(항공GSA 취득)
10,000,000
-

제3자배정 유상증자
-
2020.07.10
운영자금
1,499,992
운영자금
1,499,992
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1). 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 사항가. 합병

(ㄱ) 합병회사 및 방식 : 당사가 주식회사 모던테크를 흡수합병 (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당)(ㄴ) 주요 내용§합병목적 : 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 주식회사 모던테크를 흡수합병 하여, 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 경영효율성 증대를 통해 기업가치를 제고하고자 함.§이사회결의일 : 2014년 12월 30일§합병승인 이사회 : 2015년 02월 02일§합병기일 : 2015년 03월 05일§재무제표에 미치는 영향 : 자산총액 80억원 증가(ㄷ) 관련 공시서류

§2014.12.30 「회사합병결정」§2014.12.30 「주요사항보고서(합병결정)」§2015.03.09 「합병등종료보고서」
나. 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수)

(ㄱ) 취득목적물: (주)삼성화성 보통주 20,000주(100%) 취득(ㄴ) 주요 내용

§취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보§거래상대방 : 염현규 외 2인§취득금액 : 3,700백만원(직전 사업연도말 자산대비 14.4%)§이사회결의일 : 2016년 06월 02일§취득일 : 2016년 06월 02일§재무제표에 미치는 영향 : 종속기업 투자주식 3,700백만원 증가(ㄷ) 관련 공시서류

§2016.06.02 「주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 」§2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」
다. 자산양수도(타법인 주식 및 출자증권 양수)

(ㄱ) 취득목적물: (주)대성케미칼 보통주 10,000주(100%) 취득(ㄴ) 주요 내용

§취득목적 : 사업다각화를 통한 성장동력 확보§거래상대방 : 박필련 외 2인§취득금액 : 400백만원(직전 사업연도말 자산대비 1.5%)§이사회결의일 : 2016년 06월 02일§취득일 : 2016년 06월 02일§재무제표에 미치는 영향 : 종속기업 투자주식 400백만원 증가(ㄷ) 관련 공시서류

§2016.06.02 「주요사항보고서(유상증자결정) 」

2). 대손충당금 설정 현황 가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제 25기반기
매출채권
7,249
671
9.3

단기대여금
2,426
2,317
95.5

미수금
10,556
10,497
99.4

선급금
695
500
71.9

합 계
20,926
13,985
66.8

제 24기
매출채권
7,146
595
8.3

단기대여금
2,429
2,317
95.4

미수금
9,810
9,745
99.3

선급금
757
500
66.1

합 계
20,142
13,157
65.3

제 23기
매출채권
8,091
1,997
24.7

단기대여금
7,789
6,921
88.9

미수금
13,636
13,587
99.6

미수수익
324
324
100.0

보증금
111
0
0.0

불법행위미수금
3,395
3,395
100.0

선급금
6,991
6,396
91.5

합 계
40,337
32,620
80.9

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원 )

구 분
제 25기 반기
제 24기
제 23기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
13,157
32,620
33,037

2. 순대손처리액(①－②±③)
(2)
19,854
(889)

① 대손처리액(상각채권액)
-
19,854
-

② 상각채권회수액
2
-
889

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
830
(391)
472

4. 기말 대손충당금 잔액합계
13,985
13,157
32,620

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침1). 대손충당금 설정방침 회사는 대차대조표일 현재 매출채권등에 대하여 과거 3개년의 채권에 대한 실제 대손발생경험 및 장래의 대손가능성 추정을 근거로 충당금을 설정하고 있습니다.

2). 설정방법 ㄱ. 부도, 폐업 및 신용악화 등의 거래처를 파악하여 개별적으로 회수가능가액을 산정하여 대손충당금 설정 ㄴ. 개별평가채권을 제외한 채권(집합평가채권)에 대하여 3개월을 기준으로 roll-rate를 수행하며, 대상기간은 3년으로 정함 ㄷ. 12개월이상 미회수채권에 대해서는 100% 대손설정함 ㄹ. 회사의 연체채권을 기준으로 하향확률을 산정함 ㅁ. 회차별 가중하향확률 산정시 별도의 가중치는 부여하지 않고 모두 동일한 가중치(1)을 부여함.3). 대손처리 기준 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리 - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 회수 불능이 객관적으로 입증되는 경우 - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 - 기타 법인세법시행령 제52조 ①항에서 규정하는 사유 발생시

라. 당 반기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원,%)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
5,776
502
276
-
6,546

특수관계자
539
-
-
164
703

계
6,315
502
276
164
7,249

구성비율
87.1
6.9
3.8
2.2
100.0

3). 재고자산 현황 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 :백만원 )

사업부문
계정과목
제 25기 반기
제 24기
제 23기
비 고

PE 제조 및 유통사업
제 품
374
340
239
-

상 품
103
104
63
-

원재료
1,296
717
750
-

기 타
199
101
261
-

소 계
1,972
1,262
1,313
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
5.3%
3.2%
4.6%
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
10.7회
26.5회
19.4회
-

나. 재고자산의 실사내역 등 (1) 실사일자 : 2022년 06월 30일 (2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부 - 외부감사인 미참여

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 25기(당기)
이정회계법인
-
-
-

제 24기(전기)
이정회계법인
적정
1. COVID-19 영향의 불확실성 재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나) 바이러스가 회사의 영업활동에 영향을 미칠 수 있는 영향과 이와 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 취해진 조치와 계획을 설명합니다.우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

1. 충당부채 과소계상 위험(1) 해당 사항이 핵심감사사항으로 식별된 이유 주석 35에 포함되어 있는 바와 같이, 회사는 계류중인 소송사건 등의 결과에 따라 경제적 효익을갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액의신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채의 발생 가능성을 결정하는 데 경영진이 사용한 추정의 불확실성이 유의적이고 해당항목이 회사에 중요한 영향을 미치는 사항이므로 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

(2) 해당사항이 감사에서 다루어진 방법 회사의 충당부채 설정과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 경영진으로부터 중요한 소송사건, 손해배상 내용을 기술하고 평가한 자료 징구- 파악된 분쟁 등에 대하여 변호사조회서 발송 및 회수- 공시자료, 주주총회 및 이사회의사록의 열람을 통하여 경영진 제출 자료의 완전성 확인- 법률 수수료가 기재된 장부, 변호사와의 왕복 문서 검토- 충당부채 설정프로세스 및 관련 주요 내부 통제 에 대한 이해와 평가- 변호사조회서 회신결과 등을 검토하여 충당부채 설정의 적정성 및 주석 공시사항 의 적절성을 평가

제 23기(전전기)
신한회계법인
적정
1. COVID-19 영향의 불확실성 재무제표에 대한 주석 3은 경영진이 COVID-19(코로나) 바이러스가 회사의 영업활동에 영향을 미칠 수 있는 영향과 이와 관련한 불확실성 및 이러한 사건이나 상황을 다루기 위해 취해진 조치와 계획을 설명합니다.우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.2. 중단사업 재무제표에 대한 주석 33에서 기술하고있는 바와 같이 회사는 당기 중 항공여객운송사업부의 영업을 중단하기로 결정하고 관련된 사업부의 재무성과를 중단사업으로재분류하였습니다. 중단사업으로 분류된 사업부는 2019년 12월 31일 시점에 중단사업으로 분류되지 아니하였으므로, 비교표시된 포괄손익계산서와 현금흐름표는 계속사업으로부터 분리된 중단사업을 보여주기 위해 재작성되었습니다.

1. 충당부채 과소계상 위험(1) 해당 사항이 핵심감사사항으로 식별된 이유 주석 35에 포함되어 있는 바와 같이, 회사는 계류중인 소송사건 등의 결과에 따라 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액의신뢰성 있는 추정이 가능한경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채의 발생 가능성을 결정하는 데 경영진이 사용한 추정의 불확실성이 유의적이고 해당항목이 회사에 중요한 영향을 미치는 사항이므로 핵심감사사항으로 판단하였습니다.

(2) 해당사항이 감사에서 다루어진 방법 회사의 충당부채 설정과 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

- 경영진으로부터 중요한 소송사건, 손해배상 내용 을 기술하고 평가한 자료 징구- 파악된 분쟁 등에 대하여 변호사조회서 발송 및 회수- 공시자료, 주주총회 및 이사회의사록의 열람을 통하여 경영진 제출 자료의 완전성 확인- 법률 수수료가 기재된 장부, 변호사와의 왕복 문서 검토- 충당부채 설정프로세스 및 관련 주요 내부 통제 에 대한 이해와 평가- 변호사조회서 회신결과 등을 검토하여 충당부채 설정의 적정성 및 주석 공시사항의 적절성을 평 가

2. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제 25기(당기)
이정회계법인
회계감사(반기,결산기 개별재무제표)
159,000
1,098시간
-
-

제 24기(전기)
이정회계법인
회계감사(반기,결산기 개별재무제표)
159,000
1,098시간
159,000
1,114시간

제 23기(전전기)
신한회계법인
회계감사(반기결산기 개별재무제표)
150,000
864시간
150,000
912시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제25기(당기)
-
-
-
-
-

제24기(전기)
-
-
-
-
-

제23기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021.06.09
감사, 재무담당임원
대면회의
- 감사계획 및 유의적 사항 논의

2
2021.07.30
감사, 재무담당임원

대면회의

- 반기검토결과

3
2021.11.24
감사, 재무담당임원

대면회의

- 핵심감사제 관련 사항 논의, - 내부회계통제제도의 중요한 취약점 및 개선권고사항

4
2022.02.14
감사, 재무담당임원

대면회의

- 기말감사결과 및 서면진술 후속사건 검토- 감사의 내부감시활동 중 발견된 유의적 사항

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계과리제도 검토의견

사업연도
감사인
검토의견
지적사항

제 25기(당기)
이정회계법인
-
-

제 24기(전기)
이정회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제 23기(전전기)
신한회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 우리의 검토결과상기 경영자의 운영실태 보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로 부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 주주총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. ▷ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.1) 권한① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결한다.② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.2) 구성 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 법령 또는 정관에 의하여 사외이사가 선임될 경우 이를 포함한다.3) 이사회의 소집① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.② 이사회는 대표이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.③ 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사는 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하거나 소집할 수 없는 불가피한 사정이 있는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있다.4) 이사회의 결의 방법 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 긴급을 요하는 사안인 경우에 는 서면결의로서 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

5) 이사회 위원회

① 회사는 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

다. 주요 의결사항
1). 이사회 주요 의안내용

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 참석현황

1
2022-02-09
장기차입금 상환의 건
가결
2/2

2
2022-02-11
제 24기 재무제표 승인의 건
가결
2/2

3
2022-03-11
정기주주총회 소집 결의의 건
가결
2/2

4
2022-03-31
지급보증서 발급 및 담보제공의 건
가결
2/2

5
2022-04-19
단기대여금 결정의 건
가결
2/2

6
2022-04-19
비상장법인 지분투자의 건
가결
2/2

7
2022-04-26
투자부동산(집합건물) 처분의 건
가결
2/2

8
2022-05-11
사임이사 퇴직위로금 지급의 건
가결
2/2

2). 이사회에서의 사외이사 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정순현(출석률:100.0%)
이성억(출석률:100.0%)

찬 반 여 부

1
2022-02-09
장기차입금 상환의 건
찬성
찬성

2
2022-02-11
제 24기 재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2022-03-11
정기주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

4
2022-03-31
지급보증서 발급 및 담보제공의 건
찬성
찬성

5
2022-04-19
단기대여금 결정의 건
찬성
찬성

6
2022-04-19
비상장법인 지분투자의 건
찬성
찬성

7
2022-04-26
투자부동산(집합건물) 처분의 건
찬성
찬성

8
2022-05-11
사임이사 퇴직위로금 지급의 건
찬성
찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황 당사는 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 정관 개정을 통하여 이사회내 이사회 운영위원회 설립을 결의하였습니다.
마. 이사의 독립성 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 사외이사 추천 위원회를구성하였고 주주총회 개최일 전에 이사 후보자에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다.또한, 2016년 7월 19일 제 19기 임시주주총회에서 경영투명성 강화를 위한 정관을 개정하여 최대주주 및 주요주주와 당사의 임원 등에 대하여 담보제공 및 보증행위에 대한 금지를 결의하였습니다.

사. 사외이사의 전문성 1). 사외이사 직무수행 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영기획부
2
이사(6)과장(2)
이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

아. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
2
0
0

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
연내 일정을 수립하여 진행 할 예정임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

손창규
동의대학교 산업대학원 부산지방국세청 감사실 부산지방국세청 국세심사위원現) 세무법인 청전 대표세무사
비상근

나. 감사에 관한 사항 본 보고서 제출일 현재 당사는 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이감사업무를 수행하고 있습니다.감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구를 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. ▷ 감사의 인적사항에 대해서는 VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.
다. 감사의 독립성 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.

라. 감사의 주요활동 내역

개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

2022.02.11
2021년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 24기 별도제무제표 검토 및 승인
가결
-

2021.02.05
2020년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 23기 별도제무제표 검토 및 승인
가결
-

2020.02.13
2019년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 22기 별도제무제표 검토 및 승인
가결
-

2019.02.14
2018년 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 제 21기 별도제무제표 검토 및 승인
가결
-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
연내 일정을 수립하여 진행 할 예정임

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부
2
이사(6)과장(2)
감사의 직무수행 지원

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
16,410,366
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
8,354
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
16,402,012
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

염현규
본인
보통주
1,239,719
7.55
1,239,719
7.55
최대주주

박필련
특수관계인
보통주
264,351
1.61
264,351
1.61
-

박현보
특수관계인
보통주
74,247
0.45
74,247
0.45
-

염혜선
특수관계인
보통주
8,918
0.05
8,918
0.05
-

염현준
특수관계인
보통주
8,918
0.05
8,918
0.05
-

와이오엠리츠
특수관계인
보통주
277,315
1.69
277,315
1.69
-

계
보통주
1,873,468
11.40
1,873,468
11.40
-

-
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 주요경력 및 개요

성 명
주 요 경 력
겸직회사

회사명
직위

염현규
동의대학교 산업대학원 졸업 (주)삼성화성 대표이사 現) (주)와이오엠 대표이사
-
-

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2008.10.10
윤형기
229,000
11.07
경영권 양수도
-

2009.03.13
장우석
260,000
5.31
전환청구권 행사
-

2009.04.01
윤형기
679,000
13.45
추가 장외매수(45만주)
-

2009.10.27
윤강준
769,413
7.83
유상신주취득
-

2013.11.14
김수현
6,468,279
36.67
유상신주취득
-

2017.05.31
염현규
1,576,153
14.47
유상신주취득
-

주식 소유현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
염현규
1,596,153
10.07
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
8,287
8,300
99.84
12,371,580
16,410,366
75.39
-

주식사무

정관상신주인수권의 내용

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우

3. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

7. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우

8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 신규상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 운전자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산일부터 3월이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일 부터 1월 7일까지

명의개서대리인
부산광역시 남구 문현금융로40 부산국제금융센터 한국예탁결제원

주주의 특전
없음
공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서발행되는 서울경제신문에 한다.

주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
2022년 06월
2022년 05월
2022년 04월
2022년 03월
2022년 02월
2022년 01월

066430
최 고
2,715
2,595
3,240
3,085
3,370
2,370

최 저
1,890
2390
2,760
2,560
2,010
1,880

월간거래량
1,594,813
3,463,723
12,163,560
9,670,366
15,564,020
2,859,018

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

염현규
남
1968.03
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
동의대학교 산업대학원주식회사 삼성화성 대표이사現) 주식회사 와이오엠 대표이사
1,596,153
-
최대주주
6년 6개월
2024.07.23

권태로
남
1970.05
사내이사
사내이사
비상근
-
숭실대학교 법학과 졸업現) 신아법무법인 구성원 변호사現) 주식회사 와이오엠 법률고문
-
-
-
4년 10개월
2024.07.23

박필련
여
1971.07
사내이사
사내이사
상근
-
한국방송통신대학교 졸업 주식회사 대성케미칼 대표이사
264,351
-
특수관계인
11개월
2024.07.23

정순현
남
1963.02
사외이사
사외이사
비상근
-
함께걸음 의료복지 사회적협동 조합 이사 주식회사 클린몬스터 이사 한국옻칠협회 이사 한국상장회사협의회 부장
-
-
-
2년 7개월
2024.07.24

이성억
남
1958.12
사외이사
사외이사
비상근
-
(주)현대자동차 영업부 부장 現) 현대자동차 엄궁대리점 대표
-
-
-
11개월
2024.07.24

손창규
남
1958.10
감사
감사
비상근
-
동의대학교 산업대학원부산지방국세청 감사실부산지방국세청 국세심사위원現) 세무법인 청전 대표세무사
-
-
-
6년 7개월
2024.07.24

직원 등 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

PE사업부
남
39
0
0
0
39
4년 4개월
1,260,669
32,325
0
0
0
-

PE사업부
여
5
0
0
0
5
5년 6개월
101,500
20,300
-

합 계
44
0
0
0
44
4년 6개월
1,362,168
30,958
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
155,600
38,900
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,500,000
-

감사
1
100,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
474,705
67,815
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
474,705
67,815
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
0
0
-

감사위원회 위원
0
0
0
-

감사
1
0
0
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

3. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주1). 당사는 이사 및 감사의 개인별 보수가 5억 원 미만이므로 개인별 보수 지급금액을 기재하지 아니합니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

3-1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

주1). 당사는 개인별 보수가 5억 원 미만이므로 개인별 보수 지급금액을 기재하지 아니합니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
0
0
0
0
0
0
0

일반투자
0
0
0
0
0
0
0

단순투자
0
1
1
0
499,985
0
499,985

계
0
1
1
0
499,985
0
499,985

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등회사는
신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.가. 담보 제공의 내역회사는
신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.나. 가지급금 및 대여금내역회사는
신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도회사는
신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래회사는
신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1) 지배ㆍ종속관계

구 분
회사명

종속기업
해당사항 없음

관계기업
해당사항 없음

기 타
㈜와이오엠리치, 와이아이티(주),(주)태명포리텍, (주)대성,주요경영진

(2) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역

(단위: 천원)

특수관계자 명칭
구분
매출 등
매입 등

당반기
전기
당반기
전기

주요경영진
기타비용
-
-
21,400
37,800

(주)와이오엠리츠
유무형자산
-
-
-
7,665,000

와이아이티(주)
기타비용
-
169,786
-
-

(주)태명폴리텍
재화용역
77,155
152,690
93,682
71,116

(주)대성
재화용역
664,200
1,230,645
-
61,000

합 계
741,355
1,553,121
115,082
7,834,916

(3) 당반기말과 전기말 대여금 등을 포함한 특수관계자에게 대한 채권ㆍ채무내역

(3) 당반기말과 전기말 현재 대여금 등을 포함한 특수관계자에게 대한 채권ㆍ 채무내역

(단위: 천원)

특수관계자 명칭
채권 등
채무 등

당반기
전기
당반기
전기

주요경영진
50,000
50,000
2,640
2,640

(주)와이오엠리츠

-
5,000
5,000

와이아이티(주)

-
5,000
5,000

(주)태명폴리텍
32,269
15,671
-
20,592

(주)대성
538,761
639,509
5,000
5,000

합 계
621,030
705,180
17,640
38,232

(4) 당분기 중 특수관계자와의 자금대여 및 차입 거래 내역① 당반기 대여거래 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명

기초

증가

감소

반기말

대손충당금

주요경영진
50,000
50,000
50,000
50,000
-

합 계

50,000
50,000
50,000
50,000
-

② 당반기 차입거래 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명

기초

증가

감소

반기말

대손충당금

-
-
-
-
-
-

합 계

-
-
-
-
-

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시의 진행 및 변경 사항

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행상황

-
-
-
-

나. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제 24기정기주주총회(2022.03.28)
제 1호 의안 : 제 24기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제 2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제 3호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인
-

제 24기임시주주총회(2021.07.23)
제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제 2-1호 의안 : 사내이사 염현규 선임의 건(재선임) 제 2-2호 의안 : 사내이사 변영인 선임의 건(재선임) 제 2-3호 의안 : 사내이사 권태로 선임의 건(재선임) 제 2-4호 의안 : 사내이사 박필련 선임의 건(신규선임) 제 2-5호 의안 : 사외이사 정순현 선임의 건(재선임) 제 2-6호 의안 : 사외이사 이성억 선임의 건(신규선임) 제 3호 의안 : 감사 선임의 건 제 3-1호 의안 : 감사 손창규 선임의 건(재선임)
→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인
-

제 23기정기주주총회(2020.03.30)
제 1호 의안 : 제 23기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건제 2호 의안 : 정관 일부 변경의 건제 3호 의안 : 이사 해임의 건 제 3-1호 의안 : 사외이사 왕난 해임의 건 제 4호 의안 : 이사 선임의 건 제 4-1호 의안 : 사내이사 권태로 선임의 건(재선임) 제 4-2호 의안 : 사외이사 정순현 선임의 건제 5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건제 6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건
→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인→ 원안대로 승인
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 계류중인 소송사건

(단위: 원, 주)

사건명
소송사건번호
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황

명의개서청구
2021나54968
3,654,079주 (감자전)
㈜이에스에스콤
와이오엠
부산고등법원
2심(진행)

손해배상(기) 청구의 소
2021가합30689
214,921,022원
김태복
와이오엠
서울서부지법
1심(진행)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일 )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-

다. 채무보증 현황
해당사항 없음라. 채무인수약정 현황해당사항 없음마. 그 밖의 우발사항

① 당반기말 현재 당사의 금융기관 차입약정 내역

(단위: 천원)

금융기관
용 도
약정(한도)금액
사용액

부산은행
전자매출채권
구매기업통보금액
-

기업은행
전자매출채권
구매기업통보금액
-

기업은행
전자매출채권
500,000
-

기업은행 주1)
시설자금
5,000,000
4,640,000

기업은행
시설자금
5,000,000
5,000,000

주1) 당사는 전기 이전에 부산 생곡동 공장 취득관련 시설자금차입과 관련하여 약정한도금액 전액을 차입하고 전기에 일부 상환하였습니다.* 당사는 당반기 중 금융기관의 유동성장기부채 1,600,000천원을 상환하면서 이와 관련하여 건설중인자산 담보(김해대동첨단사업단지 분양금반환채권 2,600,000천원)의 차입약정(한도)금액 2,000,000천원을 해지하였습니다.

② 당반기말 현재 만기가 미도래한 매출채권 등의 양도와 관련된 내역

(단위: 천원)

금융기관
금 액
배서양도거래
차입거래

매출채권
137,409
137,409
-

* 당사는 배서양도금액 중 당반기말 현재 만기가 도래하지 아니한 금액은 양도거래로 인식하지 않고 있습니다.

③ 당반기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 보증 내역

(단위: 천원)

제공자
내 용
금 액

서울보증보험
이행지급보증 등
27,074

기업은행
지급보증 주1)
2,800,000

주1) 상기 지급보증은 대표이사의 연대보증 및 당사의 신용으로 금융기관에 담보로 제공하여 발급받은 것으로 매입처의 물품을 신용으로 공급받기 위해 발급받았습니다.

④ 당반기말 현재 담보로 제공된 당사 소유의 자산은 내역

(단위: 천원)

과 목
장부금액
담보제공금액
근저당권자

유형자산 주1)
7,711,342
6,960,000
기업은행

투자부동산
7,778,453
5,000,000
기업은행

투자부동산
457,675
50,000
상가 입주자

장기금융자산
30,000
30,000
상가 입주자

주1) 당사는 당반기 중 금융기관의 유동성장기부채 1,600,000천원을 상환하면서 이와관련하여 건설중인자산 담보(김해대동첨단사업단지 분양금반환채권 2,600,000천원)을 해지하였습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1) 제재현황

가. 제재현황① 수사.사법기관의 제재현황

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치 내용
금전적 제재금액
횡령.배임 등 금액
근거법령

2017.04.07
대법원
전대표이사
징역2년6월
-
횡령금 2,698백만원,가장납입 10,000백만원
- 사유 : 전대표이사의 횡령 및 가장납입 등<근거벌령>- 특정경제법죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 제2호- 형법 제229조, 제228조 제1항, 제 346조, 제355조 제1항- 상법 제628조 제1항, 제622조 제1항(가장납입)- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제444조 제13호 라목 및 마목, 제159조, 제160조

2021.10.22
서울고등법원
현대표이사
- 징역 1년 및 집행유예 2년- 120시간 사회 봉사
벌금 167백만원
167백만원 이익취득
- 사유 : 미공개중요정보 이용에 의한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 등<근거법령>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제443조 제1항 제1호, 제174조 제1항 제1호, 제447조 제1항, 제444조 18호, 제147조, 제445조 제20호, 제147조 제1항, 제446조 제3 1호, 제173조 제1항

2021.07.21
서울남부지방법원
전대표이사 및 회사
벌금

7백만원

-

- 사유 : 재무제표 거짓 작성 후 공시 (2018.02.08 증권선물위원회의 회계 처리 기준 위반에 대한 검찰고발의 건)<근거법령> - 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제13조, 제20조 제1항, 제21조

② 행정기관의 제재현황 (금융감독원 등의 제재현황)

제재 조치일
조치기관
사유 및 근거법령
조치내용
제발방지를 위한 대책

2016.12.16
금융위원회
- 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조
경고
회계서버 및 회계프로그램 이원화 회계담당자 인력보강

2018.02.07
금융위원회
- 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제7조 및 시행령 제6조 및 제9조
감사인지정 1년 (2018.01.01∼2020.12.31)
前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31)

2018.02.08
증권선물위원회
- 조치사유 : 회계처리 기준 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제429조,
과징금 785백만원 과태료 50백만원감사인지정 3년 (2018.01.01∼2020.12.31) 검찰고발(회사 및 前 대표이사 3인)
前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31)前 대표이사 대상으로 압류진행

2018.04.09
증권선물위원회
- 조치사유 : 감사 前 재무제표 제출의무 위반- 근거법령 : 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항 및 시행령 제55조
감사인지정 1년 (2018.01.01∼2018.12.31)
前 회계담당 임원 해고 (2017.03.31)

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

제재 조치일
조치기관
사유 및 근거법령
조치내용
제발방지를 위한 대책

2016.06.30
한국거래소
- 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조
부과벌점(7.0점)
공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.07.22
한국거래소
- 조치사유 : 공시번복(조회공시)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조
부과벌점(6.0점)제제금 24백만원
공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.08.11
한국거래소
- 조치사유 : 공시불이행- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조, 제32조 및 제34조
부과벌점(5.5점)제제금 22백만원
공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결

2016.08.11
한국거래소
- 조치사유 : 불성실공시- 근거법령 : 코스닥상장규정 제28조 제1항 및 시행세칙 26조 제1항
관리종목지정
공시 업무역량 강화 전문가 집단의 자문계약 체결

2018.08.16
한국거래소
-조치사유 : 최근 반기말 자본잠식률이 50% 이상 및 자기자본 10억 미만- 근거법령 : 코스닥상장규정 제28조 제1항 및 시행세칙 26조 제1항
관리종목지정
회계담당자 인력보강전문가 집단의 자문게약 체결파생상품 빌헹시 재무상황 검토

2020.03.20
한국거래소

- 조치사유 : 최근3사업연도 중 2사업연도 자기자본 50%초과 법인세비용차 감전계속사업 손실 발생- 근거법령 : 코스닥상장규정 제28조 제1항 및 시행세칙 26조 제1항

관리종목지정

투자 판단시 대외 경제환경 및 재무위험 검토강화

2020.05.26
한국거래소
- 조치사유 : 공시번복(유상증자 철회)- 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제28조 및 제32조 제34조
부과벌점(8.5점)제제금 34백만원
유상증자 납입대상자의 납입능력 검증을 통해 이사회에서 의사결정

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15 / 2018.05.04 ~ 2018.08.04)

(단위 : 건, 원)

증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은단기매매차익 현황
단기매매차익 환수 현황
단기매매차익 미환수 현황

건수
1
-
20,945,000

5
-
3,256,680,593

1
456,022,259
-

총액
7
456,022,259
3,277,625,593

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2015.09.10 ~ 2015.10.15 / 2018.05.04 ~ 2018.08.04)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계
단기매매차익발생사실통보일
단기매매차익 통보금액
환수금액
미환수금액
반환청구여부
반환청구조치계획
제척기간
공시여부

차익 취득시
작성일 현재

최대주주
주주
2016.11.21
20,945,000
0
20,945,000
부
주1)
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지공고

최대주주
주주
2017.07.20
87,521,204
0
87,521,204
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지공고

최대주주
주주
2017.07.20
100,941,347
0
100,941,347
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지공고

최대주주
주주
2017.07.20
42,977,186
0
42,977,186
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지공고

최대주주
주주
2017.07.20
57,453,779
0
57,453,779
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지공고

최대주주
주주
2017.07.20
2,967,787,077
0
2,967,787,077
부
-
2015.10.15 ~ 2017.10.15
홈페이지공고

최대주주
최대주주
2019.12.02
456,022,259
456,022,259
0
여
주2)
2018.05.04 ~ 2018.08.03
홈페이지공고

합 계 (
7
건)
3,733,647,852
456,022,259
3,277,625,593

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)주1). 당사는 단기매매차익 환수조치와 관련하여 피 청구인의 장기 해외체류로 반환 청구가 불가한 상황으로 인하여, 2017년 9월 12일 피 청구인을 대상으로 단기 매매차익 반환 청구의 소를 제기 하였고, 2017년 9월 20일 주권교부 청구권을 가압류하여 향후 동 주식의 처분 등을 통하여 환수 조치 할 예정입니다. - 관련공시 : 2017.09.20 기타경영사항(자율공시)주2). 당사는 2020년 8월 31일 현 최대주주로 부터 단기매매차익을 456백만원을 전액 환수 하였습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표

skm_28722100620220_0001

skm_28722100620220_0002

나. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항해당사항 없음라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부해당사항 없음마. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항해당사항 없음

바. 합병등의 사후정보 (ㄱ) 합병회사 및 방식 : (주)와이오엠의 100% 자회사인 (주)삼성화성, (주)대성케미칼을 흡수 합병함. (상법 제 527조의 3에 의거 소규모합병에 해당) (ㄴ) 주요 내용 §합병목적 : 사업의 성장동력 확보 및 경영효율성 증대로 기업가치를 제고함. §합병 주요일정

구 분
합병회사(주식회사 와이오엠)
피합병회사(주식회사 삼성화성)
피합병회사(주식회사 대성케미칼)

이사회 결의일
2016.07.29
2016.07.29
2016.07.29

주주명부폐쇄공고
2016.07.29
-
-

합병 계약일
2016.08.01
2016.08.01
2016.08.01

권리주주확정 기준일
2016.08.13
-
-

소규모합병 공고일
2016.08.13
-
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2016.08.14
-
-

종료일
2016.08.18
-
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2016.08.14
-
-

종료일
2016.08.29
-
-

합병승인 이사회 결의일(주주총회 갈음)
2016.08.30
2016.08.30
2016.08.30

채권자 이의제출 공고일
2016.08.30
2016.08.30
2016.08.30

채권자 이의제출 기간
시작일
2016.08.31
2016.08.31
2016.08.31

종료일
2016.10.01
2016.10.01
2016.10.01

합병기일
2016.10.04
2016.10.04
2016.10.04

합병 종료보고 이사회 결의일
2016.10.04
2016.10.04
2016.10.04

합병 종료보고 공고
2016.10.04
2016.10.04
2016.10.04

합병 등기 예정일
2016.10.05
2016.10.05
2016.10.05

§기타 사항 : 소규모 합병 반대의사 표시 주주는 총 74명이며, 그 주식수는 105,336주(0.34%)임.(ㄷ) 관련 공시서류

§2016.07.29 「주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.02 「정정 주요사항보고서(회사합병결정)」§2016.08.30 「합병승인 이사회(주주총회 갈음) 결과 보고의 건」§2016.10.04 「합병등종료보고서(합병)」

(ㄹ)합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

삼성화성대성케미칼
매출액
6,800
32,000
6,758
-0.6
30,184
-5.7
-

영업이익
400
1,000
382
-4.5
1,244
24.4
-

당기순이익
-10,000
650
-11,263
-12.6
-2,762
-524.9
-

사. 녹색경영해당사항 없음아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항해당사항 없음자. 조건부자본증권의 전환.채무재조정 사유등의 변동현황해당사항 없음차. 보호예수 현황해당사항 없음카. 특례상장기업의 사후 정보해당사항 없음

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)골든퓨쳐스
비상장
2022.04.19
단순투자
499,985
0
0
0
93,333
93,333
-
93,333
2.0
93,333
319,663
-798,291

합 계
0
0
0
93,333
93,333
-
93,333
2.0
93,333
319,663
-798,291

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.