삼익THK — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221027)
제출인: 진영환

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
삼익THK

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 10월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 10월 27일

보고자 :
진영환

요약정보

발행회사명
삼익THK
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
13,723,410
65.35

이번 보고서
13,608,690
64.80

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
50,000
0.24

이번 보고서
50,000
0.24

보고사유
특별관계자 주식변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
삼익THK
회사코드
004380

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
21,000,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
진영환
한자(영문)
陳榮煥

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
대구광역시 수성구 범어동
생년월일 또는사업자등록번호 등
470107

직업(사업내용)
삼익THK(주) 대표이사 회장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
삼익THK(주)
부서
재무회계팀

직위
부장
전화번호
053)66******

성명
김명신
팩스번호
053)58******

이메일 주소
******47@samickthk.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
진영길
개인(국내)
친인척
411209
대한민국
대구광역시 수성구 만촌동
계열회사 임원
계열회사등 임원

2
진영민
개인(국내)
친인척
590207
대한민국
대구광역시 수성구 만촌동
대학교수
주주

3
진정자
개인(국내)
친인척
391101
대한민국
경기도 고양시 일산구 주엽동
-
주주

4
진문영
개인(국내)
친인척
581231
대한민국
대구광역시 달서구 진천동
계열회사 임원
계열회사등 임원

5
심갑보
개인(국내)
친인척
360313
대한민국
경기도 고양시 일산구 주엽동
-
주주

6
진상엽
개인(국내)
친인척
711102
대한민국
대구광역시 수성구 황금동
계열회사 임원
계열회사등 임원

7
김태숙
개인(국내)
친인척
500501
대한민국
대구광역시 수성구 만촌동
-
주주

8
진건우
개인(국내)
친인척
841108
대한민국
대구광역시 달서구 월배로
회사원
주주

9
진주완
개인(국내)
친인척
740530
대한민국
대구광역시 수성구 범어동
임원
임원(등기)

10
전영배
개인(국내)
임원
511024
대한민국
대구광역시 동구 팔공로
임원
임원(등기)

11
손창수
개인(국내)
임원
550611
대한민국
대구광역시 달서구 호산동
임원
임원(등기)

12
진 건
개인(국내)
임원
670610
대한민국
대구광역시 수성구 범어동
임원
임원(미등기)

13
진윤지
개인(국내)
친인척
790817
대한민국
대구광역시 수성구 범어동
회사원
주주

14
진정아
개인(국내)
친인척
601125
대한민국
대구광역시 남구 명덕로
회사원
주주

15
진정미
개인(국내)
친인척
650825
대한민국
대구광역시 달서구 월성동
-
주주

16
진민아
개인(국내)
친인척
671211
대한민국
서울특별시 서초구 잠원로
-
주주

17
김근미
개인(국내)
친인척
591206
대한민국
대구광역시 달서구 월배로
-
주주

18
진현종
개인(국내)
친인척
851115
대한민국
서울특별시 양천구 오목로
회사원
주주

19
진유정
개인(국내)
친인척
880420
대한민국
대전광역시 서구 만년로
-
주주

20
심규석
개인(국내)
친인척
640320
대한민국
경기도 고양시 일산서구 강선로
회사원
주주

21
심언정
개인(국내)
친인척
680709
대한민국
경기도 고양시 일산서구 강선로
회사원
주주

22
삼익HDS(주)
국내법인
계열회사
503-81-62620
대한민국
대구광역시 달성군 구지면 예현리
제조업
계열회사등

23
THK(주)
외국법인
공동보유자
2820
일본국
東京都 港區芝浦
제조업
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 1) THK(주) (2021년12월31일 현재) (금액단위 : 백만엔)

법적성격
일본국 법인

자산총액(또는 운용자산총액)
397,066
부채총액
157,305

자본총액
239,761
자본금
34,606

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
테라마찌아끼히로

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
테라마찌아끼히로
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
2.64

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】 2)삼익HDS(주)(2021년 12월 31일 현재) (금액단위 : 백만원)

법적성격
국내법인

자산총액(또는 운용자산총액)
38,765
부채총액
2,516

자본총액
36,249
자본금
1,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
진영래

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
진영길
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
46.05

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2019년 06월 25일
진영환
22
13,723,410
65.35
13,723,410
65.35
21,000,000

이번보고서
2022년 10월 27일
진영환
21
13,608,690
64.80
13,608,690
64.80
21,000,000

증 감
-114,720
-0.55
-114,720
-0.55
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자등은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사 및 임원에 대하여 사실상의 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없으나, 회사의 최대주주로서 향후 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.< 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(하기 1~10호)>1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 상법에따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. <삭제>5. 회사의 합병, 분할과 분할합병6. 주식의 포괄적 교환과 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내 매도,매수, 증여, 상속,수증

변동사유
특별관계자 주식 매도 외

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
진영환
470107
1,581,463
-
-
-
-
-
-
-
-
1,581,463
7.53

특별관계자
진영길
411209
505,600
-
-
-
-
-
-
-
-
505,600
2.41

진영민
590207
510,292
-
-
-
-
-
-
-
-
510,292
2.43

진정자
391101
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

진문영
581231
310,640
-
-
-
-
-
-
-
-
310,640
1.48

심갑보
360313
438,072
-
-
-
-
-
-
-
-
438,072
2.09

진상엽
711102
348,300
-
-
-
-
-
-
-
-
348,300
1.66

김태숙
500501
100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
0.48

진건우
841108
5,100
-
-
-
-
-
-
-
-
5,100
0.02

진주완
740530
599,983
-
-
-
-
-
-
-
-
599,983
2.86

전영배
511024
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
-

손창수
550611
60,000
-
-
-
-
-
-
-
-
60,000
0.29

진 건
670610
640,000
-
-
-
-
-
-
-
-
640,000
3.05

진윤지
790817
4,660
-
-
-
-
-
-
-
-
4,660
0.02

진정아
601125
124,050
-
-
-
-
-
-
-
-
124,050
0.59

진정미
650825
120,000
-
-
-
-
-
-
-
-
120,000
0.57

진민아
671211
124,040
-
-
-
-
-
-
-
-
124,040
0.59

김근미
591206
50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
0.24

진현종
851115
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
0.12

진유정
880420
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
0.12

심규석
640320
115,000
-
-
-
-
-
-
-
-
115,000
0.55

심언정
680709
115,000
-
-
-
-
-
-
-
-
115,000
0.55

삼익HDS(주)
503-81-62620
805,080
-
-
-
-
-
-
-
-
805,080
3.83

THK(주)
2820
7,001,410
-
-
-
-
-
-
-
-
7,001,410
33.34

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

21,000,000
-
64.80
64.80

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
진영환
470107
1,581,463
-
-
-
-
-
-
1,581,463
7.53

특별관계자
진영길
411209
505,600
-
-
-
-
-
-
505,600
2.41

진영민
590207
510,292
-
-
-
-
-
-
510,292
2.43

진정자
391101
0
-
-
-
-
-
-
0
-

진문영
581231
310,640
-
-
-
-
-
-
310,640
1.48

심갑보
360313
438,072
-
-
-
-
-
-
438,072
2.09

진상엽
711102
348,300
-
-
-
-
-
-
348,300
1.66

김태숙
500501
100,000
-
-
-
-
-
-
100,000
0.48

진건우
841108
5,100
-
-
-
-
-
-
5,100
0.02

진주완
740530
599,983
-
-
-
-
-
-
599,983
2.86

전영배
511024
0
-
-
-
-
-
-
0
-

손창수
550611
60,000
-
-
-
-
-
-
60,000
0.29

진 건
670610
640,000
-
-
-
-
-
-
640,000
3.05

진윤지
790817
4,660
-
-
-
-
-
-
4,660
0.02

진정아
601125
124,050
-
-
-
-
-
-
124,050
0.59

진정미
650825
120,000
-
-
-
-
-
-
120,000
0.57

진민아
671211
124,040
-
-
-
-
-
-
124,040
0.59

김근미
591206
50,000
-
-
-
-
-
-
50,000
0.24

진현종
851115
25,000
-
-
-
-
-
-
25,000
0.12

진유정
880420
25,000
-
-
-
-
-
-
25,000
0.12

심규석
640320
115,000
-
-
-
-
-
-
115,000
0.55

심언정
680709
115,000
-
-
-
-
-
-
115,000
0.55

삼익HDS(주)
503-81-62620
805,080
-
-
-
-
-
-
805,080
3.83

THK(주)
2820
7,001,410
-
-
-
-
-
-
7,001,410
33.34

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
진주완
특수관계인
740530
의결권있는 주식
50,000
수성세무서
증여세연부연납
2019년 06월 25일
2019년 6월 25일~ 담보해지시까지
0.24
- 내용 : 주식실물공탁 - 공탁기관 : 대구지방법원

합계(주식등의 수)
50,000
합계(비율)
0.24
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
진영민
590207
-7,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-7,000
-0.03

진상엽
711102
-41,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-41,000
-0.20

전영배
511024
-50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-50,000
-0.24

진문영
581231
-100,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-100,000
-0.48

김근미
591206
50,000
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
0.24

진현종
851115
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
0.12

진유정
880420
25,000
-
-
-
-
-
-
-
-
25,000
0.12

진정자
391101
-345,672
-
-
-
-
-
-
-
-
-345,672
-1.65

심갑보
360313
115,672
-
-
-
-
-
-
-
-
115,672
0.55

심규석
640320
115,000
-
-
-
-
-
-
-
-
115,000
0.55

심언정
680709
115,000
-
-
-
-
-
-
-
-
115,000
0.55

진정미
650825
-40
-
-
-
-
-
-
-
-
-40
-

김태숙
500501
-17,680
-
-
-
-
-
-
-
-
-17,680
0.08

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

진영민
590207
2019년 11월 12일
장내매도(-)
의결권있는 주식
517,292
-7,000
510,292
7,000
12,546
-

진상엽
711102
2019년 07월 01일
장내매도(-)
의결권있는 주식
389,300
-2,000
387,300
2,000
12,544
-

진상엽
711102
2019년 07월 11일
장내매도(-)
의결권있는 주식
387,300
-3,000
384,300
3,000
11,800
-

진상엽
711102
2020년 06월 10일
장내매도(-)
의결권있는 주식
384,300
-6,000
378,300
6,000
12,023
-

진상엽
711102
2020년 10월 27일
장내매도(-)
의결권있는 주식
378,300
-4,000
374,300
4,000
10,186
-

진상엽
711102
2020년 10월 28일
장내매도(-)
의결권있는 주식
374,300
-2,000
372,300
2,000
10,887
-

진상엽
711102
2020년 11월 03일
장내매도(-)
의결권있는 주식
372,300
-3,638
368,662
3,638
10,412
-

진상엽
711102
2020년 11월 04일
장내매도(-)
의결권있는 주식
368,662
-3,062
365,600
3,062
10,427
-

진상엽
711102
2020년 11월 05일
장내매도(-)
의결권있는 주식
365,600
-8,034
357,566
8,034
10,679
-

진상엽
711102
2020년 11월 09일
장내매도(-)
의결권있는 주식
357,566
-2,566
355,000
2,566
10,840
-

진상엽
711102
2020년 11월 10일
장내매도(-)
의결권있는 주식
355,000
-1,500
353,500
1,500
10,786
-

진상엽
711102
2020년 11월 11일
장내매도(-)
의결권있는 주식
353,500
-3,200
350,300
3,200
10,822
-

진상엽
711102
2020년 11월 12일
장내매도(-)
의결권있는 주식
350,300
-2,000
348,300
2,000
10,875
-

진문영
581231
2021년 02월 23일
증여(-)
의결권있는 주식
410,640
-100,000
310,640
-
-
수증자 김근미 50,000주진현종 25,000주,진유정 25,000주

김근미
591206
2021년 02월 23일
수증(+)
의결권있는 주식
0
50,000
50,000
-
-
진문영 수증 50,000주

진현종
851115
2021년 02월 23일
수증(+)
의결권있는 주식
0
25,000
25,000
-
-
진문영 수증 25,000주

진유정
880420
2021년 02월 23일
수증(+)
의결권있는 주식
0
25,000
25,000
-
-
진문영 수증 25,000주

진정미
650825
2021년 04월 19일
장내매도(-)
의결권있는 주식
120,040
-40
120,000
40
14,700
-

전영배
511024
2020년 03월 24일
장내매수(+)
의결권있는 주식
49,000
1,000
50,000
7,900
-
-

전영배
511024
2022년 03월 28일
임원퇴임(-)
의결권있는 주식
50,000
-50,000
0
-
-
-

김태숙
500501
2021년 05월 28일
장내매도(-)
의결권있는 주식
117,680
-17,680
100,000
17,680
13,337
-

진정자
391101
2022년 10월 21일
피상속(-)
의결권있는 주식
345,672
-345,672
0
-
-
상속자 심갑보 115,672주심규석 115,000주심언정 115,000주

심갑보
360313
2022년 10월 21일
상속(+)
의결권있는 주식
322,400
115,672
438,072
-
-
진정자 상속 115,672주

심규석
640320
2022년 10월 21일
상속(+)
의결권있는 주식
0
115,000
115,000
-
-
진정자 상속 115,000주

심언정
680709
2022년 10월 21일
상속(+)
의결권있는 주식
0
115,000
115,000
-
-
진정자 상속 115,000주

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

전영배
511024
7,800,000
0
0
7,800,000

김근미
591206
0
0
645,000,000
645,000,000

진현종
851115
0
0
322,500,000
322,500,000

진유정
880420
0
0
322,500,000
322,500,000

심갑보
360313
0
0
1,301,310,000
1,301,310,000

심규석
640320
0
0
1,293,750,000
1,293,750,000

심언정
680709
0
0
1,293,750,000
1,293,750,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

전영배
511024
근로소득

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김근미
591206
증여 취득

진현종
851115
증여 취득

진유정
880420
증여 취득

심갑보
360313
상속 취득

심규석
640320
상속 취득

심언정
680709
상속 취득