아모레퍼시픽 — [기재정정]타인에대한채무보증결정 (20221027)
제출인: 아모레퍼시픽

아모레퍼시픽/타인에대한채무보증결정/(2022.10.27)타인에대한채무보증결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-10-27

1. 정정관련 공시서류
타인에 대한 채무보증 결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.09.01

3. 정정사유
채무보증기간 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

4. 채무보증내역
- 채무보증기간 종료일
2022-10-31
2022-10-27

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 미국 델라웨어주 소재 화장품 제조 및 판매업체인 Tata’s Natural Alchemy, LLC(이하 "합병상대회사")의 지분 100%를 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, 2022.08.29 미국 델라웨어주에 합병상대회사의 지분 보유를 목적으로 하는 특수목적법인인 Amorepacific US Investment, Inc.과 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사로서 합병상대회사에 흡수합병시키기 위한 특수목적법인인 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC를 각 설립하였으며, 당사, Amorepacific US Investment, Inc., Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC 및 합병상대회사는 한국 시간 기준 2022.09.01 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER(이하 "합병계약")을 체결할 예정이며, 구체적인 합병 절차는 다음과 같습니다.

- 상기 3의 '채무(차입)금액', 상기 4의 '채무보증금액'은 위 합병계약에 따라 Amorepacific US Investment, Inc.가 채권자인 합병상대회사의 기존주주에 대하여 부담하는 합병 대가에 대한 지급채무이며, 이사회 결의일(2022.09.01)의 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 한화 1,345.10원)을 적용하였습니다. 위 금액은 Amorepacific US Investment, Inc. 등의 합병계약상 채무와 기타 합병조건에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

- 상기 4의 '채무보증기간'은 합병계약 체결일부터 채무자의 채권자에 대한 합병계약상 의무 이행이 완료될 때까지이며, 채무보증기간은 상황에 따라 변동될 수 있어 합병거래의 예상 거래종결일을 기준으로 기재하였습니다. 추후 거래종결일 확정시 또는 본 공시 사항과 관련하여 중요한 변경사항이 있는 경우 관련 공시 등을 통해 변경공시를 할 예정입니다.

- 상기 채무보증내용은 미국 기업결합승인, 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 및 합병계약상 조건에 따라 변동될 수 있습니다.
- 당사는 미국 델라웨어주 소재 화장품 제조 및 판매업체인 Tata’s Natural Alchemy, LLC(이하 "합병상대회사")의 지분 100%를 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, 2022.08.29 미국 델라웨어주에 합병상대회사의 지분 보유를 목적으로 하는 특수목적법인인 Amorepacific US Investment, Inc.과 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사로서 합병상대회사에 흡수합병시키기 위한 특수목적법인인 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC를 각 설립하였으며, 당사, Amorepacific US Investment, Inc., Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC 및 합병상대회사는 한국 시간 기준 2022.09.01 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER(이하 "합병계약")을 체결하였으며, 구체적인 합병 절차는 다음과 같습니다.

- 상기 3의 '채무(차입)금액', 상기 4의 '채무보증금액'은 위 합병계약에 따라 Amorepacific US Investment, Inc.가 채권자인 합병상대회사의 기존주주에 대하여 부담하는 합병 대가에 대한 지급채무이며, 이사회 결의일(2022.09.01)의 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 한화 1,345.10원)을 적용하였습니다.

- 상기 4의 '채무보증기간'은 합병계약 체결일부터 채무자의 채권자에 대한 합병계약상 의무 이행이 완료될 때까지이며, 한국시간 기준 2022년 10월 27일에 채무자인 Amorepacific US Investment, Inc.가 지급대리인에게 합병대가를 지급함에 따라 합병이 완료되었습니다.

[채무자별 채무보증 잔액]
채무자인 'Amorepacific US Investment, Inc.'의 내역
- 채무보증기간 : 2022.09.01 ~ 2022.10.31
- 채무보증기간 : 2022.09.01 ~ 2022.10.27

[채무자별 채무보증 잔액]
채무자인 'Amorepacific ME FZ-LLC'의 내역
- 비고: -
- 비고 : 2022.09.14일에 보증기간 만료에 따른 해지

-

타인에 대한 채무보증 결정

1. 채무자
Amorepacific US Investment, Inc.

- 회사와의 관계
자회사

2. 채권자
Tata’s Natural Alchemy, LLC

3. 채무(차입)금액(원)
143,925,700,000

4. 채무보증내역
채무보증금액(원)
143,925,700,000

자기자본(원)
4,744,299,877,622

자기자본대비(%)
3.03

대규모법인여부
해당

채무보증기간
시작일
2022-09-01

종료일
2022-10-27

5. 채무보증 총 잔액(원)
533,479,162,000

6. 이사회결의일(결정일)
2022-09-01

- 사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 당사는 미국 델라웨어주 소재 화장품 제조 및 판매업체인 Tata’s Natural Alchemy, LLC(이하 "합병상대회사")의 지분 100%를 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, 2022.08.29 미국 델라웨어주에 합병상대회사의 지분 보유를 목적으로 하는 특수목적법인인 Amorepacific US Investment, Inc.과 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사로서 합병상대회사에 흡수합병시키기 위한 특수목적법인인 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC를 각 설립하였으며, 당사, Amorepacific US Investment, Inc., Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC 및 합병상대회사는 한국 시간 기준 2022.09.01 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER(이하 "합병계약")을 체결하였으며, 구체적인 합병 절차는 다음과 같습니다.

(i) 합병상대회사가 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC을 흡수합병하고,
(ii) Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 기존 주식은 모두 소멸하며,
(iii) Amorepacific US Investment, Inc.가 보유하던 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 주식은 합병 후 존속회사인 합병상대회사의 주식으로 전환되어 합병상대회사는 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사가 되며,
(iv) Amorepacific US Investment, Inc.는 지급대리인을 통하여 합병상대회사의 기존주주 등에게 합병대가를 지급합니다.

- 위와 같은 합병거래를 통해 당사가 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 지분을 보유하고, Amorepacific US Investment, Inc.가 합병상대회사의 100% 지분을 보유하게 되어, 합병상대회사가 당사의 손자회사가 되는 구조입니다.

- 상기 3의 '채무(차입)금액', 상기 4의 '채무보증금액'은 위 합병계약에 따라 Amorepacific US Investment, Inc.가 채권자인 합병상대회사의 기존주주에 대하여 부담하는 합병 대가에 대한 지급채무이며, 이사회 결의일(2022.09.01)의 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 한화 1,345.10원)을 적용하였습니다.

- 합병계약에 따라 합병상대회사가 100% 주식을 Amorepacific US Investment, Inc.에 지급하고 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC은 소멸하므로, 합병의 효력발생 후 당사가 보증책임을 부담하는 채무자는 Amorepacific US Investment, Inc.입니다.

- 상기 4의 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 4의 '채무보증기간'은 합병계약 체결일부터 채무자의 채권자에 대한 합병계약상 의무 이행이 완료될 때까지이며, 한국시간 기준 2022년 10월 27일에 채무자인 Amorepacific US Investment, Inc.가 지급대리인에게 합병대가를 지급함에 따라 합병이 완료되었습니다.

- 하기 [채무자의 요약 재무상황]은 신설법인인 관계로 기재를 생략합니다.

- 하기 [채무자별 채무보증 잔액]은 이사회 결의일(2022.09.01) 서울외국환중개 고시 매매기준율을 적용하였습니다.

※ 관련공시
-

【채무자의 요약 재무상황】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
-
-
-
-
-
-

전년도
-
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전전년도
-
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-
-
-

[채무자별 채무보증 잔액]

채무자
관계
채무보증잔액(원)
채무보증기간
비고

Amorepacific US Investment, Inc.
계열회사
143,925,700,000
2022.09.01 ~ 2022.10.27
-

AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd.
계열회사
32,694,480,000
2022.07.01 ~ 2023.06.27
-

AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd.
계열회사
35,029,800,000
2022.07.05 ~ 2023.06.27
-

AMOREPACIFIC Trading Co.,Ltd.
계열회사
26,902,000,000
2022.07.06 ~ 2023.06.27
-

Amorepacific Global Operations Limited
계열회사
64,370,328,000
2022.07.20 ~ 2023.07.20
-

Amorepacific Global Operations Limited
계열회사
37,703,600,000
2021.12.23 ~ 2022.12.23
-

Amorepacific Japan Co. Ltd
계열회사
19,326,800,000
2022.02.21 ~ 2023.02.20
-

Amorepacific Australia PTY Ltd
계열회사
9,379,002,000
2022.04.27 ~ 2023.04.27
-

Amorepacific US Inc.
계열회사
67,255,000,000
2021.12.27 ~ 2022.12.27
-

Amorepacific US Inc.
계열회사
32,282,400,000
2021.12.31 ~ 2022.12.31
-

Amorepacific Canada Inc.
계열회사
6,264,126,000
2022.05.20 ~ 2023.05.20
-

Amorepacific ME FZ-LLC
계열회사
1,362,264,000
2022.05.20 ~ 2022.09.14
2022.09.14일에 보증기간 만료에 따른 해지

Innisfree Cosmetics India Private Limited
계열회사
1,420,440,000
2021.12.14 ~ 2022.12.14
-

PT. LANEIGE INDONESIA PACIFIC
계열회사
8,554,836,000
2021.12.14 ~ 2022.12.14
-

AMOREPACIFIC MALAYSIA SDN BHD
계열회사
2,905,416,000
2021.12.14 ~ 2022.12.14
-

AMOREPACIFIC PHILIPPINES, INC.
계열회사
2,581,200,000
2021.12.14 ~ 2022.12.14
-

AMOREPACIFICEUROPE S.A.S.
계열회사
13,787,238,000
2022.04.19 ~ 2023.04.19
-

ANNICK GOUTAL
계열회사
9,732,168,000
2022.07.19 ~ 2023.07.19
-

ANNICK GOUTAL
계열회사
4,866,084,000
2022.07.30 ~ 2023.07.30
-

ANNICK GOUTAL
계열회사
8,110,140,000
2022.04.22 ~ 2023.04.22
-

ANNICK GOUTAL
계열회사
4,866,084,000
2022.06.18 ~ 2023.06.18
-

AMOREPACIFIC Russia LLC
계열회사
160,056,000
2022.03.25 ~ 2023.03.25
-

※ 관련 공시법규
자본시장법