진에어 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20221027)
제출인: 진에어

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
(주)진에어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 27일

회 사 명 :
주식회사 진에어

대 표 이 사 :
박 병 률

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 공항대로 453

(전 화) 1600-6200

(홈페이지) http://www.jinair.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 인사재무본부장
(성 명) 곽주호

(전 화) 02-6011-0983

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3-2
종류
국내 무기명식 이권부 무보증사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
15,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
8.60

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2052년 10월 31일
30년, 연장 가능

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 2023년 01월 31일을최초의 이자지급일로 하여 만기일까지 매 3개월마다 31일에 해당하는 응당일에 각각3개월분의 이자(연 이자의 1/4에 해당하는 금액, 원 미만은 절사)를 후급한다. 한편,매 3개월마다 31일에 해당하는 응당일이 없는 경우 월의 말일을 이자기간의 말일로한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(가) 발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 정상이자의 이자율을 연복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자를 계산한다. 발행회사가 본 사채의 이자지급을 정지하는 경우, 어떠한 이자지급기일에지급할 이자의 일부만을 지급정지할 수 없으며, 그 전부(의문의 여지를 피하기 위하여부연하면, 정상이자, 추가이자 및 지연이자를 모두 포함함)를 지급정지해야 한다.

(나) 발행회사는 직전 12개월 동안 다음 각 사항이 발생한 경우 위 (가)에 의한 이자지급을 정지할 수 없다.

(1) 주식에 대한 배당결의가 있는 경우

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외

(다) 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 지연이자가 발생하게된 경우 발행회사는 지연이자 및 추가이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수없다.

(1) 주식에 대한 배당결의

(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외

(라) 발행회사가 본 사채의 이자를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는해당 이자지급기일 5 은행영업일 이전에 한국예탁결제원, 인수회사들 및 원리금 지급사무대행자에게 그 결정사실을 서면으로 통지하여야 한다.

유예이자 누적 여부
발행회사는 그 선택에 따라 본 사채의 이자를 지급하지 아니할 수 있다. 이 경우지급이 정지된 이자(이하 "지연이자"라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 지연이자에 대하여 정상이자의 이자율을 연복리로 적용한 추가이자(이하 "추가이자"라 한다)가 발생하며, 누적된 추가이자는 지연이자로 취급하여 추가이자 를 계산한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

(가) "발행일"(당일 포함)로부터 2023년 10월 31일(이하 "최초이자율조정일"이라 한다)(당일 제외)까지 기간에 대해서는 연 고정금리 8.60%로 한다.

(나) 최초이자율조정일(당일 포함)로부터 2024년 10월 31일("2차이자율조정일"이라한다)(당일 제외)까지의 기간은 (x) 최초이자율조정일 전일의 적용 금리, (y) 연 5.00%(이하 "Step-up 마진"이라 한다)를 합산한 고정금리로 한다. 또한, 2차이자율조정일(당일 포함)로부터 매 1년째 되는 날(이하 각 "이자율 조정일"이라 한다)(당일 제외)에는 직전 이자율에 2.00%(이하 "추가 마진"이라 한다)를 가산한 금리로 한다.

(다) 명확히 하기 위하여 부연하면 본 사채는 (나)에 따른 Step-up 마진이 최초이자율조정일에 1회에 한하여 적용되어 본 사채의 이자율이 상향 조정된 이후, 추가 마진을 매년 가산하여 적용한다. 단, 발행회사가 제12호 (나)의 대주주 변경(아래에서 정의됨)이 발생하였음에도 조기상환권을 행사하지 않는 경우, 위 이자율조정에 추가하여대주주 변경 발생 직후 이자지급기일부터 직전 이자율에 2.50%를 가산(이하 "대주주변경으로 인한 이자율 조정"이라 한다)한 금리로 한다.

(라) 본 사채의 만기가 연장된 경우 원래의 만기일(연장되지 아니하였다면 적용되었을만기일을 의미한다)(당일 포함)로부터 1년이후 기간은 (x) 원래의 만기일의 적용금리,(y) 연5.00%(이하 "Step-up 마진"이라 한다)를 합산한 고정금리로 한다. 위 기간 이후매 1년째 되는 날(이하 각 "이자율 조정일"이라 한다)(당일 제외)에는 직전 이자율에2.00%(이하 "추가 마진"이라 한다)를 가산한 금리로 한다.

(마) (나) 내지 (라)에 따라 이자율이 변경된 경우, 발행회사는 변경된 이자율이 적용되는 최초 이자지급기일의 5 은행영업일 이전에 한국예탁결제원, 인수회사들 및원리금지급사무대행자에게 변경된 이자율을 서면으로 통지해야 한다. 단, 발행회사가한국예탁결제원에게 대주주 변경으로 인한 이자율 조정을 서면으로 통지하지 않은경우, 한국예탁결제원과의 관계에서는 이자율이 변경되지 않은 것으로 본다. 다만,이로 인하여 발행회사가 사채권자에게 대주주 변경으로 인한 이자율 조정에 따른이자를 추가로 지급할 의무가 면제되지 아니하며, 발행회사는 이자율 조정분에 해당하는 이자 금액을 사채권자에게 직접 지급한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
(가) 발행회사는 2052년 10월 31일 또는 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에본 사채 원금의 100%를 일시상환한다. 단, 이자지급 정지가 1회라도 발생한 경우에는지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 지급하되, 만기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다. (나) 발행회사는 이자지급이 1회라도 정지된 경우에는 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수회사들 및 원리금지급사무대행자에 만기상환금액을 서면으로 통지하여야 한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 (ii) 발행회사의대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주를 말하며,이하 본 제12호에서 같다)가 변경되는 날 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) (이하 "대주주 변경"이라 한다) 중 빠른날 이후 도래하는 매 영업일 마다 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 "조기상환금액"이라 한다)를사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 본 사채의 만기일자가 연장된 경우 발행회사는 (i) 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 1년이 경과한 날 또는 (ii) 발행회사의 대주주가 변경되는 날 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) (이하 "대주주 변경"이라 한다) 중 빠른날 이후 도래하는 매 영업일 마다 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채원금의 100% 및 미지급 정상이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 인수회사들 및원리금지급 사무대행자에 통보하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 그 당시 만기일의 30일 이전까지 한국예탁결제원, 인수회사들 및 원리금지급사무대행자에 대한 서면통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

(가) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다. (나) 발행회사는 (i) 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 또는 (ii) 발행회사의대주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주를 말하며,이하 본 제12호에서 같다)가 변경되는 날 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) (이하 "대주주 변경"이라 한다) 중 빠른날 이후 도래하는 매 영업일 마다 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% 및 미지급 정상이자(이하 "조기상환금액"이라 한다)를사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는지급하지 않는다. 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우에는 본 사채의 일부만을상환할 수 없으며, 그 전부를 상환해야 한다. 본 사채의 만기일자가 연장된 경우 발행회사는 (i) 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 1년이 경과한 날 또는 (ii) 발행회사의 대주주가 변경되는 날 (단, 발행회사의 기존 대주주의 계열회사가 발행회사의 대주주로 변경되는 경우는 제외) (이하 "대주주 변경"이라 한다) 중 빠른날 이후 도래하는 매 영업일 마다 본 사채를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채원금의 100% 및 미지급 정상이자를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 지연이자 및 추가이자를 전액 지급한 후 상환이가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 이후 최초 은행 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다.

(다) 발행회사는 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.

(라) 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터30일 이전에 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원, 인수회사들 및원리금지급 사무대행자에 통보하여야 한다.

10. 청약일
2022년 10월 31일

11. 납입일
2022년 10월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

2022년 10월 27일 이사회에서 총 700억원 예정으로(제3-1회 550억원 및 제3-2회 150억원) 국내 무기명식 무보증사채(채권형 신종자본증권) 발행을 결의하였습니다. 실제 청약 시사채발행금액이 변경될 경우 정정공시를 통하여 안내 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

키움캐피탈 주식회사
없음
5,000,000,000

키움저축은행 주식회사
없음
5,000,000,000

키움예스저축은행 주식회사
없음
5,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보를 목적으로 발행되었으며, 발행금액 150억원은 운영자금으로 사용예정입니다.