아이윈 — [첨부추가]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221026)
제출인: 아이윈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)아이윈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 10 월 26 일

회 사 명 :
(주)아이윈

대 표 이 사 :
신 규 진, 조 병 호

본 점 소 재 지 :
부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110

(전 화) 051-711-2222

(홈페이지)http://www.iwin.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)변태철

(전 화)051-790-2008

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
53,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
1,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 10월 28일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 연 1.0%이며, 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 후급(단, 원 단위 미만은 절상함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

2023년01월28일, 2023년04월28일, 2023년07월28일, 2023년10월28일

2024년01월28일, 2024년04월28일, 2024년07월28일, 2024년10월28일

2025년01월28일, 2025년04월28일, 2025년07월28일, 2025년10월28일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 원금에 대하여는 만기일인 2025년 10월 28일에 전자등록금액의 106.2537%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니힌다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,675

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가,1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중 산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)아이윈 보통주

주식수
2,388,059

주식총수 대비비율(%)
5.46

전환청구기간
시작일
2023년 10월 28일

종료일
2025년 09월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격D: 시가다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 최초전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 최초전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)이내로 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,173

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-23조, 제5-24조당사의 정관 「정관」제17조(전환사채의 발행)

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하"조기상환일"이라 한다.)에 조기상환청구 전자등록금액의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 조기상환율에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[Call option에 관한 사항]1) 제3자의 성명 : 발행회사, 발행회사의 최대주주, 발행회사 또는 발행회사의 최대주주가 지정하는 자2) 제3자와 회사와의 관계: 미정3) 취득규모 : 최대 1,200,000,000원4) 취득목적 : 미정5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사의 최대주주, 발행회사 또는 발행회사의 최대주주가 지정하는 자6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : ① 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 716,417주를 취득 가능하며 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 1,023,454주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 1.64%에서 최대 2.34%(리픽싱 70%)까지 보유 가능.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 10월 28일

12. 납입일
2022년 10월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (전자등록인 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양산덕계지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-08-29

2023-10-02

2023-10-28

전자등록금액의 102.0226%

2차

2023-11-29

2023-12-29

2024-01-28

전자등록금액의 102.5377%

3차

2024-02-28

2024-03-29

2024-04-28

전자등록금액의 103.0568%

4차

2024-05-29

2024-06-28

2024-07-28

전자등록금액의 103.5797%

5차

2024-08-29

2024-09-30

2024-10-28

전자등록금액의 104.1065%

6차

2024-11-29

2024-12-30

2025-01-28

전자등록금액의 104.6373%

7차

2025-02-27

2025-03-31

2025-04-28

전자등록금액의 105.1721%

8차

2025-05-29

2025-06-30

2025-07-28

전자등록금액의 105.7109%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 매도청구권
1.'발행회사 및 발행회사가 지정하는자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 18개월이 되는 날까지 매 3개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 본 계약 제4조 제24항에 따라 발행회사가 기한이익을 상실한 경우, 매수인은 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 연복리 5%를 가산한 아래의 금액으로 한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2023-10-28

전자등록금액의 104.0756%

2

2024-01-28

전자등록금액의 105.1265%

3

2024-04-28

전자등록금액의 106.1906%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.라. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.3. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는 보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.4. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 4조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(에이원펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
400,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(에이원펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
700,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(에이원펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
550,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(에이원펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(에이원펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
100,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(에이원펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

케이비증권 주식회사(에이원펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
150,000,000
-

한국투자증권 주식회사(에이원펀드8의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
100,000,000
-

삼성증권 주식회사(타이거펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

주식회사 제이에스엘에쿼티파트너스
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
500,000,000
-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

에이원펀드1

에이원순수메자닌전문투자형사모투자신탁

에이원자산운용

엔에이치투자증권

에이원펀드2

에이원호라이즌코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

에이원자산운용

엔에이치투자증권

에이원펀드3

에이원프라이드코스닥벤처전문투자형사모투자신탁

에이원자산운용

엔에이치투자증권

에이원펀드4

에이원그레이트메자닌전문투자형사모투자신탁

에이원자산운용

엔에이치투자증권

에이원펀드5

에이원에이스메자닌전문투자형사모투자신탁

에이원자산운용

엔에이치투자증권

에이원펀드6

에이원레인보우메자닌일반사모투자신탁

에이원자산운용

엔에이치투자증권

에이원펀드7

에이원그레이스메자닌일반사모투자신탁2호

에이원자산운용

케이비증권

에이원펀드8

에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁2호

에이원자산운용

한국투자증권

타이거펀드1

타이거코스닥벤처펀드STEWARD108일반사모투자신탁

타이거자산운용투자일임

삼성증권

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'22년
'23년
'24년 이후
합계

운영자금
원재료 매입,매입채무의 상환
3,000
-
-
3,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

해외법인 및 관계기업제조설비 증설
'22.10~'23.06
1,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
765,000,000
1,625
470,769
2022년 01월 25일 ~ 2023년 12월 25일
-

제3회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채.
9,000,000,000
3,036
2,964,426
2022년 10월 21일 ~ 2024년 09월 21일
-

제4회 국내 무기명식무보증 사모 전환사채
17,000,000,000
2,423
7,016,095
2023년 05월 27일 ~ 2025년 04월 27일
-

소계
26,785,000,000
-
(A)
10,451,290
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
1,675
(B)
2,388,059
2023년 10월 28일 ~ 2025년 09월 28일
-

합계
30,785,000,000
-
12,839,349
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,386,324

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
31.02