애드바이오텍 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20221026)
제출인: 애드바이오텍

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.3
(주)애드바이오텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 25일

회 사 명 :
주식회사 애드바이오텍

대 표 이 사 :
정홍걸

본 점 소 재 지 :
강원도 춘천시 동내면 거두단지1길 39

(전 화)033-261-4907

(홈페이지)http://www.adbiotech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)최경민

(전 화)033-261-4907

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
16
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
주식회사 카나리아바이오엠

국적
대한민국
대표자
이창현, 나한익

자본금(원)
9,850,965,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
98,506,958
주요사업
자동차 내외장재 생산판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
340,014,000,000

양수금액(원)(A)
10,421,957,568

총자산(원)(B)
20,959,343,797

총자산대비(%)(A/B)
49.72

자기자본(원)(C)
14,794,106,353

자기자본대비(%)(A/C)
70.45

4. 양수목적
배당에 따른 투자금 회수

5. 양수예정일자
2022.10.25

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 오큐피바이오

자본금(원)
830,070,000

주요사업
완제 의약품 제조

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로 445

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
기존 보유 배당관련채권과 상계

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조에 의거하여 회사가 관계기관에 제출할 때 첨부서류로 이용될 목적으로 평가를 받음.2. 사유 : 신주인수권부사채권을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시

외부평가기관의 명칭
회계법인 해솔

외부평가 기간
2022.09.26 ~ 2022.10.24

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022.10.25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

1) 주식매도청구권의 부여

가. ㈜카나리아바이오(구 현대사료) 주식(구주)

발행회사(카나리아바이오엠)는 사채권자(애드바이오텍)에게 발행회사가 2022년 04월 20일자로 취득한 ㈜카나리아바이오 보통주 212,535주(이하 "대상주식")(일부가 아닌) 전부에 대하여 매매대금 금 2,002,648,995원에 매도를 요구할 권리(이하 "대상주식 매도청구권")를 부여하며, 그에 따라 사채권자(애드바이오텍)는 발행회사(카나리아바이오엠) 대하여 대상주식 (일부가 아닌) 전부에 대한 주식매도청구권을 가진다.

1. 대상주식 매도청구권 행사기간: 2022년 10월 21일부터 1년 6개월간

2) 매도청구권(콜옵션) 추가 특약의 합의

상기 1) 이외에 당사(카나리아바이오엠)가 보유하는 순자산에 대하여는 순자산, 배분방법 및 시기가 확정되는 즉시 당사(카나리아바이오엠)의 순자산에 한하여 당사(카나리아바이오엠)의 주주 및 사채권자(애드바이오텍 등) 전부에게 공평하게 분배되도록 매도청구권 (콜옵션)계약을 다시 체결하기로 한다. 3) 사채권자(애드바이오텍)가 위 1) 내지 2) [단, 2)의 경우 매도청구권(콜옵션)추가특약 예정으로 특약 체결 후 확정 되는 매도청구권을 포함하는 것임, 이하 동일]의 매도청구권 중 일부를 그 행사기간의 만료일까지 행사하지 아니하고 잔여 전환사채에 대해 전환 청구하는 경우, 발행회사(카나리아바이오엠)는 같은날 이에 우선하여 잔여 전환사채 전부에 대하여 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권을 행사한 경우 위 1) 내지 2) 의 매도청구권이 행사되었을 경우 발행회사(카나리아바이오엠)가 지급할 목적물을 사채권자(애드바이오텍)에게 지급함으로써 전환사채의 원리금 상환을 갈음할 수 있다.4) 사채권자(애드바이오텍)가 위 1) 내지 2)의 매도청구권을 행사하는 경우, 발행회사(카나리아바이오엠)는 즉시 사채권자(애드바이오텍)가 보유하는 카나리아바이오 전환사채권 중 해당 매도청구권 행사에 따라서 발행회사(카나리아바이오엠)가 사채권자(애드바이오텍)로부터 지급받아야 할 매매대금에 해당하는 상당액에 대하여 조기상환권 행사하고, 해당 매매대금과 조기상환에 따라 지급할 사채원(리)금을 상계하는 방법으로 매매대금을 지급받기로 하며, 사채권자(애드바이오텍)는 이에 동의한다. 당사자가 별도로 합의하지 아니하는 한, 위와 같은 상계에 의한 지급 이외의 현금지급은 인정되지 아니한다. 5) 사채권자(애드바이오텍)는 본건 매도청구권이 부여된 전환사채를 인수계약상 정하여진 조건에 따라 제3자에게 양도할 수 있고, 이를 양도하는 경우 위 1) 내지 2)의 매도청구권은 권면총액 대비 양도하는 권면금액의 비율에 따라 함께 양도하여야 한다. 사채권자(애드바이오텍)는 본건 전환사채 또는 매도청구권을 양도하는 경우 발행회사(카나리아바이오엠)에 해당 내역을 통지하여야 한다.

12. 향후 회사구조개편에 관한 계획- 해당사항 없음.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 가. 상기 '2. 사채권 발행회사' 관련 정보는 최근 사업연도 말(2021년) 기준입니다.

나. 상기 '3. 양수내역의 총자산'은 2021년도말 연결 재무제표 기준입니다. 다. 상기 '3. 양수내역의 자기자본'은 2021년도말 자기자본에 경과 후 신고, 공시사유 발생일까지 자본금, 자본잉여금 증감액을 가감한 금액입니다. 라. 상기 '7. 거래대금지급'은 당사가 거래상대방(오큐피바이오)에게 갖는 상환대금채권과 상계하여 거래대금지급에 갈음합니다. 당사가 주주로 있는 온코퀘스트(캐나다 법인)가 보유하고 있던 바이오자산을 오큐피바이오(국내법인)에 양도하고 그 대가를 전환사채 및 현금으로 온코퀘스트가 받기로 하였으며, 받은 전환사채를 온코퀘스트 주주들에게 배당의 형식으로 지급하기로 하였습니다.(2022년 1월 3일 온코퀘스트 주주총회 결의)그 과정에서 행정적인 이유로 온코퀘스트가 전환사채를 주주들에게 직접 전달하기 어려운 상황으로 인해 각각 주주가 오큐피바이오와 협의하여 자산을 양수하기로 하였습니다. 위 과정에서 당사는 해당하는 자산을 거래상대방(오큐피바이오)에게 배당관련채권으로 갖게 되었습니다.이 채권으로 거래대금지급과 상계하는 것입니다. 마. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도(제28기-2021.07.01~2021.12.31), 전년도(제27기-2021.01.01~2021.06.30), 전전년도(제26기-2020.01.01~2020.12.31) 기준입니다. 바. 하기 '거래상대방에 관한 사항'은 제1기(2021.08.25~2021.12.31) 기준입니다.

※ 관련공시

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 천원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
34,131,868
24,025,530
10,106,338
9,850,696
8,953,949
-582,948
한정
회계법인 성지

전년도
13,885,163
3,277,740
10,607,423
9,850,696
10,510,823
389,356
적정
회계법인 성지

전전년도
14,262,855
8,031,814
6,231,041
400,000
23,937,365
699,176
적정
다산회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

주식회사 오큐피바이오
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로 445, 4층

직업(사업내용)
완제 의약품 제조업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
위드윈투자조합38호
5,900,943
7.11

(단위 : 원)

최근 사업연도
2021년
결산기
12월말

자산총계
392,330,156,839
자본금
830,069,580

부채총계
386,258,072,227
매출액
360,000,000

자본총계
6,072,084,612
당기순손익
-1,104,793,950

외부감사인
회계법인 성지
휴업 여부
아니오

감사의견
의견거절
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
0

사채만기일
2052.03.18

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
3,184

전환가액 결정방법
-

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)카나리아바이오엠 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2023.03.18

종료일
2052.02.18

전환가액 조정에 관한 사항

1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 위 1) 내지 2)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

4) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

1) 주식매도청구권의 부여

가. ㈜카나리아바이오(구 현대사료) 주식(구주)

발행회사는 사채권자에게 발행회사가 2022년 04월 20일자로 취득한 ㈜카나리아바이오 보통주 7,494,207주(이하 "대상주식")(일부가 아닌) 전부에 대하여 매매대금 금 68,783,695,049원에 매도를 요구할 권리(이하 “대상주식 매도청구권”)를 부여하며, 그에 따라 사채권자는 발행회사에 대하여 대상주식 (일부가 아닌) 전부에 대한 주식매도청구권을 가진다.

1. 대상주식 매도청구권 행사기간: 2022년10월 21일부터 1년6개월간2) 매도청구권(콜옵션) 추가 특약의 합의

상기 1) 이외에 당사가 보유하는 순자산에 대하여는 순자산, 배분방법 및 시기가 확정되는 즉시 당사의 순자산에 한하여 당사의 주주 및 사채권자 전부에게 공평하게 분배되도록 매도청구권 (콜옵션)계약을 다시 체결하기로 한다.

3) 사채권자가 위 1) 내지 2) [단, 2)의 경우 매도청구권(콜옵션)추가특약 예정으로 특약 체결 후 확정 되는 매도청구권을 포함하는 것임, 이하 동일]의 매도청구권 중 일부를 그 행사기간의 만료일까지 행사하지 아니하고 잔여 전환사채에 대해 전환 청구하는 경우, 발행회사는 같은날 이에 우선하여 잔여 전환사채 전부에 대하여 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권을 행사한 경우 위 1) 내지 2)의 매도청구권이 행사되었을 경우 발행회사가 지급할 목적물을 사채권자에게 지급함으로써 전환사채의 원리금 상환을 갈음할 수 있다.

4) 사채권자가 위 1) 내지 2) 의 매도청구권을 행사하는 경우, 발행회사는 즉시 사채권자가 보유하는 카나리아바이오 전환사채권 중 해당 매도청구권 행사에 따라서 발행회사가 사채권자로부터 지급받아야 할 매매대금에 해당하는 상당액에 대하여 조기상환권 행사하고, 해당 매매대금과 조기상환에 따라 지급할 사채원(리)금을 상계하는 방법으로 매매대금을 지급받기로 하며, 사채권자는 이에 동의한다. 당사자가 별도로 합의하지 아니하는 한, 위와 같은 상계에 의한 지급 이외의 현금지급은 인정되지 아니한다.

5)사채권자는 본건 매도청구권이 부여된 전환사채를 인수계약상 정하여진 조건에 따라 제3자에게 양도할 수 있고, 이를 양도하는 경우 위1) 내지2) 의 매도청구권은 권면총액 대비 양도하는 권면금액의 비율에 따라 함께 양도하여야 한다. 사채권자는 본건 전환사채 또는 매도청구권을 양도하는 경우 발행회사에 해당 내역을 통지하여야 한다.

6) 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

본 사채의 발행일 익일부터 발행회사는 사채권자에 대하여 조기 상환할 수 있다.

7) 납입방법납입자가 부담하고 있는 다음의 회사채 인수 채무와 상계하여 납입한다.(1) 회사채의 명칭 : ㈜엘에스엘씨엔씨 제1회차 무보증 사모 일반사채

(2) 양수 목적 : 목적물 대상 회사가 보유하고 있는 자산에 대한 지배력 확보 및 사업 역량 강화

(3) 양수 상대방 : 주식회사 오큐피바이오

(4) 양수 대금 : 금386,076,500,000원

(5) 양수대금 지급방법 :

가. 당사 발행 제 16회차 전환사채(납입자 : ㈜오큐피바이오)의 납입금 채무와 상계하여 지급 : 권면총액 금340,014,000,000원

나. 당사가 보유한 양도인에 대한 대여금 채권과 상계 : 금18,062,500,000원

다. 당사가 보유한 제4회차 전환사채(자기사채) 매각 대금(매각 상대방 : ㈜오큐피바이오)과 상계 : 금17,500,000,000원

라. 당사가 보유한 제5회차 전환사채(자기사채) 매각 대금(매각 상대방 : ㈜오큐피바이오)과 상계 : 금10,500,000,000원

(６) 양수도 대금 지급일 : 2022. 03.18