해성산업 — [기재정정]증권신고서(합병) (20221026)
제출인: 해성산업

증권신고서(합병)
2.2
해성산업주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 26일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 11일

제출일자
문서명
비고

2022년 10월 11일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2022년 10월 19일
[기재정정]증권신고서(합병)

자진정정(
굵은 파란색)

2022년 10월 26일
[기재정정]증권신고서(합병)

자진정정(
굵은 초록색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

- 금번 정정신고는 일부 내용 정정 및 추가에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 초록색' 으로 기재하였습니다.

제1부 합병의 개요

II. 합병 가액 및 그 산출근거

4. 평가의 내용 [분석기관 평가의견서] Ⅳ. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역 1. 영업목적 보유 피투자회사의 가치 1.2. 계양전기 분할신설부문 보유 피투자회사별 평가 세부내역 1.2.2. 계양전기(강소) 유한공사 평가 세부내역 1.2.2.2. 계양전기(강소) 유한공사 가치평가 세부내역 1.2.2.2.4 계양전기(강소) 유한공사 가치평가 결과 1.2.2.2.4.2. 계양전기(강소) 유한공사 영업가치 산정 세부내역 (1) 매출액 추정
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전

1.2.2.2.4.2. 계양전기(강소) 유한공사 영업가치 산정 세부내역

(1) 매출액 추정계양전기(강소) 유한공사의 매출은 납품이 확정된 기존수주품목과 신규수주를 추진중인 신규수주품목으로 나누어 추정하였습니다. 과거3개년 실적 및 추정기간 동안의추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

성장률
456.51%
51.71%
5.44%
n/a
58.12%
55.98%
25.38%
15.08%
7.72%
4.34%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.
계양전기(강소) 유한공사는 계양전기 전장부문 고객사의 Sourcing request에 대응하기 위한 전장 모터류(Seat motor, EPB 등)의 현지 생산분을 생산하고 있으며 주요 고객사로는 기존 만도 외에 ZF, 콘티넨탈 등으로 고객사 다변화를 추진하고 있습니다.
한편, 차량용 전장품의 글로벌 시장규모 추정은 아래와 같습니다.

(단위: 십억USD)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

금 액
272.30
294.94
315.88
338.30
362.32
388.05
415.60

(Source : Automotive Electronics Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

차량의 전동화 수준이 증가함에 따라 위와 같이 차량용 전장품의 시장은 고성장이 기대되는 시장이며 완성차 1대당 투입되는 재료품목(BOM) 중 저전압 전장품(Low power electronics)의 비중은 아래와 같이 2019년 16%에서 2025년 23%까지 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2025년

재료품목 중 저전압 전장품 차지하는 비율
16
23

(Source : Global crisis in automotive chip supply, Share of automotive electronics of total premium vehicle bill of materials (BOM) in 2019 with a forecast for 2025)

계양전기(강소) 유한공사는 2017년 설립 이후 2018년
에 생산공장은 중공한 이후 생산을 개시하였으며 2020년 9월부터 Seat 모터를, 2022년 1월부터 EPB2(C20) 등 주요 품목의 생산을 시작하였으며 연간 3억 위안 수준의 매출액에 해당하는 생산능력을 보유하고 있습니다. 이에 따라 생산공장의 준공이후 2019년과 2020년에는 연간 50%가 넘는 높은 매출성장률을 기록하였으나, 2021년및 2022년에는 차량용 반도체의 부족으로 인한 수주물량의 감소로 5% 수준의매출성장률을 기록하여 완성차 생산량의 회복과 함께 추정기간동안 회사의 생산능력에 근접한 수준까지 매출이 성장할 것으로 기대되며 이에 따라 기수주 품목과 신규수주 추진 품목별 매출추정액은 아래와 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존수주품목
44,935
68,171
71,879
43,886
69,764
147,782
137,831
133,449
108,422
67,023

신규수주폼목
-
-
-
-
6
29,503
84,450
122,347
167,114
220,484

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.
품목별 단가의 경우 고객사의 Cost Reduction 정책을 반영하여 일정시점 이후에는 단가가 감소하도록 추정되었으며 2023년에는 Seat Motor류 중 상대적으로 단가가 높은 2열 슬라이드 제품(GN7)의 생산량이 증가하여 평균단가가 상승하였습니다.

품목별 수량 및 평균단가의 추정은 아래와 같습니다.

(단위: 개, 천CNY)

구 분
구 분
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존품목
수량(주1)
Seat Motor류
767,873
3,043,107
5,117,905
5,117,905
5,712,043
6,852,419

Brake류
914,458
1,472,752
1,306,947
1,251,382
785,131
102,011

기타 모터류
-
260,104
326,497
326,497
368,942
463,617

평균단가(주2)(CNY)
Seat Motor류
13.39
17.26
11.03
11.04
10.59
8.93

Brake류
65.05
64.67
62.23
61.48
61.03
56.90

기타 모터류
-
0.09
0.09
0.10
0.10
0.10

매출액
Seat Motor류
10,279
52,522
56,470
56,477
60,471
61,174

Brake류
59,485
95,237
81,330
76,940
47,915
5,804

기타 모터류
-
24
30
31
36
45

소 계
69,764
147,782
137,831
133,449
108,422
67,023

신규품목
수량(주1)
Seat Motor류
767,873
3,043,107
5,117,905
5,117,905
5,712,043
6,852,419

Brake류
914,458
1,472,752
1,306,947
1,251,382
785,131
102,011

기타 모터류
-
260,104
326,497
326,497
368,942
463,617

평균단가(주2)(CNY)
Seat Motor류
-
30
28
18
14
11

Brake류
58
57
56
56
55
54

기타 모터류
-
-
-
-
-
-

매출액
Seat Motor류
-
25,365
33,719
33,848
38,391
44,805

Brake류
6
4,138
50,732
88,498
128,723
175,680

기타 모터류
-
-
-
-
-
-

소 계
6
29,503
84,450
122,347
167,114
220,484

합 계
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다. (주1) 계양전기(강소) 유한공사는 중국 내 만도, ZF, 콘티넨탈 등의 고객사로부터 수주된 제품을 납품하여 매출이 발생되고 있으며, 2022년부터 2027년까지 판매수량은 회사의 사업계획을 준용하였습니다.(주2) 판매단가는 기존품목별 확정된 단가 및 신규품목의 예상단가로서 회사의 사업계획을 준용하였습니다. 상기 평균단가는 각 품목의 유형별 평균단가입니다.
(주1) 정정 후

1.2.2.2.4.2. 계양전기(강소) 유한공사 영업가치 산정 세부내역

(1) 매출액 추정계양전기(강소) 유한공사의 매출은 납품이 확정된 기존수주품목과 신규수주를 추진중인 신규수주품목으로 나누어 추정하였습니다. 과거3개년 실적 및 추정기간 동안의추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

성장률
-
51.71%
5.44%
n/a
58.12%
55.98%
25.38%
15.08%
7.72%
4.34%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.
계양전기(강소) 유한공사는 계양전기 전장부문 고객사의 Sourcing request에 대응하기 위한 전장 모터류(Seat motor, EPB 등)의 현지 생산분을 생산하고 있으며 주요 고객사로는 기존 만도 외에 ZF, 콘티넨탈 등으로 고객사 다변화를 추진하고 있습니다.
한편, 차량용 전장품의 글로벌 시장규모 추정은 아래와 같습니다.

(단위: 십억USD)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

금 액
272.30
294.94
315.88
338.30
362.32
388.05
415.60

(Source : Automotive Electronics Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

차량의 전동화 수준이 증가함에 따라 위와 같이 차량용 전장품의 시장은 고성장이 기대되는 시장이며 완성차 1대당 투입되는 재료품목(BOM) 중
차량용 모터를 포함한
저전압 전장품(Low power electronics)의 비중은 아래와 같이 2019년 16%에서 2025년 23%까지 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2025년

재료품목 중 저전압 전장품 차지하는 비율
16
23

(Source : Global crisis in automotive chip supply, Share of automotive electronics of total premium vehicle bill of materials (BOM) in 2019 with a forecast for 2025)

이와 같은 차량의 전동화 수준 증가에 따른 저전압 전장품(Low power electronics)의 비율 증가는 자동차 제조사의 신규모델 교체시 차량 1대의 제작에 필요한 모터류의 증가를 의미하며 여기에는 계양전기(강소) 유한공사의 주요 제품인 EPB브레이크 모터 및 시트모터도 포함됩니다. 따라서 계양전기(강소) 유한공사의 제품매출수량은 고객사의 최종제품인 완성차 생산량의 증가뿐만 아니라 완성차 1대당 필요한 모터류의 증가에 따라 그 매출증가가 예상됩니다.
계양전기(강소) 유한공사는 2017년 설립 이후 2018년
에 생산공장은 중공한 이후 생산을 개시하였으며 2020년 9월부터 Seat 모터를, 2022년 1월부터 EPB2(C20) 등 주요 품목의 생산을 시작하였으며 연간 3억 위안 수준의 매출액에 해당하는 생산능력을 보유하고 있습니다. 이에 따라 생산공장의 준공이후 2019년과 2020년에는 연간 50%가 넘는 높은 매출성장률을 기록하였으나, 2021년및 2022년에는 차량용 반도체의 부족으로 인한 수주물량의 감소로 5% 수준의매출성장률을 기록하
며 매출성장률이 일시적으로 정체되었습니다. 그러나 2023년부터는
완성차 생산량의 회복 및
차량 1대당 저전압 전장품의 비중증가와
함께
다시 높은 성장률로 매출이 증가할 것으로 추정되며
추정기간동안 회사의생산능력에 근접한 수준까지 매출이 성장
한 후에는 매출성장률이 자동차 전장품 시장의 평균적인 성장률로 수렴
할 것으로 기대되며 이에 따라 기수주 품목과 신규수주 추진 품목별 매출추정액은 아래와 같습니다.
기존수주품목과 신규수주품목의 구분은 제품기준으로서 고객사의 신차개발 등에 따라 요구되는 새로운 규격의 제품인 경우 신규수주품목으로 구분하였습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존수주품목
44,935
68,171
71,879
43,886
69,764
147,782
137,831
133,449
108,422
67,023

신규수주폼목
-
-
-
-
6
29,503
84,450
122,347
167,114
220,484

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.
회사의 제품은 고객사의 최종제품인 완성차에 투입되며 해당 완성차의 생산기간동안 일정한 규격으로 생산되어 납품됩니다. 이에 고객사는 특정제품에 대한누적생산량 증가 및 이에 따른 숙련도향상을 고려하여 기존수주품목 단가의 인하(Cost Reduction)를 요구합니다.
품목별 단가의 경우
이러한
고객사의 Cost Reduction 정책을 반영하여 일정시점 이후에는 단가가 감소하도록 추정되었으며 2023년에는 Seat Motor류 중 상대적으로 단가가 높은 2열 슬라이드 제품(GN7)의 생산량이 증가하여 평균단가가 상승하였습니다.품목별 수량 및 평균단가의 추정은 아래와 같습니다.

(단위: 개, 천CNY)

구 분
구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존품목
수량(주1)
Seat Motor류
-
105,344
403,720
139,194
767,873
3,043,107
5,117,905
5,117,905
5,712,043
6,852,419

Brake류
488,008
986,314
785,006
479,577
914,458
1,472,752
1,306,947
1,251,382
785,131
102,011

기타 모터류
-
-
-
-
-
260,104
326,497
326,497
368,942
463,617

평균단가(주2)(CNY)
Seat Motor류
-
42.42
48.24
51.51
13.39
17.26
11.03
11.04
10.59
8.93

Brake류
92.08
64.59
66.75
76.56
65.05
64.67
62.23
61.48
61.03
56.90

기타 모터류
-
-
-
-
-
0.09
0.09
0.10
0.10
0.10

매출액
Seat Motor류
-
4,469
19,477
7,170
10,279
52,522
56,470
56,477
60,471
61,174

Brake류
44,935
63,703
52,403
36,716
59,485
95,237
81,330
76,940
47,915
5,804

기타 모터류
-
-
-
-
-
24
30
31
36
45

소 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,764
147,782
137,831
133,449
108,422
67,023

신규품목
수량(주1)
Seat Motor류
-

-

-

-

-
857,920
1,189,920
1,849,920
2,836,210
4,117,636

Brake류
-

-

-

-

61
72,000
899,000
1,591,000
2,350,400
3,237,537

기타 모터류
-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

평균단가(주2)(CNY)
Seat Motor류
-

-

-

-

-
30
28
18
14
11

Brake류
-

-

-

-

58
57
56
56
55
54

기타 모터류
-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

매출액
Seat Motor류
-

-

-

-

-
25,365
33,719
33,848
38,391
44,805

Brake류
-

-

-

-

6
4,138
50,732
88,498
128,723
175,680

기타 모터류
-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

소 계
-

-

-

-

6
29,503
84,450
122,347
167,114
220,484

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다. (주1) 계양전기(강소) 유한공사는 중국 내 만도, ZF, 콘티넨탈 등의 고객사로부터 수주된 제품을 납품하여 매출이 발생되고 있으며, 2022년부터 2027년까지 판매수량은 회사의 사업계획을 준용하였습니다.(주2) 판매단가는 기존품목별 확정된 단가 및 신규품목의 예상단가로서 회사의 사업계획을 준용하였습니다. 상기 평균단가는 각 품목의 유형별 평균단가입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

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20221026_대표이사등의 확인

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022년 10월 11일

회 사 명 :
해성산업 주식회사

대 표 이 사 :
정한수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 504

(전 화) 02-528-1244

(홈페이지) http://www.haesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 신병수

(전 화) 02-528-1244

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
해성산업(주) 기명식 보통주 6,200,559주해성산업(주) 기명식 우선주 388,922주

모집 또는 매출총액 :
금 65,323,232,116원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 해성산업(주) → 서울특별시 강남구 테헤란로 504 계양전기(주) → 서울특별시 강남구 테헤란로 508

【 대표이사 등의 확인 】

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20221011_대표이사등의 확인

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[분할합병 상대회사인 해성산업(주)의 사업위험]가-1. 지주회사의 공정거래법상 행위제한 요건 미충족에 따른 위험지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서, 해성산업(주)는
2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 제지사업부문 물적분할 후 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 상 지주회사 성립요건을 충족하여 2020년 11월 2일부로 지주회사로 전환하였습니다. 해성산업(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분 보유 행위이며, 2023년 3월 10일 법위반 해소의 유예기간 내에 요건을 모두 충족할 예정입니다.
만일 해성산업(주)가 유예기간동안 행위제한 위반을 해소하지 못하는 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 14조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 38조③) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.가-2. 지주회사 관련 규제 강화대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다. 이와 관련하여 2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 기존
공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나,
개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 이후 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서
해성산업(주)는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 지주회사 관련 규제 강화로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 가-3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험
지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
해성산업(주)의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화될 경우, 지주회사인 해성산업(주) 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다. 가-4. 경기 둔화에 따른 부동산가치 하락 위험
해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업의 특성 상, 보유 부동산의 가치에 따른 임대료수입 및 관리수입이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 해성산업(주)가 보유 부동산을 임대할 경우 발생하는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치 하락 위험에 직면할수 있으며, 향후 보유 부동산의 임대수요 감소가 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다.
해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업 업황은 경기 변동 및 경제성장률 등 국내외 거시적 환경의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽 중심의 예상보다 높은 인플레이션, 중국의 경제 성장 둔화, 그리고 러시아 및 우크라이나의 전쟁 장기화 및 코로나19로 인해 경기 회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다. 이처럼, 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 임대사업 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.가-5. 정부의 부동산 정책 및 관련 법ㆍ시행령 개정 따른 부동산가격 하락 위험 정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 관련 정책 방향을 결정해 왔으며
이런 정부의 정책은 부동산 가격 변동에 매우 큰 영향력을 행사합니다. 2017년 문재인 정부 출범 이후 정부는 총 25번째의 부동산 정책을 연속적으로 발표하였으며 , 2022년 3월 새정부 출범에 따라 2022년 6월 발표된 '임대차 시장 안정 방안 및 3분기 추진 부동산 정상화 과제'는 부동산 시장에 새로운 변화를 예고하고 있습니다.
새로운 정부 정책이 부동산 경기에 미치는 영향을 현재로서 정확히 판단하기 어렵지만, 향후 부동산 규제 강화 정책이 발표될 경우 부동산 시장이 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이러한 부동산 정책들은 해성산업(주)가 영위하는 임대사업ㆍ시설관리용역 사업과는 직접적인 연관은 없으나 전반적으로 부동산 시장을 위축시킬 가능성이 있으며,이 경우 보유 부동산 가치 하락으로 인하여 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 또한, 임대수익이 주요 수익원인 당사는 법ㆍ시행령 개정에 따라 임대시장에서의 임차인 유치 경쟁에 노출되어 있습니다.
이러한 정부 정책 변수 및 법ㆍ시행령 제정으로 부동산 가격에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 해성산업(주)의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
가-6. 오피스 빌딩 신축 공급에 따른 공실률 위험
오피스빌딩의 공실률은 신규 오피스빌딩의 공급과 기업들의 사업 확장 수요에 영향을 받습니다. 신규 오피스빌딩은 2018년과 2019년에 각각 173만㎡이 공급되었으며, 2020년에는 서울 및 수도권에 257만㎡의 신규 오피스빌딩이 공급되어, 전고점이었던 지난 2011년의 신규 오피스 공급 면적인 233만㎡보다 10% 이상 더 많은 최대 면적이 공급되었습니다.
2020년의 사상 최대수준 신규 공급 면적에 시장에서는 2021년 급격한 공실률 상승을 예상하였으나 코로나19로 증가한 유동성에 기업들의 적극적인 사업 확장과, 향후 신규오피스 공급 지연 등의 사유로 서울 지역 오피스 빌딩의 공실률은 지속적으로 하락하고 있습니다. 하지만, 향후 기업들의 사업확장 수요 감소 및 신규 오피스빌딩 공급 증가가 이루어질 경우 서울 및 수도권, A등급 오피스빌딩의 공실률이 상승하여 해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니,이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 가-7. 공유경제에 따른 공유오피스 시장 확대 위험공유오피스란 세계적으로 저성장 시대가 도래하면서 도심 한가운데 대형 프라임 건물의 공실률이 높아짐에 따라 업무공간은 구분지어 사용하되, 회의실ㆍ미팅룸ㆍ화장실ㆍ휴게공간 등은 공용으로 두어 관리비, 통신비 등 부대비용을 절약하고자 고안된 공간 임대 시스템입니다. 공유오피스 산업은 2017년 스타트업과 1인 기업의 증가로 빠른 속도로 확장하기 시작하였으며 2020년 상반기 코로나19로 인한 사회적 거리두기로 인해 큰 타격을 입은 것으로 생각되었으나,
2022년 사회적 거리두기가 해소되자 집과 회사의 장점을 결합한 '거점 사무실'로서의 공유오피스의 가치가 부각되어 또다시 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모에서, 2022년에는 7,700억원 규모까지 성장할 것으로 예상되며 이는 연평균 63%의 성장률입니다. 이러한 공유오피스 시장 확대는 해성산업(주) 부동산을 임대하고 있는 임차인에게 새로운 선택지를 부여함으로 당사가 영위하는 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.가-8. 재택근무 증가로 인한 임대 수요 감소에 따른 사업의 위험2020년 상반기부터 국내에서 빠르게 확산되었던 코로나19는 근무 형태의 변화를 일으키며, 재택근무의 급격한 확산을 야기하였습니다. 코로나19 이전, 기업들은 원격근무의 비중을 늘려갔지만 그 확대 속도가 빠르지 않았으나
2020년 코로나19로 인한 사회적 거리두기의 영향과 근로자 연령층의 디지털마인드에 따라 재택근무 시행이 빠르게 확산되었습니다. 최초 재택근무가 시행되었던 2020년~2021년에는 사회적 거리두기로 인해 재택근무 제도에 대한 긍정적인 의견이 다수 존재하였으나, 사회적 거리두기가 끝난 현재 재택근무 시행 여부에 관한 여러 상반된 의견들이 존재하며 기존 재택근무 시행을 유지하는 기업들과 재택근무 제도를 중단하는 기업들이 공존하고 있습니다. 따라서,
향후 재택근무의 시행 여부의 방향성을 판단하기에는 어려울 것으로 판단되나,
주요 기업들이 재택근무를 확대 시행한다면 근무 공간인 사무실이 기존보다는 축소될 것이고 그에 따라 임대인 유치 경쟁이 치열해져 임대수익에도 영향을 끼칠 것으로 전망됩니다.이는 부동산 임대수익이 주요 사업수익인 해성산업(주)에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.가-9. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.
향후 시장 금리 상승에 따른 차입금리의 상승 등이 발생할 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다. 이에 따라 해성산업(주)가 보유한 부동산의 가치가 하락하여 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 위험에 직면할 수도 있습니다. 또한, 향후 해성산업(주)가 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 인상으로 인한 금융비용 증가로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
가-10. 신규 시설 투자위험
해성산업(주)는 2021년 11월 25일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 416억원의 신규 시설투자 내역을 공시한 바 있습니다. 해성산업(주)는 경기도 화성시 장지동에 소재한 동탄창고를 냉동, 냉장 물류센터로의 개발을 통해 임대수요를 확대할 계획이며, 2021년 4분기에 기존 시설 철거에 들어가서 2023년 1분기에 준공을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 6억원을 기존 시설 철거에 지출하였으며, 투자기간동안 건축비에 398억원 및 보존등기비에 12억원을 투자할 예정입니다. 투자금액은 자체보유 현금으로 충당할 예정이나, 예상투자액에 미달하는 금액은 외부 차입금을 통해 조달할 계획입니다. 이러한 신규시설 투자비용은 향후 안정적인 매출을 확보하는데 기여할 예정이오나,
대규모 투자자금을 마련하기 위해 활용한 차입금은 부채비율을 증가시키고 이자비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있습니다. 또한 시설투자 진행 중 불가피하게 예정된 금액 이상의 자금이 집행될 수 있으며, 외부영향으로 개발일정이 지연되어 예정된 계획대로 진행되질 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 제지사업부문 종속회사 공통사업위험]나-1. 제지산업의 성장성 정체에 따른 위험해성산업(주)의 주요종속회사인 한국제지(주)를 비롯한 연결종속회사가 영위하는 제지산업은 세계 경제성장과 맞물려 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔습니다.
그러나 2000년대 중반 이후 제지산업은 낮은 수준의 성장 속도를 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다. 국내 제지산업은 우리나라 1인당 지류 소비량이 190.7kg으로 선진국 대비 80~90%에 불과해 일정수준의 성장 잠재력이 존재하지만, 최근 성장이 다소 정체되고 있어 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다.
국내 제지 수요량은 2011년 이후 지속적인 역성장세(2012년 -1.2%, 2015년 -5.1%, 2020년-7.7%)를 나타내었고, 국내 제지 생산량 또한 2014년부터 전자기기 발달 등에 따른 제지 수요 감소 및 공급과잉을 해소하기 위한 생산업체들의 감산으로 꾸준히 감소(2013년 559만톤→2016년 501만톤→2020년 384만톤)하였습니다. 이처럼 국내외 제지산업이 높은 성숙도에 있다는 것을 투자의사 결정 시 충분히 고려하시기 바랍니다.
나-2. 원재료 가격 변동에 따른 위험
제지산업은 원재료 가격 변동이 수익성에 민감하게 영향을 미치는 특성을 가지고있습니다. 인쇄용지, 카톤팩, 특수지의 주요 원재료는 펄프이며, 골판지의 주요 원재료는 고지(신문지, 골판지, 고책 등) 입니다. 특히 인쇄용지의 주 원재료인 펄프의 경우 수입에 의존하고 있기 때문에
펄프가격의 급격한 상승은 원재료비용 부담 증가로 이어질 수 있습니다. 펄프가격은 코로나19로 인한 수요 감소로 인해 2021년 12월 1톤당 655달러로 안정세를 보여왔으나, 2022년에는 주요 펄프 수출국인 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 등 공급 부족 현상이 심화되면서 8월~9월 1,030달러로 급등하였습니다.고지가격은 중국 환경규제로 인한 폐지수입금지 조치 이후 하락하면서 2020년 전국 평균 kg당 63원을 기록하였으나, 2020년 10월 대양제지 안산공장 화재로 촉발된 원지 공급 부족 사태의 장기화로 가격이 급격히 상승하였습니다.
2022년 하반기에도 대외상황 악화로 공급망은 여전히 불안한 반면, 수요는 증가하고 있어 펄프 및 고지 등 원재료 가격은 상승세가 이어질 전망입니다. 향후 원재료 가격 상승부분을 판매단가에 전가하지 못하거나 제지업계 내 경쟁심화로 인하여 수급상황이 악화된다면 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.나-3. 환율 변동에 따른 위험
해성산업(주)의 연결종속회사는 원재료인 펄프 및 원지의 대부분을 수입에 의존하고 있고, 2022년 반기 기준 수출비중이 매출의 24%를 차지하여 급격한 환율의 변동은 당사 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 원화 약세 추세에 따른 환율상승은 원재료비 부담으로 이어져 해성산업(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 해성산업(주)의 주요 종속회사인 한국제지(주)는 환율변동으로 인한 손익 변동을 줄이기 위해 원재료 수입대금에 대하여 Usance를 사용하고 있으나, 주요 외화인 달러에 대한 별도의 파생금융상품은 이용하고 있지 않기 때문에 환율변동의 위험에 어느정도 노출되어 있습니다.
최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁의 장기화 및 전세계 물가 급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는 해성산업(주)의 연결 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-4. 정부의 규제 위험
해성산업(주)의 연결종속회사가 영위하는 제지산업은 에너지다소비 및 공해산업으로 시설설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재합니다. 또한 환경 보호 관련다양한 규제에 노출되어 있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 비용이 증가하는 특성이 있습니다. 또한 주요종속회사인 한국제지(주)는 2015년 시행된 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로, 1차계획 기간('15년~'17년) 동안 604천톤, 2차 계획 기간('18년~'20년) 580천톤, 3차 계획 기간('21년~'25년) 동안 1,065천톤의 배출권을 할당 받았으며, 세하(주)는 2차 계획 기간('18년~'20년) 동안 479천톤, 3차 계획 기간('21년~'25년) 동안 804천톤의 배출권을 할당 받았습니다. 한국제지(주)는 조림사업 조성 및 공장인근 폐열활용과 화석연료 저감을 통해 온실가스 감축과 환경보호에 앞장서고 있습니다.
향후 부족한 배출권 구매 시, 해성산업(주)의 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할 수 있으며 환경 보호 관련 규제나 법률을 위반할 경우 당사의 제지사업 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- 한국제지(주)]다. 인쇄용지부문 공급과잉 및 IT 발달로 인한 수요 감소 위험국내 제지업계는 소수의 업체들이 참여하고 있는 과점적인 형태를 띠고 있으며, 이로 인해 과점적 생산자로서의 시장지배력이 높은 시장입니다. 하지만, 한국제지(주)의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는
국내 인쇄용지 부분은 인쇄용지 업계의 공급과잉 상태와 수입지의 대체가능성으로 인해 과점적 생산자로서의 시장지배력이 충분히 발휘되지 못하고 있습니다. 또한 제지산업은 제품의 차별성이 거의 없어
가격 위주의 경쟁이 이루어지고 있는 가운데 한국제지는 인쇄용지 주요업체인 한솔제지 및무림페이퍼에 비해 규모 및 시장지배력이 낮아 원가 경쟁에서도 다소 불리한 위치에 놓여 있습니다. 한편 인쇄용지 수요는 스마트폰, 태블릿 PC 등 IT기기가 상당 부분 지류의 역할을 대체하고 있어 전반적으로 감소하는 추세입니다. 디지털 시스템 구축과 자원절약, 환경보호 기조에 맞춰 종이문서가 전자문서로 대체되고 있는
'페이퍼리스' 시대가확대됨에 따라 인쇄용지 수요 감소는 가속화될 수 있으며 이는 한국제지(주)의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 디지털 매체와의 공존을 모색하지 않는다면 인쇄용지 산업이 도태될 위험이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- (주)한국팩키지]라. 카톤팩 시장 성장성 제약의 위험
(주)한국팩키지가 영위하는 카톤팩 시장은 우유 소비량과 매우 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 국내 우유 시장은 경기에 민감하지 않은 편이나 최근 우리나라의 출산율 저하, 유제품 대체음료 시장의 확대, 유제품 소비 형태 변화 등으로 우유 소비량이 정체되고 있으며, 가격경쟁력이 높은 수입 유제품의 증가로 인해 최근 국내 원유 자급률은 감소하고 있습니다. 이는 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출과 직결되어 성장성에 제약이 될 수 있습니다. 또한
카톤팩 시장은 견고한 분할 체제의 4사(한국팩키지, 삼륭물산, 에버그린패키징코리아, 삼영화학공업)로 시장점유율이 형성되어 있으며 100% 주문생산에 의한 생산체제로
현재의 경쟁사 구도가 유지되는 한 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출은 정체될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 골판지 산업 내 시장지배력 감소 및 수익성 저하 위험해성그룹은 사업다각화 및 신성장동력 확보를 위해 2019년 11월 골판지 및 종이상자 제조업체인 원창포장공업(주)를 인수하였으며, 이후
(주)한국팩키지는 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적으로 2021년 12월 25일을 합병기일로 하여 원창포장공업(주)을 흡수합병하였습니다.골판지 시장은 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고 있으며, 해성그룹의 제지산업 내 수평적 통합을 통해 계열사간 시너지 창출을 기대하고 있습니다.
하지만, 골판지 산업도 자본집약적 대형 장치산업으로 수요증가에 의한 탄력적인공급 대응이 어렵고, 수직 계열화를 이룬 주요 업체들의 산업 내 지배력이 커짐에 따라 (주)한국팩키지의 추가 시장선점이 어려울 수 있으며, 경쟁이 심화된다면 (주)한국팩키지의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- 세하(주)]
바. 백판지 시장의 공급과잉 및 시장지배력 약화 위험
해성그룹은 사업다각화를 위해 2020년 5월 백판지 제조 및 유통업체인 세하(주)의 지분 71.64%(보통주 21,180,047주)를 550억원에 인수하였으며, 이후 세하(주)가 추진한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하여 약 102억원 규모의 유상증자 자금을 지원하고 증자후 지분율은 50.73%로 변동되었습니다.해성산업(주)는 골판지 제조업체 원창포장공업에 이어 백판지 업계 3위인 세하를 성공적으로 인수하여, 제지산업 내 수평적 통합을 완성하고 산업간 시너지를 창출하여 매출및 이익 증대 등 외형성장을 이룰 것으로 기대하고 있습니다. 세하(주)가 영위하는 백판지 시장은 4개 업체의 과점체제 하에 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 물류ㆍ유통산업이 지속적으로 성장함에 따라 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 하지만
전체적인 수급 현황에서는 공급과잉상태가 지속되고 있으며, 제품의 차별성이 거의 없어 가격위주의 경쟁이 이루어지고 있기 때문에, 고부가 신제품 개발을 추진하거나 수출지역 다변화를 통해 대내외 불확실성을 적극적으로 대응하지 않는다면, 시장지배력 약화로 판가 및 세하(주)의 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- 국일제지(장가항)유한공사]사. 경기침체에 따른 특수지 부문 성장 위축 및 중국 매출 편중 위험특수지부문은 다품종, 소량생산이 특징이며 일반용지 대비 고가로 구성되어 고부가가치를 창출하고 있습니다. 최근 당사 및 인쇄용지 업계 상위권의 업체들은 인쇄용지의 공급과잉과 장기적 수요 감소 및 경쟁 심화로 인한 수익성 저하에 대응하기 위해 수익성과 성장률이 높은 산업용지 및 특수지 부문으로 사업을 확대해 가고 있습니다.
해성산업(주)의 연결종속회사인 한국제지(주)는 고부가가치의 특수지 시장으로 사업영역을 넓히기 위해 중국 진출을 결정하고 2013년 2월 국일제지 장가항 법인의 지분 100%를 인수하였습니다. 특수지부문 성장은 당분간 이어질 것으로 전망하고 있으나,
경기에 영향을 받는 제지산업의 특성상 경기침체가 지속되거나, 전체 업종의 성장이 정체될 경우 장가항 법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 장가항 법인의 경우, 특수지 매출의 90% 이상이 중국 내수 시장에서 발생되고 있기 때문에 향후 수출노선을 다변화하지 않으면 특수지 시장선점에 있어 불리하거나, 성장하는데 제약이 따를수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험 - 해성디에스(주)]아-1. 국내외 경기둔화 및 전방산업시장에 따른 위험
해성디에스(주)가 생산하는 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)는 전자부품에 없어서는 안될 핵심부품으로서 휴대폰, 반도체, 통신, 자동차 등의 전방산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있으며, 회사의 전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있기에 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.
2022년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망수정 발표에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 0.4%p 하향 조정된 3.2%, 2023년은 0.7%p 하향 조정된 2.9%로 전망되고 있습니다. IMF는 향후 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성이 위험요인으로 작용할 것으로 예상하였으며 주요국 통화긴축에 따른 신흥국 부채부담 증가 및 전쟁으로 인한 세계경제 분열 등도 상존한다고 분석하였습니다.
최근 세계 각국의 재정 긴축 가속화 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, 코로나19 변이 바이러스의 지속적인 발생 등으로 인해 지정학적 리스크가 증가하고 국제 정세의 불안정성이 증가하고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우,
국내외 경기 침체 혹은 변동성 확대로 이어질 가능성이 높으며, 이로 인해 해성디에스(주) 관련한 전방산업의 성장이 둔화할 경우 해성디에스(주)의 성장성과 수익성 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
아-2. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험해성디에스(주)가 영위하는 반도체 Substrate 사업은 제품생산을 위한 공정라인 구축 등 대규모 설비투자를 요하는 장치산업이며기존 특정 고객들과 다년간의 거래로 구축된 신뢰를 바탕으로 영업이 이루어지는 산업의 특성상 비교적 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 그럼에도 불구하고
반도체 Substrate 사업에 대한 신규진입업체의 수가 지속적으로 증가하거나 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 해성디에스(주)의 시장점유율이 하락하여 영업실적 악화로 이어질 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.
아-3. 고객의 단가인하요구 위험글로벌 IT기기 및 전자제품 시장 내에서, 완성 전자제품 업체 간의 경쟁은 더욱 심해지고 있습니다. 이러한 가운데 완성 전자제품 업체들은 제품 경쟁력과는 별도로 원가경쟁력 확보를 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다.
이에 따라 향후 완성 전자제품 업체들간제품 단가 경쟁이 심화될 경우, 원가 절감을 위해 해성디에스(주)에 납품단가 인하를 요구할 가능성 또한 커질 것으로 예상됩니다. 이러한 경우 해성디에스(주)의수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
아-4. 원재료 가격 변동 위험
해성디에스(주)의 주요제품에 적용되는 국제 원재료는 구리, 금, 은 등이며, 원자재 가격 및 수급 관련 변동성 위험에 노출되어 있습니다. 2020년 초부터 지속된 코로나19 여파로 국제 원자재 시장의 수요와 공급이 영향을 받으면서 가격변동성은 커진 상황입니다.구리의 경우 각국의 경기 부양책과 코로나19 백신 보급으로 글로벌 경제 회복이 빨라지면서 2021년 05월 10,720달러/톤까지 상승하다가 2022년 4월 이후에는 주요국들의 공격적 금리인상으로 인한 세계 경기침체 우려로 7,000달러/톤까지 급락 후 반등하는 추세입니다. 반면, 금,은 가격은 코로나 펜데믹 이후 안전자산 수요증가로 꾸준히 상승하였으나, 2022년 들어서는 미국의 기준금리 인상으로 인한 달러화 강세로 하락세로 돌아선 추세입니다.
향후 글로벌 원자재 가격의 상승 또는 단기적 원자재 가격 급등, 원재료 수급 차질이 발생하는 경우 해성디에스(주)의 수익성에 부정적으로 작용할 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
아-5. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험2015년 1월부터 정부는 국가 온실가스 감축을 위하여 2015년부터 「온실가스 배출권거래제」를 시행하였으며,
해성디에스(주)는 배출권 거래제 대상업체로 지정되어 동 제도에 따라 배출권을 할당받은 바 있습니다.동 제도에 따라 해성디에스(주)는 매년 온실가스 배출량에 해당하는 배출권을 정부에 제출해야 합니다.
2021년말 기준으로는 62,321톤CO2e의 배출량을 기록하였으며, 향후 초과배출에 따른 배출권 비용 및 과징금 납부의 가능성이 존재하며 이는 해성디에스(주)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 현행 온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침이 새롭게 개정되어 해성디에스(주)에 불리하게 적용되는 경우, 회사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 정부는 화학사고 및 화학물질로 인한 피해 예방을 위하여 2013년 '화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 화평법)'과 '화학물질관리법(이하 화관법)'을 제정 및 전부 개정하였으며, 2015년 1월 1일부터 시행하였습니다.
향후 의도하지 않은 환경사고가 발생할 경우 해성디에스(주)의 이미지에 타격을 입을 수 있으며 사고수습 및 화평법과화관법에 대응하는 과정에서 관리비 증가, 투자 감소, 과징금 부담 등의 가능성이 존재합니다.투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
아-6. 연구개발 관련 위험반도체 재료산업은 기술집약적 산업으로, 지속적인 연구개발활동을 통해 시장에서 기술에 뒤쳐지지 않는 것이 산업의 핵심입니다.
해성디에스(주)의 매출액 대비 연구개발비 비율은 약 2%로 현재까지는 매출액 대비 차지하는 비중이 크지 않습니다. 그럼에도 불구하고 해성디에스(주)는 꾸준한 연구개발비 투자를 통해 모바일/패키지 다층기판 개발, 리드프레임 약품 이원화 등의 연구성과를 이루어 냈습니다. 향후 해성디에스
(주)
의 연구개발비용이 감소 할 경우 기술개발 및 연구개발이 더디게 이루어져 시장의 기술발전속도를 따라잡지 못할 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
[분할되는 회사인 계양전기(주)의 사업위험]자-1. 경기변동에 따른 전방산업(자동차, 건설 및 조선 산업)에 대한 위험
계양전기(주)가 영위하는 전장품 사업(자동차용 모터 제조)은 전방산업인 자동차 산업의 경기에 밀접한 영향을 받고, 산업용품 제조사업은 건설, 조선, 기계제조업 등 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받습니다. 또한 자동차, 건설, 조선 등 전방산업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다. 관련 전방산업들은 2020년 코로나19 확산에 기인한 글로벌 경제침체로 생산 및 수요에 큰 타격을 입었으나, 2021년에는 백신 보급과 각국의 경기부양책이 실시됨에 따라 글로벌 경제가 재개되면서 전방산업 또한 회복세를 보이고 있습니다.
하지만, 글로벌 보호무역주의 강화, 러-우 전쟁으로 인한 정치ㆍ경제적 긴장 고조, 코로나19의 재확산 및 장기화 등으로 세계 경제의 불확실성은 증가하는 추세이며, 이러한 거시경제 요인으로 인해 전방산업이 부진할 경우 계양전기(주)의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.자-2. 코로나19 및 중국 방역 조치, 러-우 전쟁으로 인한 불확실성 증대 위험 2019년말 발생한 코로나19는 아시아 지역을 시작으로 미국, 유럽 등 전세계로 급속히 확산되었고, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 전염병 경보단계 중 최고 위험등급인 팬데믹을 선포하는 등 국내외 경제에 부정적 영향을 미쳤습니다.
특히, 계양전기(주)의 전방산업인 자동차산업은 코로나19로 인하여 생산 및 수요에 큰 타격을 입으며 전례없는 부진을 기록하였습니다. 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 급격히 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량 및 국내 자동차 생산량은 전년 동기 대비 대폭 감소하였습니다. 또한 2021년에는 코로나19 여파가 지속되는 상황에서 차량용 반도체 수급난 및 중국의 봉쇄 조치 등으로 공급망 교란이 심화되면서 글로벌 주요 OEM 업체들의 자동차 생산량이 대부분 감소하였고, 2022년 2월 발생한 러-우 전쟁으로 인해 공급망 차질이 지속되었습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 코로나19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업 또한 변동 가능성이 있으며, 이는
완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받는계양전기(주)의 전장품 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자-3. 자동차용 모터 납품단가 인하에 따른 위험자동차 산업은 구조 상 다수의 부품업체보다는 소수의 완성차 업체가 가격 협상력에 있어 우위를 점하고 있으며,
완성차 업체의 원가절감 노력에 따른 납품단가 인하 압력은 자동차부품 산업의 특징 중 하나입니다. 이러한 원가절감은 단순히 납품단가 인하뿐만 아니라, 설계 및 사양 변경을 포괄하여 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하는 형태로 이루어지고 있습니다.
완성차 업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며,자동차 판매 및 생산에 대한 경제적 혹은 비경제적 상황에 따른 불확실성으로 계양전기(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
자-4. 전동공구 내수시장 수요 변화(충전공구 전환)에 따른 위험계양전기(주)가 영위하는 산업용품 중 전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로써 작동 방법에 따라 전원 케이블을 콘센트에 꽂아사용하는 유선공구와 배터리를 활용하여 작동하는 충전공구로 구분됩니다.
국내 충전공구시장은 배터리 기술 발전 및 소비자의 편의성 수요 증가 등으로 성장세를 보이는 반면, 유선공구 시장은 충전공구의 시장 잠식으로 침체하고 있습니다. 계양전기(주)의 2022년 반기 기준 유선공구 내수 매출액 비중은 산업용품 사업 매출액 대비 24% 이상을 차지하고 있어 충전공구 전환 가속화에 민첩하게 대처하지 못할 경우 공구사업의 영업상황이 어려움에 직면할 수 있으며, 이에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
자-5. 환율 변동에 따른 위험계양전기(주)는 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을받고 있습니다.
아울러 환율 변동성이 지속되거나 강화될 경우 자동차, 조선 등 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 그에 따라 계양전기(주)의 영업활동도 위축될 수 있습니다. 계양전기(주)의 2022년 반기 기준 연결매출액 기준 수출비중은 30% 수준이며, 전장품 경우 매출의 약 41%가 수출로 발생되고 있습니다. 주요 결제통화인 USD, CNY, EUR가 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁 장기화 및 전세계 물가 급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동의 불안정성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는 계양전기(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

[분할합병 상대회사인 해성산업(주)의 회사위험]

가-1. 수익성 관련 위험
2022년 반기 별도기준 해성산업(주)은 매출액 약 193억원, 영업이익 93억원, 당기순이익 69억원을 기록하였으며, 2021년 기준 매출액 237억원, 영업이익 64억원, 당기순이익 248억원을 기록하였습니다. 해성산업(주)가 2020년 7월 1일 합병기일로 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 2020년 수익규모가 크게 증가하였으나, 2020년 11월 1일 분할기일로 제지사업부문을 물적분할함에 따라 제지사업은 현재 제외되었습니다.
해성산업(주)의 주요 영업수익은임대관리사업과 지주사업으로부터 발생하며, 2022년 반기 기준 당사의 수익은 임대관리사업 58.3%, 지주사업수익 41.7%로 구성되어 있습니다. 향후 해성산업(주)의 수익성은 비중이 높은 임대수익 및 배당수익에 따라 변경될 수 있으며, 임대수익은 임대차계약의 변동 및 임차인으로부터 임대료 수입의 지연 및 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한, 당사 종속회사로부터 발생하는 배당수익은 종속회사의 실적에 따라 변동할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
가-2. 재무안정성 관련 위험
해성산업(주)의 2022년 반기 별도기준 총 자산규모는 9,323억원, 부채규모는 2,261억원으로 유동비율 및 부채비율은 각각
69.4%
,
32.0%
입니다. 해성산업(주)의 유동비율과 부채비율은 2019년부터 2021년까지 3개년간 감소하였으며, 이는 당사가 수익 및 유동자산을 활용하여 단기차입금 및 장기차입금 원리금을 지속적으로 상환함에 따른 결과입니다. 해성산업(주)의 2021년 대비 2022년 반기에 소폭 증가한 부채비율은 당사가 진행하고 있는 시설투자에 필요한 자금을 차입금으로 조달함에 따른 결과이며 전반적인 재무안정성은 양호한 편입니다.
다만, 향후 부채 혹은 자본 조달로 해성산업(주)의 재무구조는 변동될 가능성이 존재하며, 향후 부동산 임대료 수입이 지연 및 감소되거나, 종속회사의 수익성이 감소할 경우, 당사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 저하될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
가-3. 임대차계약 관련 위험
해성산업(주)의 부동산 임대차 주요 계약은 3년~20년으로 통상적인 임대차계약 대비 임대차기간이 비교적 길기 때문에 향후 임대차기간에 대하여는 계약상 규정된 임대료 상승이 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 가능성이 존재합니다. 임대료의 상승률은 통상 2~3% 수준이나 타 임대사업자들과의 경쟁으로 인해 임대료 상승은 쉽지 않습니다. 임대료 상승률이 국내 물가상승률에 미치지 못할 경우, 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 수 있어 당사 수입에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 임대차기간 만료 후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않거나, 다른 임차인에 대한 재임대 조건은 현재의 부동산 임대차계약 대비 당사에게 불리하게 체결될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가-4. 부동산 상태에 관한 위험

해성산업(주)가보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해에 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 포괄적인 보험에 가입하였으나,
보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고
예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- 한국제지(주)]나-1. 성장성 및 수익성 관련 위험
2020년 11월 1일 해성산업(주)으로 물적분할된 한국제지(주)의 2022년 반기 별도기준 매출액은 3,235억원, 영업이익 106억원을 기록하였습니다. 2019년~2021년에는 펄프가격이 안정화되면서 매출원가율이 90% 이하 수준으로 회복되었으나, 2019년은 수출제비용 단가 인상으로 인한 판관비 증가로 영업이익은 11억원 적자, 유형자산 손상차손 인식으로 당기순이익은 229억원 대규모 적자가 발생하였습니다. 2020년에는 코로나19 영향 및 시장 경쟁 심화 등으로 인한 판매량 감소로 매출액 4,702억원으로 감소하였으며, 2021년에는 기저효과로 인한 매출 회복으로 매출액 5,182억원을 기록하였습니다. 2022년 반기 또한 매출액 성장을 기록하였고, 그에 따른 고정비 효과로 매출원가율이 개선되면서 영업이익 106억원, 영업이익률 3.3%로 증가하였습니다.
다만, 한국제지(주)가 영위하는 인쇄용지산업은 IT기기의 발달로 인해 수요가 감소함에 따라 성장성이 제한적이며, 원재료 가격 및 원달러 환율, 유가의 변동 등 외부변수에 의해 매출 및 수익의 영향을 많이 받고 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
나-2. 재무안정성 관련 위험2020년 11월 1일 해성산업(주)으로부터 물적분할된 한국제지(주)의 2021년 별도기준 유동비율 및 부채비율은 각각 183.89%, 42.23%이며,
2022년 반기 별도기준 유동비율 및 부채비율은 각각 150.76%, 61.33%으로 전반적인 재무안정성은 매우 양호한 수준입니다.2022년 반기 별도기준 한국제지(주)의 단기차입금은 1,457억원으로, 대부분이 펄프 수입대금에 대한 Usance 거래로 유동성 문제 발생 가능성은 작아 보입니다. 향후 지종별 우수한 경쟁 지위를 기반으로 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만,
사업확장, 금융위기와 같은 상황에 따른 차입금 증가 등의 상황은 이자비용 부담과 한국제지(주)의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
나-3. 종속회사 및 관계회사 거래 관련 위험
2022년 반기 별도기준, 한국제지(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매출거래는 약 223억원으로, 별도매출액 3,235억원의 6.9%의 비중을 차지하고 있으며, 매입거래는 약 93억원 발생하였습니다. 한국제지(주)와의 거래비중이 높은 종속회사 및 관계회사의 경우 제지산업과의 연관성이 매우 크기 때문에
한국제지(주)의 사업실적이 부진할 경우 연관기업 실적까지 악화되어 전체적으로 더욱더 깊은 침체에 봉착할 수 있는 위험이 있습니다. 한국제지(주)와 재무적으로 연결된 종속회사 및 관계회사와의 거래의 특성상
손익이 왜곡될 우려가 존재하며, 계열회사에 대한 채권 회수에 차질이 발생하거나 계열회사에 대한 채무지급이 지연될 경우 각사들의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- (주)한국팩키지]다. 수익성 및 재무안정성 위험
(주)한국팩키지는 2021년 12월 25일 합병기일로 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 따라 2022년 반기 자산총계 1,857억원, 매출액 약 1,077억원을 기록하며 외형요건은 성장한 반면, 부채비율은 2021년 134.07%, 2022년 반기 146.07%을 기록하며 재무안정성은 다소 악화되었습니다. 2021년에 들어서는 주요 원재료인 원지가격의 급상승과 판관비의 증가로 인해 영업이익은 21억원 적자전환하였고, 2022년 반기에는 외환차손 발생 및 이자비용 증가 등으로 인해 당기순이익 12억원 적자를 기록하였습니다.
(주)한국팩키지가 생산하는 카톤팩의 국내 거래선은 10여개의 유가공업체로 구성되어 있으나, 내수 매출액의 약 70%가 상위 3개 거래처에 집중되어 있고, 경쟁업체들과의 가격 및 품질의 차이가 거의 없어 향후 거래처 이탈로 인한 시장지배력이 감소될 수 있습니다. 또한 카톤팩을 이용하여 완성되는 최종 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향을 받고 있기 때문에,
품질관리에 하자가 발생할 경우 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 (주)한국팩키지의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 골판지 및 골판지 상자 제조를 담당하고 있는 포장사업본부의 경우, 최근 전자상거래 및 친환경 포장재의 선호 증가로 인해 수요가 날로 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 한국팩키지(주)의 골판지 상자 및 원단 관련 매출을 살펴보면,
2021년 1,476억원으로 2020년 1,280억원 대비 196억원 증가하며 15.3%의 매출성장율을 보였으며, 2022년 반기에도 매출액은 791억원을 기록하며 꾸준히 증가하는 모습입니다. 다만, 대양제지 안산공장 화재로 촉발된 원지 공급 부족 사태의 장기화로 골판지의 주요 원재료인 원지 매입가격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중되고 있는 상황입니다.
골판지 상자의 경우 품질 및 기술의 차별성이 적어 수주경쟁이 치열하며, (주)한국팩키지는 선두권업체와 달리 원재료인 원지를 생산하지 않기 때문에 원재료 수급 관계에서 다소 불리할 수 있습니다. 또한 2020년 폐지 수입량 감소와 대양제지 화재로 인한 원지 수급난으로 인한 원재료 가격 인상과 원재료 확보의 어려움으로 골판지 제작에도 차질이 발생한다면 (주)한국팩키지의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- 세하(주)]라. 수익성 및 재무안정성 위험백판지 제조업을 영위하는 세하(주)의 최근 4개년도 재무지표를 살펴보면, 2019년 고지 가격의 하향 안정화 및 판관비 개선으로 영업이익 141억원, 당기순이익 112억원을 기록하였으며,
2020년에는 경쟁사인 신풍제지의 공장 셧다운 이슈에 따른 내수 판매량 증가 및 환율 상승에 따른 수출가격 상승으로 전년대비 매출액 6.7% 증가, 영업이익률 11.1%, 순이익률 7.0%로 수익성이 대폭 개선되었습니다. 2020년 이후에는 코로나19로 인한 온라인 쇼핑 증가 및 배달음식, 가정간편식(HMR) 등의 포장재 사용 증가로 내수시장 수요가 견조하게 유지되면서 2021년 매출액 2,044억원, 2022년 반기 1,174억원을 기록하며 매출성장을 지속하고 있습니다.부채비율은 2020년 116.0%로 2019년 395.5% 대비 대폭 감소하였으며, 이는 2020년 7월 유상증자를 통해 357억원의 자금을 조달하여 2020년 KB증권(주)로부터 차입한 900억원 중 400억원을 조기 상환하였기 때문입니다.
총차입금 규모는 2019년 984억원에서 2021년 471억원으로 대폭 감소하였으며, 부채비율은 2019년 395.5%에서 2022년 반기 96.9%, 차입금의존도는 2019년 54.3%에서 2022년 반기 24.1%로 감소하면서 전반적으로 재무안전성이 개선되었습니다. 다만, 향후 영업실적 악화로 추가적인 차입금 확대 시 세하(주)의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.백판지 사업을 영위하는 세하(주)는 제지산업의 특성상 원재료의 가격에 의하여 영업실적이 영향을 받고 있으며, 특히 원재료인 고지 가격에 따라 영업환경의 등락을 나타내고 있습니다. 따라서
향후 예기치 못한 경기침체 또는 원재료의 수요증가로 인한 원재료비의 급등은 제조원가를 증가시켜 세하(주)의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으며, 최근 세계 각국의 재정 긴축 가속화, 러-우 전쟁 및 코로나19의 장기화 영향으로 인한 국내외 전반적인 경기 위축 시 매출 하락의 위험으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- 국일제지(장가항)유한공사]마. 수익성 및 재무안정성 위험
국일제지(장가항)유한공사의 최근 4개년도 재무제표를 살펴보면, 2022년 반기 자산총계는 약 2,040억원, 부채총계는 약 1,425억원이며 부채비율은 2020년을 제외하고는 전반적으로 200% 이상의 다소 높은 부채비율을 유지하고 있습니다. 매출액 추이를 살펴보면, 2020년에는 미중분쟁 및 코로나19 장기화로 인한 중국경기 불황으로 매출액이 전년대비 3.6% 감소하였으나, 펄프가 하락에도 불구하고 판가인하 폭을 축소시킴에 따라 영업이익률 8.93%, 순이익률 7.61%로 수익성이 크게 개선되었습니다.
한편, 2021년 매출액은 1,595억원으로 전년대비 51.5% 큰 폭으로 성장하였으나, 하반기 주원료인 펄프가격이 급등하면서 매출원가 상승과 더불어 환율 상승으로 인한 환차손 발생으로 영업이익은 대폭 축소하여 24억원에 그쳤습니다. 2022년 반기 또한 매출액 약 875억원을 기록하며 성장세를 이어갔지만, 환율 급등으로 인한 환차손 발생으로 당기순이익은 약 20억원 적자를 기록하였습니다. 국일제지(장가항)유한공사의 특수지 생산은 100% 주문에 의한 생산체제이기 때문에 기존 거래처와의 수주 감소나 그외 타사와의 거래확보가 부진하다면 국일제지(장가항)유한공사의 수익성이 하락할 수 있으며, 또한 매출의 90% 이상이 중국 내수 영업으로 발생하기 때문에 중국 경기침체나 정부규제로 인한 영향으로 매출 변동폭이 커질 수 있습니다. 이는 해성산업(주)의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.[해성산업(주)의 제지사업부문 연결종속회사 공통회사위험]바. 유형자산 관련 위험
해성산업(주)의 2022년 반기 연결재무제표 기준 유형자산 금액은 9,142억원의 규모로 총자산 2조 5,496억원의 약 36%에 이르고 있습니다. 해성산업(주)의 제지사업부문 연결종속회사는 매년 감가상각비가 발생하고 있으며, 연간 감가상각비의 약 80% 이상이 매출원가에 배부되고 있습니다. 주요 종속회사인 한국제지(주)는 2019년 자산의 손상징후를 검토한 결과, 183억원의 대규모 손상차손을 인식하였고 이로 인해 수익성이 악화된 바 있습니다. 이와 같이
장치산업의 경우 유형자산 손상차손 인식으로 인해 수익성이 악화될 위험이 있으며, 적절한 유지보수가 이루어지지 않을 경우 설비 진부화에 따른 위험이 발생될 수 있습니다.
또한 매출실적이 악화되거나 예상하지 못한 수급상황의 변동에 의해 생산, 판매가 예상수준을 하회할 경우 고정비 부담이 커져 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험 - 해성디에스(주)]사-1. 매출 및 수익성 하락 위험
해성디에스(주)의 2021년 매출액은 차량용 반도체 수요 증가와 패키징 기판의 지속적인 성장에 기인하여 전년대비 43% 증가한 6,554억원을 기록하였으며, 2022년 반기에는 4,159억원을 기록하며 실적이 크게 개선되었습니다. 다만 치열한 시장 경쟁으로 인하여 해성디에스(주)의 반도체 Substrate의 매출이 정체할 가능성을 배제할 수 없습니다. Package Substrate의 경우 반도체 적층 공정기술이 발전함에 따라 DRAM에 탑재되는 Package Substrate의 제조기술도 발전하고 있으며,
해성디에스(주)가 발전하는 제조기술을 확보하지 못할 경우 실적에 영향을 받을 수있습니다. ELF와 같은 미세회로 형성 및 경박단소화에 유리한 반도체 Substrate 수요증가로 인하여 SLF 매출은 정체할 가능성이 높은 상황이며, 이는 해성디에스(주)의 성장성 및 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 향후 기술의 발전으로 인해 반도체 Substrate 을 대체하는 다른 대체재가 출현하고, 해성디에스(주)가 동 시장에 참여하지 못할 경우에는 경쟁력은 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.
사-2. 주요 매출처 관련 위험
해성디에스(주)의 제품 중 Package Substrate는 B2B산업의 특성상 매출처가 소수의 업체에 한정되어 있습니다. Package Substrate 제품의 경우 3대 글로벌 DRAM 생산업체인 삼성전자와 SK하이닉스에 편중되어 있습니다. 폐쇄적인 반도체 산업의 공급망 관리를 고려할 때, 최종 납품처인 반도체 제조업체의 생산설비 증설에 따른 생산량 증가가 해성디에스(주)의 수주실적에 직접적으로 반영될 수 있습니다. 하지만 해성디에스(주)가 전방업체의 증가된 주문물량을 수주하지 못하거나, 향후전방업체의 투자시기에 대한 불확실성도 존재하는바,투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
사-3. 대규모 장치산업 특성 및 투자에 따른 위험해성디에스(주)의 반도체 Substrate를 생산/판매하기 위해서 매년 일정규모의 유지보수 및 신규 설비투자를 필요로 합니다.
해성디에스(주)는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2021년 09월 15일 500억원 규모와 2022년 05월 27일 636억원의 신규시설투자 내역을 공시한 바 있으며, 투자금액은 반도체 수요 증가에 대응하고 생산능력을 확대하기 위한 반도체 Substrate 제조용 기계장치 및 부대시설에 투자할 예정입니다. 다만, 투자자금 마련을 위한 대규모 차입금은 부채비율을 증가시키고 이자비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있으며, 외부영향으로 설비 제작일정이 지연되어 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 한편, 해성디에스(주)는 기계장치를 비롯한 유형자산에 대하여 내용연수 5년 정액법을 사용하고 있으므로 신제품의 생산을 위해서 유형자산 투자를 실시할 경우 감가상각비는 더욱 늘어날 수 있습니다.
연결기준 감가상각비는 2020년말 272억원, 2021년말 325억원으로 증가하였으며, 2022년 반기에는 183억원이 발생하였습니다.한편, 반도체 제조 공정 기술의 발전에 따라 Mobile DRAM 관련 Device시장의 성장으로 고사양 Package Substrate가 요구되고 있습니다.
이에 대응하기 위하여 해성디에스(주)는 다층 BGA Substrate 설비투자를 진행하였으며 반도체 재료산업의 특성상 제품 생산 전에 전방 고객과의 기술평가 절차가 진행되고 제품생산에 대한 사전논의가 이루어지기 때문에 현재로서는 제품 공급 가능성이 높은 상태이지만, 일정 물량에 대한 공급계약은 되어 있지 않아 향후 투자에 대한 매출 성과를 정확히 파악하기 쉽지 않은 상황입니다. 또한 투자 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익을 창출할 수 있을지도 불확실하며 투자 금액을 회수하기까지 장기간의 시간이 소요될 수 있습니다.투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
사-4. 차입금에 따른 위험해성디에스(주)가 영위하고 있는 반도체 Substrate 제조ㆍ판매업은 대규모 투자가 필요한 장치산업으로, 회사는 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 자금 조달을 위해 차입금을 활용하고 있습니다.
해성디에스(주)는 2022년 반기 현재 약 1,075억원의 차입금이 잔존하고 있는 상황이며, 차입금과 관련하여 토지, 건물, 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 따라서 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우 상기 자산이 처분될 수 있는 위험이 존재하고 있습니다. 또한 매년 연간 10억원 이상의 순금융비용이 발생하고 있으며, 향후 외부 금융환경 변화에 의하여 이자율의 증가 등이 수반된다면 금융비용에 대한 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기바랍니다.
사-5. 환율변동에 따른 위험
2021년 해성디에스(주) 연결기준 수출매출은 6,396억원으로 매출액에서 수출이 차지하는 비중은 97%이며, 이는 로컬매출이 포함된 비율입니다. 이러한 국제적인 영업활동으로 인해 해성디에스(주)는 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 해성디에스(주)는 별도로 외환관련 선물 및 파생 등의 금융상품거래를 체결하고 있지 않고 있으며, 다만 기능통화에 대한 외환위험을 수시로 관리하도록 정책을 취하고 있습니다. 하지만 전체 매출 중 수출비중이 높은 관계로 환율 변동으로 인한 환위험이 상존함에 따라 해성디에스(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
[분할되는 회사인 계양전기(주)의 회사위험]아-1. 횡령 혐의 발생사실에 따른 위험
계양전기(주)는 2022년 2월 前 재무팀 직원에 의해 약 246억원의 횡령 혐의가 발생한 적이 있으며, 이로 인해 상장적격성 실질심사 기업심사위원회 심의대상으로 결정되어 매매거래가 정지된 바 있습니다. 계양전기(주)는 거래소로부터 2022년 8월 31일까지 개선기간을 부여받고, 그 기간 동안 경영투명성 강화를 위해 내부회계관리제도 개선 및 감사기능 강화 등 내부통제시스템 개선과 사외이사 추가선임, 투명경영위원회 설치 등 지배구조개선을 이행한 결과, 상장유지가 결정되어 2022년 7월 22일부터 매매거래가 재개되었습니다.
계양전기(주)는 횡령 재발방지 및 내부통제 강화를 위해 지배구조 및 내부통제시스템을 대폭 개선하는 등 경영개선계획을 성실히 이행하고 있으나, 횡령 사건으로 인해 2017년~2020년 기간 동안 당기순이익 감소라는 재무손실이 발생하였으며, 2021년의 경우 98억원의 대손상각비로 횡령손실금액을 반영하면서 연결기준 당기순이익 62억원 적자를 기록하였습니다. 또한, 해당 사건으로 인해 계양전기(주) 및 계열회사의 기업 이미지 저하 등 고객 및 매출처와의 신뢰 관계에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
아-2. 성장성 및 수익성 관련 위험
계양전기(주)의 2021년 연결기준 매출액은 3,923억원을 달성하면서 전년대비 3.3% 성장하였으며, 2022년 반기에는 1,919억원을 기록하였습니다. 산업용품의 경우 전방산업 투자 회복 및 충전공구 신제품 출시로 매출이 성장하였으나, 전장사업 부문은 차량용 반도체 수급차질에 따른 자동차 생산량 감소 영향으로 최근 3개년간 매출이 역성장하였습니다. 한편, 원재료 가격 상승 및 물류비 인상 등으로 영업이익은 지속적으로 축소되며 2022년 반기 38억원 적자 전환하였고, 2019년과 2021년에는 각각 35억원, 60억원의 유형자산 손상차손을 인식하면서 당기순이익은 각각 25억원, 62억원 적자를 기록하였습니다.
또한, 2022년 발생한 횡령사건으로 인해 횡령손실금액이 대손상각비로 처리되면서 당기순이익에도 영향을 받아 전반적으로 수익이 축소되었습니다.계양전기(주)가 영위하는 산업용품 및 전장품 사업은 건설, 조선, 기계제조업 등 전방산업의 경기와 자동차 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을받기 때문에 업황에 대한 지속적인 모니터링이 필요하며, 향후 매출 성장성이 저하될 경우 고정비 부담으로 인한 수익성 악화 가능성이 높으므로 투자시 유의하여주시기 바랍니다.아-3. 재무안정성 관련 위험
2022년 반기 연결기준 계양전기(주)의 유동비율 및 부채비율은 각각 190.66%, 64.65%으로, 최근 3개년간 200%에 근접하는 유동비율 및 100% 내외의 부채비율을 지속 기록하며 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 계양전기(주)는 2017년까지 무차입 경영을 유지해 왔으나, 전장모터사업 중국 자동차시장 진출을 위해 2018년 염성공장을 준공하였으며, 이로 인해 당해년도 차입금이 175억원 발생하였습니다.
2022년 반기말 연결기준 차입금은 383억원이며, 염성법인 출자 목적 시설자금대출 190억원, 소주법인 운영자금대출 17.9억원, 염성법인 시설자금대출 19.9억 및 운영자금대출 9억원과 횡령사고로 인한 일시적 자금부족으로 증액한 단기차입금 146억원으로 구성되어 있습니다.계양전기(주)의 안정적인 매출구조 및 여신한도 고려 시 동 차입금에 대한 상환부담은 크지 않을 것으로 예상되지만,
시장내 경쟁심화에 따른 매출액 감소, 시장점유율 하락 등의 요인이 발생될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 중장기 사업확대를 위한 대규모 투자 발생시 계양전기(주)의 재무구조에 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.아-4. 특정회사/특정제품 의존도에 따른 위험계양전기(주) 전장품 부문은 완성차 업체 기준 2차 또는 3차 벤더이지만
최종수요는 상당부분 현대차 및 기아차에서 발생하고 있으며, 2022년 반기 기준 현대기아차향에 대한 매출액은 전장품 총 매출의 절반을 상회하는 수준입니다. 현대기아차에 편중되어있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차 부품업체의 매출 편중에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도,
현대기아차에 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어 만약 현대기아차의 실적이 악화될 경우 상위 고객사(1차 또는 2차) 수주 감소에 따라 계양전기(주)의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 계양전기(주)의 전장품 부문은 특정 제품에 대한 매출편중도 높은 편입니다. 최근 3개년간 시트모터 및 브레이크모터의 매출비중은 '19년 80.3%→'20년 85.6%→'21년 85.9%→'22년 반기 87.0%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 향후 경쟁 업체들의 빠른 성장 및 인수합병을 통한 기술력 확보는 계양전기(주)의 주요 제품 매출에 위협요인이 될 수 있으며,
제품의 다양화를 위한 연구개발에도 불구하고 신규제품의 시장선점이 어렵거나, 기술변화에 민첩하게 대응하지 못한다면 향후 계양전기(주)의 경쟁력과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.
아-5. 종속회사 및 관계회사 거래 관련 위험계양전기(주)의 2022년 반기 연결기준 종속회사는 3개, 그외 거래관계가 있는 관계회사는 6개사가 있습니다.
2022년 반기 별도기준 계양전기(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매출거래는 약 48억원, 매입거래는 377억원으로, 중국에서 전동공구를 제조하는 계양전기(소주)유한공사와의 매출, 매입거래가 각각 75%, 85% 이상 차지하고 있습니다. 계양전기(주)와의 거래비중이 높은 종속회사 및 관계회사의 경우 연결회사의 실적 연관성이 크기 때문에
계양전기(주)의 사업실적이 부진할 경우 연관기업 실적까지 악화되어 전체적으로 더욱더 깊은 침체에 봉착할 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 중국에 소재한 종속회사 3개 법인은 해당국가의 정치, 경제적 변동 및 해외투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등으로 실적 악화 등이 발생할 경우 계양전기(주)의 연결재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.아-6. 매출채권 미회수에 관한 위험
계양전기(주)의 2022년 반기말 매출채권은 약 968억원, 2021년말 매출채권은 840억원이며, 대손충당금 설정률은 최근 3개년간 1% 이하로 매우 낮은 편입니다. 또한 매출채권 연령을 살펴보면, 2022년 반기 매출채권 잔액의 95.4%, 2021년 96.3%가 6월 이하의 매출채권으로 구성되어 있으며, 안정적으로 회수되고 있습니다.계양전기(주)는 담보설정(보증보험, 근저당)이나 재무구조가 취약한 일부 고객사에 한해서 선입금 후 제품을 공급하는 등 매출채권 Risk를 헷징하고 있으나,
향후 매출처의 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.아-7. 재고자산 장기체화에 따른 손상 위험
계양전기(주)의 2022년 반기말 연결기준 재고자산은 585억원(총자산 대비 19.2%)으로 2020년말 재고자산 452억원(총자산 대비 15.5%) 대비 133억원 증가하였으며, 이는 반도체 수급난으로 인한 완성차 업체의 발주 및 전장품 매출감소 영향과 중국의 전력난/물류난을 대비한 공구의 안전재고 확보가 있었기 때문입니다.계양전기(주)는 향후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 하지만,
향후 매출증가를 달성하지 못하거나 시장경쟁심화 또는 국내외 경기 악화에 따른 영업활동 둔화 시 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산 발생시 장기 재고자산 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
아-8. 유형자산 관련 위험계양전기(주)의 2022년 반기 연결기준 유형자산 장부금액은 900억원으로 총자산 3,046억원의 약 29.6%에 이르고 있습니다.또한, 유형자산 중 기계장치 및 공구기구의 비중이 커 매년 100억원 이상의 감가상각비가 발생하고 있으며, 연간 감가상각비의 80% 이상이 매출원가에 배부되고 있습니다. 전장품 사업의 경우, 자동차 부품업 특성상 매년 신차 양산에 따른 신규 아이템 수주로 인하여 기존설비의 개조 또는 신규 양산라인 구축 등
일정규모의 신규 설비투자가 발생하고 있습니다.그 외에 추가적으로 자동차 부품업체에서의 경쟁력 확보를 위한
R&D투자, 자동화 설비 투자, 신규공장 및 라인증설 등 대규모 설비투자가 발생할 수 있으며, 이는 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 진부화된 유형자산 및 유휴설비 등으로 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 계양전기(주)의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 관련 법령상의 규제 또는 특칙본 분할합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 분할합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 본 분할합병 당사회사들의 영업이나 본 분할합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우, 또는 분할합병기일 전일 또는 분할합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고의 수리를 받지 못한 때에는 본 분할합병계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.
나. 주식가치 변동 위험본건 분할합병의 분할합병비율은 해성산업(주)의 주식 가격 변동 또는 계양전기(주)의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라
계양전기(주)의 주주가 분할합병에 따라 교부받게 되는 해성산업(주)의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한 본건 분할합병으로 인하여 해성산업(주)의 보통주 6,200,559주, 우선주 388,922주가 추가 발행되어 일반 주주의 지분율이 소폭 희석될 예정입니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다. 분할합병신주 추가 상장에 따른 유통주식 증가 위험
분할합병신주 상장예정일인 2023년 02월 17일에 해성산업(주)의 보통주 분할합병신주 6,200,559주 및 우선주 분할합병신주 388,922주가 추가 상장될 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)의 보통주 발행주식총수 26,356,298주의 23.53%, 우선주 발행주식총수 1,000,000주의 38.89%수준입니다. 향후 분할합병신주 상장 등으로 인해, 해당 주식 물량의 출하에 따라 해성산업(주)의 주가 하락이 발생할 수 있습니다.
라. 추가자금 소요 관련 위험본건 분할합병 과정에서 해성산업(주)와 계양전기(주)의 경우 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 분할합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 단, 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 규모로 인해 본 계약을 해지할 수 있는 한도는 설정하지 아니하였습니다. 따라서,
반대주주들의 주식매수 청구가 대규모로 행사될 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.
마. 일정 변경 위험본 증권신고서는
공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
바. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 영향 검토본건 분할합병 당사회사의 소액주주들은
절차상 하자나 분할합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 분할합병과 관련하여 분할합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있으니 의사결정 시 유의하여 주시기 바랍니다.
사. 피합병법인 합병가액 산정시 추정 및 계산상의 오류로 인한 손실 가능성외부평가기관은 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다.
수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에서 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 합병가액 산정 시 외부평가법인은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 분할합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본건 분할합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우
분할합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
아. 포합주식 및 분할회사 자기주식에 대한 신주배정에 관한 사항분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 본건 분할합병을 진행함에 있어, 상법 제522조의3에 따라
본건 분할합병에 반대하는 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 계양전기(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정일 현재 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여도 분할합병신주를 배정할 예정입니다.다만, 분할합병 시 분할회사가 소유하는 자기주식 및 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해 명확한 판례나 정립된 견해가 존재하지 아니합니다. 해성산업(주)는 (i) 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병의 경우 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵다는 점, (ii) 분할회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주들 사이에 지분율 왜곡이 발생한다는 점, (iii) 상법상 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없다는 점 등을 미루어볼 때 분할회사인 계양전기(주)의 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 법상 허용된다고 판단하였고, 이에 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 한편, 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식('포합주식')에 대하여 분할합병신주를 배정하는 경우, 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있습니다. 결론적으로 자기주식 활용 기회가 해성산업(주)의 기업가치 및 주주가치에도 긍정적인 영향이 발생할 수 있음을 고려하여, 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다.
다만, 분할합병 시 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해서는 명확한 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 상기 분할합병신주 배정과 관련된 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.
자. 분할합병 전 채무에 대한 당사자간 연대채무 여부 상법은 회사분할 시 회사의 채권자를 보호하기 위하여 원칙적으로 분할 전 채무에 대하여는 분할회사와 분할로 인하여 설립되는 회사(이하 신설회사 라 함)가 연대책임을 지도록 하고 있습니다. 이처럼 분할 전 채무에 대하여 분할회사와 신설회사가 연대책임을 지는 경우에는 별도의 채권자보호절차를 거칠 필요가 없습니다. 단, 분할당사회사들의 연대책임을 배제한 경우에는 분할회사는 채권자에게 1개월 이상의 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하고 총회의 승인결의가 있은 날로부터 2주 내에 '알고 있는 채권자'에게 분할에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이의를 제출할 것을 최고하는 등, 채권자보호절차를 취하여야 합니다. 이의기간 내에 채권자가 이의를 제출하면 분할회사는 그 채권자에게 ① 채무를 갚거나, ② 상당한 담보를 제공하거나, ③ 아니면 이에 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 하며, 채권자가 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다.
본 건 분할합병은 분할합병계약서 제8조 규정에 의하여 분할합병 전 분할되는 회사 채무 중에서, 해성산업(주)(이하 "분할승계회사")는 본 계약에서 정한 승계대상자산에 관한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 계양전기(주)(이하 "분할회사")는 분할승계회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 이에 따라 분할합병기일 이후에 (i) 분할합병기일 이전의 원인으로 인해 발생하는 분할부문과 관련된 채무에 대해 분할회사가 분할승계회사와 여하한 사유로 연대책임을 부담하게 되는 경우, 분할승계회사는 분할회사를 면책해 주기로 하며, (ii) 분할합병기일 이전의 원인으로 인해 발생하는 분할부문을 제외한 분할회사의 나머지 사업부문과 관련된 채무에 대해 분할승계회사가 분할회사와 여하한 사유로 연대책임을 부담하게 되는 경우, 분할회사는 분할승계회사를 면책해 주기로 합니다.
상기 사유로 인하여 분할합병 당사회사인 해성산업(주)와 계양전기(주)는 2022년 12월 16일부터 2023년 01월 16일까지 약 1개월 이상의 기간을 두고 채권자이의제출 기간을 설정하여 채권자 보호절차를 진행하오니, 이점 유의하여주시기 바랍니다.
차. 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항
본건 분할합병에 반대하는 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는
양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.
카. 분할합병되는 회사의 주권 거래 정지 관련 위험
분할합병되는 회사인 계양전기(주)의 보통주식 및 우선주식은 분할합병기일인 2023년 02월 01일의 2영업일 전인 2023년 01월 30일부터 변경상장일의 전일(2023년 02월 16일 예정)까지 주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 계양전기(주) 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기에서 언급된 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
타. 적격분할합병 요건 검토본 분할합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병 및 법인세법 제46조 제2항에서 요구하는 적격분할의 요건을 모두 충족하여 적격분할합병에 해당할 것으로 예상되나
추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격분할합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
파. 기타사항본 신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로 본 신고서 제출일 현재 신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 분할합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 신고서에 의한 분할합병 진행 과정에서 관계기관과의 협의 및 승인 절차 등에 따라서 분할합병의 일정이 변경될 수 있으며, 분할합병 승인 이사회 및 주주총회 등에 따라서도 본 분할합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 분할합병에 따른 분할합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 분할합병 후 주가가 큰 폭의 변동성을 야기할 수도 있으므로 투자자는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 따라서 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 신고서 외에도 금융위원회 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 해성산업(주)와 계양전기(주)의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.본 신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과금융투자업에관한법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

합병등 관련 투자위험

[분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소]가. 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건본건 분할합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 시 해제될 수 있습니다. 분할합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 분할합병승인 주주총회에서 분할합병이 무산될 가능성본건 분할합병 당사자들은 임시주주총회를 개최하여 본건 분할합병안건을 상정하여 의결할 예정입니다. 본건 분할합병 안건은 상법상 주주총회의 특별결의 안건이므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 분할합병계약 취소와 위험분할합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 분할합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 본 분할합병이나 분할합병 당사회사들의 영업이나 본 분할합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 분할합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본건 분할합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 다만, 본건 분할합병은 계열회사 간 분할합병으로서 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.공정거래위원회에서는 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 그 심사결과를 통보하게 되고, 이와 함께 기업결합 심사절차가 완료될 것으로 예상됩니다. 하지만, 동 심사에 있어 기업결합심사수리 통보를 득하지 못할 경우 본 계약의 효력이 상실될 수 있습니다.
라. 분할합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성분할합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 분할합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 분할합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 분할합병 무효의 소가 제기되어 분할합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 분할합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 분할합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.
마. 기타 유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 분할합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나, 본 증권신고서에 의한 분할합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 분할합병의 일정이 변경될 수 있습니다.또한, 각사 모두 본건의 경우 분할합병관련 주주총회를 진행할 예정이며, 반대주주의 주식매수 청구를 접수할 예정입니다. 분할합병계약 승인을 위한 각사의 주주총회에 따라서 본 분할합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 분할합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 분할합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.
[분할합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항]
가. 분할합병신주 상장예정일해성산업(주)는 한국거래소에 금번 분할합병에 따라 발행되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 분할합병신주 상장예정일 : 2023년 2월 17일
나. 상장폐지 가능성본건 분할합병은 주권상장법인간의 분할합병으로 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다.

II. 형태

형태
분할합병

주) 금번 분할합병은 인적분할되는 계양전기(주)의 투자사업부문을 해성산업(주)가 흡수합병하는 형태의 분할합병입니다.

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 10월 07일

계약일
2022년 10월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 10월 24일

승인을 위한 주주총회일
2022년 12월 16일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2022년 12월 16일

종료일
2023년 01월 05일

(주식매수청구가격-회사제시)
해성산업(주) 기명식 보통주식 : 10,103원해성산업(주) 기명식 우선주식 : 13,427원계양전기(주) 기명식 보통주식 : 2,719원계양전기(주) 기명식 우선주식 : 5,092원

분할합병기일
2023년 02월 01일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
해성산업(주) 기명식 보통주식 : 계양전기(주) 기명식 보통주식= 1: 0.1902012(분할합병비율)※ 분할합병비율(0.1902012) = 0.1649439(분할비율) × 1.1531264(합병비율)해성산업(주) 기명식 우선주식 : 계양전기(주) 기명식 우선주식= 1: 0.2778021(분할합병비율)※ 분할합병비율(0.2778021) = 0.1649439(분할비율) × 1.6842216(합병비율)

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주

6,200,559

500
9,729
60,325,747,174

기명식우선주

388,922

500
12,850
4,997,484,943

지급 교부금 등
분할합병신주의 교부와 단주 매각 대금 또는 주식매수청구권을 행사한 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 지급 외에는 별도의 교부금 지급은 없습니다.

주1) 모집총액은 수량(해성산업(주)의 분할합병신주)에 모집가액(해성산업(주)의 합병가액)을 곱하여 산출하였습니다.주2) 분할합병비율 및 합병가액 산정과 관련된 자세한 내용은 '제1부 합병의 개요 - Ⅱ. 합병가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
해성산업 주식회사
계양전기 주식회사

구분
분할합병 상대회사
분할되는 회사

발행주식수
보통주
26,356,298
32,600,000

우선주
1,000,000
1,400,000

총자산
932,328,557,418
287,425,143,911

자본금
13,678,149,000
17,000,000,000

자료 : 해성산업(주) 및 계양전기(주) 2022년 반기보고서

주1) 본 분할합병으로 분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 존속하고, 분할되는 회사인 계양전기(주)로부터 분할되는 부문은 해성산업(주)에 흡수합병될 예정이나 분할존속법인인 계양전기(주)는 존속할 예정입니다.

주2) 발행주식수 및 자본금은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주3) 총자산은 2022년 6월 30일 현재 검토받은 별도재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.10.07

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 분할합병의 목적
가. 분할합병의 상대방과 배경

(1) 분할합병의 당사회사의 개요

합병회사(분할합병상대회사)

상호

해성산업 주식회사

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로 504

대표이사

정 한 수

법인구분

코스닥시장 주권상장법인

분할합병회사

상호

계양전기 주식회사

소재지

서울특별시 강남구 테헤란로 508

대표이사

임 영 환

법인구분

유가증권시장 주권상장법인

(2) 분할합병의 배경금번 분할합병은 2020년 11월 2일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 상 지주회사로 전환된 해성산업(주)가 자회사인 계양전기(주)의 투자사업부문을 인적분할하여 흡수합병함으로써, 공정거래법상 주어진 유예기간 내에 자회사의 행위제한규정을 준수하여 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적으로 합니다.

[기업지배구조 투명성 제고 측면]해성산업(주)는 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 지류 제조 및 판매를 영위하는 한국제지(주)를 흡수합병하였으며, 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사인 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 공정거래법에 따른 지주회사로 전환하였습니다. 이후 해성산업(주)는 공정거래법 상 지주회사의 상장자회사 지분보유 요건 충족을 위하여 공개매수 방식의 현물출자 유상증자를 통하여 계양전기(주) 및 해성디에스(주)의 지분을 추가 취득하였으며, 현재 해성그룹의 지주회사 역할을 수행하고 있습니다.

[해성산업(주) 현물출자 유상증자 주요 내용]

주식종류
해성산업(주) 기명식 보통주

발행주식수
8,237,323주

주당발행가액(원) 주1)
11,830원

발행총액(원)
97,447,531,090원

청약기간
2021년 2월 15일 ~ 2021년 3월 8일

공개매수가격(원) 주2)
ㆍ계양전기 : 1주당 4,646원ㆍ해성디에스 : 1주당 26,325원

청약결과
ㆍ계양전기(주) 청약수량 : 5,194,260주 → 해성산업(주) 배정주수 : 2,039,935주 ㆍ해성디에스(주) 청약수량 : 2,785,000주 → 해성산업(주) 배정주수 : 6,197,388주

납입일
2021년 3월 11일

* 해성산업(주)의 현물출자 유상증자는 청약기간(2021년 2월 15일 ~ 2021년 3월 8일) 동안 계양전기(주)와 해성디에스(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 해성산업(주) 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식으로 진행되었습니다.주1) 해성산업(주)의 '주당발행가액'은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지(2021년 2월 4일 ~ 2021년 2월 8일)의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)로 결정하되, 할인율은 적용하지 아니하였습니다. (단, 원단위 미만은 원단위로 절상)주2) 계양전기(주) 및 해성디에스(주) 기명식 보통주식의 현물출자 가격은 상법 시행령 제14조(현물출자 검사의 면제) 2항에 따라 이사회 결의가 있은 날(2021년 1월 12일)부터 소급하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 결의일 직전 거래일의 종가를 산술평균하여 산정한 금액으로 결정되었습니다. 주3) 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.02.09 증권신고서(지분증권) 및 2021.03.11 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다.

[해성그룹 지배구조도]

<분할합병 전 지배구조>

분할합병전 지배구조.jpg
분할합병전 지배구조

해성산업 분할합병 전 지배구조(1)

<분할합병 후 지배구조>

분할합병후 지배구조.jpg
분할합병후 지배구조

해성산업 분할합병 후 지배구조(1)

한편, 해성그룹은 2020년 11월 지주회사 체제로 전환됨에 따라, 공정거래법 제18조에 따른 지주회사 행위제한 규제 대상에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)의 자회사인 계양전기(주)는 또다른 자회사인 해성디에스(주) 보통주 1,635,000주(9.62%)를 보유하고 있어 지주회사 행위제한 요건 중 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 금지 요건을 미충족하고 있는 상태입니다. 해당 요건은 공정거래법에 따라 계양전기(주)가 해성산업(주)의 자회사로 편입한 날(2021년 3월 11일)로부터 2년 이내에 해소해야 하는 상황입니다. 상기와 같은 상황에서, 해성산업(주)는 금번 분할합병을 통해 지주회사 행위제한 규정을 준수하여 투명하고 선진적인 지배구조를 완성하고, 사회적 책임을 이행하고자 합니다.금번 분할합병이 완료되면 해성그룹의 지배구조는 보다 투명하고 단순명료한 구조로재편될 예정이며, 해성산업(주)는 우량 계열사 지분을 추가로 확보하여 그룹 내 지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 2020년 11월 지주회사 체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률]

제18조(지주회사 등의 행위제한 등)③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우

다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우

라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우

바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우

2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다.

가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우

나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다)

라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다)

마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우

3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다.

[기업가치 제고 측면]분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 금번 분할합병을 통해 지주회사 체제의 지배구조개편을 완성하고, 글로벌 경제의 불확실성이 확대되는 가운데 해성그룹 내 컨트롤 타워 역할을 수행하며, 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고해 나갈 계획입니다. 뿐만 아니라, 해성그룹 내 자회사를 관리하는 투자부문 역량을 강화하여 계열사간 시너지 및 효율성을 제고하여 사업경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 금번 분할합병을 통해 그룹 내 반도체 부문 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분보유를 확대함에 따라, 향후 배당수입을 통한 재무안정성 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다.

계양전기(주)가 보유한 해성디에스(주) 주식을 해성산업(주)에 직접 매각 시, 해성산업(주)는 해성디에스(주) 지분 추가 취득을 위해 대규모 현금을 지출하게 되므로 재무건전성을 훼손시킬 위험이 존재합니다. 이에 따라, 분할회사인 계양전기(주)의 경우 금번 분할합병을 통해 기업가치 훼손 없이 지주회사 관련 규제사항을 모두 해소하고, 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업의 전문성 및 경영효율성을 강화하여 궁극적으로 해성그룹의 전반적인 재무구조 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.
[주주가치 제고 측면]금번 분할합병을 통하여 분할합병 당사회사 중 해성산업(주)의 주주는 해성산업(주)의 부채비율 개선을 통한 재무안정성 제고, 해성디에스(주) 등 우량자산 확보를 통한 기업가치 제고 및 지주회사 체제 안정화, 향후 배당수입을 통한 수익성 향상 효과를 기대할 수 있습니다. 또한 계양전기(주)의 주주는 금번 분할합병을 위한 외부평가에서 드러난 지분가치 제고 효과와 더불어 분할합병의 대가로 지주회사인 해성산업(주)의 주식을 교부받음에 따라 향후 해성그룹 계열사들의 사업 및 배당을 통한 수익을 안정적으로 공유할 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 본연의 사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 더욱 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 사업 효율성 증대에 따른 수익성 향상은 기업가치 및 주주가치 제고로 이어질 것으로 기대됩니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본건 분할합병은 계양전기(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 해성산업(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다.분할합병 전 해성산업(주)의 최대주주는 단재완으로 보통주 기준 33.25%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 63.66%로 비교적 안정적인 지배력을 보유하고 있습니다. 한편, 계양전기(주)의 최대주주는 해성산업(주)로 분할합병 전 보통주 기준 34.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 분할합병 이후 단재완 및 특수관계인의 해성산업(주) 지분율은 53.68%로 분할합병 전 대비 9.98%p 감소할 것으로 예상됩니다. 계양전기(주)는 분할합병 전 후 지분율의 변동은 없으나, 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 매수로 실질지배력은 상승할 가능성이 존재합니다.이에 따라 본 분할합병에 의하여 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 분할합병 이후 해성산업(주)는 자회사를 관리하는 투자부문의 역량을 강화하여 제지사업부문, 전장품 및 전동공구 사업부문, 반도체 사업부문별로 자회사를 통합관리할 예정이며, 각 자회사는 사업에만 집중하고 계열사간 시너지를 활용하여 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다. 또한, 그룹 내 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분을 추가로 확보할 수 있게 되며, 이를 통해 그룹 내 지주 역할 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할회사인 계양전기(주)의 경우, 계열사인 해성디에스(주)를 관리함에 따라 소요되는 역량을 본래의 주요사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

해성그룹 전체 차원에서는 2020년 11월 지주회사체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 중복의 제거를 통한 경영 합리화를 이룰 수 있으며, 보다 효율적인 마케팅 전략과 강화된 영업력을 바탕으로 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다.
다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해성산업(주)는 계양전기(주)의 분할부문 흡수합병을 통하여 지주회사 관련 규제사항을 해소하고, 경영합리화를 통해 수익성을 제고할 예정이며, 계양전기(주)는 기존의 전장품 및 전동공구 사업부문 등에 보다 집중하여 사업 경쟁력을 강화해 나갈 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 분할합병이 완료된 이후의 회사지배구조 개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.
2. 상대방회사의 개요
가. 회사의 개황

(1) 상호

국문 : 계양전기 주식회사

영문 : KEYANG ELECTRIC MACHINERY CO.,LTD.(2) 회사의 설립일자계양전기(주)는 1977년 4월에 전동공구 제조 및 판매를 목적으로 설립되었으며, 1988년 7월 6일 유가증권시장에 상장되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

계양전기(주)는 산업용품 부문과 전장품 부문 사업을 영위하고 있으며, 산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 전장품은 파워시트용 모터 및 전자식 파킹브레이크 모터를 주요 제품으로 하여 다양한 차량용 모터를 제조 및 판매하고 있습니다. 내수는 현대, 기아자동차 중형 이상 차종 대부분에 당사의 Seat용 모터를 납품하고 있으며, 수출은 Lear사에 Seat용 모터를, Mando(해외)사에 Electric parking brake actuator를, Nexteer사에 Tilt&Tele actuator를 납품하고 있습니다.(4) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

단우영
남
1979년 06월
부회장
사내이사
상근
이사회의장기획조정실 총괄
Johns Hopkins University 경제학과계양전기 사내이사 부회장해성산업 사내이사 부회장한국팩키지 사내이사 부회장해성디에스 사내이사 부회장한국제지 사내이사 부회장세하 사내이사 부회장우영엔지니어링 사내이사
617,610
-
본인의임원
2019년 03월~
2023년 03월 25일

임영환
남
1961년 03월
대표이사
사내이사
상근
경영임원회 대표
경희대학교 기계공학 학사/석사삼성전기 글로벌 운영팀장 상무
-
-
계열회사임원
2016년 10월~
2023년 03월 25일

단우준
남
1981년 04월
사장
사내이사
상근
기획조정실 업무
Tufts University 경제학과계양전기 사내이사 사장해성산업 사내이사 사장한국팩키지 사내이사 사장해성디에스 사내이사 사장한국제지 사내이사 사장세하 전략총괄 사장경재 사내이사
610,550
-
본인의임원
2019년 03월~
2023년 03월 25일

김영식
남
1958년 10월
이사(감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무

고려대학교 사회학 학사

우송대학교 매니지먼트학부 경영학전공전임교수

삼성SDI 상근고문 및 자문역

삼성SDI 경영지원실장 (부사장, CFO)

삼성전자 IT솔루션 사업부 전무

삼성전자 생활가전 사업부 전무

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2025년 05월 26일

김성진
남
1946년 11월
이사(감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무
고려대학교 철학과 졸업독일 Freiburg대학교 철학 박사미국 Colorado주립대 철학과 연구교수한림대학교 철학과 교수
-
-
계열회사임원
2021년 03월~
2024년 03월 25일

최종수
남
1956년 01월
이사(감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무

영남대학교 경영학 학사

차바이오텍 대표이사 사장

삼성카드 최고재무관리자(CFO), 전무

삼성카드 인사지원실 실장, 상무

삼성카드 영남영업사업부 사업부 상무

삼성캐피탈 기획홍보 상무

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2025년 05월 26일

이근호
남
1969년 04월
이사(감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무

한양대학교 대학원 자동차공학과 공학박사

국민대학교 자동차IT융합학과 교수

국민대학교 자동차공학과 부교수

경남도립남해대학교 전기과 부교수

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2025년 05월 26일

변봉진
남
1965년 04월
전무
미등기
상근
전장사업본부장
홍익대학교 기계공학 학사현대기아자동차 관리본부 상무
-
-
계열회사임원
2020년 07월~
2022년 12월 31일

손계춘
남
1968년 1월
전무
미등기
상근
경영지원본부장
서울대 국제경제학과 학사한화 화학부문 경영기획팀장 부장한화시스템 구매실장 상무한화 기획실장 전무
-
-
계열회사임원
2022년 08월~
2022년 12월 31일

유승연
남
1964년 03월
상무
미등기
상근
공구국내영업담당
중앙대학교 경영학과경동나비엔 국내영업부문장 상무
-
-
계열회사임원
2019년 09월~
2022년 12월 31일

이승렬
남
1966년 05월
상무
미등기
상근
공구생산담당
조선대학교 기계공학과계양전기 안산공장 공장장
-
-
계열회사임원
1991년 01월~
2022년 12월 31일

이상철
남
1966년 07월
상무
미등기
상근
염성법인 총경리
고려대 기계공학 학사/석사만도 중국연구소 실장 상무
-
-
계열회사임원
2021년 04월~
2022년 12월 31일

원정준
남
1967년 07월
상무
미등기
상근
전장품질담당공구품질담당
한국항공대학교 항공기계학과아주대학교 일반경영 MBALG이노텍 전장품질담당 상무
-
-
계열회사임원
2019년 10월~
2022년 12월 31일

박성용
남
1968년 10월
상무
미등기
상근
전장생산담당
충북대학교 재료공학과계양전기 천안공장 공장장
-
-
계열회사임원
1993년 11월~
2022년 12월 31일

오경진
남
1971년 03월
상무
미등기
상근
인사노무담당
아주대학교 산업공학과한국GM 노사전략담당총괄 상무
-
-
계열회사임원
2018년 02월~
2022년 12월 31일

차원준
남
1967년 10월
상무
미등기
상근
공구연구소장
성균관대학교 기계설계공학 석사삼성전기 모터개발부 부장
-
-
계열회사임원
2015년 07월~
2022년 12월 31일

김승환
남
1967년 10월
상무
미등기
상근
공구해외영업담당
부산외국어대학교 독일어과성균관대학교 국제경제학 석사한화테크윈 아중동 영업팀장
-
-
계열회사임원
2018년 01월~
2022년 12월 31일

이기영
남
1967년 12월
상무
미등기
상근
전장연구소장
서울대학교 기계설계학 박사삼성전기 모터사업팀 수석 연구원썬스타 기술연구소 소장(이사)아모텍 모터사업부 기술자문
-
-
계열회사임원
2022년 01월~
2022년 12월 31일

전요성
남
1967년 03월
이사
미등기
상근
소주법인 총경리
송원대학교 마케팅학과삼성전자 가전부문 제조그룹장
-
-
계열회사임원
2019년 10월~
2022년 12월 31일

신현욱
남
1970년 10월
이사
미등기
상근
전장영업담당
국민대학교 기계공학과한라스택폴 영업개발실 부장
-
-
계열회사임원
2021년 09월~
2022년 12월 31일

이민환
남
1971년 06월
이사
미등기
상근
전장연구소 부소장
부산대학교 대학원 지능기계공학과 박사S&T Motive 기술연구소 선임연구원만도 중앙연구소 선임연구원만도브로제 기술연구소 책임연구원
-
-
계열회사임원
2022년 03월~
2022년 12월 31일

정진
남
1971년 10월
이사
미등기
상근
재무담당

단국대 경영학과

미라콤 아이앤씨 재무팀장 부장

한국제지 재무팀장 부장

한국팩키지 재무담당 이사

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2022년 12월 31일

연승욱
남
1976년 11월
이사
미등기
상근
기획조정실 업무
동국대 회계학 학사삼정회계법인 감사팀 매니저
-
-
계열회사임원
2015년 10월~
2022년 12월 31일

② 직원 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

산업용품
남
275
-
-
-
275
15.8
9,410
35
77
-
77
-

산업용품
여
27
-
-
-
27
10.8
753
28
-

전장품
남
380
-
-
-
380
10.3
11,261
30
-

전장품
여
48
-
-
-
48
13.5
1,455
30
-

합 계
730
-
-
-
730
12.6
22,879
32
-

※ 상기 직원수는 등기임원(7명) 제외 기준입니다.※ 1인평균 급여액은 해외주재원을 제외한 해당기간 평균 직원수 기준으로 산정 하였습니다.

(5) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

해성산업㈜
최대주주
보통주
11,084,000
34.00
-

해성산업㈜
최대주주
우선주
10,000
0.71
-

단재완
특수관계인
보통주
1,946,662
5.97
-

단재완
특수관계인
우선주
24,282
1.73
-

단우영
특수관계인
보통주
617,610
1.89
-

단우준
특수관계인
보통주
610,550
1.87
-

단정숙
특수관계인
보통주
97,897
0.30
-

단명호
특수관계인
보통주
73,898
0.23
-

단명호
특수관계인
우선주
2,479
0.18
-

단혜봉
특수관계인
보통주
93,777
0.29

단혜봉
특수관계인
우선주
2,480
0.18

(학)해성학원
관계재단
보통주
232,170
0.71

계
보통주
14,756,564
45.27
-

우선주
39,241
2.80

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

[유동자산]
165,883
151,757
163,154
144,363

ㆍ현금및현금성자산
8,589
6,392
15,895
5,581

ㆍ기타유동금융자산
-
-
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권
96,975
84,427
97,969
84,866

ㆍ기타유동비금융자산
1,838
3,754
4,081
5,160

ㆍ재고자산
58,480
57,185
45,209
48,756

[비유동자산]
138,671
133,296
131,056
137,374

ㆍ기타비유동채권
446
452
531
1,338

ㆍ유형자산
90,033
90,819
97,724
105,026

ㆍ사용권자산
4,684
4,940
3,017
2,888

ㆍ무형자산
3,360
3,758
3,766
5,024

ㆍ이연법인세자산
4,579
5,001
3,704
3,025

ㆍ기타비유동금융자산
15
16
17
17

ㆍ관계기업 투자주식
35,555
28,309
22,297
20,056

자산총계
304,554
285,053
294,210
281,737

[유동부채]
87,006
91,885
98,164
72,865

[비유동부채]
32,577
9,940
10,322
30,948

부채총계
119,583
101,825
108,486
103,813

지배기업 소유주지분 합계
184,971
183,228
185,724
177,924

[자본금]
17,000
17,000
17,000
17,000

[자본잉여금]
41,587
41,587
41,587
41,587

[기타포괄손익누계액]
4,306
2,733
(177)
(323)

[이익잉여금]
122,078
121,908
127,314
119,660

비지배지분
-
-
-
-

자본총계
184,971
183,228
185,724
177,924

2022년 1월~6월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
191,910
392,291
379,681
375,025

영업이익
-3,814
1,797
3,008
2,348

법인세비용차감전순이익
1,853
(7,292)
10,854
(4,236)

당기순이익
1,255
(6,211)
9,385
(2,539)

ㆍ지배기업 소유지분
1,255
(6,211)
9,385
(2,539)

ㆍ비지배지분
-
-
-
-

총포괄손익
2,828
(1,299)
8,997
(2,688)

ㆍ지배기업 소유주지분
2,828
(1,299)
8,997
(2,688)

ㆍ비지배지분
-
-
-
-

주당순이익 (단위: 원)

ㆍ기본 및 희석주당순이익
37
(191)
276
(78)

연결에 포함된 회사수
3
3
3
3

주) 계양전기(주) 정기보고서(연결)

(2) 최근 3년간 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

[유동자산]
147,736
132,717
143,342
129,727

ㆍ현금및현금성자산
6,055
2,278
14,109
3,056

ㆍ기타유동금융자산
-
-
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권
92,334
80,616
88,774
81,899

ㆍ기타유동비금융자산
1,281
1,842
2,260
2,501

ㆍ재고자산
48,066
47,981
38,199
42,272

[비유동자산]
139,689
134,660
135,725
135,908

ㆍ기타비유동채권
3,329
3,237
3,028
3,779

ㆍ유형자산
67,291
68,770
74,603
80,999

ㆍ사용권자산
1,827
2,141
439
-

ㆍ무형자산
2,974
3,361
3,358
4,568

ㆍ이연법인세자산
4,069
4,694
3,428
2,638

ㆍ기타비유동금융자산
15
16
16
17

ㆍ종속회사투자
24,629
24,132
28,556
23,850

ㆍ관계기업투자
35,555
28,309
22,297
20,056

자산총계
287,425
267,377
279,067
265,635

[유동부채]
74,260
77,419
83,314
59,144

[비유동부채]
29,671
8,217
10,322
28,882

부채총계
103,931
85,636
93,636
88,026

[자본금]
17,000
17,000
17,000
17,000

[자본잉여금]
41,371
41,371
41,371
41,371

[기타포괄손익누계액]
4,306
2,733
(177)
(323)

[이익잉여금]
120,818
120,636
127,237
119,561

자본총계
183,494
181,740
185,431
177,609

2022년 1월~6월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월
2019년 1월~12월

매출액
182,259
376,259
363,208
365,595

영업이익
-2,881
2,375
3,934
4,574

법인세비용차감전순이익
1,817
(8,615)
9,690
(4,218)

당기순이익
1,266
(7,407)
9,408
(2,518)

총포괄손익
2,839
(2,494)
9,020
(2,668)

주당순이익 (단위: 원)

ㆍ기본 및 희석주당순이익
53
(227)
276
(77)

종속ㆍ관계기업평가방법
지분법
지분법
지분법
지분법

주) 계양전기(주) 정기보고서(별도)

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021년
삼일회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 주석 38에 기술하고 있는 바와 같이 회사의 직원의 횡령 행위으로 인하여 2021년12월 31일로 종료되는 보고기간까지 발생한 횡령금액은 21,375백만원이며, 횡령금액 중 회수액 3,575백만원을 차감한 17,800백만원이며 동 금액을 불법행위미수금으로 계상하고 전액 손실충당금을 인식하였습니다. 또한, 보고기간 이후 발생한 횡령금액은 3,300백만원으로 총 24,675백만원의 횡령 금액이 발생하였습니다.(2) 주석 3에 기술하고 있는 바와 같이 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 재무상태나 경영성과에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
(연결재무제표)- 현금창출단위 손상평가- 횡령관련 대주주 및 경영진의 관여 여부와 유사한 회계부정 행위 발생 여부(별도재무제표)- 종속기업투자 손상평가- 횡령관련 대주주 및 경영진의 관여 여부와 유사한 회계부정 행위 발생 여부

2020년
삼일회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 주석 38에 기술하고 있는 바와 같이 횡령으로 인한 불법행위미수금 및 관련 대손충당금 잔액 8,000백만원 과소계상 등을 반영하여 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.(2) 주석 3에서는 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 재무상태나 경영성과에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
(연결재무제표)- 수익인식 발생사실(별도재무제표)- 수익인식 발생사실

2019년
삼일회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 38에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 38에 기술하고 있는 바와 같이 횡령으로 인한 불법행위미수금 및 관련 대손충당금 잔액 7,000백만원 과소계상 등을 반영하여 2019년 12월 31일로 종료되는보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.
(연결재무제표)- 수익인식의 적정성(별도재무제표)- 수익인식의 적정성

3. 분할합병의 형태

가. 분할합병의 방법

본건 분할합병의 방법은 인적분할되는 계양전기(주)의 분할부문을 해성산업(주)가 흡수합병하는 분할합병으로, 계양전기(주)는 분할되지 않은 나머지 사업부문만으로 존속합니다.

분할합병 구조.jpg
분할합병 구조

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본건 분할합병으로 인하여 해성산업(주)가 발행하는 신주의 총수는 6,589,481주(보통주 6,200,559주/우선주 388,922주)로 해성산업(주)의 발행주식총수인 27,356,298주의 약 24.09%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않으며, 계양전기(주)는 상법 제527조의 2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

[본조신설 1998. 12. 28.]

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

[본조신설 1998. 12. 28.][제목개정 2015. 12. 1.]

다. 분할합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

해성산업(주)는 증권신고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 분할회사인 계양전기(주)는 유가증권시장 상장법인입니다. 금번 분할합병을 통하여 해성산업(주)는 분할합병신주를 추가상장할 예정이며, 계양전기(주)는 주식병합에 따른 분할신주를 변경상장할 예정입니다.
라. 분할합병의 방법상 특기할 만한 사항

분할합병 당사회사인 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 경우 분할합병 진행을 위해 분할합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 상장회사인 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 분할합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다) 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.분할합병의 선행 조건인 각 회사의 분할합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 분할합병이 무산될 위험이 존재합니다.분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정할 예정입니다.
4. 진행 경과 및 일정
가. 진행경과

구 분
내 용

2022년 08월 31일 ~ 10월 07일
분할합병비율 평가

2022년 10월 07일
분할합병 이사회 결의

2022년 10월 07일
분할합병 계약 체결

2022년 10월 07일
주요사항보고서(합병/분할합병결정) 공시

나. 주요 일정

구분

해성산업(주)(분할합병 상대회사)

계양전기(주)(분할되는 회사)

이사회 결의일

2022.10.07
2022.10.07

주요사항보고서 제출일

2022.10.07
2022.10.07

주주확정기준일 지정 공고

2022.10.07
2022.10.07

분할합병계약 체결일

2022.10.07
2022.10.07

증권신고서 제출일

2022.10.11
-

분할합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2022.10.24
2022.10.24

주주총회 소집 통지 및 공고일

2022.12.01
2022.12.01

분할합병 반대의사 통지 접수

시작일

2022.12.01
2022.12.01

종료일

2022.12.15
2022.12.15

분할합병승인을 위한 주주총회일

2022.12.16
2022.12.16

주식매수청구권 행사기간

시작일

2022.12.16
2022.12.16

종료일

2023.01.05
2023.01.05

채권자 이의제출 기간

시작일

2022.12.16
2022.12.16

종료일

2023.01.16
2023.01.16

분할합병기일

2023.02.01
2023.02.01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2023.02.01
2023.02.01

분할합병종료보고 공고일

2023.02.01
2023.02.01

분할합병등기신청 예정일

2023.02.02
2023.02.02

추가상장 예정일
2023.02.17
-

변경상장 예정일
-
2023.02.17

주1) 분할합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주2) 상기 일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구분

내용

증권신고서 제출 대상 여부

예

제출을 면제받은 경우 그 사유

-

5. 분할합병의 성사 조건
가. 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건분할합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

분할합병 계약서

분할합병계약서 제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

분할합병계약서 제13조 (해제)

(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병이 무산될 가능성

상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 본건 분할합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다). 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

본 분할합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 분할합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 분할합병 당사회사들의 영업이나 본 분할합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 분할합병계약은 해제될 수 있습니다.특히 본건 분할합병과 관련하여 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 분할합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 분할합병은 계열회사간 합병으로 기업결합 심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당하여 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되므로, 원칙적으로 신고내용의 사실여부 만을 심사할 것으로 보이는 바, 적법한 기업결합 신고서류 접수 후 15일 이내에 신고수리를 받을 수 있을 것으로 예상됩니다.본 건의 경우, 2022년 10월 중 공정거래위원회에 기업결합신고를 할 예정으로 분할합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 분할합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 분할합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분

신고의무자

기업결합 유형

신고시기

사전신고

대규모회사

주식취득

계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여

주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고

대규모회사 외의 자

주식취득

주권교부일 등으로부터 30일

합병

합병등기일로부터 30일

영업양수

대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여

주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사

임원겸임

겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모)가 2조원 이상인 회사

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 분할합병비율 산정

[분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(단위 : 원)

구분

합병법인

피합병법인

해성산업
계양전기 분할부문

보통주(주3)
우선주(주4)
보통주(주3)
우선주(주4)

가. 기준시가(주1)

9,729
12,850
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

해당사항 없음
해당사항 없음
11,219
21,642

A. 자산가치(주2)

25,698
33,940
10,247
19,767

B. 수익가치

해당사항 없음
해당사항 없음
11,867
22,891

다. 상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 1주당 합병가액

9,729
12,850
11,219
21,642

마. 합병비율(주3)

1
1
1.1531264
1.6842216

(Source: 한미회계법인 Analysis)주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 해성산업의 보통주 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 계양전기 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.주3) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 해성산업의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.주4) 보통주 합병비율(1.1531264)은 계양전기 분할신설부문 보통주 1주당 교부되는 합병법인의 보통주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 보통주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(보통주 합병비율)]로 산정됩니다.주5) 우선주 합병비율(1.6842216)은 계양전기 분할신설부문 우선주 1주당 교부되는 합병법인의 우선주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 우선주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(우선주 합병비율)]로 산정됩니다.

2. 산출근거
가. 해성산업(주)의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권상장법인인 해성산업의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 해성디에스의 지분가치가 대부분인 비상장 지주회사로서, 피합병회사의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치 및 수익가치 역시 보유 주식인 해성디에스의 지분가치가 반영되고 있는 특성을 고려할때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.

(단위: 원)

구분
보통주
우선주

가. 기준시가
9,729
12,850

나. 자산가치
25,698
33,940

다. 합병가액
9,729
12,850

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

나. 계양전기(주) 분할부문의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.분할합병부문인 계양전기 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.피합병법인의 우선주는 재상장되지 아니한 바, 이 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에서는 피합병법인의 우선주와 같이 상장하지 아니한우선주 합병가액 산정 방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 본 평가 시 피합병법인 보통주 및 우선주의 주당 자산가치 및 수익가치는 피합병법인의 조정된 순자산가액 및 수익가치를 피합병법인의 시가총액(= 보통주 기준시가 × 분석기준일현재 계양전기 분할신설부문 보통주 발행주식수 + 우선주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 우선주 발행주식수) 비율로 안분한 뒤, 분석기준일 현재계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.시가총액 산정 시 보통주 및 우선주의 가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5를 준용하여 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 기준시가와 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 주식수를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
보통주
우선주

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5]
11,219
21,642

A. 자산가치
10,247
19,767

B. 수익가치
11,867
22,891

나. 상대가치
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 합병가액
11,219
21,642

(Source: 한미회계법인 Analysis)

3. 평가기관에 관한 사항

가. 평가기관의 개황

(1) 평가기관의 명칭 : 한미회계법인

(2) 평가 전담인력 : 장성열 외 2명

나. 평가의 개요

(1) 평가계약 체결일 : 2022년 08월 31일

(2) 평가기간 : 2022년 08월 31일 ~ 2022년 10월 07일

(3) 평가기관의 독립성

한미회계법인은 해성산업(주) 및 계양전기(주)와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 않습니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 않습니다.

4. 평가의 내용
[분석기관 평가의견서]

I. 분할합병의 방법 및 요령본 분할합병은 해성산업이 계양전기로부터 인적분할된 계양전기 분할신설부문을 흡수합병하는 방식입니다. 분할합병으로 인하여 분할합병기일(2023년 2월 1일) 현재 계양전기의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(주당 액면가액500원)당 해성산업의 보통주식 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(보통주 합병비율)]주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정이며, 분할합병기일(2023년 2월 1일) 현재 계양전기의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 우선주식 1주(주당 액면가액 500원)당 해성산업의 우선주식 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(우선주 합병비율)]주(주당 액면가액 500원)를 발행 교부할 예정입니다.
Ⅱ. 분할합병비율에 대한 평가
1. 분할합병 당사회사 개요 본 분할합병 당사회사인 해성산업, 계양전기의 개요는 다음과 같습니다.

구 분

해성산업(합병법인)

계양전기(피합병법인)

합병 후 존속 여부(주1)

존속

존속

대표이사

정한수
임영환

주소

본사

서울특별시 강남구 테헤란로 504
서울특별시 강남구 테헤란로 508

연락처

02-528-1244
02-559-6800

설립연월일

1954년 2월 5일
1977년 4월 27일

자본금(주2)

보통주 13,178백만원우선주 500백만원

보통주 16,300백만원우선주 700백만원

자산총액(주2)

919,716백만원

267,377백만원

결산기

12월

12월

종업원수(주3)

60명

729명

주권상장일

1999년 4월 14일
1988년 7월 6일

발행주식의 종류 및 수(주2)

보통주 26,356,298주우선주 1,000,000주

보통주 32,600,000주우선주 1,400,000주

액면가액(주2)

보통주 500원우선주 500원

보통주 500원우선주 500원

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서)

(주1) 본 분할합병으로 합병법인인 해성산업은 존속하고, 피합병법인인 계양전기로부터 분할되는 분할신설부문은 흡수합병되어 소멸할 예정이나, 계양전기 분할존속부문은 존속할 예정입니다.(주2) 2021년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표 기준입니다(계양전기는 분할전 별도재무상태표 기준).(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 현재 기준입니다.
2. 평가의 개요분할합병 당사회사는 해성산업과 계양전기 분할신설부문의 합병을 실시함에 있어 2022년 10월 7일 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 해성산업과 계양전기 분할신설부문의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 분할합병비율의 적정성을 검토하였습니다.<관련 규정>- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4와 동법 시행령 제176조의5- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조
2.1. 외부평가기관의 독립성외부평가기관인 한미회계법인은 해성산업, 계양전기와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가방법합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.
3.1. 기준시가 분석방법코스닥시장 상장법인인 해성산업의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(이하 '기준시가')으로 산정하였습니다.
3.2. 본질가치 분석방법주권비상장법인인 계양전기 분할신설부문의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.3.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따르면 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2022년 9월 29일입니다.

3.2.2. 자산가치 분석방법자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 말)의 별도재무상태표 상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감마) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감바) 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산사) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함아) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감자) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산차) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산카) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감3.2.3. 수익가치 분석방법3.2.3.1. 일반적인 평가의 방법기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 등 다양한 방법이 있으며, 그 주요 평가방법은 다음과 같습니다.

3.2.3.2. 자산가치 평가방법자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되어 있지 않은 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.3.2.3.3. 수익가치 평가방법수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다. 계양전기 분할신설부문은 영업 관련 투자주식 등을 승계하는 지주회사 성격으로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 이에 대한 별도의 현금흐름 추정은 수행하지 않았으며, 계양전기 분할신설부문이 보유하는 자산/부채에 대해 기준시가, 현금흐름할인법 등을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 계양전기 분할신설부문의 수익가치를 산정하였습니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다.

3.2.3.4. 시장가치 평가방법자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상회사의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장 메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.
3.3. 상대가치 분석방법「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 최근 주당 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.유사회사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

4. 우선주 분석방법
4.1. 우선주 발행현황분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문의 우선주는 보통주 대비 의결권이 없는 반면 액면금액의 일정비율에 해당하는 금원을 추가 배당하는 조건의 비누적적, 비참가적 우선주로 비상장주식이며, 합병법인의 우선주는 피합병법인의 우선주와 권리의 내용 면에서 동일한 조건의 상장주식입니다. 한편, 본 합병으로 인하여 합병법인은 계양전기 분할신설부문의 우선주주에게 우선주 합병대가를 합병법인의 우선주를 교부할 예정입니다. 합병법인 해성산업 및 피합병법인 계양전기 우선주 발행현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
해성산업 우선주
계양전기 우선주

발행일자
2021년 11월 20일
1989년 7월 7일

주당 발행가액(액면가액)
6,630
500
500
500

발행총액(발행주식수)
6,630,000,000
1,000,000
700,000,000
1,400,000

현재 잔액(현재 주식수)
6,630,000,000
1,000,000
700,000,000
1,400,000

주식의내용
이익배당에 관한 사항
- 우선배당금 : 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%에 해당하는 금액을 금전으로 추가 배당- 비누적적 : 어느 사업연도에 상기에 따른 우선배당의 전부 또는 일부를 배당받지 못하는 경우, 차기 이후의 사업연도의 배당시 미지급배당이나 부족배당액이 보전되지 않음- 비참가적 : 보통주식에 대한 추가 배당에 참가할 수 없음
배당은 비참가적 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로연1% 더 배당하며, 주식배당에 있어서는 보통주의 배당율과 동일함

잔여재산분배에 관한 사항
보통주와 동일한 권리를 가짐
-

상환에관한 사항
상환조건
-
-

상환방법
-
-

상환기간
-
-

주당 상환가액
-
-

1년 이내상환 예정인 경우
-
-

전환에관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-
-

전환청구기간
-
-

전환으로 발행할주식의 종류
-
-

전환으로발행할 주식수
-
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음
의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-
-

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료 및 사업보고서)

4.2. 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 합병가액 산정방법합병법인인 해성산업의 보통주 및 우선주는 상장되어 있으나 피합병법인인 계양전기분할신설부문의 보통주 및 우선주는 상장되어있지 아니한 바, 계양전기 분할신설부문과 같은 비상장법인의 보통주 및 우선주 합병가액을 구분하여 평가하는 방법에 대해서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법령 상 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.공정한 보통주 및 우선주 합병가액의 평가를 위해서는 합병당사회사의 보통주 및 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항) 및 분석기준일 현재 계양전기의 주가가 상장되어 거래된 점 등을 고려하여 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주의 주당 자산가치 및 수익가치는 계양전기 분할신설부문의 조정된 순자산가액 및 수익가치를 계양전기 분할신설부문의 시가총액 합계(= 계양전기 보통주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 발행주식수 + 계양전기우선주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 우선주 발행주식수) 대비 보통주 및 우선주 시가총액 비율로 보통주와 우선주의 시가총액 비율로 안분한 금액을 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.보통주 및 우선주 가치는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정한 보통주 및 우선주 기준시가를 적용하였습니다. 상세내역은 3. 피합병법인의 합병가액 산정에 기술되어 있습니다.

Ⅲ. 합병비율의 평가 결과

1. 합병비율 평가 요약1.1. 보통주 간 합병비율 평가 결과 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

해성산업

계양전기 분할신설부문

보통주 기준시가(주1)
9,729
n/a

본질가치(주2)
n/a
11,219

- 자산가치
25,698
10,247

- 수익가치
n/a
11,867

상대가치
n/a
n/a

보통주 1주당 합병가액(주3)
9,729
11,219

보통주 합병비율(주4)
1
1.1531264

(Source : 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 해성산업의 보통주 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 계양전기 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에관한법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 해성산업의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.(주4) 보통주 합병비율(1.1531264)은 계양전기 분할신설부문 보통주 1주당 교부되는 합병법인의 보통주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 보통주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(보통주 합병비율)]로 산정됩니다.

1.2. 우선주 간 합병비율 평가 결과 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

해성산업

계양전기 분할신설부문

우선주 기준시가(주1)
12,850
n/a

본질가치(주2)
n/a
21,642

- 자산가치
33,940
19,767

- 수익가치
n/a
22,891

상대가치
n/a
n/a

우선주 1주당 합병가액(주3)
12,850
21,642

우선주 합병비율(주4)
1
1.6842216

(Source : 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 해성산업의 우선주 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였으며, 계양전기 분할신설부문은 비상장법인과 동일한 형태로 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 채택하였으므로 기준시가를 산정하지 아니하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.(주3) 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과금융투자업에관한법률」 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 해성산업의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.(주4) 우선주 합병비율(1.6842216)은 계양전기 분할신설부문 우선주 1주당 교부되는 합병법인의 우선주 주식수를 의미합니다. 따라서, 분할 전 계양전기 우선주 1주에 대하여 교부되는 합병법인의 주식수를 의미하는 분할합병비율은 1:0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(우선주 합병비율)]로 산정됩니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의 5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권상장법인인 해성산업의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병법인이 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.아울러, 피합병법인은 주권상장법인인 해성디에스의 지분가치가 대부분인 비상장 지주회사 성격의 회사로서, 피합병법인의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치 및 수익가치 역시 보유 주식인 해성디에스의 지분가치가 반영되고 있는 특성을 고려할때, 합병법인의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다.

2.1. 합병법인의 보통주 및 우선주 합병가액 산정합병법인의 보통주 합병가액 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 보통주 기준시가

9,729

B. 보통주 1주당 자산가치

25,698

C. 보통주 합병가액

9,729

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

합병법인의 우선주 합병가액 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 우선주 기준시가

12,850

B. 우선주 1주당 자산가치

33,940

C. 우선주 합병가액

12,850

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

2.1.1. 합병법인의 보통주 기준시가 산정

합병법인의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약(2022년 10월 7일)을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 최근 1개월 가중평균 종가

2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
10,093

B. 최근 1주일 가중평균 종가

2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
9,394

C. 최근일 종가

2022년 10월 06일
9,700

D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3]

9,729

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

일 자

종 가

거래량

종가x거래량

2022년 09월 07일
10,900
18,720
204,048,000

2022년 09월 08일
10,900
7,848
85,543,200

2022년 09월 13일
11,200
32,769
367,012,800

2022년 09월 14일
11,150
21,101
235,276,150

2022년 09월 15일
11,100
11,064
122,810,400

2022년 09월 16일
10,950
12,457
136,404,150

2022년 09월 19일
10,700
17,882
191,337,400

2022년 09월 20일
10,650
22,430
238,879,500

2022년 09월 21일
10,500
29,658
311,409,000

2022년 09월 22일
10,400
16,774
174,449,600

2022년 09월 23일
10,200
28,871
294,484,200

2022년 09월 26일
9,770
67,591
660,364,070

2022년 09월 27일
9,730
33,644
327,356,120

2022년 09월 28일
9,470
28,496
269,857,120

2022년 09월 29일
9,470
16,222
153,622,340

2022년 09월 30일
9,290
59,158
549,577,820

2022년 10월 04일
9,450
20,827
196,815,150

2022년 10월 05일
9,370
21,567
202,082,790

2022년 10월 06일
9,700
18,088
175,453,600

1개월 가중평균종가

10,093

1주일 가중평균종가

9,394

최근일 종가

9,700

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

2.1.2. 합병법인의 우선주 기준시가 산정

합병법인의 우선주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약(2022년 10월 7일)을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 최근 1개월 가중평균 종가

2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
13,087

B. 최근 1주일 가중평균 종가

2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
12,562

C. 최근일 종가

2022년 10월 06일
12,900

D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3]

12,850

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

일 자

종 가

거래량

종가x거래량

2022년 09월 07일
13,850
5,000
69,250,000

2022년 09월 08일
14,150
2,568
36,337,200

2022년 09월 13일
14,450
3,846
55,574,700

2022년 09월 14일
14,200
4,417
62,721,400

2022년 09월 15일
14,200
830
11,786,000

2022년 09월 16일
14,150
1,775
25,116,250

2022년 09월 19일
13,850
3,427
47,463,950

2022년 09월 20일
13,900
1,240
17,236,000

2022년 09월 21일
13,800
2,525
34,845,000

2022년 09월 22일
13,600
982
13,355,200

2022년 09월 23일
13,300
1,804
23,993,200

2022년 09월 26일
12,600
3,038
38,278,800

2022년 09월 27일
12,300
4,677
57,527,100

2022년 09월 28일
11,950
5,017
59,953,150

2022년 09월 29일
12,050
6,630
79,891,500

2022년 09월 30일
12,100
3,142
38,018,200

2022년 10월 04일
12,350
3,256
40,211,600

2022년 10월 05일
12,300
1,525
18,757,500

2022년 10월 06일
12,900
7,524
97,059,600

1개월 가중평균종가

13,087

1주일 가중평균종가

12,562

최근일 종가

12,900

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 보통주 및 우선주 자산가치 산정합병법인 보통주 및 우선주의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 기준의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 합병법인의 시가총액 합계 대비 보통주 및 우선주의 시가총액 비율로 안분한 보통주 및 우선주 순자산가액을 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니 다.
기존 공시 사례에 따라 사업지주회사뿐만 아니라 순수지주회사의 경우에도 대부분 별도재무제표에 따라 자산가치를 산정하였으므로 합병법인이 적용한 별도재무제표는 기존 사례에 비춰보더라도 일관성 있는 적용이라고 볼 수 있습니다.합병법인 보통주 및 우선주 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
703,879,685,726

B. 조정항목(B=a-b)
7,356,025,226

a. 가산항목
86,213,293,775

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
19,452,619,515

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3)
57,237,332,800

(3) 최근 사업연도말 자기주식 가산(주4)
9,523,341,460

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
78,857,268,549

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
3,833,780,086

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
70,364,947,788

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5)
4,658,540,675

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
711,235,710,952

D. 보통주 순자산가액(주6)
677,295,770,740

E. 우선주 순자산가액(주6)
33,939,940,212

F. 보통주 발행주식수(주7)
26,356,298

G. 보통주 1주당 자산가치(D÷F)
25,698

H. 우선주 발행주식수(주7)
1,000,000

I. 우선주 1주당 자산가치(E÷H)
33,940

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
2021년 12월 31일

자산

유동자산
21,869,131,012

현금및현금성자산
10,841,036,677

매출채권및기타채권
1,911,640,538

기타유동금융자산
9,020,613,815

기타자산
95,839,982

비유동자산
897,847,270,878

매출채권 및 기타채권
2,508,359,380

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
6,123,696,090

당기손익-공정가치측정금융자산
2,677,526,777

기타금융자산
252,749,930

종속기업투자
707,647,554,635

공동기업 및 관계기업투자
-

투자부동산
176,971,154,172

유형자산
1,082,450,506

무형자산
447,444,359

기타자산
136,335,029

자산총계
919,716,401,890

부채

유동부채
38,074,912,998

매입채무및기타채무
4,417,480,536

차입금
27,000,000,000

기타금융부채
4,789,808,376

당기법인세부채
553,895,926

기타부채
1,313,728,160

비유동부채
177,761,803,166

차입금
117,891,680,000

기타비유동금융부채
7,214,197,794

순확정급여부채
22,575,155

기타비유동부채
1,148,940,627

이연법인세부채
51,484,409,590

부채총계
215,836,716,164

자본

자본금
13,678,149,000

자본잉여금
267,004,289,910

자본조정
(9,523,341,460)

기타포괄손익누계액
(316,635,303)

이익잉여금
433,037,223,579

자본총계
703,879,685,726

자본과부채총계
919,716,401,890

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액(A)
순자산가액(B)(*1)
지분율(C) (*2)
순자산가액×지분율(D=B×C)
조정금액(D-A)

[당기손익-공정가치측정금융자산]

TAMS사모기업안정주식투자신탁11호
2,677,526,777
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

소 계
2,677,526,777

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]

케이티
612,000,000
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

신고려관광
5,204,696,090
37,472,976,449
3.66652%
1,373,956,006
(3,830,740,084)

울산방송
300,000,000
45,460,168,107
1.00000%
454,601,681
154,601,681

한국경제신문
7,000,000
368,316,082,823
0.00108%
3,959,998
(3,040,002)

소 계
6,123,696,090

(3,679,178,405)

[종속기업 투자]

한국팩키지
47,409,471,900
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

국일제지(장가항)유한공사
50,096,305,283
61,357,525,000
100%
61,357,525,000
(*4)

세하
65,768,376,881
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

한국제지
377,701,191,171
396,999,209,005
100%
396,999,209,005
19,298,017,834

계양전기 보통주
51,102,992,200
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

계양전기 우선주
68,300,000
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

해성디에스
115,500,917,200
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

소 계
707,647,554,635

19,298,017,834

합 계
716,448,777,502

15,618,839,429

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
19,452,619,515

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(3,833,780,086)

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 연결 및 별도재무상태표 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.(*4) 해당 투자주식은 지분율을 고려한 순자산가액이 장부금액보다 높으나, 과거 손상을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액(A)
분석기준일 종가(B)
보유주식수(C)(*1)
분석기준일 종가×보유주식수(D=B×C)
조정금액(D-A)

[당기손익-공정가치 측정 금융상품]

TAMS사모기업안정주식투자신탁11호
2,677,526,777
2,023,784
751.64
1,521,156,910
(1,156,369,867)

소 계
2,677,526,777

(1,156,369,867)

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]

케이티
612,000,000
35,550
20,000
711,000,000
99,000,000

소 계
612,000,000

99,000,000

[종속기업투자주식]

한국팩키지
47,409,471,900
2,300
15,302,795
35,196,428,500
(12,213,043,400)

세하
65,768,376,881
1,140
29,204,504
33,293,134,560
(32,475,242,321)

계양전기 보통주
51,102,992,200
2,400
11,084,000
26,601,600,000
(24,501,392,200)

계양전기 우선주
68,300,000
4,940
10,000
49,400,000
(18,900,000)

해성디에스
115,500,917,200
41,650
4,145,000
172,639,250,000
57,138,332,800

소 계
279,850,058,181

(12,070,245,121)

합 계
283,139,584,958

(13,127,614,988)

시장성 있는 투자주식 가산항목
57,237,332,800

시장성 있는 투자주식 차감항목
(70,364,947,788)

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 보유주식수는 합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.(주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 9,523,341,460원(721,601주)을 가산하였습니다.

(주5) 합병법인은 2022년 3월 25일의 정기주주총회일에 유통보통주식(보통주 25,591,661주)에 대하여 주당 175원의 배당(총액: 4,478,540,675원), 유통우선주식(우선주 1,000,000주)에 대하여 주당 180원의 배당(총액: 180,000,000원)을 결의하였습니다. 이에 동 배당금(총액: 4,658,540,675원)을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.(주6) 분석기준일 현재 합병법인의 보통주 및 우선주 순자산가액은 합병법인의 조정된 순자산가액을 분석기준일 현재 합병법인의 보통주 및 우선주 시가총액으로 안분하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
조정금액

가. 조정된 순자산가액
711,235,710,952

나. 우선주 비율(B÷C)
4.77197%

A. 보통주 시가총액(*1)
256,422,585,380

B. 우선주 시가총액(*1)
12,849,581,516

C. 시가총액 합계(A+B)
269,272,166,897

다. 우선주 순자산가액(가×나)
33,939,940,212

라. 보통주 순자산가액(가-다)
677,295,770,740

(Source : 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 보통주와 우선주 시가총액은 분석기준일 현재 합병법인 보통주 및 우선주 발행주식수와 보통주 및 우선주 기준시가를 곱하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
보통주
우선주

A. 분석기준일 현재 발행주식수
26,356,298
1,000,000

B. 기준시가(**)
9,729
12,850

C. 시가총액(A×B)
256,422,585,380
12,849,581,516

(Source : 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(**) 합병법인 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

보통주
우선주

A. 최근 1개월 가중평균 종가

2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
10,093
13,087

B. 최근 1주일 가중평균 종가

2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
9,394
12,562

C. 최근일 종가

2022년 10월 06일
9,700
12,900

D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3]

9,729
12,850

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
보통주
우선주

종가
거래량
종가×거래량
종가
거래량
종가×거래량

2022년 09월 07일
10,900
18,720
204,048,000
13,850
5,000
69,250,000

2022년 09월 08일
10,900
7,848
85,543,200
14,150
2,568
36,337,200

2022년 09월 13일
11,200
32,769
367,012,800
14,450
3,846
55,574,700

2022년 09월 14일
11,150
21,101
235,276,150
14,200
4,417
62,721,400

2022년 09월 15일
11,100
11,064
122,810,400
14,200
830
11,786,000

2022년 09월 16일
10,950
12,457
136,404,150
14,150
1,775
25,116,250

2022년 09월 19일
10,700
17,882
191,337,400
13,850
3,427
47,463,950

2022년 09월 20일
10,650
22,430
238,879,500
13,900
1,240
17,236,000

2022년 09월 21일
10,500
29,658
311,409,000
13,800
2,525
34,845,000

2022년 09월 22일
10,400
16,774
174,449,600
13,600
982
13,355,200

2022년 09월 23일
10,200
28,871
294,484,200
13,300
1,804
23,993,200

2022년 09월 26일
9,770
67,591
660,364,070
12,600
3,038
38,278,800

2022년 09월 27일
9,730
33,644
327,356,120
12,300
4,677
57,527,100

2022년 09월 28일
9,470
28,496
269,857,120
11,950
5,017
59,953,150

2022년 09월 29일
9,470
16,222
153,622,340
12,050
6,630
79,891,500

2022년 09월 30일
9,290
59,158
549,577,820
12,100
3,142
38,018,200

2022년 10월 04일
9,450
20,827
196,815,150
12,350
3,256
40,211,600

2022년 10월 05일
9,370
21,567
202,082,790
12,300
1,525
18,757,500

2022년 10월 06일
9,700
18,088
175,453,600
12,900
7,524
97,059,600

1개월 가중평균종가

10,093

13,087

1주일 가중평균종가

9,394

12,562

최근일 종가

9,700

12,900

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주7) 합병법인의 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식수를 적용하였으며, 합병법인은 분석기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.분할합병부문인 계양전기 분할신설부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 규정 및 유사 분할합병 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.피합병법인의 우선주는 재상장되지 아니한 바, 이 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에서는 피합병법인의 우선주와 같이 상장하지 아니한우선주 합병가액 산정 방법에 관하여 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 본 평가 시 피합병법인 보통주 및 우선주의 주당 자산가치 및 수익가치는 계양전기 분할신설부문의 조정된 순자산가액 및 수익가치를 계양전기 분할신설부문의 시가총액(= 계양전기 보통주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 발행주식수 + 계양전기 우선주 기준시가 × 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 우선주 발행주식수) 대비 보통주 및 우선주 시가총액 비율로 보통주와 우선주 몫으로 안분한 뒤, 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.시가총액 산정 시 보통주 및 우선주의 가치는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5를 준용하여 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 기준시가와 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 주식수를 적용하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정3.1.1. 계양전기의 분할재무상태표

① 2021년 12월 31일 현재 분할별도재무상태표

(단위: 원)

구 분
2021년 12월 31일

분할전(주1)
분할존속부문(주2)
분할신설부문(주2)

자산

유동자산
132,716,951,548
132,716,951,548
-

현금및현금성자산
2,278,089,415
2,278,089,415
-

매출채권 및 기타유동채권
80,616,206,968
80,616,206,968
-

기타유동비금융자산
1,841,583,669
1,841,583,669
-

재고자산
47,981,071,496
47,981,071,496
-

비유동자산
134,659,697,417
93,011,280,832
44,487,786,094

종속기업 투자자산
24,132,092,072
7,952,844,983
16,179,247,089

관계기업 투자자산
28,308,539,005
-
28,308,539,005

기타비유동채권
3,237,494,783
3,237,494,783
-

유형자산
68,770,216,308
68,770,216,308
-

사용권자산
2,140,948,125
2,140,948,125
-

영업권 이외의 무형자산
3,360,603,932
3,360,603,932
-

이연법인세자산
4,693,503,192
7,532,872,701
-

기타비유동금융자산
16,300,000
16,300,000
-

자산총계
267,376,648,965
225,728,232,380
44,487,786,094

부채

유동부채
77,418,830,050
58,418,830,050
19,000,000,000

매입채무 및 기타유동채무
47,809,013,737
47,809,013,737
-

단기차입금
23,889,688,996
4,889,688,996
19,000,000,000

미지급법인세
13,770,716
13,770,716
-

유동리스부채
751,074,946
751,074,946
-

기타유동비금융부채
4,114,716,514
4,114,716,514
-

기타충당부채
840,565,141
840,565,141
-

비유동부채
8,217,371,470
8,197,371,470
2,859,369,509

퇴직급여부채
2,824,895,008
2,804,895,008
20,000,000

이연법인세부채
-
-
2,839,369,509

비유동리스부채
2,481,527,529
2,481,527,529
-

기타비유동부채
2,547,484,139
2,547,484,139
-

기타충당부채
363,464,794
363,464,794
-

부채총계
85,636,201,520
66,616,201,520
21,859,369,509

자본

자본금
17,000,000,000
14,883,338,500
2,116,661,500

자본잉여금
41,370,750,845
38,420,871,771
18,365,693,411

자본조정
-
(17,561,876,011)
-

기타포괄손익누계액
2,733,418,589
587,356,915
2,146,061,674

이익잉여금(결손금)
120,636,278,011
122,782,339,685
-

자본총계
181,740,447,445
159,112,030,860
22,628,416,585

자본과부채총계
267,376,648,965
225,728,232,380
44,487,786,094

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 2021년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 감사받은 별도재무상태표입니다.

(주2) 2021년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 감사받은 별도재무제표를 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.

② 2022년 6월 30일 현재 분할별도재무상태표

(단위: 원)

구 분
2022년 6월 30일

분할전(주1)
분할존속부문(주2)
분할신설부문(주2)

자산

유동자산
147,736,288,763
147,736,288,763
-

현금및현금성자산
6,055,469,287
6,055,469,287
-

매출채권 및 기타유동채권
92,333,554,257
92,333,554,257
-

기타유동비금융자산
1,281,358,188
1,281,358,188
-

재고자산
48,065,907,031
48,065,907,031
-

비유동자산
139,688,855,148
90,402,555,129
53,241,480,316

종속기업 투자자산
24,629,498,796
6,943,135,428
17,686,363,368

관계기업 투자자산
35,555,116,948
-
35,555,116,948

기타비유동채권
3,329,290,397
3,329,290,397
-

유형자산
67,290,692,921
67,290,692,921
-

영업권 이외의 무형자산
2,974,247,191
2,974,247,191
-

사용권자산
1,826,610,345
1,826,610,345
-

이연법인세자산
4,068,598,550
8,023,778,847
-

기타비유동금융자산
14,800,000
14,800,000
-

자산총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

부채

유동부채
74,260,059,686
74,260,059,686
-

단기차입금
14,645,597,649
14,645,597,649
-

미지급법인세

-
-

매입채무 및 기타유동채무
52,373,291,947
52,373,291,947
-

유동리스부채
663,941,979
663,941,979
-

기타유동비금융부채
5,728,170,036
5,728,170,036
-

기타충당부채
849,058,075
849,058,075
-

비유동부채
29,670,591,965
10,650,591,965
22,975,180,297

장기차입금
19,000,000,000
-
19,000,000,000

퇴직급여부채
5,601,269,040
5,581,269,040
20,000,000

비유동리스부채
2,157,029,513
2,157,029,513
-

기타비유동부채
2,559,487,488
2,559,487,488
-

기타충당부채
352,805,924
352,805,924
-

이연법인세부채
-
-
3,955,180,297

부채총계
103,930,651,651
84,910,651,651
22,975,180,297

자본

자본금
17,000,000,000
14,195,954,000
2,804,046,000

자본잉여금
41,370,750,845
37,462,899,666
24,170,413,838

자본조정
-
(23,554,402,840)
-

기타포괄손익누계액
4,305,992,077
1,014,151,896
3,291,840,181

이익잉여금(결손금)
120,817,749,338
124,109,589,519
-

자본총계
183,494,492,260
153,228,192,241
30,266,300,019

자본과부채총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

분할비율(주3)
1
0.8350561
0.1649439

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표입니다.

(주2) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표를 인적분할비율산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.(주3) 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

분할신설부문의 순자산 장부가액(30,266,300,019원) -------------------------------------------------------------------

분할전 순자산 장부가액(183,494,492,260원)

= 0.1649439

3.1.2. 계양전기 분할신설부문의 자산가치 산정계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무상태표상 분할신설부문의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 피합병법인의 시가총액 합계 대비 보통주 및 우선주의 시가총액 비율로 안분한 보통주 및 우선주 순자산가액을 분석기준일 현재 보통주 및 우선주 발행주식수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인 보통주 및 우선주 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
22,628,416,585

B. 조정항목(B=a-b)
37,036,429,192

a. 가산항목
39,789,210,995

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2)
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주3)
39,789,210,995

(3) 최근 사업연도말 자기주식 가산
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
2,752,781,803

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2)
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손(주4)
2,752,781,803

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5)
-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
59,664,845,777

D. 보통주 순자산가액(주6)
55,100,247,405

E. 우선주 순자산가액(주6)
4,564,598,372

F. 보통주 발행주식수(주7)
5,377,171

G. 보통주 1주당 자산가치(D÷F)
10,247

H. 우선주 발행주식수(주7)
230,921

I. 우선주 1주당 자산가치(E÷H)
19,767

(Source : 피합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 계양전기의 2021년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표를 기준으로 계양전기 분할신설부문의 분할별도재무상태표 상 자본총계입니다(III.3.1.1. 계양전기의 분할재무상태표 참조).

(주2) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액(A)
순자산가액(B)(*1)
지분율(C) (*2)
순자산가액×지분율(D=B×C)
조정금액(D-A)

[종속기업투자]

계양전기(강소) 유한공사
16,179,247,089
21,924,481,341
100%
21,924,481,341
(*4)

소 계
16,179,247,089

[관계기업투자주식]

해성디에스
28,308,539,005
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

소 계
28,308,539,005

합 계
44,487,786,094

-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 별도재무상태표 및 피합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.(*4) 해당 투자주식은 지분율을 고려한 순자산가액이 장부금액보다 높으나, 분석기준일 현재 손상차손을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다.

(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액(A)
분석기준일 종가(B)
보유주식수(C)(*1)
분석기준일 종가×보유주식수(D=B×C)
조정금액(D-A)

[관계기업투자주식]

해성디에스
28,308,539,005
41,650
1,635,000
68,097,750,000
39,789,210,995

합 계
28,308,539,005

39,789,210,995

시장성 있는 투자주식 가산항목
39,789,210,995

시장성 있는 투자주식 차감항목
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 보유주식수는 피합병법인으로부터 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.(주4) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 자산 중 손상차손이 발생한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액(A)
공정가치(B)(*1)
지분율(C) (*2)
공정가치×지분율(D=B×C)
조정금액(D-A)

[종속기업투자]

계양전기(강소) 유한공사
16,179,247,089
13,426,465,286
100%
13,426,465,286
(2,752,781,803)

합 계
16,179,247,089

(2,752,781,803)

손상차손이 발생한 자산의 손상차손 차감항목
(2,752,781,803)

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 분석기준일 현재 현금흐름할인법을 사용하여 평가한 공정가치입니다(IV.1.2.2.3. 계양전기(강소) 유한공사 평가 결과 참조).(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(주5) 계양전기는 2022년 3월 31일의 정기주주총회일에 보통주 29,425,178주와 우선주 1,375,718주에 대하여 보통주 35원, 우선주 40원의 배당(총액1,084,909,950원)을 결의하였으나, 동 배당금으로 인한 순자산 감소는 전액 분할존속법인인 계양전기에 귀속되었으므로 계양전기 분할신설부문에 귀속되는 배당금 차감액은 존재하지 않습니다.(주6) 분석기준일 현재 피합병법인의 보통주 및 우선주 순자산가액은 피합병법인의 조정된 순자산가액을 분석기준일 현재 피합병법인의 보통주 및 우선주 시가총액으로 안분하여산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
조정금액

가. 조정된 순자산가액
59,664,845,777

나. 우선주 비율(B÷C)
7.65040%

A. 보통주 시가총액(*1)
13,862,529,848

B. 우선주 시가총액(*1)
1,148,395,591

C. 시가총액 합계(A+B)
15,010,925,438

다. 우선주 순자산가액(가×나)
4,564,598,372

라. 보통주 순자산가액(가-다)
55,100,247,405

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 보통주와 우선주 시가총액은 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수와 보통주 및 우선주 기준시가를 곱하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
보통주
우선주

A. 계양전기 발행주식수
32,600,000
1,400,000

B. 인적분할비율
0.1649439
0.1649439

C. 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 발행주식수(A×B)
5,377,171
230,921

D. 기준시가(**)
2,578
4,973

E. 시가총액(C×D)
13,862,529,848
1,148,395,591

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(**) 계양전기 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

보통주
우선주

A. 최근 1개월 가중평균 종가

2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
2,683
5,029

B. 최근 1주일 가중평균 종가

2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
2,471
4,900

C. 최근일 종가

2022년 10월 06일
2,580
4,990

D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3]

2,578
4,973

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
보통주
우선주

종가
거래량
종가*거래량
종가
거래량
종가*거래량

2022년 09월 07일
2,905
143,052
415,566,060
5,200
3,835
19,942,000

2022년 09월 08일
2,920
86,357
252,162,440
5,330
308
1,641,640

2022년 09월 13일
2,965
68,150
202,064,750
5,300
1,325
7,022,500

2022년 09월 14일
2,940
46,995
138,165,300
5,350
733
3,921,550

2022년 09월 15일
2,945
57,670
169,838,150
5,330
737
3,928,210

2022년 09월 16일
2,920
56,566
165,172,720
5,300
589
3,121,700

2022년 09월 19일
2,820
55,935
157,736,700
5,380
4,713
25,355,940

2022년 09월 20일
2,820
30,892
87,115,440
5,390
1,026
5,530,140

2022년 09월 21일
2,785
69,005
192,178,925
5,380
823
4,427,740

2022년 09월 22일
2,740
63,244
173,288,560
5,370
563
3,023,310

2022년 09월 23일
2,675
42,266
113,061,550
5,300
3,771
19,986,300

2022년 09월 26일
2,465
107,889
265,946,385
4,960
4,336
21,506,560

2022년 09월 27일
2,410
94,639
228,079,990
4,900
19,293
94,535,700

2022년 09월 28일
2,370
104,533
247,743,210
4,900
10,863
53,228,700

2022년 09월 29일
2,400
41,998
100,795,200
4,940
1,064
5,256,160

2022년 09월 30일
2,370
61,042
144,669,540
4,800
3,015
14,472,000

2022년 10월 04일
2,475
55,225
136,681,875
4,950
2,906
14,384,700

2022년 10월 05일
2,510
31,469
78,987,190
5,030
386
1,941,580

2022년 10월 06일
2,580
43,841
113,109,780
4,990
1,204
6,007,960

1개월 가중평균종가

2,683

5,029

1주일 가중평균종가

2,471

4,900

최근일 종가

2,580

4,990

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주7) 계양전기 분할신설부문의 발행주식총수는 분석기준일 현재 계양전기의 보통주 32,600,000주와 우선주 1,400,000주에 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 2022년 6월 30일의 별도재무상태표를 기초로 산정된 분할비율(0.1649439)을 각각 적용하여 산출된 주식수를 합산하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
보통주
우선주

A. 계양전기 발행주식수
32,600,000
1,400,000

B. 인적분할비율
0.1649439
0.1649439

C. 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 발행주식수(A×B)
5,377,171
230,921

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정3.2.1. 계양전기 분할신설부문의 수익가치 산정수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다.계양전기 분할신설부문은 다른 회사 주식 소유를 목적으로 하는 회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 자체 사업 수행에 따른 영업가치에 대한 별도의 추정은 수행하지 않았으며, 계양전기 분할신설부문이 보유하는 자산의 평가는 유가증권시장(KOSPI)에 상장된 시장성 있는 투자주식인 해성디에스는 기준시가를 적용하고 상장되지 않은 시장성 없는 투자주식인 계양전기(강소)유한공사는 현금흐름할인법을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.계양전기 분할신설부문은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 지주회사성격에 속하는 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타 전문 서비스업"을 영위할 계획입니다. LG경제연구소는 2001년 12월 "지주회사 가치평가 방법"에서 "지주회사의 가치는 모회사인 지주회사의 사업에 관한 본질가치에 자회사 투자의 본질가치를 가산한 값이라고 할 수 있다. 순수지주회사의 기업가치는 원론적으로는 투자한 자회사들의 기업가치 합산액이 될 것이다" 라고 언급하고 있습니다. 영업목적으로 보유하고 있는 비상장사 투자주식은 현금흐름할인모형, 상장사 투자주식은현금흐름할인모형이 아닌 기준시가를 적용하여 수익가치에 합산하였는 바, 시가란 일반적으로 다수의 시장참여자들이 기대하는 회사의 미래현금흐름 및 기대 배당수익등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용하여 상장사의 수익가치를 산정하는 것 「증권의발행및공시등에관한규정」 시행세칙 제6조에서 규정하고 있는 "미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형"에 부합한다고 판단됩니다.이에 따라, 본 평가인은 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사의 특성을 반영하여 피투자회사별 주식가치를 산정하고 그 결과를 합산하는 방법으로 계양전기 분할신설부문의 수익가치를 산정하는 것이 합리적이고 타당한 방법으로 판단됩니다.

한편, 계양전기 분할신설부문이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다. 상기 평가방법에 의한 계양전기 분할신설부문의 1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며, 상세내역은 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 원)

구 분
금 액

A. 추정기간 동안의 영업현금흐름 현재가치
-

B. 영구현금흐름의 현재가치
-

C. 영업목적 보유 피투자회사의 가치(주1)
88,095,471,372

D. 영업가치(A+B+C)
88,095,471,372

E. 비영업용 자산/부채의 가치
-

F. 기업가치(D+E)
88,095,471,372

G. 이자부부채의 가치
19,000,000,000

H. 수익가치(F-G)
69,095,471,372

I. 보통주 수익가치(주2)
63,809,392,576

J. 우선주 수익가치(주2)
5,286,078,796

K. 보통주 발행주식수(주3)
5,377,171

L. 보통주 1주당 수익가치(I÷K)
11,867

M. 우선주 발행주식수(주3)
230,921

N. 우선주 1주당 수익가치(J÷M)
22,891

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 계양전기 분할신설부문이 보유하고 있는 피투자회사의 가치는 다음과 같으며, 개별 투자주식 평가에 대한 세부내역은 "Ⅳ. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어있습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액
주식가치(A)
지분율(B)
주식가치 지분해당액(A×B)
평가방법

[종속기업투자]

계양전기(강소)유한공사(*1)
16,179,247,089
13,426,465,286
100%
13,426,465,286
현금흐름할인법

[관계기업투자]

해성디에스(*2)
28,308,539,005
776,185,094,449
9.62%
74,669,006,086
상장주식(기준시가)

합 계
44,487,786,094

88,095,471,372

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 계양전기(강소)유한공사는 자동차용 모터 제조 및 판매업을 영위하고 있으며, 일반적인 회사에 대한 수익가치 평가 방법인 현금흐름할인법을 적용하여 평가하였습니다.(*2) 상장주식의 평가금액은 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해 분할합병을 위한 이사회결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약을 체결한 날(2022년 10월 7일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 기준시가에 보유주식수를 곱하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
기준시가(A)
보유주식수(B)
평가금액(A×B)

해성디에스
28,308,539,005
45,669
1,635,000
74,669,006,086

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(단위: 원)

구 분
기간
보통주

A. 최근 1개월 가중평균 종가
2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
48,523

B. 최근 1주일 가중평균 종가
2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
43,085

C. 최근일 종가
2022년 10월 06일
45,400

D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3]

45,669

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(단위: 원)

일 자
종가
거래량
종가×거래량

2022년 09월 07일
48,150
505,208
24,325,765,200

2022년 09월 08일
47,900
223,909
10,725,241,100

2022년 09월 13일
50,800
272,417
13,838,783,600

2022년 09월 14일
51,400
280,125
14,398,425,000

2022년 09월 15일
51,800
178,178
9,229,620,400

2022년 09월 16일
52,000
514,080
26,732,160,000

2022년 09월 19일
53,000
336,542
17,836,726,000

2022년 09월 20일
54,600
200,353
10,939,273,800

2022년 09월 21일
52,200
168,716
8,806,975,200

2022년 09월 22일
51,400
148,923
7,654,642,200

2022년 09월 23일
48,650
155,051
7,543,231,150

2022년 09월 26일
44,850
213,299
9,566,460,150

2022년 09월 27일
44,700
164,469
7,351,764,300

2022년 09월 28일
42,400
148,629
6,301,869,600

2022년 09월 29일
41,650
158,696
6,609,688,400

2022년 09월 30일
41,750
320,704
13,389,392,000

2022년 10월 04일
43,100
117,989
5,085,325,900

2022년 10월 05일
43,950
136,238
5,987,660,100

2022년 10월 06일
45,400
133,180
6,046,372,000

1개월 가중평균종가

48,523

1주일 가중평균종가

43,085

최근일 종가

45,400

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주2) 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문의 보통주 및 우선주 수익가치는 계양전기 분할신설법인 수익가치를 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문의 보통주 및 우선주 시가총액으로 안분하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
조정금액

가. 수익가치
69,095,471,372

나. 우선주 비율(B÷C)
7.65040%

A. 보통주 시가총액(*1)
13,862,529,848

B. 우선주 시가총액(*1)
1,148,395,591

C. 시가총액 합계(A+B)
15,010,925,438

다. 우선주 순자산가액(가×나)
5,286,078,796

라. 보통주 순자산가액(가-다)
63,809,392,576

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 보통주와 우선주 시가총액은 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 보통주 및 우선주 발행주식수와 보통주 및 우선주 기준시가를 곱하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
보통주
우선주

A. 계양전기 발행주식수
32,600,000
1,400,000

B. 인적분할비율
0.1649439
0.1649439

C. 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 발행주식수(A×B)
5,377,171
230,921

D. 기준시가(**)
2,578
4,973

E. 시가총액(C×D)
13,862,529,848
1,148,395,591

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(**) 계양전기 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

보통주
우선주

A. 최근 1개월 가중평균 종가

2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
2,683
5,029

B. 최근 1주일 가중평균 종가

2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
2,471
4,900

C. 최근일 종가

2022년 10월 06일
2,580
4,990

D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3]

2,578
4,973

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 10월 6일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

일자
보통주
우선주

종가
거래량
종가*거래량
종가
거래량
종가×거래량

2022년 09월 07일
2,905
143,052
415,566,060
5,200
3,835
19,942,000

2022년 09월 08일
2,920
86,357
252,162,440
5,330
308
1,641,640

2022년 09월 13일
2,965
68,150
202,064,750
5,300
1,325
7,022,500

2022년 09월 14일
2,940
46,995
138,165,300
5,350
733
3,921,550

2022년 09월 15일
2,945
57,670
169,838,150
5,330
737
3,928,210

2022년 09월 16일
2,920
56,566
165,172,720
5,300
589
3,121,700

2022년 09월 19일
2,820
55,935
157,736,700
5,380
4,713
25,355,940

2022년 09월 20일
2,820
30,892
87,115,440
5,390
1,026
5,530,140

2022년 09월 21일
2,785
69,005
192,178,925
5,380
823
4,427,740

2022년 09월 22일
2,740
63,244
173,288,560
5,370
563
3,023,310

2022년 09월 23일
2,675
42,266
113,061,550
5,300
3,771
19,986,300

2022년 09월 26일
2,465
107,889
265,946,385
4,960
4,336
21,506,560

2022년 09월 27일
2,410
94,639
228,079,990
4,900
19,293
94,535,700

2022년 09월 28일
2,370
104,533
247,743,210
4,900
10,863
53,228,700

2022년 09월 29일
2,400
41,998
100,795,200
4,940
1,064
5,256,160

2022년 09월 30일
2,370
61,042
144,669,540
4,800
3,015
14,472,000

2022년 10월 04일
2,475
55,225
136,681,875
4,950
2,906
14,384,700

2022년 10월 05일
2,510
31,469
78,987,190
5,030
386
1,941,580

2022년 10월 06일
2,580
43,841
113,109,780
4,990
1,204
6,007,960

1개월 가중평균종가

2,683

5,029

1주일 가중평균종가

2,471

4,900

최근일 종가

2,580

4,990

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주3) 계양전기 분할신설부문의 발행주식총수는 분석기준일 현재 계양전기의 보통주 32,600,000주와 우선주 1,400,000주에 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 2022년 6월 30일의 별도재무상태표를 기초로 산정된 분할비율(0.1649439)을 각각 적용하여 산출된 주식수를 합산하여 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
보통주
우선주

A. 계양전기 발행주식수
32,600,000
1,400,000

B. 인적분할비율
0.1649439
0.1649439

C. 분석기준일 현재 계양전기 분할신설부문 발행주식수(A×B)
5,377,171
230,921

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다. 요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것 요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것 요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것 따라서, 본 분할합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.3.3.1. 계양전기 분할신설부문의 상대가치 산정

계양전기 분할신설부문은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타 전문 서비스업"에 해당하므로 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 및 "기타전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총 106개사가 이에 해당합니다.

한편, 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 기업을 선정하기 위해서 당해 기업들의 매출액을 기준으로 판단하여야 하나, 계양전기 분할신설부문 및 소분류 업종이 동일한 상기 106개사 대부분은 지주회사로 자체 매출액보다는 보유하고 있는 피투자기업들의 매출액비중이 더 크기 때문에 피투자기업의 매출액 자료를 사용하여 판단하였습니다.계양전기 분할신설부문에 속한 피투자회사들의 매출구성에서 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은 분할신설부문이 보유한 피투자기업인 해성디에스 주식회사의 주요 매출 부문은 "반도체 재료 제조 및 판매"입니다. 소분류 업종이 동일한 106개 주권상장법인 중 이러한 "반도체 재료 제조 및 판매"가 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인은 주식회사 한국전자홀딩스 1개사로 파악되었습니다. 따라서 유사회사의 요건을 충족하는 기업이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.이하 분석기준일 현재 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 및 "기타 전문 서비스업"을 영위하는 주권상장법인 106개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과는 다음과 같습니다.

기업명

주요 매출 부문

유사기업 여부

기업명

주요 매출 부문

유사기업 여부

AK홀딩스
석유화학 제품
미충족
삼양홀딩스
식품제조업
미충족

APS홀딩스
소프트웨어사업부
미충족
샘표
식품제조업
미충족

BGF
종합 소매업
미충족
서연
자동차부품
미충족

BNK금융지주
은행업
미충족
성창기업지주
합판, 마루판
미충족

CJ
식료품
미충족
세아제강지주
강관
미충족

CS홀딩스
용접재료
미충족
솔본
의료기기
미충족

DB금융스팩10호
기업인수목적회사
미충족
솔브레인홀딩스
디스플레이, 2차전지
미충족

DB금융스팩8호
기업인수목적회사
미충족
스톤브릿지벤처스
중소기업 창업투자
미충족

DGB금융지주
은행업
미충족
신한지주
은행업
미충족

DL
석유화학 제품
미충족
씨케이에이치
건강식품 제조
미충족

F&F홀딩스
의류 제조 및 판매
미충족
아세아
시멘트, 레미콘
미충족

GRT
정밀코팅 기능성신소재
미충족
아이디스홀딩스
통신 및 방송장비
미충족

GS
정유, 석유정제품
미충족
아주IB투자
신기술사업금융업, 시설대여업
미충족

HDC
건설업
미충족
영원무역홀딩스
OEM제조수출
미충족

JB금융지주
은행업
미충족
예스코홀딩스
도시가스
미충족

JW홀딩스
의약품
미충족
오가닉티코스메틱
화장품 제조
미충족

KB금융
은행업
미충족
오리온홀딩스
식품제조업
미충족

KC그린홀딩스
환경설비
미충족
우리금융지주
은행업
미충족

LG
전자기기, 정보통신업
미충족
우리기술투자
신기술사업금융업
미충족

LS
전선
미충족
우리종금
종합금융업
미충족

LS전선아시아
절연 및 케이블
미충족
웅진
출판, 교육서비스
미충족

LX홀딩스
종합물류
미충족
윙입푸드
육류 가공
미충족

NICE
신용조회, 신용거래 승인대행
미충족
유비쿼스홀딩스
네트워크장비 제조
미충족

SK
정보통신업
미충족
유수홀딩스
종합물류
미충족

SK디스커버리
LPG, 합성고무
미충족
이스트아시아홀딩스
신발, 의류, 악세서리 제조
미충족

SK스퀘어
인력 및 기계경비, 정보보호
미충족
일진홀딩스
절연선, 케이블
미충족

SNT홀딩스
자동차부품
미충족
제일파마홀딩스
의약품
미충족

SV인베스트먼트
중소기업 창업투자
미충족
지투알
광고업
미충족

경동인베스트
광업 및 자원개발 사업부문
미충족
컬러레이
비금속 광물제품
미충족

골든센츄리
트랙터용 휠
미충족
컴퍼니케이
중소기업 창업투자
미충족

교보10호스팩
기업인수목적회사
미충족
케이프이에스제4호
기업인수목적회사
미충족

글로벌에스엠
전자기기 및 차량용 패스너
미충족
코스맥스비티아이
건강기능식품, 화장품
미충족

나우IB
여신금융업
미충족
코오롱
화학섬유
미충족

노루홀딩스
도료, 합성수지
미충족
쿠쿠홀딩스
가전제품
미충족

녹십자홀딩스
의약품
미충족
큐캐피탈
신기술사업금융업
미충족

농심홀딩스
식품제조업
미충족
크라운해태홀딩스
식품업
미충족

다올인베스트먼트
중소기업 창업투자
미충족
크리스탈신소재
합성운모, 그래핀
미충족

대덕
인쇄회로기판
미충족
티와이홀딩스
수처리 및 폐기물처리
미충족

대상홀딩스
조미료 및 식품첨가물
미충족
풍산홀딩스
동합금 제조
미충족

대성홀딩스
연료용 가스
미충족
하나금융지주
은행업
미충족

동성케미컬
석유화학, 정밀화학 제품
미충족
하림지주
가금류 생산, 가공
미충족

동아쏘시오홀딩스
의약품
미충족
하이트진로홀딩스
주류
미충족

두산
건설기계 생산 및 판매
미충족
한국금융지주
금융투자업
미충족

디와이
유압기기
미충족
한국앤컴퍼니
자동차부품
미충족

로스웰
자동차 전기제품
미충족
한국전자홀딩스
반도체
충족

롯데지주
식품제조업
미충족
한국캐피탈
여신금융업
미충족

메리츠금융지주
보험업
미충족
한국콜마홀딩스
건강기능식품, 화장품
미충족

메이슨캐피탈
신기술사업금융업, 시설대여업
미충족
한라홀딩스
자동차부품
미충족

미래에셋벤처투자
중소기업 창업투자
미충족
한미사이언스
의약품
미충족

미원홀딩스
에너지 경화수지
미충족
한솔홀딩스
지류 제조
미충족

부방
생활가전 제조
미충족
해성산업
임대관리
미충족

비츠로테크
축전지, 일차전지
미충족
헝셩그룹
장난감, 아동의류
미충족

삼성카드
신용카드업
미충족
효성
화학섬유
미충족

(Source : 한국거래소 및 전자공시시스템)

IV. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

1. 영업목적 보유 피투자회사의 가치

1.1. 분할신설부문에 대한 이해

계양전기는 1977년에 설립설립되어 전동공구 등을 생산 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 2017년에 계양전기(강소)유한공사를 설립하고 그 산하의 중국 염성공장을 2018년에 준공하였습니다. 한편 계양전기는 1988년 7월 6일에 유가증권시장에상장되었습니다. 계양전기는 2022년 10월 7일에 분할합병 이사회 결의를 통해 계양전기 분할신설부문을 인적분할함과 동시에 해성산업에 흡수합병되는 분할합병을 계획하고 있습니다.

1.1.1. 타법인 출자현황

(단위: 원)

구 분
목적사업
지분율
장부금액

[종속기업 투자]

계양전기(강소)유한공사
자동차용 모터 제조 및 판매
100.00%
16,179,247,089

[관계기업투자주식 및 공동기업]

주식회사 해성디에스
그 외 기타 전자부품 제조업
9.62%
28,308,539,005

합 계

44,487,786,094

(Source : 피합병법인 제시자료 및 감사보고서)

1.1.2. 최근 재무현황 1.1.2.1. 계양전기 분할신설부문의 분할별도재무상태표

① 2022년 6월 30일 현재 분할별도재무상태표

(단위: 원)

구 분
2022년 6월 30일

분할전(주1)
분할존속부문(주2)
분할신설부문(주2)

자산

유동자산
147,736,288,763
147,736,288,763
-

현금및현금성자산
6,055,469,287
6,055,469,287
-

매출채권 및 기타유동채권
92,333,554,257
92,333,554,257
-

기타유동비금융자산
1,281,358,188
1,281,358,188
-

재고자산
48,065,907,031
48,065,907,031
-

비유동자산
139,688,855,148
90,402,555,129
53,241,480,316

종속기업 투자자산
24,629,498,796
6,943,135,428
17,686,363,368

관계기업 투자자산
35,555,116,948
-
35,555,116,948

기타비유동채권
3,329,290,397
3,329,290,397
-

유형자산
67,290,692,921
67,290,692,921
-

영업권 이외의 무형자산
2,974,247,191
2,974,247,191
-

사용권자산
1,826,610,345
1,826,610,345
-

이연법인세자산
4,068,598,550
8,023,778,847
-

기타비유동금융자산
14,800,000
14,800,000
-

자산총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

부채

유동부채
74,260,059,686
74,260,059,686
-

단기차입금
14,645,597,649
14,645,597,649
-

미지급법인세

-
-

매입채무 및 기타유동채무
52,373,291,947
52,373,291,947
-

유동리스부채
663,941,979
663,941,979
-

기타유동비금융부채
5,728,170,036
5,728,170,036
-

기타충당부채
849,058,075
849,058,075
-

비유동부채
29,670,591,965
10,650,591,965
22,975,180,297

장기차입금
19,000,000,000
-
19,000,000,000

퇴직급여부채
5,601,269,040
5,581,269,040
20,000,000

비유동리스부채
2,157,029,513
2,157,029,513
-

기타비유동부채
2,559,487,488
2,559,487,488
-

기타충당부채
352,805,924
352,805,924
-

이연법인세부채
-
-
3,955,180,297

부채총계
103,930,651,651
84,910,651,651
22,975,180,297

자본

자본금
17,000,000,000
14,195,954,000
2,804,046,000

자본잉여금
41,370,750,845
37,462,899,666
24,170,413,838

자본조정
-
(23,554,402,840)
-

기타포괄손익누계액
4,305,992,077
1,014,151,896
3,291,840,181

이익잉여금(결손금)
120,817,749,338
124,109,589,519
-

자본총계
183,494,492,260
153,228,192,241
30,266,300,019

자본과부채총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

분할비율(주3)
1
0.8350561
0.1649439

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표입니다.

(주2) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.(주3) 분할비율 산출근거는 다음과 같습니다.

분할신설부문의 순자산 장부가액(30,266,300,019원) -------------------------------------------------------------------

분할전 순자산 장부가액(183,494,492,260원)

= 0.1649439

1.1.2.2. 계양전기 투자자산의 분할별도손익계산서

① 2022년 6월 30일 현재 분할별도손익계산서

(단위: 원)

구 분
2022년 6월 30일

분할전(주1)
분할존속부문(주2)
분할신설부문(주2)

Ⅰ. 매출액
182,259,447,871
182,259,447,871
-

Ⅱ. 매출원가
156,013,203,966
156,013,203,966
-

Ⅲ. 매출총이익
26,246,243,905
26,246,243,905
-

판매비와관리비
29,127,196,949
29,127,196,949
-

Ⅳ. 영업이익(손실)
(2,880,953,044)
(2,880,953,044)
-

기타수익
1,833,564,721
1,833,564,721
-

기타비용
942,780,278
942,780,278
-

대손상각비(횡령손실)
3,048,928,331
3,048,928,331
-

금융수익
108,131,663
108,131,663
-

금융비용
404,907,169
404,907,169
-

관계기업투자손익
8,228,065,969
8,228,458,533
-

종속기업투자손익
(1,075,654,790)
2,215,792,827
-

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
1,816,538,741
5,108,378,922
-

Ⅵ. 법인세비용
550,157,464
550,157,464
-

Ⅶ. 당기순이익
1,266,381,277
4,558,221,458
-

Ⅷ. 기타포괄손익
1,572,573,488
(1,719,266,693)
-

Ⅸ. 총포괄이익
2,838,954,765
2,838,954,765
-

(Source : 피합병법인 제시자료)

(주1) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 검토받은 별도재무상태표입니다.(주2) 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 인적분할비율 산정 목적으로 작성된 분할별도재무상태표입니다.

1.2. 계양전기 분할신설부문 보유 피투자회사별 평가 세부내역1.2.1. 평가방법의 개요

수익가치 산정방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다. 본 평가인은 수익가치를 산정함에 있어, 영업 현금흐름 추정을 통해 영업가치를 산정한 뒤, 비영업자산 및 투자주식 등의 가치를 가산하고 차입금 등을 차감하여 주식가치를 산정하는 현금흐름할인법의 방식을 차용하였습니다. 계양전기 분할신설부문은 다른 회사 주식 소유를 목적으로 하는 회사로 자체 사업 수행에 따른 영업수익 및 영업비용이 유의적이지 않음에 따라 자체 사업 수행에 따른 영업가치에 대한 별도의 추정은 수행하지 않았으며, 계양전기 분할신설부문이 보유하는 자산의 평가는 유가증권시장(KOSPI)에 상장된 시장성 있는 투자주식인 해성디에스는 기준시가를 적용하고 상장되지 않은 시장성 없는 투자주식인 계양전기(강소)유한공사는 현금흐름할인법을 적용하여 산정한 후 이를 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.계양전기 분할신설부문은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 지주회사에 속하는 "기타금융업", "회사 본부 및 경영 컨설팅 서비스업" 또는 "기타 전문 서비스업"을 영위할 계획입니다. LG경제연구소는 2001년 12월 "지주회사 가치평가 방법"에서 "지주회사의 가치는 모회사인 지주회사의 사업에 관한 본질가치에 자회사 투자의 본질가치를 가산한 값이라고 할 수 있다. 순수지주회사의 기업가치는 원론적으로는 투자한 자회사들의 기업가치 합산액이 될 것이다" 라고 언급하고 있습니다. 영업목적으로 보유하고 있는 비상장사 투자주식은 현금흐름할인모형, 상장사 투자주식은현금흐름할인모형이 아닌 기준시가를 적용하여 수익가치에 합산하였는 바, 시가란 일반적으로 다수의 시장참여자들이 기대하는 회사의 미래현금흐름 및 기대 배당수익등에 따라 형성되므로 기준시가를 적용하여 상장사의 수익가치를 산정하는 것은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에서 규정하고 있는 "미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형"에 부합한다고 판단됩니다.이에 따라, 본 평가인은 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사의 특성을 반영하여 피투자회사별 주식가치를 산정하고 그 결과를 합산하는 방법으로 계양전기 분할신설부문의 수익가치를 산정하는 것이 합리적이고 타당한 방법으로 판단됩니다.

한편, 계양전기 분할신설부문이 영업목적으로 보유하고 있는 투자주식의 가치 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"에서 제시하고 있는 평가방법인 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법 중 전문가적 판단 및 각 평가대상기업의 특성 등을 고려하여 가장 적합하다고 판단되는 평가방법으로 평가하였습니다. 본 평가인이 채택한 피합병법인이 영업목적으로 보유하고 있는 피투자회사에 대한 평가방법은 다음과 같습니다.

구 분

평가대상

평가방법

사유

종속기업투자

계양전기(강소) 유한공사

현금흐름 할인법

계양전기(강소) 유한공사의 영업가치는 수익가치 평가에 일반적으로 적용되는 방법인 현금흐름할인법(Discount Cash Flow Meothod, 이하 "DCF법")을 적용하였습니다.

관계기업투자

해성디에스 주식회사
기준시가

해성디에스 주식회사는 상장주식으로 유가증권시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는적용을 위해 기준시가를 적용하였습니다.

(Source : 한미회계법인 Analysis)

1.2.2. 계양전기(강소) 유한공사 평가 세부내역

1.2.2.1. 계양전기(강소) 유한공사에 대한 이해 1.2.2.1.1. 회사의 개요계양전기(강소) 유한공사는 2017년 7월 31일에 자동차용 모터의 제조 및 판매를 목적으로 중국 강소성 염성시에 설립되었으며 2018년에 산하의 염성공장을 준공하여 전장모터제품을 양산하고 있습니다.

1.2.2.1.2. 최근 재무현황① 계양전기(강소) 유한공사의 별도재무상태표

(단위: 원)

구 분
2021년 12월 31일
2022년 06월 30일

자산

유동자산
11,305,174,915
11,798,264,365

현금및현금성자산
2,605,283,925
1,544,437,013

매출채권및기타채권
6,760,042,341
7,653,806,339

재고자산
1,939,848,649
2,600,021,013

비유동자산
19,985,638,775
20,463,848,365

유형자산
17,488,675,595
17,739,359,117

무형자산
397,694,349
381,609,778

사용권자산
1,782,616,071
1,824,641,338

기타비유동자산
316,652,760
518,238,132

자산총계
31,290,813,690
32,262,112,730

부채

유동부채
6,526,092,362
5,493,363,166

매입채무및기타채무
4,391,640,198
3,408,904,380

기타유동부채
2,134,452,164
2,084,458,786

비유동부채
2,840,239,987
4,062,428,684

장기차입금
2,840,239,987
4,062,428,684

부채총계
9,366,332,349
9,555,791,850

자본

자본금
22,339,859,400
22,339,859,400

기타포괄손익누계액
2,145,181,084
3,291,447,617

이익잉여금
(2,560,559,143)
(2,924,986,137)

자본총계
21,924,481,341
22,706,320,880

자본과부채총계
31,290,813,690
32,262,112,730

(Source : 피합병법인 제시자료)

② 계양전기(강소) 유한공사의 별도손익계산서

(단위: 원)

구 분

2021년 12월 31일
2022년 06월 30일

Ⅰ. 매출액
12,560,914,610
8,338,793,791

Ⅱ. 매출원가
11,697,806,961
7,640,329,733

Ⅲ. 매출총이익
863,107,649
698,464,058

판매비와관리비
1,944,959,420
943,713,342

Ⅳ. 영업이익(손실)
92,080,292
(245,249,284)

금융수익
29,558,885
-

금융비용
29,558,885
93,813,548

기타영업외수익
135,672,040
9,463,394

기타영업외비용
7
100,850

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(1,114,164,163)
(316,865,460)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
22,568,393
47,561,534

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(1,136,732,556)
(364,426,994)

(Source : 피합병법인 제시자료)

1.2.2.2. 계양전기(강소) 유한공사 가치평가 세부내역1.2.2.2.1 평가방법의 개요계양전기(강소) 유한공사의 영업가치는 수익가치 평가에 일반적으로 적용되는 방법인 현금흐름할인법(Discount Cash Flow Meothod, 이하 "DCF법")을 적용하였습니 다. 현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 평가대상회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow to the Firm, 이하 "FCFF")을 산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다.이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.1.2.2.2.2 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 반기보고서 제출일이 속하는 사업연도의 반기결산일인 2022년 6월 30일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2022년 7월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 5년 6개월간의 현금흐름을 분석하였습니다.(3) 계속기업가정과 영구성장률계속기업 가정하에 현금흐름할인법에 적용된 2027년 이후의 영구현금흐름 산정시 과거 성장률 및 산업전망을 종합적으로 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.1.2.2.2.3 주요거시경제지표 및 법인세율(1) 주요거시경제지표2022년~2026년까지의 중국의 생산자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였으며 2027년의 생산자물가상승률과 명목임금상승률은 2026년 추정치와 동일하다고 가정하였습니다.

구 분
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

생산자물가상승률(중국)
4.70%
2.10%
1.60%
1.80%
2.80%
2.80%

명목임금상승률(중국)
7.40%
7.20%
7.00%
6.80%
6.50%
6.50%

(Source : Economist Intelligence Unit, 2022년 6월)

(2) 법인세율2022년부터 2027년까지 추정기간 및 추정기간 이후 기간의 영업이익에 대해 중국의법인세율 25%를 적용하여 법인세비용을 추정하였습니다.

1.2.2.2.4 계양전기(강소) 유한공사 가치평가 결과1.2.2.2.4.1 계양전기(강소) 유한공사 가치평가 결과 요약

(단위: CNY, 원)

구 분
금 액

영업가치(A)
101,547,874

비영업용 자산(B)(주1)
-

기업가치(C = A + B)
101,547,874

이자부부채(D)(주2)
(31,890,467)

자기자본가치(E = C - D)
69,657,407

환율(F)(주3)
192.75

지분가치(원)(G = E x F)
13,426,465,286

(Source : 한미회계법인Analysis)

(주1) 비영업용자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: CNY)

구 분
금 액

현금및현금성자산(*)
-

합 계
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서 2022년 하반기에 추정된 매출원가와 판매비와관리비(유무형자산상각비 제외), CAPEX의 1개월 분을영업유지를 위한 최소보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용자산으로반영하였습니다.

(단위: CNY)

구 분
장부금액

가. 재무상태표상 현금및현금성자산
8,012,643

나. 필요 영업현금(나=다+라-마+바)
10,761,888

다. 1개월분 매출원가(유무형자산의 상각비 제외)
9,795,710

라. 1개월분 판매비와관리비(유무형자산의 상각비 제외)
1,016,181

마. 1개월분 유무형자산상각비
959,111

바. 1개월분 CAPEX
909,108

사. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가-나)]
-

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주2) 평가기준일 현재의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: CNY)

구 분
장부금액
이자부부채 금액

국고보조금(*)
10,814,313
10,814,313

장기차입금
21,076,154
21,076,154

합 계
31,890,467
31,890,467

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*) 국고보조금은 상환의무 있는 국고보조금으로서 이자부부채로 차감하였습니다.(주3) 2022년 6월말일자 서울외국환중개에서 조회한 기준환율 192.75/CNY를 적용하여 산정하였습니다.

1.2.2.2.4.2 계양전기(강소) 유한공사 영업가치 산정 세부내역계양전기(강소) 유한공사의 영업가치 산정 세부내역을 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년상반기
2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

매출원가
(38,719)
(55,220)
(66,940)
(40,210)
(63,406)
(142,537)
(178,229)
(203,543)
(219,920)
(230,587)

매출총이익
6,216
12,951
4,939
3,676
6,364
34,748
44,052
52,253
55,617
56,920

판매비와 관리비
(10,645)
(9,479)
(11,130)
(4,967)
(6,742)
(16,473)
(19,504)
(22,749)
(24,390)
(25,555)

세전영업이익(EBIT)
(4,428)
3,472
(6,191)
(1,291)
(379)
18,275
24,548
29,504
31,227
31,366

법인세비용(주2)
-
-
-
-
-
3,894
6,137
7,376
7,807
7,841

세후영업이익(NOPLAT)
-
-
-
-
(379)
14,381
18,411
22,128
23,420
23,524

(+) 감가상각비및무형자산상각비
-
-
-
-
5,755
11,999
13,003
13,939
15,192
15,964

(-) 자본적지출(CAPEX)
-
-
-
-
(5,455)
(11,509)
(11,999)
(13,003)
(13,939)
(15,192)

(+) 순운전자본의 증감
-
-
-
-
(16,569)
(20,007)
(17,565)
(13,554)
(7,440)
(4,239)

잉여현금흐름
-
-
-
-
(16,648)
(5,137)
1,850
9,510
17,232
20,058

현가계수(가중평균자본비용 13.44%)
-
-
-
-
0.96897
0.88152
0.77708
0.68502
0.60386
0.53232

현재가치
-
-
-
-
(16,131)
(4,528)
1,438
6,514
10,406
10,677

추정기간 현재가치(A)
8,376

추정기간 이후 현재가치(B)(주3)
93,172

영업가치(C = A + B)
101,548

비영업용자산의 가치(D)
-

기업가치(E = C + D)
101,548

차입금(F)
(31,890)

자기자본가치(G = E - F)
69,657

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(주1) 2022년 하반기 추정치입니다.(주2) 향후 이월결손금으로 인한 법인세 효과 반영내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

세전영업이익(A)
(1,669)
18,275
24,548
29,504
31,227
31,366

이월결손금 사용액(B)
-
2,699
-
-
-
-

이월결손금 공제가능액(C=min(A,B)
-
2,699
-
-
-
-

이월결손금 공제 후 세전영업이익(D=A-C)
(1,669)
15,576
24,548
29,504
31,227
31,366

법인세비용(E=Dx25%)
-
3,894
6,137
7,376
7,807
7,841

세후영업이익(F=D-E)
(1,669)
14,381
18,411
22,128
23,420
23,524

(Source : 피합병법인 제시자료)

(*) 2022년 세전영업손익은 상반기 실적과 하반기 추정 영업손익의 합계액입니다.(주3) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2027년의 세후영업이익에서 영구성장률만큼 증가한 현금흐름과 순운전자본을 영구현금흐름 구간에 맞게 수정하여 영구히 지속됨을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, %)

구 분
금 액

가. 영구현금흐름 구간 세후영업이익(*1)
23,524

나. 영구현금흐름 구간 순운전자본의 증감(*2)
-

다. 영구현금흐름 구간 잉여현금흐름(*3)
23,524

라. 가중평균자본비용(WACC)
13.44%

마. 영구성장률
0.00%

바. 영구현금흐름(다/(라-마))
175,032

사. 현가계수
0.5323153

아. 영구현금흐름의 현재가치 (바 X 사)
93,172

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 영구현금흐름 구간 세후영업이익 산정시에는 2027년 세후영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.(*2) 영구성장률을 0%로 가정함에 따라 영구현금흐름 구간 순운전자본의 변동은 없는 것으로 가정하였습니다.(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.(1) 매출액 추정

계양전기(강소) 유한공사의 매출은 납품이 확정된 기존수주품목과 신규수주를 추진중인 신규수주품목으로 나누어 추정하였습니다. 과거3개년 실적 및 추정기간 동안의추정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

성장률
-
51.71%
5.44%
n/a
58.12%
55.98%
25.38%
15.08%
7.72%
4.34%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.
계양전기(강소) 유한공사는 계양전기 전장부문 고객사의 Sourcing request에 대응하기 위한 전장 모터류(Seat motor, EPB 등)의 현지 생산분을 생산하고 있으며 주요 고객사로는 기존 만도 외에 ZF, 콘티넨탈 등으로 고객사 다변화를 추진하고 있습니다.
한편, 차량용 전장품의 글로벌 시장규모 추정은 아래와 같습니다.

(단위: 십억USD)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

금 액
272.30
294.94
315.88
338.30
362.32
388.05
415.60

(Source : Automotive Electronics Market: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2022-2027)

차량의 전동화 수준이 증가함에 따라 위와 같이 차량용 전장품의 시장은 고성장이 기대되는 시장이며 완성차 1대당 투입되는 재료품목(BOM) 중
차량용 모터를 포함한
저전압 전장품(Low power electronics)의 비중은 아래와 같이 2019년 16%에서 2025년 23%까지 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

(단위: %)

구 분
2019년
2025년

재료품목 중 저전압 전장품 차지하는 비율
16
23

(Source : Global crisis in automotive chip supply, Share of automotive electronics of total premium vehicle bill of materials (BOM) in 2019 with a forecast for 2025)

이와 같은 차량의 전동화 수준 증가에 따른 저전압 전장품(Low power electronics)의 비율 증가는 자동차 제조사의 신규모델 교체시 차량 1대의 제작에 필요한 모터류의 증가를 의미하며 여기에는 계양전기(강소) 유한공사의 주요 제품인 EPB브레이크 모터 및 시트모터도 포함됩니다. 따라서 계양전기(강소) 유한공사의 제품매출수량은 고객사의 최종제품인 완성차 생산량의 증가뿐만 아니라 완성차 1대당 필요한 모터류의 증가에 따라 그 매출증가가 예상됩니다.
계양전기(강소) 유한공사는 2017년 설립 이후 2018년
에 생산공장은 중공한 이후 생산을 개시하였으며 2020년 9월부터 Seat 모터를, 2022년 1월부터 EPB2(C20) 등 주요 품목의 생산을 시작하였으며 연간 3억 위안 수준의 매출액에 해당하는 생산능력을 보유하고 있습니다. 이에 따라 생산공장의 준공이후 2019년과 2020년에는 연간 50%가 넘는 높은 매출성장률을 기록하였으나, 2021년및 2022년에는 차량용 반도체의 부족으로 인한 수주물량의 감소로 5% 수준의매출성장률을 기록하
며 매출성장률이 일시적으로 정체되었습니다. 그러나 2023년부터는
완성차 생산량의 회복 및
차량 1대당 저전압 전장품의 비중증가와
함께
다시 높은 성장률로 매출이 증가할 것으로 추정되며
추정기간동안 회사의생산능력에 근접한 수준까지 매출이 성장
한 후에는 매출성장률이 자동차 전장품 시장의 평균적인 성장률로 수렴
할 것으로 기대되며 이에 따라 기수주 품목과 신규수주 추진 품목별 매출추정액은 아래와 같습니다.
기존수주품목과 신규수주품목의 구분은 제품기준으로서 고객사의 신차개발 등에 따라 요구되는 새로운 규격의 제품인 경우 신규수주품목으로 구분하였습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존수주품목
44,935
68,171
71,879
43,886
69,764
147,782
137,831
133,449
108,422
67,023

신규수주폼목
-
-
-
-
6
29,503
84,450
122,347
167,114
220,484

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.
회사의 제품은 고객사의 최종제품인 완성차에 투입되며 해당 완성차의 생산기간동안 일정한 규격으로 생산되어 납품됩니다. 이에 고객사는 특정제품에 대한누적생산량 증가 및 이에 따른 숙련도향상을 고려하여 기존수주품목 단가의 인하(Cost Reduction)를 요구합니다.
품목별 단가의 경우
이러한
고객사의 Cost Reduction 정책을 반영하여 일정시점 이후에는 단가가 감소하도록 추정되었으며 2023년에는 Seat Motor류 중 상대적으로 단가가 높은 2열 슬라이드 제품(GN7)의 생산량이 증가하여 평균단가가 상승하였습니다.품목별 수량 및 평균단가의 추정은 아래와 같습니다.

(단위: 개, 천CNY)

구 분
구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

기존품목
수량(주1)
Seat Motor류
-
105,344
403,720
139,194
767,873
3,043,107
5,117,905
5,117,905
5,712,043
6,852,419

Brake류
488,008
986,314
785,006
479,577
914,458
1,472,752
1,306,947
1,251,382
785,131
102,011

기타 모터류
-
-
-
-
-
260,104
326,497
326,497
368,942
463,617

평균단가(주2)(CNY)
Seat Motor류
-
42.42
48.24
51.51
13.39
17.26
11.03
11.04
10.59
8.93

Brake류
92.08
64.59
66.75
76.56
65.05
64.67
62.23
61.48
61.03
56.90

기타 모터류
-
-
-
-
-
0.09
0.09
0.10
0.10
0.10

매출액
Seat Motor류
-
4,469
19,477
7,170
10,279
52,522
56,470
56,477
60,471
61,174

Brake류
44,935
63,703
52,403
36,716
59,485
95,237
81,330
76,940
47,915
5,804

기타 모터류
-
-
-
-
-
24
30
31
36
45

소 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,764
147,782
137,831
133,449
108,422
67,023

신규품목
수량(주1)
Seat Motor류
-

-

-

-

-
857,920
1,189,920
1,849,920
2,836,210
4,117,636

Brake류
-

-

-

-

61
72,000
899,000
1,591,000
2,350,400
3,237,537

기타 모터류
-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

평균단가(주2)(CNY)
Seat Motor류
-

-

-

-

-
30
28
18
14
11

Brake류
-

-

-

-

58
57
56
56
55
54

기타 모터류
-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

매출액
Seat Motor류
-

-

-

-

-
25,365
33,719
33,848
38,391
44,805

Brake류
-

-

-

-

6
4,138
50,732
88,498
128,723
175,680

기타 모터류
-

-

-

-

-
-
-
-
-
-

소 계
-

-

-

-

6
29,503
84,450
122,347
167,114
220,484

합 계
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다. (주1) 계양전기(강소) 유한공사는 중국 내 만도, ZF, 콘티넨탈 등의 고객사로부터 수주된 제품을 납품하여 매출이 발생되고 있으며, 2022년부터 2027년까지 판매수량은 회사의 사업계획을 준용하였습니다.(주2) 판매단가는 기존품목별 확정된 단가 및 신규품목의 예상단가로서 회사의 사업계획을 준용하였습니다. 상기 평균단가는 각 품목의 유형별 평균단가입니다.

(2) 매출원가 추정매출원가는 재료비, 노무비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 재고변동효과로 나누어 추정하였으며 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 매출원가는다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출원가
38,719
55,220
66,940
40,210
63,406
142,537
178,229
203,543
219,920
230,587

매출액대비 비율
86.17%
81.00%
93.13%
91.62%
90.88%
80.40%
80.18%
79.57%
79.82%
80.20%

재료비
24,770
39,678
46,158
28,384
45,124
110,564
138,626
159,528
171,839
179,305

노무비
4,696
1,879
2,548
1,244
1,244
4,638
6,823
7,420
7,973
8,491

제조경비
12,977
13,040
17,415
10,913
12,642
29,794
35,712
38,779
41,395
43,571

재고변동효과
(3,724)
622
820
(330)
4,396
(2,460)
(2,932)
(2,184)
(1,286)
(780)

합 계
38,719
55,220
66,940
40,210
63,406
142,537
178,229
203,543
219,920
230,587

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.1) 재료비재료비는 2020년부터 2022년 상반기까지 제품매출 대비 비율 62.37%가 추정기간동안 유지되는 것으로 가정하였으며, 2022년 하반기 재료비율의 경우 2022년 상반기 제품매출액 대비 원재료비율 64.68%을 적용하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년상반기) 및 향후 5개년 추정 재료비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

제품매출액
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

재료비
24,770
39,678
46,158
28,384
45,124
110,564
138,626
159,528
171,839
179,305

매출액대비 재료비율
55.12%
58.20%
64.22%
64.68%
64.68%
62.37%
62.37%
62.37%
62.37%
62.37%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.2) 노무비노무비는 노무비 대상 인원수에 인당 평균임금을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, 명)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

노무비
4,696
1,879
2,548
1,244
1,244
4,638
6,823
7,420
7,973
8,491

평균인원수(명)
27
36
37
46
46
80
110
112
113
113

1인당 평균임금
174
52
69
54
54
58
62
66
71
75

1인당 평균급여 성장률
-
-69.98%
31.89%

-21.46%
7.20%
7.00%
6.80%
6.50%
6.50%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.노무비는 평균인원수와 1인당 평균임금을 고려하여 추정하였습니다. 추정기간의 연평균인원수는 2022년 상반기말 현재 인원수를 기준으로 회사의 사업계획을 고려한 충원계획을 반영하였으며, 1인당 평균급여는 2022년 상반기 1인당 평균급여가 EIU 제시 중국 명목임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다.3) 제조경비제조경비는 비용항목별 성격에 따라 인건비성경비, 변동비성경비 및 고정비성경비 및 유무형자산의 상각비로구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 제조경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(간접비)
인건비성
3,745
3,353
4,023
2,885
2,782
7,070
8,983
9,342
9,680
10,309

복리후생비
인건비성
874
885
1,669
1,148
998
2,537
3,223
3,352
3,473
3,699

소모품비
변동비성
1,149
51
3,147
1,450
1,804
4,584
5,747
6,613
7,124
7,433

수도광열비
변동비성
894
780
860
477
797
2,025
2,539
2,922
3,148
3,284

수선비
변동비성
558
395
136
35
197
501
628
722
778
812

여비교통비
인건비성
400
209
246
82
141
357
454
472
489
521

운반비
변동비성
238
202
166
124
188
478
599
689
743
775

지급수수료
변동비성
208
1,623
163
35
624
1,584
1,986
2,286
2,462
2,569

임차료
고정비성
410
3
-
17
17
35
35
36
37
38

접대비
고정비성
90
43
36
17
17
35
35
35
35
35

차량유지비
고정비성
23
2
-
10
10
21
21
21
22
23

기타고정비성 경비
고정비성
32
29
-
2
2
4
4
4
4
4

유무형자산 상각비
상각비
4,358
5,470
6,969
4,632
5,065
10,565
11,457
12,284
13,400
14,069

합 계
12,977
13,045
17,415
10,913
12,642
29,794
35,712
38,779
41,395
43,571

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.3-1) 인건비 및 인건비성 경비급여(간접비)는 간접비 대상 인원의 인원수에 인당 평균임금을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 매출원가는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, %)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여(간접비)
3,745
3,353
4,023
2,885
2,782
7,070
8,983
9,342
9,680
10,309

평균인원수(명)
22
22
24
28
27
32
38
37
36
36

1인당 평균임금
170
152
168
206
206
221
236
252
269
286

1인당 평균급여 성장률
-
-10.46%
9.97%
-
22.95%
7.20%
7.00%
6.80%
6.50%
6.50%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.인건비성경비는 과거 3년간(2020년~2022년 상반기) 급여 대비 평균비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, %)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

복리후생비
874
885
1,669
1,148
998
2,537
3,223
3,352
3,473
3,699

급여대비 비율
23%
26%
41%
40%
36%
36%
36%
36%
36%
36%

여비교통비
400
209
246
82
141
357
454
472
489
521

급여대비 비율
10.67%
6.22%
6.11%
2.83%
5.05%
5.05%
5.05%
5.05%
5.05%
5.05%

합 계
1,273
1,093
1,915
1,229
1,139
2,894
3,677
3,824
3,962
4,220

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.3-2) 변동비성 경비변동비성 경비는 소모품비, 수도광열비 및 수선비 등으로 구성되어 있으며 변동비성경비는 과거 3개년간(2020년~2022년 상반기) 매출액 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 변동비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, %)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

소모품비
1,149
51
3,147
1,450
1,804
4,584
5,747
6,613
7,124
7,433

매출액 대비 비율
2.56%
0.07%
4.38%
3.30%
2.59%
2.59%
2.59%
2.59%
2.59%
2.59%

수도광열비
894
780
860
477
797
2,025
2,539
2,922
3,148
3,284

매출액 대비 비율
1.99%
1.14%
1.20%
1.09%
1.14%
1.14%
1.14%
1.14%
1.14%
1.14%

수선비
558
395
136
35
197
501
628
722
778
812

매출액 대비 비율
1.24%
0.58%
0.19%
0.08%
0.28%
0.28%
0.28%
0.28%
0.28%
0.28%

운반비
238
202
166
124
188
478
599
689
743
775

매출액 대비 비율
0.53%
0.30%
0.23%
0.28%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%
0.27%

지급수수료
208
1,623
163
35
624
1,584
1,986
2,286
2,462
2,569

매출액 대비 비율
0.44%
2.37%
0.23%
0.08%
0.89%
0.89%
0.89%
0.89%
0.89%
0.89%

합 계
3,047
3,051
4,472
2,120
3,609
9,172
11,499
13,233
14,255
14,874

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.3-3) 고정비성 경비고정비성 경비는 임차료, 접대비, 차량유지비 및 기타 고정비로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

임차료
410
3
-
17
17
35
35
36
37
38

접대비
90
43
36
17
17
35
35
35
35
35

차량유지비
23
2
-
10
10
21
21
21
22
23

기타고정비
2
5
-
2
2
4
4
4
4
4

합 계
524
54
36
46
46
94
95
96
98
100

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.고정비성 비용의 2022년 하반기 추정액은 상반기 발생액과 동일하다고 가정하였으며 2023년 이후는 전년도 발생액에 EIU제시 중국 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.감가상각비 추정 세부내역은 "(4) CAPEX 및 유무형자산상각비" 참고 바랍니다.(3) 판매비와 관리비판매비와 관리비는 인건비성 경비, 변동비성 경비, 고정비성 경비 및 상각비로 나누어 추정하였습니다. 이 중 상각비는 "(4) CAPEX 및 유무형자산상각비"를 참고하시기 바랍니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정기간 판매비와 관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, %)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

판매비와 관리비
10,645
9,479
11,130
4,967
6,742
16,473
19,504
22,749
24,390
25,555

매출대비 비율
23.69%
13.91%
15.48%
11.32%
9.66%
9.29%
8.77%
8.89%
8.85%
8.89%

인건비
2,098
2,302
1,706
934
934
2,289
2,450
3,270
3,483
3,709

인건비성 경비
819
567
783
350
293
824
881
1,177
1,253
1,335

변동비성 경비
3,390
3,449
5,304
2,380
4,154
10,555
13,233
15,229
16,404
17,117

고정비성 경비
2,636
1,445
1,773
658
672
1,371
1,393
1,418
1,458
1,499

상각비
1,702
1,716
1,565
645
690
1,434
1,546
1,655
1,792
1,895

합 계
10,645
9,479
11,130
4,967
6,742
16,473
19,504
22,749
24,390
25,555

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.1) 인건비 및 인건비성 경비급여는 평균인원수와 1인당 평균급여를 고려하여 추정하였습니다. 추정기간의 연평균인원수는 2022년 반기말 현재 인원수를 기준으로 회사의 사업계획을 고려한 충원계획을 반영하였으며, 1인당 평균급여는 2022년 상반기 1인당 평균급여가 EIU 제시중국 명목임금상승률에 따라 증가한다고 가정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, 명)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

급여
2,098
2,302
1,706
934
801
2,289
2,450
3,270
3,483
3,709

평균인원수(명)
5
5
6
7
6
8
8
10
10
10

1인당 평균임금
420
460
284
267
267
286
306
327
348
371

1인당 평균급여 성장률
-
9.72%
-38.25%
-6.10%
0.00%
7.20%
7.00%
6.80%
6.50%
6.50%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.인건비성 경비는 과거 3년간(2020년~2022년 상반기) 급여 대비 평균비율만큼 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, %)

구 분
실 적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

복리후생비
733
506
755
298
262
748
801
1,069
1,139
1,213

급여대비 비율
34.92%
21.98%
44.25%
31.85%
32.69%
32.69%
32.69%
32.69%
32.69%
32.69%

여비교통비
86
61
28
52
31
75
81
108
115
122

급여대비 비율
4.10%
2.65%
1.63%
5.58%
3.29%
3.29%
3.29%
3.29%
3.29%
3.29%

합 계
819
567
783
350
293
824
881
1,177
1,253
1,335

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.2) 변동비성 경비변동비성 경비는 수선비, 운반비, 소모품비 및 지급수수료로 이루어져 있으며 추정매출액에 과거 3년간(2020년~2022년 상반기) 매출액 대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 인건비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, %)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

수선비
-
73
77
54
78
198
249
286
308
322

매출액 대비 비율
0.00%
0.11%
0.11%
0.12%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%

운반비
1,013
1,388
1,507
1,014
1,498
3,808
4,774
5,494
5,918
6,175

매출액 대비 비율
2.25%
2.04%
2.10%
2.31%
2.15%
2.15%
2.15%
2.15%
2.15%
2.15%

소모품비
164
270
370
52
240
609
763
879
946
988

매출액 대비 비율
0.36%
0.40%
0.51%
0.12%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

지급수수료
2,213
1,718
3,350
1,259
2,338
5,940
7,447
8,570
9,231
9,632

매출액 대비 비율
4.93%
2.52%
4.66%
2.87%
3.35%
3.35%
3.35%
3.35%
3.35%
3.35%

합 계
3,390
3,449
5,304
2,380
4,154
10,555
13,233
15,229
16,404
17,117

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.3) 고정비성 경비고정비는 임차료, 세금과공과 등이며 2021년 발생액을 기준금액으로 하여 EIU제시 중국 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 고정비성 경비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

통신비
64
110
137
73
73
149
151
154
158
163

세금과공과
1
1
-
36
36
74
75
76
78
81

임차료
144
564
143
70
70
144
146
149
153
157

보험료
-
44
24
(1)
13
26
26
27
28
28

접대비
44
153
95
13
13
26
27
27
28
29

차량유지비
32
47
28
14
14
29
29
30
30
31

교육훈련비
13
4
18
10
10
21
22
22
23
23

전력비
236
165
193
91
91
186
189
193
198
204

경상연구개발비
2,102
357
1,134
351
351
716
728
741
762
783

합 계
2,636
1,445
1,773
658
672
1,371
1,393
1,418
1,458
1,499

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.(4) CAPEX 및 유무형자산상각비1) CAPEX 추정계양전기(강소) 유한공사의 CAPEX는 건물, 구축물, 기계장치, 공구와 기구, 차량운반구, 비품, 금형, 건설중인자산, 토지사용권 및 소프트웨어로 구분하였으며 향후 추정기간 동안 매출신장에 필요한 생산능력을 보유하고 있어 현재의 자산 규모를 유지한다는 가정하에 상각비만큼의 재투자를 가정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 CAPEX는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

건물
-
-
-
-
1,044
2,141
2,195
2,303
2,415
2,533

구축물
90
-
-
-
85
175
180
188
198
207

기계장치
729
18,997
10,088
7,211
3,036
6,376
6,695
7,349
8,051
8,821

공구와기구
124
149
305
80
163
358
312
259
282
299

차량운반구
69
-
-
-
7
14
16
18
9
12

비품
35
35
40
87
124
289
268
216
270
344

금형
1,659
1,523
3,617
627
736
1,619
1,779
2,077
2,082
2,298

토지사용권
-
-
-
-
104
211
213
217
221
226

소프트웨어
1,057
7
-
-
155
326
343
376
412
451

합 계
3,764
20,712
14,049
8,005
5,455
11,509
11,999
13,003
13,939
15,192

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.2) 유무형자산 상각비 추정유무형자산 상각비는 기존자산 및 CAPEX로 증가한 신규자산에 대하여 자산유형별 내용연수를 적용하여 추정되었습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 유무형자산 상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

유형자산
기존자산
5,552
6,667
8,007
5,017
5,195
10,237
9,930
9,476
9,233
8,380

신규자산
-
-
-
-
291
1,206
2,480
3,830
5,282
6,860

소 계
5,552
6,667
8,007
5,017
5,486
11,444
12,410
13,306
14,515
15,240

무형자산
기존자산
508
519
527
260
260
519
519
519
519
519

신규자산
-
-
-
-
9
36
74
114
158
205

소 계
508
519
527
260
268
555
593
633
677
724

합 계
6,060
7,186
8,534
5,277
5,755
11,999
13,003
13,939
15,192
15,964

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.

유무형자산의 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
내용연수

건물
20년

구축물
20년

기계장치
10년

공구와기구
5년

차량운반구
5년

비품
3년

금형
5년

토지사용권
50년

소프트웨어
10년

(Source : 피합병법인 제시자료)

감가상각비는 2022년 상반기 제조원가 및 판매비와 관리비 발생액 비율로 배부하였습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년 상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출원가
감가상각비
4,358
5,470
6,969
4,632
5,065
10,565
11,457
12,284
13,400
14,069

소 계
4,358
5,470
6,969
4,632
5,065
10,565
11,457
12,284
13,400
14,069

판매비와관리비
감가상각비
1,194
1,197
1,038
385
421
879
953
1,022
1,115
1,171

무형자산상각비
508
519
527
260
268
555
593
633
677
724

소 계
1,702
1,716
1,565
645
690
1,434
1,546
1,655
1,792
1,895

합 계
6,060
7,186
8,534
5,277
5,755
11,999
13,003
13,939
15,192
15,964

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 2022년 하반기 추정치입니다.

(5) 순운전자본운전자본은 매출채권, 재고자산, 매입채무, 미지급금 및 미지급비용 등으로 구성되어있으며 과거3개년(2020년~2022년 상반기) 평균 회전율을 적용하여 추정하였습니 다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY)

구 분
구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년상반기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

운전자본
매출채권
41,364
60,272
36,934
39,708
86,431
109,811
137,683
158,442
170,669
178,084

재고자산
3,268
5,115
10,599
13,489
9,093
11,552
14,485
16,668
17,955
18,735

소 계
44,632
65,387
47,533
53,198
95,524
121,364
152,167
175,110
188,624
196,819

운전부채
매입채무
12,529
20,851
23,994
17,243
37,773
42,456
53,088
60,628
65,506
68,684

미지급금
3,502
3,275
7,905
4,034
9,262
10,410
13,017
14,866
16,062
16,841

소 계
16,031
24,126
31,899
21,277
47,034
52,867
66,105
75,494
81,568
85,524

순운전자본
순운전자본 합계
28,601
41,261
15,634
31,920
48,490
68,497
86,062
99,616
107,056
111,295

순운전자본의 증감
20,402
12,660
(25,627)
16,287
16,569
20,007
17,565
13,554
7,440
4,239

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(*) 순운전자본의 증감은 2022년 6월말 금액대비 증감액입니다.1) 운전자산운전자산은 매출채권, 재고자산으로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, 회)

구 분
구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년2분기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매출채권
매출채권(A)
41,364
60,272
36,934
39,708
86,431
109,811
137,683
158,442
170,669
178,084

매출액(B)
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

회전율(회)(C=B/A)
1.4549
1.3415
1.4789
2.2904
1.6144
1.6144
1.6144
1.6144
1.6144
1.6144

재고자산
재고자산(A)
3,117
3,389
5,590
5,970
9,093
11,552
14,485
16,668
17,955
18,735

매출액(B)
44,935
68,171
71,879
43,886
69,769
177,285
222,281
255,796
275,536
287,508

회전율(회)(C=B/A)
14.4163
20.1170
12.8585
14.7034
15.3461
15.3461
15.3461
15.3461
15.3461
15.3461

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

2) 운전부채

운전부채은 매입채무, 미지급금으로 구분하여 추정하였습니다. 과거 실적(2019년~2022년 상반기) 및 향후 5개년 추정 운전자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, 회)

구 분
구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년2분기
2022년(*)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년

매입채무
매입채무(A)
12,575
16,690
22,423
20,618
37,773
42,456
53,088
60,628
65,506
68,684

매출원가(B)
38,719
55,220
66,940
40,210
63,406
142,537
178,229
203,543
219,920
230,587

회전율(회)(C=B/A)
3.0791
3.3086
2.9854
3.9004
3.3572
3.3572
3.3572
3.3572
3.3572
3.3572

미지급금
미지급금(A)
3,117
3,389
5,590
5,970
9,262
10,410
13,017
14,866
16,062
16,841

매출원가(B)
38,719
55,220
66,940
40,210
63,406
142,537
178,229
203,543
219,920
230,587

회전율(회)(C=B/A)
12.4220
16.2952
11.9750
13.4719
13.6921
13.6921
13.6921
13.6921
13.6921
13.6921

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

(6) 가중평균자본비용(WACC) 산정내역현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 합병법인의 신용등급을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 13.44%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분
적용비율

가. 무위험이자율(Rf) (주1)
2.82%

나. 시장수익프리미엄(Rp) (주1)
9.56%

다. Levered Beta (주2)
0.81131

라. Size Premium (주3)
3.21%

마. 자기자본비용(가 + 나 X 다 + 라)
13.78%

바. 타인자본비용 (주4)
3.80%

사. 자기자본비율 (주5)
96.86%

아. 타인자본비율 (주5)
3.14%

자. Tax Rate
25.00%

차. 가중평균자본비용 (마 x 사 + 바x(1-자)x아)
13.44%

(Source : 회사제시자료, Bloomberg, Kroll Cost of capital navigator 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) Bloomberg의 평가기준일 시점, 중국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익률(Rp) 자료를 인용하였으며, Rf(Risk Free Rate)은 평가기준일 시점의 2.82%를, Rp(Equity Risk Premium)은 평가기준일 기준 과거 5년간 Rp을 산술평균하여 9.56%를 각각 적용하였습니다.(주2) 하기에 기술한 베타 산정 표에 따른 유사 동종기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 산정되었습니다.유사동종기업은 블룸버그 Industry Classification System 상 중국내 자동차부품제조업체 356개사 중 자동차 부품 매출비중이 전체 매출의 90%를 넘고 매출규모가 200 백만 CNY ~ 1,500 백만 CNY에 속하며 과거 2년 이상 주가를 관측할 수 있는 기업중에서 전장 관련 모터 등 사업의 유사성이 높은 기업 4개를 선정하였습니다. 해당 기업의 과거 2년 조정베타는 아래와 같습니다.

유사회사명
조정베타(2년, 주간)
부채비율
법인세율
Unlevered BETA

Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co Ltd
0.955639
5.31%
25%
0.919062

Zhuhai Enpower Electric Co Ltd
0.683643
6.06%
25%
0.653908

VT Industrial Technology Co Ltd
0.732545
1.60%
25%
0.723863

Shenzhen V&T Technologies Co Ltd
0.871360
0.00%
25%
0.871360

평 균
0.810797
3.24%

0.792048

(Source : Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

Levered Beta = Unlevered Beta * (1+(1-법인세율)*부채비율)Levered Beta = 0.792048 * (1 + (1 - 25%) * 3.24%)Levered Beta = 0.81131

(주3) Size Premium은 Kroll Cost of Capital Navigator의 CRSP Decile의 Micro Cap 에 해당하는 구간의 Size Premium을 적용하였습니다.(주4) EIU China lending rate를 적용하였습니다.(주5) 목표자본구조는 유사회사의 평균자본구조를 가정하였습니다.

유사회사명
자본구조(부채/자본)

Ningbo Shenglong Automotive Powertrain System Co Ltd
5.31%

Zhuhai Enpower Electric Co Ltd
6.06%

VT Industrial Technology Co Ltd
1.60%

Shenzhen V&T Technologies Co Ltd
0.00%

평 균
3.24%

(Source : Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

자기자본비율 = 1 / (1+3.24%) = 96.86%타인자본비율 = 3.24% / (1+3.24%) = 3.14%1.2.2.3. 계양전기(강소) 유한공사 평가 결과

(단위: CNY)

구 분
금액

추정기간 현금흐름 현재가치의 합계
8,375,672

영구현금흐름의 현재가치
93,172,202

영업가치 계(C=A+B)
101,547,874

비영업용 자산(D)
-

기업가치(E=C+D)
101,547,874

이자부부채(F)
(31,890,467)

자기자본가치(G=E-F)
69,657,407

환율(F)
192.75

지분가치(원)(G = E x F)
13,426,465,286

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인Analysis)

계양전기(강소) 유한공사의 주식가치는 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되어야 합니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면, 평가자는 대상자산의 최근 2년간거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 3년간의 유상증자 현황

구 분
발행일자
증자방식
발행주식총수(주)
주당 발행가액(원)

해당사항 없음

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 3년간 주식양수도 현황

거래일자
양수자
양도자
거래주식수(주)
주당 거래가액(원)

해당사항 없음

(Source : 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 3년간의 장외주식 거래 현황

구 분
인터넷 주소
주당 거래가액(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source : 상기 인터넷사이트)

상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 3년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.(4) 검토의견계양전기(강소) 유한공사의 최근 3년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 등을 확인한 결과 관련내역이 존재하지 않습니다. 따라서 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.1.2.3. 해성디에스 주식회사 평가 세부내역1.2.3.1. 해성디에스 주식회사에 대한 이해1.2.3.1.1. 사업에 대한 이해해성디에스 주식회사는 반도체 재료사업을 영위하고 있으며, 보다 구체적으로는 반도체를 생산하는데 필요한 패키징 재료이자 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 사업을 영위하는 업체라고 할 수 있습니다. 이러한 반도체 Substrate는 사용되는 원재료 등에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 구조의 성형방법 및 생산방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다.반도체 재료산업의 최전방 산업인 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 반도체 재료산업 역시 최종 납품처인 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)의 현황에 민감하게 영향을 받기에, 개별 반도체 재료업체의 영업변동성은 전방산업의 변동성에 크게 영향을 받고 있습니다. 그러나 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서과거에 비해 수요변동성이 축소되고 있으며, 당사는 경기 변동에 상대적으로 영향을적게 받는 선도 반도체 회사와의 파트너쉽을 더욱 공고히 함으로써 경기변동에 따른영향을 최소화 하고 있습니다.1.2.3.1.2. 회사에 대한 이해

(1) 회사의 개요해성디에스 주식회사는 구, 삼성테크윈㈜의 MMS 사업부 산하 MDS 사업센터에서 퇴직한 임직원들이 2014년 3월에 설립한 회사로서 동 사업센터가 영위하고 있는 반도체 부품(리드프레임 및 BOC)의 연구, 개발, 생산 및 판매업(이하 '양수사업')과 관련된 자산, 부채 등을 구, 삼성테크윈㈜으로부터 2014년 4월 30일자로 양수하였습니다. 본점소재지는 경상남도 창원시 성산구 웅남로 726(성주동)입니다. 한편, 당사는 2016년 6월 24일자로 유가증권시장에 상장되었습니다.

(2) 최근 재무현황

① 해성디에스 주식회사 별도재무상태표

(단위: 원)

구 분
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

자산

유동자산

254,301,402,138

173,982,988,941

현금및현금성자산

27,574,268,887

23,346,071,672

매출채권

130,424,694,810

78,766,118,289

기타채권

1,337,566,019

3,064,623,576

재고자산

88,676,479,299

64,698,324,416

기타유동자산

6,288,393,123

4,107,850,988

비유동자산

223,204,405,058

209,211,502,441

기타채권

2,021,771,817

-

유형자산

200,214,304,154

201,073,280,467

무형자산

4,662,356,147

3,176,242,096

종속기업투자주식

11,675,924,886

49,014,000

공동기업투자주식

-

1,621,467,924

순확정급여자산

1,921,766,304

361,816,784

이연법인세자산

2,708,281,750

2,929,681,170

자산총계

477,505,807,196

383,194,491,382

부채

유동부채

154,903,232,518

120,061,174,643

매입채무

33,211,112,569

26,683,084,332

기타채무

23,543,883,927

13,462,810,967

기타금융부채

-

57,663,732

단기차입금

55,297,682,805

57,867,817,684

당기법인세부채

15,217,010,346

6,470,709,367

기타유동부채

27,633,542,871

15,519,088,561

비유동부채

26,391,392,519

31,345,447,013

기타채무

2,190,659,552

1,453,816,569

기타금융부채

-

28,997,451

장기차입금

22,596,080,000

28,093,273,548

기타장기종업원부채

1,604,652,967

1,769,359,445

부채총계

181,294,625,037

151,406,621,656

자본

자본금

85,000,000,000

85,000,000,000

자본잉여금

21,920,229,817

21,920,229,817

이익잉여금

189,290,952,342

124,867,639,909

자본총계

296,211,182,159

231,787,869,726

자본과부채총계

477,505,807,196

383,194,491,382

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

② 해성디에스 주식회사 별도손익계산서

(단위: 원)

구 분
2021년 12월 31일
2020년 12월 31일

매출액

655,373,012,865

458,746,167,572

매출원가

518,573,587,852

382,986,097,643

매출총이익

136,799,425,013

75,760,069,929

판매비와관리비

49,527,230,122

32,252,812,906

영업이익

87,272,194,891

43,507,257,023

금융수익

268,230,544

201,142,157

금융원가

1,420,533,776

1,576,578,348

기타이익

10,971,232,106

8,281,643,572

기타손실

5,761,704,877

12,671,892,078

법인세비용차감전순이익(손실)

91,329,418,888

37,741,572,326

법인세비용

18,466,851,071

7,767,656,791

당기순이익

72,862,567,817

29,973,915,535

기타포괄손익

(789,255,384)

(739,306,851)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정손익

(789,255,384)

(739,306,851)

총포괄손익

72,073,312,433

29,234,608,684

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

4,286

1,763

희석주당이익 (단위 : 원)

4,286

1,763

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

1.2.3.2. 해성디에스 주식회사 평가 결과

해성디에스 주식회사는 상장주식으로 평가금액은 코스닥시장 상장법인인 합병법인 합병가액 산정방법과의 일관성 있는 적용을 위해
기준시가를 적용하였습니다.분할신설법인의 자산가치 산정시 해성디에스 주식의 장부가액은 분석기준일 종가로 조정되어 반영되었습니다. 그러나 수익가치 산정을 위한 시장가치 접근법을 적용할 때에는 상장주식의 원칙적인 평가방법이 기준시가이며 자산가치는 자산가치가 기준시가보다 큰 경우에만 선택될 수 있는 점, 합병법인인 해성산업의 합병가액 산정시에도 자산가치가 아닌 기준시가가 적용된 점을 고려하여 해성디에스의 수익가치 산정시 분석기준일 종가를 적용하는 것보다 기준시가를 적용하는 것이 더 타당한 것으로 판단하였습니다.해성디에스 주식의 기준시가는
분할합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 7일)과 분할합병계약(2022년 10월 7일)을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 6일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부금액
기준시가
보유주식수
평가금액

해성디에스
28,308,539,005
45,669
1,635,000
74,669,006,086

(Source : 피합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(단위: 원)

구 분
기간
보통주

A. 최근 1개월 가중평균 종가
2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
48,523

B. 최근 1주일 가중평균 종가
2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
43,085

C. 최근일 종가
2022년 10월 06일
45,400

D. 산술평균 종가[D=(A+B+C)÷3]

45,669

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(단위: 원)

일 자
종가
거래량
종가*거래량

2022년 09월 07일
48,150
505,208
24,325,765,200

2022년 09월 08일
47,900
223,909
10,725,241,100

2022년 09월 13일
50,800
272,417
13,838,783,600

2022년 09월 14일
51,400
280,125
14,398,425,000

2022년 09월 15일
51,800
178,178
9,229,620,400

2022년 09월 16일
52,000
514,080
26,732,160,000

2022년 09월 19일
53,000
336,542
17,836,726,000

2022년 09월 20일
54,600
200,353
10,939,273,800

2022년 09월 21일
52,200
168,716
8,806,975,200

2022년 09월 22일
51,400
148,923
7,654,642,200

2022년 09월 23일
48,650
155,051
7,543,231,150

2022년 09월 26일
44,850
213,299
9,566,460,150

2022년 09월 27일
44,700
164,469
7,351,764,300

2022년 09월 28일
42,400
148,629
6,301,869,600

2022년 09월 29일
41,650
158,696
6,609,688,400

2022년 09월 30일
41,750
320,704
13,389,392,000

2022년 10월 04일
43,100
117,989
5,085,325,900

2022년 10월 05일
43,950
136,238
5,987,660,100

2022년 10월 06일
45,400
133,180
6,046,372,000

1개월 가중평균종가

48,523

1주일 가중평균종가

43,085

최근일 종가

45,400

(Source : 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견본 평가인은 분할합병 당사회사가 제시한 분할합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인인 해성산업의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인인 계양전기 및 계양전기 분할신설부문의 2021년 12월 31일 및 2022년 6월 30일로 종료하는 회계연도의 분할별도재무상태표 및 주가자료와 관계기업인 해성디에스의 주가자료를 검토하였습니다.분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 계양전기 분할신설부문의 계양전기로부터의 분할비율과 해성산업과 계양전기 분할신설부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 계양전기 분할신설부문의 분할비율은 계양전기가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1649439(2022년 6월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 해성산업과 계양전기 분할신설부문 간 보통주 합병비율은 1 : 1.1531264으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주 주당 평가액은 각각 9,729원(주당 액면가액 500원)과 11,219원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.해성산업과 계양전기 분할신설부문 간 우선주 합병비율은 1 : 1.6842216으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 평가액은 각각 12,850원(주당 액면가액 500원)과 21,642원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 분할합병 당사회사가 합의한 해성산업 보통주와 계양전기 분할신설부문 보통주간 분할합병비율 1 : 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(보통주 합병비율)] 및 해성산업 우선주와 계양전기 분할신설부문 우선주간 분할합병비율 1 : 0.2778021[0.1649439(분할비율)× 1.6842216(우선주 합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건, 배정비율 및 배정방법해성산업(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,200,559주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 기재된 보통주 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]의 비율로 기명식 보통주식을 배정합니다. 또한 계양전기(주) 우선주주에 대하여, 해성산업(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 우선주식 388,922주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 기재된 우선주 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 우선주식 1주당 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]의 비율로 기명식 우선주식을 배정합니다. 아울러 본건 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정합니다.- 분할합병신주 배정 기준일 : 2023년 01월 31일
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 해성산업(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.
다. 신주의 상장 등에 관한 사항해성산업(주)는 한국거래소에 금번 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 신주상장일은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

- 신주상장 예정일 : 2023년 02월 17일
라. 신주의 이익배당기산일분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 1월 1일로 합니다.
2. 교부금 등의 지급해성산업(주)가 계양전기(주)의 분할합병 대상부문을 흡수합병하는 과정에서 발생하는 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 반대주주에 대하여 지급하는 주식매수가액의 지급 외에 별도의 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상해당사항이 없습니다.
4. 분할합병 소요비용분할합병과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 양 당사자가 협의하여 처리하기로 합니다. 기타 분할합병과 관련하여 발생하는 비용은 관련 비용에 해당되는 회사가 부담하는 것을 원칙으로 하여 당사자간 협의 하에 처리할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분

금액

대상처

비고

외부평가/자문수수료

368

회계법인, 법무법인,증권회사 등

법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 분할합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료

8

한국거래소

① 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 601억원 (해성산업 주가 9,700원 가정 / 2022년 10월 06일 종가)- 수수료율 : 시가총액 기준 500억원 초과 700억원 이하 /590만원+500억원 초과금액의 10억원당 7만원② 우선주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 : 약 50억원 (해성산업 주가 12,900원 가정 / 2022년 10월 06일 종가)- 수수료율 : 시가총액 기준 100억원 이하 / 10억원당 25만원

기타 비용

70

-

공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금,주주배정통지서발송비 등

합계

446

-

-

주) 상기 소요비용은 분할합병 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

가. 분할합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주, %)

구분
종 류
주식수
지분율

해성산업(주)(분할합병상대회사)
자기주식(보통주)
764,637
2.90

자기주식(우선주)
-
-

계양전기 발행주식(보통주)
11,084,000
34.00

계양전기 발행주식(우선주)
10,000
0.71

계양전기(주)(분할되는회사)
자기주식(보통주)
-
-

자기주식(우선주)
-
-

해성산업 발행주식(보통주)
-
-

해성산업 발행주식(우선주)
-
-

주) 지분율은 분할합병 당사회사의 보통주 및 우선주 발행주식총수에 대한 각각의 비율입니다.

나. 처리 방침증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)는 자기주식(보통주) 764,637주를 보유하고 있으며, 계양전기(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.본건 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하고, 이는 모두 계양전기(주)의 분할 후 존속회사에 귀속될 예정입니다. 또한, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정할 예정입니다.
[계양전기(주) 소유의 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련]분할합병에 있어서 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 아직까지 판례 및 유권해석이 정립된 바 없습니다. 이에 대한 학설의 논의 역시 활발하지 않고, 주로 흡수합병에 있어서 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 배정불가설과 배정긍정설 각각의 견해가 대립하고 있는 실정입니다. 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병은 소멸회사가 해산에 의해 소멸하므로 합병신주의 귀속주체가 없다는 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵습니다. 본건의 경우 분할회사 소유 자기주식은 분할존속회사가 그대로 보유하게 되며, 분할회사의 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주들 사이에 지분율 왜곡이 발생하게 되고, 분할회사의 주주 및 채권자의 지위를 해칠 우려가 있습니다.또한 상법상 분할회사가 보유한 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하는 것을 명시적으로 금지하는 규정이 없습니다. 분할회사 보유 자기주식에 분할합병신주를 배정하더라도 분할회사 또는 분할승계회사 소유 자기주식의 수가 증가되지 않으며, 분할승계회사 입장에서 자본의 유출이 존재하는 것이 아니므로 분할회사 또는 분할승계회사의 자본충실의 원칙을 해하는 결과가 발생하지 않습니다.한편, 계양전기(주)가 보유하는 자기주식에 대해 분할합병신주를 교부 받는 경우 이를 처분하여 현금유입을 기대할 수 있으므로, 이처럼 보유하는 자기주식에 대해 분할합병신주를 교부 받아 자산을 증가시킬 수 있는 기회가 있었음에도 불구하고 이를 포기하는 것을 정당화 하기 어려운 측면이 있습니다. 따라서 본건 분할합병의 당사회사들은 이러한 점들을 종합적으로 고려하여, 계양전기(주) 소유의 자기주식에 대해 해성산업(주)의 분할합병신주를 배정하기로 하였습니다. 단, 계양전기(주)가 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식에 해성산업(주)의 분할합병신주 배정으로 상호주가 발생하게 됩니다. 분할합병 전 계양전기(주)의 자기주식은 금번 분할합병 시 분할비율에 따라 분할존속회사(계양전기 사업부문)의 주식(자기주식)과 분할 대상부문(계양전기의 투자부문)의 주식으로 분할되며, 해당 주식은 분할존속회사에 귀속됩니다. 또한, 분할 대상부문의 주식에 대해서는 해성산업(주)와의 합병비율에 따라 분할합병신주가 배정 및 교부되기 때문에 본건 분할합병 후 분할존속회사와 합병법인 간 상호출자 관계가 발생하게 됩니다. 이 경우, 지주회사인 해성산업(주)의 주식을 자회사인 계양전기(주)가 보유하게 되어, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항에 따른 자회사 행위제한 요건 중 손자회사 외의 국내계열회사 주식소유금지 규정에 반하게 되나 그에 대해서는 유예 조항이 적용될 수 있을 것이며, 계양전기(주)는 분할합병 후 유예기간 내의 적절한 시기에 상호주를 해결할 예정입니다. 또한, 상법 제369조 제3항에 따라 분할합병 후 계양전기(주)가 보유하는 해성산업(주) 주식은 의결권이 제한됩니다. 다만, 처분시기 및 방법에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 바 없습니다.
[해성산업(주)가 보유한 계양전기(주) 주식에 대한 합병신주 배정 관련]분할합병신주 배정일 현재 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 분할합병 상대회사가 분할되는 회사의 주식(이른바 '포합주식')을 보유하고 있는 경우, 해당 주식에 대해서 합병신주를 배정할수 있는지에 관한 구체적인 내용은 흡수합병에 있어서의 합병신주 배정시 검토내용을 참고하였습니다.

[학설상 논의]포합주식이란 존속회사가 기존에 보유하고 있는 소멸회사의 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다.

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
금호에이치티/다이노나
2021. 11. 01.
16.57%

11
티와이홀딩스/SBS미디어홀딩스
2021. 12. 28.
61.22%

12
청담러닝/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43%

이와 관련하여 현재까지 합병법인이 보유한 피합병법인에 대하여 배정된 합병신주의효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 합병법인 및 피합병법인의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 합병법인의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 합병법인은 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 합병법인이 가지는 피합병법인 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 분할합병 당사회사는 해성산업(주)가 소유하는 계양전기(주)의 주식에 대하여 분할합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 다만, 분할합병 시 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해서는 명확한 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 상기 분할합병신주 배정과 관련된 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

6. 근로계약관계의 이전해성산업(주)와 계양전기(주)의 분할합병 대상부문간 분할합병시 분할합병계약서에 따라 분할합병 대상부문의 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등)를 해성산업(주)가 승계하는 것을 원칙으로 하되, 임직원의 승계에 관한 상세한 내용은 해성산업(주)와 계양전기(주)가 협의하여 정할 예정입니다.
7. 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.

8. 채권자보호 절차상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의제출기간 내에 이의를 제출하지 않은 때에는 분할합병을 승인한 것으로 간주합니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항에의거 사채권자가 이의를 제출할 경우에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의제출기간을 연장할 수 있습니다.- 채권자이의제출공고일 : 2022년 12월 16일- 채권자이의제출기간 : 2022년 12월 16일 ~ 2023년 01월 16일- 공고방법 : 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 홈페이지 공고
9. 그 밖의 분할합병 조건
가. 분할합병계약서상의 계약 해제 조건분할합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다

분할합병계약서 제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

분할합병계약서 제13조 (해제)

(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 이사 및 감사위원회 위원의 임기본건 분할합병 이전에 재직중인 해성산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원은 달리 임기종료사유가 발생하지 않는 한 본건 분할합병 이전에 정해진 임기의 잔여기간동안 그 지위를 유지합니다.
다. 계약의 효력발생

본 분할합병계약은 해성산업(주)와 계양전기(주)가 본 계약에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력이 발생합니다. 다만, 다음의 사유가 발생한 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 그효력을 상실합니다.

- 해성산업(주)와 계양전기(주) 중 어느 하나라도 주주총회에서 분할합병계약에 따른 본 분할합병의 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우

라. 분할합병기일① 본건 분할합병기일은 2023년 02월 01일로 합니다. 단, 해성산업(주)와 계양전기(주)는 추후 정부승인 절차에 따른 분할합병 일정의 조정 등 기타 필요한 사유가 있는 경우 당사자들의 상호합의 하에 동 기일을 변경할 수 있습니다.

② 본건 분할합병으로 인하여 계양전기(주)가 해성산업(주)에 이전할 재산은 회계법인 또는 공인회계사의 검토를 거쳐 확정됩니다.

마. 관할합의본 계약과 관련하여 분쟁이 발생하는 경우, 양 당사자의 협의를 통해 우호적으로 해결하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 되지 않는 경우 서울중앙지방법원을 1심의 관할법원으로 합니다.
바. 합병계약서에 정하지 않은 사항본건 분할합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 본 분할합병 당사자들이 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

1. 분할합병되는 영업의 개요

2021년말 현재 계양전기(주)으로부터 분할되는 분할합병 대상부문이 보유한 종속기업 및 관계기업 투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액(A)
순자산가액(B)(*1)
지분율(C) (*2)
순자산가액×지분율(D=B×C)
조정금액(D-A)

[종속기업투자]

계양전기(강소)유한공사
16,179,247,089
21,924,481,341
100%
21,924,481,341
(*4)

소 계
16,179,247,089

[관계기업투자주식]

해성디에스
28,308,539,005
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

소 계
28,308,539,005

합 계
44,487,786,094

-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
-

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
-

(Source : 회사 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 연결 및 별도재무상태표 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.(*4) 해당 투자주식은 지분율을 고려한 순자산가액이 장부금액보다 높으나, 과거 손상을 인식하였으므로 가산 조정을 하지 않았습니다.

가. 해성디에스
(1) 시장여건

해성디에스(주)는 반도체 재료산업을 영위하고 있으며, 보다 구체적으로는 반도체를 생산하는데 필요한 패키징 재료이자 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있습니다. 이러한 반도체 Substrate는 사용되는 원재료에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 구조의 성형방법 및 가공방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다. 반도체 재료산업의 최전방 산업인 전자제품 시장의 업황에 밀접한 영향을 받으며, 최종 납품처인 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)의 실적과 이들로부터 받는 수주물량에 따라 민감하게 영향을 받기에, 개별 반도체 재료 업체의 영업변동성은 세계 경기흐름과의 연관성이 매우 높다고 할 수 있습니다. 그러나 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 수요변동성이 완화되고 있습니다. 반도체 재료산업은 제품이 반도체 전체의 성능에 영향을 미치기 때문에 신규 경쟁자의 진입장벽이 높다는 특징이 있으며, 해성디에스(주)는 높은 품질 신뢰성 및 독자적인 PPF 도금 기술을 바탕으로 2019년 기준 ELF 세계 1위, SLF 세계 5위를 달성하는 등 세계 반도체 Substrate 시장을 선도하고 있으며(SEMI Industry Reasearch and Statistics/TECHCET, 2020년 4월), 특히 사람의 생명과 직결되어 엄격한 품질을 요구하는 자동차용 반도체 재료 부문에서 지속적인 성장을 이어가는 등 차별화된 사업경쟁력을 보유하고 있습니다. 또한, 시장 수요에 적극적으로 대응할 수 있는 생산능력을 확보하기 위해 지속적인 투자를 실시하는 동시에 차별적 기술 경쟁력을 지속적으로 강화 및 확보하기 위한 연구개발활동을 병행하고 있습니다.

(2) 영업개황

해성디에스(주)는 영업조직을 활용한 직접 영업을 통해 판매를 실시하고 있으며, 중국법인 및 각국에 위치한 에이전트가 현지에서 고객 밀착대응 및 C/S활동을 담당하고 있습니다. 해성디에스(주) 리드프레임의 주요 매출처는 Infineon, ST Micro, NXP 등의 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와 대만의 ASE(Advanced Semiconductor Engineering)를 포함하여 Amkor, SPIL, STATS CHIPPAC, UTAC 등의 조립외주업체(OSAT: Outsourced Semiconductor Assembly & Test) 등이 있으며, Package Substrate의 주요 매출처인 삼성전자, SK하이닉스 등은 국내 및 중국 등에 공장을 두고 지속적인 거래를 이어가고 있습니다.

(3) 주요 제품 및 서비스

해성디에스(주)는 반도체 Substrate 단일 사업부문으로 주요 제품 및 서비스를 품목별로 세분화하여 요약하면 아래와 같습니다.

대분류
주요 제품
생산방식
매출유형
명칭
사용용도와 기능및 특징 등

반도체Substrate
리드프레임
SLF(Stamping)
제품
TR, IC. QFP, LOC
자동차용 반도체 및 모바일 기기 등의패키징 재료

ELF(Etching)
제품
IC, QFN, LED,Rt-QFN

PackageSubstrate
-
제품
FBGA, FC-FBGA,COB 등
PC, Sever 모바일 등메모리 반도체 패키징 재료

기타
그래핀
CVD
제품
그래핀
다양한 응용제품개발이 가능

Flake

출처 : 해성디에스 반기보고서

① 반도체 Substrate반도체를 생산하기 위해서는 여러가지 제조공정과 반도체 재료를 필요로 하며 반도체 생산업체를 제조공정에 따라 구분하면 크게 전공정(Front-End Process) 업체와 후공정(Back-End Process)업체 등으로 구분할 수 있습니다. 또한 이를 공정구분에 따라 '웨이퍼 재료'와 '패키징 재료'로도 구분하며, 반도체 구성단계에 따라서는 '기능재료', '공정재료', '구조재료'로 세분화하여 구분할 수 있습니다.

[반도체 재료의 종류에 따른 구분]

공정구분
대분류
중분류
재료의 종류
용도

전공정(Front-EndProcess)
웨이퍼재료
기능재료
웨이퍼
칩의 기판

공정재료
포토마스크
석영유리에 회로를 묘화한회로도의 원판

펠리클
마스크의 입자로 인한 오염방지를 위한 보호막

포토리지스트
웨이퍼에 회로를 인쇄하기위한 감광제

공정가스
성막, 에칭, 도핑 등에 사용

화학약품
세정, 에칭 등의 공정에 사용

배선재료
웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용

후공정(Back-EndProcess)
패키징재료
구조재료
반도체 Substate
칩과 외부회로와의접속을 위한 지지대

본딩와이어
칩과 리드프레임을 연결

봉지재
칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지

기타
언더필 재료, 솔더 볼 등

출처: 반도체산업협회 「반도체 재료산업」자료 당사 재구성

이에 해성디에스(주)는 반도체 패키징에 필요한 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있으며, 「한국산업표준분류」에 따라 "전자부품, 컴퓨터,영상, 음향 및 통신장비 제조업(분류번호:C26)"으로 분류되고 있습니다.반도체 Substrate는 사용되는 원재료에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 패턴의 성형방법 및 생산방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다.

(2) 그래핀그래핀은 생산 방식에 따라 CVD(화학기상증착법) 그래핀과 그래핀 Flake(분말)로 구분되며, 응용분야도 생산 방식에 따라 달라집니다. CVD 그래핀은 고온에서 금속표면에 그래핀을 형성시키는 방법으로 대면적 고품질의 제작이 가능하여 차세대 전자 소자, 플렉서블 디스플레이, 터치 패널 등에 응용이 가능하며, 그래핀 Flake는 흑연 결정으로부터 그래핀을 박리하는 방법으로 CVD 그래핀에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 대량 생산이 가능하여 복합재료, 방열소재, 전자파 차폐, 에너지용 전극 소재(배터리, 캐패시터, 태양전지 등) 등에 응용이 가능합니다.그래핀 Flake(분말)는 복합재료, 에너지, 친환경, 바이오 등 다양한 산업분야에 다양한 활용이 기대되는 소재로 센서, 정전기 방지 및 전자파 차폐, 수분 투과방지 필름 등에 적용이 가능하여 흑연을 대체하여 충전속도가 빠른 소형 고용량 배터리 제조에 사용될 수 있습니다. 당사는 기존의 방법에 비해 시간을 단축하고 연속적 대량 생산이 가능하며 고품질 그래핀 제조가 가능한 균일한 고품질 그래핀 Flake(분말)의 대량생산 기술을 개발하고 있습니다. 이를 기반으로 그래핀 전기적 특성을 이용한 유해화학물질 감지 센서 등 환경 분야의 응용 제품 개발을 수행하고 있습니다.

해성디에스(주)가 판매하고 있는 주요 제품별 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

대분류
주요 제품
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

반도체Substrate
리드프레임
273,344
65.73%
444,579
67.84%
312,340
68.09%
274,233
71.90%

PackageSubstrate
142,517
34.27%
210,784
32.16%
146,369
31.91%
107,132
28.09%

기타
그래핀
-
0.00%
9
0.00%
37
0.01%
36
0.01%

스마트 체온계

합계
415,861
100.00%
655,373
100.00%
458,746
100.00%
381,400
100.00%

출처 : 해성디에스 정기보고서※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

(4) 재무현황

[별도재무상태표]
(단위: 백만원)

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

자산

유동자산

360,941
254,301
173,983
127,497

현금및현금성자산

82,919
27,574
23,346
7,993

매출채권

157,345
130,425
78,766
65,368

기타채권

3,125
1,338
3,065
1,287

재고자산

107,353
88,676
64,698
48,364

기타유동자산

10,199
6,288
4,108
4,485

비유동자산

239,407
223,204
209,212
199,095

기타채권

1,046
2,022
0
1,522

유형자산

217,513
200,214
201,073
190,125

무형자산

5,110
4,662
3,176
2,542

종속기업투자주식

11,676
11,676
49
49

공동기업투자주식

-
-
1,621
2,869

순확정급여자산

0
1,922
362
104

이연법인세자산

4,062
2,708
2,930
1,885

자산총계

600,349
477,506
383,194
326,592

부채

유동부채

207,505
154,903
120,061
88,524

매입채무

38,603
33,211
26,683
17,172

기타채무

22,762
23,544
13,463
12,247

기타금융부채

-
-
58
62

단기차입금

91,886
55,298
57,868
45,034

당기법인세부채

26,002
15,217
6,471
3,734

기타유동부채

28,250
27,634
15,519
10,276

비유동부채

20,946
26,391
31,345
29,564

기타채무

1,920
2,191
1,454
2,004

기타금융부채

-
-
29
82

장기차입금

15,577
22,596
28,093
25,819

순확정급여부채
1,623
-
-
-

기타장기종업원부채

1,827
1,605
1,769
1,660

부채총계

228,451
181,295
151,407
118,089

자본

자본금

85,000
85,000
85,000
85,000

자본잉여금

21,920
21,920
21,920
21,920

이익잉여금

264,977
189,291
124,868
101,583

자본총계

371,898
296,211
231,788
208,503

자본과부채총계

600,349
477,506
383,194
326,592

[별도손익계산서]
(단위: 백만원)

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

매출액

415,861
655,373
458,746
381,376

매출원가

283,525
518,574
382,986
324,335

매출총이익

132,336
136,799
75,760
57,041

판매비와관리비

29,641
49,527
32,253
29,746

영업이익

102,696
87,272
43,507
27,296

금융수익

267
268
201
254

금융원가

725
1,421
1,577
2,247

기타이익

13,602
10,971
8,282
6,629

기타손실

5,096
5,762
12,672
12,524

법인세비용차감전순이익(손실)

110,743
91,329
37,742
19,407

법인세비용

24,857
18,467
7,768
3,627

당기순이익

85,886
72,863
29,974
15,780

기타포괄손익

0
-789
-739
-895

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정손익

0
-789
-739
-895

총포괄손익

85,886
72,073
29,235
14,885

주당이익

기본주당이익 (단위 : 원)

5,052
4,286
1,763
928

희석주당이익 (단위 : 원)

5,052
4,286
1,763
928

출처 : 해성디에스 정기보고서

나. 계양전기(강소)유한공사(1) 시장여건전세계 자동차 시장은 연간 약 5천만대 규모로, 중국 시장은 그 중의 50%에 달하는 2천8백만대 규모를 가지고 있습니다. 한국계 자동차는 전세계 자동차 시장의 7%대를 점유하고 있으나, 중국내 시장 점유율은 2%대 수준에 불과합니다. 이에 한국제품의 원가경쟁력 확보 및 해외시장 개척을 목표를 가지고, 계양전기(강소)유한공사는 한국 계양전기(주)의 전장사업부문 해외법인으로 2017년 설립되었습니다.

계양전기(강소)유한공사는 완성차의 좌석이나 파킹브레이크를 전자식으로 제어하는 모터를 생산하고 있습니다. Power Seat Motor, Electric Parking Brake용 Actuator를 주 생산품목으로 합니다. 본사에서 보유한 기술력을 바탕으로, 외부 잠재고객 대응 및 수주활동을 진행하고 사업영역을 확대하고 있습니다.

중국내수 시장에서 BHMC, GEELY 차에 EPB모터를, BHMC, 장안기차에 Seat 모터를 납품하고 있습니다. 중국 시장에서도 초기, 세단과 고급사양에 옵션으로 장착되던 EPB Actuator 및 Seat 모터는 서민 경제수준의 향상과 더불어 준중형 차량까지 기본사양으로 설치되는 추세이며, 이런 추세에 따라 계양전기의 제품군은 중국시장에서의 성장가능성을 충분히 내재하고 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 환율, 경제성장률 등 외부요인에 의한 영향력도 상당하며, 기술적 변화가 매우 빠르고 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 계양전기(강소)유한공사는 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 국내외 환경변화에 신속하게 대응하고 있습니다.

(2) 영업개황

2018년부터 북경 현대자동차 IX35, IX25, LAFESTA 등 차종에 적용되는 EPB(Electric Parking Brake) Actuator를 북경 만도로 납품하기 시작했고, 2019년에는 닝보 만도로 공급을 확장하였습니다. 2020년에는 Seat 모터 라인을 구축하여 2020년 9월부터 BHMC/장안기차에 Seat 모터 공급을 시작하였으며, 2022년 1월부터 EPB라인 추가 구축을 통해 폴란드向 수출을 시작하였습니다.

계양전기(강소)유한공사는 한국 본사 영업조직의 지원을 통해 글로벌 고객사로 생산제품을 공급하고 있습니다. EPB 모터와 SEAT 모터, 2가지 제품군을 주력으로 운영하고 있으며, EPB(Electric Parking Brake) Actuator는 만도를 통해 BHMC/GEELY로 공급되고 있고, Seat 모터는 YFAS/DSC/DAS의 중국법인을 통해 BHMC/장안기차로 공급되고 있습니다.

2022년부터는 로컬 고객사 확보를 위해 법인내 영업조직 구축 중에 있으며, 제품 포트폴리오 다양화 추진과 더불어 시트모터의 인도수출, 한국向 반제품 가공수출도 타진 중에 있습니다.

(3) 주요 제품 및 서비스

사업부문

매출유형

품 목

구체적용도

자동차

전장부품

제품매출

Brake 모터

Seat 모터 등

자동차용 외

[계양전기(강소)유한공사 주요제품별 매출액]

(단위 : 억원)

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

EPB

67

84

100

76

SEAT

13

33

7

기타

7

9

9

합계

87

126

116

76

주력품목

EPB(C11, C20)

Seat 모터

기타

EPB(C11)

Seat 모터 본사向 반제품 외

EPB(C11)

Seat 모터 본사向 반제품

EPB(C11)

(4) 재무 현황

[별도재무상태표]

(단위: 백만원)

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

자산

유동자산

11,798

11,305

11,076

8,018

현금및현금성자산

1,544

2,605

159

704

매출채권및기타채권

7,556

5,497

8,907

5,010

재고자산

2,600

1,940

854

542

기타유동자산

98

1,263

1,156

1,762

비유동자산

15,460

14,642

16,051

17,049

기타채권

518

316

284

432

유형자산

12,735

12,145

13,726

14,506

사용권자산

1,825

1,783

1,633

1,655

무형자산

382

398

408

456

자산총계

27,258

25,947

27,127

25,067

부채

유동부채

5,494

6,527

5,579

2,079

매입채무

2,631

2,945

2,934

1,496

기타채무

645

1,159

545

583

기타유동부채

2,218

2,423

2,100

-

비유동부채

4,062

2,840

1,002

3,040

기타비금융부채

-

-

-

2,046

장기차입금

4,062

2,840

1,002

994

부채총계

9,556

9,367

6,581

5,119

자본

자본금

22,340

22,340

22,340

22,340

이익잉여금

(7,929)

(7,905)

(1,541)

(2,007)

기타포괄손익누계

3,291

2,145

(253)

(385)

자본총계

17,702

16,580

20,546

19,948

자본과부채총계

27,258

25,947

27,127

25,067

출처 : 계양전기 제시

[별도손익계산서]

(단위: 백만원)

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

매출액

8,339

12,561

11,648

7,574

매출원가

7,301

11,749

9,860

6,671

매출총이익

1,038

812

1,788

903

판매비와관리비

944

1,945

1,618

1,794

영업이익

94

(1,133)

170

(891)

금융수익

13

30

3

2

금융원가

94

198

62

1

기타이익

9

136

231

127

기타손실

-

5,176

16

71

법인세비용차감전순이익(손실)

23

(6,341)

326

(835)

법인세비용

48

23

163

0

당기순이익

(25)

(6,364)

163

(835)

기타포괄손익

1,146

2,450

132

183

총포괄손익

1,122

(3,914)

295

(653)

출처 : 계양전기 제시

2. 분할합병되는 사업부문의 최근 사업연도 매출액, 영업손익 및 자산, 부채, 자본총계

(단위: 원)

구분
2021년
2020년
2019년

매출액
-
-
-

영업이익
-
-
-

자산총계
44,487,786,094
42,816,590,277
40,003,713,758

부채총계
21,859,369,509
23,938,855,913
23,599,111,629

자본총계
22,628,416,585
18,877,734,364
16,404,602,129

(Source : 회사 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3. 분할합병되는 사업부문의 자산ㆍ부채에 관한 사항
가. 분할합병비율 산정 방법본건 분할합병은 해성산업(주)가 계양전기(주)로부터 인적분할된 분할합병 대상부문을 흡수합병하는 방식입니다. 분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 계양전기(주)로부터의 분할비율과 해성산업(주)와 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 계양전기(주) 분할부문의 분할비율은 계양전기(주)가 제시한 인적분할비율 1 : 0.1649439(2022년 6월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다.해성산업(주)와 계양전기(주) 분할부문 간 보통주 합병비율은 1.1531264으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 9,729원(주당 액면가액 500원)과 11,219원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.또한, 우선주 합병비율은 1.6842216으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 우선주의 주당 평가액은 각각 12,850원(주당 액면가액 500원)과 21,642원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 해성산업(주) 보통주와 계양전기(주) 보통주간 분할합병비율 1: 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)] 및 해성산업(주) 우선주와 계양전기(주) 우선주간 분할합병비율 1: 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 적정하게 산정된 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
나. 분할합병으로 인하여 이전할 재산과 그 가액(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "승계대상재산")를 분할승계회사에 이전한다. 분할회사는 분할승계회사가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 승계대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다. 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정한다.

(3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 2022년 10월 7일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하며, 그에 따라 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록이 변경, 가감된 것으로 본다.

(4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 이 경우 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할승계회사에 별도로 이전이 필요한 사항은 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 처리한다.

(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할승계회사에 귀속되는 소송은 [별첨3] 승계대상 소송사건 목록과 같다. 해당 목록에 누락된 소송이 발견된 경우에는 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다.

(6) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다.

(7) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속된다.

(8) 분할합병기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(9) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

다. 주요 자산 및 부채의 세부 내용본건 분할합병의 대상인 계양전기(주)의 분할합병 대상부문은 종속기업 및 관계기업 투자주식을 보유하고 있으며, 2022년 6월말 기준 분할 전ㆍ후 재무상태표(계양전기(주)의 2022년 6월 30일로 종료되는 사업연도의 인적분할비율 산정 목적으로 검토 받은 분할별도재무상태표) 및 분할합병 승계대상 재산목록은 다음과 같습니다.
[분할 전후 별도재무상태표]

(단위 : 원)

구분
2022년 6월 30일

분할전(주1)
분할존속부문(주2)
분할신설부문(주2)

자산

유동자산
147,736,288,763
147,736,288,763
-

현금및현금성자산
6,055,469,287
6,055,469,287
-

매출채권 및 기타유동채권
92,333,554,257
92,333,554,257
-

기타유동자산
1,281,358,188
1,281,358,188
-

재고자산
48,065,907,031
48,065,907,031
-

비유동자산
139,688,855,148
90,402,555,129
53,241,480,316

종속기업투자
24,629,498,796
6,943,135,428
17,686,363,368

관계기업투자
35,555,116,948
-
35,555,116,948

기타비유동채권
3,329,290,397
3,329,290,397
-

유형자산
67,290,692,921
67,290,692,921
0

무형자산
2,974,247,191
2,974,247,191
-

사용권자산
1,826,610,345
1,826,610,345
-

이연법인세자산
4,068,598,550
8,023,778,847
-

기타비유동금융자산
14,800,000
14,800,000
-

자산총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

부채

유동부채
74,260,059,686
74,260,059,686
-

단기차입금
14,645,597,649
14,645,597,649
-

미지급법인세
-
-
-

매입채무 및 기타유동채무
52,373,291,947
52,373,291,947
-

유동리스부채
663,941,979
663,941,979
-

기타유동부채
5,728,170,036
5,728,170,036
-

기타충당부채
849,058,075
849,058,075
-

비유동부채
29,670,591,965
10,650,591,965
22,975,180,297

장기차입금
19,000,000,000
-
19,000,000,000

순확정급여부채
5,601,269,040
5,581,269,040
20,000,000

비유동리스부채
2,157,029,513
2,157,029,513
-

기타비유동부채
2,559,487,488
2,559,487,488
-

기타충당부채
352,805,924
352,805,924
-

이연법인세부채
-
-
3,955,180,297

부채총계
103,930,651,651
84,910,651,651
22,975,180,297

자본

자본금
17,000,000,000
14,195,954,000
2,804,046,000

자본잉여금
41,370,750,845
37,462,899,966
24,170,413,838

기타자본조정
-
(23,554,403,140)
-

기타포괄손익누계액
4,305,992,077
1,014,151,896
3,291,840,181

이익잉여금
120,817,749,338
124,109,589,519
-

자본총계
183,494,492,260
153,228,192,241
30,266,300,019

자본과부채총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

분할비율
1
0.8350561
0.1649439

(Source: 회사제시자료, 분할합병계약서)

주1) 2022년 6월 30일 기준 분할회사의 재무상태표 상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토 및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

[분할합병 승계대상 재산목록]

(2022년 06월 30일 기준)
(단위: 원)

구분
계정
세부내역
금액(장부가)

승계대상자산
종속기업투자
계양전기(강소)유한공사
17,686,363,368

관계기업투자
해성디에스(주)
35,555,116,948

승계대상부채
장기차입금
계양전기(강소)유한공사 관련 차입금
19,000,000,000

퇴직급여충당부채
승계인원 관련 충당부채
20,000,000

이연법인세부채
승계할 투자부문 관련 이연법인세부채
3,955,180,297

승계대상 계약관계
상기 승계대상 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무 포함)들은 승계대상 자산부채에 포함되며, 분할합병기일 기준으로 분할승계회사로 이전될 예정임.

주) 상기 목록은 2022년 6월 30일 분할회사 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 분할합병시 발행되는 신주의 배정 방법 등
가. 분할합병시 발행되는 신주의 수

해성산업(주)는 금번 분할합병에 따라 기명식 보통주식 6,200,559주(1주의 액면가액금 500원) 및 기명식 우선주식 388,922주(1주의 액면가액 금 500원)를 발행하여 아래의 「나. 신주의 배정 방법」에 따라 배정하여 교부합니다.

나. 신주의 배정 방법해성산업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,200,559주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 보통주식을 배정합니다. 그리고 1주당 액면가 500원의 기명식 우선주식 388,922주를 발행하여 계양전기(주) 기명식 우선주식 1주당 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 우선주식을 배정합니다. 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하며, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정합니다.
다. 분할합병신주의 주요 권리내용(1) 분할합병신주의 권리1) 보통주의 권리정관이 정하는 해성산업(주) 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

1. 주식의 일반사항

제5조 (발행예정 주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.제 12 조(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주 에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영 업년도말에 발행된 것으로 본다.

2. 신주의 인수권에 관한 사항

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 에 그 처리방법은 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

3. 의결권에 관한 사항제 26 조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 27 조(상호주에 대한 의결권제한) 이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주 식은 의결권이 없다.제 28 조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신 탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 29 조(의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출 하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 54 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자 에게 지급한다.

제 54 조의2(중간배당) ① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다. ② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

2) 우선주의 권리정관이 정하는 해성산업(주) 우선주식의 권리는 다음과 같습니다.

제 7 조의 2(1종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 25,000,000주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1.0%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. ③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. ④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결 의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 정하기로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. ⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. ⑨ 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
제7조의3(2종 종류주식의 수와 내용) ① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 의결권이 없는 배당우선주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 5,000,000주로 한다. ② 종류주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로서 이사회가 정하는 비율에 해당하는 금액을 금전으로 추가 배당한다. ③ 종류주식의 배당은 비참가적, 비누적적으로 한다. ④ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다. ⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

분할합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항해성산업(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 : 2023년 02월 17일
라. 분할합병신주의 발행조건(1) 발행대상분할합병신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재된 계양전기(주)의 보통주 및 우선주 주주(2) 발행비율- 계양전기(주)의 보통주 1주당 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]의 비율로 하여 해성산업(주)의 보통주를 교부- 계양전기(주)의 우선주 1주당 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]의 비율로 하여 해성산업(주)의 우선주를 교부(3) 신주 상장예정일 : 2023년 02월 17일(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법분할합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 해성산업(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.(5) 교부금 지급

해성산업(주)가 계양전기(주)의 분할합병 대상부문을 흡수합병함에 있어 계양전기(주)의 주주에게 분할합병비율에 따른 분할합병주식의 교부와 단주 매각대금 및 본건 분할합병에 대한 반대주주에게 지급하는 주식매수대금의 지급 외에는 별도의 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 분할합병 상대회사 및 분할되는 회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

1. 분할합병과 관련한 투자위험요소
가. 분할합병계약서 상의 계약 해제 조건분할합병 당사회사가 체결한 본 분할합병계약서 상의 선행조건 및 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

분할합병 계약서

분할합병계약서 제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

분할합병계약서 제13조 (해제)(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

나. 분할합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성본건 분할합병 당사자들은 임시주주총회를 개최하여 본건 분할합병안건을 상정하여 의결할 예정입니다. 본건 분할합병 안건은 상법상 주주총회의 특별결의 안건이므로
(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다), 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 분할합병 계약 취소와 위험

해성산업(주)와 계양전기(주)는 분할합병계약을 체결하고 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 이사회와 주주총회의 각 승인, 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 합니다. 만약, 아래와 같은 분할합병계약상 규정된 선행조건을 충족하지 못할 경우, 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

[분할합병계약서] 제12조(선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

본건 분할합병은 상법이 정하는 특수관계자간의 합병으로 '독점규제 및 공정거래에관한 법률' 제11조(기업결합의 신고) 및 공정거래위원회 고시 "기업결합의 신고요령"에 따라 공정거래위원회에 기업결합 신고서를 제출하여 동법 제9조 제1항(기업결합의 제한)에 위반되지 않는다는 심사결과를 통보받아야 합니다. 공정거래위원회에서는 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수 후 15일 이내에 그 심사결과를 통보하게 되고, 이와 함께 기업결합 심사절차가 완료됩니다. 다만 공정거래법 시행령 제20조 제4항에 따라 신고 후 기업결합일까지 신고사항에 중요한 변경이 있는 경우에는 그 변경사항을 신고하여야 합니다. 만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 금번 분할합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 분할합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.

【독점규제 및 공정거래에관한 법률】

제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우

나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

라. 분할합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성분할합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 분할합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 분할합병과 관련하여 분할합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 분할합병 무효의 소가 제기되어 분할합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 분할합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 분할합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 분할합병비율의 불공정성을 이유로 분할합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치ㆍ수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 분할합병의 경우 해성산업(주)는 코스닥시장 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주 및 우선주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하였으며, 비상장형태인 계양전기(주)의 분할부문은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조, 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 외부평가법인에 의하여 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정】

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법·공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다. <개정 2012.1.3, 2013.9.17>

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010.11.8>

③ <삭제 2013.9.17>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012.1.3, 개정 2013.9.17>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것 <개정 2013.9.17>

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다. <신설 2013.9.17>

【증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙】

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치ㆍ수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수 <개정 2010. 11. 30., 2021. 4. 1.>

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5., 2021. 4. 1.>

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다.주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2 <개정 2010. 11. 30.>

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다. <개정 2010. 11. 30.>

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다. <개정 2010. 11. 30., 2012. 12. 5.>

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 분할합병의 분할합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 분할합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 분할합병의 분할합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 분할합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 분할합병의 진행 과정에서 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 분할합병의 일정이 변경될 수 있습니다.또한, 각사 모두 본건의 경우 분할합병관련 주주총회를 진행할 예정이며, 반대주주의 주식매수 청구를 접수할 예정입니다. 분할합병계약 승인을 위한 각사의 주주총회에 따라서 본 분할합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 분할합병에 따른 분할합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 분할합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 분할합병에 따라 배정되는 신주의 상장 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 분할합병신주 상장예정일해성산업(주)는 한국거래소에 금번 분할합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.-분할합병신주 상장예정일 : 2023년 02월 17일
나. 상장폐지 가능성금번 분할합병은 주권상장법인간의 분할합병으로 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다.
3. 분할합병이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려해야 할 위험

가. 사업위험

[분할합병 상대회사인 해성산업(주)의 사업위험]

가-1. 지주회사의 공정거래법상 행위제한 요건 미충족에 따른 위험지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서, 해성산업(주)는
2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 제지사업부문 물적분할 후 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 상 지주회사 성립요건을 충족하여 2020년 11월 2일부로 지주회사로 전환하였습니다. 해성산업(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분 보유 행위이며, 2023년 3월 10일 법위반 해소의 유예기간 내에 요건을 모두 충족할 예정입니다.
만일 해성산업(주)가 유예기간동안 행위제한 위반을 해소하지 못하는 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 14조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 38조③) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)는 2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 제지사업부문 물적분할 후 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)" 상 지주회사 성립요건을 충족하여 2020년 11월 2일부로 지주회사로 전환하였습니다.

지주회사란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사 지배를 목적으로 설립된 회사로서 "독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법)"에서는 자산총액이 5,000억원 이상으로서 지배 목적으로 보유한 다른 회사(자회사)의 지분합계가 당해 회사 자산 총액의 50% 이상인 회사를 지주회사로 규정하고 있습니다. 여기서 다른 회사를 지배하는 회사를 지주회사(Holding Company) 또는 모회사라 하고 지배를 받는 회사를 사업회사(Operating Company) 또는 자회사라 합니다. 우리나라에서는 경제력 집중 및산업의 독점화를 방지하기 위하여 지주회사 제도를 법률로 금지하여 왔으나 IMF금융위기 이후 구조조정을 원활하게 하기 위하여 공정거래법상 엄격한 요건을 충족할 경우에 한하여 지주회사 설립 및 전환을 허용하고 있습니다.지주회사의 장점으로는 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 주주의 가치를 높이고 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[ 지주회사제도의 장점 ]

장 점
내 용

기업구조조정 원활화
- 자회사별 사업부문 분리로 전사 경영전략에 따라 매각ㆍ인수 등이 수월해짐- 부실 계열사 매각이 용이하여 기업집단 전체로 위기가 전이되는 것을 방지

신사업 위험 축소를 통한 투자 활성화
- 다양한 계열사의 사업 노하우를 축적하여 신규사업에 대한 지주회사의 체계적인 관리를 통해 리스크를 축소

의사결정 및 업무배분 효율성 증대
- 전사 경영전략 수립 및 자회사별 경영에 대해 지주회사가 집중적ㆍ종합적으로 의사결정을 수행함으로써 효율적 역할 분담과 신속한 경영의사결정이 가능해짐

소유구조 단순화
- 지주회사-자회사-손자회사로 이어지는 수직적 출자구조로 인해 기업집단 내 지배구조가 단순해지며 책임 소재가 명확해짐

공정거래위원회에 따르면 국내 지주회사는 2021년 12월말 기준 총 168개사(일반 158개, 금융 10개)로써 2020년말 기준 총 164개사(일반 154개, 금융 10개)보다 증가한 숫자를 보이고 있습니다. 지주회사 증가율은 2015년까지 증가세가 다소 둔화되어 왔으나 2016년 16%로 다시 반등하여 2017년까지 증가세를 보이다가 2018년 21.3% 감소한 수치를 보여주고 있는데 이는 지주회사 자산요건을 기존 1,000억원에서 5,000억원으로 상향('17년 07월 01일) 조정되면서 중소 지주사들이 대거 지주회사 제외 신청을 했기 때문입니다. ('27년 06월 30일까지 유예기간을 두되 신청에 의하여 지주회사 제외 가능) 연도별 지주회사 수는 아래 표와 같습니다.

[ 연도별 공정거래법 상 지주회사 수 추이 ]

(단위: 개)

구분

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022

합계

96

105

115

127

132

140

162
193
173
173
167
164
168

일반 지주회사

84

92

103

114

117

130

152
183
164
163
157
154
158

금융 지주회사

12

13

12

13

15

10

10
10
9
10
10
10
10

증가율

21.5%

9.4%

9.5%

10.4%

3.9%

6.1%

15.7
19.1
-21.3
0.0%
-3.5%
-1.8%
2.4%

출처: 공정거래위원회

한편, 지주회사는 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유해서는 안되며, 자회사의 지분을 상장자회사는 30% 이상, 비상장자회사는 50% 이상을 보유해야 합니다. 또한, 계열회사가 아닌 국내회사의 주식을 당해 회사 발행주식총수의 5%를 초과하여 소유(다만, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 15% 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)할 수 없으며, 자회사 외 국내계열회사의 주식, 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유할 수 없습니다. 상기 행위제한을 위반하는 경우 공정거래위원회의 판단에 따라 시정조치 내지 과징금을 부과 받을 수 있습니다.공정거래위원회에 따르면, 2021년 12월말 기준 지주회사(168개)의 평균 자산총액은 2조 3,838억원으로 2020년말 기준(2조 1,598억원) 대비 2,240억원 증가하였습니다. 지주회사(168개)의 평균 부채비율은 32.7%로 법상 규제 수준(200% 초과 금지)보다 크게 낮으며, 2020년말 기준(35.3%) 대비 2.6%p 하락하였습니다. 연도별 지주회사의 평균 부채비율 변동 추이는 아래표와 같습니다.

[ 연도별 지주회사의 부채 비율 변동 추이 ]

(단위: %)

구분

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022

전체
50.4%
40.0%
42.5%
37.2%
35.4%
41.6%
40.2%
38.4%
33.3%
34.2%
33.9%
35.3%
32.7%

일반 지주회사

54.9%
43.3%
44.8%
39.3%
37.3%
42.7%
41.2%
39.0%
33.3%
34.6%
34.2%
35.6%
32.8%

금융 지주회사

19.0%
15.4%
23.0%
19.4%
20.9%
26.8%
25.4%
27.6%
32.6%
28.5%
29.1%
30.1%
31.0%

출처: 공정거래위원회

해성산업(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로하는 지주회사 체제로 운영되고 있습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 해성산업(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.한편, 해성산업(주)는 2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 제지사업부문 물적분할 후 자산총계 5,000억원 이상, 자산총액 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상으로 공정거래법상 지주회사 성립요건을 충족하여 2020년 11월 2일부로 지주회사로 전환하였습니다. 공정거래법상 지주회사는 전환기준일로부터 2년 이내에 자회사 외 계열회사 주식소유 금지 등 행위제한 위반을 해소하여야 하며, 이러한 행위제한의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며 위반시에는 과징금을 부과받게 됩니다. 세부적으로 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건은 아래와 같습니다.

[ 공정거래법상 지주회사 성립 및 행위제한 요건 ]

구 분
주 요 내 용
비 고

지주회사 성립요건
- 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사로서 자산총액이 5천억원 이상인 회사- 주된 사업 : 자회사(최다출자자) 주식가액 합계액이 당해 회사 자산 총액 50% 이상

독점규제 및

공정거래에 관한 법률 시행령 제3조

지주회사 행위제한 요건
- 부채비율 200% 이하- 자회사에 대한 지분율 : 상장사 30%, 비상장사 50%미만 금지- 자회사 외 계열회사 주식소유 금지, 계열회사 외 국내회사 5%초과 주식소유 금지- 일반지주회사와 금융지주회사의 분리
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조

제재조치
- 시정명령, 과징금, 형사처벌
-

출처: 공정거래법

해성산업(주)의 지주회사 성립요건 및 행위제한요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

[지주회사 요건 충족 검토]

요건

내용

검토결과

충족여부

성립요건

자산총계 5,000억원 이상

자산총계 : 7,718억원 (2020년 11월 2일 분할개시재무제표 기준)

충족 주1)

총자산 중 자회사 지분가액 비율 50% 이상

자회사지분가액: 4,927억원

지분가액비율: 61.93%(2020년 11월 2일 분할개시재무제표 기준)

충족 주1)

행위제한요건

자회사 이외 계열사 지분 보유 불가

해당사항 없음
충족

부채비율 200% 초과 보유 불가

부채비율 : 87.3% (2022년 반기말 연결기준)

(부채 : 1조 1,886억원, 자본 : 1조 3,610억원)

충족

계열회사가 아닌 국내회사의 지분율 5% 초과 보유 행위 불가 (단, 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에 대하여는 적용하지 아니함)

해당사항 없음
충족

자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상) 주2)

<상장> (주)한국팩키지 : 51.35%세하(주) : 50.73%계양전기(주) : 34.0% (우선주 0.71%)해성디에스(주) : 24.38%<비상장>한국제지(주) : 100%
충족

자회사의 손자회사 주식보유에 대한 지분율 규제(상장 20%, 비상장 40%이상) 주2)

해당사항 없음
충족

자회사의 손자회사 이외 계열사 지분보유 불가

계양전기(주) → 해성디에스(주) 지분 9.62% 보유
미충족 주3)

손자회사의 국내계열회사 주식소유 제한

해당사항 없음
충족

지주회사체제내 금융회사 지배금지

해당사항 없음

충족

주1) 당사는 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 제지사업부문을 물적분할하여 분할신설회사인 한국제지(주)를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환하였습니다. 상기 재무정보는 분할 개시재무제표 기준입니다.

주2) 2021년 12월 30일부터 시행된 공정거래법 개정안에 의해 기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 상향(상장 30%, 비상장 50%)되었으나, 상향 조정된 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환 설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던 자회사ㆍ손자회사 의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않습니다.

주3) 당사는 금번 분할합병을 통하여 계양전기(주)의 투자사업부문을 분할하여 흡수합병함으로써, 공정거래법상 자회사 행위제한 요건을 충족시킬 예정입니다.

출처: 해성산업 제시

해성산업(주)는 공정거래법상 지주회사로 전환하였으므로 지주회사 행위 제한 요건의 준수여부를 매년 공정거래위원회에 보고하여야 하며, 위반시에는 과징금 등 일정한 제재를 받을 가능성이 있습니다. 해성산업(주)가 공정거래법상 지주회사로 전환된이후에는 행위제한 요건에 위배되는 사항을 유예기간 내에 해소하여야 하며, 해성산업(주)가 미충족하고 있는 지주회사 행위제한 요건은 자회사의 손자회사 이외 계열사 지분 보유 행위 등 입니다. 해성산업(주)는 유예기간(2023년 3월 10일)동안 행위제한 요건을 해소할 예정이나, 그 유예기간을 초과할 경우, 관계 당국의 판단에 따라 시정조치(공정거래법 14조①) 및 과징금이 부과(공정거래법 38조③) 될 수 있습니다. 이는 회사의 기업 이미지 및 현금흐름에 중대한 부정적 영향을 미쳐 기업가치에 훼손을 초래할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[행위제한 및 신고규정 위반에 대한 벌칙]

[시정조치(공정거래법 제14조①)]

해당 행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 시정명령을 받은 사실의 공표, 기업결합에 따른 경쟁제한의 폐해를 방지할 수 있는 영업방식 또는 영업범위의 제한, 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치

[과징금(공정거래법 제 38조③)]

공정거래위원회는 지주회사 등의 행위제한 규정을 위반한 자에 대하여 다음 금액의 20% 한도 내에서 과징금을 부과할 수 있다.

위반내용

한도

부채비율 200% 초과금지 조항

기준대차대조표상 주) 자본총액의 2배를 초과한 부채액

자회사 주식비율(비상장 50%, 상장 등 30%) 조항

해당 자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액 합계액에 다음의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 30%- 벤처지주회사의 자회사 : 20%- 그 외 자회사 : 50%

기타

계열회사가 아닌 국내회사주식 5% 초과소유금지, 금융지주회사의 비금융 국내회사 주식소유금지, 일반지주회사의 금융회사 주식소유 금지 등을 위반하여 소유하는 주식의 기준대차대조표상 장부가액의 합계액

자회사의 손자회사 주식보유기준 조항

해당 손자회사 주식의 기준 대차대조표상 장부가액의 합계액에 다음의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액

- 국내외 상장법인, 공동출자법인 : 30%- 벤처지주회사의 자회사 : 20%- 그 외 손자회사 : 50%

주) 기준대차대조표(공정거래법 시행령 제43조②) : 지주회사, 자회사, 손자회사의 행위제한 규정을 위반한사실이 최초로 나타난 대차대조표

[형사처벌(공정거래법 제124조 제1항 제4호, 제128조)]

위반내용

처벌대상

한도

행위제한규정 위반

위반행위자

3년 이하의 징역 또는 2억원 이하 벌금

가-2. 지주회사 관련 규제 강화대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화 될 가능성이 있습니다. 이와 관련하여 2020년 12월 9일 일감 몰아주기 규제 대상을 확대하고, 지주사의 자회사 등에 대한 의무 보유 지분 비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과했습니다. 기존
공정거래법 상 지주회사의 자회사 및 손자회사에 대한 지분율 요건은 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나,
개정안은 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 상향 조정하였습니다. 이후 지주회사의 규제 방안들이 입법화되어 시행되는 과정에서
해성산업(주)는 자회사 지분율 및 부채비율 유지 등 한층 강화된 규정을 준수해야 할 수 있으며, 지주회사 관련 규제 강화로 인한 경영상, 재무상 부담이 가중될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대기업의 지배구조 투명성 강화, 지주회사 요건 강화, 일감몰아주기 규제 강화 및 금산분리 감독 강화 등 경제 민주화 실현을 위한 각종 방안들이 입법화가 논의되고 있는 시점입니다. 따라서 지주회사와 관련된 법규의 경우 공정거래법 상 지주회사 요건 강화에 관한 공약이 현실화될 가능성이 있습니다. 기존 공정거래법 상 지주회사의 자회사 지분율 요건은 자회사 및 손자회사의 경우 상장사 20% 이상, 비상장사 40%이상의 지분을 확보할 것을 요구하였으나, 이를 더욱 강화해 상장사 30% 이상, 비상장사 50% 이상으로 기준을 강화하였습니다. 2020년 12월 9일 사익편취(일감몰아주기) 규제대상을 확대하고, 지주회사의 계열회사 의무보유 지분비율을 상향 조정하는 내용의 공정거래법 전부 개정안이 국회 본회의를 통과하였습니다. 공정거래법 전부 개정안이 국회를 통과한 것은 공정거래법이 제정된 이후 40년 만이며, 이 법은 2021년 말인 2021년 12월 30일부터 시행되었습니다.

[공정거래법 전면개편 추진 경과]

추진 사항
일 정

법 집행 체계 개선 TF
2017년 8월 ~ 2018년 2월

공정거래법 전면개편 특위
2018년 3월 ~ 2018년 7월

입법예고
2018년 8월 24일 ~ 2018년 10월 4일

공청회
2018년 9월 28일

규제개혁위원회 심사 완료
2018년 11월 9일

법제처 심사 완료
2018년 11월 21일

국무회의 심의 및 의결
2018년 11월 27일

정무위원회 상정
2019년 3월 29일

일부 절차법제 국회 통과
2020년 4월 29일

20대 국회 임기만료로 자동 폐기
2020년 5월 29일

입법예고
2020년 6월 11일 ~ 2020년 7월 21일

공정거래법 전부개정안 국회 본회의 통과
2020년 12월 09일

자료 : 공정거래위원회, 언론자료

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률전부개정법률(안) 국회 본회의 통과(2020.12.09)]

구 분
개정 취지

지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향

1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.

2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함.

상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한

1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.

2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.

공시대상기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설

1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.

2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.

3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 적대적 M&A에 대응할 수 있도록 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함.

사익편취 규제대상 확대

1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사와, 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사는 해당 특수관계인에게 부당한 이익제공을 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에 못 미치는 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.

2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함.

저료: 공정거래위원회

다만 상향 조정된 자회사 지분율 요건은 공정거래법 개정안 부칙 경과규정에 따라 시행 전 지주회사로 전환 설립한 종전 지주회사가 개정법 시행 전에 지배하던 자회사의 주식을 보유하는 행위에 관하여는 적용되지 않으나, 종전 지주회사가 개정법 시행 이후 새로이 지배하게 되는 자회사 등에 대해서는 적용됩니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안에 의해, 해성산업(주)와 같이 시행 전 설립되어 있던 국내 지주회사들은 새로이 자회사 등을 편입할 경우 상향된 지분율 요건을 충족시키기 위해 종전보다 많은 지분 추가 취득 자금이 필요할 수 있으며, 이로 인해 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 금번 공정거래법 개정안에 포함되지는 않았으나, 지주회사의 요건 중 부채비율 유지조건이 현행 200% 이하에서 100% 이하로 강화될 수 있습니다. 이러한 내용의 공정거래법 개정안이 이미 국회에 제출된 바 있으며 향후 그 내용대로 공정거래법이 개정된다면 지주회사의 재무건전성은 강화될 것으로 보이나, 신규사업 및 자회사 재무지원 등 적극적인 투자활동은 위축될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 따라서 공정거래법 개정안이 본격 시행 될 경우 지주회사로서의 규제로 인한 부정적인 영향에 대하여 주지하시기 바랍니다.

가-3. 종속회사 및 관계회사의 수익성 및 투자 관련 위험
지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에
지주회사는 자회사들의 실적에 직,간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사 뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.
해성산업(주)의 종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화될 경우, 지주회사인 해성산업(주) 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 임대수익, 투자수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. 투자자들께서는 지주회사뿐만 아니라 주요 자회사들의 사업환경, 재무상태 등을 포괄적으로 고려하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 기준 해성산업(주)는 종속기업, 관계기업 및 당사를 포함 15개의 계열회사가 있습니다.

구분
법인명
업종 및 주요내용

상장법인(5개)
해성산업(주)
시설관리용역 및 오피스빌딩임대

계양전기(주)
전동공구 제조 및 판매

(주)한국팩키지
골판지, 종이상자 및 종이용기 제조

해성디에스(주)
반도체 Substrate 제조 및 판매

세하(주)
백판지 제조 및 판매업

비상장법인(9개)
한국제지(주)
지류 제조 및 판매

(주)경재
부동산매매

(주)우영엔지니어링
시설관리용역 서비스

계양전기(소주)유한공사
전동공구 제조 및 판매

계양전기(강소)유한공사
자동차용 모터 제조 및 판매

소주신계양국제무역유한공사
전동공구부품 판매업

소주해성디에스무역유한공사
반도체부품 판매업

국일제지(장가항)유한공사
특수지 제조 및 판매

HANKUK PAPER USA, INC
판매관련 서비스업

출처 : 해성산업 제공

2022년 반기말 현재 당사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
지분율(%)(*1)
소재지
업종

㈜한국팩키지
51.35
대한민국
식품용 포장용기 제조 및 판매 골판지 제조업

국일제지(장가항)유한공사
100.00
중국
특수지 제조 및 판매

세하㈜
50.73
대한민국
백판지 제조 및 판매업

한국제지㈜
100.00
대한민국
지류 제조 및 판매

HANKUK PAPER USA, Inc(*3)
100.00
미국
제지 해외유통업

계양전기㈜(*2)
34.00
대한민국
전동공구 제조 및 판매

계양전기(소주)유한공사(*3)
100.00
중국
전동공구 제조 및 판매

계양전기(강소)유한공사(*3)
100.00
중국
자동차용 모터 제조 및 판매

소주신계양국제무역유한공사(*3)
100.00
중국
전동공구부품 판매업

해성디에스㈜(*2)
34.00
대한민국
리드프레임 제조 및 판매 외

소주해성디에스무역유한공사(*3)
100.00
중국
반도체부품 판매업

해성테크놀로지주식회사(*3,4)
100.00
대한민국
반도체소재 제조업

출처 : 해성산업 반기보고서주1) 종속기업보유 지분을 포함한 의결권 있는 주식 기준입니다.주2) 지배회사의 지분율이 50% 미만이지만, 지배회사가 피투자기업의 최대주주로서 영업 및 재무 의사결정에 대한 의사결정 권한을 보유하고 있으므로 종속기업으로 분류하였습니다.주3) 손자회사의 경우 자회사지분율입니다.주4) 해성테크놀로지(주)는 2022년 8월 1일을 합병기일로 해성디에스(주)에 흡수합병되었습니다.

2022년 반기말 현재 연결재무제표 작성대상 지배기업 및 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[종속기업의 주요재무현황]

(2022년 반기말)
(단위: 백만원)

구 분
자 산
부 채
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜해성산업
932,329
226,107
19,348
6,909
7,001

㈜한국팩키지
185,719
110,245
107,672
-1,218
-1,218

국일제지(장가항)유한공사
203,963
142,476
87,489
-1,980
-1,980

세하㈜
203,351
100,086
117,425
5,330
5,319

한국제지㈜
644,754
245,096
323,544
5,159
5,159

HANKUK PAPER USA, Inc
91
84
300
15
15

계양전기㈜
287,425
103,931
182,259
1,266
2,839

계양전기(소주)유한공사
24,280
15,638
14,927
-1,158
-730

계양전기(강소)유한공사
27,258
9,556
8,339
-25
1,122

소주신계양국제무역유한공사
1,100
1,126
1,664
-1
-2

해성디에스㈜
600,349
228,451
415,861
85,886
85,886

소주해성디에스무역유한공사
157
12
395
10
5

해성테크놀로지주식회사(주2)
9,556
1,644
1,051
-320
-320

출처 : 해성산업 반기보고서주1) 별도 및 개별재무제표 기준입니다.주4) 해성테크놀로지(주)는 2022년 8월 1일을 합병기일로 해성디에스(주)에 흡수합병되었습니다.

2022년 반기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

[공동기업 및 관계기업 투자주식의 내역]
(단위: 천원)

구분
기업명
설립국가
업종
2022년 반기말

지분율(%)
장부금액

공동기업
오미아한국케미칼(주) (*1)
한국
기초 무기화학물질 제조
49.00%
1,828,848

출처 : 해성산업 반기보고서 (*1) 연결회사의 지분율이 50% 미만이지만, 연결회사가 피투자회사의 영업 및 재무 의사결정 과정에 필수적인 권한을 보유하고 있으므로 공동기업으로 분류하였습니다.

2022년 반기 중 공동기업 투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
기초
지분법 손익
배당금
당반기말

공동기업
㈜오미아한국케미칼
1,835,117
189,731
(196,000)
1,828,848

출처: 해성산업 반기보고서

공동기업에 대한 주요 재무 정보는 다음과 같습니다.

[공동기업 재무정보]

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위: 백만원)

구 분
자 산
부 채
매 출
당기순손익

오미아한국케미칼(주)
4,744
1,011
3,925
387

출처 : 해성산업 반기보고서

증권신고서 제출일 현재 계열회사간 투자지분 현황은 다음과 같습니다.

[계열회사간 투자지분 현황]

(단위 : %)

구분

투자회사

해성산업(주)
계양전기(주)
해성디에스(주)
(주)한국팩키지
한국제지(주)
계양전기(소주)유한공사

피투자

회사

해성산업(주)

2.90
-
-
-
-

-

계양전기(주)-보통주
34.00
-
-
-
-

-

계양전기(주)-우선주
0.71
-
-
-
-
-

(주)한국팩키지
51.35
-
-
-
-
-

해성디에스(주)
24.38
9.62
-
-
-
-

세하(주)
50.73
-
-
-
-
-

한국제지(주)
100.00
-
-
-
-
-

계양전기(소주)유한공사
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100.00
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계양전기(강소)유한공사
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100.00
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소주신계양국제무역유한공사
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100.00

소주해성디에스무역유한공사
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100.00
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국일제지(장가항)유한공사
100.00
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HANKUK PAPER USA, INC

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100.00
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출처: 해성산업 제시

해성산업(주)는 지주회사로서 이들 회사로부터 배당금, 지분법 이익(손실), 임대수수료 등을 통해 손익에 영향을 받게 됩니다. 이에 따라 투자자 분들은 해성산업(주)의 자회사들이 속한 사업 환경 및 영업실적 등을 면밀히 검토해야 함을 유념하시기 바랍니다. 또한 해성산업(주)는 지주회사라는 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운용 및 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요자금을 충당해야 합니다. 해성산업(주)는 부동산 임대ㆍ시설관리사업을 영위하는 사업지주회사로서 부동산 임대 및 매매, 건물관리용역 등 영업활동을 통한 수익창출이 가능하지만, 향후 지주회사의 손익실적은 자회사들로부터 받는 배당금 등에 영향을 받게 되며, 자회사들의 실적이 부진할 경우 이에 영향을 받아 해성산업(주)의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

효과

내 용

배당수익

- 자회사로 보유 중인 자회사로부터의 배당소득

- 자회사의 경영상태에 따라 배당 가능 여부가 결정됨

임대수익

- 지주회사가 부동산을 소유한 경우, 임대로부터 발생하는 수익

- 부동산 소유 여부가 중요 요소임

투자수익

- 지분투자를 통한 투자수익

- 투자회사의 수익 및 가치에 따라 수익성이 변동 가능.

종속회사 및 관계회사 수익성과 재무구조가 악화될 경우, 지주회사 역시 재무안정성에 부정적 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 상기 종속회사 및 관계회사 재무현황 및 수익성 등을 종합적으로 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

가-4. 경기 둔화에 따른 부동산가치 하락 위험
해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업의 특성 상, 보유 부동산의 가치에 따른 임대료수입 및 관리수입이 주 영업수익의 대부분을 차지합니다. 따라서, 해성산업(주)가 보유 부동산을 임대할 경우 발생하는 손익이 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 국내외 경기 상황이 변동되어 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치 하락 위험에 직면할수 있으며, 향후 보유 부동산의 임대수요 감소가 발생할 수 있는 위험에 직면하게 됩니다.
해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업 업황은 경기 변동 및 경제성장률 등 국내외 거시적 환경의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 현재 대내외 거시경제는 미국 및 유럽 중심의 예상보다 높은 인플레이션, 중국의 경제 성장 둔화, 그리고 러시아 및 우크라이나의 전쟁 장기화 및 코로나19로 인해 경기 회복의 제약 요인이 상존하고 있습니다. 이처럼, 실물경기 및 거시경제지표 변동에 따라 임대사업 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

부동산 경기는 경기 변동 및 경제성장률 등 국내외 거시적 환경의 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 부동산 경기의 변동에 영향을 미치는 제 요인을 복합개념에 따라 분류해 보면 자연요인, 사회요인, 경제요인, 법ㆍ행정요인으로 분류할 수 있으며. 자연요인에는 인구의 증가와 감소, 계절요인이 있습니다. 사회 요인에는 사회, 심리요인(소유의식, 탐욕의 증대, 부동산 수익성ㆍ안전성의 장점), 도시화 및 공공시설의 정비(도시화와 편익시설 확대는 지가수준 높임), 교육 및 사회복지(학군, 생활안정, 복지요구), 토지거래 및 사용수익의 관행(지가하락이나 상승 요인으로 작용), 인구이동(도시집중, 공업화 및 산업화에 따른 인구의 변동)이 있고. 경제요인에는 저축, 소비, 투자의 수준(가처분 소득은 소비에 영향), 소득의 증가(부동산 소비 촉진), 대출금융조건(금리와 상환조건은 이용증가나 감소 초래), 기술혁신 및 산업구조의 변화(소비촉진이나 감소)가 있으며, 법ㆍ행정 요인에는 교통정책(교통시설 외연(外延) 확대는 부동산가격에 영향), 조세정책(조세의 탄력운용은 부동산가격에 영향), 주택정책(정책의지는 시장에 영향), 토지이용에 관한 계획 및 규제(통제 및 조장은 시장에 영향)가 있습니다.

해성산업(주)의 주요 사업은 임대사업과 시설관리용역 사업으로, 당사는 1962년 서울시 중구 태평로 소재 해남빌딩 준공을 기점으로 오피스빌딩 임대사업을 수행 해오고 있으며, 현재 4개 오피스빌딩(해남빌딩, 해남2빌딩, 송남빌딩, 부산송남빌딩)과 아파트형 공장의 1층 상가임대 및 1개 창고(여주창고) 등 총 73,058.05㎡에 대하여 임대사업을 영위하고 있습니다. 또한 1년 단위 시설관리용역 계약을 통해 해성빌딩(연면적 35,431.56㎡), 해성2빌딩(연면적 37,491.07㎡) 등 현재 총 72,922.63㎡에 대하여 시설관리용역사업을 수행하고 있으며 계약서 상의 월간 계약금액을 매월 수취하는 방식으로 매출을 인식하고 있습니다. 향후 해성산업(주)가 보유하고 있는 부동산을 매각할 경우, 매각시점의 부동산 매각가치에 따라 당사의 매각손익이 발생하며 이는 당사의 사업성과에 영향을 미칠 예정입니다. 그러므로, 부동산 업황에 대한 거시경제의 영향에 유의할 필요가 있습니다.2022년 7월 IMF의 세계경제전망수정(World Economic Outlook Update)에 따르면 국제통화기금(IMF)은 2022년 세계 경제성장률이 3.2%를 기록할 것으로 예상하였으며 이는 2022년 4월 세계경제전망(World Economic Outlook) 대비 0.4%p 하향 조정한 수치입니다. 국제통화기금의 2022년 세계 경제성장률 전망치에 대한 하향 조정은 미국과 유럽 국가들을 중심으로 예상보다 높은 인플레이션 수치와, 중국의 경제 성장 둔화, 러시아와 우크라이나의 전쟁 장기화 그리고 지속되는 코로나19의 영향에서 기인한 것으로 보입니다.2022년 선진국과 신흥국의 경제성장률은 2.5%와 3.6%로 지난 4월 세계경제전망 대비 각각 0.8%p, 0.2%p 하락하였으며, 이번 2022년 선진국의 경제성장률 하향 조정의 경우 미국의 강력한 통화 긴축 및 구매력 하락과 러시아와 우크라이나의 전쟁 장기화로 인한 유럽 국가들의 통화긴축이 주 원인으로 판단됩니다. 같은기간 신흥국의 경제성장률 하향 조정의 경우 중국의 제로코로나 정책 및 부동산 경기침체와 인도의 대외여건 악화 및 빠른 통화긴축이 주 원인으로 판단됩니다. 국제통화기금(IMF)은 2023년 세계 경제성장률의 경우 3.6%에서 2.9%로 0.7%p 하향 조정하였으며, 이는 향후 세계 각국의 인플레이션과 통화 긴축의 영향이 본격화하면 세계 경제성장 동력이 급격히 악화될 수 있다는 인식을 반영한 것으로 풀이됩니다. 다만 세계 인플레이션의 경우 각국의 통화완화정책 축소, 정책금리 인상 속도가 빨라지고 있어 2022년 3분기를 정점으로 2024년말에는 코로나19로 인한 펜더믹 이전수준으로 회복할 것으로 전망하고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등의 하방 리스크 확대 등을 향후 세계 경제성장에 대한 위험요인으로 거론하였으며 세부적으로는 러시아산 가스 공급감소 등에 따른 에너지 및 식품가격 상승, 가계생계비 부담 증가, 임금상승 압력 증가, 주요국 통화긴축에 따른 신흥국 부채부담 증가, 스테그플레이션 발생, 중국의 지속적인 봉쇄 및 세계경제 분열 등의 위험요소도 상존한다고 발표하였습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]
(단위: %,%p.)

구분
2021년
2021년
2022년

22.4월(A)
22.7월(B)
조정폭(B-A)
22.4월(C)
22.7월(D)
조정폭(D-C)

세계
6.1
3.6
3.2
△0.4
3.6
2.9
△0.7

선진국
5.2
3.3
2.5
△0.8
2.4
1.4
△1.0

미국
5.7
3.7
2.3
△1.4
2.3
1.0
△1.3

유럽
5.4
2.8
2.6
△0.2
2.3
1.2
△1.1

일본
1.7
2.4
1.7
△0.7
2.3
1.7
△0.6

영국
7.4
3.7
3.2
△0.5
1.2
0.5
△0.7

캐나다
4.5
3.9
3.4
△0.5
2.8
1.8
△1.0

한국
4.0
2.5
2.3
△0.2
2.9
2.1
△0.8

신흥국
6.8
3.8
3.6
△0.2
4.4
3.9
△0.5

러시아
4.7
8.5
6.0
△2.5
2.3
3.5
△1.2

중국
8.1
4.4
3.3
△1.1
5.1
4.6
△0.5

인도
8.7
8.2
7.4
△0.8
6.9
6.1
△0.8

출처 : IMF World Economic Outlook Update (2022.07)

국제통화기금(IMF)은 지난 2022년 4월 세계경제전망(World Economic Outlook)에서 한국의 2022년 경제성장률을 2.5%로 전망하였으나 7월에 발표된 세계경제전망수정(World Economic Outlook Update)에서 2.3%로 0.2%p 하향 조정하였습니다. 이번 한국의 경제성장률 하향 조정은 세계 경제성장률 조정폭인 0.4%p와 미국(1.4%p), 영국(0.5%p), 중국(1.1%p) 등 여타 주요국 대비 소폭 조정된 것으로, 이는 2022년 5월 29일에 실시된 약 62조원의 2차 추경 효과 때문인 것으로 판단됩니다.

한국은행이 2022년 8월 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 4.1% 기록한 후, 2022년 2.6%, 2023년 2.1% 성장할 것으로 예상되었습니다. 한국은행은 2022년 국내경제가 2분기중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속한 것으로 평가하였으나 하반기 이후 글로벌 경기둔화의 영향으로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상하였습니다. 한국은행은 향후 국내 민간소비는 소득여건 개선과 일상회복 지속 등으로 완만한 회복세를 이어갈 것으로 전망하였으나, 설비투자는 글로벌 경기 둔화, 자본조달비용 상승 등으로 회복이 지연될 것으로 전망하였습니다. 건설투자는 건설자재가격 상승세 둔화, 분양물량 증가 등으로 완만한 회복세를 이어갈 것으로 전망하였고, 상품수출은 중국, 미국 등 주요국 경기둔화의 부정적 영향이 확대되면서 증가세가 보다 약화될 것으로 전망하였습니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]
(단위 : %)

구분(전년동기대비)
2021년
2022년(E)
2023년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
4.1
2.9
2.4
2.6
1.7
2.4
2.1

민간소비
3.7
4.2
3.8
4.0
3.1
2.1
2.6

설비투자
9.0
-7.1
-0.2
-3.8
3.1
-1.4
0.9

지식재산생산물투자
4.4
4.5
3.6
4.0
3.2
3.7
3.5

건설투자
-1.6
-4.3
1.0
-1.5
3.3
1.3
2.2

상품수출
10.5
5.9
0.8
3.2
-1.5
4.6
1.6

상품수입
12.8
5.2
0.6
2.9
0.9
3.2
2.1

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2022.08)주) 전년동기대비

해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업의 특성상, 보유 부동산의 임대료 수입 및 관리 수입은 국내외 경기 상황에 따라 변동될 수 있으며, 향후 부동산 가격이 현저히 하락할 경우 당사의 기업가치가 하락하는 위험 또한 존재합니다. 글로벌 경제는 미국 및 유럽, 국내 등 각국의 정치적 불확실성, 우크라이나와 러시아와의 전쟁 장기화, 코로나19로 인한 경기 회복의 제약 요인 등이 상존하고 있습니다. 국ㆍ내외 경기 불확실성 증대는 중ㆍ단기적으로는 국내 경제상황을 악화시킬 우려가 존재하며, 이러한 국내 경제성장률 전망이 지속적으로 악화될 경우 일반 경제활동에 많은 영향을 받는 국내 부동산 경기 회복도 제한적일 것으로 전망됩니다. 향후 당사 보유부동산의 임대시점에 경기 회복이 지연되는 상황이 발생하거나 경제 상황이 좋지 않다면, 임대가격은 현재 당사가 예측하고 있는 부동산 임대가격보다 하락할 확률이 높아 부동산 임대수익의 감소 위험이 존재합니다. 투자자께서는 이러한 경기 변동의 위험에 따라 해성산업(주)의 사업성과가 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

가-5. 정부의 부동산 정책 및 관련 법ㆍ시행령 개정 따른 부동산가격 하락 위험 정부는 국내 경기 변동 및 대외 환경 변화에 따라 국내 부동산 관련 정책 방향을 결정해 왔으며
이런 정부의 정책은 부동산 가격 변동에 매우 큰 영향력을 행사합니다. 2017년 문재인 정부 출범 이후 정부는 총 25번째의 부동산 정책을 연속적으로 발표하였으며 , 2022년 3월 새정부 출범에 따라 2022년 6월 발표된 '임대차 시장 안정 방안 및 3분기 추진 부동산 정상화 과제'는 부동산 시장에 새로운 변화를 예고하고 있습니다.
새로운 정부 정책이 부동산 경기에 미치는 영향을 현재로서 정확히 판단하기 어렵지만, 향후 부동산 규제 강화 정책이 발표될 경우 부동산 시장이 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이러한 부동산 정책들은 해성산업(주)가 영위하는 임대사업ㆍ시설관리용역 사업과는 직접적인 연관은 없으나 전반적으로 부동산 시장을 위축시킬 가능성이 있으며,이 경우 보유 부동산 가치 하락으로 인하여 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재합니다. 또한, 임대수익이 주요 수익원인 당사는 법ㆍ시행령 개정에 따라 임대시장에서의 임차인 유치 경쟁에 노출되어 있습니다.
이러한 정부 정책 변수 및 법ㆍ시행령 제정으로 부동산 가격에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 해성산업(주)의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

부동산 가격은 정부의 부동산 시장 운영정책에 큰 영향을 받으며, 해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업 특성상 부동산 가격이 하락할 경우 임대 수익이 감소하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2017년 문재인 정부 출범 이후 정부는 2017년 6.19 대책에 이어서, 8.2 부동산 대책, 8.2 부동산 대책 후속조치, 10.24 가계부채 종합대책, 11.29 주거복지로드맵, 12.13 임대주택 등록 활성화 방안, 2020년 6.17대책 등 총 25번째의 부동산 정책을 연속적으로 발표하였으며, 2022년 3월 새정부 출범에 따라 부동산 정책에도 새로운 변화가예고되고 있습니다. 2022년 새롭게 출범한 윤석열 정부는 2022년 6월 21일 '임대차 시장 안정 방안 및 3분기 추진 부동산 정상화 과제'를 발표하였으며, 본 정책의 기본 방향으로는 임차인 및 임대인의 부담 경감과 임대공급 확대 기반의 시장 친화적 지원 방안 마련과 세제, 금융, 공급 등 부문별 시장 기능 회복 및 민생과 수급안정에 기여할 수 있는 부동산 정상화 정책 수립이 주요 목표인 것으로 보입니다. 새로운 정부 정책이 부동산 경기에 미치는 영향을 현재로서 정확히 판단하기 어렵지만, 발표된 각종 부동산 정책들을 비롯하여 향후 부동산 규제 강화 정책이 발표될 경우 부동산 시장이 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 부동산 정책들은 해성산업(주)가 영위하는 임대사업ㆍ시설관리용역사업과는 직접적인 연관은 없으나 전반적으로 부동산 시장을 위축시킬 가능성이 있으며, 이 경우 보유 부동산 가치 하락으로 인하여 당사의 수익성이 감소될 위험이 존재합니다.

또한, 임대수익이 주요 수익원인 당사는 법ㆍ시행령 개정에 따라 임대시장에서의 임차인 유치 경쟁에 노출되어 있습니다. 이러한 정부 정책 변수 및 법ㆍ시행령 개정으로 부동산 가격에 부정적 영향을 미칠 경우, 부동산 임대사업을 영위하는 해성산업(주)의 실적에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 향후 부동산 시장에 대한 정부 정책 및 제도에 주의를 기울여주시길 바랍니다.

가-6. 오피스 빌딩 신축 공급에 따른 공실률 위험
오피스빌딩의 공실률은 신규 오피스빌딩의 공급과 기업들의 사업 확장 수요에 영향을 받습니다. 신규 오피스빌딩은 2018년과 2019년에 각각 173만㎡이 공급되었으며, 2020년에는 서울 및 수도권에 257만㎡의 신규 오피스빌딩이 공급되어, 전고점이었던 지난 2011년의 신규 오피스 공급 면적인 233만㎡보다 10% 이상 더 많은 최대 면적이 공급되었습니다.
2020년의 사상 최대수준 신규 공급 면적에 시장에서는 2021년 급격한 공실률 상승을 예상하였으나 코로나19로 증가한 유동성에 기업들의 적극적인 사업 확장과, 향후 신규오피스 공급 지연 등의 사유로 서울 지역 오피스 빌딩의 공실률은 지속적으로 하락하고 있습니다. 하지만, 향후 기업들의 사업확장 수요 감소 및 신규 오피스빌딩 공급 증가가 이루어질 경우 서울 및 수도권, A등급 오피스빌딩의 공실률이 상승하여 해성산업(주)가 영위하는 부동산 임대사업의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니,이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 서울 시내 오피스빌딩 공실률(연면적 9,900㎡ 이상 기준)은 사상 최고치인 11.4%를 기록하였으며, 이는 도심권역(Central Business District)에 센트럴폴리스(연면적 13만8600㎡) 등의 초대형 오피스 공급을 시작으로 서울 도심과 여의도 등에 신규 공급이 꾸준히 늘어났으며 서울 마곡, 성남 판교 등에 새로운 오피스타운이 형성되었기 때문입니다.2018년과 2019년 서울에 연면적 기준 173만㎡의 오피스빌딩이 공급되었으며, 2020년에는 서울 및 수도권에 257만㎡의 신규 오피스빌딩이 공급되어, 전고점이었던 지난 2011년의 신규 오피스 공급 면적인 233만㎡보다 10% 이상 더 많은 최대 면적이 공급되었습니다. 2018년 일부 대형 오피스빌딩은 30~50%대에 이르는 공실률을 보였으며, 2018년 4월 완공한 서울 송파구 잠실 롯데월드타워는 최대 공실률이 56%, 그리고 준공된 지 7년이 지난 여의도 IFC THREE의 공실률은 최대 47%를 기록하였습니다.

[서울시 오피스 공실률 추이]
(단위:%)

서울시 오피스 공실률 추이.jpg
서울시 오피스 공실률 추이

출처: 한국감정원

계속되는 신규 오피스의 공급에 오피스빌딩 공실률은 높은 수준을 유지할 것으로 예측되었으나, 2019년 공실률은 8.5%로 지난 2018년보다 2.9% 하락하였으며 이는 비어있는 오피스 공간을 공유오피스 기업인 페스트파이브와 위워크 등의 회사가 매입하여 재임대 형식으로 사업을 영위함에 따른 결과로 추측됩니다.또한, 2020년의 사상 최대수준 신규 공급 면적에 시장에서는 2021년 급격한 공실률 상승을 예상하였으나, 코로나19로 증가한 유동성에 기업들의 적극적인 사업 확장과, 향후 신규오피스 공급 지연 등의 사유로 서울 지역 오피스빌딩의 공실률은 지속적으로 하락하고 있습니다. 2021년 서울 지역 중 가장 먼저 공실률의 하락이 시작된 지역은 강남 지역으로, 코로나19를 통해 늘어난 유동성 때문에 벤처캐피탈의 투자가 늘어남에 따라 판교를 기점으로 빠르게 성장한 테크 기업의 사업 확장이 주된 원인으로 파악됩니다. 2020년 4분기 강남권 오피스빌딩 공실률은 7.2%였으나 2021년 4분기 6.6%, 그리고 2022년 2분기에는 4.1%로 지속적으로 강남권 오피스빌딩의 공실률이 하락하고 있으며, 최근 케이스퀘어 강남Ⅱ 빌딩이 준공돼 총면적 2만1,930㎡ 규모의 오피스가 공급됐지만 준공 이전 공실이 해소되었습니다. 가장 급격하게 공실률이 하락한 지역은 여의도 마포권 지역으로 금융사 사무실 확장, HMMㆍ녹십자ㆍ바이엘 등 비 금융업종 이전 수요 그리고 강남의 공실이 매우 제한적임에 따라 강남 혹은 판교의 넘치는 임차 수요가 도심과 여의도로 이전하면서 여의도 마포권 지역의 오피스빌딩 공실률은 2020년 4분기와 2021년 4분기 각각 8.7%와 8.6%를 기록하였으며, 2022년 2분기에는 2021년 4분기 대비 무려 3.1%p 하락하였습니다.

[서울 권역별 오피스 공실률 추이]

(단위:%)

권역별 오피스 공실률 추이.jpg
권역별 오피스 공실률 추이

출처: 한국감정원

사무실 이사 등으로 발생하는 대형 오피스의 자연 공실률이 5%인 점을 고려하면, 서울 강남권 지역은 사실상 공실이 없을뿐 아니라 대기 수요도 상당한 것으로 예측할 수 있습니다. 또한 공실이 없는 상태에서 도심 재개발으로 인해 서울 3대 권역 모두 2023년까지 신규 공급이 없을 예정으로, 임차 수요는 더욱 탄탄해져 향후 임차 경쟁이 더욱 심화될 것으로 예상됩니다. 임차 수요 증가에 따른 공실률 하락은 임대료의 상승을 촉진시키고 있으며, 2022년 2분기 기준 서울 프라임급 오피스의 월평균 실질임대료는 3.3㎡당 11만1,300원으로 전분기 대비 8.5%, 전년 동기 대비 15.0% 상승한 수치입니다.코로나19 안정화 이후 기업 근무환경 개선과 사무실 복귀 증가, 거점 오피스 확대 등으로 사무실 수요는 계속해서 증가하고 있으며, 임차 수요와 비교하면 공급량이 부족해 당분간 임대인 우호적인 시장은 계속될 것으로 보입니다. 하지만, 급격한 금리 인상으로 경영난을 겪거나 투자를 제때 받지 못한 기업들이 늘어나면서 오피스 수요 증가도 둔화될 수 있다는 전망과 코로나19로 늘어났던 유동성이 점차 감소하면서 테크기업을 중심으로 진행되었던 벤처 투자의 축소로 빅테크 기업들의 사업 확장 속도가 줄어들어 강남권역 오피스 시장도 영향을 받을 수 있다는 분석 또한 존재합니다.

[해성산업 임대사업부문의 공실률]

(2022년 06월 30일 기준)
(단위 : ㎡,%)

사업소(사업부문)
소재지
임대가능면적
임대면적
공실률

해남빌딩
서울 중구 북창동 21
12,873.61
12,873.61
0.00%

해남2빌딩
서울 중구 세종대로12길 12
37,059.24
37,059.24
0.00%

송남빌딩
서울 서초구 서초동1358-6
10,039.71
10,039.71
0.00%

부산송남빌딩
부산시 중구 중앙동 76-1
3,262.63
2,602.52
20.23%

출처 : 해성산업 제시

해성산업(주)가 서울 지역에서 임대사업을 영위하고 있는 해남빌딩, 해남2빌딩 그리고 송남빌딩은 2022년 반기기준 0.0%의 공실률을 보이고 있어 당분간 공실률이 급격하게 상승하여 당사의 임대사업 수익이 크게 감소할 위험은 제한적일 것으로 판단 됩니다. 하지만, 향후 기업들의 사업확장 수요 감소 및 신규 오피스빌딩 공급 증가가 이루어질 경우 서울 및 수도권, A등급 오피스 빌딩의 공실률이 상승하여 당사가 영위하는 부동산 임대사업의 수익성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

가-7. 공유경제에 따른 공유오피스 시장 확대 위험공유오피스란 세계적으로 저성장 시대가 도래하면서 도심 한가운데 대형 프라임 건물의 공실률이 높아짐에 따라 업무공간은 구분지어 사용하되, 회의실ㆍ미팅룸ㆍ화장실ㆍ휴게공간 등은 공용으로 두어 관리비, 통신비 등 부대비용을 절약하고자 고안된 공간 임대 시스템입니다. 공유오피스 산업은 2017년 스타트업과 1인 기업의 증가로 빠른 속도로 확장하기 시작하였으며 2020년 상반기 코로나19로 인한 사회적 거리두기로 인해 큰 타격을 입은 것으로 생각되었으나,
2022년 사회적 거리두기가 해소되자 집과 회사의 장점을 결합한 '거점 사무실'로서의 공유오피스의 가치가 부각되어 또다시 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모에서, 2022년에는 7,700억원 규모까지 성장할 것으로 예상되며 이는 연평균 63%의 성장률입니다. 이러한 공유오피스 시장 확대는 해성산업(주) 부동산을 임대하고 있는 임차인에게 새로운 선택지를 부여함으로 당사가 영위하는 부동산 임대수익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

스타트업과 1인 기업 등의 급증과 '거점 사무실'로서의 가치 부각으로 공유오피스에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 2020년 5월 기준 국내 주요 공유오피스 기업의 서울내 지점수는 총 81개였으나, 2022년 4월 기준 동일한 주요 공유오피스 기업의 서울내 지점수는 총 104개로 2년동안 약 28.4% 증가하였습니다.

[국내 주요 공유 오피스 기업들의 지점 수 추이]

(단위 : 개)

2020년 5월
2022년 4월

기업명
서울 지점 수
기업명
서울 지점 수

패스트파이브
25
패스트파이브
39

WeWork
20
WeWork
17

Regus
13
Regus
8

스파크플러스
13
스파크플러스
31

JustCo
5
JustCo
5

TEC
5
TEC
4

합계
81
합계
104

출처 : KB금융 경영연구소, 코리아에셋투자증권

현재 국내에서 공유오피스 사업을 영위하는 업체는 총 13개가 있는 것으로 파악되며, 초기에는 외국계 회사인 위워크(WeWork)와 국내회사인 패스트파이브(FastFive)가 강세였으나, 공유경제 영역이 새로운 비지니스 모델로 출현되자 후발주자 업체들 또한 증가하게 되었습니다.공유오피스 시장은 2016년에 세계 최대 공유오피스 기업인 '위워크(WeWork)'가 국내 시장에 진출하면서 국내외 공유오피스 간 출점 경쟁이 심화되고 있습니다. 위워크는 2016년 8월 강남점을 시작으로 국내에 진출한 이후 2022년 4월 기준 17개의 서울 지점을 보유하고 있으며, 국내토종기업 '패스트파이브(Fast Five)'는 2020년 5월 기준 25개의 서울 지점수를 보유했었으나 2022년 4월 39개까지 확장하면서 공격적인 출점을 진행하고 있습니다.

시장이 커지면서 롯데그룹, LG그룹 계열사 서브원, 현대카드, 한화생명 등 대기업들도 본격적으로 공유오피스 시장에 진출하고 있습니다, 롯데그룹은 역삼동과 잠실 롯데월드타워내 공유오피스 '워크플렉스(Work Flexible)'를 운영 중입니다. 롯데월드타워의 워크플렉스는 총 66개실, 565석 규모로, 입주기업들이 규모와 목적에 따라 2인실부터 75인실까지 사용할 수 있으며, 롯데월드타워 14층부터 38층까지 오피스 공간으로 활용되고 있습니다. LG그룹 계열사인 LG서브원은 2018년 강남 양재역 인근 서브원 강남빌딩에 '플래그원' 공유오피스를 오픈하였으며, 플래그원은 600석 규모로 프라이빗룸을 비롯해 테마별 회의실과 30인실 세미나룸, 250석 규모 대형 강당 등을 갖추었습니다. 현대카드의 '스튜디오블랙', 한화생명의 '드림플러스' 등도 공유오피스 시장에 진출하였습니다. 공유오피스는 대개 강남권역에 위치해 있으며, 이는 분당권역과의 거리상/교통상의 메리트가 있었기 때문인 것으로 파악됩니다. 분당권역시장(주로 IT회사가 포진하여 제로 공실률에 근접)에서 전부 수용할 수 없었던 '임차 수요'가 가까운 강남권역까지 확장된 것으로 볼수 있으며, '4차 산업시대' IT계열 회사들은 소규모 스타트업(Project형)으로 시작해 빠르게 Exit하는 특성도 보이는 바, 공유오피스 생태계로서 강남권역이 적합한 환경이었다는 것이 일반적인 정설이기도 합니다.공유오피스는 인테리어에 상당한 비용을 지출하게 되어 장기간의 임대차계약을 맺을 수 밖에 없는 구조로 운영되어 임대인 입장에서 장기간의 공실 리스크 문제를 해소할 수 있는 이점이 있으며, 임차인은 공유오피스가 주로 교통상 요지에 있는 빌딩에 입주해 있는 경우가 많고, 인테리어 및 가구 등이 배치되어 있어 초기 투지비용이 절감, 사무실 운영에 들어가는 비용을 최소화 할 수 있는 장점이 있습니다. 따라서, 공유오피스는 입주기간이 1년 미만인 스타트업과 10인 미만 기업로부터 높은 선호도를 보이며, 특히 소규모 사업장의 경우 자체 사무 공간 확보를 위한 비용부담 측면에서 일반 오피스보다 공유오피스가 유리하기 때문에 창업 초기 오피스로 공유오피스를 활용하고 있다는 분석입니다. 국내 공유오피스 시장은 2017년 기준 약 600억원 규모에서 연평균 64% 성장하였으며, 2022년말까지 7,700억원 규모로 확장할 것으로 전망됩니다. 이러한 공유오피스 시장 확대는 해성산업(주) 부동산을 임대하고 있는 임차인에게 새로운 선택지를 부여함으로 당사 임대수익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-8. 재택근무 증가로 인한 임대 수요 감소에 따른 사업의 위험2020년 상반기부터 국내에서 빠르게 확산되었던 코로나19는 근무 형태의 변화를 일으키며, 재택근무의 급격한 확산을 야기하였습니다. 코로나19 이전, 기업들은 원격근무의 비중을 늘려갔지만 그 확대 속도가 빠르지 않았으나
2020년 코로나19로 인한 사회적 거리두기의 영향과 근로자 연령층의 디지털마인드에 따라 재택근무 시행이 빠르게 확산되었습니다. 최초 재택근무가 시행되었던 2020년~2021년에는 사회적 거리두기로 인해 재택근무 제도에 대한 긍정적인 의견이 다수 존재하였으나, 사회적 거리두기가 끝난 현재 재택근무 시행 여부에 관한 여러 상반된 의견들이 존재하며 기존 재택근무 시행을 유지하는 기업들과 재택근무 제도를 중단하는 기업들이 공존하고 있습니다. 따라서,
향후 재택근무의 시행 여부의 방향성을 판단하기에는 어려울 것으로 판단되나,
주요 기업들이 재택근무를 확대 시행한다면 근무 공간인 사무실이 기존보다는 축소될 것이고 그에 따라 임대인 유치 경쟁이 치열해져 임대수익에도 영향을 끼칠 것으로 전망됩니다.이는 부동산 임대수익이 주요 사업수익인 해성산업(주)에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 상반기부터 국내에서 빠르게 확산되었던 코로나19는 근무 형태의 변화를 일으키며, 재택근무의 급격한 확산을 야기하였습니다. 코로나19 이전, 기업들은 원격근무의 비중을 늘려가는 추세였으나 이는 다국적 인재를 유치하고 사무실 용도의 부동산 면적을 줄이기 위한 목적이였으며 그 확대 속도는 빠르지 않았습니다. 하지만 코로나19에 대한 두려움이 높았던 2020년에는 사회적 거리두기의 영향과 근로자 연령층의 디지털마인드 및 네트워크 기술의 발전에 따른 화상회의, 원거리 통신, 클라우드 컴퓨팅, 사이버 보안 등 기술적 도구의 보편화로 재택근무 시행은 빠르게 확산 되었습니다. 최초 재택근무 시행 후 사회적으로 근로자의 업무 효율성과 집중도가 기존 사무실 근무보다 높다는 의견이 존재하였으며, 근무지 제약이 없어져 다양한 인재 확보가 가능할 것이라는 의견 또한 존재하였습니다. 실제로 한국경영자총협회가 2020년 9월과 2021년 4월 국내 100대 기업을 조사한 결과, 2020년 9월 재택근무를 시행하고 있는 기업은 전체 대비 88.4%였으나 2021년 4월에는 이보다 증가한 91.5%의 비중을 보였으며, 2021년 11월 시행된 위드 코로나 정책에도 불구하고 상당수 기업들이 재택근무를 유지하는 결정을 내렸습니다. 이는 코로나19가 노동환경 및 업무환경에 변화를 준것은 사실이지만, 현재의 변화가 단순히 코로나19로 인해 발생한 것은 아니며, 이미 디지털시대가 가속화되면서 자연스럽게 노동자들의 근무 형태, 근무 공간, 조직의 성격 등이 변화하고 있음을 의미합니다.

[100대 기업 재택근무 시행률]

100대 기업 재택근무 시행률.jpg
100대 기업 재택근무 시행률

출처 : 한국경영자총협회

하지만 최근 들어 재택근무에 대한 부작용과 위험성에 대한 경고를 담은 연구결과가속속 등장하고 있으며, 재택근무와 관련하여 상반된 여론이 있어 사회에서 아직 재택근무 체제를 유지하겠다는 기업들이 존재하는 반면 기존 사무실 출근을 선택하는 기업들 또한 증가하는 추세입니다. 국내 양대 플랫폼 기업인 네이버와 카카오는 코로나19와 관계없이 원격근무 체제를 유지하기로 결정하였으며, 같은 IT 분야인 게임업계의 경우 넥슨과 엔씨소프트 등 대형 게임사들을 포함한 대다수 기업들이 전면 출근으로 회귀를 결정하였습니다. 해외 IT기업들의 경우 구글, 아마존, 메타, 에어비앤비 등 대다수 빅테크 기업들은 여전히 재택근무를 허용하고 있으나, 미국의 애플은 재택근무를 끝내고 사무실로 복귀하라는 방침을 발표했다가 직원들의 반발에 부딛쳐 이를 철회하는 경우도 발생하였으며, 미국 전기차 제조의 대표 회사인 테슬라의 경우 최고 경영자인 일론 머스크의 강력한 주장으로 인해 재택근무가 중단되었습니다. 국내에서도 IT기업들 뿐만 아니라 다수의 다른 기업들도 사무실 출근으로 회귀를 결정하고 있는 것을 확인할 수 있습니다. 2022년 6월 한국경영자총협회가 100대 기업을 대상으로 진행한 재택근무 시행률 조사에 따르면 2022년 6월 100대 기업 중 재택근무를 시행하고 있는 기업은 전체 대비 72.7%에 불과하여 지난 조사인 2021년 4월 91.5% 대비 18.8% 하락하였습니다. 또한, 잡코리아에서 현재 재택근무가 시행되고 있는 395기업을 대상으로 2022년 상반기에 진행한 코로나 엔데믹 전환에 따른 재택근무 유지 계획 조사에 따르면 185개(46.8%)의 기업이 코로나19가 종결되면 사무실출근으로 전환할 것으로 계획하였으며 재택 근무를 유지하겠다고 답한 기업은 138기업(34.9%)에 불과하였습니다.

[코로나 엔데믹 전환에 따른 재택근무 유지 계획]

코로나 엔데믹 전환에 따른 재택근무 유지 계획.jpg
코로나 엔데믹 전환에 따른 재택근무 유지 계획

출처 : 잡코리아

이처럼 현재 재택근무에 대한 생산성과 재택근무제도 시행 유지 여부에 대하여 기업들간 여러 의견들이 존재하며, 향후 기업들의 재택근무제도 시행 유지 여부의 방향성은 파악하기 어려울 것으로 판단됩니다.

하지만, 주요 기업들이 재택근무를 확대 시행한다면 근무 공간인 사무실이 기존보다는 축소될 것이며, 그에 따라 임차인 유치 경쟁이 치열해지고 임대수익에도 영향을 끼칠 것으로 전망됩니다. 이는 부동산 임대수익이 주요 사업수익인 해성산업(주)에 부정적 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-9. 금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험금리 변동과 부동산 가격은 밀접한 연관성을 가지고 있습니다.
향후 시장 금리 상승에 따른 차입금리의 상승 등이 발생할 경우, 자금을 차입하여 부동산을 구입하는 수요가 감소할 수 있습니다. 이에 따라 해성산업(주)가 보유한 부동산의 가치가 하락하여 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 위험에 직면할 수도 있습니다. 또한, 향후 해성산업(주)가 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 인상으로 인한 금융비용 증가로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2008년 글로벌 금융위기 이후 한국은행은 대내외적인 경기 위축 우려 및 경기 회복지연 등으로 인해 저금리 기조를 유지하며 지속적으로 기준금리를 인하해 왔습니다. 2016년 상반기 미국의 정책금리 인상에도 불구하고 국내경기 회복지연 등을 이유로 2016년 06월 또한번의 기준금리 인하를 단행하였으며, 이후 지속적으로 미국의 정책 금리 인상이 이루어짐에 따라 한국은행은 2017년 11월 기준금리를 1.25%에서 1.50%로 인상하면서, 2011년 06월 이후 6년 5개월만에 기준금리를 인상하였습니다. 또한, 2018년 미국이 지속적으로 기준금리를 인상(2018년 03월, 06월, 09월)함에 따라 한미간 기준금리가 역전되어 금리인상 의견이 지속되었으며, 2018년 11월 금융통화위원회에서는 금융불균형으로 인한 부작용이 크다는 판단 아래 기준금리를 0.25%p 인상하였습니다. 미국은 2018년 12월 FOMC(미국연방공개시장위원회)에서 또 한 차례 0.25%p 금리 인상을 단행하여 2.25%~2.50%를 유지하였으나, 미국 FED(연방준비제도)는 2019년 01월 FOMC에서 기준금리 인상속도를 늦출 수 있다는 가능성을 시사하며 03월 FOMC에서 시장은 연내 기준금리 동결을 재차 확인하였습니다. 한국은행은 2019년 04월 금융통화위원회에서 기준금리를 동결하고 성장률 및 물가 상승률 전망을 하향 조정하였습니다. 기준금리는 동결을 유지하다가, 2019년 07월 18일 대외경제 여건 악화, 물가상승률 부진에 따라 기준금리를 1.75%에서 1.50%로 하향 조정하였고, 2019년 10월 16일 미중 무역전쟁과 국내경제 성장세 둔화에 따라 기준금리를 1.50%에서 1.25% 최저금리로 하향 조정하였습니다.

추가적으로, 2020년 03월 03일(현지시각) 미국에서 신종 코로나바이러스 감염증(코로나19) 공포로 글로벌 경제의 불확실성이 커지자, 전격적인 통화완화 정책으로 시장 심리의 안정을 위해 미국 FED는 기존(1.50%~1.70%)보다 0.5%p. 내린 1.00%~1.25%로 기준금리 인하를 결정하였고, 03월 11일(현지시각) 세계보건기구(WHO)의 코로나19에 대해 감염병 최대 경고등급인 "팬데믹"(세계적으로 전염병이 대유행하는 상태) 선언에 따라 03월 15일 미국 FED는 기존 1.00%~1.25%에서 0.00%~0.25%로 1%p 추가 기준금리 인하를 단행하였습니다. 미국이 기준금리를 제로 수준으로 내린 건 2015년 12월 이후 처음으로, 미국 FED는 성명을 내고 "코로나바이러스가 커뮤니티를 훼손하고, 미국을 포함해 많은 나라에서의 경제적 활동에 피해를 줬다"며 "경제가 최근의 사태를 극복하고 최대 고용과 물가 안정이라는 목표를 달성하기 위한 궤도에 올랐다는 확신이 들 때까지 현재의 기준금리를 유지할 것으로 예상한다"고 발표하였습니다.미국의 기준금리 인하에 이어, 한국은행도 2020년 03월 16일 임시 금융통화위원회를 통해 기준금리를 0.5%p 인하하는 '빅컷(big cutㆍ큰 폭의 금리 인하)'을 단행하였습니다. 한국은행이 임시 금융통화위원회를 통해 기준금리를 0.5%p 이상 낮춘 것은 2009년 이후 11년만이며, 미국 FED의 기준금리 1%p 인하에 자극받은 한국은행이 11년만의 빅컷에 나선 것으로 풀이됩니다. 한국은행은 5월 28일에 추가 인하를 결정하여 지난 금리 인하 이후 2개월 만에 금리를 0.75%에서 0.50%로 하향 조정하였습니다.

하지만 경제 안정을 위한 각 국가에서 거듭 진행되었던 금리 인하와 그에 따라 증가하였던 유동성은 코로나19의 영향력이 점차 감소하면서 세계 경제에서 인플레이션을 촉진하였습니다. 그에 따라 2022년 5월 미국은 기준금리를 0.75% ~ 1.00%까지 단번에 0.5%p 인상하겠다고 발표하였으며 2022년 6월에 기존 0.75% ~ 1.00%에서 1.50% ~ 1.75%로 0.75%p 추가 자이언트 스탭 기준금리 인상을, 그리고 2022년 7월 기존 1.50% ~ 1.75%에서 2.25% ~ 2.50%로 0.75%p 더블 자이언트 스탭 기준금리 인상을 발표하면서 인플레이션에 강력하게 대응하겠다는 입장을 발표하였습니다.또한, 2022년 8월 미국 소비자물가지수가 8.3%로 시장 전망치보다 높게 나오자, 유가 하락에도 불구하고 인플레이션이 예상보다 장기화할 것이란 우려에 미 연준은 9월 다시 한번 기준금리를 0.75%p 올리는 등 '3연속 자이언트 스탭'을 강행하였습니다. 같은 기간 한국은행의 경우, 물가상승 및 한미 금리역전을 지양하기 위해 2022년 5월 26일 기준금리를 1.75%로 인상 후 2022년 7월 기준금리를 0.50%p 인상한 2.25%, 그리고 2022년 8월 기준금리를 0.25%p 추가 인상한 2.50%로 발표하였습니다. 한국은행은 기준금리 제도 도입 이래 처음으로 발생한 4회 연속 기준금리 인상에 대하여 물가안정을 위한 정책 대응이라고 설명하면서 물가안정을 위해 추가적인 정책 대응 또한 가능할 수 있다고 발표하였습니다.

[한국은행 기준금리 변동 추이]

한미 기준금리 변동 추이.jpg
한미 기준금리 변동 추이

출처: Bloomberg.com

거듭되는 기준금리 인상에 국내 주요 시중은행(KB국민은행, NH농협은행, 신한은행, 우리은행, KEB하나은행 5개사)의 주택담보대출 금리는 지속적으로 상승하는 모습을 보이고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 국내 경제에서 높은 인플레이션에 대한 우려는 완화되고 있지 않아 당분간 한국의 기준금리와 주요 시중은행의 주택담보대출 금리(시장금리)의 하락세를 보이기는 어려울 것으로 전망됩니다.

[ 주요 시중은행 주택담보대출 금리 현황]

(단위 : %)

구분
2022-07
2022-06
2022-05
2022-04
2022-03
2022-02
2022-01
2021-12
2021-11
2021-10
2021-09
2021-08

NH농협은행
4.48
4.36
3.96
3.92
4.02
4.06
4.3
4.24
3.38
3.36
3.16
3.04

신한은행
4.46
4.43
4.04
4.12
4.08
4.10
3.92
3.69
3.82
3.76
3.37
3.08

우리은행
4.65
4.78
4.36
4.37
4.32
4.37
4.33
4.01
3.62
3.05
2.87
2.82

KEB하나은행
4.17
4.21
4.02
4.31
4.18
4.00
3.88
3.66
3.78
3.61
3.33
3.15

KB국민은행
4.13
4.04
3.86
3.84
3.91
3.96
3.98
3.82
3.61
3.34
2.97
2.76

산술평균
4.38
4.36
4.05
4.11
4.10
4.10
4.08
3.88
3.64
3.42
3.14
2.97

주) 주요 시중은행 5개사를 대상으로, 분할상환방식, 주택담보대출(만기10년이상) 금리 현황 자료임. 은행별 평균금리임.

주) 상기 대출금리는 기준금리와 가산금리의 합계에서 가감조정금리를 차감한 값 입니다.

출처 : 전국은행연합회

상기 금리는 주택시설에 해당하는 담보대출금리에 해당하지만, 시장금리가 향후 추가 상승할 경우 주택시설 외의 해성산업(주)이 보유하고 있는 부동산의 전반적인 가격 하락이 발생할 가능성이 존재합니다. 특히, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 당사가 보유하고 있는 부동산 가치의 하락 뿐만 아니라 향후 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 인상으로 인한 금융비용의 증가로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-10. 신규 시설 투자위험
해성산업(주)는 2021년 11월 25일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 416억원의 신규 시설투자 내역을 공시한 바 있습니다. 해성산업(주)는 경기도 화성시 장지동에 소재한 동탄창고를 냉동, 냉장 물류센터로의 개발을 통해 임대수요를 확대할 계획이며, 2021년 4분기에 기존 시설 철거에 들어가서 2023년 1분기에 준공을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 6억원을 기존 시설 철거에 지출하였으며, 투자기간동안 건축비에 398억원 및 보존등기비에 12억원을 투자할 예정입니다. 투자금액은 자체보유 현금으로 충당할 예정이나, 예상투자액에 미달하는 금액은 외부 차입금을 통해 조달할 계획입니다. 이러한 신규시설 투자비용은 향후 안정적인 매출을 확보하는데 기여할 예정이오나,
대규모 투자자금을 마련하기 위해 활용한 차입금은 부채비율을 증가시키고 이자비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있습니다. 또한 시설투자 진행 중 불가피하게 예정된 금액 이상의 자금이 집행될 수 있으며, 외부영향으로 개발일정이 지연되어 예정된 계획대로 진행되질 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)는 2021년 11월 25일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 416억원의 신규 시설투자 내역을 공시한 바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 투자구분
신규 시설투자

2. 투자내역
투자금액(원)
41,600,000,000

자기자본(원)
779,655,623,013

자기자본대비(%)
5.34

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
동탄 물류센터 개발(매출확대 및 수익성 제고를 위해 기존 창고를 물류센터로 개발)

4. 투자기간
시작일
2021-11-25

종료일
2023-03-31

5. 이사회결의일(결정일)
2021-11-25

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
1.상기 자기자본은 최근사업연도말(2020.12.31) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준 자기자본에 2021년 3월 현물출자 유상증자에 따른 자본금과 자본 잉여금의 증가액을 더하여 기재하였습니다.2.상기 투자금액은 부가가치세를 제외한 금액 입니다.3.상기 투자금액에는 기소유한 토지에 건물을 신축함에 따라 토지 취득관련 금액은 미포함 하고 있습니다.4.투자기간은 이사회 승인일부터 준공예정일 까지의 기간입니다.5.투자금액과 투자기간은 향후 진행과정과 경영환경에 따라 변동될 수 있습니다.

출처 : 2021.11.25 해성산업(주) 공시, 신규시설투자등

해성산업(주)는 현재 경기도 화성시 장지동에 소재한 연면적 6,225.30㎡ 규모의 동탄창고를 보유 중이며, 향후 냉동, 냉장 물류센터로의 개발을 통해 임대수요를 확대할 계획으로 동탄 물류센터 개발을 결정하였습니다. 최근 온라인 상거래 확대와 코로나19 사태로 비대면 거래가 늘면서 물류 시장이 급성장하고 있고, 특히 '새벽배송' 등 신선식품 배송이 크게 늘면서 저온 물류 센터의 수요가 높아지는 추세로, 당사는 향후 냉동, 냉장 물류센터를 통해 매출 및 수익성이 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 상기 투자는 2021년 4분기에 기존 시설 철거에 들어가서 2023년 1분기에 준공을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사는 6억원을 기존 시설물 철거에 지출하였으며, 투자기간동안 건축비에 398억원 및 보존등기비에 12억원을 투자할 예정입니다. 투자금액은 자체보유 현금으로 충당할 예정이나, 예상투자액에 미달하는 금액은 외부 차입금을 통해 조달할 계획입니다.

[신규 시설 투자 세부내용]
(단위 : 억원)

구분

시설투자 지출 상세명세
예상투자액
자금조달방법
사용시기

1
기존 시설물 철거
6억원
자체보유 현금
2022년 2월

2
건축비
398억원
시설자금 차입
2개월마다 기성 지급

3
보존 등기비용
12억원
자체보유 현금
2023년 5월

합 계

416억원
-
-

출처 : 해성산업 제시

이러한 신규시설 투자비용은 향후 안정적인 매출을 확보하는데 기여할 예정이오나, 대규모 투자자금을 마련하기 위해 활용한 차입금은 부채비율을 증가시키고 이자비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있습니다. 또한 시설투자 진행 중 불가피하게 예정된 금액 이상의 자금이 집행될 수 있으며, 외부영향으로 개발일정이 지연되어 예정된 계획대로 진행되질 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 제지사업부문 종속회사 공통사업위험]

나-1. 제지산업의 성장성 정체에 따른 위험해성산업(주)의 주요종속회사인 한국제지(주)를 비롯한 연결종속회사가 영위하는 제지산업은 세계 경제성장과 맞물려 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔습니다.
그러나 2000년대 중반 이후 제지산업은 낮은 수준의 성장 속도를 보이고 있으며, 소비 및 공급증가율이 정체되는 등 성숙기에 있는 것으로 판단됩니다. 국내 제지산업은 우리나라 1인당 지류 소비량이 190.7kg으로 선진국 대비 80~90%에 불과해 일정수준의 성장 잠재력이 존재하지만, 최근 성장이 다소 정체되고 있어 급격한 산업의 성장은 어려울 것으로 보입니다.
국내 제지 수요량은 2011년 이후 지속적인 역성장세(2012년 -1.2%, 2015년 -5.1%, 2020년-7.7%)를 나타내었고, 국내 제지 생산량 또한 2014년부터 전자기기 발달 등에 따른 제지 수요 감소 및 공급과잉을 해소하기 위한 생산업체들의 감산으로 꾸준히 감소(2013년 559만톤→2016년 501만톤→2020년 384만톤)하였습니다. 이처럼 국내외 제지산업이 높은 성숙도에 있다는 것을 투자의사 결정 시 충분히 고려하시기 바랍니다.

해성산업(주)의 주요 종속회사인 한국제지(주)를 비롯한 연결종속회사가 영위하는 제지산업은 크게 인쇄용지, 특수지, 산업용지로 구분됩니다. 인쇄용지의 주요 제품으로는 백상지, 아트지, 복사용지 등이 있으며, 특수지는 벽지, 라벨지, 쇼핑백, 전사지 등이 있고, 산업용지는 식품용 포장용기, 골판지, 백판지 등이 있습니다.

[해성산업의 제지 사업부문]

사 업 부 문
주 요 제 품

인쇄용지 부문

백상지, 아트지, 복사용지

특수지 부문

벽지, 박리지, 라벨지, 쇼핑백지, 전사원지, 색지, 간지, 팬시지

산업용지 부문

식품용 포장용기, 골판지, 백판지

출처 : (구)한국제지 사업보고서 및 홈페이지

[제지 주요 제품 현황]

구분
종류
제품소개
주요 용도

인쇄용지
백상지
흔히 모조지라고 불리며, 고급 인쇄 및 필기용지로 사용되는 종이
도서, 노트, 다이어리, 학습지, 단행본,간행물 등 필기용지

아트지
원지 위에 백색안료와 바인더를 주성분으로 하는 도공액을 코팅한 종이로 백색도, 광택 등 미적인 상품가치와 인쇄적성을 향상시킨 용지
잡지, 광고물, 고급 카탈로그, 달력 등

정보용지
일반 사무용으로 사용되는 복사 및 프린터용지
대표적인 제품 miilk

특수지

벽지

도매용

합지벽지, 실크벽지 원지

박리지

라벨지(스티커) 구성 중 접착면을 보호하기 위한 하지 중 대지에 해당하는 종이

라벨지의 대지

라벨지

상품의 가치와 이미지를 고객에게 전달해야 하는 기능을 잘 발휘할 수 있도록 탁월한 인쇄적성과 부착 효과를 가미한 제품

음료수 및 주류 병 라벨

쇼핑백지

다양한 디자인과 여러 용도로 사용가능한쇼핑백지

백화점, 제과점 등 종이쇼핑백

전사원지

직접 인쇄가 불가한 매체(도자기,헬멧,장난감 등)에 간접 인쇄를 위한 종이

수전사지 및 열전사지

색지

다양한 색상을 가진 팬시지로 포스트잇, 아동용 색종이 등으로 이용

문구용 포스트잇 또는 메모지, 일반봉투, 팬시지 용도

간지

특수한 산업 공정에서 사용될 수 있도록 각 공정 특성에 맞게 최적설계된 제품

특수 산업용 유리의 표면을 보호하는 목적으로 사용, 리드프레임 생산 공정 내 금속 기판에 사용

팬시지

펄지, 고급 도화용지 등의 제품

고급 카달로그, 초청장 및 청첩장, 명함, 화지, 스케치북, 앨범 소지 등

산업용지
식품용 포장용기
천연 펄프로 만든 판지의 양면에 무균 폴리에틸렌을 코팅 처리하여 만든 사각기둥 모양의 액체 음료 포장 용기
우유나 주스를 담을 수 있는 카톤팩

골판지
판지 사이에 물결 모양으로 골이 진 종이를 붙인 판지, 골판지로 상자를 만들어 사용
수산물, 농산물, 공산품 등의물품 포장에 사용

백판지
종이의 표면에 백색 지료를 입힌 판지,주로 내부포장용으로 사용
제약, 제과, 화장품 등의 포장

출처 : 각사 홈페이지 및 한국제지연합회

세계 종이 및 판지의 수요는 전반적인 산업경기와 연관되어 있는 특성에 따라 글로벌경제성장과 더불어 꾸준히 안정적인 성장세를 유지해왔으나 2017년 이후로는 성장이 다소 정체되는 모습을 보이고 있습니다. 과거 2008년 말 발생한 글로벌 금융위기로 경제가 침체되면서 2009년에 수요가 큰 폭으로 감소하였지만, 2000년대 후반 이후의 흐름을 살펴보면 2009년 3억 7,067만톤에서 2013년 4억 454만톤으로, 2017년에는 4억 2,437만톤으로 증가하면서 소폭의 성장세를 유지하는 모습입니다. 하지만, 그 성장 속도는 글로벌 경제속도 둔화 및 IT 발달 등으로 10년간(2010년~2020년) 연평균 0.77%에 불과해 같은 기간 중의 연평균 세계 경제성장률 2.92%에 미치지 못하는 수준으로 제지산업의 높은 성숙도를 보여주고 있습니다.

[세계 상위 30개국의 종이 및 판지 수급현황]

(단위: 천톤)

세계 상위 30개국의 종이 및 판지 수급현황.jpg
세계 상위 30개국의 종이 및 판지 수급현황

출처 : 한국제지연합회 (2022 제지산업통계연보)주) 증권신고서 제출일 현재 2020년도 이후의 통계는 발표되지 않았습니다.

지역적으로 보면 2000년대 중반 이후 세계 제지산업은 개발도상국 중심의 성장세를 보이고 있습니다. 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있고 인구 대비 종이ㆍ판지 소비 수준이 선진국들에 비해 매우 낮은수준이어서 수요 확대 여력이 풍부하기 때문입니다. 2020년 세계 상위 20개국 1인당 종이소비량은 다음과 같으며, 2017년 대비 5kg 이상 증가한 국가는 슬로베니아, 대만, 폴란드, 리투아니아 총 4개국입니다.

[세계 상위 20개국 1인당 종이소비량 순위]

(2020년 기준)
(단위: Kg)

순위
국가
Kg
순위
국가
Kg

1

슬로베니아

269.8
11
핀란드
163.0

2
벨기에
239.4
12
이탈리아
158.2

3
독일
224.7
13
체코
155.4

4
오스트리아
206.2
14
네덜란드
155.0

5
미국
198.2
15
뉴질랜드
152.4

6
한국
190.7
16
리투아니아
147.1

7
일본
178.4
17
덴마크
145.7

8
대만
173.3
18
캐나다
140.8

9
폴란드
165.4
19
에스토니아
131.6

10
U.A.E
165.3
20
스웨덴
126.2

출처 : 한국제지연합회 (2022 제지산업통계연보)주) 증권신고서 제출일 현재 2020년도 이후의 통계는 발표되지 않았습니다.

우리나라의 2020년 1인당 연간 지류소비량(190.7kg)은 독일(224.7kg), 미국(198.2kg) 등 선진국 대비 80~90% 수준에 불과해 일정 수준의 성장잠재력이 존재합니다. 하지만, 최근 국내 지류 소비가 안정적인 성장세를 보여온 이후 성장이 정체되고 있다는 점을 감안할 때, 국내 지류 수요의 급격한 성장은 기대하기 어려울 것으로 판단됩니다.

[국내 종이류 연도별 수급실적 현황]

(단위: 톤,%)

구 분
생 산
출 하
수출비율

생산량
증가율
내 수
수 출
계
증가율

2021년
3,904,678
1.8
2,659,094
1,242,337
3,901,431
1.8
31.8

2020년
3,836,322
-8.0
2,618,718
1,214,180
3,832,898
-7.7
31.7

2019년
4,170,880
-8.3
2,713,733
1,440,775
4,154,508
-8.0
34.7

2018년
4,546,060
-3.0
2,848,009
1,667,368
4,515,377
-4.4
36.9

2017년
4,688,646
-6.5
2,904,414
1,820,338
4,724,752
-6.1
38.5

2016년
5,012,671
-1.6
2,994,953
2,034,946
5,029,899
-0.9
40.5

2015년
5,092,882
-3.8
3,077,266
2,000,693
5,077,959
-5.1
39.4

2014년
5,295,650
-5.3
3,171,769
2,178,552
5,350,321
-2.3
40.7

2013년
5,592,096
0.5
3,258,952
2,215,775
5,474,727
-2.1
40.5

2012년
5,562,491
-1.8
3,482,473
2,108,214
5,590,687
-1.2
37.7

2011년
5,662,834
4.3
3,637,281
2,018,685
5,655,966
4.8
35.7

2010년
5,428,413
3.2
3,652,980
1,744,556
5,397,536
1.4
32.3

2009년
5,261,426
-3.9
3,503,918
1,819,131
5,323,049
-2.6
34.2

출처: 한국제지연합회 (2022 제지산업통계연보)주1) 신문용지 + 인쇄용지 + 포장용지 + 위생용지 + 특수지주2) 증권신고서 제출일 현재 2022년도의 통계는 발표되지 않았습니다.

국내 제지산업은 전반적인 산업경기에 연관되어 있기 때문에 제지산업의 성장성은 국내 경제성장률 및 국민 생활 수준과 밀접한 관련을 보이고 있습니다. 전체 제지 수요량(내수+수출)은 2008년에 시작된 글로벌 경기 침체에 따른 영향으로 2009년 532만톤까지 감소하기도 하였으나, 이후 경기 회복세가 나타남에 따라 2011년 전체 수요량이 전년 대비 4.8% 증가하는 등 완만한 성장세를 보여 왔습니다. 그러나 2011년이후 지속적인 역성장세를 나타내었고, 2020년에도 전년 대비 7.7% 감소하여 전체 수요량이 383만톤까지 감소하였습니다. 다만, 2021년에는 2020년 기저효과로 인해 1.8% 증가한 390만톤으로 수요량이 다소 회복되었습니다.한편 국내 제지 생산량은 2009년 경기 침체로 인해 감소하는 모습을 보였으며, 이후 경기 회복세로 점차 증가하여 2010년부터 2013년까지 경기 침체 이전의 공급량을 회복하는 모습을 보였습니다. 그러나, 2014년부터 전자기기 발달 등에 따라 세계적으로 제지 수요가 감소하였으며, 이에 따라 공급과잉을 해소하기 위한 생산업체들의 감산으로 2017년 제지 생산량은 2016년 대비 6.5%, 2020년 제지 생산량은 2019년 대비 8.0% 감소하였습니다.제지산업은 우리 생활에 필수 불가결한 제품이면서 내수 지향의 성격을 지니고 있으며, 초기 투자가 요구되는 장치산업으로 진입장벽이 높은 편입니다. 하지만, 현재 전체적인 공급과잉 상태가 지속되고 있어 내수로 소비되지 못한 물량은 미국, 유럽, 동남아시아 등 전 세계로 수출하고 있으며 전체 출하량의 약 32%가량이 수출되고 있습니다

해성산업(주) 제지사업부문 역시 내수 시장 둔화에 따른 매출 감소를 수출 역량 강화를 통하여 극복해 나가고 있고, 당사에 종속되어 있는 해외법인인 중국법인(국일제지(장가항)유한공사)과 미국법인(HANKUK PAPER USA, INC.)을 통해 중국 및 미국 시장 개척에 매진하고 있습니다. 한국제지(주)의 인쇄용지 부문은 수출 노선을 다변화하여 중국, 미국 주요 수출국과 호주, 대만, 인도, 터키, 태국, 이집트 등 기타 지역을 포함하여 약 20여개국으로 수출하고 있습니다. 이렇듯 당사는 국내에서의 공급과잉 부분을 적극적인 수출을 통하여 해결하고 있고, 많은 시장에서 성공을 거두고 있지만 앞으로 치열해져 가는 시장 상황 하에서 수출물량이 감소할 경우 당사 제지사업부문 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[2015~2021년 종이 및 판지 연도별 출하량]

(단위: 톤)

연도
신문용지
인쇄용지
포장용지
위생용지
특수지
백판지
골판지원지
기타판지
합계

2021
473,925
2,439,856
246,296
559,731
181,623
1,410,544
5,925,953
261,983
11,499,911

2020
576,641
2,313,727
227,775
579,959
134,796
1,456,147
5,887,953
244,671
11,421,669

2019
719,307
2,583,600
168,457
559,523
123,621
1,614,642
5,289,024
234,305
11,292,479

2018
989,455
2,662,963
186,325
554,081
122,553
1,639,423
4,977,777
283,386
11,415,963

2017
1,147,892
2,752,065
179,862
512,680
132,253
1,563,343
5,095,332
251,777
11,635,204

2016
1,383,786
2,798,398
193,198
511,125
143,392
1,546,926
4,873,539
246,351
11,696,715

2015
1,350,303
2,888,410
186,459
469,938
182,849
1,513,890
4,709,545
271,108
11,572,502

출처 : 한국제지연합회 (2022 제지산업통계연보)주) 증권신고서 제출일 현재 2022년도의 통계는 발표되지 않았습니다.

또한 지류별로 살펴보면 전체 출하량은 일정한 흐름을 보이고 있습니다. 신문용지 및인쇄용지는 전반적으로 감소하는 반면, 포장용지 및 골판지원지 등 산업용지는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 신문용지와 인쇄용지는 스마트폰 등의 발달에 따른 수요 감소로 인해 출하량이 지속적으로 감소하고 있으나, 판지류의 경우 온라인 쇼핑 및 포장ㆍ배달 문화의 발달로 수요가 급증하였기 때문입니다. 특히, 2020년초 발생한 코로나19의 영향으로 사회적 거리두기와 외부활동 감소로 인해 택배 및 포장 수요는 꾸준히 상승할 것으로 전망되어 판지류의 소비에도 큰 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 제지산업은 국제경기나 기타 외부요인의 영향을 여타 산업에 비해 상대적으로 크게 받지 않는 안정적인 특성을 갖고 있으나, 종이류 내수 시장의 공급과잉 상태 및 향후 글로벌 시장의 불확실성을 고려할 때 앞으로도 성장국면에 진입하기는 어려울 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이와 같은 산업의 특성을 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

나-2. 원재료 가격 변동에 따른 위험
제지산업은 원재료 가격 변동이 수익성에 민감하게 영향을 미치는 특성을 가지고있습니다. 인쇄용지, 카톤팩, 특수지의 주요 원재료는 펄프이며, 골판지의 주요 원재료는 고지(신문지, 골판지, 고책 등) 입니다. 특히 인쇄용지의 주 원재료인 펄프의 경우 수입에 의존하고 있기 때문에
펄프가격의 급격한 상승은 원재료비용 부담 증가로 이어질 수 있습니다. 펄프가격은 코로나19로 인한 수요 감소로 인해 2021년 12월 1톤당 655달러로 안정세를 보여왔으나, 2022년에는 주요 펄프 수출국인 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 등 공급 부족 현상이 심화되면서 8월~9월 1,030달러로 급등하였습니다.고지가격은 중국 환경규제로 인한 폐지수입금지 조치 이후 하락하면서 2020년 전국 평균 kg당 63원을 기록하였으나, 2020년 10월 대양제지 안산공장 화재로 촉발된 원지 공급 부족 사태의 장기화로 가격이 급격히 상승하였습니다.
2022년 하반기에도 대외상황 악화로 공급망은 여전히 불안한 반면, 수요는 증가하고 있어 펄프 및 고지 등 원재료 가격은 상승세가 이어질 전망입니다. 향후 원재료 가격 상승부분을 판매단가에 전가하지 못하거나 제지업계 내 경쟁심화로 인하여 수급상황이 악화된다면 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

제지산업은 원재료 가격변동이 수익성에 민감한 영향을 미치는 특성을 가지고 있습니다. 제지업의 주요 원재료는 인쇄용지, 카톤팩, 특수지의 경우 펄프이며, 골판지의 경우 고지(신문지, 골판지, 고책 등)입니다. 지종별로 각 원재료의 투입 비중에 차이가 존재하며 당사 제지업종의 제조원가에서 이들 원재료비가 차지하는 비중은 약 56~76% 내외로 높은 수준입니다. 이 중 펄프는 대부분 수입에 의존하고 있으며, 고지는 국내 폐지 수거율이 높아 조달이 용이한데 힘입어 90% 이상을 국내에서 공급받고있습니다. 펄프 가격은 주요 펄프 생산국의 설비 신증설 및 폐쇄 수준, 펄프재고량 변동, 목재 수급 변동 등의 요인에 의해 영향받고 있으며, 국산 고지 가격은 고지 수급 변동 등에 영향을 받고 있으며 최근에는 중국 환경정책 변화에 영향을 크게 받고 있습니다.

[해성산업 제지사업부문 연결종속회사 매출원가 대비 원재료비 비율]

(단위 : 백만원,%)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출원가
556,827
951,873
800,035
640,042

원재료비
366,697
600,833
452687
490,573

원재료비 비율
65.9%
63.1%
56.6%
76.6

출처: (구)한국제지 사업보고서 및 해성산업 제시주) 2019년은 (구)한국제지 사업보고서 상 연결기준 수치이며, 2020년~2022년 반기 수치는 제지관련 제조업을 영위하는 해성산업 연결종속회사의 누적 수치를 합산한 자료입니다.

[해성산업 제지사업부문 연결종속회사 주요 원재료 현황]

(2022년 반기기준)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액
비율
비 고

지류
원재료
펄프
주원료
149,716
77.5%
수입

부재료
LATEX외
광택제외
43,348
22.5%
국내업체 및 수입

합 계
193,064
100.0%

식품용 포장용기및 골판지
카톤
원재료
원지
포장용기
22,178
28.5%
N.D.P(미국) 외

부재료
기타
기타
561
0.7%
한국특수잉크공업(주) 외

포장
원재료
원지
상자 및 원단
52,636
67.7%
아세아제지,태림페이퍼 외

부재료
기타

기타

2,368
3.0%
하나물산 외

합 계
77,743
100.0%

백판지
주원료
P U L P
백판지주원료
3,583
8.8%
내수 : 무림P&P수입 : 캐나다 등

고 지
백판지주원료
28,313
69.1%
내수 : 세림피앤알, 세림실업 등수입 : 일본 등

부원료
기 타
전분, 활석外
9,070
22.1%
내수 : 금호석유화학 등

합계
40,966
100.0%

특수지
원재료
펄프
주원료
42,236
86.3%
-

부재료
전분 외
표면코팅 등
6,867
13.7%
-

합계
50,103
100.0%
-

출처: 해성산업 반기보고서

연결종속회사의 주요 원재료인 펄프 및 원지의 2016년부터 2022년 반기까지의 가격 변화는 아래와 같습니다. 당사 기준 발주 펄프의 구매가격은 2018년에는 817천원/톤을 기록한 후 2019년 이후 하향 조정되었으나, 2021년부터 재상승하며 2022년 반기 825천원/톤을 기록하였습니다. 원지의 구매가격은 2018년까지 상승세를 보이다 2019년부터 안정화되었으나, 2021년부터 다시 상승하는 모습을 보이고 있습니다.

[해성산업 제지사업부문 주요 원재료 가격 추이]

(단위: 천원/톤, 원/kg)

구분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

펄프가격
584
656
817
697
567
722
825

원지가격
422
498
503
475
458
558
628

출처: 해성산업 반기보고서 및 (구)한국제지 사업보고서(펄프가격), 한국팩키지 제시(원지가격)

일부 제지사를 제외한 대다수의 국내 제지사의 경우 펄프의 대량 구매를 통한 조달원가를 절감하고자 하나 자금여력이 크지 않고, 국제적인 펄프 제조회사에 비해 구매 교섭력이 낮아 국제시장가격 수준에서 펄프를 조달하고 있으며 수입 시 적용되는 환율 변동에 수입단가가 영향을 받고 있습니다. 인쇄용지의 주요 원재료인 펄프가격은 2014년에는 MDP가 1.3백만톤, 2015년에는 CMPC (GUAIBA)가 1.5백만톤의 신규 펄프 시설을 가동시키면서 펄프 공급증가로 2016년 9월 545달러까지 하락하였으나 이후 Asia Pulp & Paper (APP)사의 인도네시아 OKI Plant 마켓펄프 공급 연기 및 중국 내 수요 증가로 인하여 반등하여 2018년 11월 기준 900달러까지 상승하였습니다. 그러나 2019년 들어서는 미중 무역분쟁 및 코로나19 여파로 펄프의 최대 수요처인 중국의 경기 부진이 지속되면서 펄프가격 또한 지속적으로 하락하였으나, 2021년 들어서는 코로나19 완화로 인한 글로벌 경기회복과 중국 수입 수요 증가로 다시 상승세를 보이며 2021년 6월 925달러를 기록하였습니다. 펄프가격은 2021년 12월 펄1톤당 655달러로 안정권에 접어들었으나, 2022년 들어 공급 부족 현상이 심화하는 가운데 수요가 늘면서 8월~9월 1,030달러를 기록하는 등 2021년 12월과 비교해 8개월 만에 57%가량 급등하였습니다. 주요 펄프 수출국인 러시아-우크라이나 전쟁이 장기화하고 있고, 2021년 인도네시아와 호주 홍수, 캐나다 대형 산불 등으로 조림지 벌목도 차질을 빚은데다 유럽과 중국, 남아메리카 등 주요펄프 공급업체들의 파업과 증설 등으로 인해 공급량이 줄어드는 등 대외상황 악화로 2022년 하반기에도 펄프 가격 은 상승세가 이어질 전망입니다.

[월별 국제펄프가격]

(단위: 달러/톤)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년

1월2월3월
625595565
605635665
890890890
780745755
535545545
595655725
675725785

4월5월6월
565585585
685715715
890900900
780800750
545575575
855925925
840940970

7월8월9월
565545545
715715757.5
900900900
650600570
555530540
885885885
1,0101,0301,030

10월11월12월
565585605
817.5855890
900900840
560545545
540540550
885675655
---

출처: 산업통상자원부(원자재가격정보)

한편, 내수 판가는 2008년 이후 가격경쟁을 유발하던 한계기업의 퇴출, 피인수 등 인쇄용지 업계 내 구조조정으로 과점적 구조가 형성되면서 업계의 판가 교섭력이 개선되었습니다. 인쇄용지의 내수 판가는 2011년~2012년 경쟁사 진입에 따른 경쟁 강도 상승, 원재료 가격 안정화 등으로 내수 판가는 하락세를 보였으나, 2013년 업계 내 수급조절, 2013년 원재료 가격 상승분의 판가 반영 등으로 다소 상승하였습니다. 다만, 2014년 환율하락에 따른 수출환경 저하로 내수 시장 경쟁이 심화되었으며, 이에 따라 내수 판가가 약세를 보였습니다. 2015년에는 2014년의 가격 하락분을 만회하는 판가의 소폭 상승 흐름이 나타났고, 2016년~2018년까지는 펄프가격이 지속 상승함에 따라 판가에도 서서히 반영되어 2017년 말부터 2018년 3분기까지 판가가 올라가는 흐름이 이어졌습니다. 2019년에 들어서는 펄프가격이 하락함에 따라 판가도 하향 조정되었으나, 2021년에는 펄프 수요 급증으로 인한 원자재값 상승으로 제품 가격 또한 인상되었습니다.

[한국제지 제품 내수판가 및 펄프가격 추이]
(단위:천원/톤)

품목
2012년
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

비도공지 (주1)
1,008
1,022
994
1,012
996
1,008
1,095
1,059
1,012
1,055

도공지 (주2)
985
1,024
1,004
1,032
1,031
1,068
1,203
1,100
1,060
1,162

내수판가 (주3)
1,001
1,023
998
1,019
1,009
1,028
1,130
1,073
1,009
1,109

펄프 구입가격
682
691
625
675
584
656
817
697
566
722

출처 : 한국제지 제시주1) 비도공지 : 백상지, 중질지, 복사지, 벽지원지, 비도공 특수지 등주2) 도공지 : 아트지, 러프글로스, 도공특수지, M-Series 등주3) 내수판가 : 인쇄용지+정보용지+특수지의 판가

골판지의 주요 원재료인 고지가격은 전반적인 제지 경기에 따른 종이 소모량과 회수율 등 종이 수급에 영향을 받는데, 쓰레기 종량제 실시 후 고지회수율이 큰 폭으로 증가하였고 고지 공급기업 간의 과다경쟁으로 수요자 중심의 시장구조가 형성되었습니다. 한편, 국내 고지 가격은 2012년 글로벌 경기 둔화 지속에 따른 국내 골판지 업체들의 판매 및 가동률 하락으로 수요가 감소하여 급격히 하락하였으며, 2014년에는 국내 골판지 업체들의 가동률 상승 및 신흥시장국의 수요 증가 등에도 불구하고 하락세를 지속하였습니다. 2015년 또한 고지가격은 국내 골판지 업체들의 가동률 상승에도 중국의 경제 성장 둔화 등으로 약세를 지속하였습니다. 2016년 하반기 들어 중국의 폐지 수요 증가 등으로 인해 2017년 하반기까지 고지가격 상승 흐름이 이어졌으나, 세계 폐지 수입 1위 국가인 중국이 2017년 7월부터 2020년까지 폐지 수입을 금지하는 환경규제 정책을 발표함에 따라 폐지 공급 과잉으로 가격이 하락하면서 2020년 전국 평균가격이 63원/kg을 기록하였습니다. 하지만, 2020년 10월 대양제지 안산공장 화재로 촉발된 원지 공급 부족 사태의 장기화와 환경부의 폐지 수출입신고제 시행으로 수급이 원활하지 않아 폐지 및 원지의 가격이 상승하면서 2021년 전국 평균가격은 122원/kg로 급격히 상승하였습니다. 2022년 상반기에도 평균가격은 130~150원/kg 수준에서 변동하였으나, 2022년 8월에는 125원/kg을 기록하며 소폭 조정된 모습을 보이고 있습니다.

[국내 폐지(폐골판지) 가격]

(단위 : 원/kg)

국내 폐지(폐골판지) 가격.jpg
국내 폐지(폐골판지) 가격

출처 : 한국환경공단

해성산업(주)의 연결종속회사인 세하(주)의 백판지 생산 주요 원재료 중 고지(신문지, 골판지,고책 등)의 비중은 60%이상이며, 한국팩키지(주)의 포장사업본부는 원지를 구매하여 골판지 원단 및 골판지 상자를 가공 제조하므로 원지의 원재료인 고지가격의 영향을 많이 받습니다. 국산 고지 조달의 경우 각 제지사는 다수의 중소 고지공급업체와 거래하고 있어 가격교섭력에서 다소 우위에 있다고 판단되나, 최근에는 고지수요 급증과 원지 공급 부족 사태로 인해 각 제지사의 가격교섭력이 상대적으로 약화되기도 하였습니다.

향후 원재료 가격이 상승국면으로 전환되고 이를 판매단가에 전가하지 못하거나, 제지 업계내 경쟁 심화로 인하여 수급 상황이 악화된다면 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-3. 환율 변동에 따른 위험
해성산업(주)의 연결종속회사는 원재료인 펄프 및 원지의 대부분을 수입에 의존하고 있고, 2022년 반기 기준 수출비중이 매출의 24%를 차지하여 급격한 환율의 변동은 당사 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 원화 약세 추세에 따른 환율상승은 원재료비 부담으로 이어져 해성산업(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 해성산업(주)의 주요 종속회사인 한국제지(주)는 환율변동으로 인한 손익 변동을 줄이기 위해 원재료 수입대금에 대하여 Usance를 사용하고 있으나, 주요 외화인 달러에 대한 별도의 파생금융상품은 이용하고 있지 않기 때문에 환율변동의 위험에 어느정도 노출되어 있습니다.
최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁의 장기화 및 전세계 물가 급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는 해성산업(주)의 연결 순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)의 연결종속회사는 원재료인 펄프 및 원지의 대부분을 수입에 의존하고 있고, 2022년 반기 기준 수출비중이 매출의 24%를 차지하여 급격한 환율의 변동은 당사 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 제지의 원재료인 펄프는 북미, 남미, 동남아시아 등에서 수입하고 있으며, 카톤팩의 원재료인 원지는 미국에서 주로 수입하고 있습니다. 또한 수출은 중국, 미국, 호주, 일본 등 기타 지역을 포함하여 20여개국으로 제품을 수출하고 있으며, 수출이 차지하는 비중은 24% 입니다. 당사는 특수지를 생산 및 판매하는 중국법인(국일제지(장가항)유한공사)과 북미지역에 인쇄용지(아트지, 백상지)를중심으로 정보용지(복사지), 산업용 특수지를 판매하는 미국법인(HANKUK PAPER USA, INC.)을 종속회사로 두고 있으며, 이로 인해 제지사업부문 전체 수출금액 중 중국 및 미국의 수출 비중이 높은 편입니다. 하지만, 2020년 원창포장공업(주)(現 한국팩키지(주) 포장사업본부) 및 세하(주)가 해성산업(주)의 연결종속회사로 편입됨에 따라 러시아, 베트남, 말레이시아 등 수출국가가 다변화되면서 수출 비중도 다소 분산되었습니다.

[해성산업 제지사업부문 연결종속회사 지종별 내수 및 수출 금액]

(단위 : 백만원)

사업부문
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

인쇄용지(상품포함)
내수
238,925
73.8%
396,575
76.5%
346,749
73.7%
377,758
67.1%

수출
84,619
26.2%
121,626
23.5%
123,490
26.3%
184,969
32.9%

계
323,544
100.0%
518,201
100.0%
470,240
100.0%
562,727
100.0%

식품용포장용기
내수
16,885
59.2%
33,193
59.0%
33,265
58.9%
36,891
63.2%

수출
11,638
40.8%
23,030
41.0%
23,231
41.1%
21,486
36.8%

계
28,523
100.0%
56,224
100.0%
56,496
100.0%
58,377
100.0%

골판지
내수
61,759
78.0%
110,852
75.1%
96,636
80.5%
101,393
80.5%

수출
17,391
22.0%
36,753
24.9%
31,328
19.5%
24,583
19.5%

계
79,149
100.0%
147,605
100.0%
127,964
100.0%
125,977
100.0%

백판지
내수
81,768
69.6%
147,339
72.1%
128,099
67.6%
112,532
63.3%

수출
35,657
30.4%
57,096
27.9%
61,418
32.4%
65,122
36.7%

계
117,425
100.0%
204,435
100.0%
189,517
100.0%
177,654
100.0%

특수지
내수
83,888
95.9%
151,276
94.8%
98,887
93.9%
100,674
92.2%

수출
3,601
4.1%
8,270
5.2%
6,397
6.1%
8,538
7.8%

계
87,489
100.0%
159,546
100.0%
105,284
100.0%
109,212
100.0%

합계
내수
483,224
76.0%
839,235
77.3%
703,636
74.1%
729,248
70.5%

수출
152,905
24.0%
246,775
22.7%
245,864
25.9%
304,698
29.5%

계
636,130
100.0%
1,086,011
100.0%
949,501
100.0%
1,033,947
100.0%

출처: 해성산업 정기보고서, (구)한국제지 사업보고서, 당사 제시

2022년 반기 기준 지종별 수출 비중은 인쇄용지 26.2%, 카톤팩 40.8%, 골판지 22.0%, 백판지 30.4%, 특수지 4.1%로이며 총 매출의 24%가 수출을 통해 판매되고 있습니다. 2019년~2021년 수출 추이를 살펴보면 카톤팩, 골판지의 수출 비중은 증가하고 인쇄용지, 백판지, 특수지의 수출비중은 감소하는 추세입니다.환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD 및 CNY로, 2022년 반기 기준 외화보유자산 중 85%에 해당하는 약 731억원 가량이 USD 매출채권이며, 외화보유부채는 약 1,637억원으로 대부분 USD 단기차입금에 해당됩니다. 당사 제지사업부문 연결종속회사의 외화자산ㆍ부채 보유현황은 다음과 같습니다.

[해성산업 제지사업부문 연결종속회사 외화금융 자산 및 부채]
(단위:백만원)

구분
2022년 반기
2021년말
2020년말
2019년말

자 산
부 채
자 산
부 채
자 산
부 채
자 산
부 채

USD
73,099
163,654
67,457
156,185
48,250
110,575
48,403
120,200

CNY
8,491
-
7,326
-
7,565
-
6,651
-

JPY
3,967
101
3,866
110
3,839
110
3,610
58

EUR
-
1
-
-
-
11
-
-

HKD
4
-
4
-
4
-
-
-

합 계
85,561
163,756
78,653
156,295
59,658
110,696
58,665
120,259

출처: (구)한국제지 사업보고서 및 해성산업 제시주) 2019년은 (구)한국제지 사업보고서 상 연결기준 수치이며, 2020년~2022년 반기 수치는 제지관련 사업을 영위하는 해성산업 연결종속회사의 누적 수치를 합산한 자료입니다.

환율 상승은 원화 환산 매출액 증가로 인해 해성산업(주) 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 긍정적인 영향을 미칠 수 있으나 원재료매입 부담증가 및 보유 외화자산 대비 현저히 높은 외화차입금을 비롯한 외화부채의 상환부담이 발생할 수 있습니다. 반대로, 환율하락은 원화 환산 매출액 감소로 인해 해성산업(주) 연결종속회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으나 원재료 매입 부담 및 외화차입금 상환부담을 완화시킬 수 있습니다. 해성산업(주)의 외환거래 및 외화보유로 인한 관련 손익 내역은 다음과 같습니다.

[해성산업 제지사업부문 연결종속회사 외환거래 및 외화보유 관련 손익]

(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

관련이익
7,259
8,838
19,090
9,248

외환차익
4,243
7,937
12,597
7,293

외화환산이익
3,015
901
6,493
1,954

관련손실
15,268
13,597
15,046
12,574

외환차손
10,119
12,803
12,006
11,607

외화환산손실
5,149
794
3,040
966

총 손익
-8,009
-4,759
4,044
-3,326

출처: (구)한국제지 사업보고서 및 당사 제시주) 2019년은 (구)한국제지 사업보고서 상 연결기준 수치이며, 2020년~2022년 반기 수치는 제지관련 사업을 영위하는 해성산업 연결종속회사의 누적 수치를 합산한 자료입니다.

해성산업(주)의 주요 종속회사인 한국제지(주)는 원재료 매입대금 지급과 매출대금 회수 간의기간 차이를 헷지 하기 위하여 수입대금에 대하여 120일 Usance 거래를 하고 있습니다. 펄프 수입대금의 지급과 제품매출대금의 회수 시점을 맞추기 위해 펄프 수입대금에 대하여 120일 Usance 조건으로 결제하여 외화의 유입과 유출 시기를 매칭함으로써 환율 변동으로 인한 리스크를 대비하고 있습니다. Usance는 각 은행별 한도 내에서 운영하고 있으며, 펄프 수입실적에 따라 차입금 잔액은 변동될 수 있고, 각 은행과 협의를 통해 만기를 관리하고 있습니다.해성산업(주) 연결종속회사의 수출 매출은 사업기간 중 빈번하게 발생하므로 수출 매출로 인해 당사에 귀속되는 매출 관련손익은 평균환율에 연동됩니다. 다만, 단기간 내 급격하게 환율이 상승하는 경우 순외화부채의 영향으로 외화부채의 원금 및 이자 상환 부담 증가로 인해 해성산업(주)의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

하지만 펄프구입 및 수출로 인해 외화거래가 많은 한국제지(주)의 경우 환율변동위험을 회피하기 위하여 별도의 파생금융상품을 이용하고 있지는 않습니다. 만약 단기 불균형을 처리할 필요가 있을 때 외화를 현행 환율로 매입하거나 매각하는 방법으로 순 노출위험을 허용가능한 수준으로 유지하고 있습니다. 따라서 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 해성산업(주)의 연결손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[과거 3개년 원달러 환율변동 추이]

원달러 환율변동 추이.jpg
원달러 환율변동 추이

출처 : 서울외국환중개

원/달러 환율은 2019년 미ㆍ중 무역 분쟁과 관련한 논란이 지속되고, 반도체와 자동차 등 국내 수출 상위 산업에 대한 수요가 침체되면서 지속적으로 상승하였습니다. 그 결과, 2019년초 1,140원 수준이던 원달러 환율은 2019년 8월경 1,200원으로 상승하였습니다. 특히 2019년 12월 중국에서 COVID-19 사태가 발발하면서 글로벌 경제 활동이 급격하게 침체된 결과, 원달러 환율은 2020년초 변동폭이 더욱 확대되었습니다. 이후, 2020년 3월 20일에는 달러와 금 등 안전자산에 대한 선호도가 높아져 장중 최고가가 1,296원까지 상승하기도 하였습니다.한편, 외국인 투자자들이 한국 주식시장에서 대규모 매도 주문을 실시하면서 국내 외화 유동성에 대한 우려가 제기되어 자본 시장의 변동성 또한 확대되었습니다. 그러나, 2020년 상반기말 대한민국 정부가 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프 협정을 체결하면서 외환 유동성에 대한 우려는 일정 부분 진정되었으며, 주요 국가 정부가 경기 부양책 및 통화완화 정책을 적극적으로 실시함에 따라 원달러 환율 또한 하락하기 시작하였습니다. 그 결과, 2020년 12월초 원달러 환율은 1,082원까지 조정되면서 2018년초와 비슷한 수준으로 하락했으며 2021년 5월 평균 원달러 환율은 1,123원 수준을 기록하였습니다.

2021년 상반기에는 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세를 나타내며 원달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작하는 등 2021년 6월 평균 원달러 환율은 1,121원 수준을 기록하였습니다. 이후 COVID-19 변이 바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되는 등 달러 가치가 재조명되며 2021년말 원달러 환율은 1,185원을 기록하였습니다.2022년에는 COVID-19 재확산 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 글로벌 경기 둔화 요소와 높은 물가상승률에 따른 미 연준의 강한 긴축 정책 등의 영향으로 평균 원달러 환율이 1월 1.194원, 2월 1,198원, 3월 1,221원, 4월 1,232원, 5월 1,270원, 6월 1,277원, 7월 1,307원, 8월 1,318원으로 지속적으로 증가하였습니다. 공시서류 제출일 전일 현재 원달러 환율은 미국 인플레이션 및 금리 인상의 장기화 여파로 1,430원대 수준에서 등락을 거듭하고 있습니다.

최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁의 장기화 및 전세계 물가급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동성이 확대되었으며, 이로 인해 당사의 환 리스크는 커질 수 있습니다. 향후 예상치 못한 대외 악재가 발생할 경우 금융시장 및 환율시장의 변동성이 커질 수 있으며, 이로 인한 환 리스크는 해성산업(주)의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-4. 정부의 규제 위험
해성산업(주)의 연결종속회사가 영위하는 제지산업은 에너지다소비 및 공해산업으로 시설설치 및 처리비용 등으로 인한 원가부담 요인이 존재합니다. 또한 환경 보호 관련다양한 규제에 노출되어 있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 비용이 증가하는 특성이 있습니다. 또한 주요종속회사인 한국제지(주)는 2015년 시행된 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로, 1차계획 기간('15년~'17년) 동안 604천톤, 2차 계획 기간('18년~'20년) 580천톤, 3차 계획 기간('21년~'25년) 동안 1,065천톤의 배출권을 할당 받았으며, 세하(주)는 2차 계획 기간('18년~'20년) 동안 479천톤, 3차 계획 기간('21년~'25년) 동안 804천톤의 배출권을 할당 받았습니다. 한국제지(주)는 조림사업 조성 및 공장인근 폐열활용과 화석연료 저감을 통해 온실가스 감축과 환경보호에 앞장서고 있습니다.
향후 부족한 배출권 구매 시, 해성산업(주)의 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할 수 있으며 환경 보호 관련 규제나 법률을 위반할 경우 당사의 제지사업 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제지 제조공장은 원재료 투입에서부터, 초지, 가공 공정까지 자동화된 설비, 원재료와 제품의 보관ㆍ운송을 위한 물류시설, 에너지ㆍ폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요하여, 제지산업은 자본투입비중이 높은 장치산업의 성격을 가지고 있습니다.

국내 제조업 생산액에서 지류산업이 차지하는 비중은 1%에 다소 못 미치고 있으나 지류산업이 소비하는 전력 및 연료(B-C유)의 비중은 5% 수준으로서 제지업은 에너지 다소비 산업으로 분류됩니다. 해성산업(주)의 제지사업부문 역시 제품 제조원가 중 에너지비가 차지하는 비중이 높은 편이며, 2022년 반기 기준 에너지비 비중은 11.7%이며, 2021년말 기준 에너지비 비중은 11.1%입니다.

[해성산업 제지사업부문 연결종속회사 제조원가 종류별 비중]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

제조원가
527,284
100.0%
895,424
100.0%
737,971
100.0%
718,439
100.0%

원재료비
368,424
69.87%
605,756
67.65%
459,034
62.20%
490,237
68.24%

에너지비
61,685
11.70%
99,384
11.10%
84,545
11.46%
79,062
11.00%

출처 : 해성산업 제시주) 에너지비는 수도광열비, 전력비, 연료비, LNG비를 합친 금액입니다. 주) 주) 2019년은 (구)한국제지 사업보고서 상 연결기준 수치이며, 2020년~2022년 반기 수치는 제지관련 제조업을 영위하는 해성산업 연결종속회사의 누적 수치를 합산한 자료입니다.

일반적으로 제지업에서 전력비, 연료비 등 에너지 관련비용은 제조비용의 10% 이상을 차지하고 있어 에너지비용이 주요 원가구성 요소 중 하나로 분류됩니다. 또한, 연료 소각 과정에서 매연이 발생하며, 산업폐수를 다량 배출하므로 공해방지시설의 설치 및 처리비용 등 추가적인 원가부담 요인이 존재합니다. 이러한 산업의 특성으로 인하여 당사 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.제조과정에서 수자원을 많이 사용하는 제지산업 특성(제품 1톤 제조 시에 투입되는 수자원의 양은 15~20톤 수준)상, 사용하고자 하는 수자원의 취수와 사용하고 배출하는 제반의 과정이 "수질 및 수생태계 보전에 관한 법률"에 따라 운영되고 있습니다. 해당 법률에 의거하면 종이를 생산하는 전반의 제조시설은 폐수배출시설에 해당되며, 특히 제품의 생산과정에서 배출되는 폐수는 사용원료의 특성(펄프 또는 폐지)상 유기오염물질의 부하가 높기 때문에 철저하게 처리하지 않고 취수원(강, 하천 등)으로 배출시킨다면 심각한 오염사고를 유발시킬 수 있습니다. 해당 법률에서 규정한 배출허용기준을 미 준수할 경우, 최대 배출시설 폐쇄(제조설비의 사용불가) 명령까지도 받을 수 있기 때문에 규제 준수는 매우 중요한 사안입니다.해성산업(주)의 연결종속회사가 영위하는 제지산업은 에너지 사용율이 높은 산업이며 특히, 종이를 건조하는 제조 과정에서 막대한 양의 증기를 건조 열에너지로 사용하고 있습니다. 증기를 사용하여 건조하는 설비 특성상 제조시설은 에너지이용합리화법 제39조 및 동법 시행규칙 제31조의6에서 규정하는 검사대상기기로 규정되어 있어 정기적으로 효율적인 에너지 사용여부를 검사 받아야 합니다. 만약 효율적인 에너지 사용을하지 않는다는 평가를 받게 되면 검사기관은 효율적인 사용이 될 수 있을 때까지 설비의 중지를 명할 수 있습니다. 제지는 연속적인 일련의 공정을 거치며 제품이 생산되는 장치산업이기 때문에 건조시설의 중지명령을 받을 경우 제지 생산시설 전체의 가동을 중지할 수 밖에 없는 심각한 영향을 초래할 수 있습니다.

우리나라는 교토의정서 상 온실가스 비의무감축국의 지위를 유지하고 있으나, 국제사회에서는 OECD 회원국으로서 중국ㆍ인도 등과 차별화된 감축행동을 요구받고 있습니다. 이에 대통령 직속기관인 녹색성장위원회를 설립하여 기후변화협약에 대응하기 위한 「저탄소녹색성장기본법」을 공포하여, 에너지목표관리제 및 배출권거래제의 도입 근거를 마련하였습니다. 또한, 가정ㆍ산업ㆍ수송ㆍ농업 등의 부문별 감축잠재량 분석을 통해 지난 2009년 11월 '2020년 BAU 대비 30% 감축'이라는 국가 중기 온실가스 감축 목표를 국제사회에 발표하였습니다.이와 관련 우리나라는 2015년 1월 1일부터는 25천톤 이상의 이산화탄소를 배출하는기업을 대상으로 온실가스 배출권 거래제를 시행하게 되었습니다. 온실가스 배출권 거래제는 온실가스를 배출하는 업체들에게 매년 배출할 수 있는 권리 즉, 할당량을 부여해 남거나 부족한 배출량을 사고팔 수 있도록 하는 제도이며, "탄소배출권 거래제"라고도 합니다. 이에 주요 종속회사인 한국제지(주)는 온실가스 배출권 거래제 참여 대상으로 선정되어 1차계획 기간('15년~'17년) 동안 604천톤, 2차 계획 기간('18년~'20년) 580천톤, 3차 계획 기간('21년~'25년) 동안 1,065천톤의 배출권을 할당 받았으며, 세하(주)는 2차 계획 기간('18년~'20년) 동안 479천톤, 3차 계획 기간('21년~'25년) 동안 804천톤의 배출권을 할당 받았습니다.

[한국제지(주) 및 세하(주) 연도별 무상할당 배출권]

(단위: 톤(tCO2eq))

연도

한국제지(주)

세하(주)

무상할당 배출권 주)
배출량

무상할당 배출권 주)

배출량

2015년

204,041

202,342

162,057
151,847

2016년

241,892

209,619

158,171
165,000

2017년

276,328

207,578

153,692
168,559

2018년
235,911

206,756

159,800
175,000

2019년
222,335
196,646
159,800
155,723

2020년
213,931
172,609
159,800
156,500

2021년
255,304
177,921
161,524
158,523

출처 : 각사 제시주) 조기감축실적 및 전기이월 포함입니다.

한국제지(주) 및 세하(주)는 무상할당 배출권을 영(0)으로 측정하여 인식하며 매입 배출권은 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 또한 배출권은 정부에 제출하거나 매각하는 때 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 무상할당 배출권 제도 실시 이후 한국제지(주)는 2017년 할당량 중 26,019tCO2을 매각하였으며, 세하(주)는 2017년 할당량 중 25,000tCO2을 매각하여 순매각금액 549백만원을 매출원가에서 차감하였습니다.배출부채는 할당된 배출권을 실제 배출량이 초과할 때에만 인식하므로, 2022년 반기말 한국제지(주) 및 세하(주)가 인식한 배출부채는 없습니다.온실가스 배출권 제도 대응을 위해서 해성산업(주)의 연결종속회사들은 에너지 절감 투자 조기집행 및 설비개선, 외부전문가 컨설팅, 에너지 전담자 충원 등을 진행하여 온실가스 배출량을 줄이기 위한 노력을 강구하고 있습니다.한국제지(주)는 50년간 지속적으로 실시해 온 조림사업과 폐열활용 및 에너지 사용량 절감을통해 온실가스 감축과 환경 보호에 앞장서고 있습니다. 동사는 경북경주, 포항, 전남 순천 및 경기 여주 등지에 대단위 임야를 확보하고 여의도면적의 18배에 달하는 조림지를 1960년대부터 50년 넘게 조성하고 관리해오고 있습니다. 또한, 산림인증 조림지에서 생산된 펄프를 사용할뿐 아니라, 염소가 없는 ECF/TCF 공정을 거친 친환경원료를 사용하고 있습니다. 뿐만 아니라 한국제지(주)의 생산기지인 온산공장 인근에 위치한 다른 기업들(고려아연)의 잉여 스팀(폐열)을 재활용하여 종이를 건조하는데 사용하고, 타사에서 버려지는 배기가스에 함유된 CO2(이산화탄소)를이용하여 종이의 원료인 충전제(CaCO3)를 생산하고 있습니다. 이 기술을 통해 화석연료 저감을 통한 온실가스 배출량 감소뿐 아니라 다른 공장에서 발생된 온실가스까지 줄일 수 있는 획기적인 계기를 만들었습니다.

또한 세하(주)는 온실가스 배출권 제도 대응을 위하여 보일러의 사용연료를 B-C유에서 LNG로 전환시켰으며 공정개선을 통한 연료절감과 고효율 모터의 도입, 전등 교체를 완료하여 2018년도 대비 2019년 온실가스 배출량을 약 7.4% 감소시켰습니다. 또한, 주기적인 에너지진단 및 공정, 설비개선을 통한 온실가스 감축 방안을 강구하고 있습니다. 온실가스 및 환경관리 강화를 위하여 생산본부장을 위원장으로 녹색경영관리위원회를 두고 있으며, 에너지 사용 실적 및 차후 계획을 매월 분석하여 개선하고자 노력하고 있습니다.온실가스를 줄이기 위한 자구적인 노력에도 불구하고 배출권 부족시에는 시장에서 탄소배출권 구매를 할 수 있습니다. 한국거래소에서 거래되는 탄소배출권 가격추이를 살펴보면, 2015년 온실가스 배출권거래제를 시행한 이후 3~4배 오른 것으로 분석되고 있습니다. 특히 2019년에는 2월 1톤당 23,200원이었던 배출권의 가격이 같은 해 12월 최고가 40,900원으로 76.3%나 상승하였습니다. 2018년부터 2020년까지시행되는 제2기는 일부 경매를 통한 유상할당 비율이 3%였으나, 2021년부터 2025년까지 진행되는 3기에서는 유상할당 비율을 10%까지 확대되기 때문에 향후 수급불균형 및 가격 상승세가 지속될 수 있습니다. 이처럼 탄소배출권의 구매와 배출권의 가격상승은 당사의 제지사업부문 손익을 저하시키고 차입금을 증가시키는 부정적인 요소로 작용할수 있습니다.

[온실가스 배출권 거래 추이]

(단위:톤,원)

온실가스 배출권 거래 추이.jpg
온실가스 배출권 거래 추이

출처 : 한국거래소, 2021년 배출권시장 운영리포트

주1) 온실가스 배출권 가격은 연도별 누적거래대금을 누적거래량으로 나눈 연평균가격입니다.주2) 증권신고서 제출일 현재 2022년 배출권시장 운영리포트는 발표되지 않았습니다.

이와 같이 해성산업(주)의 연결종속회사들은 환경 보호 관련 다양한 규제에 노출되어 있으며, 이러한 규제와 권고사항을 모두 충족시키기 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 이러한 규제는 당사에게 비용이 증가하는 원인이 되기도 하며, 만약 규제나 법률을 위반할 경우 해성산업(주)의 제지사업 영업에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다

[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- 한국제지(주)]

다. 인쇄용지부문 공급과잉 및 IT 발달로 인한 수요 감소 위험국내 제지업계는 소수의 업체들이 참여하고 있는 과점적인 형태를 띠고 있으며, 이로 인해 과점적 생산자로서의 시장지배력이 높은 시장입니다. 하지만, 한국제지(주)의 매출 중 가장 큰 비중을 차지하는
국내 인쇄용지 부분은 인쇄용지 업계의 공급과잉 상태와 수입지의 대체가능성으로 인해 과점적 생산자로서의 시장지배력이 충분히 발휘되지 못하고 있습니다. 또한 제지산업은 제품의 차별성이 거의 없어
가격 위주의 경쟁이 이루어지고 있는 가운데 한국제지는 인쇄용지 주요업체인 한솔제지 및무림페이퍼에 비해 원가 경쟁에서도 다소 불리한 위치에 놓여 있습니다. 한편 인쇄용지 수요는 스마트폰, 태블릿 PC 등 IT기기가 상당 부분 지류의 역할을 대체하고 있어 전반적으로 감소하는 추세입니다. 디지털 시스템 구축과 자원절약, 환경보호 기조에 맞춰 종이문서가 전자문서로 대체되고 있는
'페이퍼리스' 시대가확대됨에 따라 인쇄용지 수요 감소는 가속화될 수 있으며 이는 한국제지(주)의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 디지털 매체와의 공존을 모색하지 않는다면 인쇄용지 산업이 도태될 위험이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

제지산업은 고정비 투입의 비중이 높다는 특성상 상대적으로 진입장벽이 높은 편이며, 따라서 국내 제지산업은 한국제지(주)를 포함한 소수의 업체들이 참여하고 있는 과점적인 형태를 띠고 있으며, 상대적으로 높은 수준의 시장지배력을 나타내고 있습니다. 한국제지(주)는 국내 제지 시장에서 인쇄용지에서 과점적 지위를 유지하고 있어 비교적 안정적인 매출을 유지하고 있습니다.국내 인쇄용지 업계는 1990년대 대규모 증설로 인해 국내 생산량의 55~60% 정도만을 내수에서 소화하고 있는 공급과잉 상태가 지속되고 있습니다. 인쇄용지 업계는 2000년대 중반 산업 구조조정 이후 2008~2010년까지 출하량이 감소세를 보이며 구조적인 공급과잉 상황이 다소 개선되었으나, 2011년 무림페이퍼의 자회사인 무림피앤피(주)가 펄프-제지 일관화 설비(연간 45만톤 규모)를 완공하여 인쇄용지를 생산함에 따라 다시금 내수 공급과잉이 심화되었습니다. 이후 업계의 인쇄용지 공급과잉에 따른 수급불균형 해소에 대한 노력으로 생산량이 감소하였음에도 불구하고 중국, 일본 등에서 소비되던 저가 수입지가 공세적으로 수입되며 국내 인쇄용지의 공급과잉 기조는 지속되고 있습니다. 또한, IT 산업의 발전으로 인쇄용지 수요가 지속적으로 감소하여 출하량도 감소세를 보이고 있으며, 국내 생산량 대비 재고량을 나타내는 연간 재고량/생산량 비율은 2017년 8.6%에서 2020년 11.6%으로 증가하였습니다.

[인쇄용지 수급실적]

(단위: 톤)

연도
생산
출하
재고

생산량(A)
증가율
내수
수출
계
증가율
재고량(B)

재고비율

(B/A)

2021년
2,443,726
5.3%
1,420,461
1,019,395
2,439,856
5.5%
266,608
10.9%

2020년
2,321,346
-10.9%
1,357,813
955,914
2,313,727
-10.4%
269,241
11.6%

2019년
2,605,325
-2.8%
1,451,127
1,132,473
2,583,600
-3.0%
271,633
10.4%

2018년
2,680,253
-2.3%
1,513,194
1,149,769
2,662,963
-3.2%
250,162
9.3%

2017년
2,742,297
-1.3%
1,539,534
1,212,531
2,752,065
-1.7%
236,626
8.6%

2016년
2,779,479
-4.8%
1,602,837
1,195,561
2,798,398
-3.1%
246,998
8.9%

2015년
2,919,882
-4.0%
1,671,500
1,216,910
2,888,410
-6.8%
271,452
9.3%

2014년
3,042,702
-6.2%
1,733,067
1,366,577
3,099,644
-1.1%
230,731
7.6%

2013년
3,242,573
1.1%
1,772,521
1,362,030
3,134,551
-3.1%
287,673
8.9%

2012년
3,207,348
-2.2%
1,880,903
1,353,830
3,234,733
-1.0%
179,651
5.6%

2011년
3,278,415
8.2%
1,968,510
1,299,111
3,267,621
9.0%
207,036
6.3%

2010년
3,029,585
1.8%
1,980,512
1,017,254
2,997,766
-1.0%
196,242
6.5%

출처 : 한국제지연합회 (2022 제지산업통계연보)주) 증권신고서 제출일 현재 2022년도의 통계는 발표되지 않았습니다.

[인쇄용지 수급실적 추이]

(단위: 톤)

인쇄용지 수급실적.jpg
인쇄용지 수급실적

출처 : 한국제지연합회 (2022 제지산업통계연보)주) 증권신고서 제출일 현재 2022년도의 통계는 발표되지 않았습니다.

과거 업계의 인쇄용지 공급과잉에 따른 수급불균형 해소에 대한 노력으로 2014년 연간 생산량이 2013년 대비 6.2% 감소하였으며, 판매량 감소폭(-1.1%)은 이보다 작아내수 수급 불균형이 다소 완화된바 있습니다. 2015년에도 연간 생산규모 감소추세(-4.0%)가 이어진 가운데 내수, 수출물량이 역성장함에 따라 전체 출하물량은 전년대비 6.8% 가량 감소하였으며 특히, 2011년 이후 꾸준히 완만한 성장세를 유지해온 수출 출하량이 2014년 대비 2015년에 11.0%가량 급감한 점이 전체 출하실적 부진의 주 요인으로 파악됩니다. 생산량 감소추세는 2016년에도 지속(-4.8%) 되었고 판매량 감소폭(-3.1%)이 2015년에 비해 작아 연말 재고량이 2015년 대비 9% 감소하였습니다.2020년에는 코로나19 장기화로 인한 경기불황으로 생산뿐 아니라 소비에도 큰 타격을 받으며 2019년 대비 각각 10.9%, 10.4% 감소하면서 최대 하락폭을 기록하였습니다. 한편 2021년 인쇄용지 생산 및 내수출하량은 2020년 대비 소폭 증가하였지만, 재고량이 10% 이상으로 높은 수준을 나타내고 있어 향후 인쇄용지에 대한 수요가 반등하지 않는다면 생산량 하락 및 재고 증가는 지속될 것으로 전망됩니다. 한편 국내 인쇄용지 업계는 2005년부터 2007년까지 환율하락과 내수 판가 경쟁 등으로 영업불황을 경험하면서, 상대적으로 열위한 업체들의 노후설비 폐쇄, 생산 중단등 구조조정이 진행된 바 있습니다. 2007년 계성제지 오산공장(약 8만톤)이 폐쇄되었으며, 남한제지(약 27만톤)는 2008년 10월 인쇄용지 생산을 중단한 이후 2009년 10월 법원의 청산 결정이 내려졌습니다. 한솔홀딩스(舊 한솔제지)는 2009년 1월 한솔아트원제지를 인수하였으며, 홍원제지는 같은 해 2월에 워크아웃을 신청했습니다. 한솔홀딩스(舊 한솔제지)가 인수한 한솔아트원제지는 2011년 상대적으로 생산성이 떨어지는 진주공장(약 7만톤)의 가동을 중단하고 청산하였으며, 2016년 5월 오산공장도 가동 중단하여 현재는 신탄진 공장만 가동 중이며, 무림페이퍼도 2016년 5월 수익성이 낮은 인쇄용지 등 수출용 저가 지종의 생산 비중을 줄이기 위하여 진주 PM2호기 내 초지기 1대의 가동을 중단하며 개편을 시행한 바 있습니다. 이렇듯 수요감소 트렌드에 대응한 업계의 공급량 감축 노력이 지속되고 있어 인쇄용지의 공급과잉은 다소 완화될 것으로 판단됩니다.

[업체별 인쇄용지 생산능력 추이]

(단위: 천톤)

업체별 인쇄용지 생산실적 추이.jpg
업체별 인쇄용지 생산실적 추이

출처 : 각사 사업보고서

이러한 업계 내 구조조정에 따라 국내 인쇄용지 시장은 2021년 생산실적 기준으로 한솔계열 36.7%, 무림계열 36.3%, 한국제지 18.9%로 상위 3개 기업이 전체 시장의 약 92%를 차지하는 과점적 구조를 형성하게 되었습니다. 그럼에도 불구하고 높은 수준의 공급과잉과 수입지의 대체 가능성 등으로 인해 인쇄용지 업계는 과점적 생산자로서의 시장지배력이 충분히 발휘되지 못하고 있는 것으로 판단됩니다.

[주요 인쇄용지 업체 및 산업 평균 매출원가율]

(단위 : %)

회 사 명
2021년
2020년
2019년
2018년

한국제지
86.93%
89.79%
89.32%
93.08%

한솔제지
80.31%
80.09%
81.99%
82.04%

무림페이퍼
87.68%
88.22%
86.27%
81.43%

산업평균 (주2)
86.58%
84.75%
86.99%
87.76%

출처 : 한국제지 사업보고서 및 KISLINE

주1) 연결 재무제표 기준주2) KISLINE에서 제공하는 "인쇄용 및 필기용 원지 제조업"의 산업평균 수치로 신고서 제출기준일 현재 2021년까지의 정보를 제공하고 있음

한편 제지산업은 제품의 차별성이 거의 없어 가격 위주의 경쟁이 이루어지고 있는 가운데, 환율, 경기상황 등 거시적인 요인에 따라 업황이 주기적으로 변동하므로 원가 경쟁력은 불황시 사업 안정성을 가늠할 수 있는 중요한 요인입니다. 한국제지는 인쇄용지주요 업체인 한솔제지 및 무림페이퍼에 비해 원가 경쟁에서도 다소 불리한 위치에 놓여 있습니다. 한솔제지는 2009년 한솔아트원제지와의 합병을 통해 원재료 공동구매에 따른 비용 절감을 이루었고, 무림페이퍼는 펄프-제지의 수직화된 사업구조로 펄프를 직접 공급하면서 확실한 원가경쟁력을 확보하였습니다. 2018년~2021년 매출원가율 추이를 살펴보면, 한국제지(주)의매출원가율이 다소 높은 편이며 다만 2021년에는 매출액 증가폭이 커지면서 매출원가에서 차지하는 고정비 효과로 매출원가율 격차가 다소 완화되었습니다. 향후 한국제지(주) 설비의 노후화 속도가 빠르거나 운영 효율성이 떨어진다면, 원가경쟁력이 떨어져 한국제지(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편 인쇄용지 수요는 IT기술의 발달 등으로 스마트폰, 태블릿 PC 등 IT기기가 상당부분 지류의 역할을 대체하고 있어 전반적으로 감소하는 추세입니다. 또한, 각종 행정 서비스와 통신ㆍ금융 부문에서는 종이 대신 전자문서 기반의 인증 환경이 도입되면서 디지털 창구 시스템, 전자영수증등 '페이퍼리스(Paperless)' 사회가 급속도로 확대되고 있습니다.

특히, '페이퍼(종이) 제로' 혹은 '페이퍼리스화' 를 시도하려는 정부의 움직임이 다양한 분야에서 시도되고 있습니다. 2017년 12월 과학기술정보통신부는 '종이 없는 사회 실현을 위한 전자문서 이용 활성화 계획'을 발표하고, 국민 생활과 밀접한 공공, 금융, 유통, 의료 등 4대 분야의 전자문서 이용확산을 추진하였습니다.

주요 4대 분야별 전자문서 이용 확산 정책

공공
민원서류의 전자적 발급ㆍ제출 활성화 → 각종 고지서 발송ㆍ결제를 모바일 메신저 등으로 가능하도록 제도 개선 및 시범사업 추진

금융
종이문서 처리ㆍ이중보관 부담 해소 → 종이문서로 비치ㆍ통지ㆍ제출하도록 하고 있는 관행과 제도를 전자문서로도 가능하도록 관련 제도 개선 추진

유통
전자영수증 도입ㆍ이용 활성화 → 매장의 자율적ㆍ단계적 전자영수증 도입을 위한 가이드라인 보급 및 인식제고를 위한 '전자영수증 주고받기 캠페인' 실시

의료
전자처방전 도입ㆍ이용 활성화 → 전자처방전 및 각종 병원 증명서류의 전자적 발급ㆍ유통서비스 등을 위한 시범사업 추진

출처 : 과학기술정보통신부 보도자료

이에 따라 정부는 2019년 6월 '서비스산업 혁신 전략'의 정책과제로 전자영수증 도입ㆍ확산ㆍ지원 및 '종이영수증 없는 점포' 캠페인을 병행 추진하였으며, 2019년 8월에는 과학기술정보통신부를 통해 '2019년 종이처방전 전자화 서비스 확산과제 선정'을 완료하고, 연간 5억건 이상 발급되는 종이처방전을 전자처방전으로 발급받을 수 있도록 하였습니다. 또한 금융권에서는 2015년 말부터 비대면 채널 대중화와 디지털 창구를 확대하여 종이 없는 창구를 구현하였으며, 2019년 9월 전자증권제도를 도입하여 증권의 발행, 유통, 권리 행사가 모두 전자적으로 이뤄짐에 따라 종이증권은 역사 속으로 사라지게되었습니다.유통업계에서는 2019년 8월 국내 13개 대형 유통업체들이 정부와 '종이 영수증 없애기' 협약식을 맺고, 전자 영수증 발급 활성화를 위해 적극적으로 참여하고 있습니다. 13개 유통업체들의 연간 종이영수증 총발급량은 2018년 기준 14억 8,690만건이며, 국내 전체 발급량(129억건)의 11%를 상회하는 수준이기 때문에 전자영수증 대체 발급의 파급력이 클 것으로 보입니다. (13개 유통업체 : 이마트, 현대백화점, 홈플러스, 갤러리아백화점, 농협하나로유통, 롯데롭스, 롯데마트, 롯데백화점, 신세계백화점, 아성다이소, 이랜드리테일, 이마트에브리데이, AK플라자)이처럼 디지털 시스템 구축과 자원 절약, 환경보호 기조에 발맞춰 종이문서가 전자문서로 대체되고 있는 '페이퍼리스' 시대가 가속화됨에 따라, 인쇄용지의 수요는 감소할 수 있으며 한국제지(주)의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 향후 디지털 시대에 종이의 역할을 재정립하고 디지털 매체와의 공존을 모색하는 노력을 하지 않는다면, 인쇄용지 산업이 도태될 위험이 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- (주)한국팩키지]

라. 카톤팩 시장 성장성 제약의 위험
(주)한국팩키지가 영위하는 카톤팩 시장은 우유 소비량과 매우 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 국내 우유 시장은 경기에 민감하지 않은 편이나 최근 우리나라의 출산율 저하, 유제품 대체음료 시장의 확대, 유제품 소비 형태 변화 등으로 우유 소비량이 정체되고 있으며, 가격경쟁력이 높은 수입 유제품의 증가로 인해 최근 국내 원유 자급률은 감소하고 있습니다. 이는 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출과 직결되어 성장성에 제약이 될 수 있습니다. 또한
카톤팩 시장은 견고한 분할 체제의 4사(한국팩키지, 삼륭물산, 에버그린패키징코리아, 삼영화학공업)로 시장점유율이 형성되어 있으며 100% 주문생산에 의한 생산체제로
현재의 경쟁사 구도가 유지되는 한 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출은 정체될 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주)한국팩키지가 영위하는 카톤팩 시장은 국내 우유 시장에 연동하여 움직인다고 할수 있을 만큼 우유 소비량과 매우 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 우유는 경기 변동에 민감하지 않은 기초식품에 해당하기 때문에 비교적 꾸준하고 안정적인 수익을 확보하여 왔으나, 최근 우리나라의 출산율 저하, 유제품 대체음료 시장의 확대, 유제품 소비 형태 변화 등으로 우유 소비량이 정체되어 국내 우유시장은 현재 성숙기에 접어든 산업입니다.

[연도별 출생아수]

연도별 출생아수.jpg
연도별 출생아수

출처 : 통계청, 인구동향조사

[국내 흰 우유 소비량 추이]
(단위:천톤)

국내 흰 우유 소비량 추이.jpg
국내 흰 우유 소비량 추이

출처 : 통계청, 유제품별 생산 및 소비 실적

통계청 유제품별 소비 실적 자료에 의하면, 국내 백색 시유(흰 우유) 소비량은 2012년 140만5천톤에서 2013년 139만2천톤, 2014년 135만6천톤, 2015년 134만5천톤으로 꾸준히 감소하였으나, 2016년 138만3천톤으로 전년 대비 2.8% 증가하면서 4년만에 소비량이 증가하였습니다. 2016년 이후에는 커피나 차에 우유를 넣어 마시는소비형태가 다양화되면서 커피, 밀크티 전문점의 성장과 더불어 흰 우유의 소비량도 소폭 증가하여 2021년까지 큰 변동없이 일정 수준으로 유지되고 있습니다.

[원유 수급현황]
(단위:천톤)

연도
공급
소비(B)
자급률(%)A/B

이월
생산(A)
수입
계

2010년
55
2,073
1,135
3,262
3,249
63.8%

2011년
13
1,889
1,713
3,614
3,596
52.5%

2012년
18
2,111
1,414
3,544
3,452
61.2%

2013년
92
2,093
1,586
3,771
3,679
56.9%

2014년
93
2,214
1,683
3,990
3,757
58.9%

2015년
233
2,168
1,788
4,189
3,936
55.1%

2016년
253
2,070
1,832
4,155
4,023
51.5%

2017년
132
2,058
2,116
4,306
4,199
49.0%

2018년
108
2,041
2,198
4,347
4,264
47.9%

2019년
82
2,049
2,304
4,436
4,347
47.1%

2020년
89
2,089
2,434
4,611
4,470
46.7%

출처 : 국가농식품통계서비스, 2021년 농림축산식품 주요통계주) 증권신고서 제출일 현재 2021년도 통계데이터는 공표되지 않았습니다.

농림축산식품부 원유 자급률 변동 현황을 보면, 국내 원유생산량은 2010년 207만톤에서 2020년 약 209만톤으로 2만톤 가량 증가한 반면 같은 기간 국내 원유소비량은 122만톤이 증가하였습니다. 즉, 국내 생산을 초과한 물량은 수입원유로 소화되었음을 의미하여, 이는 국내 치즈 소비가 늘면서 가격경쟁력이 높은 수입 유제품 양이 증가하였기 때문으로 판단됩니다. 이처럼 우유 소비량 정체 및 수입 유제품의 증가로 인해 국내 우유 생산량은 감소할 수 있으며, (주)한국팩키지의 카톤팩 매출과 직결되어 성장성에 제약이 될 수 있습니다. 한편, 카톤팩 시장은 견고한 분할 체제의 4사(한국팩키지, 삼륭물산, 에버그린패키징코리아, 삼영화학공업)로 시장점유율이 형성되어 있으며, 중간재 제품으로서 100%주문생산에 의한 다품종 대량생산체제를 가지고 있습니다. 따라서 신규사업자에 대한 진입장벽이 매우 높기 때문에 후발주자의 시장참여는 제한적으로 보이나 현재의 경쟁사 구도가 유지되는 한 (주)한국팩키지의 카톤팩 매출은 정체될 가능성이 높습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 골판지 산업 내 시장지배력 감소 및 수익성 저하 위험해성그룹은 사업다각화 및 신성장동력 확보를 위해 2019년 11월 골판지 및 종이상자 제조업체인 원창포장공업(주)를 인수하였으며, 이후
(주)한국팩키지는 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적으로 2021년 12월 25일을 합병기일로 하여 원창포장공업(주)을 흡수합병하였습니다.골판지 시장은 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고 있으며, 해성그룹의 제지산업 내 수평적 통합을 통해 계열사간 시너지 창출을 기대하고 있습니다.
하지만, 골판지 산업도 자본집약적 대형 장치산업으로 수요증가에 의한 탄력적인공급 대응이 어렵고, 수직 계열화를 이룬 주요 업체들의 산업 내 지배력이 커짐에 따라 (주)한국팩키지의 추가 시장선점이 어려울 수 있으며, 경쟁이 심화된다면 (주)한국팩키지의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해성그룹은 사업다각화 및 신성장동력 확보를 위해 2019년 11월 골판지 및 종이상자 제조업체인 원창포장공업(주)를 인수하였으며, 이후 (주)한국팩키지는 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적으로 2021년 12월 25일을 합병기일로 하여 원창포장공업(주)을 흡수합병하였습니다. (주)한국팩키지가 2021년 12월 27일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 정정공시한 주요사항보고서(회사합병결정)의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[(주)한국팩키지 원창포장공업(주) 간 합병 주요 내용]

1. 합병방법
㈜한국팩키지가 원창포장공업㈜를 흡수합병- 합병존속회사 : ㈜한국팩키지- 합병소멸회사 : 원창포장공업㈜

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화

3. 합병비율
㈜한국팩키지 : 원창포장공업㈜ = 1 : 29.3715351

4. 합병 일정
- 합병 이사회 결의일 : 2021.07.02- 주주총회일 : 2021.11.24 - 합병기일 : 2021.12.25

출처: 2021년 12월 27일 공시된 (주)한국팩키지 [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)

골판지산업은 전자상거래 확대와 함께 안정적으로 성장하고 있으며, 친환경 포장재에 대한 관심이 높아지면서 대체제로서의 성장 가능성도 높을 것으로 전망됩니다. 또한 해성그룹의 제지산업 내 수평적 통합을 완성함으로써 각사가 보유한 인프라 및 영업노하우와 경쟁력 결합을 통해 제지산업간 시너지 창출을 기대하고 있습니다. 골판지 시장은 원재료인 원지를 생산하는 제지사와 원지를 구매해 골판지를 생산하는 판지사, 골판지를 구매해 골판지 상자로 재가공하는 지함소로 구분되어 있습니다.하지만 골판지 업계는 2006년 인수ㆍ합병(M&A)을 거치면서 주요 제지사가 판지사와 지함소를 계열사로 두는 수직 계열화가 나타났으며, 수직 계열화를 이룬 5개의 회사(태림포장, 대영포장(신대양제지 계열), 에이팩(아세아제지 계열), 삼보판지, 한국수출포장)가 과점형태로 시장점유율을 차지하고 있습니다.

[골판지 시장점유율 현황]
(단위:백만㎡)

구분
2021년(국내총생산 : 6,722)
2020년(국내총생산 : 6,509)
2019년(국내총생산 : 6,076)

매출량
시장점유율
매출량
시장점유율
매출량
시장점유율

태림포장
1,109
16.5%
1,051
16.1%
1,011
16.6%

대영포장
552
8.2%
539
8.3%
511
8.4%

한국수출포장
569
8.5%
573
8.8%
548
9.0%

삼보판지
408
6.1%
356
5.5%
275
4.5%

(주)한국팩키지(구 원창포장)
204
3.0%
202
3.1%
199
3.3%

출처 : 한국팩키지 제시 (골판지협회 및 업체별 전자공시 자료 참조)

골판지 업계는 택배 시장 규모 확대와 온라인 및 홈쇼핑의 성장세, 농ㆍ수산물 전자상거래 증가로 동반 성장하고 있으며, 플라스틱 폐기물 감축과 관련한 정부 차원의 움직임 등도 골판지 업계 성장에 긍정적인 요인으로 작용될 것으로 예상됩니다.

[택배 물동량 추이] (단위:만 박스, %)

택배물동량 추이.jpg
택배물동량 추이

출처 : 한국통합물류협회

[온라인쇼핑 거래규모]
(단위 : 억원)

판매매체별
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

인터넷쇼핑
304,327
291,986
300,725
412,764
441,090
492,370
492,502
515,621

모바일쇼핑
148,698
248,570
355,446
529,093
692,050
873,639
1,080,695
1,355,164

합계액
453,025
540,556
656,170
941,858
1,133,140
1,366,008
1,573,197
1,870,784

증가율
17.7%
19.3%
21.4%
43.5%
20.3%
20.6%
15.2%
18.9%

출처 : 통계청, 온라인쇼핑동향조사

주) 2016년까지의 통계자료는 표본개편 전 자료

[온라인쇼핑 거래액 추이]
(단위:십억원)

온라인쇼핑 거래액 추이.jpg
온라인쇼핑 거래액 추이

출처: 통계청, 온라인쇼핑동향조사

2018년 5월 환경부가 발표한 '재활용 폐기물 관리 종합대책'은 2030년까지 재활용 비율을 70%로 높이고 플라스틱 폐기물 발생량을 50% 감축하는 것을 주요 계획으로삼고 있습니다. 정부 차원의 과제와 환경보호에 대한 관심이 맞물려 향후 플라스틱 포장재 대신 골판지 포장재를 찾는 수요가 지속적으로 증가할 것이란 전망도 골판지 사업 성장의 긍정적 요인입니다. 또한, 온라인 신선식품 시장 선도사업자인 마켓컬리가 '올페이퍼챌린지(All Paper Challenge)' 정책으로 배송에 쓰이는 주요포장재를 종이로 대체하는 등 일회용성과 재활용성을 모두 만족시킬 수 있는 포장재로서 종이가 각광받으며 친환경적 포장재인 골판지 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 하지만 골판지 사업부문도 자본집약적 대형 장치산업으로, 앞서 언급한 수요증가에 의한 탄력적인 공급 대응이 어렵고, 대규모 공급량 증가를 위한 신규투자는 투자 결정에서 설비완공까지 2~3년의 기간과 대규모 투자자금이 소요되므로 수요와 공급 간 수급불균형이 주기적으로 나타날 수 있습니다. 또한 골판지 포장업의 특성상 원지 배합과 골 배합에 따라 다양한 종류의 원단이 생산될 수 있으며, 상자의 경우 고객이 요구하는 크기, 규격, 용도에 따라 더욱더 많은 수의 제품이 파생될 수 있습니다. 따라서 대기업 제조사들 및 포장업체의 수요에 맞는 개별주문방식에 의한 거래이기 때문에, 정확한 품질 및 납기, 즉각 생산이 가능한 시스템 확보가 중요하며, 수요자의 다양한 요구 조건을 충족시키기 위해 지속적인 연구와 투자가 필요합니다. (주)한국팩키지 포장사업본부는 원단, 일반 박스, 컬러 박스를 생산할 수 있는 전 공정을 보유하고 있으며 Direct 원단 인쇄가 가능한 컬러 프린팅 설비 및 기술을 보유하고 있어 제조사가 필요로 하는 제품의 Total Package 생산이 가능합니다. 또한 중량물 포장상자로 쓰이는 삼중골판지(Heavy Board) 원단 국내 1위 업체로서 타 골판지 제조업체와의 차별화를 추구하고 있습니다. 하지만 산업 내에서 수직 계열화를 이룬 태림포장, 신대양제지, 아세아제지, 삼보판지, 한국수출포장 등 주요 업체를 중심으로 업계가 재편되었고, 주요 업체 계열사 등도 골판지 시장에서 큰 비중을 차지하고 있어 주요 업체들의 산업 내 비중은 지속적으로 증가할 것으로 예상됩니다. (주)한국팩키지는 선두권 업체와 비교 시 제지사를 두고 있지 않아 시장지배력이 약한 편이고, 원단과 기능의 차별성이 제한적이라 추가 시장선점에 어려운 면이 있습니다. 만약 국내외 경쟁이 심화된다면, 원가경쟁력이 대형업체에 비해 떨어져 (주)한국팩키지의 수익성이 저하될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- 세하(주)]

바. 백판지 시장의 공급과잉 및 시장지배력 약화 위험
해성그룹은 사업다각화를 위해 2020년 5월 백판지 제조 및 유통업체인 세하(주)의 지분 71.64%(보통주 21,180,047주)를 550억원에 인수하였으며, 이후 세하(주)가 추진한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하여 약 102억원 규모의 유상증자 자금을 지원하고 증자후 지분율은 50.73%로 변동되었습니다.해성산업(주)는 골판지 제조업체 원창포장공업에 이어 백판지 업계 3위인 세하를 성공적으로 인수하여, 제지산업 내 수평적 통합을 완성하고 산업간 시너지를 창출하여 매출및 이익 증대 등 외형성장을 이룰 것으로 기대하고 있습니다. 세하(주)가 영위하는 백판지 시장은 4개 업체의 과점체제 하에 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 물류ㆍ유통산업이 지속적으로 성장함에 따라 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 하지만
전체적인 수급 현황에서는 공급과잉상태가 지속되고 있으며, 제품의 차별성이 거의 없어 가격위주의 경쟁이 이루어지고 있기 때문에, 고부가 신제품 개발을 추진하거나 수출지역 다변화를 통해 대내외 불확실성을 적극적으로 대응하지 않는다면, 시장지배력 약화로 판가 및 세하(주)의 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해성그룹은 사업다각화를 위해 2020년 5월 백판지 제조 및 유통업체인 세하(주)의 지분 71.64%(보통주 21,180,047주)를 550억원에 인수하였으며, 이후 세하(주)가 추진한 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자에 참여하여 약 102억원 규모의 유상증자 자금을 지원하고 증자후 지분율은 50.73%로 변동되었습니다.세하(주)는 1984년 설립되어 제과, 제약, 화장품 등의 포장재로 쓰이는 백판지를 주력으로 생산하고 있으며, 현재 코스피에 상장되어 있습니다. 현재 백판지 시장은 약 4개 업체(한솔제지, 깨끗한나라, 세하, 한창제지)가 점유하고 있으며, 세하(주)는 2021년 기준 약 18%의 시장점유율을 기록하였습니다.

[국내 백판지시장 시장점유율]

구 분

2021년
2020년
2019년

2018년

세하주식회사

18.4%
18.4%
15.9%

15.7%

출처 : 세하(주) 사업보고서

주) 2013년 이후 공정거래 등의 이유로 한국제지연합회가 판매 실적과 관련된 통계자료 를 공개하지 않고 있어 객관적이고 정확한 수치 파악이 불가하여 한국제지연합회가 제공하는 백판지 제품 중 세하(주) 판매 제품인 백판지 2급 및 아이보리 제품에 대해 당사 시장점유율만 산정한 점유율입니다.

세하(주)는 2005년 카자흐스탄 광구 유전 개발 등 에너지 분야로 사업을 확대하다가 유동성 위기에 몰려 2013년 말 워크아웃을 신청하여 2014년 유암코에 인수되었습니다. 유암코 인수 후, 재무구조 개선이 효과를 보인 데다 백판지 수요 증가에 따라 회사 실적이 빠르게 개선되자 유암코는 2019년 말 매각 작업에 돌입하였습니다. 2020년 2월 5일 치러진 세하 본입찰에 한국제지(주)가 참여하여 2020년 2월 26일 최종 우선협상대상자로 선정되었으며, 해성산업(주)과의 컨소시엄을 구성하여 유암코가 보유한 세하 지분 71.64%를 인수하였습니다.해성그룹은 골판지 제조업체 원창포장공업에 이어 백판지 업계 3위인 세하를 인수함에 따라 사업다각화와 실적개선의 계기를 마련하고 인쇄용지, 골판지, 백판지 등 제지산업 내 수평적 통합을 완성하게 되었습니다. 향후 해성산업(주)가 보유한 제지사업부문 인프라 및 영업노하우와 세하(주)의 경쟁력 결합을 통해 시너지를 극대화한다면, 매출 및 이익 증대 등 외형성장뿐 아니라 제지산업의 새로운 재편도 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

[세하 요약 재무정보]
(단위:백만원,%)

구 분

2022년 반기
2021년

2020년

2019년

자산총계
203,351
195,334
189,544
187,833

부채총계
100,086
97,387
101,773
149,924

자본총계
103,265
97,946
87,770
37,909

매출액
117,425
204,435
189,516
177,654

영업이익
6,992
13,287
21,056
14,104

영업이익율
5.95%
6.50%
11.11%
7.94%

당기순이익
5,330

10,243

13,282
11,222

순이익율
4.54%
5.01%
7.01%
6.32%

출처 : 세하 정기보고서

세하(주)의 최근 3개년도 재무정보를 살펴보면, 자산 및 매출이 꾸준히 증가하고 있으며, 2020년에는 영업이익율 11.11%, 순이익율 7.01%를 기록하며 수익성이 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다. 매출 및 영업이익 증가는 백판지 수요 증가 및 원재료인 고지가격 하락에 기인한 것으로 보입니다. 다만 2021년부터는 펄프 및 고지가격 상승 전환으로 인해 수익성이 2019년 수준 이하로 감소하였으며, 2022년 반기기준 영업이익율 5.95%, 순이익율 4.54%를 기록하였습니다. 향후 해성산업(주)의 연결매출액 중 세하(주)의 비중은 20% 내외 정도로 예상되지만, 다른 제지사업부문 대비 높은 영업이익과 당기순이익의 달성은 연결기준 해성산업(주)의 실적향상에 크게 기여할 것으로 보입니다. 한편, 세하(주)가 영위하는 백판지 시장은 2005년 이후 중국의 대규모 신규 증설에 따른 공급과잉과 2008년 국제금융사태로 인한 세계경기 침체에 따라 일시적인 침체기를 겪었으나, 2009년 중반 이후 아시아 지역의 경기가 뚜렷이 회복되고, 특히 중국의 성장 지속과 국제적인 설비투자 축소 및 업계 구조조정 등으로 안정적인 성장을 이어왔습니다. 특히 국내에서는 2000년대 중반 높은 수준의 공급과잉과 환율 하락 등에 따른 수출부문의 수익성 저하로 한솔제지 2006년 3월 청주공장 폐쇄, 신풍제지와 한창제지 2006년 3월과 10월 각각 제조라인 1개씩 가동 중단 등 설비폐쇄를 통한 수급조절이 이루어졌습니다. 2019년 깨끗한나라, 한창제지도 각각 제조라인 1개씩을 가동 중단하였고, 업계 4위인 신풍제지는 2019년말 평택공장 가동 중단에 따라 공급과잉 수준은 점진적으로 완화될 것으로 기대하고 있습니다. 또한 백판지 포장 수요와 밀접하게 관련되는 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 물류ㆍ유통산업이 지속 성장함에 따라 백판지 시장규모도 확대될 것으로 예상됩니다. 하지만, 중국의 생산설비 증설에 따른 수출시장 경쟁 심화 전망, 경공업 생산기지의 국외 이전 등 내수수요 기반 위축을 감안할 때, 현재의 공급과잉 구조가 단기간 내 해소되기 힘든 상황이며, 전체적인 수급 현황에서는 공급과잉 상태가 지속되고 있습니다. 2021년 기준 국내 백판지 출하량의 54.3%만이 내수로 출하되고, 내수로 소비되지 못한 물량 45.7%가 전 세계로 수출되고 있습니다.

[백판지 수급실적]

(단위: 톤)

연도
생산
출하
재고

생산량(A)
증가율
내수
수출
계
증가율
재고량(B)

재고비율

(B/A)

2021년
1,443,221
-1.7%
765,353
645,191
1,410,544
-3.1%
183,658
12.7%

2020년
1,468,536
-9.7%
758,634
697,513
1,456,147
-9.8%
150,811
10.3%

2019년
1,625,943
-2.2%
770,925
843,717
1,614,642
-1.5%
130,368
8.0%

2018년
1,663,165
4.5%
753,794
885,629
1,639,423
4.9%
119,067
7.2%

2017년
1,591,743
3.3%
743,129
820,214
1,563,343
1.1%
95,325
6.0%

2016년
1,541,211
1.1%
762,578
784,348
1,546,926
2.2%
66,925
4.3%

2015년
1,524,091
1.0%
749,443
764,447
1,513,890
1.3%
73,074
4.8%

2014년
1,508,256
1.0%
746,002
748,324
1,494,326
-0.7%
62,873
4.2%

2013년
1,492,724
5.2%
740,253
764,305
1,504,558
6.6%
48,943
3.3%

2012년
1,418,333
5.2%
679,351
731,688
1,411,039
6.0%
60,777
4.3%

2011년
1,347,686
4.2%
655,212
675,452
1,330,664
2.5%
53,483
4.0%

2010년
1,293,648
3.4%
644,026
654,789
1,298,815
2.6%
36,461
2.8%

출처 : 한국제지연합회 (2022 제지산업통계연보)주) 증권신고서 제출일 현재 2022년도의 통계는 발표되지 않았습니다.

국내 백판지 시장은 2019년말 신풍제지 생산중단에 따라 현재 한솔제지, 깨끗한나라, 세하, 한창제지 4개 회사가 경쟁하고 있으며, 상위 4개사가 국내 총 생산량의 대부분을 차지하는 과점적인 구조를 보이고 있습니다. 세하(주)는 수요처와 오랜 거래관계를 통해 안정적인 내수수요를 확보하고 있어 일정수준 과점 생산자로서의 시장지배력을 발휘하고 있으며, 신풍제지라는 경쟁사 감소에 따른 시장점유율 상승 및 내수 매출 확대를 기대하고 있습니다.

[업체별 백판지 생산실적 추이]

(단위: 천톤)

업체별 백판지 생산실적 추이.jpg
업체별 백판지 생산실적 추이

출처: 각사 사업보고서

하지만 백판지는 제품의 차별성이 거의 없어 가격위주의 경쟁이 이루어지고 있기 때문에, 고부가 신제품 개발을 추진하거나 수출지역 다변화를 통해 수익성을 개선하지 않는다면 공급과잉 문제와 대내외 경기변동으로 인한 불확실성을 적극적으로 대응하기 어려울 수 있습니다. 세하(주)는 설비경쟁력, 대량 생산에 따른 대규모 원ㆍ부재료매입 및 물류, 유통 서비스 제공 등 운영효율성을 기반으로 견조한 시장점유율 및 영업이익률을 기록하고 있습니다. 다만 판지류 실적 호조로 인한 기존 타 제지업체들의 설비 전환 및 경쟁사 M&A를 통한 업계 재편 시 경쟁이 심화될 가능성이 있으며, 과점적 생산자로서의 시장지배력이 약해질 경우 판가 및 세하(주)의 수익성 등에 부정적인 영향을 가져올 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험- 국일제지(장가항)유한공사]

사. 경기침체에 따른 특수지 부문 성장 위축 및 중국 매출 편중 위험특수지부문은 다품종, 소량생산이 특징이며 일반용지 대비 고가로 구성되어 고부가가치를 창출하고 있습니다. 최근 당사 및 인쇄용지 업계 상위권의 업체들은 인쇄용지의 공급과잉과 장기적 수요 감소 및 경쟁 심화로 인한 수익성 저하에 대응하기 위해 수익성과 성장률이 높은 산업용지 및 특수지 부문으로 사업을 확대해 가고 있습니다.
해성산업(주)의 연결종속회사인 한국제지(주)는 고부가가치의 특수지 시장으로 사업영역을 넓히기 위해 중국 진출을 결정하고 2013년 2월 국일제지 장가항 법인의 지분 100%를 인수하였습니다. 특수지부문 성장은 당분간 이어질 것으로 전망하고 있으나,
경기에 영향을 받는 제지산업의 특성상 경기침체가 지속되거나, 전체 업종의 성장이 정체될 경우 장가항 법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 장가항 법인의 경우, 특수지 매출의 90% 이상이 중국 내수 시장에서 발생되고 있기 때문에 향후 수출노선을 다변화하지 않으면 특수지 시장선점에 있어 불리하거나, 성장하는데 제약이 따를수 있사오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특수지부문은 각종 산업(철강, 전자, 건설, 식품 등)에 사용되는 중간재의 특징이 강한 만큼, 특수 목적에 적합한 다양한 종류가 존재하여 주로 다품종, 소량생산이 특징이며 일반용지 대비 고가로 구성되어 고부가가치를 창출하고 있습니다. 또한 지속적인 Trend 변화와 수요처 변화가 진행되고 있으며 지종이 다양하여 특정 지종에 대한 시장을 분할하고 점유율을 산정하기가 어렵습니다. 다만 고급종이 수요증가와 IT기술의 향상에 따른 다양한 기능지 출현으로 시장규모가 점차 커져가고 있으며 따라서 성장성이 타 종이부문보다 높습니다최근 인쇄용지 업계 상위권의 업체들은 인쇄용지의 공급과잉과 장기적 수요 감소 및 경쟁 심화로 인한 수익성 저하에 대응하기 위해 수익성과 성장률이 높은 산업용지 및 특수지 부문으로 사업을 확대해 가고 있습니다. 한솔제지는 2012년과 2013년에 걸쳐 장항 공장에 약 230억원을 투자하여 감열지 생산을 확대하고, 덴마크의 감열지 유통업체인 샤데스(Shades)를 인수하여 유럽 등 선진시장으로 진출하였습니다. 무림페이퍼도 2013년 6월 진주공장 생산설비 일부를 라벨지, 식품 포장용지 등 산업용 인쇄용지 생산설비로 전환하였으며, 계열사별로 산업용지(무림페이퍼), 인쇄용지(무림P&P), 특수지(무림SP)를 특화시키고 있습니다.

해성산업(주)의 연결종속회사인 한국제지(주)는 국내 인쇄용지 시장이 포화상태로 성장성이 한계에 다다르자 고부가가치의 특수지 시장으로 사업영역을 넓히기 위해 중국 진출을 결정하고 2013년 2월 국일제지 장가항 법인의 지분 100%를 인수하였습니다. 이후 해성산업(주)와 한국제지(주)와의 합병으로 인해 현재 국일제지(장가항)유한공사는 해성산업의 연결대상 종속기업으로 변경되었습니다. 국일제지(장가항)유한공사는 2003년 1월에 설립된 중국에서는 유일한 100% 한국 투자 제지기업으로, 스테인리스 스틸 간지, 이형원지(박리지), 메모원지, 벽지원지, 특수포장지, 팁지 등을 생산 및 판매하고 있으며, 2021년 연간 판매량은 11만톤 이상입니다. 국일제지(장가항)유한공사는 제품 포트폴리오를 다변화화면서 시장맞춤형 제품으로 틈새시장을 공략하고 있으며, 주력상품은 스티커나 테이프 대지로 사용되는 이형원지로 시장 내 높은 점유율을 차지하고 있습니다.

[국일제지(장가항) 주요제품별 매출액 및 비율]
(단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

특수지
제품
간지
스테인레스 스틸용간지
6,971(8.0%)
9,481(5.9%)
7,353(7.0%)
9,022(8.3%)

이형원지
박리지, 대지,고급라벨지
29,906(34.2%)
63,571(39.8%)
48,580(46.1%)
47,702(43.7%)

메모원지
포스트잇 등
8,235(9.4%)
16,593(10.5%)
10,471(9.9%)
13,649(12.5%)

기타
-
35,310(40.4%)
43,307(27.1%)
20,788(19.7%)
21,023(19.3%)

상품
이형원지 등
박리지 대지
6,668(7.6%)
26,533(16.7%)
18,014(17.1%)
17,646(16.1%)

기타
-
-
400(0.5%)
59(0.0%)
78(0.1%)
171(0.1%)

합계
87,489(100%)
159,546(100%)
105,284(100%)
109,213(100%)

출처 : 해성산업 정기보고서, (구)한국제지 사업보고서

국일제지(장가항)유한공사는 광범위한 특수지 분야의 비중 확대와 다변화되는 소비자의 요구를 만족시키기 위해 새로운 지종의 특수지를 지속적으로 개발하고 있으며, 생산의 유연성을 최대한 활용하여 고객의 납기요구를 만족시키고 있습니다. 제품 포트폴리오 다각화는 기존의 품종 생산에 비해 수익성 저하에 대응하기 용이할 수 있으나, 경기에 영향을 받는 제지산업의 특성상 글로벌 경제 회복세가 미약한 가운데 경기침체가 지속되거나, 전체 업종의 성장이 정체될 경우 고급시장인 특수지 분야도 위축될 수 있으며 국일제지(장가항)유한공사의 수익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 특수지는 종이 전체시장 대비 규모가 10% 미만이며, 전체 특수지 수요량의 약 40%만이 국내에서 공급하기 때문에 수입지와도 경쟁 관계에 있습니다. 또한 장가항 법인의 경우, 특수지 매출의 90% 이상이 중국 내수 시장에서 발생되고 있기 때문에 향후 그 외 해외국가로의 수출 비중을 늘리지 않으면 특수지 시장선점에 있어 불리하거나, 성장하는데 제약이 따를 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[해성산업(주)의 주요 종속회사의 사업위험 - 해성디에스(주)]본 신고서 내용 중 주요 용어는 아래와 같습니다.

[용어 정리] 반도체 관련

구분

설명

반도체

반도체(Semiconductor)

- 전자제품의 소형화와 소요전력의 절감, 신뢰성의 증진, 수명의 영구화 등을 목적으로 개발된 초소형 회로의 회로 기판 소재로서 집적회로의 핵심소재

IC(Integrated Circuit)*직접회로

- 2개 이상의 전자회로 소자가 하나의 기판 위 또는 기판 내에 분리가 불가능한 상태로 결합ㆍ접속되어 있는 복합전자회로

메모리(Memory)

- 인간의 기억ㆍ기록능력을 전자적 수단에 의해 실현하는 장치로 컴퓨터나 통신, 방송, 교육ㆍ오락기기 등의 중요한 구성요소

RAM (Random Access Memory)

- 컴퓨터 기억장치 중 기억된 정보ㆍ데이터를 언제든지 즉시 판독 또는 기록할 수 있는 기억장치

DRAM(Dynamic Random Access Memory)

- 반도체 산업 중에서 가장 큰 비중을 갖는 메모리로 주로 컴퓨터의 주기억장치에 사용되는 반도체 칩

DDR(Double Data Rate)

- 고속 D램 규격으로 기존 데이터 전송량을 늘려 고속화 할 수 있는 기술 규격

LED(Light Emitting Diode)*발광다이오드

- 갈륨 비소 등의 화합물에 전류를 흘려 빛을 발산하는 반도체 소자로서 전기에너지를 빛 에너지로 전환하는 효율이 높기 때문에 에너지를 절감할 수 있어, 백열등ㆍ형광등을 대체하고 있는 차세대 광원

MCU(Micro Controller Unit)

- 단일 칩 내부에 프로세서, 메모리, 입출력 장치를 갖춘 장치. - 자동차에서부터 장난감까지 넓은 분야에서 사용

Flash Memory

- 전원이 끊겨도 저장된 정보가 지워지지 않는 기억장치

Nand Flash

- 플래시 메모리의 한 형태로 전원이 없는 상태에서도 데이터를 계속 저장 및 데이터를 자유롭게 저장 및 삭제할 수 있으며, 저장단위인 셀을 수직으로 배열해 좁은 면적에 많은 셀을 만들 수 있도록 돼있어 대용량 저장이 가능 함 - 디지털카메라, 휴대용저장장치, 컴퓨터 등에 폭넓게 사용.

[용어 정리] 반도체 조립, Package Substrate 공정

구분

설명

반도체

조립

Wafer

- 반도체소자 제조의 재료로 실리콘 반도체의 소재의 종류결정을 원주상에 성장시킨 주괴(ingot)를 얇게 깎아낸 원모양의 판

Die Sawing

- Wafer의 각 Chip을 조립하기 위하여 톱으로 자르는 작업

Wire Bonding

- 반도체 제품의 조립시 Chip의 PAD와 외부 단자를 도선으로 연결하는 작업

Gold Wire

- 반도체 소자인 Die와 Package 단자간을 연결하는 금속 세선

Flip Chip Bonding

- 반도체 칩 상의 표면전극을 절연기판 또는 패키지의 배선용 전극에 직접 접속하는 방법

Die Attach

- Sawing된 개별 Chip을 도전성 접착제 나 Tape로 기판 위에 부착 시키는 공정

Molding

- 외부의 물리적 충격이나 화학적 변화로부터 Chip을 보호하기 위해 열경화성 수지로 Chip의 외부를 감싸는 공정

Trim & Form

- 패키지가 PCB에 장착 가능하도록 패키지 형태를 최종적으로 완성시키는 공정

Laser Marking

- 제품의 구분 및 Lot Trace를 목적으로 패키지 표면에 LASER로 식별 표시를 하는 공정

PackageSubstrate공정

LASER Drill

- CO2 Laser를 이용하여 Via Hole을 가공하여 패턴의 상/하면을 통전할 수 있는 Hole을 가공하는 공정

DES(Developing&Etching&Stripping)

- 동박을 식각하여 전기적 회로를 형성하는 공정

ㆍDeveloping: 노광후 Pattern 이외의 부분을 현상하는 공정

ㆍEtching: 현상으로 형상화된 Pattern을 염화동(CuCl2) 용액을 이용하여 에칭

ㆍStripping: Etching후 남아있는 Resist 막을 제거하는 공정

PSR인쇄

- 에칭으로 형성된 패턴회로를 보호하기 위해 PSR Ink를 패턴 위에 도포하는 공정

Ni/Au 도금

- 본딩 및 납땜성을 좋게 하기 위해 PSR이 노출된 동박 표면에 전해도금방식을 이용하여 Ni/Au도금 층을 형성시키는 공정

Window Punching

- Wire 본딩(Chip과 PCB연결)을 하기 위한 공간을 금형을 이용하여 타발하는 공정

검사(AOI/AVI)

- 패턴회로(AOI) 및 PSR외관(AVI)을 광학장비 및 조명을 이용하여 자동으로 검사하는 공정

[용어 정리] 리드프레임 공정

구분

설명

리드프레임

공정

스탬핑(Stamping)

- 고속 press에 초정밀 순차이송타발 구조의 금형을 장착하여 리드프레임을 형상화하는 공정.

에칭(Etching)

- 노출된 금속면을 식각하여 제품형상을 가공하는 공정

- Cu는 염화제이철 (FeCl3), 염화동 (CuCl2)을 이용하지만, Ni-Alloy는 염화철에만 반응

- 염화제이철은 값이 싸고 부식속도가 빠르며, 타 Etchant(에칭 용액)에 비해 인체에 덜 해롭기 때문에 널리 사용됨

열처리

- 원소재의 잔류응력과 스템핑 공정에서 발생하는 잔류응력을 제거하는 공정

도금

- 반도체 Chip과 Lead Frame간의 전기적 연결을 하기 위해 리드프레임의 표면에 전류를 인가하여 이온이 밀착하는 방식을 이용하며, MASK로 원하는 부위를 도금

Taping

- Lead의 변형을 방지하기 위한 Lead 부위 고정 및 고객공정에서의 Chip을 실장

Cut Off

- Reel to Strip 공정으로 IC제품은 Taping 공정 이후에 Cavity Cutting, Down Set, Cut Off를 순차적으로 진행

Down Set

- 고객공정 Wire Bonding 거리를 줄이고, Package의 두께를 최소한으로 하기 위해 Inner Lead부나 PAD부를 Down set

전처리(Pre-treatment)

- 소재의 표면과 감광액과의 밀착성을 높이기 위하여 금속의 표면을 세정하는 공정. 소재 철판에 빛이 반응하는 감광막을 형성시키는 것이 주목적

라미네이팅(Laminating)

- DFR(Dry Film Resist, Negative Film 사용)로 코팅하여 원소재 표면에 접착되어 에칭 용액으로부터 소재를 보호

- Negative Type의 Photo Resist는 자외선에 조사되면 Polymer화하여 불용해성이 됨

노광(Exposure)

- 코팅된 원소재에 Photo Mask를 밀착한 후 UV (자외선)을 사용하여 Photo Resist와 광화학 반응으로 제품형상을 만드는 공정

- 감광성 Photo Resist에 빛을 조사하고 이 빛은 필름을 통하여 불용성의 감광부와 수용성의 미감 광부를 결정

현상(Developing)

- 노광시 감광된 부분(제품형상) 외에 감광이 되지 않은 부분을 온수를 사용하여 형상을 만드는 공정

- 에칭될 부분(빛에 반응하지 않은)의 Photo Resist를 제거

박리(Stripping)

- 불필요해진 레지스트막을 용해 시키는 작업

- 수용성 레지스트막은 알카리성에 취약하므로 수산화나트륨을 이용하여 탄소결합을 작은 단위로 절단하는 원리

아-1. 국내외 경기둔화 및 전방산업시장에 따른 위험
해성디에스(주)가 생산하는 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)는 전자부품에 없어서는 안될 핵심부품으로서 휴대폰, 반도체, 통신, 자동차 등의 전방산업의 업황에 직접적인 영향을 받고 있으며, 회사의 전방산업은 경기소비재의 성격을 가지고 있기에 국내 및 글로벌 경기에 따라 수요가 변동하는 특징을 보입니다.
2022년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망수정 발표에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 0.4%p 하향 조정된 3.2%, 2023년은 0.7%p 하향 조정된 2.9%로 전망되고 있습니다. IMF는 향후 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성이 위험요인으로 작용할 것으로 예상하였으며 주요국 통화긴축에 따른 신흥국 부채부담 증가 및 전쟁으로 인한 세계경제 분열 등도 상존한다고 분석하였습니다.
최근 세계 각국의 재정 긴축 가속화 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, 코로나19 변이 바이러스의 지속적인 발생 등으로 인해 지정학적 리스크가 증가하고 국제 정세의 불안정성이 증가하고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우,
국내외 경기 침체 혹은 변동성 확대로 이어질 가능성이 높으며, 이로 인해 해성디에스(주) 관련한 전방산업의 성장이 둔화할 경우 해성디에스(주)의 성장성과 수익성 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

반도체산업은 웨이퍼, 마스크, 리드프레임 등 원재료를 투입하여 회로설계 공정 등 각 부분마다 각기 다른 생산 공정을 거쳐 최종적으로 반도체로 완성하는 우리나라의 대표적인 장치산업입니다. 반도체 재료산업은 공정구분에 따라 크게 '웨이퍼 재료'와 '패키징 재료'로도 구분하며, 반도체 구성단계에 따라서는 '기능재료', '공정재료', '구조재료'로 세분화하여 구분할 수 있습니다.

[반도체 재료의 종류에 따른 구분]

공정구분
대분류
중분류
재료의 종류
용도

전공정(Front-EndProcess)
웨이퍼재료
기능재료
웨이퍼
칩의 기판

공정재료
포토마스크
석영유리에 회로를 묘화한 회로도의 원판

펠리클
마스크의 입자로 인한 오염 방지를 위한 보호막

포토리지스트
웨이퍼에 회로를 인쇄하기 위한 감광제

공정가스
성막, 에칭, 도핑 등에 사용

화학약품
세정, 에칭 등의 공정에 사용

배선재료
웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용

후공정(Back-EndProcess)

패키징재료

구조재료
반도체 Substate
칩과 외부회로와의 접속을 위한 지지대

본딩와이어
칩과 리드프레임을 연결

봉지재
칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지

기타
언더필 재료, 솔더 볼 등

출처: 반도체산업협회 「반도체 재료산업」

이에 해성디에스(주)가 생산하는 '리드프레임'과 'Package Substrate'는 '반도체 Substrate'로 통칭할 수 있습니다. 공정구분에 따라서는 후공정(Back-End Process)에 속하는 재료이자 패키징 재료인 구조재료에 속하며,「한국산업표준분류」에서는 반도체 Substrate를 "전자부품, 컴퓨터,영상, 음향 및 통신장비 제조업(분류번호:C26)"으로 분류하고 있습니다. 리드프레임은 제품 패턴의 성형방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다.

[해성디에스 반도체 Substrate 제품]

구분
해성디에스(주) 주요제품
명칭
사용 용도와 기능 및 특징

반도체Substate
리드프레임[Lead Frame]
ELF[Etched IC Lead Frame]
IC. LED, QFN 등
자동차용 반도체 및 모바일 기기 등의 패키징 재료

SLF[Stamped ICLead Frame]
IC, LOC, QFP 등

Package Substrate
FBGA, FC-FBGA 등
PC, Sever 모바일 등메모리 반도체 패키징 재료

출처 : 해성디에스 제시

반도체 Substrate는 반도체 재료 중 하나로써 반도체가 사용되는 Mobile기기, 전기자동차 등의 첨단제품과 세탁기, 냉장고 등의 생활가전제품 그리고 의료기기, 군용전자제품 등의 특수용도 전자제품 등 우리 생활에 쓰이는 대부분의 최종 전자제품(End-Market Application)의 핵심재료로 사용되고 있습니다. 그렇기 때문에 해성디에스(주)가 제조하는 반도체 Substrate는 최종 전자제품 및 자동차 등 전방시장의 흐름과 밀접한 연관이 있습니다.

2022년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망수정(World Economic Outlook Update) 발표에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.1%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.9%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. IMF는 미국, 유럽에서의 예상보다 높은 인플레이션, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 중국 성장 둔화 등의 영향으로 인해 2022년 04월 전망치 대비 성장률을 대폭 감소하여 전망하였습니다.2022년 선진국의 경제성장률은 2.5%로 전망하며 직전 전망치(2022년 04월) 대비 0.8%p 감소하였으며, 신흥국의 경제성장률은 3.6%로 직전 전망치 대비 0.2%p 감소하였습니다. 미국은 강력한 통화 긴축 및 구매력 하락으로 인해 성장률이 대폭 하향전망되었으며, 유럽 역시 2022년 04월 전망에서 대폭 하향조정 되었던 이탈리아를 제외하고는 러시아-우크라이나 전쟁 및 통화 긴축 등의 영향으로 직전 전망치 대비 성장률이 낮아졌습니다. 신흥국 중에서도 중국은 제로코로나 정책, 부동산 경기 침체 등으로 인해 직전 전망치 대비 -1.1%p 하향 조정되며 2022년 경제성장률 3.3%로 전망되며, 이는 COVID-19 직후인 2020년 1분기 이후 최저수준입니다.

[세계 경제성장률 전망치]
(단위: %)

구분
2021년
2022년
2023년

'22.4월 (A)
'22.7월 (B)
조정폭 (B-A)
'22.4월 (C)
'22.7월 (D)
조정폭 (D-C)

세계
6.1
3.6
3.2
△0.4
3.6
2.9
△0.7

선진국
5.2
3.3
2.5
△0.8
2.4
1.4
△1.0

신흥개도국
6.8
3.8
3.6
△0.2
4.4
3.9
△0.5

미국
5.7
3.7
2.3
△1.4
2.3
1.0
△1.3

유로
5.4
2.8
2.6
△0.2
2.3
1.2
△1.1

한국
4.0
2.5
2.3
△0.2
2.9
2.1
△0.8

일본
1.7
2.4
1.7
△0.7
2.3
1.7
△0.6

중국
8.1
4.4
3.3
△1.1
5.1
4.6
△0.5

인도
8.7
8.2
7.4
△0.8
6.9
6.1
△0.8

출처: IMF World Economic Outlook (2022. 07), 기획재정부 보도자료 참조

IMF는 인플레이션 및 통화 긴축의 영향이 본격화될 경우 세계 경제 성장 동력이 급격히 약화될 수 있다는 인식을 반영하여 2022년 및 2023년의 세계 경제성장률 전망치를 각각 0.4%p, 0.7%p 하향 조정하였습니다. 또한 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성 등의 위험요인이 존재하고 있음을 밝히며, 유럽의 러시아산 가스 수입 전면 중단으로 인해 세계 경제성장률이 '22년 2.6%, '23년 2.0%까지 하락하는 부정적인 시나리오도 추가적으로 제시하였습니다.

한편, 전자산업 전문 조사기관인 TechSearch에서는 해성디에스(주)가 속해있는 반도체 패키징 소재시장을 긍정적으로 전망하고 있습니다. TechSearch은 2019년 패키징 소재시장은 176.8억달러로 집계하였으며, 2024년까지 약 3.78% 성장할 것으로 전망하였습니다. 특히 해성디에스(주)가 생산하는 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)는 2024년까지 각각 5.73%(Package Substrate)와 2.08%(리드프레임) 성장할 것으로 전망하였습니다.

[반도체 패키징 소재시장 전망]
(단위: 억달러)

대분류
재료의 종류
구분
2019
2020
2024
20~24(CAGR)

패키징재료
반도체Substate
리드프레임
31.74
30.10
32.68
2.08%

Package Substrate
74.52
76.90
96.09
5.73%

소 계
106.26
107.00
128.77
-

기타
봉지재, 본딩와이어 등
70.54
71.93
78.76
-

합 계
176.80
178.93
207.53
-

출처: TechSearch International「GSPMO」, 2020년 5월

위의 수치상으로는 패키징 재료시장의 성장률이 미미해 보일 수 있으나, 해성디에스(주)가 생산하는 패키징 재료는 주로 성장성이 높은 자동차용 반도체에 사용되고 있습니다. 최근 자율주행차, 전자기기 및 자동차의 메모리 탑재 고용량화 등으로 자동차용 반도체 시장은 더욱 빠른 속도로 성장하고 있습니다. World Semiconductor Trade Statstics(WSTS)가 발표한 세계 반도체 시장전망에 따르면, 2022년 세계 반도체 시장 규모는 6,465억달러로 2021년 대비 16.3% 증가하며 큰 폭의 성장을 할 것으로 예상하였으며, 2023년 반도체 시장 규모는 6,797억달러를 넘어설 것으로 전망하였습니다. 또한, 메모리 반도체 시장은 2021년 31% 증가한 1,538억달러를 기록하였으며, 2022년에는 2021년 대비 18.8% 성장한 1,827억달러가 될 것으로 전망하였습니다.다만 향후 예상치 못한 국제이슈 및 지정학적 리스크 및 코로나 바이러스의 파급효과 등으로 국내 및 글로벌 경기 둔화로 인해 전방산업의 성장이 둔화할 경우, 해성디에스(주)의 성장성과 수익성 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최근 세계 각국의 재정 긴축 가속화 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, 코로나19 변이 바이러스의 지속적인 발생 등으로 인해 지정학적 리스크가 증가하고 국제 정세의 불안정성이 증가하고 있습니다. 이러한 상황이 향후 지속되거나 보다 악화될 경우 국내외 경기 침체 혹은 변동성 확대로 이어질 가능성이 높으며, 전방시장인 최종 전자제품 시장(모바일기기, 자동차, PC 등)이 위축되고 이와 관련된 반도체 시장 및 반도체 Substrate 시장규모 역시 축소 될 가능성이 있습니다. 이 경우 해성디에스(주)의 성장성과 수익성 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아-2. 신규경쟁자 등장에 따른 시장점유율 하락 위험해성디에스(주)가 영위하는 반도체 Substrate 사업은 제품생산을 위한 공정라인 구축 등 대규모 설비투자를 요하는 장치산업이며
기존 특정 고객들과 다년간의 거래로 구축된 신뢰를 바탕으로 영업이 이루어지는 산업의 특성상 비교적 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 반도체 Substrate 사업에 대한 신규진입업체의 수가 지속적으로 증가하거나 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 해성디에스(주)의 시장점유율이 하락하여 영업실적 악화로 이어질 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.

해성디에스(주)가 영위하는 반도체 substrate 사업은 제품생산을 위한 공정라인 구축등 대규모 설비투자를 요하는 장치산업이며 기존 특정 업체들과 다년간의 거래로 구축된 신뢰를 바탕으로 영업이 이루어지는 산업의 특성상 비교적 높은 진입장벽을 형성하고 있습니다. 특히, 반도체 품질결함은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규진입 절차와 과정은 매우 어렵습니다.이러한 이유 때문에 반도체 재료업체는 반도체 조립업체와 반도체 재료 생산 단계 전부터 협력 관계를 통해 최종 고객인 종합전자 업체의 제품 요구 사양에 맞추어 제품공급이 이루어집니다. 따라서, 반도체 재료산업의 시장구조는 매우 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 반도체 조립업체와의 관계 등이 선결되어야 합니다. 그럼에도 불구하고 반도체 Substrate 시장에 신규진입업체의 수가 지속적으로 증가하거나 경쟁이 심화되는 시장에서 차별화된 경쟁력을 확보하지 못한다면, 시장점유율이 하락하여 해성디에스(주)의 영업실적 및 재무안정성 악화로 이어질 수 있습니다.

다음은 시장조사기관 SEMI에서 조사한 2019년도 리드프레임 시장 전체 규모 및 이에 따른 해성디에스(주)의 시장점유율 입니다. (증권신고서 제출일 현재 2019년 이후의 데이터는 발표되지 않았습니다.)

[리드프레임 전체 세계시장 점유율]

2019년
2018년

회사명
점유율
회사명
점유율

Mitsui High-tec
10.8%
Mitsui High-tec
11.0%

CWTC
9.5%
CWTC
9.5%

Shinko Electric
8.3%
Shinko Electric
9.2%

SDI
7.4%
SDI
8.9%

ASM Pacific
7.4%
ASM Pacific
8.5%

Haesung DS

7.4%

Haesung DS

7.4%

Jin Lin
4.5%
Jin Lin
4.9%

Ningbo Kangqiang Electronics
3.7%
Ningbo Kangqiang Electronics
3.5%

Possehl Electronics
3.2%
Possehl Electronics
3.4%

Enomoto
2.8%
Enomoto
2.8%

기타

35.0%

기타
30.9%

합계

100.0%

합계

100.0%

[해성디에스 리드프레임 세계시장 점유율/순위 추이]

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

전체 세계시장 점유율
7.4%
7.4%
7.2%
6.2%
5.9%
5.6%

ELF 세계시장 순위
1위
1위
1위
3위
2위
2위

SLF 세계시장 순위
5위
5위
5위
5위
5위
5위

출처: SEMI Industry Research and Statistics/TECHCET, 2020년 4월주) 전체 세계시장 점유율은 ELF, SLF 외에 Power TR 등을 포함됨 점유율 및 순위임

리드프레임에서 ELF는 2017년부터 세계 1위를 유지하는 등 세계시장에서 선도기업으로 자리매김 하고 있으며, SLF 부문 또한 세계 5위권을 유지하면서 세계 시장을 주도하고 있습니다.

[리드프레임-ELF 세계시장 순위]

2019년
2018년

순위
회사명
점유율
순위
회사명
점유율

1
Haesung DS
15.0%
1
Haesung DS
14.8%

2
CWTC
14.3%
1
CWTC
14.8%

3
Mitsui High-tec
13.9%
3
Mitsui High-tec
12.5%

4
ASM Pacific
10.7%
4
ASM Pacific
11.4%

5
Shinko Electric
10.2%
5
Shinko Electric
9.8%

출처: SEMI Industry Research and Statistics/TECHCET, 2020년 4월주) 점유율 및 순위는 SEMI가 발표한 추정값임

[리드프레임-SLF 세계시장 순위]

2019년
2018년

순위
회사명
점유율
순위
회사명
점유율

1
Shinko Electric
19.4%
1
Shinko Electric
20.5%

2
ASM Pacific
15.8%
1
ASM Pacific
18.7%

3
Mitsui High-tec
15.2%
3
Mitsui High-tec
16.3%

4
CWTC
11.5%
4
CWTC
11.8%

5

Haesung DS

10.9%
5

Haesung DS

10.7%

출처: SEMI Industry Research and Statistics/TECHCET, 2020년 4월주) 점유율 및 순위는 SEMI가 발표한 추정값임

해성디에스(주)는 경쟁 상대와 차별화를 위한 방안으로 세계 유일의 반도체 Substrate의 Reel to Reel(연속생산방식) 생산방식을 채택하고 있습니다. 이를 통해 경쟁사에 비해 원가경쟁력과 생산경쟁력에 우위에 있습니다. 또한, 리드프레임 사업부문에서는 해성디에스(주)의 초박막팔라듐(μ-PPF)도금기술도 높은 제품신뢰성을 충족시켜세계적으로 기술력을 인정받고 있습니다. 이 기술을 통해 반도체 재료업체로서는 세계에서 유일하게 MSL 1(Moisture Sensitivity Level, 습도 민감성 기준) Zero delamination(박리 현상 Zero)달성 기술을 보유하고 있어 제품 신뢰성에 있어 다른 경쟁사에 비해 높은 우위를 점하고 있습니다.

그러나 향후 기술력과 자본력을 갖춘 대기업 또는 글로벌 메이저 업체들이 시장에 진출할 가능성이 있으며 해성디에스(주)가 현재 보유하고 있는 기술경쟁력 및 영업력 또한 타 경쟁업체의 진출로 인해 경쟁력을 상실할 수 있습니다. 향후 신규 진입업체의 수가 지속적으로 증가하거나 경쟁이 심화되는 시장에서의 차별화 경쟁력을 확보하지 못한다면, 해성디에스(주)의 성장성과 수익성 등 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아-3. 고객의 단가인하요구 위험
글로벌 IT기기 및 전자제품 시장 내에서, 완성 전자제품 업체 간의 경쟁은 더욱 심해지고 있습니다. 이러한 가운데 완성 전자제품 업체들은 제품 경쟁력과는 별도로 원가경쟁력 확보를 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 이에 따라 향후 완성 전자제품 업체들간제품 단가 경쟁이 심화될 경우, 원가 절감을 위해 해성디에스(주)에 납품단가 인하를 요구할 가능성 또한 커질 것으로 예상됩니다. 이러한 경우 해성디에스(주)의수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

해성디에스(주)의 주요 매출처는 삼성전자, SK하이닉스, INFINEON TECHNOLOGIES, NXP MANUFACTURING LTD., ST Micro 등이며, 이러한 주요 매출처는 해성디에스(주)로부터 반도체 Substrate를 매입 후 이를 조립 및 가공하여 최종적으로 완성 전자제품 제조업체에 납품하고 있습니다.

한편, 글로벌 IT기기 및 전자제품 시장 내에서 완성 전자제품 업체 간의 경쟁은 더욱 심해지고 있으며, 이러한 가운데 완성 전자제품 업체들은 제품 경쟁력과는 별도로 원가경쟁력 확보를 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 이와 같은 완성 전자제품 업체들은 원가경쟁력을 확보하기 위하여 해성디에스(주)의 매출처인 종합 반도체 업체들을 상대로 주기적으로 납품 제품에 대한 가격적정성을 평가하여 단가 인하 등의 요구를 하고 있습니다.

더욱이 향후 반도체 시장은 기술/원가 경쟁력, 규모의 경제로 인한 진입장벽으로 인하여 신규업체들의 진입이 더욱 어려워질 것으로 판단되며, 이에 따라 시장 내 상위 완성 전자제품 업체들의 독과점 구조는 더욱 강화될 것으로 판단됩니다. 따라서 완성 전자제품 업체의 종합 반도체업체들에 대한 경쟁요구 및 단가인하 압력도 강화될 것으로 예상되며, 해성디에스(주) 또한 완성 전자제품 업체의 단가인하 요구에 직ㆍ간접적인 영향을 받습니다. 또한 해성디에스(주)의 주요 매출처들은 제품 납품 기간이 오래된 품목 및 납품 물량이 큰 품목 등에 대해서 단가 인하를 요구하고 있습니다. 해성디에스(주)는 이러한 요구를 경제적 여건 및 수익성 등을 고려하여 이를 수용하고 있습니다. 해성디에스(주) 주요 제품의 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

[해성디에스 주요 제품의 가격 변동 추이]
(단위 : 원/Kpcs)

주요 제품
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

리드프레임

내수

5,075
2,539
3,042
2,318

수출

9,509
7,172
7,367
7,788

(US$7.71)
(US$6.27)
(US$6.24)
(US$6.68)

Package

Subatrate

내수

67,690
42,948
43,421
42,466

수출

66,148
56,355
53,433
47,294

(US$53.67)
(US$49.25)
(US$45.28)
(US$40.57)

출처 : 해성디에스 정기보고서주1) 산출기준 = 누적 판매금액 / 누적 판매수량 [제품의 사양 등에 따라 가격 상이]주2) 제품의 사양(원자재 종류, 도금방식, 기능, 스트립당 제품 개수 등) 및 주요 원자재 가격(LME: London Metal Exchange)의 변동에 따라 가격이 변동함

주요 제품의 판매가격 변동요인은 판매가격이 상이한 제품 모델을 모두 합하여 평균 판매가격을 산출하였기 때문입니다. 따라서, 판매가격이 높은 제품의 매출이 높아진다면 판매가격도 함께 높아지며, 판매가격이 낮은 제품의 매출이 높아진다면 판매가격 또한 낮아지게 됩니다. Package Substrate 내수는 샘플 매출이 다수여서 판매가격의 의미가 크지 않으며, 리드프레임 내수의 경우 내수 판매수량이 판매가격의 흐름을 보기에는 수량이 적은 반면 판매가는 제품별로 매우 다양하기 때문에 평균단가를 산출할 경우 년간 변동폭이 크게 발생하여 추이를 살펴보기에는 다소 무리가 있습니다. 그러나 해성디에스(주) 매출의 98%를 차지하는 수출 제품의 경우, 내수보다 대량으로 일정한 제품 타입이 꾸준히 판매 되기 때문에 단가의 흐름을 살펴보는데 의미가 있습니다. 이에 수출제품을 살펴보면 그 단가가 상승하는 것으로 보일 수 있으나, 리드프레임과 Package Substrate 생산에 필요한 원부재료의 LME 상승폭을 고려하였을 때, 그 단가가 지속적으로 하락하였습니다. 이는 완성 전자제품 업체의 단가인하 압력이 반영되었기 때문에 나타난 결과로 판단하고 있습니다.한편, 해성디에스(주)의 거래처에 대한 단가협상은 과거 연말 일괄협상 방식(기존제품에 대해 5%~10% 내외)에서 최근에는 제품별 수시협상 및 경쟁체제로 바뀌고 있습니다. 해성디에스(주)는 모든 반도체 부문의 특성이 그러하듯 기존 제품 가격의 지속적인 하락 및 신규 제품을 통한 가격 인상의 중첩구조를 취함으로써, 해성디에스(주) 또한 신규 제품에 대해서는 초기 높은 가격을 책정하고 기존 제품에 대해서는 지속적인 제품가격 하락의 위험을 부담하고 있습니다. 이에 따라 해성디에스의 신규장비 투자 및 신제품 매출이 수반되지 않을 경우 회사의 수익성은 지속적으로 악화될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아-4. 원재료 가격 변동 위험해성디에스(주)의 주요제품에 적용되는 국제 원재료는 구리, 금, 은 등이며, 원자재 가격 및 수급 관련 변동성 위험에 노출되어 있습니다. 2020년 초부터 지속된 코로나19 여파로 국제 원자재 시장의 수요와 공급이 영향을 받으면서 가격변동성은 커진 상황입니다.
구리의 경우 각국의 경기 부양책과 코로나19 백신 보급으로 글로벌 경제 회복이 빨라지면서 2021년 05월 10,720달러/톤까지 상승하다가 2022년 4월 이후에는 주요국들의 공격적 금리인상으로 인한 세계 경기침체 우려로 7,000달러/톤까지 급락 후 반등하는 추세입니다. 반면, 금,은 가격은 코로나 펜데믹 이후 안전자산 수요증가로 꾸준히 상승하였으나, 2022년 들어서는 미국의 기준금리 인상으로 인한 달러화 강세로 하락세로 돌아선 추세입니다. 향후 글로벌 원자재 가격의 상승 또는 단기적 원자재 가격 급등, 원재료 수급 차질이 발생하는 경우 해성디에스(주)의 수익성에 부정적으로 작용할 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

반도체 Substrate 산업은 제품 생산을 위한 소재가 제품의 품질에 미치는 영향이 큰 기초 소재형 산업으로 반도체 Substrate에 쓰이는 주요 원재료로는 구리, 금, 은 등이있습니다. 2020년 초부터 지속된 코로나19 여파와 2022년 발발한 러시아-우크라이나 전쟁, 높은 인플레이션과 글로벌 공급망 훼손, 주요국 금리 인상 등으로 인한 경기 침체 가능성 등으로 인해 글로벌 경제의 불확실성이 점차 확대되면서 원재료들의 가격변동성은 커진 상황입니다. 구리의 경우 각국의 경기 부양책과 코로나19 백신 보급으로 글로벌 경제 회복이 빨라지면서 2021년 05월 10,720달러까지 도달하는 등 상승 기조에 있다가 2022년 4월 이후 인플레이션을 억제하기 위한 각국 중앙은행의 공격적 금리인상으로 인해 세계경기가 침체에 빠질 것이란 우려로 2022년 7월 7,000달러까지 급락하였습니다. 구리의 경우, 경기 흐름을 판단하는 주요 선행지표로 활용되기 때문에 향후 미국의 양적긴축 정책 및 중국의 구리 수요 변동에 따라 가격이 민감하게 움직일 것으로 예상됩니다. 반면, 금, 은 가격은 코로나 펜데믹 이후 안전자산 수요증가로 꾸준히 상승하였으나, 2022년 3월부터 인플레이션을 억제하기 위한 미국의 공격적인 기준금리 인상에 달러가 강세로 보이면서 하락세로 돌아선 추세입니다. 최근에는 물가 압력이 둔화하면서 금리 인상 기대치가 낮아져 금, 은 가격은 소폭 반등한 모습입니다.
향후 구리, 금, 은 등 주요 원자재 가격이 급등하거나 또는 주요 매입처와의 관계악화 및 시장 상황 악화 등의 이유로 원자재 조달이 제대로 이루어지지 않을 경우 해성디에스(주)의 영업실적에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 한편, 해성디에스(주)의 매출원가율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[해성디에스 연결기준 매출원가율 추이]
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
415,861
655,373
458,746
381,400

매출원가
283,525
518,574
382,987
324,347

매출원가율
68.2%
79.1%
83.5%
85.0%

출처: 해성디에스 정기보고서

해성디에스(주)의 매출원가율은 2019년부터 각각 85.0%, 83.5%, 79.1%로 지속적으로 감소하는 추세이며, 원재료 가격 변동에 따른 경영 Risk를 회피하기 위하여 고객사와 협의하여 제품 판매가격에 원자재 시세를 연동하는 방법을 사용하여 원가율은 다소 개선되었습니다. 또한, Reel to Reel 생산방식에 기반한 제품 생산성 극대화, 수주물량 확대 등으로 인한 레버리지 효과 및 수율개선, 원가절감 등의 공정효율화, 일부 판매가격 조정을 통한 단위제품 수익성 확대 등의 노력도 반영되었습니다.

특히 해성디에스(주)의 리드프레임 제품은 특성상 제품생산을 위한 주요 원자재 구매를 위한 비용이 많이 소요되며 리드프레임의 주요 원재료인 금/은 도금재, 구리, 니켈등 핵심 원자재의 가격변동성은 해성디에스(주)의 실적에 직접적인 영향을 끼칠 수 있는 구조로 되어 있습니다. 해성디에스(주) 원/부재료 총 매입액 및 매입단가 추이를 살펴보면 다음과 같습니다.

[해성디에스 원/부재료 총 매입액 추이]
(단위: 백만원)

재료명

주요매입처
2022년 반기
2021년
2020년

금액
비율
금액
비율
금액
비율

Sliver
유창금속 등
12,919
7.33%
27,596
8.80%
21,589
10.34%

Gold
LT메탈 등
32,641
18.53%
60,229
19.20%
48,203
23.08%

CCL
파나소닉 등
29,034
16.48%
47,482
15.13%
31,973
15.31%

Copper
풍산 등
69,398
39.40%
118,813
37.87%
64,954
31.10%

Nikel
DOWA 등
40
0.02%
45
0.01%
85
0.04%

Palladium
유창금속 등
30,271
17.19%
56,398
17.97%
39,180
18.76%

Prepreg
파나소닉 등
166
0.09%
238
0.08%
360
0.17%

PSK Ink
한국다이요
1,291
0.73%
2,539
0.81%
2,153
1.03%

Cu Foil
Circuit Foil 등
379
0.22%
421
0.13%
357
0.17%

원부재료 합계
176,140
100.0%
313,760
100.0%
208,855
100.0%

출처 : 해성디에스 제시

[해성디에스 원부재료 단위당 매입단가 추이]

재료명

단위

주요매입처
2022년 반기
2021년
2020년

Sliver
\/kg
유창금속 등
582,456
589,161
496,421

Gold
\/g
LT메탈 등
51,162
45,507
45,752

CCL
\/M
파나소닉 등
26,903
22,969
23,400

Copper
\/kg
풍산 등
15,605
13,171
9,943

Nikel
\/kg
DOWA 등
19,029
15,665
14,961

Palladium
\/L
유창금속 등
8,955,990
8,987,676
8,530,433

PSK Ink
\/kg
한국다이요
51,035
53,627
52,948

출처: 해성디에스 정기보고서주) 산출기준: 재료의 누적 구매금액 / 누적 구매수량

향후 해성디에스(주)는 다년간의 기술력과 경험을 축적하여 효율적인 생산 공정 운영방식과 기술력을 바탕으로 원가 및 비용절감을 위한 노력을 지속하고 있으나, 제품 생산을 위한 원자재 구입비용이 많이 소요되는 리드프레임의 특성상 주요 원자재의 가격이 급등하거나 주요 매입처와의 관계악화 및 시장상황 악화 등의 이유로 원가 상승 또는 원자재 조달이 제대로 이루어지지 않을 경우 해성디에스(주)의 수익성 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아-5. 온실가스 배출량, 환경규제 등 관련 위험
2015년 1월부터 정부는 국가 온실가스 감축을 위하여 2015년부터 「온실가스 배출권거래제」를 시행하였으며, 해성디에스(주)는 배출권 거래제 대상업체로 지정되어 동 제도에 따라 배출권을 할당받은 바 있습니다.
동 제도에 따라 해성디에스(주)는 매년 온실가스 배출량에 해당하는 배출권을 정부에 제출해야 합니다. 2021년말 기준으로는 62,321톤CO2e의 배출량을 기록하였으며, 향후 초과배출에 따른 배출권 비용 및 과징금 납부의 가능성이 존재하며 이는 해성디에스(주)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 향후 현행 온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침이 새롭게 개정되어 해성디에스(주)에 불리하게 적용되는 경우, 회사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 정부는 화학사고 및 화학물질로 인한 피해 예방을 위하여 2013년 '화학물질 등록 및 평가에 관한 법률(이하 화평법)'과 '화학물질관리법(이하 화관법)'을 제정 및 전부 개정하였으며, 2015년 1월 1일부터 시행하였습니다. 향후 의도하지 않은 환경사고가 발생할 경우 해성디에스(주)의 이미지에 타격을 입을 수 있으며 사고수습 및 화평법과화관법에 대응하는 과정에서 관리비 증가, 투자 감소, 과징금 부담 등의 가능성이 존재합니다.
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2015년 1월부터 정부는 국가 온실가스 감축을 위하여 2015년부터 「온실가스 배출권거래제」를 시행하였습니다. 온실가스 배출권 거래제는 기업들이 정부로부터 온실가스 배출허용량을 부여받고, 그 범위 내에서 생산활동 및 온실가스 감축을 하되, 각 기업의 감축노력으로 감축허용량이 남을 경우는 다른 기업에 남은 허용량을 판매할 수 있고, 반대로 허용량이 부족할 경우 다른 기업으로부터 부족한 양을 구입할 수 있도록 하는 제도입니다. 온실가스 배출권 거래제 시행 대상 기업은 연간 탄소배출량이 12만 5,000KAU(Korean Allowance Unit: 탄소배출량 1t에 해당)이상인 기업과 2만 5,000KAU을 넘는 작업장이며 해성디에스(주)는 배출권거래제 대상업체로 지정되어동 제도에 따라 배출권을 할당 받았습니다. 2016년 6월부터 온실가스 배출량이 할당량을 초과하는 경우에 초과한 배출량에 해당하는 배출권을 정부에 제출하거나 과징금을 납부해야 하며, 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제33조에 따라 과징금은 이산화탄소 1톤당 10만원의 범위에서 해당 이행연도의 배출권 평균 시장가격의 3배 이하로 부과될 수 있습니다.해성디에스(주)의 온실가스 배출량은 2017년 온실가스 39,375톤CO2e에서 2020년 54,637톤CO2e, 2021년 62,321톤CO2e을 기록하는 등, 지속적으로 온실가스 배출량이 증가하고 있는 상황입니다.

[해성디에스 온실가스 배출량 및 에너지 사용량]

구분
연간 온실가스 배출량
연간 에너지 사용량

(단위: 톤CO2e)
(단위: TJ)

2021년
62,321
1,380

2020년
54,637
1,225

2019년
48,140
1,066

2018년
43,521
968

2017년
39,375
870

출처 : 해성디에스 제시

해성디에스(주)는 온실가스 배출 할당량 초과로 인하여 정부기관으로부터 조사를 받거나 부여 예정인 과징금은 없습니다. 하지만 상기한 바와 같이, 온실가스 배출권의 도입으로 인해 배출권 비용 및 과징금 납부의 가능성이 존재하며 이는 해성디에스(주)의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 해성디에스(주)는 정부가 설정해 놓은 환경, 보건, 안전 관련 규제를 준수하지 못하거나 현행 온실가스 에너지 목표관리 등에 의한 운영지침이 향후 새롭게 개정되어 불리하게 적용되는 경우, 회사의 영업실적에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.더하여 환경문제에 대한 세계적인 관심 증대에 따라 정부의 친환경 정책이 발표되고 있는 가운데 환경규제가 전세계적으로 본격화되면서 유럽과 일본을 필두로 모든 전자제품에 납을 사용하지 않는 움직임이 일었습니다.1992년 유엔 환경 개발 회의에서 채택된 리우 환경 선언에서 추구한 이념인 ESSD(Environmentally Sound and Sustained Development / 환경적으로 건전하고 지속 가능한 개발)로 환경이 전 세계적으로 비즈니스에 영향을 미치는 주요 결정요인으로 등장하였습니다. 이로 인하여 2006년부터 유럽연합(EU)의 전기전자제품에 대한 납, 수은,카드뮴, 6가크롬 등의 6개 유해물질 제한지침(RoHS)이 발효되었습니다. 이러한 추세는 완제품뿐만 아니라 소재, 재료, 더 나아가 생산공정 자체에도 적용되고 있어 반도체 업계는 유해물질 규제에 대응하기 위한 기술개발 및 투자에 집중해 오고 있습니다. 해성디에스(주)는 반도체 제조공정에서 필수적으로 사용되던 납 사용을 배제하고 팔라듐 도금을 적용한 환경친화형 PPF(Pre-Plated Frame) 도금기술을 1998년 4월에 세계 최초로 독자개발에 성공하였습니다. 더하여 국제 인증규격인 ISO 14001/2015(Environment Management System), ISO 45001:2018(Occupational Health and Safety Management System) 취득으로 기업활동 전 과정에서 환경과 에너지에 미치는 영향이 최소화되도록 생산공정과 제품을 관리하고 지속적인 개선을 통해 세계 최고 수준의 환경경영 성과를 달성하고 있습니다.상기와 같이 해성디에스(주)는 환경 관련 규제 준수를 위해 노력하고 있으나 향후 정부의 친환경 관련 규제 강화 등의 외부 요인이 발생할 경우 원가 및 수익성에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 또한, 소비자의 환경의식 역시 점차 높아짐에 따라 환경 친화 제품을 구매하고자 하는 소비자 계층이 점차 증가하고 있으며 정부, 환경단체 등에서도 환경 친화 제품 및 기술의 개발을 유도하고 있습니다. 이러한 변화는 기업에게 법적규제 이상의 구속력을 발휘할 것으로 예상되며, 갑작스런 환경문제의 사회적 이슈대두, 규제 강화 등에 따라 제조 공정에 제약이 있을 경우에는 해성디에스(주)의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.

아-6. 연구개발 관련 위험
반도체 재료산업은 기술집약적 산업으로, 지속적인 연구개발활동을 통해 시장에서 기술에 뒤쳐지지 않는 것이 산업의 핵심입니다. 해성디에스(주)의 매출액 대비 연구개발비 비율은 약 2%로 현재까지는 매출액 대비 차지하는 비중이 크지 않습니다. 그럼에도 불구하고 해성디에스(주)는 꾸준한 연구개발비 투자를 통해 모바일/패키지 다층기판 개발, 리드프레임 약품 이원화 등의 연구성과를 이루어 냈습니다. 향후 해성디에스
(주)의 연구개발비용이 감소 할 경우 기술개발 및 연구개발이 더디게 이루어져 시장의 기술발전속도를 따라잡지 못할 위험이 존재합니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

반도체 시장은 전방시장이 빠르게 변화하는 분야로서 신규 반도체 제품과 이를 생산하기 위한 제조 공정은 지속적으로 개선이 이루어지고 있습니다. 공정기술 미세화의 경우 기술적 한계에 근접하고 있어 미세화를 통한 반도체 제조업체의 생산 효율성 제고가 점차 어려워지는 양상을 띄고 있습니다. 반도체 업체들은 회로 선폭을 줄이는 미세 공정기술을 통해 14 나노미터(nm, 1나노미터는 10억분의 1m)대까지 진입하였지만, 이 역시도 구조적 한계에 다다르자 셀을 수직으로 쌓는 적층 기술을 통해 성능 향상을 꾀하고 있습니다. 특히 3차원(3D) 낸드와 같이 메모리 셀을 얼마나 높이 안정적으로 쌓을 수 있느냐에 따라 업체간 명암이 엇갈릴 것이라는 전망이 나오고 있습니다. 이와 같이 연구개발에 대한 투자는 앞으로도 지속적으로 필요한 상황이며, 해성디에스(주)의 연구개발비 집행 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[해성디에스 연구개발비 집행 현황]
(단위: 백만원)

구 분

2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
415,861
655,373
458,746
381,400

연구개발비 계

8,495
13,422
9,159
8,629

(정부보조금)
-
-
-
55

연구개발비/ 매출액 비율[연구개발비÷당기매출액 X 100]

2.04%
2.05%
2.00%
2.26%

출처 : 해성디에스 정기보고서주1) 연구개발비 계는 정부보조금을 차감하기 전 연구개발비용 지출총액 기준주2) 연구개발비는 재무제표상 경상기술개발비이며, 기타지출금액은 포함하지 않음

상기 표와 같이 해성디에스(주)의 매출액 대비 연구개발비 비율은 약 2%로 현재까지는 매출액 대비 차지하는 비중이 크지 않습니다. 그럼에도 불구하고 해성디에스(주)는 꾸준한 연구개발비 투자를 통해 PPF 양면 차등 도금기술 개발, Fine Pitch 제품 개발 등의 연구성과를 이루어 냈습니다.

[해성디에스 연구개발 실적]

적용제품
연도
연구과제
연구결과 및 기대효과

BGA
2021년
MSAP 플랫폼 개발
MSAP 미세회로 공정기술개발

BGA
2021년
다층제품 개발
모바일 패키지 다층기판 개발

BGA
2021년
소재개발
신규소재 개발

BGA
2021년
다층제품 개발
그래픽 패키지 다층기판 개발

BGA
2020년
플랫폼 기술 개발
차세대 플랫폼 확보

BGA
2020년
공정개발
수율 향상

BGA
2020년
다층 공정기술 확보
소재개발 및 공정기술 개발

BGA
2020년
그래픽 DRAM용 기술개발
양산성 확보

BGA
2020년
다층제품 개발
모바일 패키지 제품개발

리드프레임
2021년
패턴도금 기술 개발
선택적 패턴도금 기초 연구

리드프레임
2021년
공정개발
AVI 공정 최적화

리드프레임
2021년
소재 개발
소재경쟁력 확보

리드프레임
2021년
약품 이원화
리드프레임 제품 경쟁력 강화

리드프레임
2021년
응용제품 및 공법개발
자동차용 리드프레임 매출 확대

리드프레임
2020년
에칭 제조 기술 개발
리드프레임 제품 경쟁력 강화

리드프레임
2020년
고속 동도금 기술 개발
양산 인프라 및 경쟁력 확보

그래핀
2021년
그래핀 개발
그래핀 응용 제품 개발

그래핀
2020년
그래핀 개발
그래핀 응용 소재 개발

출처 : 해성디에스 반기보고서주) 회사의 경쟁적 지위를 위협할 수 있는 경우에 해당하여 구체적 기재를 생략함

반도체 Substrate 산업은 전방시장인 반도체 시장의 발전 속도만큼 기술발전 속도가 빠르지 않은 특성이 존재하며, 연구개발은 반도체 Substrate 제품 개발단계에서부터 전방시장의 업체들과 협력하여 진행되기 때문에 갑작스러운 신기술 및 신제품 출현 영향은 전방시장보다 크지 않습니다. 다음은 반도체 Substrate 업체와 전방시장 업체와의 기술협력을 통한 제품개발 및 승인 과정입니다.

[반도체 Substrate 제품 개발과정]

승인용 샘플 제출

↓

수입검사 (치수검사)** 1주 수요

↓

조립성 평가** 2~3개월 소요

↓

신뢰성 평가** 6개월~1년 소요

↓

PCN(제품변경공지) *Prosess Change Notice** 3개월~1년 소요

주) 품질승인은 총 4단계로 이뤄지며, 이에 따른 소요기간은 통상 1~3년 필요함

또한, 해성디에스(주)는 기술개발을 늦추고 있지 않으며 기술발전 속도에 맞추어 연구개발 및 투자가 진행 중에 있습니다. 현재 해성디에스(주)가 생산하고 있는 1Layer및 2Layer 제품에서 한 단계 발전한 다층 BGA생산기술은 보유하고 있으며, 다층 BGA 제품을 생산하기 위한 시설 투자를 완료하였습니다. 이를 통해 기존의 PC 및 서버 DRAM용 반도체 Substrate 생산뿐만 아니라 Mobile DRAM 및 그래픽 DRAM 용반도체 Substrate까지 범위를 확장하여 생산을 준비하고 있습니다.

하지만 해성디에스(주)의 연구개발비 투자규모 및 개발성과가 전방시장의 빠른 기술발전을 따라가지 못한다면 해성디에스(주)의 성장성 및 수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 향후 매출액이 감소하여 연구개발활동에 대한 투자가 감소 할 경우, 시장의 기술의 발전에 따른 신제품에 해성디에스(주)의 제품이 채택되지 못할 위험이 있어 장기적으로는 경쟁력에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[분할되는 회사인 계양전기(주)의 사업위험]

자-1. 경기변동에 따른 전방산업(자동차, 건설 및 조선 산업)에 대한 위험
계양전기(주)가 영위하는 전장품 사업(자동차용 모터 제조)은 전방산업인 자동차 산업의 경기에 밀접한 영향을 받고, 산업용품 제조사업은 건설, 조선, 기계제조업 등 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받습니다. 또한 자동차, 건설, 조선 등 전방산업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다. 관련 전방산업들은 2020년 코로나19 확산에 기인한 글로벌 경제침체로 생산 및 수요에 큰 타격을 입었으나, 2021년에는 백신 보급과 각국의 경기부양책이 실시됨에 따라 글로벌 경제가 재개되면서 전방산업 또한 회복세를 보이고 있습니다.
하지만, 글로벌 보호무역주의 강화, 러-우 전쟁으로 인한 정치ㆍ경제적 긴장 고조, 코로나19의 재확산 및 장기화 등으로 세계 경제의 불확실성은 증가하는 추세이며, 이러한 거시경제 요인으로 인해 전방산업이 부진할 경우 계양전기(주)의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

계양전기(주)가 영위하는 전장품 사업(자동차용 모터 제조)은 전방산업인 자동차산업의 경기에 밀접한 영향을 받고, 산업용품 제조사업은 건설, 조선, 기계제조업 등 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받습니다. 또한 자동차, 건설, 조선 등 전방산업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다. 국내 경기 동향, 글로벌 경기 동향 및 이로 인한 전방산업 업황 상황은 아래와 같습니다.
① 국내 경기 동향

한국은행이 발표한 '2022년 8월 경제전망보고서'에 따르면 국내 경제성장률은 2021년 4.1% 성장을 기록한 이후, 2022년은 2.6% 상승, 2023년은 2.1% 상승하는 등 완만한 경제성장을 보일 것으로 예상됩니다. 향후 국내 경기는 소비 회복모멘텀 강화 및 중국 경기부양책 확대 등 긍정적인 영향도 있겠으나, 주요국 금리 인상 가속화 및 우크라이나 전쟁 장기화, 중국 제로코로나 정책 지속 등 하방리스크가 상존하여 향후 성장경로에는 불확실성이 높은 상황입니다. 민간소비의 경우 2022년 2/4분기중 방역조치가 해제되면서 빠르게 회복하고 있으며, 향후 소득여건 개선과 일상회복 지속 등으로 완만한 회복세를 이어갈 전망입니다. 다만, 높은 인플레이션, 금리 상승 및 경기 불확실성 증대는 소비 회복의 제약 요인으로 작용할 것으로 보입니다.
설비투자의 경우, 반도체 업종의 대규모 증설이 본격화되면서 2022년 하반기 일시 반등하겠으나 IT부문의 해외 수요 약화로 투자계획이 하향 조정될 것으로 보입니다. 비IT부문은 전기차, 배터리 등 신성장부문을 중심으로 투자 확대가 지속되겠으나, 전반적으로 글로벌 수요 둔화 및 금리 인상으로 인한 자본조달비용 상승으로 투자 회복은 지연될 전망입니다.
건설투자의 경우 상반기 토목건설이 늘어나면서 부진이 다소 완화되었으며, 향후 건설자재가격 상승세 둔화 및 분양물량 증가로 완만한 회복세를 이어갈 전망입니다. 주거용 건물 및 상업용 건물 공사물량은 증가하는 반면, 공업용 건물 건설은 글로벌 경기 등 설비투자 여건 악화를 감안할 때 개선이 어려울 것으로 예상됩니다.
상품수출은 중국을 중심으로 글로벌 수입수요가 약화되면서 증가세가 둔화하고 있는 추세이며, 향후 중국, 미국 등 주요국 경기둔화의 부정적 영향이 확대되면서 증가폭이 낮아질 전망입니다.
국내경제는 상반기중 소비가 빠르게 개선되면서 회복세를 지속하였으나, 하반기 이후에는 우크라이나 사태 장기화, 주요국 금리인상 등에 따른 글로벌 경기둔화로 수출 둔화 폭이 점차 확대되면서 성장흐름이 약화될 것으로 예상하고 있습니다. 국내외 거시경제상황의 변동에 따라 계양전기(주)의 영업실적과 재무안정성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망]
(단위 : %)

구분(전년동기대비)
2021년
2022년(전망)
2023년(전망)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
4.1
2.9
2.4
2.6
1.7
2.4
2.1

민간소비
3.7
4.2
3.8
4.0
3.1
2.1
2.6

설비투자
9.0
-7.1
-0.2
-3.8
3.1
-1.4
0.9

지식재산생산물투자
4.4
4.5
3.6
4.0
3.2
3.7
3.5

건설투자
-1.6
-4.3
1.0
-1.5
3.3
1.3
2.2

상품수출
10.5
5.9
0.8
3.2
-1.5
4.6
1.6

상품수입
12.8
5.2
0.6
2.9
0.9
3.2
2.1

출처 :

한국은행 경제전망보고서 (2022. 08)

② 글로벌 경기 동향

2022년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망수정(World Economic Outlook Update) 발표에 따르면, 2021년 세계 경제성장률은 6.1%를 기록하였으며, 2022년에는 3.2%, 2023년에는 2.9%의 성장률을 기록하며 성장세가 둔화될 것으로 전망됩니다. IMF는 미국, 유럽에서의 예상보다 높은 인플레이션, 러시아-우크라이나 전쟁, COVID-19 재확산, 중국 성장 둔화 등의 영향으로 인해 2022년 04월 전망치 대비 성장률을 대폭 감소하여 전망하였습니다.2022년 선진국의 경제성장률은 2.5%로 전망하며 직전 전망치(2022년 04월) 대비 0.8%p 감소하였으며, 신흥국의 경제성장률은 3.6%로 직전 전망치 대비 0.2%p 감소하였습니다. 미국은 강력한 통화 긴축 및 구매력 하락으로 인해 성장률이 대폭 하향전망되었으며, 유럽 역시 2022년 04월 전망에서 대폭 하향조정 되었던 이탈리아를 제외하고는 러시아-우크라이나 전쟁 및 통화 긴축 등의 영향으로 직전 전망치 대비 성장률이 낮아졌습니다. 신흥국 중에서도 중국은 제로코로나 정책, 부동산 경기 침체 등으로 인해 직전 전망치 대비 -1.1%p 하향 조정되며 2022년 경제성장률 3.3%로 전망되며, 이는 COVID-19 직후인 2020년 1분기 이후 최저수준입니다.

[세계 경제성장률 전망치]
(단위: %)

구분
2021년
2022년
2023년

'22.4월 (A)
'22.7월 (B)
조정폭 (B-A)
'22.4월 (C)
'22.7월 (D)
조정폭 (D-C)

세계
6.1
3.6
3.2
△0.4
3.6
2.9
△0.7

선진국
5.2
3.3
2.5
△0.8
2.4
1.4
△1.0

신흥개도국
6.8
3.8
3.6
△0.2
4.4
3.9
△0.5

미국
5.7
3.7
2.3
△1.4
2.3
1.0
△1.3

유로
5.4
2.8
2.6
△0.2
2.3
1.2
△1.1

한국
4.0
2.5
2.3
△0.2
2.9
2.1
△0.8

일본
1.7
2.4
1.7
△0.7
2.3
1.7
△0.6

중국
8.1
4.4
3.3
△1.1
5.1
4.6
△0.5

인도
8.7
8.2
7.4
△0.8
6.9
6.1
△0.8

출처: IMF World Economic Outlook (2022. 07), 기획재정부 보도자료 참조

이처럼 IMF는 2022년 및 2023년의 세계 경제성장률 전망치를 각각 0.4%p, 0.7%p 하향 조정하였습니다. 이는 인플레이션 및 통화 긴축의 영향이 본격화될 경우 세계 경제 성장 동력이 급격히 약화될 수 있다는 인식이 반영된 것으로 판단됩니다.IMF는 고물가 지속, 물가대응 과정에서의 부정적 파급효과, 전쟁 등 하방 리스크 확대 가능성 등의 위험요인이 존재하고 있음을 밝히며, 유럽의 러시아산 가스 수입 전면 중단으로 인해 세계 경제성장률이 '22년 2.6%, '23년 2.0%까지 하락하는 부정적인 시나리오도 추가적으로 제시하였습니다. IMF는 다음과 같은 거시경제의 주된 위험 요인을 밝히며, 이를 지속적으로 점검하여야 한다고 밝혔습니다.- 러시아산 가스 공급 감소 등에 따른 에너지 및 식품 가격 상승- 가계 생계비 부담 증가- 임금 상승 압력 증가- 주요국 통화 긴축에 따른 신흥국 부채 부담 증가- 스태그플레이션 발생- 중국 지속적인 봉쇄

③ 자동차 산업

글로벌 경기와 자동차 시장의 연관관계를 살펴보면 2008년 리먼사태로 인한 글로벌 금융위기의 발생으로 자동차에 대한 수요가 급격히 위축되면서 2008년과 2009년, 전세계의 자동차 생산량은 2년간 연평균 8.3%(7,448만대('07) → 6,243만대('09))의 감소세를 나타냈습니다. 2010년에는 글로벌 경기가 회복세를 보이면서 세계 자동차 생산량이 7,859만 대를 기록, 직전년도 대비 25.9% 급증하였습니다. 이 후, 2011년부터 2016년까지 6개년간 8,103만대에서 9,602만대까지 약 1,499만대의 생산량 증가를 기록, 연평균 3.4%의 성장률을 기록하였습니다. 다만, 2012년부터 유럽발 재정위기 및 글로벌 과잉생산에 따른 중국 제조업 위기에 대한 시장의 우려가 부각되면서 2012년 5.1%에서 2015년 1.4%까지 자동차 생산 증가율은 지속적인 하락추이를 보였습니다. 2016년 4.7%로 회복세를 보이는 듯 했으나 2017년 2.4%로 글로벌 성장세가 다소 둔화되는 현상이 나타났습니다. 또한 2018년에는 9,741만대를 생산하며 2017년 대비 -1% 역성장을 기록하였습니다. 2019년 역시 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 -5.3% 역성장하였습니다. 한국자동차산업협회의 '2020년 10대 자동차 생산국 현황' 조사에 따르면, 2020년 역시 코로나19 확산에 기인한 글로벌 경제침체로 세계 자동차 생산량이 전년 대비 약 -15.7% 가량 역성장을 기록하며 2008~2009년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다.2021년 세계 자동차 생산은 잦은 글로벌 반도체 공급차질 발생과 코로나19 변이에 따른 재유행 등으로 코로나19 이전 수준으로 회복하지 못하고 전년대비 2.0% 증가에 그친 7,978만대를 기록했습니다. (출처:한국자동차산업협회(KAMA)가 발표한 '2021년 세계 주요 자동차 생산국 현황' 조사)

[세계 자동차 생산량 및 증감율 추이]

(단위: 만대, %)

세계 자동차 생산량 및 증감율 추이.jpg
세계 자동차 생산량 및 증감율 추이

출처 : 한국자동차산업협회(KAMA), 국가통계포털(KOSIS) 가공주) 증권신고서 제출일 현재 2021년도의 통계는 발표되지 않았습니다.

국내 자동차 산업의 경우 2016년 내수는 선방하였으나 수출실적이 부진하면서 총 자동차 생산대수 422.9만대를 기록하여 직전년도 대비 7.2% 감소하였습니다. 이는 2008년 글로벌 금융위기 이후 가장 큰 감소폭으로, 미국의 트럼프 당선으로 인한 보호무역 주의 확산과 달러화 강세의 여파로 인한, 신흥국 경기 침체에 따른 수출감소와 자동차 파업 장기화 등에 기인한 것으로 판단됩니다. 2017년 및 2018년에는 내수 및 수출이 소폭 감소하여 각각 전년 대비 2.7% 및 2.1% 감소한 411.5만대 및 402.8만대를 기록하였습니다. 이는 사드 사태의 여파로 인한 수출 감소와 2016년 개별소비세 감소에 따른 기저효과로 판단됩니다. 2019년의 경우 생산은 수출부진 및 일부 업체의 부분 파업, 해외 본사의 수출 물량 배정 축소 등의 영향으로 전년 대비 1.9% 감소한 395.1만대를 기록하였습니다. 이에 더 나아가, 2020년에는 코로나19 영향으로 글로벌 수급 차질로 수출에 큰 타격을 입어, 2019년 동기간 대비 11.2% 감소한 350.7만대 생산에 그쳤습니다. 2021년 자동차 생산은 코로나19 여파가 지속되는 상황에서 차량용 반도체 수급난까지 악재가 겹쳤음에도 불구하고 346만대를 생산하며 양호한 실적으로 선방하였으나, 내수의 경우 2020년도 역대 최다 판매에 따른 역기저효과 및 차량용 반도체 수급난으로 인한 생산 차질 등으로 전년대비 10.6% 감소한 144만대를 기록하였습니다. 2022년 상반기에는 차량용 반도체 수급난이 지속되는 상황에서 중국의 봉쇄 조치 등 공급망 불안이 심화되어 전년대비 2.0% 감소한 178만대 생산을 기록하였고, 내수 역시 출고 지연이 지속되면서 감소세를 보였습니다. 다만, 수출의 경우 글로벌 시장 내 국내 브랜드 점유율 상승 및 친환경차 수출확대로 2021년 및 2022년 상반기 각각 8.2%, 1.4% 증가하였습니다.

[자동차 산업 생산, 내수, 수출 현황]

(단위: 천대)

연도

생산

내수

수출

대수
증감
대수
증감
대수
증감

2016
4,229
-7.2%
1,600
0.7%
2,622
-11.8%

2017
4,115
-2.7%
1,560
-2.5%
2,529
-3.6%

2018
4,028
-2.1%
1,552
-0.5%
2,449
-3.2%

2019
3,951
-1.9%
1,540
-0.8%
2,401
-2.0%

2020
3,507
-11.2%
1,611
4.6%
1,887
-21.4

2021
3,462
-1.3%
1,441
-10.6%
2,041
8.2%

2022.06
1,779
-2.0%
673
-11.1%
1,073
1.4%

자료 : 한국자동차산업협회(KAMA) 생산판매통계주) 2022년 6월 기준의 증감률은 전년 1~6월 대비 기준임

전반적으로 글로벌 완성차 시장 성장률은 2012년 이후 둔화 기조가 이어지고 있으며, 주요 선진시장인 미국과 유럽의 성장 정체, 중국의 성장 둔화 등으로 저성장 국면이 당분간 이어질 것으로 예상됩니다. 이러한 글로벌 완성차 시장의 성장률 정체와 더불어, 2020년부터 이어진 코로나19의 영향으로 다소 부정적인 영업환경이 상존하고 있습니다. 자동차시장 성장률 둔화 지속, 코로나19의 장기화 등으로 인한 내수 부진 등 국내 자동차 소비 시장에 부정적인 영향을 줄 수 있는 대내외적인 정치, 사회, 경제적 요인들이 지속될 경우, 자동차 내수판매 및 수출 실적 부진으로 이어질 가능성이 높습니다. 또한, 차량용 반도체 및 부품 수급난은 당분간 지속될 예정이며, 2022년 발생한 러-우 전쟁으로 인한 공급망 교란은 심화되는 상황입니다.코로나19의 장기화, 전세계 주요국 금리 인상, 자동차 부품 공급망 훼손 등으로 인한 국내외 경제의 불확실성 확대 및 회복지연은 경기변동에 영향을 많이 받는 산업인 자동차 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

④ 건설 산업

건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 광의의 서비스산업으로 분류되고 있으며, 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 고정자산과 사회간접자본 형성을 생산 대상으로 하는 산업으로 건설수요에 따라 생산활동이 파생되는 산업적 특성을 지니고 있습니다. 건설산업은 크게 토목부문, 건축부문, 주택부문 및 환경/플랜트 부문으로 구분할 수 있고 민간 건축부문(주택사업)은 특히 대부분 건설업체들의 중요한 사업중 하나로 부동산 경기와 매우 밀접한 상관관계를 갖고 있습니다.

[부동산 경기 변화가 건설업에 미치는 영향]

구 분
부동산 경기 상승 시
부동산 경기 하락 시

수주
물량 증가
물량 감소

수익성
수주 공사의 채산성 증가
수주 공사의 채산성 하락

자금부담
개발사업 추진시 자금부담 미미
개발사업 추진시 자금부담 확대

자산가치
상승
하락

2021년 기준 건설업 GDP는 86조으로 전체 GDP 중 약 4.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 국내 경제가 저성장 국면에 진입함과 더불어 경기 침체와 주택 부문의 부동산 거래 위축이 지속되면서 2009년부터 2013년까지 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 하향 추세를 그리며 5% 이하의 수치를 기록했습니다. 그러나 다시 주택부문을 중심으로 부동산 경기가 호황으로 전환되면서 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2014년부터 2017년까지 지속으로 증가하였습니다. 이후 부동산에 대한 정부 규제 강화로 인허가 획득 주택 건축의 감소 및 국가 SOC 예산이 점차 줄어들면서 GDP에서 건설업이 차지하는 비중은 2018년부터 감소하기 시작하여 2020년 및 2021년은 다시 4,8%, 4.5% 수준을 기록했습니다. GDP 내 건설업 생산이 차지하는 비중 추이는 다음과 같습니다.

[국내총생산(GDP) 내 건설업 생산비중]

(단위 : 조원)

년도
GDP(경상가격 기준)

전체
건설업
비중

2010년

1,426.6

76.1

5.3%

2011년

1,479.2

72.5

4.9%

2012년

1,514.7

72.2

4.8%

2013년

1,500.8

75.3

4.8%

2014년

1,562.9

76.4

4.7%

2015년

1,658.0

81.2

4.9%

2016년

1,706.9

89.1

5.2%

2017년

1,760.8

94.4

5.4%

2018년

1,812.0

91.7

5.1%

2019년

1,852.7

89.3

4.8%

2020년

1,836.9

88.1

4.8%

2021년

1,910.2

86.2

4.5%

자료: 대한건설협회, 2021년 4/4분기 주요건설통계

한국은행이 발표한 '2022년 8월 경제전망보고서'에 따르면 건설투자는 2022년 4.3% 감소할 것으로 예상되나, 2023년에는 3.3% 증가할 것으로 예상됩니다. '22년 상반기중 건설투자는 토목건설이 늘어나면서 부진이 다소 완화되었으며, 향후 건설자재가격 상승세 둔화 및 분양물량 증가로 완만한 회복세를 이어갈 전망입니다. 주거용 건물의 경우 상반기에 지연되었던 신규분양이 점차 실행되면서 공사물량이 늘어날 전망이며, 비주거용 건물 역시 서비스업 업황 회복에 힘입어 상업용 건물을 중심으로 완만한 증가세를 나타낼 것으로 보입니다. 반면, 공업용 건물 건설은 글로벌 경기 등 설비투자 여건 악화를 감안할 때 개선이 어려울 것으로 예상됩니다. 건설산업의 수급여건은 금리나 자본의 가용성 등 금융부문의 변화에 의해서도 큰 영향을 받으며, 정부의 경기 부양 정책 내지 산업기반시설 확충 및 부동산 소득에 대한 세제정책에 따라 크게 영향을 받는 산업입니다. 또한 현 정부 출범 이후 변동되는 각종 부동산 정책 등을 비롯해 향후 추가적인 부동산 규제 강화 정책은 민간 주택 공급량 감소, 재건축 시장 악화, 대출규제로 인한 분양 및 청약 감소 등 부동산 및 건설경기 회복을 둔화시킬 수 있습니다. 이러한 건설사의 영업 환경 불확실성 확대는 건설업 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
⑤ 조선 산업전세계 조선경기는 2008년 이후 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 이후 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 전반적으로 크게 위축되었으며, 2016년 수주량은 1980년대 이후 최저 수준을 기록하였으며, 전세계적으로 조선업황의 수주절벽을 보인 바 있습니다. 이러한 전세계적인 수주절벽은 국내 조선 산업에도 큰 영향을 미쳤고, 이에 2016년 국내 조선 대형3사는 잇따라 수주 목표를 하향 조정한 바 있습니다. 2017년에는 급격히 저하되었던 글로벌 발주 환경이 일부 회복됨에 따라 수주 잔량이 증가하였으며,기저 효과에 따라 2016년 대비 신규 수주 물량은 회복세를 나타냈습니다. 2018년 조선 시장은 2017년에 이어 LNG선 발주가 초강세를 보인 가운데, 전선종에 걸쳐 고른 수주량 증가를 나타냈습니다. 이는 친환경 연료로 주목받고 있는 LNG의 생산 물량 확대로 인해 LNG선 수요가 지속적으로 늘었으며, 산업 규모 확대에 대한 기대감으로 인해 용선 확보 및 투기 목적의 발주가 증가한데 기인한 것으로 판단됩니다. 다만 2019년에는 미국, 중국 등 주요 국가간 분쟁에 따른 세계 경기 침체 우려 등으로 인해 조선사들이 관망세를 유지함에 따라 발주량이 기존 전망을 크게 하회하였으며, 2020년 상반기에도 전 세계 물동량 감소로 인해 신규 선박 투자가 크게 감소함에 따라 수주량 부진이 지속되었습니다. 또한, 코로나19 확산 사태로 인한 경기 침체, 국가간 이동 제한 및 유가하락으로 프로젝트 및 투자가 지연 또는 취소되어 '20년 발주량은 '19년 발주량에 미치지 못하였습니다. 반면, 2021년에는 각국의 경제 활동 재개, 백신 접종 확대에 따른 글로벌 경기 회복, 조선/해운 시장 반등, 해운 운임 급등, 친환경 선박 수요 증가 등에 따라 신조 건조에 대한 선주들의 투자가 확대되면서 폭발적인 발주량 증가가 나타났습니다. 앞으로도 환경 규제 및 안전 규정 등이 강화될 것으로 전망되는 바, 친환경 고효율 선박으로의 교체가 확대될 것으로 전망되어 중장기적으로 꾸준한 성장세를 보일 것으로 기대됩니다.

[조선 3사 등 신규수주 추이]

(단위: 천GT)

구 분
2021년
2020년
2019년
2018년

수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율
수주량
점유율

한국조선해양
14,723
45.0%
8,597
50.3%
9,102
51.9%
12,038
52.30%

대우조선해양
7,326
22.40%
4,779
28.00%
3,530
20.1%
6,170
26.8%

삼성중공업
9,451
28.80%
3,628
21.20%
4,841
27.6%
4,722
20.5%

기 타
1,268
3.80%
80
0.50%
59
0.3%
81
0.4%

계
32,768
100.0%
17,084
100.0%
17,532
100.0%
23,011
100.0%

출처 : 한국조선해양 사업보고서주) 선박부문(특수선박 제외)에 대한 시장점유율로 각 연도 플랜트협회 자료를 참고하여 작성하였으며, 한국조선해양의 수주량과 점유율은 한국조선해양(주), (주)현대미포조선 및 현대삼호중공업(주)의 수주량과 점유율을 합한 수치입니다.

2020년 누계 기준 전세계 발주량은 코로나19 사태로 인하여 17.1백만 CGT로 전년 대비 2.6% 감소하였으나 2021년 들어 백신 접종 확대와 각국의 대규모 부양책 실시 등으로 물동량 증가와 신조선 발주량이 증가함에 따라 2021년 전세계 발주량은 32.8백만 CGT를 달성하였습니다. 한편, 2022년에는 선주들의 투자 여력이 감소하고 조선소들의 판매 가능한 납기가 대부분 소진됨에 따라 신조 발주량은 전년에 미치지 못할 것으로 예상되나, 전세계적인 LNG 수요 증가 추세에 따라 LNG 운반선 신조 발주가 견조한 증가세를 나타낼 것으로 보이고, 수급 측면에서 물동량 증가율이 선박량 증가율을 상회함에 따라 선주들의 추가 신조 투자도 이어질 것으로 전망됩니다. 다만, 조선업체들의 영업실적은 신규수주 회복 가능성에도 불구하고, 수주 이후 실적 반영의 시차와 현재의 부족한 수주잔고, 고정비 부담의 증가와 비우호적 환율 효과 등으로 수익성 예측이 어려울 것으로 전망됩니다.
⑥ 결론계양전기(주)의 전방산업인 자동차, 건설, 조선산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내외 경기동향을 주시할 필요가 있습니다. 자동차 산업은 글로벌 경기 개선과 함께 회복세를 보이는 가운데, 코로나 변이재확산 등 세계 경제의 불확실성 확대는 글로벌 경기 회복의 하방 요인으로 작용하여 세계 자동차 수요에 부적정인 영향을 미칠 수 있습니다. 국내 자동차 산업은 코로나19 확산에 따른 국내경기 회복세 둔화, 가계부채 증가에 따른 소비 여력 위축 및 세계 경제의 불확실성 증대 등이 자동차 판매 둔화로 이어질 경우 업황 부진에 직면할 수 있습니다. 또한 건설 산업은 국내외 경기변동, 금리, 건설 관련 정부정책 등에 영향을 받으며, 조선 산업은 글로벌 경기, 해운 물동량, 선박 발주량 등에 영향을 받습니다. 향후 경기 둔화 및 불확실성의 확대에 따라 전방산업이 부진할 경우, 계양전기(주)의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

자-2. 코로나19 및 중국 방역 조치, 러-우 전쟁으로 인한 불확실성 증대 위험 2019년말 발생한 코로나19는 아시아 지역을 시작으로 미국, 유럽 등 전세계로 급속히 확산되었고, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 전염병 경보단계 중 최고 위험등급인 팬데믹을 선포하는 등 국내외 경제에 부정적 영향을 미쳤습니다.
특히, 계양전기(주)의 전방산업인 자동차산업은 코로나19로 인하여 생산 및 수요에 큰 타격을 입으며 전례없는 부진을 기록하였습니다. 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 급격히 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량 및 국내 자동차 생산량은 전년 동기 대비 대폭 감소하였습니다. 또한 2021년에는 코로나19 여파가 지속되는 상황에서 차량용 반도체 수급난 및 중국의 봉쇄 조치 등으로 공급망 교란이 심화되면서 글로벌 주요 OEM 업체들의 자동차 생산량이 대부분 감소하였고, 2022년 2월 발생한 러-우 전쟁으로 인해 공급망 차질이 지속되었습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 코로나19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업 또한 변동 가능성이 있으며, 이는
완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받는계양전기(주)의 전장품 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2019년말 발생한 코로나19는 아시아 지역을 시작으로 미국, 유럽 등 전세계로 급속히 확산되었고, 2020년 3월 세계보건기구(WHO)는 전염병 경보단계 중 최고 위험등급인 팬데믹(Pandemic: 세계적으로 전염병이 대유행하는 상태)을 선포하는 등 국내외 경제에 부정적 영향을 미쳤습니다. 특히, 계양전기(주)의 전방산업인 자동차산업은 코로나19로 인하여 생산 및 수요에 큰 타격을 입으며 전례없는 부진을 기록하였습니다. 코로나19로 인하여 글로벌 자동차 기업들이 자국 및 해외공장 가동중단이라는 특단의 조치를 취하였으며, 국내 자동차 산업 역시 국내외 자동차 수요가 위축되고 일부 자동차 부품 공급에 차질을 빚은 바 있습니다. 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 급격히 위축되면서 2020년 글로벌 자동차 생산량은 전년대비 1,400만대가 감소한 7,800만대를 기록하였습니다. 2021년에는 코로나19 여파가 지속되는 상황에서 차량용 반도체 수급난 및 중국의 봉쇄 조치 등으로 공급망 교란이 심화되면서 글로벌 주요 OEM 업체들의 자동차 생산량이 대부분 감소하였고, 2022년 2월 발생한 러-우 전쟁으로 인해 공급망 차질이 지속되었습니다. 자동차 수요 또한 차량용 반도체 수급난으로 인한 출고 적체로 빠르게 회복되지는 못하는 상황입니다.

한국자동차산업협회에 따르면 2022년 상반기 국내 자동차 생산대수는 약 178만대로 전년동기 대비 2% 감소했습니다. 반도체 수급난이 지속되는 상황에서 중국의 봉쇄 조치 등 공급망 불안이 심화되어 연속 감소세를 기록하였지만, 올해 상반기 월별 생산량은 2월 263,959대→3월 302,161대→4월 306,462대→5월 307,048대→6월 328,360대로 지속 증가하여 글로벌 생산국 순위 TOP 5를 유지하고 있습니다.

자동차 내수판매는 전년동기 역대 세번째 판매실적에 따른 역기저효과 및 완성차 출고 지연 등으로 전년 동기대비 11.1% 감소한 67만 2,504대를 기록하였습니다. 한편, 수출은 친환경차 수출확대로 물량, 금액 모두 증가하며 각각 1.4%, 3.2% 증가한 107만대 및 243억불을 기록하였습니다. 생산량이 감소하고 러-우 사태, 인플레이션 등 수출 여건이 악화되었음에도 불구하고 미국, 유럽 등 주요 시장 내 한국브랜드 점유율이 상승하며 수출 증가에 기인하였습니다.

[2020년~2022년 상반기 국내 자동차산업 동향]
(단위 : 대, %, 억$)

구분
2022년 1월~6월
2021년
2020년

연간
증감률(%)
연간
증감률(%)
연간
증감률(%)

생산
1,779,039
-2.0
3,462,499
-1.3
3,506,774
-11.2

내수
672,504
-11.1
1,440,786
-10.6
1,611,218
4.7

수출
1,073,025
1.4
2,040,572
8.2
1,886,683
-21.4

(수출금액/억불)
243.5
3.2
464.7
24.2
374.1
-13.1

출처 :

한국자동차산업협회

2020년 세계 주요 시장은 코로나19 팬데믹에 따른 자동차공장 가동중단, 영업점 폐쇄, 이동제한령 영향으로 자동차생산을 포함한 경제활동이 전반적으로 위축되었습니다. 2021년 들어서는 각국의 경기부양책 효과 및 점진적 경제활동 재개에 힘입어 회복세를 시현하는 듯 했으나, 잦은 글로벌 반도체 공급차질 발생과 코로나19 변이에 따른 재유행 등으로 코로나19 이전 수준으로 회복하지 못하였습니다.

한국자동차산업협회(KAMA)가 발표한 '2021년 세계 주요 자동차 생산국 현황' 조사에 따르면 2021년 세계 자동차 생산은 2020년 대비 2.0% 증가에 그친 7,978만대를 기록하였으며, 한국의 자동차 생산량은 전년대비 1.3% 소폭 감소한 346만대를 기록하며 글로벌 반도체 대란 등 악재 속에서도 재고관리와 반도체 확보노력 전개 등으로 감소폭을 최소화하였습니다. 한편, 생산량 1위인 중국은 3년 연속 역성장을 마치고 내수증대와 수출 급성장에 힘입어 3.4% 증가한 2,608만대를 생산하였고, 2위 미국은 3.8% 증가한 915만대, 3위 일본은 르네사스 공장 화재, 델타변이 확산 등으로 2.7% 감소한 785만대 생산에 그쳤습니다. 4위 인도는 2021년 내수가 코로나19 이전 수준에 가깝게 회복하면서 29.6% 증가한 440만대를 생산하였습니다. 하지만 코로나19의 변이 재확산 및 각국의 경기회복 지역차, 차량용 반도체 수급 부족 등 자동차 시장의 성장을 제약하는 환경은 여전히 남아 있습니다. 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 등의 코로나19로 인한 무역 및 산업정책 방향, 정치적 또는 경제적 변동에 따른 글로벌 경기 불확실성에 따라 향후 자동차 산업경제 또한 변동가능성이 있으며, 이는 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받는 계양전기(주)의 전장품 영업환경에도 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 향후 국내외 경제는 코로나19 변이 재확산과 주요국 금리 인상 가속화 및 우크라이나 전쟁 장기화, 중국 제로코로나 정책 지속 등 하방리스크가 상존하여 향후 성장경로의 불확실성이 매우 높은 상황이며, 이와 같은 부정적인 요소는 향후 국내외 경기 침체 혹은 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여 계양전기(주) 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자-3. 자동차용 모터 납품단가 인하에 따른 위험자동차 산업은 구조 상 다수의 부품업체보다는 소수의 완성차 업체가 가격 협상력에 있어 우위를 점하고 있으며,
완성차 업체의 원가절감 노력에 따른 납품단가 인하 압력은 자동차부품 산업의 특징 중 하나입니다. 이러한 원가절감은 단순히 납품단가 인하뿐만 아니라, 설계 및 사양 변경을 포괄하여 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하는 형태로 이루어지고 있습니다.
완성차 업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있으며,자동차 판매 및 생산에 대한 경제적 혹은 비경제적 상황에 따른 불확실성으로 계양전기(주)의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

세계 경기 침체로 인한 자동차 시장의 성장률이 둔화되면서, 글로벌 자동차 시장에서의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 특히, 자동차 부품산업은 제한된 수의 완성차 업체에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 이러한 경쟁에서 우위를 점하기 위해 더욱 강력한 원가경쟁력을 확보하려 노력하고 있고, 더 높은 품질의 제품을 더 낮은 가격에 제공받기를 원하고 있습니다.

이러한 원가경쟁력을 확보하기 위하여 완성차 업체들은 일반적으로 매년 납품되는 제품에 대한 가격 적정성을 평가하고 납품가격 합리화를 추진하는 경우가 있습니다. 글로벌 완성차 업체들은 그 매출 규모가 크고 부품 구매력이 매우 큰데 반해, 자동차부품 업체들은 제품별로 매우 세분화되어 한정된 수의 완성차 업체들과 거래를 하기 때문에 구조적으로 완성차 업체와 대비하여 가격 협상력이나 교섭력은 낮은 편입니다. 실례로 2014년초 현대/기아차가 동일 계열사이며 주요 납품업체인 현대제철에 자동차용 강판 단가 하락을 요청, 타결되었으며 이로 인해 현대제철의 영업이익 전망에 부정적인 영향을 주기도 하였습니다.최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차 업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다. 계양전기(주) 역시 완성차 업체와의 거래에 있어서 납품가격 합리화를 요구받을 수 있으며, 납품 단가가 인하될 경우 공정 개선이나 원가절감 노력 등을 통하여 수익률 감소를 상쇄시킬 수 있습니다. 이러한 측면에서 계양전기(주)는 지속적인 기술개발을 통하여 신제품에 대한 높은 수주 성공률을 달성하고 마진율이 높은 신제품 개발과 양산으로 수익성을 개선시켜 납품가격 합리화 요구에 유연하고 능동적으로 대처하고 있습니다. 또한 계양전기(주)가 제조하는 대부분의 자동차 부품 최종 수요가 상당 부분 현대ㆍ기아차에서 발생하고 있으므로 글로벌 고객사와의 매출처 다변화를 통해 현대ㆍ기아차의 납품단가 압력에 대한 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 중ㆍ장기적인 생산 효율성 향상 등을 통해 향후 완성차 업체의 단가 인하를 완전히 상쇄시키지 못할 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 완성차 업체의 제품군 구성 변화도 계양전기(주)의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계양전기(주)는 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 1차 및 2차 부품사로부터 주기적인 구매 주문을 받으며, 이러한 공급관계는 대부분 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 계양전기(주)가 다양한 모델과 관련한 부품을 생산하고 있기는 하지만, 완성차 업체의 제품군 구성 변화로 인해 회사의 제품이 사용되는 자동차 모델의 생산량이 감축되거나 중단되고, 대체 자동차 모델의 부품을 공급하지 못할 경우 매출 감소로 이어질 수 있습니다.

그 외에도, 자동차 판매 및 생산은 경제상황, 소비자 지출 및 선호도, 금리변동, 소비자 신뢰도, 휘발유 가격, 소비자 자금여력 등의 여러 요인에 따라 좌우되므로 계양전기(주)는 완성차 업체의 재고 수준의 증가 또는 감축 결정시기 등에 대한 예측에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 결과적으로 회사의 영업성과 및 재무상태에 대한 변동을 유발하기도 하며, 완성차 업체의 노조관련 이슈로 인한 생산 중단 등 예측 불가능한 사건으로 인한 매출 감소도 경험한 바 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기바랍니다.

상기 불확실성 해소를 위한 계양전기(주)의 지속적인 노력에도 불구하고 심각한 매출및 생산감소 원인이 발생할 경우 부득이한 비용 감축의 필요성이 높아질 수 있으며 계양전기(주)의 사업구조상 높은 고정비용으로 인해 적절한 대응에 어려움을 겪을 수있습니다. 자동차 생산의 저조 또는 감축 기간 동안 회사는 영업성과 및 재무상태에 부정적 영향을 받을 수 있고, 세계 자동차 산업의 수요 여건에 따라 자동차부품 산업을 영위하는 계양전기(주)에 부정적인 영향이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없음을 고려하여 주시기 바랍니다.

자-4. 전동공구 내수시장 수요 변화(충전공구 전환)에 따른 위험계양전기(주)가 영위하는 산업용품 중 전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로써 작동 방법에 따라 전원 케이블을 콘센트에 꽂아사용하는 유선공구와 배터리를 활용하여 작동하는 충전공구로 구분됩니다.
국내 충전공구시장은 배터리 기술 발전 및 소비자의 편의성 수요 증가 등으로 성장세를 보이는 반면, 유선공구 시장은 충전공구의 시장 잠식으로 침체하고 있습니다. 계양전기(주)의 2022년 반기 기준 유선공구 내수 매출액 비중은 산업용품 사업 매출액 대비 24% 이상을 차지하고 있어 충전공구 전환 가속화에 민첩하게 대처하지 못할 경우 공구사업의 영업상황이 어려움에 직면할 수 있으며, 이에 따라 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

계양전기(주)가 영위하는 산업용품 중 전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로써 소형, 경량이지만 제품이 매우 견고하고, 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있는 고부가가치 상품입니다. 계양전기(주)는 업계 최초로 초소형 세경 그라인더, 전기식 절단기, 파쇄형 햄머, 전기 드릴 등을 국산화하는데 성공하는 등 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 국내 전동공구 시장에서 그라인더, 드릴류 및 절단기는 높은 점유율을 유지함으로써 주요 핵심 품목의 경쟁우위를 확보하고 있습니다. 전동공구는 작동 방법에 따라 전원 케이블을 콘센트에 꽂아 사용하는 유선공구와 배터리를 활용하여 작동하는 충전공구로 구분됩니다. 기존 니켈카드뮴 배터리에 비해 경량화, 고전압, 고부가가치를 실현하고 친환경적인 고용량 리튬이온 배터리를 장착한 충전공구의 개발 및 출시가 최근 지속적으로 증가하고 있으며, 충전공구 시장이 본격적으로 확산되고 있습니다. 국내 충전공구 시장은 배터리 기술 발전 및 소비자의작업효율성, 편의성 수요 증가 등으로 성장세를 보이는 반면, 유선공구 시장은 충전공구의 시장 잠식으로 침체하고 있습니다.

[계양전기 연결기준 유선공구 내수매출 비중 추이]

(단위: 백만원)

구분

2022년 반기

2021년

2020년

2019년

산업용품 매출액

75,556
143,408
126,684

121,040

유선공구 내수 매출액

18,599
35,126
32,265

34,551

유선공구 내수 매출비중

24.6%
24.5%
25.5%

28.5%

출처 : 계양전기 제시

계양전기(주)는 충전공구 시장의 확대에 대비하여 핵심인 배터리 기술 개발에도 지속적으로 힘쓰고 있으며, 전자식 구동 메커니즘, 사용자의 안전성을 높여주는 기능 등을 적용해 혁신적이고 효율적인 신제품을 매해 새롭게 출시하고 있습니다. 계양전기(주)의 최근 4개년간 유선공구 내수 매출액 비중은 소폭 감소하고 있으나, 2022년 반기 기준 산업용품 사업 매출액 대비 24% 이상으로 여전히 충전공구 매출 비중을 훨씬 상회하고 있습니다. 향후 충전공구 전환가속화에 민첩하게 대처하지 못할 경우 공구사업의 영업상황이 어려움에 직면할 수 있으며, 이에 따라 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자-5. 환율 변동에 따른 위험계양전기(주)는 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을받고 있습니다.
아울러 환율 변동성이 지속되거나 강화될 경우 자동차, 조선 등 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 그에 따라 계양전기(주)의 영업활동도 위축될 수 있습니다. 계양전기(주)의 2022년 반기 기준 연결매출액 기준 수출비중은 30% 수준이며, 전장품 경우 매출의 약 41%가 수출로 발생되고 있습니다. 주요 결제통화인 USD, CNY, EUR가 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다.
최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁 장기화 및 전세계 물가 급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동의 불안정성이 확대되었으며, 이로 인한 환 리스크는 계양전기(주)의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

계양전기(주)는 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다. 아울러 환율 변동성이 지속되거나 강화될 경우 자동차, 조선 등 전방산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 그에 따라 계양전기(주)의 영업활동도 위축될 수 있습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 자국 통화 약세국 대비 가격 경쟁력이 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.계양전기(주)는 수출을 통해 Lear사에 Seat용 모터를, Mando(해외)사에 Electric parking brake actuator를, Nexteer사에 Tilt&Tele actuator를 납품하고 있으며, 2022년반기 기준 전장품 매출의 약 41%가 수출로 발생되고 있으며, 전체 매출액 중 24.8%를 차지하고 있습니다.

[계양전기 연결기준 내수 및 수출 금액]

(단위 : 백만원)

사업부문
2022년 반기
2021년
2020년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

산업용품(안산, 소주)
전동공구엔진산업용구 등
내수
65,216
34.0%
123,413
31.5%
115,135
30.3%

수출
10,340
5.4%
19,995
5.1%
11,549
3.0%

계
75,556
39.4%
143,408
36.6%
126,684
33.4%

전장품(천안, 염성)
Seat 모터Brake 모터 등
내수
68,778
35.8%
140,684
35.9%
147,179
38.8%

수출
47,576
24.8%
108,199
27.6%
105,818
27.9%

계
116,354
60.6%
248,883
63.4%
252,997
66.6%

합계
내수
133,994
69.8%
264,097
67.3%
262,314
69.1%

수출
57,916
30.2%
128,194
32.7%
117,367
30.9%

계
191,910
100.0%
392,291
100.0%
379,681
100.0%

출처: 계양전기 정기보고서

환포지션이 발생하는 주요 외화는 USD, EUR, CNY로, 2022년 반기 기준 외화보유자산중 34%에 해당하는 71억원 가량이 중국 연결종속회사와의 거래를 통해 발생되는 CNY 매출채권입니다. 계양전기(주)의 외화자산ㆍ부채 보유현황은 다음과 같습니다.

[계양전기 연결기준 외화금융 자산 및 부채]
(단위:백만원)

구분
2022년 반기
2021년말
2020년말
2019년말

자 산
부 채
자 산
부 채
자 산
부 채
자 산
부 채

USD
10,284
1,048
6,893
1,509
7,679
1,018
9,979
1,366

EUR
3,502
-
4,511
52
4,114
14
3,106
44

JPY
-
737
-
868
-
937
-
573

CNY
7,095
857
7,754
615
6,575
513
12,097
718

합 계
20,881
2,642
19,159
3,044
18,369
2,482
25,182
2,701

출처: 계양전기 정기보고서 및 회사 제시

계양전기(주)는 내부적으로 원화 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 최근 3개년도 말기준 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율변동시 손익에 미치는 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2021년말
2020년말
2019년말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD

538
-538
666
-666
861

-861

EUR

446
-446
410
-410

306

-306

JPY

-87
87
-94
94

-57

57

CNY

714
-714
606
-606

1,138

-1,138

합 계

1,611
-1,611
1,589
-1,589

2,248

-2,248

출처 : 계양전기 사업보고서

계양전기(주)는 외화 수급상 부품 수입 등에 의한 외화유출액보다 수출에 의한 외화유입액이 많고, 외화포지션 상 외화부채보다는 외화자산이 많으므로 환율하락에 따른 평가손이 환 리스크 관리의 주요 대상입니다. 하지만, 환율변동위험을 회피하기위하여 별도의 파생금융상품을 이용하고 있지는 않습니다. 따라서 예상하지 못한 환율의 급격한 변동은 계양전기(주)의 손익에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[과거 3개년 원달러 환율변동 추이]

원달러 환율변동 추이.jpg
원달러 환율변동 추이_2

출처 : 서울외국환중개

원/달러 환율은 2019년 미ㆍ중 무역 분쟁과 관련한 논란이 지속되고, 반도체와 자동차 등 국내 수출 상위 산업에 대한 수요가 침체되면서 지속적으로 상승하였습니다. 그 결과, 2019년초 1,140원 수준이던 원달러 환율은 2019년 8월경 1,200원으로 상승하였습니다. 특히 2019년 12월 중국에서 COVID-19 사태가 발발하면서 글로벌 경제 활동이 급격하게 침체된 결과, 원달러 환율은 2020년초 변동폭이 더욱 확대되었습니다. 이후, 2020년 3월 20일에는 달러와 금 등 안전자산에 대한 선호도가 높아져 장중 최고가가 1,296원까지 상승하기도 하였습니다.한편, 외국인 투자자들이 한국 주식시장에서 대규모 매도 주문을 실시하면서 국내 외화 유동성에 대한 우려가 제기되어 자본 시장의 변동성 또한 확대되었습니다. 그러나, 2020년 상반기말 대한민국 정부가 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프 협정을 체결하면서 외환 유동성에 대한 우려는 일정 부분 진정되었으며, 주요 국가 정부가 경기 부양책 및 통화완화 정책을 적극적으로 실시함에 따라 원달러 환율 또한 하락하기 시작하였습니다. 그 결과, 2020년 12월초 원달러 환율은 1,082원까지 조정되면서 2018년초와 비슷한 수준으로 하락했으며 2021년 5월 평균 원달러 환율은 1,123원 수준을 기록하였습니다.

2021년 상반기에는 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세를 나타내며 원달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작하는 등 2021년 6월 평균 원달러 환율은 1,121원 수준을 기록하였습니다. 이후 COVID-19 변이 바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되는 등 달러 가치가 재조명되며 2021년말 원달러 환율은 1,185원을 기록하였습니다.2022년에는 COVID-19 재확산 및 러시아-우크라이나 전쟁 등 글로벌 경기 둔화 요소와 높은 물가상승률에 따른 미 연준의 강한 긴축 정책 등의 영향으로 평균 원달러 환율이 1월 1.194원, 2월 1,198원, 3월 1,221원, 4월 1,232원, 5월 1,270원, 6월 1,277원, 7월 1,307원, 8월 1,318원으로 지속적으로 증가하였습니다. 공시서류 제출일 전일 현재 원달러 환율은 미국 인플레이션 및 금리 인상의 장기화 여파로 1,430원대 수준에서 등락을 거듭하고 있습니다.환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다. 최근 러시아와 우크라이나 간 전쟁 장기화 및 전세계 물가급등으로 인한 주요국 긴축정책 시행 등으로 인해 환율 변동성이 확대되었으며, 이로 인해 계양전기(주)의 환 리스크는 커질 수 있습니다. 또한 이러한 불안정성이 장기적으로 지속될 경우 수출 물량 확보에 어려움을 겪는 등 국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 계양전기(주)의 영업 활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

[분할합병 상대회사인 해성산업(주)의 회사위험]

가-1. 수익성 관련 위험
2022년 반기 별도기준 해성산업(주)은 매출액 약 193억원, 영업이익 93억원, 당기순이익 69억원을 기록하였으며, 2021년 기준 매출액 237억원, 영업이익 64억원, 당기순이익 248억원을 기록하였습니다. 해성산업(주)가 2020년 7월 1일 합병기일로 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 2020년 수익규모가 크게 증가하였으나, 2020년 11월 1일 분할기일로 제지사업부문을 물적분할함에 따라 제지사업은 현재 제외되었습니다.
해성산업(주)의 주요 영업수익은임대관리사업과 지주사업으로부터 발생하며, 2022년 반기 기준 당사의 수익은 임대관리사업 58.3%, 지주사업수익 41.7%로 구성되어 있습니다. 향후 해성산업(주)의 수익성은 비중이 높은 임대수익 및 배당수익에 따라 변경될 수 있으며, 임대수익은 임대차계약의 변동 및 임차인으로부터 임대료 수입의 지연 및 감소 또는 발생하지 않을 경우 당사의 영업실적이 악화될 가능성이 존재합니다. 또한, 당사 종속회사로부터 발생하는 배당수익은 종속회사의 실적에 따라 변동할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)는 2022년 반기 별도기준 매출액 193억원, 영업이익 93억원, 당기순이익 69억원을 기록하였으며, 2021년 기준 매출액 237억원, 영업이익 64억원, 당기순이익 248억원을 기록하였습니다. 해성산업(주)가 2020년 7월 1일 합병기일로 한국제지(주)를 흡수합병함에 따라 2020년 수익규모가 크게 증가하였으나, 2020년 11월 1일 분할기일로 제지사업부문을 물적분할함에 따라 제지사업은 현재 제외되었습니다.

[해성산업(주) 별도기준 포괄손익계산서]

(단위:백만원)

과목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
19,348
23,748
163,327(주1)
20,260

판매비와 관리비
10,062
17,318
155,283
15,043

영업이익
9,286
6,430
8,044
5,217

금융수익
248
1,305
849
152

금융원가
2,731
3,065
2,943
1,146

기타수익
632
24,361
347,295(주1)
33

기타비용
224
5,531
7,228
73

법인세비용차감전순이익
7,210
24,880
348,897(주1)
3,067

법인세비용
301
100
12,375
742

당기순이익
6,909
24,780
336,522(주1)
2,325

출처 : 해성산업 정기보고서

주1) 2020년 당사의 급격한 매출 및 수익의 상승은 한국제지(주)의 흡수합병 및 물적분할로 인해 일시적으로 발생한 매출 및 수익입니다.

[해성산업(주) 주요 영업수익]

(단위:백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

임대관리사업
시설관리용역수입
1,868
9.7%
3,779
15.9%
3,711
17.0%
4,034
19.9%

임대수입
6,292
32.5%
12,446
52.4%
12,004
54.8%
10,755
53.0%

관리수입
2,895
15.0%
5,728
24.1%
5,568
25.4%
5,301
26.1%

주차수입
218
1.1%
341
1.4%
245
1.1%
170
0.8%

소계
11,273
58.3%
22,294
93.9%
21,528
98.3%
20,260
99.8%

부동산 개발수입
-
-
239
1.0%
324
1.5%
-
-

지주사업수익
배당수입
5,967
30.8%
395
1.7%
40
0.2%
40
0.2%

상표권수입
2,107
10.9%
820
3.5%
-
0.0%
-
-

소계
8,074
41.7%
1,215
5.1%
40
0.2%
40
0.2%

합 계
19,347
100.0%
23,748
100.0%
21,892
100.0%
20,300
100.0%

출처 : 해성산업 정기보고서

해성산업(주)의 임대관리사업은 시설관리용역수입, 임대수입, 관리수입, 그리고 주차수입 등으로 구성되어 있으며, 전체 영업수익 중 차지하는 비중은 2021년 93.9%, 2020년 98.3%, 2019년에 99.8% 입니다. 임대관리사업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 임대수입은 전체 영업수익 대비 2021년 52.4%, 2020년 54.8%, 2019년 53.0%를 차지하고 있으며, 같은기간 시설관리용역수입의 비중은 15.9%, 17.0%, 19.9%로 과거 3개년(2019년~2021년)간 시설관리용역 수입의 비중은 감소하는 반면 임대수입의 비중은 증가하는 추세입니다. 해성산업(주)는 2022년 반기 기준 해성빌딩(연면적35,431.56㎡), 해성2빌딩(연면적 37,491.07㎡) 등 총 72,922.63㎡의 규모 건물에 대하여 시설관리용역사업을 수행하고 있으며, 매년 40억원 내외의 매출이 발생되고 있습니다.

해성산업(주)의 임대 매출은 2022년 반기 기준 연면적 73,058.05㎡, 4개 오피스빌딩과 아파트형공장 1개층 상가임대 및 1개 창고 등에서 발생하고 있습니다. 당사의 임대사업은 초기에 신축건물의 지속적인 공급증가와 임차수요의 감소로 임차인 유치에 어려움이 있었으나, 급변하는 시장에서 안정적인 공실관리의 성과를 이루었으며 2020년 기준 임대수입과 관리수입은 176억원으로 2018년 해남2빌딩 신축 및 신규 임대로 인하여 2018년 대비 69% 증가되었습니다. 해성산업(주)는 지속되는 코로나19의 영향에도 불구하고 2020년 기준 임대 및 관리수입이 약 176억원이 발생하여 2019년 161억원 대비 9.4% 증가하였으며, 2021년 임대 및 관리수입은 2020년 대비 3.4% 소폭 증가한 182억원 발생하였습니다. 2022년 반기 임대 및 관리 수입은 92억원으로 2021년 온기 수익인 182억원의 절반 수준으로 2022년 온기 임대 및 관리 수입은 2021년과 비슷한 수준을 기록할 것으로 예상 됩니다. 2022년 반기 해성산업(주)의 전체 영업수익 대비 임대관리사업의 비중은 58.3%로 2021년 대비 35.6% 하락하였으며, 배당 및 상표권 수입 등 지주사업수익이 41.7%를 차지하고 있습니다. 이는 2020년부터 진행된 지주회사 전환 및 지배구조 개편 일련의 과정을 통해 한국제지, 세하 등 제지사업부문과 해성디에스 및 계양전기를 자회사로 편입되면서 2022년 반기 해성산업(주)가 자회사로부터 수취하는 배당금이 증가하였기 때문입니다. 해성산업(주)가 주요 자회사로부터 수취하는 배당금의 내역은 다음과 같습니다.

[해성산업 주요 종속회사 배당금 수취 내역]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
기업명 등
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

종속기업
㈜한국팩키지
536
350
-
-

국일제지(장가항)유한공사
-
-
-
-

세하㈜
-
-
-
-

한국제지㈜
2,500
-
-
-

계양전기㈜
388
207
106
182

해성디에스㈜
2,487
612
60
51

합계
5,911
1,169
166
233

출처 : 해성산업 제시

당사의 영업수익은 국내에서만 발생하였으며, 회사 영업수익의 상위 비중을 차지하는 주요고객에 대한 영업수익은 다음과 같습니다.

[주요 고객에 대한 정보]
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

해성디에스㈜
3,288
-
-
-

한국제지㈜
3,059
-
-
-

고객1
2,364
4,774
4,763

5,348

고객2
1,216
2,436
2,442
1,808

고객3
-
-
1,771
1,694

고객4
-
-
1,773
1,776

합계
9,926
7,209
10,749
10,626

출처 : 해성산업 정기보고서 및 회사 제시

향후 매출비중이 가장 큰 임대수입의 임대차계약에 따라 해성산업(주)의 수익구조는 변동될 수 있으며, 임차인으로부터 임대료 수입이 지연 및 감소 또는 발생하지 않을경우 당사의 영업실적은 악화될 가능성이 존재합니다. 또한, 당사 종속회사로부터 발생하는 배당수익은 종속회사의 실적에 따라 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-2. 재무안정성 관련 위험
해성산업(주)의 2022년 반기 별도기준 총 자산규모는 9,323억원, 부채규모는 2,261억원으로 유동비율 및 부채비율은 각각
69.4%
,
32.0%
입니다. 해성산업(주)의 유동비율과 부채비율은 2019년부터 2021년까지 3개년간 감소하였으며, 이는 당사가 수익 및 유동자산을 활용하여 단기차입금 및 장기차입금 원리금을 지속적으로 상환함에 따른 결과입니다. 해성산업(주)의 2021년 대비 2022년 반기에 소폭 증가한 부채비율은 당사가 진행하고 있는 시설투자에 필요한 자금을 차입금으로 조달함에 따른 결과이며 전반적인 재무안정성은 양호한 편입니다.
다만, 향후 부채 혹은 자본 조달로 해성산업(주)의 재무구조는 변동될 가능성이 존재하며, 향후 부동산 임대료 수입이 지연 및 감소되거나, 종속회사의 수익성이 감소할 경우, 당사의 재무실적 및 현금흐름은 현재 대비 저하될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)의 2022년 반기 별도기준 총 자산규모는 9,323억원, 부채규모는 2,261억원으로 유동비율과 부채비율은 각각 69.4%
와 32.0%이며, 2021년 별도기준 총 자산규모는 9,197억원, 부채규모는 2,158억원으로 유동비율과 부채비율은 각각 57.4%와 30.7%입니다.해성산업(주)의 유동비율과 부채비율은 당사가 보유하고 있는 해남2빌딩 등으로부터 발생하는 임대수입과 당사 종속회사로부터 2021년부터 수취하였던 배당금 및 상표권 수입, 그리고 현금 및 현금성 자산과 매출채권 등을 활용하여 당사가 보유하고 있는 단기 및 장기 차입금의 원리금을 상환하면서 지속적으로 감소하였으며, 2021년 유동비율과 부채비율은 각각 57.4%, 30.7%를 기록하였습니다.

[해성산업(주) 별도기준 재무상태표]
(단위:백만원,%)

과목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

유동자산
31,082
21,869
19,168
8,530

비유동자산
901,246
897,847
777,073
203,777

자산총계
932,329
919,716
796,241
212,307

유동부채
44,771
38,075
22,085
9,799

비유동부채
181,336
177,762
195,760
62,991

부채총계
226,107
215,837
217,845
72,790

자본총계
706,222
703,880
578,397
139,517

유동비율
69.42%
57.44%
86.79%
87.05%

부채비율
32.02%
30.66%
37.66%
52.17%

출처: 해성산업 정기보고서

주) 부채비율 = 부채총계/자본총계, 유동비율 = 유동자산/유동부채

2021년 대비 소폭 증가한 2022년 반기 부채비율은 당사가 진행하고 있는 시설투자에 필요한 자금을 차입금으로 조달함에 따른 결과로, 전반적인 재무안정성은 양호한 편입니다. 당사의 부채비율은 향후 100% 이하 수준을 유지할 것으로 예상됩니다. 해성산업(주)의 2022년 반기 기준 총 차입금은 1,535억원으로 2022년 반기 차입금의존도는 16.46%입니다. 해성산업(주)의 차입금의존도는 2019년부터 2021년까지 지속적으로 하락하였으며 2021년 대비 2022년 반기 차입금의존도는 0.71%p 증가하였습니다. 해성산업(주)의 차입금의존도는 과거 3개년(2019년~2021년) 평균 20.0%로 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.

[해성산업(주) 별도기준 차입금 추이]
(단위:백만원,%)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

단기차입금
32,588
27,000
15,800
2,500

차입금
11,000
11,000
11,000
-

유동성장기차입금
21,588
16,000
4,800
2,500

장기차입금
120,903
117,892
133,892
51,500

총 차입금
153,491
144,892
149,692
54,000

자산총계
932,329
919,716
796,241
212,307

차입금의존도
16.46%
15.75%
18.80%
25.43%

출처: 해성산업 정기보고서

[해성산업(주) 2022년 반기 별도기준 차입금 세부 현황]
(단위:백만원)

구분
자금목적
차입처
만기일
연이자율(%)
금액

단기차입금
운영자금대출
산업은행
2022.11.28
3.01
11,000

유동성장기차입금
21,588

소계
32,588

장기차입금
시설자금대출
산업은행
2023.07.13
2.24
26,500

시설자금대출
산업은행
2024.11.28
2.23
23,000

시설자금대출
산업은행
2027.05.14
3.14
10,000

시설자금대출
국민은행
2022.07.23
1.97
9,200

시설자금대출
산업은행
2027.05.14
3.34
39,000

시설자금대출
국민은행
2023.05.14
2.08
5,000

시설자금대출
신한은행
2024.06.12
3.04
17,792

시설자금대출
산업은행
2031.03.30
3.74
12,000

소계
142,492

유동성대체
(21,588)

합계
120,903

총 합계
153,491

출처 : 해성산업 제시

해성산업(주) 보유 장,단기 차입금의 이자율은 2.0~3.7% 수준으로 2022년 반기 기준 지급하는 이자는 약 17억원입니다. 같은 기간 영업으로부터 창출된 현금흐름과 배당금 수령액이 각각 66억원과 60억원으로 해성산업(주)는 보유 차입금에 대한 이자 상환 능력은 충분하다고 판단됩니다.

[해성산업(주) 별도기준 요약 현금흐름표]
(단위:백만원)

과목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

영업활동 현금흐름
10,577
4,131
29,820
5,811

영업으로부터 창출된 현금흐름
6,643
6,456
33,376
6,839

이자수취
120
167
162
100

배당금수령
5,967
1,214
40
40

이자지급
(1,686)
(2,840)
(2,696)
(965)

투자활동 현금흐름
(9,076)
(1,052)
(21,686)
(24,809)

재무활동 현금흐름
3,954
(1,031)
(7,329)
22,095

현금 및 현금성자산의 증가
5,456
2,048
805

3,097

출처: 해성산업 정기보고서

해성산업(주)은 과거 3.5개년(2019년~2022년 반기) 유동비율 및 부채비율을 일정수준 유지하여 전반적인 재무안정성은 양호한 편이나, 향후 부채 혹은 자본 조달로 재무구조가 변동될 가능성이 존재합니다. 해성산업(주)의 임대수익과 배당수익은 향후 임차인의 사업에 차질이 발생하거나, 종속회사들의 영업이 악화될 경우 감소할 수 있으며 이에 따라 당사 재무실적 및 현금흐름이 현재 대비 저하될 가능성이 존재합니다. 마지막으로 해성산업(주)는 낮은 차입금 의존도와 이자지급액 대비 높은 영업활동 현금흐름을 보이고 있어 보유 차입금으로부터 발생하는 이자비용에 대한 대응 능력은 충분하다고 판단되나, 최근 한국은행의 거듭되는 금리 상승의 여파로 시중의 금리가 지속적으로 상승할 경우 해성산업(주)의 이자 지급액 또한 상승할 수 있으며 이는 해성산업(주)의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 임대차계약 관련 위험
해성산업(주)의 부동산 임대차 주요 계약은 3년~20년으로 통상적인 임대차계약 대비 임대차기간이 비교적 길기 때문에 향후 임대차기간에 대하여는 계약상 규정된 임대료 상승이 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 가능성이 존재합니다. 임대료의 상승률은 통상 2~3% 수준이나 타 임대사업자들과의 경쟁으로 인해 임대료 상승은 쉽지 않습니다. 임대료 상승률이 국내 물가상승률에 미치지 못할 경우, 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 수 있어 당사 수입에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 임대차기간 만료 후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않거나, 다른 임차인에 대한 재임대 조건은 현재의 부동산 임대차계약 대비 당사에게 불리하게 체결될 가능성이 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)의 부동산 임대차 주요 계약은 3년~20년으로 통상적인 임대차계약 대비 임대차기간이 비교적 길기 때문에 향후 임대차기간에 대하여는 계약상 규정된 임대료 상승이 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 가능성이 존재합니다. 임대료의 상승률은 통상 2~3% 수준이나 타 임대사업자들과의 경쟁으로 인해 임대료 상승은 쉽지 않습니다. 임대료 상승률이 국내 물가상승률에 미치지 못할 경우, 공정한 시장 임대료와 일치하지 않을 수 있고 이는 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

현재 해성산업(주)는 해남2빌딩을 포함하여 4개 오피스빌딩, 아파트형 공장의 1층 상가 임대 및 1개의 창고 등, 연면적 73,058.05㎡ 에 대하여 임대사업을 수행하고 있습니다. 임대사업의 경우 신축건물의 지속적인 공급증가와 임차수요의 감소로 임차인 유치에 어려움이 있으나, 당사에서는 급변하는 시장에서 안정적인 공실관리의 성과를 이루고자 노력하고 있습니다.

남대문에 신축완료된 복합건물(사무실+호텔+영업장) 해남2빌딩은 2018년 7월부터 임대수입이 발생하고 있고, 호텔부분은 향후 20년간 임대차계약이 완료되었으며, 2021년 8월 2층 영업장 임대 유치로 모든 면적에 대한 임대차 계약은 완료되었습니다. 다만, 임대차계약 기간 만료 이후 부동산 임대차계약이 갱신되지 않거나, 다른 임차인에 대한 재임대 조건은 현재의 부동산 임대차계약 대비 당사에게 불리하게 체결될 가능성이 존재합니다. 또한, 신규 임차인을 찾는 데 상당한 시간이 소요될 수 있고, 공실 기간이 장기화 될 수 있으며, 이런 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

해성산업(주)는 합리적 판단에 근거하여 보유 부동산에 대하여 임대차계약을 체결하였으나, 금리 혹은 물가상승률 등이 당사가 예상한 수준보다 상승할 경우 향후 당사의 임대차계약은 공정한 시장 임대료를 반영하지 못할 가능성이 존재합니다. 또한, 임대차계약기간 만료 시 임대차계약 갱신, 타 임차인에 대한 재임대 등이 발생할 수 있으며 이에 따라 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 인지하시기 바랍니다.

본 임대사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기 외 자금시장의 변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 경기변동은 임대수요

의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옵니다. 이 경우 해성산업(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-4. 부동산 상태에 관한 위험

해성산업(주)가보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 자연재해에 영향을 받을 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 포괄적인 보험에 가입하였으나,
보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다. 또한, 건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 되며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고
예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)가 보유한 부동산은 지진, 태풍, 홍수 및 극단적인 기상상태와 같은 불가항력인 자연재해에 영향을 받으며, 이러한 자연재해는 당사가 보유하고 있는 부동산의 가치를 손상시키고, 임차인의 매장 영업을 중단시키며, 방문하는 고객의 수를 감소시킬 수 있습니다. 이에 당사는 보유 부동산에 대하여 재산보상보험, 영업휴지보험 및 일반배상책임보험 등 포괄적인 보험에 가입하였으나, 보험에 가입하였다 하더라도 모든 부동산 관련 손실을 보장하는 것은 아니니 이점 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)는 부동산의 소유자로서 부동산에 적용되는 다양한 환경, 보건, 안전 법규를 준수하여야 합니다. 당사는 환경법에 따른 인허가를 포함하여 임차 부동산의 상업적 사용을 위한 모든 인허가를 취득하고 유지할 의무를 임차인이 부담하는 임대차계약을 체결하였습니다. 하지만 향후 규제 환경에 따른 변동으로 인해 예상하지 못한 법규 준수 의무가 부과될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생하며, 당사는 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 당사의 수익성 악화를 초래할 수 있습니다.

해성산업(주)가 보유하고 있는 부동산은 편의시설과 도로, 전철역과 같은 교통 인프라가 인접해 있어, 당사의 부동산에 편리하게 접근할 수 있고 잠재적인 고객이 안정적으로 유입되고 있습니다. 하지만 이러한 편의시설과 교통 인프라가 향후에 폐쇄, 재배치 또는 해지되지 않을 것이라는 보장은 없으며, 이 경우 당사와 임차인에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- 한국제지(주)]

나-1. 성장성 및 수익성 관련 위험
2020년 11월 1일 해성산업(주)으로 물적분할된 한국제지(주)의 2022년 반기 별도기준 매출액은 3,235억원, 영업이익 106억원을 기록하였습니다. 2019년~2021년에는 펄프가격이 안정화되면서 매출원가율이 90% 이하 수준으로 회복되었으나, 2019년은 수출제비용 단가 인상으로 인한 판관비 증가로 영업이익은 11억원 적자, 유형자산 손상차손 인식으로 당기순이익은 229억원 대규모 적자가 발생하였습니다. 2020년에는 코로나19 영향 및 시장 경쟁 심화 등으로 인한 판매량 감소로 매출액 4,702억원으로 감소하였으며, 2021년에는 기저효과로 인한 매출 회복으로 매출액 5,182억원을 기록하였습니다. 2022년 반기 또한 매출액 성장을 기록하였고, 그에 따른 고정비 효과로 매출원가율이 개선되면서 영업이익 106억원, 영업이익률 3.3%로 증가하였습니다.
다만, 한국제지(주)가 영위하는 인쇄용지산업은 IT기기의 발달로 인해 수요가 감소함에 따라 성장성이 제한적이며, 원재료 가격 및 원달러 환율, 유가의 변동 등 외부변수에 의해 매출 및 수익의 영향을 많이 받고 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

한국제지(주)는 백상지 및 아트지 등 인쇄용지를 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 제지산업 실적의 주요 요인은 제품판매가, 국제펄프가격, 원/달러 환율 및 국제유가에 따른 에너지 비용 등이며 이러한 각각 요소들의 변동은 산업 및 한국제지(주)의 실적에 영향을 미치고 있습니다.

[한국제지(주) 최근 4개년 별도기준 요약 손익 정보]
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
323,544
518,201
470,240
562,727

매출원가
277,391
451,496
408,071
505,652

매출원가율
85.74%
87.13%
86.78%
89.86%

매출총이익
46,153
66,704
62,169
57,075

매출총이익율
14.26%
12.87%
13.22%
10.14%

판매비와관리비
35,513
56,933
52,571
58,681

판매비와관리비율
10.98%
10.99%
11.18%
10.43%

영업이익
10,640
10,188
9,598
-1,145

영업이익율
3.29%
1.97%
2.04%
-0.20%

당기순이익
5,159
5,947
527
-22,961

순이익율
1.59%
1.15%
0.11%
-4.08%

출처 : (구)한국제지 사업보고서 및 회사제시

주) (구)한국제지(주)는 2020년 7월 1일로 해성산업(주)에 흡수합병된 후, 2020년 11월 1일로 물적분할하여 (신)한국제지(주)로 설립되었습니다. 2019년 재무수치는 (구)한국제지의 사업보고서상 별도재무제표 기준이고, 2020년 수치는 한국제지가 제시한 누적 수치 기준이며, 2021년~2022년 수치는 (신)한국제지의 별도재무제표 기준입니다.

2020년 11월 1일 해성산업(주)으로 물적분할된 한국제지(주)의 2022년 반기 별도기준 매출액은 3,235억원, 영업이익 106억원을 기록하였습니다. 2019년~2021년에는 펄프가격이 안정화되면서 매출원가율이 90% 이하 수준으로 회복되었으며, 매출총이익율은 10% 이상을 유지하며 2022년 현재 14%까지 증가하였습니다.2019년도에는 선임 단가 인상 등으로 수출제비용 단가가 인상('19년 107$/톤)되면서 판관비도 다소 증가하였으며, 이로 인해 영업이익은 11억원 적자를 기록하였습니다. 또한, 유형자산 손상차손 인식으로 인해 당기순이익은 229억원의 대규모 적자가 발생하였습니다. 2020년에는 코로나19 영향 및 시장 경쟁 심화 등으로 인한 판매량 감소에도 불구하고 영업이익 96억원을 기록하였으나 투자주식손상차손 반영(86억원)으로 당기순이익 5억원에 그쳤습니다. 2021년에는 기저효과로 인한 매출 회복으로 매출액 5,182억원을 기록하였고 영업이익 102억원, 당기순이익 59억원을 시현하였습니다. 2022년 반기 또한 매출액 성장을 기록하였고, 그에 따른 고정비 효과로 매출원가율이 개선되면서 영업이익 106억원, 영업이익률 3.3%로 증가하였습니다.

[한국제지(주) 주요 제품별 매출 현황]
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

2022년반기
2021년
2020년
2019년

지류
제품
비도공지
일반인쇄용지, 복사지

miilk,

하이퍼크린

유광지

204,303

(63.15%)

311,450

(60.10%)

275,681(58.6%)
333,414(59.2%)

도 공 지
고급인쇄용지

아르떼,

엑스프리아트

113,760

(35.16%)

196,603

(37.94%)

184,657(39.3%)
217,695(38.7%)

상품
도공지
상품 및 펄프
-

5,481

(1.69%)

10,148

(1.96%)

9,901(2.1%)
11,618(2.1%)

합계

323,544

(100%)

518,201

(100%)

470,240(100%)
562,727(100%)

출처 : 해성산업 정기보고서 및 (구)한국제지 사업보고서

한국제지(주)의 주요 제품별 매출현황을 살펴보면, 2022년 반기 매출액 기준 매출구성은 인쇄용지 및 복사지 63.2%, 고급인쇄용지 35.2%, 상품 1.7%입니다. 한국제지(주)가 생산하는 주요 제품인 인쇄용지의 매출은 최근 3개년간 코로나19 영향으로 증감이 있었으나, 향후 학령인구의 감소 및 업무ㆍ교육의 디지털화, 태블릿PCㆍ노트북 등 대체재 사용의 확산으로 시장규모가 위축됨에 따라 매출 감소 추세는 불가피할 것으로 보입니다. 업계 상위권 업체들의 자발적인 감산 노력으로 공급과잉 문제를 완화하고 고부가 인쇄용지의 생산증대를 통해 수익구조 개선을 기대하고 있으나, 인쇄용지산업의 수요감소로 인한 역성장은 불가피할 것으로 판단됩니다.

[주요 원재료 및 제품 가격변동추이]
(단위 : 천원/톤)

품 목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

원재료
펄프

825

722

567

697

비도공지
내 수

1,177

1,075

1,012
1,063

수 출

1,196

969

1,011
1,125

도 공 지
내 수

1,309

1,177

1,022
1,104

수 출

1,308

1,132

1,140
1,224

출처 : 해성산업 정기보고서 및 (구)한국제지 사업보고서

또한, 원재료의 가격변동분을 제품단가에 반영하지 못할 경우 이는 수익성 감소의 주요 원인이 됩니다. 원재료 및 제품 가격변동추이를 살펴보면, 2021년 펄프구매가격은 722천원/톤으로 2020년 대비 27.3% 상승하였음에도 불구하고, 비도공지 내수판매가격은 6.2% 및 도공지 내수판매가격은 15.2% 올리는데 그쳤습니다. 이는 인쇄용지 내수시장에 만연해있는 공급과잉과 경쟁사와의 치열한 가격 경쟁으로 인해 원재료 인상분을 제품 판매가격에 현실적으로 반영하기 어렵기 때문입니다. 즉, 주요 원재료인 펄프가격은 제품가격의 50~70%의 높은 비중을 차지하고 국제시장 가격의 변동위험에 노출되어 있으며, 제품단가에 전가하기도 쉽지 않아 원재료 가격의 급등은 한국제지(주)의 수익성에 직접적인 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한 제지산업의 수익성은 원재료 및 제품가격뿐 아니라 원/달러 환율 및 국제유가 변동에 따른 에너지비용의 영향을 받고 있습니다. 환율이 상승할 경우 수출마진이 높아질 수 있으나, 원재료 매입부담도 동시에 발생하게 됩니다. 평균 원/달러 환율은 2018년 1,100원/달러로 내려갔다가, 2019년 1,165원/달러, 2020년 1,187원/달러, 2021년 1,144원/달러, 2022년 상반기 1,233원/달러로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.제조비용의 10% 이상 차지하는 에너지비용의 경우 원유가격의 직접적인 영향을 받고 있습니다. 2019년 국제유가는 미중 무역분쟁 장기화 및 미국과 이란과의 지정학적 리스크 발생, 코로나19 사태로 인해 50~75달러 사이에서 등락을 거듭했습니다. 2020년 3월 OPEC의 추가 감산 협의가 결렬된 이후 사우디아라비아 및 주요 산유국들의 원유 생산량 증가 및 OSP 인하 발표가 잇따르는 등 주요 산유국들의 원유 증산 경쟁이 발생하였으며, 전세계적으로 코로나19 확산으로 인한 수요 감소 및 경기 침체 우려 등으로 인해 유가는 하락하는 모습을 보였고, 2020년 4월 배럴당 최저 13.52달러를(한국석유공사 opinet) 기록하였습니다. 2021년은 코로나19 백신 접종 개시와미국의 9,000억 달러에 달하는 경기 부양책 합의로 인해 원유 수요 회복 기대감이 확대되면서 상승세로 전환하였으며, 2022년은 러-우 전쟁 여파로 미국을 비롯한 EU 27개국의 러시아산 석유 수입금지 및 감축 조치 확대로 국제유가는 6월 평균 배럴당 116달러에 달하였습니다. 하지만 최근에는 글로벌 경기침체 우려 확산으로 하락세를 나타내며 배럴당 90달러 중반 수준에서 변동하고 있습니다. 향후 국제유가는 2023년까지 완만하게 하락할 것으로 전망되지만, 전세계 낮은 재고 수준 및 겨울철 천연가스 공급부족에 따른 대체 수요 증가 가능성 등 하락폭을 제한하는 요인이 있어 국제 유가의 변동성이 확대될 가능성이 존재하며, 원유가격의 상승혹은 고점 유지는 연료비 및 판관비를 증가시켜 수익에도 지대한 영향을 미칠 수 있습니다.

그러나 환율 및 유가의 변동과 같은 외생적 변수는 국내외 정치, 경제상의 불확실성이 확대됨에 따라 변동의 방향성 및 회사에 미치는 영향을 예측하기 어려우며, 이로 인해 향후 한국제지(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나-2. 재무안정성 관련 위험2020년 11월 1일 해성산업(주)으로부터 물적분할된 한국제지(주)의 2021년 별도기준 유동비율 및 부채비율은 각각 183.89%, 42.23%이며,
2022년 반기 별도기준 유동비율 및 부채비율은 각각 150.76%, 61.33%으로 전반적인 재무안정성은 매우 양호한 수준입니다.2022년 반기 별도기준 한국제지(주)의 단기차입금은 1,457억원으로, 대부분이 펄프 수입대금에 대한 Usance 거래로 유동성 문제 발생 가능성은 작아 보입니다. 향후 지종별 우수한 경쟁 지위를 기반으로 안정적인 영업현금을 창출할 수 있을 것으로 전망하지만,
사업확장, 금융위기와 같은 상황에 따른 차입금 증가 등의 상황은 이자비용 부담과 한국제지(주)의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2020년 11월 1일 해성산업(주)으로부터 물적분할된 한국제지(주)의 2021년 별도기준 유동비율 및 부채비율은 각각 183.89%, 42.23%이며, 산업평균(2021년 기준, KISLINE 제공) 유동비율 105.09%, 부채비율 129.29%와 비교시 매우 양호한 수치를 나타내고 있습니다. 2022년 반기 기준 유동비율 및 부채비율은 각각 150.76%, 61.33%이며, 단기차입금은 1,457억원으로 합병 및 분할 전 대비 차입금의존도는 다소 증가하였습니다. 단기적으론 한국제지(주)가 유동성 부족에 따른 어려움을 겪을 가능성은 낮아 보이나, 예기치 못한 영업환경 변화 및 시장내 경쟁심화 등으로 인하여 재무구조가 악화될 위험이 있습니다.

[한국제지(주) 재무안정성 지표 (별도기준)]

(단위: 백만원,%)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

유동자산
344,296
279,614
225,764
256,629

자산총계
644,754
564,655
519,244
623,670

유동부채
228,381
152,056
109,855
154,748

부채총계
245,096
167,656
126,886
193,457

자본총계
399,658
396,999
392,358
430,213

유동비율
150.76%
183.89%
205.51%
165.84%

부채비율
61.33%
42.23%
32.34%
44.97%

단기차입금
145,725
94,703
63,010
93,851

장기차입금
-
-
-
4,141

차입금의존도
22.60%
18.86%
14.47%
17.93%

출처 : (구)한국제지 사업보고서 및 회사제시주1) 2019년 재무수치는 (구)한국제지의 사업보고서상 별도재무제표 기준이고, 2020년 수치는 한국제지가 제시한 누적 수치 기준이며, 2021년~2022년 수치는 (신)한국제지의 별도재무제표 기준입니다.

2022년 반기말 별도기준 한국제지(주)의 단기차입금(만기도래 1년 기준) 한도는 아래와 같습니다. 단기차입금 대부분이 펄프 수입대금에 대한 Usance 거래로 각 은행별 한도 내에서 운영되고 있으며 은행과 협의를 통해 만기를 관리하고있습니다. 또한, 월간 원화유입의 약 50%가 말일에 발생하므로 Usance 결제대상 일부를 말일로 조정하여 달러매입 원화대금 유출을 최소화시키고 있습니다. 즉, 현금유출 시기를 조정하여 금융부채 만기에 대응하고 있으므로 단기적 상환부담은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

[한국제지(주) 단기차입금 현황 (2022년 반기 별도기준)]

(단위: 백만원)

차입처
차입금 종류
연이자율(%)
만기일
금액

(주)하나은행
BANKER'S USANCE
0.78~2.77
4월이내
79,435

수출채권할인
3.87~5.37
3월이내
2,241

(주)신한은행
수출채권할인
0.96~4.38
3월이내
3,797

BANKER'S USANCE
1.08~2.69
4월이내
30,551

한국산업은행
BANKER'S USANCE
1.40~3.00
4월이내
8,905

운영자금대출
4.21
4월이내
15,000

(주)국민은행
BANKER'S USANCE
1.73~2.99
4월이내
5,797

소 계
145,725

유동성장기차입금
-

합 계
145,725

출처 : 한국제지 제시

한편, 한국제지(주)의 이자보상비율은 2019년 악화된 영업실적으로 인해 이자비용조차 지불할 수 없는 상황이었으나, 2020년부터 영업이익이 흑자 전환하면서 이자보상비율도 2022년 반기 기준 12배로 크게 개선된 모습을 보이고 있습니다.

[한국제지(주) 별도기준 이자보상비율]

(단위: 백만원 / 배)

항 목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

영업이익(A)
10,640
10,188
9,598
-1,145

이자비용(B)
851
1,147
2,284
4,028

이자보상비율(A/B)
12.51
8.88
4.20
-0.28

출처 : (구)한국제지 사업보고서 및 회사 제시주) 2019년 재무수치는 (구)한국제지의 사업보고서상 별도재무제표 기준이고, 2020년 수치는 한국제지가 제시한 누적 수치 기준이며, 2021년~2022년 수치는 (신)한국제지의 별도재무제표 기준입니다.

한국제지(주)는 지종별 우수한 경쟁 지위를 기반으로 안정적인 영업현금을 창출할 수있을 것으로 전망하지만, 성숙기에 진입한 인쇄용지 사업의 매출 정체 및 시장내 경쟁강화에 따른 매출액 감소, 시장점유율 하락 등의 요인이 지속될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 사업확장, 금융위기와 같은 상황에 따른 차입금 증가 등의 상황은 이자비용 부담과 한국제지(주)의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-3. 종속회사 및 관계회사 거래 관련 위험
2022년 반기 별도기준, 한국제지(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매출거래는 약 223억원으로, 별도매출액 3,235억원의 6.9%의 비중을 차지하고 있으며, 매입거래는 약 93억원 발생하였습니다. 한국제지(주)와의 거래비중이 높은 종속회사 및 관계회사의 경우 제지산업과의 연관성이 매우 크기 때문에
한국제지(주)의 사업실적이 부진할 경우 연관기업 실적까지 악화되어 전체적으로 더욱더 깊은 침체에 봉착할 수 있는 위험이 있습니다. 한국제지(주)와 재무적으로 연결된 종속회사 및 관계회사와의 거래의 특성상
손익이 왜곡될 우려가 존재하며, 계열회사에 대한 채권 회수에 차질이 발생하거나 계열회사에 대한 채무지급이 지연될 경우 각사들의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2022년 반기 별도기준, 한국제지(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매출거래는 약 223억원으로, 별도매출액 2,657억원의 6.9%의 비중을 차지하고 있습니다. 한국제지(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매출의 경우, 한국제지(주) 제품 인쇄용지 및 특수지의 중국 현지판매를 담당하는 중국법인(국일제지(장가항)유한공사)에 대한 매출과 지류 도매업 법인 HK특수지상사에 대한 매출, 세하의 제품 등 매출 합이 90% 이상 차지하고 있습니다. 한국제지(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매입거래는 약 93억원으로 중국법인(국일제지(장가항)유한공사)으로부터 특수지 매입과 오미아한국케미칼로부터 종이원료인 중질탄산칼슘 구입비용이 64% 이상 차지하고 있습니다. 한국제지(주)와의 거래비중이 높은 종속회사 및 관계회사의 경우 제지산업과의 연관성이 매우 크기 때문에 한국제지(주)의 사업실적이 호황일 경우 시너지 효과가 크게 나타나는 장점이 있으나, 반대로 제지산업 환경의 악화, 경기불황 등으로 실적부진이나타날 경우 연관기업 실적까지 악화되어 전체적으로 더욱더 깊은 침체에 봉착할 수 있는 위험이 있습니다.

[한국제지(주)와 종속회사 및 관계회사 간 거래내역]

(단위:백만원)

구분
회사명
2022년 반기
2021년
2020년

매출
매입
매출
매입
매출
매입

종속회사
HANKUK PAPER USA
-
341
2
352
-
615

HK특수지상사 주2)
-
-
24,691
-
24,566
-

관계회사
한국팩키지
436
1,430
152
32
106
22

국일제지(장가항)
8,177
2,350
27,968
5,151
19,106
4,344

원창포장공업 주1)
-
-
265
1,796
28
823

오미아한국케미칼
318
3,651
499
5,061
538
5,401

계양전기
391
103
740
220
958
184

해성디에스
699
346
944
632
961
766

해성산업
26
800
58
903
54
640

세하
4,229
326
3,594
907
261
179

HK특수지상사 주2)
8,012
-
-
-

합계
22,289
9,347
58,913
15,054
46,578
12,974

출처 : 한국제지 제시주1) 원창포장공업(주)는 2021년 12월 25일을 합병기일로 하여 (주)한국팩키지에 흡수합병되었습니다.주2) 한국제지는 2022년 3월 31일로 HK특수지상사의 지배력을 상실하여 관계회사로 분류하였습니다.

한국제지(주)와 종속회사 및 관계회사와의 거래는 거래의 안정성이 높다는 장점이 있으나, 향후 외부 경쟁력 약화로 이어질 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다. 또한 계열회사 간 거래의 특성상 한국제지(주) 또는 계열회사의 손익이 왜곡될 우려가 존재하며, 기타 외부 환경 변수로 인해 한국제지(주)가 보유한 계열회사에 대한 채권 회수에 차질이 발생하거나 보유 계열회사에 대한 채무 지급이 지연될 경우 각사들의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- (주)한국팩키지]

다. 수익성 및 재무안정성 위험
(주)한국팩키지는 2021년 12월 25일 합병기일로 원창포장공업(주)를 흡수합병함에 따라 2022년 반기 자산총계 1,857억원, 매출액 약 1,077억원을 기록하며 외형요건은 성장한 반면, 부채비율은 2021년 134.07%, 2022년 반기 146.07%을 기록하며 재무안정성은 다소 악화되었습니다. 2021년에 들어서는 주요 원재료인 원지가격의 급상승과 판관비의 증가로 인해 영업이익은 21억원 적자전환하였고, 2022년 반기에는 외환차손 발생 및 이자비용 증가 등으로 인해 당기순이익 12억원 적자를 기록하였습니다.
(주)한국팩키지가 생산하는 카톤팩의 국내 거래선은 10여개의 유가공업체로 구성되어 있으나, 내수 매출액의 약 70%가 상위 3개 거래처에 집중되어 있고, 경쟁업체들과의 가격 및 품질의 차이가 거의 없어 향후 거래처 이탈로 인한 시장지배력이 감소될 수 있습니다. 또한 카톤팩을 이용하여 완성되는 최종 제품은 액체 음료 제품으로 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향을 받고 있기 때문에,
품질관리에 하자가 발생할 경우 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될 수 있으며, 이는 (주)한국팩키지의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 골판지 및 골판지 상자 제조를 담당하고 있는 포장사업본부의 경우, 최근 전자상거래 및 친환경 포장재의 선호 증가로 인해 수요가 날로 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 한국팩키지(주)의 골판지 상자 및 원단 관련 매출을 살펴보면,
2021년 1,476억원으로 2020년 1,280억원 대비 196억원 증가하며 15.3%의 매출성장율을 보였으며, 2022년 반기에도 매출액은 791억원을 기록하며 꾸준히 증가하는 모습입니다. 다만, 대양제지 안산공장 화재로 촉발된 원지 공급 부족 사태의 장기화로 골판지의 주요 원재료인 원지 매입가격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중되고 있는 상황입니다.
골판지 상자의 경우 품질 및 기술의 차별성이 적어 수주경쟁이 치열하며, (주)한국팩키지는 선두권업체와 달리 원재료인 원지를 생산하지 않기 때문에 원재료 수급 관계에서 다소 불리할 수 있습니다. 또한 2020년 폐지 수입량 감소와 대양제지 화재로 인한 원지 수급난으로 인한 원재료 가격 인상과 원재료 확보의 어려움으로 골판지 제작에도 차질이 발생한다면 (주)한국팩키지의 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

식품용 포장용기 제조업과 골판지 및 골판지 상자 제조업을 영위하는 (주)한국팩키지의 최근 4개년도 재무지표를 살펴보면, 자산은 2019년 706억원에서 2022년 반기 1,857억원으로 1,151억원 증가하였으며, 매출은 2019년~2021년 3개년 평균 570억원을 유지하였으나 2022년 반기 약 1,077억원을 기록하며 지난 매출 대비 약 2배 가까이 증가하였습니다. 이는 한국팩키지(주)가 2021년 12월 25일 합병기일로 원창포장공업(주)를 흡수합병함으로써 자산 및 수익규모가 변경되었기 때문입니다. 원창포장공업(주)와의 합병으로 인해 자산, 매출 등 외형요건은 성장한 반면, 부채비율은 2021년 134.07%, 2022년 반기 146.07%을 기록하며 재무안정성은 다소 악화되었습니다. 한국팩키지(주)의 수익성 지표인 영업이익률과 당기순이익률은 2019년, 2020년 각각 3~4%대에서 변동하였으나, 2021년에 들어서는 주요 원재료인 원지가격의 급상승과 수출제비용 등 판관비의 증가로 인해 영업이익은 21억원 적자전환하였습니다. 또한, 2022년 반기에는 약 15억원의 영업이익이 발생하였으나, 환율상승에 따른 외환차손 발생 및 이자비용 증가 등으로 인해 당기순이익은 12억원 적자를 기록하였습니다.

[(주)한국팩키지의 요약 재무지표]
(단위: 백만원, %)

구분

2022년 반기
2021년
2020년

2019년

자산총계
185,719
181,955
81,251
70,585

부채총계
110,245
104,219
36,345
30,806

부채비율
146.07%
134.07%
80.93%
77.44%

매출액

107,672
56,224
56,496
58,377

매출액증가율
283.61%
-0.48%
-3.22%
2.68%

매출원가
96,573
51,342
48,506
49,950

매출원가율
89.69%
91.32%
85.86%
85.56%

영업이익

1,450
-2,104
2,013
2,555

영업이익률
1.35%
-3.74%
3.56%
4.38%

당기순이익
-1,218
-504
2,334
1,808

당기순이익률
-1.13%
-0.90%
4.13%
3.10%

출처 : 한국팩키지 정기보고서주) 2022년 반기 성장성 지표들은 2021년 반기 대비 기준입니다.

[카톤사업본부](주)한국팩키지의 카톤팩 주요 거래처는 유가공회사이며 사실상 모든 유가공업체를 대상으로 영업활동을 하고 있습니다. 물론 이런 유가공업체는 신선식품을 공급하는 업체 특성상 어느 정도 지역연고를 갖고 있으나, 포장재인 카톤팩은 특별한 지역연고가 없으며 경인지역은 물론 제주도까지 전체지역을 대상으로 영업하고 있습니다.(주)한국팩키지의 국내 거래선은 10여개의 유가공업체로 구성되어 있고, 업체별 비중은 연도별 등락은 있지만 일정수준에서 크게 벗어나지 않은 상태로 유지되고 있습니다. 다만, 내수 매출액의 약 70%가 상위 3개 거래처에 집중되어 있고 경쟁업체들과의 가격 및 품질의 차이가 거의 없어 생산성 향상이나 품질관리, 수출노선 다변화 등의 차별화를 도모하지 않으면 거래선 이탈로 인한 시장지배력이 감소될 수 있습니다.

(주)한국팩키지는 총매출액의 40% 정도를 일본지역에 수출하고 있으며, 향후 일본 시장 내 점유율 확대와 OEM계약을 체결하고 있는 SIG Combibloc사와의 아시아 지역 판매확대를 계획하고 있습니다. (주)한국팩키지의 카톤팩 사업은 2019년 일본의 백색국가 지정 제외와 관련하여 직접적인 영향을 받지는 않았지만, 향후 한일간 정치적 이슈로 인한 반한감정으로 비공식적인 수주량 감소나 신규거래처 추진 등 중장기 판매에는 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 일본의 조치 이후 고객관계 및 납기관리를 강화한 결과 특별한 물량축소 현상은 보이지는 않았으며, 관세부과나 수입 제한조치 등 일본 내 위기상황에 따라 대응책을 마련하고 있습니다.

[(주)한국팩키지 카톤사업본부 내수,수출 매출실적
(단위:백만원)

사업부문
구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

카톤사업본부(카톤팩)

국 내
16,885
59.2%
33,193
59.0%
33,265
58.9%
36,891
63.2%

수 출
11,638
40.8%
23,030
41.0%
23,231
41.1%
21,486
36.8%

합 계
28,523
100.0%
56,224
100.0%
56,496
100.0%
58,377
100.0%

출처 : 한국팩키지 정기보고서

(주)한국팩키지의 주요 제품인 카톤팩은 천연 펄프로 만든 판지의 양면에 무균 폴리에틸렌을 코팅 처리하여 만든 원단에 최고급인쇄(offset), 타발 및 접착공정을 거쳐 만든 사각기둥 모양의 용기로 우유나 주스 또는 청량음료를 담을 수 있는 액체 음료 포장 용기의 일종입니다.

[카톤팩 공정도]

카톤팩 공정도.jpg
카톤팩 공정도

출처 : 한국팩키지 홈페이지 자료

음료, 식료 등의 제품은 위생 및 품질관리의 신뢰성에 직접적인 영향을 받고 있기 때문에 고객사는 엄격한 품질관리 수준을 요구합니다. (주)한국팩키지는 품질 검사장치자동화 및 품질관리 역량 강화 노력을 통해 지난 5년간 제품의 품질하자로 인한 클레임 건수나 배상 금액을 크게 감소시켰으며, 현재까지 품질 관련하여 회사의 평판 및 손익에 큰 영향을 미칠 만한 주요한 소송 또는 분쟁 사항은 없습니다.또한 (주)한국팩키지는 2000년 우유팩 업계 국내 최초로 ISO 9001 인증을 획득하였으며, 2004년 HACCP 및 ISO 14001, 2008년 ISO 9001 및 HACCP이 통합된 ISO22000 인증을 받았습니다. (주)한국팩키지는 품질경쟁력을 유지하기 위해 2016년 스카이브 품질 검사장치 도입, 2017년 내면 이물 검사 장치 도입, 2018년 접착공정 설비 증설 등 자동품질 검사장치를 개발하고 도입하여 품질 안정화에 집중하고 있습니다. 이러한 노력에도 불구하고, 엄격한 품질수준을 요하는 제품 특성상 일회성의 그치는 품질하자 발생만으로도 회사의 평판과 장기간 구축한 고객사와의 신뢰관계가 훼손될수 있으며, 이는 (주)한국팩키지의 실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 해성산업(주)의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[포장사업본부](주)한국팩키지는 2021년 12월 25일 합병기일로 원창포장공업(주)를 흡수합병한 후, 포장사업본부를 신설하여 골판지 및 골판지 상자 제조를 담당하고 있습니다. 최근 골판지 산업은 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가 및 친환경 포장재의 선호 증가로 인해 수요가 날로 증가하며 성장세를 보이고 있습니다. 한국팩키지(주)의 골판지 상자 및 원단 관련 매출을 살펴보면, 2021년 1,476억원으로 2020년 1,280억원 대비 196억원 증가하며 15.3%의 매출성장율을 보였으며, 2022년 반기에도 매출액은 791억원을 기록하며 꾸준히 증가하는 모습입니다. 다만, 대양제지 안산공장 화재로 촉발된 원지 공급 부족 사태의 장기화로 골판지의 주요 원재료인 원지 매입가격이 상승하여 매출원가에 부담이 가중되고 있는 상황입니다. 2020년 10월 대양제지 안산공장 화재 및 환경부의 "폐지 수출입신고제" 시행으로 인해 원지 생산량은 줄어드는 반면, 코로나 시대의 비대면 경제 일상화로 택배 사용량이 급증하면서 수요량은 증가하고 있어 골판지 원지 수급난은 장기화되고 있습니다. 향후 원지수급난으로 인한 원재료 가격 인상과 원재료 확보의 어려움으로 골판지 제작에도 차질이 발생한다면 한국팩키지(주)의 포장사업본부 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[한국팩키지(주)의 포장사업본부 매출 현황]
(단위: 백만원)

사업부문
품목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
매출액
매출액
매출액

포장사업본부(골판지)

제품
원단
33,225
62,659
48,873
52,260

상자
43,244
84,674
78,676
71,136

상품
상자 외
2,680
272
415
2,581

합계
79,149
147,605
127,964
125,977

출처 : 해성산업 사업보고서 및 한국팩키지 제시주) 2019년~2020년은 합병 전 원창포장공업의 감사보고서상 수치이며, 2021년은 한국팩키지가 제시한 골판지 사업부문의 누적 수치입니다.

[한국팩키지(주)의 포장사업본부 주요 원재료 가격변동추이]
(단위: 천원/톤)

품목
2022년 반기
2021년
2020년

포장

원지(국내)

593
541
423

원지(수입)
1,122
854
804

연지
1,036
945
830

출처 : 한국팩키지 반기보고서주) 2020년~2021년 가격은 합병 전 원창포장공업 산출액을 참고용으로 표시하였습니다.

골판지 상자의 경우 제조업체별 브랜드가 없고, 품질 및 기술의 차별성이 적어 대형화, 고속화, 자동화로 수주경쟁이 치열해지고 있습니다. 또한, 정형화된 표준규격이 없고 100% 주문생산에 의해 매출이 발생하기 때문에 수요자의 요구에 맞는 정확한 품질과 납기관리 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보가 매우 중요합니다. 골판지 시장에서 선두권을 유지하고 있는 태림포장, 신대양제지, 아세아제지, 삼보판지는 수직계열화를 통해 골판지 원지 및 원단, 골판지 상자를 생산하는 반면 한국팩키지(주)는 원재료인 원지를 생산하지 않기 때문에 원재료 수급 관계에서 다소 불리할 수 있습니다. 또한, 고지가격 상승에 대한 원가부담이 상대적으로 크며, 낮은 시장지배력으로 인해 내수 판가의 탄력적인 반영도 어려울 수 있습니다. 향후 다양한 품종 및 규격의 즉각 생산을 위한 생산시스템을 계속적으로 연구하지 않는다면, 소비자의 다양한 니즈를 충족시키기 어려워 경쟁력이 약화될 수 있습니다. 이는 한국팩키지(주)의 포장사업본부 매출 및 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- 세하(주)]

라. 수익성 및 재무안정성 위험백판지 제조업을 영위하는 세하(주)의 최근 4개년도 재무지표를 살펴보면, 2019년 고지 가격의 하향 안정화 및 판관비 개선으로 영업이익 141억원, 당기순이익 112억원을 기록하였으며,
2020년에는 경쟁사인 신풍제지의 공장 셧다운 이슈에 따른 내수 판매량 증가 및 환율 상승에 따른 수출가격 상승으로 전년대비 매출액 6.7% 증가, 영업이익률 11.1%, 순이익률 7.0%로 수익성이 대폭 개선되었습니다. 2020년 이후에는 코로나19로 인한 온라인 쇼핑 증가 및 배달음식, 가정간편식(HMR) 등의 포장재 사용 증가로 내수시장 수요가 견조하게 유지되면서 2021년 매출액 2,044억원, 2022년 반기 1,174억원을 기록하며 매출성장을 지속하고 있습니다.부채비율은 2020년 116.0%로 2019년 395.5% 대비 대폭 감소하였으며, 이는 2020년 7월 유상증자를 통해 357억원의 자금을 조달하여 2020년 KB증권(주)로부터 차입한 900억원 중 400억원을 조기 상환하였기 때문입니다.
총차입금 규모는 2019년 984억원에서 2021년 471억원으로 대폭 감소하였으며, 부채비율은 2019년 395.5%에서 2022년 반기 96.9%, 차입금의존도는 2019년 54.3%에서 2022년 반기 24.1%로 감소하면서 전반적으로 재무안전성이 개선되었습니다. 다만, 향후 영업실적 악화로 추가적인 차입금 확대 시 세하(주)의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.백판지 사업을 영위하는 세하(주)는 제지산업의 특성상 원재료의 가격에 의하여 영업실적이 영향을 받고 있으며, 특히 원재료인 고지 가격에 따라 영업환경의 등락을 나타내고 있습니다. 따라서
향후 예기치 못한 경기침체 또는 원재료의 수요증가로 인한 원재료비의 급등은 제조원가를 증가시켜 세하(주)의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으며, 최근 세계 각국의 재정 긴축 가속화, 러-우 전쟁 및 코로나19의 장기화 영향으로 인한 국내외 전반적인 경기 위축 시 매출 하락의 위험으로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

백판지 제조 및 판매업을 영위하는 세하(주)의 최근 4개년도 재무지표는 다음과 같습니다.

[세하(주)의 요약 재무지표]
(단위 : 백만원, %)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

자산총계
203,351
195,334
189,544
187,833

부채총계
100,086
97,387
101,774
149,923

자본총계
103,265
97,946
87,771
37,909

부채비율
96.92%
99.43%
115.95%
395.48%

차입금의존도
24.11%
24.10%
27.56%
54.31%

이자보상비율
10.93
9.33
6.85
2.97

매출액
117,425
204,435
189,517
177,653

매출액증가율
20.72%
7.87%
6.68%
0.23%

매출원가
103,100
177,536
149,578
146,842

매출원가율
87.80%
86.84%
78.93%
82.66%

영업이익
6,992
13,287
21,056
14,104

영업이익률
5.95%
6.50%
11.11%
7.94%

당기순이익
5,330
10,243
13,282
11,222

순이익률
4.54%
5.01%
7.01%
6.32%

출처: 세하 정기보고서주) 2022년 반기 성장성 지표들은 2021년 반기 대비 기준입니다.

세하(주)가 영위중인 백판지 사업은 2019년 고지 가격의 하향 안정화 및 판관비 개선으로 영업이익 141억원, 당기순이익 112억원을 기록하였고, 2020년에는 경쟁사인 신풍제지의 공장 셧다운 이슈에 따른 내수 판매량 증가 및 환율 상승에 따른 수출가격 상승으로 전년대비 매출액이 6.7% 증가하였습니다. 또한, 원재료 가격의 하향 안정화 지속효과로 영업이익률 11.1%, 순이익률 7.0%로 수익성이 대폭 개선되었습니다. 2020년 이후에는 코로나19로 인한 온라인 쇼핑 증가 및 배달음식, 가정간편식(HMR) 등의 포장재 사용 증가로 내수시장 수요가 견조하게 유지되면서 2021년 매출액 2,044억원, 2022년 반기 1,174억원을 기록하며 매출성장을 지속하고 있습니다.
세하(주)의 부채비율은 2020년 116.0%로 2019년 395.5% 대비 대폭 감소하였으며, 이는 2020년 7월 유상증자를 통해 357억원의 자금을 조달하여 2020년 KB증권(주)로부터 차입한 900억원 중 400억원을 조기 상환하였기 때문입니다. 세하(주)가 2020년 7월 21일 금융감독원 전자공시시스템을 통해 유상증자 결정을 공시한 바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

[세하(주) 주요사항보고서(유상증자결정)]

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
28,000,000

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
29,562,997

4. 자금조달의 목적
채무상환자금 (원)
35,700,000,000

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

6. 신주 확정발행가액
1,275

7. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.75773741

8. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

9. 청약일
우리사주조합
시작일
2020년 07월 23일

종료일
2020년 07월 23일

구주주
시작일
2020년 07월 23일

종료일
2020년 07월 24일

10. 납입일
2020년 07월 31일

11. 신주의 상장일
2020년 08월 14일

12. 이사회결의일(결정일)
2020년 05월 29일

출처 : 2020년 7월 21일 공시된 세하(주) 주요사항보고서(유상증자결정)

총차입금 규모는 2019년 984억원에서 2021년 471억원으로 대폭 감소하였으며, 부채비율이 2019년 395.5%에서 2022년 반기 96.9%로 감소함에 따라 차입금의존도 또한 2019년 54.3%에서 2022년 반기 24.1%로 감소하여 전반적으로 재무안전성이 개선되었습니다. 다만, 향후 영업실적 악화로 추가적인 차입금 확대 시 세하(주)의 재무여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분은 이점 유의하시기 바랍니다.

[주요 제품 및 원재료 가격변동 추이]

(단위: 주요제품-천원, 원재료-원/KG)

구분
품 목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

주요 제품
백 판 지
924
821
739
743

상 품
1,465
1,382
1,245
1,254

주요 원재료
펄 프
906
756
592
738

폐 지
258
222
161
171

출처: 세하 정기보고서

세하(주)는 주로 포장재로 사용되는 백판지 사업을 영위하고 있으며, 제지산업의 특성상 원재료의 가격에 의하여 영업실적이 영향을 많이 받습니다. 백판지 사업은 특히원재료인 고지 가격에 따라 영업환경의 등락을 나타내고 있으며, 원재료 가격변동이 일부 제품가격에 반영될 수 있으나 향후 예기치 못한 경기침체 또는 원재료의 수요증가로 인한 원재료비의 급등은 제조원가를 증가시켜 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 세계 각국의 재정 긴축 가속화 및 러시아와 우크라이나간 전쟁의 장기화, 코로나19 변이 바이러스의 지속적인 발생 등 국내 및 세계 경제의 전반적인 경기 위축으로 인해 향후 세하(주)의 매출 하락 위험으로 이어질 수 있습니다. 이와 같이 예상할 수 없는 감염병, 전방 산업의 위축, 국내외 경기변동으로 인하여 세하(주)의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험- 국일제지(장가항)유한공사]

마. 수익성 및 재무안정성 위험
국일제지(장가항)유한공사의 최근 4개년도 재무제표를 살펴보면, 2022년 반기 자산총계는 약 2,040억원, 부채총계는 약 1,425억원이며 부채비율은 2020년을 제외하고는 전반적으로 200% 이상의 다소 높은 부채비율을 유지하고 있습니다. 매출액 추이를 살펴보면, 2020년에는 미중분쟁 및 코로나19 장기화로 인한 중국경기 불황으로 매출액이 전년대비 3.6% 감소하였으나, 펄프가 하락에도 불구하고 판가인하 폭을 축소시킴에 따라 영업이익률 8.93%, 순이익률 7.61%로 수익성이 크게 개선되었습니다.
한편, 2021년 매출액은 1,595억원으로 전년대비 51.5% 큰 폭으로 성장하였으나, 하반기 주원료인 펄프가격이 급등하면서 매출원가 상승과 더불어 환율 상승으로 인한 환차손 발생으로 영업이익은 대폭 축소하여 24억원에 그쳤습니다. 2022년 반기 또한 매출액 약 875억원을 기록하며 성장세를 이어갔지만, 환율 급등으로 인한 환차손 발생으로 당기순이익은 약 20억원 적자를 기록하였습니다. 국일제지(장가항)유한공사의 특수지 생산은 100% 주문에 의한 생산체제이기 때문에 기존 거래처와의 수주 감소나 그외 타사와의 거래확보가 부진하다면 국일제지(장가항)유한공사의 수익성이 하락할 수 있으며, 또한 매출의 90% 이상이 중국 내수 영업으로 발생하기 때문에 중국 경기침체나 정부규제로 인한 영향으로 매출 변동폭이 커질 수 있습니다. 이는 해성산업(주)의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국일제지(장가항)유한공사 요약 재무지표]
(단위: 백만원, %)

구분

2022년 반기
2021년
2020년

2019년

자산총계
203,963
192,994
138,536
116,448

부채총계
142,476
131,637
81,588
79,881

자본총계
61,487
61,357
56,948
36,567

부채비율
231.72%
214.54%
143.27%
218.50%

매출액

87,489
159,546
105,284
109,213

매출액증가율
5.96%
51.54%
-3.60%
-11.60%

영업이익

1,520
2,445
9,405
1,994

매출액영업이익률
1.74%
1.53%
8.93%
1.80%

당기순이익
-1,980
697
8,016
879

매출액순이익률
-2.26%
0.44%
7.61%
0.80%

출처 : 국일제지(장가항)유한공사 제시주) 2022년 반기 성장성 지표들은 2021년 반기 대비 기준입니다.

국일제지(장가항)유한공사의 최근 4개년도 재무제표를 살펴보면, 2022년 반기 자산총계는 약 2,040억원, 부채총계는 약 1,425억원이며 부채비율은 2020년 143.3%를 기록한 것 외에는 전반적으로 200% 이상의 다소 높은 부채비율을 유지하고 있습니다. 2021년 부채총계는 2020년 대비 500억원 증가하였으며, 이는 2020년에 증설 및 2021년부터 정상 생산에 들어간 초지기 3호 가동을 위한 펄프 및 부원료 등 매입량이 증가하면서 매입채무가 늘어났기 때문입니다. 국일제지(장가항)유한공사의 매출액 추이를 살펴보면, 2019년에는 중국 수출 수익률 악화로 전략적으로 중국에 대한 상품 판매를 축소하면서 매출액이 전년대비 11.6% 감소하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 각각 약 20억원, 약 9억원을 기록하였습니다. 2020년에는 미중분쟁 및 코로나19 장기화로 인한 중국경기 불황으로 매출액이 전년대비 3.6% 감소하였지만, 펄프가격 하락에도 불구하고 판가인하 폭을 축소시킴에 따라 영업이익률 8.93%, 순이익률 7.61%로 수익성이 크게 개선되었습니다. 한편, 2021년 매출액은 1,595억원으로 전년대비 51.5% 큰 폭으로 성장하였으나, 하반기 주원료인 펄프가격이 급등하면서 매출원가 상승과 더불어 환율 상승으로 인한 환차손 발생으로 영업이익은 대폭 축소하여 24억원에 그쳤습니다. 2022년 반기 또한 매출액 약 875억원을 기록하며 성장세를 이어갔지만, 환율 급등으로 인한 환차손 발생으로 당기순이익은 약 20억원 적자를 기록하였습니다. 국일제지(장가항)유한공사는 특수지의 범위가 광범위한 만큼 다양한 신제품을 출시하여 새로운 시장영역으로 사업을 확대하고 있습니다. 그러나, 100% 주문에 의한 생산체제이기 때문에 기존 거래처와의 수주 감소나 그외 타사와의 거래확보가 부진하다면 회사의 수익성이 하락할 수 있으며, 또한 매출의 90% 이상이 중국 내수 영업으로 발생하기 때문에 수출 다변화를 통한 수출 국가 및 수출 비중을 늘리지 않는다면 중국 경기침체나 정부규제로 인한 영향으로 매출 변동폭이 커질 수 있습니다. 이는 해성산업(주)의 연결 재무손익에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[해성산업(주)의 제지사업부문 연결종속회사 공통회사위험]

바. 유형자산 관련 위험
해성산업(주)의 2022년 반기 연결재무제표 기준 유형자산 금액은 9,142억원의 규모로 총자산 2조 5,496억원의 약 36%에 이르고 있습니다. 해성산업(주)의 제지사업부문 연결종속회사는 매년 감가상각비가 발생하고 있으며, 연간 감가상각비의 약 80% 이상이 매출원가에 배부되고 있습니다. 주요 종속회사인 한국제지(주)는 2019년 자산의 손상징후를 검토한 결과, 183억원의 대규모 손상차손을 인식하였고 이로 인해 수익성이 악화된 바 있습니다. 이와 같이
장치산업의 경우 유형자산 손상차손 인식으로 인해 수익성이 악화될 위험이 있으며, 적절한 유지보수가 이루어지지 않을 경우 설비 진부화에 따른 위험이 발생될 수 있습니다.
또한 매출실적이 악화되거나 예상하지 못한 수급상황의 변동에 의해 생산, 판매가 예상수준을 하회할 경우 고정비 부담이 커져 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해성산업(주)의 연결종속회사들이 영위하는 제지산업은 자동화된 생산설비, 재고자산 보관ㆍ운송을 위한 물류시설, 에너지ㆍ폐수시설 등에 대규모 설비와 넓은 부지가 필요하며, 사업초기 대규모 투하자본이 소요되는 장치산업 특성상 총자산에서 유형자산이 차지하는 비중이 비교적 큰 편입니다. 해성산업(주)의 2022년 반기 연결 재무제표 기준 유형자산 금액은 9,142억원의 규모로 총자산 2조 5,496억원의 약 36%에 이르고 있습니다.

[해성산업(주) 연결기준 유형자산 계정별 내역]

(단위:백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년

토지
400,612
400,612
263,752

입목
2,024
2,024
2,024

건물
138,749
138,636
72,242

구축물
12,636
13,164
9,455

기계장치
287,879
290,886
141,051

차량운반구
4,004
3,351
2,393

공기구비품
11,536
10,854
3,904

기타의유형자산
18
18
20

건설중인자산
35,278
22,426
52,848

사용권자산
21,464
23,998
18,542

합 계
914,200
905,970
566,232

출처 : 해성산업 정기보고서

제지산업은 장치산업으로서 유형자산에 대한 투자규모가 커, 감가상각비 비중이 높습니다. 해성산업(주)의 연결종속회사는 최근 4개년간 연간 130~600억원의 감가상각비가 발생하고 있으며, 연간 감가상각비의 80% 이상이 매출원가에 배부되고 있습니다. 감가상각비는 현금흐름에는 영향을 주지 않지만 매년 대규모의 회계적 고정비용을 발생시킵니다. 따라서 고정비용에 의한 영업 레버리지가 크게 나타나는바 예기치 못한 환경의 변화로 인해 매출규모가 축소될 경우 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성이 급격히 악화될 수 있습니다.

[해성산업(주) 연결기준 감가상각비 내역]

(단위:백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출원가
33,271
54,336
11,299
16,833

판매비와관리비
2,858
5,262
1,792
2,234

경상연구개발비
648
785
-
-

합계
36,777
60,383
13,091
19,067

출처 : 해성산업 정기보고서, (구)한국제지 사업보고서주) 2019년은 (구)한국제지 사업보고서 상 연결기준 수치이며, 2020년~2022년은 해성산업(주)의 연결기준 수치입니다.

제지사업을 영위하는 해성산업(주) 연결종속회사들은 매 보고기간 말마다 자산의 손상징후가 있는지 검토하여, 손상징후가 있는 경우 회수가능액을 추정하여 회수가능액이 자산의 장부가액보다 낮은 경우 손상차손을 인식하고 있습니다. 연결종속회사인 한국제지(주)는 순자산이 시가총액보다 많음에 따라 회계기준상 자산손상의 징후를 파악해야 하는 사유에 해당(PBR 1 미만)하여 2019년 손상평가를 실시하였으며, 그 결과 183억원의 대규모 손상차손이 발생하였습니다. 손상차손 발생액은 현금창출단위의 자산별 장부금액에 비례하여 배분하는 것이나 토지 등 장부금액보다 공정가치가 초과되는 자산은 공정가치에서 처분부대원가를 차감한 금액 이하로 감액할 수 없음에 따라 손상차손 발생액은 기계장치에서 감액되었습니다. 이와 같이 장치산업의 경우 손상차손 인식으로 인해 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성이 악화될 위험이 있사오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[해성산업(주) 연결기준 유형자산 손상차손 발생내역]
(단위:백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

손상차손 금액
1,131
4,677
-
18,266

출처 : 해성산업 정기보고서, (구)한국제지 사업보고서주) 2019년은 (구)한국제지 사업보고서 상 연결기준 수치이며, 2020년~2022년은 해성산업(주)의 연결기준 수치입니다.

해성산업(주)의 연결종속회사가 영위하는 제지산업은 20~30년 이상 안정적인 생산 설비 가동을 위하여 지속적인 유지보수가 필요하며 정기보수와 자금 소요가 발생합니다. 이에 따라, 지속적인 설비의 유지보수를 통하여 설비의 자산가치를 유지시키는것이 중요하므로 연결종속회사는 각각 연간 예산을 책정하고 적절한 유지보수를 시행하고 있습니다. 그러나, 연결종속회사 각사의 계획이 실제 적절한 수준에 미치지 못하거나 예기치 못한 시장 악화 등으로 자금사정이 원활하지 못하여 예산이 부족할 경우, 설비 진부화의 위험이 초래될 수 있으며 이는 영업성과에 악영향을 미칠 수도 있습니다.

또한, 제지산업은 장기간의 건설기간이 소요되는 장치산업적 성격으로 인해 수요변화에 맞추어 즉각적인 공급량 조절이 쉽지 않습니다. 또한 대규모 공급량 증가를 위한 신규투자 결정은 투자시점에서 완공까지 2~3년의 기간과 대규모 투자자금이 소요되고 있습니다. 따라서 공급량 증가는 계단식으로 크게 증폭되어 수급구조 변화로 이어지며 기업의 실적 또한 주기적인 변동성을 보이고 있습니다. 예상하지 못한 수급상황의 변동에 의해 예상수준을 크게 하회하는 생산, 판매가 이뤄질 경우 고정비부담으로 인해 해성산업(주) 연결종속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[해성산업(주)의 주요 종속회사의 회사위험 - 해성디에스(주)]

사-1. 매출 및 수익성 하락 위험해성디에스(주)의 2021년 매출액은 차량용 반도체 수요 증가와 패키징 기판의 지속적인 성장에 기인하여 전년대비 43% 증가한 6,554억원을 기록하였으며, 2022년 반기에는 4,159억원을 기록하며 실적이 크게 개선되었습니다.
다만 치열한 시장 경쟁으로 인하여 해성디에스(주)의 반도체 Substrate의 매출이 정체할 가능성을 배제할 수 없습니다. Package Substrate의 경우 반도체 적층 공정기술이 발전함에 따라 DRAM에 탑재되는 Package Substrate의 제조기술도 발전하고 있으며, 해성디에스(주)가 발전하는 제조기술을 확보하지 못할 경우 실적에 영향을 받을 수있습니다. ELF와 같은 미세회로 형성 및 경박단소화에 유리한 반도체 Substrate 수요증가로 인하여 SLF 매출은 정체할 가능성이 높은 상황이며, 이는 해성디에스(주)의 성장성 및 수익성에 영향을 줄 수 있습니다. 또한 향후 기술의 발전으로 인해 반도체 Substrate 을 대체하는 다른 대체재가 출현하고, 해성디에스(주)가 동 시장에 참여하지 못할 경우에는 경쟁력은 악화될 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.

해성디에스(주)의 최근 3개년간 매출 실적 추이를 살펴보면 다음과 같습니다. 2021년 매출액은 차량용 반도체 수요 증가와 패키징 기판의 지속적인 성장에 기인하여 전년대비 43% 증가한 6,554억원을 기록하였으며, 2022년 반기에는 4,159억원을 기록하며 실적이 크게 개선되었습니다. 이는 1)원재료 가격 상승에 따른 제품 가격 인상, 2)높은 가동률에 의한 고정비용 효율성 상승, 3)고수익성 제품의 생산 증가 등에 기인합니다.

[해성디에스(주) 제품별 매출 실적]
(단위: 백만원)

사업부문
매출유형
구분
2022년 반기
2021년
2020년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

반도체Substrate

제품

리드프레임

수출

271,238
65.2%
438,398
66.9%
306,589
66.8%

내수

2,106
0.5%
6,181
0.9%
5,751
1.3%

소계

273,344
65.7%
444,579
67.8%
312,340
68.1%

제품

Package

Substrate

수출

140,305
33.7%
201,198
30.7%
130,611
28.5%

내수

2,212
0.5%
9,586
1.5%
15,759
3.4%

소계

142,517
34.3%
210,784
32.2%
146,369
31.9%

기타
제품상품
그래핀 등
수출
-
0.0%
2
0.0%
-
-

내수

-
0.0%
8
0.0%
37
0.0%

소계

-
0.0%
9
0.0%
37
0.0%

합 계

수출

411,543
99.0%
639,598
97.6%
437,200
95.3%

내수

4,318
1.0%
15,775
2.4%
21,547
4.7%

합계

415,861
100.0%
655,373
100.0%
458,746
100.0%

출처 : 해성디에스 정기보고서

품목별 해성디에스(주)의 매출 상세내역을 살펴보면 최종 전자제품 수요의 증가세에 따라 그 최종 전자제품에 탑재되는 반도체 Substrate의 매출도 증가하고 있다는 사실을 알 수 있습니다. 따라서, 해성디에스(주)의 반도체 Substrate 품목별 매출 추세를 파악하기 위해서는 최종 적용 전자제품 시장의 추세도 함께 살펴 보아야 합니다.먼저, 수요가 급증하고 있는 PC용 및 서버용 DRAM에 탑재되는 Package Substrate는 2022년 반기 현재 전체 매출에서 차지하는 비중이 2020년도에 비해 2.4%p 증가한 34.3%를 기록하였습니다. 이는 DRAM 수요가 증가하고 있으며 이에 따른 Package Substrate 수요 역시 증가하였기 때문입니다. 특히 인메모리 컴퓨팅(전통적 디스크 기반 스토리지에 저장되어 있는 데이터를 메인 메모리로 옮겨 활용하는 기술) 방향으로 기술이 발전하고 있어 서버 내 DRAM 용량 증대로 향후 DRAM의 수요는 더욱 급증할 것으로 기대되며 해성디에스(주)의 절대적인 Package Substrate 매출액 및 전체 매출액에서 차지하는 비중은 더욱 증가할 것으로 예상됩니다.Package Substrate 내의 품목별 세부내역을 살펴보면 주로 2Layer로 생산되는 제품인 Fc-FBGA 제품이 1Layer로 생산되는 BGA 제품보다 외형적 경쟁력(두께, 실장 면적 등) 및 신호 전달 속도에서 우위에 있어 채택되는 제품이 점차 증가하는 추세입니다. 하지만 Package Substrate는 발전하는 전방시장의 기술에 부합하는 생산기술을 확보하는 것이 중요하기 때문에, 해성디에스(주)는 이에 맞춰 다층 BGA 제조라인시설 투자를 집행하였습니다. 그러나 향후 3Layer 이상의 다층 BGA 매출발생이 회사의 사정으로 지연될 경우 또는 기술의 발전으로 인해 Package Substrate의 대체재가 등장하고, 최전방 시장에서 최종 제품에 대한 수요의 급격한 변동이 있을 경우 해성디에스(주)의 실적에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있습니다.

다양한 반도체 칩이 탑재되는 최종 제품(스마트폰, 노트북 등)의 칩들은 과거와 달리 칩의 처리속도가 빨라지고 소비자들이 휴대성이 좋은 제품을 선호함에 따라 전자제품들과 반도체 칩이 소형화 되는 추세입니다. 이에 반도체 Substrate들도 반도체 칩의 신호손실을 최소화 하며 한꺼번에 많은 신호를 PCB(Main Board)에 전달하기 위해 High-Pin의 형태로 바뀌고 있으며, 제품의 소형화에 맞추어 반도체 Substrate 역시 경박단소화 되고 있습니다. 이러한 시장의 트렌드로 인해 화학식각(Etched) 방식을 활용하여 미세회로(Fine Pitch)를 좁은 공간에 많이 형성하고 핀(Pin)의 개수를 늘려 신호의 전달속도가 SLF보다 상대적으로 빠르고, 실장 공간도 상대적으로 작게 차지하는 ELF시장(QFN 등)이 SLF시장을 대체하며 증가추세가 이어 질 것으로 예상됩니다.

이와 같이 SLF 제품은 수요 감소 및 대체재의 출현으로 시장 규모가 지속적으로 감소하고 있으며, 해성디에스(주)의 SLF 제품 매출에도 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 해성디에스(주)는 보유 특허인 μ-PPF(초박막팔라듐) 도금기술로 고부가가치의 제품에 집중하여 수익성을 향상시키기 위해 노력함은 물론 SLF 제품 매출의 감소분을 상쇄하고자 노력하고 있습니다.

현재 성장이 정체에 머물고 있는 SLF 시장에서 Ag(은) 도금기술을 사용한 제품군의 기술격차가 좁혀짐에 따라 저렴한 인건비를 기반으로 한 중국업체와의 가격경쟁이 심화되고 있으며, Ag(은) 도금 SLF 제품들도 부가가치가 상대적으로 크게 떨어지고 있습니다. 반면, μ-PPF도금기술을 사용해 생산한 제품은 아직까지 업체간 큰 기술 격차가 존재하여, 자동차 반도체(Automotive)용 제품과 같이 고신뢰성이 필수인 제품에 널리 탑재될 가능성이 높은 상황입니다. 따라서 SLF 시장이 정체되어 있기는 하지만 μ-PPF 도금기술을 활용한 고부가가치 제품에 집중하여 해성디에스(주)는 수익성을 향상시키기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 현재 해성디에스(주)가 보유하고 있는 μ-PPF(초박막팔라듐) 도금기술을 대체할 기술이 향후 개발되거나, 기술의 발전으로 Metal(금속) 반도체 Substrate를 대체하는 다른 반도체 재료가 출현하여 해성디에스(주)가 동 시장에 참여하지 못할 경우에는 회사의 성장성 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

사-2. 주요 매출처 관련 위험해성디에스(주)의 제품 중 Package Substrate는 B2B산업의 특성상 매출처가 소수의 업체에 한정되어 있습니다. Package Substrate 제품의 경우 3대 글로벌 DRAM 생산업체인 삼성전자와 SK하이닉스에 편중되어 있습니다. 폐쇄적인 반도체 산업의 공급망 관리를 고려할 때, 최종 납품처인 반도체 제조업체의 생산설비 증설에 따른 생산량 증가가 해성디에스(주)의 수주실적에 직접적으로 반영될 수 있습니다. 하지만 해성디에스(주)가 전방업체의 증가된 주문물량을 수주하지 못하거나, 향후전방업체의 투자시기에 대한 불확실성도 존재하는바,
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

해성디에스(주)의 반도체 Substrate 제조업은 B2B산업의 특성상 매출처가 소수의 업체에 한정되어 있습니다. 특히, 반도체 Substrate 제품은 최종 매출처가 세계적인 DRAM 반도체 제조 업체인 삼성전자, SK하이닉스에 집중되어 있습니다. 이에 따라 해성디에스(주)의 실적은 동 반도체 제조업체의 생산 실적에 영향을 받는 경향이 있습니다. 해성디에스(주)는 삼성전자 및 SK하이닉스에 2021년말 기준 Package Substrate 전체 매출액의 약 77%를 공급하고 있습니다.

[Package Substrate 매출처별 매출추이]
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년

금액
비율(%)
금액
비율(%)
금액
비율(%)

삼성전자,SK하이닉스
117,789
82.9%
162,476
77.0%
132,143
90.0%

기타
24,313
17.1%
48,551
23.0%
14,609
10.0%

총계
142,102
100.0%
211,028
100.0%
146,753
100.0%

출처 : 해성디에스 제시주) 상기 매출금액 및 비중은 반품충당금 반영전 매출액 기준임.

폐쇄적인 반도체 산업의 SCM(Supply Chain Management, 공급망 관리)을 고려 할 때, 최종 공급처는 쉽게 변동되기 어렵습니다. 그 이유는 반도체 품질결함은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규진입 절차와 과정은 매우 어렵기 때문입니다.이러한 이유 때문에 반도체 재료업체는 반도체 조립업체와 반도체 재료 생산 단계 전부터 협력 관계를 통해 최종 고객인 종합전자 업체의 제품 요구 사양에 맞추어 제품공급이 이루어집니다. 따라서, 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력, 반도체 조립업체와의 관계 등이 선결되어야 하기 때문에 반도체 재료업체와 최종 반도체 제조업체의 관계는 쉽게 변동되기 어렵습니다. 이러한 폐쇄적인 반도체 산업의 SCM 특성에 따라, 최종 반도체 제조업체의 생산설비 증설투자는 반도체 재료업체의 성장성 및 수익성 향상으로 이어질 가능성이 높습니다.

삼성전자 평택캠퍼스는 289만㎡으로 반도체 라인 6기까지 수용이 가능하며, 최근 4기 라인 기초 공사를 시작하였고, 2022년말에는 3기 라인이 완공될 예정입니다. 반도체 1개 라인에 30조원 이상 투자비가 필요한 것을 감안하면 총 100조원 가량이 투자될 것으로 전망됩니다. SK하이닉스 또한 448만㎡ 면적의 용인 반도체 특화 클러스터에 대한 수도권 규제 심사를 통과함으로써 2028년까지 120조원을 투자해 생산공장 4개를 2022년 착공, 2024년부터 본격적인 양산을 계획 중 입니다.(SK하이닉스/산업통상자원부). 이러한 국내 반도체 제조업체들의 신규시설투자 및 생산량 확대로 해성디에스(주)가 삼성전자 및 SK하이닉스에 공급하는 제품의 수요도 증가할 것으로 전망하고 있습니다.다만, 향후 해성디에스(주)가 납품한 제품에 심각한 불량이 발생하는 등의 문제로 인하여 매출처와의 신뢰도가 하락하여 계약해지 또는 납품업체 변경 등의 사유가 발생하는 경우를 완전 배제할 수 없으며, 이로 인해 회사의 성장성과 수익성은 악화될 가능성이 존재합니다. 또한, 반도체 업황의 변동성으로 인하여 반도체 제조업체의 설비 투자시기가 지연될 경우 해성디에스(주)의 실적도 하락할 가능성이 존재하는 바, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사-3. 대규모 장치산업 특성 및 투자에 따른 위험
해성디에스(주)의 반도체 Substrate를 생산/판매하기 위해서 매년 일정규모의 유지보수 및 신규 설비투자를 필요로 합니다. 해성디에스(주)는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2021년 09월 15일 500억원 규모와 2022년 05월 27일 636억원의 신규시설투자 내역을 공시한 바 있으며, 투자금액은 반도체 수요 증가에 대응하고 생산능력을 확대하기 위한 반도체 Substrate 제조용 기계장치 및 부대시설에 투자할 예정입니다. 다만, 투자자금 마련을 위한 대규모 차입금은 부채비율을 증가시키고 이자비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있으며, 외부영향으로 설비 제작일정이 지연되어 예정된 계획대로 진행되지 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있습니다.
한편, 해성디에스(주)는 기계장치를 비롯한 유형자산에 대하여 내용연수 5년 정액법을 사용하고 있으므로 신제품의 생산을 위해서 유형자산 투자를 실시할 경우 감가상각비는 더욱 늘어날 수 있습니다. 연결기준 감가상각비는 2020년말 272억원, 2021년말 325억원으로 증가하였으며, 2022년 반기에는 183억원이 발생하였습니다.
한편, 반도체 제조 공정 기술의 발전에 따라 Mobile DRAM 관련 Device시장의 성장으로 고사양 Package Substrate가 요구되고 있습니다. 이에 대응하기 위하여 해성디에스(주)는 다층 BGA Substrate 설비투자를 진행하였으며 반도체 재료산업의 특성상 제품 생산 전에 전방 고객과의 기술평가 절차가 진행되고 제품생산에 대한 사전논의가 이루어지기 때문에 현재로서는 제품 공급 가능성이 높은 상태이지만, 일정 물량에 대한 공급계약은 되어 있지 않아 향후 투자에 대한 매출 성과를 정확히 파악하기 쉽지 않은 상황입니다. 또한 투자 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익을 창출할 수 있을지도 불확실하며 투자 금액을 회수하기까지 장기간의 시간이 소요될 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

반도체 산업은 자본집약적인 대규모 장치산업으로 거액의 투자비가 소요되고 지속적인 설비 업그레이드가 요구되어 신규 진입이 용이하지 않은 산업입니다. 반도체 산업의 급속한 발달과 더불어 필수 부품으로서 반도체 Substrate도 그 품질과 기능이 날로 향상되어 가고 있으며, 국내 업체들 간에도 제품의 난이도에 따라 업체간 차별화가 이루어져 있습니다. 반도체 Substrate의 품질은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치므로 엄격한 품질관리와 장기간의 신뢰성을 유지하기 위해서 매년 유지보수 및 신규 설비투자를 필요로 합니다. 이와 관련하여 해성디에스(주)는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 2021년 09월 15일 500억원 규모와 2022년 05월 27일 636억원의 신규시설투자 내역을 공시한 바 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

[해성디에스 신규시설투자 공시 내용, 2021년 09월 15일 공시]

1. 투자구분
시설증설(반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)제조용 기계장치, 부대시설 등)

2. 투자내역
투자금액(원)
50,000,000,000

자기자본(원)
231,838,784,802

자기자본대비(%)
21.57

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
시장 및 고객 수요 증가에 대응하기 위한 생산능력 확대

4. 투자기간
시작일
2021-09-15

종료일
2022-11-30

5. 이사회결의일(결정일)
2021-09-15

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 2항의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본대비 비율은 소수점 이하 셋째자리를 반올림한 수치입니다.- 상기 4항의 투자기간 시작일은 이사회 결의일 기준이며, 종료일은 투자 완료로 예상되는 시점 기준입니다.- 상기 투자금액 및 투자기간은 투자 진행과정 및 경영환경의 변화 등에 따라 변동될 수 있습니다.- 상기 5항의 감사는 감사위원회 위원을 의미하며, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.- 상기 투자와 관련하여 안전 및 환경 관련 승인 및 인가 등의 절차가 발생될 수 있습니다.

출처 : 2021.09.15 해성디에스(주) 공시, 신규시설투자등

[해성디에스 신규시설투자 공시 내용, 2022년 05월 27일 공시]

1. 투자구분
시설증설(반도체 Substrate 제조용 기계장치, 건축물 등)

2. 투자내역
투자금액(원)
63,600,000,000

자기자본(원)
294,314,928,544

자기자본대비(%)
21.61

대규모법인여부
미해당

3. 투자목적
사업장 공간효율 증대 및 생산설비 증설을 통한 매출 확대기반 확보

4. 투자기간
시작일
2022-05-27

종료일
2024-11-30

5. 이사회결의일(결정일)
2022-05-27

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 투자는 창원시와 투자협약 업무제휴에 따른 투자 중 일부를 선집행 하는 것으로, 잔여 투자는 추후 이사회 결의 후 집행할 예정입니다.- 상기 2항의 자기자본은 2021년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본대비 비율은 소수점 이하 셋째자리를 반올림한 수치입니다.- 상기 4항의 투자기간 시작일은 이사회 결의일 기준이며, 종료일은 투자 완료로 예상되는 시점 기준입니다.- 상기 투자금액 및 투자기간은 투자 진행과정 및 경영환경의 변화 등에 따라 변동될 수 있습니다.- 상기 5항의 감사는 감사위원회 위원을 의미하며, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.- 상기 투자와 관련하여 안전 및 환경 관련 승인 및 인가 등의 절차가 발생될 수 있습니다.

출처 : 2022.05.27 해성디에스(주) 공시, 신규시설투자등

해성디에스(주)는 반도체 수요 증가에 대응하고 생산능력을 확대하기 위해 상기와 같이 신규시설투자를 결정하였으며, 반도체 Substrate 제조용 기계장치 및 부대시설 설치와 부대공사비용에 총 500억원을 투자할 예정입니다. 해당 투자는 리드프레임과 패키지기판 부문 설비 증설에 각각 50%씩 투자할 예정이며, 관련 기계장치는 2022년 11월까지 순차적으로 입고되어 매출 증가 효과는 하반기부터 본격 반영될 예정입니다. 또한, 2022년 3월 창원시와 투자협약을 맺고 창원국가산업단지 내 창원공장 유휴 부지를 활용해 반도체 핵심 부품인 리드프레임과 Package Substrate 생산공장 증설에 3년간 3500억원을 투자할 계획을 발표하였으며, 2022년 5월 27일 투자협약 업무제휴에 따른 투자 중 일부인 636억원을 선집행 하는 것을 발표하였습니다. 해성디에스(주)는 해당투자를 통해 리드프레임과 패키지기판 제조시설을 기존 8만 6576㎡ 규모에서 15만 7200㎡ 규모로 대폭 확장할 계획이며, 주차ㆍ물류창고 빌딩, 스마트팩토리 공장동, 연구시설 등을 세울 예정입니다. 해당 시설은 2022년 7월 기초공사를 시작하여 2024년 상반기 준공 및 2024년 하반기 양산을 목표로 하고 있습니다. 해성디에스(주)은 회사의 주력제품인 리드프레임과 패키지기판의 글로벌 수요가 반도체 부품 수요 증가와 더불어 차량용 반도체 시장 확대와 맞물려 급성장할 것으로 전망하고 있으며, 향후 생산설비 증설을 통해 매출 확대기반 확보 및 글로벌 선도업체로서의 입지가 강화될 것으로 예상하고 있습니다. 하지만, 향후 투자계획에 따라 대규모 차입금이 필요할 수 있으며, 이는 부채비율을 증가시키고 이자비용을 발생시키는 등 재무적 부담이 될 수 있습니다. 또한 신규투자는 투자 결정에서 증설완공까지 1년 이상의 기간이 소요되며, 코로나19 영향으로 설비 제작일정이 지연되어 예정된 계획대로 진행되질 않을 경우 예상시점에 투자수익을 거두지 못할 위험이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편, 해성디에스(주)의 2020년~2021년 2년동안의 유형자산 변동내역은 아래와 같습니다.

[해성디에스 연결기준 최근 2년 동안의 유형자산 변동내역]
(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
미착기계
사용권자산(*)
합계

취득원가:

전기말(2020년)
73,550
52,743
1,546
157,305
1,359
9,791
2,047
-
210
298,550

당기말(2021년)
73,550
53,277
2,557
186,657
1,364
12,861
13,970
-
163
344,399

감가상각비:

전기말(2020년)
-
(2,223)
(78)
(22,569)
(248)
(1,445)
-
-
(631)
(27,195)

당기말(2021년)
-
(2,264)
(94)
(27,786)
(275)
(1,984)
-
-
(92)
(32,494)

장부금액:

전기말(2020년)
73,550
38,005
1,329
79,410
678
5,955
2,047
-
99
201,073

당기말(2021년)
73,550
36,273
1,785
74,655
733
6,953
13,760
-
40
207,750

출처 : 해성디에스 사업보고서

연결기준 유형자산의 취득은 2020년 368억원, 2021년 276억원, 2022년 반기 311억원으로 최소 백억 단위 이상의 투자가 지속되고 있으며, 유형자산의 주요한 내역은 신제품 개발에 따른 양산 준비와 기존제품 생산수량 및 생산 효율성을 높이기 위한 증설투자가 대부분입니다. 해성디에스(주)는 기계장치를 비롯한 유형자산에 대하여 내용연수 5년 정액법을 사용하고 있으며, 신제품의 양산 및 기존 제품의 생산 효율성을 높이기 위해 기계장치에 대한 투자를 지속적으로 실시할 예정이기 때문에 이에 따른 감가상각비용은 증가할 수 있습니다.

실제로 지속적인 투자의 결과로 연결기준 감가상각비는 2020년말 272억원, 2021년말 325억원으로 증가하였으며, 2022년 반기에는 183억원이 발생하였습니다. 향후 현재 양산라인 유지보수 및 기타 신규투자가 예정되어 있는 바, 유형자산 투자증가에 따른 감가상각비용 증가로 매출원가의 상승이 예상되며, 이에 따라 영업이익뿐만 아니라 당기순이익에도 영향을 줄 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 해성디에스(주)는 Package Substrate 제품 부분에서 3Layer 이상의 다층 Substrate 제품 생산을 위한 기계장치 도입을 2021년 완료하였으며, 현재 일부 제품에 대해서는 양산에 진입하였고, 2023년부터 매출에 본격적으로 기여할 것으로 전망됩니다. 회사는 다층 BGA Substrate 설비투자를 통해 원가경쟁력을 확보하고 공정효율을 높여 시장내 기술장벽을 확고히 할 것으로 전망하고 있으나, 다층 BGA Substrate 설비투자로 생산되는 3Layer이상의 Package Substrate 제품은 현재 회사가 생산하고 있는 1,2Layer Package Substrate 제품보다 기술력이 상대적으로 높은 제품이기 때문에, 설비 도입 후 생산 초반에 기술 및 생산인력의 미숙으로 인해 생산 효율이 높지 않을 가능성을 배제 할 수 없습니다. 또한, Mobile 기기 등 전방시장의 저조한 성장으로 인해 반도체 경기가 정체됨에 따라 해성디에스(주)가 생산한 3Layer이상의 Package Substrate제품이 매출처를 확보하지 못하여 투자금액을 회수하기까지는 장기간이 소요될 수 있습니다.

그러나 반도체 품질결함은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규진입 절차와 과정은 매우 어렵습니다. 이러한 이유 때문에 반도체 재료업체는 고객과 반도체 재료 생산 단계 전부터 협력을 하여 제품 개발부터 생산 사양까지 협의하게 됩니다. 이 과정에서 조립성 평가(2~3개월 소요), 신뢰성 평가(6개월~1년 소요), 제품 변경 공지(3개월~1년 소요) 단계를 거치며 이는 통상 1~3년 소요가 되기 때문에 반도체 재료 공급자도 고객도 쉽게 거래선을 바꾸기 어렵습니다. 이러한 반도체 산업의 특성 때문에 초반 생산되는 일정 물량은 협의가 이루어져 왔던 고객에게 납품 할 가능성이 높은 편입니다.

하지만 이와 같은 기술협력과 관련하여 일정 공급 물량을 보장 받은 매출계약이 현재로서는 없기 때문에, 설비 투자 후 고객에게 물량을 공급하지 못할 가능성도 배제 할 수 없습니다. 또한 투자재원의 조달이 원활하지 않을 경우 투자가 지연 될 수 있으며,이에 해성디에스(주)의 수익성 및 성장성에 영향을 미칠 수도 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

사-4. 차입금에 따른 위험
해성디에스(주)가 영위하고 있는 반도체 Substrate 제조ㆍ판매업은 대규모 투자가 필요한 장치산업으로, 회사는 생산부지 확보 및 설비 증설을 위한 자금 조달을 위해 차입금을 활용하고 있습니다. 해성디에스(주)는 2022년 반기 현재 약 1,075억원의 차입금이 잔존하고 있는 상황이며, 차입금과 관련하여 토지, 건물, 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 따라서 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우 상기 자산이 처분될 수 있는 위험이 존재하고 있습니다. 또한 매년 연간 10억원 이상의 순금융비용이 발생하고 있으며, 향후 외부 금융환경 변화에 의하여 이자율의 증가 등이 수반된다면 금융비용에 대한 부담이 가중될 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기바랍니다.

해성디에스(주)의 연결기준 단기차입금 및 장기차입금 현황은 다음과 같습니다.

[해성디에스 연결기준 장단기차입금 현황]
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년

유동
비유동
유동
비유동
유동
비유동

단기차입금
77,568
-
41,043
-
38,361
-

장기차입금
14,231
15,481
14,231
22,596
19,423
28,077

리스부채
88
96
24
-
84
16

합계
91,886
15,577
55,298
22,596
57,868
28,093

총계
107,463
77,894
85,961

출처 : 해성디에스 정기보고서

상기 표와 같이 해성디에스(주)는 2020년 약 860억원의 차입금이 존재하였으나, 단기차입금 392억원 증가하면서 2022년 반기 현재 약 1,075억원의 차입금이 잔존하고 있는 상황입니다. 해성디에스(주)의 단기차입금 및 장기차입금 세부 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[해성디에스 2022년 반기말 및 2021년말 연결기준 단기차입금 현황]
(단위: 백만원)

구분
차입처
이자율
2022년 반기말
2021년말

수출채권담보외화차입금
우리은행
1.24~3.36%
47,455
22,873

하나은행
2.04~2.37%
15,541
4,150

환평가금액
571
20

기업시설자금대출
산업은행
1.11%
5,000
5,000

기업시설자금대출
산업은행
1.41%
2,000
2,000

기업일반자금대출
산업은행
1.97%
7,000
7,000

합 계
77,568
41,043

[해성디에스 2022년 반기말 및 2021년말 연결기준 장기차입금 현황]
(단위: 백만원)

구분
차입처
만기일
이자율
2022년 반기말
2021년말

기업시설자금대출
산업은행
2025-05-21
1.60%
5,250
6,125

기업시설자금대출
산업은행
2025-05-21
1.60%
2,250
2,625

기업시설자금대출
산업은행
2023-10-30
2.42%
2,063
2,750

기업시설자금대출
산업은행
2023-10-30
2.27%
1,125
1,500

기업시설자금대출
산업은행
2023-10-30
2.22%
563
750

기업시설자금대출
산업은행
2024-05-11
1.50%
2,954
3,692

기업일반자금대출
산업은행
2024-05-11
1.73%
11,077
13,846

기업일반시설대출
산업은행
2024-05-11
1.50%
4,431
5,538

소 계
29,711
36,827

유동성장기차입금
(14,231)
(14,231)

합 계
15,481
22,596

출처 : 해성디에스 반기보고서

해성디에스(주)는 상기 차입금과 관련하여 산업은행, 우리은행 등에 토지, 건물, 기계장치 등이 담보로 제공되어 있습니다. 따라서 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우상기 자산이 처분될 수 있으며, 그에 따라 영업활동에 문제가 발생할 수 있습니다.이에 해성디에스(주)는 상기 단기차입금 및 장기차입금의 만기를 체크하여 상환 시기를 관리하고 있습니다. 또한 향후 차입 이자율의 추이 등을 지속적으로 모니터링하고, 상환 또는 만기연장의 전략을 통하여 적정한 수준의 차입금을 유지하려 노력하고 있습니다. 한편 상기 차입금과 관련하여 발생하고 있는 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

[해성디에스 연결기준 순금융비용 현황]
(단위: 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년

금융수익
269
265
201

금융비용
(726)
(1,413)
(1,577)

순금융비용
(457)
(1,148)
(1,376)

당기순이익
85,576
71,052
29,990

출처 : 해성디에스 사업보고서

상기 표와 같이 해성디에스(주)는 매년 연간 10억원 이상의 순금융비용이 발생하고 있습니다. 현재는 비록 당기순이익의 규모가 금융비용을 감당할 수 있는 수준이나 향후 외부 금융환경 변화에 의하여 이자율의 증가 등이 수반될 수 있으며, 금융비용에 대한 부담이 가중될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사-5. 환율변동에 따른 위험2021년 해성디에스(주) 연결기준 수출매출은 6,396억원으로 매출액에서 수출이 차지하는 비중은 97%이며, 이는 로컬매출이 포함된 비율입니다. 이러한 국제적인 영업활동으로 인해 해성디에스(주)는 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 해성디에스(주)는 별도로 외환관련 선물 및 파생 등의 금융상품거래를 체결하고 있지 않고 있으며, 다만 기능통화에 대한 외환위험을 수시로 관리하도록 정책을 취하고 있습니다. 하지만 전체 매출 중 수출비중이 높은 관계로 환율 변동으로 인한 환위험이 상존함에 따라 해성디에스(주)의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2021년말과 2020년말 연결기준 해성디에스(주)의 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

[해성디에스 연결기준 외화자산 및 외화부채]

2021년
2020년

구 분
현금및현금성자산
매출채권
매입채무
차입금
합계
현금및현금성자산
매출채권
매입채무
차입금
합계

USD
-
122,480
-19,701
-27,092
75,686
-
76,749
-13,507
-24,361
38,881

JPY
-
3
-1,082
-
-1,079
-
12
-1,154
-
-1,142

CNY
61
-
-
-
61
48
51
-
-
99

EUR
-
-
-3
-
-3
-
-
-
-
-

합 계
61
122,483
-20,785
-27,092
74,666
48
76,811
-14,661
-24,361
37,838

출처 : 해성디에스 정기보고서

환율변동에 따른 해성디에스(주) 수익의 변동가능성이 높은 편으로 판단되며, 따라서투자자께서는 향후 환율 움직임에 따른 해성디에스의 수익성의 추이에 유의하시기 바랍니다.

[적용 환율]
(단위: USD, JPY, CNY, EUR)

구분
평균환율
기말환율

2020년
2020년
2020년
2020년

USD
1,144.42
1,180.05
1,185.50
1,088.00

JPY
10.41
11.05
10.30
10.54

CNY
177.43
170.88
186.26
166.96

EUR
1,352.79
1,345.99
1,342.34
1,338.24

출처 : 해성디에스 정기보고서

모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 연결실체의 세전손익 및 자본에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
2021년

2020년

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

세전손익에 미치는 영향
7,467
-7,467
3,784
-3,784

주) 해성디에스 정기보고서

해성디에스(주)는 글로벌 반도체 제조업체(IDM 및 OSATs)를 대상으로 하여 제품을 판매하고 있으며 2021년 기준 수출매출이 6,396억원으로 전체 매출액 대비 97%가 넘는 비중을 차지하였습니다. 뿐만 아니라 제품의 원재료가 되는 Cu 등의 매입의 경우도 대부분 달러화로 이루어지고 있습니다. 이렇듯 해성디에스(주)는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 달러화 관련된 환율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이에 해성디에스(주)는 수출매출에 의한 달러화의 유입과 제품의 원재료가 되는 Cu 등 구입에 따른 달러화 유출을 최대한 일치(Matching 기법)시켜 외화 노출 포지션을 최소화하도록 자금업무 담당팀에서 상시 모니터링하고 있습니다.외화 매출채권의 결제는 대부분 T/T 90일 조건으로 회수되는 반면 독일 및 일본 등의 구매처로부터 Cu 등 원소재 구입, 국내 구매처로부터 도금재 Au, Ag 구입에 대한 외화채무 결제는 T/T 30일로 이루어지고 있어 외화채권으로 외화채무를 결제하는 식으로 자연 헷지를 시행하고 있습니다. 뿐만 아니라 해성디에스(주)는 수출채권담보외화차입금을 통해 회사가 보유하고 있는 외화매출채권 일부분을 환율상황에 따라 매각하여 향후 환율의 변동성 위험을 사전에 회피하고 있습니다.

이와 같이 해성디에스(주)의 경영진은 환 헷지 관련 모니터링을 강화하고 있으나, 그럼에도 불구하고 환노출 비중이 증가하고 이에 따라 환율 변동성이 회사의 재무상태 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할되는 회사인 계양전기(주)의 회사위험]

아-1. 횡령 혐의 발생사실에 따른 위험
계양전기(주)는 2022년 2월 前 재무팀 직원에 의해 약 246억원의 횡령 혐의가 발생한 적이 있으며, 이로 인해 상장적격성 실질심사 기업심사위원회 심의대상으로 결정되어 매매거래가 정지된 바 있습니다. 계양전기(주)는 거래소로부터 2022년 8월 31일까지 개선기간을 부여받고, 그 기간 동안 경영투명성 강화를 위해 내부회계관리제도 개선 및 감사기능 강화 등 내부통제시스템 개선과 사외이사 추가선임, 투명경영위원회 설치 등 지배구조개선을 이행한 결과, 상장유지가 결정되어 2022년 7월 22일부터 매매거래가 재개되었습니다.
계양전기(주)는 횡령 재발방지 및 내부통제 강화를 위해 지배구조 및 내부통제시스템을 대폭 개선하는 등 경영개선계획을 성실히 이행하고 있으나, 횡령 사건으로 인해 2017년~2020년 기간 동안 당기순이익 감소라는 재무손실이 발생하였으며, 2021년의 경우 98억원의 대손상각비로 횡령손실금액을 반영하면서 연결기준 당기순이익 62억원 적자를 기록하였습니다. 또한, 해당 사건으로 인해 계양전기(주) 및 계열회사의 기업 이미지 저하 등 고객 및 매출처와의 신뢰 관계에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

계양전기(주)는 2022년 2월 15일 245억원 규모의 직원 횡령혐의 발생 사실을 공시하였으며, 이에 한국거래소는 2022년 3월 10일 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 회사를 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상으로 결정하였습니다. 이후 한국거래소는 회사의 상장적격성 유지 여부 심의를 위해 2022년 4월 28일 기업심사위원회를 개최하였으며, 회사에 대하여 22년 8월 31일까지 개선기간을 부여하였습니다.

[계양전기 횡령 사실 및 상장적격성 실질심사 과정]

구분
내용

2022년 02월 15일
- 횡령 혐의 발생 확인 및 공시 (횡령금액 : 24,500,000,000원)- 계양전기 : 피의자 수서경찰서에 고소- 상장적격성 실질심사 사유 발생 및 매매거래 정지

2022년 02월 25일
- 수서경찰서 피의자 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의로 검찰에 구속 송치

2022년 03월 10일
- 한국거래소 계양전기 상장적격성 실질심사 기업심사위원회 심의대상으로 결정

2022년 03월 16일
- 검찰 피의자 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의로 구속 기소

2022년 03월 21일
- 횡령발생금액 정정 공시 (횡령금액 : 24,649,225,560원)

2022년 04월 07일
- 2021년 감사보고서 제출 (감사의견 : 적정)- 2017년~2020년 감사보고서 정정 제출

2022년 04월 28일
- 유가증권시장 기업심사위원회 심의개최 및 개선기간 부여 (개선기간 : 2022년 8월 31일까지)

2022년 07월 06일
- 계양전기 개선계획 이행내역서 제출 및 개선계획 이행 여부에 대한 심의 요청

2022년 07월 21일
- 기업심사위원회 개최 및 심의결과 계양전기 상장유지 결정

2022년 07월 22일
- 계양전기 주권 매매거래 재개

출처 : 금융감독원 전자공시시스템

계양전기(주)는 부여된 개선기간 동안 경영투명성 강화를 위해 내부회계관리제도 개선 및 감사기능 강화 등 내부통제시스템 개선과 사외이사 추가선임, 투명경영위원회 설치 등 지배구조개선을 이행하였고, 이를 바탕으로 개선기간이 종료되기 전인 2022년 7월 6일 개선계획 이행 내역서를 제출하여, 개선계획 이행 여부에 대한 심의를 요청하였습니다. 이에 한국거래소는 2022년 7월 21일 기업심사위원회를 개최하였으며, 계양전기(주)에 대해 상장유지를 결정함에 따라 2022년 7월 22일부터 매매거래정지가 해제되었습니다. 계양전기(주)는 외부회계감사인(삼일회계법인)의 2021년 결산감사 중, 회사 전산잔고와 은행의 잔고 대사 과정에서 관련 자료 제출 지연 및 재무 담당자의 실토를 통해 횡령사실을 발견하게 되었습니다. 피의자는 2016년 7월경부터 2022년 2월까지 회사 농협은행 수금계좌에서 자신의 개인통장으로 총 180여 차례 자금을 이체하였고, 횡령 사실을 은폐하기 위해 익월 결제 대상인 매입채무 등을 당월에 지급한 것으로 허위 전표처리하여 월말 통장 예금잔고와 회계장부를 일치시키는 방법으로 회사 자금을 횡령하였습니다. 해당 진술을 토대로 회사는 피의자의 횡령사실을 확인하여 서울 수서경찰서에 고소장을 제출하고, 2022년 2월 15일 245억원의 자금 횡령에 대한 사실을 공시하였습니다. 수서경찰서는 2022년 2월 25일 피의자를 검찰에 구속 송치하였으며, 검찰은 2022년 3월 16일 피의자를 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의로 구속 기소하였습니다. 또한, 계양전기(주)는 2022년 3월 21일 검찰의 공소장 내용을 확인하고 즉시 횡령발생금액을 24,649,225,560원으로 정정 공시하였습니다.계양전기(주)는 재무팀 직원 1인의 횡령으로 인한 재무제표의 왜곡을 수정하기 위하여 Forensic 조사와 내부진상조사를 진행하였고, 삼일회계법인으로부터 2017년도 온기부터 2021년도 온기까지의 재무제표에 대하여 회계처리 오류를 재감사 받았으며, 그 결과 감사의견 '적정'을 도출하였습니다.

회사는 횡령 재발방지 및 내부통제 강화를 위하여 과거 사내이사 4인 사외이사 3인 체제에서 회계ㆍ재무에 대한 전문성 및 독립성을 갖춘 사외이사를 신규로 선임하여 사내이사 3인 사외이사 4인을 갖춤으로써 이사의 과반으로 이사회를 구성하였으며, 이사회 내 투명경영위원회 및 사외이사후보추천위원회를 신설함으로써 내부거래 타당성 검토 및 사외이사 후보추천의 객관성과 공정정을 강화하였습니다. 또한, 감사업무를 전담하는 내부조직으로 감사팀을 신설하여 감사기능을 강화하고, 임직원 대상으로 연2회 윤리교육 실시 및 윤리강령 준수서약서 징구 등 부정위험에 대한 내부통제활동을 강화하였습니다.

이와 더불어 회계적인 측면에서도 내부회계 관리제도 평가를 보완하기 위해 안진회계법인 자문을 받아 내부회계관리제도 고도화를 위한 자금관리방안을 2022년 5월 구축 완료하였으며, 법무법인 태평양으로부터 본건 자금관리방안이 회사의 시스템에 적절하게 반영되고 실질적으로 운영되고 있는지 여부를 검증받았습니다.

[계양전기 경영투명성 강화를 위한 경영개선계획]

1. 목 적
경영투명성 강화를 통한 횡령 재발방지 및 내부통제 강화

2. 주요 이행 내역

지배구조개선
1) 사외이사 추가선임 및 이사회 과반수 구성 - 기존 사외이사 2명 교체 및 1명 증원 - 기존 사내이사 1명 사임 - 이사 선임 관련 정관 개정

2) 이사회 내 위원회 설치 완료 및 운영 - 투명경영위원회 신설 - 사외이사후보추천위원회 신설 - 이사회 내 위원회 설치 관련 정관 개정

내부통제시스템 개선
1) 감사위원회 감사기능 강화 - 감사위원회 위원 1명 증원 - 감사위원회 지원 전담인력 배치

2) 내부회계관리제도 개선 - 자금지출 프로세스 강화 및 업무개선 : 전표승인 process 및 전표승인 권한 개선, 월말 시재관리 강화 등 - 내부회계관리제도 개선 및 운영 : 내부회계관리제도 전담인력 배치, 내부회계관리제도 고도화에 따른 자금관리방안 구축 및 운영

3) 내부회계관리제도 고도화 이행여부에 대한 전문가 점검 완료

4) 감사팀 신설 - 부정, 부실 사전 예방 및 비적정 업무처리 개선

5) 부정행위 내부고발시스템 구축 및 운영

향후 계획
1) 내부통제활동 강화 : 감사팀 주관 내부감사 실시 (정기/수시)2) 감사위원회 위원 대상 연2회 교육 실시3) 임직원 대상 연2회 윤리교육 실시 및 윤리강령 준수서약 징구4) 상시 모니터링 시스템 구축 (2022.12 완료 예정)5) KPI 평가시 내부회계운영평가 결과 반영

출처 : 금융감독원 전자공시시스템, 2022.07.21 기타경영사항(자율공시)

이처럼 계양전기(주)는 지배구조 및 내부통제시스템을 대폭 개선하며 경영개선계획을 성실히 이행하였고, 그 결과 개선기간 종료전인 2022년 7월 22일 거래가 재개되었습니다. 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(횡령) 혐의로 기소된 피의자에 대해 서울중앙지법 형사합의23부(부장판사 조병구)는 2022년 9월 6일 징역 12년을 구형하고 약 209억원의 추징 명령을 선고한 상태입니다. 회사는 횡령배임금액 246억원 중 반환금 37억원을 환수하였으며, 피의자 보유자산 3건에 대하여 서울중앙법원에 채권가압류를 신청하여 동 법원으로부터 6억7천만원의 채권가압류 결정을 받았습니다. 다만, 횡령 사건으로 인해 2016년부터 2021년까지 재무제표에 횡령손실금액을 반영하였으며, 연도별 순횡령금액은 2016년 6.3억원, 2017년 15.7억원, 2018년 22.5억원, 2019년 25.5억원, 2020년 10억원, 2021년 98억원이며, 2021년까지 누적반영금액은 178억원입니다. 이로 인해 당기순이익 감소라는 재무손실이 발생하였으며, 2021년에는 횡령으로 인한 대손상각비 98억원을 반영하면서 연결기준 당기순이익 62억원 적자를 기록하였습니다. 계양전기(주) 및 계열회사의 기업 이미지 저하 등으로 고객 및 매출처와의 신뢰 관계에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여주시기 바랍니다.

아-2. 성장성 및 수익성 관련 위험
계양전기(주)의 2021년 연결기준 매출액은 3,923억원을 달성하면서 전년대비 3.3% 성장하였으며, 2022년 반기에는 1,919억원을 기록하였습니다. 산업용품의 경우 전방산업 투자 회복 및 충전공구 신제품 출시로 매출이 성장하였으나, 전장사업 부문은 차량용 반도체 수급차질에 따른 자동차 생산량 감소 영향으로 최근 3개년간 매출이 역성장하였습니다. 한편, 원재료 가격 상승 및 물류비 인상 등으로 영업이익은 지속적으로 축소되며 2022년 반기 38억원 적자 전환하였고, 2019년과 2021년에는 각각 35억원, 60억원의 유형자산 손상차손을 인식하면서 당기순이익은 각각 25억원, 62억원 적자를 기록하였습니다.
또한, 2022년 발생한 횡령사건으로 인해 횡령손실금액이 대손상각비로 처리되면서 당기순이익에도 영향을 받아 전반적으로 수익이 축소되었습니다.계양전기(주)가 영위하는 산업용품 및 전장품 사업은 건설, 조선, 기계제조업 등 전방산업의 경기와 자동차 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을받기 때문에 업황에 대한 지속적인 모니터링이 필요하며, 향후 매출 성장성이 저하될 경우 고정비 부담으로 인한 수익성 악화 가능성이 높으므로 투자시 유의하여주시기 바랍니다.

계양전기(주)는 산업용품(전동공구, 엔진, 산업용구), 전장품(자동차용 모터) 관련 사업을 운영하고 있습니다. 산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로서 건설, 조선, 기계제조업 등 전방산업의 경기와 밀접한 관련이 있으며, 전장품 부문은 자동차 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 환율, 경제성장률 등 외부요인에 의해 실적이 변동되고 있습니다.

[계양전기 최근 4개년 연결기준 요약 손익 정보]
(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
191,910
392,291
379,681
375,025

매출액증가율
-8.99%
3.32%
1.24%
2.73%

매출원가
164,470
332,018
320,707
313,050

매출원가율
85.70%
84.64%
84.47%
83.47%

매출총이익
27,441
60,272
58,974
61,975

매출총이익율
14.30%
15.36%
15.53%
16.53%

판매비와관리비
31,255
58,475
55,967
59,627

판매비와관리비율
16.29%
14.91%
14.74%
15.90%

영업이익
-3,814
1,797
3,008
2,348

대손상각비(횡령손실)

3,049

9,800

1,000

2,550

영업이익율
-1.99%
0.46%
0.79%
0.63%

당기순이익
1,255
-6,211
9,385
-2,539

순이익율
0.65%
-1.58%
2.47%
-0.68%

출처 : 계양전기 정기보고서주) 2022년 반기 성장성 지표들은 2021년 반기 대비 기준입니다.

계양전기(주) 최근 4개년도 손익추이를 살펴보면, 건설, 철강, 조선 등 전방산업 투자 회복 및 충전공구 신제품 출시로 산업용품 매출이 성장하면서 2021년 연결기준 매출액은 3,923억원을 달성하였고, 2020년 대비 3.3% 성장하였습니다. 다만, 전장사업 부문은 2020년 이후 코로나로 인한 완성차 공장의 셧다운 및 차량용 반도체 수급차질에 따른 자동차 생산량 감소 영향으로 최근 3개년간 매출이 역성장하였습니다. 한편, 원재료 가격 상승 및 물류비 인상 등으로 영업이익은 지속적으로 축소되며 2022년 반기 38억원 적자 전환하였고, 2019년과 2021년에는 각각 35억원, 60억원의 유형자산 손상차손을 인식하면서 당기순이익은 각각 25억원, 62억원 적자를 기록하였습니다. 또한, 2022년 발생한 횡령사건으로 인해 횡령손실금액이 대손상각비로 처리되면서 당기순이익에도 영향을 받아 전반적으로 수익이 축소되었으며, 2022년 반기에는 13억원의 당기순이익을 기록하였습니다.

[계양전기 주요 제품별 매출 현황]
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액(비율)

2022년반기
2021년
2020년
2019년

산업용품(안산, 소주)
제품매출상품매출
전동공구엔진산업용구 등
기계,건축농업용
계양신다이와에코NITTO
75,556(39.4%)
143,408(36.6%)
126,684(33.4%)
121,040(32.3%)

전장품(천안, 염성)
제품매출상품매출
Seat 모터Brake 모터 등
자동차용 외
계양
116,354(60.6%)
248,883(63.4%)
252,997(66.6%)
253,984(67.7%)

합계
191,910(100.0%)
392,291(100.0%)
379,681(100.0%)
375,025(100.0%)

출처 : 계양전기 정기보고서

계양전기(주)의 주요 제품별 매출현황을 살펴보면, 2022년 반기 매출액 기준 매출구성은 산업용품 39.4%, 전장품 60.6%이며, 2019년~2021년 3개년간 산업용품의 매출비중은 증가하고, 전장품의 매출비중은 감소하는 추세입니다. 산업용품의 경우, 충전공구 신제품 출시 및 시장점유율 확대로 연간 매출이 증가한 반면, 전장사업 매출은 전방산업인 완성차 업체의 반도체 등 부품 수급 차질에 따른 생산량 감소로 매출이 감소하였기 때문입니다. 2022년 또한 자동차 생산량 감소 영향은 지속될 것으로 예상되나, 이는 외부환경 악화에 따른 일시적인 영향으로 향후 차량용 반도체 등 공급차질 이슈가 해소될 경우 차량용 편의사양 수요 증가와 맞물려 전장사업 매출이 빠른 속도로 회복될 것으로 전망됩니다. 다만, 주력사업인 전장품 매출액 및 성과는 전반적으로 계양전기(주) 제품의 최종 수요처인 현대기아차 등의 완성차에 대한 시장 수요에 따라 생산비중이 결정되는 구조이며, 현대기아차의 실적이 악화될 경우 전장모터의 매출감소로 인해 계양전기(주) 전체 수익구조도 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다. 이에, 계양전기(주) 사업과 관련이 있는 조선, 건설, 자동차 산업 업황에 대한 지속적인 모니터링이 필요하며, 향후매출 성장성이 저하될 경우 고정비 부담으로 인한 수익성 악화 가능성이 높으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

아-3. 재무안정성 관련 위험
2022년 반기 연결기준 계양전기(주)의 유동비율 및 부채비율은 각각 190.66%, 64.65%으로, 최근 3개년간 200%에 근접하는 유동비율 및 100% 내외의 부채비율을 지속 기록하며 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 계양전기(주)는 2017년까지 무차입 경영을 유지해 왔으나, 전장모터사업 중국 자동차시장 진출을 위해 2018년 염성공장을 준공하였으며, 이로 인해 당해년도 차입금이 175억원 발생하였습니다.
2022년 반기말 연결기준 차입금은 383억원이며, 염성법인 출자 목적 시설자금대출 190억원, 소주법인 운영자금대출 17.9억원, 염성법인 시설자금대출 19.9억 및 운영자금대출 9억원과 횡령사고로 인한 일시적 자금부족으로 증액한 단기차입금 146억원으로 구성되어 있습니다.계양전기(주)의 안정적인 매출구조 및 여신한도 고려 시 동 차입금에 대한 상환부담은 크지 않을 것으로 예상되지만,
시장내 경쟁심화에 따른 매출액 감소, 시장점유율 하락 등의 요인이 발생될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 중장기 사업확대를 위한 대규모 투자 발생시 계양전기(주)의 재무구조에 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2022년 반기 연결기준 계양전기(주)의 유동비율 및 부채비율은 각각 190.66%, 64.65%으로, 최근 3개년간 200%에 근접하는 유동비율 및 100% 내외의 부채비율을 지속 기록하며 매우 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 계양전기(주)는 2017년까지 무차입 경영을 유지해 왔으나, 전장모터사업 중국 자동차시장 진출을 위해 2018년 염성공장을 준공하였으며, 이로 인해 당해년도 차입금이175억원 발생하였습니다. 2022년 반기말 연결기준 차입금은 383억원이며, 염성법인 출자 목적 시설자금대출 190억원, 소주법인 운영자금대출 17.9억원, 염성법인 시설자금대출 19.9억, 염성법인 운영자금대출 9억원으로 구성되어 있습니다. 계양전기(주)는 2022년 2월 발생한 횡령사고로 인한 일시적 자금부족으로 100억원을 조달하였고, 추가로 46억을 차입하였습니다. 회사는 매출정상화를 통한 수익성 개선 및 채권, 재고 감축을 통한 자금 수지 개선으로 해당 차입금을 상환할 계획입니다. 단기적으론 계양전기(주)가 유동성 부족에 따른 어려움을 겪을 가능성은 낮아 보이나, 예기치 못한 영업환경 변화 및 시장내 경쟁심화 등으로 인하여 재무구조가 악화될 위험이 있습니다.

[계양전기 재무안정성 지표 (연결기준)]

(단위: 백만원,%)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

유동자산
165,883
151,757
163,154
144,363

자산총계
304,554
285,053
294,210
281,737

유동부채
87,006
91,885
98,164
72,865

부채총계
119,583
101,825
108,486
103,813

자본총계
184,971
183,228
185,723
177,924

유동비율
190.66%
165.16%
166.21%
198.12%

부채비율
64.65%
55.57%
58.41%
58.35%

단기차입금
16,438
25,622
23,553
8,541

장기차입금
21,906
1,723

22,000

차입금의존도
13.52%
10.73%
8.15%
10.84%

출처 : 계양전기 정기보고서

2022년 반기말 기준 계양전기(주)의 차입금 내역은 아래와 같습니다. 차입금 대부분이 시설자금 대출로 은행과 협의를 통해 만기를 관리하고 있습니다.

[계양전기 연결기준 차입금 현황 (2022년 반기말 기준)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
차입금 종류
연이자율(%)
만기일
금액

단기
우리은행(중국)
운영자금
3.55%
2023-05-31
1,792

씨티은행
당좌대출
3.10%
2023-03-31
4,646

씨티은행
일반대출
3.96%
2023-03-02
10,000

소계
16,438

장기
산업은행
시설자금
2.19%
2025-01-05
19,000

부산은행(중국)
시설자금
4.97%
2025-12-24
2,906

소계
21,906

합 계
38,344

출처 : 계양전기 제시

계양전기(주)의 안정적인 매출구조 및 여신한도 고려 시 동 차입금에 대한 상환부담은 크지 않을 것으로 예상되지만, 시장내 경쟁심화에 따른 매출액 감소, 시장점유율 하락 등의 요인이 발생될 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 중장기 사업확대를 위한 대규모 투자 발생시 계양전기(주)의 재무구조에 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아-4. 특정회사/특정제품 의존도에 따른 위험계양전기(주) 전장품 부문은 완성차 업체 기준 2차 또는 3차 벤더이지만
최종수요는 상당부분 현대차 및 기아차에서 발생하고 있으며, 2022년 반기 기준 현대기아차향에 대한 매출액은 전장품 총 매출의 절반을 상회하는 수준입니다. 현대기아차에 편중되어있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차 부품업체의 매출 편중에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도,
현대기아차에 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어 만약 현대기아차의 실적이 악화될 경우 상위 고객사(1차 또는 2차) 수주 감소에 따라 계양전기(주)의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 계양전기(주)의 전장품 부문은 특정 제품에 대한 매출편중도 높은 편입니다. 최근 3개년간 시트모터 및 브레이크모터의 매출비중은 '19년 80.3%→'20년 85.6%→'21년 85.9%→'22년 반기 87.0%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 향후 경쟁 업체들의 빠른 성장 및 인수합병을 통한 기술력 확보는 계양전기(주)의 주요 제품 매출에 위협요인이 될 수 있으며,
제품의 다양화를 위한 연구개발에도 불구하고 신규제품의 시장선점이 어렵거나, 기술변화에 민첩하게 대응하지 못한다면 향후 계양전기(주)의 경쟁력과 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

계양전기(주)는 전동공구(그라인더, 드릴 등), 소형엔진(예초기, 양수기, 살포기, 분무기 등), 산업용구(에어공구, 절삭공구, 측정공구, 용접기 등) 등을 제조 및 판매하고 있으며, 이러한 산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로서 그 종류가 매우 다양하며 대부분 중간유통단계인 대리점을 통해 소비자에게 판매되고 있습니다. 따라서 산업용품 부문 매출은 특정 제품 및 특정 매출처가 편중되기 사실상 어려운 구조입니다. 반면, 전장품 부문은 Seat용 모터, Powertrain용 모터, Tilt&Tele actuator, Electric parking brake actuator 등 자동차용 모터 제품을 생산하여 상당부분 현대자동차, 기아자동차에 공급하기 때문에 이들의 자동차 판매 변동에 따라 계양전기(주)의 실적이크게 영향을 받습니다.

현대자동차, 기아자동차는 국내 자동차 시장에서 시장 지배적 지위가 유지되고 있으며, 양사 합산 내수 및 수출 판매 점유율(국내 생산업체 기준)은 2022년 상반기 기준 85.8%로 매우 높은 점유율을 기록하고 있습니다.

[브랜드별 자동차시장 판매 점유율]

(단위 : 대, %)

구 분
2022년 1월~6월
2021년
2020년
2019년

판매
비중
판매
비중
판매
비중
판매
비중

현 대
817,853
46.0%
1,620,151
46.8%
1,618,411
46.2%
1,784,574
45.3%

기 아
708,256
39.8%
1,398,966
40.4%
1,307,254
37.3%
1,420,909
36.1%

한국지엠
124,585
7.0%
223,623
6.5%
354,800
10.1%
417,245
10.6%

르노삼성
75,800
4.3%
128,328
3.7%
114,630
3.3%
177,425
4.5%

쌍 용
47,943
2.7%
82,009
2.4%
106,836
3.0%
132,799
3.4%

타타대우
4,607
0.3%
9,222
0.3%
4,121
0.1%
5,265
0.1%

합 계
1,779,044
100.0%
3,462,299
100.0%
3,506,848
100.0%
3,940,208
100.0%

출처: 산업통상자원부, 자동차산업 동향 자료주) 내수 및 수출 합계

[전장품 주요 매출처 비중]
(단위 : 백만원)

구분
매출처
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전장품
A사
24,518
21.1%
78,502
31.5%
89,303
35.3%
93,157
36.7%

B사
32,066
27.6%
65,929
26.5%
77,040
30.5%
61,516
24.2%

C사
6,185
5.3%
9,514
3.8%
14,465
5.7%
18,610
7.3%

D사
13,873
11.9%
26,954
10.8%
21,766
8.6%
17,692
7.0%

E사
5,245
4.5%
9,330
3.7%
8,038
3.2%
6,201
2.4%

F사
6,271
5.4%
9,998
4.0%
10,194
4.0%
13,819
5.4%

G사
1,052
0.9%
3,626
1.5%
6,571
2.6%
9,144
3.6%

출처 : 계양전기 제시

계양전기(주)의 전장품 부문은 완성차 업체 기준 2차 또는 3차 벤더이지만 최종수요는 상당부분 현대차 및 기아차에서 발생하고 있으며, 2022년 반기 기준 현대기아차향에 대한 매출액은 전장품 총 매출의 절반을 상회하는 수준입니다. 현대기아차에 편중되어 있는 국내 자동차 산업의 특성을 고려할 때, 자동차 부품업체의 매출 편중에는 다소 불가피한 측면이 있다 하더라도, 현대기아차에 총 매출의 절반 이상 편중되어 있어 만약 현대기아차의 실적이 악화될 경우 상위 고객사(1차 또는2차) 수주 감소에 따라 계양전기(주)의 실적에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 특히 주력 제품인 Electric Parking Brake Actuator(EPB Actuator)의 경우 100% 만도를 통해 완성차 업체로 공급되는 특성상 만도와의 거래관계가 악화되거나 거래선이 변경될 경우 계양전기(주)의 실적 전반에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[전장품 주요 제품별 매출 비중]
(단위 : 백만원)

구분
품목
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

전장품
Seat Motor
73,500
63.2%
137,250
55.1%
124,331
49.1%
114,076
44.9%

Brake Motor
27,706
23.8%
76,592
30.8%
92,339
36.5%
90,007
35.4%

TIlt&Tele Motor
9,263
8.0%
21,319
8.6%
18,664
7.4%
19,767
7.8%

Powertrain Motor
4,946
4.3%
11,521
4.6%
15,659
6.2%
23,873
9.4%

기타
940
0.8%
2,200
0.9%
2,004
0.8%
6,263
2.5%

합계
116,354
100.0%
248,883
100.0%
252,997
100.0%
253,985
100.0%

출처 : 계양전기 제시

또한, 계양전기(주)의 전장품 부문은 특정 제품에 대한 매출편중도 높은 편입니다. 최근 4개년간 시트모터 및 브레이크모터의 매출비중은 '19년 80.3%→'20년 85.6%→'21년 85.9%→'22년 반기 87.0%로 지속적으로 증가하고 있습니다. 계양전기(주)의 우수한 기술력과 품질을 바탕으로 시장내 진입장벽은 높게 형성되어 있으나, 자동차 부품산업의 특성상 기술적 변화가 매우 빠르고 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 향후 경쟁 업체들의 빠른 성장 및 인수합병을 통한 기술력 확보는 계양전기(주)의 주요 제품 매출에 위협요인이 될 수 있습니다. 계양전기(주)는 제품의 다양화를 위해 신제품 개발을 꾸준히 하고 있지만, 연구개발에도 불구하고 신규제품의 시장선점이 어렵거나, 기술변화에 민첩하게 대응하지 못한다면 향후 계양전기(주)의 경쟁력과성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아-5. 종속회사 및 관계회사 거래 관련 위험계양전기(주)의 2022년 반기 연결기준 종속회사는 3개, 그외 거래관계가 있는 관계회사는 6개사가 있습니다.
2022년 반기 별도기준 계양전기(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매출거래는 약 48억원, 매입거래는 377억원으로, 중국에서 전동공구를 제조하는 계양전기(소주)유한공사와의 매출, 매입거래가 각각 75%, 85% 이상 차지하고 있습니다. 계양전기(주)와의 거래비중이 높은 종속회사 및 관계회사의 경우 연결회사의 실적 연관성이 크기 때문에
계양전기(주)의 사업실적이 부진할 경우 연관기업 실적까지 악화되어 전체적으로 더욱더 깊은 침체에 봉착할 수 있는 위험이 있습니다. 또한, 중국에 소재한 종속회사 3개 법인은 해당국가의 정치, 경제적 변동 및 해외투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등으로 실적 악화 등이 발생할 경우 계양전기(주)의 연결재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

계양전기(주)의 2022년 반기 연결기준 종속회사는 3개, 그외 거래관계가 있는 관계회사는 6개사가 있습니다. 종속기업 실적은 계양전기(주)의 연결재무제표에 영향을 주며 관계기업 실적은 지분법 평가로 회사의 실적에 반영하고 있습니다. 단, 본 분할합병 이후 계양전기(강소)유한공사는 계양전기(주)의 연결대상에서 제외되며, 향후 해성산업(주)의 자회사가 되어 해성산업(주)의 연결대상으로 편입될 예정입니다.

2022년 반기 별도기준 계양전기(주)와 종속회사 및 관계회사 간 매출거래는 약 48억원, 매입거래는 377억원으로, 중국에서 전동공구를 제조하는 계양전기(소주)유한공사와의 매출, 매입거래가 각각 75%, 85% 이상 차지하고 있습니다. 계양전기(주)와의 거래비중이 높은 종속회사 및 관계회사의 경우 연결회사의 실적 연관성이 크기 때문에 계양전기(주)의사업실적이 호황일 경우 시너지 효과가 크게 나타나는 장점이 있으나, 반대로 산업용품 사업 환경의 악화, 경기불황 등으로 실적부진이 나타날 경우 연관기업 실적까지 악화되어 전체적으로 더욱더 깊은 침체에 봉착할 수 있는 위험이 있습니다.

[계양전기와 종속회사 및 관계회사 간 거래내역]

(단위:백만원)

구분
회사명
2021년
2020년
2019년

매출
매입
매출
매입
매출
매입

종속회사
계양전기(소주)유한공사
3,655
32,180
2,233
18,253
2,769
24,305

소주신계양국제무역유한공사
-
2,974
-
1,268
-
1,158

계양전기(강소)유한공사
521
445
255
797
295
-

관계회사
해성산업
53
791
60
909
6
257

한국제지
220
740
128
790
220
966

해성디에스
215
436
127
498
136
403

한국팩키지
26
16
21
20
23
8

세하
89
102
6
-
-
-

원창포장공업 주)
60
26
-
-
-
-

합계
4,839
37,710
2,831
22,534
3,449
27,097

출처 : 계양전기 제시주) 원창포장공업(주)는 2021년 12월 25일을 합병기일로 하여 (주)한국팩키지에 흡수합병되었습니다.

또한, 중국에 소재한 종속회사 3개 법인은 해당국가의 정치, 경제적 변동 및 해외투자의 특성상 사전에 예측하지 못한 사업환경 변화 등으로 실적 악화 등이 발생할 경우 계양전기(주)의 연결재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

아-6. 매출채권 미회수에 관한 위험
계양전기(주)의 2022년 반기말 매출채권은 약 968억원, 2021년말 매출채권은 840억원이며, 대손충당금 설정률은 최근 3개년간 1% 이하로 매우 낮은 편입니다. 또한 매출채권 연령을 살펴보면, 2022년 반기 매출채권 잔액의 95.4%, 2021년 96.3%가 6월 이하의 매출채권으로 구성되어 있으며, 안정적으로 회수되고 있습니다.계양전기(주)는 담보설정(보증보험, 근저당)이나 재무구조가 취약한 일부 고객사에 한해서 선입금 후 제품을 공급하는 등 매출채권 Risk를 헷징하고 있으나,
향후 매출처의 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

계양전기(주)의 2022년 반기말 매출채권은 약 968억원, 2021년말 매출채권은 840억원이며, 대손충당금 설정률은 최근 3개년간 1% 이하로 매우 낮은 편입니다. 또한, 매출채권 회수를 측정하는 주요 지표인 매출채권 회전율은 4년 연속 4회 이상으로 일정수준의 회수율을 유지하고 있습니다. 계양전기(주) 연결기준 매출채권 연령을 살펴보면, 2022년 반기 매출채권 잔액의 95.4%, 2021년 96.3%가 6월 이하의 매출채권으로 구성되어 있으며, 안정적으로 회수되고 있습니다.

[계양전기 연결기준 매출채권 추이]

(단위: 백만원, 회)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
191,910
392,291
379,681
375,025

매출채권총액(A)
96,778
84,054
97,821
85,824

대손충당금(B)
5
66
82
1,096

매출채권(A-B)
96,773
83,988
97,739
84,728

대손충당금설정률(B/A)
0.01%
0.08%
0.08%
1.28%

매출채권 회전률
4.25
4.32
4.16
4.74

출처: 계양전기 정기보고서주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2], 2022년 반기의 경우 단순 연환산주2) 매출채권회수기간 = 365일 / 매출채권회전율

[계양전기 연결기준 매출채권 연령분석표]

(단위:백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년

채권금액
비중
채권금액
비중
채권금액
비중

6월 이하
92,329
95.40%
80,934
96.29%
96,619
98.77%

6월 초과 1년 이하
3,537
3.66%
2,970
3.53%
1,008
1.03%

1년 초과 3년 이하
912
0.94%
149
0.18%
194
0.20%

3년 초과
-
-
-
-
-
-

합 계
96,778
100.00%
84,054

100.0%

97,821
100.0%

출처 : 계양전기 정기보고서

계양전기(주)는 매출채권에 대하여, 당좌자산의 매출채권(내수)에 대해서는 예금에 대한 담보 설정을 하고 있고, 미래기대손실 예상에 따른 대손충당금을 적용하고 있습니다. 매출채권(수출)에 대해서는 claim에 대한 채권공제 가능성 등을 감안한 보수적인 측면에서 설정하고 있으며, 투자자산의 부도어음 및 부도외상매출금(장기성매출채권)에 대해서는 개별분석 등의 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 회수예상가능액의 초과분에 대해서 전액 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 계양전기(주)의 산업용품 사업은 담보설정(보증보험, 근저당)으로 매출채권 Risk를 헷징하고 있으며, 전장품 사업은 재무구조가 취약한 일부 고객사에 한해서 선입금 후제품을 공급하고 있으며, 그 외 고객사는 대부분 우량한 대기업으로 매출채권 회수 위험성이 상대적으로 낮다고 판단됩니다. 하지만, 향후 매출처의 경영환경 악화 및 고객사 자체 재무구조 부실이 발생할 경우 매출채권 회수가 어려워질 수 있으며, 예상치 못한 대손충당금이 추가적으로 발생할 수 있습니다. 또한 이 경우 회사의 영업현금흐름 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아-7. 재고자산 장기체화에 따른 손상 위험
계양전기(주)의 2022년 반기말 연결기준 재고자산은 585억원(총자산 대비 19.2%)으로 2020년말 재고자산 452억원(총자산 대비 15.5%) 대비 133억원 증가하였으며, 이는 반도체 수급난으로 인한 완성차 업체의 발주 및 전장품 매출감소 영향과 중국의 전력난/물류난을 대비한 공구의 안전재고 확보가 있었기 때문입니다.계양전기(주)는 향후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 하지만,
향후 매출증가를 달성하지 못하거나 시장경쟁심화 또는 국내외 경기 악화에 따른 영업활동 둔화 시 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산 발생시 장기 재고자산 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

계양전기(주)의 2022년 반기말 연결기준 재고자산은 585억원(총자산 대비 19.2%)으로 2020년말 재고자산 452억원(총자산 대비 15.5%) 대비 133억원 증가하였으며, 이는 반도체 수급난으로 인한 완성차 업체의 발주 및 전장품 매출감소 영향과 중국의 전력난/물류난을 대비한 공구의 안전재고 확보가 있었기 때문입니다. 다만, 재고자산 증가에 기인하여 재고자산 회전율은 2022년 반기기준 5.7회로 2019~2020년 평균수치인 6.7회보다 다소 감소하였습니다.

[계양전기 연결기준 재고자산 분석]
(단위: 백만원, 회)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출액
191,910
392,291
379,681
375,025

재고자산
58,480
57,185
45,209
48,756

재고자산 회전률
5.7회
5.8회
6.8회
6.5회

자산대비 재고자산 구성비율
19.20%
20.06%
15.47%
17.42%

출처: 계양전기 정기보고서주) 재고자산회전율 : [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

계양전기(주)의 전장품 사업은 고객사의 주기적인 발주에 의해 재고자산을 생산에 투입하게 됩니다. 다만 고객사의 완성차 생산에 있어 납기일 충족 또한 매우 중요하여, 고객사의 수요를 예측하여 일정수준의 안전 재고자산을 보유하고 있습니다. 또한, 산업용품 사업은 장기재고를 포함하여 지속적으로 재고감축 활동을 시행하고 있는 가운데, 부품 수급지연에 따른 매출실기를 방지하고자 일부 장납기부품에 대해서는 안전재고를 보유하고 있습니다. 계양전기(주)의 최근 4개년간 재고자산의 내역은 아래와 같습니다.

[계양전기 연결기준 재고자산 보유현황]
(단위: 백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

상 품
4,567
4,396
4,484
4,572

제 품
26,594
27,380
20,529
22,458

반 제 품
5,700
5,905
4,864
4,493

원 재 료
4,176
4,314
3,330
2,995

부 품
13,663
11,388
8,651
9,832

저 장 품
33
33
29
36

미 착 품
3,747
3,767
3,321
4,369

합 계
58,480
57,185
45,209
48,756

출처: 계양전기 정기보고서

계양전기(주)는 향후에도 정확한 수요예측 및 생산량 조절을 통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 하지만, 향후 매출증가를 달성하지 못하거나 시장경쟁심화 또는 국내외 경기 악화에 따른 영업활동 둔화 시 재고자산회전율이 낮아질 수 있으며, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산 발생시 장기 재고자산 증가로 인한 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

아-8. 유형자산 관련 위험계양전기(주)의 2022년 반기 연결기준 유형자산 장부금액은 900억원으로 총자산 3,046억원의 약 29.6%에 이르고 있습니다.또한, 유형자산 중 기계장치 및 공구기구의 비중이 커 매년 100억원 이상의 감가상각비가 발생하고 있으며, 연간 감가상각비의 80% 이상이 매출원가에 배부되고 있습니다. 전장품 사업의 경우, 자동차 부품업 특성상 매년 신차 양산에 따른 신규 아이템 수주로 인하여 기존설비의 개조 또는 신규 양산라인 구축 등
일정규모의 신규 설비투자가 발생하고 있습니다.그 외에 추가적으로 자동차 부품업체에서의 경쟁력 확보를 위한
R&D투자, 자동화 설비 투자, 신규공장 및 라인증설 등 대규모 설비투자가 발생할 수 있으며, 이는 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 진부화된 유형자산 및 유휴설비 등으로 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 계양전기(주)의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

계양전기(주)의 유형자산은 토지, 건물, 구축물, 제품생산을 위한 기계장치, 기타유형자산 등으로 구성되어 있습니다. 2022년 반기 연결기준 유형자산 장부금액은 900억원으로 총자산 3,046억원의 약 29.6%에 이르고 있습니다.

[계양전기 연결기준 유형자산 계정별 내역]

(단위:백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

토지

14,336
14,336
14,715
14,722

건물

36,353
36,620
36,841
29,720

구축물

3,946
4,179
4,367
4,205

기계장치

30,111
31,633
39,176
43,716

공구기구

656
842
1,310
1,752

차량운반구

386
353
590
524

비품

625
124
231
426

건설중인자산

3,620
2,732
493
9,961

합 계
90,033
90,819
97,724
105,026

출처 : 계양전기 정기보고서 및 회사 제시

2022년 반기 연결기준 유형자산 장부금액은 900억원으로 2021년말 908억원과 비슷한 수준입니다. 계양전기(주)의 유형자산은 기계장치 및 공구기구의 비중이 커, 감가상각비 비중 또한 높습니다. 최근 3개연도에 걸쳐 매년 연간 100억원 이상의 감가상각비가 발생하고있으며, 연간 감가상각비의 80% 이상이 매출원가에 배부되고 있습니다. 감가상각비는 현금흐름에는 영향을 주지 않지만 매년 대규모의 회계적 고정비용을 발생시킵니다. 따라서 고정비용에 의한 영업 레버리지가 크게 나타나는바 예기치 못한 환경의 변화로 인해 매출규모가 축소될 경우 계양전기(주)의 수익성이 급격히 악화될 수 있습니다.

[계양전기 연결기준 감가상각비 내역]

(단위:백만원)

구 분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

매출원가
4,012
8,711
9,759
9,276

판매비와관리비
626
1,278
1,335
1,779

합계
4,638
9,989
11,094
11,055

출처 : 계양전기 사업보고서 및 회사 제시

계양전기(주)의 전장품 사업은 자동차 부품업 특성상 고객사로부터 매년 신차 양산에따른 신규 아이템을 수주하며, 해당 아이템의 종류 및 생산량에 따라 매년 일정규모의 신규 설비투자가 발생하고 있습니다. 설비투자는 기존설비의 개조(신규제품사양적용 개조, CAPA 증설 개조 등) 또는 신규 양산라인 구축을 위한 투자이며, 계양전기(주)는 보다 정확한 생산예측 및 가동률 관리를 통해 적정수준의 설비투자를 위해 노력하고 있습니다. 최근 3개년간 연결기준 현금흐름표 상 유형자산 투자금액은 다음과 같습니다.

[계양전기(주) 연결기준 현금흐름표상 유형자산 투자금액]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

계양전기
3,197
6,883
7,298
12,425

출처 : 계양전기 정기보고서

그 외에 추가적으로 자동차 부품업체에서의 경쟁력 확보를 위한 R&D투자, 자동화 설비 투자, 신규공장 및 라인증설 등 대규모 설비투자가 발생할 수 있으며 이는 재무건전성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 계양전기(주)는 진부화된 유형자산에 대한 적시적인 손상차손인식 등 지속적인 자산관리를 이어갈 예정입니다. 다만, 예측하지 못한 아이템 단산 및 감산에 의한 유휴설비 등으로 손상차손이 발생할 수 있으며, 이는 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기바랍니다.

다. 기타위험

가. 관련 법령상의 규제 또는 특칙본 분할합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 분할합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 본 분할합병 당사회사들의 영업이나 본 분할합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우, 또는 분할합병기일 전일 또는 분할합병 당사회사들이 달리 합의하는 날까지 승인ㆍ인가ㆍ신고의 수리를 받지 못한 때에는 본 분할합병계약은 해제될 수 있습니다. 다만, 신고서 제출일 현재 본건과 관련하여 법령상의 규제 및 특칙에 위배되는 사항은 없습니다.

나. 주식가치 변동 위험본건 분할합병의 분할합병비율은 해성산업(주)의 주식 가격 변동 또는 계양전기(주)의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라
계양전기(주)의 주주가 분할합병에 따라 교부받게 되는 해성산업(주)의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 또한 본건 분할합병으로 인하여 해성산업(주)의 보통주 6,200,559주, 우선주 388,922주가 추가 발행되어 일반 주주의 지분율이 소폭 희석될 예정입니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 분할합병의 분할합병비율 산정을 위한 해성산업(주)의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 분할합병을 위한 이사회 결의일의 전일(2022년 10월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정합니다. 따라서, 해성산업(주)의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 계양전기(주)의 주주가 분할합병에 따라 배정받게 되는 해성산업(주)의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[해성산업(주)의 보통주 기준시가 산정]
(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중산술평균종가
2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
10,093

나. 1주일 가중산술평균종가
2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
9,394

다. 최근일 종가
2022년 10월 06일
9,700

라. 산술평균[(가+나+다)÷3]
9,729

[해성산업(주)의 우선주 기준시가 산정]
(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 1개월 가중산술평균종가
2022년 9월 07일 ~ 2022년 10월 06일
13,087

나. 1주일 가중산술평균종가
2022년 9월 30일 ~ 2022년 10월 06일
12,562

다. 최근일 종가
2022년 10월 06일
12,900

라. 산술평균[(가+나+다)÷3]
12,850

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

또한 본건 분할합병으로 인하여 아래와 같이 해성산업(주)의 신주가 발행될 예정이며, 이는 계양전기(주)의 주주에게 분배될 예정입니다. 이에 따라 해성산업(주)의 일반주주는 지분율이 소폭 희석될 예정입니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[해성산업(주) 발행예정 주식수]
(단위 : 주)

구분
총 발행주식수

보통주
우선주

분할합병 전 발행주식총수(A)
26,356,298
1,000,000

발행예정신주(B)
6,200,559
388,922

분할합병 후 발행예정주식총수(C=A+B)
32,556,857
1,388,922

주) 발행예정주식총수는 향후 증권신고서의 정정에 따라 변경될 수 있습니다.

이외, 분할회사인 계양전기(주)는 유가증권시장 상장 법인으로 2023년 02월 17일(예정일) 변경상장될 예정입니다. 다만 본건 분할합병에 따라 전체발행주식수가 보통주는 개편 전 32,600,000주에서 개편 후 27,222,829주로, 우선주는 개편 전 1,400,000주에서 개편 후 1,169,079주로 감소하게 됨에 따라 거래량이 감소할 가능성이 있습니다. 본 분할합병에 관한 이사회결의일 전일(2022년 10월 06일)을 기점으로 보통주 1개월 일평균 거래량은 66,356주였으며, 우선주 1개월 일평균 거래량은 3,236주였습니다. 본건 분할합병 과정에서 인적분할 비율 감안 시 분할합병 이후 일평균 거래량은 개편전 대비 16% 감소할 가능성이 있습니다. 이에 따라 변경상장 이후 계양전기(주)의 주식가격의 변동성 역시 확대될 가능성을 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 분할합병신주 추가 상장에 따른 유통주식 증가 위험
분할합병신주 상장예정일인 2023년 02월 17일에 해성산업(주)의 보통주 분할합병신주 6,200,559주 및 우선주 분할합병신주 388,922주가 추가 상장될 예정이며, 이는 증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)의 보통주 발행주식총수 26,356,298주의 23.53%, 우선주 발행주식총수 1,000,000주의 38.89%수준입니다. 향후 분할합병신주 상장 등으로 인해, 해당 주식 물량의 출하에 따라 해성산업(주)의 주가 하락이 발생할 수 있습니다.

라. 추가자금 소요 관련 위험본건 분할합병 과정에서 해성산업(주)와 계양전기(주)의 경우 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 분할합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 단, 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 규모로 인해 본 계약을 해지할 수 있는 한도는 설정하지 아니하였습니다. 따라서,
반대주주들의 주식매수 청구가 대규모로 행사될 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.

본건 분할합병 과정에서 해성산업(주)와 계양전기(주)의 경우 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 분할합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 본건 분할합병의 진행에 지장을 초래할 수도 있습니다. 단, 본건 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 규모로 인해 본 계약을 해지할 수 있는 한도는 설정하지 아니하였습니다. 따라서, 반대주주들의 주식매수 청구가 대규모로 행사될 경우 분할합병 당사회사는 추가적인 대규모 자금소요가 발생할 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 주식매수청구로 인한 대금지급을 위해 우선적으로는 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

마. 일정 변경 위험본 증권신고서는
공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 본 분할합병 당사회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

바. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 영향 검토본건 분할합병 당사회사의 소액주주들은
절차상 하자나 분할합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 분할합병과 관련하여 분할합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있으니 의사결정 시 유의하여 주시기 바랍니다.

분할합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 분할합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 분할합병과 관련하여 분할합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 분할합병 무효의 소가 제기되어 분할합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 분할합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 분할합병은 『상법』 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 분할합병이 무효가 될 위험은 높지 않다고 생각됩니다.

한편 분할합병비율의 불공정성을 이유로 분할합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하고 있습니다. 따라서 『자본시장 및 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 법령에 따라 분할합병비율이 산정되어 진행되는 본건 분할합병에서 분할합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

사. 피합병법인 합병가액 산정시 추정 및 계산상의 오류로 인한 손실 가능성외부평가기관은 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 수익가치 산정시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활용하여 산정하였습니다.
수익가치 산정시 사용한 가정 및 추정이 피합병법인의 미래 수익을 보장하는 것이 아니며, 추정에 사용한 가정이 변동할 경우 피합병법인의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며, 추정오류로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에서 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 합병가액 산정 시 외부평가법인은 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라야 할 규정을 준수하였습니다. 다만, 미래기간에 대한 추정은 분할합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본건 분할합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우
분할합병가액이 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 분할합병과 관련하여 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.외부평가기관은 관련 규정에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 분석방법으로는 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 외부평가기관은 수익가치를 산정하는 과정에서 다수의 추정 자료를 사용하였습니다.

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형 및 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.외부평가기관은 피합병법인의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되어, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 그리고 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.본건 분할합병에서 피합병법인인 계양전기(주) 분할합병 대상부문의 합병가액 산정 시 외부평가법인은 금번 분할합병의 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 또한 평가법인은 분할합병 당사회사가 제시한 분할합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 평가보고서 상 미래기간에 대한 추정은 분할합병 당사회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있습니다. 한편 평가인이 선관주의의무를 다하여 기재하였지만 본건 분할합병에 대한 평가범위가 매우 넓으며 평가에 사용된 수치가 많으므로 평가보고서 상 의도하지 않은 표현의 실수나 단순 오타 등이 발생할 수 있습니다. 또한 계산상의 실수로 인해 수치상 오류가 발생할 가능성도 있습니다. 이 경우 분할합병가액의 적정성이 손상될 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 회사의 주주의 경우 신주배정비율 하락으로 인해 손해를 볼 가능성이 있으며 이 경우 투자자들의 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이와 관련하여 본 증권신고서 제1부 합병의 개요, II. 합병 가액 및 그 산출근거를 자세히 살펴보신 후 투자의사를 결정하시기 바랍니다.

아. 포합주식 및 분할회사 자기주식에 대한 신주배정에 관한 사항분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 본건 분할합병을 진행함에 있어, 상법 제522조의3에 따라
본건 분할합병에 반대하는 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 계양전기(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정일 현재 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여도 분할합병신주를 배정할 예정입니다.다만, 분할합병 시 분할회사가 소유하는 자기주식 및 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해 명확한 판례나 정립된 견해가 존재하지 아니합니다. 해성산업(주)는 (i) 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병의 경우 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵다는 점, (ii) 분할회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주들 사이에 지분율 왜곡이 발생한다는 점, (iii) 상법상 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없다는 점 등을 미루어볼 때 분할회사인 계양전기(주)의 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 법상 허용된다고 판단하였고, 이에 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 한편, 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식('포합주식')에 대하여 분할합병신주를 배정하는 경우, 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있습니다. 결론적으로 자기주식 활용 기회가 해성산업(주)의 기업가치 및 주주가치에도 긍정적인 영향이 발생할 수 있음을 고려하여, 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다.
다만, 분할합병 시 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해서는 명확한 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 상기 분할합병신주 배정과 관련된 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

분할합병 상대회사인 해성산업(주)는 본건 분할합병을 진행함에 있어, (i) 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하는 것과 (ii) 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 계양전기(주)가 취득하게 되는자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하는 것을 검토하였습니다.
[계양전기(주) 소유의 자기주식에 대한 합병신주 배정 관련]분할합병에 있어서 분할회사 소유 자기주식에 분할합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 아직까지 판례 및 유권해석이 정립된 바 없습니다. 이에 대한 학설의 논의 역시 활발하지 않고, 주로 흡수합병에 있어서 소멸회사 소유 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 가능한지에 대해 배정불가설과 배정긍정설 각각의 견해가 대립하고 있는 실정입니다. 본건과 같이 분할회사가 소멸하지 않고 존속하는 형태의 분할합병은 소멸회사가 해산에 의해 소멸하므로 합병신주의 귀속주체가 없다는 흡수합병에 있어서 배정불가설의 논거가 그대로 적용되기 어렵습니다. 본건의 경우 분할회사 소유 자기주식은 분할존속회사가 그대로 보유하게 되며, 분할회사의 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하지 않는 경우 분할회사의 주주들 사이에 지분율 왜곡이 발생하게 되고, 분할회사의 주주 및 채권자의 지위를 해칠 우려가 있습니다.또한 상법상 분할회사가 보유한 자기주식에 대해 분할합병신주를 배정하는 것을 명시적으로 금지하는 규정이 없습니다. 분할회사 보유 자기주식에 분할합병신주를 배정하더라도 분할회사 또는 분할승계회사 소유 자기주식의 수가 증가되지 않으며, 분할승계회사 입장에서 자본의 유출이 존재하는 것이 아니므로 분할회사 또는 분할승계회사의 자본충실의 원칙을 해하는 결과가 발생하지 않습니다.한편, 계양전기(주)가 보유하는 자기주식에 대해 분할합병신주를 교부 받는 경우 이를 처분하여 현금유입을 기대할 수 있으므로, 이처럼 보유하는 자기주식에 대해 분할합병신주를 교부 받아 자산을 증가시킬 수 있는 기회가 있었음에도 불구하고 이를 포기하는 것을 정당화 하기 어려운 측면이 있습니다. 따라서 본건 분할합병의 당사회사들은 이러한 점들을 종합적으로 고려하여, 계양전기(주) 소유의 자기주식에 대해 해성산업(주)의 분할합병신주를 배정하기로 하였습니다. 단, 계양전기(주)가 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식에 해성산업(주)의 분할합병신주 배정으로 상호주가 발생하게 됩니다. 분할합병 전 계양전기(주)의 자기주식은 금번 분할합병 시 분할비율에 따라 분할존속회사(계양전기 사업부문)의 주식(자기주식)과 분할 대상부문(계양전기의 투자부문)의 주식으로 분할되며, 해당 주식은 분할존속회사에 귀속됩니다. 또한, 분할 대상부문의 주식에 대해서는 해성산업(주)와의 합병비율에 따라 분할합병신주가 배정 및 교부되기 때문에 본건 분할합병 후 분할존속회사와 합병법인 간 상호출자 관계가 발생하게 됩니다. 이 경우, 지주회사인 해성산업(주)의 주식을 자회사인 계양전기(주)가 보유하게 되어, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제18조 제3항에 따른 자회사 행위제한 요건 중 손자회사 외의 국내계열회사 주식소유금지 규정에 반하게 되나 그에 대해서는 유예 조항이 적용될 수 있을 것이며, 계양전기(주)는 분할합병 후 유예기간 내의 적절한 시기에 상호주를 해결할 예정입니다. 또한, 상법 제369조 제3항에 따라 분할합병 후 계양전기(주)가 보유하는 해성산업(주) 주식은 의결권이 제한됩니다. 다만, 처분시기 및 방법에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 바 없습니다.
[해성산업(주)가 보유한 계양전기(주) 주식에 대한 합병신주 배정 관련]분할합병신주 배정일 현재 해성산업(주)가 보유한 계양전기(주)의 주식에 대하여는 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 분할합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 분할합병 당사회사의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 이는 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 분할합병 당사회사 반대주주의 각 주식매수청구권 가격에는 차이가 없으며, 분할회사의 주주에 배정할 분할합병비율에 따른 주식수 역시 두 경우에 차이가 없으므로 주주들 간의 상대적인 부의 차이는 발생하지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 분할합병 시 포합주식에 분할합병신주를 배정할 경우 해성산업(주)의 발행주식총수는 증가하지만, 포합주식에 배정되어 발행된 신주는 해성산업(주)의 자기주식으로 되는 바, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서도 두가지 경우 사이에 차이가 없으므로 상대적인 지분율에도 차이가 없는 것으로 판단하였습니다. 한편, 향후 자기주식이 처분되는 경우 주주들의 의결권부 지분율이 비례적으로 희석될 수도 있으나, 이러한 자기주식 처분으로 인해 존속회사로 현금이 유입된다는 점에서 기존 주주들이 보유한 지분의 경제적 가치는 유지될 수 있는 것으로 판단하였습니다. 분할합병 상대회사인 해성산업(주)의 입장에서는 포합주식에 대하여 분할합병신주를배정하는 경우, 해성산업(주)는 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는바, 포합주식에 대하여 분할합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어 분할합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 해성산업(주)는 포합주식에 분할합병신주를 배정함으로써 자기주식을 보유하고 향후 자기주식의 활용 기회를 가지는 것이 당사의 기업가치 및 주주가치에 긍정적인 영향을 미치는 등 경제적 안정성과 주주들의 이익에도 기여하는 방안이라고 판단하여 금번 분할합병시에 포합주식에 대하여 분할합병신주를 배정하기로 결정하였습니다. 한편, 향후 보유 예정인 자기주식에 대한 구체적인 활용 방안에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없으나, 자기주식 활용 방안에 관한 구체적인 사항이 결정되는 시점에 관련 법령에 따라 공시하도록 하겠습니다.해성산업(주)는 법리적, 세무상 판단 및 실제 사례들을 종합적으로 고려할 때, 해성산업(주)가 소유하는 계양전기(주)의 주식에 대하여 분할합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 판단하였으며, 이에 관한 구체적인 검토 내용은 아래 를 참고하시기 바랍니다.

[학설상 논의]포합주식이란 합병법인이 기존에 보유하고 있는 피합병법인의 주식을 의미하는데, 이러한 포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지에 관하여 마찬가지로 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정해도 무방하다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 다만, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정한다고 하더라도 존속회사의 순재산에는 영향이 없으므로 긍정설이 다수의 견해인 것으로 이해되고 있습니다.

- 부정설배정부정설은, 비록 상법 제341조의2 제1호는 회사 합병으로 인한 경우에는 자기주식의 취득을 허용하고 있으나, 이는 소멸회사가 존속회사의 주식을 보유한 경우에 해당 주식을 존속회사가 포괄승계로 취득할 수 있다는 의미에 불과하고, 포합주식의 취득은 위 상법 규정이 예정한 범위 밖에 있다고 보는 입장입니다.포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 견해로 상법 제341조의2 제1호의 해석상 합병으로 인하여 자기주식의 취득이 가능한 경우는 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 경우만을 의미하며, 포합주식과 같이 자기주식을 (합병)신주발행을 통하여 원시취득하는 경우까지 포함하는 것은 아니라는 점을 근거로 합니다.- 긍정설포합주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다는 견해로 포합주식에 대한 합병신주의 발행은 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식이 합병으로 인하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식(자기주식)으로 변환되는 것에 불과하다는 점을 근거로 합니다. 결국, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하여도 이는 존속회사가 가지고 있던 소멸회사의 주식이 합병에 의하여 다른 형태의 재산인 존속회사의 주식으로 바뀔 뿐이므로 이러한 형태의 자기주식 취득은 허용되어야 한다고 보는 입장입니다.[법리적 판단]대법원 판결은 포합주식에 대한 합병신주의 발행이 허용되는지에 대하여 명시적인 판단까지 나아가지는 않았으나, "존속회사가 보유하던 소멸회사의 주식에 대하여 반드시 신주를 배정하여야 한다고 볼 수 없다" 고 판시하였는바(대법원 2004. 12. 9. 선고 2003다69355), 이는 포합주식에 대하여 합병신주를 발행하는 것이 가능하다는 것을 전제로, 그 반대의 경우도 가능할 수 있다고 판시인 것으로 해석됩니다.

또한, 상업등기선례 중에는 포합주식에 대한 합병신주의 배정이 가능함을 전제로, "흡수합병을 함에 있어 존속회사가 보유하고 있던 소멸회사의 주식 일부에 대해서만 합병신주를 배정한 경우 이를 증명하는 서면(합병계약서 등) 등을 첨부하여 합병으로인한 변경(발행주식 총수, 자본의 총액 등) 등기를 신청할 수 있다"고 하여 변경등기를 인정한 선례가 있습니다.(2008. 6. 23. 공탁상업등기과-648 질의회답, 상업등기선례 200806-2) 또한, 대법원은 법인세법과 관련된 사례에서 포합주식에 합병신주를 배정할 수 있음을 전제로 그 처분이익이 합병차익에 포함되는지 여부를 판단한 바 있습니다.(대법원 2005. 6. 10. 선고 2004두3755판결[1] 참조).

[실무 사례]실무상으로도 다음과 같이 포합주식에 대하여 합병신주가 배정된 사례가 다수 존재하는 것으로 아래와 같이 확인됩니다.

존속회사/소멸회사

합병기일

존속회사 보유 지분율

1

삼영홀딩스/씨아이테크

2015. 03. 31.

100%

2

다산네트웍스/다산알앤디

2015. 07. 13.

100%

3

SK C&C/SK

2015. 08. 01.

31.82%

4

게임빌/게임빌에버

2017. 02. 15.

100%

5

롯데제과 등 4개사 분할합병

2017. 10. 01.

각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 회사 발행 주식 신주배정

6

롯데지주 등 7개사 합병/분할합병

2018. 04. 01.

각 당사회사 보유 다른 당사회사 발행주식(롯데지주 제외) 신주배정

7

삼양사/크리켐

2020. 04. 01.

100%

8

해성산업/한국제지

2020. 07. 01.

5.63%

9

네오위즈/네오위즈에이블스튜디오,네오위즈아이엔에스

2020. 11. 30.

각 100%

10
금호에이치티/다이노나
2021. 11. 01.
16.57%

11
티와이홀딩스/SBS미디어홀딩스
2021. 12. 28.
61.22%

12
청담러닝/씨엠에스에듀
2022. 03. 01.
43%

이와 관련하여 현재까지 합병법인이 보유한 피합병법인에 대하여 배정된 합병신주의효력이 문제된 사례는 확인되지 않습니다.[소결론]한편, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 배정하지 않는 경우 사이에 합병법인 및 피합병법인의 주주들 간의 상대적인 부나 지분율에는 아무런 차이가 발생하지 않는 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병 시 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우, 합병법인의 입장에서는 재산에 해당하는 '자기주식'이 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우와 비교하여 감소하는 결과를 초래하게 됩니다. 나아가, 합병 시 포합주식에 합병신주를 배정할 경우, 합병법인은 이를 통해 취득한 자기주식을 향후 ① 장내외 매각을 통한 현금화, ② 자기주식을 기초로 하는 교환사채 발행, ③ 소각을 통한 발행주식 수 감소, ④ 주식교환을 통한 전략적 제휴 등 존속회사의 투자, 재무, 자금조달 등 다양한 측면에서 활용할 수 있는데, 포합주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않을 경우 위와 같은 자기주식 활용 기회가 제한되어합병법인의 기업가치 및 주주가치에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

결론적으로, 상법상 포합주식에 대한 합병신주의 배정을 금지하는 규정이 없고, 합병신주의 배정으로 인하여 주주 또는 회사에 대하여 구체적이고 현실적인 권리 침해가 발생한다고 보기 어려우며, 위와 같이 배정이 가능함을 전제로 한 대법원 판결, 상업등기선례와 법인세법 규정 및 실무사례가 존재한다는 점을 고려하여 볼 때, 합병법인이 가지는 피합병법인 주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 법률적으로 가능할 것으로 판단됩니다.

상기와 같이 본건 분할합병 당사회사는 분할합병 상대회사인 해성산업(주)가 소유하는 계양전기(주)의 주식에 대하여 분할합병신주를 배정하는 것은 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 다만, 분할합병 시 분할합병 상대회사가 보유하는 포합주식에 대해 분할합병신주를 배정할 수 있는지 여부에 대해서는 명확한 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 상기 분할합병신주 배정과 관련된 법적 문제제기의 가능성을 전혀 배제할 수는 없다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 분할합병 전 채무에 대한 당사자간 연대채무 여부 상법은 회사분할 시 회사의 채권자를 보호하기 위하여 원칙적으로 분할 전 채무에 대하여는 분할회사와 분할로 인하여 설립되는 회사(이하 신설회사 라 함)가 연대책임을 지도록 하고 있습니다. 이처럼 분할 전 채무에 대하여 분할회사와 신설회사가 연대책임을 지는 경우에는 별도의 채권자보호절차를 거칠 필요가 없습니다. 단, 분할당사회사들의 연대책임을 배제한 경우에는 분할회사는 채권자에게 1개월 이상의 기간 내에 이의를 제출할 것을 공고하고 총회의 승인결의가 있은 날로부터 2주 내에 '알고 있는 채권자'에게 분할에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이의를 제출할 것을 최고하는 등, 채권자보호절차를 취하여야 합니다. 이의기간 내에 채권자가 이의를 제출하면 분할회사는 그 채권자에게 ① 채무를 갚거나, ② 상당한 담보를 제공하거나, ③ 아니면 이에 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 하며, 채권자가 이의를 제출하지 아니한 때에는 분할을 승인한 것으로 봅니다.
본 건 분할합병은 분할합병계약서 제8조 규정에 의하여 분할합병 전 분할되는 회사 채무 중에서, 해성산업(주)(이하 "분할승계회사")는 본 계약에서 정한 승계대상자산에 관한 채무에 대한 책임만을 부담하고, 계양전기(주)(이하 "분할회사")는 분할승계회사가 부담하지 아니하는 채무에 대한 책임만을 부담합니다. 이에 따라 분할합병기일 이후에 (i) 분할합병기일 이전의 원인으로 인해 발생하는 분할부문과 관련된 채무에 대해 분할회사가 분할승계회사와 여하한 사유로 연대책임을 부담하게 되는 경우, 분할승계회사는 분할회사를 면책해 주기로 하며, (ii) 분할합병기일 이전의 원인으로 인해 발생하는 분할부문을 제외한 분할회사의 나머지 사업부문과 관련된 채무에 대해 분할승계회사가 분할회사와 여하한 사유로 연대책임을 부담하게 되는 경우, 분할회사는 분할승계회사를 면책해 주기로 합니다.
상기 사유로 인하여 분할합병 당사회사인 해성산업(주)와 계양전기(주)는 2022년 12월 16일부터 2023년 01월 16일까지 약 1개월 이상의 기간을 두고 채권자이의제출 기간을 설정하여 채권자 보호절차를 진행하오니, 이점 유의하여주시기 바랍니다.

차. 주식매수청구권 행사에 관한 과세 관련 사항
본건 분할합병에 반대하는 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 위와 같이 과세되는
양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

본건 분할합병에 반대하는 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주가 주식매수청구권을행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

카. 분할합병되는 회사의 주권 거래 정지 관련 위험
분할합병되는 회사인 계양전기(주)의 보통주식 및 우선주식은 분할합병기일인 2023년 02월 01일의 2영업일 전인 2023년 01월 30일부터 변경상장일의 전일(2023년 02월 16일 예정)까지 주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 계양전기(주) 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. 단, 상기에서 언급된 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

분할합병되는 회사인 계양전기(주)의 보통주식 및 우선주식은 분할합병기일인 2023년 02월 01일의 2영업일 전인 2023년 01월 30일부터 변경상장일의 전일(2023년 02월 16일 예정)까지 주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 계양전기(주) 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.단, 상기에서 언급된 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

유가증권시장 업무규정

제26조(종목별 매매거래정지) ① 거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 종목의 매매거래를 정지할 수 있다. <개정 2005.7.22, 2009.1.28, 2010.12.1, 2012.10.17, 2015.11.4, 2016.10.5, 2020.7.22>

1. 삭제<2015.11.4>

2. 매매거래가 폭주하여 신속하게 매매거래를 성립시킬 수 없다고 인정되는 종목

2의2. 삭제<2020.7.22>

2의3. 제106조의4제1항에 따른 투자유의종목(이하 “투자유의종목”이라 한다)으로 지정된 종목으로서 세칙으로 정하는 기준에 해당하는 경우

3. 그 밖에 시장관리상 필요하다고 인정되는 종목

② 삭제<2010.12.1>

③ 거래소는 제1항, 제27조 및 제107조의 규정에 의하여 주권의 매매거래가 정지 또는 중단되는 경우(코스닥시장에 상장된 주권의 경우 해당 시장에서 매매거래가 정지 또는 중단되는 경우를 포함한다) 해당 주권을 기초자산으로 하는 신주인수권증서, 신주인수권증권 및 주식워런트증권의 매매거래를 정지할 수 있다. <개정 2005.7.22, 2007.12.21, 2020.7.22>

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 의한 매매거래정지 및 재개 등에 관하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다. <개정 2010.12.1>

유가증권시장 업무규정 시행세칙

제40조(종목별 매매거래정지후 매매거래 재개등) ① 삭제<2014.2.28>

② 규정 제26조제1항에 따라 매매거래를 정지한 후 매매거래를 재개하는 시기는 다음 각 호와 같다. <개정 2005.8.26, 2009.2.3, 2010.12.6, 2012.10.22, 2015.12.10, 2016.11.23, 2020.7.23>

1. 삭제<2015.12.10>

2. 규정 제26조제1항제2호에 따라 정지된 경우호가상황 및 매매거래상황을 감안하여 매매거래의 재개시기를 정한다.

2의2. 삭제<2020.7.23>

2의3. 규정 제26조제1항제2호의3에 따라 정지된 경우그 다음 매매거래일. 다만, 시장상황 등을 감안하여 거래소가 투자자 보호를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 매매거래의 재개시기를 달리 정할 수 있다.

3. 규정 제26조제1항제3호에 따라 정지된 경우시장상황 및 매매거래상황을 감안하여 매매거래의 재개시기를 정한다.

③ 삭제<2010.12.6>

④ 규정 제26조제3항에 따라 신주인수권증서, 신주인수권증권 및 주식워런트증권의 매매거래를 정지한 후 매매거래를 재개하는 방법은 제2항 및 제42조에 따른 매매거래재개방법을 준용한다. <신설 2005.8.26, 2009.2.3, 2010.12.6>

⑤ 규정 제26조제1항제2호의3에서 “세칙으로 정하는 기준”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <신설 2020.7.23>

1. 제134조의7제1항에 따른 지정단위기간이 종료하는 날의 장종료시 실시간으로 산출한 상장지수집합투자기구 집합투자증권 또는 상장지수증권의 증권당 순자산가치 또는 지표가치와 해당 증권의 종가 사이의 규정 제20조의4제2항 또는 제3항의 산식에 따라 산출한 괴리율(이하 “장종료시 실시간 괴리율”이라 한다)이 규정 제20조의4제2항 또는 제3항에서 정한 비율의 3배 이상인 경우

2. 그 밖에 시장상황급변 등으로 투자자보호 및 시장안정을 위하여 매매거래정지가 필요하다고 인정되는 경우

타. 적격분할합병 요건 검토본 분할합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병 및 법인세법 제46조 제2항에서 요구하는 적격분할의 요건을 모두 충족하여 적격분할합병에 해당할 것으로 예상되나
추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격분할합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 분할합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병 및 법인세법 제46조 제2항에서 요구하는 적격분할의 요건을 모두 충족하여 적격분할합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격분할합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 한편 적격분할합병 요건을 유지하기 위해서는 분할합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간(단, 고용승계 요건은 분할합병등기일이 속하는 사업연도 말로부터 3년간) 합병법인 및 분할법인은 사후관리 요건을 충족해야 합니다. 본 분할합병은 사후관리 요건을 모두 만족할 것으로 예상되며 적격분할합병 요건 및 사후관리 요건 미충족에 따라 발생하는 세금은 없을 것으로 예상되나, 만약 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격분할합병 요건 미충족이 결정되는 경우 이에 해당하는 세금이 발생하게 되므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 요건 검토]

요건
주요내용
충족여부

적격합병요건
1. 사업목적의 합병 : 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상

2. 지분의 연속성 : ① 피합병법인의 주주가 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상인 경우로서 피합병법인의 일정한 지배주주 등에 대한 주식의 배정기준에 따라 배정- 주식교부비율 요건(80%) 판정 시 분자에서 차감되는 합병교부금 간주액이 없으므로 주식교부비율요건(80%)을 충족② 피합병법인의 일정한 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상을 처분하지 않을 것
충족예상

3. 사업의 계속성 : 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

[적격분할 요건 검토]

요건
주요내용
검토결과

적격분할합병요건

1. 사업목적의 분할 : 분할합병등기일 현재 분할법인은 5년 이상, 분할합병의 상대방법인은 1년 이상 사업을 영위하던 내국법인에 해당하고, 다음의 요건을 모두 갖추어 분할 하는 경우일 것

가. 분리하여 사업이 가능한 독립된 사업부문을 분할하는 것일 것

나. 분할하는 사업부문의 자산 및 부채가 포괄적으로 승계될 것. 다만, 공동으로 사용하던 자산, 채무자의 변경이 불가능한 부채 등 분할하기 어려운 자산과 부채 등으로서 대통령령으로 정하는 것은 제외한다.

다. 분할법인 등만의 출자에 의하여 분할하는 것일 것

충족예상

2. 지분의 연속성 : ① 분할법인 등의 주주가 분할합병의 상대방법인 등으로부터 받은 분할대가의 전액(분할합병의 경우에는 80% 이상)이 주식으로 그 주식이 분할법인등의 주주가 소유하던 주식의 비율에 따라 배정(분할합병의 경우에는 분할등기일 현재의 순자산장부가액)될 것② 분할법인의 일정한 지배주주 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할신설법인으로부터 받은 전체 주식의 50% 이상을 처분하지 않을 것
충족예상

3. 사업의 계속성 : 분할신설법인 등이 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 분할법인 등으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상

4. 고용승계 요건 : 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문에 종사하는 일정 근로자 중 분할합병의 상대방법인이 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고, 분할등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족예상

기타사후관리요건
- 지분의 연속성 : 분할법인의 지배주주 등이 분할합병 상대방법인 등으로 부터 교부받은 주식을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 1/2 이상 처분하지 않을 것
충족예상

- 사업의 계속성 : 분할합병 상대방법인이 분할법인 등으로부터 승계받은 사업을 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일부터 2년 이내에 폐지하지 않을 것
충족예상

- 고용승계 요건: 분할등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도 개시일로부터 3년간 각 사업연도 종료일 현재 분할합병의 상대방법인에 종사하는 근로자 수가 분할등기일 1개월 전 당시 분할하는 사업부문과 분할합병의 상대방법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 이상을 유지할 것

충족예상

파. 기타사항본 신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로 본 신고서 제출일 현재 신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 분할합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 신고서에 의한 분할합병 진행 과정에서 관계기관과의 협의 및 승인 절차 등에 따라서 분할합병의 일정이 변경될 수 있으며, 분할합병 승인 이사회 및 주주총회 등에 따라서도 본 분할합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 또한 본 분할합병에 따른 분할합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 분할합병 후 주가가 큰 폭의 변동성을 야기할 수도 있으므로 투자자는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 따라서 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 신고서 외에도 금융위원회 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 해성산업(주)와 계양전기(주)의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.본 신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과금융투자업에관한법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우해당사항이 없습니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건본건 분할합병 당사자들인 해성산업(주)와 계양전기(주)의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정기준일(2022년 10월 24일) 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 해성산업(주)와 계양전기(주)는 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 2023년 01월 31일에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.
2. 주식매수 예정가격자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정되어 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 분할합병 당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 해성산업(주)와 계양전기(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

해성산업(주)
계양전기(주)

보통주
10,103원
2,719원

우선주
13,427원
5,092원

가. 해성산업(주)의 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

10,103원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

10,821
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

10,093
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

9,394
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

10,103
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
11,700
13,491
157,844,700

2022/08/09
11,800
18,112
213,721,600

2022/08/10
11,700
15,709
183,795,300

2022/08/11
11,750
26,076
306,393,000

2022/08/12
11,800
14,785
174,463,000

2022/08/16
11,900
36,633
435,932,700

2022/08/17
11,900
75,407
897,343,300

2022/08/18
11,850
29,823
353,402,550

2022/08/19
11,600
19,089
221,432,400

2022/08/22
11,350
27,628
313,577,800

2022/08/23
11,150
39,341
438,652,150

2022/08/24
11,200
26,038
291,625,600

2022/08/25
11,400
14,382
163,954,800

2022/08/26
11,350
17,273
196,048,550

2022/08/29
11,000
33,920
373,120,000

2022/08/30
11,050
12,592
139,141,600

2022/08/31
11,400
34,567
394,063,800

2022/09/01
11,150
27,256
303,904,400

2022/09/02
11,150
18,630
207,724,500

2022/09/05
11,000
13,992
153,912,000

2022/09/06
11,100
12,966
143,922,600

2022/09/07
10,900
18,720
204,048,000

2022/09/08
10,900
7,848
85,543,200

2022/09/13
11,200
32,769
367,012,800

2022/09/14
11,150
21,101
235,276,150

2022/09/15
11,100
11,064
122,810,400

2022/09/16
10,950
12,457
136,404,150

2022/09/19
10,700
17,882
191,337,400

2022/09/20
10,650
22,430
238,879,500

2022/09/21
10,500
29,658
311,409,000

2022/09/22
10,400
16,774
174,449,600

2022/09/23
10,200
28,871
294,484,200

2022/09/26
9,770
67,591
660,364,070

2022/09/27
9,730
33,644
327,356,120

2022/09/28
9,470
28,496
269,857,120

2022/09/29
9,470
16,222
153,622,340

2022/09/30
9,290
59,158
549,577,820

2022/10/04
9,450
20,827
196,815,150

2022/10/05
9,370
21,567
202,082,790

2022/10/06
9,700
18,088
175,453,600

2개월 가중평균종가(원)
10,821

1개월 가중평균종가(원)

10,093

1주일 가중평균종가(원)

9,394

주) 원단위 미만 반올림

나. 계양전기(주)의 보통주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,719원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

3,003
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,683
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,471
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,719
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
3,250
121,564
395,083,000

2022/08/09
3,355
183,181
614,572,255

2022/08/10
3,320
96,986
321,993,520

2022/08/11
3,340
120,921
403,876,140

2022/08/12
3,365
146,491
492,942,215

2022/08/16
3,300
63,843
210,681,900

2022/08/17
3,300
75,042
247,638,600

2022/08/18
3,300
60,402
199,326,600

2022/08/19
3,260
199,702
651,028,520

2022/08/22
3,155
67,662
213,473,610

2022/08/23
3,155
91,354
288,221,870

2022/08/24
3,205
32,823
105,197,715

2022/08/25
3,180
38,745
123,209,100

2022/08/26
3,240
61,416
198,987,840

2022/08/29
3,130
47,238
147,854,940

2022/08/30
3,150
24,869
78,337,350

2022/08/31
3,145
37,351
117,468,895

2022/09/01
3,065
45,822
140,444,430

2022/09/02
3,100
23,774
73,699,400

2022/09/05
3,005
52,655
158,228,275

2022/09/06
3,030
72,201
218,769,030

2022/09/07
2,905
143,052
415,566,060

2022/09/08
2,920
86,357
252,162,440

2022/09/13
2,965
68,150
202,064,750

2022/09/14
2,940
46,995
138,165,300

2022/09/15
2,945
57,670
169,838,150

2022/09/16
2,920
56,566
165,172,720

2022/09/19
2,820
55,935
157,736,700

2022/09/20
2,820
30,892
87,115,440

2022/09/21
2,785
69,005
192,178,925

2022/09/22
2,740
63,244
173,288,560

2022/09/23
2,675
42,266
113,061,550

2022/09/26
2,465
107,889
265,946,385

2022/09/27
2,410
94,639
228,079,990

2022/09/28
2,370
104,533
247,743,210

2022/09/29
2,400
41,998
100,795,200

2022/09/30
2,370
61,042
144,669,540

2022/10/04
2,475
55,225
136,681,875

2022/10/05
2,510
31,469
78,987,190

2022/10/06
2,580
43,841
113,109,780

2개월 가중평균종가(원)
3,003

1개월 가중평균종가(원)

2,683

1주일 가중평균종가(원)

2,471

주) 원단위 미만 반올림

다. 해성산업(주)의 우선주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

13,427원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

14,631
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

13,087
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

12,562
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

13,427
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
15,400
1,882
28,982,800

2022/08/09
15,400
3,366
51,836,400

2022/08/10
15,400
15,120
232,848,000

2022/08/11
16,000
14,707
235,312,000

2022/08/12
15,850
2,433
38,563,050

2022/08/16
15,900
2,418
38,446,200

2022/08/17
15,750
32,838
517,198,500

2022/08/18
15,800
5,951
94,025,800

2022/08/19
15,600
3,385
52,806,000

2022/08/22
15,100
7,298
110,199,800

2022/08/23
15,150
4,114
62,327,100

2022/08/24
15,200
3,142
47,758,400

2022/08/25
15,200
3,243
49,293,600

2022/08/26
15,150
2,996
45,389,400

2022/08/29
14,600
3,616
52,793,600

2022/08/30
14,600
3,695
53,947,000

2022/08/31
14,850
1,835
27,249,750

2022/09/01
14,700
1,969
28,944,300

2022/09/02
14,500
4,849
70,310,500

2022/09/05
14,300
2,425
34,677,500

2022/09/06
14,350
2,861
41,055,350

2022/09/07
13,850
5,000
69,250,000

2022/09/08
14,150
2,568
36,337,200

2022/09/13
14,450
3,846
55,574,700

2022/09/14
14,200
4,417
62,721,400

2022/09/15
14,200
830
11,786,000

2022/09/16
14,150
1,775
25,116,250

2022/09/19
13,850
3,427
47,463,950

2022/09/20
13,900
1,240
17,236,000

2022/09/21
13,800
2,525
34,845,000

2022/09/22
13,600
982
13,355,200

2022/09/23
13,300
1,804
23,993,200

2022/09/26
12,600
3,038
38,278,800

2022/09/27
12,300
4,677
57,527,100

2022/09/28
11,950
5,017
59,953,150

2022/09/29
12,050
6,630
79,891,500

2022/09/30
12,100
3,142
38,018,200

2022/10/04
12,350
3,256
40,211,600

2022/10/05
12,300
1,525
18,757,500

2022/10/06
12,900
7,524
97,059,600

2개월 가중평균종가(원)
14,631

1개월 가중평균종가(원)

13,087

1주일 가중평균종가(원)

12,562

주) 원단위 미만 반올림

라. 계양전기(주)의 우선주

(1) 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

5,092원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

5,347
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

5,029
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

4,900
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,092
-

(3) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
5,890
2,566
15,113,740

2022/08/09
5,900
6,364
37,547,600

2022/08/10
5,800
7,401
42,925,800

2022/08/11
5,860
851
4,986,860

2022/08/12
5,890
3,408
20,073,120

2022/08/16
5,890
669
3,940,410

2022/08/17
5,750
6,590
37,892,500

2022/08/18
5,580
9,231
51,508,980

2022/08/19
5,560
2,875
15,985,000

2022/08/22
5,550
7,849
43,561,950

2022/08/23
5,340
12,041
64,298,940

2022/08/24
5,530
5,119
28,308,070

2022/08/25
5,450
4,981
27,146,450

2022/08/26
5,540
2,055
11,384,700

2022/08/29
5,300
2,300
12,190,000

2022/08/30
5,310
1,469
7,800,390

2022/08/31
5,310
753
3,998,430

2022/09/01
5,370
806
4,328,220

2022/09/02
5,500
838
4,609,000

2022/09/05
5,310
3,536
18,776,160

2022/09/06
5,330
1,015
5,409,950

2022/09/07
5,200
3,835
19,942,000

2022/09/08
5,330
308
1,641,640

2022/09/13
5,300
1,325
7,022,500

2022/09/14
5,350
733
3,921,550

2022/09/15
5,330
737
3,928,210

2022/09/16
5,300
589
3,121,700

2022/09/19
5,380
4,713
25,355,940

2022/09/20
5,390
1,026
5,530,140

2022/09/21
5,380
823
4,427,740

2022/09/22
5,370
563
3,023,310

2022/09/23
5,300
3,771
19,986,300

2022/09/26
4,960
4,336
21,506,560

2022/09/27
4,900
19,293
94,535,700

2022/09/28
4,900
10,863
53,228,700

2022/09/29
4,940
1,064
5,256,160

2022/09/30
4,800
3,015
14,472,000

2022/10/04
4,950
2,906
14,384,700

2022/10/05
5,030
386
1,941,580

2022/10/06
4,990
1,204
6,007,960

2개월 가중평균종가(원)
5,347

1개월 가중평균종가(원)

5,029

1주일 가중평균종가(원)

4,900

주) 원단위 미만 반올림

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소
가. 행사절차

(1) 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 10월 24일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 10월 07일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2022년 10월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 12월 13일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 12월 14일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2022년 12월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023년 01월 03일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

나. 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2022년 10월 24일

분할합병반대의사표시 접수
시작일
2022년 12월 01일

종료일
2022년 12월 15일

분할합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 12월 16일

주식매수청구권행사기간
시작일
2022년 12월 16일

종료일
2023년 01월 05일

다. 주식매수 청구장소

구분

장소

비고

해성산업(주)
서울특별시 강남구 테헤란로 504 17층 재경팀
주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는해당 증권회사에 접수

계양전기(주)
서울특별시 강남구 테헤란로 508 2층 기획팀

4. 주식매수청구 결과가 분할합병계약의 효력 등에 미치는 영향

본 분할합병 당사회사의 주주총회에서 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 해성산업(주)와 계양전기(주)가 지급하여야 하는 매수대금의 한도를 설정하지 아니합니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법해성산업(주)와 계양전기(주) 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정 시기해성산업(주)와 계양전기(주)는 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.- 주식매수대금 지급 예정일해성산업(주) : 2023년 01월 31일계양전기(주) : 2023년 01월 31일
다. 주식매수대금의 지급 방법

(1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.(2) 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
라. 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 분할합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법해성산업(주)와 계양전기(주)가 금번 분할합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분해야 합니다. 이러한 주식 처분으로 인해 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다.다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 중 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시(2022년 10월 07일)되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 10월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 상기의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 분할합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 분할합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 해성산업(주) 및 계양전기(주) 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구를 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계분할합병 당사회사인 해성산업(주)와 계양전기(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사로서, 증권신고서 제출일 현재 해성산업(주)의 최대주주는 단재완(특수관계인 포함 63.66%)이며, 계양전기(주)의 최대주주는해성산업(주) (특수관계인 포함 45.27%)입니다.
나. 임원간의 상호겸직

(기준일 : 본 공시서류 제출일 현재)

성명

해성산업(주)

계양전기(주)

단우영
부회장
부회장

단우준
사장
사장

주) 상기 내용은 해성산업(주)와 계양전기(주) 임원직을 겸직하는 등기임원의 현황입니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인경우해성산업(주)와 계양전기(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 해성그룹 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당됩니다. 증권신고서 제출일 현재 분할합병 당사회사의 대주주 및 특수관계인의 해성산업(주)와 계양전기(주) 지분 보유현황은 아래와 같습니다.(1) 해성산업(주) 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 2022년 10월 11일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

단재완
최대주주
보통주
8,762,395
33.25
-

단재완
최대주주
우선주
342,392
34.24
-

김영해
특수관계인
보통주
105,616
0.40
-

단우영
특수관계인
보통주
3,850,946
14.61
-

단우준
특수관계인
보통주
3,810,294
14.46
-

단정숙
특수관계인
보통주
132,494
0.50
-

단정숙
특수관계인
우선주
5,177
0.52
-

단명호
특수관계인
보통주
85,421
0.32
-

단혜봉
특수관계인
보통주
31,100
0.12

계
보통주
16,778,266
63.66
-

우선주
347,569
34.76
-

(2) 계양전기(주) 최대주주등 지분 보유현황

(기준일 : 2022년 10월 11일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

해성산업㈜
최대주주
보통주
11,084,000
34.00
-

해성산업㈜
최대주주
우선주
10,000
0.71
-

단재완
특수관계인
보통주
1,946,662
5.97
-

단재완
특수관계인
우선주
24,282
1.73
-

단우영
특수관계인
보통주
617,610
1.89
-

단우준
특수관계인
보통주
610,550
1.87
-

단정숙
특수관계인
보통주
97,897
0.30
-

단명호
특수관계인
보통주
73,898
0.23
-

단명호
특수관계인
우선주
2,479
0.18
-

단혜봉
특수관계인
보통주
93,777
0.29

단혜봉
특수관계인
우선주
2,480
0.18

(학)해성학원
관계재단
보통주
232,170
0.71

계
보통주
14,756,564
45.27
-

우선주
39,241
2.80

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호 관련사항본건 분할합병은 해성산업(주)를 중심으로 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 하는 것으로서 시너지 창출을 목표로 하는 바, 영업의 경쟁이 발생하지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 해성산업(주)와 계양전기(주)가 고유사업에 전념하도록 하고, 당해 회사별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 재무적으로나 영업적으로 상호 보완관계에 있는 것으로 판단됩니다.

2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역

(기준일 : 2022년 10월 11일)
(단위: 주, %)

출자회사

피출자회사

주식의 종류

주식수

지분율

해성산업(주)
계양전기(주)

보통주

11,084,000
34.00

우선주
10,000
0.71

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공증권신고서 제출일 현재 분할합병 당사회사 간의 채무보증 및 담보제공 내역은 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등(1) 매출 및 매입 거래

(단위:천원)

회사명
거래상대방
거래기간
매출 등
매입 등

매출
배당수익
기타매출
합계
유형자산매입
기타매입
합계

해성산업(주)
계양전기(주)
2022년 반기
73,575
388,340
553,646
1,015,561
-
4,699
4,699

2021년
147,141
206,541
643,899
997,581
43,136
10,228
53,364

2020년
73,697
106,338
501,223
681,258
-
6,471
6,471

2019년
263
182,294
256,605
439,162
-
5,563
5,563

출처: 당사회사 각 정기보고서 및 회사 제시

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

(2) 채권 및 채무

(단위:천원)

회사명
거래상대방
거래기간
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
합계
미지급금
임대보증금
합계

해성산업(주)
계양전기(주)
2022년 반기
204,713
42,147
246,860
799
40,800
41,599

2021년
198,454
63,479
261,933
2,565
40,800
43,365

2020년
20
66,235
66,255
868
40,800
41,668

2019년
20
47,378
47,398
672
41,210
41,882

출처: 당사회사 각 정기보고서 및 회사 제시

주) 각 회사의 거래내역은 별도기준으로 산정하였습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

본건 분할합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

해성산업(주)
단재완

계양전기(주)
해성산업(주)

가. 대주주에 대한 신용공여해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래

(1) 해성산업(주)해당사항 없습니다.

(2) 계양전기(주)상기 '2. 당사회사간의 거래내용 - 다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권,채무 등과 같습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 해성산업(주)

(1) 해성산업(주)와 한국제지(주) 간 합병

합병법인(존속)
피합병법인(소멸)
내용

해성산업(주)
한국제지(주)
1) 합병방법 :해성산업㈜가 한국제지㈜를 흡수합병2) 합병목적 :지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고3) 합병비율 : 해성산업㈜ : 한국제지㈜ = 1 : 1.66614604) 합병 일정2020.04.01 - 합병 이사회 결의일2020.05.27 - 주주총회일2020.07.01 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.05.04 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2020.07.01 증권발행실적보고서(합병등)을 참조하시기 바랍니다.

(2) 해성산업(주)의 제지사업부문 물적분할

분할존속회사
분할신설회사
내용

해성산업(주)
한국제지(주)
1) 분할방법 : 단순ㆍ물적분할2) 분할대상 사업부문 : 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문3) 분할목적 : 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립4) 분할비율 : 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정5) 분할 일정2020.08.14 - 분할 이사회 결의일2020.09.29 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일2020.11.01 - 분할기일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.10.23 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.11.02 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 해성산업(주)의 종속회사 간 합병 (해성팩키지(주) - 원창포장공업(주))

합병법인(존속)
피합병법인(소멸)
내용

해성팩키지(주)
원창포장공업(주)
1) 합병방법 :해성팩키지㈜가 원창포장공업㈜ 를 흡수합병※합병 후 상호 : 원창포장공업㈜2) 합병목적 :인적, 물적자원 일원화를 통한 경영효율성 제고3) 합병비율 : 해성팩키지㈜ : 원창포장공업㈜ = 1 : 04) 합병 일정2020.11.20 - 합병 이사회 결의일, 주주총회일2020.12.24 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.11.23 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(4) 해성산업(주)의 종속회사 간 합병 ((주)한국팩키지 - 원창포장공업(주))

합병법인(존속)
피합병법인(소멸)
내용

(주)한국팩키지
원창포장공업(주)
1) 합병방법 :㈜한국팩키지가 원창포장공업㈜를 흡수합병2) 합병목적 :경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화3) 합병비율 : ㈜한국팩키지 : 원창포장공업㈜ = 1 : 29.37153514) 합병 일정2021.07.02 - 합병 이사회 결의일2021.11.24 - 주주총회일2021.12.25 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.07.02 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(5) 해성산업(주)의 종속회사 간 합병 (해성디에스(주) - 해성테크놀로지(주))

합병법인(존속)
피합병법인(소멸)
내용

해성디에스(주)
해성테크놀로지(주)
1) 합병방법 :해성디에스(주)가 해성테크놀로지(주)를 흡수합병(소규모합병)2) 합병목적 :합병을 통한 경영 효율성 제고3) 합병비율 : 해성디에스(주) : 해성테크놀로지(주) = 1 : 0.0000000※해성디에스(주)는 해성테크놀로지(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병완료후 해성디에스(주)의 주주 변경은 없으며, 본 합병 완료시 해성디에스(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 해성테크놀로지(주)는 합병 후 해산함4) 합병 일정2022.05.27 - 합병 이사회 결의일2022.06.30 - 합병승인 이사회2022.08.01 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2022.05.27 주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

나. 계양전기(주)해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분 현황 등
가. 분할합병 전ㆍ후 대주주의 지분 현황

(단위: 주, %)

주주명

주식의종류

분할합병 전

분할합병 후

해성산업(주)

계양전기(주)

해성산업(주)

계양전기(주)

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

주식수

지분율

해성산업(주)
보통주
764,637
2.90%
11,084,000
34.00%
2,872,827
8.82%
9,255,761
34.00%

해성산업(주)
우선주
-
-
10,000
0.71%
2,778
0.20%
8,350
0.71%

단재완
보통주
8,762,395
33.25%
1,946,662
5.97%
9,132,652
28.05%
1,625,571
5.97%

단재완
우선주
342,392
34.24%
24,282
1.73%
349,137
25.14%
20,276
1.73%

김영해
보통주
105,616
0.40%
-
-
105,616
0.32%
-
-

단우영
보통주
3,850,946
14.61%
617,610
1.89%
3,968,416
12.19%
515,738
1.89%

단우준
보통주
3,810,294
14.46%
610,550
1.87%
3,926,421
12.06%
509,843
1.87%

단정숙
보통주
132,494
0.50%
97,897
0.30%
151,114
0.46%
81,749
0.30%

단정숙
우선주
5,177
0.52%
-
-
5,177
0.37%
-
-

단명호
보통주
85,421
0.32%
73,898
0.23%
99,476
0.31%
61,708
0.23%

단명호
우선주
-
-
2,479
0.18%
688
0.05%
2,070
0.18%

단혜봉
보통주
31,100
0.12%
93,777
0.29%
48,936
0.15%
78,309
0.29%

단혜봉
우선주
-
-
2,480
0.18%
688
0.05%
2,070
0.18%

(학)해성학원
보통주
-
-
232,170
0.71%
44,159
0.14%
193,874
0.71%

합계
보통주
17,542,903
66.56%
14,756,564
45.27%
20,349,617
62.50%
12,322,553
45.27%

우선주
347,569
34.76%
39,241
2.80%
358,468
25.81%
32,766
2.80%

주1) 신고서 제출일 현재를 기준으로 발행예상 분할합병신주의 수를 적용하였으며, 이는 분할합병기일 현재까지 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주별 소유주식수 변동여부, 단주 취득규모 등에 따라 달라질 수 있습니다

나. 분할합병 전ㆍ후 대주주의 향후 지분 양수도에 관한 사전합의 여부해당사항 없습니다.
다. 분할합병 당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각 제한여부해당사항 없습니다.
3. 분할합병 전ㆍ후 회사의 자본변동

(단위: 원, 주)

구분

분할합병 전

분할합병 후

해성산업(주)

계양전기(주)

해성산업(주)

계양전기(주)

수권주식수

100,000,000
110,000,000
100,000,000
110,000,000

발행주식수

보통주

26,356,298
32,600,000
32,556,857
27,222,829

우선주

1,000,000
1,400,000
1,388,922
1,169,079

합계

27,356,298
34,000,000
33,945,779
28,391,908

자본금

보통주

13,178,149,000
16,300,000,000
16,278,428,500
13,611,414,500

우선주

500,000,000
700,000,000
694,461,000
584,539,500

합계

13,678,149,000
17,000,000,000
16,972,889,500
14,195,954,000

주) 상기의 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 분할합병 당사회사인 해성산업(주)와 계양전기(주)의 주식수 증감에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 경영방침 및 임원 구성 등

본건 분할합병 이전에 취임한 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 임원의 임기는 본건 분할합병 전의 임기를 적용합니다.
5. 사업계획 등

증권신고서 제출일 현재 본건 분할합병 등이 완료된 이후 해성산업(주) 및 계양전기(주)가 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 분할합병 이후 재무상태표

[분할합병 이후 재무상태표]

(2022년 06월 30일 기준)
(단위: 원)

구분
분할합병 전
분할합병 후

해성산업(주)

계양전기(주)

해성산업(주)

계양전기(주)

자산총계
932,328,557,418
287,425,143,911
985,570,037,734
238,138,843,892

유동자산
31,082,460,069
147,736,288,763
31,082,460,069
147,736,288,763

비유동자산
901,246,097,349
139,688,855,148
954,487,577,665
90,402,555,129

부채총계
226,106,879,880
103,930,651,651
245,126,879,880
84,910,651,651

유동부채
44,770,821,541
74,260,059,686
44,770,821,541
74,260,059,686

비유동부채
181,336,058,339
29,670,591,965
200,356,058,339
10,650,591,965

자본총계
706,221,677,538
183,494,492,260
740,443,157,854
153,228,192,241

자본금
13,678,149,000
17,000,000,000
16,972,889,500
14,195,954,000

이익잉여금
435,287,955,391
120,817,749,338
435,287,955,391
124,109,589,519

기타자본구성요소
257,255,573,147
45,676,742,922
288,182,312,963
14,922,648,722

부채및자본총계
932,328,557,418
287,425,143,911
985,570,037,734
238,138,843,892

자료 : 해성산업(주) 및 계양전기(주) 제시주1) 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기재무제표는 합병 대상회사의 재무제표를 단순합산한 재무제표로서 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 분할합병재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 분할합병계약서 등의 공시

상법 제530조의7 제1항에 의거 계양전기(주)의 이사는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할합병을 한 날 이후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 분할합병계약서

② 분할되는 부분의 대차대조표

③ 분할합병 상대방 회사의 대차대조표

④ 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

상법 제530조의7 제2항에 의거 해성산업(주)의 이사는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할합병의 등기를 한 후 6개월 간 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 분할합병계약서

② 분할되는 회사의 분할되는 부분의 대차대조표

③ 분할되는 회사의 주주에게 발행할 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시해성산업(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 해성산업(주)는 투자설명서를 해성산업(주) 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.
다. 투자설명서의 교부금번 분할합병으로 인하여 해성산업(주)의 분할합병신주를 교부받는 계양전기(주)의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 분할합병계약서 승인을 위한 주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 분할합병계약서 승인 주주총회를 위한 주주확정일(2022년 10월 24일)현재 주주명부상 등재된 계양전기(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항본건 분할합병으로 인하여 해성산업(주)의 분할합병신주를 교부받게 되는 계양전기(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여야 합니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 명칭은 "해성산업 주식회사"라고 표기하며, 영문으로는 "Haesung Industrial Co., Ltd."라고 표기합니다.

나. 연결대상 종속회사 현황 (요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
4
-
-
4
4

비상장
9
-
1
8
2

합계
13
-
1
12
6

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
HK특수지상사㈜
지배기업 소속 이사/감사의전원퇴임 등으로 사실상의 지배력 상실

-
-

다. 설립일자 및 존속기간당사는 1954년 2월 5일 설립되어, 1999년 4월 14일자로 한국증권거래소가 개설하는 코스닥시장(구:한국증권업협회 중개시장)에 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 (1) 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 (2) 전화번호 : 02-528-1244 (3) 홈페이지 : http://www.haesungind.co.kr
마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요 사업의 내용회사가 영위하는 주요 목적사업은 시설관리용역사업, 부동산 임대 및 관리사업, 지주사업 입니다. 시설관리용역사업은 1990년 서울시 강남구 대치동 소재의 건물 해성빌딩을 시작으로 현재 2개 건물(해성빌딩, 해성2빌딩) 총 72,922.63㎡에 대하여 시설관리 용역을 수행하고 있습니다. 부동산 임대 및 관리사업으로 1962년 서울시 중구 태평로 소재 해남빌딩 준공을 기점으로 오피스빌딩 임대사업을 수행해오고 있으며, 현재 4개 오피스빌딩(해남빌딩, 해남2빌딩, 송남빌딩, 부산송남빌딩)과 아파트형 공장의 1층 상가임대 및 2개 창고(동탄창고, 여주창고) 등 총 79,283.35㎡에 대하여 임대사업 및 관리를 수행하고 있습니다. 또한 자회사등의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업을 영위하고 있습니다.〔연결회사 사업의 내용〕- 한국제지㈜ : 지류 제조 및 판매- ㈜한국팩키지 : 골판지, 종이 상자 및 종이용기 제조업- 세하㈜ : 백판지 제조 및 판매- 국일제지(장가항)유한공사 : 특수지 제조 및 판매- 계양전기㈜ : 전동공구 제조 및 판매- 해성디에스㈜ : 반도체 Substrate 제조 및 판매- HANKUKPAPER USA, INC : 지류 판매 및 관리- 계양전기(소주)유한공사 : 전동공구 제조 및 판매- 계양전기(강소)유한공사 : 자동차용 모터 제조 및 판매- 소주신계양국제무역유한공사 : 전동공구부품 판매- 소주해성디에스무역유한공사 : 반도체부품 판매- 해성테크놀로지㈜ : 반도체 Substrate 자재 제조 및 판매* 상세 내용은 II. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.* HANKUK PAPER USA, INC와 계양전기(소주)유한공사, 계양전기(강소)유한공사, 소주신계양국제무역유한공사, 소주해성디에스무역유한공사, 해성테크놀로지㈜는 주요종속회사에 해당되지 않아 II. 사업의 내용에서 제외 했습니다.
사. 신용평가에 관한 사항당사는 최근 5년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

주권상장법인
1999년 04월 14일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504- 최근 5년간 변경사항 없음

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022.03.31
정기주총
-
사내이사 단재완사내이사 단우영사내이사 단우준
-

2021.03.26
정기주총
대표이사 정한수
-
대표이사 조주연(사임)

2020.03.27
정기주총
대표이사 조주연사내이사 단우영사내이사 단우준사외이사 신현목사외이사 신상규사외이사 안철우
사내이사 단재완
대표이사 김인중(사임)사외이사 박영원(퇴임)사외이사 홍만식(퇴임)사외이사 이경린(퇴임)

2019.03.22
정기주총
-
대표이사 김인중
-

2018.03.22
정기주총
-
사내이사 단재완사외이사 박영원사외이사 홍만식사외이사 이경린
-

2017.03.24
정기주총
-
대표이사 김인중
-

2016.03.25
정기주총
사외이사 박영원사외이사 홍만식사외이사 이경린
사내이사 단재완
사외이사 장양주(퇴임)

다. 최대주주의 변동당사의 최대주주는 단재완(9,104,787주 33.28%)이며, 최근 5년간 특수관계인을 포함한 주식수의 변동은 있으나, 최대주주 변경은 없습니다. 2022년 06월 30일 현재 최대주주 및 특수관계인 포함 주식수 및 지분율은 17,125,835주(62.60%) 입니다.* 발행주식총수 27,356,298주(보통주 26,356,298주, 우선주 1,000,000주) 기준임.

라. 상호의 변경해당사항 없음
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 舊 한국제지 주식회사와의 합병

회사는 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 계열사 지배구조개편의 일환으로 2020년 4월 1일 이사회 결의에 따라 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 회사를 존속법인, 舊 한국제지㈜를 소멸법인으로 하여 흡수합병을 완료하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

피합병법인
한국제지주식회사

합병 비율
보통주 해성산업㈜ : 한국제지㈜ = 1 : 1.6661460

합병 기일
2020년 7월 1일

2) 물적분할을 통한 現 한국제지 주식회사의 설립회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사(現 한국제지 주식회사)를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 2020년 08월 14일 이사회결의에 따라 2020년 11월 1일을 분할기일로 하는 물적분할을 완료하였습니다. 이로써 現 한국제지 주식회사가 회사의 완전자회사로 설립되었습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해성산업㈜는 2020년 7월 1일 舊 한국제지㈜를 흡수합병함에 따라 지류 제조, 조림 양묘 등의 사업목적을 추가하였습니다. 또한 2020년 11월 1일 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 한국제지㈜를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함에 따라 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하였습니다. 이에 해성산업㈜는 현재 부동산 임대ㆍ시설관리사업과 지주사업을 영위하고 있습니다.
아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용(1) 세하 인수2020. 03. 20 타법인주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) 공시 참조2020. 03. 20 계약 및 계약금 납입2020. 05. 14 잔금 납입 및 보통주 4,236,009주(14.32%) 취득 완료2020. 07. 23 유상증자 참여 (舊 한국제지 합병, 유상증자 후 지분율 50.73%)

(2) 해성산업㈜ 물적분할

분할존속회사
분할신설회사
내용

해성산업㈜
한국제지㈜
1) 분할방법 : 단순ㆍ물적분할2) 분할대상 사업부문 : 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문3) 분할목적 : 각 회사의 전문화를 통하여 경영 효율성을 극대화하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조 확립4) 분할비율 : 단순ㆍ물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정5) 분할 일정2020.08.14 - 분할 이사회 결의일2020.09.29 - 분할계획서 승인을 위한 임시 주주총회일2020.11.01 - 분할기일

□ 당사 분할에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.08.14 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020.11.02 합병등종료보고서(분할)를 참조하시기 바랍니다.

(3) 해성산업㈜의 종속회사 간 합병 (해성팩키지㈜ - 원창포장공업㈜)

합병법인(존속)
피합병법인(소멸)
내용

해성팩키지㈜
원창포장공업㈜
1) 합병방법 : 해성팩키지㈜가 원창포장공업㈜ 를 흡수합병 ※합병 후 상호 : 원창포장공업㈜2) 합병목적 : 인적, 물적자원 일원화를 통한 경영효율성 제고3) 합병비율 : 해성팩키지㈜ : 원창포장공업㈜ = 1 : 04) 합병 일정2020.11.20 - 합병 이사회 결의일, 주주총회일2020.12.24 - 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2020.11.23 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

(4) 계양전기㈜, 해성디에스㈜ 매수청구 및 현물출자에 의한 유상증자 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 계양전기㈜ 및 해성디에스㈜의 주주들로부터 계양전기㈜ 및 해성디에스㈜ 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 해성산업㈜의 보통주식을 배정하는 방식의 유상증자를 실시 - 청약기간 : 2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일 - 청약결과 : * 계양전기㈜ 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11,830원) * 해성디에스㈜ 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원) - 현물출자 및 유상증자에 관한 사항 계양전기㈜와 해성디에스㈜ 매수청구 주식은 03월 11일 납입 및 입고가 완료, 해성산업의 신주 8,237,323주는 2021년 03월 12일 발행되어 2021년 03월 23일 거래소 상장 완료※ 본 매수청구 및 현물출자 유상증자에 대한 지분 변동은 각 사의 지분공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

(5) 해성산업㈜의 우선주 유상증자

구분
내용

신주의 종류와 수
기명식우선주 1,000,000주

1주당 액면가액
500원

증자전 발행주식총수
26,356,298주

자금조달의 목적 및 금액
운영자금 6,630,000,000원

증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

신주 발행가액

6,630원
(확정발행가)

1주당 신주배정주식수
0.0390752284주

진행일정
신주배정기준일
2021.10.07

구주주 청약기간
2021.11.11~12 (2일간)

일반공모 청약기간
2021.11.16~17 (2일간)

주금납입일
2021.11.19

신주상장 완료일
2021.12.02

□ 당사 우선주 유상증자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.11.09 주요사항보고서(유상증자결정), 2021.11.19 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다.

(6) 해성산업㈜의 종속회사 간 합병 (㈜한국팩키지 - 원창포장공업㈜)

합병법인(존속)
피합병법인(소멸)
내용

㈜한국팩키지
원창포장공업㈜

1) 합병방법 : - 코스닥시장 상장법인 ㈜한국팩키지가 주권 비상장 법인 원창포장공업㈜를 흡수합병 2) 합병목적 : - 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화를 통한 기업가치 와 주주가치를 제고3) 합병비율 : ㈜한국팩키지 : 원창포장공업㈜ = 1 : 29.371535144) 합병일정 :- 2021.07.02 : 합병 계약일- 2021.11.24 : 합병 주주총회일- 2021.12.25 : 합병기일

□ 당사 종속회사의 합병에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.07.02 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)을 참조하시기 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
68기(2021년말)
67기(2020년말)
66기(2019년말)
65기(2018년말)
64기(2017년말)

보통주
발행주식총수
26,356,298
26,356,298
18,118,975
9,780,000
9,780,000
9,780,000

액면금액
500
500
500
500
500
500

자본금
13,178,149,000
13,178,149,000
9,059,487,500
4,890,000,000
4,890,000,000
4,890,000,000

우선주
발행주식총수
1,000,000
1,000,000
-
-
-
-

액면금액
500
500
-
-
-
-

자본금
500,000,000
500,000,000
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
13,678,149,000
13,678,149,000
9,059,487,500
4,890,000,000
4,890,000,000
4,890,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수2022년 10월 11일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 26,356,298주, 우선주 1,000,000주 입니다. 현재 총 유통주식수는 자기주식등 764,637주를 제외한 26,591,661주 입니다.

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
70,000,000
30,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
26,356,298
1,000,000
27,356,298
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
26,356,298
1,000,000
27,356,298
-

Ⅴ. 자기주식수
764,637
-
764,637
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
25,591,661
1,000,000
26,591,661
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황해당사항 없음

다. 종류주식 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2021년 11월 20일

주당 발행가액(액면가액)
6,630
500

발행총액(발행주식수)
6,630,000,000
1,000,000

현재 잔액(현재 주식수)
6,630,000,000
1,000,000

주식의내용
이익배당에 관한 사항
- 우선배당금 : 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%에 해당하는 금액을 금전으로 추가 배당- 비누적적 : 어느 사업연도에 상기에 따른 우선배당의 전부 또는 일부를 배당받지 못하는 경우, 차기 이후의 사업연도의 배당시 미지급배당이나 부족배당액이 보전되지 않음- 비참가적 : 보통주식에 대한 추가 배당에 참가할 수 없음

잔여재산분배에 관한 사항
보통주와 동일한 권리를 가짐

상환에관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 이력사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일(제67기 정기주주총회에서 승인)이며, 제68기 정기주주총회 안건 중 정관 변경 안건은 포함되지 않았습니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 22일
제65기 정기주주총회
- 주식/사채의 전자등록 등- 신주인수권, 신주인수권부사채, 전환사채의 발행대상 확대 등
- 전자증권법 시행 정관 반영- 표준정관 준용 조문 정비

2020년 05월 27일
임시주주총회
- 사업 목적 및 소재지 관련 조문 신설 및 변경
- 회사 합병으로 인한 합병존속회사의 정관 변경

2020년 09월 29일
임시주주총회
- 사업 목적 및 신주인수권 관련 조문 신설 및 변경
- 회사 분할 및 지주회사 전환 목적의 분할존속회사 정관 변경

2021년 03월 26일
제67기 정기주주총회
- 2종 종류주식 발행근거 신설, 주주명부의 작성ㆍ비치 내용 신설 등
- 표준정관 준용 조문 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

연결회사는 2020년 반기까지 하나의 사업부문인 임대시설관리부문을 가지고 있었으나, 2020년 3분기 중 舊 한국제지㈜와의 합병으로 인해 제지부문이 추가되었습니다. 또한 2021년 중 계양전기㈜,해성디에스㈜와의 현물출자로 인한 사업결합으로 산업용품부문, 전장품부문, 반도체부품제조부문이 추가되어 현재 총 5개의 주요 사업부문으로 구성되어 있습니다.각 사업부문별 회사 및 주요제품, 매출액은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
주요제품 및 서비스
매출액(백만원)

임대시설관리부문
해성산업㈜

오피스빌딩 임대/관리상표권 수입 등

19,348

제지부문
한국제지㈜
인쇄용지, 복사용지 등
323,544

㈜한국팩키지
식품용 포장용기골판지 상자/원단 등

107,672

세하㈜
백판지 등 산업용 포장지

117,425

국일제지(장가항)유한공사
간지, 이형원지 등 특수지
87,489

산업용품부문
계양전기㈜
전공공구, 엔진, 산업용구 등
75,556

전장품부문
계양전기㈜
Seat 모터, Brake 모터 등
116,354

반도체부품제조부문
해성디에스㈜
리드프레임,Package Substrate 등

415,861

주1) 한국제지㈜는 HANKUK PAPER USA, INC 1개 회사, 계양전기㈜는 계양전기(소주)유한공사와 계양전기(강소)유한공사와 소주신계양국제무역유한공사 3개 회사, 해성디에스㈜는 해성테크놀로지㈜, 소주해성디에스무역유한공사 2개 회사를 연결 종속회사로 포함하고 있습니다. 각 종속회사는 주요종속회사에 해당되지 않아 II. 사업의 내용에서 제외하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

■ 부동산 서비스〔해성산업㈜〕

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액(비율)

시설관리용역수입
용역
오피스빌딩운영
건물관리
-
1,868(9.7)

임대수입
임대
오피스빌딩임대
사무실
-
6,292(32.5)

관리수입
임대
오피스빌딩관리
사무실
-
2,894(15.0)

기타
주차
오피스빌딩주차
주차장
-
218(1.1)

지주사업
상표권수입
상표권사용료
상표권
심벌,워드마크,영문CI, 국문CI
2,062(10.9)

지주사업
배당수입
배당수입
배당금
-
5,967(30.8)

계
-
19,348(100)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제69기
제68기
제67기

임대료 단가
56,000
54,000
54,000

관리비 단가
33,000
33,000
33,000

※ 해남빌딩 기준(3.3㎡당 단가)

■ 지류 제조〔한국제지㈜〕

가. 주요 제품 등의 현황당사의 매출유형은 제품과 상품이며 일반인쇄 및 복사용도의 비도공지와 고급 인쇄용지인 도공지로 구분할 수 있습니다.

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적 용도
주요상표등
매출액(비율)

지류
제품
비도공지
일반인쇄용지,복사지
miilk,하이퍼크린유광지

204,303

(63.15%)

도 공 지
고급인쇄용지
아르떼,엑스프리아트

113,760

(35.16%)

기타
상품
도공지
상품 및 펄프등
-

5,481

(1.69%)

합 계
-

323,544

(100%)

* 비도공지 - 백상지, 중질지, 복사지, 기타특수지 / 도공지 - 아트지, 가공특수지나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤)

품 목

2022년 반기

2021년

2020년

비도공지
내수

1,177

1,075

1,012

수출

1,196

969

1,011

도공지
내수

1,309

1,177

1,022

수출

1,308

1,132

1,140

* 전체 매출액에서 제품출고수량을 나누어 산출하였습니다.■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
주요상표 등
매출액(비율)

카톤
제품

카톤팩

우유용기 등
로얄팩
28,523(26.5%)

포장
제품/상품
상자
포장 자재
-
45,966(42.7%)

원단
상자 자재
-
33,183(30.8%)

계
107,672(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤, 천원/천㎡)

품목
제30기 반기
제29기
제28기

카톤팩
2,467
2,331
2,507

상자
902
866
761

원단
647
594
491

주) 상자와 원단의 제28기 및 제29기 가격은 합병 전 원창포장공업㈜ 산출액을 참고용으로 표시

(1) 산출기준

제품단위별 판매단가를 산정하는 방법에는 단순평균에 의한 단가, 가중평균에 의한 단가, 연말단가를 기준으로 하는 방법 등이 있으며, 도표에 제시된 단가는 단순평균단가를 이용하여 매출액을 매출중량으로 나누어 계산하였으며, 골판지 및 상자의 경우 매출액을 매출면적으로 나누어 계산하였습니다. 수출의 경우 수출시점의 환율을 적용하고 있습니다.(2) 주요 가격변동원인

카톤팩은 수입원재료가 차지하는 비중이 높기 때문에 환율에 연동하여 내수 판매 가격이 책정되고 있으며 수출 또한 환율 변동에 따라 판매가격이 변동됩니다.골판지 및 상자는 국내 원재료(원지)가 차지하는 비중이 높기 때문에 원재료 매입가격에 따라 책정되고 있습니다.

■ 백판지 제조〔세하㈜〕

가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원, %)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
매출액(비율)

제 지
제 품
백 판 지
산업용 포장지
94,273

(80.28%)

상 품
식품용, 캐리어보드 등
11,933

(10.16%)

기타
임가공, 스팀공급, 파지매각 등
11,220

(9.55%)

합 계
117,425

(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 천원)

품 목
제39기 반기
제38기 연간
제37기 연간

백 판 지
924
821
739

상 품
1,465
1,382
1,245

■ 특수지 제조〔국일제지(장가항)유한공사〕가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

특수지
제품
간지
스테인레스스틸용간지
-
6,971(8.0%)

이형원지
박리지 대지고급라벨지
-
29,906(34.2%)

메모원지
포스트잇 등
-
8,235(9.4%)

기타
-
-
35,310(40.4%)

상품
이형원지 등
박리지 대지
-
6,668(7.6%)

기타
-
400(0.5%)

합계
87,489(100.0%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤)

품 목

2022년 반기

2021년

2020년

특수지
1,355
1,228
1,173

(1) 산출기준

매출액을 총 매출수량으로 나누어 계산한 평균판가이며, 장가항 제품의 경우 지종에 따라 판매가격이 최대 2배까지 차이가 있음으로 해서 판매지종의 변화에 따라 평균판가도 변동되게 됩니다.(2) 주요 가격변동원인

국제 펄프가에 따른 가격변동이 가장 크며, 시장상황(경쟁심화 등)에 따라 가격 변동이 있습니다. 21년 반기부터 펄프가 상승에 따라 판가상승이 있었습니다.■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕가. 주요 제품 등의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
매출비중

산업용품(안산, 소주)
제품매출상품매출
전동공구엔진산업용구 등
기계,건축농업용
계양신다이와에코NITTO
75,556
39.4%

전장품(천안, 염성)
제품매출상품매출
Seat 모터Brake 모터 등
자동차용 외
계양
116,354
60.6%

계
191,910
100.0%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제46기 반기
제45기
제44기

전동공구류
102,123
108,521
104,299

자동차용 모터류
11,291
11,647
11,669

엔진류
302,832
292,452
277,021

■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕

당사는 반도체 Substrate 단일 사업부문으로 당사의 주요 제품 및 서비스를 품목별로 세분화하여 요약하면 아래와 같습니다.

대분류
주요 제품
생산방식
매출유형
명칭
사용용도와 기능및 특징 등

반도체 Substrate
리드프레임
SLF(Stamping)
제품
TR, IC. QFP, LOC
자동차용 반도체 및 모바일 기기 등의 패키징 재료

ELF(Etching)
제품
IC, QFP, QFN,LED, Rt-QFN 등

Package Substrate
-
제품
FBGA, FC-FBGA,COB 등
PC, Sever 모바일 등메모리 반도체 패키징 재료

기타
그래핀
CVD
제품
그래핀
다양한 응용제품개발이 가능

Flake

(1) 반도체 Substrate반도체를 생산하기 위해서는 여러가지 제조공정과 반도체 재료를 필요로 하며 반도체 생산업체를 제조공정에 따라 구분하면 크게 전공정(Front-End Process) 업체와 후공정(Back-End Process)업체 등으로 구분할 수 있습니다. 또한 이를 공정구분에 따라 '웨이퍼 재료'와 '패키징 재료'로도 구분하며, 반도체 구성단계에 따라서는 '기능재료', '공정재료', '구조재료'로 세분화하여 구분할 수 있습니다.

[반도체 재료의 종류에 따른 구분]

공정구분
대분류
중분류
재료의 종류
용도

전공정(Front-EndProcess)
웨이퍼재료
기능재료
웨이퍼
칩의 기판

공정재료
포토마스크
석영유리에 회로를 묘화한 회로도의 원판

펠리클
마스크의 입자로 인한 오염 방지를 위한 보호막

포토리지스트
웨이퍼에 회로를 인쇄하기 위한 감광제

공정가스
성막, 에칭, 도핑 등에 사용

화학약품
세정, 에칭 등의 공정에 사용

배선재료
웨이퍼 상에 주입되어 회로로 사용

후공정(Back-EndProcess)
패키징재료
구조재료
반도체 Substate
칩과 외부회로와의 접속을 위한 지지대

본딩와이어
칩과 리드프레임을 연결

봉지재
칩을 밀봉하기 위한 Epoxy수지

기타
언더필 재료, 솔더 볼 등

(출처: 반도체산업협회 「반도체 재료산업」자료 당사 재구성)

이에 당사는 반도체 패키징에 필요한 구조재료인 반도체 Substrate를 생산하는 반도체 후공정 업체라고 할 수 있으며, 「한국산업표준분류」에 따라 "전자부품, 컴퓨터,영상, 음향 및 통신장비 제조업(분류번호:C26)"으로 분류되고 있습니다.반도체 Substrate는 사용되는 원재료에 따라 리드프레임과 Package Substrate로 구분할 수 있으며, 이 중 리드프레임은 제품 패턴의 성형방법 및 생산방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다.

(2) 그래핀그래핀은 생산 방식에 따라 CVD(화학기상증착법) 그래핀과 그래핀 Flake(분말)로 구분되며, 응용분야도 생산 방식에 따라 달라집니다. CVD 그래핀은 고온에서 금속표면에 그래핀을 형성시키는 방법으로 대면적 고품질의 제작이 가능하여 차세대 전자 소자, 플렉서블 디스플레이, 터치 패널 등에 응용이 가능하며, 그래핀 Flake는 흑연 결정으로부터 그래핀을 박리하는 방법으로 CVD 그래핀에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 대량 생산이 가능하여 복합재료, 방열소재, 전자파 차폐, 에너지용 전극 소재(배터리, 캐패시터, 태양전지 등) 등에 응용이 가능합니다.그래핀 Flake(분말)는 복합재료, 에너지, 친환경, 바이오 등 다양한 산업분야에 다양한 활용이 기대되는 소재로 센서, 정전기 방지 및 전자파 차폐, 수분 투과방지 필름 등에 적용이 가능하여 흑연을 대체하여 충전속도가 빠른 소형 고용량 배터리 제조에 사용될 수 있습니다. 당사는 기존의 방법에 비해 시간을 단축하고 연속적 대량 생산이 가능하며 고품질 그래핀 제조가 가능한 균일한 고품질 그래핀 Flake(분말)의 대량생산 기술을 개발하고 있습니다. 이를 기반으로 그래핀 전기적 특성을 이용한 유해화학물질 감지 센서 등 환경 분야의 응용 제품 개발을 수행하고 있습니다.

공시대상기간 중 전체 매출액에서 각 제품이 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

대분류
주요 제품
제9기 반기
제8기
제7기

(22.01.01~22.06.30)
(21.01.01~21.12.31)
(20.01.01~20.12.31)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

반도체 Substrate
리드프레임
273,344
65.73%
444,579
67.84%
312,340
68.09%

Package Substrate
142,517
34.27%
210,784
32.16%
146,369
31.91%

기타
그래핀
-
0.00%
9
0.00%
37
0.01%

스마트 체온계

합계
415,861
100.00%
655,373
100.00%
458,746
100.00%

주) 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

반도체 Substrate는 원자재 종류, 도금방식, 기능, 스트립당 제품 갯수 등의 제품의 사양과 원자재 가격(LME: London Metal Exchange)의 변동 등에 따라 제품의 판매가격은 제품별로 매우 상이합니다. 공시대상기간 중 당사의 사업부문의 수익성에 중요한 영향을 미치는 제품 또는 서비스의 판매가격 변동은 없었으며, 평균가격(대상기간 중 누적 판매금액÷대상기간 중누적 판매수량) 변동추이는 아래와 같습니다. 다만 평균가격은 판매가격이 상이한 제품 모델을 모두 합하여 pcs(pieces) 기준으로 평균을 산출하였기 때문에 그 추이가 개별 제품의 판매가격 추이와 다를 수 있습니다.

주요제품
단위
제9기 반기
제8기
제7기

(22.01.01~22.06.30)
(21.01.01~21.12.31)
(20.01.01~20.12.31)

리드프레임
내수
원/Kpcs
5,075
2,539
3,042

수출
원/Kpcs
9,509
7,172
7,367

$/Kpcs
(US$7.71)
(US$6.27)
(US$6.24)

Package Substrate
내수
원/Kpcs
67,690
42,948
43,421

수출
원/Kpcs
66,148
56,355
53,433

$/Kpcs
(US$53.67)
(US$49.25)
(US$45.28)

3. 원재료 및 생산설비

■ 부동산 서비스〔해성산업㈜〕

1) 원재료

가. 주요 원재료 등의 현황 원재료 및 노동력 등의 수급상의 특성 : 서비스업 특성상 원자재 조달에 있어 특이 점 없음. 인력은 기능직의 경우 전기기사, 위험물취급관리사, 소방설비기사 등의 일정 자격요건을 갖춘 사람을 필요로 함.2) 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : ㎡)

사업부문
품 목
사업소
제 69기 반기
제 68기
제 67기

시설관리용역사업
시설관리용역사업
해성빌딩
35,431.56
35,431.56
35,431.56

해성2빌딩
37,491.07
37,491.07
37,491.07

성수빌딩
(주1)

-
-
10,300.87

소 계
72,922.63
72,922.63
83,223.50

임대관리사업부문
임대사업
해남빌딩
12,873.61
12,873.61
12,873.61

해남2빌딩
37,059.24
37,059.24
37,059.24

송남빌딩
10,039.71
10,039.71
10,039.71

테크노센터
1,707.58
1,707.58
1,707.58

부산송남
3,262.63
3,262.63
3,262.63

동탄창고
(주2)

-
6,225.30
6,225.30

여주창고
6,211.29
6,211.29
6,211.29

동해공장
1,903.99
1,903.99
1,903.99

소 계
73,058.05
79,283.35
66,846.76

관리사업
해남빌딩
12,873.61
12,873.61
12,873.61

해남2빌딩
37,059.24
37,059.24
37,059.24

송남빌딩
10,039.71
10,039.71
10,039.71

테크노센터
1,707.58
1,707.58
1,707.58

부산송남
3,262.63
3,262.63
3,262.63

소 계
64,942.77
64,942.77
64,942.77

(주1) 재건축으로 인해 2020년 8월까지 용역 수행(주2) 동탄물류센터 신축공사로 인해 2021년 11월까지 임대수입 발생(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등① 산출기준

- 시설용역관리사업부문

동사업부문의 생산능력은 현재 보유 인원(직접인원)으로 관리하고 있는 빌딩 면적을 생산능력으로 계산함. - 임대사업부문 각 빌딩별 임대가능면적을 생산능력으로 계산함. (회사 사용분 제외)

② 산출방법

- 시설관리용역 사업부문

·수 량 : 현재 계약하여 시설관리를 하고 있는 빌딩의 면적을 ㎡로 기재. - 임대사업부문 ·수 량 : 각 빌딩별 임대가능면적을 ㎡로 기재.

(나) 평균가동시간 : 해당사항 없음

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(2022년 06월 30일 현재)
(단위 : ㎡)

사업부문
품 목
사업소
제 69기 반기
제 68기
제 67기

시설관리용역사업
시설관리용역사업
해성빌딩
35,431.56
35,431.56
35,431.56

해성2빌딩
37,491.07
37,491.07
37,491.07

성수빌딩
(주1)

-
-
10,300.87

소 계
72,922.63
72,922.63
83,223.50

임대관리사업부문
임대사업
해남빌딩
12,873.61
12,833.62
12,873.61

해남2빌딩
37,059.24
36,533.09
35,002.13

송남빌딩
10,039.71
10,025.38
9,945.36

테크노센터
1,707.58
1,707.58
1,707.58

부산송남
2,602.52
2,614.94
2,715.73

동탄창고
(주2)

-
3,551.30
3,551.30

여주창고
4,496.20
4,496.20
4,496.20

동해공장
543.00
543.00
479.34

소 계
69,321.86
72,305.11
70,771.25

관리사업
해남빌딩
12,873.61
12,833.62
12,873.61

해남2빌딩
37,059.24
36,533.09
35,002.13

송남빌딩
10,039.71
10,025.38
9,945.36

테크노센터
1,707.58
1,707.58
1,707.58

부산송남
2,602.52
2,614.94
2,715.73

소 계
64,282.66
63,714.61
62,244.41

(주1) 재건축으로 인해 2020년 8월까지 용역 수행(주2) 동탄물류센터 신축공사로 인해 2021년 11월까지만 임대수입 발생(2) 당해 사업연도의 가동률

(2022년 06월 30일 현재)
(단위 : ㎡)

사업소(사업부문)
가동가능시간(임대가능면적)
실제가동시간(임대면적)
평균가동률

해남빌딩
12,873.61
12,873.61
100.0

해남2빌딩
37,059.24
37,059.24
100.0

송남빌딩
10,039.71
10,039.71
100.0

테크노센터
1,707.58
1,707.58
100.0

부산송남
3,262.63
2,602.52
79.8

여주창고
6,211.29
4,496.20
72.4

동해공장
1,903.99
543.00
28.5

합 계
79,283.35
69,321.86
94.9

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분(㎡)
기 초장부가액
당기증감
당기상각
반기말장부가액
비고

증가
감소

해남빌딩
자가(등기)
서울 중구북창동 21
2,208.57
27,053
-
-
-
27,053
투자부동산

해남2빌딩
자가(등기)
서울 중구 세종대로12길 12
2,563.7
27,934
-
-
-
27,934
투자부동산

송남빌딩
자가(등기)
서울 서초구 서초동1358-6
1,916.0
11,304
-
-
-
11,304
투자부동산

부산송남빌딩
자가(등기)
부산시 중구 중앙동 76-1
689.6
1,945
-
-
-
1,945
투자부동산

테크노센터
자가(등기)
서울 성동구 성수2가 273-15
266.63
1,036
-
-
-
1,036
투자부동산

동해식품공장
자가(등기)
강원도 동해시 발한동 261-12
7,830.0
1,293
-
-
-
1,293
투자부동산

동탄창고
자가(등기)
경기도 화성시장지동
74,180
29,434
-
-
-
29,434
투자부동산

여주창고
자가(등기)
경기도 여주시 가남읍 대신리
232,370
12,246
-
-
-
12,246
투자부동산

안양
자가(등기)
안양시 만안구 석수동
1,445
805
-
-
-
805
투자부동산

경주(논)
자가(등기)
경상북도 경주시 암곡동
7,191
181
-
-
-
181
투자부동산

합 계
330,660.5
113,231
-
-
-
113,231

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분(㎡)
기 초장부가액
당기증감
당기상각
반기말장부가액
비고

증가
감소

해남빌딩
자가(등기)
서울 중구북창동 21
13,515.47
48
-
-
2
46
투자부동산

해남2빌딩
자가(등기)
서울 중구 세종대로12길 12
34,486.03
54,794
-
-
752
54,042
투자부동산

송남빌딩
자가(등기)
서울 서초구 서초동1358-6
10,271.02
1,323
-
-
67
1,256
투자부동산

부산송남빌딩
자가(등기)
부산시 중구 중앙동 76-1
3,295.93
596
-
-
24
572
투자부동산

테크노센터
자가(등기)
서울 성동구 성수2가 273-15
1,707.58
1,265
-
-
22
1,243
투자부동산

동해식품공장
자가(등기)
강원도 동해시 발한동 261-12
2,240.65
0
-
-
-
0
투자부동산

여주창고
자가(등기)
경기도 여주시 가남읍 대신리
4,496.2
1,568
-
-
30

1538

투자부동산

부산아파트
자가(등기)
부산시 수영구 남천동
41.52
208
-
-
104
104
투자부동산

계
70,054.40
59,802
-
-
1,001
58,801

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
반기말장부가액
비고

증가
감소

송남빌딩
자가
서울 서초구 서초동1358-6

273
-
-
14
259
유형자산

계

273
-
-
14
259

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
반기말장부가액
비고

증가
감소

해남빌딩
자가
서울 중구북창동 21

153
-
-
18
135
유형자산

송남빌딩
자가
서울 서초구 서초동1358-6

179
-
-
24
155
유형자산

계

332
-
-
42
290

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
반기말장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
서울 강남대치 942

203
79
-
45
237
유형자산

계

203
79
-
45
237

[자산항목 : 집기비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
반기말장부가액
비고

증가
감소

본사
자가
서울 강남대치3동 942

275
-
-
47
228
유형자산

계

275
-
-
47
228

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

○ 회사의 중장기 매출확대 및 수익성 제고를 위한 동탄 물류 센터 개발 착수 이사회 개최일(신규 시설투자 공시일) : 2021년 11월 25일 투자금액 : 416억원 (향후 진행과정에서 변동될 수 있음) 투자기간 : 2021. 11. 25 ~ 2023. 03. 31 (향후 진행과정에서 변동될 수 있음)

■ 지류 제조〔한국제지㈜〕

1) 원재료가. 주요 원재료 등의 현황당사의 원재료인 펄프는 북미, 남미, 동남아시아 등에서 수입하고 있으며, LATEX등부재료는 국내업체 및 수입을 통해 조달받고 있습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

지류
원재료
펄프
주원료

149,716

(77.5%)

수입

부재료
LATEX외
광택제외

43,348

(22.5%)

국내업체 및 수입

합 계

193,064

(100%)

-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤)

품 목

2022년 반기

2021년

2020년

원재료(펄프)

825

722

567

부재료(LATEX외)

334

282

275

2) 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소

2022년 반기

2021년

2020년

지류
도공지 및비도공지
온산공장

300

600

600

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등 초지 및 도피 설비별 일일 생산능력을 기준으로 산정하였으며, 설비별 일 생산 량은 표와 같습니다.

사 업 장
설 비 명
생산량
비 고

온산공장

초지1호기

340

톤/일

초지2호기

420

톤/일

초지3호기

320

톤/일

초지4호기

630

톤/일

도피1호기

420

톤/일

도피2호기

40

톤/일

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소

2022년 반기

2021년

2020년

지류
비도공지
온산공장

172

284

286

도공지
온산공장

96

178

153

합 계

268

462

440

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)

가동가능시간

실제가동시간

평균가동률

온산공장
초지1호~4호기

4,344

4,048

93.19%

도피1호기

4,344

3,001

69.08%

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분(천㎡)
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장

자가보유 (등기)

울산시

245

81,185

-

-

-

81,185

-

경 주임 무 소
"
경북경주외

44,214

71,499

-

-

-

71,499

-

합 계

44,751

152,684

-

-

-

152,684

[자산항목 : 입목]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분(천㎡)
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

경 주임 무 소
자가보유
경북경주외
-

2,024

-

-

-

2,024

-

합 계
-

2,024

-

-

-

2,024

-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

32,371

-

-

(841)

31,530

-

경주산림관리소
"
경북경주외
-

95

-

-

(2)

93

-

합 계

32,466

-

-

(843)

31,623

-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가보유
서울시서초동
-

48

-

-

(5)

43

-

온산공장
"
울산시
-

6,588

33

-

(361)

6,260

-

경주산림관리소
"
경주경주시
-

3

-

-

(0.1)

3

-

합 계

6,639

33

-

(366)

6,306

-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

51,323

423

-

(2,850)

48,896

-

합 계

51,323

423

-

(2,850)

48,896

-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가보유
서울시대치동
-

362

121

-

(63)

420

-

온산공장
"
울산시
-

498

77

-

(113)

462

-

파 주물류센터
"
경기도파주시
-

146

-

-

(25)

121

-

합 계

1,006

198

-

(201)

1,003

-

[자산항목 : 공구와기구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

330

152

-

(95)

387

-

합 계

330

152

-

(95)

387

-

[자산항목 : 비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

본 사
자가보유
서울시대치동
-

427

87

-

(101)

413

-

온산공장
"
울산시
-

494

46

-

(132)

408

-

파주물류센터
임차
경기도파주시
-

42

-

-

(8)

34

-

합 계

963

133

-

(241)

855

-

[자산항목 : 건설중인자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

846

957

(224)

-

1,579

-

합 계

846

957

(224)

-

1,579

-

[자산항목 : 기타의유형자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기 초장부가액
당기증감
당기상각
당 기장부가액
비고

증가
감소

온산공장
자가보유
울산시
-

18

-

-

(1)

17

-

합 계

18

-

-

(1)

17

-

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등당사는 현재 진행중인 투자 및 향후 투자계획이 없습니다.

■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕

1) 원재료가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액(비율)
주요 매입처

카톤
원재료
원지
포장용기
22,178(98%)

Nippon Dynawave Packaging co.(미국) 외

부재료
기타
기타
561( 2%)
한국특수잉크공업㈜ 외

포장
원재료
원지
상자 및 원단
52,636(95.7%)
아세아제지,태림페이퍼 외

부재료
기타
기타
2,368(4.3%)
하나물산 외

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 천원/톤)

품목
제30기 2분기
제29기
제28기

카톤
원지
1,816
1,475
1,502

포장

원지(국내)

593
541
423

원지(수입)
1,122
854
804

연지
1,036
945
830

주) 포장의 제28기 및 제29기 가격은 합병 전 원창포장공업㈜ 산출액을 참고용으로 표시(1) 산출기준원료 단위별 구매단가를 산정하는 방법에는 단순평균에 의한 단가, 가중평균에 의한 단가,연말단가를 적용하는 방법이 있으며, 위 표에 제시된 각 원료별 구매단가는 단순 평균단가를 이용한 것으로서 수입시점 환율을 반영하여 산출하였습니다.(2) 주요 가격변동원인수입원지는 국제 펄프시세와 상관관계가 있으며 유가 및 환율 등의 요인에 의하여 가격 변동이 있습니다.

2) 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

<카톤사업본부>(1) 생산능력

(단위 : 톤)

사업부문
품목
사업소
제30기 반기
제29기
제28기

카톤팩
포장용기
안산공장
16,500
28,250
27,300

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

우리 회사의 생산공정은 크게 보면 인쇄타발, 측면접착 등의 공정으로 나눌 수 있으며, 생산품목별 인원 및 해당기간 가동가능 설비에 의해서 생산량이 결정되고 있습니다.

② 산출방법

구분
산출기준
생산능력

인쇄기
120톤/일 × 275일
33,000톤

주) 2021년 11월 설비 증설에 따라 생산능력이 증가함

(나) 인쇄설비 1대당 평균가동시간

사업부문
품목
사업소
1일 평균가동시간
월평균가동일수및 시간
연평균 가동일및 시간

카톤팩
포장용기
안산공장
18시간
23일(417시간)
275일(5,005시간)

<포장사업본부>(1) 생산능력

(단위 : 천㎡)

사업부문
품목
사업소
제30기 반기
제29기
제28기

포장
골판지 및상자
김해공장
142,877
285,754
270,600

주) 포장의 제28기 및 제29기 자료는 합병 전 원창포장공업㈜ 참고용으로 표시

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

포장사업부의 생산공정은 크게 보면 원단생산, 상자생산 등의 공정으로 나눌 수 있으며, 생산품목별 인원 및 해당기간 가동가능 설비에 의해서 생산량이 결정되고 있습니다.

② 산출방법

구분
산출기준
생산능력

골게타

1,082,400
㎡/일 × 264일

285,754 천
㎡

(나) 설비 평균가동시간

사업부문
품목
사업소
1일 평균가동시간
월평균가동일수및 시간
연평균 가동일및 시간

포장
상자 및 원단
김해공장
22시간
22일(484시간)
264일(5,808시간)

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(단위 :백만원)

사업부문
품목
사업소
제30기 반기
제29기
제28기

카톤
포장용기
안산공장
28,661
50,917
49,006

포장
상자 및 원단
김해공장
67,535
147,333
127,549

(2) 당해사업연도의 가동률

(단위 : 시간)

사업부문
가동가능시간
실제가동시간
평균가동율

카톤
8,244
5,918
71.8%

포장
5,808
3,933
67.7%

다. 생산설비의 현황 등(1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지 ]
(단위 : 백만원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
당기증감
당기상각
기말
비고

증가
감소

안산공장
자가
안산시 단원구해안로 227
공장부지
4,258
-
-
-
4,258
-

김해공장
자가
김해시 주촌면서부로1293 24 외
공장부지
30,781
-
-
-
30,781
-

[자산항목 : 건물 ]
(단위 : 백만원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
당기증감
당기상각
기말
비고

증가
감소

안산공장
자가
안산시 단원구해안로 227
공장동 외

3,326

-
-
(78)
3,248
-

김해공장
자가
김해시 주촌면서부로 1293 24 외
공장동 외
12,703
-
-
(249)
12,454
-

[자산항목 : 기계장치 ]
(단위 : 백만원 )

사업소
소유형태
소재지
구분
기초
당기증감
당기상각
기말
비고

증가
감소

안산공장
자가
안산시 단원구해안로 227
인쇄기 외
11,353
38
(1)
(953)
10,437
-

김해공장
자가
김해시 주촌면서부로 1293 24 외
코루게이타 외
18,264
60
(1)
(924)
17,399
-

(2) 설비의 신설 및 투자 계획 등

해당사항 없음

■ 백판지 제조〔세하㈜〕1) 원재료

가. 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

제 지
주원료
P U L P
백판지 주원료
3,583
내수 : 무림P&P 등수입 : 캐나다

(8.75%)

고 지
백판지 주원료
28,313
내수 : 세림피앤알, 세림실업 등수입 : 일본

(69,11%)

부원료
기 타
전분, 활석外
9,070
내수 : 금호석유화학 등

(22.14%)

합 계
40,966
-

(100%)

나. 주요 원재료 등의 가격추이현재 당사에서 사용하는 주요 원재료는 펄프와 폐지가 있습니다. 펄프의 주요 거래처는 무림P&P이며, 폐지의 주요 거래처는 세림실업, 세림P&R, 태서리사이클링 등이 있습니다.

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 원/KG)

품 목
제39기 반기
제38기 연간
제37기 연간

펄프
내수/수입
906
756
592

폐지
내수/수입
258
222
161

다. 산출기준 : 공장도착도 기준 입고 평균 단가라. 주요 가격 변동 원인 : 국제펄프ㆍ폐지 가격 및 환율 변동, 국내 폐지 수급 여건2) 생산 및 설비

(1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거 가. 생산능력

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 톤)

사업부문
품 목
사업소
제39(당) 반기
제 38(전) 기
제 37(전전) 기

제지사업
백판지
대구광역시
115,297
224,475
223,260

합 계
115,297
224,475
223,260

나. 생산능력의 산출근거○산출방법 등

① 산출기준 : 최대생산능력

② 산출방법

산출대상기간 : 2022.01.01 ~ 2022.06.30 초지1호기 : 181일 * 400MT (1일 생산량) = 72,400MT

초지2호기 : 181일 * 237MT (1일 생산량) = 42,897MT --------------------------------- 총 115,297MT○평균가동시간 ㅇ 1일평균 가동시간 : 23.1시간

ㅇ 월평균 가동일수 : 29.06일 ㅇ 39기 반기 가동 일수 : 174.3일 ㅇ 39기 반기 가동 가능 시간 : 4,344시간

(2) 생산실적 및 가동률가. 생산실적

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 톤)

사업부문
품 목
사업소
제39(당) 반기
제 38(전) 기
제 37(전전) 기

제지사업
백판지
대구광역시
107,105
207,348
208,016

합 계
107,105
207,348
208,016

나. 당해 사업연도의 가동률

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 시간)

사업소(사업부문)
당분기 가동가능시간
당분기 실제가동시간
당분기 평균가동률

현풍공장(제지사업)
4,344
4,185
96.34%

합 계
4,344
4,185
96.34%

(3) 생산설비의 현황 (기준일 : 2022년 06월 30일)

[자산항목 : 토지]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
공장부지111,985㎡
55,853
-
-
-
55,853
-

합 계
55,853
-
-
-
55,853
-

[자산항목 : 건물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
본공장 건물外
8,305
-
-
230
8,074
-

합 계
8,305
-
-
230
8,074
-

[자산항목 : 구축물]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
주차장外
1,390
93
-
103
1,380
-

합 계
1,390
93
-
103
1,380
-

[자산항목 : 기계장치]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
초지기外
58,495
4,077
15
2,573
59,984
-

합 계
58,495
4,077
15
2,573
59,984
-

[자산항목 : 차량운반구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
지게차外
886
536
-
121
1,301
-

합 계
886
536
-
121
1,301
-

[자산항목 : 공구와기구]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
백색도 측정기
7
10
-
1
15
-

합 계
7
10
-
1
15
-

[자산항목 : 집기와비품]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
책상外
655
49
-
77
627
-

합 계
655
49
-
77
627
-

[자산항목 : 건설중인 자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

현풍공장
자가
대구광역시
B/M계外
3,571
530
2,166
-
1,935
-

합 계
3,571
530
2,166
-
1,935
-

[자산항목 : 사용권자산]
(단위 : 백만원)

사업소
소유형태
소재지
구분
기초장부가액
증감
상각
기말장부가액
비고

증가
감소

서울사무소외
임차
서울,덕평
물류센터外
3,271
25
-
548
2,749
-

합 계
3,271
25
-
548
2,749
-

■ 특수지 제조〔국일제지(장가항)유한공사〕1) 원재료가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
비 고

특수지
원재료
펄프
주원료
42,236(86.3%)
-

부재료
전분 외
표면코팅 등
6,867(13.7%)
-

합계
-
-
50,103(100.0%)
-

2) 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거(1) 생산능력

(단위 : 천톤)

사업부문
품 목
사업소
2022년 반기
2021년
2019년

특수지
비도공 특수지
중국 장가항
77
140
70

(2) 생산능력의 산출근거

산출방법 등

사업장
설비명
생산량
비고

장가항

초지1호기

85톤

톤/일

초지2호기

145톤

톤/일

초지3호기

200톤

톤/일

합 계

430톤

톤/일

생산지종과 평량에 따라 생산량(능력)에 변동이 있을 수 있습니다.

평균가동시간

사업부문
품목
1일 평균 가동시간
월평균 가동일수및 시간
연평균 가동일수 및 시간

지류
특수지

21.2H

23.1일/554H

23.1일/6,653H

월평균 가동일수 및 시간은 2022년 반기 누계 기준이며, 연 평균 가동일수 및 시간은 과거 2년간의 평균치임.나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 톤)

사업부문
품 목
2022년 반기
2021년
2019년

지류
특수지
58,975

112,704

72,268

(2) 당해 사업연도의 가동률

(단위 : 시간)

사업소(사업부문)
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

특수지

4,230.0

3,752.0

88.7%

■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕1) 원재료

가. 주요 원재료

당사와 관련있는 주요 원재료는 전기규소강판, 알루미늄, 아연, 구리 등이 있습니다. 이러한 주요 원재료는 당사의 주요 구매 부품인 Enamel wire, Round bar 등의 소재로 사용되고 있습니다. 당사는 부품 위주의 가공품 형태로 구매를 하고 있는 관계로 주요 거래처는 대부분 소규모의 가공 부품업체로서 당사와 특수관계인 거래처는 없습니다. 또한 일부 주요 원재료의 경우에는 환율변동에 따른 연동단가를 적용하고 있습니다. 주요부품을 구성하는 원재료의 평균가격추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

품 목
단위
제46기 반기
제45기
제44기
주요매입처

전기규소강판
톤
1,780
1,740
1,370
비엠씨, 엠제이텍

알루미늄
3,870
2,959
1,983
지알켐, 삼광정밀

아연
5,670
3,911
3,202
삼광정밀

구리
12,652
10,714
7,396
삼동코일

2) 생산 및 설비

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사는 1 shift 기준으로 생산능력을 산출하고 있으며, 휴일을 제외한 월 표준 근무일수는 평균 20일 입니다.가동가능시간은 작업인원의 표준근무일수 기준으로 작업시간 및 연근시간을 고려한 취업공수 기준이며, 실제가동시간은 작업인원의 실제 작업시간 기준입니다.

나. 생산실적 및 가동률(1) 생산실적

(단위 : 천대)

사업부문
품 목
사업소
제46기 반기
제45기
제44기

산업용품
전동공구엔진,산업용구 등
안산공장
281
559
482

소주공장

156

512
394

전장품
자동차용 모터(Seat 모터 외)
천안공장
9,498
20,701
20,727

염성공장

667

1,042
794

(2) 당기 가동률

사업소
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

안산공장
43,672
39,957
91.5%

천안공장
45,969
42,897
93.3%

소주공장
80,745
79,707
98.7%

염성공장
36,166
35,378
97.8%

합 계
206,552
197,939
95.8%

※ 보고서 작성기준일까지 누적기준

다. 생산설비의 현황(1) 주요 사업장 현황

지역
사업장
소재지

국내(2개 사업장)
안산공장
경기도 안산시 단원구 산단로 9

천안공장
충청남도 천안시 서북구 성환읍 연암로 490-48

해외(2개 사업장)
소주공장
No. 889, Songjia Road, Wusongjiang Science and Technology Industrial Park, Wuzhong District, Suzhou City, Jiangsu, China

염성공장
No.58, Zhujiang Road, Economic Development Zone, Yancheng City, Jiangsu, China

※ 계양전기(소주)유한공사는 중국 소주시의 도시개발계획에 따라 2018년 이전보상금을 합의 하고 소주공장 이전을 결정하였습니다. 이에 따라 계양전기(소주)유한공사는 기존 공장에서 약 16km 떨어진 소주시 오송강과기산업원에 토지사용권을 매입하고 공장 신축을 통하여 2020년 4월 15일 준공 및 이전을 완료하였습니다.

(2) 유형자산 증감현황

[자산항목 : 유형자산]
(단위 : 백만원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
공구기구
차량운반구
비품
건설중자산
합계

기초 순장부금액
14,335,831
36,620,467
4,179,317
31,632,730
842,171
352,919
123,577
2,731,669
90,818,681

대체

1,370,080

555,710
-1,925,790

취득

36,900

15,285
125,058
33,487
2,718,360
2,929,090

처분

-123,662

-25,321

-148,983

손상차손

감가상각비

-859,946
-143,593
-3,263,733
-211,008
-67,090
-92,514

-4,637,884

기타

555,404
34,405
371,637
9,675
379
4,872
95,688
1,072,059

보고기간말 장부금액
14,335,831
36,352,826
3,946,467
30,110,714
656,122
385,945
625,131
3,619,927
90,032,963

※ 계양전기㈜ 연결기준※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가 판단이 곤란하여 기재를 생략합니다.

라. 설비의 신설 및 매입계획

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
투자금액
비 고

산업용품
신/증설유지보수
2022년 1월 ~2022년 6월
유형자산무형자산
설비 신/증설공정능력 개선
624
공통포함

전장품
2,172
-

합 계
2,796
-

※ 계양전기㈜ 별도기준※ 투자계획은 사업 측면에서 다양한 변수로 인해 미확정인 상태인바 작성에서 제외 하였습니다.

■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕1) 원재료

당사는 주요 원재료 공급에 있어서 주요매입처들과 장기간의 거래관계를 통하여 안정적으로 원재료를 수급하고 있으며, 원재료 가격 변동에 따른 경영 Risk를 회피하기 위하여 고객사와 협의하여 제품 판매가격에 원소재 시세를 연동하는 방법을 사용하고 있습니다. 당사의 주요매입처의 공급시장에서의 독과점 정도는 높지 않으며, 원재료 공급선의 다원화 등을 통해서 가격 인하를 적극 추진하고 있습니다. 공시대상기간중 주요 원재료의 평균가격(재료의 누적 구매금액÷누적 구매수량) 변동추이는 아래와 같습니다. 다만, 동일한 원재료라고 할지라도 순도 등의 재료 사양별로 그 금액은 상이합니다.

재료명

단위

주요매입처
제9기 반기
제8기
제7기

(22.01.01~22.06.30)
(21.01.01~21.12.31)
(20.01.01~20.12.31)

Sliver
원/kg
유창금속 등
582,456
589,161
496,421

Gold
원/g
LT메탈 등
51,162
45,507
45,752

CCL
원/M

파나소닉 등

26,903
22,969
23,400

Copper
원/kg

풍산 등

15,605
13,171
9,943

Nikel
원/kg
DOWA 등
19,029
15,665
14,961

Palladium
원/L
유창금속 등
8,955,990
8,987,676
8,530,433

PSR Ink
원/kg
한국다이요
51,035
53,627
52,948

2) 생산 및 설비

공시대상기간동안 당사의 주요 제품 또는 서비스에 대한 생산능력, 생산실적, 가동률은 회사 전체적인 관점에서 기재하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다. 주요 제품 또는 서비스에 대한 생산능력과 생산실력은 산출하는 기준(pcs기준, strip 기준) 및 제품 구성 등에 따라 가동률이 상이할 수 있습니다.

구분

제9기 반기
제8기
제7기

(22.01.01~22.06.30)
(21.01.01~21.12.31)
(20.01.01~20.12.31)

설비수량

438대
424대
412대

월 작업일수

29일
29일
29일

Kpcs 기준

생산능력(A)

39,133,677
76,941,937
64,918,847

생산실적(B)

31,570,426
68,547,689
47,209,204

가동률(B÷A)
80.7%
89.1%
72.7%

Kstrip 기준

생산능력(A)

171,564
354,419
332,015

생산실적(B)

148,721
273,821
216,233

가동률(B÷A)
86.7%
77.3%
65.1%

주1) 가동률은 '생산실적÷생산능력'으로 산출한 단순 평균값 입니다.주2) Strip당 pcs의 수는 제품에 따라 상이하며, K는 1,000단위를 의미하는 Kilo의 약식 표기입니다.

더하여 생산과 영업에 중요한 시설, 설비 등의 현황은 아래와 같습니다.

(단위:백만원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
공기구비품
건설중인자산
미착기계
사용권자산
합계

취득원가:

전기초
73,550
52,743
1,546
157,305
1,359
9,791
2,047
-
210
298,550

취득금액
-
176
434
1,656
478
1,422
27,631
896
34
32,726

처분금액
-
(35)
-
(1,418)
(507)
(9)
-
-
(80)
(2,048)

기타증(감)액
-
392
136
14,087
33
1,545
(15,707)
(896)
-
(410)

연결범위의 변동
-
-
441
15,027
-
113
-
-
-
15,580

전기말
73,550
53,277
2,557
186,657
1,364
12,861
13,970
-
163
344,399

취득금액
-
66
45
611
7
1,021
22,369
10,712
231
35,061

처분금액
-
(175)
-
(938)
(62)
(201)
(10)
-
(130)
(1,515)

기타증(감)액
-
1,988
67
17,572
353
224
(10,625)
(9,827)
-
(248)

당기말
73,550
55,155
2,669
203,902
1,662
13,905
25,704
884
264
377,697

감가상각누계액:

전기초
-
(14,738)
(217)
(77,731)
(681)
(3,836)
-
-
(111)
(97,314)

감가상각비
-
(2,264)
(94)
(27,786)
(275)
(1,984)
-
-
(92)
(32,494)

처분금액
-
9
-
1,252
325
6
-
-
80
1,672

연결범위의 변동
-
-
(101)
(4,828)
-
(88)
-
-
-
(5,016)

전기말
-
(16,993)
(412)
(109,092)
(631)
(5,902)
-
-
(123)
(133,152)

감가상각비
-
(16,993)
(412)
(109,092)
(631)
(5,902)
-
-
(123)
(133,152)

처분금액
-
64
-
906
35
199
-
-
130
1,334

당기말
-
(18,090)
(479)
(123,883)
(727)
(6,868)
-
-
(45)
(150,092)

손상차손누계액:

전기초
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타증(감)액
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
(66)
(2,103)
-
(6)
-
-
-
(2,175)

전기말
-
-
(66)
(2,103)
-
(6)
-
-
-
(2,175)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
1
-
-
-
1

당기말
-
-
(66)
(2,103)
-
(6)
-
-
-
(2,175)

정부보조금:

전기초
-
-
-
(163)
-
-
-
-
-
(163)

취득액
-
(12)
(297)
(739)
-
-
(210)
-
-
(1,258)

상계액
-
1
3
96
-
-
-
-
-
100

전기말
-
(11)
(294)
(806)
-
-
(210)
-
-
(1,321)

취득액
-
-
-
-
(100)
-
-
-
-
(100)

상계액
-
1
8
123
2
-
-
-
-
134

기타증(감)액
-
-
(10)
(200)
-
-
210
-
-
-

당기말
-
(9)
(286)
(683)
(98)
-
(210)
-
-
(1,287)

장부금액:

전기초
73,550
38,005
1,329
79,410
678
5,955
2,047
-
99
201,073

전기말
73,550
36,273
1,785
74,655
733
6,953
13,760
-
40
207,750

당기말
73,550
37,056
1,837
77,234
836
7,032
25,495
884
220
224,143

주) ()는 음(-)의 수치를 나타내는 기호입니다. 상기 내용을 통해 알 수 있듯이 당사가 영위하는 반도체 재료산업은 기계장치 위주의 산업으로, 지속적인 보완투자를 필요로 합니다. 동 공시서류 작성기준일 현재 당사의 투자집행 실적은 아래와 같으며, 이를 통하여 당사는 현재 참여하고 있는 메모리 반도체용 패키지 시장뿐만 아니라, 모바일 DRAM, 그래픽 DRAM 및 낸드플래시 메모리용 패키지 시장으로 사업을 확대할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.더하여 당사는 이미 공시된 바와 같이 시장 및 고객 수요 증가에 대응하는 동시에 사업장 공간효율 증대 등을 위하여 신규 시설투자 등을 진행하고 있습니다. 이와 관련된 자세한 내용은 기 공시된 신규 시설투자 등 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

(기준일: 2022년 06월 30일)
(단위: 백만원)

구분
투자대상
투자의 목적
내용
기간
지출금액(당기 누적)

생산라인증설 및보완투자 등
기계장치등
시장 및 고객 수요증가에 대응하기 위한 생산량 확대 및제품 다양화
에칭설비,CO2레이저드릴 등
2022.01.01~2022.06.30
34,445

4. 매출 및 수주상황

■ 부동산 서비스〔해성산업㈜〕

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제69기 반기
제68기
제67기

시설관리사 업
용 역
시설관리수 입
수 출

내 수
1,868
3,779
3,711

합 계
1,868
3,779
3,711

임대관리사 업
임 대
임대수입
수 출

내 수
6,292
12,446
12,004

합 계
6,292
12,446
12,004

관리수입
수 출

내 수
2,895
5,728
5,568

합 계
2,895
5,728
5,568

주차수입
수 출

내 수
218
341
245

합 계
218
341
245

임대/관리/주차수입 소계
수 출

내 수
9,405
18,515
17,817

합 계
9,405
18,515
17,817

부동산개발
용역
개발수입
수 출

내 수
-
239
324

합 계
-
239
324

지주사업
배당수입
배당수입
수 출

내 수
5,967
395
40

합 계
5,967
395
40

상표권사용료
상표권수입
수 출

내 수
2,107
820
-

합 계
2,107
820
-

지주사업 소계
수 출

내 수
8,074
1,215
40

합 계
8,074
1,215
40

합 계
수 출

내 수
19,347
23,748
21,892

합 계
19,347
23,748
21,892

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

대표이사
===>
본사임대사업팀
===>
해 성 1 지 사 - 시설관리용역업

해 성 2 지 사 - 시설관리용역업

해 남 지 사 - 임대,관리등

해 남 2 지 사 - 임대 관리등

송 남 지 사 - 임대,관리등

부 산 송 남 지 사 - 임대,관리등

테 크 노 센 터 - 임대사업

동 탄 창 고 - 임대사업

여 주 창 고 - 임대사업

동 해 공 장 - 임대사업

(2) 판매경로

- 시설관리 용역

공급자 수요자

해성산업㈜ =================> 오피스빌딩 소유주(특수관계인)

*특수관계인 매출비중 100%

- 임대 / 관리 공급자 수요자

해성산업㈜ =================> 사옥 미보유 기업(특수관계인 포함)

*특수관계인 매출비중 1.4%- 지주사업 공급자 수요자

해성산업㈜ =================> 자회사 및 지분투자회사

*특수관계인 매출비중 99.3%

(3) 판매방법 및 조건

- 시설관리용역

연간 단위로 시설관리용역계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금 - 임대서비스 연간 단위로 임대계약을 체결하고 계약서상의 월간 계약금액을 매월 수금 - 지주사업 자회사 및 지분투자회사에서 배당하는 배당액 수익 인식 국내 자회사의 매출액(특수관계자간 거래 제거) 대비 0.2%의 상표권 사용료를 매 분기 수익 인식

(4) 판매전략

- 최근 임대사업팀을 신설하여 안정적인 공실 관리를 위하여 노력하고 있으며, 각 지사 (빌딩)에서도 공실 관리를 위해 영업활동을 하고 있음다. 수주상황

(단위 : 백만원)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

시설관리용역
2022.06.17
2022.12.31
-
3,735
-
1,868
-
1,867

임대/관리계약
2021.12.31
2022.12.31
-
18,374
-
9,187
-
9,187

합 계
-
22,109
-
11,055
-
11,054

■ 지류 제조〔한국제지㈜〕가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목

2022년 반기

2021년

2020년

지류
제품
비도공지
수출

36,743

51,026

64,657

내수

167,560

260,424

231,419

도공지
수출

45,540

66,929

56,013

내수

68,220

129,674

108,249

합계

318,063

508,053

460,338

상품
펄프등
수출

2,336

3,671

2,820

도공지
내수

3,145

6,476

7,081

합계

5,481

10,148

9,901

합 계
수출

84,619

121,626

123,490

내수

238,925

396,575

346,749

합계

323,544

518,201

470,240

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

구 분
부 서 명
담당업무
인원

내 수

인쇄용지영업팀

인쇄용지 영업

8명

특수지영업팀

특수지 영업

8명

정보용지영업팀

정보산업용지 영업

6명

QA센터

고객기술지원 및 A/S

6명

전략마케팅팀

홍보 및 영업전략

7명

영업관리팀

영업관리

6명

수 출

해외영업팀

제품수출

7명

(2) 판매경로 및 판매방법내수판매는 대형출판사 및 인쇄소 등 실수요자와 도매상 및 대리점 등 유통상에 하고 있으며 현금 및 어음 결제조건으로 판매하고 있습니다. 해외판매는 해외법인과 Agent를 통해서 판매하고 있으며 결제조건은 LC Sight, TT 방식 등이 있습니다.

(3) 판매전략신문, 출판, 인쇄관련 잡지, TV 등에 광고를 강화하고 있으며, 고품질, 신기술의 이미지를 통한 제품 차별화로 내수 및 선진국시장의 판매를 확대하고 있습니다.(4) 주요매출처당사의 국내 주요 매출처로는 월드페이퍼㈜ (7.9%), 영은페이퍼㈜ (7.4%), 도영통상㈜ (6.8%) 등 입니다.* ( )는 전체 내수 매출액 중 차지하는 비중임.

■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕가. 매출실적

(단위 : 천원)

사업부문
매출유형
품목
제30기 반기
제29기
제28기

제조
제품
카톤팩
국내
16,846,814
33,174,214
33,253,480

수출
11,637,944
23,030,260
23,230,890

합계
28,484,758
56,204,473
56,484,370

상자/원단
국내
59,099,736
-
-

수출
17,368,827
-
-

합계
76,468,563
-
-

판매
상품
기타
국내
37,876
19,045
11,428

수출
-
-
-

합계
37,876

19045

11,428

상자
국내
2,659,045
-
-

수출
21,707
-
-

합계
2,680,752
-
-

합 계
국 내
78,643,471
33,193,259
33,264,908

수 출
29,028,478
23,030,260
23,230,890

합 계
107,671,949
56,223,518
56,495,798

주) 제30기 원창포장공업㈜ 합병으로 상자/원단(골판지) 품목 추가됨나. 판매경로 및 판매방법 등

<카톤사업본부>(1) 판매조직

카톤사업본부의 판매조직은 국내판매담당 국내영업팀과 해외수출담당 해외영업팀으로 구성되어 있습니다.

(2) 판매경로

판매경로는 아래와 같이 크게 4가지 방법으로 나눌 수 있습니다..

판매 구분
판매 경로
비고

국내
당사 → 실수요자(유음료회사)

수출
당사 → 실수요자(유음료회사)당사 → AGENT → 실수요자(유음료회사)당사 → 구매자(OEM 발주자)

(3) 판매방법 및 조건

카톤팩의 제품은 구매자의 주문에 따라 생산 및 판매가 이루어지는 특성을 가지고 있습니다. 국내 대부분은 당사가 직접 제품의 규격과 품질, 가격 등을 구매자에게 제시하고 당사와 구매자가 합의한 조건에 따라 구매자가 주문을 하면 당사가 제품을 생산하여 구매자에게 직접 납품하는 방식을 취하고 있으며, 가격은 일정기간의 외화환율 변동을 반영하는 환율연동제를 운영하고 있습니다.수출은 시장 및 경쟁상황을 감안하여 직거래, Agent 거래 또는 OEM 거래 방식으로 거래하고 있으며, 대금결제 방식은 구매자의 신용도를 감안하여 L/C 또는 T/T 방식을 적용 하고 있습니다.

(4) 판매전략

① 국내

당사 국내 판매는 전방산업인 유가공산업의 성장과 밀접한 관계로서 국내 우유 소비와 비례하므로 비약적 판매증대는 어렵다고 판단되나, 이를 극복하고자 40여년 축적된 기술과 노하우를 바탕으로 생산 공정을 체계적으로 관리하고 있습니다.또한 품질관리 자동화 설비를 점진적으로 구축하여 청결하고 위생적인 작업환경에서 생산된 제품을 고객에게 공급할 수 있도록 노력하고 있습니다. ② 수출당사는 높은 위생관리 수준과 품질역량을 바탕으로 일본지역에 총매출액의 40% 정도를 수출하고 있으며, 오랜 기간 구축된 신뢰와 경험을 바탕으로 일본 시장내 점유율을 확대해나갈 것입니다.또한, SIG Combibloc와의 OEM 계약을 통해 일본에 국한 되었던 수출시장을 아시아시장으로 확대해 나가고 있습니다.

<포장사업본부>

(1) 판매조직

포장사업본부의 판매조직은 영업담당(영업1,2,3팀), 영업지원담당(영업지원팀, 물류팀)으로 구성되어 있습니다.

(2) 판매경로

판매경로는 아래와 같이 크게 2가지 방법으로 나눌 수 있습니다.

판매 구분
판매 경로
비고

국내
당사 → 실수요자 (공산품, 수산물, 농산물 등 관련)
-

수출
당사 → 실수요자 (국내수출업자, 해외업체)
-

(3) 판매방법 및 조건

(상자)골판지 포장제품은 일반소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로서 수요처의 생산제품의 특성에 맞도록 재단과 인쇄가 이루어짐에 따라 100% 주문생산방식에 의하여 거래가 이루어지고 있습니다. 수출은 국내공산품, 수산물 등의 수출업자와 해외업체와 직거래를 하고 있으며, 대금결제 방식은 거래 통화별로 원화 입금 및 외화 T/T 방식 입금을 적용하고 있습니다.

(4) 판매전략

경기변동에 민감한 국내 골판지 업계는 장기적인 경기침체에 더해 과당경쟁이 심화된 상태에 놓여 있습니다. 이에 당사에서는 농수산물 거래와 전자상거래 및 홈쇼핑의 이용 증가로 확대된 포장수요의 선제적 대응을 위해 기존 고객사의 요구수준을 즉시 반영하고, 아울러 고객의 요구를 선창출할 수 있도록 회사의 모든 역량을 집중하며, 특성화된 제품개발과 거래선을 다변화하여 경기변동에 민감한 골판지 산업의 시장위험성에 유연하게 대처해 나갈 예정입니다.

■ 백판지 제조〔세하㈜〕

(1) 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제39(당) 반기
제 38(전)기
제 37(전전) 기

제지
제품
백판지
94,273
168,201
164,309

상품
특수지
11,933
21,427
21,104

기타매출
11,220
14,807
4,104

합 계
117,425
204,435
189,517

(2) 판매경로 및 판매방법 등가. 판매조직 o 국내영업팀 (5명) : 제품 실수요자 및 도매상 거래담당-제과사,출판사,인쇄소 o 특수영업팀 (4명) : 신제품 개발, 상품 구매 및 판매-제과사,출판사,인쇄소

o 해외영업팀 (4명) : 아시아, 오세아니아, 북미, 중동 등 해외수출, NEGO업무 o 지방사무소(대구) (2명) : 지방,실수요 및 중간매출상(도매상)

나. 판매경로

판매경로

다. 판매방법 및 조건 o 내 수 : 현금 및 외상판매 - 평균 60 ~ 90일 어음

o 수 출 : LOCAL 및 DIRECT 수출 -중국, 홍콩 등 동남아일대 -일본, 미국, 호주, 중동 등라. 판매전략

고객위주의 생산품질관리체제 정착 및 물류체제의 혁신

제품별 원가관리체제 수립으로 판매경쟁력 제고

■ 특수지 제조〔국일제지(장가항)유한공사〕가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2022년 반기
2021년
2020년

특수지
제품
특수지
국 내
76,821
124,684
80,795

수 출
3,601
8,270
6,397

합 계
80,422
132,955
87,192

상품
기타
국 내
7,068
26,592
18,092

합 계
7,068
26,592

18,092

합 계
국 내
83,888
151,276
98,887

수 출
3,601
8,270
6,397

합 계
87,489
159,546
105,284

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직

중국내수영업을 담당하는 영업팀1, 영업2팀, 수출 및 중국 내 한국 기업 및 대리상을 담당하는 영업관리팀으로 구성되어 있습니다. 영업1팀 중 1명은 광동성에서 근무하고 있습니다.(2) 판매경로

판 매 구 분
판 매 경 로
비 고

국 내
당사 → 실수요자(가공회사 등)당사 → 대리상 → 실수요자
중국내수영업

수 출
한국) 당사 → 한국제지 → (실)수요자기타) 당사 → 에이전트 → (실)수요자

(3) 판매방법 및 조건

내수의 경우 출고 후 30일 이내에 대금을 회수하고 있으며, 이 때 대금은 현금과 승태휘표(은행보증어음) 조건으로 회수하고 있습니다. 승태휘표는 은행이 만기에 100% 지불을 보증하므로 안전합니다. 신규 거래선이나 신용이 문제되는 거래선의 경우에는 선수금 후 출고하는 조건으로 판매하고 있습니다. 한국수출은 본사로 부터 선적 후 T/T로 회수하고 있으며, 기타 국가로의 수출은 선적 후 T/T 혹은 L/C로 진행하고 있습니다.

(4) 판매전략

① 국 내100% 주문에 의한 생산체제를 유지하고 있으며, 당사 초지기의 규모상 생산의 유 연성을 최대한 활용하여 소량 다품종의 소위 틈새시장에 집중하고 있으며 특히, 품질요구가 높고 까다롭더라도 이탈이 없는 거래선을 대상으로 영업활동을 전개 하고 있습니다. 또한 주문 후 1주일 이내에 생산과 공급이 가능함으로 고객의 납 기요구를 만족시킬 수 있다는 점을 적극 활용하고 있습니다.

② 수 출가격보다는 품질에 주안점으로 두고 있으며, 내수영업과 같은 전략을 구사하고 있습니다. 다만, 최근 한국의 특수지 시장 M/S를 확대하기 위해 한국 내 경쟁사와의 가격경쟁은 피하지 않고 있습니다.

■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제46기반기
제45기
제44기

산업용품(안산, 소주)
제품상품
전동공구엔진산업용구 등
내 수
65,216
123,413
115,135

수 출
10,340
19,995
11,549

합 계
75,556
143,408
126,684

전장품(천안, 염성)
제품상품
Seat 모터Brake 모터 등
내 수
68,778
140,684
147,179

수 출
47,576
108,199
105,818

합 계
116,354
248,883
252,997

합 계
내 수
133,994
264,097
262,314

수 출
57,916
128,194
117,367

합 계
191,910
392,291
379,681

※ 계양전기㈜ 연결기준

나. 판매방법 및 조건전동공구, 엔진, 산업용구의 내수 판매는 대부분 중간유통단계인 대리점을 통해 소비자에게 판매되고 있으며 현금 및 어음을 통해 결제가 이루어지고 있습니다.수출 판매의 경우 해외 유통거래선을 통해 판매하는 방식이며 주로 L/C, T/T 방식에의해 결제가 이루어지고 있습니다.자동차용 모터의 내수 판매는 국내 자동차 Seat Track 업체 또는 Brake System 업체에 납품하는 방식으로 진행되고 있으며 대부분 60일 이상 전자어음으로 결제되고 있습니다.수출 판매의 경우 Mando(해외)社는 당사가 직접 거래하고 있으며, Lear, Nexteer社는 당사의 미국지사를 통해 납품하는 방식으로 진행하고 있습니다. 수출 판매의 결제조건은 T/T 방식에 의해 결제되고 있습니다.다. 판매전략

전동공구, 엔진, 산업용구의 경우 대리점은 판매에 주력하고 당사는 광고, 홍보, 시장조사 등을 대행하고 있으며 수시로 A/S교육을 실시하며 전국에 영업소를 두고 고객 밀착영업을 하고 있습니다.

전장품 부문의 경우는 Lear, Mando, Nexteer社에 안정적으로 물량을 공급하고 있어 그 품질을 인정받고 있으며, 이를 바탕으로 국내 현대, 기아, 쌍용자동차에 당사 모터를 납품하는 등 해외영업 및 국내영업에 총력을 기울이고 있습니다.

■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕가. 매출실적당사는 주로 당사 영업조직을 활용한 직접 영업을 통해 판매를 실시하고 있으며, 당사의 중국법인 및 각국에 위치한 에이전트는 현지에서 고객 밀착대응 및 C/S활동을 담당하고 있습니다. 또한 당사는 매출확대를 위해 고부가가치 제품에 집중하는 전략을 중심으로 판매를 추진하고 있습니다. 당사 리드프레임의 주요 매출처는 Infineon, ST Micro, NXP 등의 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와 ASE, Amkor, SPIL, STATS CHIPPAC, UTAC 등의 조립외주업체(OSAT: Outsourced Semiconductor Assembly & Test) 등이 있습니다.더
하여 Package Substrate의 주요 매출처인 삼성전자, SK하이닉스 등은 국내 및 중국 등에 공장을 두고 당사와 지속적인 거래를 이어가고 있습니다. 단, 매출처별 매출액 비중은 회사의 경쟁적 지위를 위협할 수 있기에 기재를 생략합니다.

(단위:백만원)

대분류
매출유형
구분
제9기 반기
제8기
제7기

(22.01.01~22.06.30)
(21.01.01~21.12.31)
(20.01.01~20.12.31)

반도체Substrate

제품

리드프레임

수출

271,238
438,398
306,589

내수

2,106
6,181
5,751

소계

273,344
444,579
312,340

제품

Package

Substrate

수출

140,305
201,198
130,611

내수

2,212
9,586
15,759

소계

142,517
210,784
146,369

기타
제품상품
그래핀 등
수출
-
2
-

내수

-
8
37

소계

-
9
37

합 계

수출

411,543
639,598
437,200

내수

4,318
15,775
21,547

합계

415,861
655,373
458,746

※ 해성디에스㈜ 연결기준

5. 위험관리 및 파생거래

1) 시장위험과 위험관리

연결회사의 주요 금융부채는 차입금, 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결회사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.

연결회사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결회사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.(1) 시장위험시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금,예금, 공정가치측정금융자산입니다.순부채금액, 고정이자부 부채와 변동이자부 부채의 구성비율 및 외화금융상품의 구성이 모두 동일하고 위험회피지정이 되었다는 가정하에 민감도 분석이 수행되었습니다.

이 분석은 퇴직연금, 퇴직후급여, 충당금의 장부금액에 시장변수의 변동이 미치는 영향 및 해외영업활동을 위한 비금융자산 및 비금융부채에 미치는 영향을 배제하였습니다.(가) 이자율위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 단기ㆍ장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라, 연결회사는 고정이자부 차입금과 변동이자부 차입금을 혼용하여 이자율위험을 관리하는 정책을 수립하고 있습니다.

(나) 환율변동위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결회사는 해외영업활동 등으로 인하여 USD, AUD, JPY, CNY, EUR 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

(다) 기타 가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험이며, 연결회사의 매도가능지분상품 중상장지분상품은 가격변동위험에 노출되어 있으며, 보고기간종료일 현재 주가지수 5% 변동시 상장지분상품의 가격변동이 미치는 영향은 중요하지 아니합니다.(2) 신용위험신용위험은 거래상대방이 의무를 이행하지 못하여 손실이 발생할 위험입니다. 연결회사는 주요하게 매출채권 등 영업활동 및 금융기관 예금, 외환거래, 기타 금융상품 등 재무활동으로 인한 신용위험에 노출되어 있습니다.기업고객의 경우 외부 신용등급과 내부적으로 고객의 재무상태와 과거 경험 등을 근거로 신용등급을 평가합니다. 고객별 한도는 내부 및 외부 신용등급에 따라 정하며, 경영진은 이러한 고객별 한도의 준수 여부를 정기적으로 검토합니다.연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.연결회사가 보유하는 채무상품은 모두 낮은 신용위험의 상품에 해당합니다. 이러한 채무상품들에 대해서는 신용등급을 모니터링하여 신용위험의 하락을 평가하고 있습니다.연결회사는 일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을요구할 수 있는 담보 등을 제공받고 있습니다.

(3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.연결회사는 특유의 유동성 전략 및 계획을 통하여 자금부족에 따른 위험을 관리하고 있습니다. 연결회사는 금융상품 및 금융자산의 만기와 영업현금흐름의 추정치를 고려하여 금융자산과 금융부채의 만기를 대응시키고 있습니다.

(4) 자본관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당 조정 등을 실시하고 있습니다.연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.당반기말과 전기말 현재 부채비율의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당반기말
전기말

부채

1,188,555,181

1,031,221,246

자본

1,361,028,607

1,282,290,435

부채비율
87.33%
80.42%

* 연결재무제표 기준

2) 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

■ 부동산 서비스〔해성산업㈜〕해당사항없음■ 지류 제조〔한국제지㈜〕해당사항없음■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕해당사항없음

■ 백판지 제조〔세하㈜〕

해당사항 없음■ 특수지 제조〔국일제지(장가항)유한공사〕해당사항없음■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕해당사항없음■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕

해당사항없음

6. 주요계약 및 연구개발활동

1) 경영상의 주요계약 등

■ 부동산 서비스〔해성산업㈜〕가. 회사는 회사의 사내이사 등과 빌딩관리용역 계약을 체결하고 있습니다. 회사는계약조건에 따라 계약 대상 건물 전반에 대한 시설관리서비스를 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당반기에 시설관리용역수익으로 계상한 금액은 1,868백만원입니다..나. 당반기말 현재 회사는 회사 소유의 해남빌딩 등에 대해 ㈜국민은행 등과 임대차계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련한 회사의 당반기말 임대보증금은 13,002백만원(현재가치평가 미고려 금액)입니다.다. 당반기말 현재 회사는 회사 소유의 부동산과 관련하여 더블유에이치지코리아㈜와 임대차계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약의 기간은 2018년 7월부터 20년입니다. 이와 관련하여 당반기에 임대수익 등으로 계상한 금액은 2,364백만원입니다.라. 당반기말 현재 회사는 회사 소유의 부동산과 관련하여 ㈜정림건축종합건축사사무소와 2019년 4월 부터 향후 5년간의 임대차계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 당반기에 임대수익 등으로 계상한 금액은 1,216백만원입니다.마. 당반기말 현재 회사는 동탄물류센터 신축공사를 위해 ㈜성도이엔지와 공사 도급계약을 체결하였습니다. 공사시간은 2023년 4월 6일 까지 이며, 공사 계약금액은 35,000백만원 입니다.바. 당반기말 현재 회사는 경기도 화성시 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 421백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

2) 연구개발활동

■ 지류 제조〔한국제지㈜〕가. 연구개발활동의 개요당사는 신제품 개발 및 공정개선 연구, 주부원료의 대체제 및 신소재의 연구개발 등을 위하여 당사 온산공장내에 기술연구소를 운영중에 있습니다.나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목

2022년 반기

2021년

2020년

원 재 료 비

11

28

21

인 건 비

631

1,440

1,286

감 가 상 각 비

71

244

182

위 탁 용 역 비

-

-

-

기 타

193

586

647

연구개발비용 계

906

2,298

2,136

회계처리
판매비와 관리비

-

-

-

제조경비

906

2,298

2,136

개발비(무형자산)

-

-

-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]

0.28%

0.44%

0.45%

다. 연구개발 실적

년 도
실 적

2010년
고회분 유광지 개발

2012년
무광택 미도공지 "아르떼" 개발

2016년
하이벌크 백상지 "마카롱" 개발

2017년
고급패키지용지 "케이스" 개발

2020년
친환경 포장재 "그린실드" 개발

■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

우리회사는 BIC(Best In Class, 회사내 개선활동 그룹) 활동을 통하여 품질개선과 제품 고급화 작업을 수행합니다.(2) 연구개발비용

(단위 :백만원 )

과 목
제30기 반기
제29기
제28기
비 고

원 재 료 비
18
34
45
-

인 건 비
-
-
-
-

감 가 상 각 비
-
-
-
-

기 타
2
8
8
-

연구개발비용 계
20
42
53
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
-
-

제조경비
20
42
53
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.03%
0.08%
0.09%
-

나. 연구개발 실적

(1) 상품화된 실적

- 플렉소그래픽잉크의 제조방법(플렉소잉크의 제조방법 : 특허 제106587호)① 연구과제 : 잉크의 윤활성 향상을 통한 품질 개선② 연구기관 : 회사내부 전담부서③ 총개발비 : 당기 연구개발비로 계상한 실적 없음

■ 백판지 제조〔세하㈜〕

가. 연구개발 담당조직당사는 경쟁력 강화를 위한 제품의 생산 원단위 개선, 생산성 향상 그리고 품질 향상에 전력을 다하고 있으며 고부가가치 제품 개발을 위한 연구개발 업무에 집중하고 있습니다.

2005년 3월 CCP(Cast Coated Paper) Coater를 시작으로 10월 4Head Off Machine Coater를 신설하여 고부가가치 신제품 개발에 매진하고 있으며 CCP, CWB, 승화열전사지, 내수내유지, 고급 인쇄용지 등 다양한 특수지를 생산하여 국내외 시장에 공급하고 있습니다.

독보적인 기술력 확보를 위해 관련 신제품들에 대한 특허등록을 마쳤으며 앞으로도 꾸준한 연구개발을 통해 고부가가치 신제품 개발에 만전을 기할 것입니다.

대표이사

↓

생산본부

↓

품질개발팀

※ 연구 직원 : 2명

나. 연구개발비용

(기준일 : 2022년 06월 30일) (단위 : 천원)

과 목
제39(당) 반기
제38(전)기
제37(전전)기
비 고

원 재 료 비

-
-
-

인 건 비
53,922
139,871
154,432
-

감 가 상 각 비

-
-
-

위 탁 용 역 비

-
-
-

기 타
5,732
11,716
11,425
-

연구개발비용 계
59,655
151,587
165,858
-

회계처리
판매비와 관리비
59,655
151,587
165,858
-

제조경비

-
-
-

개발비(무형자산)

-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.05%
0.07%
0.09%
-

다. 연구개발실적당사의 최근 3년간 연구개발실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 건)

구분
2022년
2021년
2020년
계

품질개발팀
11
9
13
29

계
11
9
13
29

※상세 현황은 '상세표-4-1. 연구개발실적(상세)' 참조

■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕

가. 연구개발활동의 개요당사는 주로 건축, 기계 등 산업현장에 활용되는 전동공구사업 분야 및 소형엔진 분야와 자동차용 Motor 및 Actuator 등 자동차용 부품 분야 개발을 위해 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.나. 연구개발 담당조직당사는 연구개발 담당조직으로 안산공장에 공구연구소와 전장연구소를 운영하고 있습니다.공구연구소는 5개팀으로 구성되어 전동공구 신제품 개발업무, 소형엔진 개발업무, 양산품질 대응업무 등을 진행하고 있습니다.전장연구소는 5개팀으로 구성되어 Seat, Brake, Powertrain 등 자동차용 Motor 및 Actuator 개발업무를 진행하고 있습니다.

다. 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
제46기반기
제45기
제44기
비 고

연구개발비용 계
5,633
12,671
11,433
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.93%
3.22%
3.01%
-

※ 계양전기㈜ 연결기준

라. 연구개발실적회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 건)

구분
2022년
2021년
2020년
계

공구연구소
9
11
10
30

전장연구소
5
10
4
19

계
14
21
14
49

※상세 현황은 '상세표-4-2. 연구개발실적(상세)' 참조

■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕

당사는 고객의 요구와 경쟁사 대비 기술 경쟁력을 확보하기 위해 지속적인 연구개발활동을 진행하고 있으며, 주로 Package Substrate 및 리드프레임의 경쟁력 강화를 위한 신규 공법, 소재 및 용액 개발 등을 위한 연구개발 활동 뿐만 아니라 신규사업을 위한 외부업체와의 위탁개발도 진행하고 있습니다. 이러한 당사의 연구개발활동은 변정수 전무가 담당하는 개발본부에서 담당하고 있으며 상세한 내용은 아래와 같습니다.

(기준일: 2022년 06월 30일)
(단위: 명)

조직
책임자

인원

주요업무

개발본부
본부직속
변정수 전무
3
신제품 및 공정기술 개발 총괄 등

공정개발팀
강성일 이사
23
반도체 Substrate 핵심공정 및 공정기술 개발 등

제품개발팀
이두환 전문
33
반도체 Substrate 신제품 개발 등

기반기술팀
이진우 수석
14
소프트웨어, CAE 등 기반기술 개발 등

총 계

73

공시대상기간 중 당사가 지출한 연구개발비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

제9기 반기
제8기
제7기

(22.01.01~22.06.30)
(21.01.01~21.12.31)
(20.01.01~20.12.31)

매출액
415,861
655,373
458,746

연구개발비 계

8,495
13,422
9,159

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비/ 매출액 비율[연구개발비÷당기매출액 X 100]

2.04%
2.05%
2.00%

주1) 연구개발비 계는 정부보조금 차감전 연구개발비용 지출총액 기준입니다.주2) 상기 매출액과 연구개발비는 해성디에스㈜ 연결재무제표 금액 기준입니다.

당사는 지속적인 연구개발활동을 진행하고 있으며 이러한 연구개발 활동을 통해 개발이 완료되었거나 현재 진행중인 연구개발 실적은 아래과 같습니다.

[공시대상기간 중 연구개발 실적]

적용제품
연도
연구과제
연구결과 및 기대효과

BGA
2021년
MSAP 플랫폼 개발
MSAP 미세회로 공정기술개발

BGA
2021년
다층제품 개발
모바일 패키지 다층기판 개발

BGA
2021년
소재개발
신규소재 개발

BGA
2021년
다층제품 개발
그래픽 패키지 다층기판 개발

BGA
2020년
플랫폼 기술 개발
차세대 플랫폼 확보

BGA
2020년
공정개발
수율 향상

BGA
2020년
다층 공정기술 확보
소재개발 및 공정기술 개발

BGA
2020년
그래픽 DRAM용 기술개발
양산성 확보

BGA
2020년
다층제품 개발
모바일 패키지 제품개발

리드프레임
2021년
패턴도금 기술 개발
선택적 패턴도금 기초 연구

리드프레임
2021년
공정개발
AVI 공정 최적화

리드프레임
2021년
소재 개발
소재경쟁력 확보

리드프레임
2021년
약품 이원화
리드프레임 제품 경쟁력 강화

리드프레임
2021년
응용제품 및 공법개발
자동차용 리드프레임 매출 확대

리드프레임
2020년
에칭 제조 기술 개발
리드프레임 제품 경쟁력 강화

리드프레임
2020년
고속 동도금 기술 개발
양산 인프라 및 경쟁력 확보

그래핀
2021년
그래핀 개발
그래핀 응용 제품 개발

그래핀
2020년
그래핀 개발
그래핀 응용 소재 개발

7. 기타 참고사항

1) 업계의 현황

■ 부동산 서비스〔해성산업㈜〕

가. 산업의 특성 - 시설관리 사업

시설관리용역사업은 사업시설(오피스빌딩)에 대하여 임대관리와 자산(건물)운용및 관리를 일괄계약하여 관리하는 형태로 선발업체로 에스원, 서브원 등이 있으며, 최근에 와서는 대기업들이 자사건물의 운영관리를 위해 별도의 법인을 설립하여 이 분야로 진출하는 사례가 점차 늘어나고 있는 추세임그러나 대부분의 임대전용 오피스빌딩 업체들이 자사직원으로 시설을 관리하고있으나, 향후 이러한 업체들이 전문시설용역업체에 자사건물을 out-sourcing하는사례가 증가할 것으로 보여 시장은 점차적으로 확대될 것으로 예상됨 - 부동산 임대사업/임대관리사업부동산임대사업의 경우 투자규모가 비교적 큰 자본집약적 산업이며, 사업장의 입지가 매출 및 수익에 많은 영향을 미침. 제품의 차별화에 많은 비용이 소요되고,품질경쟁보다는 가격경쟁에 많이 의존하는 산업임. 임대관리사업은 부동산 임대사업의 부대사업으로 동사업의 실적은 임대사업의 성과에 의해 영향을 받음 나. 산업의 성장성

- 시설관리 사업시설관리용역사업은 최근 신규빌딩의 증가와 빌딩관리업무의 전문용역업체로의 이관 추세 등으로 빌딩의 임대 컨설팅분야와 함께 수요가 점차적으로 증가할 것으로 예상됨 - 부동산 임대사업/임대관리사업초고층빌딩과 신축건물의 증가로 부동산 임대사업도 임대유치 경쟁이 더욱 심화되고 있는 상황이나, 일부지역을 제외하고는 안정세를 유지하고 있음. 임대관리 사업도 비교적 안정적인 상태임향후 경쟁심화단계에 대비하여 입주고객의 차별화, 세분화등 경쟁력 유지 및 강화방안을 다각도로 모색하여야 함다. 경기변동의 특성 - 시설관리 사업시설관리용역분야는 현재 시장 형성단계로 제품 사이클상 성장기의 단계이며,주변의 경기상황에 비교적 영향을 적게 받으며, 점차적으로 시장이 확대될 것으로예상됨 - 부동산 임대사업/임대관리사업본 사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기외 자금시장의변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 경기변동은 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옴라. 경쟁요소 - 경쟁의 특성 ·시설관리용역 : 인력에 의존하는 산업으로 시장진출입이 자유로운 완전경쟁. ·부동산임대업 : 자금력에 의존하며 시장진출입이 자유로운 완전경쟁 - 진입의 난이도 ·시설관리 용역사업 : 진입을 위한 전제조건으로는 자금이나 기술보다는 시설 관리에 대한 체계적인 관리기법의 축적여부가 중요한 요소로 작용함 ·부동산임대사업/임대관리사업 : 부지매입 및 건축을 위한 자금력에 의하여 진입여부 결정 - 경쟁요인 ·시설관리용역사업 : 건물관리 Know-How 확보를 통한 차별적 관리시스템, 가격경쟁력의 확보 여부 ·부동산임대사업/임대관리사업 : 건물입지, 규모 및 임대가격이 경쟁의 중요한 요소로 작용함마. 관련법령, 정부의 규제 및 지원 : 해당사항 없음

■ 지류 제조〔한국제지㈜〕가. 산업의 특성제지산업은 원재료 투입에서부터 초지, 가공 공정까지 자동화 설비를 갖추어야 할 뿐만 아니라, 원재료와 제품의 보관, 운송을 위한 물류시설, 에너지·폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요한 자본집약적 장치산업입니다.제지산업은 과거 인쇄용지가 주도하였으나, 국내외 인쇄용지 소비 둔화로 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종에 변화를 시도하고 있습니다. 제지산업의 관련 매출은 전후방 산업인 인쇄산업과 출판업 등 많은 분야에 영향을 받고 있으며, 국가 GDP 등 경제력에 따라 생산량 및 판매량이 변동되는 특징을 가지고 있습니다. 또한 제지산업은 다른 산업에 비해 제조원가중 원재료인 수입펄프의 비중이 높아 원가구조가 대외요인에 크게 연관되고 있습니다.나. 산업의 성장성제지산업은 국내외 경기에 따른 수급, 원재료가격의 변화에 따른 가격변동으로 매출액의 증감이 있으며, 과거 인쇄용지 주도에서, 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종 생산으로 변화를 추구하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성경기변동에 따라 수요의 증감이 있으며, 계절적으로는 10월에서 2월까지를 성수기로4월부터 8월까지를 비수기로 구분하고 있습니다.라. 경쟁요소 인쇄용지산업은 품질 및 가격에 따른 완전경쟁으로 매출이 이루어지고 있습니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음

■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕

가. 산업의 특성<카톤사업본부>카톤팩은 철저한 위생공정과 품질관리를 통해 생산되는 제품으로서 빛과 열을 차단해 줌으로써 우유나 쥬스의 영양소 파괴를 방지하고 일정 기간 신선도를 유지 시키는 특성을 갖고 있습니다.종이 포장용기 시장은 인쇄기술과 인쇄기계의 발전뿐만 아니라 잉크기술의 발달과 제판기술 등 주변기술 발달정도에 따라 영향을 받습니다. 따라서 관련 사업의 발달정도와 품질관리 노하우가 시장 경쟁력 확보의 필수조건 이라 할수 있습니다.<포장사업본부>골판지 포장산업은 일반소비대중에게 직접 판매하지 못하는 중간재로서 수요처의 생산제품의 특성에 맞도록 재단과 인쇄가 이루어짐에 따라 100% 주문생산방식에 의하여 거래가 이루어지고 있습니다.나. 산업의 성장성

<카톤사업본부>국내 카톤팩 시장은 저출산과 고령화에 기인한 우유시장의 정체와 타 포장재로의 대체로 인해 전체 카톤팩 시장의 성장성은 한정적이라 볼 수 있습니다.최근 코로나19 확산으로 인해 비대면이 트렌드를 넘어선 일상으로 접어들었고, 비대면 문화를 뒤에 업은 식품 배달 주문 및 포장 시장이 급격히 성장하고 있습니다. 이에 따라 플라스틱 폐기물 양이 2배 이상 늘어난 것으로 전해지면서 재활용에 어려움이 있는 플라스틱보다 종이용기의 선호도가 높아지고 있습니다. 이에 따라 환경부는 2022년까지 컵, 봉투와 같은 1회용품 사용 35% 감축을 목표로 하고 있으며, 2030년까지 상업적 목적의 비닐봉투 사 용도 전면 금지할 방침이고, 일회용품 사용 규제가 재차 강화될 경우, 동사 의 친환경 식품용 용기인 카톤팩 역시 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. <포장사업본부>

골판지 시장은 과다한 운송비용으로 내수지향적 수요구조를 보이며, 산업 생산물의 포장에 사용되는 수요 특성에 따라 경기 변동에 순행하는 특성이 있습니다. 또한 골판지 원지는 거액의 설비투자가 필요한 장치산업으로 시장 진입장벽이 있으며, 수요 변화에 탄력적 대응이 어려운 구조입니다.

우리나라 전체 경제규모의 확대와 농ㆍ수산물의 포장, 전자상거래 등 홈쇼핑의 증가에 따른 포장수요의 증가 및 스티로폼 완충제품이 골판지상자로 대체되고 있고, 동제품은 100%재활용이 가능한 환경친화적 상품으로써 수요가 날로 증가하고 있는 추세입니다. 또한 내용물 보호 측면 뿐만아니라 외관에도 신경을 쓰게 되어 고급제품에 대한 수요가 증가하고 있으므로 품질개선의 노력이 계속 요구되고 있습니다.

최근 코로나19 영향으로 인하여 언택트소비 문화가 가속화 되면서 골판지 수요가 계속해서 증가하고 있습니다.

다. 경기변동의 특성<카톤사업본부>카톤팩은 주로 우유팩으로 사용되고 있으며, 우유는 남녀노소 누구나 마시는 국민의 영양식품으로서 우유소비는 경기변동에 민감하지 않다는 장점이 있는 기초식품에 해당되기 때문에 카톤팩 산업 또한 비교적 꾸준하고 안정적인 시장규모를 유지하고 있습니다. 국내 식품용 종이용기 산업은 국내에서 소비되는 내수 의존도가 높은 산업으로, 최근 삶의질 향상에 따른 외식문화, 맞벌이 부부의 증가로 인한 외식, 1인 가구 증가 및 테이크아웃 문화 확산, 캠핑 인구 증가, 여성의 사회활동 참여 확대 등으로 인해 수요가 증가하고 있는 추세에 있습니다.<포장사업본부>골판지포장산업은 전체 산업경기 변동에 민감하며 계절적인 경기변동 요인은 미미합니다.골판지원지는 제조업생산지수 및 국내총생산(GDP)과 밀접한 상관관계를 가지며, 경기변동에 따라 유동적으로 내수 수요량이 변동되고 있습니다. 또한 경제성장과 맞물려 수요는 완만한 증가를 보이는데 반해 골판지원지사의 설비 완료시마다 공급이 계단적으로 급증하여 수급불균형에 따른 가격변동성이 나타나고 있습니다.라. 경쟁요소<카톤사업본부>종이 포장용기 시장은 인쇄기술과 인쇄기계의 발전뿐만 아니라 잉크기술의 발달과 제판기술 등 주변기술 발달정도에 따라 영향을 받습니다. 따라서 관련 사업의 발달정도와 품질관리 노하우가 시장 경쟁력 확보의 필수조건 이라 할수 있습니다. <포장사업본부>정형화된 표준규격이 없고 100% 주문생산으로서 수요자의 요구에 맞는 정확한 품질과 납기관리 및 원가절감을 통한 가격경쟁력 확보가 경쟁력을 좌우합니다.

■ 백판지 제조〔세하㈜〕가. 산업의 특성제지산업은 원자재 투입에서부터 초지 및 가공 공정까지 일관 자동화가 추진되는 자본집약적 장치산업으로 설비투자를 위해서는 대규모 자금이 소요되므로 신규진입 장벽이 높고, 물류비 비중이 상대적으로 높아 국제적으로 내수 지향적인 산업구조를 보이고 있습니다. 백판지는 경제·산업활동과 국민들의 생활에 필요한 산업이며 경공업 제품 포장재(제과, 화장품, 약품, 완구, 농.수산물 등)로 주로 사용되고, 주원료인 고지의 국내수거율이 높아 원자재 조달 경쟁력을 갖추고 있으나 국제고지 수급에 따른 영향을 받으며 고지를 주원료로 이용하는 자원재활용 산업으로 환경친화적 특성을 가지고 있습니다.나. 산업의 성장성2005년 이후 중국의 대규모 신규 증설에 따른 공급과잉과 2008년 국제금융사태로 인한 세계경기 침체에 따라 백판지 시장도 일시적인 침체기를 겪었으나, 2009년 중반 이후 아시아 지역의 경기가 뚜렷이 회복되고, 특히 중국의 성장 지속과 국제적인 설비투자 축소 및 업계 구조조정 등으로 당사가 주력으로 생산, 판매하는 백판지 시장은 안정적인 성장을 이어왔습니다. 특히 백판지 포장 수요와 밀접하게 관련되는 온라인 쇼핑 및 홈쇼핑 시장 등 택배 관련 산업이 지속 성장하고 있으며, 농수산물 포장에서 산업용지 사용 비중이 꾸준히 증가하고 있어 포장재로 주로 쓰이는 백판지 시장의 성장은 지속될 것으로 예상됩니다.

다. 경기변동의 특성백판지는 주로 경공업 제품의 포장재로 활용되고 있어 경공업 산업의 경기 변동과 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 또한, 장치산업인 관계로 증설이 있으면 일정기간 공급과잉이 되고 증설이 없으면 공급부족이 되는 특성이 있습니다. 즉 공급의 증가는 계단식으로 이루어지고 수요는 경제성장 및 국민 생활수준에 비례하여 증가되므로 일시적인 공급초과와 수요초과가 순환적으로 나타납니다. 백판지를 포함한 지류시장은 GNP 성장과 비례하여 성장하는 특성이 있습니다.라. 경쟁요소국내 백판지 시장은 과점체제 하에서 꾸준히 수요가 증가하고 있어 비교적 안정적인 형태를 보이고 있습니다. 2005년 이후 내수 수요가 꾸준히 증가함에 따라 공급 과잉에 따른 수출 의존도가 일부 감소되었으며, 홍콩 및 중국시장 중심에서 상대적으로 수익성이 양호한 선진시장과 기타시장 등으로의 수출시장 다변화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

■ 특수지 제조〔국일제지(장가항)유한공사〕가. 산업의 특성각종 산업(철강,전자,건설,식품 등)에 사용되는 중간재의 특징이 강한 만큼 개별 산업의 경기상황에 따라 해당되는 특수지의 수요가 크게 영향을 받습니다.

나. 경기변동의 특성중간재라는 특징상 전반적인 경기에 비교적 민감하게 반응합니다.다. 경쟁요소가격과 품질에 의해 경쟁에서의 우월이 결정되지만 당사가 포지셔닝하고 있는 고급시장에서는 품질에 의해 시장점유율이 영향을 받는 경향이 두드러지고 있습 니다. 다만, 최근 경기 부진이 지속되고 특히 수출경기회복이 지연되면서 고급시 장이 위축되어 있는 상황이며 경쟁도 심화되고 있습니다.

라. 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕

가. 산업의 특성산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로서 그 종류가 매우 다양하며 당사는 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로써 소형, 경량이지만 제품이 매우 견고하고, 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있는 고부가가치 상품입니다.

전장품은 전방산업인 자동차 산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 이에 당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 제한된 수의 완성차 업체에 제품을 공급하기 위해 경쟁이 치열해지고 있으며, 이러한 경쟁에서 우위를 확보하기 위한 높은 수준의 기술력과 품질이 요구되고 있습니다.

나. 산업의 성장성

산업용품인 전동공구는 작동 방법에 따라 전원 케이블을 콘센트에 꽂아 사용하는 유선공구와 배터리를 활용하여 작동하는 충전공구로 구분됩니다. 기존 니켈카드뮴 배터리에 비해 경량화, 고전압, 고부가가치를 실현하고 친환경적인 고용량 리튬이온 배터리를 장착한 충전공구의 개발 및 출시가 최근 지속적으로 증가하고 있으며, 충전공구 시장이 본격적으로 확산되고 있습니다. 소형엔진은 농촌인력의 대체수단으로 농기계 수요는 지속적으로 증가함에 따라 최근에는 정부정책의 지원하에 꾸준히 그 수요가 늘어나고 있는 상황입니다.

전장품은 차량 편의사양 수요 증가에 따라 파워시트용 모터는 앞좌석과 2열에 이어 최근에는 3열까지 적용이 확대되고 있으며, 고급차량에 적용되던 전자식 파킹브레이크 모터는 중소형 차량으로 적용이 확대되고 있습니다. 이 밖에 전자식 스티어링휠, 전자식 트렁크 등 차량용 모터 수요가 확대되는 추세이며, 이러한 편의사양 수요 증가로 전장품은 지속 성장할 것으로 전망됩니다.

다. 경기변동의 특성산업용품은 건설, 조선업 등 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있으며, 전장품 또한 전방산업인 자동차산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 자동차, 건설, 조선 등 전방산업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다.

라. 경쟁요소산업용품은 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있으며 성능, 품질 및 가격에 따른 완전경쟁으로 매출이 이루어지고 있습니다. 전장품은 자동차 산업의 트렌드 변화에 신속하게 대응할 수 있는 기술력과 우수한 품질수준이 지속가능한 성장에 있어서 중요한 경쟁 요소입니다.

마. 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음

■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕

가. 산업의 특성세계 반도체 및 반도체 재료산업은 최전방 산업인 전자제품 시장의 경기흐름에 연동되어 있으며, 전자제품 시장은 세계 경기 흐름에 따라 호황과 불황을 반복해 왔습니다. 반도체 재료산업은 최종 납품처인 종합반도체업체의 실적과 이들로부터 받는 수주물량이 개별 재료업체의 영업변동성에 큰 영향을 미치는 요인이며, 결론적으로는 세계 경기흐름과의 연관성이 매우 높다고 할 수 있습니다. 이러한 전방산업의 영향이 반도체 재료산업의 위험요인이기는 하나, 최근에는 반도체 사용기기가 다변화되고 기기당 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 변동성이 줄어들고 있습니다. 시장조사 전문기관인 ICInsights는 전자기기 내 반도체 비중이 2021년 29.9%에서 2025년 35%까지 확대될 것으로 전망하였습니다(ICInsights, McClean Report, 2022년 1월). 또한 비대면 트렌드 확산에 따른 서버용 메모리와 신규 스마트폰 판매증가에 따른 모바일용 수요 확대에 더해, 파운드리 업황 호조에 따른 시스템반도체 수출 증가 등으로 인하여 반도체 수출은 전년대비 29.0% 증가한 1,279.8억달러라는 역대 최대실적을 달성하는 등 전방산업인 반도체 산업의 호황으로 당사가 영위하고 있는 반도체 재료산업 또한 호황을 지속하고 있습니다.

나. 산업의 성장성

전자산업 전문 조사기관인 TechSearch은 2019년 패키징 소재시장은 176.8억달러로 집계하였으며, 2024년까지 약 3.78% 성장할 것으로 전망하였습니다. 특히 당사가 생산하는 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate)는 2024년까지 각각 5.73%(Package Substrate)와 2.08%(리드프레임) 성장할 것으로 전망하였습니다.

(단위: 억달러)

대분류
재료의 종류
구분
2019
2020
2024
20~24(CAGR)

패키징재료
반도체Substate
리드프레임
31.74
30.10
32.68
2.08%

Package Substrate
74.52
76.90
96.09
5.73%

소 계
106.26
107.00
128.77
-

기타
봉지재, 본딩와이어 등
70.54
71.93
78.76
-

합 계
176.80
178.93
207.53
-

(출처: TechSearch International「GSPMO」, 2020년 5월) 위의 수치상으로는 리드프레임 성장률이 미미해 보일 수 있으나, 당사가 생산하는 리드프레임은 주로 성장성이 높은 자동차용 반도체에 사용되고 있습니다. 최근 전기차와 자율주행차 중심의 시장으로의 전환, 자동차의 메모리 탑재 고용량화 등으로 자동차용 반도체 시장은 더욱 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 통상적으로 가솔린 등 내연기관차 1대에는 200~300여개, 하이브리드차에는 500~700개의 반도체가 들어가지만 전기차에는 1000여 개의 자동차용 반도체가 들어가는 등 자동차 내에서 반도체 사용량은 지속 증가할 것으로 전망됩니다(한국전자통신연구원,「차량용 반도체 공급망 생태계」,2021년 12월). 이에 따라 2021년 450억 달러 규모인 자동차용 반도체 시장은 매년 9% 이상씩 성장해 2026년에는 740억 달러, 2030년 1,100달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다(IHS Markit, 2022년 5월). Package Substrate는 적층의 형태 및 사용처 등에 따라 가격 및 성장성이 상이합니다. 당사는 주력분야인 FC-BOC 시장은 2021년부터 2026년까지 CAGR 6.3%로 지속 성장이 전망되는 등(Prismark, 2022년 5월) 안정적인 성장구조를 지닌 산업이라고 할 수 있습니다. 또한 앞으로 PCB 시장은 대만, 한국, 일본 중심으로 2026년까지 CAGR 5.3%의 고성장을 할 것으로 전망되고 있다고 할 수 있습니다.

[글로벌 Package Substrate(PCB)시장 지역별 총생산]

(단위: 억달러)

구분
2020년
2021년
2026년(F)
21년~26년CAGR

생산액
생산액
증감률
비중
생산액

중국
350
436
24.6%
54.2%
546
4.6%

대만
84
103
22.6%
12.8%
408
5.3%

한국
70
82
17.1%
10.2%

일본
58
73
25.9%
9.1%

미주
29
33
10.8%
4.1%
38
3.0%

유럽
16
21
27.3%
2.6%
24
3.0%

총계
652
804
23.4%
100.0%
1,016
4.8%

(출처: KOTRA「중국 인쇄회로기판 시장동향」, Prismark 인용, 2022년 6월)주) F는 전망치를 의미합니다.

다. 경기변동의 특성 세계 반도체 및 반도체 재료산업은 최전방 산업인 전자제품 시장의 경기흐름에 연동되어 있습니다. 과거에는 주요 수요처인 미주의 거시경제 순환 사이클과의 연관성이 매우 컸으나, 최근 중국 및 인도 등 신흥시장의 비중이 확대되고 경쟁력이 부족한 업체들이 일부 구조조정 되어 반도체 산업 경기 변동 폭은 전과 비교하여 매우 축소되었습니다. 경기 부침이 본 산업의 위험 요인이기는 하나, 최근에는 다양한 Mobile기기가 등장하고 자동차의 전장화에 따라 모든 응용처에 반도체가 차지하는 비중이 높아지면서 과거에 비해 변동성이 줄어들고 있으며, 당사는 경기 변동에 영향을 적게 받은 선두 반도체 회사와의 파트너쉽을 더욱 공고히 함으로써 경기변동에 따른 영향을 최소화하고 있습니다.라. 계절적 특성 계절적으로는 전자제품 업계의 비수기 및 성수기 영향을 받는 경향도 있습니다. 대표적인 요인으로 미주 지역의 신학기, 크리스마스 특수 및 중국 춘절 등의 수요증가로 인한 매출액 증가를 들 수 있습니다. 하지만 최근에는 아시아 시장의 성장과 스마트폰 신제품 출시 시기의 분산 및 자동차용 반도체 탑재량 증가 등으로 인한 판매시장의 다변화와 고객의 학습효과로 인한 재고조정 효과로 이 같은 전통적인 계절적 수요 변동이 다소 약화되는 모습도 나타나고 있습니다.

2) 회사의 현황■ 부동산 서비스〔해성산업㈜〕

(1) 영업개황

- 시설관리용역사업

1년 단위로 계약을 하며 해성빌딩(연면적 35,431.56㎡), 해성2빌딩 (연면적 37,491.07㎡)등 현재 총 72,922.63㎡에 대하여 시설관리용역사업을 수행하고 있음.

- 임대사업

당사는 1962년 서울시 중구 태평로 소재 해남빌딩 준공을 기점으로 오피스빌딩 임대사업을 수행해오고 있으며, 현재 4개 오피스빌딩(해남빌딩, 해남2빌딩, 송남빌딩, 부산송남빌딩)과 아파트형 공장의 1층 상가임대 및 1개 창고(여주창고) 등 총73,058.05㎡에 대하여 임대사업 및 관리를 수행하고 있음.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 명 칭
표준산업분류코드
사 업 내 용

시설관리 사업부문
68212
오피스빌딩의 건물, 기계설비 및 전기장치등시설의 운영관리 및 임대사업전반 운영 대행

임대/관리/주차
68112외
오피스빌딩 및 창고 임대사업

임대면적에 대한 시설관리사업

임대사업이 주된 사업이 되며, 임대사업의 성과에 따라 관리 사업의 성과가 영향을 받음

지주사업부문
64992
지주사업

(3) 시장점유율 등

- 시설관리용역부문 : 현재 에스원, 서브원에서 각각의 그룹내 빌딩관리를 발판으로 시설관리사업에 진출하여 사업을 영위하고 있으나, 현재 시장 형성 단계로 시장점유율을 산출할 수 없음. - 임대사업/임대관리사업 : 시장점유율 산출 불가(4) 시장의 특성 - 시설관리 사업시설관리용역분야는 현재 시장 형성단계로 제품 사이클상 성장기의 단계이며,주변의 경기상황에 비교적 영향을 적게 받으며, 점차적으로 시장이 확대될 것으로예상됨. - 부동산 임대사업/임대관리사업본 사업은 사업의 성격상 경기에 후행하는 경향이 있으며, 실물경기외 자금시장의변동과 같은 급격한 경영환경 변화에 많은 영향을 받으므로 경기변동은 임대수요의 변화와 임대료 산정에 큰 영향을 가져옴.(5) 신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음

(6) 조직도

조직도

■ 지류 제조〔한국제지㈜〕

가. 영업개황

인쇄용지 소비 둔화 추세가 지속되고 있는 가운데, 내수 시장의 공급 과잉, 수입지 공세 등으로 판매 경쟁은 심화되고 있습니다. 반면 인쇄용지 부문과는 달리, 친환경 시장의 대두 등 특수지산업은 견조한 성장세를 유지하고 있습니다. 따라서 당사는 고부가 제품 위주의 제품 포트폴리오 혁신을 추진하고 있습니다. 특히, 내수 시장의 한계 극복을 위해 해외 신시장 발굴 및 진출 모색 등 사업경쟁력 강화에 총력을 기울이고 있습니다.나. 시장점유율 등

ㅇ 당사의 국내시장 점유율 (2022.06.30 현재)

구 분

2022년 반기

2021년

2020년

인쇄용지

20.30%

18.78%

19.00%

※ 출처 : 한국제지공업연합회 내수 판매량 기준이며, 판매량에 인쇄시장 총 판매량을 나눠 추정하였습니다.

다. 시장의 특성당사의 주요목표시장은 대형출판사, 대형인쇄소 및 대리점, 도매상이며 경기변동 에 따라 수요가 증감하는 특성이 있습니다.■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕

가. 시장점유율 등

구분
사업부문
'21년
'20년
'19년
'18년
'17년
비 고

점유율
카톤
34%
32%
32%
33%
33%
-

포장
3.1%
3.1%
3.3%
3.3%
3.1%
-

- 자료출처1) 카톤: 당사가 제조하는 카톤팩의 시장점유율에 대한 공식적인 통계자료가 없어, 국내시장의 카톤팩 시장규모에 따른 당사의 판매현황 등을 참고하여 추정함2) 포장: 한국골판지포장공업협동조합에서 제공한 국내총생산수치에 당사 생산 수량을 대비한 자료로 추정함

나. 시장의 특성

<카톤사업본부>카톤팩의 주요 수요처는 유가공회사이며 우리회사는 모든 유업체를 대상으로 영업활동을 하고있습니다. 물론 이런 유업체는 신선식품을 공급하는 업체 특성상 어느 정도 지역연고를 갖고 있으나, 포장재인 카톤팩은 특별한 지역연고가 없으며 경인지역은 물론 제주도까지 전체지역을 대상으로 영업하고 있습니다. 우유는 남녀노소 누구나 마시는 국민의 영양식품으로서 우유소비는 경기변동에 민감하지 않다는 장점이 있습니다.카톤팩은 100% 주문에 의한 생산이기 때문에 재고부담이 크지 않으며, 생산된 제품의 60% 정도를 국내에서 소비하고 40% 정도는 해외로 수출하고 있습니다.<포장사업본부>골판지 및 골판지상자는 공산품, 수산물, 농산물 등 각종제품의 외부포장에 사용되는 내용물 보호에 필수적인 제품으로 내용물에 따라 규격 및 인쇄사양이 다양하여 주문생산으로 판매하고 있으며, 전체 산업경기 변동에 민감한 반면 계절적인 변동 요인은 미미합니다.

■ 백판지 제조〔세하㈜〕

가. 영업개황

당사의 백판지 및 고급포장용지 등을 포함한 2022년 반기말 현재 매출은 전년동기 대비 20.72% 증가하였으며, 원부자재 가격의 상승으로 영업이익은 전년 동기 대비 19.03% 감소하였습니다. 지속적인 판매구조 개선과 생산성 향상 및 원가절감을 추진하여 매출 향상과 수익성 증대로 경쟁력을 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 시장점유율 등

※ 국내 백판지시장

구 분

2021년
2020년
2019년

세하주식회사

18.4%
18.4%
15.9%

2013년 이후 공정거래 등의 이유로 한국제지연합회가 판매 실적과 관련된 통계자료를 공개하지 않고 있어 객관적이고 정확한 수치 파악이 불가하여 한국제지연합회가 제공하는 백판지 제품 중 당사 판매 제품인 백판지 2급 및 아이보리 제품에 대해 당사 시장점유율만 산정한 점유율입니다.

■ 특수지 제조〔국일제지(장가항)유한공사〕가. 영업개황코로나 확산으로 상해뿐 아니라 주요 도시 Lock Down 영향으로 기업 가동중지, 지역간 운송제한 등으로 매출에 영향을 받고 있습니다. 더구나 펄프, 유가 등 원자재 가격 인상과 달러환율 상승 등의 외부환경 요인도 지속적으로 매출에 영향을 주고 있습니다만, 꾸준히 신제품을 출시하고 있으며, 원가인상 부담에 대해서도 시장의 상황에 맞게 유연하게 가격인상을 통해 대응하여 그 영향을 최소화하고 있습니다.나. 시장점유율 등인쇄용지와는 달리 특수지는 그 수요와 공급에 대한 정확한 정보가 나타나지 않습니다. 또한 중국의 경우 중저가와 고가시장이 철저히 구분되어 있어서 점유율은 큰 의미가 없습니다. 다만, 당사가 집중하고 있는 고가시장에서는 제품에 따라 차이가 큰 있지만 대략 5~30% 정도로 추정하고 있습니다.다. 시장의 특성당사가 집중하고 있는 고급 특수지 시장에서는 일단 거래가 시작되면 가격보다는 품질이 중요한 경쟁요소가 되므로 거래선 이탈이 비교적 적고 충성고객이 많은 특징이 있습니다.■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕가. 영업개황

산업용품은 업계 최초로 초소형 세경 그라인더, 전기식 절단기, 파쇄형 햄머, 전기 드릴 등을 국산화하는데 성공하는 등 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 국내 전동공구 시장에서 그라인더, 드릴류 및 절단기는 높은 점유율을 유지함으로써 주요 핵심 품목의 경쟁우위를 확보하고 있습니다. 충전공구 시장의 확대에 대비하여 핵심인 배터리 기술 개발에도 지속적으로 힘쓰고 있으며, 전자식 구동 메커니즘, 사용자의 안전성을 높여주는 기능 등을 적용해 혁신적이고 효율적인 신제품을 매해 새롭게 출시하고 있습니다.

전장품은 완성차의 좌석이나 파킹브레이크를 전자식으로 제어하는 모터를 생산하고 있습니다. Power Seat Motor, Steering Handle의 전동 Column용 Tilt & Tele Motor, Electric Parking Brake 용 Actuator, Powertrain용 Motor를 전략 기종으로 선정하여, 수주 활동 및 기술개발을 통해 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다. 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 내수 시장에서 현대, 기아자동차 중형 이상 차종 대부분에 당사의 Seat용 모터를 납품하고 있으며, 타 Application용 모터의 점유율 증가를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 수출 시장에서는 Lear사에 Seat용 모터를, Mando(해외)사에 Electric parking brake actuator를, Nexteer사에 Tilt&Tele actuator를 납품하고 있습니다.

나. 시장점유율 등

산업용품과 전장품은 제품이 다양하고 객관적인 자료 확보에 어려움이 있어 기재를 생략합니다.

다. 시장의 특성

전방산업인 자동차, 건설, 조선산업은 경기민감도가 높은 산업으로 경기변동에 따라 수요가 증감하는 특성이 있습니다.

■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕가. 영업개황 및 시장점유율 등

2021년 전세계 반도체 재료산업 시장 규모는 전년대비 약 15.9% 증가한 642.7억 달러로 역대 최대치를 갱신하였습니다. 웨이퍼 제조 재료시장은 404억 달러, 패키징 재료시장은 239억 달러로 전년대비 모두 증가하였으며, 이에 따라 우리나라의 반도체 재료 산업 또한 15.9% 성장한 세계 3위를 차지하였습니다.

[국가별 반도체 재료 매출액 및 성장률]

지역
2021년
2020년
성장률

대만
147.1억달러
127.2억달러
15.7%

중국
119.3억달러
97.8억달러
21.9%

한국
105.7억달러
91.2억달러
15.9%

일본
88.1억달러
79.0억달러
11.5%

기타 지역
78.0억달러
67.7억달러
15.2%

북미
60.4억달러
55.6억달러
8.5%

유럽
44.1억달러
36.2억달러
21.9%

합계
642.7억달러
554.8억달러
15.9%

(출처: SEMI 「반도체 재료시장 보고서」, 2022년 3월)
주1) 기타 지역은 싱가포르, 말레이시아, 필리핀, 기타 남동부 지역 등입니다.주2) △는 음(-)의 수치를 나타내는 기호입니다.

반도체 재료산업은 신규 라인을 건설하거나 생산량을 증가시킬 때 일시적으로 시장 규모가 급증하는 반도체 장비산업과 비교하여 보았을 때, 전방산업인 반도체 산업의 투자 동결에 받는 영향이 상대적으로 적어 안정적으로 성장하는 시장이라고 할 수 있습니다. 또한 이러한 반도체 재료의 품질은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 매우 엄격한 품질관리와 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규 진입 절차와 과정은 매우 어렵기 때문에 상당한 진입장벽이 존재합니다. 그렇기 때문에 시장의 경쟁은 신규업체와의 경쟁보다는 기존 업체들 간의 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와 패키지업체(OSAT:Outsourced Semiconductor Assembly&Test) 점유율 확대 경쟁이라고 할 수 있습니다. 당사가 생산하는 반도체 Substrate는 아래와 같이 크게 리드프레임과 Package Substrate로 구분되며 리드프레임은 제품 패턴의 성형방법에 따라 SLF(Stamped IC Lead Frame)와 ELF(Etched IC Lead Frame)로 구분됩니다.

[당사 반도체 Substrate 제품]

구분
당사 주요제품
명칭
사용 용도와 기능 및 특징

반도체 Substate
리드프레임
ELF
IC. QFP, QFN, LED 등
자동차용 반도체 및모바일 기기 등 패키징 재료

SLF
TR, IC, QFP, LOC 등

Package Substrate
FBGA, FC-FBGA, COB 등
PC, Sever 모바일 등메모리 반도체 패키징 재료

리드프레임에서 SLF는 초정밀 금형을 타발하여 성형하는 방식으로 주로 난이도가 낮거나 품질 신뢰성이 매우 중요한 제품의 양산에 적용되는 반면, ELF는 제품의 회로패턴을 약품으로 식각 성형하는 방식으로 얇은 소재 및 미세패턴 등 높은 난이도 제품 중심으로 다품종 소량생산 제품들이 대부분의 시장을 형성하고 있습니다. 최근 중국 업체들이 SLF로 난이도가 낮은 저가형 리드프레임 생산 등으로 새로운 경쟁상황이 형성되었으나, 당사는 높은 품질 신뢰성과 독자적인 PPF 도금 기술을 바탕으로 2019년 기준 ELF 세계 1위, SLF 세계 5위를 달성하는 등 세계 리드프레임 시장을 선도하고 있습니다(SEMI Industry Reasearch and Statistics/TECHCET, 2020년 4월). 특히 사람의 생명과 직결되기에 엄격한 품질을 요구하는 자동차용 반도체 재료 부문에서 지속적인 성장을 이어가고 있습니다.

[리드프레임 전체 세계시장 점유율]

2019년
2018년

회사명
점유율
회사명
점유율

Mitsui High-tec
10.8%
Mitsui High-tec
11.0%

CWTC
9.5%
CWTC
9.5%

Shinko Electric
8.3%
Shinko Electric
9.2%

SDI
7.4%
SDI
8.9%

ASM Pacific
7.4%
ASM Pacific
8.5%

Haesung DS

7.4%

Haesung DS

7.4%

Jin Lin
4.5%
Jin Lin
4.9%

Ningbo Kangqiang Electronics
3.7%
Ningbo Kangqiang Electronics
3.5%

Possehl Electronics
3.2%
Possehl Electronics
3.4%

Enomoto
2.8%
Enomoto
2.8%

기타

35.0%

기타
30.9%

합계

100.0%

합계

100.0%

[당사 리드프레임 세계시장 점유율/순위 추이]

구분
2019년
2018년
2017년
2016년
2015년
2014년

전체 세계시장 점유율
7.4%
7.4%
7.2%
6.2%
5.9%
5.6%

ELF 세계시장 순위
1위
1위
1위
3위
2위
2위

SLF 세계시장 순위
5위
5위
5위
5위
5위
5위

(출처: SEMI Industry Research and Statistics/TECHCET, 2020년 4월)(전체 세계시장 점유율은 ELF, SLF 외에 Power TR 등을 포함됨 점유율 및 순위임)

[리드프레임-ELF 세계시장 순위]

2019년
2018년

순위
회사명
점유율
순위
회사명
점유율

1
Haesung DS
15.0%
1
Haesung DS
14.8%

2
CWTC
14.3%
1
CWTC
14.8%

3
Mitsui High-tec
13.9%
3
Mitsui High-tec
12.5%

4
ASM Pacific
10.7%
4
ASM Pacific
11.4%

5
Shinko Electric
10.2%
5
Shinko Electric
9.8%

[리드프레임-SLF 세계시장 순위]

2019년
2018년

순위
회사명
점유율
순위
회사명
점유율

1
Shinko Electric
19.4%
1
Shinko Electric
20.5%

2
ASM Pacific
15.8%
1
ASM Pacific
18.7%

3
Mitsui High-tec
15.2%
3
Mitsui High-tec
16.3%

4
CWTC
11.5%
4
CWTC
11.8%

5

Haesung DS

10.9%
5

Haesung DS

10.7%

(출처: SEMI Industry Research and Statistics/TECHCET, 2020년 4월)(점유율 및 순위는 SEMI가 발표한 추정값임)

세계 메모리반도체 시장은 삼성전자 및 SK하이닉스 등 우리나라 기업들이 과점하고 있기 때문에, Package Substrate는 이러한 삼성전자와 SK하이닉스에 대한 공급량을 늘리기 위한 참여기업 간의 기술경쟁, 원가경쟁이 치열하게 발생하고 있습니다. Package Substrate는 고집적 반도체 칩에 적합한 다층회로 구현기술 및 미세패턴성형 기술이 핵심인데, 이를 구현하기 위해서는 대규모 자본투자가 필요하고 기술장벽 또한 높기 때문에 신규 사업자의 진입이 어렵습니다. 대표적인 참여기업으로는 당사를 포함한 삼성전기, 이비덴, 심텍, 대덕전자 등이 있으나 회사별 보유기술력에 따라 참여 가능한 제품시장의 편차가 매우 크기 때문에 시장점유율 추이를 도출하는데 어려움이 있습니다. 더하여 최근에는 기술간의 경계가 사라지고 다양한 조립기술이 혼재 및 제품이 다양하기에 경쟁회사 및 시장점유율을 도출하는데 어려움이 있기에 기재를 생략합니다

ㅇ 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점① 기술력과 품질반도체 재료산업은 전방산업인 반도체 산업이 첨단 ICT수요에 연동되며 재료공학, 화학, 물리 등의 다양한 고도의 기술이 복합적으로 요구되는 융합된 산업의 성격을 가지고 있습니다. 더하여 제조 경쟁력을 갖추기 위해서는 대규모 설비투자가 지속적으로 필요한 장치산업이며, 종합반도체업체(IDM: Integrated Device manufacturer)와패키지업체(OSAT:Outsourced Semiconductor Assembly&Test)의 신뢰성 확보, 기술개발에 대한 어려움으로 인한 진입장벽이 존재합니다.반도체 재료의 품질은 완제품 전체의 성능에 영향을 미치게 되며, 이에 따라 매우 엄격한 품질관리와 장기간의 신뢰성이 검증되지 않은 업체의 신규 진입 절차와 과정은 매우 어렵습니다. 또한 고객사와 신제품 개발 단계부터 공동으로 참여하여야 하고, 특히 자동차용(Automotive) 반도체 재료의 경우 고객의 안전 및 생명과 직결되므로 매우 엄격한 품질 검증을 위해 장기 거래를 중시하는 등 기존 거래관계의 연속성이 매우 중요합니다. 당사는 장기거래를 통한 구축된 신뢰와 검증된 품질을 바탕으로 안정적으로 사업을 영위하고 있으며, 세계 반도체 재료시장을 선도하는 기업에 위치하고 있습니다.② 생산력기존 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate) 제조 업체들은 다품종 소량생산에 적합한 시트(Sheet)타입 생산기술 방식으로 생산해왔으나, 계속되는 박형 메모리 개발에 따른 박판생산 능력 및 단가 인하요구 요구로 인해 연속 생산기술인 Reel to Reel 타입이 주목을 받을 것으로 예상되며, 당사는 이러한 Reel to Reel 생산방식으로 제품을 생산하고 있습니다.③ 환경 규제 대응1992년 유엔 환경 개발 회의에서 채택된 리우 환경 선언에서 추구한 이념인 ESSD(Environmentally Sound and Sustained Development/환경적으로 건전하고 지속 가능한 개발)로 환경이 전 세계적으로 비즈니스에 영향을 미치는 주요 결정요인으로 등장하였습니다. 이로 인하여 2006년부터 유럽연합(EU)의 전기전자제품에 대한 납, 수은,카드뮴, 6가크롬 등의 6개 유해물질 제한지침(RoHS)이 발효되었습니다. 국내는 「자원순환법」으로 유사한 제도를 운영하고 있으며, 중국에서도 「China RoHS」를 시행하는 등 세계 각국에서도 유사한 환경기준을 발효 또는 준비하고 있는 상황입니다. 국내 자동차업체들도 2016년부터 자동차 폐기물 재활용 촉진을 위해 시행한 지침인 유럽연합(EU)의 ELV(End of life vehicles / 폐차처리지침) 인증을 일반 재료에서 각종 전장재료로 적용 대상을 확대하고 있습니다. 이러한 추세는 완제품뿐만 아니라 소재, 재료, 더 나아가 생산공정 자체에도 적용되고 있어 반도체 업계는 유해물질 규제에 대응하기 위한 기술개발 및 투자에 집중해 오고 있습니다. 당사는 반도체 제조공정에서 필수적으로 사용되던 납 사용을 배제하고 팔라듐 도금을 적용한 환경친화형 PPF(Pre-Plated Frame) 도금기술을 1998년 4월에 세계 최초로 독자개발에 성공하였습니다. 더하여 국제 인증규격인 ISO 14001:2015(Environment Management System), ISO 45001:2018 취득으로 기업활동 전 과정에서 환경과 에너지에 미치는 영향이 최소화되도록 생산공정과 제품을 관리하고 지속적인 개선을 통해 세계 최고 수준의 환경경영 성과를 달성하고 있습니다.

3) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

■ 지류 제조〔한국제지㈜〕가. 지적재산권 보유 현황

종류
내용
등록일
만료일

특허권

종이의 표면 도포방법및 이 방법을 사용하여제조된 종이

2010. 8.24

2030. 3.30

자가양성화시킨 전분을 이용한 제지생산방법 및 그 제지

2018. 7.18

2037. 11.27

나노사이즈 바인더를 적용한 도공액

2018. 7.18

2037. 11.27

특수 표면처리된 고속 잉크젯 인쇄용지 및 제조방법

2019. 9. 5

2036. 12.15

친환경 종이컵 원지

2022. 4.27

2040. 3.16

친환경 종이컵 원지 제조방법

2022. 4.27

2040. 3.16

■ 식품용 포장용기 및 골판지 제조〔㈜한국팩키지〕가. 지적재산권 보유 현황당사의 지적재산권은 제품 제조와 판매에 연관되어 있으며, 상표권 3건, 디자인권 5건, 특허권 1건 보유하고 있습니다. 지적재산권의 존속기한은 갱신등록절차를 통해 연장할 수 있습니다.

구분
일자
등록내용

상표권
1985. 04. 13
㈜한국팩키지 상호(상표등록 제311426호)

1985. 04. 13
㈜한국팩키지 마크(상표등록 제121283호)

1985. 12. 27
로얄팩(상표등록 제121284호,121867호)

디자인권
2018. 04. 06
배터리 포장용 상자(30-0986560)

2020. 08. 25
우유 포장 용기용 캐리어1(30-1122047)

2020. 08. 25
우유 포장 용기용 캐리어2(30-1122048)

2020. 08. 25
우유 포장 용기용 캐리어3(30-1122045)

2020. 08. 25
우유 포장 용기용 캐리어4(30-1122046)

특허권
2010. 09. 17
농산물용 부직포 상자(10-2012-0029624)

■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕

가. 지적재산권 보유현황지적재산권은 대부분 당사 제품에 쓰이거나 향후 활용될 예정이며, 사업보호의 역할뿐만 아니라 유사 기술ㆍ특허가 난립하는 상황에서 경쟁사 견제의 역할이 기대되고 있습니다.당분기말 현재 당사의 주요 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 건)

상표권
특허권
실용신안권
의장권
계

4
80
1
33
118

■ 반도체 Substrate 제조〔해성디에스㈜〕

가. 특허권, 실용신안권, 의장권, 상표권 및 저작권 등작성기준일 현재 당사는 반도체와 관련하여 총 459건(리드프레임 214건, BGA 142건, 기타 67건, 상표권 16건, 디자인 20건)의 지식재산권을 보유하고 있습니다. 통상적으로 등록권리는 해마다 증가하나, 기 등록된 권리를 평가하여 등록 유지 또는 포기 여부를 결정하고 있어 포기된 권리로 인해 그 수치가 다소 변동할 수 있습니다.당사의 매출은 특허권을 기반으로한 제품을 개발하기에 대부분 매출에 기여하고 있으며, 향후에도 차별화된 기술 개발 등을 통하여 시장을 선도할 것으로 기대됩니다.

특허권 및 상표권은 각국 특허법 및 상표법에 근거하여 보호되고 있습니다. 특허권의존속기간은 출원일로부터 20년이고, 상표권은 등록일로부터 10년이며 상표권은 갱신등록절차를 통해 존속기한을 연장할 수 있습니다.

나. 정부 및 지방자치단체의 법률, 규정 등에 의한 규제사항의 영향

반도체 및 반도체 재료산업은 국민경제 뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 반도체의 제조, 환경, 안전 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있으며 반도체 및 반도체 재료사업 관련 환경규제 법령으로는 화학물질관리법, 수질 및 수생태계 보전에 관한 법률, 온실가스 배출권의 할당 및거래에 관한 법률 등이 있습니다.

이에 당사는 반도체 제조공정에서 필수적으로 사용되던 납 사용을 배제하고 팔라듐 도금을 적용하여 환경친화형 나노 PPF(Palladium Pre-Plated Frame) 도금기술을 1998년 4월에 세계 최초로 독자개발에 성공하였습니다. 또한 안전환경 국제 표준인 "ISO 14001:2015" 환경경영시스템과 "ISO 45001:2018" 안전보건경영시스템 인증 등을 획득하여 기업활동 전 과정에서 환경과 에너지에 미치는 영향을 최소화 되도록 관리하고 지속적인 개선을 통해 건전한 환경 경영 성과를 달성하고 있습니다.

다. 환경물질의 배출 또는 환경보호 정책 및 현황당사는 국제 인증규격인 ISO 14001:2015(Environment Management System), ISO 45001:2018(Occupational Health and Safety Management System)을 취득하고 유지관리하고 있으며, 매년 안전환경 영향을 최소화하기 위한 저감계획 수립, 실행 및 성과평가 활동을 체계적으로 전개하고 있습니다. 또한 당사는 반도체 제조공정에서 필수적으로 사용되던 납 사용을 배제하고 팔라듐 도금을 적용한 환경친화형 PPF(Pre-Plated Frame) 도금기술을 1998년 4월에 세계 최초로 독자개발에 성공하였습니다. 이를 통하여 기업활동 전 과정에서 환경과 에너지에 미치는 영향이 최소화 되도록 생산공정과 제품을 관리하고 지속적인 개선을 통해 세계최고 수준의 환경경영 성과를 달성하고 있습니다. 이러한 노력을 인정받아 2020년 10월 환경부로부터 녹색기업으로 지정받았습니다. 녹색기업 지정과 관련한 자세한 사항은 동 공시서류의 "그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항-4.작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항-녹색경영"을 참조하시기 바랍니다. 더하여 당사는 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 정부규제를 준수하기 위하여 폐수 방류수 처리시설에 투자를 집행 중에 있으며, 그 결과 당사는 폐기물 매립제로(ZWTL) 골드등급을 획득하는 등 대외적으로 환경경영의 실적을 인정받고 있습니다. 이러한 노력의 결과 2021년 한국기업지배구조원 주관하는 ESG 평가에서 환경 A등급 획득하였습니다.

4) 사업부문별 주요 재무정보지배기업은 전1분기말 계양전기㈜,해성디에스㈜와의 현물출자로 인한 사업결합으로 산업용품부문, 전장품부문, 반도체부품제조부문이 추가되었습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
임대시설관리부문
제지부문
산업용품부문
전장품 부문
반도체부품제조부문
연결조정
합계

매출액
13,380,023
643,815,749
90,346,847
116,094,640
417,306,369
(43,874,478)
1,237,069,150

영업손익
1,084,163
21,276,541
(288,761)
(3,023,536)
94,923,423
441,324
114,413,154

당기순이익(손실)
4,594,825
8,543,184
(38,349)
(42,326)
80,091,896
(8,609,529)
84,539,701

총자산
931,050,444
1,207,316,293
120,006,075
184,547,773
597,310,409
(490,647,207)
2,549,583,787

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
임대시설관리부문
제지부문
산업용품부문
전장품 부문
반도체부품제조부문
연결조정
합계

매출액
11,013,436
559,261,883
50,320,797
64,856,001
159,613,768
(48,648,114)
796,417,772

영업손익
1,117,385
31,388,807
595,476
2,571,620
18,243,345
(5,724,791)
48,191,842

당기순이익(손실)
27,749,336
22,394,272
393,068
716,500
10,192,258
2,882,563
64,327,995

총자산
916,618,325
1,131,115,293
109,297,981
191,634,974
427,341,035
(479,600,543)
2,296,407,065

※ 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 연결기준 실적입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제69기 반기
제68기
제67기

2022년 06월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
1,110,750
899,148
408,385

ㆍ현금및현금성자산
171,799
83,634
43,119

ㆍ매출채권 및 기타채권
529,918
480,607
209,159

ㆍ기타금융자산
27,536
11,469
21,339

ㆍ재고자산
357,334
302,681
129,459

ㆍ기타유동자산
24,163
20,757
5,309

[비유동자산]

1,438,834

1,414,364
884,116

ㆍ매출채권 및 기타채권
4,775
2,508
1,392

ㆍ투자부동산
193,448
189,669
187,149

ㆍ유형자산
914,200
905,970
566,232

ㆍ무형자산
260,282
268,975
48,931

ㆍ공동기업 및 관계기업투자
1,829
1,835
47,772

ㆍ기타비유동자산
32,147
18,049
13,170

ㆍ이연법인세자산
32,153
27,358
19,470

자산총계
2,549,584
2,313,512
1,292,501

[유동부채]
797,496
653,422
282,039

[비유동부채]
391,059
377,799
328,769

부채총계
1,188,555
1,031,221
610,808

지배기업 소유주지분
773,400
732,042
603,447

[자본금]
13,678
13,678
9,059

[자본잉여금]
267,004
267,004
167,037

[자본조정]
(3,811)
(18,405)
9,618

[기타포괄손익누계액]
8,462
5,750
(398)

[이익잉여금]
488,067
464,015
418,131

비지배지분
587,629
550,249
78,246

자본총계
1,361,029
1,282,291
681,693

2022년 1월~06월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

매출액
1,237,069
1,872,900
479,399

영업이익
114,413
93,414
23,066

법인세비용차감전순이익
106,059
104,690
365,256

당기순이익
84,540
81,311
348,547

ㆍ지배기업 소유지분
28,715
49,449
345,245

ㆍ비지배지분
55,825
31,862
3,302

주당순이익(원)

ㆍ기본및희석보통주당손익(원)
1,080
2,012
24,878

ㆍ기본및희석우선주당손익(원)
1,085
2,054
-

연결에 포함된 회사수
6개사
6개사
5개사

※ 상기 제69기 반기, 제68기, 제67기 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.※ 2020년 07월 01일 한국제지 흡수합병으로 인해 제67기 3분기부터 첫 연결 재무제표 작성 법인이 되었습니다.

나. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제69기 반기
제68기
제67기

2022년 06월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
31,083
21,869
19,168

ㆍ현금및현금성자산
16,297
10,841
8,793

ㆍ매출채권 및 기타채권
2,068
1,912
1,255

ㆍ기타금융자산
12,612
9,020
9,028

ㆍ기타유동자산
106
96
92

[비유동자산]
901,246
897,847
777,073

ㆍ매출채권 및 기타채권
2,924
2,508
1,391

ㆍ투자부동산
180,753
176,971
174,940

ㆍ유형자산
1,013
1,082
886

ㆍ무형자산
671
448
375

ㆍ기타금융자산
8,137
9,054
7,575

ㆍ기타비유동자산
100
136
178

ㆍ종속기업투자
707,648
707,648
545,833

ㆍ공동기업 및 관계기업투자
-
-
45,895

자산총계
932,329
919,716
796,241

[유동부채]
44,771
38,075
22,085

[비유동부채]
181,336
177,762
195,759

부채총계
226,107
215,837
217,844

[자본금]
13,678
13,678
9,059

[자본잉여금]
267,004
267,004
167,037

[자본조정]
(9,523)
(9,523)
(9,523)

[기타포괄손익누계액]
(225)
(317)
535

[이익잉여금]
435,288
433,037
411,289

자본총계
706,222
703,879
578,397

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

관계·공동기업 투자주식의 평가방법
-
지분법
지분법

2022년 1월~06월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

영업수익
19,347
23,748
163,327

영업이익
9,286
6,430
8,044

법인세비용차감전순이익
7,210
24,880
348,897

당기순이익
6,909
24,780
336,522

주당순이익 (원)

ㆍ기본및희석보통주당손익 (원)
260
1,008
24,249

ㆍ기본및희석우선주당손익 (원)
265
1,051
-

※ 상기 제69기 반기, 제68기, 제67기 요약재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

※ 제69기 반기, 제68기 연결 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

연결 재무상태표

제 69 기 반기말 2022.06.30 현재

제 68 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 69 기 반기말

제 68 기말

자산

유동자산

1,110,750,159,562

899,147,506,707

현금및현금성자산

171,799,055,879

83,633,484,070

매출채권및기타채권

529,918,165,701

480,606,827,325

기타유동금융자산

27,535,992,482

11,468,976,989

재고자산

357,334,176,049

302,681,185,928

기타자산

24,162,769,451

20,757,032,395

비유동자산

1,438,833,628,165

1,414,364,174,533

매출채권 및 기타채권

4,775,409,817

2,508,359,380

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

24,561,374,954

6,128,696,090

당기손익-공정가치측정금융자산

1,656,251,792

2,690,526,777

기타금융자산

5,822,560,305

6,301,460,976

공동기업 및 관계기업투자

1,828,848,154

1,835,116,895

투자부동산

193,448,186,443

189,669,117,842

유형자산

914,199,532,957

905,969,541,555

무형자산

260,281,428,203

268,975,519,279

기타자산

107,125,231

2,927,928,316

이연법인세자산

32,152,910,309

27,357,907,423

자산총계

2,549,583,787,727

2,313,511,681,240

부채

유동부채

797,495,703,315

653,422,605,075

매입채무및기타채무

235,695,329,405

203,355,858,829

차입금

447,218,686,775

354,614,305,098

기타금융부채

56,628,256,567

55,699,677,231

당기법인세부채

30,922,221,520

18,393,413,823

기타부채

19,601,036,411

16,426,023,466

충당부채

7,430,172,637

4,933,326,628

비유동부채

391,059,477,346

377,798,640,671

차입금

191,188,298,678

179,654,339,981

기타비유동금융부채

27,058,387,830

29,230,107,772

기타비유동부채

7,697,824,051

7,518,712,595

비유동충당부채

605,950,762

600,733,658

순확정급여부채

28,199,566,587

20,318,047,485

이연법인세부채

136,309,449,438

140,476,699,180

부채총계

1,188,555,180,661

1,031,221,245,746

자본

지배기업 소유주지분

773,400,238,107

732,041,608,903

자본금

13,678,149,000

13,678,149,000

자본잉여금

267,004,289,910

267,004,289,910

자본조정

(3,811,200,801)

(18,405,865,402)

기타포괄손익누계액

8,462,500,939

5,749,726,196

이익잉여금

488,066,499,059

464,015,309,199

비지배지분

587,628,368,959

550,248,826,591

자본총계

1,361,028,607,066

1,282,290,435,494

자본과부채총계

2,549,583,787,727

2,313,511,681,240

연결 포괄손익계산서

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 68 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 69 기 반기

제 68 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

639,415,344,955

1,237,069,150,401

545,238,357,389

796,417,772,080

매출원가

513,333,293,098

996,848,907,714

451,743,498,708

659,837,752,187

매출총이익

126,082,051,857

240,220,242,687

93,494,858,681

136,580,019,893

판매비와관리비

65,474,329,555

125,807,087,897

60,256,898,296

88,388,177,876

영업이익

60,607,722,302

114,413,154,790

33,237,960,385

48,191,842,017

금융수익

13,456,200,711

22,217,163,701

2,865,598,226

8,176,433,489

금융원가

17,264,825,516

27,957,692,161

4,887,257,493

11,947,864,025

기타수익

1,212,447,411

3,805,667,103

1,258,136,624

34,867,789,233

기타비용

2,095,585,002

6,608,609,139

2,594,928,123

3,324,424,773

관계기업과 공동기업의 당기순손익에 대한 지분

34,286,048

189,731,259

(388,827,046)

1,074,729,478

법인세비용차감전순이익

55,950,245,954

106,059,415,553

29,490,682,573

77,038,505,419

법인세비용(수익)

14,550,331,402

21,519,715,011

6,117,325,466

12,710,510,637

당기순이익

41,399,914,552

84,539,700,542

23,373,357,107

64,327,994,782

기타포괄손익

1,751,367,746

3,758,544,330

1,339,420,669

1,988,820,443

후속적으로 당기손익으로 재분류는 항목

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

(1,254,084,689)

해외사업환산손익

1,745,460,332

3,677,617,730

1,243,234,215

3,002,301,158

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(5,792,586)

(10,333,400)

40,806,454

38,459,106

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

80,464,868

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

11,700,000

91,260,000

55,380,000

121,680,000

총포괄손익

43,151,282,298

88,298,244,872

24,712,777,776

66,316,815,225

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

11,412,135,071

28,714,973,290

14,216,296,203

53,790,650,166

비지배지분

29,987,779,481

55,824,727,252

9,157,060,904

10,537,344,616

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

12,807,939,949

31,422,505,278

15,266,111,190

55,491,021,324

비지배지분

30,343,342,349

56,875,739,594

9,446,666,586

10,825,793,901

주당손익

기본및희석보통주당손익 (단위 : 원)

429

1,080

544

2,351

기본및희석우선주당손익 (단위 : 원)

434

1,085

연결 자본변동표

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 68 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2021.01.01 (기초자본)

9,059,487,500

176,255,777,301

418,131,451,623

603,446,716,424

78,246,588,469

681,693,304,893

총포괄손익 :

당기순이익

53,790,650,166

53,790,650,166

10,537,344,616

64,327,994,782

확정급여제도의 재측정요소

11,186,817

11,186,817

27,272,289

38,459,106

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

121,680,000

121,680,000

121,680,000

해외사업환산손익

2,741,124,162

2,741,124,162

261,176,996

3,002,301,158

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

80,464,868

80,464,868

80,464,868

관계기업의 해외사업환산손익

(1,254,084,689)

(1,254,084,689)

(1,254,084,689)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당

(3,037,009,150)

(3,037,009,150)

(525,000,000)

(3,562,009,150)

신주발행

4,118,661,500

93,847,476,220

97,966,137,720

97,966,137,720

연결대상기업의 변동 등

415,197,799,707

415,197,799,707

2021.06.30 (기말자본)

13,178,149,000

271,711,972,994

468,976,744,324

753,866,866,318

503,745,182,077

1,257,612,048,395

2022.01.01 (기초자본)

13,678,149,000

254,348,150,704

464,015,309,199

732,041,608,903

550,248,826,591

1,282,290,435,494

총포괄손익 :

당기순이익

28,714,973,290

28,714,973,290

55,824,727,252

84,539,700,542

확정급여제도의 재측정요소

(5,242,755)

(5,242,755)

(5,090,645)

(10,333,400)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

91,260,000

91,260,000

91,260,000

해외사업환산손익

2,621,514,743

2,621,514,743

1,056,102,987

3,677,617,730

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

0

0

관계기업의 해외사업환산손익

0

0

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

0

0

배당

(4,658,540,675)

(4,658,540,675)

(7,935,983,570)

(12,594,524,245)

신주발행

0

0

연결대상기업의 변동 등

14,594,664,601

14,594,664,601

(11,560,213,656)

3,034,450,945

2022.06.30 (기말자본)

13,678,149,000

271,655,590,048

488,066,499,059

773,400,238,107

587,628,368,959

1,361,028,607,066

연결 현금흐름표

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 68 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 69 기 반기

제 68 기 반기

영업활동현금흐름

87,270,207,238

25,304,240,231

영업으로부터 창출된 현금흐름

107,421,384,813

35,405,779,524

이자수취

697,706,817

294,387,609

배당금수령

252,542,672

1,776,144,116

이자지급

(5,973,912,565)

(4,266,999,976)

법인세납부

(15,127,514,499)

(7,905,071,042)

투자활동현금흐름

(80,864,540,182)

6,575,433,486

금융상품의 처분

83,236,963,140

78,150,290,138

임차보증금의 감소

600,280,000

439,834,700

투자부동산의 처분

630,000,000

0

유형자산의 처분

444,517,761

177,155,030

사업결합으로 인한 현금유입액

0

32,770,048,514

정부보조금의 증가

1,918,852,251

895,443,948

금융상품의 취득

(116,345,981,419)

(75,103,000,000)

임차보증금의 증가

(1,325,460,000)

(553,467,000)

종속기업투자 취득

0

(6,118,065,161)

투자부동산의 취득

(5,920,097,006)

(49,047,000)

유형자산의 취득

(42,299,805,260)

(22,717,642,493)

무형자산의 취득

(1,770,525,812)

(1,032,692,651)

정부보조금의 감소

0

(283,424,539)

연결범위의 변동

(33,283,837)

0

재무활동현금흐름

81,657,672,173

34,501,250,287

임대보증금의 증가

88,620,000

233,972,000

장단기차입금의 차입

583,327,694,764

294,084,202,472

임대보증금의 감소

(82,390,000)

(242,148,650)

장단기차입금의 상환

(487,261,922,277)

(245,383,862,971)

리스부채의 지급

(1,821,174,699)

(1,375,552,814)

신주발행비(현물출자)

0

(58,005,980)

배당금지급

(12,593,155,615)

(12,757,353,770)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

101,628,861

41,937,613

현금및현금성자산의 증가

88,164,968,090

66,422,861,617

기초 현금및현금성자산

83,634,087,789

43,118,997,525

기말 현금및현금성자산

171,799,055,879

109,541,859,142

3. 연결재무제표 주석

당반기: 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

전반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

해성산업 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항1.1. 지배기업의 개요

해성산업 주식회사(이하 '지배기업' 또는 '연결회사')는 부동산 임대업 및 시설관리용역 등의 서비스업을 목적으로 1954년 2월 5일 설립되었으며, 1999년 4월 14일자로 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장되었습니다.

지배기업은 지배구조개편 작업의 일환으로서 관계기업인 한국제지㈜와 2020년 7월 1일을 합병기일로 하여 흡수합병을 하였으며, 2021년 3월 계양전기㈜와 해성디에스㈜의 지배력을 획득하였습니다.

당반기말 현재 자본금은 13,678백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
우선주
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

단재완
8,762,395
33.25
342,392
34.24
최대주주

단우영 외 5인
8,015,871
30.41
5,177
0.52
특수관계자

자기주식
764,637
2.90
-
-

기타
8,813,395
33.44
652,431
65.24

합 계
26,356,298
100
1,000,000
100

1.2. 종속기업의 개요1.2.1. 연결대상회사의 변동

구분
전기대비 연결 추가
전기대비 연결 제외

당반기
-
HK특수지상사㈜(*1)

전 기
계양전기㈜(*2)해성디에스㈜(*2)해성테크놀로지㈜(*3)
원창포장공업㈜(*4)

(*1) 당반기 중 정관변경에 따른 이사 사임으로 실질 지배력을 상실하여 종속기업에서 제외되었습니다.(*2) 지배회사의 관계기업이었으나, 전기 중 지배회사의 현물출자로 보유 지분율이 증가하여 관계기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였습니다.(*3) 전기 추가지분 취득 및 주주간 약정변경으로 지배력을 취득하여 공동기업에서 종속기업으로 분류하였습니다.(*4) 전기 중 원창포장공업㈜는 ㈜한국팩키지에 흡수합병되었습니다.

1.2.2. 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

종속기업명
지분율(%)(*1)
소재지
업종

㈜한국패키지(*4)
51.35
대한민국
식품용 포장용기 제조 및 판매 골판지 제조업

국일제지(장가항)유한공사
100
중국
특수지 제조 및 판매

세하㈜
50.73
대한민국
백판지 제조 및 판매업

한국제지㈜
100
대한민국
지류 제조 및 판매

HANKUK PAPER USA, Inc(*3)
100
미국
제지 해외유통업

계양전기㈜(*2)
34.00
대한민국
전동공구 제조 및 판매

계양전기(소주)유한공사(*3)
100
중국
전동공구 제조 및 판매

계양전기(강소)유한공사(*3)
100
중국
자동차용 모터 제조 및 판매

소주신계양국제무역유한공사(*3)
100
중국
자동차용 모터 제조 및 판매

해성디에스㈜(*2)
34.00
대한민국
리드프레임 제조 및 판매 외

소주해성디에스무역유한공사(*3)
100
중국
반도체부품 판매업

해성테크놀로지㈜(*3)
100
대한민국
반도체소재 제조업

(*1) 종속기업보유 지분을 포함한 의결권 있는 주식 기준입니다.(*2) 지배회사의 지분율이 50% 미만이지만, 지배회사가 피투자기업의 최대주주로서영업 및 재무 의사결정에 대한 의사결정 권한을 보유하고 있으므로 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 손자회사의 경우 자회사지분율입니다.(*4) 종속기업인 ㈜한국팩키지의 2022년 5월 6일 감자(자기주식 소각)로 인한 발행주식총수의 변동으로 지분율이 변동 되었습니다.(2) 전기말

종속기업명
지분율(%)(*1)
소재지
업종

㈜한국패키지(*4)
50.50
대한민국
식품용 포장용기 제조 및 판매 골판지 제조업

국일제지(장가항)유한공사
100
중국
특수지 제조 및 판매

세하㈜
50.73
대한민국
백판지 제조 및 판매업

한국제지㈜
100
대한민국
지류 제조 및 판매

HANKUK PAPER USA, Inc(*3)
100
미국
제지 해외유통업

HK특수지상사㈜(*2,3)
19.64
대한민국
특수지 국내도매업

계양전기㈜(*2)
34.00
대한민국
전동공구 제조 및 판매

계양전기(소주)유한공사(*3)
100
중국
전동공구 제조 및 판매

계양전기(강소)유한공사(*3)
100
중국
자동차용 모터 제조 및 판매

소주신계양국제무역유한공사(*3)
100
중국
자동차용 모터 제조 및 판매

해성디에스㈜(*2)
34.00
대한민국
리드프레임 제조 및 판매 외

소주해성디에스무역유한공사(*3)
100
중국
반도체부품 판매업

해성테크놀로지㈜(*3)
100
대한민국
반도체소재 제조업

(*1) 종속기업보유 지분을 포함한 의결권 있는 주식 기준입니다.(*2) 지배기업의 지분율이 50%미만이지만, 지배기업이 피투자기업의 최대주주로서 영업 및 재무 의사결정에 대한 의사결정 권한을 보유하고 있으므로 종속기업으로 분류하였습니다.(*3) 손자회사의 경우 자회사지분율입니다.(*4) 전기 중 원창포장공업㈜를 흡수합병하여, 지배기업이 보유하고 있는 원창포장공업㈜의 보유주식 180,542주에 대하여 1주당 29.3715351의 비율로 ㈜한국팩키지의 합병신주 5,302,795주를 교부받아 총 보유주식수 15,302,795주(50.5%)의 지분을보유하게 되었습니다.

1.3. 지배기업 및 종속기업의 요약 재무정보(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분(*1)
자 산
부 채
매출액
반기순손익
총포괄손익

해성산업㈜
932,328,557
226,106,880
19,347,503
6,909,272
7,000,532

㈜한국팩키지
185,719,180
110,244,783
107,671,949
(1,217,971)
(1,217,971)

국일제지(장가항)유한공사
203,962,751
142,475,530
87,489,427
(1,979,996)
(1,979,996)

세하㈜
203,351,232
100,085,745
117,425,283
5,329,527
5,319,193

한국제지㈜
644,753,586
245,095,747
323,543,718
5,158,629
5,158,629

HANKUK PAPER USA, Inc
90,505
84,138
299,847
15,349
15,287

계양전기㈜
287,425,144
103,930,652
182,259,448
1,266,381
2,838,955

계양전기(소주)유한공사
24,280,430
15,637,563
14,926,787
(1,157,547)
(729,907)

계양전기(강소)유한공사
27,257,747
9,555,792
8,338,794
(24,682)
1,121,585

소주신계양국제무역유한공사
1,100,461
1,126,368
1,664,126
(1,414)
(2,258)

해성디에스㈜
600,348,800
228,451,128
415,860,873
85,886,489
85,886,489

소주해성디에스무역유한공사
157,326
12,139
394,748
9,621
4,547

해성테크놀로지㈜
9,555,576
1,643,993
1,050,749
(319,733)
(319,733)

(*1) 별도 및 개별재무제표 기준입니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분(*1)
자산
부채
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜해성산업
919,716,402
215,836,716
23,747,851
24,780,398
23,933,651

㈜한국패키지
181,954,585
104,219,205
56,223,518
(504,443)
(151,329)

국일제지(장가항)유한공사
192,994,330
131,636,805
159,546,234
696,982
7,013,634

세하㈜
195,333,621
97,387,327
204,434,563
10,243,436
10,175,381

한국제지㈜
564,655,370
167,656,161
518,200,530
5,946,926
4,641,223

HANKUK PAPER USA, Inc
120,757
129,678
363,789
(90,519)
(90,522)

HK특수지상사㈜
3,114,080
7,023,053
25,862,545
415,368
415,368

계양전기㈜
267,376,649
85,636,202
376,258,560
(7,406,511)
(2,493,911)

계양전기(소주)유한공사
23,489,654
14,116,880
40,169,621
311,197
543,370

계양전기(강소)유한공사
25,946,703
9,366,332
12,560,915
(6,364,026)
(3,914,526)

소주신계양국제무역유한공사
664,174
687,822
2,973,935
(61,739)
(60,563)

해성디에스㈜
477,505,807
181,294,625
655,373,013
72,862,568
72,073,312

소주해성디에스무역유한공사
149,555
18,688
763,174
18,467
28,049

해성테크놀로지㈜
9,914,468
1,683,152
1,064,914
(2,237,279)
(2,240,167)

(*1) 별도 및 개별재무제표 기준입니다.

2. 연결재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책2.1. 재무제표 작성기준연결회사의 반기연결재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.반기연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차연결재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 연결회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2022년 6월 30일 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

'회계추정의 변경'의 정의를 삭제하고 '회계추정치'라는 용어를 추가하여 '측정 불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액'으로 정의하였습니다. 또한, 회계추정치 개발에 사용된 투입변수나 측정기법의 변경은 전기오류 수정이 아닌 한 회계추정치 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2. 유의적인 회계정책

연결회사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

2.3. 비교재무제표 계정 재분류비교표시된 전기 재무제표의 일부 계정과목은 당기 재무제표의 표시방법에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 재무성과나 총자산 및 순자산에 영향을 미치지 않습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기연결재무제표작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연차연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 영업부문4.1. 영업부문의 식별

지배기업은 제공하는 재화나 용역에 근거하여 영업부문을 구분하고 각 부문의 재무정보를 내부관리목적으로 활용하고 있습니다. 지배기업은 전기 반기 계양전기㈜,해성디에스㈜와의 현물출자로 인한 사업결합으로 산업용품부문, 전장품부문, 반도체부품제조부문이 추가되었습니다.

당반기 및 전반기 중 영업부문의 재무성과 및 당반기말 및 전반기말 현재 총자산 및 총부채의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
임대시설관리부문
제지부문
산업용품부문
전장품 부문
반도체부품제조부문
연결조정
합계

총매출액
13,380,023
643,815,749
90,346,847
116,094,640
417,306,369
(43,874,478)
1,237,069,150

내부매출액
(2,233,903)
(24,916,193)
(14,954,905)
(323,980)
(1,445,497)
43,874,478
-

순매출액
11,146,120
618,899,556
75,391,942
115,770,660
415,860,872
-
1,237,069,150

영업손익
1,084,163
21,276,541
(288,761)
(3,023,536)
94,923,423
441,324
114,413,154

감가상각비 및 무형자산상각비
1,165,065
15,350,696
633,767
4,043,434
27,044,319
-
48,237,281

이자수익
167,445
355,644
12,274
18,875
268,999
-
823,237

이자비용
1,696,877
3,473,303
197,068
303,056
725,960
-
6,396,264

반기순이익(손실)
4,594,825
8,543,184
(38,349)
(42,326)
80,091,896
(8,609,529)
84,539,701

총자산
931,050,444
1,207,316,293
120,006,075
184,547,773
597,310,409
(490,647,207)
2,549,583,787

총부채
226,058,405
549,696,942
47,120,365
72,462,651
227,120,016
66,096,801
1,188,555,180

관계기업및공동기업투자
-
(28,171,152)
14,010,101
21,545,016
-
(5,555,117)
1,828,848

지분법손익
-
189,731
3,242,178
4,985,888
-
(8,228,066)
189,731

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
임대시설관리부문
제지부문
산업용품부문
전장품 부문
반도체부품제조부문
연결조정
합계

총매출액
11,013,436
559,261,883
50,320,797
64,856,001
159,613,768
(48,648,113)
796,417,772

내부매출액
(90,134)
(37,657,855)
(10,390,728)
(321,726)
(187,670)
48,648,113
-

순매출액
10,923,302
521,604,028
39,930,069
64,534,275
159,426,098
-
796,417,772

영업손익
1,117,385
31,388,807
595,476
2,571,620
18,243,345
(5,724,791)
48,191,842

감가상각비 및 무형자산상각비
1,126,361
21,494,104
313,490
2,646,176
7,842,248
(16,371)
33,406,008

이자수익
82,812
124,798
19,784
32,600
108,390
(29,905)
338,479

이자비용
1,479,427
2,794,288
54,478
87,200
372,799
(29,905)
4,758,287

반기순이익(손실)
27,749,336
22,394,272
393,068
716,500
10,192,258
2,882,561
64,327,995

총자산
916,618,325
1,131,115,293
109,297,981
191,634,974
427,341,035
(479,600,543)
2,296,407,065

총부채
216,726,643
463,535,765
40,099,969
70,295,367
177,290,238
70,847,034
1,038,795,016

관계기업및공동기업투자
-
1,807,054
8,669,284
15,199,890
-
(23,869,173)
1,807,054

지분법손익
1,379,134
125,818
529,646
881,780
(430,223)
(1,411,426)
1,074,729

4.2. 지역에 대한 정보당반기 및 전반기 중 연결회사의 수익의 유형, 수익인식 시기 및 지역에 따라 구분한 매출의 구성내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
임대시설관리부문
제지부문
산업용품 부문
전장품 부문
반도체부품제조부문
합계

[수익의 유형]

재화의 판매로 인한 수익
-
605,358,520
75,391,942
115,770,660
415,860,872
1,212,381,994

용역의 제공으로 인한 수익
11,146,120
8,933,559
-
-
-
20,079,679

기타수익
-
4,607,477
-
-
-
4,607,477

합계
11,146,120
618,899,556
75,391,942
115,770,660
415,860,872
1,237,069,150

[수익인식 시기]

일시인식 매출
-
610,910,025
75,391,942
115,770,660
415,860,872
1,217,933,499

기간에 걸쳐 인식한 매출
11,146,120
7,989,531
-
-
-
19,135,651

합계
11,146,120
618,899,556
75,391,942
115,770,660
415,860,872
1,237,069,150

[지역별 매출액]

대한민국
11,146,120
415,258,094
64,860,191
62,226,331
66,334,088
619,824,824

아시아
-
156,709,189
-
-
339,094,720
495,803,909

북미
-
25,018,334
-
-
-
25,018,334

유럽
-
666,260
-
-
7,919,392
8,585,652

오세아니아
-
11,244,704
-
-
-
11,244,704

남미
-
-
-
-
906,159
906,159

아프리카
-
9,387,028
-
-
1,606,513
10,993,541

기타
-
615,947
10,531,751
53,544,329
-
64,692,027

합계
11,146,120
618,899,556
75,391,942
115,770,660
415,860,872
1,237,069,150

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
임대시설관리부문
제지부문
산업용품 부문
전장품 부문
반도체부품제조부문
합계

[수익의 유형]

재화의 판매로 인한 수익
-
517,122,268
39,930,069
64,534,275
159,426,098
781,012,710

용역의 제공으로 인한 수익
10,923,302
435,347
-
-
-
11,358,649

기타수익
-
4,046,413
-
-
-
4,046,413

합계
10,923,302
521,604,028
39,930,069
64,534,275
159,426,098
796,417,772

[수익인식 시기]

일시인식 매출
-
520,189,340
39,930,069
64,534,275
159,426,098
784,079,782

기간에 걸쳐 인식한 매출
10,923,302
1,414,688
-
-
-
12,337,990

합계
10,923,302
521,604,028
39,930,069
64,534,275
159,426,098
796,417,772

[지역별 매출액]

대한민국
10,923,302
343,653,656
31,448,187
52,053,426
24,522,976
462,601,547

아시아
-
142,942,740
3,490,393
2,871,604
128,431,778
277,736,515

북미
-
22,500,300
-
5,139,343
1,782
27,641,425

유럽
-
1,446,000
-
-
5,591,717
7,037,717

오세아니아
-
11,061,332
-
-
-
11,061,332

남미
-
-
-
-
576,521
576,521

아프리카
-
-
-
-
301,324
301,324

기타
-
-
4,991,489
4,469,903
-
9,461,392

합계
10,923,302
521,604,028
39,930,069
64,534,276
159,426,098
796,417,773

4.3. 주요 고객에 대한 정보

당반기와 전반기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다.

5. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
19,605
23,728

단기예금 등(*1)
171,780,180
83,611,089

정부보조금
(729)
(1,333)

합 계
171,799,056
83,633,484

(*1) 가치변동의 위험이 경미하며 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 포함하고 있습니다.

6. 금융자산6.1. 매출채권 및 기타 상각후원가측정금융자산6.1.1 당반기말 및 전기말 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권

529,556,832
9,888,021
474,739,277
7,418,984

대손충당금
(6,620,668)
(4,900,625)
(6,168,288)
(4,910,625)

현재가치할인차금
-
(211,986)
-
-

합 계
522,936,164
4,775,410
468,570,989
2,508,359

최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결회사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

6.1.2. 당반기말 및 전기말 연결회사가 금융기관에 매각하였으나 금융기관이 소구권을 보유함에 따라 제거조건을 충족하지 못하는 매출채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기말
전기말

매출채권 차입거래
113,834,726
68,686,610

연결회사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 양도시 수령한 현금을 단기차입금으로 인식하였습니다.

6.1.3. 당반기말과 전기말 현재 기타 상각후원가측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

[기타채권]

미수금
9,492,595
714,041
14,551,181
714,041

대손충당금
(2,510,594)
(714,041)
(2,515,343)
(714,041)

소 계
6,982,001
-
12,035,838
-

[기타금융자산]

금융상품
16,808,807
78,300
9,200,000
1,554,776

대여금
13,600
41,600
14,880
58,122

미수수익
209,388
-
49,948
-

임차보증금
658,629
5,702,660
1,037,391
4,688,563

소 계
17,690,424
5,822,560
10,302,219
6,301,461

합 계
24,672,425
5,822,560
22,338,057
6,301,461

6.1.4. 당반기 및 전반기 매출채권 및 기타채권에 관한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
매출채권
기타채권

기초금액
11,078,913
3,229,384

대손상각비(환입)
598,910
-

기타의대손상각비
-
(4,749)

채권 제각
(25,001)
-

연결범위변동
(28,978)
-

기타증감
(102,552)
-

당반기말잔액
11,521,292
3,224,635

대손충당금의 증가는 주로 매출채권과 기타채권의 총장부금액의 증가에 기인합니다.도매고객 비중의 증가와 연체일이 90일을 초과하는 기타 고객에 대한 총장부금액의 증가에 따라 대손충당금이 증가하였습니다. 기대신용손실의 산출 방법은 전기 연차재무제표에 공시한 것과 동일합니다.(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
매출채권
기타채권

기초금액
11,875,853
3,202,837

대손상각비(환입)
(29,535)
-

기타의대손상각비
-
(1,520)

채권 제각
(160,670)
-

환율변동효과
13,884
-

사업결합으로 인한 증가
71,097
1,880

전반기말잔액
11,770,629
3,203,197

6.2. 공정가치측정금융자산부채6.2.1. 당반기말과 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기매매금융자산
9,845,569
-
1,166,758
-

출자금
-
13,000
-
13,000

사모기업안정주식투자신탁
-
1,643,252
-
2,677,527

합 계
9,845,569
1,656,252
1,166,758
2,690,527

6.2.2. 파생금융상품연결회사는 환율변동으로 인한 화폐성 외화자산ㆍ부채의 공정가액변동위험 및 예상수출거래에 따른 미래현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 금융기관과 통화선도 및 통화옵션의 파생금융상품을 이용하고 있으며, 보고기간 종료일 현재 미결제 약정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천EUR)

당반기
전반기

통화
계약금액
계약기간
통화
계약금액
계약기간

-
-
-
USD
2,462
2021년 7월~2021년 12월

한편, 현금흐름 위험회피회계처리가 적용되지 않은 기타 파생상품의 평가손익 및 거래손익은 전액 당기손익으로 처리하고 있습니다. 연결회사가 당반기에 인식한 평가손익 및 거래손익은 없으며, 전반기에 인식한 평가손익 104백만원, 거래이익은 78백만원입니다.

6.3. 당반기말과 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

[지분상품]

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
729,000
-
612,000

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
-
23,832,375
-
5,516,696

합 계
-
24,561,375
-
6,128,696

6.3.1. 당반기말과 전기말 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

㈜케이티
729,000
612,000

신고려관광㈜
23,520,375
5,204,696

㈜울산방송
300,000
300,000

㈜한국경제신문
7,000
7,000

㈜광명지업사
8,580
8,580

㈜오성피엔에스(*1)
32,430
-

㈜대구시민프로축구단
5,000
5,000

소계
24,602,385
6,137,276

손상인식액
(41,010)
(8,580)

차감후 계
24,561,375
6,128,696

(*1) 회생신청으로 당반기 매출채권 중 출자전환분 기타포괄손익-공정가치측정금융자산분류후 전액 손상인식하였습니다. 위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

7. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
3,355,509
99,608
4,349,257
136,335

선급비용
5,529,700
7,517
2,595,596
12,533

선급부가세
11,463,376
-
6,977,443
-

선급법인세
-
-
3,640,615
-

회수권있는자산
2,899,836
-
2,415,626
-

계약자산
914,348
-
778,496
-

순확정급여자산
-
-
-
2,779,060

불법행위미수금
-
20,848,918
-
17,799,990

대손충당금(불법행위미수금)
-
(20,848,918)
-
(17,799,990)

합 계
24,162,769
107,125
20,757,033
2,927,928

8. 재고자산당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
10,240,753
(368,806)
9,871,947
9,202,424
(340,075)
8,862,349

제품
147,798,134
(4,092,381)
143,705,753
130,646,515
(3,601,302)
127,045,213

반제품
18,313,327
(123,829)
18,189,498
17,505,087
(122,502)
17,382,585

재공품
25,568,907
(254,551)
25,314,356
24,088,275
(234,637)
23,853,638

원재료
105,022,839
(1,330,678)
103,692,161
94,822,848
(1,039,538)
93,783,310

저장품
10,449,546
(12,261)
10,437,285
9,326,570
(14,656)
9,311,914

미착품
46,123,176
-
46,123,176
22,442,177
-
22,442,177

합 계
363,516,682
(6,182,506)
357,334,176
308,033,896
(5,352,710)
302,681,186

당반기에 매출원가에서 가산된 재고자산평가충당금전입액은 824,117천원이며, 전반기에 매출원가에서 차감된 재고자산평가충당금환입액은 832,094천원입니다.

9. 공동기업 및 관계기업투자9.1. 당반기말과 전기말 현재 지분법적용 공동기업투자 및 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기업명
소재지
결산일
업 종
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

공동기업
㈜오미아한국케미칼(*)
대한민국
12월 31일
기초 무기화학물질 제조
49.00
1,828,848
49.00
1,835,117

(*) 연결회사의 지분율이 50% 미만이지만, 연결회사가 피투자회사의 영업 및 재무 의사결정 과정에 필수적인 권한을 보유하고 있으므로 공동기업으로 분류하였습니다.

9.2. 당반기와 전반기중 지분법 적용 공동기업투자 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기업명
기초
지분법손익
배당금
당반기말

공동기업
㈜오미아한국케미칼
1,835,117
189,731
(196,000)
1,828,848

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
회사명
당기초
지분법손익
전기오류수정손실(*1)
지분법자본변동
지분법이익잉여금 변동
배당금
사업결합으로인한 증가
단계적취득대체
전반기말

공통기업
㈜오미아한국케미칼
1,877,235
125,818
-
-
-
(196,000)
-
-
1,807,053

해성테크놀로지㈜
-
(430,223)
-
-
-
-
1,257,847
(827,624)
-

소 계
1,877,235
(304,405)
-
-
-
(196,000)
1,257,847
(827,624)
1,807,053

관계기업
계양전기㈜-보통주
24,940,031
606,610
(577,230)
148,327
99,237
(206,141)
-
(25,010,834)
-

계양전기㈜-우선주
93,630
27,562
(68)
5,864
3,923
(400)
-
(130,511)
-

해성디에스㈜
20,861,214
744,962
-
259
-
(612,000)
-
(20,994,435)
-

소 계
45,894,875
1,379,134
(577,298)
154,450
103,160
(818,541)
-
(46,135,780)
-

합 계
47,772,110
1,074,729
(577,298)
154,450
103,160
(1,014,541)
1,257,847
(46,963,404)
1,807,053

(*1) 계양전기㈜의 횡령사건으로 인한 전기이전 지분법이익 과대 계상분 오류수정액입니다.

9.3. 당반기말과 전기말 현재 연결실체의 주요 관계기업 및 공동기업투자의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
기업명
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익

공동기업
㈜오미아한국케미칼
4,743,710
1,011,367
3,925,463
386,687

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
기업명
자산
부채
매출액
당기순이익

공동기업
㈜오미아한국케미칼
4,432,613
687,477
5,457,974
309,344

10. 투자부동산10.1. 당반기말 및 전기말 투자부동산의 구성내역은 다음과 같습니다. (1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
건설중인자산
합계

취득원가
125,813,898
73,300,652
8,720,572
207,835,122

차감: 감가상각누계액
-
(14,386,936)
-
(14,386,936)

장부금액
125,813,898
58,913,716
8,720,572
193,448,186

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
토지
건물
건설중인자산
합계

취득원가
125,813,898
73,300,652
3,937,590
203,052,140

차감: 감가상각누계액
-
(13,383,022)
-
(13,383,022)

장부금액
125,813,898
59,917,630
3,937,590
189,669,118

10.2. 당반기와 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득(*1)
감가상각비
장부가액

토지
125,813,898
-
-
125,813,898

건물
59,917,630
-
(1,003,914)
58,913,716

건설중인자산
3,937,590
4,782,982
-
8,720,572

합계
189,669,118
4,782,982
(1,003,914)
193,448,186

(*1) 당기 취득금액에는 차입원가 자본화금액 94,972천원이 포함되어 있습니다.

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
감가상각비
대체
장부가액

토지
125,319,755
-
-
-
125,319,755

건물
61,829,341
81,233
(1,001,965)
13,200
60,921,809

합계
187,149,096
81,233
(1,001,965)
13,200
186,241,564

투자부동산은 제3자들에게 리스하고 있는 다수의 상업 부동산으로 구성되어 있습니다. 각각의 리스계약은 최초 1~2년간 취소 불가능하며, 매년 임대료는 소비자물가지수에 따라 변동합니다. 후속적인 갱신은 리스이용자와 협상에 따라 결정되며, 평균 갱신기간은 1년입니다. 조건부 리스료는 없습니다.

10.3. 당반기와 전반기 중 투자부동산과 관련한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

임대수익
9,281,972
9,093,902

운영/유지보수비용
6,225,118
5,599,361

감가상각비
1,003,914
1,001,965

투자부동산처분이익
630,000
-

연결회사의 투자부동산의 실현가능성에 대한 제약은 없으며, 투자부동산의 구입, 건설이나 개발, 개량, 수선, 유지보수 등에 대한 계약상 의무는 없습니다.10.4. 당반기말 및 전기말 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

토지
492,142,948
492,142,948

건물
70,656,512
70,656,512

건설중인자산
8,720,572
3,937,590

합 계
571,520,032
566,737,050

11. 유형자산11.1. 당반기말 및 전기말 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
손상누계액
장부가액

토지
406,524,102
-
-
(5,912,485)
400,611,617

입목
2,024,444
-
-
-
2,024,444

건물
211,497,144
(54,916,655)
(9,360)
(17,822,050)
138,749,079

구축물
29,249,692
(14,421,862)
(384,044)
(1,807,951)
12,635,835

기계장치
668,516,849
(363,735,884)
(3,401,573)
(13,500,178)
287,879,214

차량운반구
10,728,422
(6,203,368)
(98,333)
(422,910)
4,003,811

공기구비품
44,858,145
(30,502,562)
(124,678)
(2,694,798)
11,536,107

기타의유형자산
30,173
(12,546)
-
-
17,627

건설중인자산
35,304,357
-
(26,844)
-
35,277,513

사용권자산
29,865,330
(7,269,674)
-
(1,131,371)
21,464,285

합 계
1,438,598,658
(477,062,551)
(4,044,832)
(43,291,743)
914,199,532

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
정부보조금
손상누계액
장부가액

토지
406,524,102
-
-
(5,912,485)
400,611,617

입목
2,024,444
-
-
-
2,024,444

건물
207,714,195
(51,300,154)
(10,800)
(17,767,313)
138,635,928

구축물
29,166,296
(13,810,253)
(384,291)
(1,807,951)
13,163,801

기계장치
642,820,198
(336,776,309)
(1,657,278)
(13,500,778)
290,885,833

차량운반구
10,007,082
(6,070,231)
-
(585,964)
3,350,887

공기구비품
42,500,908
(28,914,470)
(27,061)
(2,704,960)
10,854,417

기타의유형자산
30,173
(11,831)
-
-
18,342

건설중인자산
22,708,888
-
(283,058)
-
22,425,830

사용권자산
29,661,152
(5,662,709)
-
-
23,998,443

합 계
1,393,157,438
(442,545,957)
(2,362,488)
(42,279,451)
905,969,542

11.2. 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
대체
손상차손
환율차이
정부보조금
연결범위변동
장부가액

토지
400,611,617
-
-
-
-
-
-
-
-
400,611,617

입목
2,024,444
-
-
-
-
-
-
-
-
2,024,444

건물
138,635,928
530,802
(161,254)
(3,568,591)
1,987,798
-
1,324,396
-
-
138,749,079

구축물
13,163,801
171,297
(123,663)
(667,047)
66,759
-
34,405
(9,717)
-
12,635,835

기계장치
290,885,833
3,353,078
(41,665)
(28,088,971)
21,611,226
-
2,117,743
(1,958,030)
-
287,879,214

차량운반구
3,350,887
980,514
3,734
(596,153)
356,400
-
8,429
(100,000)
-
4,003,811

공기구비품
10,854,417
1,509,095
(858)
(1,947,592)
1,193,122
-
36,484
(107,319)
(1,242)
11,536,107

기타의유형자산
18,342
-
-
(715)
-
-
-
-
-
17,627

건설중인자산
22,425,830
37,937,465
(10,325)
-
(25,463,795)
-
132,124
256,214
-
35,277,513

사용권자산
23,998,443
468,723
(4,807)
(1,908,321)
-
(1,131,371)
107,177
-
(65,559)
21,464,285

합 계
905,969,542
44,950,974
(338,838)
(36,777,390)
(248,490)
(1,131,371)
3,760,758
(1,918,852)
(66,801)
914,199,532

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
대체
환율차이
정부보조금
연결범위변동
사업결합
장부가액

토지
263,751,811
-
(12,384)
-
-
-
-
-
136,916,656
400,656,083

입목
2,024,444
-
-
-
-
-
-
-
-
2,024,444

건물
72,242,216
245,557
(19,411)
(2,812,011)
10,509,343
748,889
-
-
56,767,282
137,681,865

구축물
9,455,463
411,780
-
(1,376,980)
-
13,800
-
273,993
3,783,770
12,561,826

기계장치
141,050,908
2,702,287
(14,958)
(17,607,806)
48,255,783
1,021,734
(460,510)
8,095,869
108,928,827
291,972,134

차량운반구
2,393,132
652,485
(74,992)
(570,742)
11,000
4,907
-
-
1,044,773
3,460,563

공기구비품
3,904,026
1,053,018
(32,107)
(1,392,526)
1,027,649
24,584
-
18,521
6,027,180
10,630,345

기타의유형자산
19,911
23
-
(854)
(2,297)
-
-
-
2,274
19,057

건설중인자산
52,848,172
18,942,228
-
-
(59,839,678)
1,506,727
(119,941)
-
4,338,421
17,675,929

사용권자산
18,542,158
522,408
(6,015)
(1,465,924)
-
50,880
-
-
3,574,167
21,217,674

합 계
566,232,241
24,529,786
(159,867)
(25,226,843)
(38,200)
3,371,521
(580,451)
8,388,383
321,383,350
897,899,920

11.3. 당반기말 현재 연결회사는 차입금과 관련하여 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 29참조).

11.4. 당반기와 전반기 중 감가상각비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
33,271,459
22,742,575

판매비와관리비
2,857,948
2,231,144

경상연구개발비
647,984
253,124

합 계
36,777,391
25,226,843

11.5. 당반기와 전반기 중 유형자산 관련 수익(비용)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

감가상각비
36,777,391
25,226,843

유형자산처분이익
370,660
69,941

유형자산처분손실
260,174
46,463

12. 무형자산12.1. 당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
상각비
대체
환율차이
기타(*1)
장부가액

영업권
37,674,255
-
-
-
-
-
-
37,674,255

산업재산권
770,358
252,513
-
(87,692)
20,202
-
-
955,381

고객관계가치
140,666,287
-
-
(4,998,938)
-
-
-
135,667,349

회원권
3,938,165
280,097
-
-
-
-
-
4,218,262

기술가치
80,307,436
-
-
(4,405,639)
-
-
-
75,901,797

기타무형자산
402,962
301,378
(484)
(38,799)
(97,159)
7,147
(225,378)
349,667

브랜드가치
436,458
-
-
(19,839)
-
-
-
416,619

소프트웨어
4,452,731
766,672
-
(905,068)
345,649
17,139
-
4,677,123

건설중인 무형자산
326,867
114,309
-
-
(20,202)
-
-
420,974

합 계
268,975,519
1,714,969
(484)
(10,455,975)
248,490
24,286
(225,378)
260,281,427

(*1) 연결회사는 매입한 배출권(기타무형자산)을 정부제출시 배출권부채와 상계처리하였습니다(주석25참조).(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
상각비
대체
환율차이
기타(*1)
연결범위변동
사업결합
장부가액

영업권
27,899,356
-
-
-
-
-
-
1,407,715
8,367,184
37,674,255

산업재산권
38,685
1,406
(4,340)
(40,518)
123,813
-
-
14,685
643,749
777,480

고객관계가치
17,718,730
-
-
(2,819,505)
-
-
-
-
130,766,000
145,665,225

회원권
2,558,501
5,500
-
-
-
-
-
-
1,370,864
3,934,865

기술가치
-
-
-
(2,132,415)
-
-
-
-
85,296,583
83,164,168

기타무형자산
239,508
349,645
-
(55,498)
-
4,567
(568,227)
-
485,485
455,480

브랜드가치
476,136
-
-
(19,839)
-
-
-
-
-
456,297

소프트웨어
-
767,989
-
(408,093)
-
6,812
25,000
-
3,450,634
3,842,342

건설중인 무형자산
-
82,147
(62,015)
-
(123,813)
-
-
-
349,512
245,831

수주잔고
-
-
-
(1,701,333)
-
-
-
-
5,104,000
3,402,667

합 계
48,930,916
1,206,687
(66,355)
(7,177,201)
-
11,379
(543,227)
1,422,400
235,834,011
279,618,610

(*1) 연결회사는 매입한 배출권(기타무형자산)을 정부제출시 배출권부채와 상계처리하였습니다(주석25참조).

12.2. 당반기와 전반기 중 상각비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
544,086
244,276

판매비와관리비
9,905,015
6,929,881

경상연구개발비
6,874
3,043

합 계
10,455,975
7,177,200

12.3. 당반기와 전반기 중 무형자산 관련 수익(비용)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

무형자산상각비
10,455,975
7,177,200

무형자산처분손실
484
66,355

13. 리스13.1. 리스이용자

연결회사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.

13.1.1. 사용권자산당반기말 및 전기말 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산 장부금액은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
손상누계액
합계

부동산
26,306,128
(5,402,990)
(961,869)
19,941,269

차량운반구
3,559,203
(1,866,685)
(169,502)
1,523,016

합 계
29,865,331
(7,269,675)
(1,131,371)
21,464,285

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
합계

부동산
26,203,179
(4,100,014)
22,103,165

차량운반구
3,457,973
(1,562,695)
1,895,278

합 계
29,661,152
(5,662,709)
23,998,443

13.1.2. 당반기 및 전반기 중 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
손상차손
환율차이
연결범위변동
장부가액

부동산
22,103,165
236,097
(4,807)
(1,538,494)
(961,869)
107,179
-
19,941,271

차량운반구
1,895,278
232,626
-
(369,827)
(169,502)
-
(65,559)
1,523,016

합 계
23,998,443
468,723
(4,807)
(1,908,321)
(1,131,371)
107,179
(65,559)
21,464,287

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
환율차이
사업결합
장부가액

부동산
17,149,021
174,289
(6,015)
(1,106,313)
50,880
3,019,545
19,281,407

차량운반구
1,393,137
348,118
-
(359,611)
-
554,622
1,936,266

합 계
18,542,158
522,407
(6,015)
(1,465,924)
50,880
3,574,167
21,217,673

13.2. 리스부채 13.2.1. 당반기 및 전반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
이자비용
이자지급
원금 지급
기타
연결범위변동
장부가액

리스부채
21,292,895
411,742
401,017
(401,017)
(1,821,175)
(4,367)
(71,468)
19,807,627

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
이자비용
이자지급
원금 지급
기타
사업결합
장부가액

리스부채
18,464,522
573,994
402,349
(389,119)
(1,375,553)
(1)
933,495
18,609,687

13.2.2. 당반기 및 전반기 중 리스와 관련하여 당기손익으로 인식한 금액 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채 이자비용
401,017
389,500

단기리스 관련 비용
1,558,886
1,453,094

소액자산 리스 관련 비용(단기리스 제외)
142,543
102,644

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
-
15,864

사용권자산 감가상각비
1,908,321
1,465,924

13.3. 리스제공자연결회사는 소유 부동산으로 구성된 투자부동산 등을 리스로 제공하고 있습니다(주석 10참조). 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 연결회사는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다. 주석 10에서는 투자부동산의 운용리스에 관한 정보를 공시하고 있습니다.당반기 및 전반기 운용리스의 제공과 관련하여 미래 수취할 각 기간별 리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

1년 이내
10,068,211
11,577,947

1년 초과 ~ 5년이내
20,398,027
23,155,005

5년 초과
40,948,650
46,674,240

합 계
71,414,888
81,407,192

14. 금융부채14.1. 매입채무 및 기타채무당반기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
유 동

매입채무
174,951,238
143,122,924

미지급금
60,744,092
60,232,935

합 계
235,695,330
203,355,859

14.2. 차입금 및 사채당반기말과 전기말 차입금 및 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

단기차입금
381,191,956
-
290,120,588
-

장기차입금
53,463,800
191,188,299
52,272,420
179,654,340

사채
12,562,931
-
12,221,297
-

합 계
447,218,687
191,188,299
354,614,305
179,654,340

14.3. 당반기말 및 전기말 현재 전환사채와 신주인수권사채의 내용은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
금액

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2020.11.13
2025.11.13
1.00
6,000,000

제1회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채
2020.11.13
2025.11.13
1.00
6,000,000

상환할증금
562,931

조정
-

사채할인발행차금
-

합계
12,562,931

차감:유동성 대체

(12,562,931)

유동성 대체 차감후 장부금액
-

(2) 전기말

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
연이자율(%)
금액

제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2020.11.13
2025.11.13
1.00
6,000,000

제1회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부사채
2020.11.13
2025.11.13
1.00
6,000,000

상환할증금
516,120

조정
(294,193)

사채할인발행차금
(630)

합계
12,221,297

차감:유동성 대체

(12,221,297)

유동성 대체 차감후 장부금액
-

14.4. 연결회사가 발행한 전환사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분
주요내용

사채의 명칭
㈜한국팩키지 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채

액면가액
6,000,000,000원

발행가액
6,000,000,000원

표면이자율
1%

만기보장수익률
3.80%

발행일
2020년 11월 13일

만기일
2025년 11월 13일

원금상환방법
만기일에 일시 상환

전환권
전환기간
2021년 11월 13일 ~ 2025년 11월 12일

전환가격
3,849원

전환주식
㈜한국팩키지의 보통주식

사채권자의 조기상환청구권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 및 이후 매 3개월에 해당하는날에 조기상환을 청구할 수 있다.

14.5. 연결회사가 발행한 신주인수권사채의 발행 조건은 다음과 같습니다.

구 분
주요내용

사채의 명칭
㈜한국팩키지 제1회 무기명식 무보증 사모 신주인수권부 사채

액면가액
6,000,000,000

발행가액
6,000,000,000

표면이자율
1%

만기보장수익률
3.80%

발행일
2020년 11월 13일

만기일
2025년 11월 13일

원금상환방법
만기일에 일시 상환

신주인수권
행사기간
2021년 11월 13일 ~ 2025년 11월 12일

행사가격
3,849원

행사주식
㈜한국팩키지의 보통주식

사채권자의 조기상환청구권
사채권자는 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2022년 5월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다.

15. 기타금융부채당반기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

임대보증금
4,485,169
8,746,033
4,647,417
8,580,276

현재가치할인차금
(15,058)
(1,149,018)
(18,523)
(1,196,078)

리스부채
3,341,460
16,466,167
3,426,218
17,866,676

미지급비용
48,806,450
-
47,635,697
-

미지급배당금
10,236
-
8,868
-

장기성미지급금
-
2,995,206
-
3,979,234

합 계
56,628,257
27,058,388
55,699,677
29,230,108

16. 기타부채당반기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유 동
비 유 동
유 동
비 유 동

선수금
6,830,908
-
5,118,136
-

예수금
3,879,468
-
6,053,782
-

선수수익
2,735,237
1,097,984
2,741,525
1,148,941

부가세예수금
251,673
-
261,488
-

종업원부채
2,325,255
6,599,840
1,550,287
6,369,772

미지급보유세
3,578,495
-
700,805
-

합 계
19,601,036
7,697,824
16,426,023
7,518,713

17. 충당부채

당반기 및 전반기 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정액
사용액
기타
당반기말
유동
비유동

판매보증충당부채
1,232,856
359,838
(313,745)
20,944
1,299,893
947,086
352,806

복구충당부채
237,269
15,876
-
-
253,145
-
253,145

환불부채(*1)
4,063,936
2,295,883
123,267
-
6,483,086
6,483,086
-

합계
5,534,061
2,671,597
(190,478)
20,944
8,036,124
7,430,172
605,951

(*1) 연결회사는 환불부채와 관련하여 회수권 있는 자산 2,899,836천원을 기타자산으로 인식하고 있습니다(주석7참조).

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
설정액
사용액
사업결합
전반기말
유동
비유동

투자부동산관련 충당부채(세금)
264,387
-
(264,387)
-
-
-
-

판매보증충당부채
16,362
672,128
(662,229)
1,242,753
1,269,014
890,346
378,669

복구충당부채
247,115
5,148
(30,000)
-
222,263
-
222,263

환불부채(*1)
694,341
216,450
-
2,297,551
3,208,342
3,208,342
-

합계
1,222,205
893,726
(956,616)
3,540,304
4,699,619
4,098,688
600,932

(*1) 연결회사는 환불부채와 관련하여 회수권 있는 자산 2,727,699천원을 기타자산으로 인식하고 있습니다(주석7참조).

18. 퇴직급여제도연결회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 산출하였습니다.18.1. 확정기여형 퇴직급여제도당반기 및 전반기 중 연결회사가 확정기여형 퇴직급여제도에 따라 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

확정기여형 퇴직급여비용
945,036
340,772

18.2. 확정급여형 퇴직급여제도당반기말 및 전기말 순확정급여부채(자산)와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치
145,055,103
146,591,776

사외적립자산의 공정가치
(116,855,536)
(129,052,789)

확정급여부채
28,199,567
20,318,047

확정급여자산
-
(2,779,060)

18.3. 당반기 및 전반기 순확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

순확정급여부채의 변동:

기초
17,538,987
20,137,014

퇴직급여 지급액
(638,331)
(1,514,389)

기여금의 납입
(4,534)
826,770

당기손익으로 인식하는 총비용
10,445,250
7,121,139

확정급여제도의 재측정요소
13,248
(49,307)

사업결합으로 인한 증가
-
10,403,406

연결범위변동
-
31,975

기타
844,947
-

기말
28,199,567
36,956,608

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
145,055,103
143,055,024

사외적립자산의 공정가치
(116,855,536)
(106,098,416)

합 계
28,199,567
36,956,608

18.4. 당반기 및 전반기 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
5,499,918
10,279,646
3,463,844
6,927,688

순이자원가
98,122
165,604
96,726
193,451

합 계
5,598,040
10,445,250
3,560,570
7,121,139

18.5. 당반기 및 전반기 중 퇴직급여의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가
7,825,238
5,313,241

판매비와관리비
3,329,586
2,033,183

경상연구개발비
235,462
115,486

합 계
11,390,286
7,461,910

19. 자본19.1. 자본금

구 분
보통주
우선주 (*1)

발행할 주식의 총수
100,000,000주

발행주식총수
26,356,298주
1,000,000주

액면금액
500원
500원

자본금
13,178,149,000원
500,000,000원

(*1) 우선주식 1,000,000주는 비참가적 비누적적으로 별도의 상환권이나 전환권은 부여되지 않은 존속기간이 무기한인 우선주로서, 현금배당에 있어서만 보통주 보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 가산하여 지급하도록 되어 있습니다.

19.2. 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
206,767,825
206,767,825

기타자본잉여금
60,236,465
60,236,465

합 계
267,004,290
267,004,290

19.3. 자본조정당반기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식(*1)
(9,523,341)
(9,523,341)

기타자본조정
5,712,141
(8,882,524)

합 계
(3,811,200)
(18,405,865)

(*1) 당반기말 현재 연결회사가 보유 중인 자기주식(사모기업안정주식투자신탁 포함)은 764,637주이며, 자사주식의 가격 안정화를 위해 보유하고 있습니다.

19.4. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(229,728)
(320,988)

해외사업환산손익
8,692,228
6,070,715

합 계
8,462,500
5,749,727

19.5. 이익잉여금당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금

이익준비금(*1)
3,464,555
2,748,701

기업발전적립금(*2)
1,400,000
1,400,000

임의적립금

별도적립금
423,700,000
404,000,000

미처분이익잉여금
59,501,944
55,866,608

합 계
488,066,499
464,015,309

(*1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 연결회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.(*2) 연결회사는 (구)법인세법에 따라 기업발전적립금을 적립하였으며, 동 적립금은 자본전입과 결손보전 이외의 목적으로 사용할 경우 동 사용액에 대해 18%의 법인세를 납부하여야 합니다.

20. 매출원가 및 판매관리비20.1. 당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
14,433,032
28,464,142
13,828,449
19,219,899

퇴직급여
1,667,156
3,329,586
1,381,521
2,037,411

복리후생비
2,675,305
5,244,640
2,622,754
3,907,244

여비교통비
298,342
464,107
237,467
287,262

통신비
133,877
254,043
122,701
194,300

수도광열비
55,987
140,193
56,962
104,342

세금과공과
948,952
2,059,174
1,009,550
1,567,999

임차료
985,635
1,985,267
1,140,771
1,988,161

투자부동산상각비
1,308
2,615
1,308
2,615

감가상각비
1,417,055
2,857,948
1,326,793
2,231,144

무형자산상각비
4,959,124
9,905,015
6,571,183
6,929,881

수선비
180,540
389,806
167,964
328,751

보험료
196,500
401,390
214,020
345,350

접대비
332,392
758,858
476,781
646,589

지급수수료
8,168,065
15,534,398
7,419,057
8,682,784

도서인쇄비
12,379
28,968
11,886
20,222

대손상각비(환입)
138,369
598,910
(249,082)
(29,535)

차량유지비
320,882
582,050
319,394
466,827

소모품비
254,948
503,715
290,749
388,989

교육훈련비
103,587
294,282
69,499
115,417

전기료
80,680
197,925
71,104
71,104

용역비
1,168,538
2,337,100
1,047,338
2,141,148

회의비
6,500
17,366
6,539
11,087

수출제비
10,043,203
16,470,722
7,678,840
14,062,670

광고선전비
306,920
541,869
404,676
646,659

운반비
10,242,124
20,044,260
9,403,145
16,437,062

교제비
95,902
236,417
(87,696)
66,188

환경비
-
-
120
120

판매보증충당부채설정액(환입액)
(208,022)
60,058
126,492
124,356

연구비
5,175,798
9,634,976
3,573,736
3,624,902

포장비
207,778
325,547
148,191
177,403

잡비
1,071,475
2,141,743
864,686
1,589,824

합계
65,474,331
125,807,090
60,256,898
88,388,175

20.2. 당반기 및 전반기 중 매출원가 및 판매비와관리비로 분류된 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

재고자산의 변동
(32,736,007)
(54,652,990)
(159,390,528)
(160,824,372)

원재료투입및상품의매입
362,121,749
697,638,297
455,006,631
595,606,767

종업원 급여
87,606,549
163,355,269
66,691,492
93,161,328

외주가공비
19,791,602
38,217,014
21,190,248
23,131,193

투자부동산상각비
501,957
1,003,914
501,993
1,001,965

감가상각비
17,699,082
34,869,070
18,173,783
23,760,918

사용권자산상각비
954,956
1,908,321
794,746
1,465,924

무형자산상각비
5,217,499
10,455,975
6,816,423
7,177,200

운반보관비
7,695,007
15,537,780
6,855,588
14,332,359

판매수수료
17,927,865
24,099,548
5,083,819
14,247,276

지급수수료
10,904,292
21,910,466
9,968,660
12,500,036

소모품비
8,212,200
15,914,444
7,542,102
10,468,355

용역비
7,774,281
15,584,722
7,403,396
14,830,011

기타 비용
21,054,510
68,951,466
34,917,921
46,816,756

세금과공과
3,848,409
4,245,098
3,921,020
5,348,540

수도광열비
81,972
292,944
1,075,559
1,188,853

청소비
410,566
820,685
397,498
783,360

전력/스팀비
20,808,122
26,996,695
7,788,824
17,577,982

수선비
2,704,706
5,359,663
4,554,255
5,033,378

연료비
11,813,820
21,811,809
12,706,968
20,618,101

포장비
4,414,487
8,335,805
-
-

합 계
578,807,624
1,122,655,995
512,000,398
748,225,930

21. 영업외손익21.1. 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

유형자산처분이익
259,846
370,660
50,566
69,941

투자자산처분이익
-
630,000
-
-

염가매수차익
-
-
-
8,695,434

종속기업투자처분이익
-
561,968
-
-

관계기업투자처분이익
-
-
-
24,333,757

기타의대손상각비환입
4,749
4,749
-
-

잡이익
947,852
2,238,290
1,207,571
1,768,658

합계
1,212,447
3,805,667
1,258,137
34,867,790

21.2. 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

기부금
512,741
558,830
28,674
31,886

유형자산처분손실
183,590
260,174
8,695
46,463

무형자산처분손실
-
484
66,355
66,355

사용권자산처분손실
440
440
-
-

투자자산손상차손
-
32,430
-
-

사용권자산손상차손
-
1,131,371
-
-

기타의대손상각비(환입)
(14,408)
3,048,928
2,398,480
2,398,480

관계기업투자처분손실
-
-
-
59,220

전기오류수정손실(*1)
-
-
-
577,298

잡손실
1,413,221
1,575,952
92,725
144,723

합 계
2,095,584
6,608,609
2,594,929
3,324,425

(*1) 계양전기㈜의 횡령사건으로 인한 전기이전 지분법이익 과대 계상분 오류수정액입니다.

21.3. 당반기와 전반기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
591,579
823,238
242,780
338,479

배당금수익
-
56,543
-
45,343

외환차익
9,848,500
14,987,352
3,439,897
5,302,242

외화환산이익
3,016,122
6,350,032
(814,868)
317,806

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
(43,629)
2,094,119

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
-
41,419
78,446

합 계
13,456,201
22,217,165
2,865,599
8,176,435

21.4. 당반기와 전반기의 금융원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
3,264,292
6,396,264
2,749,432
4,758,287

외환차손
10,379,247
14,102,991
3,677,515
6,251,121

외화환산손실
3,126,714
6,424,162
(1,539,690)
938,457

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
494,572
1,034,275
-
-

합 계
17,264,825
27,957,692
4,887,257
11,947,865

22. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 반기재무제표의 유효법인세율은 경영진이 예상하는 연간재무제표에 대한 유효법인세율과 다를 수 있습니다.당반기에는 연결회사의 계속영업에 대한 연결유효법인세율은 20.29% (전반기: 16.69%) 입니다.

23. 주당손익23.1. 기본주당손익 당반기와 전반기 기본주당손익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익
11,412,135,071
28,714,973,290
14,216,296,203
53,790,650,166

우선주귀속분
(433,974,146)
(1,084,660,774)
-
-

보통주순이익
10,978,160,925
27,630,312,516
14,216,296,203
53,790,650,166

가중평균유통보통주식수(*1)
25,591,661
25,591,661
26,137,209
22,883,593

주당손익
429
1,080
544
2,351

(*1) 가중평균유통주식수의 계산(1) 당반기

(단위: 주)

구 분
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

3개월
26,356,298
764,637
25,591,661
91일
2,328,841,151

가중평균유통주식
25,591,661

누적
26,356,298
764,637
25,591,661
181일
4,632,090,641

가중평균유통주식
25,591,661

(2) 전반기

(단위: 주)

구 분
발행주식수
자기주식수
유통주식수
조정비율 반영(*1)
일수
적수

3개월
26,356,298
764,637
25,591,661
26,137,209
91일
2,378,486,019

가중평균유통주식
26,137,209

누적
18,118,975
764,637
17,354,338
17,724,288
70일
1,240,700,132

26,356,298
764,637
25,591,661
26,137,209
111일
2,901,230,202

가중평균유통주식수
22,883,593

(*1) 주주우선배정 신주발행에 대한 무상증자 요소를 수반하여, 주주우선배정 신주발행 전의 유통보통주식수에 권리행사 직전의 주당공정가치와 이론적 권리락 주당공정가치의 조정비율을 곱하여 산정하였습니다.

23.2. 우선주 주당손익

(단위: 원)

구 분
당 반 기

3개월
누적

우선주순이익
433,974,146
1,084,660,774

가중평균유통우선주식수(*1)
1,000,000
1,000,000

우선주당손익
434
1,085

(*1) 우선주 주당손익 계산에 사용된 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 주)

발행주식수
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

3개월
1,000,000
-
1,000,000
91일
91,000,000

가중평균유통주식수
1,000,000

누적
1,000,000
-
1,000,000
181일
181,000,000

가중평균유통주식수
1,000,000

23.3. 희석주당손익희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기 및 전기 중 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없으며, 기본주당순이익과 희석주당순이익은 동일합니다.

24. 금융상품의 분류 및 공정가치당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정
단기금융상품
9,845,569
-
9,845,569
-
9,845,569

채무증권(출자금)
13,000
-
-
13,000
13,000

기타유가증권
1,643,252
-
1,643,252
-
1,643,252

기타포괄손익-공정가치측정
지분상품
24,561,375
729,000
-
23,832,375
24,561,375

상각후원가측정
현금및현금성자산
171,799,056
-
-
-
-

매출채권및기타채권
534,693,576
-
-
-
-

채무증권
6,625,877
-
-
-
-

예금상품
16,887,107
-
-
-
-

합 계
766,068,812
729,000
11,488,821
23,845,375
36,063,196

[금융부채]

상각후원가측정
매입채무및기타채무
235,695,329
-
-
-
-

차입금
625,844,054
-
-
-
-

리스부채
19,807,628
-
-
-
-

기타금융부채
63,879,017
-
-
-
-

사채
12,562,931
-
-
-
-

합 계
957,788,959
-
-
-
-

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합 계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정
단기금융상품
1,166,758
-
1,166,758
-
1,166,758

출자금
13,000
-
-
13,000
13,000

기타유가증권
2,677,527
-
2,677,527
-
2,677,527

기타포괄손익-공정가치측정
지분상품
6,128,696
612,000
-
5,516,696
6,128,696

상각후원가측정
현금및현금성자산
83,633,484
-
-
-
-

매출채권및기타채권
483,115,187
-
-
-
-

채무증권
5,848,904
-
-
-
-

예금상품
10,754,776
-
-
-
-

합 계
593,338,332
612,000
3,844,285
5,529,696
9,985,981

[금융부채]

상각후원가측정
매입채무및기타채무
203,355,859
-
-
-
-

차입금
522,047,348
-
-
-
-

리스부채
21,292,895
-
-
-
-

기타금융부채
63,636,890
-
-
-
-

사채
12,221,297
-
-
-
-

합 계
822,554,289
-
-
-
-

25. 배출권 및 배출부채

25.1.1 3차 계획기간(2021년~2025년)에 대한 무상할당 배출권 수량은 다음과 같습니다.

(단위 : 톤(tCO2-eq))

구분
21년도분
22년도분
23년도분
24년도분
25년도분
합계

무상할당배출권
427,161
427,161
427,161
423,161
423,161
2,127,805

25.1.2 당반기 및 전반기 중 배출권 증감 내용 및 장부금액은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
2020년도 분
2021년도 분
2022년도 분
2023년도 분
2024년도 분
2025년도 분

수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액

기초
83,889
485,485
34,547
-
32,883
-
460,044
-
887,205
-
1,310,366
-

무상할당
352,798
-
427,161
-
427,161
-
427,161
-
423,161
-
423,161
-

취득
7,027
82,742
10,484
225,378
-
-
-
-
-
-
-
-

(매각)
(30,000)
-
(43,067)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(정부제출)
(379,167)
(568,227)
(396,242)
(225,378)
-
-
-
-
-
-
-
-

당반기말
34,547
-
32,883
-
460,044
-
887,205
-
1,310,366
-
1,733,527
-

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
2019년도 분
2020년도 분
2021년도 분
2022년도 분
2023년도 분
2024년도 분

수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액
수량
장부금액

기초
40,605
-
36,279
-
34,547
-
461,742
-
888,937
-
1,316,132
-

무상할당
353,115
-
352,798
-
375,506
-
375,506
-
375,506
-
375,506
-

취득
-
-
7,027
82,742
-
-
-
-
-
-
-
-

(매각)
-
-
(30,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(정부제출)
(357,441)
-
(379,167)
(568,227)
-
-
-
-
-
-
-
-

사업결합
-
-
47,610
485,485
51,689
-
51,689
-
51,689
-
51,689
-

기말
36,279
-
34,547
-
461,742
-
888,937
-
1,316,132
-
1,743,327
-

25.2 배출부채25.2.1. 당기 이행연도에 대한 연결실체의 온실가스 배출량 추정치는 406,226톤 (tCO2-eq)입니다.25.2.2. 당반기 및 전기 중 배출부채의 증감내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초
402,527
-

전입
-
402,527

환입
(225,378)
-

기말
177,149
402,527

26. 특수관계자거래26.1. 연결회사의 특수관계자의 내역

구 분
회사명 등

공동기업
㈜오미아한국케미칼

기타 특수관계자
(재)해성문화재단

(학)해성학원

HK특수지상사㈜

㈜경재

㈜우영엔지니어링

단재완, 단우영, 단우준 등 주요 경영진

연결회사는 당반기말 현재 독점규제 및 공정거래법에 따라 정의된 대규모기업집단인해성그룹 기업집단의 소속기업에 해당합니다. 이에 따라 종속기업 및 계열회사 이외에 대규모기업집단 소속회사의 경우에도 특수관계자 범위에 해당합니다.

26.1.2. 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

공동기업
㈜오미아한국케미칼
㈜오미아한국케미칼

기타의 특수관계자

HK특수지상사㈜(*1)

-

(재)해성문화재단
(재)해성문화재단

(학)해성학원
(학)해성학원

단재완 등 주요 경영진
단재완 등 주요 경영진

(*1) 당반기 중 정관변경에 따른 이사 사임으로 실질 지배력을 상실하여 종속기업에서 제외하고 기타특수관계자로 분류하였습니다.

26.2. 주요 경영진에 대한 보상당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 연결회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 이사 및 주요 임원을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
7,013,680
6,463,197

장기종업원급여
2,184
1,905

퇴직급여
1,243,180
1,025,831

합 계
8,259,044
7,490,933

26.3. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
매출 등
매입 등

제품매출액
시설관리
이자수익
잡이익
임차료
제품매출원가
상품매출원가
지급수수료
용역비

공동기업
㈜오미아한국케미칼
-
318,109
-
-
-
3,651,206
-
-
-

기타특수관계자

HK특수지상사㈜

7,958,478
-
48,311
5,220
-
-
-
-
-

(재)해성문화재단

-

-

-

-

599,236

-

-

-

-

주요 경영진

-

1,867,747

-

-

2,460,297

-

-

66,610

-

합 계
7,958,478
2,185,856
48,311
5,220
3,059,533
3,651,206
-
66,610
-

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
매출 등
매입 등

제품매출액
공동경비수익
시설관리
이자수익
임차료
공동경비비용 등
제품매출원가
지급수수료
용역비

공동기업
㈜오미아한국케미칼
-
-
253,571
-
-
-
2,820,127
-
-

해성테크놀로지㈜(*2)
-
-
37,788
22,194
-
-
-
-
297,873

관계기업
계양전기㈜ (*1)
-
332,435
-
-
-
113,680
-
-
-

해성디에스㈜ (*1)
55,217
388,467
-
-
-
301,083
-
-
-

기타특수관계자
(재)해성문화재단
-
-
-
-
599,236
-
-
-
-

주요 경영진
-
-
1,772,236
-
1,957,435
-
-
64,735
-

합 계
55,217
720,902
2,063,595
22,194
2,556,671
414,763
2,820,127
64,735
297,873

(*1) 지배회사의 관계기업이었으나, 당기 중 지배회사의 현물출자로 보유 지분율이 증가하여 관계기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였습니다.(*2) 전기 중 연결회사의 추가 지분 취득을 통해 보유 지분율이 증가하여 공동기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였으며 사업결합일(2021년 6월말) 이전 거래금액입니다.

26.4. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
자금대여거래
자금차입거래
배당금지급
리스부채지급

지분상품

매입

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
(재)해성문화재단
-
-
-
-
-
(343,067)

(학)해성학원

-

-

-

-

(8,126)
-
-

주요 경영진

-

-

-

-

(3,368,976)
(467,685)
-

주요 경영진 친인척

-

-

-

-

-
-
(18,255,679)

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
자금대여거래
자금차입거래
배당금지급
유상증자

대여
회수
차입
상환

공동기업
해성테크놀로지㈜(*1)
-
-
-
-
-
(8,000,000)

기타특수관계자
(학)해성학원
-
-
-
-
(8,126)
-

주요 경영진
-
-
-
-
(3,374,490)
95,376,715

(*1) 종속회사인 해성디에스㈜의 사업결합일(2021년 3월31일) 이후 거래금액을 기재하였으며 유상증자 이후 종속기업으로 분류되었습니다.

26.5. 당반기말과 전기말 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
채권
채무

매출채권 및 기타채권
임차보증금
매입채무 및 기타채무
리스부채

공동기업
㈜오미아한국케미칼
63,330
-
613,930
-

기타특수관계자

HK특수지상사㈜

7,200,833
-
-
-

(재)해성문화재단
-
298,198
-
11,038,478

주요 경영진
363,387
2,490,155
-
4,946,163

합 계
7,627,550
2,788,353
613,930
15,984,641

(2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
채권
채무

매출채권 및 기타채권
임차보증금
매입채무 및 기타채무
리스부채

공동기업

㈜오미아한국케미칼

49,415
-
574,685
-

기타특수관계자
(재)해성문화재단
-
298,198
-
11,381,545

주요 경영진
234,841
2,153,905
-
5,374,177

합 계
284,256
2,452,103
574,685
16,755,722

27. 우발채무와 약정사항27.1. 당반기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.(1) 보고기간종료일 현재 연결회사는 산업은행 등 12개 은행과 무역금융, 상업어음할인 등의 약정을 맺고 있으며 동 약정에 대한 통합 한도액은 986,396백만원입니다.

(2) 보고기간종료일 현재 발생하지 않은 유ㆍ무형자산의 취득을 위한 약정액은 301,876백만원입니다.27.2. 당반기말 현재 연결회사가 제공한 지급보증내역은 없습니다.

27.3. 당반기말 현재 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

소송내용
소송금액
소송충당부채 인식금액

근로자 지위 확인의 소
300,000
-

한편, 연결회사는 2022년 2월 15일 종속회사인 계양전기㈜의 전직원에 대하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(업무상 횡령) 등의 혐의로 서울수서경찰서에 고소하였습니다. 혐의 발생금액은 총 24,649백만원으로 2022년 2월 종속회사인 계양전기㈜의 전 직원이 구속되어 2022년 3월 기소되었으며(기소금액 24,649백만원), 재판이 진행 중에 있습니다.

27.4. 당반기말 현재 기타 주요약정 및 우발상황

세부내용

당기말 현재 연결회사는 사내이사 등과 빌딩관리용역 계약을 체결하고 있습니다. 연결회사는 계약조건에 따라 계약 대상 건물 전반에 대한 시설관리서비스를 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당반기에 시설관리용역수익으로 계상한 금액은 1,868백만원입니다.

당반기말 현재 연결회사는 연결회사 소유의 해남빌딩 등에 대해 ㈜국민은행 등과 임대차계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련한 연결회사의 당반기말 임대보증금은 13,002백만원(현재가치평가 미고려 금액)입니다

당반기말 현재 연결회사는 연결회사 소유의 부동산과 관련하여 더블유에이치지코리아㈜와 임대차계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약의 기간은 2018년 7월부터 20년입니다. 이와 관련하여 당반기에 임대수익 등으로 계상한 금액은 2,364백만원입니다.

당반기말 현재 연결회사는 연결회사 소유의 부동산과 관련하여 ㈜정림건축종합건축사사무소와 2019년 4월 부터 향후 5년간의 임대차계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 당반기에 임대수익 등으로 계상한 금액은 1,216백만원입니다.

당반기말 현재 연결회사는 동탄물류센터 신축공사를 위해 ㈜성도이엔지와 공사 도급계약을 체결하였습니다. 공사시간은 2023년 4월 6일 까지 이며, 공사 계약금액은 35,000백만원 입니다.

당반기말 현재 연결회사는 하나은행과 1,300백만원의 파생상품 약정한도를 맺고 있습니다.

당반기말 현재 연결회사는 계약 이행 및 지급 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 15,399백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

27.5. 당반기말 현재 사용제한예금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
금융기관
당반기말
사용제한내용

단기금융상품
농협은행
265,000
질권설정

장기금융상품
하나은행
9,800
당좌개설보증금

장기금융상품
국민은행
2,500
당좌개설보증금

장기금융상품
신한은행
4,500
당좌개설보증금

장기금융상품
한국씨티은행
1,500
당좌개설보증금

합 계
283,300

28. 현금흐름표

28.1. 연결회사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

투자부동산 취득관련 미지급금
(1,232,086)
32,186

유형자산 취득관련 미지급금
2,182,448
447,871

무형자산 취득관련 미지급금
(55,556)
173,994

유형자산 처분관련 미수금
-
174

건설중인자산의 본계정 대체
25,463,795
59,839,678

단계적취득에 따른 종속기업투자 대체
-
76,648,962

신주발행(현물출자)
-
98,024,144

배당금 미지급금
1,369
1,534

리스자산 취득
468,723
449,000

리스자산 해지
38,666
-

매출채권의 유동성대체
416,076
243,314

금융보증부채의 미수금 대체
-
6,991

장기차입금 유동성대체
21,071,140
1,166,700

비유동사채 유동성대체
-
11,825,292

장기미지급금 유동성대체
1,012,325
964,078

임대보증금의 유동성대체
(220,757)
519,107

차입원가자본화
94,972
-

28.2. 당반기 및 전반기 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
비현금 변동
당반기말

이자비용
환율변동
이자지급액(영업)
배당결의
사업결합
연결범위변동
기타

단기차입금
290,120,588
84,176,408
-
6,894,960
-
-
-
-
-
381,191,956

장기차입금
231,926,760
11,889,364
-
835,975
-
-
-
-
-
244,652,099

사채
12,221,297
-
341,634
-
-
-
-
-
-
12,562,931

리스부채
21,292,895
(1,821,175)
401,017
-
(401,017)
-
(71,468)
-
407,376
19,807,628

미지급배당금
8,868
(12,593,156)
-
-
-
12,594,690
-
(166)
-
10,236

임대보증금
11,900,005
6,230
106,228
-
-
-
-
-
(100,046)
11,912,417

합 계
567,470,413
81,657,671
848,879
7,730,935
(401,017)
12,594,690
(71,468)
(166)
307,330
670,137,267

(2) 전반기

(단위: 천원)

구분
기초
재무활동현금흐름
비현금 변동
전반기말

이자비용
환율변동
이자지급액(영업)
배당결의
사업결합
기타

단기차입금
162,111,422
55,701,269
-
1,186,252
-
-
71,910,195
(42,558)
290,866,580

장기차입금
203,513,500
(7,000,929)
-
1,429,117
-
-
47,572,994
-
245,514,682

사채
11,451,059
-
374,233
-
-
-
-
-
11,825,292

리스부채
18,464,522
(1,375,553)
402,349
-
(389,119)
-
933,495
573,994
18,609,688

미지급배당금
11,522
(12,757,354)
-
-
-
3,911,747
8,848,442
-
14,357

임대보증금
11,643,477
(8,177)
70,769
-
-
-
-
(126,340)
11,579,729

합 계
407,195,502
34,559,256
847,351
2,615,369
(389,119)
3,911,747
129,265,126
405,096
578,410,328

29. 담보제공자산당반기말 현재 연결회사가 장ㆍ단기차입금과 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한자산은 다음과 같습니다.

(원화 단위: 천원)

금융기관
담보제공자산
장부가액
설정금액
약정금액
화폐단위
비고

한국산업은행
투자부동산 토지/건물①
27,098,258
60,000,000
50,000,000
KRW
운용자금, 시설자금

한국산업은행
10,800,000
-
KRW
담보제공(물상담보)

임차인 장금상선 외
1,409,640
1,169,730
KRW
전세권

한국산업은행
투자부동산 토지/건물②
81,976,166
76,800,000
64,000,000
KRW
시설자금대출

국민은행
18,000,000
14,200,000
KRW
운용자금대출

임차인 더블유에이치지코리아 외
6,228,280
5,592,350
KRW
전세권

신한은행
투자부동산 토지/건물③
12,560,540
32,640,000
23,391,680
KRW
시설자금대출

임차인 국민은행 외
2,099,400
1,625,250
KRW
전세권

임차인 조선호텔앤리조트
투자부동산 토지/건물④
2,279,771
65,331
65,331
KRW
전세권

한국산업은행
투자부동산 토지⑤
29,433,597
36,000,000
30,000,000
KRW
시설자금

한국산업은행
토지/건물/기계장치
94,182,061
54,100,000
50,043,600
KRW

한국산업은행
토지, 건물
62,961,360
48,000,000
40,000,000
KRW
운영자금대출

무림파워텍㈜
기계장치
557,762
729,207
225,079
KRW
ESCO사업자금

㈜포스코아이씨티
채권 (*1)
-
1,876,780
750,712
KRW
ESCO사업자금

한국산업은행
공장 토지, 건물
112,807,795
18,000,000
15,000,000
KRW
운영자금대출

중국은행주식회사 소주우종지점
부동산
50,209,989
46,080,000
10,000,000
CNY
원자재구매

부산은행 남경지점
부동산
37,573,580
35,510,000
27,900,000
CNY
시설자금대출, 운영자금대출

한국산업은행
부동산
12,735,180
34,800,000
19,000,000
KRW
시설자금대출

씨티은행 강남대기업센터
부동산
20,703,953
60,000,000
53,000,000
KRW
선순위채권

씨티은행 강남대기업센터
부동산
12,735,180
KRW
후순위채권

우리은행
토지, 건물, 기계장치
120,616,904
42,000,000
57,000,000
USD
수출채권어음매입

한국산업은행
76,000,000
64,000,000
KRW
시설자금대출, 운영자금대출

(*1) 해당 채권은 전력 사용량 절감분에 대한 한국전력공사의 미래 환급분으로, 향후 발생할 채권입니다.

30. 사업결합

30.1. 일반 사항지배기업은 2021년 3월 현물출자로 계양전기㈜ 보통주와 해성디에스㈜ 보통주를 각각 15.9%, 16.4%를 추가 취득하였습니다. 그 결과, 지배회사는 해당 회사의 보통주지분 각각 34%(우선주 포함시 32.63%), 34%(종속회사 보유분 포함)를 보유하게 되었습니다.지배기업은 해당 회사에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 지배기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하여 2021년 3월 31일을 간주취득일로 하여 사업결합 회계처리하였습니다.연결회사는 2021년 6월 해성테크놀로지㈜ 유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득을하였고, 주주간 약정의 변경에 의해 주요 의사결정에 관한 결의 절차 변경이 발생하여 지배력을 획득하였으며 2021년 6월 30일을 간주취득일로 하여 사업결합 회계처리하였습니다.

30.2. 이전대가취득일 현재 이전대가의 주요 종류별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계양전기㈜
해성디에스㈜
해성테크놀로지㈜
합계

현물출자 등 유상증자
17,956,977
80,067,167
8,000,000
106,024,144

기보유투자주식 정산
19,895,676
48,752,390
827,623
69,475,689

이전대가의 합계
37,852,653
128,819,557
8,827,623
175,499,833

30.3. 식별가능한 취득자산과 인수부채취득일 현재 식별가능한 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계양전기㈜
해성디에스㈜
해성테크놀로지㈜
합계

현금및현금성자산
13,015,350
19,758,311
1,881,935
34,655,596

매출채권및기타채권
98,735,787
107,911,286
141,621
206,788,694

재고자산
47,452,507
63,638,716
-
111,091,223

유무형자산 및 사용권자산
79,608,732
469,241,446
8,472,076
557,322,254

공동 및 관계기업투자
-
1,257,846
-
1,257,846

기타자산
11,068,368
7,166,982
667,646
18,902,996

취득자산 계
249,880,744
668,974,587
11,163,278
930,018,609

매입채무및기타채무
56,303,338
37,836,849
241,072
94,381,259

차입금
21,729,617
97,753,572
1,500,000
120,983,189

리스부채
857,038
76,457
79,180
1,012,675

기타부채
28,333,915
95,625,901
63,500
124,023,316

인수부채 계
107,223,908
231,292,779
1,883,752
340,400,439

식별가능한 순자산
142,656,836
437,681,808
9,279,526
589,618,170

30.4. 영업권사업결합에서 발생한 영업권(염가매수차익)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계양전기㈜
해성디에스㈜
해성테크놀로지㈜
합계

총 이전대가
37,852,653
128,819,557
8,827,623
175,499,833

식별가능 순자산 공정가치
142,656,836
437,681,806
9,279,525
589,618,167

비지배지분
(96,108,750)
(317,229,433)
(1,859,617)
(415,197,800)

영업권(염가매수차익)
(8,695,434)
8,367,184
1,407,715
9,774,899(8,695,434)

30.5. 사업결합으로 인한 순현금흐름사업결합으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계양전기㈜
해성디에스㈜
해성테크놀로지㈜
합계

현금으로 지급한 대가
-
-
(8,000,000)
(8,000,000)

취득한 현금및현금성자산
13,015,350
19,758,311
1,881,935
34,655,596

사업결합으로 인한 순현금유입
13,015,350
19,758,311
(6,118,065)
26,655,596

31. 비교표시 연결재무제표 재작성연결회사는 사업결합에 대한 첫 회계처리를 잠정 금액으로 측정하였으나 측정기간에, 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있어 취득일에 인식한 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하였습니다. 연결회사는 계양전기㈜ 공정가치 변동에 따른 사업결합 회계처리 소급수정, 종속회사 계양전기㈜의 횡령사건 등에 따른 오류 수정에 대하여 다음과 같이 비교표시된 전반기재무제표를 재작성하였습니다.31.1. 반기연결손익계산서상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
전반기

1. 사업결합

염가매수차익
3,855,091

법인세비용
(1,778,591)

관계기업투자처분이익
(8,010,046)

관계기업투자처분손실
(9,150)

2. 계양전기㈜ 횡령사건 등

전기오류수정손실
(577,298)

관계기업 투자이익
(94,743)

관계기업투자처분이익
671,812

관계기업투자처분손실
229

매출원가
132,023

판매비와관리비
(90,761)

기타의대손상각비
2,400,000

법인세비용
(537,078)

31.2. 반기연결재무제표의 재작성으로 인하여 전반기 보고기간 손익계산서에 미치는영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
변경 전
변경 사항
변경 후

1. 사업결합
2. 횡령사건 등

매출액
796,417,772
-
-
796,417,772

매출원가
659,705,729
-
132,023
659,837,752

매출총이익
136,712,043
-
(132,023)
136,580,020

판매비와관리비
88,478,939
-
(90,761)
88,388,178

영업이익
48,233,104
-
(41,262)
48,191,842

금융수익
8,176,433
-
-
8,176,433

금융비용
11,947,864
-
-
11,947,864

기타수익
38,350,932
(4,154,955)
671,812
34,867,789

기타비용
356,506
(9,150)
2,977,069
3,324,425

관계기업 투자이익
1,169,472
-
(94,743)
1,074,729

법인세비용차감전순이익
83,625,573
(4,145,805)
(2,441,263)
77,038,505

법인세비용
15,026,179
(1,778,591)
(537,078)
12,710,511

반기순이익
68,599,393
(2,367,214)
(1,904,184)
64,327,995

기본 및 희석주당이익(단위: 원)
2,544

2,351

31.3. 반기연결재무제표의 재작성으로 인한 전반기의 현금흐름 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
변경 전
변경 사항
변경 후

영업활동현금흐름
28,050,393
(2,746,153)
25,304,240

투자활동현금흐름
7,973,280
(1,397,847)
6,575,433

재무활동현금흐름
34,501,250
-
34,501,250

현금성자산의 순증감
70,524,923
(4,144,000)
66,380,923

기말의 현금
113,685,859
(4,144,000)
109,541,859

31.3. 반기연결재무제표의 재작성으로 인한 전반기의 자본변동표 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
변경전
변경사항
변경후

지배회사지분
비지배지분

총포괄손익

반기순이익
68,599,393
(3,212,677)
(1,058,721)
64,327,995

확정급여제도의 재측정요소
(556,803)
194,231
401,031
38,459

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연결대상기업의 변동
420,764,548
-
(5,566,748)
415,197,800

31.4. 전반기연결재무제표의 주석 수정상기와 같은 수정사항으로 인하여 변동된 반기연결재무제표 상 계정과목과 관련 금액 및 주석사항들도 수정하였습니다.

32. 보고기간 후 사건종속회사인 계양전기㈜는 2021년 12월 31일 이전 회계연도에 대하여 전 직원의 자금 횡령 행위를 발견하고 2022년 2월 15일 한국거래소에 해당 사실을 공시하였습니다. 관련하여 종속회사의 주식은 2022년 2월 16일 매매거래가 정지되었으며, 2022년 4월 28일 한국거래소는 상장적격성 유지 여부 심의를 거쳐 종속회사인 계양전기㈜에 대하여 2022년 8월 31일까지 개선기간을 부여하였습니다. 계양전기㈜는 개선기간 종료 전인 2022년 7월 6일 개선계획 이행 내역서를 제출하여 개선계획 이행 여부에 대한 심의를 요청하였으며, 한국거래소는 2022년 7월 21일 기업심사위원회를 개최하여 계양전기㈜에 대해 상장유지를 결정하였습니다. 이에 따라, 2022년 7월 22일 부터 종속회사 주권의 매매거래정지가 해제되었습니다.종속회사인 해성디에스㈜는 보고기간 이후 해성디에스㈜가 지분 100%를 보유하고 있는 손자회사 해성테크놀로지㈜를 2022년 8월 1일자로 흡수합병 하였습니다.

4. 재무제표

※ 제69기 반기, 제68기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

재무상태표

제 69 기 반기말 2022.06.30 현재

제 68 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 69 기 반기말

제 68 기말

자산

유동자산

31,082,460,069

21,869,131,012

현금및현금성자산

16,296,743,947

10,841,036,677

매출채권및기타채권

2,067,673,734

1,911,640,538

기타유동금융자산

12,612,133,743

9,020,613,815

기타자산

105,908,645

95,839,982

비유동자산

901,246,097,349

897,847,270,878

매출채권 및 기타채권

2,924,435,316

2,508,359,380

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

6,240,696,090

6,123,696,090

당기손익-공정가치측정금융자산

1,643,251,792

2,677,526,777

기타금융자산

252,749,930

252,749,930

종속기업투자

707,647,554,635

707,647,554,635

투자부동산

180,752,837,939

176,971,154,172

유형자산

1,013,374,401

1,082,450,506

무형자산

671,589,273

447,444,359

기타자산

99,607,973

136,335,029

자산총계

932,328,557,418

919,716,401,890

부채

유동부채

44,770,821,541

38,074,912,998

매입채무및기타채무

3,243,765,977

4,417,480,536

차입금

32,588,320,000

27,000,000,000

기타금융부채

4,599,305,234

4,789,808,376

당기법인세부채

421,750,956

553,895,926

기타부채

3,917,679,374

1,313,728,160

비유동부채

181,336,058,339

177,761,803,166

차입금

120,903,360,000

117,891,680,000

기타비유동금융부채

7,482,014,591

7,214,197,794

순확정급여부채

377,251,733

22,575,155

기타비유동부채

1,097,984,407

1,148,940,627

이연법인세부채

51,475,447,608

51,484,409,590

부채총계

226,106,879,880

215,836,716,164

자본

자본금

13,678,149,000

13,678,149,000

자본잉여금

267,004,289,910

267,004,289,910

자본조정

(9,523,341,460)

(9,523,341,460)

기타포괄손익누계액

(225,375,303)

(316,635,303)

이익잉여금

435,287,955,391

433,037,223,579

자본총계

706,221,677,538

703,879,685,726

자본과부채총계

932,328,557,418

919,716,401,890

포괄손익계산서

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 68 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 69 기 반기

제 68 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,032,630,840

19,347,503,214

5,512,716,180

11,361,818,762

매출원가

매출총이익

7,032,630,840

19,347,503,214

5,512,716,180

11,361,818,762

판매비와관리비

6,494,983,333

10,061,956,716

4,923,647,472

9,758,956,522

영업이익

537,647,507

9,285,546,498

589,068,708

1,602,862,240

금융수익

139,905,809

247,989,957

112,110,381

2,166,218,539

금융원가

1,386,020,273

2,731,152,265

716,975,819

1,479,427,030

기타수익

2,473,538

632,477,296

10,348,094

24,348,845,228

기타비용

216,198,000

224,418,011

4,100,013

640,738,156

관계기업 당기순손익에 대한 지분

0

0

0

1,379,134,010

법인세비용차감전순이익

(922,191,419)

7,210,443,475

(9,548,649)

27,376,894,831

법인세비용(수익)

(259,057,114)

301,170,988

(22,397,946)

(372,440,723)

당기순이익

(663,134,305)

6,909,272,487

12,849,297

27,749,335,554

기타포괄손익

11,700,000

91,260,000

55,380,000

(1,051,939,821)

후속적으로 당기손익으로 재분류는 항목

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

(1,254,084,689)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익

11,700,000

91,260,000

55,380,000

121,680,000

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분

0

0

0

80,464,868

총포괄손익

(651,434,305)

7,000,532,487

68,229,297

26,697,395,733

주당손익

기본및희석보통주당손익 (단위 : 원)

(25)

260

1

1,213

기본및희석우선주당손익 (단위 : 원)

(25)

265

자본변동표

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 68 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

9,059,487,500

158,048,310,548

411,289,114,163

578,396,912,211

총포괄손익 :

당기순이익

27,749,335,554

27,749,335,554

관계기업의 해외사업환산손익

(1,254,084,689)

(1,254,084,689)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

121,680,000

121,680,000

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

80,464,868

80,464,868

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당

(3,037,009,150)

(3,037,009,150)

신주발행

4,118,661,500

93,847,476,220

97,966,137,720

2021.06.30 (기말자본)

13,178,149,000

250,763,382,079

436,081,905,435

700,023,436,514

2022.01.01 (기초자본)

13,678,149,000

257,164,313,147

433,037,223,579

703,879,685,726

총포괄손익 :

당기순이익

6,909,272,487

6,909,272,487

관계기업의 해외사업환산손익

0

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

91,260,000

91,260,000

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

0

자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

배당

(4,658,540,675)

(4,658,540,675)

신주발행

0

2022.06.30 (기말자본)

13,678,149,000

257,255,573,147

435,287,955,391

706,221,677,538

현금흐름표

제 69 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 68 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 69 기 반기

제 68 기 반기

영업활동현금흐름

10,577,060,564

4,160,549,149

영업으로부터 창출된 현금흐름

6,643,487,475

4,791,146,661

이자수취

119,732,096

28,537,035

배당금수령

5,967,480,497

1,213,883,572

이자지급

(1,685,621,564)

(1,408,657,749)

법인세납부

(468,017,940)

(464,360,370)

투자활동현금흐름

(9,075,577,084)

(316,357,961)

금융상품의 처분

9,000,000,000

0

투자부동산의 처분

630,000,000

0

임차보증금의 감소

0

110,700

금융상품의 취득

(12,543,806,620)

(5,000,000)

투자부동산의 취득

(5,920,097,006)

(49,047,000)

유형자산의 취득

(78,974,438)

(221,712,661)

무형자산의 취득

(162,699,020)

(40,709,000)

재무활동현금흐름

3,954,223,790

(5,501,395,405)

장기차입금의 증가

12,000,000,000

0

임대보증금의 증가

88,620,000

233,972,000

임대보증금의 감소

(77,390,000)

(242,148,650)

배당금지급

(4,657,006,210)

(3,035,212,775)

장단기차입금의 상환

(3,400,000,000)

(2,400,000,000)

신주발행비(현물출자)

0

(58,005,980)

현금및현금성자산의 증가

5,455,707,270

(1,657,204,217)

기초 현금및현금성자산

10,841,036,677

8,793,312,668

기말 현금및현금성자산

16,296,743,947

7,136,108,451

5. 재무제표 주석

제 69(당) 반기: 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 68(전) 반기: 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

해성산업 주식회사

1. 회사의 개요해성산업 주식회사(이하 '회사')는 부동산 임대업 및 시설관리용역 등의 서비스업을 목적으로 1954년 2월 5일 설립되었으며, 1999년 4월 14일자로 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장되었습니다. 회사는 지배구조개편 작업의 일환으로서 2020년 7월 1일을 합병기일로 관계기업인 한국제지㈜를 흡수합병하고, 2020년 11월 1일을 분할기일로 하여 지류 제조 및 판매등 제지사업부문 전부를 물적분할하여 사명을 한국제지 주식회사로 하는 종속기업을신규 설립하였습니다.

당반기말 현재 자본금은 13,678백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보통주
우선주
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

단재완
8,762,395
33.25
342,392
34.24
최대주주

단우영 외 5인
8,015,871
30.41
5,177
0.52
특수관계자

자기주식
764,637
2.90
-
-

기타
8,813,395
33.44
652,431
65.24

합 계
26,356,298
100
1,000,000
100

2. 재무제표 작성기준과 유의적인 회계정책

2.1. 재무제표 작성기준

회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 회사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.1.2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

2022년 6월 30일 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '중요성에 대한 판단'을 개정하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

'회계추정의 변경'의 정의를 삭제하고 '회계추정치'라는 용어를 추가하여 '측정 불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액'으로 정의하였습니다. 또한, 회계추정치 개발에 사용된 투입변수나 측정기법의 변경은 전기오류 수정이 아닌 한 회계추정치 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2. 유의적인 회계정책

회사는 기업회계기준서 제1034호(중간재무보고)에서 정한 사항과 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다.

2.3. 비교재무제표 계정 재분류비교표시된 전기 재무제표의 일부 계정과목은 당기 재무제표의 표시방법에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 재무성과나 총자산 및 순자산에 영향을 미치지 않습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

보유현금
2,042
-

단기예금(*1)
16,294,702
10,841,037

합 계
16,296,744
10,841,037

(*1) 단기은행예치금은 보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금을 포함하고 있습니다.5. 매출채권 및 기타채권5.1. 당반기말 및 전기말 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권

1,596,951
2,924,435
1,309,677
2,508,359

최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

5.2. 당반기말과 전기말 현재 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

미수금
470,722
601,963

5.3. 당반기 및 전반기 매출채권 및 기타채권에 관한 대손충당금의 변동은 없으며 기대신용손실의 산출 방법은 전기 연차재무제표에 공시한 것과 동일합니다.

6. 공정가치측정 금융자산6.1. 당반기말과 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

사모기업안정주식투자신탁
-
1,643,252
-
2,677,527

6.2. 당반기말과 전기말 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

[지분상품]

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
729,000
-
612,000

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
-
5,511,696
-
5,511,696

합 계
-
6,240,696
-
6,123,696

7. 기타자산 및 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산 및 기타금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
81,072
99,608
77,972
136,335

선급비용
24,837
-
17,868
-

기타자산 계
105,909
99,608
95,840
136,335

미수수익
68,327
-
20,614
-

금융상품
12,543,807
60,000
9,000,000
60,000

임차보증금
-
192,750
-
192,750

기타금융자산 계
12,612,134
252,750
9,020,614
252,750

8. 종속기업8.1.1. 당반기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재지
결산일
업 종
당반기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜한국팩키지(*2)
대한민국
12월 31일
식품용 포장용기 및 골판지 제조 및 판매
51.35
47,409,472
50.50
47,409,472

세하㈜
대한민국
12월 31일
백판지 제조 및 판매업
50.73
65,768,377
50.73
65,768,377

국일제지(장가항)유한공사
중국
12월 31일
특수지 제조 및 판매
100.00
50,096,305
100.00
50,096,305

한국제지㈜
대한민국
12월 31일
펄프 생산 및 제지 가공
100.00
377,701,191
100.00
377,701,191

계양전기㈜-보통주
대한민국
12월 31일
전동공구 제조 및 판매
34.00
51,102,992
34.00
51,102,992

계양전기㈜-우선주
대한민국
12월 31일
전동공구 제조 및 판매
0.71
68,300
0.71
68,300

해성디에스㈜(*1)
대한민국
12월 31일
리드프레임 제조 및 판매 외
24.38
115,500,917
24.38
115,500,917

합 계

707,647,554

707,647,554

(*1) 종속기업인 계양전기㈜의 보유지분을 고려할 경우 합산 지분율은 34%입니다.(*2) 종속기업인 ㈜한국팩키지의 2022년 5월 6일 감자(자기주식 소각)로 인한 발행주식총수의 변동으로 지분율이 변동 되었습니다.

8.2.1. 전반기 중 지분법적용 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
전 반 기

기초금액
45,894,875

지분법손익
1,379,134

지분법자본 변동
154,450

지분법이익잉여금 변동
103,160

배당금수령액
(818,541)

전기오류수정손실(*1)
(577,298)

종속기업투자대체(*2)
(46,135,780)

반기말금액
-

(*1) 계양전기㈜의 횡령사건으로 인한 전기이전 지분법이익 과대 계상분 오류수정액입니다.(*2) 회사는 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 2021년 3월 8일까지 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 관계기업인 계양전기㈜와 해성디에스㈜ 주식을 추가로 취득하였으며, 취득대가로 2021년 3월11일 회사의 기명식 보통주 8,237,323주를 발행하였습니다. 공개매수 결과 계양전기㈜와 해성디에스㈜ 지분율은 각각 34% 및 24%로 증가하여 관계기업에서 종속기업으로 분류를 변경하였습니다.

8.2.2. 당반기와 전반기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
707,647,554
545,833,558

현물출자 주식교환
-
98,024,144

단계적취득
-
68,648,065

반기말금액
707,647,554
712,505,767

8.2.3. 당반기말 현재 지분법적용 중지로 인하여 인식하지 못한 지분변동액은 없습니다.

8.3. 당반기말과 전기말 주요 종속기업, 공동기업 및 관계기업의 요약재무정보 현황은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
기업명
자산총액
부채총액
매출액
반기순손익
총포괄손익

종속기업
㈜한국패키지
185,719,180
110,244,783
107,671,949
(1,217,971)
(1,217,971)

국일제지(장가항)유한공사
203,962,751
142,475,530
87,489,427
(1,979,996)
(1,979,996)

세하㈜
203,351,232
100,085,745
117,425,283
5,329,527
5,319,193

한국제지㈜(*1)
644,609,796
245,105,565
324,002,267
5,834,062
5,834,000

계양전기㈜(*1)
304,553,848
119,583,016

191,910,269

1,255,467
2,828,041

해성디에스㈜(*1)
597,432,290
227,746,058
415,860,873
85,576,377
85,571,303

(*1) 연결재무제표 기준이며 그 외 기업은 개별재무제표 기준입니다.

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
기업명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손익
총포괄손익

종속기업
㈜한국패키지
181,954,585
104,219,205
56,223,518
(504,443)
(151,329)

국일제지(장가항)유한공사
192,994,330
131,636,805
167,486,228
731,668
731,668

세하㈜
195,333,621
97,387,327
204,434,563
10,243,436
10,175,381

한국제지㈜(*1)
560,939,480
167,803,699
519,716,363
5,631,308
4,325,602

계양전기㈜(*1)
285,935,599
101,825,429
392,290,546
(5,328,925)
(416,325)

해성디에스㈜(*1)
474,947,104
180,632,176
655,373,013
71,051,643
70,271,970

(*1) 연결재무제표 기준이며 그 외 기업은 개별재무제표 기준입니다.

9. 투자부동산9.1. 당반기말 및 전기말 투자부동산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

원 가

상각누계

장부금액

원 가

상각누계

장부금액

토지

113,230,784
-
113,230,784
113,230,784
-
113,230,784

건물

73,039,135
(14,237,654)
58,801,481
73,039,135
(13,236,355)
59,802,780

건설중인자산
8,720,573
-
8,720,573
3,937,590
-
3,937,590

합 계
194,990,492
(14,237,654)
180,752,838
190,207,509
(13,236,355)
176,971,154

9.2. 당반기와 전반기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득(*1)
처분
감가상각비
대체
장부가액

토지
113,230,784
-
-
-
-
113,230,784

건물
59,802,780
-
-
(1,001,299)
-
58,801,481

건설중인자산
3,937,591
4,782,982
-
-
-
8,720,573

합 계
176,971,155
4,782,982
-
(1,001,299)
-
180,752,838

(*1) 당기 중 적격 자산인 투자부동산에 대해 자본화된 차입원가는 94,972천원이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 3.74%입니다.(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
대체
장부가액

토지
113,230,784
-
-
-
-
113,230,784

건물
61,709,261
81,232
-
(999,350)
13,200
60,804,343

합 계
174,940,045
81,232
-
(999,350)
13,200
174,035,127

투자부동산은 제3자들에게 리스하고 있는 다수의 상업 부동산으로 구성되어 있습니다. 각각의 리스계약은 최초 1~2년간 취소 불가능하며, 매년 임대료는 소비자물가지수에 따라 변동합니다. 후속적인 갱신은 리스이용자와 협상에 따라 결정되며, 평균 갱신기간은 1년입니다. 조건부 리스료는 없습니다.

9.3. 당반기와 전반기 중 투자부동산 관련 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

투자부동산에 대한 임대수익
9,405,417
9,194,240

운영/유지보수비용
6,219,709
5,702,684

감가상각비
1,001,299
999,350

투자부동산 처분이익
630,000
-

회사의 투자부동산의 실현가능성에 대한 제약은 없으며, 투자부동산의 구입, 건설이나 개발, 개량, 수선, 유지보수 등에 대한 계약상 의무는 없습니다.

9.4. 당반기말 및 전기말 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

토지
479,498,715
479,498,715

건물
70,394,996
70,394,996

건설중인자산
8,720,573
3,937,591

합 계
558,614,284
553,831,302

10. 유형자산10.1. 당반기말 및 전기말 유형자산의 구성내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부가액

구축물
323,267
(64,760)
258,507

기계장치
587,649
(297,478)
290,171

차량운반구
492,445
(255,614)
236,831

비품
1,061,982
(834,117)
227,865

합 계
2,465,343
(1,451,969)
1,013,374

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
취득원가
상각누계액
장부가액

구축물
323,267
(50,660)
272,607

기계장치
587,648
(255,909)
331,739

차량운반구
413,471
(210,512)
202,959

비품
1,061,982
(786,837)
275,145

합 계
2,386,368
(1,303,918)
1,082,450

10.2. 당반기와 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
대체
장부가액

구축물
272,607
-
-
(14,100)
-
258,507

기계장치
331,739
-
-
(41,568)
-
290,171

차량운반구
202,959
78,975
-
(45,103)
-
236,831

비품
275,145
-
-
(47,280)
-
227,865

합 계
1,082,450
78,975
-
(148,051)
-
1,013,374

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각비
대체
장부가액

구축물
7
-
-
-
-
7

기계장치
401,367
12,800
-
(40,859)
-
373,308

차량운반구
220,211
166,853
(36,805)
(50,220)
-
300,039

비품
251,101
27,782
-
(35,931)
-
242,952

건설중인자산
13,200
64,550
-
-
(13,200)
64,550

합 계
885,886
271,985
(36,805)
(127,010)
(13,200)
980,856

10.3. 당반기와 전반기 중 유형자산 관련 수익(비용)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

유형자산 처분이익
-
13,468

감가상각비
(148,051)
(127,010)

11. 무형자산당반기와 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
장부가액

회원권
374,858
-
-
374,858

산업재산권(상표권)
72,586
239,860
(15,715)
296,731

합 계
447,444
239,860
(15,715)
671,589

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
취득
상각비
장부가액

회원권
374,858
-
-
374,858

건설중인자산
-
40,709
-
40,709

합 계
374,858
40,709
-
415,567

12. 리스12.1. 리스제공자회사는 소유 부동산으로 구성된 투자부동산 등을 리스로 제공하고 있습니다(주석 9참조). 이러한 리스의 경우에 자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 이전되지 않기 때문에 회사는 관련 리스를 운용리스로 분류하고 있습니다.

당반기 및 전기말 운용리스의 제공과 관련하여 미래 수취할 각 기간별 리스료는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

1년 이내
10,043,611
8,409,372

1년 초과 ~ 5년 이내
20,391,577
21,084,264

5년 초과
40,948,650
42,878,832

합 계
71,383,838
72,372,468

13. 기타부채 및 기타금융부채당반기말 및 전기말 현재 기타부채 및 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선수금
3,146
-
9,288
-

예수금
55,187
-
247,695
-

선수수익
14,755
1,097,984
18,132
1,148,941

부가세예수금
166,324
-
80,157
-

종업원부채
351,540
-
257,651
-

미지급보유세
3,326,727
-
700,805
-

기타부채 계
3,917,679
1,097,984
1,313,728
1,148,941

임대보증금
4,356,202
7,482,015
4,556,607
7,214,198

미지급배당금
9,101
-
7,566
-

금융보증부채
234,003
-
225,635
-

기타금융부채 계
4,599,306
7,482,015
4,789,808
7,214,198

14. 차입금 14.1. 당반기말 및 전기말 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율 (%)
금액

운전자금대출
산업은행
3.01
11,000,000

합 계
11,000,000

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율 (%)
금액

운전자금대출
산업은행
2.3
11,000,000

합 계
11,000,000

14.2. 당반기말 및 전기말 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율 (%)
금액

시설자금대출
산업은행
2.24
26,500,000

시설자금대출
산업은행
2.23
23,000,000

시설자금대출
산업은행
3.14
10,000,000

시설자금대출
국민은행
1.97
9,200,000

시설자금대출
산업은행
3.34
39,000,000

시설자금대출
국민은행
2.08
5,000,000

시설자금대출
신한은행
3.04
17,791,680

시설자금대출
산업은행
3.74
12,000,000

소 계
142,491,680

현재가치할인차금
-

유동성대체
(21,588,320)

합 계
120,903,360

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
차입처
이자율 (%)
금액

시설자금대출
산업은행
2.24
27,500,000

시설자금대출
산업은행
2.23
24,000,000

시설자금대출
산업은행
1.59
10,000,000

시설자금대출
국민은행
1.97
9,200,000

시설자금대출
산업은행
1.79
39,000,000

시설자금대출
국민은행
2.08
5,000,000

시설자금대출
신한은행
2.46
19,191,680

소 계
133,891,680

현재가치할인차금
-

유동성대체
(16,000,000)

합 계
117,891,680

15. 퇴직급여제도회사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여부채의 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 산출하였습니다.15.1. 확정기여형 퇴직급여제도당반기 및 전반기 중 회사가 확정기여형 퇴직급여제도에 따라 비용으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

확정기여형 퇴직급여비용
796
-

15.2. 확정급여형 퇴직급여제도당반기말 및 전기말 순확정급여부채(자산)와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기금이 적립된 제도에서 발생한확정급여채무의 현재가치
6,423,269
6,967,432

사외적립자산의 공정가치
(6,046,017)
(6,944,857)

확정급여부채
377,252
22,575

15.3. 당반기 및 전반기 순확정급여부채의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

순확정급여부채의 변동:

기초
22,575
35,776

퇴직급여 지급액
(796)
(266)

당기손익으로 인식하는 총비용
355,473
280,122

확정급여제도의 재측정요소
-
-

기말
377,252
315,632

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
6,423,269
6,483,558

사외적립자산의 공정가치
(6,046,017)
(6,167,926)

합 계
377,252
315,632

15.4. 당반기 및 전반기 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
177,942
355,087
139,867
279,734

순이자원가
193
386
194
388

합 계
178,135
355,473
140,061
280,122

16. 자본16.1. 자본금

보고기간말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행주식수 및 액면금액은 다음과 같습니다.

구 분
보통주
우선주 (*1)

발행할 주식의 총수
100,000,000주

발행주식총수
26,356,298주
1,000,000주

액면금액
500원
500원

자본금
13,178,149,000원
500,000,000원

(*1) 우선주식 1,000,000주는 비참가적 비누적적으로 별도의 상환권이나 전환권은 부여되지 않은 존속기간이 무기한인 우선주로서, 현금배당에 있어서만 보통주 보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 가산하여 지급하도록 되어 있습니다.

16.2. 자본잉여금당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

주식발행초과금
206,767,825
206,767,825

기타자본잉여금
60,236,465
60,236,465

합 계
267,004,290
267,004,290

16.3. 자본조정당반기말과 전기말 현재 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

자기주식(*1)
(9,523,341)
(9,523,341)

(*1) 당반기말 현재 회사가 보유 중인 자기주식(사모기업안정주식투자신탁 포함)은 764,637주이며, 자사주식의 가격 안정화를 위해 보유하고 있습니다.

16.4. 기타포괄손익누계액당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
(225,375)
(316,635)

16.5. 이익잉여금당반기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

법정적립금

이익준비금(*1)
3,214,555
2,748,701

기업발전적립금(*2)
1,400,000
1,400,000

임의적립금

별도적립금
423,700,000
404,000,000

미처분이익잉여금
6,973,400
24,888,523

합 계
435,287,955
433,037,224

(*1) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.(*2) 회사는 (구)법인세법에 따라 기업발전적립금을 적립하였으며, 동 적립금은 자본전입과 결손보전 이외의 목적으로 사용할 경우 동 사용액에 대해 18%의 법인세를 납부하여야 합니다.

17. 고객과의 계약에서 생기는 수익17.1. 수익의 구분당반기와 전반기의 주요 지리적 시장과 회사의 수익의 유형, 수익인식 시기에 따라 구분한 수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
투자부문
임대시설관리부문
합계

당반기
전반기
당반기
전반기
당반기
전반기

[수익의 유형]

재화의 판매로 인한 수익
-
-
-
-
-
-

용역의 제공으로 인한 수익
-
-
11,273,165
10,966,476
11,273,165
10,966,476

기타수익
8,074,338
395,343
-
-
8,074,338
395,343

합계
8,074,338
395,343
11,273,165
10,966,476
19,347,503
11,361,819

[수익인식 시기]

일시인식 매출
5,967,480
395,343
-
-
5,967,480
395,343

기간에 걸쳐 인식한 매출
2,106,858
-
11,273,165
10,966,476
13,380,023
10,966,476

합계
8,074,338
395,343
11,273,165
10,966,476
19,347,503
11,361,819

[지역별 매출액]

대한민국
8,074,338
395,343
11,273,165
10,966,476
19,347,503
11,361,819

17.2. 주요 고객에 대한 정보당반기와 전반기 중 단일 외부 고객으로부터의 수익이 회사 총 수익의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 수익금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

해성디에스㈜
327,686
3,288,044
-
-

한국제지㈜
257,761
3,058,875
26,977
53,955

고객1
1,182,532
2,363,939
1,200,805
2,393,811

고객2
606,995
1,215,599
609,034
1,216,908

합 계
2,374,974
9,926,457
1,836,816
3,664,674

18. 영업비용18.1. 당반기 및 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

급여
915,520
1,782,096
996,997
1,937,247

퇴직급여
178,135
355,473
140,061
280,122

복리후생비
118,073
239,110
147,181
278,354

여비교통비
1,908
3,920
3,375
7,434

통신비
12,278
17,077
6,979
12,149

수도광열비
46,201
214,821
27,680
140,974

세금과공과
3,267,227
3,285,619
1,476,429
2,903,949

임차료
117,426
243,430
111,629
226,257

투자부동산감가상각비
500,649
1,001,299
500,685
999,350

감가상각비
74,683
148,051
63,361
127,011

무형자산상각비
7,854
15,715
-
-

수선비
38,409
61,238
23,201
54,091

보험료
10,232
18,844
10,620
18,477

접대비
10,483
22,653
2,437
10,229

지급수수료
95,518
430,250
359,790
620,850

도서인쇄비
2,874
4,491
1,046
3,100

차량유지비
(1,406)
(2,872)
1,635
3,390

소모품비
17,313
35,750
12,105
33,180

교육훈련비
3,020
3,300
2,758
7,708

전기료
74,122
173,582
66,555
162,194

청소비
410,566
820,685
397,498
783,360

용역비
593,898
1,187,425
571,625
1,149,531

합계
6,494,983
10,061,957
4,923,647
9,758,957

19. 비용의 성격별 분류당반기 및 전반기 중 영업비용으로 분류된 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

종업원 급여
1,211,727
2,376,679
1,284,239
2,495,723

투자부동산상각비
500,649
1,001,299
500,685
999,350

감가상각비
74,683
148,051
63,361
127,011

무형자산상각비
7,854
15,715
-
-

지급수수료
95,518
430,250
359,790
620,850

소모품비
17,313
35,750
12,105
33,180

용역비
593,898
1,187,425
571,625
1,149,531

세금과공과
3,267,227
3,285,619
1,476,429
2,903,949

수도광열비
46,201
214,821
27,680
140,974

청소비
410,566
820,685
397,498
783,360

전기료
74,122
173,582
66,555
162,194

수선비
38,409
61,238
23,201
54,091

기타 비용
156,816
310,843
140,479
288,744

합계
6,494,983
10,061,957
4,923,647
9,758,957

20. 영업외손익20.1. 당반기와 전반기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

관계기업투자처분이익
-
-
-
24,333,757

투자자산처분이익
-
630,000
-
-

유형자산처분이익
-
-
13,468
13,468

잡이익
2,474
2,477
(3,120)
1,620

합 계
2,474
632,477
10,348
24,348,845

20.2. 당반기와 전반기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

관계기업투자처분손실
-
-
-
59,220

기부금
-
8,220
4,100
4,220

전기오류수정손실(*1)
-
-
-
577,298

기타비용
216,198
216,198
-
-

합 계
216,198
224,418
4,100
640,738

(*1) 계양전기㈜의 횡령사건으로 인한 전기이전 지분법이익 과대 계상분 오류수정액입니다.

20.3. 당반기와 전반기의 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
100,617
167,445
40,529
82,812

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
19,631
1,989,987

기타금융수익
39,289
80,545
51,950
93,420

합 계
139,906
247,990
112,110
2,166,219

20.4. 당반기와 전반기의 금융원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
891,448
1,696,877
716,976
1,479,427

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
494,572
1,034,275
-
-

합 계
1,386,020
2,731,152
716,976
1,479,427

21. 법인세법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하고 있습니다. 당반기의 평균유효세율은 4.2%이며, 전반기에는법인세수익이 발생하여 평균유효세율을 계산하지 않았습니다.

22. 주당손익기본주당이익은 보통주반기순이익을 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당반기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 우선주는 비참가적ㆍ비누적적 우선주이나 배당의 상한이 정해지지 않아 실질적으로 회사의 이익분배에 참여할 권리가 있으므로 우선주에 대해서도 주당이익을 산정하였습니다.주식 종류별 주당이익의 산정내역은 다음과 같으며, 잠재적보통주나 잠재적우선주를발행하지 않아 희석주당손익과 기본주당손익은 동일합니다.22.1. 보통주당손익

(단위: 원)

구 분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

반기순이익(손실)
(663,134,305)
6,909,272,487
12,849,297
27,749,335,554

우선주귀속분
24,937,679
(264,640,512)
-
-

보통주순이익
(638,196,626)
6,644,631,975
12,849,297
27,749,335,554

가중평균유통보통주식수(*1)
25,591,661주
25,591,661주
26,137,209주
22,883,593주

보통주당손익
(25)
260
1
1,213

(*1) 가중평균유통주식수의 계산

(1) 당반기

(단위: 주)

구 분
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

3개월
26,356,298
764,637
25,591,661
91일
2,328,841,151

가중평균유통주식
25,591,661

누적
26,356,298
764,637
25,591,661
181일
4,632,090,641

가중평균유통주식
25,591,661

(2) 전반기

(단위: 주)

구 분
발행주식수
자기주식수
유통주식수
조정비율 반영(*1)
일수
적수

3개월
26,356,298
764,637
25,591,661
26,137,209
91일
2,378,486,019

가중평균유통주식수
26,137,209

누적
18,118,975
764,637
17,354,338
17,724,288
70일
1,240,700,132

26,356,298
764,637
25,591,661
26,137,209
111일
2,901,230,202

가중평균유통주식수
22,883,593

(*1) 주주우선배정 신주발행에 대한 무상증자 요소를 수반하여, 주주우선배정 신주발행 전의 유통보통주식수에 권리행사 직전의 주당공정가치와 이론적 권리락 주당공정가치의 조정비율을 곱하여 산정하였습니다.

22.2. 우선주당손익

(단위: 원)

구 분
3개월
누적

우선주순이익
(24,937,679)
264,640,512

가중평균유통우선주식수(*1)
1,000,000주
1,000,000주

우선주당손익
(25)
265

(*1) 가중평균유통주식수의 계산

(1) 당반기

(단위: 주)

구 분
발행주식수
자기주식수
유통주식수
일수
적수

3개월
1,000,000
-
1,000,000
91일
91,000,000

가중평균유통주식수
1,000,000

누적
1,000,000
-
1,000,000
181일
181,000,000

가중평균유통주식수
1,000,000

23. 금융상품의 분류 및 공정가치당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정
기타유가증권
1,643,252
-
1,643,252
-
1,643,252

기타포괄손익-공정가치측정
지분상품
6,240,696
729,000

5,511,696
6,240,696

상각후원가측정
현금및현금성자산
16,296,744
-
-
-
-

매출채권및기타채권
4,992,109
-
-
-
-

채무증권
261,077
-
-
-
-

예금상품
12,603,807
-
-
-
-

합 계
42,037,685
729,000
1,643,252
5,511,696
7,883,948

[금융부채]

상각후원가측정
매입채무및기타채무
3,243,766
-
-
-
-

차입금
153,491,680
-
-
-
-

기타금융부채
12,081,320
-
-
-
-

합 계
168,816,766
-
-
-
-

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정
기타유가증권
2,677,527
-
2,677,527
-
2,677,527

기타포괄손익-공정가치측정
지분상품
6,123,696
612,000
-
5,511,696
6,123,696

상각후원가측정
현금및현금성자산
10,841,036
-
-
-
-

매출채권및기타채권
4,420,000
-
-
-
-

채무증권
213,364
-
-
-
-

예금상품
9,060,000
-
-
-
-

합 계
33,335,623
612,000
2,677,527
5,511,696
8,801,223

[금융부채]

상각후원가측정
매입채무및기타채무
4,417,481
-
-
-
-

차입금
144,891,680
-
-
-
-

기타금융부채
12,004,006
-
-
-
-

합 계
161,313,167
-
-
-
-

24. 특수관계자거래24.1. 회사의 지배, 종속기업 등 현황은 다음과 같습니다.

24.1.1. 당반기말과 전기말 현재 종속기업 등의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
지분율(%)

당반기말
전기말

㈜한국팩키지(*2)
대한민국

51.35

50.50

세하㈜
대한민국
50.73
50.73

국일제지(장가항)유한공사
중국
100.00
100.00

한국제지㈜
대한민국
100.00
100.00

계양전기㈜-보통주
대한민국
34.00
34.00

계양전기㈜-우선주
대한민국
0.71
0.71

해성디에스㈜(*1)
대한민국
24.38
24.38

(*1) 종속기업인 계양전기㈜의 보유지분을 고려할 경우 합산 지분율은 34%입니다.(*2) 종속기업인 ㈜한국팩키지의 2022년 5월 6일 감자(자기주식 소각)로 인한 발행주식총수의 변동으로 지분율이 변동 되었습니다.

24.1.2. 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말
비 고

종속기업
㈜한국팩키지
㈜한국팩키지

국일제지(장가항)유한공사
국일제지(장가항)유한공사

세하㈜
세하㈜

한국제지㈜
한국제지㈜

-
에이치케이특수지상사㈜ (*1)
한국제지㈜의 종속회사

HANKUK PAPER USA, lnc
HANKUK PAPER USA, lnc
한국제지㈜의 종속회사

계양전기㈜
계양전기㈜

계양전기(소주)유한공사
계양전기(소주)유한공사
계양전기㈜의 종속회사

계양전기(무역)유한공사
계양전기(무역)유한공사
계양전기㈜의 종속회사

계양전기(강소)유한공사
계양전기(강소)유한공사
계양전기㈜의 종속회사

해성디에스㈜
해성디에스㈜

소주해성디에스무역유한공사
소주해성디에스무역유한공사
해성디에스㈜ 종속회사

해성테크놀로지㈜
해성테크놀로지㈜
해성디에스㈜ 종속회사

기타 특수관계자
㈜오미아한국케미칼
㈜오미아한국케미칼
한국제지㈜ 의 공동기업

에이치케이특수지상사㈜ (*1)
-

㈜경재
㈜경재

㈜우영엔지니어링
㈜우영엔지니어링

(재)해성문화재단 및 (학)해성학원
(재)해성문화재단 및 (학)해성학원

주요 경영진
주요 경영진

(*1) 당1분기 중 정관변경에 따른 이사 사임으로 실질 지배력을 상실하여 종속기업에서 제외하고 기타특수관계자로 분류하였습니다.

24.2. 주요 경영진에 대한 보상당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 회사는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 이사 및 주요 임원을주요 경영진으로 판단하였으며, 당반기와 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

단기종업원급여
621,420
560,028

퇴직급여
145,830
83,411

합 계
767,250
643,439

24.3. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 주요 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명 등
매출 등
매입 등

부동산임대관리매출액
시설관리매출액
상표권사용료
공동경비수익
배당금수익
기타금융수익
임차료
공동경비비용

종속기업
㈜한국팩키지
-
-
216,667
94,491
535,598
9,372
-
1,765

국일제지(장가항)유한공사
-
-
-

-
71,172
-
-

세하㈜
-
-
215,992
99,033
-
-
-
2,849

한국제지㈜
53,470
-
505,406
241,236
2,500,000
-
-
26,466

계양전기㈜
73,575
-
367,749
185,897
388,340
-
-
4,699

해성디에스㈜
-
-
801,044
326,427
2,487,000
-
-
15,863

기타 특수관계자
주요 경영진
-
1,867,747
-
-
-
-
190,008
-

합 계
127,045
1,867,747
2,106,858
947,084
5,910,938
80,544
190,008
51,642

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명 등
매출 등
매입 등

부동산임대관리매출액
시설관리매출액
공동경비수익
배당금수익
기타금융수익
임차료
공동경비비용
유형자산

종속기업
㈜한국팩키지
-
-
35,129
350,000
-
-
444
-

국일제지(장가항)유한공사
-
-
-
-
84,048
-
-
-

원창포장공업㈜
-
-
78,286
-
9,372
-
1,569
-

세하㈜
-
-
115,942
-
-
-
2,841
-

한국제지㈜
53,354
-
292,398
-
-
-
22,122
-

계양전기㈜
73,570
-
225,845
-
-
-
3,280
47,450

해성디에스㈜
-
-
285,251
-
-
-
13,862
-

기타특수관계자
주요 경영진
-
1,772,236
-
-
-
182,007
-
-

합 계
126,924
1,772,236
1,032,851
350,000
93,420
182,007
44,118
47,450

24.4. 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명 등
배당금

기타특수관계자
주요 경영진
(2,935,767)

(2) 전반기

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명 등
배당금 수취(지급)
유상증자(*1)

관계기업(*2)
계양전기㈜
206,541
-

해성디에스㈜
612,000
-

기타특수관계자
주요 경영진
(1,471,537)
95,376,715

(*1) 현물출자방식의 유상증자로 관련 내용은 주석 8에 기재하였습니다.(*2) 사업결합전 확정된 배당금으로 관계기업으로 표시하였습니다.

24.5. 당반기말과 전기말 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기말

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
채권
채무

매출채권및기타채권
임차보증금
매입채무및기타채무
임대보증금

종속기업
㈜한국팩키지
131,941
-
387
-

국일제지(장가항)유한공사
34,577
-
-
-

세하㈜
131,778
-
522
-

한국제지㈜
296,198
-
3,784
-

계양전기㈜
246,860
-
799
40,800

해성디에스㈜
436,760
-
2,182
-

기타 특수관계자
주요 경영진
363,387
178,165
-
-

합 계
1,641,501
178,165
7,674
40,800

(2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
기업명
채권
채무

매출채권및기타채권
임차보증금
매입채무및기타채무
임대보증금

종속기업
㈜한국팩키지
73,646
-
154
-

㈜한국팩키지(구. 원창포장공업㈜)
74,687
-
-
-

국일제지(장가항)유한공사
39,382
-
-
-

세하㈜
188,004
-
994
-

한국제지㈜
315,089
-
6,120
-

계양전기㈜
261,933
-
2,566
40,800

해성디에스㈜
325,541
-
1,983
-

기타 특수관계자
주요 경영진
234,841
178,165
-
-

합 계
1,513,123
178,165
11,817
40,800

24.6. 당반기말 현재 회사가 특수관계자를 위하여 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)

구 분
특수관계자
통화
보증금액
보증내용

종속기업
한국팩키지㈜
KRW
10,800,000
차입금에 대한 담보제공

종속기업
국일제지(장가항)유한공사
USD
1,500,000
차입금에 대한 보증

CNY
192,000,000

회사는 상기 지급보증과 관련하여 당반기말 현재 234,003천원의 금융보증부채를 인식하고 있습니다.

25. 우발채무와 약정사항25.1. 당반기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

약정사항
약정액(KRW)
금융기관

시설자금대출
133,000,000
산업은행

운용자금
11,000,000
산업은행

운용자금
14,200,000
국민은행

시설자금대출
23,391,680
신한은행

합 계
181,591,680

25.2. 당반기말 현재 회사가 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD, CNY)

구 분
피보증회사
보증제공처
통화
보증금액

물상담보
한국팩키지㈜
산업은행
KRW
10,800,000

차입급보증
국일제지(장가항)유한공사
하나은행
USD
1,500,000

CNY
36,000,000

우리은행
CNY
156,000,000

25.3. 당반기말 현재 진행중인 소송사건은 없습니다.

25.4. 당반기말 현재 견질제공중인 어음과 수표는 없습니다.

25.5. 당반기말 현재 기타 주요약정 및 우발상황은 다음과 같습니다.

세부내용

사내이사 등과 빌딩관리용역 계약을 체결하고 있습니다. 회사는 계약조건에 따라 계약 대상 건물 전반에 대한 시설관리서비스를 제공하고 있으며, 이와 관련하여 당반기에 시설관리용역수익으로 계상한 금액은 1,868백만원입니다.

당반기말 현재 회사는 회사 소유의 해남빌딩 등에 대해 ㈜국민은행 등과 임대차계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련한 회사의 당반기말 임대보증금은 13,002백만원(현재가치평가 미고려 금액)입니다

당반기말 현재 회사는 회사 소유의 부동산과 관련하여 더블유에이치지코리아㈜와 임대차계약을 체결하고 있습니다. 동 임대차계약의 기간은 2018년 7월부터 20년입니다. 이와 관련하여 당반기에 임대수익 등으로 계상한 금액은 2,364백만원입니다.

당반기말 현재 회사는 회사 소유의 부동산과 관련하여 ㈜정림건축종합건축사사무소와 2019년 4월 부터 향후 5년간의 임대차계약을 체결하고 있습니다. 이와 관련하여 당반기에 임대수익 등으로 계상한 금액은 1,216백만원입니다.

당반기말 현재 회사는 동탄물류센터 신축공사를 위해 ㈜성도이엔지와 공사 도급계약을 체결하였습니다. 공사시간은 2023년 4월 6일 까지 이며, 공사 계약금액은 35,000백만원 입니다.

당반기말 현재 회사는 경기도 화성시 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 421백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

25.6. 당반기말과 전기말 현재 사용제한예금은 없습니다.

26. 현금흐름표26.1. 회사의 현금흐름표는 간접법에 의하여 작성되었으며, 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

투자부동산취득액 중 미지급금의 변동
(1,232,086)
32,186

종속기업투자주식의 단계적취득
-
76,648,962

신주발행
-
98,024,144

건설중인자산의 본계정 대체
-
13,200

차입금의 유동성대체
8,988,320
6,400,000

금융보증부채의 미수금 대체
8,368
6,991

매출채권의 유동성 대체
416,076
243,314

임대보증금 유동성 대체
(220,757)
519,107

배당금 미지급금의 변동
1,534
1,534

차입원가자본화
94,972
-

26.2. 당반기 및 전반기 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동현금흐름
비현금 변동
반기말

공정가치 변동
이자비용
이익잉여금의 감소
배당결의
기타

단기차입금
11,000,000
-
-
-
-
-
-
11,000,000

장기차입금
133,891,680
8,600,000
-
-
-
-
-
142,491,680

미지급배당금
7,566
(4,657,006)
-
-
-
4,658,541
-
9,101

임대보증금
11,770,805
11,230
-
106,227
-
-
(50,046)
11,838,216

합 계
156,670,051
3,954,224
-
106,227
-
4,658,541
(50,046)
165,338,997

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분
기초
재무활동현금흐름
비현금 변동
반기말

공정가치 변동
이자비용
이익잉여금의 감소
기타

단기차입금
11,000,000
-
-
-
-
-
11,000,000

장기차입금
138,691,680
(2,400,000)
-
-
-
-
136,291,680

미지급배당금
11,522
(3,035,213)
-
-
3,036,747
-
13,056

임대보증금
11,643,477
(8,177)
-
70,769
-
(126,341)
11,579,728

합 계
161,346,679
(5,443,390)
-
70,769
3,036,747
(126,341)
158,884,464

27. 담보제공자산당반기말 현재 회사가 차입금 및 기타금융부채(임대보증금)와 관련하여 금융기관 등에 담보로 제공한 자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
담보제공자산
장부가액
설정금액
약정금액
비고

산업은행
투자부동산 토지/건물①
27,098,258
60,000,000
50,000,000

운용자금대출

시설자금대출

산업은행
10,800,000
-
물상담보제공(*1)

임차인
1,409,640
1,169,370
전세권

산업은행
투자부동산 토지/건물②
81,976,166
76,800,000
64,000,000
시설자금대출

국민은행
18,000,000
14,200,000
운용자금대출

임차인
6,228,280
5,592,350
전세권

신한은행
투자부동산 토지/건물③
12,560,540
32,640,000
23,391,680
시설자금대출

임차인
2,099,400
1,625,250
전세권

임차인
투자부동산 토지/건물④
2,279,771
65,331
65,331
전세권

산업은행
투자부동산 토지⑤
29,433,597
36,000,000
30,000,000
시설자금대출

(*1) 종속회사인 ㈜한국팩키지(구, 원창포장공업)의 차입금과 관련하여 회사가 담보를 제공하고 있습니다.

28. 비교표시 재무제표 재작성회사는 사업결합에 대한 첫 회계처리를 잠정 금액으로 측정하였으나 측정기간에, 취득일 현재 존재하던 사실과 상황에 대하여 새롭게 입수한 정보가 있어 취득일에 인식한 금액의 측정에 영향을 주었을 그 정보를 반영하였습니다.회사는 계양전기㈜ 공정가치 변동에 따른 사업결합 회계처리 소급수정, 종속회사 계양전기㈜의 횡령사건에 따른 오류 수정에 대하여 비교표시된 전반기재무제표를 재작성하였습니다.28.1. 재무제표 상 각 항목별 수정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
전반기

1. 사업결합

관계기업투자처분이익
(8,010,046)

관계기업투자처분손실
9,150

2. 종속기업 오류수정

전기오류수정손실
(577,298)

관계기업 투자이익
(94,743)

관계기업투자처분이익
671,812

관계기업투자처분손실
229

28.2. 비교표시 재무제표의 재작성으로 인하여 전반기 보고기간 손익계산서에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목
변경 전
변경 사항
변경 후

1. 사업결합
2. 오류수정

영업수익
11,361,819
-
-
11,361,819

영업비용
9,758,957
-
-
9,758,957

영업이익
1,602,862
-
-
1,602,862

금융수익
2,166,218
-
-
2,166,218

금융비용
1,479,427
-
-
1,479,427

기타수익
31,687,080
(8,010,046)
671,812
24,348,846

기타비용
72,819
(9,150)
577,069
640,738

관계기업 투자이익
1,473,877
-
(94,743)
1,379,134

법인세비용차감전순이익
35,377,791
(8,000,896)
-
27,376,895

법인세비용
(372,441)
-
-
(372,441)

반기순이익
35,750,232
(8,000,896)
-
27,749,336

기본 및 희석주당이익(단위: 원)
1,596

1,213

28.3. 비교표시 재무제표의 재작성으로 인한 전반기의 현금흐름 변동은 없습니다.

28.4. 비교표시 재무제표의 주석 수정

상기와 같은 수정사항으로 인하여 변동된 재무제표 상 계정과목과 관련 금액 및 주석사항들도 수정하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당(중간 배당 포함)을 실시할 수 있으며, 향후 회사의 이익규모와 투자 소요를 감안하여 전략적으로 이를 결정하고 있습니다.공시서류 작성기준일 현재 예정된 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 주주친화적 배당 정책을 통해 현행 유지 및 확대하는 배당수준의 방향성을 지향하고 있습니다.이를 위해 당사는 시장상황 및 회사의 재무상황에 급격한 변동이 없을 경우, 향후 3년간(FY2022~FY2024) 연결배당성향(현금배당금 총액÷연결당기순이익)8% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다.

「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분
내용

제 53 조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 54 조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 54 조의2(중간배당)

① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준 일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호 의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해 서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제 55 조(배당금지급청구권의소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제69기 반기
제68기
제67기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
28,715
49,449
345,245

(별도)당기순이익(백만원)
6,909
24,780
336,522

(연결)주당순이익(원)
1,080
2,012
24,878

현금배당금총액(백만원)
-
4,659
3,037

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
9.4
0.9

현금배당수익률(%)
보통주
-
1.3
1.4

-
-
0.7
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
175
175

-
-
180
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

-
-
-
-

※ (연결)당기순이익 및 (연결)현금배당성향은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익으로 산출※ (연결)주당순이익은 보통주당손익 임

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
23
1.5
1.3

주1) 연속 배당횟수는 코스닥시장에 상장한 1999년 결산기부터 2021년 결산기 까지의 결산배당 횟수를 기재하였습니다.주2) 평균 배당수익률은 보통주 기준이며, 최근 3년간, 5년간 배당수익률의 합을 단순 평균하여 산출하였습니다.- 최근 3년간 평균 배당수익률 : 제66기~제68기- 최근 5년간 평균 배당수익률 : 제64기~제68기

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020.07.01
-
보통주
8,338,975
500
-
주1)

2021.03.12
유상증자(일반공모)
보통주
8,237,323
500
-
주2)

2021.11.20
유상증자(주주배정)
우선주
1,000,000
500
6,630
증자비율 3.79%

주1) 2020년 07월 01일자로 舊 한국제지㈜를 흡수합병하여 합병비율에 따라 舊 한국제지㈜ 주식에 대하여 해성산업㈜의 신주를 발행. * 합병비율 : 해성산업㈜보통주 : 舊 한국제지㈜보통주 = 1: 1.6661460 * 기존 舊 한국제지㈜의 주식수 : 5,004,949주주2) 공개매수 청약기간(2021년02월15일~2021년03월08일) 동안 계양전기㈜, 해성디에스㈜ 기명식 보통주식 보유하고 있는 주주 중 청약에 응한 주주로 부터 해당 주식을 현물출자 받고 이의 대가로 해성산업㈜ 기명식 보통주식을 신주로 발행 - 청약결과 : * 계양전기㈜ 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11,830원) * 해성디에스㈜ 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원)나. 미상환 전환사채 발행현황해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권의 발행실적

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등해당사항 없음다. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2021.03.11
타법인증권취득
97,447,531,090
타법인증권취득
97,447,531,090
주1)

유상증자
-
2021.11.19
운영자금
6,630,000,000
운영자금
6,630,000,000
주2)

주1) 계양전기㈜, 해성디에스㈜의 기명식 보통주식을 현물출자 받고, 이의 대가로해성산업㈜ 기명식 보통주식을 신주로 발행하는 유상증자 방식으로, 상기의 금액이해성산업㈜에 현금으로 유입된 것은 아님주2) 유상증자를 통해 조달된 자금은 해남, 송남, 부산송남 빌딩 노후 시설물 교체 및동탄 창고 리모델링 등의 운영자금으로 2022년 까지 사용할 계획임나. 사모자금의 사용내역해당사항 없음

다. 미사용자금의 운용내역해당사항 없음

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도1) 한국제지와의 합병

회사는 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 계열사 지배구조개편의 일환으로 2020년 4월 1일 이사회 결의에 따라 2020년 7월 1일자로 회사를 존속법인으로 한국제지㈜를 소멸법인으로 하여 흡수합병을 완료하였으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용

피합병법인
한국제지주식회사

합병 비율
보통주 해성산업㈜ : 한국제지㈜ = 1 : 1.6661460

합병 기일
2020년 7월 1일

※ 회사 합병에 관한 자세한 사항은 2020년 4월 1일 주요사항보고서(회사합병결정), 증권신고서(합병) 및 2020년 7월 1일 증권발행실적보고서(합병등) 공시자료를 참조하시기 바랍니다.

2) 한국제지 주식회사 물적분할분할회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 2020년 08월 14일 이사회 결의에 따라 2020년 11월 1일자로 회사를 분할존속법인으로, 한국제지 주식회사를 분할회사로 하는 물적분할을 완료하였습니다.※ 회사 분할에 관한 자세한 사항은 2020년 8월 14일 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2020년 11월 2일 합병등종료보고서(분할) 공시자료를 참조하시기 바랍니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항당사는 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

1. 최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
현재가치할인차금
대손충당금설정률

제69기 반기
매출채권
539,444,853
11,521,293
211,986
2.21%

제68기
매출채권
482,158,261
11,078,913
-
2.30%

제67기
매출채권
216,212,113
11,875,853
-
5.49%

* 장기성매출채권 및 장기성대손충당금이 포함됨

2. 최근 3사업연도의 매출채권 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구 분
제69기 반기
제68기
제67기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
11,078,913
11,875,853
794

2. 순대손처리액
-
-
-

사업결합으로 인한 증가
-
71,097
11,846,214

연결범위변동
(28,978)
-
-

설정
-
21,736
1,100,359

환입

598,910

(146,435)
(475,075)

채권 제각
(25,001)
(778,706)
(597,980)

환율변동효과
-
35,368
1,541

기타증감
(102,552)
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
11,521,292
11,078,913
11,875,853

3. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

1) 개별채권의 손상매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리합니다.- 파산, 부도 , 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종, 행방불명으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 등2) 매출채권 및 기타채권 집단매출채권 등에 대해 개별적인 손상여부 판단을 실시한 후, 그외 채권에 대해서는 과거 경험적 대손율에 의거하여 집합적으로 손상차손을 인식합니다.

3) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
525,661,649
5,103,630
8,678,574
-
539,444,853

특수관계자
-
-
-
-
-

합계
525,661,649
5,103,630
8,678,574
-
539,444,853

구성비율
97.45%
0.95%
1.61%
-
100.00%

다. 재고자산 현황 등

1. 재고자산의 사업부문별 보유현황연결기업 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다. 재고자산은 제품과 반제품, 재공품, 원재료 등으로 이루어져 있으며, 당반기말 현재 재고자산 총액은 357,334백만원입니다.

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제69기 반기말
제68기 기말
비고

제지사업부문
상품
5,305,708
4,465,880
-

제품
78,922,386
65,970,105
-

반제품
12,450,362
11,331,852
-

재공품
2,204,276
2,862,250
-

원재료
41,281,017
45,297,051
-

저장품
9,803,794
8,689,275
-

미착품
41,533,763
18,674,847
-

소 계
191,501,306
157,291,260
-

반도체부품사업부문
상품
-
-
-

제품
38,188,795
34,166,036
-

반제품
39,419
145,354
-

재공품
23,110,080
20,991,389
-

원재료
44,571,658
32,784,146
-

저장품
600,568
589,554
-

미착품
842,153
-
-

소 계
107,352,673
88,676,479
-

전동공구 등기타사업부문
상품
4,566,239
4,396,469
-

제품
26,594,572
26,909,072
-

반제품
5,699,717
5,905,379
-

재공품
-
-
-

원재료
17,839,486
15,702,113
-

저장품
32,923
33,084
-

미착품
3,747,260
3,767,330
-

소 계
58,480,197
56,713,447
-

합계
상품
9,871,947
8,862,349
-

제품
143,705,753
127,045,213
-

반제품
18,189,498
17,382,585
-

재공품
25,314,356
23,853,638
-

원재료
103,692,161
93,783,310
-

저장품
10,437,285
9,311,914
-

미착품
46,123,176
22,442,177
-

합 계
357,334,176
302,681,186
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총계×100]
14.0%
13.1%
-

2. 재고자산의 실사내용 연결회사는 감사인의 입회하에 재고자산 실사를 실시하였으며, 재고자산 실사일자 및 입회자의 내역은 다음과 같습니다.

법인명
실사일자
실사입회자

한국제지㈜
2021.12.29
한울회계법인

㈜한국팩키지
2021.12.30 ~ 31
삼일회계법인

세하㈜
2021.12.31
진일회계법인

국일제지(장가항)유한공사
2021.12.31
Talent Certified Public Accountants

계양전기㈜
2021.12.31
삼일회계법인

해성디에스㈜
2021.12.24
삼정회계법인

주) 실사일자와 기말시점 간의 재고자산 변동내역은 해당기간 재고자산 입출고 내역에 대한 외부감사인의 확인을 통해 재무상태표일 기준 재고자산의 실재성을 확인함.

3. 재고자산 보유내역 및 평가내역

(단위: 천원)

구 분
제69기 반기말
제68기 기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
10,240,753
(368,806)
9,871,947
9,202,424
(340,075)
8,862,349

제품
147,798,134
(4,092,381)
143,705,753
130,646,515
(3,601,302)
127,045,213

반제품
18,313,327
(123,829)
18,189,498
17,505,087
(122,502)
17,382,585

재공품
25,568,907
(254,551)
25,314,356
24,088,275
(234,637)
23,853,638

원재료
105,022,839
(1,330,678)
103,692,161
94,822,848
(1,039,538)
93,783,310

저장품
10,449,546
(12,261)
10,437,285
9,326,570
(14,656)
9,311,914

미착품
46,123,176
-
46,123,176
22,442,177
-
22,442,177

합 계
363,516,682
(6,182,506)
357,334,176
308,033,896
(5,352,710)
302,681,186

라. 공정가치 평가내역

1. 당반기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합 계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정
단기금융상품
9,845,569
-
9,845,569
-
9,845,569

출자금
13,000
-
-
13,000
13,000

기타유가증권
1,643,252
-
1,643,252
-
1,643,252

기타포괄손익-공정가치측정
지분상품
24,561,375
729,000
-
23,832,375
24,561,375

상각후원가측정
현금및현금성자산
171,799,056
-
-
-
-

매출채권및기타채권
534,693,576
-
-
-
-

채무증권
6,625,877
-
-
-
-

예금상품
16,887,107
-
-
-
-

합 계
766,068,812
729,000
11,488,821
23,845,375
36,063,196

[금융부채]

상각후원가측정
매입채무및기타채무
235,695,329
-
-
-
-

차입금
625,844,054
-
-
-
-

리스부채
19,807,628
-
-
-
-

기타금융부채
63,879,017
-
-
-
-

사채
12,562,931
-
-
-
-

합 계
957,788,959
-
-
-
-

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
장부금액
공정가치

수준1
수준2
수준3
합 계

[금융자산]

당기손익-공정가치측정
단기금융상품
1,166,758
-
1,166,758
-
1,166,758

출자금
13,000
-
-
13,000
13,000

기타유가증권
2,677,527
-
2,677,527
-
2,677,527

기타포괄손익-공정가치측정
지분상품
6,128,696
612,000
-
5,516,696
6,128,696

상각후원가측정
현금및현금성자산
83,633,484
-
-
-
-

매출채권및기타채권
483,115,187
-
-
-
-

채무증권
5,848,904
-
-
-
-

예금상품
10,754,776
-
-
-
-

합 계
593,338,332
612,000
3,844,285
5,529,696
9,985,981

[금융부채]

당기손익-공정가치측정
파생상품부채
34,375
-
34,375
-
34,375

상각후원가측정
매입채무및기타채무
203,355,859
-
-
-
-

차입금
522,047,348
-
-
-
-

리스부채
21,292,895
-
-
-
-

기타금융부채
63,636,890
-
-
-
-

사채
12,221,297
-
-
-
-

합 계
822,554,289
-
-
-
-

2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산2.1. 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

[지분상품]

활성시장에서 거래되는 지분증권
-
729,000
-
612,000

활성시장에서 거래되지 않는 지분증권
-
23,832,375
-
5,516,696

합 계
-
24,561,375
-
6,128,696

2.2. 당반기말과 전기말 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당반기말

전기말

㈜케이티
729,000
612,000

신고려관광㈜
23,520,375
5,204,696

㈜울산방송
300,000
300,000

㈜한국경제신문
7,000
7,000

㈜광명지업사
8,580
8,580

㈜오성피엔에스(*1)
32,430
-

㈜대구시민프로축구단
5,000
5,000

소계
24,602,385
6,137,276

손상인식액
(41,010)
(8,580)

차감후 계
24,561,375
6,128,696

(*1) 회생신청으로 당반기 매출채권 중 출자전환분 기타포괄손익-공정가치측정금융자산분류후 전액 손상인식하였습니다.

위 지분상품의 처분시에는 관련 기타포괄손익누계액은 이익잉여금으로 재분류되며 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

3. 당기손익-공정가치측정금융자산

당반기말과 전기말 당기손익-공정가치측정금융자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기매매금융자산
9,845,569
-
1,166,758
-

출자금
-
13,000
-
13,000

사모기업안정주식투자신탁
-
1,643,252
-
2,677,527

합 계
9,845,569
1,656,252
1,166,758
2,690,527

마. 수주계약 현황해당사항 없음

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견제69기 반기(당기)는 감사가 아닌 검토를 진행하기에, 회계감사인이 감사의견 등을 표명하지 않고 검토의견을 표명합니다. 검토 결과(검토의견), 신우회계법인은 당사의 연결 및 별도재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무제표보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음을 확인하였습니다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제69기(당기)
신우회계법인
-
-
-

제68기(전기)
신우회계법인
적정
해당사항 없음
(별도) 1.종속기업투자주식 손상평가(연결) 1.사업결합 2.영업권 손상검사

제67기(전전기)
신우회계법인
적정
해당사항 없음
(별도) 1.사업결합시 공정가치 측정(연결) 2.사업결합시 공정가치 측정

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제69기(당기)
신우회계법인
분·반기검토,결산감사
408,000,000
3,070
81,600,000
923

제68기(전기)
신우회계법인
분·반기검토,결산감사
441,000,000
2,706
441,000,000
3,029

제67기(전전기)
신우회계법인
반기검토,결산감사
235,000,000
1,665
235,000,000
2,057

주1) 제69기 실제수행내역의 시간은「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제4조의 규정에 의한 외부감사 실시내용상의 투입시간 이며, 실제수행내역의 보수는 2022년 8월 15일까지 실제 지급된 누적 금액입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제69기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제68기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제67기(전전기)
2020.10.19
분할 별도 재무상태표임의감사
2020.11.16~ 2020.11.26
22,000,000
-

2020.10.19
공정위 제출서류 검토
2020.11.16~ 2020.11.26
1,000,000
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 05월 16일
회사측:감사위원회 3인감사인측:업무수행이사 등 2인
서면회의
2022년 1분기 재무제표에 대한 검토 수행/종결 단계에 대한 사항

2
2022년 08월 16일
회사측:감사위원회 3인감사인측:업무수행이사 등 2인
서면회의
2022년 반기 재무제표에 대한 검토 수행/종결 단계에 대한 사항

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보해당사항 없음바. 회계감사인의 변경해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도(1) 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2021년 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.(2) 회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견

사업연도
감사인
감사인 의견
감사 또는 검토
지적사항

제69기 반기(당기)
신우회계법인
-
-
-

제68기(전기)
신우회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
감사
-

제67기(전전기)
신우회계법인
2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한검토결과, 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
검토
해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가

당사는 회계감사인으로부터 공시대상기간 동안 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 경우는 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 개요

2022년 10월 11일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결합니다.기준일 현재 당사의 이사회 구성은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2022년 10월 11일)

구분
성명
직무

이사회
사내이사(4명)
단재완
이사회 의장

정한수
대표이사, 경영총괄, 경영임원회 대표

단우영
부회장, 기획조정실 총괄

단우준
사장, 기획조정실 업무

사외이사(3명)
신현목
이사회 관련 업무, 감사위원회 위원장

신상규
이사회 관련 업무, 감사위원회 위원

안철우
이사회 관련 업무, 감사위원회 위원

(2) 이사회 의장과 대표이사 겸직여부 및 선임사유 당사는 이사회규정에 의거하여 이사회 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회 의장을 선임하고 있습니다. 서류작성기준일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.

(기준일: 2022년 10월 11일)

이사회 의장
대표이사 겸직여부
이사회 의장 선임사유

사내이사단재완
X
사내이사 단재완은 한국제지㈜, 계양전기㈜,해성디에스㈜, ㈜한국팩키지 및 당사에서 이사로재직하며 축적된 뛰어난 경영 능력과 당사에 대한풍부한 경험과 이해를 바탕으로 이사회 의장 업무를 안정적으로 수행함으로서 회사 발전에 기여할 수있을 것으로 판단

(3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
3
-
-
-

나. 중요의결사항 등

이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(기준일: 2022년 10월 11일)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사 의결
사외이사 의결

단재완 (참석률100%)
정한수(참석률100%)
단우영(참석률93.3%)
단우준(참석률100%)
신현목 (참석률100%)
신상규(참석률100%)
안철우(참석률80.0%)

1
2022.02.11
-제68기 별도재무제표 승인의 건-제68기 영업보고서 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2
2022.03.03
-내부회계관리제도 운영실태 보고-내부회계관리제도 운영실태 평가보고-제68기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건-2022년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건-제68기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건
--가결가결가결
--찬성찬성찬성
--찬성찬성찬성
--찬성찬성찬성

--찬성찬성찬성

--찬성찬성찬성
--찬성찬성찬성
--찬성찬성찬성

3
2022.03.03
-국일제지(장가항) 유한공사 채무에 대한 보증 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.16
-제68기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건-제68기 영업보고서 심의의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

5
2022.03.16
-자금 차입(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.03.31
-이사회 의장 선임의 건-이사 직무위임 및 보수책정의 건-경영임원 선임, 직무위임 및 보수책정의 건-타회사의 임원 겸임 승인의 건 단재완 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건
가결가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성미해당찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성미해당찬성
찬성찬성찬성찬성찬성미해당
찬성찬성찬성찬성찬성찬성

찬성찬성찬성찬성찬성찬성

찬성찬성찬성찬성찬성찬성

7
2022.04.07
-제68기 별도재무제표 및 연결재무제표 재심의의 건-제68기 영업보고서 재심의의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
불참

8
2022.05.12
-2022년 1분기 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022.05.16
-장가항법인 시설자금 지급보증 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2022.06.17
-2022년도 시설(건물)관리 용역계약 승인의 건
가결
미해당
찬성
미해당
미해당
찬성
찬성
불참

11
2022.07.07
-차입금 연장(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2022.08.11
-2022년 반기 실적 보고의 건-자금관리규정 제정 승인의 건-타회사의 임원 겸임 승인의 건
-가결가결
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성
-찬성찬성
불참

13
2022.10.07
-분할합병계약서 승인의 건-주주확정 기준일 설정의 건-임시주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

14

2022.10.07

-차입금 연장(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

15

2022.10.07

-국일제지(장가항) 유한공사 채무에 대한 보증 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

-
-
-
-
-

※ 감사위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 이사선임시 주총 전에 법적절차에 따라 선임후보 예정자의 인적사항을 공시하고 있습니다. 사외이사를 선출하기 위하여 별도의 위원회가 설치되어 있지 않습니다.작성기준일 현재 선임된 이사는 다음과 같습니다.(기준일 : 2022년 10월 11일)

구 분
성 명
임기
추천인
활동분야(담당업무)
선임배경
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의관계
연임여부(연임횟수)

사내이사
단재완
2년
이사회
이사회 의장
당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 풍부한 지식과 역량을 갖추고 있으며, 회사의 전략 방향을 설정하고구성원들과 소통하는 리더쉽을 발휘하여 회사의 성장과 발전에 기여하였음.이에 당사의 지속적인 성장과 기업가치 향상에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 사내이사로 추천함
있음
특수관계인
연임(18회)

정한수
대표이사경영총괄경영임원회
경영에 대한 학식과 기업 경험을 보유한 전문가로서 경영전략을 수립하고 사업 전반을 운영ㆍ관리하기 위함
해당없음
특수관계인
-

단우영
부회장경영임원회
경영 전반의 이해와 경영능력을 바탕으로 회사 운영을안정적으로 수행하기 위함
있음
특수관계인
연임(1회)

단우준
사장경영임원회
경영 전반의 이해와 경영능력을 바탕으로 회사 전략수립 등관련업무를 수행하기 위함
있음
특수관계인
연임(1회)

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 지원조직의 현황당사는 이사회규정에 의거하여 이사회 제반 업무를 지원하는 간사(경영지원부문장)를 두고 있으며, 경영지원팀 내에 책임자급 1명, 담당자급 1명을 두고 이사회 및 이사회내 위원회의 원활한 활동을 보좌하며, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
2
부장 1명차장 1명(평균 5.8년)
- 이사회 및 이사회내 위원회의 업무 지원- 사외이사 직무활동 지원- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
코로나19 등으로 인해 미실시하였으며, 경영현황 및 내부회계관리제도 등 감사위원의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토를 진행하고 있으며 추후 코로나19 방역지침을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

신현목
예
전)삼성테크윈 부사장전)삼성탈레스 대표이사전)해성디에스 사외이사('20.03퇴임)
예
3호 유형
1978년 ~ 2010년 삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장2011년 ~ 2011년 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장▶ 임원으로 5년 및 임직원으로 10년 이상 모두 충족▶ 회계ㆍ재무 합산 경력 : 32년 1개월

신상규
예
전)광주고등검찰청 검사장전)동덕여학단 이사장전)해성디에스 사외이사('20.03퇴임)현)법무법인 동인 변호사
-
-
-

안철우
예
현)연세대학교 의과대학강남세브란스 병원 내분비내과 과장
-
-
-

※ 상법 제37조 제2항에 따른 전문가 유형① 회계사 (1호 유형) ② 회계ㆍ재무분야 학위보유자 (2호 유형)③ 상장회사 회계ㆍ재무분야 경력자 (3호 유형) ④ 금융기관ㆍ정부ㆍ증권유관기관 등 경력자 (4호 유형)

나. 감사위원회 위원의 독립성

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(신현목1인)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사
충족

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

보고서 작성기준일 현재 선임된 감사위원회 위원은 다음과 같습니다.(기준일 : 2022년 10월 11일)

구 분
성 명
임기
추천인
활동분야(담당업무)
선임배경
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
연임여부(연임횟수)

사외이사
신현목
3년
이사회
이사회 업무,감사위원회 위원장
삼성테크윈㈜ 경영지원실장 부사장, 삼성탈레스㈜ 대표이사 사장 등을 역임한 경영 및 회계전문가로, 높은 전문지식과 풍부한 경험을보유하여 경영의사결정이 보다 투명하게 이루어지는데 기여할 수있을 것으로 판단
해당없음
해당없음
-

신상규
이사회 업무,감사위원회 위원
현재 법무법인(유한) 동인 변호사 및 군장에너지㈜의 사외이사로서,광주고등검찰청 검사장 및 학교법인 동덕여학당 이사장을 역임하였으며 법률 및 사회정책 다방면의 깊은 식견과 법률적 지식을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 경영진에게 제공하여 향후 회사의 사회적 가치창출 등을 포함한 회사 경영에 기여할 수 있을 것으로 판단
해당없음
해당없음
-

안철우
이사회 업무,감사위원회 위원
당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비해 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천
해당없음
해당없음
-

당사는 정관 제46조에 의해 감사위원회가 설치되었으며 그 구성 및 직무는 정관제47조 및 제48조에 의거 운영되고 있습니다.(1) 감사위원회의 구성① 본 회사는 감사에 갈음하여 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542 조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할

최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유 하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장 은 사외이사이어야 한다.⑦ 사외이사의 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한

감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는

주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(2) 감사위원회의 직무 등

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권 자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구 할 수 있다.③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출 하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의

보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리 한다.

⑧ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사위원회의 활동

회차
활 동 내 역
의결여부

개최일자
의 안 내 용
가결여부
신현목(출석률100%)
신상규(출석률100%)
안철우(출석률100%)

1
2022.03.02
-내부회계관리제도 운영실태 보고-내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
-가결
-찬성
-찬성
-찬성

2
2022.03.14
-제68기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건-제68기 영업보고서 검토의 건-제68기 감사보고서 제출의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

3
2022.04.07
-제68기 별도재무제표 및 연결재무제표 재검토의 건-제68기 영업보고서 재검토의 건-제68기 감사보고서 제출의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

4
2022.05.11
-2022년 1분기 실적 검토의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5
2022.08.10
-2022년 반기 실적 검토의 건-내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

라. 감사위원회 교육실시 계획당사는 내부회계관리규정에 따라 감사위원회 위원들이 효과적으로 직무를 수행할 수 있도록 당사 또는 외부전문가 등이 주체가 되어 경영현황, 내부회계관리제도 등에 대하여 교육을 실시할 계획입니다.

마. 감사위원회 교육실시 현황

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
코로나19 등으로 인해 미실시하였으며, 경영현황 및 내부회계관리제도 등 감사위원의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 검토를 진행하고 있으며 추후 코로나19 방역지침을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원팀
2
부장 1명차장 1명(평균 5.8년)
- 감사위원회 진행 관련 제반 활동 지원- 사내 주요 현안 등에 대해 수시 정보 제공

사. 준법지원인 등

현재 당사는 준법지원인을 선임하고 있지 않음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부

-

-

제68기 정기주주총회

당사는 의결권행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2022년 3월 3일 개최된 2022년 2차 이사회의 결의로서 전자투표제를 채택하였고, 2022년 3월 31일에 개최한 제68기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다. 당사는 이사회 결의로서 전자투표제를 채택한 후 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 이때에는 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 제68기 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 시행하였기에, 추후 이사회 결의를 통하여 전자투표제 도입을 결정할 예정입니다.한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
26,356,298
-

우선주
1,000,000
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
764,637
자기주식

우선주
1,000,000
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
25,591,661
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
제 9 조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배 정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자(이 회사의 주주를 포함함)에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 당 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 또는 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해, 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 회사의 주식을 소유한 자(당 회사의 주주 포함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 에 그 처리방법은 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1, 5, 10, 50, 100, 500, 1,000, 10,000주권 8종

명의개서대리인
㈜국민은행 02)2073-8108

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재신문
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.haesungind.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제68기 정기주주총회(2022.03.31)
- 제68기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건- 사내이사 단재완 선임의 건- 사내이사 단우영 선임의 건- 사내이사 단우준 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건

속행
1)승인승인승인승인

-

제67기 정기주주총회(2021.03.26)
- 제67기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 정한수 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건- 임원퇴직금지급규정 개정 승인의 건
승인승인승인승인승인
-

제66기 임시주주총회(2020.09.29)
- 분할계획서 승인의 건
승인
-

제66기 임시주주총회(2020.05.27)
- 합병계약서 승인의 건
승인
-

제66기 정기주주총회(2020.03.27)
- 제66기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건- 이사 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건
승인승인승인
-

제65기 정기주주총회(2019.03.22)
- 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 승인의 건- 정관 일부 변경의 건- 사내이사 김인중 선임의 건- 이사 보수한도 승인의 건
승인승인승인승인
-

1) 2022년 3월 31일 제68기 정기주주총회에서 제1호의안인 재무제표(이익잉여금처분계산서포함)승인의 건은 감사보고서 제출 지연으로 인하여 2022년 4월 8일 계속회에서 속행하여 승인 됨

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

단재완
본인
보통주
8,762,395
33.25
8,762,395
33.25
-

단재완
본인
우선주
342,392
34.24
342,392
34.24
-

김영해
배우자
보통주
105,616
0.40
105,616
0.40
-

단우영
자
보통주
3,850,946
14.61
3,850,946
14.61
-

단우준
자
보통주
3,810,294
14.46
3,810,294
14.46
-

단정숙
친인척
보통주
132,494
0.50
132,494
0.50
-

단정숙
친인척
우선주
5,177
0.52
5,177
0.52
-

단명호
친인척
보통주
85,421
0.32
85,421
0.32
-

단혜봉
친인척
보통주
31,100
0.12
31,100
0.12
-

계
보통주
16,778,266
63.66
16,778,266
63.66
-

우선주
347,569
34.76
347,569
34.76
-

최대주주명 : 단재완
특수관계인의 수 : 6명

주) 상기 지분율은 주식의 종류별 발행주식총수 기준임- 기초/기말 : 보통주 26,356,298주, 우선주 1,000,000주

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 성명
직위
주요 경력(최근 5년간)

기간
경력 사항
겸임 현황

단재완
회장
1999년 ~ 2020.031978년 ~ 2022.052001년 ~ 현재2014년 ~ 현재
舊한국제지㈜ 사내이사 회장계양전기㈜ 사내이사 회장㈜한국팩키지 사내이사 회장해성디에스㈜ 사내이사 회장

해성디에스㈜ 사내이사 회장㈜한국팩키지 사내이사 회장新한국제지㈜ 사내이사 회장

* 舊한국제지㈜ : 2020년 7월 1일 당사에 흡수합병되어 소멸된 회사 新한국제지㈜ : 2020년 11월 1일 단순 물적분할되어 신설된 회사

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요해당사항 없음

4. 최대주주 변동내역당사는 최근 5년간 최대주주 변동사항이 없습니다.

5. 주식의 분포가. 5%이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
단재완
8,762,395
34.24
-

단우영
3,850,946
15.05
-

단우준
3,810,294
14.89
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 상기 지분율은 의결권 있는 발행주식총수 25,591,661주 기준임.주2) 주주명부 폐쇄 곤란 등으로 주식 소유현황에 갈음하여 대량보유상황보고 내역을 토대로 한 주식 보유현황이며, 결산일 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.
나. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
14,913
14,922
99.94
8,813,395
25,591,661
34.44
-

※ 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준※ 소액주주는 의결권 있는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주로, 최대주주 등에 해당되는 주주는 제외함.※ 총발행주식수는 의결권 있는 발행주식총수를 의미함.

6. 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원,주)

종 류
22년 6월
22년 5월
22년 4월
22년 3월
22년 2월
22년 1월

보통주
주가
최 고
12,750
13,300
14,000
13,000
14,250
15,200

최 저
10,000
12,150
12,900
11,700
12,100
13,150

평 균
11,520
12,824
13,321
12,548
13,172
14,505

거래량
최고(일)
132,150
101,405
152,231
275,038
297,347
1,262,118

최저(일)
10,682
16,963
16,050
31,202
29,435
58,391

월 간
769,093
793,488
1,339,121
1,334,185
1,167,346
3,869,733

우선주
주가
최 고
17,250
18,800
19,950
19,050
21,250
25,450

최 저
13,950
16,700
18,100
16,400
17,700
17,850

평 균
15,595
17,529
19,014
17,921
19,253
21,450

거래량
최고(일)
53,496
331,948
324,368
761,516
319,815
1,202,024

최저(일)
588
3,200
7,471
10,999
9,844
40,445

월 간
237,949
527,292
843,047
1,320,849
1,315,462
4,615,248

※ 주가는 일별 종가 중 최고/최저 기준이며, 평균주가는 단순 산출평균 값입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

단재완
남
1947.03
회장
사내이사
상근
이사회의장
연세대학교 졸업현)한국팩키지 사내이사 회장현)해성디에스 사내이사 회장현)한국제지 사내이사 회장
8,762,395
342,392
본인
1978.1.1~현재
2024.03.31

정한수
남
1959.05
대표이사
사내이사
상근
이사회업무경영총괄경영임원
한국과학기술원 재료공학 석사전)삼성테크윈 전무전)한화테크윈 전무전)계양전기 대표이사 사장
-
-
-
2021.3.27~현재
2023.03.26

단우영
남
1979.06
부회장
사내이사
상근
부회장경영임원

Johns Hopkins University 경제학과현)우영엔지니어링 사내이사현)계양전기 사내이사 부회장현)해성디에스 사내이사 부회장현)세하 사내이사 부회장현)한국제지 사내이사 부회장현)한국팩키지 기타비상무이사현)세하 사내이사 부회장

3,850,946
-
자
2020.3.27~현재
2024.03.31

단우준
남
1981.04
사장
사내이사
상근
사장경영임원
Johns Hopkins University 경제학과현)경재 사내이사현)계양전기 사내이사 사장현)해성디에스 사내이사 사장현)한국제지 사내이사 사장현)한국팩키지 기타비상무이사현)세하 전략총괄 사장
3,810,294
-
자
2020.3.27~현재
2024.03.31

신현목
남
1952.10
감사위원
사외이사
비상근
이사회감사위원회
부산대학교 정치외교학과전)삼성테크윈 부사장전)삼성탈레스 대표이사
-
-
-
2020.3.27~현재
2023.03.27

신상규
남
1949.09
감사위원
사외이사
비상근
이사회감사위원회
서울대학교 법과대학전)광주고등검찰청 검사장전)동덕여학단 이사장현)법무법인 동인 변호사
-
-
-
2020.3.27~현재
2023.03.27

안철우
남
1965.08
감사위원
사외이사
비상근
이사회감사위원회
연세대학교 대학원 의학과 박사현)연세대학교 의과대학 강남세브란스병원 내분비 내과 과장
-
-
-
2020.3.27~현재
2023.03.27

나. 미등기임원 현황

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

장성수
남
1961.12
부사장
미등기임원
상근
기획조정실
전)삼성전자 상무
-
-
-
2012.11.1~
2022.12.31

신병수
남
1966.08
상무
미등기임원
상근
경영지원부문장내부회계관리자공시책임자이사회간사
전)해성산업 부장전)해성산업 이사
-
-
-
1989.4.17~
2022.12.31

강창원
남
1965.02
상무
미등기임원
상근
건설담당건설사업팀장
전)대우건설 상무보
-
-
-
2019.7.1~
2022.12.31

이기환
남
1966.08
상무
미등기임원
상근
임대개발부문장개발기획팀장
전)삼성물산 부장전)삼성물산 상무
-
-
-
2021.11.1~
2022.12.31

서성균
남
1970.10
이사
미등기임원
상근
대외업무담당
전)서라벌고등학교 행정실장전)서울실용음악고 행정실장
-
-
-
2021.11.15~
2022.12.31

다. 작성기준일 이후 미등기임원의 변동1) 보고기간 종료일(2022년 06월 30일) 이후 제출일 현재까지 신규 선임된 미등기임원은 없습니다.2) 보고기간 종료일(2022년 06월 30일) 이후 제출일 현재까지 퇴임한 미등기임원은 없습니다.

라. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

임대사업
남
59
-
0
-
59
16.4
1,712
30
-
-
-
-

임대사업
여
5
-
1
-
6
3.2
116
19
-

합 계
64
-
1
-
65
15.0
1,828
29
-

※ 인원 및 급여는 2022년 06월 30일 현재 재직자 기준 (등기임원 제외, 미등기임원 포함)
마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
307
61
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
7
2,000
사외이사 포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
621
89
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
585
146
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
36
12
-

감사
-
-
-
-

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원으로 나누어 계산※ 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성됨※ 대상기간: 2022.01.01~2022.06.30

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준당사는 상법 및 정관 규정에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원인 사외이사입니다. 주주총회 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 매 사업년도 이사회 결의를 통하여 각 이사의 보수를 결정하고 있으며, 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정을 보유하고 있습니다.

구분
내용

상법 제388조(이사의 보수)
이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

정관 제42조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수지급금액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

해당사항 없음1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

해당사항 없음1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

해성그룹
5
9
14

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

주) 소속회사의 명칭은 XII. 상세표의 2. 계열회사 현황(상세)에 기재
2. 계열회사 상호 지분관계계열회사간의 지배·종속 및 출자현황을 파악할 수 있는 계통도(기준일 : 2022년 10월 11일)

지분구조도_20221011

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2022년 10월 11일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

단재완
사내이사 회장(상근)
㈜한국팩키지
사내이사

해성디에스㈜
사내이사

한국제지㈜
사내이사

단우영
사내이사 부회장(상근)
한국제지㈜
사내이사

계양전기㈜
사내이사

해성디에스㈜
사내이사

㈜한국팩키지

사내이사

세하㈜
사내이사

㈜우영엔지니어링
사내이사

단우준
사내이사 사장(상근)
한국제지㈜
사내이사

계양전기㈜
사내이사

해성디에스㈜
사내이사

㈜한국팩키지

사내이사

㈜경재
사내이사

신병수
상무(상근)
한국제지㈜
감사

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
4
2
6
707,647
-
-
707,647

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
4
2
6
707,647
-
-
707,647

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

주) 타법인출자 현황 상세내용은 XII. 상세표의 3. 타법인출자 현황(상세)에 기재 기말 장부가액은 2022년 6월 30일 기준

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1) 해성산업㈜의 우선주 유상증자

구분
내용

신주의 종류와 수
기명식우선주 1,000,000주

1주당 액면가액
500원

증자전 발행주식총수
26,356,298주

자금조달의 목적 및 금액
운영자금 6,630,000,000원

증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

신주 발행가액

6,630원
(확정발행가)

1주당 신주배정주식수
0.0390752284주

진행일정 (완료)
신주배정기준일
2021.10.07

구주주 청약기간
2021.11.11~12 (2일간)

일반공모 청약기간
2021.11.16~17 (2일간)

주금납입일
2021.11.19

신주상장 완료일
2021.12.02

□ 당사 우선주 유상증자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.11.09 주요사항보고서(유상증자결정), 2021.11.19 증권발행실적보고서를 참조하시기 바랍니다.

ㅇ 공시사항의 진행/변경상황

신고일자
제목
신고내용 및 진행사항

2021년 11월 09일
[정정]주요사항보고서(유상증자결정)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 자금조달의 목적
최종 발행가액 확정
운영자금(원) : 7,100,000,000
운영자금(원) : 6,630,000,000

6. 신주 발행가액
최종 발행가액 확정

확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
7,100

확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
6,630

예정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

2021년 10월 05일
[정정]주요사항보고서(유상증자결정)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 자금조달의 목적
1차 발행가액 확정
운영자금(원) : 7,220,000,000
운영자금(원) : 7,100,000,000

6. 신주 발행가액 - 예정발행가
기타주식(원) : 7,220
기타주식(원) : 7,100

2) 종속회사 해성디에스㈜의 신규 시설투자

신고일자
제목
신고내용
진행사항

2021.9.15
신규 시설투자 등
1. 투자구분: 시설증설2. 투자대상: 반도체 Substrate(리드프레임, Package Substrate) 제조용 기계장치, 부대시설 등3. 투자목적: 시장 및 고객 수요 증가에 대응하기 위한 생산능력 확대4. 투자기간: 2021.9.15~2022.11.30
투자 진행 중

□ 당사 종속회사의 신규 시설투자에 관한 자세한 사항은 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)" 상에 공시된 2021.09.15 신규 시설투자 등을 참조하시기 바랍니다.

3) 해성산업㈜의 계양전기㈜, 해성디에스㈜ 매수청구 및 현물출자 유상증자 - 최초 공시일 : 2021년 01월 12일 - 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 계양전기㈜와 해성디에스㈜ 주식을 추가로 취득하여 지주사업을 원활하게 수행하고자 함. 이에 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제133조에 따른 공개매수 방식에 의거 계양전기㈜ 및 해성디에스㈜의 주주들로부터 당해 회사(계양전기㈜ 및 해성디에스㈜) 발행주식을 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자를 한 주주들에게 당사 (해성산업㈜)의 보통주식을 배정하는 방식의 본 유상증자를 실시함. - 청약기간 : 2021년 02월 15일 ~ 2021년 03월 08일 - 청약결과 : * 계양전기㈜ 청약수량 : 5,194,260주 (공개매수가격 1주당 4,646원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 2,039,935주 (모집가액 1주당 11,830원) * 해성디에스㈜ 청약수량 : 2,785,000주 (공개매수가격 1주당 26,325원) * 해성산업㈜ 배정주수 : 6,197,388주 (모집가액 1주당 11,830원) - 현물출자 및 유상증자에 관한 사항 계양전기㈜와 해성디에스㈜ 매수청구 주식은 03월 11일 납입 및 입고가 완료, 해성산업의 신주 8,237,323주는 2021년 03월 12일 발행되어 2021년 03월 23일 거래소 상장 완료※ 본 매수청구 및 현물출자 유상증자에 대한 지분 변동은 각 사의 지분공시를 참조하여 주시기 바랍니다.4) 신규 시설투자(자율공시) - 최초 공시일 : 2021년 11월 25일 - 당사의 중장기 매출확대 및 수익성 제고를 위한 동탄 물류 센터 개발 착수 - 이사회 개최일(신규 시설투자 공시일) : 2021년 11월 25일 - 투자금액 : 416억원 (향후 진행과정에서 변동될 수 있음) - 투자기간 : 2021. 11. 25 ~ 2023. 03. 31 (향후 진행과정에서 변동될 수 있음)

5) 종속회사 계양전기㈜의 횡령사건 발생 연결 종속회사인 계양전기㈜에서 직원에 의한 횡령 사건이 발생하여 2022년 2월 15일 한국거래소 유가증권시장본부는 동 사실을 공시하고 계양전기㈜의 주식거래 정지의 시장조치를 하였습니다. 2022년 3월 10일 거래소는 유가증권시장 상장규정 제48조 제2항 및 제49조 제1항에 따라 계양전기㈜를 기업심사위원회 심의대상으로 결정하는 추가 공시를 하고 계속해서 거래정지의 시장조치를 하였습니다. 한국거래소 기업심사위원회는 상장적격성 유지 여부 심의를 위해 2022년 4월 28일 기업심사위원회를 개최하였으며, 심의 결과 계양전기㈜에 대하여 2022년 8월 31일까지 개선기간을 부여하였습니다. 계양전기㈜는 개선기간 종료 전인 2022년 7월 6일 개선계획 이행 내역서를 제출하여 개선계획 이행 여부에 대한 심의를 요청하였으며, 한국거래소는 2022년 7월 21일 기업심사위원회를 개최하여 계양전기㈜에 대해 상장유지를 결정하였습니다. 이에 따라, 2022년 7월 22일 부터 종속회사 주권의 매매거래정지가 해제되었습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등보고서 제출일 현재 진행중이거나 새로 제기된 중요한 소송사건은 없습니다.나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 매, 백만원)

종속회사
제 출 처
매 수
금 액
비 고

-
은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황2022년 06월 30일 현재 당사의 종속기업인 국일제지(장가항)유한공사와 ㈜한국팩키지에 대하여 아래와 같은 내용으로 차입금을 보증하고 있습니다.

(단위: 천원, USD, CNH)

구 분
보증회사
피보증회사
보증제공처
통화
보증금액
채무보증기간

물상담보
해성산업㈜
㈜한국팩키지
산업은행
KRW
10,800,000
'19.11 ~상환 완료시까지

차입금보증
해성산업㈜
국일제지(장가항)유한공사
하나은행
USD
1,500,000
'13.03 ~'24.06

CNH
36,000,000

우리은행
CNH
156,000,000

라. 채무인수약정 현황해당사항 없음

마. 그 밖의 우발채무 등해당사항 없음

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 (형사처벌 또는 행상정의 조치 내역)해당사항 없음

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재해당사항 없음

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없음나. 중소기업기준 검토표해당사항 없음다. 외국지주회사의 자회사 현황해당사항 없음라. 합병등의 사후정보

[한국제지 주식회사와의 합병]

1) 합병 당사회사의 개요

합병 후 존속회사

상 호

해성산업 주식회사

소 재 지

서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사

조주연

법인구분

코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사

상 호

한국제지 주식회사

소 재 지

서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사

안재호

법인구분

유가증권시장 상장법인

2) 합병의 배경해당 합병은 지배구조개편 작업의 일환으로서 중장기적으로 계열사간 지분구조를 단순화하여 지배구조의 투명성을 제고하며, 투자부문과 사업부문 간 리스크 전이를 차단함으로써 각 사업부문별 책임경영을 확립하여 신속하고 전문적인 의사결정이가능한 기업지배구조 체제를 확립하는 것을 목적으로 하였습니다. 피합병회사인 한국제지㈜가 영위하는 제지산업(특히, 인쇄용지)은 성숙기 산업으로 자동화가 많이 이루어져 자본 집약적으로 진입장벽이 높다는 장점이 있으나, 중요 원재료인 수입펄프의 의존도가 높아 원가 구조가 대외 요인에 크게 연관되어 있었습니다. 또한 국내 생산량 대비 내수 소비 비중이 약 70% 수준으로 공급과잉에 따라 경쟁강도가 높다는 부분과최근 전자매체의 발달로 소비 및 공급 증가율이 둔화되고 있었습니다.

이에 한국제지㈜는 과거 인쇄용지 주도에서 고부가가치인 특수지 등 다양한 지종 생산으로 변화를 추구하고 있으나, 단기간 내에 가시적인 실적 개선 및 주주가치 증대는 불확실하였습니다.

해성산업㈜과 당시 한국제지㈜를 포함한 기업집단은 크게 제지, 포장 등 지류 제조 및 유통 사업과 전자부품, 소재, 공구 등을 양대 축으로 하는 특성이 상이한 이종 산업을주력으로 영위하였으나, 합병 및 후속 사업구조개편을 통해 해성산업㈜는 전체 기업집단의 종합적인 컨트롤 타워 역할 수행 및 각 계열사별로 검토되고 있는 M&A를 포함한 신규사업에 대해 일원화된 종합적인 검토 및 투자를 담당하여 기업집단 내 계열회사 가치를 제고하고 이와 동시에 개별 계열사의 책임경영을 강화할 것으로 기대하였습니다.

해성산업㈜는 기존 임대사업 및 건물관리 용역업을 통해 안정적이고 독자적인 수익모델을 구축하고 있어 합병 이후에도 안정성 및 수익성에 큰 무리가 없고, 추가적으로 합병으로 편입된 자회사의 실적에 따른 배당 수익 등을 통해 향후 주주 환원 정책을 극대화할 것으로 예상되었습니다.

3. 합병가액 및 비율

(단위 : 원)

구분

합병회사(해성산업 주식회사)

피합병회사(한국제지 주식회사)

기준주가

7,604
12,670

- 할인 또는 할증률

해당사항 없음

해당사항 없음

자산가치ㆍ수익가치 평균

해당사항 없음
해당사항 없음

- 자산가치

해당사항 없음
해당사항 없음

- 수익가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(1주당)

7,604
12,670

합병비율

1

1.6661460

상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

4. 일정

구분

일정

해성사업㈜

한국제지㈜

이사회 결의일

2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

합병 계약일

2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2020년 04월 01일
2020년 04월 01일

주주명부 확정 기준일

2020년 04월 16일
2020년 04월 16일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2020년 05월 08일
2020년 05월 08일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2020년 05월 08일
2020년 05월 08일

종료일

2020년 05월 26일
2020년 05월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2020년 05월 27일
2020년 05월 27일

채권자 이의제출 공고일

2020년 05월 27일
2020년 05월 27일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2020년 05월 27일
2020년 05월 27일

종료일

2020년 06월 16일
2020년 06월 16일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
2020년 06월 29일

종료일
-
2020년 07월 10일

채권자 이의제출 기간

시작일

2020년 05월 28일
2020년 05월 28일

종료일

2020년 06월 30일
2020년 06월 30일

합병기일

2020년 07월 01일
2020년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2020년 07월 01일
-

합병종료보고 공고일

2020년 07월 01일
-

합병등기일(해산등기일)

2020년 07월 01일
2020년 07월 01일

주권상장일

2020년 07월 13일
-

5. 합병에 대한 회계 처리

계정과목

합병 전 (추정)

합병 후(추정)

해성산업(개별)
한국제지(별도)

유동자산

10,103,258,913
248,661,314,917
258,695,480,389

비유동자산

215,688,775,651
418,470,112,117
650,550,145,018

자산총계

225,792,034,564
667,131,427,034

909,245,625,407

유동부채

15,969,363,513
139,707,559,708

155,482,861,924

비유동부채

69,738,535,632
98,857,869,682

182,748,761,205

부채총계

85,707,899,145
238,565,429,390

338,231,623,129

자본금

4,890,000,000
25,024,745,000

9,059,487,500

자본잉여금

61,142,237,190
32,449,900,107

167,047,219,690

자본조정

(2,905,729,256)
(1,646,932,065)

(10,091,416,660)

기타포괄손익누계액

127,381,175
789,092,494

(726,272,371)

이익잉여금

76,830,246,310
371,949,192,108

405,724,984,119

자본총계

140,084,135,419
428,565,997,644

571,014,002,278

부채 및 자본총계

225,792,034,564
667,131,427,034

909,245,625,407

- 증권발행실적보고서상 재무상태표 수치는 2020년 3월 31일을 기준으로 작성하였으며, 상기 재무상태표는 2020년 6월 30일 기준으로 작성하였음.

- 구체적으로 (ⅰ) 피합병법인의 자산·부채 공정가치 산정 시, 일부 자산·부채의 공정가치 측정단위를 개별자산 단위에서 현금흐름창출단위로 변경하면서 자산·부채의 공정가치가 변동된 점, (ⅱ) 피합병법인의 종속기업주식 공정가치를 평가한 결과, 공정가치가 변동된 점, (ⅲ) 2020년 2분기말 기준 피합병법인의 영업활동 및 2020년 5월 14일 종속기업 신규취득에 의한 자산·부채 변동을 반영한 것임.[물적분할을 통한 現 한국제지 주식회사 설립 ]

1. 분할 당사회사의 개요

분할 후 존속회사

상 호

해성산업 주식회사

소 재 지

서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사

조주연

사업부문
분할대상 사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문

법인구분

코스닥시장 상장법인

분할 설립회사

상 호

한국제지 주식회사

소 재 지

서울시 강남구 테헤란로 504

대표이사

안재호

사업부문
지류 제조 및 판매 등 제지사업부문

법인구분

비상장 법인

2. 분할의 목적(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문(이하 "분할대상 사업부문")을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 향후 분할존속회사는 독점규제 및공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자하였습니다.(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 기존의 부동산 임대 및 매매, 건물관리용역 등 임대ㆍ시설관리사업부문과 자회사 관리, 신규사업투자 등 투자사업부문에, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 하였습니다.(3) 또한 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치를 제고하고자 하였습니다.3. 분할의 중요영향 및 효과본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없었습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없었습니다.4. 분할비율본건 분할은 단순ㆍ물적분할로서 신설회사 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않았습니다.5. 분할일정

구분

일정

이사회결의일

2020년 08월 14일

분할계획서 작성일
2020년 08월 14일

주요사항보고서 제출일

2020년 08월 14일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2020년 08월 31일

주주총회 소집공고일 및 통지일

2020년 09월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2020년 09월 29일

채권자 이의제출 공고일

2020년 09월 29일

채권자 이의제출 기간
2020년 09월 29일 ~ 2020년 10월 30일

분할기일

2020년 11월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일
2020년 11월 02일

분할등기일

2020년 11월 02일

(주1) '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 분할계획서 승인을 위한 분할회사의 주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할계획서승인을 위한 주주총회일을 의미함.

(주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

(주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.(주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.(주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 함

6. 분할 전후 요약 재무구조 추정(기준일 : 2020년 07월 01일)

(단위: 원)

계정과목

분할 전

분할 후

분할존속회사

분할신설회사

유동자산

258,695,480,389

21,611,102,568

237,084,377,821

비유동자산

650,550,145,018

750,172,014,519

298,941,624,735

자산총계

909,245,625,407

771,783,117,087

536,026,002,556

유동부채

155,482,861,924

32,729,131,482

122,753,730,442

비유동부채

182,748,761,205

180,930,025,640

16,955,237,875

부채총계

338,231,623,129

213,659,157,122

139,708,968,317

자본금

9,059,487,500

9,059,487,500

50,000,000,000

자본잉여금

167,047,219,690

167,047,219,690

346,317,034,239

자본조정

(10,091,416,660)

(10,091,416,660)

-

기타포괄손익누계액

(726,272,371)

(726,272,371)

-

이익잉여금

405,724,984,119

392,834,941,806

-

자본총계

571,014,002,278

558,123,959,965

396,317,034,239

부채 및 자본총계

909,245,625,407

771,783,117,087

536,026,002,556

* 2020년 7월 1일 기준 분할회사의 재무상태표상 장부가액(외부감사인의 감사를 받기 전의 것)을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토 및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

* 2020년 7월 1일 기준 분할회사 재무상태표는 2020년 7월 1일 공시된 해성산업㈜과 한국제지㈜ 합병 관련 증권발행실적보고서 ‘Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보’의 합병 후(추정) 재무상태표(2020년 3월 31일 기준) 열에 기재된 수치와 차이가 있으며 주요 원인은 다음과 같음. - 증권발행실적보고서상 재무상태표 수치는 2020년 3월 31일을 기준으로, 분할회사 재무상태표는 2020년 7월 1일 기준 변경사항을 반영하였음.구체적으로 (ⅰ) 피합병법인의 자산·부채 공정가치 산정 시, 일부 자산·부채의 공정가치 측정단위를 개별자산 단위에서 현금흐름창출단위로 변경하면서 자산부채의 공정가치가 변동된 점, (ⅱ) 피합병법인의 종속기업주식 공정가치를 평가한 결과, 공정가치가 변동된 점, (ⅲ) 2020년 2분기말 기준 피합병법인의 영업활동 및 2020년 5월 14일 종속기업 신규취득에 의한 자산·부채 변동을 반영한 것임.

* 분할존속회사는 분할에 의한 법인세 과세이연효과로 인하여 분할 전과 분할 후 이익잉여금에 차이가 발생함.

[종속회사 간 합병 ㈜한국팩키지 - 원창포장공업㈜]

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 등의 상대방과 배경① 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 한국팩키지

소재지
경기도 안산시 단원구 해안로 227

대표이사
이명신

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
원창포장공업 주식회사

소재지
김해시 주촌면 서부로 1293번길 24 (양동리)

대표이사
신필권, 이우진

법인구분
비상장법인

② 합병 배경

㈜한국팩키지는 전자상거래 확대 및 친환경 포장재의 각광으로 향후 골판지 산업의 성장 가능성이 높을 것으로 판단하고, 골판지 관련 업종 M&A를 통한 사업다각화 및 신성장 동력 확보를 위해, 2019년 9월 16일 원창포장공업㈜의 주주들과 사이에 원창포장공업㈜ 지분 취득을 위한 MOU를 체결하였고, 해성산업㈜, 한국제지㈜와 함께 2019년 10월 15일 해성팩키지㈜ (SPC)를 설립하여 해성팩키지㈜에 원창포장공업㈜ 지분 취득 지위를 이전 하였으며, 이 후 2019년 11월 14일자로 해성팩키지㈜가 원창포장공업㈜ 주주들로부터 원창포장공업㈜ 발행주식을 취득하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.

해성팩키지㈜는 2019년 11월 위 주식매매계약에 따라 원창포장공업㈜의 지분 90% (보통주 375,750주)를 89,958,812,040원에 인수하는 거래를 종료하였고, 나머지 원창포장공업㈜ 지분 10%도 2020년 5월 29일, 6월 10일, 11월2일, 11월13일 총 4회에 걸쳐 콜옵션 행사로 취득하였습니다.

그 이후 해성팩키지㈜는 2020년 12월 원창포장공업㈜를 흡수합병한 후 사명을 원창포장공업㈜로 변경하였습니다.

합병존속법인 ㈜한국팩키지와 피합병소멸법인 원창포장공업㈜는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다.

해성산업㈜는 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 회사의 영위하던 사업부문 중 지류 제조 및 판매 등 제지사업부문을 물적분할하여 現한국제지㈜를 신설하였습니다. 동 분할은 2020년 11월 02일 효력이 발생하였는데 이로써 해성산업㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 지주회사로 전환되었고, 공정거래 위원회에 지주회사 전환 신고를 하였습니다.

해성산업㈜가 지주회사로 전환함에 따라 그 자회사에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2(지주회사 등의 행위 제한 등)③항(자회사의 행위제한)제2호의 손자회사 외 국내계열회사 주식 소유 금지 규정의 위반이 있다면 이를 지주 전환일로부터 2년 후인 2022년 11월01일까지 해소해야 합니다.

지주회사인 해성산업㈜의 자회사인 ㈜한국팩키지는 원창포장공업㈜(구, 해성팩키지㈜)의 주식 154,750주(46.15%) 를 소유하고 있으며 위 금지 위반을 해소하기 위한 방안으로써 ㈜한국팩키지와 원창포장공업㈜의 합병을 진행하게 되었습니다.

본 합병으로 지주회사 행위제한 해소뿐만 아니라 양사간의 시너지를 통한 안정적인 매출과 카톤팩 및 골판지 분야의 전문적인 제반 역량 증대를 통해 경쟁력을 강화하고, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등의 경영효율성을 증대하여 기업가치의 공정한 평가로 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익을 향상시킬 계획입니다.

③ 회사 경영에 미치는 영향 및 효과본 합병 이전 합병법인인 ㈜한국팩키지의 최대주주는 해성산업㈜이었으며, 최대주주 및 특수관계인이 ㈜한국팩키지의 주식 64%를 보유하고 있었습니다. 피합병법인인 원창포장공업㈜ 최대주주는 합병이전 해성산업㈜ 이었으며, 해성산업㈜가 53.85%, 합병법인인 ㈜한국팩키지가 46.15% 보유하고 있었습니다.합병은 코스닥 상장법인인 ㈜한국팩키지가 주권 비상장법인인 원창포장공업㈜를 흡수합병하는 형태로 진행됐으며, 합병 후 ㈜한국팩키지는 존속하고 원창포장공업㈜는 해산하였으며, 합병회사인 ㈜한국팩키지는 해성산업㈜가 보유한 원창포장공업㈜ 보통주식 1주당 ㈜한국팩키지 보통주식 29.3715351주를 합병대가(합병신주)로 배정하였습니다. 또한, 합병회사인 ㈜한국팩키지가 보유하고 있는 원창포장공업㈜의 154,750주에 대해서는 신주를 배정하지 않았습니다. 따라서 자본금은 변동되나 최대주주는 변동되지 않았습니다. 합병 후 두 회사의 최대주주인 해성산업㈜가 보유한㈜한국팩키지의 지분은 50.50% 까지 상승하였습니다.

(단위 : 천주, %)

성명

주식의 종류
합병전
합병후

㈜한국팩키지
원창포장공업㈜
㈜한국팩키지

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

해성산업㈜

보통주
10,000
40.00
180
53.85
15,303
50.50

㈜한국팩키지
보통주
-
-
155
46.15
-
-

단재완

보통주
3,000
12.00
-
-
3,000
9.90

단우영

보통주
1,500
6.00
-
-
1,500
4.95

단우준

보통주
1,500
600
-
-
1,500
4.95

합계

16,000
64.00
335
100.00
21,303
70.30

(2) 합병비율 및 산출근거① 합병비율 산출근거본 합병은 합병법인인 ㈜한국팩키지의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 원창포장공업㈜는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.② ㈜한국팩키지 보통주식의 합병가액 산정코스닥시장 주권상장법인인 ㈜한국팩키지의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제 1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 07월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 07월0 2일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 07월 01일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가 (2021년 06월 02일 ~ 2021년 07월 01일) : 5,774원- 1주일 가중평균 주가 (2021년 06월 25일 ~ 2021년 07월 01일) : 6,032원- 최근일 종가 (2021년 07월 01일) : 6,280원- 합병가액(산술평균 주가) : 6,029원③ 원창포장공업㈜ 보통주식의 합병가액 산정비상장법인인 원창포장공업㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하"본질가치')을 합병 가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치[(A×1+ B×1.5)÷2.5] : 177,079원 A. 자산가치 : 133,160원 B. 수익가치 : 206,358원- 상대가치 : 해당사항 없음- 합병가액(산술평균 주가) : 177,079원④ 산출결과합병법인 ㈜한국팩키지가 피합병법인 ㈜원창포장공업을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은㈜한국팩키지와 ㈜원창포장공업가 각각 6,029원(주당 액면가액 500원)과 177,079원(주당 액면가액 10,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 ㈜한국팩키지 보통주 : ㈜원창포장공업 보통주 = 1 : 29.3715351으로 결정되었습니다.(3) 진행경과 및 일정

① 진행경과

일자

합병등 추진단계

비고

2021년 7월 2일

이사회 결의일: 합병계약서 승인

-

2021년 7월 2일

합병계약 체결

-

2021년 9월 28일

우회상장심사 승인

한국거래소

2021년 10월 12일
이사회 결의일: 임시주주총회 소집
-

2021년 10월 29일
주주확정 기준일
-

② 주요일정

구 분

일 정

㈜한국팩키지
원창포장공업㈜

주주총회 소집 통지 및 공고일
2021년 11월 09일
2021년 11월 09일

임시주주총회 결의일: 합병계약서 승인

2021년 11월 24일

2021년 11월 24일

채권자 이의제출 공고

2021년 11월 24일

2021년 11월 24일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

2021년 11월 09일~ 2021년 11월 23일

주식매수청구권 행사기간

2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

2021년 11월 24일~ 2021년 12월 14일

채권자 이의제출 기간

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

2021년 11월 24일 ~ 2021년 12월 24일

합병등의 기일

2021년 12월 25일

2021년 12월 25일

합병등기일(해산등기일)

2021년 12월 27일

2021년 12월 27일

신주의 상장일
2022년 01월 10일
-

(4) 합병 전후 요약 재무구조 추정

(기준일 : 2021년 09월 30일) (단위: 백만원)

과목
합병 전
합병 후㈜한국팩키지(존속회사)

㈜한국팩키지(존속회사)
원창포장공업㈜(소멸회사)

Ⅰ. 유동자산
25,949
34,049
59,998

현금및현금성자산
743
3,237
3,980

기타유동금융자산
5,833
19
5,852

매출채권및기타유동채권
10,614
22,707
33,321

재고자산
8,042
7,696
15,737

기타유동자산
607
391
997

당기법인세자산
110
-
110

Ⅱ. 비유동자산
54,532
101,412
124,556

기타비유동금융자산
605
545
1,150

이연법인세자산(비유동)
162
-
-

관계기업투자
31,226
-
-

투자부동산
-
12,699
12,699

유형자산
22,041
68,012
90,053

무형자산
499
20,155
20,653

자산총계
80,481
135,461
184,554

Ⅰ. 유동부채
28,350
35,735
64,085

매입채무및기타유동채무
2,197
10,410
12,608

단기차입금
13,241
21,601
34,843

사채
12,021
-
12,021

기타유동금융부채
387
1,462
1,849

충당부채
8
-
8

기타유동부채
495
1,292
1,787

당기법인세부채
-
969
969

Ⅱ. 비유동부채
8,107
32,069
40,014

장기차입금
5,250
23,904
29,154

기타비유동금융부채
1,610
821
2,431

이연법인세부채(비유동)
-
5,937
5,774

확정급여부채
998
1,297
2,296

비유동종업원급여충당부채
249
110
359

부채총계
36,457
67,805
104,099

Ⅰ. 자본금
12,500
3,353
15,151

Ⅱ. 자본잉여금
2,074
61,647
27,634

Ⅲ. 자본조정
(59)
(1,952)
8,160

Ⅳ. 이익잉여금
29,509
4,608
29,509

자본총계
44,024
67,656
80,454

부채및자본총계
80,481
135,461
184,554

주1) 상기 ㈜한국팩키지와 원창포장공업㈜의 재무상태표는 2021년 9월 30일 현재 개별 재무제표 기준입니다. 주2) 상기 합병 후 개별 재무상태표는 ㈜한국팩키지와 원창포장공업㈜의 개별 재무상태표의 주요 합병 조정사항을 반영한 것이며, 합병기일 기준으로 작성된 양사의 재무제표와 자산ㆍ부채 평가결과에 의하여 차이가 있을 수 있습니다.

[종속회사 간 합병 해성디에스㈜ - 해성테크놀로지㈜](1) 합병 후 존속 및 소멸회사 내역

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

회사의 명칭
해성디에스 주식회사
해성테크놀로지 주식회사

소재지
경상남도 창원시 성산구 웅남로 726
경상남도 창원시 성산구 웅남로 726

대표이사
조 병 학
김 대 욱

상장여부
유가증권시장주권 상장법인
주권비상장법인

(2) 합병 계약내용

구분
주요내용

1. 합병방법
해성디에스 주식회사가 해성테크놀로지 주식회사를 흡수합병- 존속회사: 해성디에스 주식회사- 소멸회사: 해성테크놀로지 주식회사※ 합병 후 존속법인의 상호: 해성디에스㈜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영 효율성 제고

3. 합병비율
해성디에스 주식회사 : 해성테크놀로지 주식회사= 1.0000000 : 0.0000000

4. 구체적 내용
해성디에스㈜는 해성테크놀로지㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병완료 후 해성디에스㈜의 주주 변경은 없으며, 본 합병 완료시 해성디에스㈜는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 해성테크놀로지㈜는 합병 후 해산함

5. 주요일정
이사회 결의일
2022년 05월 27일

합병계약일
2022년 05월 31일

합병기일
2022년 08월 01일

종료보고 이사회
2022년 08월 01일

합병 등기
2022년 08월 01일

(3) 합병 전후 요약 재무구조 추정

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위: 천원)

구분
합병 전
합병 후

해성디에스㈜
해성테크놀로지㈜

[유동자산]
293,171,956
2,073,501
294,966,895

ㆍ당좌자산
199,082,071
2,073,501
200,877,010

ㆍ재고자산
94,089,885
-
94,089,885

[비유동자산]
227,598,736
7,672,924
222,935,676

ㆍ투자자산
11,675,925
-
49,014

ㆍ유형자산
205,194,639
7,072,921
212,267,559

ㆍ무형자산
4,952,175
-
6,359,890

ㆍ기타비유동자산
5,775,997
600,003
4,259,213

자 산 총 계
520,770,692
9,746,425
517,902,571

[유동부채]
172,159,782
135,549
172,016,769

[비유동부채]
22,701,611
1,516,787
22,101,610

부 채 총 계
194,861,393
1,652,336
194,118,379

[자본금]
85,000,000
20,000,000
85,000,000

[자본잉여금]
21,920,230
(40,718)
21,920,230

[이익잉여금]
218,989,069
(11,865,193)
216,863,962

자 본 총 계
325,909,299
8,094,089
323,784,192

부채와 자본 총계
520,770,692
9,746,425
517,902,571

주1) 상기 요약재무정보는 해성디에스 주식회사와 해성테크놀로지 주식회사의 2022년 3월 31일 현재의 별도재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 합병 후 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.

마. 보호예수 현황해당사항 없음

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

한국제지㈜
2020.11.02
서울특별시 강남구 테헤란로 504
지류 제조 및 판매

564,655

지분 100% 보유(주1)
해당①,해당②

㈜한국팩키지
1993.11.08
경기도 안산시 단원구 해안로 227
골판지, 종이상자 및종이용기 제조
181,955
지분 51.35% 보유(주2)
해당①,해당②

세하㈜
1984.07.16
대구광역시 달성군 유가읍 비슬로96길 97
백판지 및 특수용지 제조 및 판매
195,334
지분 50.73% 보유(주3)
해당①,해당②

국일제지(장가항)유한공사
2003.01.24
중국 강소성 장가항시 봉황진 한국공업원내
특수지 제조 및 판매
192,994
지분 100% 보유(주4)
해당①,해당②

계양전기㈜
1977.04.27
서울특별시 강남구 테헤란로 508
전동공구 제조 및 판매
267,377
지분 34.00% 보유(주5)
해당①,해당②

해성디에스㈜
2014.03.06
서울특별시 강남구 테헤란로 508(해성2빌딩) 8층
반도체 Substrate 제조 및 판매
477,506
지분 24.38% 보유(주5)
해당①,해당②

HANKUK PAPER USA, INC.
2015.08.27
4801 Wilshire Blvd Suite 205 Los Angeles, CA, 90010
판매관련
121
지분 100% 보유(주6)
미해당

계양전기(소주)유한공사
2001.04.27
중국 강소성 소주시
전동공구 제조 및 판매
23,490
지분 100% 보유(주7)
미해당

계양전기(강소)유한공사
2017.07.31
중국 강소성 염성시
자동차용 모터 제조 및 판매
25,947
지분 100% 보유(주7)
미해당

소주신계양국제무역유한공사
2018.11.22
중국 강소성 소주시
전동공구부품 판매업
664
지분 100% 보유(주8)
미해당

소주해성디에스무역유한공사
2015.06.01
중국 강소성 소주시
반도체부품 판매업
150
지분 100% 보유(주9)
미해당

(1) 상기 주요종속회사 판단기준은 아래의 어느 하나에 해당하는 경우① 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사

※ 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 별도 재무제표 기준임.

주1) 2020년 07월 01일 舊한국제지㈜ 흡수합병 후, 2020년 11월 01일 단순물적분할하여 분할존속회사인 해성산업㈜가 분할신설회사인 한국제지㈜의 발행주식총수 100%를 소유하여 연결대상 종속기업으로 포함되었습니다.주2) ㈜한국팩키지의 경우 원창포장공업㈜과의 흡수합병 이전 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'의 적용에 따라 종속기업으로 재분류하여 연결범위에 포함하였습니다. 당시 지배기업은 ㈜한국팩키지의 지분 40%를 보유한 최대주주였으며, 나머지 60% 지분은 다수의 주주들에게 분산되어 있었습니다. 동사를 취득한 이후 기타주주가 집합적으로 의결권을 행사하거나 연결기업에 반대하여 의결하기 위해 시도한 경우는 없었으므로 연결기업이 사실상 지배력을 가지고 있다고 판단하여 종속기업으로 포함하였습니다. 보고기준일 현재 지배기업은 기존 원창포장공업㈜ 주식에 대해 합병비율에 따라 ㈜한국팩키지 신주를 교부받았으며, 이후 ㈜한국팩키지의 자기주식을 소각하는 감자 완료로 지분 51.35%를 보유하게 되었습니다.주3) 세하㈜는 2020년 5월 14일 舊한국제지 컨소시엄으로 舊한국제지㈜가 57.32%, 해성산업㈜가 14.32%의 지분을 취득하였습니다. 2020년 7월 1일 舊한국제지㈜ 흡수합병과 2020년 7월 23일 세하의 유상증자 참여 이후 해성산업㈜의 지분은 50.73%로 연결대상 종속기업으로 포함되었습니다.

주4) 국일제지(장가항)유한공사는 舊한국제지㈜가 2013년 2월 13일 지분 100% 취득으로 연결대상 종속기업으로 포함되었습니다. 한편, 2020년 7월 1일 해성산업㈜와 舊한국제지㈜의 합병으로 국일제지(장가항)유한공사는 해성산업의 연결대상 종속기업으로 변경되었습니다.주5) 지배회사는 2021년 3월 현물출자로 계양전기㈜ 지분과 해성디에스㈜ 지분을 각각 15.9%, 16.4%를 추가 취득하였습니다. 그 결과, 지배회사는 해당 회사의 보통주지분 각각 34%(우선주 포함시 32.63%), 34%(종속회사 보유분 포함)를 보유하게 되었습니다.지배회사는 해당 회사에 대한 의결권은 과반수 미만이나, 지배기업이 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은 의결권을 보유하고 있으며 다른 주주들이 널리 분산되어 있는 등의 이유로 실질지배력이 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 포함하였습니다.

주6) HANKUK PAPER USA, INC는 2020년 11월 2일 분할신설된 한국제지㈜의 종속회사입니다.주7) 계양전기(소주)유한공사와 계양전기(강소)유한공사는 계양전기㈜의 종속회사입니다.주8) 소주신계양국제무역유한공사는 계양전기(소주)유한공사의 종속회사입니다.주9) 소주해성디에스무역유한공사는 해성디에스㈜의 종속회사입니다.

연결 대상 종속회사는 위의 12개 회사이며, 당사는 지배기업이며, 최상위 지배기업(해성산업주식회사, 종목코드 034810)입니다. 한국제지㈜, ㈜한국팩키지, 세하㈜, 계양전기㈜, 해성디에스㈜, 해성테크놀로지㈜는 국내기업이며, ㈜한국팩키지, 세하㈜, 계양전기㈜, 해성디에스㈜는 상장기업입니다. 국일제지(장가항)유한공사, 계양전기(소주)유한공사, 계양전기(강소)유한공사, 소주신계양국제무역유한공사, 소주해성디에스무역유한공사는 중국에 법인을 두고 있으며, HANKUKPAPER USA, INC는 미국에 법인을 두고 있습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
5
해성산업㈜
110111-0028145

계양전기㈜
110111-0212889

㈜한국팩키지
135011-0040291

해성디에스㈜
194211-0223694

세하㈜
174111-0000618

비상장
10
한국제지㈜
110111-7670345

㈜경재
110111-1255804

㈜우영엔지니어링
110111-5269421

해성테크놀로지㈜
194211-0260753

계양전기(소주)유한공사
-

계양전기(강소)유한공사
-

소주신계양국제무역유한공사
-

소주해성디에스무역유한공사
-

국일제지(장가항)유한공사
-

HANKUK PAPER USA, INC
-

3. 타법인출자 현황(상세)

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(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

한국팩키지
상장
1993.12.08
경영참여
5,000
15,302,795
50.50
47,410
-
-
-
15,302,795
51.35
47,410
181,955
-504

계양전기
상장
1977.06.15
경영참여
6,345
11,084,000
34.00
51,103
-
-
-
11,084,000
34.00
51,103
267,377
-7,407

계양전기
상장
1977.06.15
우선주
19
10,000
0.71
68
-
-
-
10,000
0.71
68
-
-

해성디에스
상장
2014.04.29
경영참여
8,160
4,145,000
24.38
115,501
-
-
-
4,145,000
24.38
115,501
477,506
72,863

국일제지(장가항)유한공사
비상장
2013.02.13
경영참여
58,692
-
100.00
50,096
-
-
-
-
100.00
50,096
192,994
697

세하
상장
2020.05.14
경영참여
64,767
29,204,504
50.73
65,768
-
-
-
29,204,504
50.73
65,768
195,334
10,243

한국제지
비상장
2020.11.02
경영참여
-

100,000,000

100.00
377,701
-
-
-

100,000,000

100.00
377,701
564,655
5,947

합 계
159,746,299
-
707,647
-
-
-
159,746,299
-
707,647
-
-

※ 기초잔액은 2022.01.01 기준, 기말잔액은 2022.06.30 기준임.※ 최근사업연도 재무현황은 각 법인의 2021년말 별도 재무제표 기준임.※ ㈜한국팩키지의 자기주식을 소각하는 감자 완료로 지분율 변동함.

4-1. 연구개발실적(상세)

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■ 백판지 제조〔세하㈜〕

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

연구과제
연구기간
연구(제휴)기관
비 고

PM PVA 변경 및 원가절감
2020. 02
자체 개발
양산중

CPW 양면 코팅(Back 안료코팅) 시산
2020. 03
자체 개발
시험 생산 완료

농산물박스 합지용 CLB 시산
2020. 04
자체 개발
시험 생산 완료

PM-1 TOP COLOR 농도 상향에 따른 공정 개선
2020. 04
자체 개발
양산중

CCP 원지 변경 시산(무림→한국제지)
2020. 04~06
자체 개발
양산중

열전사지 원지 변경 시산(무림→한국제지)
2020. 05~06
자체 개발
양산중

PM TOP Color Latex 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2020. 07
자체 개발
양산중

케익박스 합지용 친환경 내수내유지 FST 시산
2020. 08
자체 개발
시험 생산 완료

글라시지 원지 변경 시산
2020. 08~ 10
자체 개발
양산중

PM TOP Color 유동성 개량제 변경에 따른 공정 개선 및 원가절감
2020. 09
자체 개발
양산중

PM Pre Color 코팅용 전분 변경에 따른 품질 개선 및 원가절감
2020. 11
자체 개발
양산중

CCP 제품 품질 향상 가능성 검토 시산(투기도 조정 및 경화제 조정)
2020. 12
자체 개발
양산중

PM TOP Color 유동성 개량제 증량에 따른 공정 개선 및 품질 향상
2020. 12
자체 개발
양산중

PM Pre Color 증점제 변경에 따른 품질 개선 및 원가절감
2021. 01
자체 개발
양산중

PM 조성 정착제 변경에 따른 품질향상 및 원가절감
2021. 02
자체 개발
양산중

친환경 내수내유지 FSB 개발
2021. 05
자체 개발
양산중

PM MID Color 고형분 증량 및 CMC 감량을 통한 품질향상 및 원가절감
2021. 06
자체 개발
양산중

PM 탈수촉진제 변경에 따른 품질 개선 및 원가절감
2021. 09
자체 개발
양산중

친환경 내수내유지 블록킹 개선 시산
2021. 10
자체 개발
시험 생산 완료

PM PVA 변경 및 원가절감
2021. 11
자체 개발
양산중

농산물박스 합지용 CLB 시산 (원창포장 수입원지로 이용한 CLB)
2021. 11
자체 개발
양산중

글라시지 신규 색상 개발(메탈릭 화이트펄)
2021. 12
자체 개발
양산중

PM Pre,Middle 신규 CMC 개발
2022. 01
자체 개발
시험 생산 완료

PM-1 Backcoating 산화전분 개발
2022. 01
자체 개발
시험 생산 완료

한국제지 그린실드(내수내유지) 개발
2022. 01
자체 개발
시험 생산 완료

PM 탈기제 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2022. 02
자체 개발
시험 생산 완료

PM 로진사이즈제 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2022. 02
자체 개발
양산중

농산물박스 합지용 CLB 코팅방법 변경에 따른 품질 개선
2022. 02
자체 개발
양산중

전사지 CMC 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2022. 03
자체 개발
시험 생산 완료

전사지 PVA 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2022. 04
자체 개발
시험 생산 완료

PM 탈기제 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2022. 05
자체 개발
양산중

CM-1 고농도 카제인 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2022. 05
자체 개발
시험 생산 완료

PM-2 PVA 변경에 따른 품질개선 및 원가절감
2022. 05
자체 개발
양산중

4-2. 연구개발실적(상세)

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■ 전동공구 제조〔계양전기㈜〕

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

구분
연도
연구과제
연구결과 및 기대효과
제품명칭/반영내용

공구연구소
2020년
고출력 배터리 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
고출력 배터리

Winner 2P 배터리 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
Winner 2P 배터리

공압햄머드릴 개발
해외수출
HD26-2T (240V)

햄머드릴용 집진기 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
KDH-18

충전 드라이버 드릴/햄머 드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DD/DM20BLH-100E

충전 드라이버 드릴/햄머 드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DD/DM20BLA-70C

그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DG100A-750SC

충전 드라이버 드릴/햄머 드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DD/DM16BL-50I

공압햄머드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
HD20BLH-26V

그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DG20BLH-100/125SV

2021년
충전 컷쏘 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
RS20BLH-30V

충전 그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DG20BLH-100/125PV

그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
ACT-100SN II

충전 임팩트 드라이버 개발
국내시장 점유율 확대
ID16BL-150I

충전 지그톱 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
JS20BLH-135V

충전 공압햄머드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
HD20BLH-24T

충전 원형톱 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
CS20BLH-165

충전 임팩트 드라이버 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
ID20BLH-230

충전 임팩트 렌치 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
IW20BLH-315

충전 임팩트 드라이버 렌치 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DW20BLH-315

충전 자동 스크류 드라이버 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SD20BL

2022년
충전 고토크 임팩트렌치
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
IW20BLH-1000V

충전 미니컷쏘
국내시장 점유율 확대
RS16L-M

유선 4인치 그라인더
국내시장 점유율 확대
DG100-850V

충전 임팩트렌치
국내시장 점유율 확대
IW16BL-160I

충전 드라이버 드릴
국내시장 점유율 확대 및 해외수출 및 브랜드력 강화
KD-12

충전 임팩트 겸용 렌치
국내시장 점유율 확대
DW16BL-160I

유선 원형톱
국내시장 점유율 확대
CS-7CAⅡ

오토피더
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
AF-57

멀티포트 충전기
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
C20065

전장연구소
2020년
자동차 Seat Application Motor
해외시장 점유율 확대
SSM30-CN7c

자동차 Seat Application Motor
해외시장 점유율 확대
SPM26-CN7c

자동차 Seat Application Motor
해외시장 점유율 확대
SRM26-CN7c

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
TTM24-M2

2021년
자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SREM28-NE1

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SREM28-GL3

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLSM28-US4

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLSM28-KA4

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLHM28-US4

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLM28-RS4

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-NSK

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-BT1XX

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-BEV3

자동차 Chassis Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
EPB30-C20

2022년
자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-U55X

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SREM28-CE1

자동차 Chassis Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
PTM28-LX2

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-P708

자동차 Drive train Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
ELSDR32-WI

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
-

합계
3
-
-
3
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '계양전기주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는 KEYANG ELECTRIC MACHINERY CO.,LTD.라고 표기합니다.단, 약식으로 표기할 경우에는 계양전기㈜ 라고 표기합니다.

다. 설립일자당사는 1977년 4월에 전동공구 제조 및 판매를 목적으로 설립되었습니다.1988년 7월 6일 기업공개를 실시하였으며, 현재 자본금 170억원으로 보통주 32,600,000주 및 우선주 1,400,000주가 거래 중에 있습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 508전 화 : 02-559-6800홈페이지 : https://www.keyang.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부당사는 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조제1호에 의한중견기업에 해당합니다.

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요사업의 내용당사는 산업용품 부문과 전장품 부문 사업을 영위하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 매출비중은 산업용품 39.4%, 전장품 60.6% 입니다.산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로 그 종류가 매우 다양하며 당사는 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다.전장품은 파워시트용 모터 및 전자식 파킹브레이크 모터를 주요 제품으로 하여 다양한 차량용 모터를 제조 및 판매하고 있습니다. 내수는 현대, 기아자동차 중형 이상 차종 대부분에 당사의 Seat용 모터를 납품하고 있으며, 수출은 Lear사에 Seat용 모터를, Mando(해외)사에 Electric parking brake actuator를, Nexteer사에 Tilt&Tele actuator를 납품하고 있습니다.사업별 상세한 내용은 동 공시서류의 「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.
사. 신용평가에 관한 사항당사는 최근 5년간 신용평가를 받은 사실이 없습니다
아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항당사는 1988년 7월 6일 유가증권시장에 기업공개를 실시하였습니다.

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

유가증권시장
1988년 07월 06일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 서울특별시 강남구 테헤란로 508 입니다.최근 5사업연도 중 본점소재지의 변경 사항이 없습니다.
나. 경영진 및 감사위원의 중요한 변동보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(단우영, 임영환, 단우준), 사외이사 4인(김영식, 김성진, 최종수, 이근호), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다.감사위원회는 전원 사외이사 4인(김영식, 김성진, 최종수, 이근호) 으로 구성되어 있습니다.

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 23일
정기주총
-
최대주주인 임원 단재완사외이사(감사위원) 김광호사외이사(감사위원) 김동호
-

2018년 03월 23일
-
-
최대주주인 대표이사 단재완
-

2019년 03월 22일
정기주총
주요주주인 임원 단우영주요주주인 임원 단우준
사내이사 정한수사외이사(감사위원) 조규상
-

2019년 03월 22일
-
-
대표이사 정한수
-

2020년 03월 27일
정기주총
사외이사(감사위원) 이영찬사외이사(감사위원) 박영원
최대주주인 임원 단재완
사외이사(감사위원) 김광호(임기만료)사외이사(감사위원) 김동호(임기만료)

2020년 03월 27일
-
-
-
최대주주인 대표이사 단재완(임기만료)

2021년 03월 26일
정기주총
사내이사 임영환사외이사(감사위원) 김성진
주요주주인 임원 단우영주요주주인 임원 단우준
사내이사 정한수(임기만료)사외이사(감사위원) 조규상(임기만료)

2021년 03월 26일
-
대표이사 임영환
-
대표이사 정한수(임기만료)

2022년 03월 31일
정기주총
-
주요주주인 임원 단재완
-

2022년 05월 27일
임시주총
사외이사(감사위원) 최종수사외이사(감사위원) 김영식사외이사(감사위원) 이근호
-
-

2022년 05월 27일
-
-
-
주요주주인 임원 단재완(사임)사외이사(감사위원) 이영찬(사임)사외이사(감사위원) 박영원(사임)

※ 2018.03.23 이사회에서 최대주주인 대표이사 단재완 재선임 (단재완, 정한수 각자 대표이사)※ 2019.03.22 이사회에서 대표이사 정한수 재선임 (단재완, 정한수 각자 대표이사)※ 2020.03.27 최대주주인 대표이사 단재완 임기만료 (정한수 단독 대표이사)※ 2021.03.26 이사회에서 대표이사 임영환 신규 선임

다. 최대주주의 변동2021년 3월 11일 해성산업㈜의 지주회사 행위제한요건 충족을 위한 계양전기㈜ 기명식 보통주식 공개매수에 따라 해성산업㈜으로 최대주주가 변경되었습니다. 최대주주 관련 자세한 사항은 동 공시서류의「VII. 주주에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.(변경 前 최대주주) 단재완(변경 後 최대주주) 해성산업㈜
라. 상호의 변경최근 5사업연도 중 상호의 변경이 없습니다.

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

연 도
일 자
내 용

2017년
07월 31일
계양전기(강소)유한공사 설립

2018년
08월 15일
계양전기(강소)유한공사 양산 개시

11월 22일
소주신계양국제무역유한공사 설립

2020년
04월 15일
계양전기(소주)유한공사 신공장 준공 및 이전

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용-해당사항 없음

3. 자본금 변동사항

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말

보통주
발행주식총수
32,600,000

액면금액
500

자본금
16,300,000,000

우선주
발행주식총수
1,400,000

액면금액
500

자본금
700,000,000

기타
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

합계
자본금
17,000,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 "보통주") 및 무의결권 기명식 우선주식(이하 "우선주")의 수는 각각 32,600,000주와 1,400,000주입니다. 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 32,600,000주, 우선주 1,400,000주입니다.

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
83,000,000
27,000,000
110,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
32,600,000
1,400,000
34,000,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
32,600,000
1,400,000
34,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
32,600,000
1,400,000
34,000,000
-

나. 자기주식-해당사항 없음

다. 다양한 종류의 주식당사는 보통주 외 비참가적 비누적적 우선주가 있습니다. 이 우선주는 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로 연 1% 더 배당하며, 주식배당에 있어서는 보통주의 배당율과 동일하게 받을 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 우선주의 발행주식수는 1,400,000주입니다.[우선주 발행현황]

(단위 : 원)

발행일자
1989년 07월 07일

주당 발행가액(액면가액)
500
500

발행총액(발행주식수)
700,000,000
1,400,000

현재 잔액(현재 주식수)
700,000,000
1,400,000

주식의내용
이익배당에 관한 사항
배당은 비참가적 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로연 1% 더 배당하며, 주식배당에 있어서는 보통주의 배당율과 동일함

잔여재산분배에 관한 사항
-

상환에관한 사항
상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환조건(전환비율 변동여부 포함)
-

전환청구기간
-

전환으로 발행할주식의 종류
-

전환으로발행할 주식수
-

의결권에 관한 사항
의결권 없음

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

※ 주당 발행가액(액면가액)과 발행총액(발행주식수), 현재 잔액(현재 주식수)는 1999년 액면분할을 반영한 수치입니다.

[우선주 발행일자별 내역]

(단위 : 원, 주)

발행일
변동일(상장일기준)
주식종류
상장방식
발행사유
주당발행가액
주당액면가액
증감주식수
변경전주식수
변경후주식수

1989-07-07
1989-08-02
우선주
추가상장
유상증자(구주주배정)
19,300
5,000
140,000
-
140,000

1999-10-16
1999-10-18
우선주
변경상장
액면분할
500
500
1,260,000
140,000
1,400,000

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2022년 5월 27일 이며, 최근 3사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 변경 이력은 아래와 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 26일
제44기 정기주주총회
1종 종류주식의 배당률은 액면가의 1.0% 이상, 존속기간은 10년의 범위 내로 조정하고 제8조의2를 신설하여 종류주식을 구분- 관련 정관 조항제8조(1종 종류주식의 수와 내용) 제8조의2(2종 종류주식의 수와 내용)
복수의 종류주식을 구분하기 위해 표준정관 준용

2021년 03월 26일
제44기 정기주주총회
전자등록이 의무화되지 않은 경우에는 전자등록을 하지 않을 수 있는 내용과 회사에 필요한 경우 전자등록기관에 소유자명세를 요청할 수 있는 근거 신설- 관련 정관 조항제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제16조의3(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)제13조(주주명부 작성·비치)
전자증권법령상 상장사채 등에 대하여만 전자등록이 의무화되어 이를 반영하고 전자등록기관에 소유자명세 작성을 요청할 수 있는 근거마련

2021년 03월 26일
제44기 정기주주총회
(변경 前) 대표이사의 유고시 제32조 제4항 준용(변경 後) 대표이사의 유고시 제32조 준용- 관련 정관 조항제21조(의장)
정관 제18조(소집권자)와 준용조문 통일

2021년 03월 26일
제44기 정기주주총회
감사위원회 위원의 분리선임, 전자투표 채택시 결의요건 완화, 의결권 제한 요건 변경 등- 관련 정관 조항제36조(감사위원회의 구성)
개정 상법 제542조의12 제2항 반영

2021년 03월 26일
제44기 정기주주총회
(변경 前) 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출(변경 後) 감사보고서를 대표이사에게 제출- 관련 정관 조항제40조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)
표준정관 준용(조문 정비)

2022년 05월 27일
2022년임시주주총회
보관재고 수수료 수취를 위한 사업목적 추가- 관련 정관 조항제2조(목적)
사업목적 추가

2022년 05월 27일
2022년임시주주총회
(변경 前) 이사는 3명 이상 7명 이내로 함(변경 後) 이사는 3명 이상 9명 이내로 함- 관련 정관 조항제28조(이사의 수와 선임방법)
내부통제기능 강화를 위한이사의 수 확대

2022년 05월 27일
2022년임시주주총회
사외이사 후보를 추천하는데 있어 관련 법규 준용 및 추천위원회에서 정할수 있도록 근거 신설- 관련 정관 조항제28조의2(사외이사 후보의 추천)
사외이사후보추천에 관한근거규정 신설

2022년 05월 27일
2022년임시주주총회
(변경 前) 경영임원회의 수(변경 後) 경영임원회 임원의 수- 관련 정관 조항제32조의4(경영임원회)
관련 규정 명확화(조문 정비)

2022년 05월 27일
2022년임시주주총회
(변경 前) 이사회 내에 감사위원회를 둔다(변경 後) 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다1. 감사위원회, 2. 사외이사후보추천위원회, 3. 투명경영위원회- 관련 정관 조항제34조(위원회)
표준정관 준용(위원회 명칭을 명시, 감사위원회 외 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회 설치를 할 수 있는 근거마련)

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 1977년 설립 이래 축적된 모터 기술력과 경험을 바탕으로 전동공구를 전문으로 제조하는 업체로서 위치를 공고히 하고 있으며, 1987년 자동차용 모터 사업으로 사업영역을 확대하였습니다. 당사는 K-IFRS 제1108호(영업부문)에 따라 산업용품 부문과 전장품 부문으로 사업부문을 구분하고 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 매출액은 산업용품 756억원(39.4%), 전장품 1,163억원(60.6%) 입니다.산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로서 그 종류가 매우 다양하며 당사는 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 내수는 대리점을 통해 소비자에게 판매하고 있으며, 수출은 해외 거래선을 통해 판매하고 있습니다.전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로써 소형, 경량이지만 제품이 매우 견고하고, 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있는 고부가가치 상품입니다. 소형엔진은 예초기, 양수기, 살포기, 분무기, 4사이클 엔진 등을 생산하고 있으며 주로 농업용 농기계에 장착되고 있습니다. 산업용구는 에어공구, 절삭공구, 측정공구, 용접기 등 산업현장에서 사용되는 다양한 소모품 및 기자재 등을 유통 판매하는 사업으로 그 종류가 매우 다양하며, 적용되는 업종이 매우 광범위 합니다.전장품은 완성차의 좌석이나 파킹브레이크를 전자식으로 제어하는 모터를 생산하고있습니다. Power Seat Motor, Steering Handle의 전동 Column용 Tilt & Tele Motor, Electric Parking Brake용 Actuator, Powertrain용 Motor를 전략 기종으로 선정하여, 수주 활동 및 기술 개발을 통해 사업영역을 확대하고 있습니다.내수는 현대, 기아자동차 중형 이상 차종 대부분에 당사의 Seat용 모터를 납품하고 있으며, 수출은 Lear사에 Seat용 모터를, Mando(해외)사에 Electric parking brake actuator를, Nexteer사에 Tilt&Tele actuator를 납품하고 있습니다.자동차 부품산업은 완성차 업체의 생산 및 판매량에 따라 직접적인 영향을 받으며, 환율, 경제성장률 등 외부요인에 의한 영향력도 상당하며, 기술적 변화가 매우 빠르고, 부품업체 간의 경쟁도 매우 심하기 때문에 당사는 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 국내외 환경변화에 신속하게 대응하고 있습니다.

상세한 내용은 동 공시서류의「II. 사업의 내용, 7.기타참고사항」을 참조하시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품의 현황

(기준일 : 2022년 6월 30일)
(단위 : 백만원,%)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액
매출비중

산업용품(안산, 소주)
제품매출상품매출
전동공구엔진산업용구 등
기계,건축농업용
계양신다이와에코NITTO
75,556
39.4%

전장품(천안, 염성)
제품매출상품매출
Seat 모터Brake 모터 등
자동차용 외
계양
116,354
60.6%

계
191,910
100.0%

나. 주요제품의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
제46기 반기
제45기
제44기

전동공구류
108,996
108,521
104,299

자동차용 모터류
11,294
11,647
11,669

엔진류
302,239
292,452
277,021

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

당사와 관련있는 주요 원재료는 전기규소강판, 알루미늄, 아연, 구리 등이 있습니다. 이러한 주요 원재료는 당사의 주요 구매 부품인 Enamel wire, Round bar 등의 소재로 사용되고 있습니다. 당사는 부품 위주의 가공품 형태로 구매를 하고 있는 관계로 주요 거래처는 대부분 소규모의 가공 부품업체로서 당사와 특수관계인 거래처는 없습니다. 또한 일부 주요 원재료의 경우에는 환율변동에 따른 연동단가를 적용하고 있습니다. 주요부품을 구성하는 원재료의 평균가격추이는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

품 목
단위
제46기 반기
제45기
제44기
주요매입처

전기규소강판
톤
1,780
1,740
1,370
비엠씨, 엠제이텍

알루미늄
3,870
2,959
1,983
지알켐, 삼광정밀

아연
5,670
3,911
3,202
삼광정밀

구리
12,652
10,714
7,396
삼동코일

나. 생산 및 설비

1) 생산능력 및 생산능력의 산출근거당사는 1 shift 기준으로 생산능력을 산출하고 있으며, 휴일을 제외한 월 표준 근무일수는 평균 20일 입니다.가동가능시간은 작업인원의 표준근무일수 기준으로 작업시간 및 연근시간을 고려한 취업공수 기준이며, 실제가동시간은 작업인원의 실제 작업시간 기준입니다.

2) 생산실적 및 가동률(가) 생산실적

(단위 : 천대)

사업부문
품 목
사업소
제46기 반기
제45기
제44기

산업용품
전동공구엔진,산업용구 등
안산공장
281
559
482

소주공장

156

512
394

전장품
자동차용 모터(Seat 모터 외)
천안공장
9,498
20,701
20,727

염성공장

666

1,042
794

(나) 당기 가동률

사업소
가동가능시간
실제가동시간
평균가동률

안산공장
43,672
39,957
91.5%

천안공장
45,969
42,897
93.3%

소주공장
80,745
79,707
98.7%

염성공장
36,166
35,378
97.8%

합 계
206,552
197,939
95.8%

※ 보고서 작성기준일까지 누적기준

3) 생산설비의 현황(가) 주요 사업장 현황

지역
사업장
소재지

국내(2개 사업장)
안산공장
경기도 안산시 단원구 산단로 9

천안공장
충청남도 천안시 서북구 성환읍 연암로 490-48

해외(2개 사업장)
소주공장
No. 889, Songjia Road, Wusongjiang Science and Technology Industrial Park, Wuzhong District, Suzhou City, Jiangsu, China

염성공장
No.58, Zhujiang Road, Economic Development Zone, Yancheng City, Jiangsu, China

※ 계양전기(소주)유한공사는 중국 소주시의 도시개발계획에 따라 2018년 이전보상금을 합의 하고 소주공장 이전을 결정하였습니다. 이에 따라 계양전기(소주)유한공사는 기존 공장에서 약 16km 떨어진 소주시 오송강과기산업원에 토지사용권을 매입하고 공장 신축을 통하여 2020년 4월 15일 준공 및 이전을 완료하였습니다.

(나) 유형자산 증감현황

[자산항목 : 유형자산]
(단위 : 천원)

구분
토지
건물
구축물
기계장치
공구기구
차량운반구
비품
건설중자산
합계

기초 순장부금액
14,335,831
36,620,467
4,179,317
31,632,730
842,171
352,919
123,577
2,731,669
90,818,681

대체

1,370,080

555,710
-1,925,790

취득

36,900

15,285
125,058
33,487
2,718,360
2,929,090

처분

-123,662

-25,321

-148,983

손상차손

감가상각비

-859,946
-143,593
-3,263,733
-211,008
-67,090
-92,514

-4,637,884

기타

555,404
34,405
371,637
9,675
379
4,872
95,688
1,072,059

보고기간말 장부금액
14,335,831
36,352,826
3,946,467
30,110,714
656,122
385,945
625,131
3,619,927
90,032,963

※ 연결기준※ 주요 유형자산에 대한 객관적인 시가 판단이 곤란하여 기재를 생략합니다.※ 유형자산의 담보제공 내역은 「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석」을 참조 바랍니다.

4) 설비의 신설 및 매입계획

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
투자기간
투자대상 자산
투자효과
투자금액
비 고

산업용품
신/증설유지보수
2022년 1월 ~2022년 6월
유형자산무형자산
설비 신/증설공정능력 개선
624
공통포함

전장품
2,172
-

합 계
2,796
-

※ 별도기준※ 투자계획은 사업 측면에서 다양한 변수로 인해 미확정인 상태인바 작성에서 제외 하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출

1) 매출실적2022년 반기 매출은 1,919억원으로 전년동기 대비 9.0% 감소하였습니다.부문별로 보면 전년 동기 대비 산업용품이 1.3% 감소, 전장품이 13.4% 감소하였습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제46기반기
제45기
제44기

산업용품(안산, 소주)
제품상품
전동공구엔진산업용구 등
내 수
65,216
123,413
115,135

수 출
10,340
19,995
11,549

합 계
75,556
143,408
126,684

전장품(천안, 염성)
제품상품
Seat 모터Brake 모터 등
내 수
68,778
140,684
147,179

수 출
47,576
108,199
105,818

합 계
116,354
248,883
252,997

합 계
내 수
133,994
264,097
262,314

수 출
57,916
128,194
117,367

합 계
191,910
392,291
379,681

※ 연결기준

2) 판매방법 및 조건전동공구, 엔진, 산업용구의 내수 판매는 대부분 중간유통단계인 대리점을 통해 소비자에게 판매되고 있으며 현금 및 어음을 통해 결제가 이루어지고 있습니다.수출 판매의 경우 해외 유통거래선을 통해 판매하는 방식이며 주로 L/C, T/T 방식에의해 결제가 이루어지고 있습니다.자동차용 모터의 내수 판매는 국내 자동차 Seat Track 업체 또는 Brake System 업체에 납품하는 방식으로 진행되고 있으며 대부분 60일 이상 전자어음으로 결제되고 있습니다.수출 판매의 경우 Mando(해외)社는 당사가 직접 거래하고 있으며, Lear, Nexteer社는 당사의 미국지사를 통해 납품하는 방식으로 진행하고 있습니다. 수출 판매의 결제조건은 T/T 방식에 의해 결제되고 있습니다.3) 판매전략

전동공구, 엔진, 산업용구의 경우 대리점은 판매에 주력하고 당사는 광고, 홍보, 시장조사 등을 대행하고 있으며 수시로 A/S교육을 실시하며 전국에 영업소를 두고 고객 밀착영업을 하고 있습니다.

전장품 부문의 경우는 Lear, Mando, Nexteer社에 안정적으로 물량을 공급하고 있어 그 품질을 인정받고 있으며, 이를 바탕으로 국내 현대, 기아, 쌍용자동차에 당사 모터를 납품하는 등 해외영업 및 국내영업에 총력을 기울이고 있습니다.

나. 수주당사의 사업은 고객주문에 의한 단기납품 형식을 취하고 있으며, 수주영업은 자동차용 모터 부문에 한정되어 있습니다.그러나 자동차용 모터는 관련업계 관행상 최초 협약에 의해 별도의 계약없이 진행되고 고객사의 연간 및 월간 생산계획에 따라 공급량이 유동적인 관계로 수주상황에서는 제외합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리

1) 주요시장위험과 내용당사는 외화표시 매출 및 매입거래에 따라 환율변동에 의한 리스크가 상존하고 있으며, 이러한 환리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 지속가능한 경영 실현을 목표로 환리스크를 중점적으로 관리하고 있습니다. 특히 당사는 외화자산이 외화부채보다 다소 많은 상황으로 외화 자산과 부채, 매출과 매입의 균형을 맞추는데 중점을 둔 환위험관리를 하고 있습니다.2) 위험관리방식당사는 보다 체계적이고 지속적인 환위험관리를 위하여 재무팀장이 주관이 되어 외환업무를 수행하고 있습니다.당사는 환위험관리를 위해 투기적인 외환거래는 금하고 있으며, 채권수금과 채무지급시기를 일치시키는 매칭 등 대내적 환관리기법을 우선 사용하여 환리스크를 제거하고 있습니다. 또한 당사는 내부 규정으로 거래액 기준의 전결범위를 CEO, 이사회등으로 엄격히 제한하고 있어 파생상품거래와 같은 위험을 관리하고 있습니다

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황- 해당사항 없음

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등- 해당사항 없음
나. 연구개발 활동1) 연구개발활동의 개요당사는 주로 건축, 기계 등 산업현장에 활용되는 전동공구사업 분야 및 소형엔진 분야와 자동차용 Motor 및 Actuator 등 자동차용 부품 분야 개발을 위해 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.2) 연구개발 담당조직당사는 연구개발 담당조직으로 안산공장에 공구연구소와 전장연구소를 운영하고 있습니다.공구연구소는 5개팀으로 구성되어 전동공구 신제품 개발업무, 소형엔진 개발업무, 양산품질 대응업무 등을 진행하고 있습니다.전장연구소는 5개팀으로 구성되어 Seat, Brake, Powertrain 등 자동차용 Motor 및 Actuator 개발업무를 진행하고 있습니다.

3) 연구개발비용

(단위: 백만원)

과 목
제46기반기
제45기
제44기
비 고

연구개발비용 계
5,633
12,671
11,433
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
2.93%
3.22%
3.01%
-

※ 연결기준

4) 연구개발실적회사의 최근 3년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 건)

구분
2022년
2021년
2020년
계

공구연구소
9
11
10
30

전장연구소
5
10
4
19

계
14
21
14
49

※상세 현황은 '상세표-4. 연구개발실적(상세)' 참조

다. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항-해당사항 없음

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유현황지적재산권은 대부분 당사 제품에 쓰이거나 향후 활용될 예정이며, 사업보호의 역할뿐만 아니라 유사 기술ㆍ특허가 난립하는 상황에서 경쟁사 견제의 역할이 기대되고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사의 주요 지적재산권 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 건)

상표권
특허권
실용신안권
의장권
계

4
80
1
33
118

나. 시장여건1) 산업의 특성산업용품은 주로 산업현장에서 사용되는 공구 및 소모품으로서 그 종류가 매우 다양하며 당사는 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 전동공구는 모터를 동력원으로 하여 각종 구조물을 제조, 가공하는데 사용되는 공구로써 소형, 경량이지만 제품이 매우 견고하고, 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있는 고부가가치 상품입니다.

전장품은 전방산업인 자동차 산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 자동차 산업은 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국가마다 소수업체 위주의 과점체제를 구축하고 있습니다. 이에 당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 제한된 수의 완성차 업체에 제품을 공급하기 위해 경쟁이 치열해지고 있으며, 이러한 경쟁에서 우위를 확보하기 위한 높은 수준의 기술력과 품질이 요구되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

산업용품인 전동공구는 작동 방법에 따라 전원 케이블을 콘센트에 꽂아 사용하는 유선공구와 배터리를 활용하여 작동하는 충전공구로 구분됩니다. 기존 니켈카드뮴 배터리에 비해 경량화, 고전압, 고부가가치를 실현하고 친환경적인 고용량 리튬이온 배터리를 장착한 충전공구의 개발 및 출시가 최근 지속적으로 증가하고 있으며, 충전공구 시장이 본격적으로 확산되고 있습니다. 소형엔진은 농촌인력의 대체수단으로 농기계 수요는 지속적으로 증가함에 따라 최근에는 정부정책의 지원하에 꾸준히 그 수요가 늘어나고 있는 상황입니다.

전장품은 차량 편의사양 수요 증가에 따라 파워시트용 모터는 앞좌석과 2열에 이어 최근에는 3열까지 적용이 확대되고 있으며, 고급차량에 적용되던 전자식 파킹브레이크 모터는 중소형 차량으로 적용이 확대되고 있습니다. 이 밖에 전자식 스티어링휠, 전자식 트렁크 등 차량용 모터 수요가 확대되는 추세이며, 이러한 편의사양 수요 증가로 전장품은 지속 성장할 것으로 전망됩니다.

3) 경기변동의 특성

산업용품은 건설, 조선업 등 전방산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있으며, 전장품 또한 전방산업인 자동차산업의 경기에 밀접한 영향을 받고 있습니다. 자동차, 건설, 조선 등 전방산업은 경기에 크게 영향을 받는 산업으로 세계 경제 성장률, 환율 등 글로벌 경기변동에 민감한 산업입니다.

4) 경쟁요소

산업용품은 규격과 종류가 다양한 특성을 지니고 있으며 성능, 품질 및 가격에 따른 완전경쟁으로 매출이 이루어지고 있습니다. 전장품은 자동차 산업의 트렌드 변화에 신속하게 대응할 수 있는 기술력과 우수한 품질수준이 지속가능한 성장에 있어서 중요한 경쟁 요소입니다.

5) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

다. 영업의 개황
1) 영업개황

산업용품은 업계 최초로 초소형 세경 그라인더, 전기식 절단기, 파쇄형 햄머, 전기 드릴 등을 국산화하는데 성공하는 등 기술경쟁력을 보유하고 있으며, 국내 전동공구 시장에서 그라인더, 드릴류 및 절단기는 높은 점유율을 유지함으로써 주요 핵심 품목의 경쟁우위를 확보하고 있습니다. 충전공구 시장의 확대에 대비하여 핵심인 배터리 기술 개발에도 지속적으로 힘쓰고 있으며, 전자식 구동 메커니즘, 사용자의 안전성을 높여주는 기능 등을 적용해 혁신적이고 효율적인 신제품을 매해 새롭게 출시하고 있습니다.

전장품은 완성차의 좌석이나 파킹브레이크를 전자식으로 제어하는 모터를 생산하고 있습니다. Power Seat Motor, Steering Handle의 전동 Column용 Tilt & Tele Motor, Electric Parking Brake 용 Actuator, Powertrain용 Motor를 전략 기종으로 선정하여, 수주 활동 및 기술개발을 통해 사업 영역을 확대해 나가고 있습니다. 우수한 기술력 및 품질수준을 바탕으로 내수 시장에서 현대, 기아자동차 중형 이상 차종 대부분에 당사의 Seat용 모터를 납품하고 있으며, 타 Application용 모터의 점유율 증가를 위해 노력하고 있습니다. 또한, 수출 시장에서는 Lear사에 Seat용 모터를, Mando(해외)사에 Electric parking brake actuator를, Nexteer사에 Tilt&Tele actuator를 납품하고 있습니다.

2) 시장점유율 등

산업용품과 전장품은 제품이 다양하고 객관적인 자료 확보에 어려움이 있어 기재를 생략합니다.

3) 시장의 특성

전방산업인 자동차, 건설, 조선산업은 경기민감도가 높은 산업으로 경기변동에 따라 수요가 증감하는 특성이 있습니다.

라. 사업부문별 요약 재무정보(연결기준) 당반기와 전반기 중 부문손익은 다음과 같습니다.(1) 제46기 반기

(단위: 천원)

당반기 (누적)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
74,111,343
108,148,105
16,590,912
8,338,794
207,189,154
(15,278,885)
191,910,269

영업이익(*)
498,229
(3,379,182)
(1,245,111)
(245,249)
(4,371,313)
556,939
(3,814,374)

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
301,644
4,503,065
391,500
871,468
6,067,677
(434,727)
5,632,950

(단위: 천원)

당반기 (3개월)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
37,162,554
55,545,287
8,575,133
3,460,434
104,743,408
(7,424,434)
97,318,974

영업이익(*)
(305,355)
(2,150,794)
(470,857)
(773,911)
(3,700,917)
391,952
(3,308,965)

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
153,114
2,235,945
194,699
448,541
3,032,299
(216,401)
2,815,898

(2) 제45기 반기

(단위: 천원)

전반기 (누적)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
73,145,379
127,931,423
22,968,313
6,787,815
230,832,930
(19,957,102)
210,875,828

영업이익(*)
626,445
3,934,087
954,971
128,583
5,644,086
14,553
5,658,639

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
227,837
4,612,693
267,696
719,794
5,828,020
10,914
5,838,934

(단위: 천원)

전반기 (3개월)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
38,117,001
61,494,514
12,203,796
3,361,487
115,176,798
(10,712,453)
104,464,345

영업이익(*)
370,934
2,294,392
615,045
(26,877)
3,253,494
11,965
3,265,459

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
118,219
2,304,818
75,753
374,477
2,873,267
70,027
2,943,294

(*) 연결회사의 경영진은 부문 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있으며, 영업이익은 내부거래조정이 배분된 후로 작성되었습니다.(**) 전반기의 자료는 수정공시로 변경된 재무제표에 따라 작성되었습니다.

※ 사업부문의 구분

당사는 K-IFRS 제1108호(영업부문)에 따라 산업용품 부문과 전장품 부문으로 사업부문을 구분하고 있습니다. 산업용품 부문은 전동공구, 소형엔진, 산업용구 등을 제조 및 판매하고 있으며, 전장품 부문은 자동차용 모터를 제조 및 판매하고 있습니다.※ 부문별 비용배부 기준 당사는 부문별 손익관리를 위해 공통비용은 합리적인 기준(매출기준, 인원기준 등)에 의해 배부하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보
(단위: 백만원)

구 분
제46기 반기
제45기
제44기

2022년 6월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
165,883
151,757
163,154

ㆍ현금및현금성자산
8,589
6,392
15,895

ㆍ기타유동금융자산
-
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권
96,975
84,427
97,969

ㆍ기타유동비금융자산
1,838
3,754
4,081

ㆍ재고자산
58,480
57,185
45,209

[비유동자산]
138,671
133,296
131,056

ㆍ기타비유동채권
446
452
531

ㆍ유형자산
90,033
90,819
97,724

ㆍ사용권자산
4,684
4,940
3,017

ㆍ무형자산
3,360
3,758
3,766

ㆍ이연법인세자산
4,579
5,001
3,704

ㆍ기타비유동금융자산
15
16
17

ㆍ관계기업 투자주식
35,555
28,309
22,297

자산총계
304,554
285,053
294,210

[유동부채]
87,006
91,885
98,164

[비유동부채]
32,577
9,940
10,322

부채총계
119,583
101,825
108,486

지배기업 소유주지분 합계
184,971
183,228
185,724

[자본금]
17,000
17,000
17,000

[자본잉여금]
41,587
41,587
41,587

[기타포괄손익누계액]
4,306
2,733
(177)

[이익잉여금]
122,078
121,908
127,314

비지배지분
-
-
-

자본총계
184,971
183,228
185,724

2022년 1월~6월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

매출액

191,910

392,291
379,681

영업이익
(3,814)
1,797
3,008

법인세비용차감전순이익
1,853
(7,292)
10,854

당기순이익
1,255
(6,211)
9,385

ㆍ지배기업 소유지분
1,255
(6,211)
9,385

ㆍ비지배지분
-
-
-

총포괄손익
2,828
(1,299)
8,997

ㆍ지배기업 소유주지분
2,828
(1,299)
8,997

ㆍ비지배지분
-
-
-

주당순이익 (단위: 원)

ㆍ기본 및 희석주당순이익
37
(191)
276

연결에 포함된 회사수
3
3
3

나. 요약재무정보
(단위: 백만원)

구 분
제46기 반기
제45기
제44기

2022년 6월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
147,736
132,717
143,342

ㆍ현금및현금성자산
6,055
2,278
14,109

ㆍ기타유동금융자산
-
-
-

ㆍ매출채권 및 기타유동채권
92,334
80,616
88,774

ㆍ기타유동비금융자산
1,281
1,842
2,260

ㆍ재고자산
48,066
47,981
38,199

[비유동자산]
139,689
134,660
135,725

ㆍ기타비유동채권
3,329
3,237
3,028

ㆍ유형자산
67,291
68,770
74,603

ㆍ사용권자산
1,827
2,141
439

ㆍ무형자산
2,974
3,361
3,358

ㆍ이연법인세자산
4,069
4,694
3,428

ㆍ기타비유동금융자산
15
16
16

ㆍ종속회사투자
24,629
24,132
28,556

ㆍ관계기업투자
35,555
28,309
22,297

자산총계
287,425
267,377
279,067

[유동부채]
74,260
77,419
83,314

[비유동부채]
29,671
8,217
10,322

부채총계
103,931
85,636
93,636

[자본금]
17,000
17,000
17,000

[자본잉여금]
41,371
41,371
41,371

[기타포괄손익누계액]
4,306
2,733
(177)

[이익잉여금]
120,818
120,636
127,237

자본총계
183,494
181,740
185,431

종속ㆍ관계기업평가방법
지분법
지분법
지분법

2022년 1월~6월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

매출액
182,259
376,259
363,208

영업이익
(2,881)
2,375
3,934

법인세비용차감전순이익
1,817
(8,615)
9,690

당기순이익
1,266
(7,407)
9,408

총포괄손익
2,839
(2,494)
9,020

주당순이익 (단위: 원)

ㆍ기본 및 희석주당순이익
53
(227)
276

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 46 기 반기말 2022.06.30 현재

제 45 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기 반기말

제 45 기말

자산

유동자산

165,882,879,458

151,757,480,787

현금및현금성자산

8,589,431,413

6,392,400,694

매출채권 및 기타유동채권

96,975,310,295

84,426,655,404

기타유동비금융자산

1,837,940,890

3,753,891,940

재고자산

58,480,196,860

57,184,532,749

비유동자산

138,670,968,395

133,295,649,430

관계기업 투자자산

35,555,116,948

28,308,539,005

기타비유동채권

445,557,655

452,473,180

유형자산

90,032,963,417

90,818,681,172

영업권 이외의 무형자산

3,359,564,574

3,758,298,281

사용권자산

4,683,646,377

4,940,080,236

이연법인세자산

4,579,319,424

5,001,277,556

기타비유동금융자산

14,800,000

16,300,000

자산총계

304,553,847,853

285,053,130,217

부채

유동부채

87,006,495,435

91,885,377,656

단기차입금

16,438,172,649

25,621,906,996

미지급법인세

1,024,119,638

1,037,890,354

매입채무 및 기타유동채무

59,549,308,895

56,560,974,102

유동리스부채

663,941,979

751,074,946

기타유동비금융부채

8,460,950,602

7,052,022,520

기타충당부채

870,001,672

861,508,738

비유동부채

32,576,520,649

9,940,051,457

장기차입금

21,905,928,684

1,722,679,987

퇴직급여부채

5,601,269,040

2,824,895,008

비유동리스부채

2,157,029,513

2,481,527,529

기타비유동부채

2,559,487,488

2,547,484,139

기타충당부채

352,805,924

363,464,794

부채총계

119,583,016,084

101,825,429,113

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

184,970,831,769

183,227,701,104

자본금

17,000,000,000

17,000,000,000

자본잉여금

41,586,640,344

41,586,640,344

기타포괄손익누계액

4,305,992,077

2,733,418,589

이익잉여금(결손금)

122,078,199,348

121,907,642,171

비지배지분

자본총계

184,970,831,769

183,227,701,104

자본과부채총계

304,553,847,853

285,053,130,217

연결 포괄손익계산서

제 46 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 46 기 반기

제 45 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

97,318,974,331

191,910,268,925

104,464,344,614

210,875,828,195

매출원가

84,450,295,483

164,469,508,814

86,516,445,751

175,661,982,527

매출총이익

12,868,678,848

27,440,760,111

17,947,898,863

35,213,845,668

판매비와관리비

16,177,643,977

31,255,133,647

14,682,440,138

29,555,206,653

영업이익(손실)

(3,308,965,129)

(3,814,373,536)

3,265,458,725

5,658,639,015

기타이익

964,477,699

1,868,835,798

347,761,541

1,720,183,522

기타손실

464,521,520

949,185,094

276,468,992

778,662,855

대손상각비(횡령손실)

(11,066)

3,048,928,331

2,400,000,000

3,100,000,000

금융수익

54,775,166

71,310,337

22,478,299

33,134,909

금융원가

286,665,814

502,539,018

112,131,208

241,512,285

관계기업투자손익

4,405,938,057

8,228,065,969

1,411,425,900

2,307,023,475

법인세비용차감전순이익(손실)

1,365,049,525

1,853,186,125

2,258,524,265

5,598,805,781

법인세비용

381,417,613

597,718,998

698,398,924

886,762,724

당기순이익(손실)

983,631,912

1,255,467,127

1,560,125,341

4,712,043,057

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

983,631,912

1,255,467,127

1,560,125,341

4,712,043,057

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

기타포괄손익

530,002,439

1,572,573,488

432,102,089

1,299,080,165

총포괄손익

1,513,634,351

2,828,040,615

1,992,227,430

6,011,123,222

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,513,634,351

2,828,040,615

1,992,227,430

6,011,123,222

총 포괄손익, 비지배지분

주당이익

기본 및 희석보통주당이익 (단위 : 원)

16

37

46

138

기본 및 희석우선주당이익 (단위 : 원)

21

42

51

143

연결 자본변동표

제 46 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

비지배지분

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

17,000,000,000

41,586,640,344

(176,688,430)

127,313,543,275

185,723,495,189

관계기업투자주식 자본변동

당기순이익(손실)

4,712,043,057

4,712,043,057

순확정급여 부채의 재측정 요소

91,964,259

91,964,259

관계기업보험수리적 손익

배당금지급

(1,197,000,000)

(1,197,000,000)

연결대상범위의 변동

해외사업환산손익

1,207,115,906

1,207,115,906

2021.06.30 (기말자본)

17,000,000,000

41,586,640,344

1,030,427,476

130,920,550,591

190,537,618,411

2022.01.01 (기초자본)

17,000,000,000

41,586,640,344

2,733,418,589

121,907,642,171

183,227,701,104

관계기업투자주식 자본변동

당기순이익(손실)

1,255,467,127

1,255,467,127

순확정급여 부채의 재측정 요소

관계기업보험수리적 손익

배당금지급

(1,084,909,950)

(1,084,909,950)

연결대상범위의 변동

해외사업환산손익

1,572,573,488

1,572,573,488

2022.06.30 (기말자본)

17,000,000,000

41,586,640,344

4,305,992,077

122,078,199,348

184,970,831,769

연결 현금흐름표

제 46 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 46 기 반기

제 45 기 반기

영업활동현금흐름

(3,833,607,363)

11,120,322,629

당기순이익(손실)

1,255,467,127

4,712,043,057

당기순이익조정을 위한 가감

4,512,768,642

10,252,211,014

퇴직급여

3,117,910,467

3,025,345,575

감가상각비

4,637,884,324

5,007,449,679

기타장기종업원급여

145,292,790

180,150,737

무형자산상각비

641,662,849

642,307,101

사용권자산상각비

353,402,837

189,177,651

대손상각비

(35,483,438)

기타의 대손상각비

(3,612,443)

대손상각비(횡령손실)

3,048,928,331

3,100,000,000

판매보증비

167,936,449

338,986,299

외환차이

(641,157,004)

(416,651,460)

재고자산평가손실

113,169,991

(267,268,094)

유형자산처분이익

(36,797,637)

(400,629,500)

유형자산처분손실

125,907,850

104,322,282

관계기업투자이익

(8,228,065,969)

(2,307,023,475)

이자수익

(31,149,674)

(33,134,909)

이자비용

500,124,040

241,512,285

법인세비용

597,718,998

886,762,724

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(9,942,157,224)

(3,473,470,750)

매출채권의 감소(증가)

(6,691,106,347)

10,474,627,485

불법행위미수금의 감소(증가)

(3,048,928,331)

(3,100,000,000)

기타유동자산의 감소(증가)

2,126,299,685

(781,027,072)

재고자산의 감소(증가)

(1,408,834,102)

(6,771,820,856)

매입채무의 증가(감소)

(3,252,089,019)

(4,656,621,349)

기타유동부채의 증가(감소)

2,807,326,766

1,574,313,790

기타비유동부채의 증가(감소)

38,400,000

정부보조금의 증가(감소)

(219,648,307)

기타장기종업원급여의 지급

(133,289,441)

(82,414,306)

퇴직금의 지급

(341,536,435)

50,719,865

이자수취(영업)

69,947,431

101,438,206

이자지급(영업)

(521,024,207)

(322,653,293)

법인세납부(환급)

(189,609,132)

(884,995,605)

배당금의 수취

981,000,000

735,750,000

투자활동현금흐름

(3,351,963,827)

(4,398,344,905)

장기대여금의 감소

9,722,219

18,890,222

유형자산의 처분

58,979,455

1,075,727,273

유형자산의 취득

(3,196,655,501)

(3,835,373,721)

임차보증금의 감소

280,000

546,000

장기금융상품의 순증감

1,500,000

기타금융자산의 순증감

500,000

무형자산의 취득

(225,790,000)

(839,704,193)

정부보조금 증감

(818,930,486)

재무활동현금흐름

9,344,856,229

(3,122,432,501)

배당금지급

(1,085,075,785)

(1,197,140,995)

단기차입금의 상환

(9,244,091,347)

(3,000,000,000)

장기차입금의 증가(감소)

20,123,224,037

1,224,805,243

금융리스부채의 지급

(449,200,676)

(150,096,749)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

37,745,680

현금및현금성자산의순증가(감소)

2,197,030,719

3,599,545,223

기초현금및현금성자산

6,392,400,694

15,895,056,167

기말현금및현금성자산

8,589,431,413

19,494,601,390

3. 연결재무제표 주석

제46기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제45기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

계양전기 주식회사와 그 종속기업

1. 일반 사항

한국채택국제회계기준 제1110호에 의한 지배회사인 계양전기 주식회사(이하 "지배회사")와 종속기업(이하 지배회사와 종속기업을 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과같습니다.지배회사는 1977년 4월 27일에 설립되었으며, 전동공구 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안산시 반월공업단지 및 충청남도 천안시에 제조시설을 가지고 있습니다.지배회사는 1988년 7월 6일 한국증권선물거래소에 주식을 상장하였으며, 수차의 증자를 거쳐 보고기간말 현재 자본금은 17,000백만원입니다. 보고기간말 현재 지배회사의 주요 주주는 해성산업(주)(32.63%), 단재완(5.80%) 등으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황

당반기말 및 전기말 현재 회사의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
당반기말 지분율(%)
전기말지분율(%)
소재지
결산월
업종

계양전기(소주)유한공사
100%
100%
중국
12월
전동공구 제조 및 판매

소주신계양국제무역유한공사
100%
100%
중국
12월
전동공구부품 판매업

계양전기(강소)유한공사
100%
100%
중국
12월
자동차용 모터 제조 및 판매

1.2 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 2022년 6월 30일 및 2021년 6월 30일 현재 요약재무상태표와 동일로 종료되는 양 회계연도의 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
계양전기(소주)유한공사
소주신계양국제무역유한공사
계양전기(강소)유한공사

자산
24,280,430
1,100,461
27,257,747

부채
15,637,563
1,126,368
9,555,792

자본
8,642,867
(25,907)
17,701,955

매출
14,926,787
1,664,126
8,338,794

당기순이익
(1,157,547)
(1,414)
(24,682)

총포괄이익
(729,907)
(2,258)
1,121,585

<전반기>
(단위: 천원)

구분
계양전기(소주)유한공사
소주신계양국제무역유한공사
계양전기(강소)유한공사

자산
27,521,807
723,875
28,567,816

부채
17,959,140
682,962
7,016,852

자본
9,562,667
40,913
21,550,964

매출
21,844,335
1,123,978
6,787,815

당기순이익
825,604
2,229
7,980

총포괄이익
1,033,354
3,999
1,005,112

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

연결회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제 1103호 '사업결합' 개정

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제 1037호 '충당부채, 우발부채및우발자산' 및 해석서 제 2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제 1016호 '유형자산' 개정기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서제1037호'충당부채, 우발부채및우발자산' 개정 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' 개정보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제 1001호 '재무제표 표시' 개정

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 연결회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제 1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제 1012호 '법인세' 개정자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적 차이와 차감할 일시적 차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 회계정책반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 2022년도에도 COVID-19는 지속되고 있어 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차연결재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 연결회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5. 영업부문 정보

(1) 연결회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영진은 영업전략을 수립하는 영업전략회의에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문의 의사결정을 하고 있습니다. 영업전략회의는 지역과 제품의 두가지 측면에서 산업용품에 대해 검토하는 안산 / 중국소주 영업전략회의와 전장품에 대해 검토하는 천안 / 중국강소 영업전략회의를 운영하고 있습니다.

산업용품 부문의 수익은 대부분 대리점 판매로 발생되고 있으며, 전장품 부문은 자동차 부품 고객사에 대한 수주판매로 이루어지고 있습니다. 매출은 제품매출과 상품매출로 구분되며 이는 모두 보고부문 매출에 포함되어 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 부문손익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분 (누적)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
74,111,343
108,148,105
16,590,912
8,338,794
207,189,154
(15,278,885)
191,910,269

영업이익(손실)(*)
498,229
(3,379,182)
(1,245,111)
(245,249)
(4,371,313)
556,939
(3,814,374)

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
301,644
4,503,065
391,500
871,468
6,067,677
(434,727)
5,632,950

(단위: 천원)

구분 (3개월)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
37,162,554
55,545,287
8,575,133
3,460,434
104,743,408
(7,424,434)
97,318,974

영업이익(손실)(*)
(305,355)
(2,150,794)
(470,857)
(773,911)
(3,700,917)
391,952
(3,308,965)

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
153,114
2,235,945
194,699
448,541
3,032,299
(216,401)
2,815,898

<전반기>
(단위: 천원)

구분 (누적)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
73,145,379
127,931,423
22,968,313
6,787,815
230,832,930
(19,957,102)
210,875,828

영업이익(*)
626,445
3,934,087
954,971
128,583
5,644,086
14,553
5,658,639

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
227,837
4,612,693
267,696
719,794
5,828,020
10,914
5,838,934

(단위: 천원)

구분 (3개월)
산업용품(한국)
전장품(한국)
산업용품(중국소주)
전장품(중국강소)
계
내부거래조정
합계

매출
38,117,001
61,494,514
12,203,796
3,361,487
115,176,798
(10,712,453)
104,464,345

영업이익(손실)(*)
370,934
2,294,392
615,045
(26,877)
3,253,494
11,965
3,265,459

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
118,219
2,304,818
75,753
374,477
2,873,267
70,027
2,943,294

(*) 연결회사의 경영진은 부문 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있으며, 영업이익은 내부거래조정이 배분된 후로 작성되었습니다.(**) 전반기의 자료는 수정공시로 변경된 재무제표에 따라 작성되었습니다.

6. 유형자산과 무형자산, 사용권자산(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
유형자산
무형자산

기초
90,818,681
3,758,298

취득
2,929,090
225,790

처분
(148,983)
-

감가상각 및 상각
(4,637,884)
(641,663)

기타
1,072,059
17,139

반기말
90,032,963
3,359,564

<전반기>
(단위: 천원)

구분
유형자산
무형자산

기초
97,724,270
3,766,097

취득
4,001,003
839,704

처분
(779,594)
-

감가상각 및 상각
(5,007,450)
(642,307)

기타
1,185,728
20,262

반기말
97,123,957
3,983,756

(2) 사용권자산1) 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

사용권자산

토지사용권
2,857,036
2,799,132

부동산
2,496,205
2,760,864

차량운반구
461,776
511,455

사용권자산-손상차손누계(*)
(1,131,371)
(1,131,371)

합계
4,683,646
4,940,080

(*) 연결회사의 산업용품 부문은 전기말 PBR이 1미만으로 손상징후가 존재하는 것으로 판단되어 손상검사가 수행되었으며, 사용권자산에 대하여 1,131백만원의 손상차손을 인식했습니다.

2) 손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

리스부채 이자비용
37,570
9,224

단기리스와 관련된 비용
250,258
370,242

소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용
36,575
33,408

사용권자산 감가상각비
353,403

189,178

합계
677,806
602,052

7. 담보제공자산

(단위: CNY, 천원)

금융기관
담보제공자산
장부가액
설정금액
약정금액
화폐단위
비고

중국 은행 주식회사 소주 우종 지점
부동산
50,209,988.83
46,080,000.00
10,000,000.00
CNY

부산은행 남경지점
부동산
37,573,579.71
35,510,000.00
27,900,000.00
CNY

산업은행 한티지점
부동산
12,735,180
34,800,000
22,000,000
KRW

씨티은행 강남대기업센터
부동산
20,703,953
60,000,000
53,000,000
KRW
선순위채권

부동산
12,735,180
KRW
후순위채권

8. 관계기업 투자(1) 연결회사의 관계기업의 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
설립국가
지분율
당반기말

취득원가
장부금액

해성디에스(주)
대한민국
9.62%
9,744,600
35,555,117

연결회사는 해성디에스(주)에 대해 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여할 수 있는 임원 선임에 상당한 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 지분율이 20% 미만이지만 지분법을 적용하여 평가하였습니다.(2) 관계기업 주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

기초금액
28,308,539
22,297,436

당기순이익 중 지분
8,228,066
2,307,023

기타포괄손익 중 지분
(488)
464

배당
(981,000)
(735,750)

기말금액
35,555,117
23,869,173

(3) 관계기업의 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채

당반기말
전기말
당반기말
전기말

(주)해성디에스
597,433,019
474,947,833
227,746,787
180,632,905

(단위: 천원)

구분
매출
당기순이익

당반기
전반기
당반기
전반기

(주)해성디에스
415,860,873
296,904,436
85,576,377
23,987,400

9. 차입금

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동

은행차입금
16,438,172
25,621,907

비유동

은행차입금
21,905,929
1,722,680

총차입금
38,344,101
27,344,587

은행차입금에 대해서는 연결회사의 유형자산이 담보로 설정되어 있습니다(주석7 참조).

10. 순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

<당반기>
(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
1,145,609
2,294,563
1,234,194
2,979,907

이자원가
225,258
450,636
172,816
345,633

사외적립자산의 기대수익
(217,028)
(434,171)
(150,097)
(300,194)

합계(*)
1,153,839
2,311,028
1,256,913
3,025,346

(*) 총 비용 중 1,214백만원(전반기 : 1,566백만원)은 제조원가에 포함되었으며, 1,097백만원(전반기 : 1,459백만원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다.(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
35,812,862
39,932,992

사외적립자산의 공정가치
(30,211,593)
(37,108,097)

합계
5,601,269
2,824,895

11. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

계정과목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

급여
6,274,832
12,644,848
6,169,258
12,175,208

퇴직급여
897,382
1,743,545
606,900
1,459,508

복리후생비
991,494
1,915,463
999,879
2,084,070

운반비
1,005,960
1,827,160
938,856
1,867,939

임차료
97,598
192,736
239,193
504,777

지급수수료
3,574,878
6,280,916
2,375,920
4,736,044

감가상각비
313,587
625,943
321,416
652,171

무형자산상각비
165,807
330,830
163,353
321,740

세금과공과
319,382
675,914
281,406
610,826

광고선전비
197,918
335,172
213,940
389,021

경상연구개발비
665,653
1,080,181
435,515
866,382

기타
1,673,153
3,602,426
1,936,804
3,887,521

판매비와관리비의 합계
16,177,644
31,255,134
14,682,440
29,555,207

12. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

제품 및 재공품의 변동
1,115,486
630,418
(4,639,055)
(5,859,549)

상품의 판매
12,295,978
23,757,142
11,042,528
21,986,504

원재료 및 소모품사용
54,452,744
107,539,124
63,043,555
125,815,294

종업원급여
18,050,459
35,909,181
18,106,232
36,051,448

감가상각, 무형자산상각 및 손상
2,815,898
5,632,950
2,943,294
5,838,934

소모품비
1,288,803
2,653,831
1,659,602
3,185,241

지급수수료
3,960,665
7,062,442
2,638,966
5,269,946

외주가공비
1,168,423
2,035,222
986,694
1,949,429

기타 비용
5,479,483
10,504,332
5,417,070
10,979,942

매출원가, 물류원가 및 관리비 합계
100,627,939
195,724,642
101,198,886
205,217,189

13. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

14. 배당금2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 배당금 1,085백만원은 2022년 4월 15일에 지급되었습니다(전기: 1,197백만원).

15. 약정사항 및 우발상황

(1) 보고기간말 현재 연결회사와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: CNY, 천원)

구분
한도액
실행액
금융기관명

일반자금대출
13,000,000
-
한국씨티은행(*)

당좌대출
5,000,000
4,645,598

신용장개설
3,000,000
1,445,037

신용카드
1,000,000
213,356

구매카드 할인
21,000,000
4,488,328

일반자금대출
10,000,000
10,000,000

산업시설자금대출
22,000,000
19,000,000
한국산업은행

원자재 구매대출
￥10,000,000.00
￥9,300,000.00
중국은행(우종)

시설 및 운영대출
￥27,900,000.00
￥15,076,154.00
부산은행(남경)

(*) 연결회사는 한국씨티은행과 총한도 53,000백만원 내에서 상기 내역별로 개별한도 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 연결회사는 서울보증보험㈜로부터 계약이행 등 과 관련하여 686,679천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건
원고
피고
소송금액
현재 진행상황

근로자지위 확인의 소
황규섭 외 5
계양전기㈜
300,000
법원 계류 중

(4) 연결회사는 2022년 2월 15일 연결회사의 전직원에 대하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(업무상 횡령) 등의 혐의로 서울수서경찰서에 고소하였습니다.혐의 발생금액은 총 24,649백만원으로 2022년 2월 연결회사의 전 직원이 구속되어 2022년 3월 기소되었으며(기소금액 24,649백만원), 재판이 진행 중에 있습니다.

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 연결회사와 특수관계자에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
해성산업(주)

관계기업
해성디에스(주)

기타
한국제지(주)

세하(주)

(주)한국팩키지

해성문화재단

해성학원

단재완

단우영

단우준

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내용
당반기
전반기

지배기업
해성산업(주)
고정자산 매각
-
43,136

기타수익
4,699
3,280

기타비용
627,221
299,415

관계기업
해성디에스(주)
기타수익
129,678
68,971

기타비용
251,328
232,775

기타특수관계자
한국제지(주)
기타수익
102,536
70,699

기타비용
390,993
353,961

세하(주)
기타수익
40,451
28,493

기타비용
45,133
47,290

원창포장공업(주)(*)
기타수익
-
19,239

기타비용
-
26,126

(주)한국팩키지
기타수익
40,331
8,494

기타비용
46,736
7,398

단우영
임차료 외
216,944
210,990

단우준
임차료 외
216,944
210,990

(*) 2021년 12월 27일 원창포장공업 주식회사는 주식회사 한국팩키지에 합병 되었습니다.(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

임차보증금
미수금
미지급금
리스부채

지배기업
해성산업(주)
40,800
799
246,860
-

관계기업
해성디에스(주)
-
22,062
34,572
-

기타특수관계자
한국제지(주)
-
17,444
66,788
-

세하(주)
-
6,882
8,274
-

(주)한국팩키지
-
6,862
6,134
-

단우영
204,133
-
-
1,155,004

단우준
204,133
-
-
1,155,004

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

임차보증금
미수금
미지급금
리스부채

지배기업
해성산업(주)
40,800
2,565
261,933
-

관계기업
해성디에스(주)
-
53,945
33,021
-

기타특수관계자
한국제지(주)
-
55,297
101,883
-

세하(주)
-
22,286
16,552
-

(주)한국팩키지
-
21,691
2,562
-

단우영
204,133
-
-
1,275,661

단우준
204,133
-
-
1,275,661

(4) 특수관계자와의 자금거래

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기
전반기

배당수입
배당지급
배당수입
배당지급

지배기업
해성산업(주)
-
388,340
-
206,541

관계기업
해성디에스(주)
981,000
-
735,750
-

기타특수관계자
단재완외 2인
-
-
-
275,453

해성학원
-
8,126
-
8,126

(5) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기), 이사회의 구성원, 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
706,156
726,529

퇴직급여(*)
88,183
95,078

합계
794,339
821,607

(*) 당반기에 지급된 퇴직급여는 4,959,983천원입니다.

17. 불법행위 미수금연결회사는 당반기 및 전기 이전에 발생한 횡령사실을 인지하고 다음과 같이 해당사항을 반영하였습니다. 관련 불법행위미수금은 전액 손실충당금 계상하여 당반기말 및 전기말 계상되는 재무상태표 잔액은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
2022년 반기
2021년
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

기초
17,800,000
8,000,000
8,000,000
7,000,000
4,450,000
2,200,000
628,088
-

횡령액(*)
3,048,928
9,800,000
3,100,000
1,000,000
2,550,000
2,250,000
1,571,912
628,088

환입액
(10)
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
20,848,918
17,800,000
11,100,000
8,000,000
7,000,000
4,450,000
2,200,000
628,088

손실충당금
(20,848,918)
(17,800,000)
(11,100,000)
(8,000,000)
(7,000,000)
(4,450,000)
(2,200,000)
(628,088)

장부가액
-
-
-
-
-
-
-
-

대손상각비(횡령손실)
3,048,928
9,800,000
3,100,000
1,000,000
2,550,000
2,250,000
1,571,912
628,088

(*) 횡령액은 매년 발생연도에 전액 대손상각비로 손상을 인식하였습니다.

18. 재무제표 재작성연결실체는 횡령 및 기타 오류가 발견되어 2021년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.(1) 전반기 연결손익계산서

(단위: 천원)

계정과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
210,875,828
-
210,875,828

매출원가
175,397,937
264,046
175,661,983

매출총이익
35,477,891
(264,046)
35,213,845

영업이익(손실)
5,741,163
(82,525)
5,658,638

법인세비용차감전순이익(손실)
8,781,330
(3,182,524)
5,598,806

법인세비용
1,594,701
(707,938)
886,763

당기순이익(손실)
7,186,628
(2,474,585)
4,712,043

기타포괄손익
1,207,116
91,964
1,299,080

총포괄손익
8,393,744
(2,382,621)
6,011,123

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
8,393,744
(2,382,621)
6,011,123

총 포괄손익, 비지배지분
-
-
-

(2) 전반기 연결현금흐름표

(단위: 천원)

계정과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

영업활동현금흐름
15,264,322
(4,144,000)
11,120,322

영업에서 창출된 현금
15,634,783
(4,144,000)
11,490,783

당기순이익(손실)
7,186,628
(2,474,585)
4,712,043

당기순이익조정을위한가감
7,946,511
2,305,700
10,252,211

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
501,644
(3,975,115)
(3,473,471)

이자수취(영업)
101,438
-
101,438

이자지급(영업)
(322,653)
-
(322,653)

법인세납부(환급)
(884,996)
-
(884,996)

배당금의수취
735,750
-
735,750

투자활동현금흐름
(4,398,345)
-
(4,398,345)

재무활동현금흐름
(3,122,433)
-
(3,122,433)

현금및현금성자산에대한환율변동효과
-
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
7,743,545
(4,144,000)
3,599,545

기초현금및현금성자산
15,895,056
-
15,895,056

기말현금및현금성자산
23,638,601
(4,144,000)
19,494,601

(3) 전반기 연결자본변동표

(단위: 천원)

구분
수정전
수정후
차이

이익잉여금
기타자본
자본총계
이익잉여금
기타자본
자본총계
이익잉여금
기타자본
자본총계

당기효과
5,989,628
1,207,116
7,196,744
3,607,007
1,207,116
4,814,123
(2,382,621)
-
(2,382,621)

누적효과
46,018,170
545,539
46,563,709
36,779,068
545,539
37,324,607
(9,239,102)
-
(9,239,102)

당반기
5,989,628
1,207,116
7,196,744
3,607,007
1,207,116
4,814,123
(2,382,621)
-
(2,382,621)

FY15~20 누적효과
40,028,542
(661,577)
39,366,965
33,172,061
(661,577)
32,510,484
(6,856,481)
-
(6,856,481)

(4) 전반기 연결주당이익

(단위: 원)

구분
보통주당순이익
우선주당순이익

수정전
211
216

오류수정금액
(73)
(73)

수정후
138
143

(5) 전반기 주석은 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 46 기 반기말 2022.06.30 현재

제 45 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 46 기 반기말

제 45 기말

자산

유동자산

147,736,288,763

132,716,951,548

현금및현금성자산

6,055,469,287

2,278,089,415

매출채권 및 기타유동채권

92,333,554,257

80,616,206,968

기타유동비금융자산

1,281,358,188

1,841,583,669

재고자산

48,065,907,031

47,981,071,496

비유동자산

139,688,855,148

134,659,697,417

종속기업 투자자산

24,629,498,796

24,132,092,072

관계기업 투자자산

35,555,116,948

28,308,539,005

기타비유동채권

3,329,290,397

3,237,494,783

유형자산

67,290,692,921

68,770,216,308

영업권 이외의 무형자산

2,974,247,191

3,360,603,932

사용권자산

1,826,610,345

2,140,948,125

이연법인세자산

4,068,598,550

4,693,503,192

기타비유동금융자산

14,800,000

16,300,000

자산총계

287,425,143,911

267,376,648,965

부채

유동부채

74,260,059,686

77,418,830,050

단기차입금

14,645,597,649

23,889,688,996

미지급법인세

13,770,716

매입채무 및 기타유동채무

52,373,291,947

47,809,013,737

유동리스부채

663,941,979

751,074,946

기타유동비금융부채

5,728,170,036

4,114,716,514

기타충당부채

849,058,075

840,565,141

비유동부채

29,670,591,965

8,217,371,470

장기차입금

19,000,000,000

퇴직급여부채

5,601,269,040

2,824,895,008

비유동리스부채

2,157,029,513

2,481,527,529

기타비유동부채

2,559,487,488

2,547,484,139

기타충당부채

352,805,924

363,464,794

부채총계

103,930,651,651

85,636,201,520

자본

자본금

17,000,000,000

17,000,000,000

자본잉여금

41,370,750,845

41,370,750,845

기타포괄손익누계액

4,305,992,077

2,733,418,589

이익잉여금(결손금)

120,817,749,338

120,636,278,011

자본총계

183,494,492,260

181,740,447,445

자본과부채총계

287,425,143,911

267,376,648,965

포괄손익계산서

제 46 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 46 기 반기

제 45 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

92,707,840,436

182,259,447,871

99,611,515,261

201,076,801,497

매출원가

80,087,934,345

156,013,203,966

83,549,443,776

169,429,193,645

매출총이익

12,619,906,091

26,246,243,905

16,062,071,485

31,647,607,852

판매비와관리비

15,076,055,821

29,127,196,949

13,396,745,596

27,087,075,849

영업이익(손실)

(2,456,149,730)

(2,880,953,044)

2,665,325,889

4,560,532,003

기타이익

950,534,527

1,833,564,721

349,427,565

1,672,968,273

기타손실

264,021,027

942,780,278

241,223,580

734,238,757

대손상각비(횡령손실)

(11,066)

3,048,928,331

2,400,000,000

3,100,000,000

금융수익

73,306,462

108,131,663

41,133,437

75,206,213

금융원가

221,765,643

404,907,169

65,160,987

127,970,388

관계기업투자손익

4,405,938,057

8,228,065,969

1,411,425,900

2,307,023,475

종속기업투자손익

(1,159,451,571)

(1,075,654,790)

378,056,594

831,202,590

법인세비용차감전순이익(손실)

1,328,402,141

1,816,538,741

2,138,984,818

5,484,723,409

법인세비용

766,458,849

550,157,464

573,402,402

761,766,202

당기순이익(손실)

561,943,292

1,266,381,277

1,565,582,416

4,722,957,207

기타포괄손익

530,002,439

1,572,573,488

432,102,089

1,299,080,165

총포괄손익

1,091,945,731

2,838,954,765

1,997,684,505

6,022,037,372

주당이익

기본 및 희석보통주당이익 (단위 : 원)

39

53

46

139

기본 및 희석우선주당이익 (단위 : 원)

44

58

51

144

자본변동표

제 46 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

17,000,000,000

41,370,750,845

(176,688,430)

127,237,296,015

185,431,358,430

관계기업투자주식 자본변동

당기순이익(손실)

4,722,957,207

4,722,957,207

배당금지급

(1,197,000,000)

(1,197,000,000)

해외사업환산손익

1,207,115,906

1,207,115,906

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

순확정급여부채의 재측정요소

91,964,259

91,964,259

2021.06.30 (기말자본)

17,000,000,000

41,370,750,845

1,030,427,476

130,855,217,481

190,256,395,802

2022.01.01 (기초자본)

17,000,000,000

41,370,750,845

2,733,418,589

120,636,278,011

181,740,447,445

관계기업투자주식 자본변동

당기순이익(손실)

1,266,381,277

1,266,381,277

배당금지급

(1,084,909,950)

(1,084,909,950)

해외사업환산손익

1,572,573,488

1,572,573,488

관계기업 순확정급여부채의 재측정요소

순확정급여부채의 재측정요소

2022.06.30 (기말자본)

17,000,000,000

41,370,750,845

4,305,992,077

120,817,749,338

183,494,492,260

현금흐름표

제 46 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 45 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 46 기 반기

제 45 기 반기

영업활동현금흐름

(1,512,333,438)

7,906,906,242

당기순이익(손실)

1,266,381,277

4,722,957,207

당기순이익조정을 위한 가감

4,578,167,649

8,141,994,340

퇴직급여

3,117,910,467

3,025,345,575

감가상각비

3,878,224,415

4,076,991,471

기타장기종업원급여

145,292,790

180,150,737

무형자산상각비

612,146,741

609,867,160

사용권자산상각비

314,337,780

153,671,439

대손상각비

(35,483,438)

기타의 대손상각비

(3,612,443)

대손상각비(횡령손실)

3,048,928,331

3,100,000,000

판매보증비

167,936,449

338,986,299

외환차이

(641,157,004)

(416,651,460)

재고자산평가손실

113,169,991

(267,268,094)

유형자산처분손실

125,907,850

104,322,282

유형자산처분이익

(36,797,637)

(400,629,500)

관계기업투자주식 평가이익

(8,228,065,969)

(2,307,023,475)

종속기업투자주식 평가손실

1,521,295,781

종속기업투자주식 평가이익

(445,640,991)

(831,202,590)

이자수익

(67,971,000)

(75,206,213)

이자비용

402,492,191

127,970,388

법인세비용

550,157,464

761,766,202

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(8,082,157,675)

(4,778,191,604)

매출채권의 감소(증가)

(11,410,194,404)

5,189,706,327

불법행위미수금의 감소(증가)

(3,048,928,331)

(3,100,000,000)

기타유동자산의 감소(증가)

775,039,789

(149,505,474)

재고자산의 감소(증가)

(198,005,526)

(4,670,350,986)

매입채무의 증가(감소)

2,850,392,785

(2,745,953,617)

기타유동부채의 증가(감소)

3,424,363,888

498,136,422

기타비유동부채의 증가(감소)

38,400,000

정부보조금의 증가(감소)

193,070,165

기타장기종업원급여의 지급

(133,289,441)

(82,414,306)

퇴직금의 지급

(341,536,435)

50,719,865

이자수취(영업)

52,612,410

84,359,462

이자지급(영업)

(369,236,011)

(149,961,348)

법인세납부(환급)

60,898,912

(850,001,815)

배당금수취

981,000,000

735,750,000

투자활동현금흐름

(2,969,664,562)

(1,377,434,572)

장기대여금의 감소

9,722,219

18,890,222

유형자산의 처분

58,979,455

1,075,727,273

유형자산의 취득

(2,814,356,236)

(1,745,649,067)

임차보증금의 감소

280,000

546,000

장기금융상품의 순증감

1,500,000

기타금융자산의 순증감

500,000

무형자산의 취득

(225,790,000)

(727,449,000)

재무활동현금흐름

8,221,632,192

(4,347,237,744)

배당금지급

(1,085,075,785)

(1,197,140,995)

단기차입금의 증가(감소)

(9,244,091,347)

(3,000,000,000)

장기차입금의 증가(감소)

19,000,000,000

금융리스부채의 지급

(449,200,676)

(150,096,749)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

37,745,680

현금및현금성자산의순증가(감소)

3,777,379,872

2,182,233,926

기초현금및현금성자산

2,278,089,415

14,108,688,554

기말현금및현금성자산

6,055,469,287

16,290,922,480

5. 재무제표 주석

제46기 반기 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제45기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

계양전기 주식회사

1. 일반 사항

계양전기 주식회사(이하 "회사")는 1977년 4월 27일에 설립되었으며, 전동공구 등의 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 경기도 안산시 반월공업단지 및 충청남도 천안시에 제조시설을 가지고 있습니다.회사는 1988년 7월 6일 한국증권선물거래소에 주식을 상장하였으며, 수차의 증자를 거쳐 보고기간말 현재 자본금은 17,000백만원입니다. 보고기간말 현재 회사의 주요 주주는 해성산업(주)(32.63%), 단재완(5.80%)등 으로 구성되어 있습니다.
2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2022년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채및우발자산' 및해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약이행을 위한 증분원가와 계약이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업’: 공정가치 측정

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

제정 또는 공표됐으나 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지않았고, 회사가 조기 적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적 차이와 차감할 일시적 차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 회계정책반기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.2.1 에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
2.3.1 법인세비용중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 2022년도에도 COVID-19는 지속되고 있어 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이발생할수 있으며, 이러한 영향은 2022년 연차재무제표에도 지속될 것으로 예상됩니다.

중간기간의 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

해당 주석에서는 직전 연차 재무보고 이후 회사가 금융상품 공정가치를 산정하는 데 사용한 판단 및 추정에 대한 당반기의 정보를 제공합니다. 당반기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5. 영업부문 정보

(1) 회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

경영진은 영업전략을 수립하는 영업전략회의에서 검토되는 보고정보에 기초하여 영업부문의 의사결정을 하고 있습니다. 영업전략회의는 지역과 제품의 두가지 측면에서 산업용품에 대해 검토하는 안산 영업전략회의와 전장품에 대해 검토하는 천안 영업전략회의를 운영하고 있습니다.

산업용품 부문의 수익은 대부분 대리점 판매로 발생되고 있으며, 전장품 부문은 자동차 부품 고객사에 대한 수주판매로 이루어지고 있습니다. 매출은 제품매출과 상품매출로 구분되며 이는 모두 보고부문 매출에 포함되어 있습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분 (누적)
산업용품
전장품
합 계

매출
74,111,343
108,148,105
182,259,448

영업이익(손실)(*)
498,229
(3,379,182)
(2,880,953)

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
301,644
4,503,065
4,804,709

(단위: 천원)

구분 (3개월)
산업용품
전장품
합 계

매출
37,162,554
55,545,286
92,707,840

영업이익(손실)(*)
(305,356)
(2,150,794)
(2,456,150)

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
153,114
2,235,945
2,389,059

<전반기>
(단위: 천원)

구분 (누적)
산업용품
전장품
합 계

매출
73,145,379
127,931,422
201,076,801

영업이익(*)
626,445
3,934,087
4,560,532

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
227,837
4,612,693
4,840,530

(단위: 천원)

구분 (3개월)
산업용품
전장품
합 계

매출
38,117,001
61,494,514
99,611,515

영업이익(*)
370,934
2,294,392
2,665,326

상각비(유형, 무형, 사용권자산)
118,219
2,304,818
2,423,037

(*) 회사의 경영진은 부문 영업이익에 근거하여 영업부문의 성과를 평가하고 있습니다.(**) 전반기의 자료는 수정공시로 변경된 재무제표에 따라 작성되었습니다.

6. 유형자산과 무형자산, 사용권자산(1) 당반기 및 전반기 중 유형자산과 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당반기>
(단위: 천원)

구분
유형자산
무형자산

기 초
68,770,216
3,360,604

취 득
2,546,791
225,790

처 분
(148,090)
-

감가상각 및 상각
(3,878,224)
(612,147)

반기말
67,290,693
2,974,247

<전반기>
(단위: 천원)

구분
유형자산
무형자산

기 초
74,603,432
3,357,740

취 득
1,911,279
727,449

처 분
(779,420)
-

감가상각 및 상각
(4,076,991)
(609,867)

반기말
71,658,300
3,475,322

(2) 사용권자산

1) 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당반기말

전기말

사용권자산

부동산
2,496,205
2,760,864

차량운반구
461,776
511,454

사용권자산-손상차손누계(*)
(1,131,371)
(1,131,371)

합계
1,826,610
2,140,947

(*) 회사의 산업용품 부문은 전기말 PBR이 1미만으로 손상징후가 존재하는 것으로 판단되어 손상검사가 수행되었으며, 사용권자산에 대하여 1,131백만원의 손상차손을 인식했습니다.2) 손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

리스부채 이자비용
37,570
9,224

단기리스와 관련된 비용
250,258
370,242

소액자산 리스 중 단기리스를 제외한 리스에 관련된 비용
36,575
33,408

사용권자산 감가상각비
314,338
153,671

합계
638,741
566,545

7. 담보제공자산

(단위: 천원)

금융기관
담보제공자산
장부가액
설정금액
약정금액
화폐단위
비고

산업은행 한티지점
부동산
12,735,180
34,800,000
22,000,000
KRW

씨티은행 강남대기업센터
부동산
20,703,953
60,000,000
53,000,000
KRW
선순위채권

부동산
12,735,180
KRW
후순위채권

8. 종속기업 및 관계기업투자

8.1 보고기간말 현재 종속기업 및 관계기업투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기말
비고

분류
회사명
취득원가
장부가액
지분율
취득원가
장부가액
지분율
국가
결산월

종속기업
계양전기(소주)유한공사
12,518,638
6,943,135
100%
12,518,638
7,555,247
100%
중국
12월

소주신계양국제무역유한공사
-
-
100%
-
-
100%
중국
12월

계양전기(강소)유한공사
22,339,859
17,686,363
100%
22,339,859
16,576,845
100%
중국
12월

관계기업
해성디에스(주) (*)
9,744,600
35,555,117
9.62%
9,744,600
28,308,539
9.62%
한국
12월

(*) 해성디에스(주)에 대해 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정과정에 참여할 수 있는 임원 선임에 상당한 영향력을 행사할 수 있다고 판단하여 지분율이 20% 미만이지만 지분법을 적용하여 평가하였습니다.

8.2 당반기와 전반기 중 종속기업 및 관계기업투자의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(1) 종속기업

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

기초금액
24,132,092
28,555,640

당기순이익 중 지분
(1,521,296)
744,804

기타포괄손익 중 지분
1,573,062
1,206,652

연결조정

445,641
86,398

기말금액
24,629,499
30,593,494

(2) 관계기업

(단위: 천원)

구분
당반기

전반기

기초금액
28,308,539
22,297,436

당기순이익 중 지분
8,228,066
2,307,023

기타포괄손익 중 지분
(488)
464

배당
(981,000)
(735,750)

기말금액
35,555,117
23,869,173

8.3 종속기업 및 관계기업투자의 자산, 부채,매출, 당기순손익은 다음과 같습니다.(1) 자산, 부채

(단위: 천원)

구분
회사명
자산
부채

당반기말
전기말
당반기말
전기말

종속기업
계양전기(소주)유한공사
24,280,430
23,489,654
15,637,563
14,116,880

소주신계양국제무역유한공사
1,100,461
664,174
1,126,368
687,822

계양전기(강소)유한공사
27,257,747
25,946,703
9,555,792
9,366,332

관계기업
(주)해성디에스
597,433,019
474,947,833
227,746,787
180,632,905

(2) 매출, 당기순손익

(단위: 천원)

구분
회사명
매출
당기순손익

당반기
전반기
당반기
전반기

종속기업
계양전기(소주)유한공사
14,926,787
21,844,335
(1,157,547)
825,604

소주신계양국제무역유한공사
1,664,126
1,123,978
(1,414)
2,229

계양전기(강소)유한공사
8,338,794
6,787,815
(24,682)
7,980

관계기업
(주)해성디에스
415,860,873
296,904,436
85,576,377
23,987,400

9. 차입금

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동

은행차입금
14,645,598
23,889,689

비유동

은행차입금
19,000,000
-

합계
33,645,598
23,889,689

은행차입금에 대해서는 회사의 유형자산이 담보로 설정되어 있습니다(주석7 참조).

10. 순확정급여부채

(1) 손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누적
3개월
누적

당기근무원가
1,145,609
2,294,563
1,234,194
2,979,907

이자원가
225,258
450,636
172,816
345,633

사외적립자산의 기대수익
(217,028)
(434,171)
(150,097)
(300,194)

합계(*)
1,153,839
2,311,028
1,256,913
3,025,346

(*) 총 비용 중 1,214백만원(전반기 : 1,566백만원)은 제조원가에 포함되었으며, 1,097백만원(전반기 : 1,459백만원)은 판매비와 관리비에 포함되었습니다.

(2) 순확정급여부채 산정내역

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
35,812,862
39,932,992

사외적립자산의 공정가치
(30,211,593)
(37,108,097)

합계
5,601,269
2,824,895

11. 판매비와 관리비

(단위: 천원)

계정과목
당반기
전반기

3 개월
누 적
3 개월
누 적

급여
5,933,725
11,955,590
5,863,636
11,552,813

퇴직급여
897,382
1,743,545
606,900
1,459,508

복리후생비
905,173
1,742,225
918,785
1,915,861

운반비
883,879
1,603,418
833,855
1,662,179

임차료
78,994
158,240
223,113
474,383

지급수수료
3,244,799
5,570,358
1,996,167
3,981,008

감가상각비
231,431
461,573
221,631
453,410

무형자산상각비
128,346
256,074
129,216
253,794

세금과공과
311,125
667,658
281,399
609,433

광고선전비
151,151
250,297
117,134
217,552

경상연구개발비
681,225
1,225,450
453,990
961,425

기타
1,628,826
3,492,770
1,750,920
3,545,710

판매비와관리비의 합계
15,076,056
29,127,197
13,396,746
27,087,076

12. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

3개월
누 적
3개월
누 적

제품 및 재공품의 변동
1,069,938
1,493,028
(3,948,323)
(5,669,305)

상품의 판매
13,590,461
28,150,255
14,625,619
28,934,147

원재료 및 부품 사용
51,160,674
99,519,494
58,236,037
117,199,262

종업원급여
16,715,102
33,092,930
16,737,796
33,403,650

감가상각, 무형자산상각 및 손상
2,389,059
4,804,709
2,423,037
4,840,530

소모품비
1,058,223
2,083,848
1,351,183
2,585,232

지급수수료
3,594,093
6,208,907
2,138,580
4,278,159

외주가공비
1,168,423
2,035,222
986,694
1,949,429

기타 비용
4,418,018
7,752,009
4,395,566
8,995,165

매출원가, 판매비와관리비 합계
95,163,990
185,140,401
96,946,189
196,516,269

13. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.
14. 배당금2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 배당금 1,085백만원은 2022년 4월 15일에 지급되었습니다(전기: 1,197백만원).

15. 약정사항 및 우발상황

(1) 보고기간말 현재 회사와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
한도액
실행액
금융기관명

일반자금대출
13,000,000
-
한국씨티은행(*)

당좌대출
5,000,000
4,645,598

신용장개설
3,000,000
1,445,037

신용카드
1,000,000
213,356

구매카드 할인
21,000,000
4,488,328

일반자금대출
10,000,000
10,000,000

산업시설자금대출
22,000,000
19,000,000
한국산업은행

(*) 회사는 한국씨티은행과 총한도 53,000백만원 내에서 상기 내역별로 개별한도 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 보고기간말 현재 회사는 서울보증보험㈜로부터 계약이행 등 과 관련하여 686,679천원의 지급보증을 제공받고 있습니다.(3) 보고기간말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건
원고
피고
소송금액
현재 진행상황

근로자지위 확인의 소
황규섭 외 5
계양전기㈜
300,000
법원 계류 중

(4) 회사는 2022년 2월 15일 연결회사의 전직원에 대하여 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률위반(업무상 횡령) 등의 혐의로 서울수서경찰서에 고소하였습니다. 혐의발생금액은 총 24,649백만원으로 2022년 2월 회사의 전 직원이 구속되어 2022년 3월 기소되었으며(기소금액 24,649백만원), 재판이 진행 중에 있습니다.

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간말 현재 회사와 특수관계자에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구분
회사명

지배기업
해성산업(주)

종속기업
계양전기(소주)유한공사

소주신계양국제무역유한공사

계양전기(강소)유한공사

관계기업
해성디에스(주)

기타
한국제지(주)

세하(주)

(주)한국팩키지

해성문화재단

해성학원

단재완

단우영

단우준

(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
거래내용
당반기
전반기

지배기업
해성산업(주)
고정자산 매각
-
43,136

기타수익
4,699
3,280

기타비용
627,221
299,415

종속기업
계양전기(소주)유한공사
재고자산 매출
1,030,761
2,134,442

기타 매출
34,334
56,412

재고자산 매입
12,139,914
16,195,838

기타비용
205,568
7,708

이자수익
32,523
35,495

소주신계양국제무역유한공사
재고자산 매입
1,662,493
1,123,978

계양전기(강소)유한공사
기타 매출
191,502
147,086

재고자산 매입
132,478
242,138

기타수익
7,609
-

기타비용
7,325
37,765

이자수익
30,450
23,655

관계기업
해성디에스(주)
기타수익
129,678
68,971

기타비용
251,328
232,775

기타특수관계자
한국제지(주)
기타수익
102,536
70,699

기타비용
390,993
353,961

세하(주)
기타수익
40,451
28,493

기타비용
45,133
47,290

원창포장공업(주)(*)
기타수익
-
19,239

기타비용
-
26,126

(주)한국팩키지
기타수익
40,331
8,494

기타비용
46,736
7,398

단우영
임차료 외
216,944
210,990

단우준
임차료 외
216,944
210,990

(*) 2021년 12월 27일 원창포장공업 주식회사는 주식회사 한국팩키지에 합병 되었습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액

1) 당반기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

외상매출금
임차보증금
장기대여금
미수수익
미수금
외상매입금
미지급금
리스부채

지배기업
해성산업(주)
-
40,800
-
-
799
-
246,860
-

종속기업
계양전기(소주)유한공사
4,952,241
-
1,734,750
6,559
-
2,331,694
-
-

소주신계양국제무역유한공사
-
-
-
-
-
358,634

-

-

계양전기(강소)유한공사
446,880
-
1,156,500
4,373
-
8,987
34,695
-

관계기업
해성디에스(주)
-
-
-
-
22,062
-
34,572
-

기타특수관계자
한국제지(주)
-
-
-
-
17,444
-
66,788
-

세하(주)
-
-
-
-
6,882
-
8,274
-

(주)한국팩키지
-
-
-
-
6,862
-
6,134
-

단우영
-
204,133
-
-
-
-
-
1,155,004

단우준
-
204,133
-
-
-
-
-
1,155,004

2) 전기말

(단위: 천원)

구분
회사명
채 권
채 무

외상매출금
임차보증금
장기대여금
미수금
외상매입금
미지급금
리스부채

지배기업
해성산업(주)
-
40,800
-
2,565
-
261,933
-

종속기업
계양전기(소주)유한공사
4,114,511
-
1,676,340
-
589,628
-
-

소주신계양국제무역유한공사
-
-
-
4,991
-
-
-

계양전기(강소)유한공사
488,760
-
1,117,560
-
-
51,827
-

관계기업
해성디에스(주)
-
-
-
53,945
-
33,021
-

기타특수관계자
한국제지(주)
-
-
-
55,297
-
101,883
-

세하(주)
-
-
-
22,286
-
16,552
-

(주)한국팩키지
-
-
-
21,691
-
2,562
-

단우영
-
204,133
-
-
-
-
1,275,661

단우준
-
204,133
-
-
-
-
1,275,661

(4) 특수관계자와의 자금거래

(단위: 천원)

구분
회사명
당반기
전반기

배당수입
배당지급
배당수입
배당지급

지배기업
해성산업(주)
-
388,340
-
206,541

관계기업
해성디에스(주)
981,000
-
735,750
-

기타특수관계자
단재완외 2인
-
-
-
275,453

해성학원
-
8,126
-
8,126

(5) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 이사(등기), 이사회의 구성원, 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전반기

급여 및 기타 단기종업원 급여
521,018
585,576

퇴직급여(*)
88,183
95,078

합계
609,201
680,654

(*) 당반기에 지급된 퇴직급여는 4,959,983천원입니다.

17. 불법행위 미수금회사는 당반기 및 전기 이전에 발생한 횡령사실을 인지하고 다음과 같이 해당사항을 반영하였습니다. 관련 불법행위미수금은 전액 손실충당금 계상하여 당반기말 및 전기말 계상되는 재무상태표 잔액은 없습니다.

(단위: 천원)

구분
2022년 반기
2021년
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

기초
17,800,000
8,000,000
8,000,000
7,000,000
4,450,000
2,200,000
628,088
-

횡령액(*)
3,048,928
9,800,000
3,100,000
1,000,000
2,550,000
2,250,000
1,571,912
628,088

환입액
(10)
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
20,848,918
17,800,000
11,100,000
8,000,000
7,000,000
4,450,000
2,200,000
628,088

손실충당금
(20,848,918)
(17,800,000)
(11,100,000)
(8,000,000)
(7,000,000)
(4,450,000)
(2,200,000)
(628,088)

장부가액
-
-
-
-
-
-
-
-

대손상각비(횡령손실)
3,048,928
9,800,000
3,100,000
1,000,000
2,550,000
2,250,000
1,571,912
628,088

(*) 횡령액은 매년 발생연도에 전액 대손상각비로 손상을 인식하였습니다.
18. 재무제표 재작성당사는 횡령 및 기타 오류가 발견되어 2021년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.(1) 전반기 손익계산서

(단위: 천원)

계정과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
201,076,801
-
201,076,801

매출원가
169,165,148
264,046
169,429,194

매출총이익
31,911,653
(264,046)
31,647,607

영업이익(손실)
4,643,056
(82,525)
4,560,531

법인세비용차감전순이익(손실)
8,667,247
(3,182,524)
5,484,723

법인세비용
1,469,705
(707,939)
761,766

당기순이익(손실)
7,197,543
(2,474,586)
4,722,957

기타포괄손익
1,207,116
91,964
1,299,080

총포괄손익
8,404,658
(2,382,621)
6,022,037

(2) 전반기 현금흐름표

(단위: 천원)

계정과목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

영업활동현금흐름
12,050,906
(4,144,000)
7,906,906

영업에서 창출된 현금
12,230,760
(4,144,000)
8,086,760

당기순이익(손실)
7,197,543
(2,474,585)
4,722,958

당기순이익조정을위한가감
5,836,294
2,305,700
8,141,994

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
(803,077)
(3,975,115)
(4,778,192)

이자수취(영업)
84,359
-
84,359

이자지급(영업)
(149,961)
-
(149,961)

법인세납부(환급)
(850,002)
-
(850,002)

배당금의수취
735,750
-
735,750

투자활동현금흐름
(1,377,435)
-
(1,377,435)

재무활동현금흐름
(4,347,238)
-
(4,347,238)

현금및현금성자산에대한환율변동효과
-
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
6,326,233
(4,144,000)
2,182,233

기초현금및현금성자산
14,108,689
-
14,108,689

기말현금및현금성자산
20,434,922
(4,144,000)
16,290,922

(3) 전반기 자본변동표

(단위: 천원)

구분
수정전
수정후
차이

이익잉여금
기타자본
자본총계
이익잉여금
기타자본
자본총계
이익잉여금
기타자본
자본총계

당기효과
6,000,543
1,207,116
7,207,659
3,617,921
1,207,116
4,825,037
(2,382,622)
-
(2,382,622)

누적효과
46,029,085
545,539
46,574,624
36,789,982
545,539
37,335,521
(9,239,103)
-
(9,239,103)

당반기
6,000,543
1,207,116
7,207,659
3,617,921
1,207,116
4,825,037
(2,382,622)
-
(2,382,622)

FY15~20 누적효과
40,028,542
(661,577)
39,366,965
33,172,061
(661,577)
32,510,484
(6,856,481)
-
(6,856,481)

(4) 전반기 주당이익

(단위: 원)

구분
보통주당순이익
우선주당순이익

수정전
211
216

오류수정금액
(72)
(72)

수정후
139
144

(5) 전반기 주석은 수정사항을 반영하여 재작성되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등당사는 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 배당(중간 배당 포함)을 실시할 수 있으며, 향후 회사의 이익규모와 투자 소요를 감안하여 전략적으로 이를 결정하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 예정된 자사주 매입 및 소각 계획은 없으며, 주주친화적 배당 정책을 통해 현행 유지 및 확대하는 배당수준의 방향성을 지향하고 있습니다. 이를 위해 당사는 시장상황 및 회사의 재무상황에 급격한 변동이 없을 경우, 향후 3년간(FY2022~FY2024) 연결배당성향(현금배당금 총액÷연결당기순이익) 10% 수준을 목표로 주주환원을 계획하고 있습니다. 「정관」에 의거한 배당에 관한 중요한 정책은 다음과 같습니다.

구분
내용

제41조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제42조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조의2(중간배당)

① 이 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준 일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호 의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서 는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제46기 반기
제45기
제44기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
1,255
-6,211
9,385

(별도)당기순이익(백만원)
1,266
-7,407
9,408

(연결)주당순이익(원)
37
-191
276

현금배당금총액(백만원)
-
1,085
1,197

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-14.65
12.72

현금배당수익률(%)
보통주
-
0.9
0.8

우선주
-
0.6
0.5

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
35
35

우선주
-
40
40

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ (연결)당기순이익은 지배기업소유주지분 당기순이익 기준입니다.※ (연결)주당순이익은 보통주당이익입니다.

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
33
1.0
1.2

※ 연속 배당횟수는 최근사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. ※ 결산배당은 1989년(제13기) 부터 연속 배당중입니다.

※ 평균 배당수익률은 보통주 기준이며 단순평균으로 계산하였습니다. ※ 우선주에 대한 최근 3년간 평균 배당수익률은 0.6%, 최근 5년간 평균 배당 수익률은 0.8%입니다.※ 최근 3년간은 2019년(제43기)부터 2021년(제45기)까지 기간이며, 최근 5년간은 2017년(제41기)부터 2021년(제45기)까지 기간입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황당사는 최근 5년간 주식의 발행(감소)가 없습니다.

증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

나. 미상환 전환사채 발행현황-해당사항 없음

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황-해당사항 없음

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황-해당사항 없음

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적-해당사항 없음

채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액 -해당사항 없음

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다. 단기사채 미상환 잔액 -해당사항 없음

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 회사채 미상환 잔액 -해당사항 없음

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 신종자본증권 미상환 잔액 -해당사항 없음

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액 -해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등- 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역-해당사항 없음

나. 사모자금의 사용내역-해당사항 없음

다. 미사용자금의 운용내역-해당사항 없음

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성

연결실체는 횡령 및 기타 오류가 발견되어 2021년 6월 30일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.1) 전반기 연결손익계산서

(단위: 천원)

과 목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
210,875,828
-
210,875,828

매출원가
175,397,937
264,046
175,661,983

매출총이익
35,477,891
(264,046)
35,213,845

영업이익(손실)
5,741,163
(82,525)
5,658,638

법인세비용차감전순이익(손실)
8,781,330
(3,182,524)
5,598,806

법인세비용
1,594,701
(707,938)
886,763

당기순이익(손실)
7,186,628
(2,474,585)
4,712,043

기타포괄손익
1,207,116
91,964
1,299,080

총포괄손익
8,393,744
(2,382,621)
6,011,123

총 포괄손익의 귀속
-
-
-

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
8,393,744
(2,382,621)
6,011,123

총 포괄손익, 비지배지분
-
-
-

2) 전반기 연결현금흐름표

(단위: 천원)

과 목
이전보고금액
조정금액
재작성금액

영업활동현금흐름
15,264,323
(4,144,000)
11,120,323

당기순이익(손실)
7,186,628
(2,474,585)
4,712,043

조정
7,946,511
2,305,700
10,252,211

퇴직급여
3,136,925
(111,579)
3,025,346

감가상각비
5,007,450
-
5,007,450

기타장기종업원급여
154,933
25,218
180,151

무형자산상각비
642,307
-
642,307

사용권자산상각비
189,178
-
189,178

대손상각비
(35,483)
-
(35,483)

기타의 대손상각비
(3,612)
-
(3,612)

대손상각비(횡령손실)
-
3,100,000
3,100,000

판매보증비
338,986
-
338,986

외환차이
(416,651)
-
(416,651)

재고자산평가손실
(267,268)
-
(267,268)

유형자산처분이익
(400,630)
-
(400,630)

유형자산처분손실
104,322
-
104,322

관계기업투자이익
(2,307,023)
-
(2,307,023)

이자수익
(33,135)
-
(33,135)

이자비용
241,512
-
241,512

법인세비용
1,594,701
(707,939)
886,763

순운전자본의 변동
501,644
(3,975,115)
(3,473,471)

매출채권의 감소(증가)
10,474,627
-
10,474,627

기타유동자산의 감소(증가)
(781,027)
-
(781,027)

불법행위미수금의 증가
-
(3,100,000)
(3,100,000)

재고자산의 감소(증가)
(6,771,821)
-
(6,771,821)

매입채무의 증가(감소)
(3,543,911)
(1,112,710)
(4,656,621)

기타유동부채의 증가(감소)
1,336,718
237,596
1,574,314

정부보조금의 증가(감소)
(219,648)
-
(219,648)

기타장기종업원급여의 지급
(82,414)
-
(82,414)

기타비유동부채의 증가(감소)
38,400
-
38,400

퇴직금의 지급
50,720
-
50,720

이자수취(영업)
101,438
-
101,438

이자지급(영업)
(322,653)
-
(322,653)

법인세납부(환급)
(884,996)
-
(884,996)

배당금의 수취
735,750
-
735,750

투자활동현금흐름
(4,398,345)
-
(4,398,345)

기타금융자산의 순증감
500
-
500

장기대여금의 감소
18,890
-
18,890

유형자산의 처분
1,075,727
-
1,075,727

유형자산의 취득
(3,835,374)
-
(3,835,374)

무형자산의 취득
(839,704)
-
(839,704)

임차보증금의 감소
546
-
546

정부보조금 증감
(818,930)
-
(818,930)

재무활동현금흐름
(3,122,433)
-
(3,122,433)

단기차입금의 상환
(3,000,000)
-
(3,000,000)

배당금 지급
(1,197,141)
-
(1,197,141)

장기차입금의 증가
1,224,805
-
1,224,805

금융리스부채의 지급
(150,097)
-
(150,097)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-
-

현금및현금성자산의순증가(감소)
7,743,545
(4,144,000)
3,599,545

기초현금및현금성자산
15,895,056
-
15,895,056

기말현금및현금성자산
23,638,601
(4,144,000)
19,494,601

3) 전반기 연결자본변동표

(단위: 천원)

구 분
수정전
수정후
차이

이익잉여금
기타자본
자본총계
이익잉여금
기타자본
자본총계
이익잉여금
기타자본
자본총계

당기효과
5,989,628
1,207,116
7,196,744
3,607,007
1,207,116
4,814,123
(2,382,621)
-
(2,382,621)

누적효과
46,018,170
545,539
46,563,709
36,779,068
545,539
37,324,607
(9,239,102)
-
(9,239,102)

당반기
5,989,628
1,207,116
7,196,744
3,607,007
1,207,116
4,814,123
(2,382,621)
-
(2,382,621)

FY15~20 누적효과
40,028,542
(661,577)
39,366,965
33,172,061
(661,577)
32,510,484
(6,856,481)
-
(6,856,481)

4) 전반기 연결주당이익

(단위: 원)

구 분

보통주당순이익
우선주당순이익

수정전
211
216

오류수정금액
(73)
(73)

수정후
138
143

- 불법행위 미수금

당반기 중 연결실체는 당기 및 전기에 발생한 횡령사실을 인지하고 다음과 같이 해당사항을 반영하였습니다. 관련 불법행위미수금은 전액 손실충당금 계상하여 당반기말 및 전기말 계상되는 재무상태표 잔액은 없습니다.

(단위: 천원)

구 분

2022년 반기
2021년
2021년 반기
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

기초
17,800,000
8,000,000
8,000,000
7,000,000
4,450,000
2,200,000
628,088
-

횡령액(*)
3,048,928
9,800,000
3,100,000
1,000,000
2,550,000
2,250,000
1,571,912
628,088

환입액
(10)
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
20,848,918
17,800,000
11,100,000
8,000,000
7,000,000
4,450,000
2,200,000
628,088

손실충당금
(20,848,918)
(17,800,000)
(11,100,000)
(8,000,000)
(7,000,000)
(4,450,000)
(2,200,000)
(628,088)

장부가액
-
-
-
-
-
-
-
-

대손상각비(횡령손실)
3,048,928
9,800,000
3,100,000
1,000,000
2,550,000
2,250,000
1,571,912
628,088

(*) 횡령액은 매년 발생연도에 전액 대손상각비로 손상을 인식하였습니다.

2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도-해당사항 없음-3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항-해당사항 없음-4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항[감사보고서상 강조사항 및 핵심감사사항]

사업연도
강조사항 등
핵심감사사항

제46기 반기(당기)
-
-

제45기(전기)
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 주석 38에 기술하고 있는 바와 같이 회사의 직원의 횡령 행위으로 인하여 2021년12월 31일로 종료되는 보고기간까지 발생한 횡령금액은 21,375백만원이며, 횡령금액 중 회수액 3,575백만원을 차감한 17,800백만원이며 동 금액을 불법행위미수금으로 계상하고 전액 손실충당금을 인식하였습니다. 또한, 보고기간 이후 발생한 횡령금액은 3,300백만원으로 총 24,675백만원의 횡령 금액이 발생하였습니다.(2) 주석 3에 기술하고 있는 바와 같이 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 재무상태나 경영성과에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
(연결재무제표)- 현금창출단위 손상평가- 횡령관련 대주주 및 경영진의 관여 여부와 유사한 회계부정 행위 발생 여부(별도재무제표)- 종속기업투자 손상평가- 횡령관련 대주주 및 경영진의 관여 여부와 유사한 회계부정 행위 발생 여부

제44기(전전기)
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 주석 38에 기술하고 있는 바와 같이 횡령으로 인한 불법행위미수금 및 관련 대손충당금 잔액 8,000백만원 과소계상 등을 반영하여 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.(2) 주석 3에서는 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 재무상태나 경영성과에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
(연결재무제표)- 수익인식 발생사실(별도재무제표)- 수익인식 발생사실

나. 대손충당금 설정현황(연결기준)

(1) 최근 3사업연도의 대손충당금 설정현황 (단위: 백만원)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률

제46기반기
매출채권
96,778
5
0.01%

미수금
202
-
-

불법행위미수금
3,049
3,049
100.00%

제45기
매출채권
84,054
66
0.08%

미수금
439
-
-

불법행위미수금
9,800
9,800
100.00%

제44기
매출채권
97,821
82
0.08%

미수금
231
2
0.81%

불법행위미수금
1,000
1,000
100.00%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황 (단위: 백만원)

구 분
제46기 반기
제45기
제44기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
17,866
8,082
8,096

2. 순대손처리액(①－②±③)
3,049
9,912
754

① 대손처리액(상각채권액)
3,049
9,912
754

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
(61)
35
(768)

4. 연결실체의 변동
-
-
-

5. 외환차이
-
-
-

6. 기말 대손충당금 잔액합계
20,854
17,866
8,082

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침당좌자산의 매출채권(내수)에 대해서는 예금에 대한 담보 설정이 되어 있고, 미래기대손실 예상에 따른 대손충당금을 적용하였습니다. 매출채권(수출)에 대해서는 claim에 대한 채권공제 가능성 등을 감안한 보수적인 측면에서 설정하고 있으며, 투자자산의 부도어음 및 부도외상매출금(장기성매출채권)에 대해서는 개별분석등의 합리적이고 객관적인 기준에 따라 산출한 회수예상가능액의 초과분에 대해서 전액 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 (단위: 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
92,329
3,537
912
-
96,778

특수관계자
-
-
-
-
-

합계
92,329
3,537
912
-
96,778

구성비율
95.40%
3.66%
0.94%
-
100.00%

다.재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
제46기 반기

제45기

제44기

산업용품
상 품
4,410
4,347
4,394

제 품
6,843
8,206
6,332

반 제 품
3,707
4,320
3,461

재 공 품
-
-
-

원 재 료
3,998
4,041
3,207

부 품
10,124
8,373
6,206

저 장 품
33
33
29

미 착 품
3,314
2,912
2,787

소 계
32,429
32,232
26,416

전장품
상 품
157
50
89

제 품
19,751
19,174
14,198

반 제 품
1,993
1,586
1,403

재 공 품
-
-
-

원 재 료
178
274
123

부 품
3,539
3,015
2,445

저 장 품
-
-
-

미 착 품
432
855
535

소 계
26,050
24,953
18,793

전 사
상 품
4,567
4,396
4,484

제 품
26,594
27,380
20,529

반 제 품
5,700
5,905
4,864

재 공 품
-
-
-

원 재 료
4,176
4,314
3,330

부 품
13,663
11,388
8,651

저 장 품
33
33
29

미 착 품
3,747
3,767
3,321

소 계
58,480
57,185
45,209

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
19.20%
20.06%
15.47%

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.7
5.8
6.8

(2) 재고자산의 실사내역 등1. 실사일자

- 매월말 자체적으로 재고담당자 및 회계담당자 주관하에 재고차이를 점검하며, 점검결과 2021. 12. 30 ~ 31 재고자산 일치.

- 외부감사인(삼일회계법인)의 재고실사 : 2021.12.312. 재고실사자: 회사 재고담당자 및 회계담당자3. 장기체화재고 등의 현황 - 해당사항 없음

4. 기타사항 : 재고자산 저가법 평가현황

(단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액(평가전 장부가)
당반기말 평가손실충당금
당반기말잔액
비고

상품
4,860
4,860
(293)
4,567
평가손실은 매출원가에 가산하고, 재고자산의 차감계정으로 표기

제품
27,557
27,557
(963)
26,594

반제품
5,813
5,813
(114)
5,699

원재료
4,188
4,188
(12)
4,176

부품
14,069
14,069
(406)
13,663

저장품
43
43
(10)
33

※ 연결기준

라. 수주계약 현황보고서 작성기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 장기공급계약 수주거래는 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견삼일회계법인은 제44기, 제45기 감사 및 제46기 반기 검토를 수행하였고, 감사 관련하여 감사의견은 제44기, 제45기 감사의견은 모두 적정이며, 제46기 반기 검토 결과 재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.제46기 반기 검토의 강조사항으로 검토의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석 17에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사의 직원의 횡령 행위으로 인하여 2022년 6월 30일로 종료되는 보고기간까지 발생한 횡령금액은 24,675백만원입니다. 횡령금액 중 회수액 3,826백만원을 차감한 금액은 20,849백만원이며, 동 금액을 불법행위미수금으로 계상하고 전액 손실충당금을 인식하였습니다. 회사는주석 18에서 기술하고 있는 바와 같이 동 횡령행위 등에 따른 수정사항을 반영하여 전반기 재무제표를 재작성 하였습니다.또한 주석3에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 반기재무제표에 대한 주석3은 경영진이 COVID-19(코로나바이러스감염증-19)의 확산이 기업에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.한편, 당사의 감사 대상 종속기업은 공시대상기간중 모두 적정의견을 받았습니다

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제46기 반기(당기)
삼일회계법인
-
-
-

제45기(전기)
삼일회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. (1) 주석 38에 기술하고 있는 바와 같이 회사의 직원의 횡령 행위으로 인하여 2021년12월 31일로 종료되는 보고기간까지 발생한 횡령금액은 21,375백만원이며, 횡령금액 중 회수액 3,575백만원을 차감한 17,800백만원이며 동 금액을 불법행위미수금으로 계상하고 전액 손실충당금을 인식하였습니다. 또한, 보고기간 이후 발생한 횡령금액은 3,300백만원으로 총 24,675백만원의 횡령 금액이 발생하였습니다.(2) 주석 3에 기술하고 있는 바와 같이 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 재무상태나 경영성과에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
(연결재무제표)- 현금창출단위 손상평가- 횡령관련 대주주 및 경영진의 관여 여부와 유사한 회계부정 행위 발생 여부(별도재무제표)- 종속기업투자 손상평가- 횡령관련 대주주 및 경영진의 관여 여부와 유사한 회계부정 행위 발생 여부

제44기(전전기)
삼일회계법인
적정
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 다음 사항들에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.(1) 주석 38에 기술하고 있는 바와 같이 횡령으로 인한 불법행위미수금 및 관련 대손충당금 잔액 8,000백만원 과소계상 등을 반영하여 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다.(2) 주석 3에서는 경영진이 코로나바이러스감염증-19의 확산이 기업의 재무상태나 경영성과에 미칠 수 있는 영향과 관련한 불확실성을 설명합니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.
(연결재무제표)- 수익인식 발생사실(별도재무제표)- 수익인식 발생사실

※ 감사의견은 별도ㆍ연결 재무제표에 대한 감사의견입니다※ 반기는 감사가 아니라 검토이기 때문에 회계법인이 감사의견을 표명하지 않습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제46기 반기(당기)
삼일회계법인
반기검토, 결산감사
225백만원
2,250시간
225백만원
450시간

제45기(전기)
삼일회계법인
반기검토, 결산감사
167백만원
1,670시간
528백만원
2,488시간

제44기(전전기)
삼일회계법인
반기검토, 결산감사
160백만원
1,600시간
167백만원
1,779시간

※ 제44기 실제수행내역(보수)는 감사 관련 출장비, 인쇄비 등 실비를 포함한 금액입니다.※ 제45기 실제수행내역(보수)는 추가감사 보수, 감사 관련 출장비, 인쇄비 등 실비를 포함한 금액입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제46기반기(당기)
2022년 01월
세무조정업무
2022년 1월~4월
8,500천원
-

제45기(전기)
2021년 01월
세무조정업무
2021년 1월~3월
8,500천원
-

제44기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022년 02월 21일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인
서면회의
조사계획 및 진행경과논의

2
2022년 02월 28일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인
서면회의
조사진행상황 관련 논의

3
2022년 03월 08일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인
서면회의
조사진행상황 관련 논의

4
2022년 03월 15일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인
서면회의
조사진행상황 관련 논의

5
2022년 03월 22일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인
서면회의
조사진행상황 관련 논의

6
2022년 03월 28일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사1인
서면회의
조사진행결과 관련 논의

7
2022년 04월 04일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인
서면회의
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 감사종결보고

8
2022년 04월 06일
ㆍ회사측: 감사위원회ㆍ감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인
서면회의(*)
재작성 관련사항, 독립성, 서면진술, 미수정 왜곡표시, 강조사항과 기타사항, 내부회계관리제도의 중요한 취약점, 업무수행이사 성명미기재

(*) 감사보고서 재발행으로 인한 추가적인 지배기구 커뮤니케이션 내역을 포함하였습니다

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보-해당사항 없음

바. 회계감사인의 변경-해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제46기 반기(당기)
삼일회계법인
-
-

제45기(전기)
삼일회계법인
[검토의견] 경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에는 다음과 같은 중요한 취약점이 언급되어 있습니다.(1) 회계와 자금업무에 대한 업무분리가 되지 않아 회계 조작을 통하여 자금이 유용될 수 있는 취약점이 발견되어 자금담당자의 출금전표 입력 후 회계담당자 및 재무팀장의 증빙 검토 및 승인 후 전표 반영이 가능하도록 프로세스를 강화할 예정입니다.(2) ERP시스템 상 권한관리가 적절히 이루어지지 않아 임의전표 생성을 통한 회계조작을 통하여 자금을 유용할 수 있는 취약점이 발견되어 ERP시스템 상에서 전표 승인권한을 분리하여 운영하도록 시스템을 업데이트할 예정입니다.(3) ERP시스템 상 지급기일이 도래하지 않은 거래처 채무에 대한 임의 반제가 가능하도록 설정되어 있는 취약점이 발견되어 지급기간을 위배하는 지급 건에 대한 자금출금이 제한되도록 시스템을 업데이트할 예정입니다.경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 경영진의 운영실태보고서에 기술된 상기 내부회계관리제도의 중요한 취약점 이외에 다른 중요한 취약점이 발견되지 아니하였습니다.
-

제44기(전전기)
삼일회계법인

[검토의견] 독립된 감사인의 감사보고서의 강조사항에서 언급한 바와 같이 회사는 횡령으로 인한 불법행위미수금 및 관련 대손 등을 추가로 인식함에 따라 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표를 재작성하였으며, 해당 사항이 내부회계관리제도에 미치는 영향에 대한 우리의 검토 결과 다음과 같은 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 회사는 회계와 자금 업무분장에 관하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않고 있습니다. 이러한 미비점은 회계 부정을 통하여 자금이 유용될 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.

(2) 회사는 시스템 사용자 권한권리에 관하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않고 있습니다. 이러한 미비점은 임의전표를 생성하여 자금이 유용될 수 있는 중요한취약점을 의미합니다.

(3) 회사는 자금 집행과 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않고 있습니다. 이러한 미비점은 지급기일이 도래하지 않은 거래처 채무에 대한 임의 반제를 통하여 자금이 유용될 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.

-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요당사의 이사회는 사내이사 3인(단우영, 임영환, 단우준)과 사외이사 4인 (김영식, 김성진, 최종수, 이근호), 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 뛰어난 경영능력을 보유하여 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 단우영 사내이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있으며, 이사회 내에는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다.

구 분
구 성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
주요 역할

이사회

사내이사 3명,사외이사 4명

단우영, 임영환, 단우준김영식, 김성진, 최종수, 이근호

단우영(사내이사)

ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

ㆍ경영진의 업무집행 감독

감사위원회

사외이사 4명

김영식, 김성진, 최종수, 이근호

김영식

(사외이사)

ㆍ재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

투명경영위원회
사외이사 3명
김영식, 최종수, 이근호
김영식(사외이사)
ㆍ특수관계자 거래 및 내부거래에 대한 이사회 부의 안건을 사전 심의

사외이사후보추천위원회
사외이사 3명
이근호, 김성진, 김영식
이근호(사외이사)
ㆍ사외이사 후보추천의 객관성과 공정성을 강화하여 사외이사의 독립성을 강화

※ 2021년 3월 26일 정기주주총회를 통해 임영환 대표이사와 김성진 사외이사(감사위원)가 신규 선임되었으며, 단우영 사내이사와 단우준 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 단재완 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 2022년 5월 27일 임시주주총회를 통해 김영식 사외이사(감사위원), 최종수 사외이사 (감사위원), 이근호 사외이사(감사위원)가 신규선임 되었으며, 5월 27일자로 단재완 사내이사와 이영찬 사외이사(감사위원), 박영원 사외이사 (감사위원)가 사임하였습니다.

(1) 이사회 의장과 대표이사 겸직여부 및 선임사유

이사회 의장
대표이사 겸직여부
선임사유

단우영(사내이사)
X
해성산업㈜, 해성디에스㈜ 등에서 이사로 재직하며 뛰어난 경영능력을 보유

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
4
3
-
2

※ 2021년 3월 26일 정기주주총회(2020년도)에서 김성진 사외이사(감사위원)가 신규 선임 되었습니다.※ 2022년 5월 27일 임시주주총회를 통해 김영식 사외이사(감사위원), 최종수 사외이사 (감사위원), 이근호 사외이사(감사위원)가 신규선임 되었으며, 5월 27일자로 단재완 사내이사와 이영찬 사외이사(감사위원), 박영원 사외이사 (감사위원)가 사임하였습니다.

나. 중요의결사항 등보고서 작성기준일이 속한 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 개최된 이사회 안건은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

사내이사
사외이사

단재완(출석률100%)
임영환(출석률100%)
단우영(출석률100%)
단우준(출석률100%)
이영찬(출석률100%)

김영식(출석률100%)

김성진(출석률100%)
박영원(출석률100%)

최종수(출석률100%)

이근호(출석률100%)

찬반여부

2022.02.04(1차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 제45기 영업보고서 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
해당사항없음(신규선임)
찬성찬성
찬성찬성
해당사항없음(신규선임)
해당사항없음(신규선임)

2022.02.25(2차)
1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건2. 4세대 Seat 모터 조립라인 개조 투자 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.02.25(3차)
1. 한국씨티은행 운영자금 차입 승인의 건2. 한국씨티은행 여신거래 약정 증액 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.03.03(4차)
1. 제45기 정기주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건2. 2022년 경영계획(안) 및 예산 승인의 건3. 2022년 안전보건관리계획 승인의 건4. 제45기 정기주주총회 전자투표 채택 승인의 건
가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성

2022.03.16(5차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 심의의 건2. 제45기 영업보고서 심의의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.03.23(6차)
- 내부회계관리제도 운영실태 보고- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
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2022.03.31(7차)
1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사 직무위임 및 보수책정의 건3. 경영임원 직무변경 승인의 건4. 타회사의 임원 겸임 승인의 건 4-1. 단재완 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건 4-2. 단우영 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건 4-3. 단우준 이사 타회사의 임원 겸임 승인의 건5. 청계고객지원센터 폐업 승인의 건
가결가결가결-가결가결가결가결
찬성찬성찬성-(미해당)찬성찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성(미해당)찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성(미해당)찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성-찬성찬성찬성찬성

2022.03.31(8차)
1. 임시주주총회 소집 및 회의의 목적사항 결정의 건2. 주주확정 기준일 설정의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.04.06(9차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 재심의의 건2. 제45기 영업보고서 재심의의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.05.12(10차)
- 2022년 1분기 실적 보고1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건
-가결
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성

2022.05.12(11차)
1. 임시주주총회 회의의 목적사항 결정의 건2. 임시주주총회 전자투표 채택 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.05.27(12차)
1. 이사회 의장 선임의 건2. 이사 직무위임 및 보수책정의 건3. 사외이사후보추천위원회규정 제정의 건4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건5. 투명경영위원회규정 제정의 건6. 투명경영위원회 위원 선임의 건7. 부동산 임차거래 승인의 건
가결가결가결가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
해당사항없음(사임)
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
해당사항없음(사임)
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

2022.08.01(13차)
1. 경영임원 선임, 직무위임, 직위부여 및 보수책정의 건
가결

해당사항없음(사임)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022.08.11(14차)
- 2022년 반기 실적 보고1. 자금관리규정 제정 승인의 건
-가결
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성
-찬성

2022.10.07(15차)
1. 분할합병계약서 승인의 건2. 주주확정 기준일 설정의 건3. 임시주주총회 일정 및 회의의 목적사항 결정의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

※ 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 단재완 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 2022년 5월 27일 임시주주총회를 통해 김영식 사외이사(감사위원), 최종수 사외이사(감사위원), 이근호 사외이사(감사위원)가 신규 선임 되었으며, 5월 27일자로 단재완 사내이사와 이영찬 사외이사(감사위원), 박영원 사외이사(감사위원)가 사임하였습니다.※ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 상법 및 정관에 의거하여 해당 의안에 대하여 의결권을 행사하지 않았습니다.

다. 이사회내 위원회

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

투명경영위원회
사외이사 3명
김영식(위원장), 최종수, 이근호
하단 기재내용 참조
김영식 사외이사 위원장 선임 (2022.05.27)

※ 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.※ 2022년 5월 27일 김영식 사외이사가 투명경영위원회 위원장으로 선임되었습니다.

[투명경영위원회]

개최일자
의안내용

가결

여부

위원회 위원의 성명

김영식(출석률: 100%)

최종수(출석률: 100%)

이근호(출석률: 100%)

찬반여부

2022.05.27 (1차)
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2022.10.06 (2차)
1. 분할합병계약서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

1) 설치목적 : 특수관계자 거래 및 내부거래에 대한 이사회 부의 안건을 사전 심의 하기 위함

2) 권한사항 : 아래에 관한 사항 외 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회 또는 이사회로부터 위임받은 사항 1. 단일의 거래규모가 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액 의 100분의 10 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과 당해 거래를 포함한 거래총액이 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 20이상인 거래

3. 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 4. 기타 정관 또는 법령에 의하거나 이사회가 위임한 사항

라. 이사의 독립성이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 이사 선출에 있어서 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 공구 및 전장사업에 대한 이해와 회계, 경영 등 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 이와 같은 법령ㆍ정관상 요건 준수 외에 이사 선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.각 이사의 주요경력은 「Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.이사의 선임에 대하여 관련 법규에 따른 주주제안이 있는 경우 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 10월 11일)

직 명
성 명
임기(연임여부/횟수)
선임배경
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의관계

사내이사
단우영
'21.03~23.03(1회)
당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 풍부한 지식과 역량을갖추고 있으며, 회사의 전략 방향을 설정하고 구성원들과 소통하는 리더쉽을 발휘하여 회사의 성장과 발전에 기여하였음. 이에 당사의 그룹 전반에 대한 이해와 경영능력을 바탕으로 회사 운영을 안정적으로 수행하기 위하여 선임함
이사회
이사회 의장운영총괄
있음
특수관계인

사내이사(대표이사)
임영환
'21.03~'23.03(해당사항 없음)
삼성전기 중국 동관법인 법인장, 삼성전기 글로벌 운영팀장 등을 역임한 제조분야 전문가이며, 오랜 경험을 바탕으로 풍부한 지식과 역량을활용하여 회사의 지속성장을 위한 전략방향을 제시하고 사업 전반을 운영ㆍ관리하기 위함
이사회
대표이사경영임원회 대표경영총괄
해당사항없음
특수관계인

사내이사
단우준
'21.03~23.03(1회)
당사의 오랜 경험을 바탕으로 경영 전반에 대한 풍부한 지식과 역량을갖추고 있으며, 회사의 전략 방향을 설정하고 구성원들과 소통하는 리더쉽을 발휘하여 회사의 성장과 발전에 기여하였음. 이에 당사의 그룹 전반에 대한 이해와 경영능력을 바탕으로 회사 전략수립 등 관련업무를 수행하기 위하여 선임함
이사회
전략총괄
있음
특수관계인

※ 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「상법」제542조의8에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.※ 상기 사내이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.

※ 감사위원회 위원(4명)은 기업공시서식 작정기준에 따라 제외하였습니다.※ 2022년 3월 31일 정기주주총회에서 단재완 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 2022년 5월 27일자로 단재완 사내이사가 사임 하였습니다.

마. 사외이사후보추천위원회당사는 주주총회에 사외이사 후보를 추천하기 위한 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 보고서 작성기준일 현재 위원회는 사외이사 3인(이근호, 김성진, 김영식)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.(「상법」제542조의8 제4항의 규정 충족).

개최일자
의안내용

가결

여부

위원회 위원의 성명

이근호(출석률: 100%)

김성진(출석률: 100%)

김영식(출석률: 100%)

찬반여부

2022.05.27 (1차)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

바. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 직무수행 지원조직 현황당사는 이사회규정에 의거하여 이사회의 제반 업무를 지원하는 간사(기획관리총괄)를 두고 있으며, 기획관리부문 내 책임자급 1명, 담당자 1명을 두고 이사회 및 이사회내 위원회의 원활한 활동을 보좌하며, 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 10월 11일)

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수 / 지원업무 담당기간)

주요 활동내역

기획팀

2

팀장 1명 (6년 10개월 / 6년 10개월)차장 1명 (3개월 / 3개월)

ㆍ주주총회, 이사회 운영 지원

ㆍ사외이사 교육 및 직무수행 지원

ㆍ각 이사에게 의결을 위한 정보 제공

ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원

ㆍ이사회 회의내용 기록

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
코로나19로 미실시하였으며, 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하고 있습니다.사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부당사는 보고서 작성기준일 현재 4인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 재무전문가는 박영원 위원이며, 관련 법령의 경력 요건을 충족하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 10월 11일)

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김영식
예

고려대학교 사회학 학사

우송대학교 매니지먼트학부 경영학전공전임교수

삼성SDI 상근고문 및 자문역

삼성SDI 경영지원실장 (부사장, CFO)

삼성전자 IT솔루션 사업부 전무

삼성전자 생활가전 사업부 전무

예
상장회사 회계ㆍ재무분야경력자(3호 유형)
삼성SDI 경영지원실장 (2013년~2015년)삼성전자 IT솔루션 사업부 전무 (2012년)삼성전자 생활가전 사업부 전무 (2009년~2011년)삼성전자 경영지원실 해외지원팀 (2006년~2008년)삼성전자 동남아 총괄 (2002년~2005년)

김성진
예
고려대학교 철학과 졸업 독일 Freiburg대학교 철학 박사 미국 Colorado주립대 철학과 연구교수한림대학교 철학과 교수
-
-
-

최종수
예

영남대학교 경영학 학사

차바이오텍 대표이사 사장

삼성카드 최고재무관리자(CFO), 전무

삼성카드 인사지원실 실장, 상무

삼성카드 영남영업사업부 사업부 상무

삼성캐피탈 기획홍보 상무

예
상장회사 회계ㆍ재무분야경력자(3호 유형)
차바이오텍 대표이사 (2014년~2018년)삼성카드 최고재무관리자 (2009년~2014년)

이근호
예

한양대학교 대학원 자동차공학과 공학박사

국민대학교 자동차IT융합학과 교수

국민대학교 자동차공학과 부교수

경남도립남해대학교 전기과 부교수

-
-
-

※ 전문가 유형은 기업공시서식 작성기준 및「상법 시행령」제37조 제2항에 따른 회계ㆍ재무전문가 유형입니다. ㆍ3호 유형 : 상장회사 회계ㆍ재무분야 관련 업무를 수행한 경력이 임원으로 5년 또는 임직원으로 10년 이상인지 여부

나. 감사위원회 위원의 독립성(1) 감사위원회의 구성당사는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 직무와 권한, 책임 등을 감사위원회 직무 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.감사위원회 위원 전원은 이사회의 추천을 받아 주주총회의 결의를 통해 선임한 사외이사로 구성되어 있으며, 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있습니다. 동 위원회 위원은 당사, 당사의 최대주주 또는 주요주주와 감사위원회 활동의 독립성을 저해할 어떠한 관계도 없습니다. 또한, 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(4명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(2명, 김영식 사외이사, 최종수 사외이사)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(김영식 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

이러한 절차에 따라 보고서 작성기준일 현재 선임된 감사위원회 위원은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2022년 10월 11일)

성 명
임기(연임여부/횟수)
선임배경
추천인
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의관계
타회사 겸직 현황

김영식
'22.05~'25.05(해당사항 없음)
삼성SDI 경영지원실장 부사장(CFO), 삼성전자 IT솔루션 사업부 지원팀장 전무를 역임한 경영관리 분야 전문가로서 풍부한 지식을 활용하여 회사의 주요 경영 현안에 대한 전문적인 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨
이사회
해당사항 없음
해당사항없음
-

김성진
'21.03~'24.03(해당사항 없음)
한림대학교 철학과 교수로 오랜기간 교직에 종사해 오는 등 투철한 책임감과 윤리의식, 공정성을 보유한 경영관리 분야 전문가로 평가받고 있음. 검증된 역량과 풍부한 지식을 활용하여 회사의 주요 경영 현안에 대한 전문적인 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익 보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨.
이사회
해당사항 없음
해당사항없음
-

최종수
'22.05~'25.05(해당사항 없음)
차바이오텍 대표이사 사장, 삼성카드 최고재무관리자(CFO) 전무를 역임한 경영 및 재무 분야 전문가로서 풍부한 지식을 활용하여 회사의주요 경영 현안에 대한전문적인 의견을 제시하고, 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨.
이사회
해당사항 없음
해당사항없음
-

이근호
'22.05~'25.05(해당사항 없음)
국민대학교 자동차IT융합학과 교수로 전력전자 및 모터제어 전문가로 평가받고 있음. 검증된 역량과 풍부한 지식을 활용하여 모터기술 관련전문적인 의견 제시 등 중추적인 역할을 할 것으로 기대되고 전문성과 독립성을 바탕으로 업무집행 감독 및 회사이익 보호 등 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단됨
이사회
해당사항 없음
해당사항없음
-

※ 상기 감사위원회 위원의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.

감사위원회는 다음과 같이 감사업무를 수행하고 있습니다. 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고 받고 이를 평가합니다. 또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

다. 감사위원회의 활동보고서 작성기준일이 속한 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일까지 개최된 감사위원회 안건은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용

가결

여부

감사위원회 위원의 성명

이영찬(출석률: 100%)

김영식(출석률: 100%)

김성진(출석률: 100%)
박영원(출석률: 100%)

최종수(출석률: 100%)

이근호(출석률: 100%)

찬반여부

2022.01.25 (1차)
-내부회계관리제도 운영실태 보고1. 외부감사인 후보 평가 및 선정의 건
-가결
-찬성

해당사항없음(신규선임)

-찬성
-찬성

해당사항없음(신규선임)

해당사항없음(신규선임)

2022.02.17 (2차)
1. 부정조사에 대한 외부전문가 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2022.03.03 (3차)
1. 제45기 정기주주총회 의안 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2022.03.16 (4차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 검토의 건2. 제45기 영업보고서 검토의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.03.22 (5차)
1. 제45기 감사보고서 승인의 건2. 제45기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건3. 제45기 내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

2022.04.06(6차)
1. 제45기 별도재무제표 및 연결재무제표 재검토의 건2. 제45기 영업보고서 재검토의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

2022.05.12(7차)
1. 2022년 1분기 실적 검토의 건2. 임시주주총회 의안 심의의 건3. 임시주주총회 감사보고 승인의 건
가결가결가결
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성
찬성찬성찬성

2022.05.27(8차)
- 직원 부정행위 적발 보고1. 감사위원회 위원장 선임의 건
-가결
해당사항없음(사임)
-찬성
-찬성
해당사항없음(사임)
-찬성
-찬성

2022.08.11(9차)
1. 감사위원회 위원장 선임의 건2. 내부회계관리규정 개정 승인의 건3. 내부감사규정 제정 승인의 건4. 2022년 감사계획(안) 승인의 건
가결가결가결가결
찬성찬성찬성찬성
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2022.10.07(10차)
1. 임시주주총회 의안 심의의 건2. 임시주주총회 감사보고 승인의 건
가결가결
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성
찬성찬성

라. 감사위원회 교육 실시 계획당사는 내부회계관리규정에 따라 감사위원회 위원들이 효과적으로 직무를 수행할 수 있도록 당사 또는 외부전문가 등이 주체가 되어 경영현황, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다

마. 감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부
감사위원회 교육 미실시 사유

미실시
코로나19로 미실시하였으며, 경영현황 및 각 내부회계관리제도 등의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하고 있습니다.감사위원의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 교육을 실시할 예정입니다

바. 감사위원회 지원조직 현황당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회 지원을 위한 별도의 조직을 구성하고 있지 않습니다. 다만, 기획팀 내 책임자급 1명, 담당자 1명을 두고 감사위원회의 원활한 활동을 보좌하며 사내 주요 현안 등에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황-해당사항 없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
해당사항 없음
해당사항 없음
제45기(2021년도) 정기주총2022년 임시주주총회

당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2021년 2월 26일 개최한 이사회에서 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 26일에 개최한 제44기 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고 하였으며, 제44기 결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전날까지 의결권을 행사하였습니다.추가적으로 당사는 2022년 3월 3일 개최된 2022년 4차 이사회의 결의로서 전자투표제를 채택하였고, 2022년 3월 31일 및 2022년 4월 7일에 개최한 제45기 정기주주총회(계속회 포함) 또한 전자투표제를 시행하였습니다.당사는 제44기 및 제45기 정기주주총회에 한하여 전자투표제를 시행하였기에, 향후 이사회 결의를 통하여 전자투표제 도입을 결정할 예정입니다.당사는 2022년 5월 12일에 개최된 2022년 제11차 이사회의 결의로서 전자투표제를 채택하였고, 2022년 5월 27일에 개최한 임시주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.

나. 소수주주권당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.
다. 경영권 경쟁당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
32,600,000
-

우선주
1,400,000
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
1,400,000
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
32,600,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무정관상의 신주인수권 내용 및 주식의 사무에 관련된 주요사항은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을

받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주외의

자(이 회사의 주주를 포함함)에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여

국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,

연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지 하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에 있어 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
사업년도 종료 후 3월이내

주주명부폐쇄기준일(폐쇄시기)
매 사업연도 최종일(1월 1일 - 1월 15일)

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고게재신문(홈페이지)
한국경제신문(https://www.keyang.co.kr)

※ 2019년 9월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(약칭: "전자증권법") 시행으로, 주권 및 신주 인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류' 구분이 없어졌습니다.

바. 주주총회 의사록 요약

공시대상기간동안(최근 3사업연도) 정기주주총회 3회, 임시주주총회 1회를 개최하였으며 각 주주총회에서 결의한 내용들은 다음과 같습니다.

주총일자
안건
결의내용
비고

2022년임시주주총회(2022.05.27)

ㆍ제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건ㆍ제2호 의안 : 사외이사 선임의 건

제2-1호 의안 사외이사 최종수 선임의 건 제2-2호 의안 사외이사 김영식 선임의 건

제2-3호 의안 사외이사 이근호 선임의 건

ㆍ제3호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제3-1호 의안 감사위원회 위원 최종수 선임의 건 제3-2호 의안 감사위원회 위원 김영식 선임의 건

제3-3호 의안 감사위원회 위원 이근호 선임의 건

원안대로 승인
-

제45기정기주주총회계속회(2022.04.07)

ㆍ제1호 의안 : 제45기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

원안대로 승인
<현금배당>보통주 : 35원우선주 : 40원

제45기정기주주총회(2022.03.31)

ㆍ제1호 의안 : 제45기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 사내이사 단재완 선임의 건ㆍ제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

속행 결정원안대로 승인원안대로 승인
주)

제44기정기주주총회(2021.03.26)

ㆍ제1호 의안 : 제44기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 ㆍ제3호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3-1호 의안 사내이사 임영환 선임의 건 제3-2호 의안 사내이사 단우영 선임의 건

제3-3호 의안 사내이사 단우준 선임의 건

ㆍ제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김성진 선임의 건

ㆍ제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

ㆍ제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건

원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
<현금배당>보통주 : 35원우선주 : 40원

제43기정기주주총회(2020.03.27)
ㆍ제1호 의안 : 제43기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건ㆍ제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 사내이사 단재완 선임의 건 제2-2호 의안 사외이사 선임의 건 → 제2-2-1호 사외이사 박영원 → 제2-2-2호 사외이사 이영찬 제2-3호 의안 감사위원회 위원 선임의 건 → 제2-3-1호 감사위원회 위원 박영원 → 제2-3-2호 감사위원회 위원 이영찬ㆍ제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인원안대로 승인
<현금배당>보통주 : 35원우선주 : 40원

주) 제1호 의안 제45기 별도재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건은 2021년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 재무제표에 대한 감사를 수행하는 과정에서 외부감사인의 감사절차가 완료 되지 않아 감사보고서 제출이 지연되어 동 안건에 대해서는 주주총회 속행이 결정되었습니다. - 주주총회 계속회 일자 : 2022년 4월 7일(목)

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

해성산업㈜
최대주주 본인
보통주
11,084,000
34.00
11,084,000
34.00
주)

해성산업㈜
최대주주 본인
우선주
10,000
0.71
10,000
0.71
-

단재완
본인의 임원
보통주
1,946,662
5.97
1,946,662
5.97
주)

단재완
본인의 임원
우선주
24,282
1.73
24,282
1.73
-

단우영
본인의 임원
보통주
617,610
1.89
617,610
1.89
-

단우준
본인의 임원
보통주
610,550
1.87
610,550
1.87
-

단정숙
최대주주의 특수관계인
보통주
97,897
0.30
97,897
0.30
-

단명호
최대주주의 특수관계인
보통주
73,898
0.23
73,898
0.23
-

단명호
최대주주의 특수관계인
우선주
2,479
0.18
2,479
0.18
-

단혜봉
최대주주의 특수관계인
보통주
93,777
0.29
93,777
0.29
-

단혜봉
최대주주의 특수관계인
우선주
2,480
0.18
2,480
0.18
-

(학)해성학원
관계재단
보통주
232,170
0.71
232,170
0.71
-

계
보통주
14,756,564
45.27
14,756,564
45.27
-

우선주
39,241
2.80
39,241
2.80
-

주) 2021년 3월 11일 해성산업㈜의 지주회사 행위제한요건 충족을 위한 계양전기㈜ 기명식 보통주식 공개매수(5,194,260주, 15.93%)에 따라 특수관계인 지분율이 변동하였으며, 해성산업㈜로 최대주주가 변경되었습니다. (변경 前 최대주주) 단재완 (변경 後 최대주주) 해성산업㈜※ 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 기재하였습니다.※ 보통주는 의결권이 있으며, 우선주는 의결권이 없습니다.

2. 최대주주의 개요
가. 최대주주(해성산업㈜)의 기본정보1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 해성산업(주)(Haesung Industrial Co., Ltd.)2) 설립일자 및 존속기간 1954년 2월 5일 설립되어, 1999년 4월 14일자로 한국증권거래소가 개설하는 코스닥시장(구:한국증권업협회 중개시장)에 상장되었습니다.3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 전화번호 : 02-528-1244 홈페이지 : http://www.haesungind.co.kr
나. 최대주주(해성산업㈜)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

해성산업(주)
14,922
정한수
0.00
-
-
단재완
33.25

-
-
-
-
-
-

※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준임.※ 출자자수(명)은 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 2021년 12월 31일 기준입니다.※ 대표이사와 최대주주는 보고서 작성기준일 현재 현황입니다.

최대주주(해성산업㈜)의 대표이사, 업무집행자, 최대주주 변동내역

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 03월 27일
조주연
-
-
-
-
-

2021년 03월 26일
정한수
-
-
-
-
-

※ 2020년 3월 27일 단재완 대표이사 임기만료, 김인중 대표이사 사임으로 이사회에서 조주연 대표이사 신규 선임되었습니다.※ 2021년 3월 26일 조주연 대표이사 사임으로 이사회에서 정한수 대표이사 신규 선임 되었습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
해성산업(주)

자산총계
2,313,512

부채총계
1,031,221

자본총계
1,282,290

매출액
1,872,900

영업이익
93,414

당기순이익
81,311

※ 재무현황은 2021년 12월 31일, 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

최대주주인 해성산업㈜는 서울특별시 강남구 테헤란로 504에 본사를 두고 있으며, 부동산 임대업 및 시설관리용역 등의 서비스업을 목적으로 1954년 2월 5일에 설립되었으며, 1999년 4월 14일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. 해성산업㈜는 2020년 7월 1일 舊 한국제지㈜를 흡수합병함에 따라 지류 제조, 조림 양묘 등의 사업목적을 추가하였습니다. 또한 2020년 11월 1일 제지사업부문을 물적분할의 방식으로 분할하여 한국제지㈜를 설립하고, 분할존속회사인 해성산업㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함에 따라 지주회사의 목적에 맞춰 사업 목적을 변경하였습니다. 이에 해성산업㈜는 현재 부동산 임대ㆍ시설관리사업과 지주사업을 영위하고 있습니다. ☞ 최대주주의 자세한 사업의 내용은 전자공시시스템(DART)에 공시된 해성산업㈜의 정기공시(사업보고서, 분ㆍ반기보고서)를 참조하시기 바랍니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래가 있는 경우 그 내용- 해당사항 없음
마. 최대주주(해성산업㈜)의 최대주주의 개요- 해당사항 없음

3. 최대주주 변동 현황2021년 3월 11일 해성산업(주)는 지주회사 요건 충족을 위하여 당사의 기명식 보통주 공개매수를 진행함에 따라 당기 중 최대주주가 변동되었습니다. 공개매수는 공개매수에 응한 당사의 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 해성산업(주) 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'으로 진행되었으며, 최대주주 및 특수관계인의 변동은 공개매수청약에 따른 특수관계인들의 지분율 변동입니다. 자세한 내용은 2021년 3월 11일 공시된 최대주주변경 공시와 최대주주등 소유주식변동신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.(변경 前 최대주주) 단재완(변경 後 최대주주) 해성산업㈜추가적으로 최대주주의 변경은 없었으나 특수관계인의 주식매도로 소유주식수 및 지분율이 일부 변동되었습니다. 자세한 내용은 2021년 9월 3일과 2021년 10월 25일에 공시된 최대주주등 소유주식변동신고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2021년 03월 11일
해성산업㈜
14,867,116
45.60
해성산업㈜의 지주회사 요건 충족을 위한 계양전기㈜ 기명식 보통주식 공개매수
-

2021년 09월 03일
해성산업㈜
14,782,340
45.34
특수관계인 지분매도로 합산 소유주식수 및 지분율 변동
-

2021년 10월 25일
해성산업㈜
14,756,564
45.27
특수관계인 지분매도로 합산 소유주식수 및 지분율 변동
-

※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준임.※ 소유주식수 및 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하였습니다.※ 최대주주 해성산업㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정한 지주회사의 성립요건 및 행위제한요건을 충족하기 위해, 공개매수를 통하여 현물출자를 받는 방법으로 계양전기㈜의 주식을 취득하였습니다.

[공개매수 요약정보]

공개매수자
해성산업 주식회사

공개매수 대상회사명
계양전기 주식회사

공개매수 목적
지주회사요건충족 -「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 의 성립요건 및 행위제한 요건 충족

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
계양전기㈜ 기명식 보통주

매수 수량
5,194,260주(15.93%)

매수 가격
4,646원

공개매수조건
공개매수에 응한 계양전기㈜ 기명식 보통주식의 주주에게 현금을 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 해성산업㈜ 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행방식'임. 응모 주식의 총수가 매수예정주식수에 미달할 경우 전부매수, 초과할 경우 안분비례 매수함.

공개매수기간
2021.02.15. - 2021.03.08.(결제일: 2021.03.11)

상세한 내용은 해성산업㈜가 2021년 2월 9일 기공시한(최초 제출일: 2021년 1월 13일) 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하시기 바랍니다.

[공개매수시 계양전기 주가 및 주식거래 실적]

(단위 : 원, 주)

종 류
2020년 8월
2020년 9월
2020년 10월
2020년 11월
2020년 12월
2021년 1월

보통주
최 고
3,415
3,580
3,310
3,460
5,070
4,990

최 저
2,775
3,000
2,870
2,910
3,350
4,270

평 균
3,100
3,254
3,153
3,206
3,790
4,768

월간거래량
24,662,358
10,265,544
2,891,372
8,272,580
77,842,409
58,175,357

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.

4. 주식의 분포 현황보고서 작성기준일 현재 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과같습니다.

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
유한회사 케이머스원
2,317,500
7.11
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

※ 유한회사 케이머스원은 공시대상기간중 계양전기㈜ 기명식 보통주 942,500주 (2.89%)를 장내매도하여, 보고서 작성기준일 현재 보유주식은 2,317,500주(7.11%) 입니다. 자세한 내용은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 유한회사 케이머스원이 2021년 7월 9일과 2021년 7월 28일에 제출한「주식등의 대량보유상황보고서」를 참조하시기 바랍니다※ 보통주(의결권 있는 주식) 기준이며, 최대주주 등에 해당하는 주주는 제외하였습니다.※ 상기「5%이상 주주의 주식 소유현황」은 주주명부 폐쇄의 곤란 등으로 보고서 작성기준일까지 제출된 주식등의 대량보유상황보고(5% 보고)를 토대로 기재한 "보유현황" 이며, 결산일 현재의 주식 소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

5. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원,주)

종 류
2022년 4월
2022년 5월
2022년 6월
2022년 7월
2022년 8월
2022년 9월

보통주
주가
최 고
-
-
-
3,585
3,365
3,100

최 저
-
-
-
3,140
3,115
2,370

평 균
-
-
-
3,219
3,228
2,782

거래량
최고(일)
-
-
-
2,427,612
610,127
143,052

최저(일)
-
-
-
94,228
24,869
23,774

월 간
-
-
-
3,274,009
2,393,660
1,324,685

우선주
주가
최 고
-
-
-
6,770
5,900
5,500

최 저
-
-
-
5,530
5,300
4,800

평 균
-
-
-
5,747
5,646
5,232

거래량
최고(일)
-
-
-
280,030
13,488
19,293

최저(일)
-
-
-
3,856
669
308

월 간
-
-
-
379,823
618,193
63,189

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준이며, 평균주가는 단순 산술평균값입니다.※ 당사는 2022년 2년 15일 직원의 횡령혐의 발생으로 인한 상장적격성 실질심사 사유가 발생되었으며, 이로 인해 당사 주권은 2022년 2월 16일 부터 보고서 작성기준일까지 매매거래가 정지되었으며, 2022년 7월 22일부터 매매거래가 재개되었습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

단우영
남
1979년 06월
부회장
사내이사
상근
이사회의장기획조정실 총괄
Johns Hopkins University 경제학과계양전기 사내이사 부회장해성산업 사내이사 부회장한국팩키지 사내이사 부회장해성디에스 사내이사 부회장한국제지 사내이사 부회장세하 사내이사 부회장우영엔지니어링 사내이사
617,610
-
본인의임원
2019년 03월 ~
2023년 03월 25일

임영환
남
1961년 03월
대표이사
사내이사
상근
경영임원회 대표
경희대학교 기계공학 학사/석사삼성전기 글로벌 운영팀장 상무
-
-
계열회사임원
2016년 10월 ~
2023년 03월 25일

단우준
남
1981년 04월
사장
사내이사
상근
기획조정실 업무
Tufts University 경제학과계양전기 사내이사 사장해성산업 사내이사 사장한국팩키지 사내이사 사장해성디에스 사내이사 사장한국제지 사내이사 사장세하 전략총괄 사장경재 사내이사
610,550
-
본인의임원
2019년 03월 ~
2023년 03월 25일

김영식
남
1958년 10월
이사 (감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무

고려대학교 사회학 학사

우송대학교 매니지먼트학부 경영학전공전임교수

삼성SDI 상근고문 및 자문역

삼성SDI 경영지원실장 (부사장, CFO)

삼성전자 IT솔루션 사업부 전무

삼성전자 생활가전 사업부 전무

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2025년 05월 26일

김성진
남
1946년 11월
이사 (감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무
고려대학교 철학과 졸업 독일 Freiburg대학교 철학 박사 미국 Colorado주립대 철학과 연구교수한림대학교 철학과 교수
-
-
계열회사임원
2021년 03월 ~
2024년 03월 25일

최종수
남
1956년 01월
이사 (감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무

영남대학교 경영학 학사

차바이오텍 대표이사 사장

삼성카드 최고재무관리자(CFO), 전무

삼성카드 인사지원실 실장, 상무

삼성카드 영남영업사업부 사업부 상무

삼성캐피탈 기획홍보 상무

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2025년 05월 26일

이근호
남
1969년 04월
이사 (감사위원)
사외이사
비상근
이사회 업무

한양대학교 대학원 자동차공학과 공학박사

국민대학교 자동차IT융합학과 교수

국민대학교 자동차공학과 부교수

경남도립남해대학교 전기과 부교수

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2025년 05월 26일

변봉진
남
1965년 04월
전무
미등기
상근
전장사업본부장
홍익대학교 기계공학 학사현대기아자동차 관리본부 상무
-
-
계열회사임원
2020년 07월 ~
2022년 12월 31일

손계춘
남
1968년 1월
전무
미등기
상근
경영지원본부장
서울대 국제경제학과 학사한화 화학부문 경영기획팀장 부장한화시스템 구매실장 상무한화 기획실장 전무
-
-
계열회사임원
2022년 08월~
2022년 12월 31일

유승연
남
1964년 03월
상무
미등기
상근
공구국내영업담당
중앙대학교 경영학과경동나비엔 국내영업부문장 상무
-
-
계열회사임원
2019년 09월 ~
2022년 12월 31일

이승렬
남
1966년 05월
상무
미등기
상근
공구생산담당
조선대학교 기계공학과계양전기 안산공장 공장장
-
-
계열회사임원
1991년 01월 ~
2022년 12월 31일

이상철
남
1966년 07월
상무
미등기
상근
염성법인 총경리
고려대 기계공학 학사/석사만도 중국연구소 실장 상무
-
-
계열회사임원
2021년 04월 ~
2022년 12월 31일

원정준
남
1967년 07월
상무
미등기
상근
전장품질담당공구품질담당
한국항공대학교 항공기계학과아주대학교 일반경영 MBALG이노텍 전장품질담당 상무
-
-
계열회사임원
2019년 10월 ~
2022년 12월 31일

박성용
남
1968년 10월
상무
미등기
상근
전장생산담당
충북대학교 재료공학과계양전기 천안공장 공장장
-
-
계열회사임원
1993년 11월 ~
2022년 12월 31일

오경진
남
1971년 03월
상무
미등기
상근
인사노무담당
아주대학교 산업공학과한국GM 노사전략담당총괄 상무
-
-
계열회사임원
2018년 02월 ~
2022년 12월 31일

차원준
남
1967년 10월
상무
미등기
상근
공구연구소장
성균관대학교 기계설계공학 석사삼성전기 모터개발부 부장
-
-
계열회사임원
2015년 07월 ~
2022년 12월 31일

김승환
남
1967년 10월
상무
미등기
상근
공구해외영업담당
부산외국어대학교 독일어과성균관대학교 국제경제학 석사한화테크윈 아중동 영업팀장
-
-
계열회사임원
2018년 01월 ~
2022년 12월 31일

이기영
남
1967년 12월
상무
미등기
상근
전장연구소장
서울대학교 기계설계학 박사삼성전기 모터사업팀 수석 연구원썬스타 기술연구소 소장(이사)아모텍 모터사업부 기술자문
-
-
계열회사임원
2022년 01월 ~
2022년 12월 31일

전요성
남
1967년 03월
이사
미등기
상근
소주법인 총경리
송원대학교 마케팅학과삼성전자 가전부문 제조그룹장
-
-
계열회사임원
2019년 10월 ~
2022년 12월 31일

신현욱
남
1970년 10월
이사
미등기
상근
전장영업담당
국민대학교 기계공학과한라스택폴 영업개발실 부장
-
-
계열회사임원
2021년 09월~
2022년 12월 31일

이민환
남
1971년 06월
이사
미등기
상근
전장연구소 부소장
부산대학교 대학원 지능기계공학과 박사S&T Motive 기술연구소 선임연구원만도 중앙연구소 선임연구원만도브로제 기술연구소 책임연구원
-
-
계열회사임원
2022년 03월 ~
2022년 12월 31일

정진
남
1971년 10월
이사
미등기
상근
재무담당

단국대 경영학과

미라콤 아이앤씨 재무팀장 부장

한국제지 재무팀장 부장

한국팩키지 재무담당 이사

-
-
계열회사임원
2022년 05월~
2022년 12월 31일

연승욱
남
1976년 11월
이사
미등기
상근
기획조정실 업무
동국대 회계학 학사삼정회계법인 감사팀 매니저
-
-
계열회사임원
2015년 10월 ~
2022년 12월 31일

※ 최대주주 또는 주요주주와의 관계는「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 기재되어 있는 관계를 참고하여 작성하였습니다.※ 2021년 3월 26일 정기주주총회를 통해 임영환 대표이사와 김성진 사외이사(감사위원)가 신규 선임되었으며, 단우영 사내이사와 단우준 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 2022년 3월 31일 정기주주총회를 통해 단재완 사내이사가 재선임 되었습니다.※ 2022년 5월 27일 임시주주총회를 통해 김영식 사외이사(감사위원), 최종수 사외이사(감사위원), 이근호 사외이사 (감사위원)가 신규선임 되었으며, 5월 27일자로 단재완 사내이사와 이영찬 사외이사(감사위원), 박영원 사외이사 (감사위원)가 사임하였습니다.※ 상기 사내이사의 임기는 취임후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 입니다. 상기 사외이사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지 입니다.

나. 작성기준일 이후 미등기임원의 변동1) 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 신규로 선임한 미등기임원

- 해당사항 없음2) 공시서류작성기준일 이후 공시서류제출일 사이에 퇴임한 미등기임원

- 해당사항 없음

다. 타회사 임원 겸직현황

(기준일 : 2022년 10월 11일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

단우영
사내이사 부회장(상근)

해성산업㈜

사내이사

해성디에스㈜
사내이사

한국제지㈜

사내이사

세하㈜

사내이사

㈜우영엔지니어링
사내이사

㈜한국팩키지

사내이사

임영환
대표이사(상근)
계양전기(소주)유한공사
동사장

계양전기(강소)유한공사
동사장

단우준
사내이사 사장(상근)

해성산업㈜

사내이사

한국제지㈜

사내이사

해성디에스㈜

사내이사

㈜경재
사내이사

㈜한국팩키지

사내이사

세하㈜

전략총괄사장

이승렬
상무 (상근)
계양전기(소주)유한공사
동사

박성용
상무 (상근)
계양전기(강소)유한공사
동사

전요성
이사 (상근)
소주신계양국제무역유한공사
동사

라. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

산업용품
남
275
-
-
-
275
15.8
9,410
35
77
-
77
-

산업용품
여
27
-
-
-
27
10.8
753
28
-

전장품
남
380
-
-
-
380
10.3
11,261
30
-

전장품
여
48
-
-
-
48
13.5
1,455
30
-

합 계
730
-
-
-
730
12.6
22,879
32
-

※ 상기 직원수는 등기임원(7명) 제외 기준입니다.※ 1인평균 급여액은 해외주재원을 제외한 해당기간 평균 직원수 기준으로 산정 하였습니다.

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
15
773
59
-

※ 1인평균 급여액은 해외주재원을 제외한 해당기간 평균 미등기임원 인원수 기준으로 산정하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원
4
-
-

계
7
2,500
-

※ 인원수는 주주총회 승인일 기준입니다.※ 주주총회 승인금액은「상법」제388조와 당사 정관에 따라 2022년 3월 31일 주주총회 결의를 통해 승인받은 이사(퇴임이사 포함)의 보수 한도입니다.※ 감사위원회 위원은 전원(4명) 사외이사 입니다.

나. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
5,482
783
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일 까지 재임 또는 퇴임한 등기임원이 지급받은 '소득세법'상의 소득 금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
5,438
1,813
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
4
44
11
-

감사
-
-
-
-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.※ 보수총액은 당해 사업연도 개시일부터 보고서 작성기준일 까지 재임 또는 퇴임한 등기임원이 지급받은 '소득세법'상의 소득 금액입니다.

다. 이사ㆍ감사위원회 위원의 보수지급기준당사는 상법 및 정관 규정에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원인 사외이사입니다. 주주총회 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 매 사업년도 이사회 결의를 통하여 각 이사의 보수를 결정하고 있으며, 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정을 보유하고 있습니다.

구분
지급 기준

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
- 급여 : 주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 이사회에서 직위, 직무 및 업무 수행결과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정함- 상여 : 매출액 및 영업이익 등의 사업실적, 경영실적(중장기과제 및 단기 과제)에 대한 성과평가 등을 감안하여 이사회에서 결정함

사외이사(감사위원회 위원 제외)
주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

감사위원회 위원
주주총회 결의로 정한 이사보수한도 범위 내에서 독립성 및 투명성을 보장하기 위하여 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하지 아니함

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

단재완
회장
5,206
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

회 장단재완
근로소득
급여
205
이사회에서 직위(회장), 직무 및 업무 수행결과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고, 보수의 15분의 12에 해당하는 금액을 12분의 1로 약 41백만원을 매월 지급함. 당기 5월에 사임하여 5월까지만 급여 지급함

상여
41
이사회에서 책정한 보수의 15분의 3에 해당하는 금액을 3분의 1하여 3회(설, 추석, 12월) 지급함. 당기 5월에 사임하여 설 상여금만 지급함

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
4,960
주주총회에서 정한 '임원퇴직금 지급 규정'에 따라 78년~03년까지는 월정급의 3.0배수, 03년~21년까지는 월정급의 4.5배수, 21년~퇴직일까지는 평균임금의 3.0배수를 적용하여 퇴직금을 계산함* 계산식 : 기준급여 × 근무기간 × 지급배수

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

단재완
회장
5,206
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

회 장단재완
근로소득
급여
205
이사회에서 직위(회장), 직무 및 업무 수행결과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고, 보수의 15분의 12에 해당하는 금액을 12분의 1로 약 41백만원을 매월 지급함. 당기 5월에 사임하여 5월까지만 급여 지급함

상여
41
이사회에서 책정한 보수의 15분의 3에 해당하는 금액을 3분의 1하여 3회(설, 추석, 12월) 지급함. 당기 5월에 사임하여 설 상여금만 지급함

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
4,960
주주총회에서 정한 '임원퇴직금 지급 규정'에 따라 78년~03년까지는 월정급의 3.0배수, 03년~21년까지는 월정급의 4.5배수, 21년~퇴직일까지는 평균임금의 3.0배수를 적용하여 퇴직금을 계산함* 계산식 : 기준급여 × 근무기간 × 지급배수

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황
가. 계열회사 현황당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 해성그룹에 속한 계열회사로서, 보고서 작성기준일 현재 해성그룹에는 당사를 포함하여 16개의 계열회사가 있습니다. 이 중상장사는 당사를 포함하여 총 5사이며 비상장사는 11사입니다. 다만, 해성그룹 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 상호출자제한 및 출자총액제한 대상에는 해당하지 않습니다.계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

해성그룹
5
10
15

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 관계기업 및 자회사의 지분현황계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

계열회사간 계통도 (2022. 6. 30).jpg
계열회사간 계통도 (2022. 6. 30)

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 10월 11일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

단우영
사내이사 부회장(상근)

해성산업㈜

사내이사

해성디에스㈜
사내이사

한국제지㈜

사내이사

세하㈜

사내이사

㈜우영엔지니어링
사내이사

㈜한국팩키지

사내이사

임영환
대표이사(상근)
계양전기(소주)유한공사
동사장

계양전기(강소)유한공사
동사장

단우준
사내이사 사장(상근)

해성산업㈜

사내이사

한국제지㈜

사내이사

해성디에스㈜

사내이사

㈜경재
사내이사

㈜한국팩키지

사내이사

세하㈜

전략총괄사장

이승렬
상무 (상근)
계양전기(소주)유한공사
동사

박성용
상무 (상근)
계양전기(강소)유한공사
동사

전요성
이사 (상근)
소주신계양국제무역유한공사
동사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
2
2
24,132
-
497
24,629

일반투자
1
-
1
28,309
-
7,246
35,555

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
2
3
52,441
-
7,743
60,184

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

※ 기초 장부가액 : 2021년 12월 31일 기말 장부가액 : 2022년 06월 30일

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

연결회사는 2021년 12월 31일까지의 회계연도에 대하여 자금 횡령 행위를 발견하고2022년 2월 15일 한국거래소에 해당 사실을 공시하였습니다. 관련하여 연결회사의 주식은 2022년 2월 16일 매매거래가 정지되었으며, 2022년 3월 10일 한국거래소는 연결회사에 대해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 연결회사는 한국거래소에 경영개선계획서를 제출하였습니다.한국거래소는 당사의 상장적격성 유지 여부심의를 위해 2022년 4월 28일 기업심사위원회를 개최하고 당사에 대하여 2022년 8월 31일까지 개선기간을 부여하였습니다. (개선기간 중에는 당사 발행 주권의 매매거래정지가 계속되었습니다.)이 기간 동안 당사는 개선계획을 이행내역을 제출하여 한국거래소에 기업심사위원회개최를 신청하였으며, 한국거래소는 개선기간 종료 전 기업심사위원회를 개최(2022년 7월 21일)하여 당사 발행 주권의 매매거래정지가 해제(2022년 7월 22일) 되었습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 진행중이거나 새로 제기된 중요한 소송사건은 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황-해당사항 없음
다. 채무보증 현황-해당사항 없음
라. 채무인수약정 현황-해당사항 없음
마. 그 밖의 우발채무 등 그 밖의 우발채무 등은 동 공시서류의「Ⅲ. 재무에 관한 사항, 3. 연결재무제표 주석, 15. 약정사항」을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황-해당사항 없음
나. 행정기관의 제재현황1) 금융감독당국의 제재현황-해당사항 없음2) 공정거래위원회의 제재현황

-해당사항 없음3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

-해당사항 없음4) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

-해당사항 없음
다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재-해당사항 없음
라. 단기매매차익 발생 및 환수현황-해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항연결회사는 2021년 12월 31일까지의 회계연도에 대하여 자금 횡령 행위를 발견하고2022년 2월 15일 한국거래소에 해당 사실을 공시하였습니다. 관련하여 연결회사의 주식은 2022년 2월 16일 매매거래가 정지되었으며, 2022년 3월 10일 한국거래소는 연결회사에 대해 상장적격성 실질심사 대상으로 결정하였습니다. 연결회사는 한국거래소에 경영개선계획서를 제출하였습니다.한국거래소는 당사의 상장적격성 유지 여부심의를 위해 2022년 4월 28일 기업심사위원회를 개최하고 당사에 대하여 2022년 8월 31일까지 개선기간을 부여하였습니다. (개선기간 중에는 당사 발행 주권의 매매거래정지가 계속되었습니다.)이 기간 동안 당사는 개선계획을 이행내역을 제출하여 한국거래소에 기업심사위원회개최를 신청하였으며, 한국거래소는 개선기간 종료 전 기업심사위원회를 개최(2022년 7월 21일)하여 당사 발행 주권의 매매거래정지가 해제(2022년 7월 22일) 되었습니다.
나. 중소기업기준 검토표-해당사항 없음
다. 합병등의 사후정보-해당사항 없음
라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항-해당사항 없음
마. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황-해당사항 없음
바. 보호예수 현황-해당사항 없음

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

계양전기(소주)유한공사
2001년
중국 강소성소주시
전동공구제조 및 판매
23,490
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

계양전기(강소)유한공사
2017년
중국 강소성염성시
자동차용 모터제조 및 판매
25,947
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

소주신계양국제무역유한공사
2018년
중국 강소성소주시
전동공구부품판매업
664
의결권의 과반수 소유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

※ 상기 주요종속회사 판단기준은 아래의 어느 하나에 해당하는 경우입니다. ① 최근사업연도말 별도 자산총액이 지배회사 별도 자산총액의 10% 이상인 종속회사

② 최근사업연도말 별도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사※ 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 별도 기준임

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 10월 11일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
5
해성산업(주)
110111-0028145

계양전기(주)
110111-0212889

(주)한국팩키지
135011-0040291

해성디에스(주)
194211-0223694

세하(주)
174111-0000618

비상장
10
한국제지(주)
110111-7670345

(주)경재
110111-1255804

(주)우영엔지니어링
110111-5269421

해성테크놀로지(주)
194211-0260753

계양전기(소주)유한공사
-

계양전기(강소)유한공사
-

소주신계양국제무역유한공사
-

소주해성디에스무역유한공사
-

국일제지(장가항)유한공사
-

HANKUK PAPER USA, INC
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

계양전기(소주)유한공사
비상장
2001.04.27
경영참여
15,612
-
100.00
7,555
-
-
-612
-
100.00
6,943
24,154
249

해성디에스㈜
상장
2014.04.30
일반투자
23,814
1,635
9.62
28,309
-
-
7,246
1,635
9.62
35,555
474,948
71,052

계양전기(강소)유한공사
비상장
2017.07.31
경영참여
22,340
-
100.00
16,577
-
-
1,109
-
100.00
17,686
25,947
-6,304

합 계
1,635
-
52,441
-
-
7,743
1,635
-
60,184
525,048
64,997

※ 계양전기(소주)유한공사의 평가손익은 소주신계양국제무역유한공사를 포함한 수치입니다.※ 해성디에스㈜의 최근사업연도 재무현황은 연결재무제표 기준입니다.※ 기초잔액 : 2021년 12월 31일 기말잔액 : 2022년 06월 30일 최근사업연도 재무현황 : 2021년 12월 31일

4. 연구개발실적(상세)

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

구분
연도
연구과제
연구결과 및 기대효과
제품명칭/반영내용

공구연구소
2020년
고출력 배터리 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
고출력 배터리

Winner 2P 배터리 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
Winner 2P 배터리

공압햄머드릴 개발
해외수출
HD26-2T (240V)

햄머드릴용 집진기 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
KDH-18

충전 드라이버 드릴/햄머 드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DD/DM20BLH-100E

충전 드라이버 드릴/햄머 드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DD/DM20BLA-70C

그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DG100A-750SC

충전 드라이버 드릴/햄머 드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DD/DM16BL-50I

공압햄머드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
HD20BLH-26V

그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DG20BLH-100/125SV

2021년
충전 컷쏘 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
RS20BLH-30V

충전 그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DG20BLH-100/125PV

그라인더 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
ACT-100SN II

충전 임팩트 드라이버 개발
국내시장 점유율 확대
ID16BL-150I

충전 지그톱 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
JS20BLH-135V

충전 공압햄머드릴 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
HD20BLH-24T

충전 원형톱 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
CS20BLH-165

충전 임팩트 드라이버 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
ID20BLH-230

충전 임팩트 렌치 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
IW20BLH-315

충전 임팩트 드라이버 렌치 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
DW20BLH-315

충전 자동 스크류 드라이버 개발
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SD20BL

2022년
충전 고토크 임팩트렌치
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
IW20BLH-1000V

충전 미니컷쏘
국내시장 점유율 확대
RS16L-M

유선 4인치 그라인더
국내시장 점유율 확대
DG100-850V

충전 임팩트렌치
국내시장 점유율 확대
IW16BL-160I

충전 드라이버 드릴
국내시장 점유율 확대 및 해외수출 및 브랜드력 강화
KD-12

충전 임팩트 겸용 렌치
국내시장 점유율 확대
DW16BL-160I

유선 원형톱
국내시장 점유율 확대
CS-7CAⅡ

오토피더
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
AF-57

멀티포트 충전기
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
C20065

전장연구소
2020년
자동차 Seat Application Motor
해외시장 점유율 확대
SSM30-CN7c

자동차 Seat Application Motor
해외시장 점유율 확대
SPM26-CN7c

자동차 Seat Application Motor
해외시장 점유율 확대
SRM26-CN7c

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
TTM24-M2

2021년
자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SREM28-NE1

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SREM28-GL3

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLSM28-US4

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLSM28-KA4

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLHM28-US4

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SLM28-RS4

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-NSK

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-BT1XX

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-BEV3

자동차 Chassis Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
EPB30-C20

2022년
자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-U55X

자동차 Seat Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
SREM28-CE1

자동차 Chassis Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
PTM28-LX2

자동차 Chassis Application Motor
해외시장 점유율 확대
ETT28-P708

자동차 Drive train Application Motor
국내시장 점유율 확대 및 해외수출
ELSDR32-WI

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음