하림지주 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221025)
제출인: 하림지주

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
주식회사 하림지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 25일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :
김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

(전 화) 063-858-6925

(홈페이지)http://www.harimholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4636

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)하림지주가 (주)엔에스지주를 흡수합병- 존속회사: (주)하림지주- 소멸회사: (주)엔에스지주

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

합병을 통한 경영효율성 증대 및 시너지 극대화

단일 지주회사 체제 구축을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과- 합병회사인 (주)하림지주와 피합병회사인 (주)엔에스지주는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 하림 소속의 계열회사로서, 본 신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)하림지주는 (주)엔에스쇼핑 발행주식 100%를 소유하고 있음- 본 건 합병으로 인하여 (주)하림지주의 최대주주 변경은 없으며, 본건 합병 완료시, 합병회사인 (주)하림지주는 존속하게 되며, (주)엔에스지주의 모든 지위를 승계할 예정임 나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과- 본 합병이 존속회사인 주식회사 하림지주의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용절감으로 경영효율성 제고에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됨.

4. 합병비율
(주)하림지주 : (주)엔에스지주 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)하림지주는 피합병회사인 (주)엔에스지주의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 7항 제 2호의 나목 단서는 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엔에스지주

주요사업
지주회사

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
753,475,029,051
자본금
12,983,000,000

부채총계
321,804,084,249
매출액
-

자본총계
431,670,944,802
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 10월 27일

주주확정기준일
2022년 11월 09일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 11월 09일

종료일
2022년 11월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 24일

종료일
2022년 12월 26일

합병기일
2022년 12월 27일

종료보고 총회일
2022년 12월 27일

합병등기예정일자
2022년 12월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)하림지주의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)하림지주 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 분할계획서상 2021년 12월말 재무제표 기준입니다.(4) 상기 10.'합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있으며. 합병일정과 관련된 추가정보는 다음과 같습니다.

구분
합병회사(존속회사)

(주)하림지주

합병결의 이사회

2022.10.25

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2022.10.25

합병계약일

2022.11.01

권리주주확정 기준일 (*1)
2022.11.09

소규모합병 공고
2022.11.09

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022.11.09

종료일
2022.11.23

합병승인 이사회 (*2)
2022.11.24

채권자 이의 제출 공고
2022.11.24

채권자 이의 제출 기간
시작일
2022.11.24

종료일
2022.12.26

합병기일
2022.12.27

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일 (*3)
2022.12.27

합병 종료보고 공고
2022.12.27

합병(해산)등기 신청예정일
2022.12.28

(*1) 합병회사인 (주)하림지주의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일에 해당합니다. (*2) 합병회사인 (주)하림지주는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.(*3) 합병회사인 (주)하림지주는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

(5) 본 합병 완료시, 합병회사 (주)하림지주는 존속회사로 남게 되며 최대주주의 변경은 없습니다. 또한, 합병 후 피합병회사는 해산할 예정이며 합병회사는 피합병회사의 모든 지위를 승계할 예정입니다.(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일 까지 합병당사자들의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변동이 발생하거나 관련 법령에 따른 요건 충족등 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하에 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

(7) 합병회사 (주)하림지주는 본 보고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병후에도 상장법인의 지위를 유지합니다.(8) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)하림지주

소재지
전라북도 익산시 중앙로 121(마동)

대표이사
김홍국

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)엔에스지주

소재지
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15(삼평동, 엔에스쇼핑동)

대표이사
천세기

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 (주)하림지주가 종속회사인 (주)엔에스지주를 흡수합병하여 경영효율성 증대 및 시너지를 극대화하고, 단일 지주회사 체제 구축을 통한 경영효율성을 제고하여 기업가치 및 주주가치를 제고 하기 위한 것입니다.

(3) 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)하림지주는 존속하고 피합병법인인 (주)엔에스지주는 해산할 예정입니다.- 본 합병으로 인하여 (주)하림지주가 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 (주)하림지주의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 (주)하림지주가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대 및 비용절감을 통한 수익구조 개선이 예상됩니다.(5) 상대방회사의 개요하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.1.2 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병가액ㆍ 비율(주)하림지주는 (주)엔에스지주의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.(2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.1.3 투자위험요소(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)

(1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 “갑”이 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대함으로써 “갑”에 대한 본건 합병절차가 정식 합병으로 전환되는 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

※ 상기 내용은 계약서(안) 으로, 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 경우 정정공시예정입니다.

(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)하림지주가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엔에스지주를 흡수합병]으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.(3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)하림지주가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엔에스지주를 흡수합병)]으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 (주)엔에스지주가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)하림지주가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.(4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 체결한 옵션등 계약- 해당사항 없습니다.

1.4 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.1.5 당사회사간의 이해관계 등(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계여부 :본 보고서 제출일 현재 (주)하림지주는 피합병회사 (주)엔에스지주의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)엔에스지주는 (주)하림지주의 완전 자회사이며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 계열회사 관계에 있습니다.(2) 임원간에 상호겸직 현황- 해당사항 없습니다.

(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.(4) 당사회사간의 출자 :

(단위 : 주

지배회사

종속회사

주식수(주)

지분율

비고

(주)하림지주
(주)엔에스지주
23,840,933

100.0%

-

(5) 당사회사간의 차입금 및 대여금 - 해당사항 없습니다.(6) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공- 해당사항 없음

(7) 매입ㆍ매출거래- 해당사항 없음

(8) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금- 해당사항 없음(9) 당사회사 대주주와의 거래내용 1) 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음 2) 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음 3) 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음

1.6 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항(1) 과거 합병등의 내용- 해당사항 없음(2) 대주주의 지분현황 등본 보고서 제출일 현재 (주)하림지주의 최대주주는 김홍국으로 특수관계자 포함 48.21%의 지분을 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)하림지주가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엔에스지주를 흡수합병]으로 진행하므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.(3) 합병등 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)하림지주가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엔에스지주를 흡수합병]으로 진행하므로 합병으로 인하여 (주)하림지주의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.(4) 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 (주)하림지주의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)엔에스지주의 이사 및 감사는 합병(소멸)등기일에 그 지위를 상실합니다.(5) 합병 이후 사업계획 등합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

2.1 회사의 개요

회사명
(주)엔에스지주

대표이사
천세기

회사설립일
2022년 10월 20일

주소
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15(삼평동, 엔에스쇼핑동)

주요 사업의 내용
자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업

결산월
12월

발행주식의 종류 및 수
보통주 23,840,933주 (액면가액 500원)

2.2 사업의 내용(주)엔에스지주는 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 지주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.2.3 재무에 관한 사항

(1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위: 백만원)

과 목
2021년말

유동자산
17,118

비유동자산
736,357

자 산 총 계
753,475

유동부채
236,956

비유동부채
84,848

부 채 총 계
321,804

자 본 총 계
431,671

* (주)엔에스지주는 2022년 10월 20일 (주)엔에스쇼핑의 인적분할을 통해 신규 설립된 법으로 분할계획서상 2021년 12월 31일 기준의 재무상태표만 작성함

2.4 외부감사인의 감사의견

(주)엔에스지주는 2022년 10월 20일 는 (주)엔에스쇼핑의 인적분할을 통해 신규 설립된 법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.2.5 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)엔에스지주의 이사회는 총3인의 이사(사내이사 3인)으로 구성되어 있으며 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.2.6 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 (주)엔에스지주의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
종류
보유주식수 (주)
지분율 (%)

(주)하림지주
보통주
23,840,933
100.00

2.7 계열회사 등에 관한사항(주)엔에스지주는 (주)하림지주의 완전 자회사이며, (주)엔에스지주는 (주)하림산업 외 5개의 별도 계열회사가 있습니다.2.8 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항보고서 제출일 현재 (주)엔에스지주가 소송 당사자가 되거나 (주)엔에스지주를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)엔에스지주의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.