형지I&C — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20221025)
제출인: 형지I&C

증권신고서(지분증권)
3.3
(주)형지아이앤씨

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 10월 25일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최 혜 원

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 개포로15길 32, 3층(개포동, 샤트렌 빌딩)

(전 화) 02-6119-4900

(홈페이지) http://hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최 혜 원

(전 화) 02-6119-4900

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 9월 29일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,500,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 14,875,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정

5. 정정사항

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 29일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 10월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
굵은 파란색)

2022년 10월 13일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
굵은 초록색)

2022년 10월 25일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정(
굵은 빨간색)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

공통사항
1차 발행가액 확정
주당 모집가액 또는 매출가액: 1,030원모집총액 또는 매출총액: 12,875,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
1,190원모집총액 또는 매출총액:
14,875,000,000원

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요
1차 발행가액 확정
[주1] 정정전
[주1] 정정후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
[주2] 정정전
[주2] 정정후

5) 본 증권신고서의 예정발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5) 본 증권신고서의
1차발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

V. 자금의 사용목적
[주3] 정정전
[주3] 정정후

[주1] 정정전

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,500,000
500
1,030
12,875,000,000
주주배정

주1) 기산일 : 이사회결의일 전일(2022년 09월 28일)주2) 상기 모집가액 및 모집총액은 2022년 09월 19일 임시주주총회를 통하여 승인된 자본감소(3:1)에 따른 주식병합(발행주식총수 39,013,649주 -> 13,004,549주) 완료를 감안한 가액으로서, 금번 유상증자가 이뤄지기 전 주식병합 및 자본감소가 완료될 예정입니다.주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거예정 발행가액은 이사회결의일(2022년 09월 29일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.※ 예정 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[ 예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년 09월 28일
(단위 : 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1

2022/09/28

566원
234,941주
133,062,915원

2

2022/09/27

574원
333,754주
191,726,514원

3
2022/09/26
587원
464,030주
272,339,835원

4
2022/09/23
647원
272,472주
176,298,996원

5
2022/09/22
664원
670,426주
445,359,513원

6
2022/09/21
873원
5,877,614주
5,133,991,817원

7
2022/09/20
772원
72,841주
56,246,474원

8
2022/09/19
768원
72,470주
55,689,702원

9
2022/09/16
791원
61,847주
48,899,630원

10
2022/09/15
800원
80,372주
64,328,914원

11
2022/09/14
797원
120,397주
95,941,481원

12
2022/09/13
797원
107,732주
85,833,083원

13
2022/09/08
775원
103,011주
79,850,426원

14
2022/09/07
787원
276,326주
217,389,604원

15
2022/09/06
797원
257,342주
205,149,854원

16
2022/09/05
770원
206,655주
159,195,228원

17
2022/09/02
782원
511,302주
399,623,412원

18
2022/09/01
753원
162,148주
122,127,864원

19
2022/08/31
739원
158,954주
117,458,061원

20
2022/08/30
724원
254,893주
184,593,384원

21
2022/08/29
730원
146,267주
106,735,820원

1개월 가중산술평균주가(A)
800원
10,445,794원
8,351,842,527원

1주일 가중산술평균주가(B)
617원
1,975,623원
1,218,787,773원

최근일 가중산술평균주가(C)
566원
234,941원
133,062,915원

A,B,C의 산술평균(D)
661원
[A+B+C] / 3

기준주가[Min(C, D)]
566원
C 와 D 중 낮은 금액

수정기준주가(주1)
1,699원
3:1 무상감자반영

할인율
25%

증자비율
96.1202115%

예정발행가액
1,030원
기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1)
주식병합 자본감소(3:1) 완료를 감안한 기준주가입니다.

[주1] 정정후

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,500,000
500
1,190
14,875,000,000
주주배정

주1) 기산일 : 이사회결의일 전일(2022년 09월 28일)
주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출 근거
1차 발행가액은
신주배정기준일(2022년 10월 27일) 전 3거래일(2022년 10월 24일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 :
2022년 10월 24일

(단위 : 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1
2022/10/24
1,967원
1,400,353주
2,754,834,010원

2
2022/10/21
2,668원
6,172,256주
16,465,420,390원

3
2022/10/20
2,165원
3,443,782주
7,454,139,540원

4
2022/10/19
-
-
-

5
2022/10/18
-
-
-

6
2022/10/17
-
-
-

7
2022/10/14
-
-
-

8
2022/10/13
-
-
-

9
2022/10/12
-
-
-

10
2022/10/11
-
-
-

11
2022/10/07
-
-
-

12
2022/10/06
-
-
-

13
2022/10/05
-
-
-

14
2022/10/04
-
-
-

15
2022/09/30
-
-
-

16
2022/09/29
1,730원
184,062주
106,143,699원

17
2022/09/28
1,699원
234,941주
133,062,915원

18
2022/09/27
1,723원
333,754주
191,726,514원

19
2022/09/26
1,761원
464,030주
272,339,835원

1개월 가중산술평균주가(A)
2,238원
12,233,178주
27,377,666,903원

1주일 가중산술평균주가(B)
2,421원
11,016,391주
26,674,393,940원

최근일 가중산술평균주가(C)
1,967원
1,400,353주
2,754,834,010원

A,B,C의 산술평균(D)
2,209원
[A+B+C] / 3

기준주가[Min(C, D)]
1,967원
C 와 D 중 낮은 금액

할인율
25%

증자비율
96.1202115%

1차발행가액

1,190원
기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

[주2] 정정전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,030

확정가액
-

모집총액
예정가액
12,875,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

"구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

청약기일
구주주
개시일
2022년 11월 29일

종료일
2022년 11월 30일

청약증거금
구주주(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 02일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주2] 정정후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,190

확정가액
-

모집총액
예정가액
14,875,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

"구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

청약기일
구주주
개시일
2022년 11월 29일

종료일
2022년 11월 30일

청약증거금
구주주(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 02일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

[주3] 정정전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
12,875,000,000

발 행 제 비 용(2)
228,837,500

순 수 입 금 (1)-(2)
12,646,162,500

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.주2) 예상 발행가액은 2022년 09월 19일 임시주주총회에서 승인된 주식병합(3:1) 완료를 감안하여 산정하였습니다.주3) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
2,317,500
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
128,750,000
모집주선수수수료 : 최종 모집금액의 1.00%

상장수수료
2,770,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
25,000,000
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세
5,000,000
등록세의 20%

기타비용
65,000,000
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
228,837,500
-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2022년 09월 29일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
2,875,000,000
10,000,000,000
-
-
12,875,000,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
제6회 무보증 신주인수권부사채 조기상환(PUT)
1
10,000

2022년 12월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 관리시스템 고도화, 예비비 등
2
2,875
2023년 1분기 ~2023년 2분기

합계
12,875
-

(후략)[주3] 정정후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
14,875,000,000

발 행 제 비 용(2)

249,366,250

순 수 입 금 (1)-(2)
14,625,633,750

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
2,677,500
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
148,750,000
모집주선수수수료 : 최종 모집금액의 1.00%

상장수수료
2,938,750
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
25,000,000
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세
5,000,000
등록세의 20%

기타비용
65,000,000
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
249,366,250
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2022년 10월 25일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
2,875,000,000
12,000,000,000
-
-
14,875,000,000

주1) 상기 금액은
1차 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
제6회 무보증 신주인수권부사채 조기상환(PUT)
1
12,000

2022년 12월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 관리시스템 고도화, 예비비 등
2
2,875
2023년 1분기 ~2023년 2분기

합계
14,875
-

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 10월 13일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.