애드바이오텍 — 주권관련사채권의취득결정(자율공시) (20221025)
제출인: 애드바이오텍

애드바이오텍/주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)/(2022.10.25)주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

주권 관련 사채권의 취득결정(자율공시)

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
주식회사 카나리아바이오엠(대한민국)
대표이사
이창현, 나한익

자본금(원)
9,850,965,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
98,506,958
주요사업
자동차 내외장재 생산판매

최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
28,000,000,000

취득금액(원)
1,052,079,671

자기자본(원)
14,794,106,353

자기자본대비(%)
7.11

대기업 여부
미해당

4. 취득방법
기존 보유 배당관련채권과 상계

5. 취득목적
배당에 따른 투자금 회수

6. 취득예정일자
2022-10-25

7. 이사회결의일(결정일)
2022-10-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
1) 주식매도청구권의 부여

가. ㈜카나리아바이오(구 현대사료) 주식(구주)
발행회사(카나리아바이오엠)는 사채권자(애드바이오텍)에게 발행회사가 2022년 04월 20일자로 취득한 ㈜카나리아바이오 보통주 21,456주(이하 "대상주식")(일부가 아닌) 전부에 대하여 매매대금 금 202,164,160원에 매도를 요구할 권리(이하 "대상주식 매도청구권")를 부여하며, 그에 따라 사채권자(애드바이오텍)는 발행회사(카나리아바이오엠)에 대하여 대상주식(일부가 아닌) 전부에 대한 주식매도청구권을 가진다.

1. 대상주식 매도청구권 행사기간: 2022년 10월 21일부터 1년 6개월간

2) 매도청구권(콜옵션) 추가 특약의 합의
상기 1) 이외에 당사(카나리아바이오엠)가 보유하는 순자산에 대하여는 순자산, 배분방법 및 시기가 확정되는 즉시 당사의 순자산에 한하여 당사(카나리아바이오엠)의 주주 및 사채권자(애드바이오텍 등) 전부에게 공평하게 분배되도록 매도청구권 (콜옵션)계약을 다시 체결하기로 한다.

3) 사채권자(애드바이오텍)가 위 1) 내지 2)[단, 2)의 경우 매도청구권(콜옵션)추가특약 예정으로 특약 체결 후 확정 되는 매도청구권을 포함하는 것임, 이하 동일]의 매도청구권 중 일부를 그 행사기간의 만료일까지 행사하지 아니하고 잔여 전환사채에 대해 전환 청구하는 경우, 발행회사(카나리아비오엠)는 같은날 이에 우선하여 잔여 전환사채 전부에 대하여 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권을 행사한 경우 위 1) 내지 2)의 매도청구권이 행사되었을 경우 발행회사(카나리아바이오)가 지급할 목적물을 사채권자(애드바이오텍)에게 지급함으로써 전환사채의 원리금 상환을 갈음할 수 있다.

4) 사채권자(애드바이오텍)가 위 1) 내지 2)의 매도청구권을 행사하는 경우, 발행회사(카나리아바이오엠)는 즉시 사채권자(애드바이오텍)가 보유하는 카나리아바이오 전환사채권 중 해당 매도청구권 행사에 따라서 발행회사(카나리아바이오엠)가 사채권자(애드바이오텍)로부터 지급받아야 할 매매대금에 해당하는 상당액에 대하여 조기상환권 행사하고, 해당 매매대금과 조기상환에 따라 지급할 사채원(리)금을 상계하는 방법으로 매매대금을 지급받기로 하며, 사채권자(애드바이오텍)는 이에 동의한다. 당사자가 별도로 합의하지 아니하는 한, 위와 같은 상계에 의한 지급 이외의 현금지급은 인정되지 아니한다.

5) 사채권자(애드바이오텍)는 본건 매도청구권이 부여된 전환사채를 인수계약상 정하여진 조건에 따라 제3자에게 양도할 수 있고, 이를 양도하는 경우 위 1) 내지 2)의 매도청구권은 권면총액 대비 양도하는 권면금액의 비율에 따라 함께 양도하여야 한다. 사채권자(애드바이오텍)는 본건 전환사채 또는 매도청구권을 양도하는 경우 발행회사에 해당 내역을 통지하여야 한다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '2. 사채권 발행회사' 관련 정보는 최근 사업연도 말(2021년) 기준입니다.

나. 상기 '3. 취득내역의 자기자본'은 2021년도말 자기자본에 경과 후 신고, 공시사유 발생일까지 자본금, 자본잉여금 증감액을 가감한 금액입니다.

다. 상기 '4. 취득방법'은 당사가 거래상대방(오큐피바이오)에게 갖는 상환대금채권과 상계하여 거래대금지급에 갈음합니다.

당사가 주주로 있는 온코퀘스트(캐나다 법인)가 보유하고 있던 바이오자산을 오큐피바이오(국내법인)에 양도하고 그 대가를 전환사채 및 현금으로 온코퀘스트가 받기로 하였으며, 받은 전환사채를 온코퀘스트 주주들에게 배당의 형식으로 지급하기로 하였습니다.(2022년 1월 3일 온코퀘스트 주주총회 결의)

그 과정에서 행정적인 이유로 온코퀘스트가 전환사채를 주주들에게 직접 전달하기 어려운 상황으로 인해 각각 주주가 오큐피바이오와 협의하여 자산을 양수하기로 하였습니다.

위 과정에서 당사는 해당하는 자산을 거래상대방(오큐피바이오)에게 배당관련채권으로 갖게 되었습니다.

이 채권으로 거래대금지급과 상계하는 것입니다.

라. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 당해년도(제28기-2021.07.01~2021.12.31), 전년도(제27기-2021.01.01~2021.06.30), 전전년도(제26기-2020.01.01~2020.12.31) 기준입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
34,132
24,026
10,106
9,851
8,954
-583
한정
회계법인 성지

전년도
13,885
3,278
10,607
9,851
10,511
389
적정
회계법인 성지

전전년도
14,263
8,032
6,231
400
23,937
699
적정
다산회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
0

만기이자율(%)
2.5

사채만기일
2025-03-31

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,800

전환가액 결정방법
회사의 경영환경과 자산 규모 등을 고려하여 이사회에서 결정함.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)카나리아바이오엠 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2023-03-31

종료일
2025-02-28

전환가액 조정에 관한 사항
1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

3) 위 1) 내지 2)에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

4) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 주식매도청구권의 부여

가. ㈜카나리아바이오(구 현대사료) 주식(구주)
발행회사는 사채권자에게 발행회사가 2022년 04월 20일자로 취득한 ㈜카나리아바이오 보통주 571,009주(이하 "대상주식")(일부가 아닌) 전부에 대하여 매매대금 금 5,380,387,658원에 매도를 요구할 권리(이하 “대상주식 매도청구권”)를 부여하며, 그에 따라 사채권자는 발행회사에 대하여 대상주식 (일부가 아닌) 전부에 대한 주식매도청구권을 가진다.
1. 대상주식 매도청구권 행사기간: 2022년10월21일부터 1년6개월간

2) 매도청구권(콜옵션) 추가 특약의 합의
상기 1) 이외에 당사가 보유하는 순자산에 대하여는 순자산, 배분방법 및 시기가 확정되는 즉시 당사의 순자산에 한하여 당사의 주주 및 사채권자 전부에게 공평하게 분배되도록 매도청구권 (콜옵션)계약을 다시 체결하기로 한다.

3) 사채권자가 위 1) 내지 2) [단, 2)의 경우 매도청구권(콜옵션)추가특약 예정으로 특약 체결 후 확정 되는 매도청구권을 포함하는 것임, 이하 동일]의 매도청구권 중 일부를 그 행사기간의 만료일까지 행사하지 아니하고 잔여 전환사채에 대해 전환 청구하는 경우, 발행회사는 같은날 이에 우선하여 잔여 전환사채 전부에 대하여 조기상환권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권을 행사한 경우 위 1) 내지 2)의 매도청구권이 행사되었을 경우 발행회사가 지급할 목적물을 사채권자에게 지급함으로써 전환사채의 원리금 상환을 갈음할 수 있다.

4) 사채권자가 위 1) 내지 2) 의 매도청구권을 행사하는 경우, 발행회사는 즉시 사채권자가 보유하는 카나리아바이오 전환사채권 중 해당 매도청구권 행사에 따라서 발행회사가 사채권자로부터 지급받아야 할 매매대금에 해당하는 상당액에 대하여 조기상환권 행사하고, 해당 매매대금과 조기상환에 따라 지급할 사채원(리)금을 상계하는 방법으로 매매대금을 지급받기로 하며, 사채권자는 이에 동의한다. 당사자가 별도로 합의하지 아니하는 한, 위와 같은 상계에 의한 지급 이외의 현금지급은 인정되지 아니한다.

5) 사채권자는 본건 매도청구권이 부여된 전환사채를 인수계약상 정하여진 조건에 따라 제3자에게 양도할 수 있고, 이를 양도하는 경우 위1) 내지2) 의 매도청구권은 권면총액 대비 양도하는 권면금액의 비율에 따라 함께 양도하여야 한다. 사채권자는 본건 전환사채 또는 매도청구권을 양도하는 경우 발행회사에 해당 내역을 통지하여야 한다.

6) 발행회사의 조기상환 청구권(call option)
본 사채의 발행일 익일부터 발행회사는 사채권자에 대하여 조기 상환할 수 있다.

7) 사채의 발행 방법
본 사채는 투자자가 발행회사에 보유하고 있는 제4회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 매매대금 채권(금17,500,000,000원) 및 제5회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 매매대금 채권(금10,500,000,000원)과 본 사채의 납입채무를 상계하는 방식으로 발행한다.