티에스넥스젠 — 합병등종료보고서(합병) (20221025)
제출인: 티에스넥스젠

합병등종료보고서
1.1
에이치엘비파워(주)

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022 년 10 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 티에스넥스젠

대 표 이 사 :
이형승, 조용준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 527, 3층

(전 화) 02-544-3301

(홈페이지) http://www.tsnexgen.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략기획본부장 (성 명) 김남수

(전 화) 02-544-3301

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2022년 8월 19일자 주요사항보고서(회사합병 결정)에 관한 사항입니다. ㈜티에스넥스젠은 ㈜티에스셀메디와의 소규모합병이 순조롭게 종료되었음을 보고합니다.

구분

날짜
비고

합병계약 체결에 관한 이사회 결의일

2022년08월19일(금)

합병계약일

2022년08월22일(월)

소규모합병 반대의사표시 권리주주확정 기준일

2022년09월05일(월)

소규모합병 통지 및 공고일

2022년 09월 05일(월)

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2022년 09월05일(월)

종료일

2022년 09월19일(월)

합병계약 승인을 위한 이사회결의일(주1)

2022년 09월 20일(화)

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고일

2022년 09월20일(화)

채권자 이의제출 기간

시작일

2022년 09월21일(수)

종료일

2022년10월21일(금)

합병기일

2022년10월24일(월)

합병종료보고 이사회(주2)

2022년 10월25일(화)

주주총회 갈음

합병종료보고 공고일

2022년 10월26일(수)

당사 홈페이지

합병(해산)등기 예정일

2022년 10월28일(금)

신주교부 예정일

2022년 11월11일(금)

신주상장 예정일

2022년11월15일(화)

(주1) 본 합병은「상법」제527조의3 규정에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다. (주2)「상법」제526조제3항 규정에 의거 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 합병 관련 공고는 ㈜티에스넥스젠의 홈페이지(https://www.tsnexgen.com)에 게재하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명
합병전
합병신주 배정주식수
합병후 (존속회사)

㈜티에스넥스젠
㈜티에스셀메디

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

티에스제1호조합
4,499,139
4.26%
-
0%
-
4,499,139
4.17%

㈜티에스바이오
4,267,000
4.04%
-
0%
-
4,267,000
3.95%

㈜티에스넥스젠
-
0%
100,000
51.26%
-
-
0%

㈜동구바이오제약
-
0%
95,097
48.74%
2,292,738
2,292,738
2.12%

기타주주
96,842,902
91.70%
-
0%
-
96,842,902
89.75%

총계
105,609,041
100%
195,097
100%
2,292,738
107,901,779
100%

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 존속회사인 (주)티에스넥스젠은 합병비율(1:24.10947003)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 500원) 2,292,738주를 발행하여 (주)티에스셀메디 주주에게 교부하고, (주)티에스넥스젠이 보유한 주식(포합주식)은 교부하지 않습니다. 주3) 합병에 의해 발행되는 주식(2,292,738주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 (주)티에스넥스젠은 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. ※ 소규모합병 반대의사 표시에 관한 사항 - 반대의사 표시 기간 : 2022.09.05~2022.09.19 - 반대 주주수 : 337명 - 반대 주식수 : 3,229,543주(발행주식총수의 3.06%)

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)티에스넥스젠과 소멸회사인 (주)티에스셀메디는 2022년 9월 20일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, 2022년 10월 21일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

(1) 신주배정내용 합병회사인 (주)티에스넥스젠은 합병기일 현재 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식을 제외한 피합병회사인 (주)티에스셀메디 주주가 보유한 주식에 대하여 (주)티에스셀메디의 보통주식 1주당 (주)티에스넥스젠의 보통주식 24.10947003주의 비율로 합병신주 2,292,738주를 발행할 예정입니다.(2) 신주 배정시 발생하는 단주처리방법 합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때 1주 미만의 단주에 대하여는 별도의 주식을 발행하지 아니하며, (주)티에스넥스젠은 단주가 발생한 (주)티에스셀메디의 주주에게합병가액을 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. (3) 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 (주)티에스넥스젠의 신주(보통주) 상장예정일은 2022년 11월 15일 입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다. (4) 교부금 등 지급 (주)티에스넥스젠이 (주)티에스셀메디를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)티에스셀메디의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 천원)

구분
합병전
합병후

티에스넥스젠
티에스셀메디

유동자산
54,881,375
166,144
55,047,519

당좌자산
41,093,021
130,788
41,223,809

재고자산
13,788,354
35,356
13,823,710

비유동자산
38,263,439
3,573,930
41,837,369

투자자산
25,959,558
0
25,959,558

유형자산
11,524,318
50,516
11,574,833

무형자산
434,528
3,523,304
3,957,833

기타비유동자산
345,035
110
345,145

자산총계
93,144,814
3,740,074
96,884,888

유동부채
31,284,050
162,156
31,446,206

비유동부채
7,830,504
44,037
7,874,541

부채총계
39,114,554
206,194
39,320,748

자본금
52,804,521
97,549
53,950,890

주식발행초과금
64,120,559
3,849,178
65,622,302

기타자본
-5,628,639
81,004
-4,742,872

기타포괄손익누계액
-415,116
0
-415,116

결손금
-56,851,063
-493,850
-56,851,063

자본총계
54,030,261
3,533,880
57,564,141

부채와자본총계
93,144,814
3,740,074
96,884,888

주1) 상기 요약재무상태표는 (주)티에스넥스젠과 (주)티에스셀메디의 2022년 6월 30일 현재 별도 재무상태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2022년 10월 24일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.주2) 상기 합병 후 (주)티에스넥스젠의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.