보령 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221024)
제출인: 보령

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)보령

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 24일

회 사 명 :
주식회사 보령

대 표 이 사 :
김정균, 장두현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

(전 화) 02-708-8000

(홈페이지)http://www.boryung.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 배민제

(전 화) 02-708-8186

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)보령이 리큐온(주)를 흡수합병- 존속회사 : (주)보령- 소멸회사 : 리큐온(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통해 중복요소를 방지함으로써, 시너지효과를 창출하여 경영 효율성을 제고하며, 사업의 경쟁력을 강화하여 향후 진행을 수월하게 하기 위함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과제출일 현재 (주)보령이 100.00% 지분을 보유한 리큐온(주)를 흡수합병합니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사 (주)보령의 피합병회사 리큐온(주) 흡수합병의 건은 중복되는 사업을 통합하여 규모의 경제를 달성함과 동시에 비용 절감을 통해 경영효율성을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것입니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과합병당사회사들은 의약품 연구개발 분야를 공동으로 진행 중입니다. 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 유망한 파이프라인에 대한 연구개발능력을 제고하고, 기반인프라 공유를 통한 사업기회 확장 등 시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)보령 : 리큐온(주) = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)보령은 피합병회사인 리큐온(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5 제 7항 제 2호의 나목 단서는 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
리큐온(주)

주요사업
의약품 연구개발

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
499,996,000
자본금
500,000,000

부채총계
0
매출액
0

자본총계
499,996,000
당기순이익
-4,000

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 10월 28일

주주확정기준일
2022년 11월 09일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 11월 10일

종료일
2022년 11월 24일

주주총회예정일자
2022년 11월 25일

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 26일

종료일
2022년 12월 26일

합병기일
2022년 12월 27일

종료보고 총회일
2022년 12월 28일

합병등기예정일자
2022년 12월 28일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되므로 (주)보령의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 24일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권을 부여하지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 본 합병은 소규모합병으로써 주요사항보고서 제출일 현재, (주)보령은 리큐온(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(3) 상기 8항의 합병 상대회사인 리큐온(주)는 2021년 12월 16일 신설된 회사입니다. 최근 사업연도 재무내용은 2021년 12월말 재무제표 기준입니다.(4) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 10항의 종료보고 총회는 상법 제526조의3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(6) 상기 합병 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(7) 위 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일입니다.

※ 관련공시

해당 사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 목적(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상 호
(주)보령

소재지
서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

대표이사
김정균, 장두현

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상 호
리큐온(주)

소재지
서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

사내이사
김봉석

법인구분
주권 비상장법인

(2) 합병 배경 및 목적본 합병의 목적은 합병회사인 (주)보령이 피합병회사인 리큐온(주)를 흡수합병함으로써 경영 효율성을 개선하고자 합니다.

구 분

내 용

기업가치 제고

- 중복되는 지배구조에서 발생하는 비효율의 개선- 불필요한 업무의 제거를 통한 효율적인 자원의 배분

주주가치 제고

- 경영 효율성 증대와 연구개발과정에서의 사업 전문성 강화- 파이프라인의 향후 지속 성장을 위한 비전 제시와 장기적 성장을 추진

기업경영 효율화
- 거래구조 및 관리비용 효율화- 사업의 역량 강화를 통한 효율성 증대- 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통한 환경변화에 빠르게 대응

(3) 우회상장 해당 여부해당사항 없음

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 [회사의 경영에 미치는 영향 및 효과] 제출일 현재 (주)보령이 100.00% 지분을 보유한 리큐온(주)를 흡수합병합니다. [회사의 재무에 미치는 영향 및 효과] 합병회사 (주)보령의 피합병회사 리큐온(주) 흡수합병의 건은 중복되는 사업을 통합하여 규모의 경제를 달성함과 동시에 비용 절감을 통해 경영효율성을 제고하여 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것입니다. [회사의 영업에 미치는 영향 및 효과] 합병당사회사들은 의약품 연구개발 분야를 공동으로 진행 중입니다. 합병당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 유망한 파이프라인에 대한 연구개발능력을 제고하고, 기반인프라 공유를 통한 사업기회 확장 등 시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다.(5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.2) 상대방 회사의 개요(1) 회사의 개황

회사명
리큐온(주)

설립연도
2021년 12월

주요사업의 내용
의약품 연구개발

주요주주
(주)보령(100% 지분 보유)

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부 2022. 12. 16. 신설된 법인이기에 최근 3년간 요약재무정보는 존재하지 않습니다. 관련하여 분할기일 기준 상대방회사의 최근 사업연도 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
2021년 (제 1 기)

자산총계
499,996,000

부채총계
0

자본총계
499,996,000

매출액
0

영업이익
(4,000)

당기순이익
(4,000)

외부감사인
해당없음

감사의견
해당없음

3) 합병의 형태(1) 합병 방법본 합병은 존속회사인 (주)보령이 소멸회사인 리큐온(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 (주)보령은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)보령의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.4) 진행경과 및 일정(1) 합병의 주요일정

구 분

(주)보령(존속회사)

리큐온(주)(소멸회사)

합병 이사회 결의일

2022년 10월 24일
2022년 10월 24일

주주확정기준일 지정 및

주주명부 폐쇄 공고

2022년 10월 25일
-

합병 계약일

2022년 10월 28일
2022년 10월 28일

주주확정기준일

2022년 11월 09일
-

소규모합병 공고일

2022년 11월 10일
-

주주명부 폐쇄기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2022년 11월 10일
-

종료일

2022년 11월 24일
-

합병승인을 위한 주총갈음 이사회 승인

2022년 11월 25일
2022년 11월 25일

채권자 이의제출 공고일

2022년 11월 26일
2022년 11월 26일

채권자 이의제출기간

시작일

2022년 11월 26일
2022년 11월 26일

종료일

2022년 12월 27일
2022년 12월 27일

합병기일

2022년 12월 27일
2022년 12월 27일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2022년 12월 28일
-

합병종료보고 공고일

2022년 12월 28일
-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2022년 12월 28일
2022년 12월 28일

(2) 증권신고서 관련 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.5) 합병의 성사 조건 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)보령의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 되므로 주주총회를 통해 승인됩니다.계약서상의 계약 해제 조건은 아래 '다. 투자위험요소'의 '1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.6) 관련법령상의 규제 또는 특칙 아래 '다. 투자위험요소'의 '1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.나. 합병가액 및 그 산출근거1) 합병 가액 주요사항보고서 제출일 현재 (주)보령이 리큐온(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없기에 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.2) 외부평가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.다. 투자위험요소1) 합병과 관련한 투자위험요소 등(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병계약서]

제12조 (합병조건의 변경)

본 계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 사이에 합병계약 체결시 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도 또는 기타의 사유로 인하여 합병 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생긴 경우 또는 합병계약에 영향을 미치는 중대한 하자를 발견한 경우 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제13조 (계약의 효력발생 시기)

본 계약은 양 당사자의 이사회의 승인을 얻은 때에 그 효력이 발생하며, 본 합병에 관하여 이사회의 승인을 얻지 못하거나 합병과 관련하여 법령에서 관계관청의 승인을 얻도록 하고 있는 경우 그 승인을 얻지 못한 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

(2) 소액주주의 소송 제기 가능성에 대한 위험 합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.(3) 관련법령상의 규제 또는 특칙에 대한 위험 (주)보령은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정이 지연 또는 변경되거나 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.(4) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.(5) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소본 합병은 (주)보령이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 리큐온(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 리큐온(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 (주)보령이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.마. 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 주요사항보고서 제출일 현재 (주)보령은 피합병회사인 리큐온(주) 발행주식을 100%를 소유하고 있어 리큐온(주)는 (주)보령의 완전 자회사 입니다.(2) 임원간의 상호 겸직 해당사항 없습니다.(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부 피합병회사인 리큐온(주)는 합병회사인 (주)보령이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.2) 당사회사간의 거래내용(1) 출자 공시제출일 현재 (주)보령은 리큐온(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(억원)
취득일자

리큐온(주)
종속회사
1,000,000
100%
5
2021. 12. 16

(2) 채무보증 해당사항 없습니다.(3) 담보제공 해당사항 없습니다.(4) 매출 및 매입거래 해당사항 없습니다.(5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금 해당사항 없습니다.

(6) 차입금 및 대여금 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 과거 합병등의 내용해당사항이 없습니다.2) 대주주의 지분현황 등공시제출일 현재 피합병법인 리큐온(주)의 최대주주는 합병법인 (주)보령이며, 소유주식수는 보통주 1,000,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

3) 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 별도의 사전합의, 계획, 양해는 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구 분
내 용

회사명
리큐온(주)

회사설립일
2021년 12월

대표자
김봉석

본사 주소, 전화번호
서울특별시 종로구 창경궁로 136 보령빌딩

중소기업 해당 여부
미해당

주요 사업의 내용
의약품 연구개발

주권상장여부
아니오

나. 사업의 내용리큐온(주)는 의약품 연구개발업을 주요 사업목적으로 하고 있습니다.다. 주식의 총수 등리큐온(주)의 총 발행주식수는 1,000,000주이며, 합병회사인 (주)보령이 100% 소유하고 있습니다. 자기주식은 해당사항이 없습니다.라. 재무에 관한 사항1)요약 재무제표

(단위: 원)

과 목
2021년 (제 1 기)

유동자산
499,996,000

비유동자산
0

자산총계
499,996,000

유동부채
0

비유동부채
0

부채총계
0

자본총계
499,996,000

매출액
0

영업손익
(4,000)

당기순손익
(4,000)

※한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.마. 외부감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.바. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항공시제출일 현재 리큐온(주)의 이사회는 존재하지 않습니다. (사내이사 1인만 존재)사. 주주에 관한 사항공시제출일 현재 리큐온(주)의 최대주주는 (주)보령으로 지분 100% 소유하고 있습니다.아. 계열회사 등에 관한 사항공시제출일 현재 리큐온(주)의 계열회사는 (주)보령의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 (주)보령 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항해당사항 없습니다.