FSN — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221024)
제출인: FSN

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)에프에스엔

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10 월 24 일

회 사 명 :
(주)FSN

대 표 이 사 :
이상석, 서정교

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 637(논현동, 싸이칸타워)

(전 화)1544-8867

(홈페이지)http://fsn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)황재우

(전 화)070-7770-9042

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,773,584

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
27,904,552

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,809,997,120

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권취득자금 (원)
3,050,000,000

기타자금 (원)
1,140,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,180

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
3,530

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2022년 11월 01일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 11월 16일

12. 신주의 상장 예정일
2022년 11월 16일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모, 1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정 근거"증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18 조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일(2022년 10월 24일) 전 과거 3거래일로부터 제5거래 일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총 거래 금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하여 신주발행가액을 산정합니다.(단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면 가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.)

▶기준주가 세부 산출내역

(단위 : 주, 원)

일 자
거래량
거래대금
비고

2022년 10월 17일
414,428
1,348,239,685
청약일전 제5거래일

2022년 10월 18일
3,317,185
11,808,409,890
청약일전 제4거래일

2022년 10월 19일
1,026,692
3,637,870,515
청약일전 제3거래일

합 계
4,758,305
16,794,520,090
-

기준주가(가중산술평균주가)
3,529.5

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
3,180

(2) 조달자금의 사용 용도

(단위 : 백만원)

자금조달 목적
사용용도
금액
비고

운영자금
신규사업(브랜드 엑셀러레이팅, Web 3.0 관련 사업 등) 추진 등
5,809
-

채무상환자금
차입금 상환
2,000
-

타법인 증권 취득자금
자회사 유상증자 참여 및 지분 취득
3,050
-

기타자금
자회사 대여
1,140

합 계
-
11,999
-

(3) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 됩니다.(4) 기타 사항본 신주발행계획은 관계기관과의 협의과정에서 변경 혹은 취소 될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (주식의 발행 및 배정)

1) 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2) 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3) 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4) 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5) 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

6) 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7) 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

신규사업 추진을 위한 운영 자금과 재무구조 개선을 위한 채무 상환 등으로 사용예정.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)제노인베스트먼트아시아
-
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
-
1,886,792
-

이상석
최대주주의 특수관계인, 회사의 대표이사
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
-
943,396
최대주주(주)제이투비의 주요주주

서정교
최대주주의 특수관계인, 회사의 대표이사
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
-
943,396
최대주주(주)제이투비의 주요주주 및 임원

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)제노인베스트먼트아시아
2
김재근
5.00
-
-
XENO HOLDINGSLIMITED
95.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년
결산기
12월

자산총계

23,727

매출액

352

부채총계

22,352

당기순손익

-255

자본총계

1,375

외부감사인
-

자본금

50

감사의견
-