지니틱스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20221024)
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지니틱스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.10.24)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-10-24

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.10.13

3. 정정사유
최대주주 변경예정일자 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

3. 변경예정 최대주주
-변경 예정일자
2022-11-07
-

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 양도인은 본 주식양수도계약에서 최대주주인 (주)서울전자통신의 보통주 6,005,046주와 특수관계인인 김원우의 보통주 4,323,945주, 김수아의 보통주 720,655주를 모두 양수인에게 매각하며, 양도되는 보통주를 합한 총 양수도금액은 37,000,000,000원 입니다.

2. 상기 대금지급일, 주식양수도 및 최대주주 변경예정일은 유관기관의 일정, 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 주식 양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.
1. 양도인은 본 주식양수도계약에서 최대주주인 (주)서울전자통신의 보통주 6,005,046주와 특수관계인인 김원우의 보통주 4,323,945주, 김수아의 보통주 720,655주를 모두 양수인에게 매각하며, 양도되는 보통주를 합한 총 양수도금액은 37,000,000,000원 입니다.

2. 상기 대금지급일, 주식양수도 및 최대주주 변경예정일은 유관기관의 일정, 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 주식 양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.

5. 임시주총 의안 미확정으로 임시주총 개최를 연기함에 따라 최대주주변경예정일을 미정으로 정정합니다.

6. 임시주주총회일은 거래종결 설정기한(실사 종료일로 부터 50영업일)의 익일인 12월 17일 이전까지 확정하여 재공시 예정입니다.

7. 임시주총 의안 확정시 임시주총일 및 최대주주변경예정일을 재공시 할 예정입니다.

- 임시주총 의안 미확정으로 임시주총을 연기함에 따라 최대주주변경예정일을 미정으로 정정합니다.
- 임시주주총회일은 거래종결 설정기한(실사 종료일로 부터 50영업일)의 익일인 12월 17일 이전까지 확정하여 재공시 예정입니다.
- 임시주총 의안 확정시 임시주총일 및 최대주주변경예정일을 재공시 할 예정입니다.

- 최대주주변경 관련 계약서 조문 참조
제6조(거래의 종결) ① 제4조 제6항에 따라 매매대금이 확정되는 경우, 본건 거래의 종결(이하 "거래종결")은 본 계약 제7조에 규정된 선행조건이 모두 성취되는 것을 조건으로, 본 조 제2항 제3호에 따라 소집되는 대상회사의 임시주주총회(이하 "본건 임시주주총회")의 개최일의 직전일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날(실사기간 종료일로부터 50영업일 이내의 날로 함. 이하 "거래종결일")에 당사자들이 합의하는 장소에서 행하기로 한다.

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)서울전자통신외 2인
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
(주)에이비프로바이오
회사와의 관계
변경후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
11,049,646

1주당 가액(원)
3,348

양수도 대금(원)
37,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)서울전자통신외 2인은 보통주 11,049,646주를 (주)에이비프로바이오에게 아래와 같이 양도하는 주식양수도계약을 체결하였습니다.

- 아 래-

1. 계약체결일자: 2022년 09월 26일

2. 양수도 금액: 37,000,000,000 원

3. 대금의 지급일정 및 거래종결일

1) 대금지급일정

- 계약금: 본 계약 체결일인 2022년 09월 26일에 7,400,000,000원을 지급할 예정임((주)서울전자통신외 2인의 보통주의 양수도 대금의 총액인 37,000,000,000원에 관한 계약금에 해당)

- 잔금: 거래종결일에 29,600,000,000원을 지급할 예정임((주)서울전자통신외2인의 보통주의 양수도 대금의 총액인37,000,000,000원에서 계약금을 공제한 잔금에 해당)

2) 거래종결일: 본 계약에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로 매수인이 지명하는 자를 대상회사의 임원으로 선임하기 위한 임시주주총회의 개최일의 직전일 또는 당사자들이 달리 합의하는 날

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)에이비프로바이오

-변경 예정일자
-

-예정 소유주식수(주)
11,049,646

-예정 소유비율(%)
30.91

4. 계약일자
2022-09-26

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 양도인은 본 주식양수도계약에서 최대주주인 (주)서울전자통신의 보통주 6,005,046주와 특수관계인인 김원우의 보통주 4,323,945주, 김수아의 보통주 720,655주를 모두 양수인에게 매각하며, 양도되는 보통주를 합한 총 양수도금액은 37,000,000,000원 입니다.

2. 상기 대금지급일, 주식양수도 및 최대주주 변경예정일은 유관기관의 일정, 당사자들의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 주식 양도 완료에 따른 최대주주 변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행할 예정입니다.

5. 임시주총 의안 미확정으로 임시주총 개최를 연기함에 따라 최대주주변경예정일을 미정으로 정정합니다.

6. 임시주주총회일은 거래종결 설정기한(실사 종료일로 부터 50영업일)의 익일인 12월 17일 이전까지 확정하여 재공시 예정입니다.

7. 임시주총 의안 확정시 임시주총일 및 최대주주변경예정일을 재공시 할 예정입니다.

※관련공시
2022-10-13 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2022-09-27 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정
2022-09-27 주주총회소집결의

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)서울전자통신
변경전 최대주주
6,005,046
16.8
-
-
-

김원우
변경전 최대주주의 특수관계인
4,323,945
12.1
-
-
-

김수아
변경전 최대주주의 특수관계인
720,655
2.02
-
-
-

(주)에이비프로바이오
변경예정 최대주주
-
-
11,049,646
30.91
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)에이비프로바이오

2. 설립연월
1991년 04월 01일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
대구광역시 달성군 유가읍 테크노중앙대로 139

5. 법인의 최대주주명
베리타스투자조합

- 보유지분율(%)
4.46

6. 법인의 대표이사
양진상

7. 주요 사업내용
공작기계사업 및 바이오신약개발사업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021년
결산기
12월31일

자산총계
167,884
자본금
130,101

부채총계
30,343
매출액
32,913

자본총계
137,541
당기순손익
-10,515

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

해당없음