스맥 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221024)
제출인: 전은진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
(주)스맥

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.10.17

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.10.24

보고자 :
전은진

요약정보

발행회사명
(주)스맥
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,176,350
15.41

이번 보고서
5,455,992
16.11

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
1,987,946
5.92

이번 보고서
2,418,250
7.21

보고사유
특별관계자의 주식담보계약 체결 및 전환사채권 매수

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)스맥
회사코드
099440

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
33,179,593

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
전은진
한자(영문)
全 恩 進(Jeon Eun Jin)

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 판교역로
생년월일 또는사업자등록번호 등
661025

직업(사업내용)
경영
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처및 담당자
소속회사
(주)스맥
부서
경영기획팀

직위
차장
전화번호
055-34******

성명
손윤섭
팩스번호
070-43*******

이메일 주소
**********@esmec.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이지운
개인(국내)
친인척
941223
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
(주)스맥 경영기획실
최대주주

2
이다원
개인(국내)
친인척
990329
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
-
최대주주

3
최영섭
개인(국내)
임원
690109
대한민국
경기도 안양시 동안구 평촌동
(주)스맥 대표이사
임원(등기)

4
이성재
개인(국내)
임원
600911
대한민국
경기도 성남시 분당구 내정로
(주)스맥 부회장
임원(미등기)

5

권오혁

개인(국내)
임원
761013
대한민국
경남 김해시 내덕동
(주)스맥 상무이사
임원(미등기)

6
권선근
개인(국내)
임원
710925
대한민국
대전광역시 서구 동서대로
(주)스맥 이사
임원(미등기)

7

전재선

개인(국내)
임원
751129
대한민국
대전광역시 서구 도솔로
(주)스맥 이사
임원(미등기)

8

문창호

개인(국내)
임원
750929
대한민국
경남 창원시 성산구 동산로
(주)스맥 이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022.07.01
전은진
8
5,176,350
15.41
4,766,350
14.37
33,179,593

이번보고서
2022.10.24
전은진
8
5,455,992
16.11
4,766,350
14.37
33,179,593

증 감
279,642
0.70
0
0
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(1~10)의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 1∼10 각호의사항에 대한 세부계획은 없지만, 회사의 업무집행과 관련한 상기의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각호(아래1~10)1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 배당의 결정5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병6. 주식의 포괄적 교환 및 이전7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자의 전환사채권 매수 (10/21)

변동사유
특별관계자의 제7회차 CB 전환사채 인수

변경사유
특별관계자의 주식담보계약 체결 (10/17)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
전은진
661025
621,594
-
-
-
-
-
-
-
-
621,594
1.85

특별관계자
이지운
941223
1,680,190
-
-
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.00

이다원
990329
1,680,190
-
-
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.00

최영섭
690109
610,535
-
-
-
279,642
-
-
-
200,000
1,090,177
3.25

이성재
600911
173,841
-
-
-
-
-
-
-
-
173,841
0.52

권오혁
761013
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.30

권선근
710925
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.15

전재선
751129
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

문창호
750929
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

33,179,593
689,642
16.11
14.37

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
전은진
661025
621,594
-
-
-
-
-
-
621,594
1.85

특별관계자
이지운
941223
1,680,190
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.00

이다원
990329
1,680,190
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.00

최영섭
690109
890,177
-
-
-
-
-
200,000
1,090,177
3.25

이성재
600911
173,841
-
-
-
-
-
-
173,841
0.52

권오혁
761013
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.30

권선근
710925
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.15

전재선
751129
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

문창호
750929
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
이지운
특수관계인
941223
의결권있는 주식
938,968
현대차증권
담보계약
2022.10.20
2022.10.20~ 2023.01.20
2.80
주식담보대출

2
이다원
특수관계인
990329
의결권있는 주식
638,978
현대차증권
담보계약
2022.09.26
2022.09.26~ 2022.12.26
1.90
주식담보대출

3
최영섭
특수관계인
690109
의결권있는 주식
430,304
신한투자증권
담보계약
2022.10.17
2022.10.17 ~ 2023.04.17
1.28
주식담보대출

4
최영섭
특수관계인
690109
기타
200,000
(주)스맥
주식매수선택권행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22~ 2023.03.21
0.60
신주교부, 자기주식 교부

5

권오혁

특수관계인
761013
기타
100,000
(주)스맥
주식매수선택권행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22~ 2023.03.21
0.30
신주교부, 자기주식 교부

6
권선근
특수관계인
710925
기타
50,000
(주)스맥
주식매수선택권행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22~ 2023.03.21
0.15
신주교부, 자기주식 교부

7

전재선

특수관계인
751129
기타
30,000
(주)스맥
주식매수선택권행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22~ 2023.03.21
0.09
신주교부, 자기주식 교부

8

문창호

특수관계인
750929
기타
30,000
(주)스맥
주식매수선택권행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22~ 2023.03.21
0.09
신주교부, 자기주식 교부

합계(주식등의 수)
2,418,250
합계(비율)
7.21
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
430,304
500,000,000
최영섭
5.9
140
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
최영섭
690109
-
-
-
-
279,642
-
-
-
-
279,642
0.70

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최영섭
690109
2022.10.21
CB인수(+)
전환사채권
-
279,642
279,642
1,788
(1,823)
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미*** 상기 취득/처분 단가 ( )는 매수대금을 해당 전환사채의 전환가격을 고려하여 전환청구시 취득가능한 주식수로 나눈 값입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최영섭
690109
9,882,102
500,000,000
-
509,882,102

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당 사항 없음

ㅇ 차입금의 경우

차입자
최영섭
차입처
신한투자증권

차입금액
500,000,000
차입기간
6개월

주식등의 담보제공 여부
있음
담보 내역
주식 담보

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최영섭
690109
근로소득