리튬포어스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20221021)
제출인: 리튬포어스

주주총회소집공고
2.9
주식회사 더블유아이

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 10월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 주주총회 목적사항별 기재사항
오기 정정
1)정정전
2)정정후

1)정정전

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 충청남도 천안시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울시 내에 둔다.

② (현행과 같음)

-본점 소재지 이전.

2)정정후

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 더블유아이, 영문으로는 WI Co.,Ltd. 라고 표기한다.

제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 어반리튬, 영문으로는 Urban Lithium Inc라고 표기한다.

-상호변경

제2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 콘텐츠IP뱅크 사업

2. 온라인 게임 개발업, 버추얼 리얼리티 가상현실

3. e스포츠컨텐츠의 기획, 제작, 유통에 관한 사업

4. 지적재산권 라이선싱 에이전트업

5. 캐릭터, 브랜드 등 지적재산권 개발사업

6. 라이브 커머스 관한 사업

7. 컨텐츠 개발업

8. 애니메이션 제작, 수입 및 판매

9. 모바일 장비 및 액세서리 제조 및 도,소매업

10. 제품 디자인 및 컨설팅

11. 방송프로그램 제작, 수입 및 판매

12. 영화 제작, 수입 및 판매

13. 출판물 기획, 제작, 수입 및 판매

14. 문화사업(각종 공연, 이벤트, 행사)기획 및 운영

15. 무역업(영상, 음반, 출판, 게임, 엔터테인먼트 콘텐츠 수출입)

16. 여행, 레져, 스포츠 및 생활관련 각종 서비스업

17. 광고 대행업을 포함한 서비스업

18. 하드웨어, 소프트웨어 프로그램 개발업

19. 가상세계 및 가상현실업

20. 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업

21. 모바일 결제사업, 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업

22. 블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업

23. 인터넷 정보 검색업

24. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

25. 통신판매업

26. 인터넷 유통업 및 동대행업

27. 인터넷 경매업 및 동대행업

28. 일반도매 및 종합소매업

29. 창고 및 물류업

30. 구매 컨설팅

31. 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작 판매업

32. 투자 및 금융서비스업

33. 경영자문 및 컨설팅업

34. 핀테크 관련 소프트웨어 개발, 판매, 운영, 서비스

35. 기업의 인수, 합병 등의 중개

36. 사모투자전문회사PEF 결성 및 운용, 메자닌투자

37. 의약품 도매업 및 수출입업

38. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 도소매업

39. 의약품 위수탁 알선업

40. 의료용 기기 제조, 유통, 수출입업

41. 의료기기 판매업

42. 바이오 관련 의약품 및 의료기기 제조 및 도소매업

43. 바이오 인프라산업의 고품질 생물소재, 바이오 실험장비 및 의료장비 공급

44. 바이오IT 융합사업

45. 바이오, 헬스케어사업

46. 도시, 지역정비사업

47. 부동산 개발 및 투자업

48. 부동산 매매, 임대업

49. 프렌차이즈점 모집 및 운영

50. 각호에 관련된 수출입업

51. 각호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목적 및 사업) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~49. 왼쪽과 같음

50 자연과학연구개발업

51. 엔지니어링업

52. 광물생산업

53. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업54. 전기전자 반도체 재료의 제조 및 판매업

55. 연료전지 소재의 제조 및 판매업

56. 정밀화학소재 제조 및 판매업

57. 에너지 절약 소재 및 설비 산업

58. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

59. 도시광산업 등, 신재생에너지 관련 사업

60. 폐전지 재활용

61. 광물자원개발 및 판매업

62. 염호개발 및 추출광물 판매업

63. 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속회수

64. 자동차산업 폐촉매에서 금속회수

65. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업

66. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매

67. 부동산 매매, 임대, 관리 및 설비 임대업

68. 금융자산에 대한 투자업

69. 해외구매대행업

69. 각호에 관련된 수출입업

70. 각호에 관련된 부대사업 일체

-사업목적 추가

제3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

-문구 수정

제4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wi-korea.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 매일경제신문에 한다.

제4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.urbanlithium.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 매일경제신문에 한다.

-홈페이지 도메인 추가

제5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.

제5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

-발행할 주식 총수 변경

제7 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

-주식병합 비율 확정 및 수정

제 8 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식은 본 정관상 다른 정함이 없는 한 의결권이 없는 것으로 한다. 의결권이 없는 우선주식의 수는 발행주식총수의4분의1의 범위내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 당 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 본 정관상 다른 정함이 없는 한, 우선주식의 존속기간은 발행일로부터10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식은 본 정관상 다른 정함이 없는 한 의결권이 없는 것으로 한다. 의결권이 없는 우선주식의 수는 발행주식총수의 4분의1의 범위내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 당 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 본 정관상 다른 정함이 없는 한, 우선주식의 존속기간은 발행일로부터10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-조항번호 수정

제 8 조의 3

당 회사는 이사회 결의로 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 발행할 수 있다.

제1항에 의해 발행하는 전환우선주식은 의결권이 있는 것으로 할 수 있다.

전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연0% 이상으로 하되 발행시에 이사회의 결의로써 우선배당률을 정한다.

보통주식의 배당률이 전환우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

전환우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

전환우선주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터10년으로 하며, 그 범위 내에서 주주는 언제든지 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

전환우선주식의 주주가 본 조 제6항의 존속기간 말일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에는 존속기간 말일의 다음 날에 보통주식으로 자동 전환된다

전환우선주식의 전환비율 및 전환 가격 등은 이사회의 의결로 정한다.

본 조에서 정한 사항 이외의 사항은 제8조를 준용한다.

제 8 조의 3

① 당 회사는 이사회 결의로 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 발행할 수 있다.

② 제1항에 의해 발행하는 전환우선주식은 의결권이 있는 것으로 할 수 있다.

③ 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연0% 이상으로 하되 발행시에 이사회의 결의로써 우선배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 전환우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 전환우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑥ 전환우선주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터10년으로 하며, 그 범위 내에서 주주는 언제든지 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

⑦ 전환우선주식의 주주가 본 조 제6항의 존속기간 말일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에는 존속기간 말일의 다음 날에 보통주식으로 자동 전환된다

⑧ 전환우선주식의 전환비율 및 전환 가격 등은 이사회의 의결로 정한다.

⑨ 본 조에서 정한 사항 이외의 사항은 제8조를 준용한다.

-조항번호 추가

제10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우

7. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약, 기술도입계약 및 기술제휴계약 등을 체결하고 이에 따라 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주 발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 신주인수권의 양도와 신주인수권 증서의 발행에 관한 사항은 이사회 결의로 정한다.

제10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우

7. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약, 기술도입계약 및 기술제휴계약 등을 체결하고 이에 따라 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주 발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

-중복조항 삭제 및 문구 수정

제12 조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의100분의15 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의2항 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의100분의3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수 선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ <삭 제>

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터6월 이상2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의100분의80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12 조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의15 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의2항 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수 선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ <삭 제>

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터6월 이상2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-문구 수정

제16 조의2 (주주명부)

이 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2 (주주명부의 작성?비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야한다.

② 회사는5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-문구 수정

제18 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

② 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제18 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-한도증액 및 조항번호 재정비, 법령개정에 따른 조항 삭제

제19 조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 겨우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 이 기간내에서 이사회의 결의로 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19 조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 이 기간내에서 이사회의 결의로 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-한도증액

제19 조의2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19 조의2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

-한도증액

제1절 이사 및 감사

제1절 이사

-문구 수정

제38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만 대표이사가2인인 경우에는2인의 대표이사가 공동으로 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 선임한 이사회의장이 24시간전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서(이메일, 전자메시지 등 포함)또는 구두로 통지하여 소집한다. 다만대표이사가2인인 경우에는2인의 대표이사가 공동으로 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 회사는 이사회의장을 두고 이사회의장은 이사회에서 선임을 하며 이사회의 모든 회의를 주재한다. 이사회의장 부재 또는 유고시에는 이사회에서 지정하는 자가 그 회의를 주재한다. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

-문구 수정

제42 조 (대표이사의 선임 및 해임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

② 대표이사의 해임은 이사회 참석이사의 전원 동의로 한다.

제42 조 (대표이사의 선임 및 해임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

-해임조항 삭제

제44 조 (감사의 수) 이 회사의 감사는1인 이상2인 이내로 한다.

제44 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

-상근감사제도를 위한 변경

제45 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45 조 (감사의 선임?해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-문구 수정

제7 장 계 산

제7 장 회 계

-문구 수정

제50 조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제50 조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

-문구 수정

제53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매년사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

-문구 수정

제54 조 (이익배당)

이익의 배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54 조 (이익배당)

① 이익의 배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제17조 1항에 따라 정한 날 이사회결의로정하는배당기준일현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

-내용 명확화 및 조문번호 수정

제54 조의2 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제54 조의2 <삭 제>

-조항 삭제

제55 조 (분기배당)

회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제55 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

-누락 내용 추가 및 문구 수정

부 칙

부 칙

본 정관은 2022년 11월 4일부터 시행한다.

-문구 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김구경주
1971.08.27
사내이사
-
-
이사회

김백산
1973.01.02
사내이사
-
-
이사회

이한민
1980.07.28
사내이사
-
-
이사회

이윤주

1972.01.18

사외이사
-
-
이사회

채희주

1977.08.09

사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김구경주
교육공무원
05.07~15.06.
메릴랜드주 교육부 교육공무원
-

김백산
재무
22.04~
㈜리튬플러스 기획재무그룹 그룹장
-

이한민
생산관리
21.08~
㈜리튬플러스 생산관리 팀장
-

이윤주

법무전문
22.01~
법무사 이윤주 사무소 대표소장
-

채희주

세무사
07.06~
채희주 세무회계 대표세무사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김구경주
-
-
-

김백산
-
-
-

이한민
-
-
-

이윤주

-
-
-

채희주

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사 후보자 이윤주본인이 가진 인프라를 기반으로 회사의 사업영역 확대에 도움을 줄 계획임-사외이사 후보자 채희주본인이 가진 인프라를 기반으로 회사의 사업영역 확대에 도움을 줄 계획임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-경영상 필요에 의한 추천

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유봉수
1967.01.28
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유봉수
법률 전문위원
13.05~
법무법인 오른하늘 전문위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유봉수
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-경영상 필요에 의한 추천

주주총회소집공고

2022년 10월 20일

회 사 명 :
주식회사 더블유아이

대 표 이 사 :
변 익 성

본 점 소 재 지 :
서울특별시 성동구 아차산로17길 48, 1120호

(전 화)02-2038-7969

(홈페이지)http://www.wi-korea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)강 희 준

(전 화)02-2038-7969

주주총회 소집공고

(제25기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제21조에 의하여 제25기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 11월 4일 (금) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 326 B1F, E1

3. 회의 목적사항

의결사항 - 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건※의안의 세부내용은 "Ⅲ.경영참고사항 2.주주총회 목적사항별 기재사항" 을 참조하여 주시기 바랍니다

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사: 신분증 (현장 확인 후 입장 가능)

- 대리행사: (개인) 주주 서명 또는 날인한 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재),

주주 신분증 사본, 참석자 신분증

(법인) 법인인감날인한 위임장, 인감증명서(3개월 이내 발급), 사업자등록증 사본

7. 기타사항- 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될 수 있음을 알려 드립니다.

- 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다. 2022년 7월 20일 주식회사 더블유아이

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이귀재(출석률: 88.5%)
최원식(출석률: 31.4%)

찬 반 여 부

1
2022.01.04
1. 전환사채인수의 건
찬성
찬성

2
2022.01.27
1. 금전소비대차계약 체결 승인의 건
찬성
찬성

3
2022.02.16
1. 제24기 재무제표 승인의 건2. 제24기 정기주주총회 소집 결의
찬성
찬성

4
2022.02.22
1. 주식 인수계약 승인의 건
찬성
찬성

5
2022.03.16
1. 제24기 정기주주총회 세부안건 확정의 건
찬성
찬성

6
2022.03.31
1. 대표이사 선임의 건2. 제3자배정 유상증자 승인의 건
찬성
찬성

7
2022.03.31
1. 제16회 전환사채 발행의 건
찬성
찬성

8
2022.04.18
1. PEF 출자 승인의 건2. 전환사채 담보제공의 건
찬성
불참

9
2022.04.28
1. 금전소비대차계약 승인의 건
불참
불참

10
2022.06.02
1. 타법인출자 승인의 건
찬성
불참

11
2022.06.07
1. 금전소비대차계약 승인의 건
찬성
불참

12
2022.06.09
1. 금전소비대차계약 승인의 건
불참
불참

13
2022.06.21
1. 전환사채 만기전 취득 승인의 건
불참
불참

14
2022.06.28
1. 제25기 임시주주총회 소집 결의의 건
불참
불참

15
2022.07.01
1. 전환사채발행 변경의 건
찬성
찬성

16
2022.07.01
1. PEF 출자 일정 변경의 건
찬성
찬성

17
2022.07.01
1. 제3자배정 유상증자 납입 변경의 건
찬성
찬성

18
2022.07.20
1. 제25기 임시주주총회 안건 세부사항 확정의 건
찬성
찬성

19
2022.07.21
1. 금전소비대차계약 승인의 건
찬성
불참

20
2022.08.04
1. 전환사채발행 철회의 건2. PEF 출자 철회의 건
찬성
불참

21
2022.08.05
1. 본점 이전의 건
찬성
불참

22
2022.08.17
1. 투자심의위원회 규정 개정의 건
찬성
불참

23
2022.09.15
1. 금전소비대차계약 승인의 건
찬성
불참

24
2022.09.15
1. 금전소비대차계약 승인의 건
찬성
불참

25
2022.09.20
1. 유상증자 변경의 건
찬성
불참

26
2022.09.20
1. 전환사채발행 승인의 건
찬성
불참

27
2022.09.20
1. 소액공모 유상증자 승인의 건
찬성
불참

28
2022.09.21
1. 소액공모 유상증자 납입 변경의 건
찬성
불참

29
2022.09.21
1. 제25기 임시주주총회 소집 결의의 건2. 전환사채 재매각 승인의 건
찬성
불참

30
2022.09.21
1. 제16회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
찬성
불참

31
2022.09.21
1. 소액공모 제3자배정 유상증자 변경의 건
찬성
불참

32
2022.09.26
1. 소액공모 제3자배정 유상증자 변경의 건
찬성
불참

33
2022.09.28
1. 소액공모 제3자배정 유상증자 변경의 건
찬성
불참

34
2022.10.05
1. 15CB 매도청구권 행사의 건
찬성
불참

35
2022.10.07
1. 금전소비대차계약 승인의 건2. 제 2 호 의안 : 전환사채인수계약서 승인의 건
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회가 구성되어있지 않습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2

1,000,000,000

6,000,000
3,000,000
-

※ 상기 보수지급금액은 2022년 3월 31일 작성 기준일입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(매출액, %)

대여금
더블유아이브이이(관계기업)
2022. 01. 27 ~ 2023. 02. 16
1,000,000,000
5.58

대여금회수
더블유아이브이이(관계기업)
2022. 02. 18
1,000,000,000
5.58

대여금
스토리몹(관계기업)
2022. 04. 28 ~ 2023. 04. 27
1,000,000,000
5.58

차입금
루멘파트너스(관계기업)
2022.10.07~2022.11.06
5,000,000,000
27.92

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(매출액, %)

더블유아이브이이(관계기업)
대여금
2022. 01. 27 ~ 2023. 02. 16
1,000,000,000
5.58

더블유아이브이이(관계기업)
대여금
2022. 02. 18
1,000,000,000
5.58

스토리몹(관계기업)
대여금
2022. 04. 28 ~ 2023. 04. 27
1,000,000,000
5.58

루멘파트너스(관계기업)
차입금
2022.10.07~2022.11.06
5,000,000,000
27.92

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 캐릭터 라이선싱 의미와 사업 구조

- 캐릭터 라이선싱이란 캐릭터 지적재산권(Intellectual Property, IP)을 제품화할 수 있도록 제3자에게 허가 또는 권리를 위임하는 것으로 권리를 부여받은 사용권자[라이선시(Licensee)]는 지적재산권 소유주[라이선서(Licensor)]에게 라이선스에 따른 사용비를 지급합니다.

- 라이선서는 라이선시에게 권리를 부여함으로써 금전적인 수익과 더불어 재산권의 가치를 향상시킬 수 있는 기회를 얻고, 추가적인 인지도를 창출하여 홍보효과와 더불어 다른 라이선싱 기회를 만듦으로써 수익의 재창출 효과를 보게 됩니다. 이러한 캐릭터 라이선싱 사업에서 라이선시가 양질의 제품을 기획ㆍ생산하고, 유통처를 확보하며, 지속적으로 품질을 유지하는 것은 시장 점유율 증대를 위한 중요한 요소입니다

[캐릭터 라이선싱 사업 프로세스]

라이센싱사업 프로세스.jpg
라이센싱사업 프로세스

(2) 산업의 현황 및 전망

① 글로벌 캐릭터ㆍ라이선스시장 규모 및 전망

[캐릭터 라이선싱 시장규모 및 전망] (단위: 백만달러, %)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년
2023년
2024년
2019-2024CAGR

미국

161,038
149,205
158,830
169,343
175,310
180,841
2.35

중국
10,432
10,138
10,710
11,376
11,913
12,423
3.56

일본
14,364
13,532
14,187
14,677
14,922
15,162
1.09

태국
625
612
651
689
715
738
3.38

러시아
2,579
2,447
2,717
2,991
3,164
3,326
5.22

출처: LIMA(2020)

- 캐릭터 라이선싱 시장은 라이선싱의 상품화를 통한 다양한 비즈니스 모델 발굴로 높은 수익율을 창출할 수 있는 분야로 각광받고 있습니다.

- 2015년 이후 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장의 성장률은 약 4.4%로 전망되며, 2020년에는 약 2,115억 달러의 시장 규모를 보일 것으로 예측됩니다.- 글로벌 캐릭터 라이선싱 시장은 세계적으로 가장 인기가 높은 디즈니, 마블 등의 캐릭터를 보유하고 있는 미국(점유율: 57%)이 전체 시장을 주도하고 있으며 다음으로 일본(점유율: 6%), 캐나다(점유율: 6%), 영국(점유율: 4%), 중국(점유율: 4%) 등의순입니다.

② 국내 캐릭터 라이선싱 시장 현황

[캐릭터개발 및 라이선스업 사업체 수 현황]

(개)

2016년

2017년

2018년

연평균증감률(%)

업체 수

641

695

666

1.9

출처: 문화체육관광부_2019콘텐츠산업 통계조사보고서

- 2018년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 전체 사업체 수는 2,534개로 2016년부터 2018년까지 연평균으로 7.0% 증가하였습니다. 이 중 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업은 2018년 666개로 26.3%를 차지하고 연평균 1.9%로 증가하는 추세에 있습니다.

[캐릭터개발 및 라이선스업 매출액 현황]

(백만원)

2016년

2017년

2018년

연평균증감율(%)

매출액

825,665

858,640

907,768

4.9

출처: 문화체육관광부_2019콘텐츠산업 통계조사보고서

- 2018년 캐릭터산업(캐릭터 제작업과 캐릭터상품 유통업)의 매출액은 12조 2,070억원으로 2016년부터 2018년까지 연평균 5.5% 증가하며 성장세를 유지하고 있습니다.

- 캐릭터 제작업에 속하는 캐릭터 개발 및 라이선스업의 2018년 매출액은 9,078억원으로 캐릭터산업 매출액 중 약 7.4% 비중을 차지하고 연평균 4.9% 의 성장률을 보이고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 컨텐츠사업부문 영업의 개황 및 시장요건

스마트폰 시장의 성장으로 전 세계적으로 모바일 액세서리에 대한 시장 수요가 급증하면서 시장 규모 역시 커졌습니다. 모바일 액세서리 시장은 북미, 중남미, 서유럽, 동유럽, 일본을 제외한 아시아 태평양 지역 (APEJ), 일본 및 기타 주요 지역에서 2015년부터 2025년 사이에 6.9 %의 연평균 성장을 기록할 것으로 예상됩니다.

시장의 규모는 2025년 말까지 1,217억달러, 이 중 아시아 태평양 지역 (APEJ), 북미 및 서유럽은 총 79.6%의 시장 점유율을 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 중남미 및 중동시장은 각각 7.3 %와 5.7 %의 연평균 성장률을 기록할 수 있는 고성장 지역으로 추정됩니다. 전 세계적으로 시장에서 관찰되는 주요 추세로는 경쟁 기업간의 합병 및 인수 ,제품 포트폴리오의 다변화 및 신제품 개발 등이 있습니다.

글로벌 모바일 액세서리 시장은 크게 보호 케이스, 헤드폰/이어폰, 충전기, 메모리 카드, 보조배터리, 휴대용 스피커 및 기타 제품으로 세분화되어 있습니다. 또한 시장은 가격대별로 프리미엄, 중가, 저가의 시장으로 구분되며, 유통 채널을 기반으로 다중 브랜드 매장, 단일 브랜드 매장 및 온라인 플랫폼을 통한 판매로 분류할 수 있습니다.

(2) 컨텐츠 사업부문 시장의 경쟁요소 및 회사의 경쟁력당사는 카카오프랜즈의 아이피(Intellectual Property right, 지적재산권)를 바탕으로 휴대폰케이스 시장의 성장을 주도해 왔습니다. 여기에 최근 벤츠 및 중국 미니소의 판권을 획득하며 핸드폰 케이스 뿐만 아니라 모바일 관련 주변기기 역시 가파른 성장을 보이고 있습니다.

현재 당사 컨텐츠 사업부의 특성 및 강점은 다음과 같습니다.

(가) 주문 위탁 생산

당사는 트렌드에 따른 제품수명주기가 짧고 소비자별 다양한 소비성향을 보이는 액세서리 시장에서, 다양한 아이피를 이용하여 다품종 소량생산 및 위탁 생산(outsourcing)을 통해 재고 부담을 최소화하고, 생산 및 배송의 리드타임을 단축시켜, 능동적으로 대응 가능한 탄력적인 재고 및 생산관리를 하고 있습니다. 당사의 주요 프로세스는 기획, 디자인, 마케팅, 물류관리, 세일즈로 이루어져 있습니다.

(나) 시장에 자리잡은 아이피를 이용하여 안정적 매출유지

당사는 국내 및 아시아에서 인기를 끌고 있는 카카오프렌즈 아이피를 이용하여 모바일 관련 제품을 생산하고 있습니다. 또한 디즈니, 마블 등 세계적으로 인정받는 아이피를 이용하여 제품을 생산하고 있고, 트와이스 등 아이돌의 굿즈 생산으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다. 더불어 당사의 위드모바일 브랜드 역시 시장에서의 점층적인 인지를 쌓아왔으며, 이를 적용하여 모바일 액세서리의 범위를 넘어서는 다양한 제품군들의 점진적인 매출 상승을 만들어 나가고 있습니다. 따라서 당사만의 품질 및 고유한 이미지를 창출하기 위하여 제품 디자인부터 외주 생산에 이르기까지,엄격한 내부 관리 프로세스를 가동하고 있으며, 중국 미니소등 다양한 매출처를 확보하여 신뢰도 및 브랜드 이미지를 부각시키고 있습니다.(다) 시스템 및 인프라당사는 제품의 기획부터 디자인, 자체 금형 제작, 제품 생산, 소비자 판매까지 할 수 있는 인프라를 가진 업체입니다. 또한 타 업체와 달리 국가 인증 디자인 기업 부설 연구소를 운영 중에 있고, 카카오아이엑스㈜ 캐릭터 제품의 기획, 디자인, 생산에 최적화 되어 있는 인력을 갖추고 있습니다. 당사의 라이선서가 요구하는 사항들을 상품 별로 표현하는 디자인력, 디자인을 제품에 구현하는 생산력은 타 업체와 현저히 차별화되며, 다수의 디자인권, 상표권, 실용신안권을 보유하고 있습니다.

제품 기획부터 디자인, 설계, 자체 금형으로 생산하여 직접 판매까지 하고 있는 업체는 당사가 유일하고, 이러한 인프라 구축에는 상당한 시간과 비용 투자가 필요하므로 타 사업자의 시장 진입도 쉽지 않습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 더블유아이, 영문으로는 WI Co.,Ltd. 라고 표기한다.

제 1 조 (상호) 당 회사는 주식회사 어반리튬, 영문으로는 Urban Lithium Inc라고 표기한다.

-상호변경

제2 조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 콘텐츠IP뱅크 사업

2. 온라인 게임 개발업, 버추얼 리얼리티 가상현실

3. e스포츠컨텐츠의 기획, 제작, 유통에 관한 사업

4. 지적재산권 라이선싱 에이전트업

5. 캐릭터, 브랜드 등 지적재산권 개발사업

6. 라이브 커머스 관한 사업

7. 컨텐츠 개발업

8. 애니메이션 제작, 수입 및 판매

9. 모바일 장비 및 액세서리 제조 및 도,소매업

10. 제품 디자인 및 컨설팅

11. 방송프로그램 제작, 수입 및 판매

12. 영화 제작, 수입 및 판매

13. 출판물 기획, 제작, 수입 및 판매

14. 문화사업(각종 공연, 이벤트, 행사)기획 및 운영

15. 무역업(영상, 음반, 출판, 게임, 엔터테인먼트 콘텐츠 수출입)

16. 여행, 레져, 스포츠 및 생활관련 각종 서비스업

17. 광고 대행업을 포함한 서비스업

18. 하드웨어, 소프트웨어 프로그램 개발업

19. 가상세계 및 가상현실업

20. 연예인 및 버추얼 캐릭터 매니지먼트업

21. 모바일 결제사업, 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업

22. 블록체인 플랫폼 개발 및 관련 사업

23. 인터넷 정보 검색업

24. 전자상거래 및 인터넷 관련사업

25. 통신판매업

26. 인터넷 유통업 및 동대행업

27. 인터넷 경매업 및 동대행업

28. 일반도매 및 종합소매업

29. 창고 및 물류업

30. 구매 컨설팅

31. 교육용 솔루션 및 교육컨텐츠 개발, 제작 판매업

32. 투자 및 금융서비스업

33. 경영자문 및 컨설팅업

34. 핀테크 관련 소프트웨어 개발, 판매, 운영, 서비스

35. 기업의 인수, 합병 등의 중개

36. 사모투자전문회사PEF 결성 및 운용, 메자닌투자

37. 의약품 도매업 및 수출입업

38. 의약부외품, 의료용구, 위생용품 도소매업

39. 의약품 위수탁 알선업

40. 의료용 기기 제조, 유통, 수출입업

41. 의료기기 판매업

42. 바이오 관련 의약품 및 의료기기 제조 및 도소매업

43. 바이오 인프라산업의 고품질 생물소재, 바이오 실험장비 및 의료장비 공급

44. 바이오IT 융합사업

45. 바이오, 헬스케어사업

46. 도시, 지역정비사업

47. 부동산 개발 및 투자업

48. 부동산 매매, 임대업

49. 프렌차이즈점 모집 및 운영

50. 각호에 관련된 수출입업

51. 각호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목적 및 사업) 당 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1~49. 왼쪽과 같음

50 자연과학연구개발업

51. 엔지니어링업

52. 광물생산업

53. 이차 전지 소재의 제조 및 판매업54. 전기전자 반도체 재료의 제조 및 판매업

55. 연료전지 소재의 제조 및 판매업

56. 정밀화학소재 제조 및 판매업

57. 에너지 절약 소재 및 설비 산업

58. 친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업

59. 도시광산업 등, 신재생에너지 관련 사업

60. 폐전지 재활용

61. 광물자원개발 및 판매업

62. 염호개발 및 추출광물 판매업

63. 전자 및 전기산업에서 발생하는 스크랩에서 금속회수

64. 자동차산업 폐촉매에서 금속회수

65. 회수된 금속에서 소재의 생산 및 판매업

66. 위 각호에 관한 기술 개발 및 기술의 판매

67. 부동산 매매, 임대, 관리 및 설비 임대업

68. 금융자산에 대한 투자업

69. 해외구매대행업

69. 각호에 관련된 수출입업

70. 각호에 관련된 부대사업 일체

-사업목적 추가

제3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내, 외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

제3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 서울특별시 내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인을 둘 수 있다.

-문구 수정

제4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.wi-korea.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 매일경제신문에 한다.

제4 조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.urbanlithium.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간지 매일경제신문에 한다.

-홈페이지 도메인 추가

제5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000 주로 한다.

제5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다.

-발행할 주식 총수 변경

제7 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

-주식병합 비율 확정 및 수정

제 8 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식은 본 정관상 다른 정함이 없는 한 의결권이 없는 것으로 한다. 의결권이 없는 우선주식의 수는 발행주식총수의4분의1의 범위내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 당 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 본 정관상 다른 정함이 없는 한, 우선주식의 존속기간은 발행일로부터10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제 8 조의 2 (우선주식의 수와 내용)

① 당 회사가 발행할 우선주식은 본 정관상 다른 정함이 없는 한 의결권이 없는 것으로 한다. 의결권이 없는 우선주식의 수는 발행주식총수의 4분의1의 범위내로 한다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0% 이상으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 당 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 당 회사가 발행하기로 한 종류의 주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 본 정관상 다른 정함이 없는 한, 우선주식의 존속기간은 발행일로부터10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-조항번호 수정

제 8 조의 3

당 회사는 이사회 결의로 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 발행할 수 있다.

제1항에 의해 발행하는 전환우선주식은 의결권이 있는 것으로 할 수 있다.

전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연0% 이상으로 하되 발행시에 이사회의 결의로써 우선배당률을 정한다.

보통주식의 배당률이 전환우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

전환우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

전환우선주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터10년으로 하며, 그 범위 내에서 주주는 언제든지 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

전환우선주식의 주주가 본 조 제6항의 존속기간 말일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에는 존속기간 말일의 다음 날에 보통주식으로 자동 전환된다

전환우선주식의 전환비율 및 전환 가격 등은 이사회의 의결로 정한다.

본 조에서 정한 사항 이외의 사항은 제8조를 준용한다.

제 8 조의 3

① 당 회사는 이사회 결의로 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 발행할 수 있다.

② 제1항에 의해 발행하는 전환우선주식은 의결권이 있는 것으로 할 수 있다.

③ 전환우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연0% 이상으로 하되 발행시에 이사회의 결의로써 우선배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 전환우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 전환우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 전보하지 아니한다.

⑥ 전환우선주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터10년으로 하며, 그 범위 내에서 주주는 언제든지 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

⑦ 전환우선주식의 주주가 본 조 제6항의 존속기간 말일까지 전환권을 행사하지 않는 경우에는 존속기간 말일의 다음 날에 보통주식으로 자동 전환된다

⑧ 전환우선주식의 전환비율 및 전환 가격 등은 이사회의 의결로 정한다.

⑨ 본 조에서 정한 사항 이외의 사항은 제8조를 준용한다.

-조항번호 추가

제10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우

7. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약, 기술도입계약 및 기술제휴계약 등을 체결하고 이에 따라 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주 발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 신주인수권의 양도와 신주인수권 증서의 발행에 관한 사항은 이사회 결의로 정한다.

제10 조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우

7. 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약, 기술도입계약 및 기술제휴계약 등을 체결하고 이에 따라 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

8. 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주 발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우

10. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

-중복조항 삭제 및 문구 수정

제12 조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의100분의15 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의2항 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의100분의3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수 선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ <삭 제>

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터6월 이상2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의100분의80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12 조의2 (우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의15 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의2항 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수 선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ <삭 제>

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터6월 이상2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-문구 수정

제16 조의2 (주주명부)

이 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제16조의2 (주주명부의 작성?비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성?비치하여야한다.

② 회사는5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

③ 회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

-문구 수정

제18 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

② 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조 “전환가액의 조정” 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다.

제18 조 (전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-한도증액 및 조항번호 재정비, 법령개정에 따른 조항 삭제

제19 조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 겨우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 이 기간내에서 이사회의 결의로 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19 조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 정관 제18조 제1항 각 호에 해당하는 경우이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권행사로 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후1년(공모인 경우1월)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일 까지로 한다. 그러나 이 기간내에서 이사회의 결의로 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

-한도증액

제19 조의2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제19 조의2 (교환사채의 발행)

① 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

-한도증액

제1절 이사 및 감사

제1절 이사

-문구 수정

제38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 다만 대표이사가2인인 경우에는2인의 대표이사가 공동으로 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 선임한 이사회의장이 24시간전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서(이메일, 전자메시지 등 포함)또는 구두로 통지하여 소집한다. 다만대표이사가2인인 경우에는2인의 대표이사가 공동으로 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 회사는 이사회의장을 두고 이사회의장은 이사회에서 선임을 하며 이사회의 모든 회의를 주재한다. 이사회의장 부재 또는 유고시에는 이사회에서 지정하는 자가 그 회의를 주재한다. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

-문구 수정

제42 조 (대표이사의 선임 및 해임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

② 대표이사의 해임은 이사회 참석이사의 전원 동의로 한다.

제42 조 (대표이사의 선임 및 해임)

① 대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.

-해임조항 삭제

제44 조 (감사의 수) 이 회사의 감사는1인 이상2인 이내로 한다.

제44 조 (감사의 수) 회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

-상근감사제도를 위한 변경

제45 조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45 조 (감사의 선임?해임)

① 감사는 주주총회에서 선임?해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-문구 수정

제7 장 계 산

제7 장 회 계

-문구 수정

제50 조 (사업년도) 이 회사의 사업년도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

제50 조 (사업연도) 이 회사의 사업연도는 매년 1월1일부터 12월31일까지로 한다.

-문구 수정

제53 조 (이익금의 처분)

이 회사는 매년사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도말의 처분전 이익잉여금을다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의 적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

-문구 수정

제54 조 (이익배당)

이익의 배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54 조 (이익배당)

① 이익의 배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제17조 1항에 따라 정한 날 이사회결의로정하는배당기준일현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

-내용 명확화 및 조문번호 수정

제54 조의2 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

배당금의 지급청구권은5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제54 조의2 <삭 제>

-조항 삭제

제55 조 (분기배당)

회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액

직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제55 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 「상법시행령」 제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.

⑤ 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

-누락 내용 추가 및 문구 수정

부 칙

부 칙

본 정관은 2022년 11월 4일부터 시행한다.

-문구 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김구경주
1971.08.27
사내이사
-
-
이사회

김백산
1973.01.02
사내이사
-
-
이사회

이한민
1980.07.28
사내이사
-
-
이사회

이윤주

1972.01.18

사외이사
-
-
이사회

채희주

1977.08.09

사외이사
-
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김구경주
교육공무원
05.07~15.06.
메릴랜드주 교육부 교육공무원
-

김백산
재무
22.04~
㈜리튬플러스 기획재무그룹 그룹장
-

이한민
생산관리
21.08~
㈜리튬플러스 생산관리 팀장
-

이윤주

법무전문
22.01~
법무사 이윤주 사무소 대표소장
-

채희주

세무사
07.06~
채희주 세무회계 대표세무사
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김구경주
-
-
-

김백산
-
-
-

이한민
-
-
-

이윤주

-
-
-

채희주

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-사외이사 후보자 이윤주본인이 가진 인프라를 기반으로 회사의 사업영역 확대에 도움을 줄 계획임.-사외이사 후보자 채희주본인이 가진 인프라를 기반으로 회사의 사업영역 확대에 도움을 줄 계획임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-경영상 필요에 의한 추천

확인서

확인서_김구경주

확인서_김백산

확인서_이윤주

확인서_이한민

확인서_채희주

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

유봉수
1967.01.28
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

유봉수
법률 전문위원
13.05~
법무법인 오른하늘 전문위원
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

유봉수
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-경영상 필요에 의한 추천

확인서

확인서_유봉수

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 안내1) 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여, 총회 입장 전 발열이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 출입이 제한될수 있음을 알려 드립니다.2) 주주총회 개최 전 코로나19 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체 없이 재 공시할 예정 입니다.주주총회를 현장에서 참석하실 경우에는 반드시 마스크를 착용하시고, 개인위생수칙 및 사회적 거리두기를 실천해주시길 부탁드립니다.주주 및 관계자분들의 코로나19 감염 예방을 위해 많은 협조 부탁드립니다.