포스코인터내셔널 — 주주총회소집공고 (20221020)
제출인: 포스코인터내셔널

주주총회소집공고
2.9
(주)포스코인터내셔널

주주총회소집공고

2022 년 10월 20일

회 사 명 :
(주)포스코인터내셔널

대 표 이 사 :
주 시 보

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 134

(전 화) 02-759-2114

(홈페이지) http://www.poscointl.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 국제금융실장
(성 명) 박 원 재

(전 화) 02-759-3469

주주총회 소집공고

주식회사 포스코인터내셔널 제23기 임시주주총회 소집

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 제3항에 의거 제23기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일 시 : 2022년 11월 04일 (금) 오전 9시2. 장 소 : 인천시 연수구 컨벤시아대로 165, 포스코타워 송도 13층 대강당3. 회의목적사항 가. 보고사항 : 감사보고 나. 부의안건 □ 제1호 의안 : 포스코에너지 흡수합병 승인의 건

4. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 및 대리인의 신분증

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.가. 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2022년 10월 25일 09시 ~ 2022년 11월 03일 17시 - 기간 중에는 24시간 이용가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.)

전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주합니다.

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다

7. 참고사항 - 상법 제542조의4 및 정관 제21조 제3항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다. - 주주총회 참석 준비물 미비시 총회장 입장이 제한되오니 이점 양해하여 주시기 바랍니다. - 코로나바이러스 감염증-19 방역관리 지침에 따라 추후 주주총회 개최 장소가 변동될 수 있으며, 장소 변경에 대한 권한은 2022년 08월 12일 이사회에서 대표이사에게 위임하였습니다

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

주시보(출석률 100%)
노민용(출석률100%)
정탁(출석률 100%)
전중선(출석률 86%)
권수영(출석률100%)
김흥수(출석률100%)
홍종호(출석률100%)
이행희(출석률86%)

찬반여부

1회
22.01.26
1) 제22기 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
(22.03.21 선임)
찬성
찬성
찬성
(22.03.21 선임)

2) 제22기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 미얀마 해상AD-7광구 탐사사업 종료의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 준법지원인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항 - 2021년 년 준법통제 활동 및 점검결과 보고- 2021년 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고
--
--
--
--
--
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2회

22.02.23

1) 제22기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 2022년 포스코인터내셔널 안전 및 보건에 관한 계획
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 보고사항 - 2021년 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서
-
-
-
-
-
-
-

3회
22.03.21
1) 대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
(22.03.21 퇴임)
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2) 대표이사 및 이사회 의장 유고 시 직무대행자 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3) 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4) 22년도 인천포스코고등학교 운영 기부금 출연의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5) 22년 이사보수기준 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6) 베트남11-2광구 지분 매각 추진의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7) 우크라이나 피난민 인도적 지원을 위한 기부금 출연의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4회

22.04.29

1) 멕시코 모터코아 생산법인 유상증자 참여 및 지급보증의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2) 이스틸포유 유상증자(현물출자) 참여 및 거래한도 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5회

22.05.19

1) PIGD법인 지급보증 제공의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

6회

22.06.27

1) 공정거래 자율준수관리자 변경 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2) 22년 장기 자금조달계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3) 22년 현대노예방지법(MSA) 선언문 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4) 인도무역법인 자금 대여의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

7회

22.07.27

1) 준법통제규정 개정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성
불참

2) 호주세넥스법인 자금 대여의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성
불참

8회
22.08.12
1-1) 포스코에너지 흡수합병 계약 체결 승인의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

반대
찬성

1-2) 임시주주총회 소집 및 의결권 행사기준일 설정의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성
찬성

9회
22.09.28
1) 집중호우 피해지원을 위한 기부금 출연의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2) 상생협력기금 출연의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3) 파푸아뉴기니 PPL법인 지급보증 제공의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4) 특수관계자(P-ASIA)와의 거래 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주) 전중선 기타비상무이사, 이행희 사외이사는 2022년 3월 21일 제22기 정기주주총회에서 신규선임되었으며, 주시보 사내이사, 노민용 사내이사, 홍종호 사외이사는 재선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
권수영 위원장,김흥수 위원, 홍종호 위원,이행희 위원
22.01.26

ㅇ의결안건

- '21년 주요업무실적 및 '22년 업무계획

ㅇ보고안건

- '21년 재무제표 내부감사 결과 및 '22년 계획

- '21년 재무제표 외부감사 결과

- '22년 외부감사 감사보수계약의 건

- '21년 내부회계관리제도 운영실태 보고- '21년 4분기 내부감사 활동실적

가결-----

22.02.23

ㅇ의결안건

- '21년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

- '21년 내부감시장치 가동 현황에 대한 감사위원회의 평가의견서

- '21년 감사위원회의 감사보고

ㅇ보고안건

- '21년 연결재무제표 외부감사 결과- 한영회계법인의 비감사용역 제공의 건

가결

가결

가결

--

22.02.23

ㅇ의결안건

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 의견진술의 건

가결

22.03.21

ㅇ의결안건

- 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

22.04.29

ㅇ보고안건

- '22년 1분기 재무제표 외부검토 결과

- '22년 1분기 재무제표 내부감사 결과

- 외부감사인의 비감사 용역 제공의 건

- 외부감사인 평가 결과 보고

- '22년 1분기 내부감사 활동 실적

-----

22.05.19

ㅇ보고안건

- '22년도 내부회계관리제도 운영 계획

-

22.06.27

ㅇ보고안건

- '22년 2분기 내부감사 활동 실적

- '22년 2분기 Watch List 점검

--

22.07.25

ㅇ보고안건

- '22년 2분기 재무제표 내부감사 결과

- '22년 2분기 재무제표 외부검토 결과

- '22년 2분기 내부감사 활동 실적

-

-

-

22.09.28

ㅇ의결안건

- 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 의견진술의 건

ㅇ보고안건

- '22년도 3분기 내부감사 활동 실적

- '22년도 3분기 Watch List

가결--

사외이사후보추천위원회
주시보 위원장,노민용 위원, 권수영 위원,김흥수 위원, 홍종호 위원, 이행희 위원

22.02.23

㈜포스코인터내셔널 사외이사후보 추천의 건
가결

22.03.21

사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 위원장 유고시 직무대행자 결정의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
4
2,500
155
39

주1) 인원수 : 2022년 06월 30일 현재 재직중인 사외이사의 수 입니다.주2) 주총승인금액 : 사내이사, 기타비상무이사를 포함한 총 7명의 이사보수한도 총액입니다.주3) 지급총액 : 공시대상기간(2022.01.01 ~ 2022.06.30) 중 재직한 모든 사외이사에게 지급한 보수총액 입니다주4) 1인당 평균 지급액 : 2022년 06월 30일 기준 재직중인 사외이사에게 지급한 보수 평균이며, 총 이사의 수(4명)로 나누어 산출하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜포스코 (기타특수관계자)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

50,955
55.7

POSCO INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD. (해외계열회사)

상품 매출/매입

2022.01.01~ 2022.06.30

25,239
27.6

포스코홀딩스㈜ (최대주주)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

23,455
25.6

POSCO INTERNATIONAL JAPAN Corp. (해외계열회사)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

13,267
14.5

POSCO INTERNATIONAL AMERICA Corp. (해외계열회사)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

12,863
14.1

PT. KRAKATAU POSCO (기타특수관계자의 해외계열회사)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

11,422
12.5

POSCO INTERNATIONAL ITALIA S.R.L. (해외계열회사)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

4,821
5.3

POSCO INTERNATIONAL DEUTSCHLAND GmbH (해외계열회사)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

4.753
5.2

POSCO ASSAN TST STEEL INDUSTRY (최대주주의 해외계열회사)

상품매출/매입

2022.01.01~2022.06.30

4,698
5.1

주1) 상기 비율은 한국채택국제회계기준을 적용한 2021년말 자산총액 9조 1,445억원 대비 비율입니다.주2) 상기 거래금액은 당사의 별도재무제표 기준입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계 경제는 COVID 19 장기화에 따른 Global 공급망 위기와, 미·중 갈등, 우크라이나를 둘러싼 서방과 러시아의 갈등으로 높은 불확실성에 직면하고 있습니다.

특히, 미국의 급격한 기준금리 인상이 전세계적으로 금리, 환율 등 거시경제 지표에 영향을 미치고 있으며, 글로벌 실물경기 침체로 까지 이어지는 등

경영환경이 본격적으로 악화되는 국면에 들어서고 있습니다.

향후, 세계 경제는 미국 발 경기침체 여파 하에서 코로나19로 촉발된 국가주의 부각과 공급망 변화가 가속화되고 탈탄소, 친환경, 디지털, ESG 등

새로운 경영트렌드가 더욱 대두될 것으로 보입니다. 이는 광범위한 해외 네트워크를 가진 종합상사에게는 위기이자 기회로 작용할 것으로 전망됩니다

한편, 국내 종합상사들은 신재생에너지 등 친환경사업 확대, 국내외 자원개발 및 금융/물류 기능 강화, 투자를 통한 Value Chain 확대 등을 통해 신성장동력을 개발하기 위해 노력하는 한편, 단순 무역업 위주의 기존 사업모델을 투자를 통해 사업 운영권을 확보하는 사업모델로 고도화 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황- 무역부문

(산업의 특성) 세계경제의 글로벌화가 급격히 진행되고 비즈니스의 융/복합으로 산업 간 경계가 불분명해지면서 종합상사는 다양성과 개방성을 바탕으로 그 어느 때보다 큰 성장의 기회요인을 갖게 되었습니다. 이에 따라 환경 변화에 민첩하게 대응하면서, 기존 상품 수출 및 중개의 종합상사를 넘어 새로운 시장과 사업을 개척하고 부가가치를 창출하는 종합사업회사로 탈바꿈 해 가는 추세입니다. 전통적인 무역업을 영위하며 오랜 기간 축적한 KNOW-HOW와 해외 네트워크를 바탕으로 Trading 연계 사업 및 식량/에너지 사업 Value Chain 확대, 친환경 · 탄소중립을 비롯하여 차세대 성장을 주도할 미래사업 육성 등 다양한 분야로 사업 영역을 확장해 가고 있습니다.
(산업의 성장성) 제조업체의 자체적인 해외영업망 확충을 통한 직수출 확대로 국가 전체 수출에서 차지하는 종합상사의 수출 비중은 축소되는 추세입니다. 이에 따라 종합상사는 그 동안 수행했던 단순 수출 대행 역할에서 벗어나 적극적으로 신규 거래선을 발굴하는 한편, 외형적 성장을 중시하는 영업 형태에서 벗어나 지속적인 사업모델 개선을 통해 수익성을 제고하는 영업 형태로 변모해 가고 있습니다. 자체 해외 네트워크를 활용, Trading을 통해 파생되는 금융과 물류 기능을 강화하고, 해외 생산, 합작 투자 등을 통해 특정 품목에 대한 사업의 Value Chain 확대 및 부가가치 증대를 도모하고 있습니다.
- 에너지 부문

(산업의 특성) 최근 친환경 에너지원인 천연가스 수요가 급증하고 있으며, 안정적인 에너지원 확보를 위한 세계 각국의 경쟁이 심화되고 있습니다. 중국, 인도의 경제력 팽창에 따른 수요 증가와 해외자원개발에 대한 공격적 투자는 이러한 자원 전쟁을 더욱 가속화시키고 있습니다. 그러나 자원산업은 국제경기변동, 특히 주요 자원소비국인 중국 등의 경제성장률과 중동, 러시아, 미국 등 주요 산유국의 생산량 등에 영향을 많이 받아 가격의 변동폭이 큰 특성을 가지고 있습니다.
(산업의 성장성) 친환경 에너지원인 천연가스 수요는 최근 파리 기후협약, 국제해사기구(IMO)의 선박연료 규제 및 중국의 대기환경 개선 정책 등에 힘입어 지속 증가하는 추세를 보이고 있으며, 2030년에는 석탄을 제치고 석유에 이어 2번째로 비중이 큰 에너지원이 될 것으로 전망됩니다. 향후 아시아 개발도상국 중심의 천연가스 수요 증가와 활발한 非전통 에너지자원의 신규 개발은 향후 산업의 성장과 팽창을 견인할 것으로 전망됩니다.
(2) 시장점유율

회사의 2022년 반기 수출실적은 통관기준 43억불로서 전기 대비 8.07% 증가하였습니다. 한국전체의 수출 실적은 전기 대비 3.47% 감소하였으며, 한국 전체 실적 대비 회사의 실적 비중은 1.49%입니다.

(단위 : USD-백만)

구 분

2022년 반기

2021년 반기

신장률

한국전체실적
292,614
303,135

-3.47%

포스코인터내셔널 실적
4,352
4,027

8.07%

출처 : 한국무역협회 무역정보네트워크(www.kita.net)2022년 반기 회사의 매출 중 수출(삼국간 거래 포함, 이하 동일)은 88.5%에 달하고 있습니다. 수출 실적의 지역별 비중은 중국 13.3%를 비롯, 아시아 지역이 전체 수출실적의 68.4%를 차지하고 있으며, 북미 지역 8.8%, 유럽 지역 12.3%, 기타 지역 10.5%의 비중을 차지하고 있습니다. 품목별 수출 비중은 철강 77.8%, 에너지 2.4%, 식량소재 15.3%, 기타 4.5%를 각각 차지하고 있습니다.

(3) 시장의 특성- 무역부문

(경기변동의 특성) 종합상사는 교역 환경을 변화시킬 수 있는 모든 정치, 경제적 변수들의 영향을 받고 있습니다. 최근 미국과 중국의 무역 마찰, 주요 선진국의 경기 둔화에 따른 글로벌 성장세 약화, COVID-19, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 가격 변동성 확대 등 국제사회의 주요 이슈들은 환율 및 원자재 가격 변동 등 주요 경제 지표와 대외 교역환경의 변화를 초래하며 이는 회사의 비즈니스에 직간접적인 영향을 끼치고 있습니다.

(국내시장여건) 최근 국내 경제는 전반적인 산업 경기 회복과 함께 민간소비 역시 확대 될 것으로 보입니다. 2021년 연간 수출액은 6,445억 달러로 전년 대비 약 25.8% 증가하였으며, 수입액은 약 31.5% 증가한 6,150억 달러로 무역수지는 295억 달러 흑자를 기록하였습니다.

(해외시장여건) 세계 경제는 COVID-19 이동제한 완화와 함께 세계 각국의 부양책으로 경기 회복이 지속될 것으로 보입니다. 그러나 여전히 미-중 패권경쟁이 지속되는 가운데 자국 중심의 보호무역주의 강화 및 글로벌 경쟁 심화, 코로나 재확산 위험 등의 불안요인이 상존하고 있고, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화로 인한 원자재가격 급등과 중국 봉쇄에 따른 글로벌 공급망 차질 등 대내외 산업환경은 녹록하지 않은 상황입니다.

- 에너지 부문(경기변동의 특성) 석유가스개발의 경우 산업의 특성상 회사의 수익이 원자재 가격에 밀접하게 연동됩니다. 상업 생산중인 미얀마 가스전, 오만 LNG 수익이 자원개발 수익의 대부분을 차지하고 있어, 경기 변동에 따른 원자재 가격 변동이 회사의 수익에 상당한 영향을 미칩니다.
(국내시장여건) 석유, 천연가스, 철광석 등 주요 원자재를 거의 100% 수입에 의존하는 우리나라의 특성상 해외자원개발 광구의 확보를 위한 국가적 차원의 지원은 필수적이며, 해외자원개발 특별융자 확대 등 국가적인 지원을 다시 활성화하려는 추세에 있습니다.
(해외시장여건) COVID-19 팬데믹 이후 세계경기회복과 함께 국제유가가 지속 상승하고 있으며, ‘22년에는 유가가 100불을 돌파할 것이라는 전망도 나오고 있습니다. 이와 함께 화석연료에서 친환경 에너지로의 패러다임 변환이 가속화되는 세계적 흐름 속에서 어떠한 대응전략을 취할 것인지가 세계 에너지 시장의 화두가 되고 있습니다.

(회사의 경쟁우위 요소)
① 무역사업철강 및 기타포스코 그룹에 인수 된 이후 철강 Business에서 안정적인 제품 공급선을 확보한 것을 비롯해, 건설, 소재, IT, 플랜트 등 그룹사와의 협업을 바탕으로 사업영역을 확장하고 새로운 사업 가능성 확보 등을 통해 다양한 Synergy 효과를 창출하고자 노력하고 있습니다. 또한 국내 종합상사로는 유일하게 자동차부품 전문 조직을 보유, 30여년 이상 축적된 거래 Know-How를 바탕으로 친환경 모빌리티 부품 시장을 공략하고 있으며 비철금속 분야의 Trading 역량을 기반으로 향후 유망한 성장세가 기대되는 2차전지 관련 사업 분야의 역량을 확대하고자 노력하고 있습니다. 또한 회사는 지속 가능한 미래 식량자원 확보를 위해 곡물 Trading 사업 및 식량자원 개발 사업을 수행하고 있습니다. 이에 따라 연간 800만톤 규모의 식량 취급 물량 확대를 추진하는 등 한국, 중국, 동남아, MENA 중심 판매처를 다변화하고 있습니다.
② 에너지사업석유가스개발

미얀마 가스전은 2013년 7월부터 가스판매를 개시한 이후, 2014년 12월부터는 일일 평균 5억 입방피트의 가스를 생산, 판매하고 있습니다. 또한 향후 안정적인 가스 생산 유지를 위해 8공의 가스 생산정을 추가하는 2단계 개발 작업이 진행 중이며 2018년 7월부로 공사에 착수하였습니다.

추가 매장량 확보를 위해 미얀마 A-3 광구는 SHWE 가스전과 유사한 3개공의 탐사시추를 완료하였고, 이 중 마하 탐사시추의 성공으로 당사분 가스매장량(334 BCF)을 확인하여 2021년 12월 말 평가 시추하여, 2022년 2월에 평가 시추를 완료 하였습니다.

종합사업회사로서의 해외 프로젝트 개발 및 전문 트레이딩 역량과 포스코그룹 자체 LNG 수요를 바탕으로 한 LNG 트레이딩, 이를 연계한 LNG 해외인프라 및 LNG 벙커링 사업을 적극 추진 중에 있습니다. LNG 트레이딩 분야에서는 2017년 국내 최초로 LNG 거래를 개시하였으며, 그룹 LNG 통합 구매 및 LNG 트레이딩 물량 확대를 추진 중에 있습니다. 이와 더불어 그룹 가스사업 전략과 연계한 LNG 인프라 사업 발굴을 위해 전체 LNG 벨류체인 사업개발을 주도적으로 추진할 계획입니다.

③ 투자사업 등

식량인도네시아 Palm 농장을 개발, 현지 Palm Oil 양산 체제를 갖추어 점진적으로 판매를 확대하고 있으며, 2019년 하반기 CPO(Crude Palm Oil) MILL 2기도 추가 건설하여 CPO 양산 10만톤 체제를 구축하고, RSPO 인증을 통해 환경이슈 해소도 단계적으로 이행해 나가고 있습니다. 미얀마에서는 RPC(Rice Processing Complex) 사업에 진출하여 2017년 제1공장 가동을 개시하였으며, 2019년 하반기 제2공장의 본격적인 가동을 통해 유통형 식량사업을 본격화 해나가고 있습니다. 우크라이나에는 곡물 수출 터미널 지분을 인수하였고, 추가적으로 북미 곡물 조달자산 확보 등 식량사업의 Value Chain 확대를 지속 추진할 계획입니다.

전기차 구동모터코어 사업

자회사인 ㈜포스코모빌리티솔루션을 활용하여 향후 지속 성장이 전망되는 전기자동차량용 구동모터코아사업에 진출하였으며, 2030년 7백만대 규모의 구동모터코어 생산확대를 추진하고 있습니다. 특히 동 사업은 포스코産 고품질 무방향성전기강판을 소재를 활용하여, 포스코모빌리티솔루션의 독자적인 적층방식을 통해 제품을 생산하는 사업으로서 최고수준의 품질경쟁력을 보유하고 있습니다.

광물자원개발

회사는 광물자원개발사업 분야에서 세계에서 3번째로 큰 규모의 니켈광산인 암바토비 니켈광 프로젝트에 2006년부터 6.1%의 지분투자를 통해 참여 중이며, 최근 포스코 그룹의 미래핵심사업인 2차전지 소재 측면에서 새로운 사업기회를 검토하고 있습니다. 또한 호주에서 나라브리 석탄광 생산사업에 5% 지분투자를 통해 참여 있으며, 동 프로젝트는 2010년 시범생산 후2012년10월 상업생산이 개시되었고, 현재 연간 약 6백만톤 규모의 석탄을 생산하고 있습니다.

발전인프라회사는 80 여개의 해외 네트워크를 통해 프로젝트 발굴에 필요한 정보력과 현지 상황에 대응하여 프로젝트를 관리할 수 있는 능력을 보유하고 있습니다. 국내업체로는 최초로 해외 민자발전사업자로서 1999년 파푸아뉴기니에 진출한 이래 2017년에는 파푸아뉴기니 최대 산업도시인 LAE시에 추가적으로 34MW 규모 중유 발전소를 준공 및 상업운전을 개시하여 향후 15년간 장기적으로 전력판매를 하는 성과를 창출 하였습니다.

POSCO INTERNATIONAL Global Development Pte., Ltd.

싱가포르 내 위치한 당 법인은 (주)포스코인터내셔널, (주)호텔롯데로 이루어진 컨소시엄입니다. 당 법인의 주 설립 목적은 미얀마 양곤에 호텔을 개발하여 운영하는 POSCO INTERNATIONAL AMARA Co., Ltd.에 투자하기 위함이며, 현재 POSCO INTERNATIONAL AMARA Co., Ltd. 법인의 지분85%를 소유하고 있습니다.

POSCO INTERNATIONAL AMARA Co., Ltd.미얀마 양곤에 위치한 POSCO INTERNATIONAL AMARA Co., Ltd. 법인은 미얀마 롯데 호텔 양곤을 소유하고 있습니다. 미얀마 롯데 호텔 양곤은 현재 호텔 객실 343실과 장기 투숙객을 위한 레지던스 315실로 이루어져 있으며, 객실 외에도 피트니스 센터, 다양한 레스토랑, 실내외 수영장 및 양곤에서 유일하게 동시통역이 가능한 비즈니스센터를 보유하고 있습니다. 지난 2017년 9월 개관하여 상업 가동을 시작한 호텔은 2017년부터 10년간 호텔롯데와 호텔위탁운영계약을 맺어 호텔롯데가 수탁운영 중입니다.

Senex Holdings Pty Ltd

호주 동부지역 퀸즈랜드주에 위치한 육상 가스전 생산/개발 사업을 운영하고 있는Senex Energy Pty Ltd. 의 주식100% 를 파트너사인Hancock Energy 와 공동인수를 위해 설립한 법인입니다. 기존 미얀마 중심의 에너지사업 거점을 확장하고 그룹의 탄소중립 및 수소 사업 전략의 적기 실행을 위하여 Senex Energy Pty Ltd.를 인수하였습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망회사 내 신사업 개발을 위해 미래 성장 가능성이 높은 4개 사업(스마트팜, 친환경소재, 그린모빌리티, 수소)의 전담 조직을 신설하여, 신규 사업개발을 적극적으로 발굴 중에 있으며 풍부한 무역 Business 경험과 세계 전역의 네트워크를 활용한 국내 중소·벤처기업들의 글로벌 마케팅 지원 전담 조직을 신설, 상생의 성장동력을 강화해 나가고 있습니다.
(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

제1호 의안 : 포스코에너지 흡수합병 승인의 건
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항1) 목적(1) 합병의 상대방과 배경

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 포스코인터내셔널

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 134

대표이사
주시보

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
포스코에너지 주식회사

소재지
서울시 강남구 테헤란로 440

대표이사
정기섭

법인구분
주권비상장법인

본 합병은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수 합병하는 방식으로 진행될 예정입니다,

본 합병의 목적은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수합병함으로써 그룹 내 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인을 완성하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함입니다.

[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]

구분

내용

기업가치 제고

- 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인 완성- 친환경 중심 에너지사업 전환 가속화 및 미래 성장기회 발굴

주주가치 제고

- 경영 효율성 증대를 통한 사업영역 전문성 강화- 향후 포스코그룹의 지속 성장을 위한 비전 제시와 장기적 성장 추진

기업경영 효율화
- 신규사업 투자관리 역량 강화를 통한 투자 효율성 증대- 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통한 환경변화에 빠르게 대응

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)포스코인터내셔널은 무역, 에너지, 투자 부문의 사업을 영위하고 있으며, 포스코에너지(주)는 발전, 가스, 연료전지, 기타 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 본건 합병을 통해 그룹 내 LNG 통합 밸류체인을 완성하여 전후방사업의 경쟁력을 강화하고, 국내외 신재생에너지(풍력, 태양광 등) 개발을 통한 탄소중립 실현에 앞장설 계획입니다. 또한, 그룹 내 에너지사업 통합을 통해 암모니아/수소 터미널 구축 및 LNG 발전의 단계적 수소발전 전환 달성이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 포스코에너지(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 공시서류 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.
2) 상대방 회사의 개요(1) 회사의 개황

① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭- 국문 : 포스코에너지 주식회사- 영문 : POSCO ENERGY Co., Ltd. ② 설립일자포스코에너지(주)는 1969년 11월 설립되어 1972년 2월 국내 유일의 민간화력발전소로서 상업운전을 개시한 이후 정부의 전력안정화정책에 부응하기 위해 지속적으로 복합화력발전소를 증설하였고 수도권의 안정적인 전력공급에 기여하고 있습니다.③ 주요사업의 내용포스코에너지(주)는 인천에 소재한 가스터빈 13기, 스팀터빈 7기로 이루어진 LNG복합화력발전시설 3,412MW 발전용량을 보유, 운영하고 있으며, 광양에 소재한 LNG터미널의 저장탱크는 총 5기로 저장용량 73만kl 를 운영하고 있습니다. 주요 종속회사로 인도네시아 소재 부생복합 발전사업, 연료전지, 하수열이용 지역난방공급사업, 육상풍력발전사업을 영위하고 있습니다.④ 임직원 현황- 임원 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

정기섭
남
1961년 10월
대표이사
사내이사
상근
대표이사
포스코에너지 사장 ('20.1~ 現)포스코에너지 부사장 (기획지원본부장,'18.2~'19.12)포스코에너지 전무 (기획지원본부장,'18.1~'18.2)포스코 전무 (국내사업관리실장,'17.2~'17.12)포스코 상무 (국내사업관리실장,'16.2~'17.1) 포스코 상무 (사업관리 담당임원, '15.2~'16.1)대우인터내셔널 상무 (경영기획실장, '12.3~'15.1)
-
-
-
51개월
2023년 03월 20일

이전혁
남
1963년 10월
부사장
사내이사
상근
기획지원본부장

포스코에너지 부사장 (기획지원본부장, '22.2~現)포스코에너지 전무 (기획지원본부장, '20.1~'22.1)

포스코 전무(글로벌인프라사업관리실장,'19.1~'19.12)포스코 상무(국내사업관리실장,'18.1~'18.12)포스코건설 상무(사업관리실장,'16.2~'17.12) 포스코건설 상무(경영전략실장, '15.2~'16.1)

-
-
-
27개월
2023년 03월 20일

김원희
남
1965년 11월
전무
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사

포스코홀딩스 전무 (친환경인프라팀장, '22.2~現)포스코 상무 (글로벌인프라사업관리실장,'20.1~'22.1)

포스코케미칼 상무(기획재무실장,'19.1~'19.12)포스코켐텍 상무 (대표이사 사장 직무대행/기획재무실장 兼,'18.7~'18.12)포스코켐텍 상무 (기획재무실장,'18.1~'18.6)포스코 상무보(자금그룹장, '16.2~18.1)

-
-
-
24개월
2023년 03월 20일

한상윤
남
1964년 11월
상무
감사
상근
정도경영실장

포스코에너지 상무 (정도경영실장, '20.1~現)

SNNC 상무 (기획재무실장,'17.2~'19.12)

SNNC 상무보 (기획재무실장,’16.2~17.2)

-
-
-
27개월
2023년 03월 30일

정해성
남
1964년 04월
전무
미등기
상근
사업개발본부장
포스코에너지 전무(사업개발본부장,'20.1~現)포스코 상무 (원료 2실장,'19.1~12)포스코 상무 (원료 1실장, '17.2~'19.1)포스코 P&S 상무 (자원선재판매실장,'16.2~17.1) 포스코 P&S 상무 (자원사업실장, '13.10~'16.1)
-
-
-
27개월
2023년 01월 02일

전재용
남
1963년 09월
전무
미등기
상근
에너지인프라본부장

포스코에너지 전무 (에너지인프라본부장, '21.1~現)

포스코ICT 상무 (Smart EIC사업실 광양사업담당.'19.1~'20.12)

화인텍 전무 ('17.7~'18.12)포스코 (포항) 기술혁신그룹장 ('17.2~'17.7)포스코(포항) 에너지부장 ('13.3~'17.2)

-
-
-
15개월
2023년 01월 02일

손용기
남
1965년 03월
상무
미등기
상근
경영지원실장
포스코에너지 상무 (경영지원실장,'21.1~現)포스코엠텍 상무 (경영지원실장,'17.2~'20.12)포스코엔지니어링 상무 (경영지원실장 ('16.2~'16.12)포스코 노무외주실 외주기획그룹장 ('14.3~'16.2)
-
-
-
15개월
2023년 01월 02일

김상용
남
1967년 05월
상무
미등기
상근
경영기획실장
포스코에너지 상무 (경영기획실장, '22.1~現)포스코케미칼 상무보 (기획재무실장, '20.1~'21.12)포스코 감사그룹장 ('17.6~'17.12)포스코 가치경영센터 PJT ('17.2~'17.5)포스코 장가항포항불수강유한공사 부장 ('15.4~'17.1)
-
-
-
3개월
2023년 01월 02일

- 직원 등의 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
429
-
-
-
429
16.1
31,863
69
-
-
-
-

-
여
70
-
5
5
75
8.7
3,547
45
-

합 계
499
-
5
5
504
15.0
35,410
66
-

⑤ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 주)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

포스코홀딩스(주)
최대주주
보통주
40,234,508
89.02
40,234,508
89.02
-

포스코에너지(주)
본인
보통주
4,960,298
10.98
4,960,298
10.98
자기주식

계
보통주
45,194,806
100.00
45,194,806
100.00
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부① 요약 재무정보(연결기준)

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
제 24 기(2022년 06월 말)
제 23 기(2021년 12월 말)
제 22 기(2020년 12월 말)

[유동자산]
1,616,882
1,250,556
1,319,562

ㆍ현금및현금성자산
645,491
223,764
90,646

ㆍ매출채권
256,082
264,033
212,258

ㆍ기타금융자산
290,292
373,158
750,763

ㆍ재고자산
198,493
168,546
121,517

ㆍ기타
226,509
221,055
144,378

[비유동자산]
3,045,965
3,103,584
2,668,973

ㆍ장기매출채권
199,437
194,020
198,947

ㆍ기타장기금융자산
32,067
62,020
69,551

ㆍ관계기업투자
586,194
561,695
296,728

ㆍ유형자산
2,059,700
2,103,180
1,921,386

ㆍ무형자산
39,699
41,091
29,571

ㆍ기타
128,868
141,577
152,790

자산총계
4,662,847
4,354,140
3,988,535

[유동부채]
1,320,048
1,047,710
947,571

[비유동부채]
1,626,952
1,726,667
1,714,452

부채총계
2,947,000
2,774,377
2,662,023

[지배기업소유주지분]
1,633,237
1,498,403
1,311,605

ㆍ자본금
269,190
269,190
269,190

ㆍ신종자본증권
139,571
139,571
139,571

ㆍ자본잉여금
564,217
564,132
563,377

ㆍ자본조정
(162,408)
(162,408)
(162,408)

ㆍ기타자본구성요소
14,513
(17,652)
(47,630)

ㆍ이익잉여금
808,154
705,570
549,505

[비지배지분]
82,611
81,360
14,907

자본총계
1,715,848
1,579,763
1,326,512

('22.01~'22.06)
('21.01~'21.12)
('20.01~'20.12)

매출액
1,507,163
1,975,595
1,516,642

영업이익
144,958
203,259
240,980

연결총당기순이익
109,786
177,616
145,534

ㆍ지배기업의 소유주지분
108,565
176,002
144,104

ㆍ비지배지분
1,221
1,614
1,429

연결총포괄손익
140,997
196,976
110,438

ㆍ지배기업의 소유주지분
138,490
194,057
110,005

ㆍ비지배지분
2,507
2,919
433

주당이익(원)
2,629
4,238
3,399

연결에 포함된 회사수
5개
5개
3개

② 요약 재무정보(별도기준)

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위 : 백만원)

구 분
제 24 기(2022년 06월 말)
제 23 기(2021년 12월 말)
제 22 기(2020년 12월 말)

[유동자산]
1,397,606
1,058,447
1,185,256

ㆍ당좌자산
1,290,524
934,729
1,109,205

ㆍ재고자산
107,082
123,718
76,051

[비유동자산]
2,801,296
2,876,000
2,630,493

ㆍ투자자산
902,756
903,121
626,826

ㆍ유형자산
1,806,999
1,847,605
1,863,186

ㆍ무형자산
4,805
5,022
5,706

ㆍ기타비유동자산
86,736
120,252
134,775

자산총계
4,198,902
3,934,447
3,815,749

[유동부채]
1,259,335
1,014,509
926,276

[비유동부채]
1,358,605
1,448,428
1,596,074

부채총계
2,617,940
2,462,937
2,522,350

[자본금]
269,190
269,190
269,190

[신종자본증권]
139,571
139,571
139,571

[자본잉여금]
618,747
618,747
618,747

[자본조정]
(165,910)
(165,910)
(165,910)

[기타포괄손익누계액]
(20,397)
(20,334)
(20,044)

[이익잉여금]
739,761
630,246
451,845

자본총계
1,580,962
1,471,510
1,293,399

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

('22.01~'22.06)
('21.01~'21.12)
('20.01~'20.12)

매출액
1,458,398
1,895,577
1,446,576

영업이익
125,779
172,617
216,651

법인세비용차감전순이익
141,450
215,322
160,740

당기순이익
109,881
185,409
128,986

주당이익(원)
2,662
4,472
3,024

③ 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제 24 기 (반기)
삼정회계법인
-
-
-

제 23 기 (전기)
삼정회계법인
적정
없음
-

제 22 기 (전전기)
삼정회계법인
적정
없음
-

3) 합병의 형태
(1) 합병 방법(주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병하여, (주)포스코인터내셔널은 존속하고, 포스코에너지(주)는 소멸합니다. (주)포스코인터내셔널은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병신주 배정 기준일 현재 포스코에너지(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정입니다.- 존속회사(합병법인) : (주)포스코인터내셔널 (유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 포스코에너지(주) (주권비상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호: (주)포스코인터내셔널

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)포스코인터내셔널은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특이할 만한 사항합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 상장회사인 경우 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주간전에 전자공시시스템에 주주총회 공고를 함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.(주)포스코인터내셔널은 합병계약 체결일 현재 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.
4) 진행경과 및 일정
(1) 진행경과

구 분
내 용

2022년 08월 12일
이사회 결의

2022년 08월 12일
합병계약서 체결

2022년 08월 12일
주요사항보고서 공시 (회사합병결정)

2022년 08월 17일
주요사항보고서 정정공시 (반기보고서 반영)

2022년 09월 26일
주요사항보고서 정정공시 (정부기관 인허가 반영)

(2) 주요일정

구 분
(주)포스코인터내셔널(합병회사)
포스코에너지(주)(피합병회사)

합병 이사회결의일
2022년 08월 12일
2022년 08월 12일

합병 계약체결일
2022년 08월 12일
2022년 08월 12일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2022년 08월 12일
2022년 08월 12일

주주확정기준일
2022년 09월 19일
2022년 09월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

종료일
2022년 09월 26일
2022년 09월 26일

주주총회 소집공고 및 통지일
2022년 10월 20일
2022년 10월 20일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 10월 20일
2022년 10월 20일

종료일
2022년 11월 03일
2022년 11월 03일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2022년 11월 04일
2022년 11월 04일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 11월 04일
2022년 11월 04일

종료일
2022년 11월 24일
2022년 11월 24일

구주권 제출기간
시작일
-
2022년 11월 04일

종료일
-
2022년 12월 09일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

종료일
2022년 12월 09일
2022년 12월 09일

합병기일
2023년 01월 01일
2023년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023년 01월 02일
2023년 01월 02일

합병종료보고 공고일
2023년 01월 02일
2023년 01월 02일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2023년 01월 02일
2023년 01월 02일

신주상장 예정일
2023년 01월 20일
-

주1) 상기 합병일정은 본 공시서류 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 01월 02일 (주)포스코인터내셔널의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.주3) (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2022년 11월 03일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다. - (주)포스코인터내셔널 : 2022년 12월 08일 - 포스코에너지(주) : 2022년 12월 08일

(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

5) 합병 등의 성사 조건
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 포스코인터내셔널(이하 "존속회사")포스코에너지 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사")

제15조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조,제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
6) 관련법령상의 규제 또는 특칙합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사주1)
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2022년 08월 17일 본 합병에 대하여 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

[공정거래위원회 기업결합 신고수리 통지문]

공정거래위원회_기업결합신고수리 통지문.jpg
공정거래위원회_기업결합신고수리 통지문

자료: 공정거래위원회

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에해당하는 회사(이하“대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지아니하다.1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다)3. 다른 회사와의 합병4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다)5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다.가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우

제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우~중략 ~⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합2. 제2항에 따른 기업결합

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ① 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액은 다음 각 호의 구분에 따른 금액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자본총액(대차대조표에 표시된 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)과 자본금 중 큰 금액으로 한다.1. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 없는 경우: 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액2. 기업결합일이 속하는 사업연도 중에 신주 및 사채의 발행이 있는 경우: 직전 사업연도종료일 현재의 대차대조표에 표시된 자산총액에 신주 및 사채의 발행으로 증가된 금액을합한 금액② 법 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 매출액은 기업결합일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 매출액으로 한다. 다만, 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사의 경우에는 직전 사업연도의 손익계산서에 표시된 영업수익으로 한다.③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가 2조원 이상인회사를 말한다.

피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 2022년 09월 19일 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가가 결정되었으며, 2022년 09월 22일 관련 통지문을 수령하였습니다.

[산업통상자원부 합병인가 통지문]

산업통상자원부_합병인가 통보.jpg
산업통상자원부_합병인가 통보

자료: 산업통상자원부

[서울특별시 전기사업 합병인가 통보]

서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-1.jpg
서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-1

서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-2.jpg
서울특별시_전기사업(발전사업) 합병인가 통보-2

자료: 서울특별시

[전라남도 전기발전사업 법인 합병인가 알림]

전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-1.jpg
전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-1

전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-2.jpg
전라남도_전기발전사업 법인 합병인가 알림-2

자료: 전라남도

【전기사업법】

제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다.1. “전기사업”이란 발전사업ㆍ송전사업ㆍ배전사업ㆍ전기판매사업 및 구역전기사업을말한다.2. “전기사업자”란 발전사업자ㆍ송전사업자ㆍ배전사업자ㆍ전기판매사업자 및 구역전기사업자를 말한다.~후략~제10조(사업의 양수 및 법인의 분할ㆍ합병 등) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 산업통상자원부령으로 정하는 바에 따라 허가권자의 인가를 받아야 한다. 1. 전기사업의 전부 또는 일부를 양수하려는 자2. 전기사업자인 법인을 분할하거나 합병하려는 자3. 전기사업자(발전설비의 규모가 2만킬로와트 미만인 발전사업자는 제외한다)의 경영권을 실질적으로 지배하려는 목적으로 주식을 취득하려는 자로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 자② 허가권자는 제1항에 따른 인가를 하려는 경우 제7조의 절차에 따라 다음 각 호의사항을 심사하여야 한다. 다만, 허가권자가 시ㆍ도지사인 경우에는 전기위원회의 심의를 거치지 아니한다. 1. 제7조에 따른 허가기준에 적합할 것2. 양수 또는 분할ㆍ합병 등으로 인하여 전력수급에 지장을 주거나 전력의 품질이 낮아지는 등 공공의 이익을 현저하게 해칠 우려가 없을 것3. 제9조제1항에 따른 준비기간에 사업을 개시하였을 것(태양광 발전사업에 한정하되, 사업 영위가 곤란한 경우 등 대통령령으로 정하는 정당한 사유가 있는 경우는 그러하지 아니하다)③ 허가권자는 제1항에 따라 인가를 하는 경우에는 산업통상자원부령으로 정하는 바에 따라 이를 공고하여야 한다.④ 허가권자는 제1항에 따른 인가를 하려는 경우 그 전기설비가 원자력발전소인 경우에는 원자력안전위원회와 협의하여야 한다.제56조(전기위원회의 기능) ① 전기위원회는 다음 각 호의 사항을 심의하고 제57조에 따른 재정을 한다. 1. 제7조에 따른 전기사업의 허가 또는 변경허가에 관한 사항2. 제10조에 따른 전기사업의 양수 또는 법인의 분할ㆍ합병에 대한 인가에 관한 사항~후략~

【전기사업법 시행규칙】

제9조(사업의 양수 및 법인의 분할ㆍ합병 인가신청) ① 법 제10조제1항제1호 및 제2호에따라 사업의 양수 또는 법인의 분할ㆍ합병에 대한 인가를 받으려는 자는 별지제7호서식의 사업양수 인가신청서 또는 별지 제8호서식의 법인합병(분할) 인가신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 산업통상자원부장관 또는 시ㆍ도지사(발전시설용량이 3천킬로와트 이하인 발전사업의 경우로 한정한다)에게 제출해야 한다. 1. 양수이유서 또는 분할ㆍ합병이유서2. 분할계획서 또는 양수ㆍ합병에 관한 계약서의 사본3. 양수에 필요한 자금총액 및 조달방법을 적은 서류(사업양수의 경우만 해당한다)4. 분할ㆍ합병의 조건이 있는 경우에는 그 조건의 내용을 적은 서류5. 양수인 또는 분할ㆍ합병 당사자의 어느 한쪽이 전기사업자 외의 법인인 경우에는 그 정관 및 직전 사업연도 말의 재무상태표와 손익계산서6. 양수 또는 분할ㆍ합병으로 설립되거나 존속하게 되는 법인의 정관7. 발전사업을 양수 또는 분할ㆍ합병하는 경우 기존 시설 또는 건설 중인 시설에 대하여 발전용 수력의 사용에 대한 「하천법」 제33조제1항의 허가 또는 발전용 원자로 및 관계시설의 운영에 대한 「원자력안전법」 제20조의 허가사실을 증명할 수 있는 허가서의 사본8. 태양광 발전사업의 경우 법 제9조제1항에 따른 준비기간에 사업을 개시하였음을증명할 수 있는 서류(영 제5조의2 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이를 증명할 수 있는 서류를 말한다)② 법 제10조제1항제3호에 따라 주식의 취득에 대한 인가를 받으려는 자는 별지 제8호의2서식의 주식취득 인가신청서에 다음 각 호의 서류를 첨부하여 산업통상자원부장관에게 제출하여야 한다. 1. 주식취득 계약서 사본 등 주식취득의 증명서류2. 주식을 취득하려는 자 및 전기사업자 등의 다음 각 목의 자료(가목 및 나목은 법인만 해당한다)가. 정관나. 주주 현황다. 사업 현황3. 주식취득의 목적 및 사유에 관한 자료4. 영 제5조제3호 또는 제4호에 따른 전기사업자의 경영에 대한 영향력 행사 계획(해당하는 경우만 제출한다)5. 주식취득 후의 사업계획서6. 태양광 발전사업의 경우 법 제9조제1항에 따른 준비기간에 사업을 개시하였음을증명할 수 있는 서류(영 제5조의2 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이를 증명할 수 있는 서류를 말한다)③ 제1항 또는 제2항에 따른 신청을 받은 산업통상자원부장관 또는 시ㆍ도지사는 「전자정부법」 제36조제1항에 따른 행정정보의 공동이용을 통하여 법인 등기사항증명서(전기사업자 외의 법인인 경우만 해당한다)를 확인하여야 한다.

나. 합병가액 및 산출근거

1. 합병비율 평가 요약 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
포스코인터내셔널(합병법인)
포스코에너지(피합병법인)

가. 기준시가
21,418
N/A

나. 본질가치
N/A
32,324

A. 자산가치
27,801
32,266

B. 수익가치
N/A
32,362

다. 상대가치
N/A
N/A

라. 합병가액/1주(주1)
27,801
32,324

마. 합병비율(주2)
1.0000000
1.1626920

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. (주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 1.1626920주가 교부됩니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인 및 피합병법인이 합의하여 선택한 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 기준시가
21,418

나. 자산가치
27,801

다. 합병가액
27,801

2.1 합병법인의 기준시가 선정합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 8월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 8월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 8월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
기간
금액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
2022/07/12 ~ 2022/08/11
20,041

나. 최근 1주일 가중산술평균종가
2022/08/05 ~ 2022/08/11
21,662

다. 최근일 종가
2022/08/11
22,550

라. 기준시가([가+나+다]÷3)

21,418

(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2022년 8월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022/08/11
22,550
1,297,138
29,250,461,900

2022/08/10
21,900
1,114,633
24,410,462,700

2022/08/09
21,300
523,372
11,147,823,600

2022/08/08
20,900
889,432
18,589,128,800

2022/08/05
20,250
389,680
7,891,020,000

2022/08/04
20,250
656,755
13,299,288,750

2022/08/03
20,950
584,629
12,247,977,550

2022/08/02
20,550
567,324
11,658,508,200

2022/08/01
20,850
722,026
15,054,242,100

2022/07/29
20,550
938,750
19,291,312,500

2022/07/28
19,900
561,601
11,175,859,900

2022/07/27
19,750
449,945
8,886,413,750

2022/07/26
19,650
730,519
14,354,698,350

2022/07/25
19,450
508,439
9,889,138,550

2022/07/22
19,150
759,159
14,537,894,850

2022/07/21
19,650
916,971
18,018,480,150

2022/07/20
19,250
702,176
13,516,888,000

2022/07/19
19,350
939,400
18,177,390,000

2022/07/18
18,550
484,941
8,995,655,550

2022/07/15
17,900
537,262
9,616,989,800

2022/07/14
18,150
474,125
8,605,368,750

2022/07/13
17,950
1,077,241
19,336,475,950

2022/07/12
18,150
418,884
7,602,744,600

가. 최근 1개월 가중산술평균종가
20,041

나. 최근 1주일 가중산술평균종가
21,662

다. 최근일 종가
22,550

(Source: 한국거래소 및 삼일회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제 5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 포스코인터내셔널의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)
3,142,751,588,243

B. 조정항목(B=a-b)
287,160,156,799

a. 가산항목
430,182,852,663

(1) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2)
6,114,922

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주3)
429,927,727,277

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액(주4)
249,010,464

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
143,022,695,863

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산(주5)
1,000

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권(주6)
619,807,870

(3) 분석기준일 현재 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
42,038,613,461

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4)
1,664,360,732

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(9) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주7)
98,699,912,800

(10)분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
3,429,911,745,042

D. 발행주식총수
123,375,149

E. 주당 자산가치(E =C÷D)
27,801

(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2021년 12월 31일

자산

유동자산
5,938,546,199,992

현금및현금성자산
286,335,171,083

매출채권및기타유동채권
4,605,186,507,556

기타유동금융자산
32,611,691,434

파생금융자산
61,491,509,918

기타유동자산
146,819,219,615

재고자산
806,102,100,386

비유동자산
3,205,968,394,255

장기매출채권및기타비유동채권
155,415,858,590

기타비유동금융자산
58,063,667,741

종속기업및관계기업투자
1,109,110,437,858

유형자산
266,412,095,428

사용권자산
31,117,784,904

무형자산
1,119,606,278,272

투자부동산
142,991,275,527

순확정급여자산
7,678,232,155

이연법인세자산
310,851,189,280

당기법인세자산
4,721,574,500

자산총계
9,144,514,594,247

부채

유동부채
4,585,521,958,431

매입채무및기타유동채무
2,553,885,474,986

단기차입금
1,300,579,557,079

유동성사채
408,876,623,064

파생금융부채
75,724,743,163

유동충당부채
21,595,709,151

기타유동부채
179,741,354,872

당기법인세부채
45,118,496,116

비유동부채
1,416,241,047,573

장기매입채무및기타비유동채무
64,182,833,720

장기차입금
145,721,116,517

사채
1,143,577,708,398

기타비유동부채
1,537,756,455

순확정급여부채
-

비유동충당부채
61,221,632,483

부채총계
6,001,763,006,004

자본

자본금
616,875,745,000

기타자본잉여금
544,002,741,501

기타자본항목
(6,114,922)

기타포괄손익누계액
(8,380,422,690)

이익잉여금(결손금)
1,990,259,639,354

자본총계
3,142,751,588,243

자본과부채총계
9,144,514,594,247

(Source : 합병법인 제시자료, 사업보고서)(주2) 최근사업연도말 현재 자기주식 6,114,922원(258주)을 가산하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
장부가액 (A)
순자산가액 (B) (*1)
지분율(C) (*2)
순자산지분해당액(D=BXC)
조정금액(D-A)

[당기손익-공정가치 측정 금융상품]

사모수출입은행특자1(탄소배출권)
16,667,906
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

이래 CS 교환사채
27,228,539,601
(*3)
(*3)
(*3)
(*3)

포스코 농식품수출투자조합 (*4)
300,000,000
n/a
n/a
n/a
(300,000,000)

전문건설공제조합 (*4)
40,317,480
n/a
n/a
n/a
(40,317,480)

소계
27,585,524,987

(340,317,480)

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]

마루이치강관㈜
3,154,632,000
(*5)
(*5)
(*5)
(*5)

금호석유화학㈜
6,142,000,000
(*5)
(*5)
(*5)
(*5)

대우송도개발
1,000
-
0.0%
-
(1,000)

자일자동차판매
2,613,859
156,494,021,356
0.0%
-
(2,613,859)

대우산업개발 보통주
858,085
94,711,104,618
0.0%
-
(858,085)

대우산업개발 우선주
858,085
94,711,104,618
0.0%
-
(858,085)

N.I.CO.,LTD
1,000
-
50.0%
-
(1,000)

㈜한국경제신문 (*6)
974,146,604
368,316,082,823
1.0%
3,524,220,703
-

㈜센트랄
1,000
-
9.7%
-
(1,000)

한미에이디엠㈜ (*7)
1,000,000,000
19,256,549,280
12.7%
2,445,182,949
1,445,182,949

에스앤에스아이앤씨㈜ (*7)
113,262,951
64,794,930,319
0.2%
107,472,214
(5,790,737)

㈜포스코휴먼스 (*7)
454,116,180
14,654,538,936
3.3%
481,894,901
27,778,721

㈜아이티아이 (*7)
4,999,995,000
6,475,000,000
10.0%
647,499,417
(4,352,495,583)

CJ PHILIPPINES,INC. (*7)
348,725,692
1,530,323,632
10.0%
153,032,363
(195,693,329)

DONGJIN VIETNAM CO.,LTD. (*7)
803,250,000
4,227,262,954
10.0%
422,726,295
(380,523,705)

POSCO ASSAN TST STEEL INDUSTRY A.S. (*7)
11,951,136,000
34,473,711,685
10.0%
3,447,371,512
(8,503,764,488)

DAEWOO EL SALVADOR S.A. DE C.V.
-
-
88.0%
-
-

TES MI s.r.o. (*7)
522,545,298
12,803,400,000
3.0%
384,102,000
(138,443,298)

K.K.KOREA KAMCHATKA CO.,LTD.
-
-
10.0%
-
-

KNOC INAM LTD.
-
-
10.0%
-
-

소계
30,468,142,754

(12,108,082,499)

[종속기업투자주식]

㈜포항에스알디씨
4,549,895,000
10,126,108,136
51.0%
5,164,315,149
614,420,149

㈜포스코모빌리티솔루션
548,662,982,145
595,265,805,991
100.0%
595,265,805,991
46,602,823,846

POSCO INTERNATIONAL AMERICA CORP.
29,590,340,407
87,980,223,843
100.0%
87,980,223,843
58,389,883,436

POSCO INTERNATIONAL DEUTSCHLAND GmbH
9,724,295,271
7,082,975,458
100.0%
7,082,975,458
(2,641,319,813)

POSCO INTERNATIONAL JAPAN CORP.
4,729,134,345
9,896,985,755
100.0%
9,896,985,755
5,167,851,410

POSCO INTERNATIONAL SINGAPORE PTE. LTD.
3,711,477,570
9,251,627,715
100.0%
9,251,627,715
5,540,150,145

POSCO INTERNATIONAL ITALIA S.R.L.
3,621,326,533
10,859,795,873
100.0%
10,859,795,873
7,238,469,340

POSCO INTERNATIONAL (CHINA) CO.,LTD. (*6)
20,978,689,616
24,729,491,284
100.0%
24,729,491,284
-

POSCO INTERNATIONAL MYANMAR CORPORATION LIMITED. (*6)
668,021,303
668,021,303
100.0%
668,021,303
-

POSCO INTERNATIONAL MEXICO S.A. de C.V.
2,905,120,300
19,120,300,931
100.0%
19,120,300,931
16,215,180,631

POSCO INTERNATIONAL MALAYSIA SDN. BHD.
2,192,400,000
2,735,568,916
100.0%
2,735,568,916
543,168,916

POSCO DAEWOO SHANGHAI CO.,LTD.
8,806,600,000
10,572,396,463
100.0%
10,572,396,463
1,765,796,463

POSCO INTERNATIONAL INDIA PVT. LTD. (*8)
-
(6,512,459,630)
100.0%
(6,512,459,630)
-

POSCO INTERNATIONAL VIETNAM CO.,LTD.
4,613,200,000
6,523,632,223
100.0%
6,523,632,223
1,910,432,223

POSCO INTERNATIONAL TEXTILE LLC.
24,808,207,045
113,522,426,932
100.0%
113,522,426,932
88,714,219,887

POSCO INTERNATIONAL AUSTRALIA HOLDINGS PTY. LTD. (*6)
57,152,742,246
71,586,186,426
100.0%
71,586,186,426
-

POSCO INTERNATIONAL (THAILAND) CO., LTD.
5,784,810,000
7,384,889,490
100.0%
7,384,889,490
1,600,079,490

PT POSCO INTERNATIONAL INDONESIA
9,313,920,000
9,813,416,347
99.0%
9,715,282,184
401,362,184

AGPA PTE. LTD.
58,480,647,000
80,414,393,998
100.0%
80,414,393,998
21,933,746,998

PI AAPC CORPORATION
5,026,752,000
6,230,109,995
100.0%
6,230,109,995
1,203,357,995

BRASIL SAO PAULO STEEL PROCESSING CENTER (*8)
-
(22,352,941,275)
51.0%
(11,400,000,050)
-

POSCO INTERNATIONAL POWER (PNGLAE) LTD.
14,685,860,000
28,944,099,885
100.0%
28,944,099,885
14,258,239,885

GOLDEN LACE POSCO INTERNATIONAL CO.,LTD.
768,791,240
1,281,309,142
60.0%
768,785,485
(5,755)

POSCO INTERNATIONAL UKRAINE, LLC. (*6)
910,980,184
910,980,184
100.0%
910,980,184
-

GRAIN TERMINAL HOLDING PTE. LTD.
34,653,881,625
23,395,798,684
75.0%
17,546,849,013
(17,107,032,612)

POSCO SOUTH EAST ASIA PTE. LTD. (*8)
-
(5,815,107,096)
100.0%
(5,815,107,096)
-

POSCO INTERNATIONAL GLOBAL DEVELOPMENT PTE. LTD. (*6)
18,540,685,811
24,720,914,651
75.0%
18,540,685,989
-

POSCO TMC INDIA PVT. LTD.
861,008,136
3,541,661,920
73.6%
2,607,480,503
1,746,472,367

SUZHOU POSCO-CORE TECHNOLOGY CO.,LTD.
18,736,046,055
69,722,758,540
30.0%
20,930,772,114
2,194,726,059

POSCO INTERNATIONAL E&P MALAYSIA SDN. BHD.
304,358,400
97,207,262
100.0%
97,207,262
(207,151,138)

소계
894,782,172,232

256,084,872,109

[관계기업투자주식]

블루오션 기업재무안정 제1호 사모투자전문회사
-
-
27.5%
-
-

㈜인코테크
-
-
10.0%
-
-

㈜에스피에이치
500,000,000
7,286,593,071
50.0%
3,643,296,536
3,143,296,536

POSCO MEXICO PROCESSING CENTER HOLDING LLC.
11,508,656,395
89,554,855,943
19.6%
17,588,573,707
6,079,917,312

POSCO-ESDC LTD.
1,159,647,850
9,172,254,725
20.0%
1,834,450,945
674,803,095

POSCO IJPC
12,186,652,761
56,296,105,226
21.7%
12,210,625,223
23,972,462

상해난생대우유한공사
-
-
49.0%
-
-

상해외고교보세구난생대우국제무역유한공사
876,022,141
3,591,891,321
49.0%
1,760,026,747
884,004,606

GENERAL MEDICINES CO.,LTD.
2,990,007,786
12,102,950,898
33.0%
3,993,973,796
1,003,966,010

KOREA LNG LTD.
2,748,637,660
156,703,037,155
20.0%
31,340,607,431
28,591,969,771

KWANIKA COPPER CORP.
1,237,300,998
(*9)
(*9)
(*9)
2,303,392,778

GLOBAL KOMSCO DAEWOO LLC.
4,445,248,500
19,376,156,981
35.0%
6,781,654,943
2,336,406,443

SOUTH-EAST ASIA GAS PIPELINE CO.,LTD.
132,906,579,975
952,872,841,579
25.0%
238,608,888,260
105,702,308,285

HyunSon Engineering & Construction
281,191,130
9,762,044,150
4.9%
478,340,163
197,149,033

YULCHON MEXICO S.A. DE C.V.
1,348,920,001
12,250,651,867
6.2%
764,440,676
(584,479,325)

SHINPOONG DAEWOO PHARMA CO.,LTD.
343,064,208
16,233,895,238
3.4%
555,199,217
212,135,009

POSCO-MALAYSIA SDN. BHD. (*8)
7,577,263,171
(1,860,142,104)
13.6%
(253,537,369)
(7,577,263,171)

POSCO-ITPC S.p.A
781,176,300
20,422,391,392
10.0%
2,042,239,139
1,261,062,839

Hunchun POSCO HYUNDAI International Logistics Co., Ltd (*6)
8,412,483,103
96,492,326,998
10.0%
9,649,232,700
-

㈜큐로
881,501,110
(*5)
(*5)
(*5)
(*5)

소계
190,184,353,089

144,252,641,685

[공동지배기업투자주식]

DMSA/AMSA (*6)
24,143,912,537
1,563,009,000,000
3.9%
60,488,448,300
-

소계
24,143,912,537

-

합계
1,167,164,105,599

387,889,113,816

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
429,927,727,277

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(42,038,613,461)

(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 별도재무상태표, 합병법인의 감사받은 연결재무상태표 주석 상의 투자주식 순자산가액 및 합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 해당 투자주식은 시장성 없는 투자주식이나 합병법인은 공정가치 평가를 하고 있는 관계로 평가대상에서 제외하였습니다.(*4) 합병법인으로부터 순자산가액 및 지분율을 제시받지 못하였으며, 전액 차감 반영하였습니다.(*5) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.(*6) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(*7) 합병법인은 해당 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대해서 공정가치로 측정해야 하나, 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않고 있습니다. 따라서 해당 투자주식은 분석기준일 현재 투자주식 중 '취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식'에 해당 하는 것으로 판단하여, 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액의 차이를 조정하였습니다.(*8) 합병법법인은 해당 법인에 대한 지급 보증 등의 추가 의무가 없으므로 부(-)의 순자산가액에 대한 추가 감액은 수행하지 않았습니다.(*9) 최근사업연도말 이후 전량 매도한 투자주식으로 장부가액과 매도금액의 차이를 조정하였습니다.(주4) 분석기준일 현재 합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액 (A)
분석기준일 종가 (B)
보유주식수 (*1) (C)
분석기준일 종가 x 보유주식수 (D=BxC)
조정금액 (D-A)

마루이치강관㈜ (*2)
3,154,632,000
28,364
120,000
3,403,642,464
249,010,464

금호석유화학㈜
6,142,000,000
131,500
37,000
4,865,500,000
(1,276,500,000)

㈜큐로
881,501,110
406
1,215,863
493,640,378
(387,860,732)

(*1) 보유주식수는 합병법인에서 제공받은 보유주식수를 사용하였습니다.(*2) 마루이치강관㈜의 분석기준일 종가는 2,876 JPY에 서울외국환중개에서 조회되는 분석기준일 환율 9.8622원/JPY를 적용하여 산정하였습니다.(주5) 합병법인의 별도재무제표상 계상되어 있는 영업권 장부금액 1,000원을 차감하였습니다.(주6) 분석기준일 현재 합병법인이 회수 지연 등의 사유로 손상을 인식한 채권 619,807,870원을 회수가능성이 없는 채권으로 판단하여 차감하였습니다.(주7) 합병법인은 2022년 3월 21일의 정기주주총회일에 유통보통주식 123,374,891주에 대하여 주당 800원의 배당을 결의하였습니다. 이에 동 배당금총액 98,699,912,800원을 자산가치에 차감하여 반영하였으며, 분석기준일 현재 지급 완료하였습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분
피합병법인

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
32,324

A. 자산가치
32,266

B. 수익가치
32,362

나. 합병가액(=가)
32,324

다. 상대가치
N/A

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 3년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.(1) 최근 3년간의 유상증자 현황

구분
발행일자
증자방식
발행주식총수(주)
주당 발행가액(원)

해당사항 없음

(Source: 회사제시자료)

(2) 최근 3년간 주식양수도 현황

거래일자
양수자
양도자
거래주식수(주)
주당 거래가액(원)

해당사항 없음

(Source: 회사제시자료)

(3) 최근 3년간의 장외주식 거래 현황

구 분
인터넷 주소
주당 거래가액(원)

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

프리스닥
http://presdaqfunding.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트)

상기 장외시장 거래사이트를 확인한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 3년간 시세정보 및 거래내역은 존재하지 않습니다.(4) 최근 3년간의 평가실적

목적
평가기준일
주당 평가액(원)
평가방법

해당사항 없음

(Source: 회사제시자료)

(5) 검토의견피합병법인의 최근 3년간 유상증자 등 거래, 주식양수도 거래 등을 확인한 결과 관련내역이 존재하지 않습니다. 따라서 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단30의 내용에 따른, "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금 액

A. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
1,471,509,601,993

B. 조정항목(B=a-b)
(13,260,300,827)

a. 가산항목
178,905,222,988

(1) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2)
115,882,481,876

(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금
-

(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액
-

(5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주3)
63,022,741,112

(6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목
192,165,523,815

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
188,501,971,324

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4)
46,527,835

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등(주5)
3,617,024,656

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(C=A+B)
1,458,249,301,166

D. 발행주식총수
45,194,806

E. 1주당 순자산가치(E =C÷D)
32,266

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2021년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2021년 12월 31일

자산

유동자산
1,058,447,100,953

현금및현금성자산
131,797,523,517

매출채권
226,950,749,226

기타금융자산
372,859,763,239

재고자산
123,718,128,370

기타유동자산
203,120,936,601

비유동자산
2,875,999,841,494

기타금융자산
63,250,093,507

종속기업및관계기업투자
884,063,037,409

유형자산
1,847,605,299,482

무형자산
5,022,003,823

기타비유동자산
31,280,542,642

이연법인세자산
44,778,864,631

자산총계
3,934,446,942,447

부채

유동부채
1,014,509,346,937

매입채무
119,470,557,451

단기차입금
50,000,000,000

유동성장기부채
423,592,581,674

기타채무
166,111,830,458

기타금융부채
6,191,305,642

당기법인세부채
23,921,742,463

단기충당부채
105,361,142,316

유동성장기충당부채
43,202,000,000

기타유동부채
76,658,186,933

비유동부채
1,448,427,993,517

장기차입금
500,997,684,473

사채
858,333,355,974

기타채무
514,470,857

기타금융부채
6,308,872,538

기타비유동부채
6,598,712,577

확정급여부채
548,437,168

충당부채
75,126,459,930

부채총계
2,462,937,340,454

자본

자본금
269,189,995,000

신종자본증권
139,571,096,000

자본잉여금
618,746,594,428

자본조정
(165,909,626,808)

기타자본구성요소
(20,333,623,397)

이익잉여금
630,245,166,770

자본총계
1,471,509,601,993

부채및자본총계
3,934,446,942,447

(Source: 피합병법인 제시자료, 사업보고서)(주2) 최근사업연도말 현재 자기주식 115,882,481,876원(4,960,298주)을 가산하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액(A)
순자산가액(*1)(B)
지분율(*2)(C)
순자산지분해당액(D=BXC)
조정금액(D-A)

[당기손익-공정가치 측정 금융상품]

POSCO Vietnam Processing Center.,Co.Ltd (*3)
735,596,258
80,079,631,993
1.72%
1,377,369,670
641,773,412

포스코새마을금고 (*3)
270,000,000
5,337,000,000
12.90%
688,473,084
418,473,084

포스코휴먼스 (*3)
175,440,000
14,654,538,936
1.27%
186,186,666
10,746,666

소계
1,181,036,258
-
-
-
1,070,993,162

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]

엔투비 (*3)
1,297,741,210
54,677,244,824
3.95%
2,158,042,507
860,301,297

FuelCell Energy, Inc.
393,264,492
(*4)
(*4)
(*4)
(*4)

소계
1,691,005,702
-
-
-
860,301,297

[종속기업투자주식]

PT. KRAKATAU POSCO ENERGY
85,088,867,021
155,497,938,928
90.00%
139,948,145,035
54,859,278,014

㈜탄천이앤이
22,076,200,000
25,429,345,184
100.00%
25,429,345,184
3,353,145,184

한국퓨얼셀㈜
177,819,729,220
169,406,060,586
100.00%
169,406,060,586
(8,413,668,634)

㈜신안그린에너지
15,343,997,256
8,784,362,705
54.53%
4,790,391,202
(10,553,606,054)

㈜엔이에이치
10,000,000,000
79,521,328,876
12.56%
9,989,081,392
(10,918,608)

소계
310,328,793,497
-
-
-
39,234,229,902

[관계기업투자주식]

경기그린에너지㈜(*5)
-
20,246,810,848
19.00%
3,846,359,844
-

노을그린에너지㈜
600,000,000
13,132,717,321
10.00%
1,313,271,732
713,271,732

삼척블루파워㈜(*6)
391,046,999,920
681,030,955,221
33.33%
227,016,259,340
(164,030,740,580)

AES Mong Duong Power Co.,Ltd.
181,226,157,791
585,777,067,809
30.00%
175,733,120,343
(5,493,037,448)

Mong Duong Finance Holdings B.V.
861,086,201
10,089,459,745
30.00%
3,026,837,924
2,165,751,723

소계
573,734,243,912
-
-
-
(166,644,754,573)

합계
886,935,079,369
-
-
-
(125,479,230,212)

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목
63,022,741,112

취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목
(188,501,971,324)

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼일회계법인 Analysis)(*1) 피투자회사 순자산가액은 각 회사의 감사받은 별도재무상태표, 피합병법인의 감사받은 연결재무상태표 주석 상의 투자주식 순자산가액 및 피합병법인 제시자료 상 순자산가액을 기준으로 하였습니다.(*2) 지분율은 피합병법인에서 제공받은 지분율을 사용하였습니다.(*3) 피합병법인은 해당 당기손익-공정가치측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정금융자산에 대해서 공정가치로 측정해야 하나, 중요성을 고려하여 공정가치로 측정하지 않고 있습니다. 따라서 해당 투자주식은 분석기준일 현재 투자주식 중 '취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식'에 해당 하는 것으로 판단하여, 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액의 차이를 조정하였습니다.(*4) 해당 투자주식은 시장성 있는 투자주식으로 평가대상에서 제외하였습니다.(*5) 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식이나, 과거 손상이 발생한 자산이므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다.(*6) 삼척블루파워㈜ 장부가액은 주식(140,552,174,040원) 및 보통주전환부 자본투자약정 투자금(250,494,825,880원)으로 구성되어 있습니다. 자본투자약정에 따른 회사의 약정지분율은 29%이나 분석기준일 현재 일부 투자자의 약정 이행이 완료되지 않았으며, 이에 투자자별 투자금과 보통주전환부 자본투자약정에 따른 희석주식수를 고려한 실질지분율(33.33%)에 따라 투자주식 순자산가액을 계산하였습니다.(주4) 분석기준일 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 투자주식의 장부가액과 종가의 차이를 조정하였습니다.

(단위: 원)

구분
장부가액(A)
분석기준일 종가(*1)(B)
보유주식수(*2)(C)
분석기준일 종가 x 보유주식수(D=BXC)
조정금액(D-A)

[기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품]

FuelCell Energy, Inc.
393,264,492
5,435
63,794
346,736,657
(46,527,835)

(*1) 분석기준일 주식의 종가는 나스닥 증권거래소를 조회하였으며, 서울외국환중개에서 조회되는 분석기준일 환율 1309.7원/USD를 적용하여 산정하였습니다.(*2) 보유주식수는 회사제시자료와 2021년말 별도재무제표 주석 상의 보유주식수를 사용하였습니다.(주5) 분석기준일 현재 지배기업의 소유주에게 귀속되는 신종자본증권 배당 3,617,024,656원을 자산가치에 차감하여 반영하였습니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 본 의견서 "IV. 피합병법인의 수익가치 산정"에 기술되어 있습니다.

(단위: 백만원)

내역
금액

가. 영업현금흐름의 가치
2,466,941

나. 비영업용 자산의 가치
250,649

다. 투자주식의 가치
583,722

라. 기업가치(가+나+다)
3,301,312

마. 부채가치
1,838,697

바. 주식가치(라-마)
1,462,614

사. 발행주식수(주)
45,194,806

아. 1주당 수익가치(원)(바÷사)
32,362

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 주권비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정에 대해 검토하였으며, 그 결과는 다음과 같습니다.(1) 유사회사 선정조건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인 중 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건 4. 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일 것따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중 상기 요건 1부터 요건 4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "전기업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 한국거래소 업종분류상 피합병법인과 동일한 업종에 속하는 주권상장법인은 총 3개사입니다.분석기준일 현재 피합병법인과 동일한 소분류 업종인 "전기업"을 영위하는 주권 상장법인 3개사의 주요 매출 부문 및 유사기업 해당여부에 대한 검토 결과 주요 매출 부문이 피합병법인의 주요 매출 부문(발전업)과 유사한 주권상장법인은 한국전력공사와 대한그린파워의 2개사입니다.

기업명
주요 매출 부문
유사기업 여부

한국전력공사(주1)
전기판매 및 발전
충족

SGC에너지(주2)
건설 및 부동산
미충족

대한그린파워(주3)
신재생에너지 발전
충족

(Source : 한국거래소, 각 회사의 2021년 사업보고서)(주1) 한국전력공사의 주요 매출 부문은 전기판매업(전기판매 59.9%, 발전 35.3%, 기타 4.8%)입니다.(주2) SGC에너지의 주요 매출 부문은 건설 및 부동산(건설 및 부동산 63.9%, 발전/에너지 23.8%, 유리 12.4%)입니다.(주3) 대한그린파워의 주요 매출 부문은 신재생에너지 발전(신재생에너지 발전 98.0%, 바이오중유 2.0%)입니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3개사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

자세한 사항은 합병당사회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
다. 주식매수청구권에 관한 사항1) 행사요건

(1) (주)포스코인터내셔널(유가증권시장 상장법인)의 경우상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.

또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주)포스코인터내셔널은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을매수하여야 하며, (주)포스코인터내셔널은 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 24일)로부터 1개월 이내인 2022년 12월 08일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) 포스코에너지(주)(주권비상장법인)의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

포스코에너지(주)는 주권 비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 포스코에너지(주)는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 24일)로부터 2개월 이내인 2022년 12월 08일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

2) 매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
주식회사 포스코인터내셔널
포스코에너지 주식회사

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
20,590원
32,324원

(1) (주)포스코인터내셔널 보통주자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

20,590원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

20,067
2022년 06월 13일 ~ 2022년 08월 11일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

20,041
2022년 07월 12일 ~ 2022년 08월 11일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

21,662
2022년 08월 05일 ~ 2022년 08월 11일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

20,590

-

② 산출내역(휴장일 제외)

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022-06-13
24,000
827,259
19,854,216,000

2022-06-14
23,800
719,776
17,130,668,800

2022-06-15
23,150
706,053
16,345,126,950

2022-06-16
23,000
425,764
9,792,572,000

2022-06-17
22,500
604,662
13,604,895,000

2022-06-20
21,100
922,106
19,456,436,600

2022-06-21
21,100
462,560
9,760,016,000

2022-06-22
19,950
763,380
15,229,431,000

2022-06-23
18,950
1,065,193
20,185,407,350

2022-06-24
19,400
679,530
13,182,882,000

2022-06-27
19,550
652,494
12,756,257,700

2022-06-28
19,950
745,662
14,875,956,900

2022-06-29
19,700
421,713
8,307,746,100

2022-06-30
19,250
387,680
7,462,840,000

2022-07-01
19,050
531,117
10,117,778,850

2022-07-04
18,600
508,699
9,461,801,400

2022-07-05
18,750
729,743
13,682,681,250

2022-07-06
17,500
1,423,861
24,917,567,500

2022-07-07
17,950
627,239
11,258,940,050

2022-07-08
18,350
698,913
12,825,053,550

2022-07-11
18,150
403,264
7,319,241,600

2022-07-12
18,150
418,884
7,602,744,600

2022-07-13
17,950
1,077,241
19,336,475,950

2022-07-14
18,150
474,125
8,605,368,750

2022-07-15
17,900
537,262
9,616,989,800

2022-07-18
18,550
484,941
8,995,655,550

2022-07-19
19,350
939,400
18,177,390,000

2022-07-20
19,250
702,176
13,516,888,000

2022-07-21
19,650
916,971
18,018,480,150

2022-07-22
19,150
759,159
14,537,894,850

2022-07-25
19,450
508,439
9,889,138,550

2022-07-26
19,650
730,519
14,354,698,350

2022-07-27
19,750
449,945
8,886,413,750

2022-07-28
19,900
561,601
11,175,859,900

2022-07-29
20,550
938,750
19,291,312,500

2022-08-01
20,850
722,026
15,054,242,100

2022-08-02
20,550
567,324
11,658,508,200

2022-08-03
20,950
584,629
12,247,977,550

2022-08-04
20,250
656,755
13,299,288,750

2022-08-05
20,250
389,680
7,891,020,000

2022-08-08
20,900
889,432
18,589,128,800

2022-08-09
21,300
523,372
11,147,823,600

2022-08-10
21,900
1,114,633
24,410,462,700

2022-08-11
22,550
1,297,138
29,250,461,900

① 2개월 가중평균종가(원)
20,067

② 1개월 가중평균종가(원)

20,041

③ 1주일 가중평균종가(원)

21,662

산술평균 = (①+②+③)/3
20,590

주) 원단위 미만 반올림
(2) 포스코에너지(주) 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

32,324원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비상장법인인 포스코에너지(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 08월 11일)

구 분
금 액(원)

①자산가치
32,266

②수익가치
32,362

기준매수가격[(①x1+②x1.5)/2.5]
32,324

- 상대가치 : 해당사항 없음② 포스코에너지(주) 합병가액

(단위 : 원)

구 분
금액

가. 본질가치 [(Ax1+Bx1.5)÷2.5]
32,324

A. 자산가치
32,266

B. 수익가치
32,362

나. 상대가치
해당사항 없음

다. 합병가액
32,324

주) 포스코에너지(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 합병당사회사 주요사항보고서에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서의 피합병법인의 합병가액 산정내역을 참조하시기 바랍니다.

3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2022년 10월 20일 ~ 2022년 11월 03일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)포스코인터내셔널의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 그 행사가 가능합니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에게 합병에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 11월 02일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 합병 반대 의사를 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 이를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2022년 11월 01일까지 본건합병에 대한 반대 의사 통지를 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 회사에 본건 합병에 대한 반대의사를 통지하고 주식을 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2022년 11월 22일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될수 있음)직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

(3) 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2022년 09월 19일

합병 반대의사표시 접수
시작일
2022년 10월 20일

종료일
2022년 11월 03일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 11월 04일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 11월 04일

종료일
2022년 11월 24일

(4) 주식매수 청구장소 (접수 장소)

구분

장소

비고

(주)포스코인터내셔널
서울특별시 강남구 테헤란로 134
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

포스코에너지(주)
서울시 강남구 테헤란로 440
-

4) 지급예정시기, 지급방법

(1) 주식매수대금의 조달 방법(주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
(2) 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
(3) 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)포스코인터내셔널 : 2022년 12월 08일- 포스코에너지(주) : 2022년 12월 08일상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 (주)포스코인터내셔널이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 공시서류 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

5) 주식매수청구권 제한 관련 내용(1) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사가 승낙하지 않는 한 이를 취소할 수 없습니다. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 이사회결의 반대의사 통지서를 사전에 제출하였더라도 주주총회에서 본건 합병에 대한 찬성 의결권을 행사한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점을 양지하시기 바랍니다.또한 앞의 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사자가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(2) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
6)계약에 미치는 효력본건 합병과 관련하여 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

라. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

(단위: 주, %)

구 분
종 류
보통주
지분율

합병회사(주)포스코인터내셔널
자기주식
258
0.00

피합병회사발행주식
-
-

피합병회사포스코에너지(주)
자기주식
4,960,298
10.98

합병회사발행주식
-
-

공시서류 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널은 자기주식 258주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 포스코에너지(주)의 주식은 소유하고 있지 않습니다.한편, 공시서류 제출일 현재 포스코에너지(주)는 자기주식 4,960,298주를 보유하고 있으며, 합병회사인 (주)포스코인터내셔널의 주식은 소유하고 있지 않습니다.합병 존속회사 (주)포스코인터내셔널은 합병 소멸회사 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 발행할 예정입니다.

합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않으나 학설상으로는 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25.선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있는데(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 자기주식의 취급에 관하여 회사의 자율성을 대폭적으로 확대한 개정 상법이 시행되기 전의 답변이라는 점에서, 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다. ① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없는 점, ② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없는 점,③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, ④ 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점,⑤ 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점,⑥ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,⑦ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다. 또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분하여 얻은 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 긍정적으로 반영될 수 있습니다.한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이미 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한 사례들이 상당히 있다는 점을 추가적으로 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로도 문제되지 않는 것으로 판단됩니다.

존속회사/소멸회사

공시일

기보유 자기주식

반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식

1

대성산업 / 대성합동지주

2017.06.09

신주배정 X

신주배정 X

2

동원시스템즈 / 한진피앤씨

2017.06.13

자기주식 미보유

신주배정 O

3

씨제이오쇼핑 / 씨제이ENM

2018.04.30

신주배정 O

신주배정 O

4

SIMPAC / SIMPAC Metal

2018.05.02

신주배정 X

신주배정 X

5

제일홀딩스 / 하림홀딩스

2018.05.11

신주배정 O

신주배정 O

6

카카오 / 카카오엠

2018.05.31

자기주식 미보유

신주배정 O

7

대덕전자 / 대덕지디에스

2018.10.01

신주배정 X

신주배정 X

8

원익아이피에스 / 원익테라세미콘

2018.11.09

신주배정 X

신주배정 X

9

사조대림 / 사조해표

2019.04.02

신주배정 X

신주배정 O

10

롯데정보통신 / 현대정보기술

2019.05.02

신주배정 X

신주배정 O

11

한컴위드 / 한컴지엠디

2019.10.30

신주배정 X

신주배정 O

12

삼호 / 고려개발

2020.04.14

신주배정 O

신주배정 O

13

인터파크홀딩스 / 인터파크

2020.04.16

신주배정 X

신주배정 X

14

해성산업 / 한국제지

2020.05.11

신주배정 O

신주배정 O

15

한국앤컴퍼니 / 한국아트라비엑스

2021.01.13

신주배정 X

신주배정 X

16

동성코퍼레이션 / 동성화학

2021.01.27

신주배정 X

신주배정 X

17

현대오토에버/현대오트론,현대엠엔소프트

2021.02.04

자사주 미보유

신주배정 O

18

GS리테일 / GS홈쇼핑

2021.05.11

신주배정 O

신주배정 O

19

애경유화 / 애경화학.에이케이컴텍

2021.08.13

자사주 미보유

신주배정 O

20

GC랩셀 / GC셀

2021.08.13

신주배정 O

신주배정 O

21

SK주식회사 / SK머트리얼즈

2021.09.01

신주배정 X

신주배정 X

22

티와이홀딩스 / SBS미디어홀딩스

2021.10.05

신주배정 O

신주배정 O

23
롯데제과 / 롯데푸드
2022.04.14
신주배정 O
신주배정 O

합병 소멸회사 포스코에너지(주)의 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 (주)포스코인터내셔널은 사업 경쟁력 강화를 목표로 한 Business Partner와 전략적 제휴가 필요할 때 자기주식을 지분교환 등의 수단으로 활용할 예정입니다. 향후 전략적 제휴 시 자사주를 활용한 지분스왑 방안은 다음과 같습니다. ① 에너지사업 Value Chain 완성 목적 액화터미널 사업자와 지분스왑 등을 통하여 사업협력체계 구축② 식량 Captive 수요 확보를 위한 국내외 식량수요사업자와 지분스왑 등을 통하여 사업협력체계 구축한편, 최근 5개년 간 진행됐던 자기주식을 활용한 주요 투자 및 제휴 사례는 다음과 같습니다.

[자기주식을 활용한 주요 투자 및 제휴 현황]

구분
연도
자기주식 규모
목적
내용

미래에셋대우
2017
5,000억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 글로벌 진출 및 공동사업 추진 등을 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2020
1,500억원
전략적 제휴
스튜디오드래곤과의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 스튜디오드래곤 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

CJ대한통운
2020
3,000억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 자기 주식 상호매입

CJ ENM
2020
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 사업제휴 관계 강화 및 유지를 위해 자기 주식 상호매입

청담러닝
2020
68억원
해외 사업 강화
중국 사업 본격화를 위해 중국 교육 기업 상해신남양앙리교육과기지분유한공사와 2018년 체결한 주식매매계약에 따라 자기주식 처분

이마트
2021
1,500억원
전략적 제휴
네이버와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 커머스 역량 강화를 위해 자기주식 상호 매입

네이버
2021
1,000억원
전략적 제휴
신세계와의 전략적 제휴를 통한 온오프라인 커머스 역량 강화를 위해 자기주식 매도 및 신세계인터네셔날 주식 매입

네이버
2021
1,769억원
해외 사업 강화
글로벌 컨텐츠 사업 다각화 및 북미사업 강화를 위해 캐나다 웹소설 플랫폼 기업 Wattpad Corporation 인수대가 일부를 자기주식으로 지급

네이버
2021
1,372억원
전략적 제휴
카페24와의 사업제휴 관계의 강화 및 유지를 위해, 카페24 보통주 유상증자에 자기주식을 활용한 현물출자

아모레퍼시픽
2021
1,439억원
사업 역량 강화
(주)코스비전을 완전자회사(주식 100% 취득)로 편입하기 위해 소규모주식교환의 대가로 신주발행에 갈음하여 자기주식을 교부

크래프톤
2021
112억원
사업 역량 강화
게임 개발 역량 확충을 위해 (주)드림모션 주식 매수대금을 자기주식으로 지급

금호석화
2021
315억원
전략적 제휴
금호피앤비화학과 OCI 말레이시아 자회사 OCIMSB가 체결한 ECH 합작법인 설립 계약 후 다른 제휴 사업을 발굴하기 위한 협력관계 구축

자료: 언론기사 등

상기와 같이 금융, IT, 게임, 유통, 화학 등 최근에는 다양한 분야에서 동종/이종 산업과의 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 효과를 위한 방안으로 자기주식 주식스왑이 활용되고 있습니다. 이를 통하여 해당 기업 간 Business Partnership 강화로 상호 교류의 증대 및 시너지 창출을 위한 다양한 전략을 기대할 수 있습니다. 또한 아모레퍼시픽, 크래프톤 사례와 같이 사업 역량 강화를 위한 지분 인수 시 현금이나 신주를 활용하지 않고 자기주식을 교부하는 방식이 진행된 경우도 있습니다. 이로 인해 회사의 직접적인 현금 유출을 방지하고, 신주발행 시 발생하는 기존 주주의 지분 희석효과 없이 기업의 지분 인수가 가능해집니다. 이와 같이 합병 후 (주)포스코인터내셔널도 사업 경쟁력 강화를 위해 자기주식을 다양하게 활용할 계획입니다. 다만, 현재 자기주식 활용 시점 및 방법에 대해서는 명확하게 정해진 바는 없으며, 해당 자기주식을 처리하는 시점에적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.또한, 본 합병과 관련하여 합병신주 발행 후 지체없이 합병신주 전체(포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식 및 포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식에 배정되는 합병신주 포함)에 대하여 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정입니다.
마. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법포스코에너지(주)의 주주들에게 (주)포스코인터내셔널의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)포스코인터내셔널은 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 (2023년 01월 25일 예정) 현금으로 지급하고, 단주는 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 취득합니다. (주)포스코인터내셔널은 포스코에너지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 포스코에너지(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
바. 본건 합병 전 (주)포스코인터내셔널은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 포스코에너지(주)는 본 공시서류 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다. - (주)포스코인터내셔널 보통주 주식 추가상장일: 2023년 01월 20일(예정)
사. 본건 합병 완료시 합병법인의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 변동이 없을 예정입니다.아. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

주식회사 포스코인터내셔널(이하 "존속회사")포스코에너지 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사")

제15조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조,제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

자. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.차. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
2. 합병 등 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본건 합병 당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 포스코기업집단 소속의 계열회사입니다.본 공시서류 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 (주)포스코인터내셔널의 지분 62.91%를 보유하고 있으며, 포스코에너지(주)의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 포스코에너지(주) 지분 89.02%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널의 최대주주는 포스코홀딩스(주)로 전체 발행주식 수의 70.71%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되는 바, 경영권 변동은 없습니다. 합병 후 포스코에너지(주)는 해산할 예정이며, (주)포스코인터내셔널은 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 포스코에너지(주)의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.
(2) 임원의 상호겸직 해당사항 없습니다.
(3) 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우 본건 합병 당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 포스코기업집단 소속의 계열회사인바, (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)는 최대주주가 포스코홀딩스(주)로 동일합니다.(주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)의 특수관계인 지분율 현황은 다음과 같습니다.① 합병 존속회사 : (주)포스코인터내셔널

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

포스코홀딩스(주)(구.(주)포스코)
최대주주
보통주
77,616,018
62.9
77,616,018
62.9
-

학교법인 포항공과대학교
기타
보통주
170,757
0.1
170,757
0.1
-

(학)포스코교육재단
기타
보통주
200,000
0.2
0
0
-

㈜포스코오앤엠
계열사
보통주
41,989
0.0
0
0
-

주시보
등기임원
보통주
10,793
0.0
10,793
0.0
-

노민용
등기임원
보통주
10,778
0.0
10,778
0.0
-

정 탁
등기임원
보통주
3,481
0.0
0
0
-

(주)포스코인터내셔널
본인
보통주
258
0.0
258
0.0
-

계
보통주
78,054,074
63.3
77,808,604
63.1
-

기타
-
-
-
-
-

② 합병 소멸회사 : 포스코에너지(주)

(기준일 : 2022.06.30)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

포스코홀딩스(주)
최대주주
보통주
40,234,508
89.02
40,234,508
89.02
-

포스코에너지(주)
본인
보통주
4,960,298
10.98
4,960,298
10.98
자기주식

계
보통주
45,194,806
100.00
45,194,806
100.00
-

-
-
-
-
-
-

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

(주)포스코인터내셔널은 무역, 에너지, 투자 부문의 사업을 영위하고 있으며, 포스코에너지(주)는 발전, 가스, 연료전지, 기타 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 본건 합병을 통해 그룹 내 LNG 통합 밸류체인을 완성하여 전후방사업의 경쟁력을 강화하고, 국내외 신재생에너지(풍력, 태양광 등) 개발을 통한 탄소중립 실현에 앞장설 계획입니다. 또한, 그룹 내 에너지사업 통합을 통해 암모니아/수소 터미널 구축 및 LNG 발전의 단계적 수소발전 전환 달성이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용(1) 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다. (2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다. (3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
① 매출ㆍ매입 거래

(단위 : 백만원)

회사명

거래기간

거래대상회사

거래내역

거래금액

(주)포스코인터내셔널

2019-01-01 ~ 2019-12-31

포스코에너지(주)

매출

801

기타매출
-

매입

18

기타매입

-

(주)포스코인터내셔널

2020-01-01 ~ 2020-12-31

포스코에너지(주)

매출

-

기타매출
-

매입

97

기타매입

-

(주)포스코인터내셔널

2021-01-01 ~ 2021-12-31

포스코에너지(주)

매출

-

기타매출
-

매입

-

기타매입

-

(주)포스코인터내셔널

2022-01-01 ~ 2022-06-30

포스코에너지(주)

매출

-

기타매출
-

매입

-

기타매입

-

주) 별도재무제표 기준

② 영업상 채권ㆍ채무 등

(단위 : 백만원)

회사명

기준일

거래대상회사

거래내역

거래금액

(주)포스코인터내셔널
2019-12-31
포스코에너지(주)

매출채권

122

기타채권
1,424

매입채무

-

기타채무

1,791

(주)포스코인터내셔널
2020-12-31
포스코에너지(주)

매출채권

-

기타채권
3,014

매입채무

-

기타채무

1,694

(주)포스코인터내셔널
2021-12-31
포스코에너지(주)

매출채권

-

기타채권
-

매입채무

-

기타채무

1,694

(주)포스코인터내셔널
2022-06-30
포스코에너지(주)

매출채권

-

기타채권
14,445

매입채무

-

기타채무

16,138

주) 별도재무제표 기준

3) 당사회사 대주주와의 거래내용본 합병 당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

(주)포스코인터내셔널
포스코홀딩스(주)

포스코에너지(주)
포스코홀딩스(주)

(1) 대주주에 대한 신용공여
① 합병 존속회사 : (주)포스코인터내셔널해당사항 없습니다.② 합병 소멸회사 : 포스코에너지(주)해당사항 없습니다.(2) 대주주와의 자산양수도 등
① 합병 존속회사 : (주)포스코인터내셔널해당사항 없습니다.
② 합병 소멸회사 : 포스코에너지(주)해당사항 없습니다.(3) 대주주와의 영업거래
① 합병 존속회사 : (주)포스코인터내셔널

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

포스코 홀딩스(주)(최대주주)
상품 매출/ 매입 거래 등
2022.01.01~2022.06.30
25,338
7.46%

주1) 상기 비율은 2021년 연결기준 매출액 33조 9,489억원(한국채택국제회계기준에의한 연결 매출액) 대비 비율입니다.주2) 상기 거래금액은 한국채택국제회계기준을 적용한 지배회사의 연결재무제표 기준입니다.

② 합병 소멸회사 : 포스코에너지(주)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

포스코 홀딩스(주)(최대주주)
상품 매출/ 매입 거래 등
2022.01.01~2022.06.30
106
0.54%

주1) 상기 비율은 2021년 연결기준 매출액 1조 9,756억원(한국채택국제회계기준에의한 연결 매출액) 대비 비율입니다.주2) 상기 거래금액은 한국채택국제회계기준을 적용한 지배회사의 연결재무제표 기준입니다.

바. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2022년 11월 07일

채권자 이의제출 기간

2022년 11월 07일 ~ 2022년 12월 09일

공고매체

(주)포스코인터내셔널

회사홈페이지(www.poscointl.com)

포스코에너지(주)

회사홈페이지(www.poscoenergy.com)

채권자 이의제출 장소

(주)포스코인터내셔널

서울특별시 강남구 테헤란로 134

포스코에너지(주)

서울시 강남구 테헤란로 440

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) (주)포스코인터내셔널은 합병기일 현재 포스코에너지(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항본 합병이 완료된 후에 존속하는 (주)포스코인터내셔널의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.

아. 합병당사회사의 최근 사업연도의 재무상태표 및 손익계산서합병회사 - (주)포스코인터내셔널1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 반기말 2022.06.30 현재

제 22 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 23 기 반기말

제 22 기말

자산

유동자산

10,073,266,344

7,155,183,542

현금및현금성자산

1,115,692,676

521,159,587

매출채권 및 기타유동채권

6,136,947,009

4,358,489,049

기타유동금융자산

45,977,876

80,977,785

유동파생상품자산

170,154,756

61,539,209

기타유동자산

250,063,421

228,838,961

재고자산

2,354,430,606

1,904,178,951

비유동자산

5,080,274,615

3,615,550,605

장기매출채권 및 기타비유동채권

136,980,267

144,645,619

기타비유동금융자산

67,920,150

64,483,565

비유동파생상품자산

1,098,582

0

관계기업투자

424,441,576

359,633,958

유형자산

1,497,702,699

1,353,149,166

사용권자산

271,517,853

91,180,173

무형자산

2,290,186,565

1,189,368,831

투자부동산

141,569,951

142,991,276

순확정급여자산

0

9,052,353

기타비유동자산

1,333,311

1,459,342

이연법인세자산

243,264,141

254,864,747

당기법인세자산

4,259,520

4,721,575

자산총계

15,153,540,959

10,770,734,147

부채

유동부채

8,721,897,798

5,669,339,170

매입채무 및 기타유동채무

3,639,631,491

2,913,929,277

단기차입금

3,914,934,319

1,894,385,381

유동성사채

617,407,694

408,876,623

유동파생상품부채

100,277,106

76,303,460

유동충당부채

14,377,981

24,342,911

기타유동부채

335,548,266

261,808,955

당기법인세부채

99,720,941

89,692,563

비유동부채

2,201,599,399

1,589,255,049

장기매입채무 및 기타비유동채무

276,052,554

105,154,517

장기차입금

535,637,722

246,111,217

사채

1,168,088,500

1,143,577,708

비유동파생상품부채

424,010

0

기타비유동부채

105,296,866

1,537,757

순확정급여부채

7,199,715

5,410,822

비유동충당부채

84,253,589

64,032,944

이연법인세부채

24,646,443

23,430,084

부채총계

10,923,497,197

7,258,594,219

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

3,808,389,477

3,486,401,390

자본금

616,875,745

616,875,745

자본잉여금

533,161,831

558,241,696

기타자본항목

(7,762)

(7,762)

기타포괄손익누계액

75,349,766

18,775,100

이익잉여금(결손금)

2,583,009,897

2,292,516,611

비지배지분

421,654,285

25,738,538

자본총계

4,230,043,762

3,512,139,928

자본과부채총계

15,153,540,959

10,770,734,147

연결 포괄손익계산서

제 23 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 22 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 천원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

11,069,860,002

20,982,113,025

8,524,458,162

15,611,494,629

매출원가

10,601,793,907

20,152,910,838

8,224,850,875

15,070,169,833

매출총이익

468,066,095

829,202,187

299,607,287

541,324,796

판매비와관리비

147,460,775

292,549,711

129,607,026

244,421,938

영업이익(손실)

320,605,320

536,652,476

170,000,261

296,902,858

관계기업투자이익

29,183,537

45,107,846

16,657,655

33,634,139

관계기업투자손실

(43,051)

532,982

(1,241,414)

6,611,453

금융수익

736,104,636

1,309,097,575

259,464,642

601,388,514

금융비용

762,215,268

1,351,740,842

278,457,673

635,649,226

기타영업외수익

2,475,376

13,179,391

40,801,159

50,412,179

기타영업외비용

5,458,848

9,011,051

34,247,768

37,262,786

법인세비용차감전순이익(손실)

320,737,804

542,752,413

175,459,690

302,814,225

법인세비용

84,793,866

143,679,415

49,178,639

83,675,876

당기순이익(손실)

235,943,938

399,072,998

126,281,051

219,138,349

기타포괄손익

31,481,805

42,797,606

(10,811,710)

(1,412,562)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

43,074,307

58,773,364

(9,535,286)

12,140,690

지분법자본변동

23,270,920

27,947,290

(1,403,996)

3,506,638

부의지분법자본변동

34,134

723,615

(1,368,035)

(59,732)

해외사업장환산외환차이

20,577,880

30,911,086

(6,823,875)

8,589,355

파생상품평가손익

(808,627)

(808,627)

60,620

104,429

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(11,592,502)

(15,975,758)

(1,276,424)

(13,553,252)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(2,737,321)

(2,584,653)

108,101

272,023

지분법자본변동

(63,679)

(17,550)

(60,662)

(12,886,806)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(36,597)

(213,842)

321,029

356,578

해외사업장환산외환차이

(8,754,905)

(13,159,713)

(1,644,892)

(1,295,047)

총포괄손익

267,425,743

441,870,604

115,469,341

217,725,787

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

228,897,525

389,407,041

125,242,732

217,987,613

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

7,046,413

9,665,957

1,038,319

1,150,736

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

269,537,740

445,767,865

116,060,759

217,843,991

총 포괄손익, 비지배지분

(2,111,997)

(3,897,261)

(591,418)

(118,204)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

(2) 재무제표

재무상태표

제 23 기 반기말 2022.06.30 현재

제 22 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 23 기 반기말

제 22 기말

자산

유동자산

7,919,799,408

5,938,546,200

현금및현금성자산

498,232,316

286,335,171

매출채권 및 기타유동채권

6,247,525,779

4,605,186,508

기타유동금융자산

1,906,226

32,611,691

파생금융자산

169,178,332

61,491,510

기타유동자산

194,141,960

146,819,220

재고자산

808,814,795

806,102,100

비유동자산

3,823,477,877

3,205,968,394

장기매출채권 및 기타비유동채권

150,145,936

155,415,858

기타비유동금융자산

61,595,012

58,063,668

종속기업및관계기업투자

1,673,142,601

1,109,110,438

유형자산

267,858,441

266,412,095

사용권자산

12,373,647

31,117,785

무형자산

1,203,559,915

1,119,606,278

투자부동산

141,569,951

142,991,276

순확정급여자산

7,678,232

이연법인세자산

308,972,854

310,851,189

당기법인세자산

4,259,520

4,721,575

자산총계

11,743,277,285

9,144,514,594

부채

유동부채

6,810,773,262

4,585,521,958

매입채무 및 기타유동채무

3,004,772,812

2,553,885,475

단기차입금

2,829,608,711

1,300,579,557

유동성사채

617,407,694

408,876,623

파생금융부채

88,609,082

75,724,743

유동충당부채

11,951,773

21,595,709

기타유동부채

206,189,597

179,741,355

당기법인세부채

52,233,593

45,118,496

비유동부채

1,683,112,034

1,416,241,048

장기매입채무 및 기타비유동채무

44,328,104

64,182,834

장기차입금

372,868,394

145,721,117

사채

1,168,088,500

1,143,577,708

기타비유동부채

38,847,328

1,537,757

순확정급여부채

86,933

비유동충당부채

58,892,775

61,221,632

부채총계

8,493,885,296

6,001,763,006

자본

자본금

616,875,745

616,875,745

기타자본잉여금

544,002,741

544,002,741

기타자본항목

(6,115)

(6,115)

기타포괄손익누계액

(10,965,075)

(8,380,422)

이익잉여금(결손금)

2,099,484,693

1,990,259,639

자본총계

3,249,391,989

3,142,751,588

자본과부채총계

11,743,277,285

9,144,514,594

포괄손익계산서

제 23 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 22 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 천원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

9,927,423,380

18,494,442,906

7,747,259,253

14,049,894,511

매출원가

9,652,953,208

17,988,493,259

7,545,126,309

13,676,734,787

매출총이익

274,470,172

505,949,647

202,132,944

373,159,724

판매비와관리비

101,863,824

217,171,576

93,356,547

181,371,975

영업이익(손실)

172,606,348

288,778,071

108,776,397

191,787,749

금융수익

717,577,552

1,282,509,761

251,845,095

596,244,743

금융비용

725,145,854

1,291,877,701

264,340,181

598,143,015

기타영업외수익

3,264,156

12,639,913

40,947,489

49,761,466

기타영업외비용

4,767,755

6,523,387

34,133,468

35,068,414

법인세비용차감전순이익(손실)

163,534,447

285,526,657

103,095,332

204,582,529

법인세비용

45,668,058

77,434,829

26,309,941

51,123,561

당기순이익(손실)

117,866,389

208,091,828

76,785,391

153,458,968

기타포괄손익

(2,756,308)

(2,751,514)

206,341

384,746

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(2,756,308)

(2,751,514)

206,341

384,746

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(2,737,321)

(2,584,653)

108,101

272,023

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(18,987)

(166,861)

98,240

112,723

총포괄손익

115,110,081

205,340,314

76,991,732

153,843,714

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

피합병회사 - 포스코에너지(주)(1) 연결 재무제표
연결 재무상태표

제24기 2022.06.30 현재 제23기 2021.12.31 제22기 2020.12.31

(단위: 원)

과 목
제24기
제23기
제22기

자 산

I. 유동자산
1,616,882,272,093
1,250,556,379,957
1,319,561,595,644

1. 현금및현금성자산
645,490,583,446
223,764,357,589
90,646,014,773

2. 매출채권
256,082,187,985
264,033,347,559
212,258,068,097

3. 기타금융자산
290,291,799,185
373,158,128,254
750,763,178,827

4. 재고자산
198,493,157,647
168,546,003,680
121,516,646,004

5. 기타유동자산
226,509,244,370
221,048,825,728
144,373,288,813

6. 당기법인세자산
15,299,460
5,717,147
4,399,130

II. 비유동자산
3,045,964,905,445
3,103,583,800,920
2,668,973,071,768

1. 장기매출채권
199,436,746,088
194,019,677,268
198,947,214,669

2. 기타금융자산
32,066,757,671
62,020,477,198
69,551,387,174

3. 관계기업투자
586,194,472,770
561,695,045,079
296,727,972,698

4. 유형자산
2,059,699,863,188
2,103,180,275,188
1,921,385,283,006

5. 무형자산
39,699,485,104
41,091,440,859
29,571,390,321

6. 기타비유동자산
71,623,158,277
77,768,512,941
95,566,156,393

7. 이연법인세자산
57,244,422,347
63,808,372,387
57,223,667,507

자 산 총 계
4,662,847,177,538
4,354,140,180,877
3,988,534,667,412

부 채

I. 유동부채
1,320,048,016,538
1,047,710,397,591
947,570,897,944

1. 매입채무
148,829,972,677
121,902,549,955
41,475,139,032

2. 단기차입금
-
50,000,000,000
166,000,000,000

3. 유동성장기부채
630,375,963,327
446,230,116,802
401,765,204,944

4. 유동성기타채무
120,396,996,059
169,530,915,120
85,768,126,209

5. 당기법인세부채
27,016,558,162
27,873,698,645
17,529,648,486

6. 기타금융부채
13,279,557,607
5,426,302,492
1,607,641,973

7. 단기충당부채
158,183,201,636
105,361,142,316
68,692,372,589

8. 유동성장기충당부채
21,152,171,577
43,202,000,000
88,838,446,371

9. 기타유동부채
200,813,595,493
78,183,672,261
75,894,318,340

II. 비유동부채
1,626,951,615,920
1,726,666,710,485
1,714,451,987,325

1. 장기차입금
485,023,421,209
733,249,956,157
716,492,433,979

2. 사채
1,008,134,827,772
858,333,355,974
898,103,335,449

3. 기타금융부채
41,477,549
1,905,397,990
13,911,869,353

4. 확정급여부채
459,205,426
965,080,503
4,231,380,183

5. 충당부채
81,422,388,317
89,721,565,671
48,783,543,720

6. 이연법인세부채
42,846,554,402
32,226,680,766
22,889,821,699

7. 비유동성기타채무
847,712,722
667,079,411
553,697,169

8. 기타비유동부채

8,176,028,523
9,597,594,013
9,485,905,773

부 채 총 계
2,946,999,632,458
2,774,377,108,076
2,662,022,885,269

자 본

I. 지배기업 소유주지분
1,633,236,531,193
1,498,403,431,797
1,311,605,113,018

1. 자본금
269,189,995,000
269,189,995,000
269,189,995,000

2. 신종자본증권
139,571,096,000
139,571,096,000
139,571,096,000

3. 자본잉여금
564,216,917,804
564,131,550,498
563,376,653,906

4. 자본조정
(162,408,176,308)
(162,408,176,308)
(162,408,176,308)

5. 기타자본구성요소
14,512,880,776
(17,651,513,261)
(47,629,920,859)

6. 이익잉여금
808,153,817,921
705,570,479,868
549,505,465,279

II. 비지배지분
82,611,013,887
81,359,641,004
14,906,669,125

자 본 총 계
1,715,847,545,080
1,579,763,072,801
1,326,511,782,143

부채와 자본 총계
4,662,847,177,538
4,354,140,180,877
3,988,534,667,412

연결 포괄손익계산서
제24기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제23기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 제23기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제22기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위: 원)

과 목
제24기 반기
제23기 반기
제23기
제22기

I. 매출액
1,507,163,135,116
810,598,531,004
1,975,594,721,111
1,516,641,612,303

II. 매출원가
1,332,751,938,199
684,537,348,956
1,691,488,418,263
1,196,753,858,855

III. 매출총이익
174,411,196,917
126,061,182,048
284,106,302,848
319,887,753,448

IV. 판매비와관리비
29,453,655,975
35,427,819,080
80,847,318,057
78,907,925,449

1. 대손상각비(환입)
1,849,689,658
1,612,110,430
4,833,762,382
12,654,902,642

2. 기타판매비와관리비
27,603,966,317
33,815,708,650
76,013,555,675
66,253,022,807

V. 영업이익(손실)
144,957,540,942
90,633,362,968
203,258,984,791
240,979,827,999

VI. 관계기업에 대한 지분법손익
28,555,846,988
18,359,301,617
35,320,633,202
27,694,107,868

1. 관계기업에 대한 지분법이익
29,266,924,823
19,013,630,278
37,124,536,493
35,478,187,498

2. 관계기업에 대한 지분법손실
(711,077,835)
(654,328,661)
(1,803,903,291)
(7,784,079,630)

VII. 금융손익
(15,601,868,741)
(19,851,439,820)
(36,318,714,663)
(63,833,938,813)

1. 금융수익
33,206,960,023
17,079,882,447
31,530,076,324
25,182,822,666

2. 금융비용
(48,808,828,764)
(36,931,322,267)
(67,848,790,987)
(89,066,761,479)

VIII. 기타영업외손익
(3,451,451,314)
8,513,256,803
18,183,824,964
(20,854,186,895)

1. 기타영업외수익
788,947,514
23,196,350,088
45,531,270,425
6,138,499,959

2. 기타영업외비용
(4,240,398,828)
(14,683,093,285)
(27,347,445,461)
(26,992,686,854)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)
154,460,067,875
97,654,481,568
220,444,728,294
183,935,810,159

X. 법인세비용(수익)
44,674,341,423
24,155,209,865
42,828,628,635
38,402,118,277

XI. 당기순이익(손실)
109,785,726,452
73,499,271,703
177,616,099,659
145,533,691,882

XII. 기타포괄손익
31,211,702,391
12,006,535,250
19,360,278,099
(35,095,876,282)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
3,688,017,462
1,608,102,477
(158,336,813)
482,919,744

(1) 확정급여제도의 재측정요소
3,751,664,643
1,709,454,409
131,235,438
35,778,886

(2) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(63,647,181)
(101,351,932)
(289,572,251)
447,140,858

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
27,523,684,929
10,398,432,773
19,518,614,912
(35,578,796,026)

(1) 지분법자본변동
19,333,357,138
9,298,402,708
19,643,234,015
(15,499,917,614)

(2) 지분법이익잉여금변동
(6,076,592,663)
(4,576,640,841)
(12,814,519,700)
(10,315,709,007)

(3) 해외사업환산손익
14,266,920,454
5,676,670,906
12,689,900,597
(9,763,169,405)

XIII. 당기총포괄손익
140,997,428,843
85,505,806,953
196,976,377,758
110,437,815,600

XIV. 당기순이익의 귀속
109,785,726,452
73,499,271,703
177,616,099,659
145,533,691,882

1. 지배기업의 소유주지분
108,564,801,866
72,658,848,696
176,001,964,456
144,104,315,401

2. 비지배지분
1,220,924,586
840,423,007
1,614,135,203
1,429,376,481

XV. 당기총포괄손익의 귀속
140,997,428,843
85,505,806,953
196,976,377,758
110,437,815,600

1. 지배기업의 소유주지분
138,490,091,175
84,058,882,704
194,057,154,794
110,004,804,240

2. 비지배지분
2,507,337,668
1,446,924,249
2,919,222,964
433,011,360

XVI. 주당이익

1. 기본주당이익(손실)
2,629
1,759
4,238
3,399

2. 희석주당이익(손실)
2,629
1,759
4,238
3,303

(2) 재무제표
재무상태표
제24기 2022.06.30 현재 제23기 2021.12.31 제22기 2020.12.31

(단위: 원)

과 목
제24기
제23기
제22기

자 산

I. 유동자산
1,397,606,178,861
1,058,447,100,953
1,185,255,772,396

1. 현금및현금성자산
594,965,633,310
131,797,523,517
55,127,421,139

2. 매출채권
210,874,135,121
226,950,749,226
179,045,627,948

3. 기타금융자산
276,762,800,633
372,859,763,239
748,141,326,619

4. 재고자산
107,082,260,607
123,718,128,370
76,050,764,135

5. 기타유동자산
207,921,349,190
203,120,936,601
126,890,632,555

II. 비유동자산
2,801,296,411,235
2,875,999,841,494
2,630,492,545,857

1. 기타금융자산
32,930,316,193
63,250,093,507
72,198,335,664

2. 종속기업및관계기업투자
884,063,037,409
884,063,037,409
607,470,081,593

3. 유형자산
1,806,998,974,165
1,847,605,299,482
1,863,185,546,866

4. 무형자산
4,805,405,170
5,022,003,823
5,706,483,450

5. 기타비유동자산
33,678,344,074
31,280,542,642
33,632,300,388

6. 이연법인세자산
38,820,334,224
44,778,864,631
46,114,648,115

7. 장기매출채권

-
2,185,149,781

자 산 총 계
4,198,902,590,096
3,934,446,942,447
3,815,748,318,253

부 채

I. 유동부채
1,259,334,831,510
1,014,509,346,937
926,275,756,678

1. 매입채무
131,064,000,616
119,470,557,451
36,275,648,618

2. 단기차입금
-
50,000,000,000
166,000,000,000

3. 유동성장기부채
606,460,307,196
423,592,581,674
388,817,386,960

4. 기타채무
117,484,779,408
166,111,830,458
84,644,132,978

5. 기타금융부채
14,702,581,528
6,191,305,642
2,229,813,783

6. 당기법인세부채
25,585,634,681
23,921,742,463
16,385,921,142

7. 단기충당부채
158,183,201,636
105,361,142,316
68,692,372,589

8. 유동성장기충당부채
8,095,579,845
43,202,000,000
88,838,446,371

9. 기타유동부채
197,758,746,600
76,658,186,933
74,392,034,237

II. 비유동부채
1,358,605,334,386
1,448,427,993,517
1,596,074,012,958

1. 장기차입금
257,736,993,686
500,997,684,473
632,713,345,147

2. 사채
1,008,134,827,772
858,333,355,974
898,103,335,449

3. 기타채무
748,554,193
514,470,857
553,697,169

4. 기타금융부채
7,526,965,163
6,308,872,538
18,616,061,633

5. 기타비유동부채
5,863,967,390
6,598,712,577
5,101,999,964

6. 확정급여부채
0
548,437,168
2,915,913,301

7. 충당부채
78,594,026,182
75,126,459,930
38,069,660,295

부 채 총 계
2,617,940,165,896
2,462,937,340,454
2,522,349,769,636

자 본

I. 자본금
269,189,995,000
269,189,995,000
269,189,995,000

II. 신종자본증권
139,571,096,000
139,571,096,000
139,571,096,000

III. 자본잉여금
618,746,594,428
618,746,594,428
618,746,594,428

IV. 자본조정
(165,909,626,808)
(165,909,626,808)
(165,909,626,808)

V. 기타자본구성요소
(20,397,270,578)
(20,333,623,397)
(20,044,051,146)

VI. 이익잉여금
739,761,636,158
630,245,166,770
451,844,541,143

자 본 총 계
1,580,962,424,200
1,471,509,601,993
1,293,398,548,617

부채와 자본 총계
4,198,902,590,096
3,934,446,942,447
3,815,748,318,253

포괄손익계산서 제24기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제23기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 제23기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제22기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위: 원)

과 목
제24기 반기
제23기 반기
제23기
제22기

I. 매출액
1,458,398,059,151
773,557,513,379
1,895,577,272,682
1,446,576,055,857

II. 매출원가
1,307,942,122,652
665,448,448,406
1,650,474,206,097
1,162,813,760,330

III. 매출총이익
150,455,936,499
108,109,064,973
245,103,066,585
283,762,295,527

IV. 판매비와관리비
24,677,336,911
31,149,164,201
72,485,843,974
67,111,309,766

1. 대손상각비
1,849,689,658
1,612,110,430
4,833,762,382
12,654,902,642

2. 기타판매비와관리비
22,827,647,253
29,537,053,771
67,652,081,592
54,456,407,124

V. 영업이익(손실)
125,778,599,588
76,959,900,772
172,617,222,611
216,650,985,761

VI. 금융손익
19,139,420,583
13,432,056,682
15,622,306,286
(20,821,745,890)

1. 금융수익
61,820,086,301
48,792,867,276
79,825,983,159
54,999,049,552

2. 금융비용
(42,680,665,718)
(35,360,810,594)
(64,203,676,873)
(75,820,795,442)

VII. 기타영업외손익
(3,468,370,882)
7,679,627,860
27,082,285,337
(35,089,385,965)

1. 기타영업외수익
706,227,074
22,321,577,257
43,575,486,866
5,419,185,611

2. 기타영업외비용
(4,174,597,956)
(14,641,949,397)
(16,493,201,529)
(40,508,571,576)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
141,449,649,289
98,071,585,314
215,321,814,234
160,739,853,906

IX. 법인세비용(수익)
31,568,728,926
18,305,199,512
29,912,378,851
31,754,270,298

X. 당기순이익(손실)
109,880,920,363
79,766,385,802
185,409,435,383
128,985,583,608

XI. 기타포괄손익
3,228,893,623
1,257,844,639
(44,349,132)
213,813,450

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
3,228,893,623
1,257,844,639
(44,349,132)
213,813,450

(1) 확정급여제도의 재측정요소
3,292,540,804
1,359,196,571
245,223,119
(233,327,408)

(2) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(63,647,181)
(101,351,932)
(289,572,251)
447,140,858

XII. 당기총포괄손익
113,109,813,986
81,024,230,441
185,365,086,251
129,199,397,058

XIII. 주당이익

1. 기본주당이익(손실)
2,662
1,915
4,472
3,024

2. 희석주당이익(손실)
2,662
1,915
4,472
2,942

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회는 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 관련 안내 - 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표, 서면투표, 위임장 등 비대면 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다. - 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다. - 감염 예방을 위해 주주총회에 참석하시는 주주님들께서는 마스크를 반드시 착용 하여야하며, 총회장 입장 전 열화상 카메라 등 측정 결과에 따라 발열이 감지되는 경우 주주님들의 안전을 위해 출입이 제한될 수 있음을 안내드립니다. - 주주총회 개최 전 확진자 발생 등에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시하여 안내 드릴 예정입니다.
□ 전자투표 관련 안내

상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.1). 전자투표 ·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : - 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」2). 전자투표 행사 ·전자위임장 수여기간 : 2022년 10월 25일 9시 ~ 2022년 11월 3일 17시

- 기간 중에는 24시간 이용가능 (마지막 날은 오후 5시까지만 가능합니다.)

3). 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등