JW중외제약 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221020)
제출인: JW중외제약

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
제이더블유중외제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 20일

회 사 명 :
제이더블유중외제약 주식회사

대 표 이 사 :
신 영 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 남부순환로 2477

(전 화) 02-840-6777

(홈페이지)http://www.jw-pharma.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획실장
(성 명) 이 상 일

(전 화) 02-840-6671

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
97,073

2. 1주당 액면가액 (원)
2,500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,178,081

기타주식 (주)
1,349,197

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,587,910,172

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 7 조의 1 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 7 조의 2 (종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식의 수는 8,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 1%이상으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식에 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제 7 조의 3 (이익배당에 관한 우선주식)

① 이 회사는 제7조의 1 및 제7조의 2에 따라 이익배당에 관한 우선주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 발행하는 이익배당에 관한 우선주식의 그 수와 내용은 제7조의 2 제1항 내지 제6항을 준용한다.

주식의 내용
기명식 우선주(JW중외제약 2우B)

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
57,564

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
63,960

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10% 할인을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 9조의 1 (신주인수권)

9. 납입일
2022년 10월 28일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 11월 25일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 제출면제(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 신주상장예정일은 관계기관과의 일정에 따라 변동될 수 있으니 참고하시기 바랍니다.20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정 (확정발행가)

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 기준주가를 산정하여 기산일로부터 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용 후 최종 발행가액을 산정함.(원단위 미만은 절상함.)

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,842
240,087,900
62,490.34

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
553
35,303,700
63,840.33

최근일 가중산술평균주가(C)
17
1,114,300
65,547.06

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
63,959.24

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
63,959.24

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
57,564

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 납입사항 등- 주금 납입일 : 2022년 10월 28일- 주금 납입처 : 우리은행 본점기업영업지원팀3) 본 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.4) 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수 됩니다.5) 유상증자 후 발행주식 총수는 다음과 같이 변경 될 예정입니다.

구분
증자전
증자후

보통주
22,178,081주
22,178,081주

기타주식
우선주
182,735주
325,655주

우선주2B
102,927주
200,000주

전환상환우선주
1,063,535주
1,063,535주

기타주식계
1,349,197주
1,589,190주

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 9 조의 1 (신주 인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 및 주주외의 자에게 주식을 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모증자 방식의 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외 합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 재무구조의 개선 또는 기타 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 제1항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

제이온포인트(주)
-
회사의 재무구조 개선 및 기타 회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 이사회결의를 통하여 최종 선정
해당사항 없음
97,073
의무보유 1년

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이온포인트(주)
2
한성권
50
-
-
황미경
50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022년 10월
결산기
신규설립

자산총계
2,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
2,000
외부감사인
외감면제대상법인

자본금
2,000
감사의견
외감면제대상법인

※ 상기 법인(제이온포인트 주식회사)는 2022년 10월에 2,000원으로 설립되어 기준 공시서식에 기입할 만한 유효한 수치가 없는 상황입니다.※ 상기 제이온포인트 주식회사의 최근 결산기 주요 재무사항 수치는원단위 입니다.