포스코인터내셔널 — 의결권대리행사권유참고서류 (20221020)
제출인: 포스코인터내셔널

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)포스코인터내셔널

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 10월 20일

권 유 자:
성 명: 주식회사 포스코인터내셔널주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 134전화번호: 02-759-2114

작 성 자:
성 명: 김영애부서 및 직위: 경영기획본부 국제금융실 / 대리전화번호: 02-759-3469

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)포스코인터내셔널
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022.10.20
라. 주주총회일
2022.11.04

마. 권유 시작일
2022.10.25
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr(인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
http://evote.ksd.or.kr(인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)포스코인터내셔널
보통주
258
0.00
본인
자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

포스코홀딩스(주)(구.(주)포스코)
최대주주
보통주
77,616,018
62.9
최대주주
-

학교법인 포항공과대학교
기타
보통주
170,757
0.1
기타
-

주시보
등기임원
보통주
10,793
0.0
등기이사
-

노민용
등기임원
보통주
10,778
0.0
등기이사
-

계
-
77,808,346
63.06
-
-

* 상기 주식 소유 수량은 2022.06.30 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이승진
보통주
0
직원
직원
-

김기홍
보통주
385
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022.10.20
2022.10.25
2022.11.04
2022.11.04

* 권유 종료일은 : 2022년 11월 04일 제23기 임시주주총회 개시 전까지임

나. 피권유자의 범위

주주명부기준일(2022년 9월 19일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 10월 25일 09시 ~ 2022년 11월 03일 17시

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr(인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

기타 추가 안내사항 등
주주총회소집 공고 시에"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"안내

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

(주)포스코인터내셔널
http://www.poscointl.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

해당사항 없음

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 11월 04일 오전 9시

장 소
인천시 연수구 컨벤시아대로 165 포스코타워 송도 13층 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 10월 25일 09시 ~ 2022년 11월 03일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
http://evote.ksd.or.kr(인터넷)http://evote.ksd.or.kr/m(모바일)

기타 추가 안내사항 등

○ 전자투표 행사 기간 : 2022년 10월 25일 09시 ~ 2022년 11월 03일 17시

- 기간 중에는 24시간 이용가능 (마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

○ 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 간주합니다.

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 코로나19의 확산방지를 위해 정부는 전자투표,위임장 등 비대면 ·간접적 의결권 행사 수단을 적극 권장하고 있습니다.- 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기 증상(기침, 목아픔 등), 자가격리대상, 감염증 밀접접촉 등에 해당하시는 주주분께서는 현장 참석을 자제해 주시기 바랍니다.- 주주총회 당일, 마스크를 착용하지 않은 주주의 경우에는 주주총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방과 배경

합병 후 존속회사(합병회사)
상호
주식회사 포스코인터내셔널

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 134

대표이사
주시보

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
상호
포스코에너지 주식회사

소재지
서울시 강남구 테헤란로 440

대표이사
정기섭

법인구분
주권비상장법인

본 합병은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수 합병하는 방식으로 진행될 예정입니다,

본 합병의 목적은 존속회사인 (주)포스코인터내셔널이 소멸회사인 포스코에너지(주)를 흡수합병함으로써 그룹 내 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인을 완성하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함입니다.

[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]

구분

내용

기업가치 제고

- 에너지사업 통합으로 LNG사업 밸류체인 완성- 친환경 중심 에너지사업 전환 가속화 및 미래 성장기회 발굴

주주가치 제고

- 경영 효율성 증대를 통한 사업영역 전문성 강화- 향후 포스코그룹의 지속 성장을 위한 비전 제시와 장기적 성장 추진

기업경영 효율화
- 신규사업 투자관리 역량 강화를 통한 투자 효율성 증대- 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통한 환경변화에 빠르게 대응

(2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)포스코인터내셔널은 무역, 에너지, 투자 부문의 사업을 영위하고 있으며, 포스코에너지(주)는 발전, 가스, 연료전지, 기타 부문의 사업을 영위하고 있습니다. 본건 합병을 통해 그룹 내 LNG 통합 밸류체인을 완성하여 전후방사업의 경쟁력을 강화하고, 국내외 신재생에너지(풍력, 태양광 등) 개발을 통한 탄소중립 실현에 앞장설 계획입니다. 또한, 그룹 내 에너지사업 통합을 통해 암모니아/수소 터미널 구축 및 LNG 발전의 단계적 수소발전 전환 달성이 가속화 될 것으로 기대하고 있습니다. 본건 합병을 통해 인적·물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성을 제고할 것이며, 본건 합병이 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병법인인 (주)포스코인터내셔널은 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 포스코에너지(주)에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

(3) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 공시서류 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 합병의 형태

(1) 합병 방법(주)포스코인터내셔널이 포스코에너지(주)를 흡수합병하여, (주)포스코인터내셔널은 존속하고, 포스코에너지(주)는 소멸합니다. (주)포스코인터내셔널은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병신주 배정 기준일 현재 포스코에너지(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부할 예정입니다.- 존속회사(합병법인) : (주)포스코인터내셔널 (유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 포스코에너지(주) (주권비상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호: (주)포스코인터내셔널
(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 (주)포스코인터내셔널은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특이할 만한 사항합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 상장회사인 경우 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 주주총회일 2주간전에 전자공시시스템에 주주총회 공고를 함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.(주)포스코인터내셔널은 합병계약 체결일 현재 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.
2) 진행경과 및 일정
(1) 진행경과

구 분
내 용

2022년 08월 12일
이사회 결의

2022년 08월 12일
합병계약서 체결

2022년 08월 12일
주요사항보고서 공시 (회사합병결정)

2022년 08월 17일
주요사항보고서 정정공시 (반기보고서 반영)

2022년 09월 26일
주요사항보고서 정정공시 (정부기관 인허가 반영)

(2) 주요일정

구 분
(주)포스코인터내셔널(합병회사)
포스코에너지(주)(피합병회사)

합병 이사회결의일
2022년 08월 12일
2022년 08월 12일

합병 계약체결일
2022년 08월 12일
2022년 08월 12일

주주명부 폐쇄 및 기준일 공고
2022년 08월 12일
2022년 08월 12일

주주확정기준일
2022년 09월 19일
2022년 09월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
2022년 09월 20일
2022년 09월 20일

종료일
2022년 09월 26일
2022년 09월 26일

주주총회 소집공고 및 통지일
2022년 10월 20일
2022년 10월 20일

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 10월 20일
2022년 10월 20일

종료일
2022년 11월 03일
2022년 11월 03일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2022년 11월 04일
2022년 11월 04일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 11월 04일
2022년 11월 04일

종료일
2022년 11월 24일
2022년 11월 24일

구주권 제출기간
시작일
-
2022년 11월 04일

종료일
-
2022년 12월 09일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 11월 07일
2022년 11월 07일

종료일
2022년 12월 09일
2022년 12월 09일

합병기일
2023년 01월 01일
2023년 01월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2023년 01월 02일
2023년 01월 02일

합병종료보고 공고일
2023년 01월 02일
2023년 01월 02일

합병등기 예정일(해산등기 예정일)
2023년 01월 02일
2023년 01월 02일

신주상장 예정일
2023년 01월 20일
-

주1) 상기 합병일정은 본 공시서류 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 상법 제526조의 합병종료보고총회는 2023년 01월 02일 (주)포스코인터내셔널의 이사회결의와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.주3) (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2022년 11월 03일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 (주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같습니다. - (주)포스코인터내셔널 : 2022년 12월 08일 - 포스코에너지(주) : 2022년 12월 08일

(3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

3) 합병 등의 성사 조건
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【본 합병 계약서】

주식회사 포스코인터내셔널(이하 "존속회사")포스코에너지 주식회사(이하 "소멸회사")존속회사 및 소멸회사 (이하 "각 당사회사")

제15조 (해제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조,제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

4) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(주)포스코인터내셔널은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제9조 제1항 단서 및 동법 시행령 제15조 제3항에 따른 대규모회사이므로, 본 합병에 대해 공정거래법 제11조 제1항 제4호에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 2022년 08월 17일 본 합병에 대하여 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 08월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.피합병법인 포스코에너지(주) 및 그 자회사는 전기사업법 제10조, 제56조 및 동법 시행규칙 제9조에 따라 본건 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가를 받아야합니다. 따라서 산업통상자원부로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 2022년 09월 19일 본 합병에 대한 산업통상자원부 전기위원회의 인가가 결정되었으며, 2022년 09월 22일 관련 통지문을 수령하였습니다.
5) 합병가액 및 산출근거

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
포스코인터내셔널(합병법인)
포스코에너지(피합병법인)

가. 기준시가
21,418
N/A

나. 본질가치
N/A
32,324

A. 자산가치
27,801
32,266

B. 수익가치
N/A
32,362

다. 상대가치
N/A
N/A

라. 합병가액/1주(주1)
27,801
32,324

마. 합병비율(주2)
1.0000000
1.1626920

(Source: 회사제시자료 및 삼일회계법인 Analysis)(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. (주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식 1.1626920주가 교부됩니다.

합병가액 및 산출근거에 대한 자세한 사항은 합병당사회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
6) 주식매수청구권에 관한 사항(1) 행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2022년 11월 04일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다.

또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주)포스코인터내셔널은 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을매수하여야 하며, (주)포스코인터내셔널은 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 11월 24일)로부터 1개월 이내인 2022년 12월 08일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) 매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)포스코인터내셔널 및 포스코에너지(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
주식회사 포스코인터내셔널
포스코에너지 주식회사

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
20,590원
32,324원

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소

① 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2022년 10월 20일 ~ 2022년 11월 03일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 (주)포스코인터내셔널의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 그 행사가 가능합니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에게 합병에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 11월 02일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 합병 반대 의사를 통지하여야 하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 이를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2022년 11월 01일까지 본건합병에 대한 반대 의사 통지를 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 09월 19일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 회사에 본건 합병에 대한 반대의사를 통지하고 주식을 매수할 것을 청구할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2022년 11월 22일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될수 있음)직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

③ 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2022년 09월 19일

합병 반대의사표시 접수
시작일
2022년 10월 20일

종료일
2022년 11월 03일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 11월 04일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 11월 04일

종료일
2022년 11월 24일

④ 주식매수 청구장소 (접수 장소)

구분

장소

비고

(주)포스코인터내셔널
서울특별시 강남구 테헤란로 134
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

포스코에너지(주)
서울시 강남구 테헤란로 440
-

(4) 지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 조달 방법(주)포스코인터내셔널과 포스코에너지(주)는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나, 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
② 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
③ 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

- (주)포스코인터내셔널 : 2022년 12월 08일- 포스코에너지(주) : 2022년 12월 08일상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
④ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
⑤ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 (주)포스코인터내셔널이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다. 다만, 공시서류 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용① 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사가 승낙하지 않는 한 이를 취소할 수 없습니다. 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 다만, 이사회결의 반대의사 통지서를 사전에 제출하였더라도 주주총회에서 본건 합병에 대한 찬성 의결권을 행사한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다는 점을 양지하시기 바랍니다.또한 앞의 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 합병당사자가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
② 기타 투자자의 판단에 필요한 사항법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약의 효력도 발생하지 않게 됩니다.주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
(6) 계약에 미치는 효력본건 합병과 관련하여 (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 300,000,000,000원을 초과하는 경우, (주)포스코인터내셔널 또는 포스코에너지(주)는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

7) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

(단위: 주, %)

구 분
종 류
보통주
지분율

합병회사(주)포스코인터내셔널
자기주식
258
0.00

피합병회사발행주식
-
-

피합병회사포스코에너지(주)
자기주식
4,960,298
10.98

합병회사발행주식
-
-

공시서류 제출일 현재 (주)포스코인터내셔널은 자기주식 258주를 보유하고 있으며, 피합병회사인 포스코에너지(주)의 주식은 소유하고 있지 않습니다.한편, 공시서류 제출일 현재 포스코에너지(주)는 자기주식 4,960,298주를 보유하고 있으며, 합병회사인 (주)포스코인터내셔널의 주식은 소유하고 있지 않습니다.합병 존속회사 (주)포스코인터내셔널은 합병 소멸회사 포스코에너지(주)가 보유하는 자기주식(포스코에너지(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 포스코에너지(주)가 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 발행할 예정입니다.

자세한 사항은 합병 당사회사의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.
8) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법포스코에너지(주)의 주주들에게 (주)포스코인터내셔널의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, (주)포스코인터내셔널은 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 (2023년 01월 25일 예정) 현금으로 지급하고, 단주는 (주)포스코인터내셔널이 자기주식으로 취득합니다. (주)포스코인터내셔널은 포스코에너지(주)를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 포스코에너지(주) 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.
9) 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.(1) 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.(2) 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.(3) 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고

2022년 11월 07일

채권자 이의제출 기간

2022년 11월 07일 ~ 2022년 12월 09일

공고매체

(주)포스코인터내셔널

회사홈페이지(www.poscointl.com)

포스코에너지(주)

회사홈페이지(www.poscoenergy.com)

채권자 이의제출 장소

(주)포스코인터내셔널

서울특별시 강남구 테헤란로 134

포스코에너지(주)

서울시 강남구 테헤란로 440

(4) 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.(5) (주)포스코인터내셔널은 합병기일 현재 포스코에너지(주)가 보유하고 있는 모든 자산, 부채, 기타 일체의 재산 및 권리ㆍ의무를 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 포괄적으로 승계합니다.

10) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항본 합병이 완료된 후에 존속하는 (주)포스코인터내셔널의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 없습니다.
【별첨1】 합병계약서 전문본 합병계약(“본 계약”)은 2022년 8월 12일자로 각 대한민국 법률에 따라 설립, 존속하는 법인으로서 다음 당사자들 사이에 체결되었다.

(1) 서울특별시 강남구 테헤란로 134(역삼동, 포스코타워역삼)에 본점을 두고 있는 주식회사 포스코인터내셔널(“존속회사”)

(2) 서울특별시 강남구 테헤란로 440(대치동, 포스코센터서관 16층)에 본점을 두고 있는 포스코에너지 주식회사(“소멸회사”)

전 문

본 계약의 당사자인 존속회사 및 소멸회사(이하 개별적으로 “당사회사”, 총칭하여 “당사회사들”이라 한다)의 각 이사회는 2022년 8월 12일 본 계약에 정한 조건에 따른 존속회사 및 소멸회사 사이의 합병을 승인하였다.

이에 당사회사들은 다음과 같이 합의한다.

제 1 조 (합병의 방법)

본 계약에 정한 조건 및 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 규정에 따라, 존속회사는 소멸회사를 흡수합병하고, 소멸회사는 존속회사에 흡수 합병된다(“본건 합병”). 소멸회사는 본건 합병으로 인하여 소멸하며, 존속회사는 본건 합병 후 존속한다.

제 2 조 (자산·부채 및 권리 의무의 승계)

소멸회사는 본건 합병의 결과 제6조에서 정한 합병기일에 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적 지위 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다.

제 3 조 (합병비율 등)

(1) 합병비율은 소멸회사의 액면가액 금5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가액 금5,000원인 보통주식 1.1626920주로 한다.

(2) 존속회사는 본건 합병으로 인하여 액면가액 금5,000원의 기명식 보통주식 52,547,639주의 신주를 발행하여 이를 합병신주 배정기준일 현재 소멸회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주(소멸회사가 소유하고 있는 자기주식도 포함)에게 본 조에 정한 합병비율에 따라 교부한다.

(3) 본 조에 따라 소멸회사의 주주들에게 존속회사의 합병신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 존속회사가 자기주식으로 취득한다.

(4) 존속회사는 제4항의 규정에 따른 단주의 대가 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니한다.

제 4 조 (합병으로 인한 신주의 발행 및 배정)

(1) 존속회사는 본건 합병에도 불구하고 그 발행할 주식의 총수를 증가하지 아니한다.

(2) 본건 합병으로 인하여 존속회사는 합병신주로 액면가액 금5,000원의 기명식 보통주식 52,547,639주를 발행하며, 이에 따라 존속회사의 자본금은 262,738,195,000원 만큼 증액된다.

(3) 본 조 제2항에 따라 합병시 발행하는 합병신주의 총수 및 증가할 자본금은 본 계약 제3조 제4항에 따라서 단주의 처리를 하는 경우나 기타 최초 본 계약에서 정한 발행 신주의 수 및 증가할 자본금과 다르게 정하여야 할 사유가 발생하는 경우 조정될 수 있다. 다만, 이러한 조정은 본 계약 제3조의 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본건 합병으로 인하여 증가할 존속회사의 준비금의 총액은 관련 법령 및 존속회사에 적용되는 것으로서 대한민국에서 일반적으로 인정되는 회계기준 및 원칙에 따라 결정한다.

제 5 조 (주주총회의 결의)

존속회사와 소멸회사는 달리 합의하지 않는 이상 각 2022년 11월 4일에 본 계약에 따른 본건 합병의 승인 결의를 위한 주주총회를 개최하여 본건 합병을 승인하기로 하되, 추후 정부승인(이하에서 정의됨) 절차에 따른 합병 일정의 조정 등 필요한 사유가 있는 경우 존속회사와 소멸회사의 합의에 의해 해당 주주총회일을 변경할 수 있기로 한다.

제 6 조 (합병기일 및 합병의 효력발생)

(1) 제13조에 정한 선행조건의 충족을 조건으로 하여, 본건 합병의 합병기일은 2023년 1월 1일로 하되, 추후 정부승인 절차에 따른 합병 일정의 조정 등 필요한 사유가 있는 경우 존속회사와 소멸회사의 합의에 의해 변경할 수 있다.

(2) 존속회사는 합병기일 또는 그 이후 지체 없이 주주총회를 소집하여 본건 합병에 관한 사항을 보고 및 결의한다. 다만, 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의 및 관련 결의내용 공고로 위 주주총회를 갈음할 수 있다.

(3) 본건 합병은 존속회사가 그 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 그 효력이 발생한다.

제 7 조 (종업원의 승계 등)

존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 소속되어 있는 종업원을 승계하여 존속회사의 종업원으로 계속 고용함을 원칙으로 한다.

제 8 조 (정관의 변경)

(1) 존속회사 및 소멸회사는 존속회사의 정관을 [별첨]과 같이 변경하기로 한다. 존속회사와 소멸회사는 제5조의 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있다.

(2) 제1항에 의하여 확정된 존속회사의 정관개정안은 본 계약의 일부로서 제5조에 따라 개최되는 존속회사의 주주총회에서 승인되며, 개정된 정관의 시행일은 본건 합병의 효력발생일로 한다.

제 9 조 (이사의 선임)

(1) 소멸회사의 등기이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료된다.

(2) 존속회사의 이사 중 본건 합병 전에 취임한 자의 임기(감사위원회 및 기타 이사회내 위원회의 위원으로서의 임기 포함)는 본래의 임기만료일까지 계속되며 상법 제527조의4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제된다.

제 10 조 (이익배당)

(1) 존속회사는 본 계약 체결일로부터 합병기일 전까지의 기간 중 기준일을 설정하여 해당 기준일 현재의 존속회사 주주들에게 이익배당금을 지급할 수 있으며, 그 한도액은 총 금125,000,000,000원으로 한다.

(2) 소멸회사는 본 계약 체결일로부터 합병기일 전까지는 이익배당 및 그에 관한 결의를 하지 않기로 한다.

제 11 조 (진술 및 보증)

각 당사회사는 상대방 당사회사에 대하여 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 다음 각호의 사항이 정확하고 진실함을 진술 및 보증한다.

1. 각 당사회사는 대한민국 법률에 따라 적법하게 설립되고 유효하게 존속하는 법인으로서, 현재 수행하고 있는 사업을 영위하기 위하여 필요한 일체의 능력 및 권한을 가지고 있으며, 사업의 영위에 필요한 중요한 정부 인허가를 적법하게 취득하여 보유하고 있다.

2. 각 당사회사는 본 계약을 체결하고 본 계약상 의무를 이행함에 필요한 능력 및 권한을 가지고 있으며, 본 계약 체결 및 이행에 필요한 제반 사항은 각 당사회사의 회사 내부 수권절차에 따라 적법·유효하게 수권 및 승인되었다.

3. 각 당사회사에 의한 본 계약의 체결과 이행은 중요한 점에서 (i) 해당 당사회사의 정관에 위반되지 아니하고, (ii) 해당 당사회사에 적용되는 관련 법령에 위반되지 아니한다

4. 본 계약은 각 당사회사 주주총회의 합병승인 및 정부승인(이하에서 정의됨)을 전제로 각 당사회사에 대하여 적법·유효하고 기속력 있는 의무를 구성하여 그 조건에 따라 집행 가능하다.
제 12 조 (확약사항)

(1) 각 당사회사는 본 계약 제5조의 규정에 따라 각 당사회사의 주주총회에 본 계약을 제출하여 본 계약의 체결 및 본건 합병의 실행에 대한 주주총회의 승인을 얻기로 한다.

(2) 각 당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자보호절차를 비롯하여 상법, 각 당사회사가 체결하고 있는 계약 및 본 계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취한다.

(3) 본 계약에서 별도로 규정하거나 당사회사들이 별도로 합의한 경우를 제외하고, 본 계약 체결일과 합병기일 사이의 기간 동안, 각 당사회사는 통상적인 사업활동을 유지하기 위해 최선의 노력을 기울인다.

(4) 각 당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회의 기업결합신고 수리, 해외 경쟁당국의 기업결합신고 수리(기업결합신고가 필요한 것으로 확인된 국가에 한함), 전기사업법에 따른 합병 인가를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 국내외 모든 정부 승인, 인가 및 신고 절차(“정부승인”)가 조속히 완료되도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취하고 서로 협력을 제공하여야 한다.

(5) 본건 합병 후 존속회사는 국가 기간산업인 소멸회사의 발전 및 가스사업을 보유ㆍ운영하면서, 안정적 전력 및 가스공급을 위하여 최선의 노력을 기울인다.

제 13 조 (선행조건)

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것.

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 완료될 것이 요구되는 모든 정부승인이 완료되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 합병기일 전에 이행하여야 하는 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제 14 조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 존속법인 또는 소멸법인이 제5조의 규정에 의한 주주총회의 합병승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

제 15 조 (해 제)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금300,000,000,000원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제 16 조 (기밀준수)

(1) 관련 법령에 의해 요구되는 경우 또는 본건 합병을 위해 필요한 범위 내에서 특수관계인, 임직원, 대리인, 자문사 및 기타 대표자에게 공개하는 경우를 제외하고, 각 당사회사는 본 계약 또는 본 계약에서 예정된 거래와 관련된 일체의 정보(본건 합병 과정에서 상호 제공한 정보 포함)를 기밀로 유지하고 이를 어떠한 방법으로든 공개(보도자료를 배포하거나 달리 공표하는 경우를 포함한다. 이하 같다) 또는 사용하지 않아야 하며, 그 특수관계인, 임직원, 대리인, 자문사 및 기타 대표자에게도 이를 기밀로 유지하고 어떠한 방법으로든 공개 또는 사용하지 않도록 해야 한다.

(2) 관련 법령에 의하여 기밀정보의 공개가 요구되는 경우, 이를 공개하는 해당 당사회사는 관련법령에서 허용되는 한 상대방 당사회사에게 그러한 공개에 대하여 사전에 의견을 표명할 수 있는 합리적인 기회를 부여하여야 한다.

제 17 조 (개정, 보충 및 수정)

본 계약은 당사회사들이 적법하게 체결한 서면에 의하여만 개정, 보충 또는 수정될 수 있다.

제 18 조 (이전금지)

(1) 각 당사회사는 상대방 당사회사의 사전 서면 동의 없이는 본 계약을 이전하거나 또는 본 계약상 권리 및 의무를 양도할 수 없다.

(2) 제15조 제4항을 제외하고, 본 계약의 어떠한 조항도 각 당사회사 및 그 승계인을 제외한 제3자에게 어떠한 권리 또는 구제수단을 부여하거나 의무를 부과하는 것으로 해석되지 않는다.

제 19 조 (비용 및 제세공과금)

(1) 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 각자 부담한다.

(2) 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 제세공과금은 관련 법률에 따라 그 납세 또는 납부의무자가 되는 당사회사가 부담한다.

제 20 조 (준거법 및 관할법원)

본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 한다.

제 21 조 (기 타)

(1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사회사가 신의성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다.

(2) 제1항에 규정된 협의는 각 당사회사의 주주총회 또는 이사회에서 수권받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다. [별첨]

정관 변경안

개정 전

개정 후

제2조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~67. (생략)

68. 위 각호에 관련되는 부대사업 일체

제2조 (목 적)

회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1.~67. (좌동)

68. 발전소 및 발전시설의 국내외 건설 및 운영

69. 국내외 발전, 송전, 배전 및 이와 관련되는 영업

70. 구역전기사업 및 지역난방사업

71. 신재생에너지 등 전력자원의 개발 및 운영

72. 가스사업

73. 항만 하역업, 운수업, 창고업

74. 연료전지 및 신재생에너지 설비의 개발, 제조, 판매

75. 부동산 임대사업

76. 연료전지 연구용역

77. 전기공사업

78. 국내외 자원, 에너지 개발 및 운영

79. 환경 관련 기술개발 사업

80. 석탄 가스화 관련 사업

81. 석탄의 개발, 수송, 수입 및 판매업

82. 폐자원에너지 관련 사업

83. 국내외 발전·에너지사업 관련 인력파견(송출)

84. 국내외 발전·에너지사업의 건설기술 및 관련 용역

85. 위 각호에 직접, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

합병회사 - (주)포스코인터내셔널1) 연결 재무제표

연결 재무상태표

제 23 기 반기말 2022.06.30 현재

제 22 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 23 기 반기말

제 22 기말

자산

유동자산

10,073,266,344

7,155,183,542

현금및현금성자산

1,115,692,676

521,159,587

매출채권 및 기타유동채권

6,136,947,009

4,358,489,049

기타유동금융자산

45,977,876

80,977,785

유동파생상품자산

170,154,756

61,539,209

기타유동자산

250,063,421

228,838,961

재고자산

2,354,430,606

1,904,178,951

비유동자산

5,080,274,615

3,615,550,605

장기매출채권 및 기타비유동채권

136,980,267

144,645,619

기타비유동금융자산

67,920,150

64,483,565

비유동파생상품자산

1,098,582

0

관계기업투자

424,441,576

359,633,958

유형자산

1,497,702,699

1,353,149,166

사용권자산

271,517,853

91,180,173

무형자산

2,290,186,565

1,189,368,831

투자부동산

141,569,951

142,991,276

순확정급여자산

0

9,052,353

기타비유동자산

1,333,311

1,459,342

이연법인세자산

243,264,141

254,864,747

당기법인세자산

4,259,520

4,721,575

자산총계

15,153,540,959

10,770,734,147

부채

유동부채

8,721,897,798

5,669,339,170

매입채무 및 기타유동채무

3,639,631,491

2,913,929,277

단기차입금

3,914,934,319

1,894,385,381

유동성사채

617,407,694

408,876,623

유동파생상품부채

100,277,106

76,303,460

유동충당부채

14,377,981

24,342,911

기타유동부채

335,548,266

261,808,955

당기법인세부채

99,720,941

89,692,563

비유동부채

2,201,599,399

1,589,255,049

장기매입채무 및 기타비유동채무

276,052,554

105,154,517

장기차입금

535,637,722

246,111,217

사채

1,168,088,500

1,143,577,708

비유동파생상품부채

424,010

0

기타비유동부채

105,296,866

1,537,757

순확정급여부채

7,199,715

5,410,822

비유동충당부채

84,253,589

64,032,944

이연법인세부채

24,646,443

23,430,084

부채총계

10,923,497,197

7,258,594,219

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

3,808,389,477

3,486,401,390

자본금

616,875,745

616,875,745

자본잉여금

533,161,831

558,241,696

기타자본항목

(7,762)

(7,762)

기타포괄손익누계액

75,349,766

18,775,100

이익잉여금(결손금)

2,583,009,897

2,292,516,611

비지배지분

421,654,285

25,738,538

자본총계

4,230,043,762

3,512,139,928

자본과부채총계

15,153,540,959

10,770,734,147

연결 포괄손익계산서

제 23 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 22 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 천원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

11,069,860,002

20,982,113,025

8,524,458,162

15,611,494,629

매출원가

10,601,793,907

20,152,910,838

8,224,850,875

15,070,169,833

매출총이익

468,066,095

829,202,187

299,607,287

541,324,796

판매비와관리비

147,460,775

292,549,711

129,607,026

244,421,938

영업이익(손실)

320,605,320

536,652,476

170,000,261

296,902,858

관계기업투자이익

29,183,537

45,107,846

16,657,655

33,634,139

관계기업투자손실

(43,051)

532,982

(1,241,414)

6,611,453

금융수익

736,104,636

1,309,097,575

259,464,642

601,388,514

금융비용

762,215,268

1,351,740,842

278,457,673

635,649,226

기타영업외수익

2,475,376

13,179,391

40,801,159

50,412,179

기타영업외비용

5,458,848

9,011,051

34,247,768

37,262,786

법인세비용차감전순이익(손실)

320,737,804

542,752,413

175,459,690

302,814,225

법인세비용

84,793,866

143,679,415

49,178,639

83,675,876

당기순이익(손실)

235,943,938

399,072,998

126,281,051

219,138,349

기타포괄손익

31,481,805

42,797,606

(10,811,710)

(1,412,562)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

43,074,307

58,773,364

(9,535,286)

12,140,690

지분법자본변동

23,270,920

27,947,290

(1,403,996)

3,506,638

부의지분법자본변동

34,134

723,615

(1,368,035)

(59,732)

해외사업장환산외환차이

20,577,880

30,911,086

(6,823,875)

8,589,355

파생상품평가손익

(808,627)

(808,627)

60,620

104,429

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(11,592,502)

(15,975,758)

(1,276,424)

(13,553,252)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(2,737,321)

(2,584,653)

108,101

272,023

지분법자본변동

(63,679)

(17,550)

(60,662)

(12,886,806)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(36,597)

(213,842)

321,029

356,578

해외사업장환산외환차이

(8,754,905)

(13,159,713)

(1,644,892)

(1,295,047)

총포괄손익

267,425,743

441,870,604

115,469,341

217,725,787

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

228,897,525

389,407,041

125,242,732

217,987,613

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

7,046,413

9,665,957

1,038,319

1,150,736

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

269,537,740

445,767,865

116,060,759

217,843,991

총 포괄손익, 비지배지분

(2,111,997)

(3,897,261)

(591,418)

(118,204)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

1,855

3,156

1,015

1,767

(2) 재무제표

재무상태표

제 23 기 반기말 2022.06.30 현재

제 22 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 천원)

제 23 기 반기말

제 22 기말

자산

유동자산

7,919,799,408

5,938,546,200

현금및현금성자산

498,232,316

286,335,171

매출채권 및 기타유동채권

6,247,525,779

4,605,186,508

기타유동금융자산

1,906,226

32,611,691

파생금융자산

169,178,332

61,491,510

기타유동자산

194,141,960

146,819,220

재고자산

808,814,795

806,102,100

비유동자산

3,823,477,877

3,205,968,394

장기매출채권 및 기타비유동채권

150,145,936

155,415,858

기타비유동금융자산

61,595,012

58,063,668

종속기업및관계기업투자

1,673,142,601

1,109,110,438

유형자산

267,858,441

266,412,095

사용권자산

12,373,647

31,117,785

무형자산

1,203,559,915

1,119,606,278

투자부동산

141,569,951

142,991,276

순확정급여자산

7,678,232

이연법인세자산

308,972,854

310,851,189

당기법인세자산

4,259,520

4,721,575

자산총계

11,743,277,285

9,144,514,594

부채

유동부채

6,810,773,262

4,585,521,958

매입채무 및 기타유동채무

3,004,772,812

2,553,885,475

단기차입금

2,829,608,711

1,300,579,557

유동성사채

617,407,694

408,876,623

파생금융부채

88,609,082

75,724,743

유동충당부채

11,951,773

21,595,709

기타유동부채

206,189,597

179,741,355

당기법인세부채

52,233,593

45,118,496

비유동부채

1,683,112,034

1,416,241,048

장기매입채무 및 기타비유동채무

44,328,104

64,182,834

장기차입금

372,868,394

145,721,117

사채

1,168,088,500

1,143,577,708

기타비유동부채

38,847,328

1,537,757

순확정급여부채

86,933

비유동충당부채

58,892,775

61,221,632

부채총계

8,493,885,296

6,001,763,006

자본

자본금

616,875,745

616,875,745

기타자본잉여금

544,002,741

544,002,741

기타자본항목

(6,115)

(6,115)

기타포괄손익누계액

(10,965,075)

(8,380,422)

이익잉여금(결손금)

2,099,484,693

1,990,259,639

자본총계

3,249,391,989

3,142,751,588

자본과부채총계

11,743,277,285

9,144,514,594

포괄손익계산서

제 23 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 22 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 천원)

제 23 기 반기

제 22 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

9,927,423,380

18,494,442,906

7,747,259,253

14,049,894,511

매출원가

9,652,953,208

17,988,493,259

7,545,126,309

13,676,734,787

매출총이익

274,470,172

505,949,647

202,132,944

373,159,724

판매비와관리비

101,863,824

217,171,576

93,356,547

181,371,975

영업이익(손실)

172,606,348

288,778,071

108,776,397

191,787,749

금융수익

717,577,552

1,282,509,761

251,845,095

596,244,743

금융비용

725,145,854

1,291,877,701

264,340,181

598,143,015

기타영업외수익

3,264,156

12,639,913

40,947,489

49,761,466

기타영업외비용

4,767,755

6,523,387

34,133,468

35,068,414

법인세비용차감전순이익(손실)

163,534,447

285,526,657

103,095,332

204,582,529

법인세비용

45,668,058

77,434,829

26,309,941

51,123,561

당기순이익(손실)

117,866,389

208,091,828

76,785,391

153,458,968

기타포괄손익

(2,756,308)

(2,751,514)

206,341

384,746

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

(2,756,308)

(2,751,514)

206,341

384,746

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(2,737,321)

(2,584,653)

108,101

272,023

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

(18,987)

(166,861)

98,240

112,723

총포괄손익

115,110,081

205,340,314

76,991,732

153,843,714

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

955

1,687

623

1,244

피합병회사 - 포스코에너지(주)(1) 연결 재무제표
연결 재무상태표

제24기 2022.06.30 현재 제23기 2021.12.31 제22기 2020.12.31

(단위: 원)

과 목
제24기
제23기
제22기

자 산

I. 유동자산
1,616,882,272,093
1,250,556,379,957
1,319,561,595,644

1. 현금및현금성자산
645,490,583,446
223,764,357,589
90,646,014,773

2. 매출채권
256,082,187,985
264,033,347,559
212,258,068,097

3. 기타금융자산
290,291,799,185
373,158,128,254
750,763,178,827

4. 재고자산
198,493,157,647
168,546,003,680
121,516,646,004

5. 기타유동자산
226,509,244,370
221,048,825,728
144,373,288,813

6. 당기법인세자산
15,299,460
5,717,147
4,399,130

II. 비유동자산
3,045,964,905,445
3,103,583,800,920
2,668,973,071,768

1. 장기매출채권
199,436,746,088
194,019,677,268
198,947,214,669

2. 기타금융자산
32,066,757,671
62,020,477,198
69,551,387,174

3. 관계기업투자
586,194,472,770
561,695,045,079
296,727,972,698

4. 유형자산
2,059,699,863,188
2,103,180,275,188
1,921,385,283,006

5. 무형자산
39,699,485,104
41,091,440,859
29,571,390,321

6. 기타비유동자산
71,623,158,277
77,768,512,941
95,566,156,393

7. 이연법인세자산
57,244,422,347
63,808,372,387
57,223,667,507

자 산 총 계
4,662,847,177,538
4,354,140,180,877
3,988,534,667,412

부 채

I. 유동부채
1,320,048,016,538
1,047,710,397,591
947,570,897,944

1. 매입채무
148,829,972,677
121,902,549,955
41,475,139,032

2. 단기차입금
-
50,000,000,000
166,000,000,000

3. 유동성장기부채
630,375,963,327
446,230,116,802
401,765,204,944

4. 유동성기타채무
120,396,996,059
169,530,915,120
85,768,126,209

5. 당기법인세부채
27,016,558,162
27,873,698,645
17,529,648,486

6. 기타금융부채
13,279,557,607
5,426,302,492
1,607,641,973

7. 단기충당부채
158,183,201,636
105,361,142,316
68,692,372,589

8. 유동성장기충당부채
21,152,171,577
43,202,000,000
88,838,446,371

9. 기타유동부채
200,813,595,493
78,183,672,261
75,894,318,340

II. 비유동부채
1,626,951,615,920
1,726,666,710,485
1,714,451,987,325

1. 장기차입금
485,023,421,209
733,249,956,157
716,492,433,979

2. 사채
1,008,134,827,772
858,333,355,974
898,103,335,449

3. 기타금융부채
41,477,549
1,905,397,990
13,911,869,353

4. 확정급여부채
459,205,426
965,080,503
4,231,380,183

5. 충당부채
81,422,388,317
89,721,565,671
48,783,543,720

6. 이연법인세부채
42,846,554,402
32,226,680,766
22,889,821,699

7. 비유동성기타채무
847,712,722
667,079,411
553,697,169

8. 기타비유동부채

8,176,028,523
9,597,594,013
9,485,905,773

부 채 총 계
2,946,999,632,458
2,774,377,108,076
2,662,022,885,269

자 본

I. 지배기업 소유주지분
1,633,236,531,193
1,498,403,431,797
1,311,605,113,018

1. 자본금
269,189,995,000
269,189,995,000
269,189,995,000

2. 신종자본증권
139,571,096,000
139,571,096,000
139,571,096,000

3. 자본잉여금
564,216,917,804
564,131,550,498
563,376,653,906

4. 자본조정
(162,408,176,308)
(162,408,176,308)
(162,408,176,308)

5. 기타자본구성요소
14,512,880,776
(17,651,513,261)
(47,629,920,859)

6. 이익잉여금
808,153,817,921
705,570,479,868
549,505,465,279

II. 비지배지분
82,611,013,887
81,359,641,004
14,906,669,125

자 본 총 계
1,715,847,545,080
1,579,763,072,801
1,326,511,782,143

부채와 자본 총계
4,662,847,177,538
4,354,140,180,877
3,988,534,667,412

연결 포괄손익계산서
제24기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지
제23기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 제23기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제22기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위: 원)

과 목
제24기 반기
제23기 반기
제23기
제22기

I. 매출액
1,507,163,135,116
810,598,531,004
1,975,594,721,111
1,516,641,612,303

II. 매출원가
1,332,751,938,199
684,537,348,956
1,691,488,418,263
1,196,753,858,855

III. 매출총이익
174,411,196,917
126,061,182,048
284,106,302,848
319,887,753,448

IV. 판매비와관리비
29,453,655,975
35,427,819,080
80,847,318,057
78,907,925,449

1. 대손상각비(환입)
1,849,689,658
1,612,110,430
4,833,762,382
12,654,902,642

2. 기타판매비와관리비
27,603,966,317
33,815,708,650
76,013,555,675
66,253,022,807

V. 영업이익(손실)
144,957,540,942
90,633,362,968
203,258,984,791
240,979,827,999

VI. 관계기업에 대한 지분법손익
28,555,846,988
18,359,301,617
35,320,633,202
27,694,107,868

1. 관계기업에 대한 지분법이익
29,266,924,823
19,013,630,278
37,124,536,493
35,478,187,498

2. 관계기업에 대한 지분법손실
(711,077,835)
(654,328,661)
(1,803,903,291)
(7,784,079,630)

VII. 금융손익
(15,601,868,741)
(19,851,439,820)
(36,318,714,663)
(63,833,938,813)

1. 금융수익
33,206,960,023
17,079,882,447
31,530,076,324
25,182,822,666

2. 금융비용
(48,808,828,764)
(36,931,322,267)
(67,848,790,987)
(89,066,761,479)

VIII. 기타영업외손익
(3,451,451,314)
8,513,256,803
18,183,824,964
(20,854,186,895)

1. 기타영업외수익
788,947,514
23,196,350,088
45,531,270,425
6,138,499,959

2. 기타영업외비용
(4,240,398,828)
(14,683,093,285)
(27,347,445,461)
(26,992,686,854)

IX. 법인세비용차감전순이익(손실)
154,460,067,875
97,654,481,568
220,444,728,294
183,935,810,159

X. 법인세비용(수익)
44,674,341,423
24,155,209,865
42,828,628,635
38,402,118,277

XI. 당기순이익(손실)
109,785,726,452
73,499,271,703
177,616,099,659
145,533,691,882

XII. 기타포괄손익
31,211,702,391
12,006,535,250
19,360,278,099
(35,095,876,282)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
3,688,017,462
1,608,102,477
(158,336,813)
482,919,744

(1) 확정급여제도의 재측정요소
3,751,664,643
1,709,454,409
131,235,438
35,778,886

(2) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(63,647,181)
(101,351,932)
(289,572,251)
447,140,858

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
27,523,684,929
10,398,432,773
19,518,614,912
(35,578,796,026)

(1) 지분법자본변동
19,333,357,138
9,298,402,708
19,643,234,015
(15,499,917,614)

(2) 지분법이익잉여금변동
(6,076,592,663)
(4,576,640,841)
(12,814,519,700)
(10,315,709,007)

(3) 해외사업환산손익
14,266,920,454
5,676,670,906
12,689,900,597
(9,763,169,405)

XIII. 당기총포괄손익
140,997,428,843
85,505,806,953
196,976,377,758
110,437,815,600

XIV. 당기순이익의 귀속
109,785,726,452
73,499,271,703
177,616,099,659
145,533,691,882

1. 지배기업의 소유주지분
108,564,801,866
72,658,848,696
176,001,964,456
144,104,315,401

2. 비지배지분
1,220,924,586
840,423,007
1,614,135,203
1,429,376,481

XV. 당기총포괄손익의 귀속
140,997,428,843
85,505,806,953
196,976,377,758
110,437,815,600

1. 지배기업의 소유주지분
138,490,091,175
84,058,882,704
194,057,154,794
110,004,804,240

2. 비지배지분
2,507,337,668
1,446,924,249
2,919,222,964
433,011,360

XVI. 주당이익

1. 기본주당이익(손실)
2,629
1,759
4,238
3,399

2. 희석주당이익(손실)
2,629
1,759
4,238
3,303

(2) 재무제표
재무상태표
제24기 2022.06.30 현재 제23기 2021.12.31 제22기 2020.12.31

(단위: 원)

과 목
제24기
제23기
제22기

자 산

I. 유동자산
1,397,606,178,861
1,058,447,100,953
1,185,255,772,396

1. 현금및현금성자산
594,965,633,310
131,797,523,517
55,127,421,139

2. 매출채권
210,874,135,121
226,950,749,226
179,045,627,948

3. 기타금융자산
276,762,800,633
372,859,763,239
748,141,326,619

4. 재고자산
107,082,260,607
123,718,128,370
76,050,764,135

5. 기타유동자산
207,921,349,190
203,120,936,601
126,890,632,555

II. 비유동자산
2,801,296,411,235
2,875,999,841,494
2,630,492,545,857

1. 기타금융자산
32,930,316,193
63,250,093,507
72,198,335,664

2. 종속기업및관계기업투자
884,063,037,409
884,063,037,409
607,470,081,593

3. 유형자산
1,806,998,974,165
1,847,605,299,482
1,863,185,546,866

4. 무형자산
4,805,405,170
5,022,003,823
5,706,483,450

5. 기타비유동자산
33,678,344,074
31,280,542,642
33,632,300,388

6. 이연법인세자산
38,820,334,224
44,778,864,631
46,114,648,115

7. 장기매출채권

-
2,185,149,781

자 산 총 계
4,198,902,590,096
3,934,446,942,447
3,815,748,318,253

부 채

I. 유동부채
1,259,334,831,510
1,014,509,346,937
926,275,756,678

1. 매입채무
131,064,000,616
119,470,557,451
36,275,648,618

2. 단기차입금
-
50,000,000,000
166,000,000,000

3. 유동성장기부채
606,460,307,196
423,592,581,674
388,817,386,960

4. 기타채무
117,484,779,408
166,111,830,458
84,644,132,978

5. 기타금융부채
14,702,581,528
6,191,305,642
2,229,813,783

6. 당기법인세부채
25,585,634,681
23,921,742,463
16,385,921,142

7. 단기충당부채
158,183,201,636
105,361,142,316
68,692,372,589

8. 유동성장기충당부채
8,095,579,845
43,202,000,000
88,838,446,371

9. 기타유동부채
197,758,746,600
76,658,186,933
74,392,034,237

II. 비유동부채
1,358,605,334,386
1,448,427,993,517
1,596,074,012,958

1. 장기차입금
257,736,993,686
500,997,684,473
632,713,345,147

2. 사채
1,008,134,827,772
858,333,355,974
898,103,335,449

3. 기타채무
748,554,193
514,470,857
553,697,169

4. 기타금융부채
7,526,965,163
6,308,872,538
18,616,061,633

5. 기타비유동부채
5,863,967,390
6,598,712,577
5,101,999,964

6. 확정급여부채
0
548,437,168
2,915,913,301

7. 충당부채
78,594,026,182
75,126,459,930
38,069,660,295

부 채 총 계
2,617,940,165,896
2,462,937,340,454
2,522,349,769,636

자 본

I. 자본금
269,189,995,000
269,189,995,000
269,189,995,000

II. 신종자본증권
139,571,096,000
139,571,096,000
139,571,096,000

III. 자본잉여금
618,746,594,428
618,746,594,428
618,746,594,428

IV. 자본조정
(165,909,626,808)
(165,909,626,808)
(165,909,626,808)

V. 기타자본구성요소
(20,397,270,578)
(20,333,623,397)
(20,044,051,146)

VI. 이익잉여금
739,761,636,158
630,245,166,770
451,844,541,143

자 본 총 계
1,580,962,424,200
1,471,509,601,993
1,293,398,548,617

부채와 자본 총계
4,198,902,590,096
3,934,446,942,447
3,815,748,318,253

포괄손익계산서 제24기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지 제23기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 제23기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 제22기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위: 원)

과 목
제24기 반기
제23기 반기
제23기
제22기

I. 매출액
1,458,398,059,151
773,557,513,379
1,895,577,272,682
1,446,576,055,857

II. 매출원가
1,307,942,122,652
665,448,448,406
1,650,474,206,097
1,162,813,760,330

III. 매출총이익
150,455,936,499
108,109,064,973
245,103,066,585
283,762,295,527

IV. 판매비와관리비
24,677,336,911
31,149,164,201
72,485,843,974
67,111,309,766

1. 대손상각비
1,849,689,658
1,612,110,430
4,833,762,382
12,654,902,642

2. 기타판매비와관리비
22,827,647,253
29,537,053,771
67,652,081,592
54,456,407,124

V. 영업이익(손실)
125,778,599,588
76,959,900,772
172,617,222,611
216,650,985,761

VI. 금융손익
19,139,420,583
13,432,056,682
15,622,306,286
(20,821,745,890)

1. 금융수익
61,820,086,301
48,792,867,276
79,825,983,159
54,999,049,552

2. 금융비용
(42,680,665,718)
(35,360,810,594)
(64,203,676,873)
(75,820,795,442)

VII. 기타영업외손익
(3,468,370,882)
7,679,627,860
27,082,285,337
(35,089,385,965)

1. 기타영업외수익
706,227,074
22,321,577,257
43,575,486,866
5,419,185,611

2. 기타영업외비용
(4,174,597,956)
(14,641,949,397)
(16,493,201,529)
(40,508,571,576)

VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)
141,449,649,289
98,071,585,314
215,321,814,234
160,739,853,906

IX. 법인세비용(수익)
31,568,728,926
18,305,199,512
29,912,378,851
31,754,270,298

X. 당기순이익(손실)
109,880,920,363
79,766,385,802
185,409,435,383
128,985,583,608

XI. 기타포괄손익
3,228,893,623
1,257,844,639
(44,349,132)
213,813,450

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
3,228,893,623
1,257,844,639
(44,349,132)
213,813,450

(1) 확정급여제도의 재측정요소
3,292,540,804
1,359,196,571
245,223,119
(233,327,408)

(2) 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익
(63,647,181)
(101,351,932)
(289,572,251)
447,140,858

XII. 당기총포괄손익
113,109,813,986
81,024,230,441
185,365,086,251
129,199,397,058

XIII. 주당이익

1. 기본주당이익(손실)
2,662
1,915
4,472
3,024

2. 희석주당이익(손실)
2,662
1,915
4,472
2,942

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음