티에스아이 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221019)
제출인: 티에스아이

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
주식회사 티에스아이

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 전환에 관한 사항 - 전환가액(원/주)
인수인 변경(전환가액 재산정)에 따른 정정
9,714

9,160

9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식 중 주식수
617,665

655,021

9. 전환에 관한 사항 - 전환에 따라 발행할 주식 중 주식총수 대비 비율(%)
3.21

3.39

9. 전환에 관한 사항 - 시가하락에 따른 전환가액 조정 중 최저 조정가액(원)
8,743

8,244

9. 전환에 관한 사항 - 전환가액 조정에 관한 사항 중 가.목
기재정정

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다.
다만, 발행회사가 본 사채의 발행을 결의한 2022년 [9]월 [26]일자 이사회에서 인수인에게 발행하기로 결의한 「주식회사 티에스아이 제4회 무기명식 무보증 사모 전환사채」(이하 “제4회 전환사채”)는 위 주식 관련 사채에서 제외한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
인수인 변경(전환가액 재산정)에 따른 정정
[매도청구권(Call option)에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원(전자등록총액의 30%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 185,299주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.96%까지 보유 가능함.시가하락에 의한 전환가액조정(90%) 적용시에는 당사 보통주 205,878주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.07%까지 보유 가능함.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원(전자등록총액의 30%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주
196,506주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.02%까지 보유 가능함.시가하락에 의한 전환가액조정(90%) 적용시에는 당사 보통주
218,340주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을
1.13%까지 보유 가능함.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음

11. 청약일
인수인 변경에 따른 정정
2022년 09월 28일
2022년 10월 21일

16. 이사회결의일
인수인 변경에 따른 정정
2022년 09월 26일
2022년 10월 19일

21. 기타 투자판단에 참고할 사항[정관상 잔여 발행한도의 의미]
기재정정

[
2-1. 정관상 잔여 발행한도의 의미]정관상 한도에서 기발행 전환사채 누계액(4회차 전환사채발행까지의 누적액)을 차감한 것입니다.

구분
금액(원)
비고

정관상 한도(A)
100,000,000,000
정관

1회 전환사채(B)
1,000,035,000
2016-09-22 발행결정

2회 전환사채(C)
22,000,000,000
2021-05-31 발행결정

3회 전환사채(D)
12,000,000,000
2021-10-15 발행결정

4회 전환사채(D)
14,000,000,000
2022-09-26 발행결정

잔여한도(E=A-B-C-D)
50,999,965,000

[정관상 잔여 발행한도의 의미]정관상 한도에서 기발행 전환사채 누계액(4회차 전환사채발행까지의 누적액)을 차감한 것입니다.

구분
금액(원)
비고

정관상 한도(A)
100,000,000,000
정관

1회 전환사채(B)
1,000,035,000
2016-09-22 발행결정

2회 전환사채(C)
22,000,000,000
2021-05-31 발행결정

3회 전환사채(D)
12,000,000,000
2021-10-15 발행결정

4회 전환사채(
E)

14,000,000,000
2022-09-26 발행결정

잔여한도(
F=A-B-C-D
-E)

50,999,965,000

21. 기타 투자판단에 참고할 사항[조기상환청구권(Put Option에 관한 사항]
기재정정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2024년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일 전

1차

2024-08-01

2024-08-31

2024-09-30

전자등록금액의 100.00%

2차

2024-10-31

2024-11-30

2024-12-30

전자등록금액의 100.00%

3차

2025-01-29

2025-02-28

2025-03-30

전자등록금액의 100.00%

4차

2025-05-01

2025-05-31

2025-06-30

전자등록금액의 100.00%

5차

2025-08-01

2025-08-31

2025-09-30

전자등록금액의 100.00%

6차

2025-10-31

2025-11-30

2025-12-30

전자등록금액의 100.00%

7차

2026-01-29

2026-02-28

2026-03-30

전자등록금액의 100.00%

8차

2026-05-01

2026-05-31

2026-06-30

전자등록금액의 100.00%

9차

2026-08-01

2026-08-31

2026-09-30

전자등록금액의 100.00%

10차

2026-10-31

2026-11-30

2026-12-30

전자등록금액의 100.00%

11차

2027-01-29

2027-02-28

2027-03-30

전자등록금액의 100.00%

12차

2027-05-01

2027-05-31

2027-06-30

전자등록금액의 100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 오산남지점

5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2024년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일 전

1차

2024-08-01

2024-09-02

2024-09-30

전자등록금액의 100.00%

2차

2024-10-31

2024-12-02

2024-12-30

전자등록금액의 100.00%

3차

2025-01-29

2025-02-28

2025-03-30

전자등록금액의 100.00%

4차

2025-05-01

2025-06-02

2025-06-30

전자등록금액의 100.00%

5차

2025-08-01

2025-09-01

2025-09-30

전자등록금액의 100.00%

6차

2025-10-31

2025-12-01

2025-12-30

전자등록금액의 100.00%

7차

2026-01-29

2026-03-03

2026-03-30

전자등록금액의 100.00%

8차

2026-05-01

2026-06-01

2026-06-30

전자등록금액의 100.00%

9차

2026-08-01

2026-08-31

2026-09-30

전자등록금액의 100.00%

10차

2026-10-31

2026-11-30

2026-12-30

전자등록금액의 100.00%

11차

2027-01-29

2027-03-02

2027-03-30

전자등록금액의 100.00%

12차

2027-05-01

2027-05-31

2027-06-30

전자등록금액의 100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 오산남지점

5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
인수인 변경에 따른 정정

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에벤투스2차전지제2호사모투자합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
6,000,000,000
-

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
3,600,000,000
-

한양H 신기술사업투자조합3호
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,100,000,000

한양H 신기술사업투자조합 4호
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,300,000,000

합 계
-
-
-
6,000,000,000

본건 펀드: 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제12호(전문)

【조달자금의 구체적 사용 목적】
공시서식 변경에 따른 정정

운영자금 : 6,000,000,000원* 조달자금은 수주증가에 따른 원재료 및 외주비 매입 대금으로 사용될 예정입니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2022년
2023년
2024년 이후
합계

운영자금
수주증가에 따른 원재료 및 외주비 매입 대금
6,000,000,000
-
-
6,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
인수인 변경(전환가액 재산정)에 따른 정정
(주1)
(주2)

(주1)

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 무보증 사모전환사채
21,000,000,000
9,164
2,291,575
2022년 06월 09일 ~ 2026년 06월 07일
-

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채
12,000,000,000
14,644
819,448
2022년 10월 19일 ~ 2026년 09월 19일
-

제4회 무기명식 무보증 사모전환사채
14,000,000,000
9,714
1,441,218
2023년 09월 30일 ~ 2027년 08월 30일
-

소계
47,000,000,000
-
(A)
4,552,241
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
9,714
(B)
617,665
2023년 10월 21일 ~ 2027년 08월 30일
-

합계
53,000,000,000
-
5,169,906
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,643,352

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.73

* 4회차는 2022년 09월 26일 이사회 결의에 따라 2022년 09월 30일 발행을 가정하여 "기발행"사채권으로 기입하였습니다.

(주2)

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 무보증 사모전환사채
21,000,000,000
9,164
2,291,575
2022년 06월 09일 ~ 2026년 06월 07일
-

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채
12,000,000,000
14,644
819,448
2022년 10월 19일 ~ 2026년 09월 19일
-

제4회 무기명식 무보증 사모전환사채
14,000,000,000
9,714
1,441,218
2023년 09월 30일 ~ 2027년 08월 30일
-

소계
47,000,000,000
-
(A)
4,552,241
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
9,160
(B)

655,021

2023년 10월 21일 ~ 2027년 08월 30일
-

합계
53,000,000,000
-

5,207,262

-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,643,352

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)

27.93

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 09월 26일

회 사 명 :
주식회사 티에스아이

대 표 이 사 :
표인식

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 발안로 702-66

(전 화) 031-667-2623

(홈페이지)http://www.taesungind.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 배 병 무

(전 화) 070-4827-3071

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,999,965,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 09월 30일

6. 이자지급방법
사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,160

전환가액 결정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 (i) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 티에스아이 기명식 보통주

주식수
655,021

주식총수 대비비율(%)
3.39

전환청구기간
시작일
2023년 10월 21일

종료일
2027년 08월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식 관련 사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할, 영업양수도 등의 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 2023년 12월 30일 및 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 한다.

마. 위 라목에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 2023년 12월 30일 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
8,244

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 2024년 9월 30일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call option)에 관한 사항]가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자)나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정다. 취득규모 : 최대 1,800,000,000원(전자등록총액의 30%)라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 196,506주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.02%까지 보유 가능함.시가하락에 의한 전환가액조정(90%) 적용시에는 당사 보통주 218,340주를 취득할 수 있게 됨. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.13%까지 보유 가능함.② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 10월 21일

12. 납입일
2022년 10월 21일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[정관상 잔여 발행한도의 의미]정관상 한도에서 기발행 전환사채 누계액(4회차 전환사채발행까지의 누적액)을 차감한 것입니다.

구분
금액(원)
비고

정관상 한도(A)
100,000,000,000
정관

1회 전환사채(B)
1,000,035,000
2016-09-22 발행결정

2회 전환사채(C)
22,000,000,000
2021-05-31 발행결정

3회 전환사채(D)
12,000,000,000
2021-10-15 발행결정

4회 전환사채(E)
14,000,000,000
2022-09-26 발행결정

잔여한도(F=A-B-C-D-E)
50,999,965,000

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

1) 조기상환지급기일 및 청구금액

2024년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2024년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2025년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 09월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2026년 12월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 03월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2027년 06월 30일 : 전자등록금액의 100.00%

2) 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급기일의 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율

From

To

60일 전

30 일 전

1차

2024-08-01

2024-09-02

2024-09-30

전자등록금액의 100.00%

2차

2024-10-31

2024-12-02

2024-12-30

전자등록금액의 100.00%

3차

2025-01-29

2025-02-28

2025-03-30

전자등록금액의 100.00%

4차

2025-05-01

2025-06-02

2025-06-30

전자등록금액의 100.00%

5차

2025-08-01

2025-09-01

2025-09-30

전자등록금액의 100.00%

6차

2025-10-31

2025-12-01

2025-12-30

전자등록금액의 100.00%

7차

2026-01-29

2026-03-03

2026-03-30

전자등록금액의 100.00%

8차

2026-05-01

2026-06-01

2026-06-30

전자등록금액의 100.00%

9차

2026-08-01

2026-08-31

2026-09-30

전자등록금액의 100.00%

10차

2026-10-31

2026-11-30

2026-12-30

전자등록금액의 100.00%

11차

2027-01-29

2027-03-02

2027-03-30

전자등록금액의 100.00%

12차

2027-05-01

2027-05-31

2027-06-30

전자등록금액의 100.00%

3) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

4) 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 오산남지점

5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 2023년 10월 21일(해당일 포함)부터 2024년 10월 21일(해당일 포함)까지의 기간 중 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(발행회사의 경우 조기상환을 포함하며, 이하 같다)를 청구할 수 있는 권리(call option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 단, 매수인은 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 발행가액(전자등록금액)의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없고, 결과적으로 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(2) 최대주주등의 매도청구권 행사 제한 등: 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조 제6호 가목에 따른 발행회사의 최대주주 및 같은 법 시행령 제3조 제1항에 따른 최대주주의 특수관계인(이하 최대주주와 총칭하여 “최대주주등”)이 매수인에 해당하는 경우, 최대주주등 각자는 본 사채의 발행 당시 자신이 보유(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 말한다)한 주식 비율(이하 “최대주주등 행사한도”)을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 하고, 최대주주등이 최대주주등 행사한도를 초과하여 매도청구권을 행사하더라도 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위 내에서는 매도청구권 행사의 효력이 없으며, 사채권자는 최대주주등 행사한도를 초과하는 범위의 본 사채를 매도할 의무를 부담하지 아니한다. 발행회사는 매도청구권을 행사하여 취득한 본 사채를 최대주주등 행사한도를 초과하여 최대주주등에게 매도할 수 없다.

(3) 매도청구권 행사금액: 매수인의 매도청구권 행사금액(이하 “매매대금”)은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매일까지 연 복리 2.0%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

(4) 매도청구권 행사: 매수인은 매매일의 60일전부터 30일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사채권자에게 매수인명, 매도청구권 행사 대상 사채의 수량, 매도청구권 행사금액(매매대금) 및 매매일을 기재한 서면 통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 하며, 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매수인을 매수인으로 지정한 서면을 첨부하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

행사금액

(매매대금)

From

To

60일 전

30 일전

1차

2023-08-22

2023-09-21

2023-10-21

전자등록금액의[102.000]%

2차

2023-11-22

2023-12-22

2024-01-21

전자등록금액의 [102.510]%

3차

2024-02-21

2024-03-22

2024-04-21

전자등록금액의 [103.018]%

4차

2024-05-22

2024-06-21

2024-07-21

전자등록금액의 [103.528]%

5차

2024-08-22

2024-09-21

2024-10-21

전자등록금액의 [104.046]%

(5) 매매대금의 지급 및 사채의 이전: 매수인이 제4항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 날에 매수인 및 사채권자 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매수인의 매매대금 지급 및 사채권자의 매도청구권 행사 대상 사채 이전(해당 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매수인의 고객계좌로 이전하는 것을 말한다)은 매매일에 동시 이행되어야 한다. 단, 매매일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금 지급 및 매도청구권 행사 대상 사채 이전을 하며, 원래의 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 위 매매계약에 따른 매수인의 의무나 책임은 매수인들이 연대하여 그 의무나 책임을 부담한다.

(6) 연체이자: 매도청구권을 행사한 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지의 경과기간에 대하여, 연 복리 15%의 이자율을 적용하여 산정한 연체이자를 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 1년을 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(7) 사채권자의 사채 보유 의무 등: 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2024년 10월 21일까지 자신이 취득한 본 사채의 발행가액(전자등록금액)의 30%에 대하여 본건 인수계약 제3조 제25항에 따른 전환권의 행사를 할 수 없고, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 제3자가 위 최종 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 30%에 대하여 전환권의 행사를 하지 않을 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 사채권자는 사채의 양도에 관한 사항을 본 사채의 양도일로부터 10일 내에 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위와 같은 요건을 갖추어 본 사채를 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 계약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

(8) 매도청구권의 소멸: 제7항에도 불구하고, (i) 본건 인수계약 제3조 제24항에 따라 발행회사의 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유가 발생한 경우 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권은 즉시 소멸하고(다만, 기한의 이익 상실 사유 또는 기한의 이익 상실 원인 사유의 발생 전 매수인이 매도청구권을 행사하여 매도거래가 이루어진 경우, 잔여 행사한도에 대한 매수인의 매도청구권이 즉시 소멸한다), 발행회사는 해당 시점 기준으로 위와 같이 매도거래가 이루어진 사채를 제외한 본 사채 전자등록금액에 대하여 본건 인수계약 제3조 제24항에 따른 의무를 부담하며, (ii) 사채권자가 본건 인수계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사한 경우 본 계약에 따른 매수인의 매도청구권은 즉시 소멸하되, 본 계약에 따른 매도청구권 행사기간에 매수인의 매도청구권 및 사채권자의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우에는 매수인의 매도청구권이 우선하는 것으로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(본건 펀드의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
3,600,000,000
-

한양H 신기술사업투자조합3호
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,100,000,000
-

한양H 신기술사업투자조합 4호
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정
-
1,300,000,000
-

합 계
-
-
-
6,000,000,000
-

본건 펀드: 안다H 메자닌 일반사모투자신탁 제12호(전문)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2022년
2023년
2024년 이후
합계

운영자금
수주증가에 따른 원재료 및 외주비 매입 대금
6,000,000,000
-
-
6,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회 무기명식 무보증 사모전환사채
21,000,000,000
9,164
2,291,575
2022년 06월 09일 ~ 2026년 06월 07일
-

제3회 무기명식 무보증 사모전환사채
12,000,000,000
14,644
819,448
2022년 10월 19일 ~ 2026년 09월 19일
-

제4회 무기명식 무보증 사모전환사채
14,000,000,000
9,714
1,441,218
2023년 09월 30일 ~ 2027년 08월 30일
-

소계
47,000,000,000
-
(A)
4,552,241
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
9,160
(B)
655,021
2023년 10월 21일 ~ 2027년 08월 30일
-

합계
53,000,000,000
-
5,207,262
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,643,352

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.93