대산F&B — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20221019)
제출인: 대산F&B

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.2
엠피대산

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 19일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 분할방법
기재정정
(2) 분할기일은 2022년 12월 13일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(2) 분할기일은
2023년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

7. 분할설립회사
기재정정

설립시 재무내용(원)
자산총계
15,851,300,882
부채총계
13,347,034,362

자본총계
2,504,266,520
자본금
50,000,000

2022년 06월 30일
현재기준

설립시 재무내용(원)
자산총계
14,464,215,842
부채총계
13,347,034,362

자본총계
1,117,181,480
자본금
50,000,000

2022년 06월 30일
현재기준

9. 분할일정
서식변경 및 기재정정
-

이사회결의일
2022년 10월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

주주확정기준일
2022년 10월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2022년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023년 01월 01일

종료보고 총회일
-

분할등기예정일자
2023년 01월 03일

분할계획서[별첨 1]
기재정정

[분할재무상태표] (단위:천원)

구 분
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
30,266,348
18,772,712
11,493,637

현금및현금성자산
3,152,051
455,253
2,696,799

당기손익-공정가치측정금융자산
23,796
-
23,796

매출채권및기타채권
13,382,560
10,113,224
3,269,336

기타금융자산
6,781,275
3,633,113
3,148,162

기타유동자산
2,824,457
2,009,138
815,319

당기법인세자산
41,072
1,811
39,261

재고자산
3,655,862
2,154,898
1,500,964

매각예정유동자산
405,275
405,275
-

Ⅱ. 비유동자산
37,793,028
35,939,630
4,357,664

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,379,129
4,379,128
-

종속기업투자주식
826,688
3,204,267
126,688

기타금융자산
8,131,168
4,785,978
3,345,190

유형자산
8,325,599
7,765,606
559,993

무형자산
5,730,064
5,404,271
325,793

투자부동산
9,072,599
9,072,599
-

기타비유동자산
1,327,781
1,327,781
-

자 산 총 계
68,059,376
54,712,342
15,851,301

부 채

Ⅰ. 유동부채
19,276,622
7,312,786
11,963,835

매입채무및기타채무
5,171,368
1,672,158
3,499,209

기타유동부채
763,634
303,333
460,301

단기차입금
3,220,224
3,150,000
70,224

기타금융부채
9,712,521
2,187,295
7,525,226

충당부채
408,875
-
408,875

Ⅱ. 비유동부채
8,979,828
7,596,629
1,383,199

장기차입금
7,500,000
7,500,000
-

기타금융부채
147,455
76,296
71,159

순확정급여부채
1,224,256
20,333
1,203,923

충당부채
40,657
-
40,657

기타비유동부채
67,460
-
67,460

부 채 총 계
28,256,450
14,909,415
13,347,034

자 본

Ⅰ. 자본금
12,528,241
12,528,241
50,000

Ⅱ. 자본잉여금
56,858,375
56,858,376
2,454,267

Ⅲ. 결손금
(10,834,281)
(10,834,281)
-

Ⅳ. 기타자본
(18,749,409)
(18,749,409)
-

자 본 총 계
39,802,926
39,802,927
2,504,267

부 채 및 자 본 총 계
68,059,376
54,712,342
15,851,301

[분할재무상태표] (단위:천원)

구 분
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유동자산
30,266,348
21,467,436
8,798,912

현금및현금성자산
3,152,051
455,253
2,696,799

당기손익-공정가치측정금융자산
23,796
-
23,796

매출채권및기타채권
13,382,560
10,113,223
3,269,336

기타금융자산
6,781,275
6,633,113
148,162

기타유동자산
2,824,457
2,009,138
815,319

당기법인세자산
41,072
1,811
39,261

재고자산
3,655,862
2,154,898
1,500,964

매각예정유동자산
405,275
100,000
305,275

Ⅱ. 비유동자산
37,793,029
33,244,906
5,665,303

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
4,379,129
4,379,129
-

종속기업투자주식
826,688
1,817,181
126,688

기타금융자산
8,131,168
4,785,979
3,345,189

유형자산
8,325,600
7,765,606
559,993

무형자산
5,730,064
5,404,271
325,793

투자부동산
9,072,599
9,072,599
-

기타비유동자산
1,327,781
20,141
1,307,640

자 산 총 계
68,059,377
54,712,342
14,464,215

부 채

Ⅰ. 유동부채
19,276,622
7,312,786
11,963,835

매입채무및기타채무
5,171,368
1,672,158
3,499,209

기타유동부채
763,634
303,333
460,301

단기차입금
3,220,224
3,150,000
70,224

기타금융부채
9,712,521
2,187,295
7,525,226

충당부채
408,875
-
408,875

Ⅱ. 비유동부채
8,979,828
7,596,629
1,383,199

장기차입금
7,500,000
7,500,000
-

기타금융부채
147,455
76,296
71,159

순확정급여부채
1,224,256
20,333
1,203,923

충당부채
40,657
-
40,657

기타비유동부채
67,460
-
67,460

부 채 총 계
28,256,450
14,909,415
13,347,034

자 본

Ⅰ. 자본금
12,528,241
12,528,241
50,000

Ⅱ. 자본잉여금
56,858,376
56,858,376
1,067,181

Ⅲ. 결손금
(10,834,281)
(10,834,281)
-

Ⅳ. 기타자본
(18,749,409)
(18,749,409)
-

자 본 총 계
39,802,927
39,802,927
1,117,181

부 채 및 자 본 총 계
68,059,377
54,712,342
14,464,215

분할계획서[별첨 2]
기재정정

[승계대상 재산목록] (단위:천원)

구 분

금 액

내 용

자 산

유동자산

11,493,637

현금및현금성자산

2,696,799

운영자금 용도의 현금 및 예금 등

당기손익-공정가치측정금융자산

23,796

보험

매출채권및기타채권

3,269,336

매출채권, 미수금

기타금융자산

3,148,162

단기금융상품, 대여금, 미수수익

기타유동자산

815,319

선급금, 선급비용

당기법인세자산

39,261

인식된 직접 귀속 분

재고자산

1,500,964

상품, 원재료

비유동자산

4,357,664

종속기업투자주식

126,688

종속기업 지분증권

기타금융자산

3,345,190

장기금융상품

유형자산

559,993

점포시설, 차량운반구 등

무형자산

325,793

회원권, 소프트웨어

자 산 총 계

15,851,301

부 채

유동부채

11,963,835

매입채무및기타채무

3,499,209

기타유동부채

460,301

단기차입금

70,224

기타금융부채

7,525,226

리스부채, 임대보증금 등

충당부채

408,875

비유동부채

1,383,199

기타금융부채

71,159

리스부채, 임대보증금 등

순확정급여부채

1,203,923

충당부채

40,657

기타비유동부채

67,460

장기종업원 급여

부 채 총 계

13,347,034

[승계대상 재산목록] (단위:천원)

구 분

금 액

내 용

자 산

유동자산

8,798,912

현금및현금성자산

2,696,799

운영자금 용도의 현금 및 예금 등

당기손익-공정가치측정금융자산

23,796

보험

매출채권및기타채권

3,269,336

매출채권, 미수금

기타금융자산

148,162

단기금융상품, 대여금, 미수수익

기타유동자산

815,319

선급금, 선급비용

당기법인세자산

39,261

인식된 직접 귀속 분

재고자산

1,500,964

상품, 원재료

매각예정유동자산

305,275

미술품

비유동자산

5,665,303

종속기업투자주식

126,688

종속기업 지분증권

기타금융자산

3,345,189

장기금융상품

유형자산

559,993

점포시설, 차량운반구 등

무형자산

325,793

회원권, 소프트웨어

기타비유동자산

1,307,640

미술품

자 산 총 계

14,464,215

부 채

유동부채

11,963,835

매입채무및기타채무

3,499,209

기타유동부채

460,301

단기차입금

70,224

기타금융부채

7,525,226

리스부채, 임대보증금 등

충당부채

408,875

비유동부채

1,383,199

기타금융부채

71,159

리스부채, 임대보증금 등

순확정급여부채

1,203,923

충당부채

40,657

기타비유동부채

67,460

장기종업원 급여

부 채 총 계

13,347,034

분할계획서[별첨 6]
기재정정

[분할존속회사 정관 개정(안)]

현 행

개 정 (안)

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.mrpizza.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 그리 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

좌동

부칙제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 6월 23일부터 시행한다.

이 정관은2022년3월31일부터 시행한다

좌동

[분할존속회사 정관 개정(안)]

현 행

개 정 (안)

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.mrpizza.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 그리 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.mpdaesan.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 그리 할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.

부칙제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 6월 23일부터 시행한다.

이 정관은2022년3월31일부터 시행한다

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 3월 31일부터 시행한다.

이 정관은 2021년 6월 23일 부터 시행한다.

이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다

이 정관은2023년1월3일부터 시행한다

분할계획서[별첨 7]
기재추가

[분할신설회사 정관 (안)]

제33조(이사와 감사의 원수 및 선임)

①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하며 사외이사 및 기타비상무이사를 둘 수 있다, 감사는 1인 이상으로 한다.

[분할신설회사 정관 (안)]

제33조(이사와 감사의 원수 및 선임)

①본 회사의 이사는 3인 이상으로 하며 사외이사 및 기타비상무이사를 둘 수 있다, 감사는 1인 이상으로 한다.
단, 자본금 10억원 미만일 경우에는 이사는 1인 이상으로 하며, 감사는 두지 않을 수 있다.

부칙제1조(시행일)

본 정관은 주주총회의 승인을 얻은 날로 부터 그 효력을 발생한다.

제2조(내부 규정) 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙등 내규를 정할 수 있다.

제3조(최초의 영업년도) 본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

부칙

제1조(시행일)

본 정관은 주주총회의 승인을 얻은 날로 부터 그 효력을 발생한다.

제2조 (정관의 적용)

① 자본금 10억 원 미만으로 이사의 원수가 2인 이하인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 상법 규정에 따라 주주총회 결의 또는 이사(대표이사가 있을 때에는 그 대표이사)로 한다.

② 자본금 10억 원 미만으로 감사를 두지 아니할 때에는 감사에 관한 규정을 적용하지 아니하고, 상법에 따라 정한다.

제3조(내부규정)

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙등 내규를 정할 수 있다.

제4조(최초의 영업년도)

본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 19일

회 사 명 :
주식회사 엠피대산

대 표 이 사 :
이종영,김상욱

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초중앙로 224, 2층 205호

(전 화) 02-596-3300

(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무담당/총괄
(성 명)김근욱

(전 화)02-596-3300

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 된다.[회사분할내용]-분할존속회사 상호: 주식회사 엠피대산(상장) 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문-분할신설회사 상호: 주식회사 미스터피자(비상장) 사업부문: 피자 사업부문

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업은 각 회사의 정관에 따름.(2) 분할기일은 2023년 1월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거하여 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대해서만 책임을 부담하기로 한다. 그러므로 분할존속회사는 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무에 대해서만 책임만을 부담한다.(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 분할계획서 제2조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 본 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 “본건 승계대상 목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.(6) 본 분할계획서 제2조 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.(7) 본 분할계획서 제2조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 분할계획서 제2조 제(6)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 피자 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하며, 전문화된 사업역량 강화를 통해 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(3) 상기와 같은 사업재편을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 6월 30일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨 1】분할재무상태표와 【별첨 2】승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 【별첨 1】분할재무상태표와 【별첨 2】승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 본 분할계획서의 【별첨 1】분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.

③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 이에 해당하지 않는 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 본 분할계획서의 【별첨5】승계대상 지식재산권 목록에 각 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 본 분할계획서의 【별첨 4】승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 본 분할계획서의 【별첨 3】승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.

분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
국문명 : 주식회사 엠피대산영문명 : MPDAESAN Inc

분할후 재무내용(원)
자산총계
54,712,341,489
부채총계
14,909,415,560

자본총계
39,802,925,929
자본금
12,528,240,500

2022년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
52,696,064,311

주요사업
분할계획서에 의거 신설회사에 이전되는 분할대상사업을 제외한 모든 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
국문명 : 주식회사 미스터피자(가칭)영문명 : Mrpizza Inc(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
14,464,215,842
부채총계
13,347,034,362

자본총계
1,117,181,480
자본금
50,000,000

2022년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
31,345,705,699

주요사업
피자 사업부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2022년 10월 19일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

주주확정기준일
2022년 10월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2022년 11월 07일

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2023년 01월 01일

종료보고 총회일
-

분할등기예정일자
2023년 01월 03일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

현재 회사 구조개편에 관한 구체적인 계획은 없지만, 향후 분할신설회사의 매각 등에대해 다각도로 검토할 예정입니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

과거부터 당사 피자 사업부문과 기타 사업부문의 경영효율성 제고와 사업부문별 책임경영 강화의 필요성을 인지해왔으며, 물적분할을 통한 독립적인 경영구조로 신속한 의사결정 및 각 사업부문별 전문성 강화를 목적으로 본건 분할을 추진하였습니다.본건 분할을 통해 중장기적 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

① 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최선을 다할 것임. 또한 본 물적분할에 의한 분할신설회사가 추후 상장을 진행할 경우 분할존속회사의 주주총회 특별결의를 통한 사전 승인을 얻을 계획입니다.② 본건 분할 전과 동일하게 존속 및 신설회사의 개별 손익을 재원으로 하는 배당정책으로 존속 및 신설회사의 성장을 토대로한 주주가치 제고를 추진해 나갈 계획입니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 재무내용 및 매출액은 2022년 반기말 재무제표을 기준으로 작성한 것입니다.

(2) 분할계획서의 수정 및 변경

① 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

② 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족을 위하여 필요한 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.

(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법

(나) 분할일정

(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)

(라) 분할 전후의 재무구조

(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

(바) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

(사) 각 별첨 기재사항(본건 승계대상 목록 포함)

(3) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(5) 채권자보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하지 않으므로 채권자보호절차를 진행하도록 한다.

(6) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(7) 본건 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(8) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

※ 관련공시

-해당사항없음