코텍 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221019)
제출인: 코텍

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)코텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 19일

회 사 명 :
(주)코텍

대 표 이 사 :
김영달

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 벤처로 24번길 26(송도동)

(전 화) 032-860-3000

(홈페이지) http://www.kortek.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 김 대 유

(전 화) 032-860-3009

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
18,000,000,000

채무상환자금 (원)
7,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2027년 10월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2027년 10월 28일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하 “영업일”)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,841

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액(이하 “전환가액”)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)코텍 기명식 보통주

주식수
2,540,392

주식총수 대비비율(%)
15.1

전환청구기간
시작일
2023년 10월 28일

종료일
2027년 09월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당이나 주식매수선택권 행사로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 9개월이 경과한 날(2023년 07월 28일)로부터 그 날을 포함하여 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)으로 한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 80% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 조정에 관한 사항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
7,873

최저 조정가액 근거
[본 전환사채 인수계약서 제2조 2항 5호 라목]전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 80% 이상으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 1.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항발행회사의 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자(이하"매수인")는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 10월 28일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 10월28일까지, 매1개월에 해당하는 날(이하“매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하“매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정- 취득규모 : 최대 7,500,000,000원(Call Option 30%)- 취득목적 : 미정- 제3자가 될 수 있는 자 : 매수인(발행일 현재 미정)- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 762,117주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 952,622주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을 4.67%(최초 전환가액기준)에서 최대 5.76%(리픽싱 기준)까지 보유 가능 합니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 10월 21일

12. 납입일
2022년 10월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 10월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 1.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 :

구분

조기상환청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-08-29

2024-09-30

2024-10-28

102.0175%

2차

2024-11-29

2024-12-30

2025-01-28

102.2726%

3차

2025-02-27

2025-03-31

2025-04-28

102.5283%

4차

2025-05-29

2025-06-30

2025-07-28

102.7846%

5차

2025-08-29

2025-09-29

2025-10-28

103.0415%

6차

2025-11-29

2025-12-29

2026-01-28

103.2991%

7차

2026-02-27

2026-03-30

2026-04-28

103.5574%

8차

2026-05-29

2026-06-29

2026-07-28

103.8163%

9차

2026-08-29

2026-09-28

2026-10-28

104.0758%

10차

2026-11-29

2026-12-29

2027-01-28

104.3360%

11차

2027-02-27

2027-03-29

2027-04-28

104.5969%

12차

2027-05-29

2027-06-28

2027-07-28

104.8584%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 하나은행 대덕특구지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.
(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 발행회사의 최대주주 및 최대주주가 지정하는 자(이하 "매수인")은 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2023년 10월 28일부터, 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 10월28일까지, 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채 중 대상사채의 전자등록총액 30%를 총 한도로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

나. 매수인은 각 매매일의 60일전부터 30일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)의 사이에 사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2024년 9월 27일까지로 특정한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

행사금액

FROM

TO

1

2023-08-29

2023-09-28

2023-10-28

101.0000%

2

2023-09-29

2023-10-29

2023-11-28

101.0837%

3

2023-10-29

2023-11-28

2023-12-28

101.1676%

4

2023-11-29

2023-12-29

2024-01-28

101.2515%

5

2023-12-30

2024-01-29

2024-02-28

101.3355%

6

2024-01-28

2024-02-27

2024-03-28

101.4196%

7

2024-02-28

2024-03-29

2024-04-28

101.5037%

8

2024-03-29

2024-04-28

2024-05-28

101.5879%

9

2024-04-29

2024-05-29

2024-06-28

101.6722%

10

2024-05-29

2024-06-28

2024-07-28

101.7565%

11

2024-06-29

2024-07-29

2024-08-28

101.8409%

12

2024-07-30

2024-08-29

2024-09-28

101.9254%

13

2024-08-29

2024-09-27

2024-10-28

102.0100%

다. 매수인이 나호에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 시점에 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 14%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

라. 매수인의 매도청구권 행사에 따른 대상사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 대상사채의 발행일로부터 매매일까지 1개월 단위 연 복리 1.0%를 적용한 금액으로 한다.

마. 사채권자는 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지 전자등록총액을 기준으로 전자등록총액의 30%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 대상사채를 양도하는 경우에도 제3자가 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 30%를 사채의 형태로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 매수인은 사채권자가 보유한 대상사채의 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다.

바. 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 사채권자는 대상사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항을 서면으로 통지하여야 하여야 한다.

사. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본건 전환사채 인수계약 제2조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

대신-뉴젠 신기술투자조합 제2호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
25,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2022년
2023년
2024년 이후
합계

운영자금
Panel, TSP, IC, PBA 등의 주요 원재료 구매 등 운영자금에 사용
5,000,000,000
13,000,000,000
-
18,000,000,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

단기차입금
산업은행
20,000,000,000
2021년 11월 19일
2022년 11월 19일
2.27%

주) 본 전환사채(제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채)발행을 통해 2022년 11월 19일로 만기 도래하는 산업은행 단기차입금 200억원 중 70억원을 일시상환 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
25,000,000,000
9,841
(B)
2,540,392
2023년 10월 28일 ~ 2027년 09월 28일
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합계
25,000,000,000
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2,540,392
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기발행주식 총수(주) (C)
15,574,552

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
16.31