아모레퍼시픽홀딩스 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항) (20221019)
제출인: 아모레퍼시픽홀딩스

아모레퍼시픽그룹/타법인주식및출자증권취득결정/(2022.10.19)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2022-10-19

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.09.01

3. 정정사유
취득예정일자 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

6. 취득예정일자
2022-10-31
2022-10-19

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 6의 '취득예정일자'는 주금납입 예정일로, 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.
- 상기 6의 '취득예정일자'는 주금납입일입니다.

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타법인 주식 및 출자증권 취득결정

자회사인
(주)아모레퍼시픽
의 주요경영사항신고

1. 발행회사
회사명
Amorepacific US Investment, Inc.

국적
미국
대표자
이태백

자본금(원)
1,345.10
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
100
주요사업
특수목적법인

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,000,000

취득금액(원)
168,137,500,000

자기자본(원)
4,744,299,877,622

자기자본대비(%)
3.54

대규모법인여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,000,100

지분비율(%)
100.00

4. 취득방법
해외 종속회사인 Amorepacific US Investment, Inc.의 주주배정증자 방식의 유상증자 참여(현금 취득)

5. 취득목적
당사의 해외 종속회사인 Amorepacific US Investment, INC. 을 통해 해외 화장품 브랜드‘Tata Harper’를 인수함으로써 글로벌 시장으로의 진출을 가속화하고자 함.

6. 취득예정일자
2022-10-19

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
6,116,713,932,912
취득가액/자산총액(%)
2.75

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-09-01

-사외이사 참석여부
참석(명)
6

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 당사는 미국 델라웨어주 소재 화장품 제조 및 판매업체인 Tata’s Natural Alchemy, LLC(이하 "합병상대회사")의 지분 100%를 '역삼각합병(reverse triangular merger)' 방식으로 인수하고자, 2022.08.29 미국 델라웨어주에 합병상대회사의 지분 보유를 목적으로 하는 특수목적법인인 Amorepacific US Investment, Inc.를 설립하였고, 합병대가 지급 재원을 확보하기 위하여 Amorepacific US Investment, Inc.가 실시한 유상증자에 참여하였습니다.

- 당사, 당사의 해외 종속회사인 Amorepacific US Investment, Inc., Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC(Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사로서 합병상대회사에 흡수합병시키기 위하여 미국 델라웨어주에 설립한 특수목적법인) 및 합병상대회사는 한국 시간 기준 2022.09.01 AGREEMENT AND PLAN OF MERGER(이하 "합병계약")을 체결할 예정이며, 구체적인 합병 절차는 다음과 같습니다.

(i) 합병상대회사가 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC을 흡수합병하고,
(ii) Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 기존 주식은 모두 소멸하며,
(iii) Amorepacific US Investment, Inc.가 보유하던 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 주식은 합병 후 존속회사인 합병상대회사의 주식으로 전환되어 합병상대회사는 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사가 되며,
(iv) Amorepacific US Investment, Inc.는 지급대리인을 통하여 합병 상대회사의 기존주주 등에게 합병대가를 지급합니다.

- 위와 같은 합병거래를 통해 당사가 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 지분을 보유하고, Amorepacific US Investment, Inc.가 합병상대회사의 100% 지분을 보유하게 되어, 합병상대회사가 당사의 손자회사가 되는 구조입니다.

- 상기 1의 '자본금'은 USD 1.00이고, 상기 2의 '취득금액'은 USD 125,000,000.00으로, 이사회 결의일(2022.09.01)의 서울외국환중개 고시 매매기준율(미화 1달러 = 한화 1,345.10원)을 적용하였으며, 향후 변동될 수 있습니다.

- 상기 2의 '취득금액'은 Amorepacific US Investment, Inc.의 100% 자회사인 Amorepacific US Investment Merger Sub, LLC의 합병대상회사에 대한 흡수합병(역삼각합병)에 따라 Amorepacific US Investment, Inc.가 합병상대회사의 기존주주 등에게 합병대가를 지급하고 합병거래를 종결하기 위한 기타비용을 지급하기 위한 재원으로 활용될 예정입니다.

- 상기 2의 '자기자본' 및 상기 7의 '자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부' 중 최근 사업연도말 자산총액은 당사의 최근 사업연도말(2021년) 연결재무제표 기준입니다.

- 본 건과 관련된 유상증자는 상기 2의 '취득주식수', 상기 3의 '소유주식수'에 대한 미국법 검토 및 진행 상황에 따라 변동될 수 있습니다.

- 상기 6의 '취득예정일자'는 주금납입일입니다.

- 상기 투자내용은 미국 기업결합승인, 기타 정부승인 등 합병계약상 선행조건 충족 여부 및 합병계약상 조건에 따라 변동될 수 있습니다.

- 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 신설법인인 관계로 기재를 생략합니다.

※관련공시
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[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
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전년도
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전전년도
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