케이카 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221019)
제출인: 한앤코오토서비스홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
케이카(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 10월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 10월 13일

보고자 :
한앤코오토서비스홀딩스유한회사위 대리인 변호사 김완석 변호사 안형준

요약정보

발행회사명
케이카(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
35,408,522
72.47

이번 보고서
35,408,522
72.47

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
776,220
1.59

이번 보고서
35,398,522
72.45

보고사유
- 보유주식등에 관한 주요계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
케이카(주)
회사코드
381970

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
48,086,533

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
한앤코오토서비스홀딩스 유한회사
한자(영문)
Hahn & Co. Auto ServicesHoldings Co., Ltd.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 을지로5길 (수하동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
159-81-00301

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
김·장 법률사무소
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-370******

성명
김완석
팩스번호
02-737*****

이메일 주소
******.kim@kimchang.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
1,312,603
부채총액
-

자본총액
1,312,603
자본금
171,826

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김경구

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니 제2의1호사모투자전문회사(한앤컴퍼니유한책임회사)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 정보는 2021년 12월말 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
-
한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
822,634
부채총액
-

자본총액
822,634
자본금
845,201

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주1)
상기 재무정보는 2021년 12월말 기준임.

주2)
기관전용 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을 100%로 기재함.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
한앤컴퍼니제2의1호사모투자전문회사
국내법인
공동보유자
104-86-57681
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
사모집합투자기구
기타

2
한앤컴퍼니유한책임회사
국내법인
공동보유자
496-86-00321
대한민국
서울시 중구 을지로5길(수하동)
기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

3
정인국
개인(국내)
계열회사 임원
701130
대한민국
경기도 고양시 일산서구 킨텍스로 240
케이카(주) 대표집행임원
임원(등기)

4
배무근
개인(국내)
계열회사 임원
681009
대한민국
경기도 수원시 영통구에듀타운로 65
케이카(주) 집행임원
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

주1)
보고자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사("업무집행사원")에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

주2)
상기 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 한앤컴퍼니 제2의1호 사모투자전문회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
822,634
부채총액
-

자본총액
822,634
자본금
845,201

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니유한책임회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주1)
상기 재무정보는 2021년 12월말 기준임.

주2)
기관전용 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고, 최대주주의 지분율을 100%로 기재함.

2. 한앤컴퍼니 유한책임회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법에 따른 기관전용 사모집합투자기구의업무집행사원

자산총액(또는 운용자산총액)
8,840,377
부채총액
169

자본총액
19,843
자본금
19,843

대표자
한상원

의사결정기구(의사결정권자)
업무집행자 한상원

최대주주(최다출자자)
한앤컴퍼니 홀딩스유한책임회사(한상원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주)
상기 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임(단, 운용자산총액은 2021년 12월말 기준임).

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2022년 07월 21일
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
5
35,408,522
72.47
34,632,302
72.02
48,086,533

이번보고서
2022년 10월 13일
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
5
35,408,522
72.47
34,632,302
72.02
48,086,533

증 감
0
0.00
0
0.00
0

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권 참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을 행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유
- 보유주식등에 관한 주요계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
159-81-00301
34,622,302
-
-
-
-
-
-
-
-
34,622,302
70.86

특별관계자
한앤컴퍼니제2의1호사모투자전문회사
104-86-57681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정인국
701130
10,000
-
-
-
-
-
-
-
477,615
487,615
1.00

배무근
681009
-
-
-
-
-
-
-
-
298,605
298,605
0.61

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1)
상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음).

주2)

상기 특별관계자 중 정인국 및 배무근의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며, 그 교부 방식은 신주교부 또는자기주식 교부 방식 중에서 주식매수선택권 행사시 이사회가 결정하도록 되어 있는바, 이번 보고시점에 이를 확정하기 힘든 관계로일단 신주교부 방식으로 전제하고 주식등의 보유비율 산정시 분모에 포함하여 계산하였으며, 따라서 추후 주식매수선택권 행사시에그 보유비율이 변동될 수 있음(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

48,086,533
776,220
72.47
72.02

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
159-81-00301
34,622,302
-
-
-
-
-
-
34,622,302
70.86

특별관계자
한앤컴퍼니제2의1호사모투자전문회사
104-86-57681
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정인국
701130
10,000
-
-
-
-
-
477,615
487,615
1.00

배무근
681009
-
-
-
-
-
-
298,605
298,605
0.61

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
본인
159-81-00301
기타
477,615
정인국
합의서
2022.07.21
-
0.98
주1)

2
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
본인
159-81-00301
기타
298,605
배무근
합의서
2022.07.21
-
0.61
주1)

3
정인국
특수관계인
701130
기타
477,615
한앤코오토서비스홀딩스 주식회사
합의서
2022.07.21
-
0.98
주1)

4
정인국
특수관계인
701130
기타
477,615
케이카(주)우리사주조합
확약서
2022.07.21
-
0.98
주2)

5
배무근
특수관계인
681009
기타
298,605
한앤코오토서비스홀딩스 주식회사
합의서
2022.07.21
-
0.61
주1)

6
배무근
특수관계인
681009
기타
298,605
케이카(주)우리사주조합
확약서
2022.07.21
-
0.61
주2)

7
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
본인
159-81-00301
의결권있는 주식
34,622,302
주식회사하나은행외 16
주식근질권설정계약서
2022.10.13
2022.10.13~ 피담보채무 상환시까지
70.86
주식담보

합계(주식등의 수)
35,398,522
합계(비율)
72.45
-

주1)
특별관계자 정인국 및 배무근이 보유한 주식매수선택권의 행사가능시기가 도래하면, 특별관계자 정인국 및 배무근은 상법 및 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가 가능한 수량을 전량 행사한 후, 회사에 납입해야 하는 주식매수선택권 행사가액 및 제세공과금의 지급을 위하여 필요한 수량을 보고자에게 매도할 예정임.

주2)
특별관계자 정인국 및 배무근이 보유한 주식매수선택권의 행사가능시기가 도래하면, 특별관계자 정인국 및 배무근은 상법 및 주식매수선택권 부여계약에 따라 행사가 가능한 수량을 전량 행사한 후, 주1)에 따라 보고자에게 매도한 수량을 제외한 나머지를 전부 우리사주조합에 무상출연할 예정임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

7
34,622,302
600,000,000,000
-
-
-
주1) 이자율 하단 주석 참조주2) 담보유지비율 하단 주석 참조

주1)
이자율: 각 대출항목과 이자율은 아래와 같음.- 대출항목 A1 대출금(320,000,000,000원): 연 5.34%- 대출항목 A2 대출금(80,000,000,000원): 연 5.34%- 대출항목 B 대출금(100,000,000,000원): 3개월 CD금리 + 연 3.30%(가산금리)- 대출항목 C 대출금(100,000,000,000원): 연 7.34%의 만기보장수익

주2)
담보유지비율: 75%- 대출항목 A1 및 B 대출원금을 기준으로 계산함.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
한앤코오토서비스홀딩스유한회사
159-81-00301
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
한앤컴퍼니제2의1호사모투자전문회사
104-86-57681
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한앤컴퍼니유한책임회사
496-86-00321
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정인국
701130
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

배무근
681009
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천