알티캐스트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221018)
제출인: 알티캐스트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.6
(주)알티캐스트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 10 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 알티캐스트

대 표 이 사 :
김 태 훈

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층

(전 화)02-2007-7700

(홈페이지)http://http://www.alticast.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원실장
(성 명)정 성 민

(전 화)02-2007-8600

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜알티캐스트가 ㈜큐아이즈를 흡수합병.- 존속회사: ㈜알티캐스트 (상장법인)- 소멸회사: ㈜큐아이즈 (비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
소프트웨어 품질검증 사업 통합을 통한 개발 역량 집중 및 사업 시너지 창출

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 중요한 영향 및 효과- 본건 합병으로 인하여 합병법인인 (주)알티캐스트는 존속하고 피합병법인인 (주)큐아이즈는 합병으로 소멸하게 됩니다- 본건 합병으로 인하여 (주)알티캐스트가 발행할 신주는 없으며, 합병 전후와 비교하여 (주)알티캐스트의 최대주주 변경은 없습니다.- 합병계약서 규정에 따라 합병 이전에 취임한 (주)알티캐스트의 이사 및 감사의 임기는 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 경영진 변동은 발생하지 않습니다(상법 제527조의4). 한편, 소멸회사인 (주)큐아이즈의 합병기일 현재의 이사 및 감사는 해산등기와 동시에 전원 그 지위를 상실합니다.(2) 회사의 재무에 미치는 중요한 영향 및 효과본건 합병으로 합병법인인 (주)알티캐스트는 자원의 효율적 결합을 통해 매출과 손익구조를 개선하고 이를 바탕으로 영업 경쟁력 강화를 통한 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.(3) 회사의 영업에 미치는 중요한 영향 및 효과본건 합병을 통해 피합병법인인 (주)큐아이즈가 보유한 소프트웨어 품질검증 사업 역량을 강화하고, 경영자원의 통합 관리를 통해 경영 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
㈜알티캐스트 : ㈜큐아이즈 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)알티캐스트는 피합병법인인 (주)큐아이즈의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유 하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)큐아이즈

주요사업
소프트웨어 품질검증 서비스 사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,959,356,159
자본금
995,000,000

부채총계
658,616,477
매출액
3,452,872,691

자본총계
1,300,739,682
당기순이익
274,133,723

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
양지훈
설립연월일
2018년 01월 02일

본점소재지
서초동
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 10월 19일

주주확정기준일
2022년 11월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 11월 02일

종료일
2022년 11월 16일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 18일

종료일
2022년 12월 19일

합병기일
2022년 12월 20일

종료보고 총회일
2022년 12월 20일

합병등기예정일자
2022년 12월 20일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되므로(주)알티캐스트의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 18일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성 방법 및 사업계획 등에 관하여 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(2) 주요사항보고서 제출일 현재, (주)알티캐스트는 (주)큐아이즈의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(4) 위 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.(5) 위 합병등기예정일자는 합병등기 신청 예정일입니다.

※ 관련공시

- 해당 사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 목적 등가) 합병 등의 상대방과 배경- 합병 후 존속회사

상호
주식회사 알티캐스트

소재지
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 6층

대표이사
김태훈

법인구분
주권상장법인

- 합병 후 소멸회사

상호
주식회사 큐아이즈

소재지
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 5층

대표자(사내이사)
양지훈

법인구분
주권비상장법인

- 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈와의 합병을 통해 소프트웨어 품질검증 사업 통합에 의한 경영효율화 및 영업 개선 등 시너지 효과를 극대화하고자 합니다.- 우회상장 여부는 해당사항 없습니다.나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈의 지분 100%를 소유하고 있으며 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 주식회사 알티캐스트의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 주식회사 알티캐스트는 합병 후 존속회사로서 지속 및 유지되나 주식회사 큐아이즈는 합병후 소멸될 예정입니다.- 소멸회사인 주식회사 큐아이즈는 주식회사 알티캐스트의 완전 자회사(100% 자회사)로서 합병 완료시 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 합병 이후 경영효율화 및 사업시너지의 극대화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획- 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2) 상대방 회사의 개요

가) 회사의 개황

상호
주식회사 큐아이즈

설립연도
2018년 1월 2일

주요사업의 내용
소프트웨어 품질검증 서비스 사업

주요주주 현황
주식회사 알티캐스트(100% 지분 보유)

나) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부- 요약재무정보가) 3개년 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
FY 2019
FY 2020
FY 2021

Ⅰ. 유동자산
1,450,289,340
1,496,929,890
1,527,577,877

현금및현금성 자산
592,740,957
676,989,782
627,849,444

제예금
592,740,957
676,989,782
627,849,444

매출채권및기타채권
654,010,728
600,728,016
575,564,930

매출채권
653,884,920
467,453,982
575,454,301

미수수익
125,808
83,766
110,629

보증금-유동

155,181,000

현할차(보증금)-유동

(21,990,732)

계약자산
146,561,125
159,087,212
224,984,303

미청구공사
146,561,125
159,087,212
224,984,303

당기법인세자산
6,976,530
124,880
179,200

당기법인세자산
6,976,530
124,880
179,200

기타유동금융자산
50,000,000
60,000,000
99,000,000

단기금융상품
50,000,000
60,000,000
99,000,000

Ⅱ. 비유동자산
844,307,998
490,873,087
431,778,282

유형자산
137,023,003
83,274,441
4,286,925

임차시설
160,849,000
160,849,000

감가상각누계액
(60,843,471)
(93,277,697)

비품
63,943,000
63,943,000
64,974,673

감가상각누계액
(26,925,526)
(48,239,862)
(60,687,748)

사용권자산
554,969,064
407,598,646
292,729,412

사용권자산
704,619,021
704,619,021
374,303,485

감가상각누계액(사용권자산)
(149,649,957)
(297,020,375)
(81,574,073)

기타비유동자산
152,315,931

134,761,945

자산 총계
2,294,597,338
1,987,802,977
1,959,356,159

Ⅰ. 유동부채
512,838,346
439,188,276
453,994,103

매입채무및기타채무
309,644,015
263,134,147
275,229,681

미지급금
210,247,907
184,944,915
184,472,401

미지급비용
99,396,108
78,189,232
90,757,280

계약부채
15,004,000
5,200,000

초과청구공사
15,004,000
5,200,000

기타유동부채
34,426,725
40,546,125
40,303,595

선수금

300,000

예수금
34,426,725
40,246,125
40,303,595

리스부채
153,763,606
130,308,004
138,460,827

리스부채(유동)
153,763,606
130,308,004
138,460,827

Ⅱ. 비유동부채
993,726,001
640,075,924
204,622,374

확정급여부채
595,173,060
371,830,989
60,783,897

확정급여채무
969,996,249
941,214,497
785,157,387

퇴직연금운용자산
(374,823,189)
(569,383,508)
(724,373,490)

리스부채
398,552,941
268,244,935
143,838,477

리스부채(비유동)
398,552,941
268,244,935
143,838,477

부채 총계
1,506,564,347
1,079,264,200
658,616,477

Ⅰ.지배기업 소유주지분
788,032,991
908,538,777
1,300,739,682

자본금
995,000,000
995,000,000
995,000,000

보통주자본금
995,000,000
995,000,000
995,000,000

기타불입자본
(314,736,000)
(314,736,000)
(314,736,000)

주식발행초과금
(14,508,000)
(14,508,000)
(14,508,000)

기타자본잉여금
(300,228,000)
(300,228,000)
(300,228,000)

이익잉여금
107,768,991
228,274,777
620,475,682

미처분이익잉여금
107,768,991
228,274,777
620,475,682

자본 총계
788,032,991
908,538,777
1,300,739,682

부채 및 자본 총계
2,294,597,338
1,987,802,977
1,959,356,159

나) 3개년 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
FY 2019
FY 2020
FY 2021

영업수익
4,304,415,794
3,339,355,699
3,452,872,691

Porting 매출

248,128,940

SI 매출
38,700,000
340,582,600
878,363,248

관계사매출
4,265,715,794
2,750,644,159
2,574,509,443

영업비용
3,936,307,462
3,183,723,296
3,236,709,453

급여
2,477,569,030
2,060,125,444
1,995,333,791

퇴직급여
232,509,219
236,186,505
185,793,091

복리후생비
356,689,061
316,711,750
281,456,677

여비교통비
20,821,171
16,640,240
15,644,816

접대비
2,182,100
616,660
1,694,066

통신비
11,109,354
8,679,084
7,019,315

세금과공과금
12,062,930
10,363,690
9,933,897

감가상각비
199,955,667
200,428,980
189,449,282

지급임차료
5,110,000
2,431,257
4,486,855

차량유지비
(1,543,028)
2,535,564
3,381,606

경상연구개발비
643,244
1,961,849
1,581,500

운반비
54,548

55,772,160

교육훈련비
740,780
3,199,320
751,250

도서인쇄비
60,100
91,800

소모품비
9,395,270
6,984,820
10,449,981

지급수수료
50,309,946
52,435,096
47,315,142

외주용역비
115,149,300

70,946,000

건물관리비
79,889,578
77,928,442
78,752,460

해외여비교통비
363,599,192
119,890,753
217,186,659

상품매입비

66,512,042
59,760,905

영업이익
368,108,332
155,632,403
216,163,238

영업외수익
118,024
20,040
20,032

외환차익_영업외
96,204

잡이익
21,820
20,040
20,032

영업외비용
794,036
4,419
11,384

외환차손_영업외
679,181

잡손실
114,855
4,419
11,384

금융수익
9,223,201
7,903,628
23,951,717

이자수익
7,896,272
7,903,628
8,570,184

리스조정이익
1,326,929

15,381,533

금융비용
6,494,626
24,629,676
19,122,667

이자비용
6,494,626
24,629,676
19,122,667

세전이익
370,160,895
138,921,976
221,000,936

법인세비용
8,641,048
122,012,987
(53,132,787)

당기순이익
361,519,847
16,908,989
274,133,723

- 외부감사 여부는 해당사항 없습니다.3) 합병의 형태- 본 합병은 존속회사인 주식회사 알티캐스트가 소멸회사인 주식회사 큐아이즈를 흡수합병하는 형태이므로 합병에 의한 신설법인은 없습니다.- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근 거하여 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 본 합병에 따라 소멸하는 회사의 주주에게 지급하는 교부금 등은 없습니다. 본 합병과 관련하여 일방당사회사 및 그 특수관계인이 타방당사회사의 특정주주에게 합병 등 대가에 따른 신주배정 및 교부금지급 외에 직·간접적 추가보상을 제공하기로 한 사실은 없습니다.- 존속회사인 주식회사 알티캐스트는 공시제출일 현재 코스닥 시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.4) 진행경과 및 일정(예정)

구분
주식회사 알티캐스트
주식회사 큐아이즈

합병 이사회 결의일(주1)
2022년 10월 18일
2022년 10월 18일

합병계약일
2022년 10월 19일
2022년 10월 19일

주주확정기준일(주2)
2022년 11월 02일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간(주3)
시작일
2022년 11월 02일
-

종료일
2022년 11월 16일
-

합병 승인 이사회 결의일(주4)
2022년 11월 17일
2022년 11월 17일

주식매수청구권 행사기간(주5)
시작일
-
-

종료일
-
-

구주권 제출기간
시작일
-
2022년 11월 18일

종료일
-
2022년 12월 19일

매매거래 정지예정기간
시작일
-
-

종료일
-
-

채권자 이의제출 공고일
2022년 11월 18일
2022년 11월 18일

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 18일
2022년 11월 18일

종료일
2022년 12월 19일
2022년 12월 19일

합병기일
2022년 12월 20일
2022년 12월 20일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일(주6)
2022년 12월 20일
-

합병종료보고 공고일(주7)
2022년 12월 20일
-

합병(해산)등기예정일
2022년 12월 20일
2022년 12월 20일

(주1) 주식회사 큐아이즈는 주주총회(또는 서면결의)로 이사회 결의를 갈음합니다.(주2) 주식회사 알티캐스트의 "주주확정 기준일"은 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정 기준일입니다.(주3) "합병반대의사통지 접수기간"은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미합니다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.(주4) 본 합병에 관하여 합병회사인 주식회사 알티캐스트는 상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당하므로 이사회 결의로 주주총회 합병 승인을 갈음합니다. 피합병회사인 주식회사 큐아이즈는 주주총회 결의(또는 주주서면결의)로서 본 합병을 승인합니다.(주5) 소규모합병 방식에 의하는 주식회사 알티캐스트의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 주식회사 큐아이즈의 주주는 주식회사 알티캐스트가 유일하고, 전체 주주가 합병에 동의하는 것이므로 주식매수청구절차를 진행하지 아니합니다.(주6) 합병 종료보고총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음하며, 합병 관련 공고는 당사 정관 제4조에 의거 회사의 인터넷 홈페이지(www.alticast.co.kr)에 진행할 예정입니다.

5) 합병등의 성사 조건- 1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.6) 관련법령상의 규제 또는 특칙- 1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거1) 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소- 합병계약서 상의 계약해제 조건은 아래와 같습니다.

제 15조 [계약의 효력] ② 본 계약은 존속회사가 또는 소멸회사가 제6조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약 및 본건 합병에 대한 승인을 얻지 못한 경우 해당 이사회 또는 주주총회가 폐회된 때 자동으로 효력을 상실한다.제 16조 [계약의 해제]① 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. 존속회사 또는 소멸회사의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 인허가 등으로서 관련 법령상 합병의 효력발생 전까지 취득해야 하는 인허가 등이 합병기일의 전일까지 취득되지 않거나 인허가 등이 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여

2. 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 소규모 합병에 반대하는 경우, 존속회사에 의하여

3. 천재지변 기타의 사유로 인하여 존속회사 또는 소멸회사의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여

4. 존속회사 또는 소멸회사가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 10 영업일 이내에 이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여(명확히 하면, 본 호에 의한 해제는 위반 당사자의 상대방 당사자에 의하여만 가능함)

5. 존속회사가 합병기일 현재 소멸회사의 발행주식총수를 소유하고 있지 않는 경우, 각 당사자에 의하여

6. 본건 합병이 여하한 사유로 본 계약 체결일로부터 12개월 이내에 이루어지지 않는 경우, 각 당사자에 의하여

③ 상대방 당사자가 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 그 효력을 상실한다.

- 소규모합병으로 진행되는 주식회사 알티캐스트의 합병 승인은 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병 승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다. 한편, 주식회사 큐아이즈의 합병 승인은 주주총회 결의로 이루어지는바, 주주총회 승인을 받지 못하게 되는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.- 본 합병은 소규모합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 주식회사 알티캐스트에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소- 본 합병은 주식회사 알티캐스트가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 주식회사 큐아이즈에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로, 합병 전후연결 재무제표상 영향이 유사하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항- 해당사항이 없습니다.(4) 주식매수청구권에 관한 사항- 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등1) 당사회사 간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우- 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 알티캐스트는 피합병회사인 주식회사 큐아이즈의 발행주식을 100% 소유하고 있어 주식회사 큐아이즈는 주식회사알티캐스트의 자회사입니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우- 해당사항 없습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 피합병회사인 주식회사 큐아이즈는 합병회사인 주식회사 알티캐스트가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

- 해당사항 없습니다.2) 당사회사 간의 거래내용가. 출자- 주식회사 알티캐스트는 주식회사 큐아이즈의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

회사명
계정과목
주식수(주)
지분율
취득원가(백만원)
취득일자

주식회사 큐아이즈
종속회사
199,000
100%
995
2018. 01. 02.

나. 채무보증- 해당사항 없습니다.다. 담보제공

- 해당사항 없습니다.라. 매입, 매출 거래

구분
기준일자
내용
금액(원)

㈜알티캐스트
2022-06-30
매출채권
1,002,129,009

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

구분
기준일자
내용
금액

㈜알티캐스트
2022-06-30
미지급금
26,591,944

3) 당사회사 대주주와의 거래내용- 해당사항 없습니다.(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 주식회사 알티캐스트의 이사 및 감사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전 본래의 임기 만료일까지 계속되기 때문에주식회사 알티캐스트 경영진의 변동은 발생하지 않습니다.

1) 과거 합병등의 내용- 해당사항이 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등가. 합병등 전ㆍ후의 대주주의 지분현황 등에 관하여 성명, 주주별 주식종류별 소유 주식수와 지분율- 본 보고서 제출일 현재 피합병법인 주식회사 큐아이즈의 최대주주는 합병법인 주식회사 알티캐스트이며, 소유주식수는 보통주 199,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

나. 합병등 후에 존속하거나 신설되는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병등 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우- 해당사항 없습니다.

다. 합병 당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각이 제한되는 경우에는 그 근거, 매각제한의 내용 등 - 해당사항 없습니다.

3) 합병등 이후 회사의 자본변동- 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 존속회사인 주식회사 알티캐스트는 합병전후로 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금에 변동이 없습니다.- 본건합병으로 인하여 증가할 주식회사 알티캐스트의 준비금은 본건 합병기일 현재주식회사 큐아이즈의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 적용되는 회계기준에 따라 결정합니다.

4) 경영방침, 임원구성 및 사업계획 등- 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성 방법 및 사업계획 등에 관하여 구체적으로 정해진 바가 없습니다.

6) 합병등 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위 : 원)

구분
알티캐스트
큐아이즈
예상 합병 재무제표

Ⅰ. 유동자산
20,013,280,293
1,575,552,294
20,364,268,789

현금및현금성 자산
4,678,121,103
458,571,142
5,136,692,245

현금
528,170

528,170

제예금
4,677,592,933
458,571,142
5,136,164,075

매출채권및기타채권
13,720,068,184
880,170,513
13,693,891,370

매출채권
2,090,595,706
879,755,383
2,090,595,706

대손충당금(매출채권)
(115,753,035)

(115,753,035)

미수금
3,876,435,453

3,849,843,509

대손충당금(미수금)
(2,177,389,112)

(2,177,389,112)

미수수익
223,155,473
415,130
223,570,603

대손충당금(미수수익)
(76,976,301)

(76,976,301)

단기대여금
11,381,875,000

11,381,875,000

대손충당금(단기대여금)
(1,481,875,000)

(1,481,875,000)

계약자산
317,415,931
141,757,459
317,415,932

미청구공사
317,415,931
141,757,459
317,415,932

당기법인세자산
4,397,120
53,180
4,450,300

당기법인세자산
4,397,120
53,180
4,450,300

리스채권(유동)
1,204,110,779

1,047,035,599

리스채권-유동
1,204,110,779

1,047,035,599

기타유동금융자산

89,000,000
89,000,000

단기금융상품

89,000,000
89,000,000

기타유동자산
89,167,176
6,000,000
75,783,343

선급금
2,619,612
6,000,000
8,619,612

선급비용
86,547,564

67,163,731

Ⅱ. 비유동자산
45,252,099,629
483,962,363
44,841,985,188

장기매출채권및기타채권
29,685,121

29,685,121

장기대여금
29,685,121

29,685,121

종속기업,조인트벤처와관계기업에대한투자자산
23,561,315,682

22,872,911,687

종속기업투자주식
4,270,004,514

3,581,600,519

관계기업투자주식
19,291,311,168

19,291,311,168

유형자산
195,561,823
56,209,172
260,872,990

임차시설
1,258,742,305
36,780,000
1,295,522,305

감가상각누계액
(1,223,915,916)
(2,452,000)
(1,226,367,916)

비품
2,794,560,212
86,233,256
2,925,677,343

감가상각누계액
(2,633,615,778)
(64,352,084)
(2,733,749,742)

국고보조금(비품차감)
(209,000)

(209,000)

사용권자산
534,792,485
267,984,205
802,776,690

사용권자산
1,862,282,023
415,089,309
2,277,371,332

감가상각누계액(사용권자산)
(1,327,489,538)
(147,105,104)
(1,474,594,642)

리스채권(비유동)
490,813,124

427,935,029

리스채권-비유동
490,813,124

427,935,029

무형자산
295,640,449

295,640,449

소프트웨어
13,655,600

13,655,600

국고보조금(소프트웨어차감)
(1,515,151)

(1,515,151)

전용시설이용권
283,500,000

283,500,000

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
18,661,196,365

18,661,196,365

비유동당기손익-공정가치측정금융자산
18,661,196,365

18,661,196,365

기타비유동자산
1,483,094,580
159,768,986
1,490,966,857

보증금
1,594,616,144
173,112,000
1,604,128,144

현할차(보증금)
(111,521,564)
(13,343,014)
(113,161,287)

자산총계
65,265,379,922
2,059,514,657
65,206,253,977

Ⅰ. 유동부채
4,095,417,642
510,981,855
3,381,835,699

매입채무및기타채무
1,806,697,384
264,270,223
1,022,862,822

매입채무
45,125,279

45,125,279

미지급금
1,519,678,006
173,512,943
786,843,622

미지급비용
241,894,099
90,757,280
190,893,921

계약부채
97,408,813
19,383,833
97,408,813

초과청구공사
97,408,813
19,383,833
97,408,813

기타유동부채
128,735,498
55,336,225
184,071,723

예수금
128,556,944
55,336,225
183,893,169

선수수익
178,554

178,554

유동성장기부채및단기차입금
500,000,000

500,000,000

단기차입금
500,000,000

500,000,000

리스부채
1,562,575,947
171,991,574
1,577,492,341

리스부채(유동)
1,562,575,947
171,991,574
1,577,492,341

Ⅱ. 비유동부채
2,405,026,148
190,898,162
2,381,149,506

매입채무및기타채무
1,153,984,177

1,002,087,468

임대보증금-비유동
1,242,896,000

1,079,296,000

임대보증금 현할차-비유동
(88,911,823)

(77,208,532)

확정급여부채
293,897,731
100,925,416
394,823,147

확정급여채무
1,430,776,249
574,607,273
2,005,383,522

퇴직연금운용자산
(1,136,878,518)
(473,681,857)
(1,610,560,375)

리스부채
621,476,523
89,972,746
648,571,174

리스부채(비유동)
621,476,523
89,972,746
648,571,174

기타비유동부채
335,667,717

335,667,717

장기예수금
23,345,029

23,345,029

복구충당부채
312,322,688

312,322,688

부채
6,500,443,790
701,880,017
5,762,985,205

Ⅰ.지배기업 소유주지분
58,764,936,132
1,357,634,640
59,443,268,772

자본금
14,842,884,500
995,000,000
14,842,884,500

보통주자본금
14,842,884,500
995,000,000
14,842,884,500

기타불입자본
47,965,359,933
(314,736,000)
47,965,359,933

주식발행초과금
52,835,046,370
(14,508,000)
52,835,046,370

기타자본잉여금
1,349,914,046
(300,228,000)
1,349,914,046

자기주식
(3,124,410,680)

(3,124,410,680)

주식선택권
176,632,046

176,632,046

자기주식처분손실
(3,271,821,849)

(3,271,821,849)

이익잉여금
(3,971,247,003)
677,370,640
(3,292,914,363)

미처분이익잉여금
(4,280,594,403)
677,370,640
(3,602,261,763)

이익준비금
309,347,400

309,347,400

기타자본구성요소
(72,061,298)

(72,061,298)

해외사업환산대차
(72,061,298)

(72,061,298)

자본총계
58,764,936,132
1,357,634,640
59,443,268,772

부채 및 자본총계
65,265,379,922
2,059,514,657
65,206,253,977

주1) 상기 재무상태표는 2022년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다.주2) 예상 합병재무상태표는 각 사의 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인 간 내부거래 제거 등의 조정사항을 반영한 것으로, 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사) : 주식회사 알티캐스트주식회사 알티캐스트의 정기보고서(사업, 분/반기) 내용을 참조시기 바랍니다.(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 주식회사 큐아이즈1) 회사의 개요

구분
피합병법인

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 큐아이즈

본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
서울시 서초구 반포대로 27길 16, 파크빌딩 5층

중소기업 해당여부
미해당

대표자
양지훈

주요 사업의 내용
소프트웨어 품질검증 서비스 사업

신용평가, 변태설립에 관한 사항
해당사항 없음

배당에 관한 사항
해당사항 없음

2) 사업의 내용- 주식회사 큐아이즈는 소프트웨어 품질검증 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항- 주식회사 큐아이즈의 3개년 재무제표는 다음과 같습니다.- 재무상태표

(단위 : 원)

구분
FY 2019
FY 2020
FY 2021

Ⅰ. 유동자산
1,450,289,340
1,496,929,890
1,527,577,877

현금및현금성 자산
592,740,957
676,989,782
627,849,444

제예금
592,740,957
676,989,782
627,849,444

매출채권및기타채권
654,010,728
600,728,016
575,564,930

매출채권
653,884,920
467,453,982
575,454,301

미수수익
125,808
83,766
110,629

보증금-유동

155,181,000

현할차(보증금)-유동

(21,990,732)

계약자산
146,561,125
159,087,212
224,984,303

미청구공사
146,561,125
159,087,212
224,984,303

당기법인세자산
6,976,530
124,880
179,200

당기법인세자산
6,976,530
124,880
179,200

기타유동금융자산
50,000,000
60,000,000
99,000,000

단기금융상품
50,000,000
60,000,000
99,000,000

Ⅱ. 비유동자산
844,307,998
490,873,087
431,778,282

유형자산
137,023,003
83,274,441
4,286,925

임차시설
160,849,000
160,849,000

감가상각누계액
(60,843,471)
(93,277,697)

비품
63,943,000
63,943,000
64,974,673

감가상각누계액
(26,925,526)
(48,239,862)
(60,687,748)

사용권자산
554,969,064
407,598,646
292,729,412

사용권자산
704,619,021
704,619,021
374,303,485

감가상각누계액(사용권자산)
(149,649,957)
(297,020,375)
(81,574,073)

기타비유동자산
152,315,931

134,761,945

자산 총계
2,294,597,338
1,987,802,977
1,959,356,159

Ⅰ. 유동부채
512,838,346
439,188,276
453,994,103

매입채무및기타채무
309,644,015
263,134,147
275,229,681

미지급금
210,247,907
184,944,915
184,472,401

미지급비용
99,396,108
78,189,232
90,757,280

계약부채
15,004,000
5,200,000

초과청구공사
15,004,000
5,200,000

기타유동부채
34,426,725
40,546,125
40,303,595

선수금

300,000

예수금
34,426,725
40,246,125
40,303,595

리스부채
153,763,606
130,308,004
138,460,827

리스부채(유동)
153,763,606
130,308,004
138,460,827

Ⅱ. 비유동부채
993,726,001
640,075,924
204,622,374

확정급여부채
595,173,060
371,830,989
60,783,897

확정급여채무
969,996,249
941,214,497
785,157,387

퇴직연금운용자산
(374,823,189)
(569,383,508)
(724,373,490)

리스부채
398,552,941
268,244,935
143,838,477

리스부채(비유동)
398,552,941
268,244,935
143,838,477

부채 총계
1,506,564,347
1,079,264,200
658,616,477

Ⅰ.지배기업 소유주지분
788,032,991
908,538,777
1,300,739,682

자본금
995,000,000
995,000,000
995,000,000

보통주자본금
995,000,000
995,000,000
995,000,000

기타불입자본
(314,736,000)
(314,736,000)
(314,736,000)

주식발행초과금
(14,508,000)
(14,508,000)
(14,508,000)

기타자본잉여금
(300,228,000)
(300,228,000)
(300,228,000)

이익잉여금
107,768,991
228,274,777
620,475,682

미처분이익잉여금
107,768,991
228,274,777
620,475,682

자본 총계
788,032,991
908,538,777
1,300,739,682

부채 및 자본 총계
2,294,597,338
1,987,802,977
1,959,356,159

- 손익계산서

(단위 : 원)

구분
FY 2019
FY 2020
FY 2021

영업수익
4,304,415,794
3,339,355,699
3,452,872,691

Porting 매출

248,128,940

SI 매출
38,700,000
340,582,600
878,363,248

관계사매출
4,265,715,794
2,750,644,159
2,574,509,443

영업비용
3,936,307,462
3,183,723,296
3,236,709,453

급여
2,477,569,030
2,060,125,444
1,995,333,791

퇴직급여
232,509,219
236,186,505
185,793,091

복리후생비
356,689,061
316,711,750
281,456,677

여비교통비
20,821,171
16,640,240
15,644,816

접대비
2,182,100
616,660
1,694,066

통신비
11,109,354
8,679,084
7,019,315

세금과공과금
12,062,930
10,363,690
9,933,897

감가상각비
199,955,667
200,428,980
189,449,282

지급임차료
5,110,000
2,431,257
4,486,855

차량유지비
(1,543,028)
2,535,564
3,381,606

경상연구개발비
643,244
1,961,849
1,581,500

운반비
54,548

55,772,160

교육훈련비
740,780
3,199,320
751,250

도서인쇄비
60,100
91,800

소모품비
9,395,270
6,984,820
10,449,981

지급수수료
50,309,946
52,435,096
47,315,142

외주용역비
115,149,300

70,946,000

건물관리비
79,889,578
77,928,442
78,752,460

해외여비교통비
363,599,192
119,890,753
217,186,659

상품매입비

66,512,042
59,760,905

영업이익
368,108,332
155,632,403
216,163,238

영업외수익
118,024
20,040
20,032

외환차익_영업외
96,204

잡이익
21,820
20,040
20,032

영업외비용
794,036
4,419
11,384

외환차손_영업외
679,181

잡손실
114,855
4,419
11,384

금융수익
9,223,201
7,903,628
23,951,717

이자수익
7,896,272
7,903,628
8,570,184

리스조정이익
1,326,929

15,381,533

금융비용
6,494,626
24,629,676
19,122,667

이자비용
6,494,626
24,629,676
19,122,667

세전이익
370,160,895
138,921,976
221,000,936

법인세비용
8,641,048
122,012,987
(53,132,787)

당기순이익
361,519,847
16,908,989
274,133,723

- 배당에 관한 사항최근 3년간 배당사실 없습니다.- 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항해당사항 없습니다. 4) 외부인 감사인의 감사의견- 주식회사 큐아이즈는 '주식회사의 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사 대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다. 5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 큐아이즈의 이사회는 사내이사 3인 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다. 6) 주주에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 큐아이즈의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
수량
지분율

주식회사 알티캐스트
보통주 199,000주
100%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항- 주요사항보고서 작성일 현재 주식회사 큐아이즈는 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 총 39명의 임직원이 재직 중입니다. 8) 계열회사 등에 관한 사항- 주식회사 큐아이즈의 계열회사는 주식회사 알티캐스트의 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 주식회사 알티캐스트의 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 공시사항의 진행ㆍ변경상황 : 해당사항 없음- 중요한 소송사건 : 해당사항 없음- 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

은행명
신규일
만기일
금액
비고

우리은행
2021-11-16
2022-11-16
89,000,000
질권 설정(법인카드 한도 확보)

- 채무보증 현황 : 해당사항 없음- 채무인수약정 현황 : 해당사항 없음- 그 밖의 우발채무 등 : 해당사항 없음- 제재현황 : 해당사항 없음- 한국거래소 등으로부터 받은 제재 : 해당사항 없음