삼미금속 — 주주총회소집공고 (20221018)
제출인: 삼미금속

주주총회소집공고
2.9
삼미금속 주식회사

주주총회소집공고

2022 년 10 월 18 일

회 사 명 :
삼미금속 주식회사

대 표 이 사 :
김경남

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 589

(전 화) 05529-0800

(홈페이지)http://www.sammiforge.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장
(성 명) 조성원

(전 화) 055-269-0845

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조와 정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최합니다. - 아 래 -1. 개최 일시 : 2022년 11월 2일 (수) 오전 10시2. 개최 장소 : 당사 대회의실 (경남 창원시 성산구 공단로 589 소재)3. 회의 목적 사항 가. 결의사항

제1호 의안 : 이사 선임의 건

구분
성명
생년월일
주요약력

사내이사
전장열
'52.08.18
現 금강공업㈜ 대표이사 회장

사내이사
이범호
'60.10.20
現 금강공업㈜ 대표이사 사장

기타비상무이사
강조원
'73.12.15
現 금강공업㈜ 상무이사

제2호 의안 : 감사 선임의 건

구분
성명
생년월일
주요약력

감사
정진모
'53.06.16
前 BNK 신용정보 대표이사

제3호 의안 : 정관 변경의 건

4. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사 : 소집통지서, 신분증- 대리행사 : 소집통지서, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

본 공고 작성일 현재 당사는 사외이사가 없습니다.

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

단조는 기원전 5,000년경까지 거슬러 올라가는 가장 오래된 금속가공 방법의 하나로, 각종 금속재료를 여러 가지 금형 및 공구로 소재에 압축하중을 가하여, 다양한 크기와 형상을 가진 제품으로 성형하는 방법입니다.단조는 작업방법에 따라 두 가지로 나뉘는데, 일정한 모양으로 요각한 금형사이에 소재를 넣고 두들겨 제품을 만드는 형단조와, 평탄한 공구사이에 소재를 놓고 적당히 돌리거나 위치를 바꾸어 제품을 만드는 자유단조가 대표적입니다. 형단조는 제품의 정밀도가 우수하고, 작업속도가 빠르며, 주로 자동차, 건설중장비, 선박엔진등의 중소형품을 생산합니다. 반면 자유단조는 작업시간이 많이 들고, 조선 및 풍력, 플랜트 등 초대형부품 생산에 유리합니다.당사는 형단조 업체이며, 형단조의 주요 특징을 요약하면 다음과 같습니다.(가) 형단조는 압연강재를 사용하여 다시 단련하므로써 우수한 단련효과를 얻을 수 있습니다.(나) 동일 금형으로 많은 양의 단조품을 생산할 수 있으며, 정밀도가 우수하여 후공정인 가공/절삭에 소요되는 시간과 비용을 절감할 수 있습니다.(다) 자유단조에 비해 단조장비가 고가이며, 제품별로 금형을 제작해야 하므로 자동차나 건설중장비 등의 대량 생산 부품에 적합합니다.

2) 산업의 성장성

단조산업은 자동차, 선박, 발전설비 등 우리나라의 주요 기간산업들의 후방산업으로, 지난 수십여 년간 전방 산업의 발전과 함께 성장해 온 뿌리산업입니다. 또한 산업의 고도화가 진행될수록 보다 강한 기계적 성질을 가진 단조품에 대한 수요는 증가되므로, 지속적인 성장을 이어 나갈 것으로 전망됩니다.

3) 경기 변동과의 관계

단조산업은 완성된 제품을 공급하는 것이 아닌, 자동차, 건설중장비, 발전플랜트, 조선, 방위산업 등 다방면의 전방산업에 소재/부품산업입니다. 때문에 국내외 산업 경기 변동에 직접적으로 영향을 받습니다.하지만 당사는 상용차, 건설중장비, 선박엔진, 철도차량, 산업기계, 발전설비와 방위산업까지 다양한 전방산업을 갖춤으로써 특정산업의 경기변동에 의한 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

4) 경쟁요소

단조산업은 장치산업으로 단조설비 및 금형 등 초기투자비용이 과다하게 소요되어, 잠재적 시장진입자로부터의 경쟁은 매우 적습니다. 기존 업체들과의 경쟁요소는 제품 개발 기술력, 원가, 품질수준 등이 있습니다.당사는 지난 40여년간 자체적인 제품 개발을 통해 현대차, 두산중공업, CATERPILLAR, MAN ENERGY SOLUTION 등 자동차와 건설중장비, 선박엔진, 발전플랜트에 이르기까지 다방면의 국내외 메이저 업체들에 지속적으로 차별화된 부품을 공급해오며 고객이 요구하는 제품의 기술력과 품질수준을 만족시키기 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2020년부터 2021년까지 코로나로 인한 경기하락으로 저조한 매출을 시현하였으나, 2022년 2분기 매출은 342억원으로 전년동기 246억원 대비 96억원(39%) 증가하였습니다.매출회복의 주요요인으로는 코로나 팬데믹 이후 침체된 경기를 부양하고자 시행된 미국 등 각국의 경기부양책 등에 힘입어 건설중장비 부품 판매가 크게 상승한 것을 꼽을 수 있습니다. 특히 당사가 국산화를 성공한 대형 불도저용 엔드비트의 성공적인 양산이 매출회복에 큰 기여를 하였습니다.

(2) 시장점유율

단조산업은 자동차, 중장비, 플랜트, 철도, 방위산업 등 무수히 많은 전방산업을 가지고 있는 뿌리산업으로, 전체적인 단조시장의 규모와 각 단조회사별 점유율을 파악할 수 없습니다. 또한 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관 또는 관계기관에서 통계자료를 작성하고 있지 않음으로 당사의 객관적인 시장점유율은 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사업의 개요 중 가. 업계의 현황을 참조바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도 그림.jpg
조직도 그림

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

전장열
1952.08.18
사내이사
해당없음
지배회사의 임원(등기임원)
이사회

이범호
1960.10.20
사내이사
해당없음
지배회사의 임원(등기임원)
이사회

강조원
1973.12.15
기타 비상무이사
해당없음
지배회사의 임원(미등기임원)
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

전장열
금강공업(주) 대표이사 회장
1999~현재2005~현재
금강공업(주) 대표이사 회장고려산업(주) 대표이사 회장
없음

이범호
금강공업(주) 대표이사 사장
2012~현재2022~현재
금강공업(주) 대표이사 사장(주)케이에스피 대표이사 사장
없음

강조원
공인회계사금강공업(주) 상무이사
1998~20112019~현재
삼일회계법인금강공업(주) 상무이사
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

전장열
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이범호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

강조원
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 임원으로서 관련법령에서 정한 자격기준에 부합하고 있으며, 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 겸비하고 있어 회사의 지속성장 및 발전에 기여할 것으로 판단됨에 따라 이사 후보로 추천합니다.

확인서

당사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정의 적용대상이 아니므로 본 확인서 제출을 생략합니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정진모
1953.06.16
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정진모
-
1971.20082010~2013
부산은행 입사부산은행 부행장보 선임BNK신용정보 대표이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정진모
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 은행권의 경력을 바탕으로 회사내 상황을 전반적으로 통찰하는 능력이 뛰어나며, 경영환경에 대한 지식 및 경험을 통해 회사의 감사업무를 적절히 수행할 것으로 판단됩니다.후보자는 당사와의 이해관계가 없으며 독립성 및 윤리의식을 바탕으로 경영의 투명성,건전성을 제고하여 회사 전체의 이익을 극대화하는데 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서

당사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정의 적용대상이 아니므로 본 확인서 제출을 생략합니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 사모투자전문회사에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주(그가 소유한 주식에 비례하여 배정받을 신주인수권을 초과하는 부분) 또는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제340조의2 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 신기술의 도입, 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 개인, 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

기존 주주의 제3자배정 유상증자 참여에 대한 근거 마련상장회사에 대한 특례 규정 삭제제3자배정 신주발행의 목적과 대상을 구체적으로 규정

제 40조의 2 (위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 운영위원회를 둔다.

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

제 40조의 2 (위원회)

① 회사는 이사회 내에 운영위원회를 둘 수 있다.

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조 내지 제40조의 규정을 준용한다.

운영위원회 의무규정 완화

제45조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산하여 100분의 3을 초과하는 수의 주식에 대해서는 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.

상법 제409조 적용

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

법률 명칭 변경에 따른 자구 수정「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」§10에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

제 7 장 부 칙

1. (시행일)이 정관은 2022년 3월 31일부터 시행한다.

제 8 장 부 칙

1. (시행일)이 정관은 2022년 11월 2일부터 시행한다.

순번 오류 수정개정 정관 시행일 반영

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 최근 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.