삼양홀딩스 — 회사분할결정(종속회사의주요경영사항) (20221018)
제출인: 삼양홀딩스

삼양홀딩스/회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.10.18)회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
주식회사 삼양패키징
의 주요경영사항 신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할한다. 분할 후, 분할회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다. 분할의 개요는 아래와 같다.

<분할의 개요>
- 분할존속회사(분할회사 또는 분할존속회사)

상호 : 주식회사 삼양패키징

사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사

상호 : 주식회사 삼양에코테크(가칭)

사업부문 : PET재활용 사업

※ 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 12월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(4) 본 조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담하게 되는 분할회사의 분할 전의 채무(명확히 하면, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 승계한 채무는 제외한다)는 분할존속회사와 분할신설회사의 관계에서 분할존속회사의 단독책임으로 하며 그 변제기가 도래하는 시점 또는 그 이전에 분할존속회사가 변제할 의무를 부담한다. 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 본 조 제(7)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 및 분쟁 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인허가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에, 이를 제외한 것으로 분할대상 사업부문에 속하지 않거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련되지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 분할계획서에서 동일함) 기타 일체의 채무를 포함한다}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 규정에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.

(9) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

2. 분할목적
(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 재활용 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.

(2) 분할회사는 과거 PET Flake 재활용사업을 추진하였으나 외부사업환경으로 인하여 사업을 활발하게 영위하고 성장시키는 데 한계에 봉착해 있었다. 이에 분할회사는 최근 PET Recycle-chip 제조를 위한 Pelletizing 노하우를 보유한 에스케이지오센트릭 주식회사(이하 "제휴사")와의 사이에 양사가 가진 노하우를 결합하여 폐PET 용기를 구매하여 재생 PET Flake 및 이를 활용한 재생 PET Pellet를 생산ㆍ판매하고, 이들 제품을 생산하는 과정에서 산출되는 기타 제품 및 부산물을 생산ㆍ판매하는 rPET 사업(이하 "PET재활용 사업")을 본격적으로 추진하기로 하였다.

(3) 이 과정에서 분할회사와 제휴사는 PET재활용 사업의 공동운영을 위하여 향후 양사의 합작회사를 운영할 목적에서 그 첫 단계로 분할회사의 PET재활용 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하기로 합의하였다. 위 전략적 파트너십을 통하여 분할신설회사는 분할회사와 제휴사를 안정적 구매처와 매출처로 확보하게 되었고, 이를 바탕으로 향후 관련 신제품의 개발 등을 통하여 사업을 확장할 수 있는 기틀을 마련하고자 한다. 이와 함께 향후 제휴사와 중장기적으로는 PET재활용 사업의 해외시장 공동진출을 도모하여 사업확장에 있어 시너지 효과를 추구하고자 한다.

(4) 분할신설회사는 PET재활용 사업에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 강화 및 시장 지배력을 확보하고, 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.

(5) 분할존속회사는 플라스틱 용기, 아셉틱 음료의 제조 및 판매 사업의 균형잡힌 사업 포트폴리오를 통해 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속 성장을 도모한다.

(6) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심 사업의 경쟁력을 제고하고, 권한과 책임을 명확히 하여 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(7) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할의 방식으로 진행된다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 지식재산권, 소송 및 분쟁 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할 대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함한다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 본 분할계획서 상의 【첨부1】분할재무상태표와 【첨부2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2022년 12월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 본 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 본 분할계획서 상의 【첨부1】분할재무상태표와 【첨부2】승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극, 소극재산과 공법상 권리ㆍ의무와 재산적 가치가 있는 사실관계는 제2조 가. (분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분된다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서 상의 【첨부1】분할재무상태표와 【첨부2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【첨부7】승계대상 지식재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다.

(6) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 【첨부5】승계대상 소송사건 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【첨부6】승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지ㆍ동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공한다.

(8) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 【첨부8】승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가 사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사의 내용
회사명
주식회사 삼양패키징
(SAMYANG PACKAGING CORPORATION)

분할후 재무내용(원)
자산총계
652,832,132,466

부채총계
298,227,401,964

자본총계
354,604,730,502

자본금
78,943,355,000

2022-06-30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
391,946,196,350

주요사업
플라스틱 용기, 아셉틱 음료의 제조 및 판매 사업

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 삼양에코테크(가칭)
(Samyang EcoTech Corporation)

설립시 재무내용(원)
자산총계
68,703,754,720

부채총계
156,869,720

자본총계
68,546,885,000

자본금
5,000,000,000

2022-06-30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
PET 재활용 사업

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2022-10-17

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2022-11-01

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
-

종료일
-

주주총회예정일자
2022-11-30

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2022-12-01

종료보고일
2022-12-01

분할등기 예정일자
2022-12-05

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
분할회사는 제휴사와 아래 내용을 포함한 콜옵션과 풋옵션을 체결하였다.

[제휴사의 매도청구권(콜옵션)]

분할회사 또는 제휴사는 아래 각 호의 어느 1에 해당하는 사유를 포함하여 법령상 제한 없이 분할회사가 보유 중인 분할신설회사의 주식의 전부 또는 일부를 양도할 수 있게 된 경우 그 사실을 안 날로부터 30영업일 이내에 다른 당사자에게 해당 사실을 서면으로 통지(이하 "제휴사 매도청구권 발생통지")하기로 한다.

① 공정거래법상 일반지주회사의 손자회사 행위제한 규정의 개정으로 인하여, 분할회사가 더 이상 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유할 의무를 부담하지 않을 것.

② 분할회사가 더 이상 공정거래법상 일반지주회사의 손자회사에 해당하지 않게 될 것.

③ 분할회사 또는 분할신설회사가 공정거래법상 기업집단 삼양의 계열회사로부터 제외될 것(단, 다른 계열회사로 편입되어 손자회사 행위제한 규제를 받는 경우는 제외함).

제휴사는 분할회사로부터 제휴사 매도청구권 발생통지를 받거나 이를 통지한 경우, 그로부터 10개월간(이하 "제휴사 매도청구권 행사기간") 분할회사에 대한 서면통지(이하 "제휴사 매도청구권 행사통지")로써 분할회사가 보유하고 있는 분할신설회사 발생주식총수의 49%(이하 "제휴사 매도청구권 대상주식")을 제휴사 또는 제휴사가 지정하는 계열회사에게 매도하도록 청구할 수 있는 권리(이하 "제휴사 매도청구권")을 가진다. 이때 1주당 매매대금은 제휴사 매도청구권 행사통지일 기준으로 상속세 및 증여세법에 따라 시가평가한 금액을 발행주식총수로 나눈 금액(이하 "제휴사 매도청구권 주당 행사가격")으로 산정하며, 제휴사 매도청구권 총 행사가격은 (ⅰ)제휴사 매도청구권 대상주식수에 제휴사 매도청구권 주당 행사가격을 곱한 금액에 (ⅱ)금 이십억(2,000,000,000원)을 더한 금액("제휴사 매도청구권 행사가격")으로 정한다.

[분할회사의 매수청구권(풋옵션)]
분할회사는 (i) (a) 본건 물적분할 전 분할회사의 채무(이하 "본건 분할회사 채무")를 모두 변제 또는 이행함으로써 분할신설회사가 더 이상 본건 분할회사 채무에 대하여 연대책임을 부담하지 않게 하거나, (b) 제휴사의 사전 서면동의를 받아 잔존하는 본건 분할회사 채무금액에 상응하는 수준으로 분할신설회사에 물적담보를 제공한 경우로서, (ii) 공정거래법상 제휴사의 본 항에 따른 분할신설회사 주식 취득이 허용될 것을 조건으로, (iii) 제휴사 매도청구권 행사기간 내에 제휴사 매도청구권을 행사하지 않는 경우, 제휴사 매도청구권 행사기간만료일로부터 10영업일 이내에 제휴사에 대한 서면통지(이하 "분할회사 매수청구권 행사통지")로써 분할회사가 보유하고 있는 분할신설회사 발행주식총수의 49%(이하 "분할회사 매수청구권 대상주식")를 제휴사 또는 제휴사가 지정하는 제3자에게 매수하도록 청구할 수 있는 권리(이하 "분할회사 매수청구권")를 가진다. 이 때 1주당 매매 대금 및 전체 매매대금은 제휴사 매도청구권 주당 행사가격과 제휴사 매도청구권 행사가격과 같은 방식으로 산정하며, 각 "분할회사 매수청구권 주당 행사가격" 및 "분할회사 매수청구권 행사가격"이라고 한다.

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할회사는 지난 몇 년간 성장 한계에 봉착해 있었던 PET 재활용 사업을 전문적으로 영위하고자 본건 분할을 추진하게 되었다. 분할회사는 또한 본건 PET 재활용 사업의 성장을 위해 제휴사를 파트너사로 받아들여 전략적 제휴를 통해 더 신속히 공고한 성장의 발판을 만들고자 한다.

현재 법령상의 제한 등의 사유로 제휴사와는 사업적 제휴를 중심으로 진행하고자 하나, 향후 법령상의 제한이 해소되는 등 제휴사가 원하는 조건이 충족되는 경우 제휴사는 분할회사가 보유하는 본건 분할신설법인의 지분을 49%까지 취득할 계획인 것으로 이해된다. 이를 위해 제휴사는 해당 지분에 대한 콜옵션을, 분할회사는 본건 분할신설회사 지분에 대한 풋옵션을 각 보유하기로 하였다. 따라서, 향후 법령상의 제한이 해소되고 기타 조건이 충족되어 제휴사가 콜옵션을 행사하거나, 분할회사가 풋옵션을 행사하는 경우 제휴사는 본건 분할신설법인의 지분 49%를 취득하게 될 것으로 예상되며 이를 기반으로 더욱 공고한 제휴 관계를 구축할 수 있을 것으로 생각된다. 다만 본건 분할 이후 제휴사의 매도청구권과 분할회사의 매수청구권 행사 등 구조개편 관련하여 구체적으로 확정된 사항은 없고, 제휴사의 매도청구권 및 분할회사의 매수청구권의 발생도 관련 법령의 개정 등 조건의 충족 여부에 따라 불확실하다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할회사는 제휴사와의 전략적 제휴 및 물적분할을 통해 PET 재활용 사업의 역량을 강화함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지위를 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단한다. 또한, 본건 분할을 통해 중장기적 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 예상하고 있다. 제휴사의 분할신설회사 주식에 대한 매도청구권이 행사되는 경우에도 분할회사가 여전히 분할신설회사 지분 51%를 보유하고 비상장 상태가 유지된다는 점 등에서 주주에게 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단된다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 분할신설회사의 성장에 최선을 다할 것이다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관 또는 제3자와의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2022년 11월 30일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우 또는 iii) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법 등
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑧ 분할신설회사 및 분할존속되는 회사의 정관
⑨ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 수정 또는 변경될 수 있다.

(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음한다.

(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계ㆍ인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서, 해당사항이 없다.

(6) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.

(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 각 법령에 따른 기한 내에 취한다.

(8) 분할신설회사의 상장 계획 여부
현재 분할신설회사의 증권시장 상장계획은 없습니다.

(9) 향후 회사구조개편에 관한 계획
분할회사는 지난 몇 년간 성장 한계에 봉착해 있었던 PET 재활용 사업을 전문적으로 영위하고자 본건 분할을 추진하게 되었다. 분할회사는 또한 본건 PET 재활용 사업의 성장을 위해 제휴사를 파트너사로 받아들여 전략적 제휴를 통해 더 신속히 공고한 성장의 발판을 만들고자 한다.

현재 법령상의 제한 등의 사유로 제휴사와는 사업적 제휴를 중심으로 진행하고자 하나, 향후 법령상의 제한이 해소되는 등 제휴사가 원하는 조건이 충족되는 경우 제휴사는 분할회사가 보유하는 본건 분할신설법인의 지분을 49%까지 취득할 계획인 것으로 이해된다. 이를 위해 제휴사는 해당 지분에 대한 콜옵션을, 분할회사는 본건 분할신설회사 지분에 대한 풋옵션을 각 보유하기로 하였다. 따라서, 향후 법령상의 제한이 해소되고 기타 조건이 충족되어 제휴사가 콜옵션을 행사하거나, 분할회사가 풋옵션을 행사하는 경우 제휴사는 본건 분할신설법인의 지분 49%를 취득하게 될 것으로 예상되며 이를 기반으로 더욱 공고한 제휴 관계를 구축할 수 있을 것으로 생각된다. 다만 본건 분할 이후 제휴사의 매도청구권과 분할회사의 매수청구권 행사 등 구조개편 관련하여 구체적으로 확정된 사항은 없고, 제휴사의 매도청구권 및 분할회사의 매수청구권의 발생도 관련 법령의 개정 등 조건의 충족 여부에 따라 불확실하다.

(10) 물적분할 추진에 대한 검토내용
분할회사는 제휴사와의 전략적 제휴 및 물적분할을 통해 PET 재활용 사업의 역량을 강화함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지위를 강화하고 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단한다. 또한, 본건 분할을 통해 중장기적 기업가치 증대 및 주주가치 제고가 가능할 것으로 예상하고 있다. 제휴사의 분할신설회사 주식에 대한 매도청구권이 행사되는 경우에도 분할회사가 여전히 분할신설회사 지분 51%를 보유하고 비상장 상태가 유지된다는 점 등에서 주주에게 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단된다.

(11) 주주보호방안
분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 분할신설회사의 성장에 최선을 다할 것이다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

* 기타 자세한 사항은 (주)삼양패키징이 2022년 10월 17일 공시한 "주요사항보고서(회사분할결정)"을 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시
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※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
주식회사 삼양패키징
영문
SAMYANG PACKAGING CORPORATION

- 대표자
조덕희

- 주요사업
플라스틱 용기, 아셉틱 음료의 제조 및 판매 사업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
652,613,562,074

지배회사의 연결 자산총액(원)
4,513,523,031,300

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
14.46