JTC — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221017)
제출인: JTC

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
JTC

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 10 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 JTC

대 표 이 사 :
구철모

본 점 소 재 지 :
일본 후쿠오카현 후쿠오카시 하카타구 하카타에끼마에 2-17- 1하카타 프레스티지빌딩 본관 6F, 8F

(전 화) +81-92-260-8364, 02-785-9101

(홈페이지)http://www.groupjtc.com/korean/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 마츠모토 아츠오

(전 화) +81-70-1369-8305

공 시 대 리 인 :
(대리인명) 한미회계법인

(대표자) 정우진

(주 소) 서울특별시 강남구 테헤란로77길 13, 6층

(전 화) 02-3453-4554

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
15,087,507

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
35,005,517

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
49,999,998,198

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
3,314

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
3,682

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.00

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제8조(주식배정을 받을 권리 등의 결정)

9. 납입일
2022년 11월 01일

10. 신주의 배당기산일
2022년 03월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 11월 18일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 유상증자방식은 회사의 경영목적 달성 및 재무구조 개선을 위하여, 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로, 유상증자 납입금은 재무구조 개선 및 사업추진 등 경영환경 개선을 위한 운영자금으로 사용될 예정입니다.

(1) 신주의 발행가액 산정 근거 - 기준주가의 산정방법 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정하였습니다. - (확정)발행가액의 산정방법 : 상기 방법으로 산정한 기준주가에 할인율 10.00%를 적용하여 발행가액을 산정하였습니다. (단, 원단위 미만 절상)

- 세부 산출내역

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,940,743
6,907,274,485
3,559

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
538,658
2,011,544,335
3,734

최근일 가중산술평균주가(C)
104,967
393,742,020
3,751

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
3,682

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
3,682

할인율 또는 할증률 (%)
-10.00

발행가액
3,314

※ 출처: 한국거래소(https://www.krx.co.kr)

(2) 주금 납입에 관한 사항 - 주금 납입 예정일 : 2022년 11월 01일 - 주금 납입처 : 미즈호은행 서울지점

(3) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 신주발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 될 예정입니다.

(4) 기타 사항 가. 상기 유상증자 계획 및 일정은 관계기관 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 나. 본 유상증자와 관련하여 기타 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다. 다. 금번 발행하는 유상증자의 주식종류는 KDR(증권예탁증권)으로 무액면주식입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

(주식배정을 받을 권리 등의 결정)

제8조 당 회사의 주식(자기주식의 처분에 따른 주식을 포함한다)을 인수하는 자를 회사법 제202조에서 정하는 바에 따라 모집하는 경우, 주주는 그 소유하는 주식 수에 비례하여 신 주식의 배정을 받을 권리를 갖는다. 단, 당해 주주가 배정을 받을 모집주식 수에 1주에 못 미치는 단수가 있을 때에는 이를 절사한다.

② 전 항의 경우에는 그 모집사항 및 회사법 제202조 제1항 각 호에 열거하는 사항의 결정은 이사회의 결의로써 행한다.

③ 제1항의 규정에도 불구하고 당 회사는 다음의 각 호의 요건을 충족하는 경우로서 당 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 이사회의 결의로써 제3자에게 배정증자 또는 공모증자에 의해 모집주식의 발행 등을 할 수 있는 것으로 한다.

(1) 발행하는 주식 또는 그 처분하는 자기주식의 수가 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 아니하는 경우

(2) 대한민국에 주식예탁증서를 신규 상장시키기 위하여 주식을 발행하는 경우

(3) 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본 등의 제휴 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 70을 초과하지 아니하는 범위 내에서 신규로 주식을 발행하거나 자기주식을 처분하는 경우

④ 제1항의 경우에 주주가 회사법 제202조 제1항 제2호의 기일까지 동법 제203조 제2항의 신청을 하지 않은 경우 또는 모집주식의 인수인이 출자의 불이행으로 인하여 주주가 될 권리를 상실한 경우, 당해 모집주식에 상당하는 수의 주식에 대한 처리는, 별도 이사회의 결정 또는 기타 회사법에서 정하는 절차에 따라 이루어지는 것으로 한다.

⑤ 당 회사의 주식 또는 주식예탁증서가 한국거래소에 상장되어 있는 경우 유상증자의 발행가액에 대하여는, 회사법 및 기타 일본의 법령이 허용하는 범위에서 대한민국의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16 제1항 제1호 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조를 준수하여야 한다.

회사 경영상 목적달성을 위한 운영자금 확보

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

어쎈타제오호사모투자 합자회사
-
회사 경영상 목적달성을 위한 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입 능력, 시기 및 의향 등을 고려하여 대상자로 선정
-
15,087,507
1년간 전량 보호예수

* 제3자배정 대상자는 어쎈타제오호사모투자 합자회사의 계열회사(어쎈타제오호사모투자 합자회사 또는 어쎈타제오호사모투자 합자회사의 계열회사가 설립한 기관전용 사모집합투자기구, 동 사모집합투자기구가 설립한 투자목적회사를 포함함)으로 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

어쎈타제오호사모투자 합자회사
21
어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사
1.0
어펄마캐피탈매니져스코리아 주식회사
1.0
국민연금공단
36.8

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(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
85,600
매출액
86

부채총계
1,612
당기순손익
4,699

자본총계
83,989
외부감사인
한울회계법인

자본금
88,774
감사의견
적정