LSK아이로봇 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221017)
제출인: LSK아이로봇

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
나노캠텍(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 17일

회 사 명 :
나노캠텍 주식회사

대 표 이 사 :
최 원 서

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 양성면 양성로 112

(전 화) 031-671-9466

(홈페이지) http://www.nanosbiz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)소병적

(전 화)031-671-9466

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
9,337,068

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
28,080,425

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,999,828

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,071

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
1,189

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.99

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
원활한 자금 조달을 위해 이사회에서 결정

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제9조에 의거

9. 납입일
2023.02.15

10. 신주의 배당기산일
2023.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2023.03.03

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2022.10.17

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액'증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2022.10.14)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술 평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격을 기준으로 하여 신주를 발행하여야 합니다.그러나 현재 당사는 코스닥시장상장규정에 따라 주권 매매가 정지되어 있는 상황으로 금번 신주의 발행에 있어 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조 제2항을 적용할 수 없습니다. 이에 당사는 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조 제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 발행가액을 산정하고자 하였으나, 명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 있는 방법을 적용하여 신주 발행금액을 산출했습니다.당사는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인을 선정하여, 금번 유상증자의 신주 발행가액은 외부평가기관으로부터 기준주가의 평가를 수행했습니다.(2)최대주주변경 사항상기 유상증자 납입완료시 당사의 최대주주는 이상규에서 트리니티에쿼티 유한회사로 변경됩니다. 트리니티에쿼티 유한회사의 지분 100%를 이상규가 소유하고 있습니다.(3)자금용도상기 자금조달의 목적은 운영자금으로 사용됩니다.(경영정상화를 위한 유상증자)

(4) 기타사항 - 상기 유상증자 일정과 내용은 발행회사와 발행대상자 협의 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.- 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수 됩니다.- 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2021.10.06
1,610
DCF(현금흐름할인기법)
1,189
-26.14
O
삼화회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

DCF(현금흐름할인기법)
삼화회계법인
2022.06.30
미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 현금흐름할인기법을 적용
1,189
2022년 6월말 기준 할인율 10.81%, 영구성장율 2% 가정하에서 DCF법을 적용하여 평가한 주식 가치(100%지분 기준)는 31,865백만원으로 추정
회사가 제시한 사업계획, 과거 실적 등을 바탕으로 현금흐름할인기법(DCF, Discounted Csah Flows Method)에의하여 회사의 향후 4년 6개월간의 Free Cash Flow를 추정하였음.

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【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 한국거래소(유가증권시장 또는 코스닥시장)에 신규상장하기 위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한

처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 등 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

트리니티에쿼티 유한회사
現최대주주가 100%지분 소유
회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려 확인하여 선정함
-
7,002,801
-

카사솔루션
-
회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려 확인하여 선정함
-
2,334,267
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

트리니티에쿼티 유한회사
1
천승재
0
-
-
이상규
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
11,523
매출액
54

부채총계
9,495
당기순손익
-3

자본총계
2,028
외부감사인
해당사항 없음

자본금
100
감사의견
해당사항 없음

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

카사솔루션
1
권영석
0
-
-
카사인베스트먼트
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-