골드앤에스 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20221017)
제출인: 코스모스 제3호 투자조합

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
4.0
주식회사 골드앤에스

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 10월 11일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 10월 17일

보고자 :
코스모스 제3호 투자조합

요약정보

발행회사명
주식회사 골드앤에스
발행회사와의 관계
기타

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
10,000,000
21.63

이번 보고서
10,000,000
21.63

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
10,000,000
21.63

보고사유
전환사채 양수도 계약 체결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 골드앤에스
회사코드
035290

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
36,223,910

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
민법상 조합
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
코스모스 제3호 투자조합
한자(영문)
-

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 성수동
생년월일 또는사업자등록번호 등
450-80-01943

직업(사업내용)
유가증권 등의 투자
발행회사와의 관계
기타

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 골드앤에스
부서
관리팀

직위
담당
전화번호
02-565*****

성명
신승주
팩스번호
02-691******

이메일 주소
********@goldns.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유가증권등의 투자조합

자산총액(또는 운용자산총액)
5,000
부채총액
-

자본총액
5,000
자본금
5,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
신승주

의사결정기구(의사결정권자)
조합원총회

최대주주(최다출자자)
이로베
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
40.00

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이로베
개인(국내)
조합원
810804
대한민국
서울특별시 성동구 서울숲2길
-
-

2
이시원
개인(국내)
조합원
810821
캐나다
서울특별시 강남구 도산대로92길
-
-

3
최금옥
개인(국내)
조합원
771220
대한민국
인천광역시 연수구 송도동
-
-

4
신필순
개인(국내)
조합원
760105
대한민국
서울특별시 송파구 잠실동
-
임원(등기)

5
양홍걸
개인(국내)
조합원
710302
대한민국
서울특별시 동작구 알마타길
-
임원(등기)

6
신승민
개인(국내)
조합원
751027
대한민국
서울특별시 송파구 잠실동
-
-

7
허찬영
개인(국내)
조합원
930327
대한민국
서울특별시 종로구 성균관로
-
-

8
오준석
개인(국내)
조합원
791109
대한민국
서울특별시 강남구 삼성동
-
-

9
신승주
개인(국내)
조합원
880630
대한민국
경기도 광주시 신현동
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2020년 12월 30일
코스모스 제3호 투자조합
6
10,000,000
21.63
-
-
36,223,910

이번보고서
2022년 10월 17일
코스모스 제3호 투자조합
9
10,000,000
21.63
-
-
36,223,910

증 감
0
0.00
-
-
0

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 1항에 해당하는 각호 사항에 대하여 주주로서 회사에 영향력을 행사 하고자 합니다.- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호1. 이사 및 감사의 선임·해임 또는 직무의 정지2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경3. 회사의 자본금의 변경4. 회사의 합병, 분할과 분할합병5. 주식의 포괄적 교환과 이전6. 영업전부의 양수,양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수, 양도7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약9. 회사의 해산현재 각 호의 사항에 대하여 세부계획은 없지만, 회사의 주주로서 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합 하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
조합원 구분 표기, 조합 출자 지분 양수도

변동사유
조합원 구분 표기, 조합 출자 지분 양수도

변경사유
전환사채 양수도 계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
코스모스 제3호 투자조합
450-80-01943
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
신승주
880630
-
-
-
-
2,000
-
-
-
-
2,000
0.01

이로베
810804
-
-
-
-
4,000,000
-
-
-
-
4,000,000
8.65

이시원
810821
-
-
-
-
3,800,000
-
-
-
-
3,800,000
8.22

최금옥
771220
-
-
-
-
900,000
-
-
-
-
900,000
1.95

신필순
760105
-
-
-
-
500,000
-
-
-
-
500,000
1.08

신승민
751027
-
-
-
-
398,000
-
-
-
-
398,000
0.86

양홍걸
710302
-
-
-
-
200,000
-
-
-
-
200,000
0.43

허찬영
930327
-
-
-
-
186,000
-
-
-
-
186,000
0.40

오준석
791109
-
-
-
-
14,000
-
-
-
-
14,000
0.03

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

36,223,910
10,000,000
21.63
0.00

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
코스모스 제3호 투자조합
450-80-01943
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
신승주
880630
2,000
-
-
-
-
-
-
2,000
0.01

이로베
810804
4,000,000
-
-
-
-
-
-
4,000,000
8.65

이시원
810821
3,800,000
-
-
-
-
-
-
3,800,000
8.22

최금옥
771220
900,000
-
-
-
-
-
-
900,000
1.95

신필순
760105
500,000
-
-
-
-
-
-
500,000
1.08

신승민
751027
398,000
-
-
-
-
-
-
398,000
0.86

양홍걸
710302
200,000
-
-
-
-
-
-
200,000
0.43

허찬영
930327
186,000
-
-
-
-
-
-
186,000
0.40

오준석
791109
14,000
-
-
-
-
-
-
14,000
0.03

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

[조합원 출자 내역]

특별관계자(조합원) 성명
출자비율(%)

신승주
0.02

이로베
40.00

이시원
38.00

최금옥
9.00

신필순
5.00

신승민
3.98

양홍걸
2.00

허찬영
1.86

오준석
0.14

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
코스모스 제3호 투자조합
본인
450-80-01943
전환사채권
1,800,000
㈜타브뮤직
장외매매계약
2022년 10월 11일
2022년 11월 11일
3.89
주1)

2
코스모스 제3호 투자조합
본인
450-80-01943
전환사채권
1,800,000
㈜동방엔지니어링
장외매매계약
2022년 10월 11일
2022년 11월 11일
3.89
주2)

3
코스모스 제3호 투자조합
본인
450-80-01943
전환사채권
1,800,000
문선욱
장외매매계약
2022년 10월 11일
2022년 11월 11일
3.89
주3)

4
코스모스 제3호 투자조합
본인
450-80-01943
전환사채권
1,800,000
임세령
장외매매계약
2022년 10월 11일
2022년 11월 11일
3.89
주4)

5
코스모스 제3호 투자조합
본인
450-80-01943
전환사채권
1,800,000
여명현
장외매매계약
2022년 10월 11일
2022년 11월 11일
3.89
주5)

6
코스모스 제3호 투자조합
본인
450-80-01943
전환사채권
1,000,000
이승준
장외매매계약
2022년 10월 11일
2022년 11월 11일
2.16
주6)

합계(주식등의 수)
10,000,000
합계(비율)
21.63
-

주1) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 11일 (주)타브뮤직과 골드앤에스 제17회차 전환사채 액면금액 금 구억원(전환가능 주식수 1,800,000주)에 대하여 총액 2,538,000,000원에 매매하는 전환사채 매매계약을 체결하고, 당일에 계약금 10%를 수령하였으며, 2022년 11월 11일(거래종결일)까지 잔금을 지급받아 전환사채권을 인도할 예정입니다. 주2) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 11일 (주)동방엔지니어링과 골드앤에스 제17회차 전환사채 액면금액 금 구억원(전환가능 주식수 1,800,000주)에 대하여 총액 2,538,000,000원에 매매하는 전환사채 매매계약을 체결하고, 당일에 계약금 10%를 수령하였으며, 2022년 11월 11일(거래종결일)까지 잔금을 지급받아 전환사채권을 인도할 예정입니다. 주3) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 11일 문선욱과 골드앤에스 제17회차 전환사채 액면금액 금 구억원(전환가능 주식수 1,800,000주)에 대하여 총액 2,538,000,000원에 매매하는 전환사채 매매계약을 체결하고, 당일에 계약금 10%를 수령하였으며, 2022년 11월 11일(거래종결일)까지 잔금을 지급받아 전환사채권을 인도할 예정입니다. 주4) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 11일 임세령과 골드앤에스 제17회차 전환사채 액면금액 금 구억원(전환가능 주식수 1,800,000주)에 대하여 총액 2,538,000,000원에 매매하는 전환사채 매매계약을 체결하고, 당일에 계약금 10%를 수령하였으며, 2022년 11월 11일(거래종결일)까지 잔금을 지급받아 전환사채권을 인도할 예정입니다. 주5) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 11일 여명현과 골드앤에스 제17회차 전환사채 액면금액 금 구억원(전환가능 주식수 1,800,000주)에 대하여 총액 2,538,000,000원에 매매하는 전환사채매매계약을 체결하고, 당일에 계약금 10%를 수령하였으며, 2022년 11월 11일(거래종결일)까지 잔금을 지급받아 전환사채권을 인도할 예정입니다. 주6) 코스모스 제3호 투자조합은 2022년 10월 11일 이승준과 골드앤에스 제17회차 전환사채 액면금액 금 오억원(전환가능 주식수 1,000,000주)에 대하여 총액 1,410,000,000원에 매매하는 전환사채매매계약을 체결하고, 당일에 계약금 10%를 수령하였으며, 2022년 11월 11일(거래종결일)까지 잔금을 지급받아 전환사채권을 인도할 예정입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
코스모스 제3호 투자조합
450-80-01943
-
-
-
-
-902,000
-
-
-
-
-902,000
-1.96

특별관계자
신승주
880630
-
-
-
-
2,000
-
-
-
-
2,000
0.01

이로베
810804
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이시원
810821
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

최금옥
771220
-
-
-
-
900,000
-
-
-
-
900,000
1.95

신필순
760105
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

신승민
751027
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

양홍걸
710302
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

허찬영
930327
-
-
-
-
-14,000
-
-
-
-
-14,000
-0.03

오준석
791109
-
-
-
-
14,000
-
-
-
-
14,000
0.03

주) 조합원들의 출자금에 비례하여 구분/표기하였습니다.

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

코스모스 제3호 투자조합
450-80-01943
2022년 10월 17일
기타(-)
전환사채권
902,000
-902,000
0
500
500
주1)

신승주
880630
2022년 10월 17일
기타(+)
전환사채권
0
2,000
2,000
500
500
주1)

최금옥
771220
2022년 10월 17일
기타(+)
전환사채권
0
900,000
900,000
500
500
주1)

허찬영
930327
2021년 12월 23일
기타(-)
전환사채권
200,000
-14,000
186,000
1,428
1,428
주2)

오준석
791109
2021년 12월 23일
기타(+)
전환사채권
0
14,000
14,000
1,428
1,428
주2)

주1) 코스모스 제3호 투자조합은 2020년 12월 22일 전환사채권을 인수하여 2020년 12월 30일 주식등의대량보유상황보고 신규보고를 한 바 있습니다. 당시 보고자의 착오로 인하여 대표조합원 신승주와 일반조합원 최금옥을 코스모스 제3호 투자조합 명의에 합산하여 표기하였기 때문에, 본 보고에서 각자의 명의로 각자의 출자금에 비례하여 표기하였음을 알려드립니다. 주2) 허찬영은 2021년 12월 23일 오준석과 코스모스 제3호 투자조합 출자지분 매매계약을 하였으며, 이에 따라 오준석이 동 조합의 일반조합원으로서 연명보고하게 됨을 알려드립니다. * 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

신승주
880630
1,000,000
-
-
1,000,000

최금옥
771220
450,000,000
-
-
450,000,000

오준석
791109
20,000,000
-
-
20,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

신승주
880630
고유 자금

최금옥
771220
고유 자금

오준석
791109
고유 자금