유비벨록스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221017)
제출인: 유비벨록스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.5
유비벨록스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 10월 17일

회 사 명 :
유비벨록스 주식회사

대 표 이 사 :
이 흥 복

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로 31길 12 (구로동, 13, 14층)

(전 화) 02 - 597 - 3023

(홈페이지) http://www.ubivelox.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 한 진 웅

(전 화) 02 - 597 - 3023

회사합병 결정

1. 합병방법
유비벨록스(주)가 (주)유비벨록스모바일을 흡수합병(상법 제527조의 3에 의한 소규모합병)- 존속회사 : 유비벨록스(주)- 소멸회사 : (주)유비벨록스모바일

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율의 증대를 위하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향- 본 합병은 합병회사인 유비벨록스(주)가 피합병회사인 (주)유비벨록스모바일의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며,최대주주의 변동은 없습니다.또한 합병 종료 후 유비벨록스(주)는 존속하고 (주)유비벨록스모바일은 해산하게 됩니다.2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병의 목적은 합병회사인 유비벨록스(주)가 피합병회사인 (주)유비벨록스모바일을 흡수합병 함으로써 SI사업부분과 마이데이타 사업부분의 기술개발과 상호 협력에 의한 시너지효과를 통하여 기업가치를 재고하기 위함입니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
유비벨록스(주) : (주)유비벨록스모바일 = 1 : 1.0624591

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
가. 유비벨록스(주)의 합병가액 산정1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 유비벨록스의 경우 기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 2) 피합병법인인 유비벨록스모바일의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정 하였습니다. 3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 유비벨록스모바일의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.- 기준시가 : 13,753원- 자산가치 : 11,193원- 합병가액 : 13,753원나. (주)유비벨록스모바일의 합병가액 산정비상장법인인 주식회사 유비벨록스모바일은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.- 본질가치 [A+(Bx1.5)÷2.5] : 14,612원 A. 자산가치 : 21,770원 B. 수익가치 : 9,840원- 상대가치: 해당사항 없음- 합병가액: 14,612원다. 산출결과유비벨록스(주)와 (주)유비벨록스모바일 합병비율은 1 : 1.0624591으로 산정되었으며, 합병법인 13,753원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 14,612원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
현대회계법인

외부평가 기간
2022년 09월 14일 ~ 2022년 10월 16일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 13,753원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 14,612원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 1.0624591은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
341,037

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)유비벨록스모바일

주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,139,101,359
자본금
150,000,000

부채총계
3,171,879,644
매출액
7,488,294,589

자본총계
6,967,221,715
당기순이익
618,472,825

- 외부감사 여부
기관명
한경회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 10월 18일

주주확정기준일
2022년 11월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
2022년 11월 01일

종료일
2022년 11월 04일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 11월 01일

종료일
2022년 11월 15일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 17일

종료일
2022년 12월 19일

합병기일
2022년 12월 20일

종료보고 총회일
2022년 12월 20일

합병등기예정일자
2022년 12월 26일

신주권교부예정일
2022년 12월 26일

신주의 상장예정일
2022년 12월 26일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. (2) 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 유비벨록스(주)에게 해당하지 않습니다. 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 유비벨록스(주)의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 별도재무제표 기준입니다.(4) 유비벨록스(주)가 (주)유비벨록스모바일을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)유비벨록스모바일의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(5) 합병 후 존속하는 회사인 유비벨록스(주)는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.(6) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.(7) 상기 합병일정은 공시서류 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.(8) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항1) 합병의 상대방

구분
합병법인
피합병법인

법인명
유비벨록스 주식회사
주식회사 유비벨록스모바일

합병후 존속여부(주1)
존속
소멸

대표이사
이흥복
이재홍

주소
서울특별시 구로구 디지털로 31길 12
서울특별시 구로구 디지털로 31길 38-9

연락처
02 - 597 - 3023
02 - 865 - 2416

설립연월일
2000년 9월 1일
2011년 4월 18일

납입자본금(주2)
3,558백만원
151백만원

자산총액(주3)
162,163,302,009
10,139,101,359

결산기
12월
12월

임직원수(주4)
304명
46명

주권상장일
2010-06-18
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
보통주 7,115,697주
보통주 301,000주

액면가액
500원
500원

(Source: 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서) (주1) 본 합병으로 합병법인인 유비벨록스는 존속하고, 피합병법인인 유비벨록스모바일은 해산하여 소멸할 예정입니다. (주2) 분석기준일 현재 기준입니다. (주3) 2021년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표상 자산총액입니다. (주4) 2021년 12월 31일 기준 임직원수입니다.(주5) 분석기준일 현재 기준입니다.

2) 합병의 배경금번 합병을 통해 경영효율성 증대 및 시너지 창출을 통해 합병회사는 안정적인 현금흐름에 기반한 투자재원을 바탕으로 사업의 효율을 강화하고 이를 바탕으로 강화된 기업경쟁력을 활용하여, 비용 감소 및 매출, 이익 등대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. 3) 우회상장 해당여부 - 해당사항 없음.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병회사인 유비벨록스(주)가 피합병회사인 (주)유비벨록스모바일의 주주에게 합병비율에 따른 발행 신주를 교부하는 것 이외에 지배구조 관련 변동은 없으며, 최대주주의 변동은 없습니다. 또한 합병 종료 후 유비벨록스(주)는 존속하고 유비벨록스모바일(주)은 해산하게 됩니다.본 합병을 통해 합병회사인 유비벨록스(주)가 피합병회사인 (주)유비벨록스모바일을 흡수합병 함으로써 SI사업부분과 마이데이타 사업부분의 기술개발과 상호 협력에 의한 시너지효과를 통하여 기업가치를 재고하기 위함입니다. 또한 양사가 합병으로 인해 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 관리로 수익성을 확대시키고자 하는 목적이 있으며, 이는 궁극적으로 합병회사의 경영 효율성 증대 및 경쟁력 강화로 이어져 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 기대됩니다. 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획- 신고서 제출일 현재 유비벨록스(주)는 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.6) 합병등의 형태가. 합병의 방법- 합병회사인 유비벨록스(주)는 피합병회사인 (주)유비벨록스모바일을 흡수합병하며, 유비벨록스(주)는 존속하고 (주)유비벨록스모바일은 해산합니다.나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부- 합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.다. 합병의 방법상 특기할만한 사항- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인유비벨록스(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제52조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.라. 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건- 유비벨록스(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 발행되는 유비벨록스(주)의 보통주 합병신주 206,105주를 합병 대상 (주)유비벨록스모바일의 주주들이 교부받을 예정이며, 1년간 보호예수 할 예정입니다.7) 진행결과 및 일정가. 진행결과- 2022년 10월 17일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2022년 10월 18일 합병계약을 체결 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 명칭
주식회사 유비벨록스모바일

대표자
이재홍

설립일자
2011년 4월 18일

본점의 주소
서울특별시 구로구 디지털로 31길 38-9

주요사업
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

임직원수
46명

결산월
12월

기업규모
중소기업

(2) 사업의 내용(주)유비벨록스모바일은 응용 소프트웨어 개발 및 공급업을 주요사업으로 하여 2011년 04월 18일 설립되었으며, 서울시 구로구에 본사를 두고 있습니다.(3) 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

구 분
제 11기(2021년 12월 31일)
제 10기(2020년 12월 31일)
제 9기(2019년 12월 31일)

유동자산

3,782,043,186

4,773,875,411

3,620,760,846

비유동자산

6,357,058,173

2,534,324,247

2,514,704,076

자산총계

10,139,101,359

7,308,199,658

6,135,464,922

유동부채

2,047,935,849

2,966,760,126

2,007,524,723

비유동부채

1,123,943,795

46,471,511

5,543,643

부채총계

3,171,879,644

3,013,231,637

2,013,068,366

자본총계

6,967,221,715

4,294,968,021

4,122,396,556

부채와자본총계

10,139,101,359

7,308,199,658

6,135,464,922

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
제 11기(2021년 12월 31일)
제 10기(2020년 12월 31일)
제 9기(2019년 12월 31일)

매출액

7,488,294,589

6,172,514,099

6,782,841,982

영업이익

630,398,670

196,397,437

287,875,448

당기순이익

618,472,825

165,614,821

276,750,990

기타포괄손익

2,053,780,869

6,956,644

(30,728,695)

주당손익

2,062

552

923

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

제11기

한경회계법인

적정

해당사항없음

제10기

한경회계법인

적정

해당사항없음

제9기

한경회계법인

적정

해당사항없음

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항- 보고서 제출일 현재 (주)유비벨록스모바일의 이사회는 3인(사내이사 3인(대표이사 포함)) 으로 구성되어 있습니다.6) 주주에 관한 사항- 보고서 제출일 현재, (주)유비벨록스모바일의 주주현황은 다음과 같습니다. (단위 : 주, %)

주주명
소유주식수
지분율
비고

유비벨록스
127,000
39.56
합병회사

이재홍
59,000
18.38
대표이사

이흥복
30,000
9.35
합병회사 대표이사

차원규
16,000
4.98
-

강정규
15,000
4.67
팅크웨어 임원

기 타
74,000
23.06
-

합 계
321,000
100.00
-

(주)상기 유비벨록스모바일의 주주현황은 합병전 부여된 주식매수선택권 20,000주가 포함되어 있습니다. 합병진행에 따라 부여된 주식매수선택권이 미행사 될 경우 발행주식수가 변동 될 수 있습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항- 보고서 제출일 현재, (주)유비벨록스모바일는 임직원 46명이 근무하고 있습니다.8) 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없음.9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항- 보고서 제출일 현재 (주)유비벨록스모바일이 소송당사자가 되거나, (주)유비벨록스모바일를 상대로 소송이 제기된 사항은 없으며, 동회사의 업무수행 등과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위하반여 조치를 받은 사실 등을 포함하여 해당사항이 없습니다.