엑스플러스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221017)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.5
하인크코리아(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 17일

회 사 명 :
하인크코리아 주식회사

대 표 이 사 :
길 상 필

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로52길 21 파라다이스 벤처타워 3층

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http:// www.haainc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 길 상 필

(전 화) 02-3446-7421

회사합병 결정

1. 합병방법
(1) 하인크코리아 주식회사가 자회사인 주식회사 비엔티인터내셔널(지분율 100%)를 흡수합병- 존속회사 : 하인크코리아 주식회사- 소멸회사 : 주식회사 비엔티 인터내셔널(2) 합병 후 존속회사 상호는 하인크코리아 주식회사 입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
- 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비 제거 및 비용절감을 통한 경영효율성 강화 - 흡수합병을 통한 시너지 효과 창출 및 사업역량 강화강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1)회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 하인크코리아 주식회사는 피합병법인인 주식회사 비엔티인터내셔널의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시 하인크코리아 주식회사는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 주식회사 비엔티인터내셔널은 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인인의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 (하인크코리아 주식회사 : 주식회사 비엔티인터내셔널)이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 하인크코리아 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다.(2) 회사 재무 및 영업에 미치는 효과본 합병이 존속회사인 하인크코리아 주식회사의 경영, 재무에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용절감으로 경영효율성 향상 및 안정적인 매출채널 확보를 통한 사업역량 강화에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
하인크코리아 주식회사 : 주식회사 비엔티인터내셔널 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 하인크코리아 주식회사는 피합병법인인 주식회사 비엔티인터내셔널 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 비엔티인터내셔널

주요사업
전자제품 악세사리 유통/제조

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,264,127,010
자본금
10,000,000

부채총계
1,019,994,769
매출액
2,630,332,641

자본총계
244,132,241
당기순이익
84,586,428

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 10월 18일

주주확정기준일
2022년 11월 01일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 11월 01일

종료일
2022년 11월 15일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 21일

종료일
2022년 12월 22일

합병기일
2022년 12월 23일

종료보고 총회일
2022년 12월 23일

합병등기예정일자
2022년 12월 26일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(근거 규정 : 상법 제527조의3)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 발생하지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본건 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본건 합병을 진행할 수 없습니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2021년도 12월말 재무제표기준입니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.18. 관련공시- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 목적 등
① 합병 상대방

구분
합병 후 존속회사(합병회사)
합병 후 소멸회사(피합병회사)

상호
하인크코리아 주식회사
주식회사 비엔티인터내셔널

소재지
서울시 강남구 테헤란로 52길 21 파라다이스벤처타워 301호
서울시 강서구 공항대로 186 로뎀타워 1007호(마곡동)

대표이사
길 상 필
이 상 준

법인구분
코스닥시장상장법인
주권비상장법인

② 합병의 배경 및 목적본 합병의 목적은 존속회사인 하인크코리아 주식회사가 자회사인 주식회사 비엔티인터내셔널을 흡수합병을 통해 조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 안정적인 매출채널 확보로 사업역량 강화를 통한 기업가치 및 주주가치를 제고 하기 위한 것입니다.③ 우회상장 해당 여부- 해당사항 없습니다.④ 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과- 주요사항보고서 제출일 현재 하인크코리아 주식회사는 주식회사 비엔티인터내셔널 지분을 100% 보유하고 있습니다.- 합병법인 하인크코리아 주식회사는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.- 합병 완료후 하인크코리아 주식회사의 최대주주 변경은 없습니다.- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고 가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

⑤ 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요 ①회사의 개황

회사명
주식회사 비엔티인터내셔널

설립연도
2020.01.16

주요사업의 내용
전자제품 악세사리 유통/제조

임직원 현황
8명

주요주주현황
하인크코리아주식회사(지분율 100%)

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부- 요약재무제표

(단위 : 천원)

재무상태표
2022년 06월
2021년 12월
2020년 12월

유동자산
1,632,060
1,156,869
593,821

비유동자산
102,057
107,258
18,000

자산총계
1,734,117
1,264,127
611,821

유동부채
650,460
520,274
452,275

비유동부채
499,721
499,721
-

부채총계
1,150,181
1,019,995
452,275

자본총계
583,936
244,132
159,546

(단위 : 천원)

손익계산서
2022년 06월
2021년 12월
2020년 12월

매출액

1,646,488
2,630,333
1,985,906

영업이익(손실)

331,464
90,562
162,822

당기순이익(손실)

339,804
84,586
149,546

- 외부감사 여부 주식회사 비엔티인터내셔널은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의한 감사대상회사에 해당되지 않으므로, 외부감사인의 감사를 수행하지 않습니다.③ 합병등의 형태- 본 합병은 존속회사인 하인크코리아 주식회사가 소멸회사인 주식회사 비엔티인터내셔널을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근 거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.- 존속회사인 하인크코리아 주식회사는 공시제출일 현재 외감법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.④ 합병 진행경과 및 일정

구 분
일 정
비 고

합병결의 이사회
2022.10.17
주주총회 갈음

주식명부 폐쇄 공고
2022.10.17

합병 계약체결 (예정)일
2022.10.18

주주확정 기준일
2022.11.01

합병 공고 반대주주 반대의사 통지 기간
2022.11.01~2022.11.15

합병승인 이사회
2022.11.21
주주총회 갈음

채권자 이의 제출 기간
2022.11.21~2022.12.22

합병 기일
2022.12.23

합병보고 이사회
2022.12.23
주주총회 갈음

합병결과 공고
2022.12.23

합병등기(예정)
2022.12..26

⑤ 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

⑥ 합병 등의 성사조건당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.
다. 합병비율 및 산출근거
(1) 합병비율의 산출하인크코리아 주식회사는 주식회사 비엔티인터내셜의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
라. 투자위험 요소(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소① 소규모합병 관련 위험합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2022년 11월 01일 ~ 2022년 11월 15일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.② 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.③ 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.소규모합병으로 진행되는 하인크코리아 주식회사는 이사회 결의로 주주총회를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성하인크코리아 주식회사는 주식회사 비엔티인터내셔널의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다
(3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 위험요소본 합병은 하인크코리아 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 비엔티인터내셔널에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 비엔티인터내셔널의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 하인크코리아 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항하인크코리아 주식회사의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 비엔티인터내셔널의 단독주주(총주주)인 하인크코리아 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
사. 당사회사간의 이해 관계 등(1) 당사회사간의 관계① 계열회사 또는 자회사 등의 관계주요사항보고서 제출일 현재 하인크코리아 주식회사는 피합병회사 주식회사 비엔티인터내셔널의 발행주식 20,000주 100%를 소유하고 있어 주식회사 비엔티인터내셔널은 하인크코리아 주식회사의 완전 자회사 입니다.② 임원간의 상호 겸직임원간의 상호 겸직은 없습니다.

구분
하인크코리아 주식회사
주식회사 비엔티인터내셔널

대표이사
길 상 필
이 상 준

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우합병회사인 하인크코리아 주식회사는 피합병회사인 주식회사 비엔티인터내셔널의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사 이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없습니다.
(2) 당사회사간의 거래내용① 출자

(단위 : 천원)

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

취득일자

주식회사 비엔티인터내셔널

종속회사

20,000

100%

700,000
2022.10.14

② 채무보증 - 해당사항 없습니다.

③ 담보제공- 해당사항 없습니다.

④ 매출 및 매입 등의 거래 - 해당사항 없습니다.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래- 해당사항 없습니다.
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용① 대주주등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없습니다.② 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없습니다.③ 대주주와의 영업거래- 해당사항 없습니다.
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 과거 합병 등의 내용 당사는 2005년 10월 26일에 하인크코리아 주식회사로 설립되었습니다.2021년 11월 29일 합병임시주주총회에서 합병 결의안이 승인됨에따라 2020년 11월 25일에 설립된 아이비케이에스제15호기업인수목적 주식회사가 당사를 흡수합병하는 방법으로 2021년 12월 30일을 합병기일로 하여 합병이 완료되었습니다.(합병등기일 : 2022.01.03)
(2)대주주의 지분현황 등① 합병등 전ㆍ후의 대주주의 지분현황

- 합병 전후 지분현황 변동없음, 하인크코리아 주시회사 사업보고서 참조 바랍니다.② 합병등 후에 존속하거나 신설되는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병등 전ㆍ후 대주주간에 사전합의 내용- 해당사항 없습니다.

③ 합병당사회사 대주주의 주식 등에 대한 매각이 제한되는 경우에는 그 근거, 매각제한의 내용 - 해당사항 없습니다.

(3) 합병등 이후 회사의 자본변동본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 합병 전후 자본금 변동은 없습니다.
(4) 경영방침 및 임원구성 등합병등이 완료된 후에 존속하는 하인크코리아 주식회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 정해진 바가 없습니다.
(5) 사업계획 등합병등이 완료된 후에 존속하거나 신설되는 회사가 향후 진출, 변경, 폐지하려는 사업 및 그 사유, 영위하려는 사업의 내용 및 전망 등 사업계획의 주요 내용- 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 비엔티인터내셔널

대표자
이 상 준

회사설립일
2020.01.16

본사
주소
서울시 강서구 공항대로 186 로뎀타워 1007호(마곡동)

전화번호
-

홈페이지
-

주요사업의 내용
전자제품 악세사리 제조

중소기업 등 해당여부
해당없음

자본금
10,000,000원 (2022.06.30 기준)

결산기
12월

종업원수
8명

주권상장 또는 코스닥상장일
해당사항 없음

발행주식의 종류 및 수
보통주 20,000주 (액면가액 500원)

나. 사업의 내용주식회사 비엔티인터내셔널은 2019년에 설립된 IT 디지털 기기 및 액세서리 공급을 주력으로 하는 유통, 수입 총판 회사입니다. 국내 주요 APR (Apple Premium Reseller)의 1차 공급처로 애플의 호환 악세사리 및 주식회사 비엔티인터내셔널의 자체 제조브랜드(FOZIO) 공급을 주력으로 하고 있습니다.
다. 재무에 관한 사항(1) 재무상태표

(단위 : 천원)

구분
2022년 6월
2020년 12월
2020년 12월

유동자산
1,632,060
1,156,869
593,821

비유동자산
102,057
107,258
18,000

자산총계
1,734,117
1,264,127
611,821

유동부채
650,460
520,274
452,275

비유동부채
499,721
499,721
-

부채총계
1,150,181
1,019,995
452,275

자본총계
583,936
244,132
159,546

(2) 손익계산서

(단위 : 천원)

구분
2022년 06월
2021년 12월
2020년 12월

매출액

1,646,488
2,630,333
1,985,906

영업이익(손실)

331,464
90,562
162,822

당기순이익(손실)

339,804
84,586
149,546

라. 감사인의 감사의견주식회사 비엔티인터내셔널은「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의한 감사대상회사가 아니므로, 외부감사인에 의해 감사를 수행하지 않았습니다.
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 비엔티인터내셔널의 이사회는 총 2인의 이사(사내이사 2인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 비엔티인터내셔널의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 주/%)

주주명
종류
수량
지분율

하인크코리아 주식회사
보통주
20,000
100

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항주식회사 비엔티인터내셔널은
사내이사 2명을 포함 임직원 8명을 두고 있습니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없습니다.

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항- 해당사항 없습니다.