롤링스톤 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221014)
제출인: 롤링스톤

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
(주)미코바이오메드

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 14일

회 사 명 :
주식회사 미코바이오메드

대 표 이 사 :
김 성 우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 3,4층(시흥동, LH기업성장센터)

(전 화) 1661-6555

(홈페이지) http://www.micobiomed.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 이성규

(전 화) 1661-6555

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
7
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
9,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
63,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 10월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2027년 10월 18일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,884

전환가액 결정방법
"본 사채”의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 미코바이오메드 보통주

주식수
1,529,571

주식총수 대비비율(%)
8.35

전환청구기간
시작일
2023년 10월 18일

종료일
2027년 09월 18일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 또는 시가를 하회하는 행사가액으로 주식매수선택권을 신규 부여하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날 마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 최초전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 최초전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행 후 매7개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 최초전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향조정한 경우에는 이름 감안하여 산정한 가액) 이내로 하며, 원 단위 미만은 원단위로 절상함.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
4,119

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 4월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 17개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.2. 취득규모: 최대 900,000,000원이 외 조기상환청구권(PUT OPTION) 및매도청구권(CALL OPTION)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 10월 18일

12. 납입일
2022년 10월 18일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 14일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2024년 4월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 판교제2테크노밸리지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-02-18

2024-03-19

2024-04-18

전자등록금액의 100.0000%

2차

2024-05-19

2024-06-18

2024-07-18

전자등록금액의 100.0000%

3차

2024-08-19

2024-09-18

2024-10-18

전자등록금액의 100.0000%

4차

2024-11-19

2024-12-19

2025-01-18

전자등록금액의 100.0000%

5차

2025-02-17

2025-03-19

2025-04-18

전자등록금액의 100.0000%

6차

2025-05-19

2025-06-18

2025-07-18

전자등록금액의 100.0000%

7차

2025-08-19

2025-09-18

2025-10-18

전자등록금액의 100.0000%

8차

2025-11-19

2025-12-19

2026-01-18

전자등록금액의 100.0000%

9차

2026-02-17

2026-03-19

2026-04-18

전자등록금액의 100.0000%

10차

2026-05-19

2026-06-18

2026-07-18

전자등록금액의 100.0000%

11차

2026-08-19

2026-09-18

2026-10-18

전자등록금액의 100.0000%

12차

2026-11-19

2026-12-19

2027-01-18

전자등록금액의 100.0000%

13차

2027-02-17

2027-03-19

2027-04-18

전자등록금액의 100.0000%

14차

2027-05-19

2027-06-18

2027-07-18

전자등록금액의 100.0000%

15차

2027-08-19

2027-09-18

2027-10-18

전자등록금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나.매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

'발행회사 및 발행회사가 지정하는자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 17개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 다만, 본 계약 제4조 제24항에 따라 발행회사가 기한이익을 상실한 경우, 매수인은 매도청구권을 행사할 수 없다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 아래의 금액으로 한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2023-10-18

전자등록금액의 100.5000%

2

2023-11-18

전자등록금액의 100.5419%

3

2023-12-18

전자등록금액의 100.5838%

4

2024-01-18

전자등록금액의 100.6256%

5

2024-02-18

전자등록금액의 100.6675%

6

2024-03-18

전자등록금액의 100.7094%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 10%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 10%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 계약 제4조 제24항에 따라 발행회사의 기한이익이 상실된 경우에는 예외로 한다.

(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는 보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

(7) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 4조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엔에이치투자증권 주식회사(본건 펀드1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9,10, 11의 신탁업자 지위에서)

-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-

3,750,000,000

-

케이비증권 주식회사(본건 펀드12, 13, 19, 20의 신탁업자 지위에서)

-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

-

2,400,000,000

-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

-

50,000,000

-

한국투자증권 주식회사(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

한국증권금융 주식회사(본건 펀드16, 17의 신탁업자 지위에서)
-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

-
1,000,000,000
-

삼성증권 주식회사(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)
-

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정

-
800,000,000
-

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드1

에이원에이스메자닌전문투자형사모투자신탁

에이원자산운용㈜

엔에이치

투자증권㈜

본건 펀드2

에이원임팩트코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드3

에이원딜라이트코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드4

에이원트러스트메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드5

에이원코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드6

에이원프라임메자닌일반사모투자신탁2호

본건 펀드7

에이원레인보우메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드8

에이원메자닌알파코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드9

에이원스마트코스닥벤처일반사모투자신탁2호

본건 펀드10

에이원메자닌코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드11

에이원뉴딜메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드12

에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁

케이비증권㈜

본건 펀드13

에이원그레이스메자닌일반사모투자신탁2호

본건 펀드14

에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁2호

한국투자증권㈜

본건 펀드15

이지스코스닥벤처일반사모투자신탁 제1호

㈜이지스자산운용

한국투자증권㈜

본건 펀드16

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁7호

제이씨에셋자산운용㈜

한국증권금융㈜

본건 펀드17

제이씨에셋코스닥벤처일반사모투자신탁8호

본건 펀드18

지브이에이코벤-K일반사모투자신탁

지브이에이자산운용㈜

삼성증권㈜

본건 펀드19

지브이에이코벤-E일반사모투자신탁(전문투자자)

케이비증권㈜

본건 펀드20

지브이에이Mezz-H일반사모투자신탁(전문투자자)

케이비증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2022년
2023년
2024년
합계

운영자금
연구개발비 투자 및 인건비등 일반 관리비용
6,000
3,000
-
9,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

미코바이오메드6CB
20,000,000,000
8,298
2,410,219
2022년 12월 06일 ~ 2026년 11월 06일
-

소계
20,000,000,000
8,298
(A)
2,410,219
-
-

신규 발행 사채권
9,000,000,000
5,884
(B)
1,529,571
2023년 10월 18일 ~ 2027년 09월 18일
-

합계
29,000,000,000
-
3,939,790
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
18,308,101

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
21.52