파인테크닉스 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20221014)
제출인: 파인테크닉스

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.2
(주)파인테크닉스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 14일

회 사 명 :
(주)파인테크닉스

대 표 이 사 :
김 근 우

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 만안구 덕천로 38

(전 화) 031-463-8888

(홈페이지)http://www.finetechnix.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 김 원 일

(전 화) 031-463-8812

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
(주)파인엠텍

국적
대한민국
대표자
이재규

자본금(원)
14,634,656,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
29,269,312
주요사업
전자부품 외

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의권면(전자등록)총액(원)
1,950,000,000

양수금액(원)(A)
11,071,805,040

총자산(원)(B)
112,095,204,315

총자산대비(%)(A/B)
9.88

자기자본(원)(C)
65,384,007,632

자기자본대비(%)(A/C)
16.93

4. 양수목적
전환사채권 인수를 통한 경영지배구조 확보 강화

5. 양수예정일자
2022년 10월 14일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)파인엠텍

자본금(원)
14,634,656,000

주요사업
전자부품 외

본점소재지(주소)
경기도 안양시 만안구 전파로24번길 93

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
현금 100% 전액 양수도계약일 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법시행령 제171조에 의한 양수가액의 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
회계법인 현

외부평가 기간
2022년 10월 06일 ~ 2022년 10월 13일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 14일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용

※ 조기상환청구권(Put Option)

가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 되는 2019년 11월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 1.5%(3개월단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌기업금융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 1차 조기상환청구기간은 매도청구권 행사 기간 등을 고려하여 2019년 10월 1일부터 2019년 10월 18일로 특정한다. 또한, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 전환청구장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.* 상세한 사항은 하기【전환사채에 관한 사항】의 '기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 발행회사' 관련 정보는 발행회사가 2022.09.01(분할기일)에 당사로부터 인적분할 설립된 신설회사로 분할기일 현재 기준 정보입니다.2) 상기 '3. 양수내역' 중 '양수금액'은 해당 사채의 매매대금이며, 현재 발행회사의 주가상황과 전환사채의 전환청구시 발행될 주식수 등을 고려하여 거래상대방과 협의를 통해 결정된 금액입니다.3) 상기 '3. 양수내역' 중 '총자산'과 '자기자본' 은 2022.09.01(분할기일) 기준 당사의 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.4) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.5) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해년도(2021년), 전년도(2020년도), 전전년도(2019년도)는 인적분할 기준 이전 분할신설법인의 분할검토보고서 사항으로 기재하였습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
256,569
160,183
96,386
14,635
383,009
50,590
-
대주회계법인

전년도
75,535
47,571
27,964
10,852
125,870
3,550
-
대주회계법인

전전년도
71,863
37,958
33,906
10,711
94,089
9,351
-
대주회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)파인엠텍
대한민국
경기도 안양시 만안구 전파로

직업(사업내용)
전자부품 외 제조

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
홍성천
5,907,333
20.18

대표이사
이재규
66,838
0.23

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2022.09.01.인적분할 설립
결산기
12월

자산총계
32,287
자본금
14,635

부채총계
197,747
매출액
-

자본총계
124,541
당기순손익
-

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
홍성천
최대주주

대표이사
김근우
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
1.5

사채만기일
2022년 11월 17일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
1,490

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)파인엠텍 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2018년 11월 17일

종료일
2022년 10월 17일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환권 행사청구를 하기 이전에 발행회사가 직전 전환 가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 새로운 전환가격으로 조정한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

2) 본 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

가) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

나) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 1년까지는 매 1개월이 경과한 날에, 이후부터는 매 3개월이 경과한 날마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다(조정일 전에 신주의 할인 발행등의 사유로 이미 전환가격을 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 단, 전환가격의 최저조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 본 목 외의 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

7) 본 항에서 명시하지 않았으나 합리적으로 보아 전환가격 조정이 필요한 사유가 발생하는 경우, 사채권자에 불리하지 않도록 전환가격을 조정하기로 한다.

8) 본 항에서 정한 전환가격의 조정은 중첩적으로 적용한다.

9) 본 항에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

10) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

기타 투자판단에 참고할 사항

※ 조기상환청구권(Put Option)본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 되는 2019년 11월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 1.5%(3개월단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액:

2019년 11월 17일: 권면금액의 103.0397%

2020년 02월 17일: 권면금액의 103.4261%

2020년 05월 17일: 권면금액의 103.8139%

2020년 08월 17일: 권면금액의 104.2032%

2020년 11월 17일: 권면금액의 104.5940%

2021년 02월 17일: 권면금액의 104.9862%

2021년 05월 17일: 권면금액의 105.3799%

2021년 08월 17일: 권면금액의 105.7751%

2021년 11월 17일: 권면금액의 106.1717%

2022년 02월 17일: 권면금액의 106.5699%

2022년 05월 17일: 권면금액의 106.9695%

2022년 08월 17일: 권면금액의 107.3707%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌기업금융센터

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 1차 조기상환청구기간은 매도청구권 행사 기간 등을 고려하여 2019년 10월 1일부터 2019년 10월 18일로 특정한다. 또한, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환률

FROM

TO

1차

2019-10-01

2019-10-18

2019-11-17

103.0397%

2차

2019-12-19

2020-01-18

2020-02-17

103.4261%

3차

2020-03-18

2020-04-17

2020-05-17

103.8139%

4차

2020-06-18

2020-07-18

2020-08-17

104.2032%

5차

2020-09-18

2020-10-18

2020-11-17

104.5940%

6차

2020-12-19

2021-01-18

2021-02-17

104.9862%

7차

2021-03-18

2021-04-17

2021-05-17

105.3799%

8차

2021-06-18

2021-07-18

2021-08-17

105.7751%

9차

2021-09-18

2021-10-18

2021-11-17

106.1717%

10차

2021-12-19

2022-01-18

2022-02-17

106.5699%

11차

2022-03-18

2022-04-17

2022-05-17

106.9695%

12차

2022-06-18

2022-07-18

2022-08-17

107.3707%

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 전환청구장소에 제출하고, 조기상환일에 사채권 실물을 제출한다.

※ 매도청구권(Call Option)

가. 2018년 11월 17일부터 2019년 10월 17일까지 매월의 17일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

나. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 '매매일'로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

다. 사채의 인수인은 발행회사의 가목에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료일까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 가목의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 회사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다. 그럼에도 불구하고 사채권자의 업무처리 착오 등으로 매도청구권이 이행 지연 또는 불이행 등으로 매수인에게 손해가 발생한 경우 사채권자는 이를 배상하여야 한다.

라. 발행일로부터 1년부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 각 인수인의 인수금액의 30% 이내에서 매도청구가 가능하다.

마. 매매금액: ‘매매일’까지 연 2.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X(1+0.025)(n/12)

(n : 발행일로부터 경과한 개월수)

바. 가목부터 나목에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5호의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.