에이블씨엔씨 — 주주총회소집공고 (20221013)
제출인: 에이블씨엔씨

주주총회소집공고
2.9
에이블씨엔씨

주주총회소집공고

2022년 10월 13일

회 사 명 :
(주)에이블씨엔씨

대 표 집 행 임 원
김 유 진

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 남대문로 78(명동1가, 타임워크명동빌딩) 7층

(전 화)02-2199-0123

(홈페이지)http://www.able-cnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무본부장
(성 명)장 정 민

(전 화)02-2199-0914

주주총회 소집공고

(제 23기 임시주주총회)

주주 여러분의 건강과 행복을 기원합니다. 당사는 상법 제363조 및 정관 제 24조에 의거, 다음과 같이 제 23기 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.1. 일시 : 2022년 10월 28일(금요일) 오전 10시2. 장소 : 서울시 중구 남대문로 78, 7층(명동1가, 타임워크명동빌딩)3. 회의 목적사항 <부의안건> ·제1호 의안 : 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건 ·제2호 의안 : 정관 일부 변경(사업목적 추가)의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항당사는 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr (한국예탁결제원 전자투표시스템 'K-evote')

나. 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2022년 10월 18일~2022년 10월 27일

- 행사기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

라. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여.

- 주주확인용 공인인증서 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

마. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

※ 주주총회 참석시 준비물 -직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 -대리행사 : 주주총회 참석장, 대리인의 신분증, 위임장(위임자의 인감날인, 인감증명서 포함)6. 코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 안내코로나19 감염병 예방을 위해 주주총회장 입장 전 체온측정을 할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으니 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

※ COVID-19에 따른 불가피한 상황 발생시에 대비하여 주주총회 소집일시 및 장소변경, 기타 집행과 관련된 세부사항은 대표집행임원에게 위임함.※ 상법 제467조의2제1항에 의거하여 당사의 주주총회에서는 금품 및 기념품을 지급하지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

송인준(출석률: 56%)
이해준(출석률: 100%)
김정균(출석률: 78%)
김유진(출석률: 100%)
전규안(출석률: 100%)
정성희(출석률: 100%)
곽금주(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022년 01월 25일
1. 2022년 사업 계획 승인의 건
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

2
2022년 02월 16일
1. 본사 이전 계획의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022년 03월 15일
1. 제22기 정기주주총회 소집결정의 건2. 제22기 정기주주총회 목적사항 결정의 건 3. 눙크몰 고도화 투자예산 승인의 건
찬성
찬성
미참석
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022년 03월 17일
1. 전자투표제도 도입의 건
찬성
찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

5
2022년 05월 11일
1. (주)생활도감에 대한 대여금 만기 연장의 건
미참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022년 06월 16일
1. 본사 이전의 건

미참석

찬성
찬성

찬성

찬성
찬성
찬성

7.
2022년 08월 11일

1. 내부회계관리제도 규정 제정 승인의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8.
2022년 09월 15일
1. 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건2. 정관 일부 변경의 건
미참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2022년 10월 07일
1. 상해법인 운영자금 대여의 건
미참석
찬성
미참석
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
전규안정성희곽금주
2022.02.16
1. 제22기 내부회계 관리 운영실태 보고의 건2. 제22기 연결/별도 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
--

2022.03.15
1. 제22기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건2. 제22기 정기주주총회 목적사항 심의의 건3. 제22기 감사위원회의 감사 보고의 건4. 제22기 내부감시장치 가동현황 보고의 건
----

2022.04.11
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션의 건
-

2022.05.11
1. 제23기 1분기 실적보고의 건2. 감사인 지적 사항 및 개선 방안 보고의 건
--

2022.08.11
1. 내부회계관리규정 제정의 건2. 제23기 2분기 실적보고의 건

가결-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
2,000
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
99
33
-

※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2022년 9월 30일)까지를 기준으로 작성함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

코로나19가 시작된 2020년 연초를 시작으로 침체기를 겪은 화장품 시장은 21년 상반기 백신 접종 시작과 함께 성장세로 전환되는 트렌드입니다. 특히 스킨케어의 구매빈도 성장에 따른 회복세가 두드러지며, 장기화된 마스크 착용에 큰 타격을 입었던 색조 시장 또한 하락세가 완화되는 모습을 보이고 있습니다. 색조 내 베이스 메이크업 (e.g. 파운데이션, 쿠션, 비비크림), 아이 메이크업, 립 (lip) 모두 전년비 구매 빈도는 대폭 하락하였으나, 회당 구매 가격 상승으로 그 하락 폭을 줄여가는 모습입니다.

이미 진행되고 있었으나 코로나19로 가속화된 업계의 트렌드는 비대면 채널 활성화입니다. 전년비 백화점, 방문판매, 면세점, 멀티브랜드샵, 원브랜드샵으로 대표되는 대면 채널의 비중은 줄고 드럭 스토어, 인터넷, TV/모바일 홈쇼핑의 비중이 늘어나 기존 오프라인 매장이 중심이었던 브랜드들의 빠른 온라인 전환이 이루어 지고 있습니다. 위드 코로나, 포스트 코로나 시대를 맞이하여 O2O (online to offline/offline to online) 전략 모색이 매우 중요해질 것이라 판단됩니다.

K-beauty의 확산과 함께 주목 되었던 중국 시장이 코로나19로 인해 중국 관광객들의 한국 방문 제한, 중국 정부의 자국 브랜드 육성으로 인하여 예전보다 훨씬 더 치열해지는 양상을 보이고 있습니다. 화장품 기업들의 글로벌 확장 시 일본, 미국, 동남아, 유럽 등 다양한 국가 포트폴리오를 구축하는 것이 중요할 것으로 보입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

㈜에이블씨엔씨는 고객과 우리의 삶을 아름답게 변화시켜 나간다는 목표 아래 대표 브랜드인 미샤와 어퓨를 비롯해 스틸라, 셀라피, 머지 등 스킨케어, 색조, 더마 화장품에 이르는 다양한 브랜드 포트폴리오를 보유하고 국내/외 시장에서 사업을 전개하는 멀티 브랜드 기반의 종합 화장품 회사입니다.

2000년 국내 최초로 '브랜드숍' 이라는 새로운 시장을 탄생시키며 고품질의 제품을 거품을 뺀 합리적인 가격에 선보여 기존 화장품 시장의 유통과 생산구조에 혁명을일으켰습니다. 국내 최초 브랜드숍 미샤는 4년만에 매출 1,000억을 돌파, 이듬해 유가증권에 상장하는 쾌거를 이뤘으며 현재까지 브랜드숍의 대표주자로서 시장을 선도하고 있습니다.

㈜에이블씨엔씨는 미샤 론칭 초기부터 꾸준히 해외 시장에 도전하며 K-Beauty의 우수성을 세계로 널리 알리는데 앞장서고 있습니다. 현재 한국, 중국, 일본, 미국, 유럽 등 약 36여 개 국가에서 약 3만 7천여 개의 판매처를 가지고 있으며 특히 중국, 일본,미국은 현지 법인을 설립하며 적극적으로 시장을 개척하고 강력한 인프라를 구축했습니다. ㈜에이블씨엔씨는 명실상부 글로벌 회사로 성장하고 있으며, 지속적인 브랜드 강화를 통해 국내 시장 입지를 견고히 하고, 현지화 전략을 통한 해외시장 성장 지속 확대 등 제2의 도약을 준비하고 있습니다.

또한 ㈜에이블씨엔씨는 급변하는 경영 환경 속에서 중·장기적인 성장과 가치 실현을 위해 ESG(환경, 사회, 지배구조)를 중심에 둔 비즈니스와 기업 문화 확립에 심혈을 기울이고 있습니다. ESG 기준을 최상위 수준으로 두고 지속가능한 발전을 위해 환경, 사회, 지배구조 영역의 성장이 지속적으로 이루어질 수 있도록 전사적인 노력을 이어갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
주요 제품
매출비중

화장품 사업부문
기초화장품, 메이크업 제품 등
100%

(2) 시장점유율시장점유율에 대한 공신력 있는 자료가 없어 시장 점유율에 대한 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

화장품 산업은 정밀화학산업분야 중 중요한 사업으로 첨단과학의 응용을 통해 고부가가치를 창출할 수 있는 미래 유망 산업이며, 아름다움과 삶의 풍요로움을 제공하는산업인 동시에 인체에 사용되므로 엄격한 규제를 받고 있는 산업이기도 합니다. 이러한 화장품 산업의 특성을 좀더 자세히 살펴보자면 다음과 같습니다.

첫째, 화장품산업은 고부가가치 산업입니다.

화장품산업은 화학, 생물과학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 기술 집약적인 고부가가치의 산업입니다. 최근 늘어나고 있는 고기능성 화장품에 대한 수요와 맞물려 화장품산업은 더욱 고기술에 의존하는 하이테크산업으로 발전하고 있고, 제조업 평균 대비 상대적으로 높은 수익구조를 유지하고 있습니다.

둘째, 전형적인 다품종 소량생산으로 비교적 소규모 자본 투자형 산업입니다.

화장품산업은 제품설비가 소규모이고 공간활용을 집약 화할 수 있는 생산방식을 취하고 있어 적은 규모의 설비투자로도 생산이 가능할 뿐만 아니라 최근 OEM, ODM 업체의 성장을 동반한 신규기업의 대거 진출로 진입장벽이 낮은 산업이라 하겠습니다.

셋째, 화장품은 유행에 민감한 색조 카테고리와 제품 로열티가 상대적으로 높은 스킨케어로 양분화 됩니다. 립, 아이(eye) 등으로 대표되는 색조 카테고리는 기호성과 유행성이 강하며 제품의 라이프사이클이 짧아 신상품의 개발이 빈번한 특성을 지니고 있습니다. 반면에 스킨, 로션, 에센스, 크림 등의 스킨케어 카테고리는 색조 대비 피부에 미치는 영향이 더 크므로 고객들의 제품 선택이 더욱 신중하고 그에 따라 브랜드 로열티가 상대적으로 높은 경향을 보입니다. 다만, 색조, 스킨케어 불문 상기 언급한 바와 같이 OEM, ODM업체들을 동반한 소규모 브랜드들의 시장 대거 유입에 따라 시장 내 경쟁이 치열해졌고, 제품의 질적 차이에서 오는 경쟁력은 물론 패키지 디자인, 광고, 홍보 등이 주요한 판매 경쟁력이 되고 있습니다.

넷째, 화장품 산업은 선진화되어가는 글로벌 산업입니다.

인종에 따른 피부특성 및 화장습관의 차이로 인해 지금까지 대부분의 국가에서는 내수중심 산업으로 발전해 왔으나 다양한 피부타입에 맞춘 제품 개발과 K-뷰티, K-컨텐츠 확산과 함께 다양한 해외 시장으로 확장 해 나가는 면모를 보이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 보고서 제출일 현재, 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

[조직도]

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목결손 보전 및 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지상법 제460조 및 동법 제461조의2에 의거 자본준비금의 결손금 보전, 이익잉여금 전입 통한 재무 건전성 확보 및 처분가능 이익잉여금 재원확보로 주주가치 증대- 결손금 : 2021년도 결손금 46,194,893,674원- 재원 : 법정준비금(자본준비금 중 주식발행초과금)

자본 항목

전입 전

결손 보전 및 이익잉여금 전입

전입 후

자본금
13,516,729,500

13,516,729,500

자본잉여금
162,975,925,327
(145,343,458,662)
17,632,466,665

기타자본
(11,162,681,275)

(11,162,681,275)

이익잉여금(결손금)
(46,194,893,674)
145,343,458,662
99,148,564,988

자본총계
119,135,079,878

119,135,079,878

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경(사업목적 추가)의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~13. (생략)

제2조(목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.1~13. (현행과 동일)
14. 전화권유판매업15. 방문판매업

신규사업 진출 및판매채널 확대 등

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 최근 사업연도인 제 22기(2021회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하였습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 사항

우리회사는 '상법' 제368조의4에 따른 전자투표제도와 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제160조제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr (한국예탁결제원 전자투표시스템 'K-evote')

나. 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2022년 10월 18일~2022년 10월 27일

- 행사기간 중 24시간 이용 가능(단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

라. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여.

- 주주확인용 공인인증서 종류: 증권거래전용 공인인증서 또는 은행, 증권 범용 공인인증서

마. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리.

▶ 신종코로나바이러스감염증-19(COVID-19)에 관한 사항코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 총회장 입장 전 '열화상 카메라' 등 측정 결과에 따라 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있으며, 입장전 반드시 마스크를 착용하여야 합니다. 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있으며, 장소 변경이 있는 경우 지체없이 공시할 예정입니다.▶ 주총 집중일 주총 개최 사유 - 해당사항 없음