에스디시스템 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20221012)
제출인: 에스디시스템

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
에스디시스템

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 30일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

나. 발행가액 산출근거
제3자 배정 유상증자가액에 대한 외부평가기관의 재 평가
주1)
주2)

외부평가기관을 통해 기준주가 평가
주3)
주4)

주1) 정정 전나. 발행가액 산출근거

신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술 평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나 당사는 2020년 3월 19일부터 상장 폐지 사유발생으로 인하여 현재까지 증권시장(한국거래소)에서 주권매매가 거래 정지 된 상태입니다.

이에 따라 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 2항”에 따른 유상증자의 발행가액 을 산정할 수 없기에 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 고려하였으나 당사와 적합한 비교대상을 찾을 수 없었으며, 비교대상이 있다 하더라도 시장상황을 고려한 주가산정의 방식으로 유상증자 발행가액을 적용함이 모호하여 대체적인 방법인 이부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관인 삼덕회계법인의 2022년 3월 23일 기준 '주식회사 에스디시스템 제3자 배정 유상증자가액의 적정성에 대한 평가의견'에 따르면 평가기준일 현재 평가대상회사의 1주당 주식가치 평가액은 648원에서 667원의 범위로 산출되었으며, 1주당 유상증자 가액은 650원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
주2) 정정 후나. 발행가액 산출근거

신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술 평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나 당사는 2020년 3월 19일부터 상장 폐지 사유발생으로 인하여 현재까지 증권시장(한국거래소)에서 주권매매가 거래 정지 된 상태입니다.

이에 따라 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 2항”에 따른 유상증자의 발행가액 을 산정할 수 없기에 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 고려하였으나 당사와 적합한 비교대상을 찾을 수 없었으며, 비교대상이 있다 하더라도 시장상황을 고려한 주가산정의 방식으로 유상증자 발행가액을 적용함이 모호하여 대체적인 방법인 이부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관인 삼덕회계법인의 평가기준일 현재 평가대상회사의 1주당 주식가치 평가액은 640원에서 674원의 범위로 산출되었으며, 1주당 유상증자 가액은 650원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
주3) 정정 전

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
삼덕회계법인
2022년 03월 23일
미래의 영업현금흐름을 자기자본비용과 타인자본비용을 고려한 가중평균자본비용으로 할인하여 현재가치를 계산한 영업가치에 비영업자산의 가치를 가산
650
-최저: 가중평균자본비용: 18.35%, 영구성장률: 0.0%-최고 : 가중평균자본비용: 16.35%, 영구성장률: 1.0%
산출된 매출액, 매출원가, 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었으며, 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발행하는 것으로 가정

주4) 정정 후

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
삼덕회계법인
2022년 10월 12일
평가대상자산으로 인한 미래현금흐름의 현재가치는 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가
650
- 최소 : 가중평균자본비용: 18.35%, 영구성장률: 0.0%- 최대 : 가중평균자본비용: 16.35%, 영구성장률: 1.0%으로 추정
산출된 매출액, 매출원가, 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었으며, 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발행하는 것으로 가정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 09 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 에스디시스템

대 표 이 사 :
박 봉 용

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 갈마치로 244번길 31, 613호(상대원동, 현대아이밸리)

(전 화) 031-739-6500

(홈페이지) http://www.sdsystem.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이 진 규

(전 화) 031-739-6504

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,538,460

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,147,660

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
999,999,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
650

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
650

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조

9. 납입일
2022년 11월 28일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 12월 19일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 09월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행목적금번 유상증자는 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 진행하는 건입니다.
나. 발행가액 산출근거

신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술 평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나 당사는 2020년 3월 19일부터 상장 폐지 사유발생으로 인하여 현재까지 증권시장(한국거래소)에서 주권매매가 거래 정지 된 상태입니다.

이에 따라 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 2항”에 따른 유상증자의 발행가액 을 산정할 수 없기에 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 고려하였으나 당사와 적합한 비교대상을 찾을 수 없었으며, 비교대상이 있다 하더라도 시장상황을 고려한 주가산정의 방식으로 유상증자 발행가액을 적용함이 모호하여 대체적인 방법인 이부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관인 삼덕회계법인의 평가기준일 현재 평가대상회사의 1주당 주식가치 평가액은 640원에서 674원의 범위로 산출되었으며, 1주당 유상증자 가액은 650원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
다. 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조제2항제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한합니다.
라. 기타사항- 상기 유상증자일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 기타 신주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2020.03.19
739
현금흐름할인모형(DCF)
650
-12.0
여
삼덕회계법인

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
삼덕회계법인
2022년 10월 12일
평가대상자산으로 인한 미래현금흐름의 현재가치는 수익접근법 중 현금흐름할인법을 적용하여 평가
650
- 최소 6,224,600,387원(가중평균자본비용: 18.35%, 영구성장률: 0.0%)- 최대 6,411,393,645원(가중평균자본비용: 16.35%, 영구성장률: 1.0%)으로 추정
산출된 매출액, 매출원가, 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었으며, 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발행하는 것으로 가정

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조【신주인수권】① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행예정주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금

융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방

식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행예정주식총수의 100분의 30범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 7의 규정에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 발행예정주식총수의 100분의 30범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행예정주식총수의 100분의 30범위 내에서 재무구조 개선, 기술도입, 사업제

휴, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자, 일반투자자 및 기타 이사회에 서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우

5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁 증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 근로자의 복지향상을 위해 우리사주조합에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의

종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우

에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적 달성

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

박봉용
최대주주
회사의 경영상 재무구조개선 및 운영자금을 신속히 조달하기 위하여 투자자의 의향 및 납입능력,시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
22년03월23일3자배정 유상증자1,538,460주
1,538,460
1년간 보호예수

금번 유상증자의 배정대상자인 박봉용은 현재 (주)에스디시스템의 최대주주이며, 본 유상증자로 취득할 예정인 1,538,460주와 기보유 주식 2,846,891주에 포함하게 되면 총 4,385,351주(34.57%)를 보유하게 됩니다.