윙스풋 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221012)
제출인: 윙스풋

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022년 10월 12일

회 사 명 :
아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
김 판 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11 (여의도동, 삼덕빌딩)

(전 화) 02-6915-5338

(홈페이지) http://ibks.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 김판석

(전 화) 02-6915-5338

Ⅰ. 일정

구분
일정

이사회결의일
2022.04.20

합병계약일
2022.04.20

주주명부폐쇄 공고일
2022.07.22

주주확정기준일
2022.08.08

주주명부폐쇄기간
시작일
2022.08.09

종료일
2022.08.16

주주총회 소집통지 공고
2022.08.22

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022.08.22

종료일
2022.09.05

합병승인을 위한 주주총회일
2022.09.06

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022.09.06

종료일
2022.09.26

채권자이의 제출기간
시작일
2022.09.07

종료일
2022.10.07

합병기일
2022.10.11

종료보고 공고일
2022.10.12

신주의 상장예정일
2022.10.27

주1) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전후 지분율]

(단위: 주)

구분

주주명

합병전

합병후

CB전환후

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

보유주식수

지분율

㈜윙스풋

김영천

57,357

46.03%

5,658,095

37.24%

5,658,095

34.30%

김영환

21,429

17.20%

2,113,906

13.91%

2,113,906

12.82%

CK&D리더스

24,920

20.00%

2,458,283

16.18%

2,458,283

14.90%

캑터스오아시스제1호사모투자합자회사

18,690

15.00%

1,843,712

12.13%

1,843,712

11.18%

자기주식

2,204

1.77%

2

0.00%

2

0.00%

피합병법인합계

124,600

100.00%

12,073,998

79.47%

12,073,998

73.20%

12호스팩

㈜위드인베스트먼트

200,000

6.41%

200,000

1.32%

200,000

1.21%

다름인베스트먼트(주)

5,000

0.16%

5,000

0.03%

205,000

1.24%

브라이트투자자문(주)

5,000

0.16%

5,000

0.03%

205,000

1.24%

㈜로만자산운용

5,000

0.16%

5,000

0.03%

205,000

1.24%

아이비케이투자증권(주)

5,000

0.16%

5,000

0.03%

705,000

4.27%

소액주주

2,900,000

92.95%

2,900,000

19.09%

2,900,000

17.58%

스팩합계

3,120,000

100.00%

3,120,000

20.53%

4,420,000

26.80%

합계

15,193,998

100%

16,493,998

100%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

가. 아이비케이에스제12호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

협의를 위한 회사의 제시가격

2,024원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 아이비케이에스제12호기업인수목적회사(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(단위 : 원)

구 분

금 액

비 고

신탁금액(A)

5,800,000,000

-

이자금액(B)

83,520,000

예상 이자율 1.44%

원천징수금액(C)

12,862,080

세율 15.4%

총 지급금액((A) + (B) - (C) = (D))

5,870,657,920

-

주식수

2,900,000

-

주식매수예정가격(원)

2,024

원단위 미만 절사

나. (주)윙스풋 주식매수청구시의 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 (주)윙스풋의 주식매수가격은 주식 매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)윙스풋이 제시하는 가격은 197,294원이며, 이는 주식회사의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

협의를 위한 회사의 제시가격

197,294원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 청구내용가. 합병법인 [아이비케이에스제12호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2022.09.06~2022.09.26
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2022.09.06~2022.09.26
-
-

합계
-
-

나. 피합병법인 [(주)윙스풋]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
-
2022.09.06~2022.09.26
-
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2022.09.06~2022.09.26
-
-

합계
-
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

아이비케이에스제12호기업인수목적 주식회사
해당사항 없음

(주)윙스풋
해당사항 없음

4. 매수 소요자금 원천자체 보유자금.(주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)5. 매수주식의 처리방침주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.(주식매수청구가 없으므로 해당사항 없음)6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정 같이 채권자 보호절차를 전행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022.09.06
-

채권자 이의제출 공고
2022.09.07
아이비케이에스제12호기업인수목적㈜ : 회사 홈페이지(주)윙스풋: 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.09.07~2022.10.07
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
12,073,998주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)윙스풋 보통주 1주당 98.6470000주의 비율로 하여 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜의 보통주식을 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.3. 교부금 지급

아이비케이에스제12호기업인수목적㈜와 (주)윙스풋의 합병에 있어, 존속법인인 아이비케이에스제12호기업인수목적㈜가 소멸법인인 (주)윙스풋의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

사업연도

합병전(당반기말)

합병후

(추정)

아이비케이에스제12호기업인수목적(주)

(주)윙스풋

자산총계

유동자산

비유동자산

7,1137,113-
36,15720,12616,031
42,80526,77516,031

부채총계

유동부채

비유동부채

1,24121,239
19,91918,4221,497
21,16018,4242,736

자본총계

자본금자본잉여금

기타자본항목

이익잉여금

5,8723125,696-(136)
16,23862347754014,598
21,6451,5195,95654013,630

주1) 합병 후 재무상태표는 2022년 상반기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 (주)윙스풋이 코스닥 시장 상장을 위해 아이비케이에스제12호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.