현대사료 — 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20221012)
제출인: 현대사료

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2.5
현대사료 주식회사

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022년 10월 12일

회 사 명 :
주식회사 카나리아바이오

대 표 이 사 :
나한익

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041)563-8200

(홈페이지) http://www.canariabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 박일규

(전 화) 041)563-8200

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
80,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
684,363,586,480

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
80,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2052.10.12

6. 이자지급방법
본 사채의 발행일로부터 만기일 전일까지 권면총액에 대하여 표면금리 연 0.0%, 만기보장수익률은 0.0%로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ※ 만기연장발행회사는 발행회사의 선택에 따라, 만기일로부터 5영업일 전까지 사채권자에게 사전통지함으로써 본건 사채의 만기를 30년간 연장할 수 있다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
23,180

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용 납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
㈜카나리아바이오 기명식 보통주

주식수
3,451,251

주식총수 대비비율(%)
7.77

권리행사기간
시작일
2023.10.12

종료일
2052.09.12

행사가액 조정에 관한 사항

가.본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 행사가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액=조정 전 행사가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 신주인수권부사채에 부여된 행사청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 본 사채의 행사가액의 조정에 관한 사항 중 시가하락에 의한 조정(Refixing)은 없다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
21. 하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2022.10.12

12. 납입일
2022.10.12

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022.10.12

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1. 발행 시 권면 매수 50매 미만2. 발행 후 1년간 권면분할 및 병합 금지3. 발행 후 1년 이후부터 행사청구

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

① 발행회사의 조기상환 청구권(call option)

- 해당사항 없음

② 사채권자의 조기상환 청구권(put option) - 해당사항 없음③ 발행회사의 당연 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채원금을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우.④ 발행회사의 선택적 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 사채권자는 발행회사에 대한 통지로서 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채 이자 등 금원 (단, 사채원금은 제외)을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우

2. 발행회사의 주요 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

3. 발행회사에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우

4. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나, 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 후 1개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못하는 경우

6. 발행회사가 고의 또는 과실로 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

7. 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.

⑤ 조달자금의 구체적 사용 목적

발행회사가 부담하고 있는 투자자에 대한 ㈜카나리아바이오발행 제2회차 신주인수권부사채 상환대금 지급 채무(팔백억원)와 본건 사채의 권면총액에 해당하는 금액과 상계

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

㈜카나리아바이오엠
최대주주
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
주 1) 참조
80,000,000,000
-

주 1) 거래내역 가. 양수도 목적물: ㈜엘에스엘씨엔씨 제1회차 무보증 사모 일반사채

나. 양수목적 : 신규사업(바이오생명공학)을 위한 관계회사 간 시너지 창출 다. 양도인 : ㈜카나리아바이오엠

라. 양수대금 : 금 386,076,500,000원

마. 계약체결일 : 2022년 6월 20일

바. 양수도대금 지급일 : 2022년 7월 7일

사. 납입방법 : 본 양수도대금 지급채권과 양수인이 양도인을 납입자로 하여 발행 하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 계약에 따라 양도인이 양수인에게 부담하는 제2회차 및 제3회차 무보증 사모 전환사채 인수대금 지급채무를 상계하여 이 계약에 따른 양수도대금을 지급완료함.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜카나리아바이오엠
12,001
이창현
1.14
-
-
㈜국도상사
5.83

나한익
0.04
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021.12.31
결산기
12월

자산총계
34,132
매출액
3,954

부채총계
24,026
당기순손익
-583

자본총계
10,106
외부감사인
회계법인 성지

자본금
9,851
감사의견
한정

【최대주주가 되는 법인의 최대주주가 법인인 경우】(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

국도상사(주)
1
신재호
-
-
-
신재호
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)

회계연도
2021.12.31
결산기
12월

자산총계
20,569
매출액
-

부채총계
2,046
당기순손익
-9

자본총계
18,523
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

회사채
(주)카나리아바이오엠
295,636,413,520
2022.09.13
2052.09.13
0%

* 발행회사가 부담하고 있는 투자자에 대한 ㈜카나리아바이오발행 제2회차 신주인수권부사채 상환대금 지급 채무(팔백억원)와 본건 사채의 권면총액에 해당하는 금액과 상계

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권

가치산정 관련사항

이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권

매각 관련 사항

매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과

회사 또는

최대주주와의 관계

-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

전환사채 제1회차
20,000,000,000
3,727
5,366,246
2023.07.08 ~ 2025.06.07
-

신주인수권부사채제1회차
20,000,000,000
3,727
5,366,246
2023.07.08 ~ 2025.06.07
-

신주인수권부사채제2회차
215,636,413,520
22,072
9,769,681
2023.09.13 ~ 2052.08.13
-

소계
255,636,413,520
-
(A)
20,502,173
-
-

신규 발행 사채권
80,000,000,000
23,180
(B)
3,451,251
2023.10.12 ~ 2052.09.12
-

합계
335,636,413,520
-
23,953,424
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
44,436,018

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
53.91

※ 당사 신주인수권부사채 제2회차는 22.10.12 발행회사의 조기상환청구권 행사(call option, 행사금액 800억)로 행사금액만큼 만기전 사채 취득 예정으로 상기 표에서는 이를 감액하여 표기하였습니다.