듀켐바이오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20221012)
제출인: 듀켐바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.5
(주) 듀켐바이오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 12일

회 사 명 :
(주)듀켐바이오

대 표 이 사 :
김 종 우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 와우산로 81 6층,7층(서교동, 서봉갤러리)

(전 화)02-332-4868

(홈페이지)http://www.duchembio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)전무이사
(성 명)김 봉 석

(전 화)02-332-4865

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)듀켐바이오가 (주)듀켐바이오연구소를 흡수합병- 존속회사 : (주)듀켐바이오(코넥스 상장법인)- 소멸회사 : (주)듀켐바이오연구소(비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
기업 결합을 통한 사업 경쟁력 강화, 자금 운용 효율화 도모, 별도 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업 이미지를 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜듀켐바이오는 피합병법인인 ㈜듀켐바이오연구소의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시 ㈜듀켐바이오는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜듀켐바이오연구소는 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인인의 합병비율은 1 : 0 (㈜듀켐바이오 : ㈜듀켐바이오연구소)이며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 본 합병에 의해 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 ㈜듀켐바이오의 최대주주 변경은 없습니다.② 회사 재무 및 영업에 미치는 효과경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)듀켐바이오:(주)듀켐바이오연구소=1:0

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)듀켐바이오는 피합병법인인 (주)듀켐바이오연구소주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)듀켐바이오연구소

주요사업
산소동위원소제조업 및 도소매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,182,488,665
자본금
2,000,000,000

부채총계
3,438,976,315
매출액
75,000,000

자본총계
-2,256,487,650
당기순이익
-631,174,586

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 10월 13일

주주확정기준일
2022년 10월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 10월 28일

종료일
2022년 11월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 11월 15일

종료일
2022년 12월 16일

합병기일
2022년 12월 19일

종료보고 총회일
2022년 12월 19일

합병등기예정일자
2022년 12월 21일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권이 모집이나 매출이 발생하지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 개최일: 2022년 11월 14일)2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)듀켐바이오의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. 3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1)합병에 관한 기본사항1) 합병 당사자

합병 후 존속회사
상호
(주)듀켐바이오

소재지
서울시 마포구 와우산로 81 6층, 7층(서교동, 서봉갤러리)

대표이사
김종우

법인구분
코넥스 상장법인

합병 후 소멸회사
상호
(주)듀켐바이오연구소

소재지
대전광역시 유성구 테크노2로 4, 1층(관평동)

대표이사
김종우

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경 및 목적합병법인인 ㈜듀켐바이오는 피합병법인인 ㈜듀켐바이오연구소를 흡수합병함으로써 사업 경쟁력 강화, 자금 운용 효율화 도모, 별도 법인 운영에 따른 관리비용 절감 및 경영 효율 증대 등의 합병 시너지를 바탕으로 주주가치 및 기업 이미지를 제고하고자 합니다.

3) 우회상장 해당여부- 해당사항 없음4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과① 본 합병으로 인하여 합병법인 ㈜듀켐바이오는 존속하고 피합병법인 ㈜듀켐바이오연구소는 해산할 예정입니다.

② 본 합병으로 인하여 ㈜듀켐바이오가 발행할 신주는 없으며, 합병 전·후와 비교하여 ㈜듀켐바이오 최대주주 변경은 없습니다.

③ 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜듀켐바이오의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜듀켐바이오연구소의 합병기일 현재의 이사는 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

④ 본 합병을 통해 합병법인인 ㈜듀켐바이오는 사업역량을 통합하고 경영 효율성 증대와 시너지극대화를 바탕으로 안정적인 영업현금흐름을 확보하는 등 종합적인 사업역량이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획- 합병법인 ㈜듀켐바이오는 합병 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.(2) 합병가액 및 그 산출근거1) 합병가액 및 산출근거존속회사인 ㈜듀켐바이오는 소멸회사인 ㈜듀켐바이오연구소의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행 합니다.2) 외부평가 여부자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3)투자위험요소1)합병성사를 어렵게 하는 위험요소- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제17조 (계약의 변경 또는 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다. ①본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

② 발행주식 총수의 100분의 20이상 소유한 주주가 반대하여 소규모 합병이 불가능한 경우 ③일방 당사자가 본 계약의 내용을 위반하고 상대방 당사자로부터 이를 이행 또는 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

(2) 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이관계법령과 회계기준에 위배되는 경우, 또는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변경이 초래되거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우에 갑과 을은 서면 합의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다.

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결시 변동될 경우 정정공시예정임.
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항㈜듀켐바이오는 ㈜듀켐바이오연구소의 발행주식 전부를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항- 해당사항 없음(4) 주식매수청구권에 관한 사항합병법인인 ㈜듀켐바이오의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 ㈜듀켐바이오의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜듀켐바이오연구소는 단독주주인 ㈜듀켐바이오의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법527조3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 ㈜듀켐바이오의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.(5) 당사자간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계합병법인인 ㈜듀켐바이오는 피합병법인인 ㈜듀켐바이오연구소의 발행주식 100%를 보유하고 있어 ㈜듀켐바이오연구소는 합병회사인 ㈜듀켐바이오의 종속회사(자회사)입니다.나. 임원간의 상호 겸직

성명

㈜듀켐바이오

㈜듀켐바이오연구소

김종우

대표이사

대표이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우피합병법인인 ㈜듀켐바이오연구소는 합병회사인 ㈜듀켐바이오가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항- 해당사항 없음2) 당사 회사간의 거래내용가. 출자㈜듀켐바이오는 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜듀켐바이오연구소의 주식을 100% 소유하고 있습니다. (단위: 주, % , 원)

출자회사

취득일자

주식수(주)

지분율(%)

취득원가(원)

비고

㈜듀켐바이오

2014.12.05

2,457,000
58.97

1,228,500,000

최초 취득

2022.10.07
1,543,000
37.03
0
-

2022.10.07

166,666
4
499,998,000
상환전환 우선주

합 계
4,166,666
100.00

1,728,498,000

-

- 상기 최초 취득 일자는 (주)듀켐바이오연구소 법인설립등기일입니다.
나. 채무보증- 해당사항 없음. 다. 담보제공- 해당사항 없음.
라. 매출 및 매입 등의 거래 (단위: 원)

구 분
합병법인(주)듀켐바이오
피합병법인(주)듀켐바이오연구소

매출
-
110,000,000

매입
110,000,000
-

-상기 금액은 2022년 01월 ~ 2022년 09월말 기준으로 작성되었습니다. 마. 영업상 채권, 채무 (단위: 원)

구 분
합병법인(주)듀켐바이오
피합병법인(주)듀켐바이오연구소

채권
-
35,750,000

채무
35,750,000
-

-상기 금액은 2022년 9월말 기준으로 작성되었습니다.
바. 대여금

(단위: 원)

구 분
합병법인(주)듀켐바이오
피합병법인(주)듀켐바이오연구소

대여금
2,585,000,000
-

차입금
-
2,585,000,000

3) 당사 회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주 등에 대한 신용공여 등- 해당사항 없음. 나. 대주주와의 자산양수도 등- 해당사항 없음.다. 대주주와의 영업거래- 해당사항 없음.
(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항1) 합병 이후 회사의 자본변동- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 ㈜듀켐바이오의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등- 합병기일 이전에 취임한 합병법인인 ㈜듀켐바이오의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의 4 제1항의 규정에도 불구하고 본 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 ㈜듀켐바이오연구소의 이사 및 감사는 합병등기일 에 그 지위를 상실합니다.3) 합병 이후 사업계획 등- 합병 완료 후 추진중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

㈜듀켐바이오연구소

대표자

김종우

본점 사업자등록번호

318-81-05910

본사 주소

대전광역시 유성구 테크노2로 4, 1층(관평동)

본사 전화번호

042-361-4868

업종명

산소동위원소제조업 및 도소매

결산월

12월

회사설립일

2014년 12월 5일

임직원 수

4명

(2) 사업의 내용(주)듀켐바이오연구소는 2014년 12월 5일 방사성동위원소관련 연구업 및 산소동위원소(산소-18)제조판매 및 도소매업을 주업으로 설립되었습니다.
1) 최근 3년간 재무상태표

(단위: 원)

구 분
2021년
2020년
2019년

유동자산
83,761,161
22,190,157
115,020,868

비유동자산
1,098,727,504
1,403,805,720
2,500,090,989

자산총계
1,182,488,665
1,425,995,877
2,615,111,857

유동부채
2,964,327,958
2,564,607,934
2,962,391,431

비유동부채
474,648,357
496,324,056
508,271,326

부채총계
3,438,976,315
3,060,931,990
3,470,662,757

자본금
2,000,000,000
2,000,000,000
2,000,000,000

결손금
(4,256,487,650)
(3,634,936,113)
(2,855,550,900)

자본총계
(2,256,487,650)
(1,634,936,113)
(855,550,900)

부채 및 자본총계
1,182,488,665
1,425,995,877
2,615,111,857

2) 최근 3년간 손익계산서 (단위: 원)

구 분
2021년
2020년
2019년

매출액
75,000,000
-
-

영업이익(손실)
(429,849,094)
(556,241,655)
(670,991,445)

당기순이익(손실)
(631,174,586)
(793,705,388)
(808,686,449)

(4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2021년

-
-
-

2020년

인덕회계법인
적정
-

2019년

인덕회계법인
적정
-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서일 현재 (주)듀켐바이오연구소는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인의 이사회와 감사 1명으로 구성되어 있으며 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
(6) 주주에 관한 사항㈜듀켐바이오는 주요사항보고서일 현재 ㈜듀켐바이오연구소의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항㈜듀켐바이오연구소는 주요사항보고서일 현재 임직원 총 4명을 두고 있습니다.(8) 계열회사 등에 관한 사항- 해당사항 없음.(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건- 해당사항 없음.2) 그 밖의 우발채무 등- 해당사항 없음3) 제재 현황- 주요사항보고서일 현재 ㈜듀켐바이오연구소는 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.