형지I&C — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20221011)
제출인: 형지I&C

증권신고서(지분증권)
3.3
(주)형지아이앤씨

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 09월 29일

3. 정정사항금번 정정 증권신고서는 기재사항 추가 및 보완을 위한 자진정정으로, 정정사항은 편의를 위해 '
굵은 파란색'으로 기재하였습니다.

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 29일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 10월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
굵은 파란색)

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 자. 현금흐름에 관한 위험

자진기재정정
[주1] 정정전
[주1] 정정후

III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험

[주2] 정정전
[주2] 정정후

V. 자금의 사용목적 - 2. 자금의 사용목적 - 나. 자금의 세부 사용 계획

[주3] 정정전
[주3] 정정후

[주1] 정정전

자. 현금흐름에 관한 위험당사 연결기준 최근 3개년간 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 6,371백만원 현금유입이 발생한 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자비용 증가로 2020년 -740백만원, 2021년 -5,444백만원, 2022년 반기 -519백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원, 2021년 -829백만원, 2022년 반기 -685백만원으로 유형자산 취득을 위하여 지속적으로 현금유출이 발생하였습니다. 재무활동 현금흐름 또한 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 2021년을 제외하고 지속적인 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름 음(-)의 현금유출을 영업활동현금흐름으로 충당하였으나, 2020년 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생하여 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감소로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사 연결기준 최근 3개년간 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 6,371백만원 현금유입이 발생한 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자비용 증가로 2020년 -740백만원, 2021년 -5,444백만원, 2022년 반기 -519백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원, 2021년 -829백만원, 2022년 반기 -685백만원으로 유형자산 취득을 위하여 지속적으로 현금유출이 발생하였습니다. 재무활동 현금흐름 또한 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 2021년을 제외하고 지속적인 현금유출이 발생하고 있습니다.

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

기초현금및현금성자산
4,361
5,190
3,637
3,637
6,923

영업활동현금흐름
6,371
-740
-5,444
-355
-519

영업에서 창출된 현금
8,210
1,643
-4,264
399
-2,252

투자활동현금흐름
-651
-206
-829
-315
-685

유상자산의 취득
-1,150
-793
-735
-405
-562

재무활동현금흐름
-4,891
-607
9,560
13,429
-1,560

사채의 발행
0
3,998
17,194
17,110
0

사채의 상환
-7,172
0
-1,900
0
-300

차입금의 증가
5,000
2,000
4,100
1,300
0

차입금의 감소
-2,719
-6,605
-9,834
-4,981
-1,260

기말현금및현금성자산
5,190
3,637
6,923
16,396
4,159

(출처 : 정기보고서)

(후략)

[주1] 정정후

자. 현금흐름에 관한 위험당사 연결기준 최근 3개년간 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 6,371백만원 현금유입이 발생한 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자비용 증가로 2020년 -740백만원, 2021년 -5,444백만원, 2022년 반기 -519백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원, 2021년 -829백만원, 2022년 반기 -685백만원으로 유형자산 취득을 위하여 지속적으로 현금유출이 발생하였습니다.
당사의 유형자산 취득은 모두 집기비품 취득으로 신규 및 리뉴얼 매장 인테리어 집기비품이며, 매장당 1억원 미만 수준입니다. 재무활동 현금흐름 또한 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 2021년을 제외하고 지속적인 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름 음(-)의 현금유출을 영업활동현금흐름으로 충당하였으나, 2020년 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생하여 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감소로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사 연결기준 최근 3개년간 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 6,371백만원 현금유입이 발생한 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자비용 증가로 2020년 -740백만원, 2021년 -5,444백만원, 2022년 반기 -519백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원, 2021년 -829백만원, 2022년 반기 -685백만원으로 유형자산 취득을 위하여 지속적으로 현금유출이 발생하였습니다.
당사의 유형자산 취득은 모두 집기비품 취득으로 신규 및 리뉴얼 매장 인테리어 집기비품이며, 매장당 1억원 미만 수준입니다. 재무활동 현금흐름 또한 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 2021년을 제외하고 지속적인 현금유출이 발생하고 있습니다.

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

기초현금및현금성자산
4,361
5,190
3,637
3,637
6,923

영업활동현금흐름
6,371
-740
-5,444
-355
-519

영업에서 창출된 현금
8,210
1,643
-4,264
399
-2,252

투자활동현금흐름
-651
-206
-829
-315
-685

유
형자산의 취득

-1,150
-793
-735
-405
-562

재무활동현금흐름
-4,891
-607
9,560
13,429
-1,560

사채의 발행
0
3,998
17,194
17,110
0

사채의 상환
-7,172
0
-1,900
0
-300

차입금의 증가
5,000
2,000
4,100
1,300
0

차입금의 감소
-2,719
-6,605
-9,834
-4,981
-1,260

기말현금및현금성자산
5,190
3,637
6,923
16,396
4,159

(출처 : 정기보고서)

[유형자산 변동]

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
집기비품
사용권자산
합 계

2019년
기초금액
486,000
243,227
146,847
629,175
29,258
14,217,076
-
15,751,583

취득금액
-
-
-
-
-
1,149,688
1,033,360
2,183,048

처분금액
-
-
-
(613,275)
(29,258)
(5,144,170)
-
(5,786,703)

재평가차액
1,359,000
371,773
(146,847)
-
-
-
-
1,583,926

기말금액
1,845,000
615,000
-
15,900
-
10,222,594
1,033,360
13,731,854

2020년
취득금액
-
-

-

793,450
-
793,450

처분금액
-
-

-

(857,310)
-
(857,310)

기말금액
1,845,000
615,000

15,900

10,158,733
1,033,360
13,667,993

2021년
취득금액
-
-

-

735,272
-
735,272

처분금액
-
-

-

-
(1,033,360)
(1,033,360)

기말금액
1,845,000
615,000

15,900

10,894,005
-
13,369,905

2022년 반기
취득금액
-
-

-

562,068
2,015,354
2,577,422

기말금액
1,845,000
615,000

15,900

11,456,073
2,015,354
15,947,327

(출처 : 정기보고서)

(후략)[주2] 정정전

차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험당사는 2021년 06월 04일 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 바 있습니다. 동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다. 당사의 2022년 반기 기준 현금및현금성자산은 4,159백만원으로 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 대규모 채무를 일시에 상환해야 할 부담이 존재합니다. 금번 공모가 성공적으로 완료되고 신주인수권부사채의 조기상환이 이루어진다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 2021년 06월 04일 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 바 있습니다. (중략)

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

당사의 2022년 반기 기준 현금및현금성자산은 4,159백만원으로 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 대규모 채무를 일시에 상환해야 할 부담이 존재합니다. 금번 공모가 성공적으로 완료되고 신주인수권부사채의 조기상환이 이루어진다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.[주2] 정정후

차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험당사는 2021년 06월 04일 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 바 있습니다. 동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다. 당사의 2022년 반기 기준 현금및현금성자산은 4,159백만원으로 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 대규모 채무를 일시에 상환해야 할 부담이 존재합니다. 금번 공모가 성공적으로 완료되고 신주인수권부사채의 조기상환이 이루어진다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 2021년 06월 04일 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 바 있습니다. (중략)

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

금번 공모가 계획에 따라 진행될 경우 당사의 향후 1년간 자금수지는 다음과 같습니다. 당사는 2022년부터 흑자전환을 통해 성수기인 2분기 / 4분기를 중심으로 양(+)의 영업현금흐름을 달성할 것으로 기대됩니다.

[향후 1년간 예상자금수지]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
11,774
17,494
14,264
17,106

기타
-
-
-
-

계
11,774
17,494
14,264
17,106

지출(b)
원재료구입 등 원가
6,108
6,412
6,635
8,731

급여
1,215
1,276
1,350
1,350

판관비
3,433
3,777
4,598
3,884

기타
1,944
1,906
2,089
1,252

계
12,700
13,371
14,672
15,218

영업수지(= (a) - (b))
-926
4,123
-408
1,889

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
-
-
-
-

투자주식처분
-
-
-
-

보증금반환
78
50
115
119

기타
164
80
155
75

계
242
130
270
193

지출(d)
유형자산취득
602
360
223
407

투자주식취득
-
-
-
-

보증금납입
74
20
89
159

계
675
380
312
566

투자수지(= (c) - (d))
-433
-250
-42
-372

재무 현금흐름
수입(e)
차입금증가
-
-
-
-

임대보증금증가
-
-
-
-

유상증자
-
12,875
-
-

계
-
12,875
-
--

지출(f)
차입금상환
960
15,000
60
940

임대보증금감소
-
-
-
-

이자지급
269
285
230
225

계
1,229
15,285
290
1,165

재무수지(= (e) - (f))
-1,229
-2,410
-290
-1,165

기초 자금
4,159
1,570
3,033
2,293

기말 자금
1,570
3,033
2,293
2,644

(출처: 당사 제시)

금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 2022년 4분기초 예상되는 현금및현금성자산의 규모는 1,570백만원, 영업활동으로 인한 현금유입 4,123백만원으로 투자현금흐름 유출 250백만원과 이자지급 285백만원으로 고려할 때 5,158백만원의 자금이 남게되어 신주인수권부사채 상환여력이 부족하게 됩니다. 당사는 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 다음과 같은 상환계획을 준비하고 있습니다. (1) 최대주주 등의 자금 지원 당사의 최대주주는 금번 공모를 참여하기 위해 현재 규모가 확정되지 않았지만신주인수권증서 매각 등의 방안을 통해 공모참여자금 마련을 계획하고 있습니다. 하지만 금번 주주배정 유상증자 청약을 통한 자금조달이 미진할 경우, 최대주주 등의 추가청약 등을 통해 차입금상환 재원을 보충할 계획입니다.

(2) 관계기업투자(㈜형지엘리트) 담보대출당사는 관계기업인 ㈜형지엘리트 지분 8.21%(2,559,058주)를 보유하고 있습니다. 동 지분은 2022년 10월 7일 ㈜형지엘리트 종가 1,385원으로 평가할 때 약 35억원 수준으로 이를 담보로 대출을 발생시킬 예정입니다.

[관계기업투자]

(단위: 천원)

회사명
주요사업
2022년 반기말
2021년말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
의류제품의제조 및 판매업
8.21%
17,273,937
4,053,404
8.21%
17,273,937
3,753,193

(출처: 당사 정기보고서)

(3) 특수관계자 매출채권 조기 회수

당사는 2022년 반기말 기준 특수관계자 채권을 약 15억원 보유하고 있습니다. 당사는 코로나19 사태로 인한 어려운 상황에서 특수관계자 매출채권의 회수를 지연하고 있었으나, 이를 즉시 회수할 예정입니다.

[2022년 반기말 기준 특수관계자 채권 현황]

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
매출채권
보증금
선급비용

기타특수관계자
㈜형지엘리트
-
-
-

패션그룹형지㈜
12,896
191,100
42,968

㈜형지리테일
-
-
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
7,972
-
-

㈜아트몰링
925,774
-
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
555,249
500
-

㈜형지에스콰이아
81
-
-

네오패션형지㈜
-
4,155,200
-

합계
1,501,972
4,346,800
42,968

(출처: 당사 정기보고서)

(4) 부동산 매각당사는 2022년 반기말 기준 토지 66억원, 건물 21억원(장부가액)을 보유하고 있습니다. 당사는 장기적으로 동 부동산 매각을 통해 자금을 확보할 예정입니다.

[2022년 반기말 기준 부동산 장부가액 현황]

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물

유형자산
서울 독산
1,845
461

투자부동산
곤지암물류센터
2,220
1,728

강화도 오두리
2,551
-

합 계
6,616
2,189

(출처: 당사 제시)

당사의 2022년 반기 기준 현금및현금성자산은 4,159백만원으로 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 대규모 채무를 일시에 상환해야 할 부담이 존재합니다. 금번 공모가 성공적으로 완료되고 신주인수권부사채의 조기상환이 이루어진다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[주3] 정정전

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
제6회 무보증 신주인수권부사채 조기상환(PUT)
1
10,000

2022년 12월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 관리시스템 고도화, 예비비 등
2
2,875
2023년 1분기 ~2023년 2분기

합계
12,875
-

(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 우선순위로 제6회차 발행한 신주인수권부사채의 조기상환(PUT)에 활용할 계획입니다. 동 신주인수권부사채의 제1회차 조기상환청구기간(2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 04일) 동안의 조기상환 청구권의 행사로 조기상환 금액이 확정될 경우 공모자금을 통해 우선순위로 상환을 예정하고 있으며, 제1회차 조기상환지급일은 2022년 12월 04일 입니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

(출처: 정기보고서)

동 신주인수권부사채는 2021년 기중 57,981주의 수량의 신주인수권이 행사되었으며, 행사 시 신주인수권부사채의 현물납입이 일부 진행됨에 따라 미상환사채가 5백만원 감소되어, 당기말 현재 미상환사채 금액은 14,995백만원입니다.동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

(2) 운영자금당사는 코로나19의 진정세에 연계하여 매출 회복을 감안한 브랜드별 QR 생산을 증대할 계획이며, 당사 내부 재무시스템 개선, 전담 인력 채용 등을 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[운영자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분

금액

사용시기

세부목적

운영자금

구매 생산대금

2,000

2023년 01월 ~ 2023년 04월

본, 캐리스노트, 예작 브랜드별 QR 생산증대

기타 운영자금

875
2023년 01월 ~ 2023년 06월

재무시스템 개선, 신규시스템 도입 구축비용, 전산 전담 인력 채용,

합계

2,875

-

-

가) 구매 생산대금

[구매 생산대금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월 ~ 2023년 04월 구매 생산대금 집행 예정액

계

원부재료

외주가공비

BON(본)

250

350

600

Carries Note(캐리스노트)

250

350

600

YEZAC(예작)

350

450

800

합계

850

1,150

2,000

나) 기타 운영자금기타 운영자금 875백만원은 당사의 재무시스템 개선 및 시스템 개발과 관련 전담 인력 채용 등에 사용될 예정입니다.

[기타 운영자금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월~ 2023년 06월 집행 예정액

계

컨설팅 비용

인건비

구축비용

재무시스템 개선 및 시스템 도입

50

100

625
675

전담 인력 채용

-

200

-

200

합 계

50

300

625
875

[주3] 정정후

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
제6회 무보증 신주인수권부사채 조기상환(PUT)
1
10,000

2022년 12월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 관리시스템 고도화, 예비비 등
2
2,875
2023년 1분기 ~2023년 2분기

합계
12,875
-

(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 우선순위로 제6회차 발행한 신주인수권부사채의 조기상환(PUT)에 활용할 계획입니다. 동 신주인수권부사채의 제1회차 조기상환청구기간(2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 04일) 동안의 조기상환 청구권의 행사로 조기상환 금액이 확정될 경우 공모자금을 통해 우선순위로 상환을 예정하고 있으며, 제1회차 조기상환지급일은 2022년 12월 04일 입니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

(출처: 정기보고서)

동 신주인수권부사채는 2021년 기중 57,981주의 수량의 신주인수권이 행사되었으며, 행사 시 신주인수권부사채의 현물납입이 일부 진행됨에 따라 미상환사채가 5백만원 감소되어, 당기말 현재 미상환사채 금액은 14,995백만원입니다.동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다.
따라서 당사는 조기상환 청구 금액이 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로도부족할 경우 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 'III. 투자위험요소 - 회사위험 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험' 에서 기재한 바와 같은 순서로 조기상환 청구 금액을 보충할 계획에 있습니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

(2) 운영자금당사는 코로나19의 진정세에 연계하여 매출 회복을 감안한 브랜드별 QR 생산을 증대할 계획이며, 당사 내부 재무시스템 개선, 전담 인력 채용 등을 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[운영자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분

금액

사용시기

세부목적

운영자금

구매 생산대금

2,000

2023년 01월 ~ 2023년 04월

본, 캐리스노트, 예작 브랜드별 QR
주) 생산증대

기타 운영자금

875
2023년 01월 ~ 2023년 06월

재무시스템 개선, 신규시스템 도입 구축비용, 전산 전담 인력 채용,

합계

2,875

-

-

주) QR(Quick Response) : 신속대응, 정보기술을 이용해 제품의 납기를 단축시키고 상품을 적시에 적량만큼 공급하기 위한 시스템. 제품 첫 출고시 최소 물량만을 생산하고 소비자의 반응에 따라 공급을 늘려가는 시스템으로 정확한 수요 예측이 힘들고 재고관리가 관건인 의류업계에서 수익성 재고를 위해 필수적인 경영 방식.

가) 구매 생산대금
당사가 속한 의류산업의 원재료 공급시장은 대체로 안정적이며, 국내 대기업과중소기업이 다양하게 상존하고 있습니다. 이외에도 해외 공급처 또한 다양하게존재하기 때문에 독과점의 정도는 거의 없는 편이나, 특정 섬유 소재에 따라 독점이 존재합니다.당사의 구매 생산대금의 원부재료의 경우 제품 생산을 위한 의류 원단을 뜻하며, 외주가공비의 경우 재료의 가공과 제품의 조립 등을 외부기업에 위탁하고 그 대가로 지급하는 직접 경비에 해당하며, 아래는 당사 보유 브랜드별 원부재료 및 외주가공비의 금번 공모자금을 통한 조달 금액으로 조기상환 자금 이외의 잉여 자금으로 구매를 예정하고 있는 금액의 세부를 나타내고 있습니다. 동사는 이와 같은 원부재료 및 외주가공비의 생산자금으로 주요 원재료를 충분히확보하여 제조 및 판매의 제약을 극복함과 동시에 향후 매출 활동에 집중함으로써 경영 개선을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

[구매 생산대금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월 ~ 2023년 04월 구매 생산대금 집행 예정액

계

원부재료

외주가공비

BON(본)

250

350

600

Carries Note(캐리스노트)

250

350

600

YEZAC(예작)

350

450

800

합계

850

1,150

2,000

※ 운영자금 중 구매 생산대금과 관련 계획는 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 'III. 투자위험요소 - 회사위험 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험'의 [향후 1년간 자금수지]을 참조해 주십시요.나) 기타 운영자금기타 운영자금 875백만원은 당사의 재무시스템 개선 및 시스템 개발과 관련 전담 인력 채용 등에 사용될 예정입니다.

[기타 운영자금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월~ 2023년 06월 집행 예정액

계

컨설팅 비용

인건비

구축비용

재무시스템 개선 및 시스템 도입

50

100

625
675

전담 인력 채용

-

200

-

200

합 계

50

300

625
875

다) 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.라) 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(22.10.11)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 09월 29일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2022년 10월 11일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재정정(
굵은 파란색)

금융위원회 귀중
2022년 09월 29일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최 혜 원

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 개포로15길 32, 3층(개포동, 샤트렌 빌딩)

(전 화)02-6119-4900

(홈페이지) http://hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최 혜 원

(전 화) 02-6119-4900

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 12,500,000주

모집 또는 매출총액 :
12,875,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : DB금융투자(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 32 DB금융투자빌딩

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서.jpg
대표이사 등의 확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 거시경제 침체 등 변동성에 따른 위험당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고 있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 실제로 과거 10년 간 의류시장 성장률은 경제성장률과 유사한 흐름을 보여 왔습니다. 2019년 국내 경제성장률이 2008년 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 또한 가계부채 부담이 지속적으로 증가함에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 경제성장률이 전년 대비 -0.7%를 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -3.2%의 성장률을 나타내었습니다. 2021년 이후 코로나19에 대한 영향이 완화됨에 따라 의류시장 성장이 기대되고 있습니다. 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 코로나19 영향이 완화됨에 따라 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 코로나19 재확산, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 거시경제요인에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시고 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.
나. 경쟁심화 위험패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 이러한 시장환경 하에서 당사는 증권신고서 제출일 현재 YEZAC, BON, Carries Note, BON:E 4개의 브랜드를 통해 사업을 전개하고 있습니다. 각 브랜드는 서로 다른 시장을 타겟으로 하고 있으며, 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다. YEZAC은 동일한 타겟 시장 내에서 시장점유율 2~3위권에 위치해 있으며, BON 및 Carries Note는 중하위권에 머물고 있습니다. 이러한 시장점유율에 기반하여 YEZAC은 2021년 기준 당사 브랜드 중 가장 높은 62.8%의 매출총이익률을 나타내고 있고, BON의 경우 매출은 당사 브랜드 중 가장 큰 비중을 차지하나, 이익률은 가장 낮은 57.1% 수준을 보이고 있습니다. 또한 과거 4년 동안 남성복 브랜드 YEZAC 및 BON 대비 여성복 브랜드 Carries Note의 매출액이 지속 감소하는 모습을 보였는데, 이는 여성복 시장이 남성복 시장보다 경쟁이 치열한 데 기인합니다. 당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 함으로써 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 BON의 프리미엄 라인 '매그넘 컬렉션' 매장을 추가 오픈하여 고객 접점을 확대하고, 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 외주생산에 관한 위험당사는 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다. 당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다.한편, 외주생산 관련 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
라. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 그에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 28.7%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.7%, 대형마트 18.8%, 아울렛·복합쇼핑몰 13.9%, 온라인몰 10.7% 순으로 나타났습니다. 당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면 2022년 반기 기준 백화점이 53%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2019년 57%, 2020년 53%, 2021년 54% 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2019년 33%의 매출 비중에서 2020년 35%, 2021년 38%, 2022년 반기 39%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
마. 신유통채널 등장 관련 위험국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있습니다. 온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.이러한 추세에 따라 당사 역시 기존 당사의 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 둘 계획입니다. 특히 온라인의 경우, 코로나19 확산 이후 전반적으로 온라인 유통이 오프라인 대비 활성화됨에 따라 당사 또한 온라인 매출 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 온라인 매출 비중이 약 17%에 불과했던 반면, 2020년 그 비중이 약 27%까지 상승한 바 있습니다. 당사는 2022년 11월에 자사몰을 오픈할 예정이며, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대할 계획입니다.이처럼 패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
바. 계절변화에 따른 실적 변동 위험당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 3년 동안 성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고, 비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2019년부터 2021년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 26.2%, 29.5% 및 28.2% 였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 27.2%, 29.3% 및 31.2%로, 이 둘을 합산할 경우 연매출의 50%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다. 한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. 최근 4년 간의 브랜드별 매출 추이를 분석한 결과, YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면, BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사.재고자산에 관한 위험패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다. 당사는 1년 이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고, 할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 트렌드 변화에 관한 위험당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
자. 인력이탈에 관한 위험당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는 2022년 반기 말 기준 22명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)과 BON:E(본이)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 2019년부터 2021년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -6.1%, -34.2%, -2.4%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 BON의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다. 2021년의 경우에도 코로나19의 영향이 해소되지 않아 전년대비 2.4% 감소한 65,538백만원의 매출을 기록하였습니다. 2022년 반기에는 2022년 초 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출액이 전년 동기 대비 7.6% 증가한 35,167백만원을 기록하였습니다. 당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비 6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로 확대되었으나, 2021년은 온라인 매출 비중이 5.6%p 감소한 22.1%를 기록하였습니다. 온라인 매출이 감소한 주요 원인은 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어졌는데, 2020년 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년에는 장기재고 소진이 오프라인 할인 행사를 통해 주로 이루어졌으며, 온라인을 통한 신상품 비중을 늘려 판매를 진행하였으나 소비자의 가격저항이 발생하여 온라인 매출이 감소하였습니다. 당사는 2019년 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 스테파넬의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 2019년 영업이익이 흑자로 전환하였습니다. 하지만 당사가 속해 있는 패션 산업은 경기 변동에 민감하고 2020년부터 시작된 코로나19 바이러스 확산에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매장의 매출이 크게 감소하였고 영업이익도 적자로 전환하였습니다. 당사는 변화하는 시장 상황에 맞추어 온라인 판매를 통한 매출 성장을 계획하고 있으나 이러한 사업계획에도 불구하고 코로나19로 인한 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나. 수익성 저하의 위험당사의 매출액은 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원, 2021년 65,538백만원, 2021년 반기 32,681백만원, 2022년 반기 35,167백만원을 기록하였습니다. 영업이익 및 영업이익률은 2019년 451백만원(0.4%), 2020년 -5,331백만원(-7.9%), 2021년 -3,971백만원, 2021년 반기 -1,166백만원(-1.0%), 2022년 반기 1,066백만원(3.0%)을 시현하였는데, 2022년 반기 영업이익은 전년대비 매출액 증가 및 과도한 할인정책 지양으로 인하여 매출원가율 증가로 흑자전환하였습니다. 당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁 판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 2022년 반기 기준 당사는 총 254개의 오프라인 매장을 운영하고 있으며, 코로나19가 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서 2022년 반기말 119개로 감소하였습니다. 그러나 당사의 백화점 매장 분포 비중이 가장 높고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 인하여 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다. 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 더욱 악화되었습니다. 이러한 상황을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험당사의 2019년부터 2022년 반기까지 부채총계는 각각 41,092백만원, 33,865백만원, 45,269백만원, 40,055백만원으로 400억원 내외를 유지하고 있으나, 반면 부채비율은 2019년 181.6%, 2020년 215.0%, 2021년 376.7%, 2022년 반기 287.6%로 증가하는 추세입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록하였고, 2021년은 제6회 신주인수권부사채 150억원 발행으로 인하여 부채비율이 376.7%로 크게 증가하였습니다. 2022년 반기의 경우 당기순이익 실현으로 인하여 부채비율이 287.6%로 하락한 바 있습니다. 2022년 반기 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채, 신주인수권부사채 등을 포함하여 총 21,363백만원으로 2019년 18,816백만원, 2020년 17,894백만원, 2021년 20,991백만원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 증가하고 있는 추이를 보이고 있습니다. 당사의 총 차입금 중 유동성 차입금의 비중이 감소하였으나, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을 때 2022년 반기 유동성 차입금 8,048백만원은 단기상환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려하면 업황 회복이 지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다. 당사는 현재 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 있으나, 현재 영업적자를 반복하면서 결손금이 확대되는 상황에서 외부자금 의존이 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나19 바이러스의 불확실성, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 국내 매출 편중의 위험한국섬유산업연합회의 2021년 보도자료에 따르면, 2021년 국내 패션시장 규모는 전년대비 7.5% 감소한 43조 3,508억원이며, 국내 패션시장은 3년만에 상승세로 전환되었습니다. 이는 코로나 19로 인한 보복소비 증가와 패션기업의 온라인채널 다각화 등에 따른 실적 상승이 원인으로 지목되고 있습니다. 당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2019년부터 2021년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2019년 100.00%, 2020년 100.0%, 2021년 99.6%로 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다. 당사는 판매다각화 전략으로 2020년 9월 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고, 이에 따른 해외 온라인 매출이 발생하고 있으나, 2022년 반기 약 90백만원으로 전체 매출액 35,167백만원 대비 0.3%에 불과합니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 하지만 해외진출은 아직 시작단계에 불과한 점과 매출 본격화까지 장기간의시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 과거 중국 시장에 진출한 바, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 중국 사업을 철수하였습니다. 당사의 매출액은 대부분 국내 매출로 국내 경기부진 또는 패션 시장의 감소는 당사 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험당사의 2019년(매출채권 9,441백만원) 및 2020년(매출채권 6,508백만원)은 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있었으나, 20201년부터 관계회사인 (주)형지쇼핑아트몰링장안점 및 (주)아트몰링의 매출채권 회수가 지연되면서 2021년 매출채권이 7,744백만원으로 전기대비 19.0% 증가하였습니다. 2022년 반기의 경우 매출채권 규모는 큰 변동이 없었지만 관계회사 매출채권에 대한 대손을 설정하면서 7,574백만원으로 소폭 감소하였습니다. 당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다. 대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다. 당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사 2019년 부터 2022년 반기까지 재고자산은 각각 2019년 33,192백만원(52.1%), 2020년 24,545백만원(49.4%), 2021년 23,897백만원(41.7%), 2022년 반기 22,671백만원(42.0%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이고 총자산대비 50% 수준에서 40% 수준으로 낮아졌습니다. 당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진하여 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다. 당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 또한, 이러한 재고자산을 보유할 시 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 특수관계자와의 거래 위험 당사는 2022년 반기 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 12개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계인은 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료를 지급하고 있습니다. 또한, (주)형지쇼핑아트몰링장안점, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)아트몰링은 패션그룹 형지의 매장에 당사의 브랜드가 입점하여 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 2020년 코로나19의 영향으로 원활한 오프라인 판매와 이벤트행사 진행이 어려워 해당 거래 규모가 감소하였습니다. 당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
사. 우발채무 등 관련 위험당사는 차입금에 대해 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다.당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 또는 상장폐지에 관한 위험당사의 영업이익은 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 2019년 적자사업부문인 STEFANEL 사업중단으로 영업이익이 흑자로 전환하였으나, 2020년 및 2021년 영업적자가 지속되는 가운데, 현재 추세대로 영업적자가 지속될 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. 2022년 8월 당사는 이러한 일부자본잠식을 해소하고자 감자를 결정하였고, 신고서 제출일 현재 감자가 진행중이며, 감자가 진행된 이후 당사의 자본잠식은 해소될 예정입니다. 또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제40기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제42기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인을 신한회계법인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 따라서 당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나, 코로나19의 영향으로 국내 소비 위축으로 이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받고 있습니다. 이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 현금흐름에 관한 위험당사 연결기준 최근 3개년간 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 6,371백만원 현금유입이 발생한 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자비용 증가로 2020년 -740백만원, 2021년 -5,444백만원, 2022년 반기 -519백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원, 2021년 -829백만원, 2022년 반기 -685백만원으로 유형자산 취득을 위하여 지속적으로 현금유출이 발생하였습니다.
당사의 유형자산 취득은 모두 집기비품 취득으로 신규 및 리뉴얼 매장 인테리어 집기비품이며, 매장당 1억원 미만 수준입니다. 재무활동 현금흐름 또한 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 2021년을 제외하고 지속적인 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름 음(-)의 현금유출을 영업활동현금흐름으로 충당하였으나, 2020년 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생하여 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감소로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다.
차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험당사는 2021년 06월 04일 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 바 있습니다. 동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다. 당사의 2022년 반기 기준 현금및현금성자산은 4,159백만원으로 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 대규모 채무를 일시에 상환해야 할 부담이 존재합니다. 금번 공모가 성공적으로 완료되고 신주인수권부사채의 조기상환이 이루어진다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 감자 후 증자 관련 일정 및 내용 혼동에 따른 위험당사는 2022년 08월 10일 이사회를 통하여 무상감자(3:1 주식병합)를 결의하였습니다. 무상감자에 따른 당사 보통주 매매거래정지가 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 19일까지 예정되어 있으며, 2022년 10월 20일에 감자 신주가 상장되어 거래가 재개될 예정입니다. 증자에 따른 신주배정기준일은 2022년 10월 27일이고, 권리락은 2022년 10월 26일로 예정되어 있습니다. 따라서 감자 신주 상장 이후 증자에 따른 권리락을 피하기 위한 매도 물량이 있을 수 있으며, 이에 따라 주가 변동성이 확대될 우려가 있습니다. 투자자 분들은 상기와 같은 감자 후 증자 관련 일정 및 내용을 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.
나. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 16,186,826주(약 41.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 16,186,826주(41.5%), 당사 대표이사 최혜원이 1,243,525주(3.2%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다. 잔여 신주인수권이 모두 행사가 됨을 가정할 경우 감자후 최대주주의 지분율은 22.7%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 29.0%로 하락합니다. 감자후 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 증자후 최대주주의 지분율은 14.9%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 14.9%까지 감소합니다. 상기와 같이 금번 유상증자로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.
다. 환금성 제약에 따른 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 가능성주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2021년 06월 04일 제6회 분리형 신주인수권부사채 150억원을 발행한바 있고, 2021년중 57,981주의 신주인수권이 행사되었으며, 이에 따라 11,587,297주(행사가액 1,287원)의 신주인수권이 남았습니다. 본 신주인수권의 행사가능 기간은 2021년 07월 04일부터 2024년 05월 04일로 신주인수권의 행사가 발생할 경우 유통주식수 증가로 인해 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
마. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.
바. 유관기관 제재에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
사. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.
아. 투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.
자. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.
차. 투자설명서 교부 관련2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주식 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다.
카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
타. 개인종합자산관리계좌(ISA 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.
파. 경영환경변화 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.
하. 실권주 미발행 및 유상증자 철회에 따른 위험금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 구주주(초과청약 포함) 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이에 따라 당사가 계획한 자금운용이 제한될 뿐만 아니라, 시장에서의 평판 악화로 인한 주가하락 요인이 될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
12,500,000
500
1,030
12,875,000,000
주주배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
DB금융투자
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 11월 29일 ~ 2022년 11월 30일
2022년 12월 02일
2022년 12월 01일
2022년 12월 02일
2022년 10월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
10,000,000,000

운영자금
2,875,000,000

발행제비용
228,837,500

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.09.29

【기 타】

1) 금번 (주)형지아이앤씨 주주배정 유상증자의 모집주선회사는 (주)DB금융투자입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, (주)DB금융투자는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.2) 상기 모집가액은 예정발행가액이며, 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 3거래일 전(2022년 11월 24일)에 확정되어 2022년 11월 25일에 당사 홈페이지(http://hyungjiinc.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.3) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된것으로 향후 변경될 수 있습니다.4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일 입니다. 구주주청약이 이루어진 후 미청약된 주식이 있는 경우 미발행 처리합니다.5) 당사의 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 신주인수권이 부여되며, 신주인수권증서는 상장되어 거래 됩니다. 상장거래 예정일은 2022년 11월 14일에서 2022년 11월
18일입니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 명령이 발생할 경우에는 본 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,500,000
500
1,030
12,875,000,000
주주배정

주1) 기산일 : 이사회결의일 전일(2022년 09월 28일)주2) 상기 모집가액 및 모집총액은 2022년 09월 19일 임시주주총회를 통하여 승인된 자본감소(3:1)에 따른 주식병합(발행주식총수 39,013,649주 -> 13,004,549주) 완료를 감안한 가액으로서, 금번 유상증자가 이뤄지기 전 주식병합 및 자본감소가 완료될 예정입니다.주3) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액의 산출 근거예정 발행가액은 이사회결의일(2022년 09월 29일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.※ 예정 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 산정될 예정입니다.

[ 예정 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년 09월 28일
(단위 : 원, 주)

일수
일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

1

2022/09/28

566원
234,941주
133,062,915원

2

2022/09/27

574원
333,754주
191,726,514원

3
2022/09/26
587원
464,030주
272,339,835원

4
2022/09/23
647원
272,472주
176,298,996원

5
2022/09/22
664원
670,426주
445,359,513원

6
2022/09/21
873원
5,877,614주
5,133,991,817원

7
2022/09/20
772원
72,841주
56,246,474원

8
2022/09/19
768원
72,470주
55,689,702원

9
2022/09/16
791원
61,847주
48,899,630원

10
2022/09/15
800원
80,372주
64,328,914원

11
2022/09/14
797원
120,397주
95,941,481원

12
2022/09/13
797원
107,732주
85,833,083원

13
2022/09/08
775원
103,011주
79,850,426원

14
2022/09/07
787원
276,326주
217,389,604원

15
2022/09/06
797원
257,342주
205,149,854원

16
2022/09/05
770원
206,655주
159,195,228원

17
2022/09/02
782원
511,302주
399,623,412원

18
2022/09/01
753원
162,148주
122,127,864원

19
2022/08/31
739원
158,954주
117,458,061원

20
2022/08/30
724원
254,893주
184,593,384원

21
2022/08/29
730원
146,267주
106,735,820원

1개월 가중산술평균주가(A)
800원
10,445,794원
8,351,842,527원

1주일 가중산술평균주가(B)
617원
1,975,623원
1,218,787,773원

최근일 가중산술평균주가(C)
566원
234,941원
133,062,915원

A,B,C의 산술평균(D)
661원
[A+B+C] / 3

기준주가[Min(C, D)]
566원
C 와 D 중 낮은 금액

수정기준주가(주1)
1,699원
3:1 무상감자반영

할인율
25%

증자비율
96.1202115%

예정발행가액
1,030원
기준주가 X (1-할인율)/(1+증자비율 X 할인율) (단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

주1)
주식병합 자본감소(3:1) 완료를 감안한 기준주가입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2022년 09월 29일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2022년 09월 29일
이사회결의
유상증자 관련 세부사항 확정

2022년 09월 29일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 09월 29일
신주발행 및 기준일 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://hyungjiinc.com)

2022년 10월 24일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2022년 10월 25일
증권신고서 효력 발생
-

2022년 10월 26일
권리락
-

2022년 10월 27일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 11월 07일
신주배정 통지
-

2022년 11월 14일
신주인수권증서 상장
5거래일 이상 거래

2022년 11월 24일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 11월 25일
확정 발행가액 공고
회사 인터넷 홈페이지(http://hyungjiinc.com)

2022년 11월 29일~2022년 11월 30일
구주주청약 및 초과청약
-

2022년 12월 02일
주금납입 / 환불
-

2022년 12월 14일
주권교부예정일
-

2022년 12월 15일
신주 상장예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정 유상증자]

모집대상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서보유자 청약)
12,500,000주(100.00%)
- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.9612047756(감자 완료 후)- 신주배정 기준일 : 2022년 10월 27일- 구주주 청약일 : 2022년 11월 29일~11월 30일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능- 구주주청약일에 초과청약 접수

합 계
12,500,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주본 건 유상증자는 주주배정 유상증자로 진행되며, 구주주 및 초과청약 결과 발생하는 실권주는 미발행 처리합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9612047756을 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)
구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구분
상세내역

A. 보통주식
39,013,649주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
39,013,649주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
110주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
39,013,539주

F. 유상증자 주식수
12,500,000주

G. 증자비율 (F / C)
0.3204006885

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주 배정 (F - H)
12,500,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.3204015919

주1)
상기 증자비율 0.3204006885는 무상감자 이전 발행주식총수(39,013,649주) 기준 비율이며, 무상감자 완료 이후 발행주식총수(13,004,549주) 기준 비율은 0.9612021147입니다. 다만, 무상감자 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 증자비율이 추가적으로 변동 될 수 있습니다.

주2)
상기 구주주 1주당 배정비율 0.3204015919주는 무상감자 이전 발행주식총수(39,013,649주) 기준 비율이며, 무상감자 완료 이후 발행주식총수(13,004,549주) 기준 비율은0.9612047756주 입니다. 다만, 무상감자 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 1주당 신주배정주식수 비율이 추가적으로 변동될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 준용하여 아래와 같이 확정 발행가액을 산정할 예정입니다.가. 1차 발행가액: 신주배정기준일(2022년 10월 27일) 전 제3거래일(2022년 10월 24일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율 】

▶ 1차 발행가액
=
-----------------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율 】

나. 2차 발행가액: 구주주 청약초일(2022년 11월 29일) 전 제3거래일(2022년 11월 24일)을 기산일로 하여 코스닥증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액

=
기준주가 × [ 1 - 할인율 ]

다. 확정 발행가액 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]라. 확정 발행가액 공고 : 1차발행가액은 신주배정기준일(2022년 10월 27일) 제3거래일 전인 2022년 10월 24일에 결정되어, 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일인 2022년 11월 24일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 2022년 11월 25일에 회사의인터넷 홈페이지(http://hyungjiinc.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,500,000

주당 모집가액
예정가액
1,030

확정가액
-

모집총액
예정가액
12,875,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

"구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

청약기일
구주주
개시일
2022년 11월 29일

종료일
2022년 11월 30일

청약증거금
구주주(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 12월 02일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고 장소

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2022년 09월 29일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.dongbang.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2022년 11월 25일
회사 인터넷 홈페이지(http://www.dongbang.co.kr)

2) 청약방법가) 구주주청약(신주인수권증서 청약): 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 DB금융투자(주)의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도 내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본, 지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 DB금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조 제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조 제2항 또는 제23조 제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에 따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는 질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 초과청약: 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

- 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

- 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

- 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

다) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.라) 청약은 청약주식의 단위에 따라 가능하며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 청약증거금 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.마) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.바) 청약한도구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9612047756주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사한다)

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
DB금융투자㈜의 본·지점
2022년 11월 29일 ~2022년 11월 30일

일반주주(기존 '실질주주')
주권을 예탁한 증권회사 및DB금융투자㈜의 본·지점

4) 청약결과 배정방법가) 구주주 청약 : "본 주식"의 100.0%인 12,500,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정.)

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)(명부주주의 경우 상기 a, b, c에서 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서 상의배정수량으로 합니다)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
------------------------------

초과 청약 주식수

5) 투자설명서 교부에 관한 사항①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.④ 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.a. 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자(신주인수권증서 보유자)
1), 2), 3)을 병행1) 우편 송부2) DB금융투자㈜의 본, 지점 교부3) DB금융투자㈜의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부
1) 우편송부시 : 구주주청약 초일인 2022년 11월 29일 전 수취 가능2) DB금융투자㈜의 본, 지점 : 청약종료일(2022년 11월 30일)까지3) DB금융투자㈜의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부 : 청약종료일(2022년 11월 30일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

b. 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시(가) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(나) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(다) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.[청약사무취급처]

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
DB금융투자(주) 본ㆍ지점
2022년 11월 29일,2022년 11월 30일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식회사 동방의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) DB금융투자(주) 본ㆍ지점

※ 청약취급처에 따라 청약창구 및 방법(본ㆍ지점 외 홈페이지, HTS, MTS, ARS 등), 규정이 상이하오니 해당 증권사에 청약전 확인하여 주시기 바랍니다.

c. 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 대표주관회사의 본, 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조(정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항 제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다.이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집·매출) ① 법 제9조 제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자나. 제10조 제3항 제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자다.「공인회계사법」에 따른 회계법인 라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다) 마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자 바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자 2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자 가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주 나. 발행인의 임원(「상법」제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원 다. 발행인의 계열회사와 그 임원 라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주 마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원 바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21> 1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

6) 주권교부에 관한 사항① 주권유통개시일: 2022년 12월 15일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.8) 주금납입장소 : IBK 기업은행 청계7가지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서 매매 금융투자업자

회사명
회사 고유번호

2022년 10월 27일
DB금융투자㈜
00115694

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 DB금융투자㈜로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 DB금융투자㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.6) 당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2022년 11월 14일부터 2022년 11월 18일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 11월 19일에 상장폐지될 예정입니다.(유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「유가증권시장 상장규정」

제150조(신규상장)

③신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.< 개정 2014.6.18, 2019.8.28> 1.신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것2.신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것3.신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(전자증권법에 따른 소유자명세상의 소유자를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것4.신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제152조(상장폐지)①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.1.신주인수권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지 되는 경우2.신주인수권의 행사기간이 만료되거나 신주인수권의 행사가 완료된 경우3.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우②거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.1.신주인수권권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지되는 경우2.신주 청약개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

3. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 11월 14일부터 2022년 11월 18일까지(5거래일간) 거래
2022년 11월 07일부터 2022년 11월 22일까지거래

주1) 상장거래 : 2022년 11월 14일부터 2022년 11월 18일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.주2) 계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2022년 11월 07일(예정)부터 2022년 11월 22일까지 거래 가능합니다.* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 11월 22일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 동일이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.주3) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.5) 본 증권신고서의 예정발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

DB금융투자(주)는 금번 (주)형지아이앤씨의 주주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리 내용은 다음과 같습니다.

1. 주식의 종류: (주)형지아이앤씨 기명식 보통주식2. 액면금액: 기명식 보통주 1주당 500원

3. 신주인수권에 관한 사항

[당사 정관 제9조]

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 의결권에 관한 사항가. 주주의 의결권

[당사 정관 제25조]

제25조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

나. 의결권의 불통일행사

[당사 정관 제27조]

제27조(의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 의결권의 대리행사

[당사 정관 제28조]

제28조(의결권의 행사) 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 신주의 배당기산일

[당사 정관 제11조]

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발 행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

나. 이익배당

[당사 정관 제53조]

제53조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 운영에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자가 이루어져야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.■ 증권신고서의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됩니다.■ 본 증권신고서에 사용된 자료들은 당사 정기보고서 및 당사가 제시하고 있는 자료를 기초로 작성되었습니다. 당사가 보유하지 않고 사용된 자료는 출처를 명시하였으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

가. 거시경제 침체 등 변동성에 따른 위험당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고 있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 실제로 과거 10년 간 의류시장 성장률은 경제성장률과 유사한 흐름을 보여 왔습니다. 2019년 국내 경제성장률이 2008년 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 또한 가계부채 부담이 지속적으로 증가함에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 경제성장률이 전년 대비 -0.7%를 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -3.2%의 성장률을 나타내었습니다. 2021년 이후 코로나19에 대한 영향이 완화됨에 따라 의류시장 성장이 기대되고 있습니다. 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 코로나19 영향이 완화됨에 따라 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 코로나19 재확산, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 거시경제요인에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시고 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 내수경기가 좋아지면 브랜드의 가치 향상, 재무여력 확대 등으로 이어질 가능성이 높고, 내수경기가 위축되어 장기간 지속되면 매출부진, 할인판매 확대, 마케팅 활동 축소 등으로 브랜드 가치가 저하되고 재무여력도 축소되는 등 실질적인 사업경쟁력 저하로 이어지는 경우가 일반적입니다.

국내 의류시장의 경우 1980년대 중반까지 중저가 위주의 한정된 시장과 소비자를 중심으로 성장하였으나, 1990년대 중반 이후 새로운 수요를 창출하는 방향으로 성장을 모색하여 과거의 중저가 위주의 상품전략에서 탈피, 고부가가치 산업으로 전환을 이루어가고 있습니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 이루었습니다. 하지만 그 이후 국내 경제성장률이 3% 내외에서 정체됨에 따라 국내 의류시장 또한 이와 유사한 성장률을 시현하고 있으며, 실제로 과거 10년 간 경제성장률과 의류시장 성장률은 비슷한 흐름을 보여 왔습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 경제가 빠른 속도로 회복되며 의류시장도 함께 높은 성장률을 시현하였으나, 2010년대 중반부터 저성장이 고착화됨에 따라 의류시장도 성장률이 둔화된 바 있습니다. 또한 2019년 국내 경제성장률이 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 가계부채 부담이 지속적으로 확대됨에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 경제성장률이 전년 대비 -0.7%를 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -3.2%의 성장률을 나타내었습니다. 2021년 이후 코로나19에 대한 영향이 완화됨에 따라 의류시장 성장이 기대되고 있습니다.

[경제성장률 및 의류시장 성장률 추이]

경제성장률 및 의류시장 성장률 추이.jpg
경제성장률 및 의류시장 성장률 추이

(출처 : 한국은행, 한국섬유산업연합회, NICE신용평가, NICE평가정보)

또한, 의류비 지출에 대한 소비자 심리를 나타내는 의류비 지출전망CSI는 2018년 하반기부터 기준치인 100 이하로 하락하였으며, 코로나19의 확산세가 본격화되던 2020년 4월에는 해당 수치가 82까지 급격히 하락하는 모습을 보였습니다. 2020년 하반기부터 백신 개발에 대한 기대감이 나타나며 90 안팎으로 회복하는 모습을 보였으나, 2021년 8월 현재 기준으로도 91를 나타내며 100 미만의 수치를 보이고 있는 바, 여전히 소비자들은 의류비 지출에 대해 보수적인 것으로 짐작됩니다.

[의류비 지출전망CSI]

의류비 지출전망csi.jpg
의류비 지출전망csi

(출처 : 한국은행)

상기와 같은 사항을 바탕으로 볼 때, 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다.
[신종 코로나 바이러스 감염증]신종 코로나 바이러스 감염증(이하 '코로나19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 01일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환입니다. 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.세계 각국은 백신 개발과 코로나19 확산 방지에 총력을 다하고 있습니다. 2021년 백신 접종을 시작으로, 세계 각국은 일정 수준 이상의 백신 접종률 달성을 위해 총력을 기울이고 있습니다. 그러나 코로나19는 여전히 종식되지 않았으며, 각종 변이 코로나19가 확산되는 등 장기화될 가능성이 존재합니다. 2020년 10월 인도에서 처음 발견된 코로나19 변이 바이러스인 델타 변이 바이러스는 기존 코로나19 백신으로 방어가 가능한 것으로 알려져 있지만, 다른 변이 바이러스보다 전파 속도가 빠른 데다 더 심각한 증상을 유발하는 것으로 알려져 있습니다. 또한, 최근 유행한 오미크론 변이는 남아공 과학자들이 스파이크 단백질에 32가지 유전자 변이를 일으킨 새로운 변이, 'B.1.1.529'가 발견됐다고 보고하면서 알려졌습니다. 처음 발견된 것은 아프리카 보츠와나이고 남아공에서 확산되었으며, 세계보건기구(WHO)는 이날 전문가 회의를 열어 이 변이종에 오미크론이라는 이름을 붙이고 '우려 변이종'으로 분류했습니다. 그리고 이는 델타 변이와 같은 가장 높은 수준의 분류 단계입니다. 2021년 하반기 들어 백신 접종과 방역 체계가 강화되면서 위드 코로나 정책이 유지될 것으로 예상되었지만, 변이 바이러스인 오미크론의 등장과 확진자 수 급증으로 국내 방역조치는 재차 강화되었습니다.이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이 바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스로 인한 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준 국내 방역조치는 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 코로나19를 종전 제1급 감염병에서 2급으로 재분류한 상태이나 BA.5 및 켄타우로스 변이 바이러스의 등장으로 코로나 확산의 경계를 낮추지 못하고 있는 상황입니다.2022년 3월 WHO는 코로나19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고, 향후 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 코로나19 초장기화의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 실물 경기 전체에 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다.
[세계경제전망]

2022년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망수정(World Economic Outlook Update) 발표에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 3.2%로 지난 2022년 4월 전망치보다 0.4% 낮으며 이는 러시아의 우크라이나 침략, 여러 국가들의 긴축적 통화 및 재정정책, 중국의 성장둔화 등에 따른 하향 조정입니다.IMF는 한국의 2022년 경제성장률의 경우 지난 2022년 4월 대비 0.2%p 하향조정한 2.3%로 전망하였으나 , 세계 및 주요 선진국 대비 상대적으로 소폭 조정하였습니다. 국내 경제는 러시아와 우크라이나의 전쟁의 영향에서 자유로울 수는 없으나, 주요 선진국 대비 전쟁의 영향이 제한적으로 판단되며 전쟁으로 인한 인플레이션 압력이 증대되는 와중에도 코로나19 영향력을 최소화 하고 있기 때문으로 판단됩니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

경제성장률
2021년
2022년
2023년

2022.4월(A)
2022.7월(B)
조정폭(B-A)
2022.4월(A)
2022.7월(B)
조정폭(D-C)

세 계
6.1
3.6
3.2
△0.4
3.6
2.9
△0.7

선진국
5.2
3.3
2.5
△0.8
2.4
1.4
△1.0

미국
5.7
3.7
2.3
△1.4
2.3
1
△1.3

유로존
5.4
2.8
2.6
△0.2
2.3
1.2
△1.1

독일
2.9
2.1
1.2
△0.9
2.7
0.8
△1.9

프랑스
6.8
2.9
2.3
△0.6
1.4
1
△0.4

이탈리아
6.6
2.3
3
0.7
1.7
0.7
△1.0

스페인
5.1
4.8
4
△0.8
3.3
2
△1.3

일본
1.7
2.4
1.7
△0.7
2.3
1.7
△0.6

영국
7.4
3.7
3.2
△0.5
1.2
0.5
△0.7

캐나다
4.5
3.9
3.4
△0.5
2.8
1.8
△1.0

한국
4
2.5
2.3
△0.2
2.9
2.1
△0.8

기타 선진국
5.1
3.1
2.9
△0.2
3
2.7
△0.3

신흥개도국
6.8
3.8
3.6
△0.2
4.4
3.9
△0.5

중국
8.1
4.4
3.3
△1.1
5.1
4.6
△0.5

인도
8.7
8.2
7.4
△0.8
6.9
6.1
△0.8

러시아
4.7
△8.5
△6.0
2.5
△2.3
△3.5
△1.2

(출처 : IMF WEO(World Economic Outlook Update)(2022.07))

상기에서 나타나듯 주요 국가들은 전쟁위협에 직접적으로 노출된 러시아를 제외하면 2022년에도 전년 대비 성장추세를 이어갈 수 있을 것으로 전망되나 성장율은 축소될 것으로 전망됩니다. 이는 물가상승율 상승에 따른 연준 및 각국 중앙은행 긴축 기조 유지, 코로나 재유행에 따른 국가간 물량 이동 제한, 장기화 조짐을 보이는 러시아-우크라이나 전쟁 등의 다양한 외부 악재에 기인하는 것으로 판단됩니다.
[국내경제전망]

한국은행은 매 3개월 마다 발표하는 경제전망보고서를 통해, 국내 경제성장률을 전망하고 있습니다. 2022년 5월 한국은행 경제전망보고서에 따르면 최근 국내외 여건변화 등을 감안할 때, 경제성장률은 2022년 2.7%, 2023년 2.4% 수준을 나타낼 것으로 전망됩니다. 국내경제는 중국 봉쇄조치, 우크라이나 사태 등 대외여건 악화가 하방요인으로 작용하겠으나 방역조치 완화 등에 힘입어 회복세를 지속할 것으로 예상하였습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(전년동기대비, %)

구분(전년동기대비,%)
2021
2022(E)
2023(E)

상반기
하반기(E)
연간(E)
상반기
하반기
연간

GDP
4.0
2.8
2.5
2.7
2.3
2.5
2.4

민간소비
3.6
3.9
3.5
3.7
3.1
2.3
2.7

설비투자
8.3
-5.4
2.6
-1.5
6.4
-2.1
2.1

지식재산생산물투자
4.0
4.7
3.3
4.0
3.4
3.9
3.7

건설투자
-1.5
-3.4
2.2
-0.5
3.9
1.5
2.6

상품수출
10.0
5.8
1.1
3.3
0.6
3.6
2.1

상품수입
11.9
5.3
1.5
3.4
2.4
2.4
2.4

(출처 : 한국은행 경제전망보고서(2022.05))

원유 및 곡물 등의 원자재 가격 상승, 공급차질 심화 등의 이유로 금년 중 소비자물가 상승률은 크게 높아질 것으로 전망되며, 근원물가(식료품, 에너지 제외)도 거리두기 해제에 따른 수요 증가로 인해 상당폭 상승할 것으로 예상하였습니다. 그로 인해 2022년과 2023년의 소비자물가 상승률은 각각 4.5%, 2.9%를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 이처럼 원자재 가격의 급격한 상승, 공급망 차질 심화, 미 달러 강세 지속 등 다양한 불확실성이 상존하고 있는 상황으로, 향후 국내 경제활동이 위축될 위험이 존재합니다.
[기준금리인상]2020년 초 중국과 아시아를 중심으로 시작된 COVID-19가 미국, 유럽 등으로 확산되며 장기화될 조짐이 보이자 미국 연방공개시장위원회(FOMC)는 2020년 3월 3일 1.50%~1.75%에서 1.00%~1.25%로 기준금리 0.5%p를 인하한데 이어, 3월 15일에는 0.00%~0.25%로 기준금리 1%p를 인하하는 등 한달 새 1.5%p의 금리인하를 단행하였습니다. 2020년 1월과 2월에 기준금리를 동결하였던 한국은행도 2020년 3월 16일 임시회의를 개최하여 기준금리를 1.25%에서 0.75%로 인하하였으며, 5월 28일 기준금리가 0.5%로 추가적으로 인하되면서 0% 대 저금리 시대에 진입하였습니다.2020년 3분기부터 2021년 1분기까지 글로벌경기가 회복국면에 진입하고 경제성장률과 물가전망이 상향되면서 주요국의 금리가 급등하는 모습을 보였습니다. 한국은행 또한 선진국의 금리인상에 앞서 통화정책방향회의를 통해 2021년 8월 기준금리를 0.50%에서 0.75%로 인상한데 이어 같은 해 11월, 2022년 1월, 4월, 5월 등 연달아 선제적으로 기준금리를 인상하여 1.75% 수준으로 인상하는 등 선진국의 금리인상 기조에 맞추어 2022년 이후에도 금리인상 기조를 이어갈 것으로 예상됩니다. 한편, 미국 또한 2021년 하반기부터 경제성장 및 물가상승에 대응하기 위해 양적긴축 및 기준금리 인상가능성을 내비쳐 왔으며, 2022년 3월 0.25%~0.50%로 0.25%p 금리인상을 단행했고, 이어서 5월 정기 FOMC에서 0.50%p, 6월 정기 FOMC에서는 28년만에 0.75%p를 인상했습니다. 이에 그치지 않고, 우크라이나 사태 등으로 촉발된 글로벌 유가 상승 및 이에 따른 물가상승에 대응하기 위해 2022년 및 2023년 지속적인 금리인상을 검토하고 있으며, 2022년 6월 연방준비제도(Fed)의 점도표(Dot Plot)에 따르면 위원들은 2022년 연말 3.25%~3.50%, 2023년 연말 3.50%~3.75% 내외의 연방자금금리를 예상하고 있습니다.상기한 바와 같이 코로나19 영향이 완화됨에 따라 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 코로나19 재확산, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사와 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 거시경제요인에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시고 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 경쟁심화 위험패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 이러한 시장환경 하에서 당사는 증권신고서 제출일 현재 YEZAC, BON, Carries Note, BON:E 4개의 브랜드를 통해 사업을 전개하고 있습니다. 각 브랜드는 서로 다른 시장을 타겟으로 하고 있으며, 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다. YEZAC은 동일한 타겟 시장 내에서 시장점유율 2~3위권에 위치해 있으며, BON 및 Carries Note는 중하위권에 머물고 있습니다. 이러한 시장점유율에 기반하여 YEZAC은 2021년 기준 당사 브랜드 중 가장 높은 62.8%의 매출총이익률을 나타내고 있고, BON의 경우 매출은 당사 브랜드 중 가장 큰 비중을 차지하나, 이익률은 가장 낮은 57.1% 수준을 보이고 있습니다. 또한 과거 4년 동안 남성복 브랜드 YEZAC 및 BON 대비 여성복 브랜드 Carries Note의 매출액이 지속 감소하는 모습을 보였는데, 이는 여성복 시장이 남성복 시장보다 경쟁이 치열한 데 기인합니다. 당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 함으로써 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 BON의 프리미엄 라인 '매그넘 컬렉션' 매장을 추가 오픈하여 고객 접점을 확대하고, 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 최근 소셜미디어와 IT기기의 발전으로 패션 유행에 대한 전파속도가 빨라져서 소비자들은 최신 트렌드를 반영한 의류를 선호하고 있으며, 소비심리가 위축된 상황에서도 합리적인 가격을 제시하는 제품에 대한 소비는 증가하였습니다. 따라서 시장의 공급자들은 변화를 신속히 파악하고, 소비자의 Needs에 맞는 제품을 공급하기 위해 시장 모니터링 역량을 강화하여 소비자 수요 변화에 적극 대응하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 YEZAC, BON, Carries Note, BON:E 4개의 브랜드를 보유하고 있습니다. 새로운 브랜드를 론칭하기 위해서는 많은 자금과 인력이 필요합니다. 당사는 중소형 패션업체로서 자금 및 인력 등의 한계로 인해 현재 남성복 브랜드 2개 및 여성복 브랜드 2개 등 4개의 브랜드만을 보유하고 있습니다.

남성복 브랜드 YEZAC은 1998년 론칭하여 20년 이상 꾸준한 사랑을 받고 있으며, 모던하고 아트적인 고급스러움을 추구하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 28~35세이고 2차 타겟층은 36~45세로, 사회초년생부터 중년층까지 아우르는 브랜드로 자리매김하였습니다. 남성복 브랜드 BON의 경우 2004년 론칭하였으며, 현재 당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 23~27세이고 2차 타겟층은 21~35세로, 주로 젊은 남성을 타겟으로 삼고 있습니다. 여성복 브랜드 Carries Note는 1998년 론칭하여 당사가 현재 보유한 브랜드 중 가장 오랜 업력을 자랑하고 있으며, 35~45세의 고객을 주요 타겟으로 하고 있습니다.

상기 3개의 브랜드는 주로 백화점을 통해 유통되고 있는 반면, 여성복 브랜드 BON:E는 온라인을 주요 유통경로로 하여 소비자에 접근하고 있습니다. 주로 20~30대의 젊은 여성을 타겟으로 삼고 있으며, 2020년 상반기 최초 론칭하여 심사일 현재 아직 당사 매출에서 큰 비중을 차지하고 있지는 않습니다.

[당사 보유 브랜드 현황]

구분

브랜드

주요 유통시장

주요 고객층 및 특성

셔 츠

YEZAC

국내백화점

20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향

캐릭터

캐쥬얼

BON

국내백화점

20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드

커리어

Carries Note

국내백화점,아울렛

35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리

BON:E

온라인

20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리웨어 브랜드

(출처 : 정기보고서)

당사는 상기한 바와 같은 4개의 브랜드를 영위하는 가운데, 해당 브랜드들의 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다.YEZAC의 주요 경쟁업체로는 닥스, 듀퐁, 레노마 및 카운테스마라 등을 꼽을 수 있으며, 2022년 반기 누계 기준 업계 선두는 33.2%를 점유하고 있는 닥스이며, 듀퐁과 당사의 YEZAC이 유사한 매출액을 시현하며 각각 시장점유율 21.6% 및 19.8%로 2위, 3위를 기록하였습니다.BON의 경우 앤드지, 지이크, 커스텀, 레노마 및 킨록 등과 경쟁하고 있으며, 업계 선두는 26.0%의 시장점유율을 보이는 앤드지이고, 그 뒤를 이어 지이크 23.1%, 커스텀 20.7%, 레노마 14.2%의 순서로 높은 점유율을 나타내고 있습니다. 당사의 BON은 8.7%를 점유하며 YEZAC 대비 상대적으로 낮은 시장지배력을 보이고 있습니다.

Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 상대적으로 더 많은 업체가 경쟁사로 거론되는데, 해당 업체들 중 쉬즈미스가 시장점유율 22.8%로 선두에 있고, 18.4%의 아이잗바바와 16.1%의 엠씨가 그 뒤를 잇고 있습니다. 당사의 Carries Note는 8.5%의 점유율을 보이며 중하위권에 머물고 있는 상황입니다.

[브랜드별 경쟁사 매출 및 점유율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년 반기

매출
점유율
매출
점유율
매출
점유율

YEZAC
YEZAC
17,342
20.7%
15,671
19.8%
8,426
19.8%

닥스
27,060
32.3%
26,325
33.3%
14,136
33.2%

듀퐁
17,453
20.8%
16,556
21.0%
9,180
21.6%

레노마
15,767
18.8%
14,728
18.6%
7,682
18.1%

카운테스마라
6,216
7.4%
5,729
7.3%
3,129
7.4%

BON
BON
8,638
9.5%
8,438
8.9%
4,361
8.7%

앤드지
27,733
30.6%
26,327
27.7%
13,073
26.0%

지이크
17,195
19.0%
20,041
21.1%
11,633
23.1%

레노마
15,571
17.2%
16,197
17.1%
7,115
14.2%

커스텀
15,125
16.7%
18,474
19.5%
10,393
20.7%

킨록
6,323
7.0%
5,427
5.7%
3,680
7.3%

Carries Note
Carries Note
8,980
8.2%
11,220
9.5%
4,375
8.5%

쉬즈미스
27,194
24.7%
26,698
22.6%
11,744
22.8%

아이잗바바
16,527
15.0%
20,744
17.6%
9,435
18.4%

엠씨
15,141
13.8%
18,002
15.2%
8,297
16.1%

요하넥스
10,724
9.8%
11,007
9.3%
4,604
9.0%

크레송
9,002
8.2%
8,271
7.0%
3,930
7.6%

벨라디터치
8,908
8.1%
10,003
8.5%
4,280
8.3%

안지크
7,239
6.6%
7,074
6.0%
2,879
5.6%

데미안
6,199
5.6%
5,080
4.3%
1,856
3.6%

(출처 : 당사 제시)

주) 아울렛 제외한 백화점 매출 기준

이러한 경쟁상황에 따라 당사의 영업실적은 브랜드별로 소폭 차이를 보이고 있습니다.YEZAC은 과거 300억원 안팎의 매출, BON은 340~350억원의 매출을 시현하였지만 2020년 이후 코로나19로 인하여 YEZAC은 230~240억원, BON은 250~260억원 수준으로 크게 감소하였습니다. Carries Note의 경우도 2019년 230억원에서 2020년 157억원, 2021년 171억원으로 매출액이 감소하였습니다. 한편 YEZAC의 경우 BON에 비해 매년 낮은 매출을 시현하였으나, 당사 브랜드 중 가장 높은 수익성을 나타내고 있습니다. YEZAC의 매출총이익률은 2019년부터 2022년 반기까지 각각 66.0%, 62.6%, 62.8% 및 75.3%를 보였으며, BON의 매출총이익률은 동 기간 각각 57.8%, 52.5%, 57.1% 및 63.3%를 시현하였습니다. 2020년은 코로나 19로 인하여 오프라인 매출이 크게 감소하여 높은 수준의 할인을 진행하여 매출총이익률이 감소한 바 있으나 2021년 이후 과도한 할인정책을 지양하여 매출총이익률이 개선되고 있습니다.

[브랜드별 영업실적]

(단위: 백만원)

구분

2019년

2020년

2021년
2021년 반기
2022년 반기

YEZAC

BON

CarriesNote

YEZAC

BON

CarriesNote

YEZAC

BON

CarriesNote

YEZAC

BON

CarriesNote

YEZAC

BON

CarriesNote

매출액

29,206

34,050

23,072

24,545
26,028
15,722
22,904
25,549
17,052
11,711
12,583
8,381
12,375
13,999
8,775

매출원가

9,926

14,356

8,959

9,184
12,363
6,884
8,510
10,957
7,172
3,838
4,898
3,556
3,058
5,135
3,700

매출총이익

19,280

19,693

14,114

15,361
13,665
8,838
14,394
14,592
9,880
7,873
7,685
4,825
9,317
8,864
5,075

이익률

66.0%

57.8%

61.2%

62.6%
52.5%
56.2%
62.8%
57.1%
57.9%
67.2%
61.1%
57.6%
75.3%
63.3%
57.8%

(출처 : 당사 제시)

당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 하고 있으며, 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 BON의 프리미엄 라인 '매그넘 컬렉션' 매장을 추가 오픈하여 고객 접점을 확대하고, YEZAC 웹진 발간, 소셜 미디어를 활용한 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 외주생산에 관한 위험당사는 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다. 당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다.한편, 외주생산 관련 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

당사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다.당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다.

[YEZAC 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2019년

2020년

2021년

2022년 반기

외주업체

원가

비중

외주업체

원가

비중

외주업체

원가

비중

외주업체
원가
비중

(주)더케이씨엠

3,338

30.4%

(주)더케이씨엠
3,203
41.8%
(주)더케이씨엠
4,552
53.5%
(주)더케이씨엠
2,032
57.4%

(주)우성어패럴

1,848

16.9%

(주)우성어패럴
1,510
19.7%
(주)우성어패럴
1,516
17.8%
(주)우성어패럴
551
15.6%

(주)경림패션

837

7.6%

직수입
412
5.4%
(주)제일이스트
256
3.0%
드림실크
91
2.6%

직수입

579

5.3%

(주)경림패션
394
5.1%
(주)건화코포레이션
211
2.5%
(주)투에스라인
73
2.1%

(주)비엔텍스타일

434

4.0%

(주)알파컴퍼니
350
4.6%
대경. TEX
167
2.0%
대경. TEX
71
2.0%

다올

428

3.9%

다올
173
2.3%
(주)알파컴퍼니
162
1.9%
(주)제일이스트
68
1.9%

(주)투에스라인

398

3.6%

(주)대화라벨앤택스
163
2.1%
(주)대화라벨앤택스
146
1.7%
(주)에이치에이엔
54
1.5%

가온크리에이티브

332

3.0%

(주)제일이스트
140
1.8%
다올
141
1.7%
(주)건화코포레이션
53
1.5%

(주)알파컴퍼니

283

2.6%

기타
109
1.4%
(주)에이치앤아이웍스
104
1.2%
(주)대화라벨앤택스
48
1.4%

신화

219

2.0%

(주)위너스플래닝
103
1.3%
드림실크
89
1.0%
(주)알파컴퍼니
43
1.2%

(출처 : 당사 제시)

[BON 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2019년

2020년

2021년

2022년 반기

외주업체

원가

비중

외주업체

원가

비중

외주업체

원가

비중

외주업체
원가
비중

직수입

3,889

29.7%

직수입
2,248
25.7%
(주)디에스케이컴퍼니
2,318
31.1%
(주)디에스케이컴퍼니
1,443
37.5%

(주)티오티상사

2,106

16.1%

(주)디에스케이컴퍼니
1,904
21.8%
유니크에프앤씨(주)
702
9.4%
직수입
332
8.6%

신화

935

7.1%

(주)티오티상사
731
8.4%
(주)티오티상사
580
7.8%
(주)티오티상사
331
8.6%

유니크(남성복)

831

6.3%

(주)에이치앤와이컴퍼니
655
7.5%
(주)비오텍스
431
5.8%
(주)제일이스트
209
5.4%

(주)에이치앤와이컴퍼니

739

5.6%

유니크(남성복)
613
7.0%
(주)제일이스트
344
4.6%
유니크에프앤씨(주)
163
4.2%

(주)씨엔에이치컴퍼니

427

3.3%

(주)더케이씨엠
234
2.7%
(주)세경티엔에프
223
3.0%
(주)크롬컴퍼니
121
3.1%

(주)디에스케이컴퍼니

370

2.8%

(주)비오텍스
233
2.7%
(주)이데아스토리
212
2.8%
(주)이데아스토리
108
2.8%

(주)이데아스토리

364

2.8%

(주)이데아스토리
199
2.3%
(주)노시노
207
2.8%
(주)우성어패럴
104
2.7%

OTTO

348

2.7%

명신코퍼레이션(주)
170
1.9%
예진에프앤지(주)
198
2.7%
(주)텍스씨엔제이
99
2.6%

(주)노시노

347

2.7%

주식회사 제일이스트
161
1.8%
(주)크롬컴퍼니
186
2.5%
제이앤엘(JNL)
95
2.5%

(출처 : 당사 제시)

[Carries Note 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2019년

2020년

2021년

2022년 반기

외주업체

원가

비중

외주업체

원가

비중

외주업체

원가

비중

외주업체
원가
비중

직수입

1,087

13.5%

(주)재원컴퍼니
490
10.9%
(주)재원컴퍼니
889
15.8%
(주)재원컴퍼니
497
24.2%

(주)재원컴퍼니

954

11.9%

KC
381
8.4%
(주)메이븐에프씨
363
6.5%
(주)더 웰 커넥티드
207
10.1%

KC

623

7.8%

직수입
256
5.7%
(주)이룸 트레이딩
335
6.0%
(주)아인스컴퍼니
146
7.1%

(주)다보엘제이케이

364

4.5%

(주)이룸앤디
225
5.0%
KC
243
4.3%
명신코퍼레이션(주)
121
5.9%

ING

287

3.6%

조광
178
4.0%
(주)더 웰 커넥티드
221
3.9%
직수입
96
4.7%

(주)엘케이글로벌

235

2.9%

BLUE TEX
170
3.8%
(주)아인스컴퍼니
193
3.4%
(주)순성어패럴
78
3.8%

이플러스(e.plus)

216

2.7%

I&S(아이앤에스)
164
3.6%
(주)케이엘림뉴스타
181
3.2%
원진실업
74
3.6%

(주)케이엘림뉴스타

213

2.7%

(주)애볼
141
3.1%
에이로주식회사
168
3.0%
BLUE TEX
71
3.4%

I&S(아이앤에스)

190

2.4%

(주)이룸 트레이딩_김윤식
126
2.8%
I&S(아이앤에스)
156
2.8%
(주)유니코티티
52
2.6%

(주)한올두올

175

2.2%

(주)엠와이크리에이티브
123
2.7%
조광어패럴
152
2.7%
(주)라임제이
44
2.2%

(출처 : 당사 제시)

당사는 외주생산을 진행하기에 큰 규모의 생산공장을 보유하고 있지 않습니다. 2020년 이후 당사가 보유하고 있는 국내 소재 공장 또한 당사가 소유하면서 외주생산 업체에 임대를 내준 후 해당 외주 업체를 통해 YEZAC 의류 생산을 진행하고 있습니다.

[당사 보유 공장 현황]

(기준일 : 2022년 06월 30일)
(단위: 천원)

구분

토 지

건 물

시 가

내 용

소재지

수량

기말장부가액

수량

기말장부가액

토지(공시지가)

건물(과세시가표준액)

공장

590㎡
1,845,000
1,134㎡
615,000
2,078,570
161,272

셔츠 외주가공 생산

서울특별시 금천구 독산동 333-5

(출처 : 정기보고서)

계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 되어 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다. 그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주 생산함에 따라 제품의 품질이 떨어지거나, 납기가 지연되어 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 있으며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 그에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 28.7%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.7%, 대형마트 18.8%, 아울렛·복합쇼핑몰 13.9%, 온라인몰 10.7% 순으로 나타났습니다. 당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면 2022년 반기 기준 백화점이 53%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2019년 57%, 2020년 53%, 2021년 54% 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2019년 33%의 매출 비중에서 2020년 35%, 2021년 38%, 2022년 반기 39%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다. 따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다.IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 이에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 이와 같은 높은 판매수수료 부과 정책은 지난 2008년의 경기 침체기에도 지속되어 전반적인 소비 저하에도 불구하고 백화점 업계는 의류업체에 대해 판매수수료를 상향하면서 양호한 실적을 유지하였으며, 상대적으로 의류업계의 수익성을 저하시키는 결과가 나타났습니다.

이에 따라 일부 의류업체들이 대형마트로 유통망을 전환하여 대응했으나, 대형마트 역시 판매수수료율을 소폭 상승시키는 모습을 보이면서 대형 유통업체로서의 영향력을 강화하였습니다. 이와 같은 백화점 및 대형마트 등 대형 유통업체의 교섭력 강화 및 의류업체의 교섭력 약화는 의류업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용해 왔습니다.공정거래위원회의 조사자료에 따른 2021년 유통채널별 평균 실질 판매수수료를 살펴보면 모든 유통채널(온라인몰 제외)에서 2020년 대비 0.4%p ~ 1.4%p 정도 낮아지며 의류업체의 부담이 개선되는 모습을 보였지만, 여전히 매장 인테리어 비용, 판매촉진비, 광고비 등 납품업체들의 추가비용 지급을 요구하고 있어 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속되고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 28.7%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.7%, 대형마트 18.8%, 아울렛·복합쇼핑몰 13.9%, 온라인몰 10.7% 순으로 나타났습니다.

[2021년 유통업태별 수수료율]

(단위: %)

구분

TV홈쇼핑

백화점

대형마트

아울렛/복합쇼핑몰

온라인몰

수수료율

28.7%

19.7%

18.8%

13.9%

10.7%

(출처 : 공정거래위원회 보도자료(2021.12))주1) 백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, NC, AK

주2) TV홈쇼핑(7사): CJ, 현대, GS, 롯데, 홈앤, NS, 공영주3) 대형마트(5사): 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 코스트코, 하나로마트(농협하나로유통, 농협유통)주4) 온라인쇼핑몰(6사): 쿠팡, SSG.COM, 마켓컬리, 카카오(선물하기), GS SHOP, 롯데아이몰주5) 아울렛/복합쇼핑몰(5사): 롯데, 뉴코아, 현대, 신세계, 스타필드

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요 비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 백화점 등 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황이며, 이와 같은 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

이러한 가운데, 당사의 브랜드 YEZAC, BON, Carries Note는 모두 백화점을 주요 유통경로로 활용하고 있는 상황입니다. 2021년 12월말 기준 브랜드별 매장 현황을 보면, YEZAC은 백화점 50개 및 아울렛 31개로 총 81개이고, BON은 백화점 30개, 아울렛 35개 및 대리점 11개로 총 76개의 매장을 운영 중에 있습니다. 또한 Carries Note의 경우 백화점 42개, 아울렛 21개 및 대리점 3개로 총 66개의 유통망을 확보하고 있습니다.

[ 브랜드별 매장 현황 ]

(기준일 : 2021년 12월 31일)

브랜드별 매장 현황.jpg
브랜드별 매장 현황

(출처 : IR자료)

당사 브랜드 중 가장 많은 매장을 확보하고 있는 YEZAC은 2019년부터 2021년까지 롯데잠실과 AK수원이 꾸준히 가장 높은 매출비중을 차지하고 있으며, 두 매장의 비중을 합산할 경우 9~10%를 보이고 있습니다.

YEZAC 대비 젊은층을 타겟으로 하는 BON의 경우 보다 저렴한 가격에 판매되는 아울렛의 판매 비중이 점차 증가하는 추세에 있습니다. 2017년도에 신세계광주와 롯데잠실 등 백화점이 매출 비중 1, 2위에 있었으나, 두 매장의 비중은 2020년까지 꾸준히 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 반해 현대아울렛대전과 롯데아울렛월드컵 등 아울렛의 매출 비중은 점차 증가해 2020년 BON 매출에서 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

Carries Note의 경우 최근 3년 동안 롯데잠실이 매출 비중 1위를 차지하고 있으며, YEZAC과 마찬가지로 주요 유통망에 백화점의 비중이 높은 모습을 보이고 있습니다. 이는 브랜드의 주요 타겟층이 사회초년생부터 중년층까지를 아우르고 있는 바, 브랜드 가치 유지를 위해 백화점 유통을 고수하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면 2022년 반기 기준 백화점이 53%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2019년 57%, 2020년 53%, 2021년 54% 비중이었음을 고려할 때 최근 3년간 당사는 매년 백화점에 대한 비중을 줄이고 있는 모습입니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2019년 33%의 매출 비중에서 2020년 35%, 2021년 38%, 2022년 반기 39%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다.

[유통망별 매출 비중 추이]

구분

2019년

2020년

2021년
2021년 반기
2022년 반기

백화점

57%

53%

54%
54%
53%

아울렛

33%

35%

38%
37%
39%

대리점

6%

7%

5%
5%
5%

기타

4%

5%

3%
4%
3%

(출처 : 당사 제시)

따라서 향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인한 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

마. 신유통채널 등장 관련 위험국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있습니다. 온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.이러한 추세에 따라 당사 역시 기존 당사의 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 둘 계획입니다. 특히 온라인의 경우, 코로나19 확산 이후 전반적으로 온라인 유통이 오프라인 대비 활성화됨에 따라 당사 또한 온라인 매출 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 온라인 매출 비중이 약 17%에 불과했던 반면, 2020년 그 비중이 약 27%까지 상승한 바 있습니다. 당사는 2022년 11월에 자사몰을 오픈할 예정이며, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대할 계획입니다.이처럼 패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

2021년 기준 백화점이 28.7%로 20% 이상의 판매수수료율을 나타냈으나, 온라인몰의 경우 평균실질판매수수료율이 10.7%를 기록하여 타 유통채널에 비해 현격히 낮은 모습을 보이고 있습니다. 온라인의 수요 증가와 더불어 낮은 판매수수료율로 인해 브랜드 업체들은 점차 온라인 채널로 영업망을 확대하는 추세에 있습니다.

[2021년 유통업태별 수수료율]

(단위: %)

구분

TV홈쇼핑

백화점

대형마트

아울렛/복합쇼핑몰

온라인몰

수수료율

28.7%

19.7%

18.8%

13.9%

10.7%

(출처 : 공정거래위원회 보도자료(2021.12))주1) 백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, NC, AK

주2) TV홈쇼핑(7사): CJ, 현대, GS, 롯데, 홈앤, NS, 공영주3) 대형마트(5사): 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 코스트코, 하나로마트(농협하나로유통, 농협유통)주4) 온라인쇼핑몰(6사): 쿠팡, SSG.COM, 마켓컬리, 카카오(선물하기), GS SHOP, 롯데아이몰주5) 아울렛/복합쇼핑몰(5사): 롯데, 뉴코아, 현대, 신세계, 스타필드

통계청에 의하면 2021년 온라인쇼핑 거래액은 코로나19의 영향에도 불구하고 187조 0,784억원으로 전년대비 18.9% 증가하였으며, 그 중 의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 약 31조원으로 전년대비 약 12.3% 성장한 것으로 드러났습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다.

온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액]

(단위: 백만원, %)

구분

2017년

2018년

2019년

2020년
2021년

연평균성장률

의복

11,875,368
13,198,349
14,746,241
14,892,250
16,642,832
7.0%

신발

1,714,217
1,886,640
2,420,532
2,566,775
2,883,271
11.0%

가방

1,924,482
2,227,209
2,672,587
2,718,082
3,241,765
11.0%

악세사리

2,028,424
2,336,848
2,571,959
2,214,371
2,429,463
3.7%

스포츠/레저용품

3,201,612
3,730,505
4,250,118
5,259,779
5,861,553
12.9%

의류및패션 전체
20,744,103
23,379,551
26,661,437
27,651,257
31,058,884
8.4%

온라인쇼핑전체

94,185,765
113,314,010
136,600,838
157,319,737
187,078,440
14.7%

(출처 : 통계청)

또한, 많은 기업들이 유통채널 다각화에 집중하고 있는 가운데 스마트폰의 확산으로 모바일 쇼핑이 활성화되면서 매장에서 상품을 살펴본 후, 온라인을 통해 구매하는 쇼루밍족 등이 증가하고 있는 추세이며, 이로 인하여 최근에 많은 브랜드들은 오프라인매장과 온라인매장의 서비스를 통합해 각 채널의 장점을 살린 옴니채널 서비스를 지속적으로 강화하고 있습니다.

이러한 추세에 따라 당사 역시 기존 당사의 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 둘 계획입니다. 특히 온라인의 경우, 코로나19 확산 이후 전반적으로 온라인 유통이 오프라인 대비 활성화됨에 따라 당사 또한 온라인 매출 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 2019년 온라인 매출 비중이 약 17%에 불과했던 반면, 2020년 그 비중이 약 27%까지 상승한 바 있습니다. 당사는 2022년 11월에 자사몰을 오픈할 예정이며, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대할 계획입니다.

또한 당사는 온라인을 통한 글로벌 진출로 시장 확대에 나서고 있습니다. 2020년 10월 아마존 일본에 진출함으로써 그 포문을 열었으며, 2021년 내 한국 시장의 약 100배 규모에 달하는 아마존 미국에 진출하였습니다.하지만 당사의 노력에도 불구하고 당사의 온라인 매출액은 2022년 반기 기준 7,504백만원으로 온라인 비중 전년동기 대비 0.8%p 감소하였습니다. 이에 대한 주요 원인은, 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어지는데, 2020년에 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년에 장기재고 소진이 오프라인에서 주로 이루어지며 상대적으로 온라인 판매 비중이 줄어들었기 때문입니다. 당사는 신상품의 비중을 늘려 온라인 매출 확대를 도모하였으나 아직까지는 소비자의 가격 저항이 존재하는 상황입니다.

[당사 온라인 매출 현황]

(단위 : 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

총매출액
102,100
67,149
14,459
7,236
7,504

온라인 매출액
17,455
18,606
65,538
32,681
35,167

온라인 비중
17.1%
27.7%
22.1%
22.1%
21.3%

(출처 : 당사 제시)

패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정 시 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 계절변화에 따른 실적 변동 위험당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 3년 동안 성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고, 비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2019년부터 2021년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 26.2%, 29.5% 및 28.2% 였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 27.2%, 29.3% 및 31.2%로, 이 둘을 합산할 경우 연매출의 50%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다. 한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. 최근 4년 간의 브랜드별 매출 추이를 분석한 결과, YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면, BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있는 산업이기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 당사가 영위하는 남성복 및 여성복 산업은 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 상대적으로 낮은 반면에 여름, 겨울의 매출 비중은 높은 특성을 보입니다.당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 3년 동안 성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고, 비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2019년부터 2021년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 26.2%, 29.5% 및 28.2% 였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 27.2%, 29.3% 및 31.2%로, 이 둘을 합산할 경우 연매출의 50%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다.

[분기별 매출실적 추이]

(단위: 억원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년

1분기
매출액
24,028
14,981
14,204
14,544

비중
23.5%
22.3%
21.7%
41.4%

2분기
매출액
26,784
19,788
18,478
20,624

비중
26.2%
29.5%
28.2%
58.6%

3분기
매출액
23,551
12,727
12,388
-

비중
23.1%
19.0%
18.9%
-

4분기
매출액
27,739
19,652
20,469
-

비중
27.2%
29.3%
31.2%
-

합계
매출액
102,102
67,148
65,539
35,168

비중
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(출처 : 당사 제시)

한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. 최근 4년 간의 브랜드별 매출 추이를 분석한 결과, YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면, BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.이러한 차이가 나타나는 주된 요인은 각 브랜드가 주로 생산하는 제품의 차이라고 볼 수 있습니다. YEZAC의 경우 셔츠를 주로 생산하는데, 소비자들은 봄, 가을 및 겨울 기간 동안 동일한 타입의 긴 셔츠를 소비하기에 계절마다 추가적인 소비에 대한 유인이 적으나, 여름에만 짧은 셔츠를 별도로 구매할 유인이 발생해 2분기의 매출이 유독 높은 특성을 지니고 있습니다. BON과 Carries Note는 코트 등의 외투를 주로 생산하며, 이러한 의류는 겨울에 가장 수요가 높을 뿐 아니라 외투의 특성상 타 제품에 비해 평균단가가 높은 편에 속하는 바, 4분기에 해당 브랜드들의 매출이 급증하는 특성을 나타내고 있습니다.

[브랜드별 분기 매출 추이]

(단위 : 백만원)

브랜드별 분기 매출 추이.jpg
브랜드별 분기 매출 추이

(출처 : 당사 제시)

최근 4년 간의 매출 추이를 보았을 때 당사는 확연한 계절성을 나타내어 왔으며, 브랜드마다 판매하는 제품의 차이에 의해 계절성에 소폭 차이를 보여 왔습니다. 당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.재고자산에 관한 위험패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다. 당사는 1년 이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고, 할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류사업에서는 재고관리가 중요하며 우리나라 패션기업의 흥망성쇠 역사는 대부분 재고와 관련된 것이라고 해도 무방할 정도로 패션기업에게 재고는 경영에 가장 큰 영향을 미치는 요소입니다. 패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.의류의 특성상 당해년도에 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되며 이에 패션업체들은 수요예측을 바탕으로 한 기획생산 방식으로 생산 스케줄을 수립하고 이월재고의 최소화를 통해 당해년도 내 판매에 주력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 판매되지 않고 이월된 재고는 그 가치가 급락하게 되는데, 시장에서는 전년도 재고 제품의 경우 일반적으로 정상가격의 절반 이하로 판매되고 있는 것이 현실입니다. 이처럼 재고자산 진부화가 진행될 경우 할인판매가 발생하여 지속적으로 영업채산성이 저하될 가능성이 있고, 재고자산 평가손실 등의 일시비용 인식으로 영업적자가 발생할 위험도 내재하고 있습니다.당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다. 당사가 영위하는 사업 특성상 계절성이 존재하기 때문에 해당 시즌이 지날 때까지 팔리지 않은 제품은 백화점과 아울렛 등의 행사매장에서 적정한 할인율을 적용해 일시적으로 판매를 늘려 재고를 최소화하게 되나, 그럼에도 팔리지 않은 제품은 창고에 보관하게 됩니다. 이후 다시 재고를 판매할 수 있는 시즌이 오면 새롭게 출시되는 상품 대비 저렴한 가격으로 재판매를 진행하고 있습니다.

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션업종 같은 경우 폐기의 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 당사는 2017년 원부자재 3,273백만원 및 상·제품 1백만원을 소각, 2021년 6월 원부자재 497백만원을 소각한 이력이 있습니다. 당사는 1년 이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고, 할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

6개월 미만
15,974
10,049
13,987
10,676

(비중)
43.5%
35.0%
47.95%
38.74%

6개월~1년
6,989
5,328
4,502
1,891

(비중)
19.0%
18.6%
15.43%
6.86%

1년 초과
13,785
13,309
10,684
14,990

(비중)
37.5%
46.4%
36.62%
54.40%

소계
36,747
28,685
29,173
27,557

평가충당금
-3,555
-4,151
-5,276
-4,886

합계
33,192
24,535
23,897
22,671

(출처 : 당사 제시)

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

매출원가:

재고자산평가손실
-
595
1,126
274

재고자산평가손실환입
(3,138)
-
-
-

합계
(3,138)
595
1,126
274

(출처 : 당사 제시)

당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 트렌드 변화에 관한 위험당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 특히 여성복 산업은 경쟁업체가 수백 곳에 달하는 바, 그 경쟁의 정도가 남성복, 유아동복, 스포츠웨어 등 타 복종에 비해 높은 편입니다.또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.이러한 트렌드 변화에 대응하기 위해 과거 수년간 ZARA 및 H&M을 필두로 하여 패스트패션이 유행한 바 있습니다. 전통적인 패션산업의 경우 기획에서 실제 제품 유통까지 약 1년의 시간이 소요되지만, 2010년대 들어 빠르게 성장한 ZARA와 H&M과 같은 SPA업체는 강력한 수직계열화를 달성한 후 제품 싸이클을 5주 ~ 6개월 수준으로 축소시켰으며, Fast fashion이라고도 불리우는 기민한 공급사슬을 바탕으로 최신 스타일을 빠르게 매장에 출시하고 재고를 최소화하여 폭발적인 성장을 거두었습니다. 또한 최근 Fast fashion보다 제품 싸이클이 단축된 Ultra fast fashion이라는 개념이 대두되어 패션제품 생명주기를 더욱 축소시키고 트렌드 변화에 더욱 빠르게 대응하는 업체들이 나타나고 있습니다.

[기획에서 판매까지 소요되는 시간에 따른 패션산업 분류]

구분
업체명
소요기간(Design to sale)

Ultra fast fashion
Missguided
1주

Boohoo
2주

asos
2~8주

Fast fashion
ZARA
5주

H&M
약 6개월

Classic program
일반 패션업체
약 1년

(출처: 한국섬유산업연합회)

당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 인력이탈에 관한 위험당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는 2022년 반기 말 기준 22명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다.당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는 2022년 반기 말 기준 22명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 별도의 디자인 시설을 보유하고 있지 않으며, 본사 사무소에서 디자인 개발을 수행하고 있습니다.

[연구개발 담당조직 운영현황]

(기준일 : 2022년 06월 30일)

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
22명
의류디자인

(출처 : 당사 제시)

[연구개발조직도]

(기준일 : 2021년 03월 31일)

대표이사

YEZAC 사업부
BON 사업부
Carries Note 사업부
BON:E 사업부

디자인실
디자인실
디자인실
디자인실

(출처 : 당사 제시)

당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.패션의류산업 내 많은 업체들이 이와 같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다. 핵심 디자이너의 이탈은 기업에 큰 손실을 끼칠 수 있으므로 당사는 디자인 인력을 지속적으로 충원하여 일부 핵심 디자이너에게 의존하지 않는 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】

○ 본 증권신고서에 포함된 2019년, 2020년 및 2021년 재무정보는 외부감사인으로부터 감사를 받은 재무제표입니다. 당사의 2019년 재무정보는 광교회계법인으로부터 2020년 및 2021년은 신한회계법인으로부터 외부감사인의 지위에서 감사를 진행하였습니다.○ 2021년 반기 및 2022년 반기 재무제표는 신한회계법인으로부터 검토를 받은 재무제표입니다.

[주요재무상황 총괄표]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기
비고

1. 자산총계
63,722
49,617
57,285
63,270
53,980
-

- 유동자산
48,218
34,978
43,263
49,410
34,869
-

- 비유동자산
15,504
14,639
14,022
13,860
19,111
-

2. 부채총계
41,092
33,865
45,269
48,694
40,055
-

- 유동부채
36,674
26,710
24,797
26,357
20,247
-

- 비유동부채
4,419
7,155
20,472
22,337
19,808
-

3. 자본총계
22,630
15,752
12,016
14,576
13,925
-

- 자본금
19,478
19,478
19,507
19,478
19,507
-

- 이익잉여금(결손금)
-26,396
-32,874
-36,741
-34,061
-34,821
-

4. 부채비율(%)
181.58%
214.99%
376.72%
334.08%
287.64%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
131.48%
130.96%
174.47%
187.46%
172.22%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
18,816
17,894
20,991
23,464
21,363
단기차입금 + 장기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채 + 사모사채 + 전환사채

1) 유동성 차입금
17,178
14,273
9,578
11,992
8,048
단기차입금 + 유동성장기부채 + 리스부채(유동) + 사모사채(유동)

2) 비유동성 차입금
1,638
3,621
11,413
11,472
13,316
장기차입금 + 전환사채 + 리스부채(비유동) + 사모사채(비유동)

- 총차입금 의존도(%)
29.53%
36.06%
36.64%
37.09%
39.58%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
91.30%
79.76%
45.63%
51.11%
37.67%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
6,371
-740
-5,444
-355
-519
-

8. 투자활동 현금흐름
-651
-206
-829
-315
-685
-

9. 재무활동 현금흐름
-4,891
-607
9,560
13,429
-1,560
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
5,190
3,637
6,923
16,396
4,159
-

11. 순차입금
13,626
14,257
14,067
7,068
17,204
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
21.38%
28.73%
24.56%
11.17%
31.87%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
102,100
67,149
65,538
32,681
35,167
-

13. 매출원가
41,369
30,086
26,665
12,308
11,908
-

14. 판매비와관리비
60,280
42,393
41,778
20,701
22,193
-

15. 영업이익
451
-5,331
-2,905
-327
1,066
-

- 영업이익률(%)
0.44%
-7.94%
-4.43%
-1.00%
3.03%
영업이익 ÷ 매출액

16. 금융수익
272
40
1,524
294
2,404
-

17. 금융비용
2,557
1,327
2,819
1,052
2,018
-

18. 기타영업수익
4,413
776
581
244
523
-

19. 기타영업비용
2,635
413
334
326
35
-

20. 당기순이익
-88
-6,758
-3,971
-1,166
1,940
-

- 당기순이익률(%)
-0.09%
-10.06%
-6.06%
-3.57%
5.52%
당기순이익 ÷ 매출액

(출처: 정기보고서)

가. 매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)과 BON:E(본이)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 2019년부터 2021년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -6.1%, -34.2%, -2.4%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 BON의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다. 2021년의 경우에도 코로나19의 영향이 해소되지 않아 전년대비 2.4% 감소한 65,538백만원의 매출을 기록하였습니다. 2022년 반기에는 2022년 초 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출액이 전년 동기 대비 7.6% 증가한 35,167백만원을 기록하였습니다. 당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비 6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로 확대되었으나, 2021년은 온라인 매출 비중이 5.6%p 감소한 22.1%를 기록하였습니다. 온라인 매출이 감소한 주요 원인은 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어졌는데, 2020년 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년에는 장기재고 소진이 오프라인 할인 행사를 통해 주로 이루어졌으며, 온라인을 통한 신상품 비중을 늘려 판매를 진행하였으나 소비자의 가격저항이 발생하여 온라인 매출이 감소하였습니다. 당사는 2019년 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 스테파넬의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 2019년 영업이익이 흑자로 전환하였습니다. 하지만 당사가 속해 있는 패션 산업은 경기 변동에 민감하고 2020년부터 시작된 코로나19 바이러스 확산에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매장의 매출이 크게 감소하였고 영업이익도 적자로 전환하였습니다. 당사는 변화하는 시장 상황에 맞추어 온라인 판매를 통한 매출 성장을 계획하고 있으나 이러한 사업계획에도 불구하고 코로나19로 인한 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)과 BON:E(본이)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 당사는 주로 오프라인 매장인 백화점, 아울렛, 대리점 및 온라인 유통망을 통해 사업을 영위하고 있습니다.

[브랜드 라인]

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한 매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향.

캐릭터캐쥬얼
BON
국내백화점
20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드.

커리어
Carries Note
국내백화점,아울렛
35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

컨템포러리
BON:E
온라인
20~30대 여성, 감각적인 여성 위한 데일리 웨어 브랜드

(출처 : 당사 제시)주) 당사는 2019년 9월 여성 의류브랜드 스테파넬의 사업중단을 결정하였습니다.

2019년부터 2021년까지 당사의 매출액 성장률은 각각 -6.1%, -34.2%, -2.4%로 매년 마이너스 성장을 기록하고 있습니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단과 BON의 신상품 생산을 줄이면서 2018년 대비 매출액이 감소하였습니다. 특히 2020년 매출은 2019년 STEFANEL의 사업 중단으로 인한 매출 감소와 더불어 2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출액이 크게 악화되어 전년 대비 -34.2% 감소한 모습을 보였습니다. 2021년의 경우에도 코로나19의 영향이 해소되지 않아 전년대비 2.4% 감소한 65,538백만원의 매출을 기록하였습니다. 2022년 반기에는 2022년 초 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출액이 전년 동기 대비 7.6% 증가한 35,167백만원을 기록하였습니다.

[성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

매출액
102,100
67,149
65,538
32,681
35,167

매출액 성장률
-6.1%
-34.2%
-2.4%
-6.0%
7.6%

매출총이익
60,731
37,063
38,873
20,373
23,259

매출총이익 성장률
-7.9%
-39.0%
4.9%
5.6%
14.2%

영업이익
451
-5,331
-2,905
-327
1,066

영업이익 성장률
흑자전환
적자전환
적자지속
적자지속
흑자전환

순이익
-88
-6,758
-3,971
-1,166
1,940

순이익 성장률
적자지속
적자지속
적자지속
적자지속
흑자전환

자산총계
63,722
49,617
57,285
63,270
53,980

자산총계 증가율
-6.4%
-22.1%
15.5%
18.4%
-14.7%

자본총계
22,630
15,752
12,016
14,576
13,925

자본총계 증가율
8.2%
-30.4%
-23.7%
-24.7%
-4.5%

(출처: 정기보고서)주) 2021년 반기 성장률은 2020년 반기 대비 증감율입니다.

당사는 2019년 9월 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 STEFANEL의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고 소진을 통해 2019년 영업이익이 흑자로 전환하였습니다.

[스테파넬 사업부문 영업중단 결정]

1. 영업정지 분야
스테파넬사업부문

2. 영업정지 내역
영업정지금액 (원)
18,925,457,748

최근매출총액 (원)
108,756,500,420

매출액 대비(%)
17.40

3. 영업정지 내용
사업중단

4. 영업정지사유
적자사업 정리를 통한 이익구조 개선

5. 향후대책
기존사업 강화 및 신규 온라인 사업 확장

6. 영업정지영향
중단 사업으로 인한 전체 매출액의 감소가 예상되나 적자사업 중단에 따른 손익구조의 개선 기대됨.

7. 영업정지일자
2019년 09월 26일

주1) 상기 2. 영업정지 내역의 '영업정지금액'은 2018년 재무제표 기준

주2) 상기 2. 영업정지 내역의 '최근매출총액'은 2018년 재무제표 기준

(출처 : 당사 제시)

[2019년~2022년 반기 브랜드별 손익]

(단위: 백만원)

귀속년도
브랜드
매출액
매출원가
매출총이익
판매비와 관리비
영업이익

2019년
YEZAC(예작)
29,206
9,926
19,280
17,190
2,090

BON(본)
34,050
14,356
19,693
17,843
1,850

Carries Note(캐리스노트)
23,072
8,959
14,114
13,457
657

STEFANEL(스테파넬)(*)
15,269
8,178
7,092
8,415
-1,324

기타
502
-50
552
-
552

공통
-
-
-
3,375
-3,375

합계
102,100
41,369
60,731
60,280
451

2020년
YEZAC(예작)
24,662
10,287
14,375
14,217
158

BON(본)
26,107
12,493
13,614
13,987
-373

Carries Note(캐리스노트)
15,734
6,815
8,919
9,610
-692

STEFANEL(스테파넬)(*)
593
404
188
273
-85

기타
53
87
(34)
307
-341

공통
-
-
-
3,998
-3,998

합계
67,149
30,086
37,063
42,393
-5,331

2021년
YEZAC(예작)
22,904
8,510
14,394
13,554
840

BON(본)
25,549
10,957
14,592
13,513
1,079

Carries Note(캐리스노트)
17,052
7,172
9,880
10,099
-219

기타
34
26
8
11
-3

공통
-
-
-
4,601
-

합계
65,539
26,665
38,874
41,778
-2,904

2021년 반기
YEZAC(예작)
11,711
3,838
7,873
6,940
933

BON(본)
12,583
4,898
7,685
6,712
973

Carries Note(캐리스노트)
8,381
3,556
4,825
5,036
-211

기타
6
18
-12
5
-17

공통
-
-
-
2,008
-

합계
32,681
12,308
20,373
20,700
-327

2022년 반기
YEZAC(예작)
12,375
3,058
9,317
7,159
2,158

BON(본)
13,999
5,135
8,864
7,359
1,505

Carries Note(캐리스노트)
8,775
3,700
5,075
5,153
-78

기타
19
15
4
44
-40

공통
-
-
-
2,480
-

합계
35,168
11,908
23,260
22,195
1,065

주1) 당사는 2019년 9월 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단을 결정하였으나, 2020년 9월까지 STEFANEL(스테파넬)의 재고를 판매하였고, 증권신고서 제출일 현재 관련된 재고는 없습니다.주2) 2020년 3월에 신규 런칭한 BON:E(본이)의 매출규모가 크지 않은 관계로 기재하지 않았습니다.(출처: 당사 제시)

당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 국내 내수 시장에 집중하면서 사업을 영위하였습니다. 그러나 2020년 코로나19 바이러스 확산에 따라 당사 주요 판매 유통패널인 오프라인 매장의 매출이 급격하게 감소하였고 수익성도 크게 악화되었습니다. 오프라인 매장 중심의 유통망을 전개하고 있는 당사의 경우 코로나19가 지속됨에 따라 매출 회복에 대한 불확실성이 존재하며, 매출 감소도 지속될 것으로 예상됩니다.

이에 대응하고자 당사는 판매채널 다각화 전략으로 온라인을 적극적으로 활용하여 매출 회복을 계획하고 있습니다. 2020년 코로나19로 인한 소비트렌드가 오프라인에서 온라인으로 전환되면서 당사 온라인 매출액은 전년 대비 6.6% 증가한 18,606백만원을 기록하였으며, 매출 비중도 2019년 17.1%에서 2020년 27.7%로 확대되었으나, 2021년은 온라인 매출 비중이 5.6%p 감소한 22.1%를 기록하였습니다. 온라인 매출이 감소한 주요 원인은 온라인의 경우 통상적으로 장기재고 판매가 많이 이루어졌는데, 2020년 온라인에서 장기재고가 많이 소진되었던 반면 2021년에는 장기재고 소진이 오프라인 할인 행사를 통해 주로 이루어졌으며, 온라인을 통한 신상품 비중을 늘려 판매를 진행하였으나 소비자의 가격저항이 발생하여 온라인 매출이 감소하였습니다.당사는 2020년 9월부터 아마존 일본에서 판매를 시작한 YEZAC은 같은 해 11월 단독 브랜드관을 개설하였으며, 2021년에는 온라인을 통해 일본에 이어 아마존 미국에 진출하였습니다. 당사는 브랜드 라인업 확대 및 외부 채널 마케팅, 광고를 펼치고 있으나 현재까지 가시적인 성과는 없는 상태입니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 다만, 이러한 해외 매출 본격화 되기까지는 오랜 시간이 소요될 것으로 예상되며, 성공여부에 대한 불확실성도 존재합니다. 만약 이러한 사업계획에 차질이 생겨 판매부진이 발생할 경우 당사의 매출 및 수익성이 더욱 악화될 수 있고 적자가 지속될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[온라인 매출추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

온라인 매출액
17,455
18,606
14,459
7,236
7,504

전체 매출액
102,100
67,149
65,538
32,681
35,167

매출 비중
17.1%
27.7%
22.1%
22.1%
21.3%

(출처: 당사 제시)

당사는 2019년 적자사업 정리를 통한 이익구조 개선의 목적으로 여성 의류브랜드인 스테파넬의 사업중단으로 사업부문의 인력감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 2019년 영업이익이 흑자를 기록하였습니다. 하지만 당사가 속해 있는 패션 산업은 경기 변동에 민감하고 2020년부터 시작된 코로나19 바이러스 확산에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매장의 매출이 크게 감소하였고 영업이익도 적자로 전환하였습니다. 당사는 변화하는 시장 상황에 맞추어 온라인 판매를 통한 매출 성장을 계획하고 있으나 이러한 사업계획에도 불구하고 코로나19로 인한 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 저하의 위험당사의 매출액은 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원, 2021년 65,538백만원, 2021년 반기 32,681백만원, 2022년 반기 35,167백만원을 기록하였습니다. 영업이익 및 영업이익률은 2019년 451백만원(0.4%), 2020년 -5,331백만원(-7.9%), 2021년 -3,971백만원, 2021년 반기 -1,166백만원(-1.0%), 2022년 반기 1,066백만원(3.0%)을 시현하였는데, 2022년 반기 영업이익은 전년대비 매출액 증가 및 과도한 할인정책 지양으로 인하여 매출원가율 증가로 흑자전환하였습니다. 당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁 판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 2022년 반기 기준 당사는 총 254개의 오프라인 매장을 운영하고 있으며, 코로나19가 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서 2022년 반기말 119개로 감소하였습니다. 그러나 당사의 백화점 매장 분포 비중이 가장 높고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 인하여 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다. 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 더욱 악화되었습니다. 이러한 상황을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 2019년 102,100백만원, 2020년 67,149백만원, 2021년 65,538백만원, 2021년 반기 32,681백만원, 2022년 반기 35,167백만원을 기록하였습니다. 영업이익 및 영업이익률은 2019년 451백만원(0.4%), 2020년 -5,331백만원(-7.9%), 2021년 -3,971백만원, 2021년 반기 -1,166백만원(-1.0%), 2022년 반기 1,066백만원(3.0%)을 시현하였는데, 2022년 반기 영업이익은 전년대비 매출액 증가 및 과도한 할인정책 지양으로 인하여 매출원가율 증가로 흑자전환하였습니다.유무형자산상각비를 고려하지 않고 영업현금흐름과 밀접한 관계를 보이는 EBITDA의 경우 2019년은 2,144백만원으로 적자 브랜드 STEFANEL의 사업중단을 하면서 사업부의 인력 감축과 행사 위주의 재고를 소진하면서 판매수수료 감소로 인하여 높은 수준을 기록하였지만 2020년 이후 코로나19의 영향에 따른 당사 주요 유통 판매채널인 오프라인 매출 감소와 고정비용 부담으로 수익성이 크게 악화되어 2020년 EBITDA -3,990백만원, 2021년 EBITDA -1,816백만원 수준을 보였습니다. 2022년 반기는 영업이익 흑자전환으로 EBITDA 1,561백만원을 기록하였습니다.

[당사 주요 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

매출액
102,100
67,149
65,538
32,681
35,167

매출원가
41,369
30,086
26,665
12,308
11,908

매출원가율
40.5%
44.8%
40.7%
37.7%
33.9%

매출총이익
60,731
37,063
38,873
20,373
23,259

매출총이익률
59.5%
55.2%
59.3%
62.3%
66.1%

판매비와 관리비
60,280
42,393
41,778
20,701
22,193

판매비와 관리비율
59.0%
63.1%
63.7%
63.3%
63.1%

영업이익
451
-5,331
-2,905
-327
1,066

영업이익률
0.4%
-7.9%
-4.4%
-1.0%
3.0%

순이익
-88
-6,758
-3,971
-1,166
1,940

순이익률
-0.1%
-10.1%
-6.1%
-3.6%
5.5%

감가상각비
1,632
1,326
1,089
596
495

무형자산상각비
61
15
0
0
0

EBITDA
2,144
-3,990
-1,816
269
1,561

EBITDA 이익률
2.1%
-5.9%
-2.8%
0.8%
4.4%

자본총계
22,630
15,752
12,016
14,576
13,925

ROE
-0.4%
-42.9%
-33.0%
-16.0%
27.9%

자산총계
63,722
49,617
57,285
63,270
53,980

ROA
-0.1%
-13.6%
-6.9%
-3.7%
7.2%

(출처: 정기보고서)

당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁 판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 남성의류 셔츠 YEZAC 및 캐릭터 캐쥬얼 BON과 여성 의류 Carries Note는 주로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있으며, 시장변화에 대응하기 위하여 2020년 3월부터 신규 런칭한 여성 의류브랜드 BON:E는 온라인에 영업망 기반을 두고 있습니다. 이처럼 당사는 수익성 확대를 위해 비대면 유통채널을 통한 판매를 계획하고 있으며, 동시에 2020년의 경우 코로나19로 인하여 오프라인 판촉/특판 행사를 진행하지 않았지만 2021년 이후 오프라인 매출 신장을 위하여 활발한 오프라인 판촉/특판 행사를 진행하였습니다.

[유통별 분포]

(단위: 개, %)

구 분
2019
2020
2021
2022.1H

매장
비중
매장
비중
매장
비중
매장
비중

백화점
120
52.2%
122
54.7%
120
49.2%
119
46.9%

아울렛
91
39.6%
87
39.0%
91
37.3%
87
34.3%

대리점
18
7.8%
14
6.3%
12
4.9%
11
4.3%

기타(*)
1
0.4%
0
0.0%
21
8.6%
37
14.6%

소 계
230
100.0%
223
100.0%
244
100.0%
254
100.0%

주) 기타는 판촉 또는 특판 행사를 위한 임시 매장이며, 2020년 코로나19로 인해 오프라인 판촉/특판 행사는 진행되지 않았습니다.

(출처: 당사 제시)

[당사 채널별 매출 분포]

(단위: %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

오프라인
82.9%
72.3%
77.9%
77.9%
78.7%

온라인
17.1%
27.7%
22.1%
22.1%
21.3%

(출처: 당사 제시)

당사 매출원가율은 2019년 40.5%에서 2020년 44.8%로 4.3%p 증가하였습니다. 이후 당사의 매출원가율은 2021년 40.7%, 2022년 반기 33.9%로 점차 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2020년 매출원가율 증가는 코로나19로 인한 매출감소를 줄이기 위해 과도한 할인정책을 개진한 결과로 2021년 이후로는 과도한 할인정책을 지양하여 매출원가가 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한, 판매비와 관리비율은 2019년 59.0%, 2020년 63.1%, 2021년 63.7%, 2021년 반기 63.3%, 2022년 반기 63.1%로 전체 매출액 대비 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[ 매출원가 및 판매비와 관리비]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

매출원가
41,369
30,086
26,665
12,308
11,908

매출원가율
40.5%
44.8%
40.7%
37.7%
33.9%

판매비와 관리비
60,280
42,393
41,778
20,701
22,193

판매비와 관리비율
59.0%
63.1%
63.7%
63.3%
63.1%

(출처: 정기보고서)

그리고 당사의 최근 3년간 판매비와 관리비 내역 중 판매수수료, 급여, 감가상각비가 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다.

[판매비와 관리비 상위 항목]

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

판매수수료
46,814
30,727
30,329
15,114
16,056

급여
4,497
3,783
3,613
1,871
1,883

감가상각비
1,632
1,326
1,089
596
495

(출처: 정기보고서)

[판매비와 관리비 내역]

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

급여
4,497
3,783
3,613
1,871
1,883

퇴직급여
227
338
374
188
96

복리후생비
314
128
22
23
41

여비교통비
120
56
70
38
36

통신비
31
31
31
16
15

수도광열비
43
33
21
11
6

보험료
75
60
69
33
49

광고선전비
1,045
903
924
490
418

접대비
36
38
29
10
12

세금과공과
540
450
395
189
236

수선비
203
139
130
70
65

지급임차료
144
86
173
48
118

견본비
377
219
188
83
98

운반비
1,177
983
833
432
416

도서인쇄비
35
25
21
12
15

지급수수료
1,394
2,231
2,363
1,127
1,165

소모품비
303
184
204
104
126

차량유지비
97
70
62
30
31

감가상각비
1,632
1,326
1,089
596
495

무형자산상각비
61
15
0
0
0

상표권사용료
234
5
3
0
0

교육훈련비
24
9
6
2
3

판매수수료
46,814
30,727
30,329
15,114
16,056

포장비
659
544
475
211
298

대손상각비
199
14
353
4
517

합계
60,280
42,393
41,778
20,701
22,193

(출처: 정기보고서)

패션업종 특성상 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁판매 매출에 따른 판매수수료가 발생하고 있습니다. 2019년부터 2022년 반기까지 당사 판매수수료는 46,814백만원(2019년), 30,727백만원(2020년), 30,329백만원(2021년), 15,114백만원(2021년 반기), 16,056백만원(2022년 반기)으로 전체 매출액 대비 약 45~47% 수준을 기록하고 있습니다.

[판매수수료 비중]

(단위: 백만원,%)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

판매수수료
46,814
30,727
30,329
15,114
16,056

전체 매출액
102,100
67,149
65,538
32,681
35,167

비중
45.9%
45.8%
46.3%
46.2%
45.7%

주) 비중 = 판매수수료 / 전체 매출액(출처: 정기보고서)

또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 2022년 반기 기준 당사는 총 254개의 오프라인 매장을 운영하고 있으며, 코로나19가 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서 2022년 반기말 119개로 감소하였습니다. 그러나 당사는 백화점 매장 분포 비중이 가장 높고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 인하여 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.

[유통수수료 및 중간관리 수수료율]

(단위: %)

구 분
유통수수료
중간관리 수수료

2022년 반기
2021년
2020년
2019년
2022년 반기
2021년
2020년
2019년

YEZAC(예작)
백화점
34.90%
34.75%
34.40%
34.30%
18.65%
19.24%
19.10%
19.60%

아울렛
23.23%
23.19%
23.10%
23.00%
21.66%
22.62%
23.30%
23.20%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-

BON(본)
백화점
34.09%
34.58%
34.40%
34.00%
18.73%
18.27%
18.30%
18.60%

아울렛
21.44%
20.85%
21.70%
21.60%
17.55%
17.31%
18.20%
17.50%

대리점
36.46%
36.44%
35.70%
35.70%
-
-
-
-

Carries Note(캐리스노트)
백화점
33.07%
33.00%
32.60%
32.20%
18.29%
18.29%
18.90%
19.10%

아울렛
20.96%
20.82%
20.60%
20.70%
17.57%
17.42%
18.60%
18.80%

대리점
38.05%
38.13%
38.20%
37.80%
-
-
-
-

STEFANEL(스테파넬)
백화점
-
-
26.20%
31.40%
-
-
21.60%
18.10%

아울렛
-
-
17.50%
16.90%
-
-
26.40%
18.50%

대리점
-
-
-
-
-
-
-
-

(출처: 당사 제시)주) 당사는 2019년 9월 STEFANEL(스테파넬)의 사업중단을 결정하였으나, 2020년 9월까지 STEFANEL(스테파넬)의 재고를 판매하였습니다.

당사의 급여는 2019년 4,497백만원, 2020년 3,783백만원, 2021년 3,613백만원으로 매년 소폭 감소하고 있었으나, 2022년 반기 급여는 1,883백만원으로 2021년 반기 1,871백만원에 비해 증가하였습니다. 당사는 고정비용 부담을 완화하기 위하여 2018년부터 인력 감축을 진행하였으며, 그 결과 2019년 94명 수준에서 2021년 75명까지 인원이 감소하였습니다. 2022년 반기는 81명으로 본사 송도 이전 및 판매채널 다각화 사업전략에 따라서 추가 인력을 충원하여 증가하였습니다.

[당사 종업원 추이]

(단위: 명)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

인원
94
82
75
72
81

(출처: 정기보고서)

그리고 당사의 감가상각비는 2019년 1,632백만원, 2020년 1,326백만원, 2021년 1,089백만원, 2021년 반기 596백만원, 2022년 반기 495백만원을 기록하였습니다. 당사의 유형자산은 원가로 측정하고 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계약을 차감하여 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 당사는 집기비품에 대한 내용연수가 순차적으로 완료되어 감가상각비가 지속적으로 감소하고 있었으나 2022년 5월 사옥 임대에 따라 임대된 사옥의 사용권자산 감가상각비가 발생하여 2022년 이후에 감가상각비가 소폭 상승될 예정입니다.

[당사 유형자산 내용연수]

구 분
내용연수
구 분
내용연수

건 물
8-40 년
차량운반구
3-5 년

구 축 물
6-9 년
집 기 비 품
5 년

기계장치
2-6 년

(출처: 정기보고서)

이처럼 당사는 2019년 적자사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 흑자를 기록하였으나, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 당사의 유통구조가 판매관리비의 부담으로 작용하면서 저조한 수익성을 기록하고 있습니다. 더불어 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 더욱 악화되었습니다. 이러한 상황을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험당사의 2019년부터 2022년 반기까지 부채총계는 각각 41,092백만원, 33,865백만원, 45,269백만원, 40,055백만원으로 400억원 내외를 유지하고 있으나, 반면 부채비율은 2019년 181.6%, 2020년 215.0%, 2021년 376.7%, 2022년 반기 287.6%로 증가하는 추세입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록하였고, 2021년은 제6회 신주인수권부사채 150억원 발행으로 인하여 부채비율이 376.7%로 크게 증가하였습니다. 2022년 반기의 경우 당기순이익 실현으로 인하여 부채비율이 287.6%로 하락한 바 있습니다. 2022년 반기 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채, 신주인수권부사채 등을 포함하여 총 21,363백만원으로 2019년 18,816백만원, 2020년 17,894백만원, 2021년 20,991백만원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 증가하고 있는 추이를 보이고 있습니다. 당사의 총 차입금 중 유동성 차입금의 비중이 감소하였으나, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을 때 2022년 반기 유동성 차입금 8,048백만원은 단기상환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려하면 업황 회복이 지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다. 당사는 현재 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 있으나, 현재 영업적자를 반복하면서 결손금이 확대되는 상황에서 외부자금 의존이 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나19 바이러스의 불확실성, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년부터 2022년 반기까지 부채총계는 각각 41,092백만원, 33,865백만원, 45,269백만원, 40,055백만원으로 400억원 내외를 유지하고 있으나, 반면 부채비율은 2019년 181.6%, 2020년 215.0%, 2021년 376.7%, 2022년 반기 287.6%로 증가하는 추세입니다. 2019년에는 적자 사업부문인 STEFANEL의 사업중단으로 인한 인력 감축과 판매수수료 감소로 영업이익이 흑자로 전환하였고, 2018년에 발행되었던 전환사채 전액을 조기상환하여 부채비율이 181.6%를 기록하였으나, 2020년에는 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출 부진으로 인한 결손금 확대로 부채비율 215.0%를 기록하였고, 2021년은 제6회 신주인수권부사채 150억원 발행으로 인하여 부채비율이 376.7%로 크게 증가하였습니다. 이후 당사의 2022년 반기 부채비율의 경우 당기순이익 실현으로 인하여 287.6%로 하락한 바 있습니다. 당사 2019년말부터 2022년 반기까지 영업이익은 각각 451백만원(2019년), -5,331백만원(2020년). -2,905백만원(2021년), 1,066백만원(2022년 반기)이며, 기업 부채에 대한 이자지급 의무이행능력지표인 이자보상배율은 0.2배(2019년), -4.0배(2020년), -0.3배(2021년), 0.5배(2022년 반기)로 2020년 및 2021년 음(-)의 수치를 기록하고 있습니다. 여기서 이자보상배율이 1미만일 경우 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미하며, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 2022년 반기 이자보상배율이 양(+)의 수치로 전환되었지만 향후 경영실적이 악화될 경우 당사의 영업활동을 통한 차입금 상환에 큰 부담으로 작용될 수 있습니다.

[주요 안정성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

현금및현금성자산

5,190
3,637
6,923
16,396
4,159

부채총계

41,092
33,865
45,269
48,694
40,055

부채비율

181.6%
215.0%
376.7%
334.1%
287.6%

유동성 차입금
17,178
14,273
9,578
11,992
8,048

비유동성 차입금
1,638
3,621
11,413
11,472
13,316

총차입금

18,816
17,894
20,991
23,464
21,363

순차입금

13,626
14,257
14,067
7,068
17,204

차입금의존도

29.5%
36.1%
36.6%
37.1%
39.6%

자본금

19,478
19,478
19,507
19,478
19,507

자본총계

22,630
15,752
12,016
14,576
13,925

유동자산

48,218
34,978
43,263
49,410
34,869

유동부채

36,674
26,710
24,797
26,357
20,247

유동비율

131.5%
131.0%
174.5%
187.5%
172.2%

이자비용

2,381
1,327
2,818
1,052
2,018

이자보상배율(회)

0.2
-4.0
-1.0
-0.3
0.5

EBITDA 이자보상배율(회)

0.9
-3.0
-0.6
0.3
0.8

주1) 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채, 신주인수권부사채가 포함되었습니다.

(출처: 정기보고서)

2022년 반기 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사모사채, 신주인수권부사채 등을 포함하여 총 21,363백만원으로 2019년 18,816백만원, 2020년 17,894백만원, 2021년 20,991백만원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 증가하고 있는 추이를 보이고 있습니다. 당사의 총 차입금 중 유동성 차입금의 비중이 감소하였으나, 당사 최근 4년간 영업이익으로 비추어 보았을 때 2022년 반기 유동성 차입금 8,048백만원은 단기상환에 큰 부담으로 작용된다는 점을 고려하면 업황 회복이 지연될 경우 외부자금 의존 추세가 지속될 것으로 전망됩니다.또한 당사 총차입금의존도는 2019년 29.5%, 2020년 36.1%, 2021년 36.6%로 2020년부터 시작된 코로나19로 인한 영향으로 결손금의 누적 및 차입금의 증가로 인하여 총 차입금 의존도가 2022년 반기 39.6%로 증가하였습니다. 이는 2020년부터 코로나19의 영향으로 대규모 영업적자로 차입금 상환 압박이 심화되었다는 것을 뜻하고 있습니다. 이러한 경우 기존 차입금의 Roll-over가 어려워져 당사의 현금흐름의 Mismatching으로 이어져 안정적인 자금운영과 경영활동에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 당사의 단기차입금, 사모사채, 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 세부내역]

(단위: 백만원)

차입처
내 역
만기일
이자율
잔액
상환예정금액

2022년 반기
2022년 3분기
2022년 4분기

우리은행
운용자금
2023-06-15
6.0%
1,234
-
-

우리은행
운용자금
2023-06-15
9.5%
1,126
-
-

신한은행
운용자금
2022-11-16
6.2%
1,200
-
-

기업은행
운용자금
2022-12-21
4.6%
3,640
-
-

단기차입금 소계
7,200
-
-

주1) 상환예정금액이 없는 차입금은 만기 연장할 계획입니다.

(출처: 정기보고서, 당사 제시)

[사모사채 발행사항]

구 분
내 역

발행가액
4,500,000,000원
1,500,000,000원

발행일
2020년 09월 24일
2021년 06월 29일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2021년 09월 24일 9억원, 2022년 09월 24일 9억원, 2023년 09월 24일 27억원 상환
2022년 06월29일 3억원, 2023년 06월29일 3억원, 2024년 06월29일 9억원

액면이자율
연 5.05%
연 5.786%

유효이자율
연 10.96%
연 10.96%

(출처: 정기보고서)

[신주인수권부사채 발행사항]

구 분
내 역

액면가액
15,000,000,000원

발행일
2021년 06월 04일

사채의 종류
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

만기일
2024년 06월 04일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 1,838원

행사기간
2021년 07월 04일∼2024년 05월 04일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우(2) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우(3) 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고,각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우(**)

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.(**) 행사가격의 최저 조정한도는 "본 사채" 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.(출처 : 정기보고서)

당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다.

[담보제공자산 현황]

(단위: 백만원, USD, %)

담보권자
2022년 반기
담보제공자산
비고

기업은행
1,210
서울 독산 토지/건물
차입금담보

USD 181,400

우리은행
3,600
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

담보제공자산 소계
8,310USD 181,400
-
-

(출처: 정기보고서)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원, USD)

지급보증인
2022년 반기
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,906
중소기업은행
차입금지급보증

6,274

최병오
USD 1,200,000

793
우리은행

패션그룹형지㈜
1,299
우리은행

서울보증보험
107
거래처등
이행보증

합계
10,379USD 1,200,000
-
-

(출처: 정기보고서)

이처럼 당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 매출 규모 축소 등에 따른 운전자금 부담 완화 및 제한적인 투자 정책으로 잉여현금흐름 창출을 유지하였습니다. 하지만 2020년 코로나19의 영향으로 영업실적이 크게 감소하면서 재무구조가 악화되었습니다. 유무형자산감가상각비를 고려하지 않은 EBITDA도 적자를 기록하여 금융비용에 대한 부담이 더욱 커졌고, 이익창출력 대비 과중한 채무 부담이 지속되고 있어 불안한 재무구조를 보이고 있습니다. 당사는 현재 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 있으나, 현재 영업적자를 반복하면서 결손금이 확대되는 상황에서 외부자금 의존이 지속될 것으로 예상됩니다. 따라서 국내외 경제의 불확실성 증대, 코로나19 바이러스의 불확실성, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 국내 매출 편중의 위험한국섬유산업연합회의 2021년 보도자료에 따르면, 2021년 국내 패션시장 규모는 전년대비 7.5% 감소한 43조 3,508억원이며, 국내 패션시장은 3년만에 상승세로 전환되었습니다. 이는 코로나 19로 인한 보복소비 증가와 패션기업의 온라인채널 다각화 등에 따른 실적 상승이 원인으로 지목되고 있습니다. 당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2019년부터 2021년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2019년 100.00%, 2020년 100.0%, 2021년 99.6%로 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다. 당사는 판매다각화 전략으로 2020년 9월 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고, 이에 따른 해외 온라인 매출이 발생하고 있으나, 2022년 반기 약 90백만원으로 전체 매출액 35,167백만원 대비 0.3%에 불과합니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 하지만 해외진출은 아직 시작단계에 불과한 점과 매출 본격화까지 장기간의시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 과거 중국 시장에 진출한 바, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 중국 사업을 철수하였습니다. 당사의 매출액은 대부분 국내 매출로 국내 경기부진 또는 패션 시장의 감소는 당사 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한국섬유산업연합회의 2021년 보도자료에 따르면, 2021년 국내 패션시장 규모는 전년대비 7.5% 증가한 43조 3,508억원이며, 국내 패션시장은 3년만에 상승세로 전환되었습니다. 이는 코로나 19로 인한 보복소비 증가와 패션기업의 온라인채널 다각화 등에 따른 실적 상승이 원인으로 지목되고 있습니다.

[국내 패션시장 규모 및 성장률 추이]

국내 패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

(출처: 한국섬유산업연합회(2021))

당사는 2014년 Bon g floor(본지플로어) 브랜드를 중심으로 중국시장으로 공략하였으나, 영업실적 부진이 지속되어 중국시장에서 철수하였습니다. 2019년부터 2021년까지 총 매출 중 국내 매출비중은 2019년 100.00%, 2020년 100.0%, 2021년 99.6%로 해외 매출은 미미한 수준으로 사실상 국내 매출이 주요 구성으로 이루어져 있습니다. 당사는 판매다각화 전략으로 2020년 9월 아마존 일본 온라인 시장에 진출하였고, 이에 따른 해외 온라인 매출이 발생하고 있으나, 2022년 반기 약 90백만원으로 전체 매출액 35,167백만원 대비 0.3%에 불과합니다.

[해외/국내 매출 추이]

(단위: 백만원, %)

구 분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

국내 매출
102,100
67,145
65,268
32,639
35,077

비중
100.0%
100.0%
99.6%
99.9%
99.7%

해외 매출
-
4
270
42
90

비중
-
0.0%
0.4%
0.1%
0.3%

전체 매출
102,100
67,149
65,538
32,681
35,167

비중
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

(출처: 당사 제시)

국내 패션업계의 2년 연속 역성장과 코로나19의 영향으로 당사는 해외 시장 진출을 통해 목표 시장을 확대하고 신성장 동력을 마련하고자 합니다. 2020년 9월 당사는 자사브랜드인 남성셔츠 YEZAC을 통해 아마존 일본 온라인 시장에 진출에 이어 아마존 미국 온라인 판매도 진행 중에 있습니다. 아마존 온라인 매출이 현재까지 매출규모가 크지 않지만 온라인을 통한 해외시장 진출을 계획하고 있습니다. 그러나 당사는 온라인을 통한 해외 진출은 아직 시작단계에 불과하다는 점과 매출 본격화까지 오랜 시간이 소요될 것으로 예상되며, 해외시장에서의 성공여부도 불투명합니다. 이러한 노력에도 불구하고 해외시장에서의 판매가 부진할 경우 해외사업을 통한 비용이 추가로 지출되어 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있습니다.

[아마존 온라인 매출 추이]

(단위: 원)

구 분
2020년 09월~12월
2021년
2021년 반기

일본 매출
4,344,565
18,687,406
2,646,959

미국 매출
-
247,259,734
76,739,502

합계
4,344,565
265,947,140
79,386,461

(출처: 당사 제시)

또한 과거 당사는 중국 쑤저우 및 대만에 입정하는 등 해외시장에 진출하였으나, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 2017년에 중국 사업을 철수하기로 결정하였고 2018년까지 일부 재고 판매로 인하여 해외 매출이 발생하였습니다. 그 이후 2019년부터 2020년 8월까지 당사의 매출은 100% 국내 매출로만 구성되어 있으며 국내 경기 변동에 직접적인 영향을 받을 것으로 판단됩니다. 2020년 1분기에 발생한 코로나19의 여파로 글로벌 경기 침체가 진행되고 있으며 이로 인한 전반적인 소비 심리가 위축되었습니다. 또한, 신생아 수 감소, 노령인구 증가 등의 인구구조 변화에 따라 내수 위주인 패션 산업의 성장이 정체된 흐름을 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

[소비자심리지수]

(단위 : point)

구분

2012년 12월

2013년 12월

2014년 12월

2015년 12월

2016년 12월

2017년 12월

2018년 12월

2019년12월
2020년12월
2021년12월
2022년8월

소비자심리지수

97.6

106.1

100.7

102.2

93.6

110.6

96.9
100.4
90.9
103.8
88.8

(출처 : 한국은행 경제통계시스템)

주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다.

2020년 코로나19 바이러스의 영향으로 전세계적으로 물적, 인적 교류가 대폭 감소하여 국내 패션시장도 2년 연속 마이너스 성장률을 기록하였고, 코로나 19로 인한 보복소비 증가와 패션기업의 온라인채널 다각화 등으로 인하여 2021년 국내 패션시장은 플러스 성장을 기록하였습니다. 최근 고물가, 경기 둔화 우려 등이 지속되어 소비자심리지수는 2021년 12월 103.8Point에서 2022년 8월 88.8Point로 크게 감소하였습니다. 당사는 국내 패션시장의 정체와 코로나19로 인한 소비시장 위축 상황에서 해외 시장에 적극적으로 진출하여 새로운 성장 동력을 마련하며 중장기적 성장을 도모할 계획입니다. 하지만 해외진출은 아직 시작단계에 불과한 점과 매출 본격화까지 장기간의 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 또한, 당사는 과거 중국 시장에 진출한 바, 2016년 사드 배치로 인한 한류 금지령, 한국상품 불매운동 등에 타격을 받아 중국 사업을 철수하였습니다. 이처럼 당사의 매출액은 대부분 국내 매출로 국내 경기부진 또는 패션 시장의 감소는 당사 매출 및 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험당사의 2019년(매출채권 9,441백만원) 및 2020년(매출채권 6,508백만원)은 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있었으나, 20201년부터 관계회사인 (주)형지쇼핑아트몰링장안점 및 (주)아트몰링의 매출채권 회수가 지연되면서 2021년 매출채권이 7,744백만원으로 전기대비 19.0% 증가하였습니다. 2022년 반기의 경우 매출채권 규모는 큰 변동이 없었지만 관계회사 매출채권에 대한 대손을 설정하면서 7,574백만원으로 소폭 감소하였습니다. 당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다. 대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다. 당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사 2019년 부터 2022년 반기까지 재고자산은 각각 2019년 33,192백만원(52.1%), 2020년 24,545백만원(49.4%), 2021년 23,897백만원(41.7%), 2022년 반기 22,671백만원(42.0%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이고 총자산대비 50% 수준에서 40% 수준으로 낮아졌습니다. 당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진하여 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다. 당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 또한, 이러한 재고자산을 보유할 시 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■ 매출채권당사는 매출채권에 대해 채권이 발행되는 시점에 최초로 인식되며, 최초에 거래가격으로 측정합니다. 매출채권에 대한 손실충당금은 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정됩니다. 당사의 2019년(매출채권 9,441백만원) 및 2020년(매출채권 6,508백만원)은 매출액의 감소로 매출채권 규모도 비례하여 감소하고 있었으나, 20201년부터 관계회사인 (주)형지쇼핑아트몰링장안점 및 (주)아트몰링의 매출채권 회수가 지연되면서 2021년 매출채권이 7,744백만원으로 전기대비 19.0% 증가하였습니다. 2022년 반기의 경우 매출채권 규모는 큰 변동이 없었지만 관계회사 매출채권에 대한 대손을 설정하면서 7,574백만원으로 소폭 감소하였습니다.

[매출채권 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

매출액
102,100
67,149
65,538
35,167

매출액 증가율
-6.1%
-34.2%
-2.4%
-5.2%

매출채권
9,441
6,508
7,744
7,574

매출채권 증가율
-8.1%
-31.1%
19.0%
-2.2%

매출채권 회전율
10.36
8.42
9.20
9.18

매출채권평균회수기간(월)
1.16
1.43
1.30
1.31

자산총계
63,722
49,617
57,285
53,980

총자산대비 매출채권 구성비율(%)
14.8%
13.1%
13.5%
14.0%

주1) 매출채권회전율: 매출액 / (연간 매출채권 평균)

주2) 매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율

(출처: 정기보고서)

당사 연결기준 2021년 말 매출채권회전율(회) 및 매출채권평균회수기간(월)은 9.20회 및 1.30월이며, 비교가능한 동종업계 (주)한섬, 원풍물산(주), (주)에스티오를 분석한 결과 2021년말 3사 평균 매출채권회전율은 18.89회, 매출채권평균회수기간(월)은 0.64월로 당사의 매출채권회전율 및 회수기간이 업종평균에 비해 해당 지표가 저조한 것으로 기록되고 있습니다.

[동종업계 3사 매출채권회전율 및 매출채권평균회수기간]

(단위 : 회, 월)

구 분

(주)한섬
원풍물산(주)
(주)에스티오
동종업계 3사 평균

연결
개별
연결

2019년
2020년
2021년
2019년
2020년
2021년
2019년
2020년
2021년
2019년
2020년
2021년

매출채권회전율(회)
14.79
17.23
20.76
8.73
8.43
10.77
21.74
21.33
25.15
15.09
15.66
18.89

매출채권평균회수기간(월)
0.81
0.70
0.58
1.37
1.42
1.11
0.55
0.56
0.48
0.80
0.77
0.64

(출처 : 각사 사업보고서)

당사의 대손충당금은 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 대손충당금의 적정성을 위해 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발행 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거하고 평가하고 있음에 따라, 2019년부터 2022년 반기까지 매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각 4.9%, 7.4%, 10.3%, 15.1%를 기록하였습니다. 당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다. 이처럼 대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

6개월 미만
9,441
6,260
7,662
7,293

(비중)
95.1%
89.0%
88.8%
81.7%

6개월~1년
0
282
263
561

(비중)
0.0%
4.0%
3.0%
6.3%

1년 초과
485
489
704
1,076

(비중)
4.9%
7.0%
8.2%
12.0%

소계
9,925
7,031
8,629
8,727

대손충당금
-485
-522
-886
-1,317

대손충당금 비율
4.9%
7.4%
10.3%
15.1%

합계
9,441
6,508
7,744
7,410

(출처: 당사 제시)

■ 재고자산당사는 재고자산의 회계처리를 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하며, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 당사의 2019년 부터 2022년 반기까지 재고자산은 각각 2019년 33,192백만원(52.1%), 2020년 24,545백만원(49.4%), 2021년 23,897백만원(41.7%), 2022년 반기 22,671백만원(42.0%)로 해당기간 동안 감소하고 있는 추이를 보이고 총자산대비 50% 수준에서 40% 수준으로 낮아졌습니다.

[재고자산 회전율 및 평균회전기간]

(단위: 백만원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

재고자산
33,192
24,535
23,897
22,671

재고자산회전율(회)
2.76
2.33
2.71
1.51

재고자산평균회전기간(월)
4.35
5.16
4.43
7.95

매출액
102,100
67,149
65,538
35,167

자산총계
63,722
49,617
57,285
53,980

총자산 대비
52.1%
49.4%
41.7%
42.0%

주1) 재고자산회전율: 연환산 매출액 / (직전연도말 재고자산 평균)

주2) 재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율

(출처: 당사 제시)

당사 2021년 말 재고자산회전율(회) 및 재고자산평균회전기간(월)은 2.71회 및 4.43월로 (주)한섬, 원풍물산(주), (주)에스티오 동종업계 3사 평균과 비교할 시 2.73회 및 4.40월로 비슷한 수준을 유지하고 있습니다.

[동종업계 3사 재고자산회전율 및 재고자산평균회전기간]

(단위 : 회, 월)

구 분

(주)한섬,
원풍물산(주)
(주)에스티오
동종업계 3사 평균

연결
개별
연결

2019년
2020년
2021년
2019년
2020년
2021년
2019년
2020년
2021년
2019년
2020년
2021년

재고자산회전율(회)
3.00
2.68
3.06
2.90
2.45
2.92
2.65
2.09
2.20
2.85
2.41
2.73

재고자산평균회전기간(월)
4.00
4.48
3.92
4.14
4.89
4.11
4.53
5.73
5.45
4.21
4.98
4.40

(출처 : 각사 사업보고서)

제품 제고자산은 당사의 재고자산 상세내역 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2019년 26,059백만원, 2020년 20,660백만원, 2021년 18,253백만원, 2022년 반기 13,957백만원으로 감소하는 추세에 있으며 전체 재고자산의 주된 영향을 미치고 있습니다. 특히 2019년 STEFANEL 사업중단과 코로나19의 영향으로 인한 매출부진에 대응한 안전재고수준 감소가 재고 감소로 이어지고 있습니다.또한 당사의 2019년부터 2022년 반기까지의 재고자산 평가충당금 및 비중은 각각 -3,555백만원(10.7%), -4,151백만원(16.9%), -5,277백만원(18.1%), -4,886백만원(17.7%)을 차지하였습니다. 2019년 재고자산 평가충당금은 3,555백만원으로 재고자산 총액 대비 10.7%였으나, 2020년부터 시작된 코로나19의 여파로 2020년 16.9%, 2021년 18.1%로 지속적으로 재고자산 평가충당금 비중이 증가하였습니다. 2022년 반기 과년차 재고자산에 대해 할인 및 이벤트 행사 등을 진행하여 재고자산 평가충당금 비중이 17.7%로 소폭 감소하였으나, 향후 장기체화재고로 인한 손실발생 위험이 존재한 것으로 판단됩니다.

[재고자산 세부내역]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

상품
9,992
7,615
8,008
7,520

제품
26,059
20,660
18,253
17,278

원재료
649
370
660
1,758

부재료
48
40
23
35

재공품
-
-
2,196
895

미착품
-
-
34
70

재고자산 평가충당금
-3,555
-4,151
-5,277
-4,886

재고자산 평가충당금 비중
10.7%
16.9%
18.1%
17.7%

재고자산 합계
33,192
24,534
23,897
22,670

유동자산
48,218
34,978
43,263
34,869

자산총계
63,722
49,617
57,285
53,980

유동자산 비중
75.7%
70.5%
75.5%
64.6%

재고자산 비중
52.1%
49.4%
41.7%
42.0%

주1) 재고자산 평가충당금 비중: 재고자산 평가충당금 / 재고자산(출처: 정기보고서)

이에 따라 당사의 2021년 사업연도 회계감사를 수행한 감사법인도 하기와 같이 재고자산평가충당금을 핵심감사사항으로 지적한 바 있습니다.

재고자산평가충당금

핵심감사사항으로 결정된 이유재무제표에 대한 주석 8에 기술되어 있는 바와 같이, 2021년 12월 31일 현재 회사의 재고자산은 23,897백만원(자산총액의 41.72%)으로, 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며, 순실현가능가치가 취득원가보다작은 경우에는 차이금액을 재고자산평가충당금과 평가손실로 회계처리 합니다. 우리는 회사의 재고자산평가충당금 회계처리에 미래 판매가격에 대한 경영진의 유의적인추정 및 판단이 포함되고, 재고자산평가충당금 및 재고자산평가손실이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션산업의 폐기 가능성이 더욱 높습니다. 당사의 1년 초과 재고자산 비중은 2019년 37.5%, 2020년 46.4%, 2021년 36.6%로 높은 비중을 차지하고 있고, 2021년 기중 당사는 오프라인 판매채널을 통해 과년차 재고자산에 대해 할인 및 이벤트 행사 등을 진행하여 1년 초과 재고자산 비중을 36.6%까지 감소시켰으나, 2022년 반기 기준 1년 초과 재고자산 비중은 54.4%로 크게 증가하였습니다. 이처럼 당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진였으나 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

6개월 미만
15,974
10,049
13,987
10,676

(비중)
43.5%
35.0%
48.0%
38.7%

6개월~1년
6,989
5,328
4,502
1,891

(비중)
19.0%
18.6%
15.4%
6.9%

1년 초과
13,785
13,309
10,684
14,990

(비중)
37.5%
46.4%
36.6%
54.4%

소계
36,747
28,685
29,173
27,557

평가충당금
-3,555
-4,151
-5,276
-4,886

합계
33,192
24,535
23,897
22,671

(출처: 당사 제시)

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

매출원가:

재고자산평가손실
-
595
1,126
274

재고자산평가손실환입
(3,138)
-
-
-

합계
(3,138)
595
1,126
274

(출처: 정기보고서)

당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2020년부터 시작한 코로나19의 영향으로 매장 판매와 할인 행사 등 판촉활동에 제한을 받아 재고소진에 어려움이 존재하고 있습니다. 또한, 이러한 재고자산을 보유할 시 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 특수관계자와의 거래 위험 당사는 2022년 반기 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 12개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 당사의 특수관계인은 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료를 지급하고 있습니다. 또한, (주)형지쇼핑아트몰링장안점, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)아트몰링은 패션그룹 형지의 매장에 당사의 브랜드가 입점하여 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 2020년 코로나19의 영향으로 원활한 오프라인 판매와 이벤트행사 진행이 어려워 해당 거래 규모가 감소하였습니다. 당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2022년 반기 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 12개의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 특수관계자와의 거래범위는 다음과 같습니다.

[지배ㆍ종속기업간의 특수관계]

특수관계내역
회사명
업종명
상장여부
상장일자
비고

최대주주
최병오
-
-
-
-

관계기업
(주)형지엘리트
의류제품의 제조 및 판매업
코스피 상장
2009년 09월 28일
지분법 적용

기타기업
패션그룹형지(주)
의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업
비상장
-
-

(주)형지리테일
의류 제조 판매업
비상장
-
-

(주)까스텔바작
의복 소매업
코스닥 상장
2019년 06월 10일
-

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
도매 및 상품 중개업
-
-
-

(주)노련
셔츠 및 체육복 제조업
비상장
-
-

네오패션형지(주)
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
비상장
-
-

(주)아트몰링
도매 및 상품 중개업
비상장
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
도매 및 상품 중개업
-
-
-

(주)형지에스콰이어
구두류 제조업
비상장
-
-

(주)라젤로
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
비상장
-
-

(출처: 정기보고서)

당사는 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료를 지급하고 있습니다. 또한, (주)형지쇼핑아트몰링장안점, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)아트몰링은 패션그룹 형지의 매장에 당사의 브랜드가 입점하여 매출이 발생하고 있습니다. 그러나 2020년 코로나19의 영향으로 원활한 오프라인 판매와 이벤트행사 진행이 어려워 해당 거래 규모가 감소하였습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래]

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

관계기업
(주)형지엘리트
매출
24
-
3
0

매입
16
-
-
1

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출
69
136
19
5

매입
788
882
1,094
587

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출
1,203
596
283
-

매입
4
2
1
-

(주)형지리테일
매출
516
60
8
9

매입
37
52
9
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출
98
78
68
44

매입
-
-
-
-

(주)까스텔바작
매출
-
-
-
-

매입
10
10
12
-

(주)아트몰링
매출
769
448
284
168

매입
3
3
1
1

(주)형지에스콰이아
매출
-
-
-
-

매입
-
7
-
-

네오패션형지(주)
매출
-
-
-
-

매입
-
-
3
11

(출처: 정기보고서)

상기 매출 및 매입거래로 인해 당사는 특수관계자에 대한 매출채권과 미지급금을 보유하고 있습니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2019년
2020년
2021년
2022년 반기

관계기업
(주)형지엘리트
매출채권
-
-
4
-

미수금
-
-
-
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출채권
39
124
125
13

보증금
-
-
150
191

선급비용
-
-
72
43

매입채무
-
-
1
-

미지급금
1,340
297
1,259
106

(주)형지리테일
매출채권
474
-
1
-

미지급금
30
-
2
2

(주)아트몰링
매출채권
211
432
742
926

미지급금
-
-
-
-

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출채권
80
246
555
555

보증금
-
-
1
1

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권
26
7
4
8

미지급금
-
-
2
2

(주)형지에스콰이어
매출채권
-
-
0
0

미지급금
16
-
-
-

(주)까스텔바작
미지급금
3
3
3
3

네오패션형지(주)
보증금
-
-
-
4,155

선급금
-
-
4,155
-

미지급금
-
-
-
12

(출처: 정기보고서)

당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 우발채무 등 관련 위험당사는 차입금에 대해 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다.당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다. 본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 차입금에 대해 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다. 2019년부터 2022년 반기까지 당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공자산 내역]

(단위 : 백만원)

담보권자
2019년
2020년
2021년
2022년 반기
담보제공자산
비고

기업은행
1,210
1,210
1,210
1,210
서울 독산 토지/건물
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400
USD 181,400
USD 181,400

우리은행
3,600
3,600
3,600
3,600
강화도 오두리 토지
차입금담보

신한은행
3,500
3,500
3,500
3,500
곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

하나저축은행외 2
6,500
9,100
-
-
관계기업 주식
차입금담보

-
2,400
-
-
서울 독산 토지/건물강화도 오두리 토지곤지암물류센터 토지/건물
차입금담보

(출처: 정기보고서)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(단위: 백만원)

지급보증인
2022년 반기
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,906
중소기업은행
차입금지급보증

6,274

최병오
USD 1,200,000

793
우리은행

패션그룹형지㈜
1,299
우리은행

서울보증보험
107
거래처등
이행보증

합계
10,379USD 1,200,000
-
-

(출처: 정기보고서)

당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다.본 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송사건이 존재하지 않으며, 증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 또는 상장폐지에 관한 위험당사의 영업이익은 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 2019년 적자사업부문인 STEFANEL 사업중단으로 영업이익이 흑자로 전환하였으나, 2020년 및 2021년 영업적자가 지속되는 가운데, 현재 추세대로 영업적자가 지속될 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다. 2022년 8월 당사는 이러한 일부자본잠식을 해소하고자 감자를 결정하였고, 신고서 제출일 현재 감자가 진행중이며, 감자가 진행된 이후 당사의 자본잠식은 해소될 예정입니다. 또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제40기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제42기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인을 신한회계법인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 따라서 당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다. 당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나, 코로나19의 영향으로 국내 소비 위축으로 이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받고 있습니다. 이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업이익은 지속적인 손실을 기록하고 있습니다. 2019년 적자사업부문인 STEFANEL 사업중단으로 영업이익이 흑자로 전환하였으나, 2020년 및 2021년 영업적자가 지속되는 가운데, 현재 추세대로 영업적자가 지속될 경우 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정 또는 상장폐지 사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 해당여부 검토]

구 분
관리종목 지정(코스닥 상장규정 제53조)
회사현황
관리종목지정요건해당여부

사업연도
금액(백만원)/비율(%) /내용

1) 매출액 미달(별도)

최근 사업연도 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용 A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우 B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우 C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2021년(별도)
65.538
미해당

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
2021년(연결)2020년(연결)2019년(연결)
-3,954 / 32.9%-6,254 / 39.7%-57 / 0.3%
미해당

3) 영업손실(별도)

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

- 기술성장기업은 미적용

2021년(별도)2020년(별도)2019년(별도)2018년(별도)
-2,905-5,331451-6,228
미해당

4) 자본잠식 등
반기말 또는 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만 C) 반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우D) 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
2021년(연결)2020년 반기(연결)
38.4%자기자본 195억원28.6%자기자본 195억원
미해당

(자료 : 한국거래소)

당사의 영업이익(별도) 추이를 살펴보면 2019년 적자사업부문 스테파넬의 정리에 따른 인력 감축과 행사 위주의 재고 소진으로 판매수수료가 감소하면서 영업이익 451백만원의 흑자를 시현하였습니다. 2020년에는 코로나19의 영향으로 주요 판매채널인 오프라인 매장의 매출부진으로 -5,331백만원의 영업적자를, 2021년에도 -2,905백만원의 영업적자를 기록하였습니다. 2022년 반기에는 오프라인 매출 회복 및 할인정책 지양으로 인하여 수익성이 개선되어 영업이익 1,066백만원을 시현하였습니다.2020년부터 시작된 코로나19의 영향으로 비대면 판매채널인 온라인을 통한 패션소비가 증가하였습니다. 이에 당사는 국내 온라인 유통채널 확대 및 아마존 온라인을 통한 해외 진출과 5년 이상의 장기재고 소진 등을 통해 당사의 매출 및 수익성을 개선하여 흑자전환을 통한 영업손실을 해소하고자 합니다. 다만, 이러한 과정에서 사업계획이 차질이 생겨 매출 감소 및 수익성 악화가 지속될 경우 영업손실로 상장폐지의 위험이 존재할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사의 당기순손실은 각각 2019년 -88백만원, 2020년 -6,758백만원, 2021년 -3,970백만원으로 당기순손실이 지속됨에 따라 2021년말 자본잠식률이 38.4%를 기록하였습니다. 반면 2022년 반기 기준 당기순이익은 1,939백만원으로 흑자전환함에 따라 자본잠식률은 28.6%로 감소한 바 있습니다. 2022년 8월 당사는 이러한 일부자본잠식을 해소하고자 감자를 결정하였고, 신고서 제출일 현재 감자가 진행중이며, 감자가 진행된 이후 당사의 자본잠식은 해소될 예정입니다.

[감자 결정(2022. 08. 10)]

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
39,013,649

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

19,506,824,500
6,502,274,500

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
39,013,649
13,004,549

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
66.6666

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 10월 04일

7. 감자방법
3:1 무상감자(1주당 액면금액 500원의 기명식 보통주식 3주를 같은 액면금액 보통주식 1주로 무상병합)

8. 감자사유
결손금보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2022년 09월 19일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2022년 09월 30일

종료일
2022년 10월 19일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2022년 10월 20일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

[감자후 자본잠식율 시뮬레이션(2022년 반기 기준)]

(단위 : 백만원)

구분
감자전
변동
감자후

자본금
19,507
-13,005
6,502

자본총계
13,925
-
13,925

자본잠식율
28.6%
-
자본잠식 해소

주) 자본잠식율 = (자본금-자본총계)/자본금(출처 : 당사 제시)

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제40기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제42기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인을 신한회계법인으로 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다. 따라서 당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)

증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나, 코로나19의 영향으로 국내 소비 위축으로 이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받고 있으며, 2020년 및 2021년 사업연도에는 신한회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 2021년 사업연도에는 하기와 같은 핵심감사사항이 존재합니다.

[2021년 핵심감사사항]

재고자산평가충당금

핵심감사사항으로 결정된 이유재무제표에 대한 주석 8에 기술되어 있는 바와 같이, 2021년 12월 31일 현재 회사의 재고자산은 23,897백만원(자산총액의 41.72%)으로, 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며, 순실현가능가치가 취득원가보다작은 경우에는 차이금액을 재고자산평가충당금과 평가손실로 회계처리 합니다. 우리는 회사의 재고자산평가충당금 회계처리에 미래 판매가격에 대한 경영진의 유의적인추정 및 판단이 포함되고, 재고자산평가충당금 및 재고자산평가손실이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 현금흐름에 관한 위험당사 연결기준 최근 3개년간 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 6,371백만원 현금유입이 발생한 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자비용 증가로 2020년 -740백만원, 2021년 -5,444백만원, 2022년 반기 -519백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원, 2021년 -829백만원, 2022년 반기 -685백만원으로 유형자산 취득을 위하여 지속적으로 현금유출이 발생하였습니다.
당사의 유형자산 취득은 모두 집기비품 취득으로 신규 및 리뉴얼 매장 인테리어 집기비품이며, 매장당 1억원 미만 수준입니다. 재무활동 현금흐름 또한 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 2021년을 제외하고 지속적인 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름 음(-)의 현금유출을 영업활동현금흐름으로 충당하였으나, 2020년 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생하여 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감소로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사 연결기준 최근 3개년간 영업활동 현금흐름은 2019년을 제외하고 지속적으로 현금유출이 발생하고 있습니다. 2019년 6,371백만원 현금유입이 발생한 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 인한 적자규모와 이자비용 증가로 2020년 -740백만원, 2021년 -5,444백만원, 2022년 반기 -519백만원의 현금유출이 발생하였습니다. 투자활동 현금흐름을 살펴보면 2019년 -651백만원, 2020년 -206백만원, 2021년 -829백만원, 2022년 반기 -685백만원으로 유형자산 취득을 위하여 지속적으로 현금유출이 발생하였습니다.
당사의 유형자산 취득은 모두 집기비품 취득으로 신규 및 리뉴얼 매장 인테리어 집기비품이며, 매장당 1억원 미만 수준입니다. 재무활동 현금흐름 또한 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 2021년을 제외하고 지속적인 현금유출이 발생하고 있습니다.

[현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

기초현금및현금성자산
4,361
5,190
3,637
3,637
6,923

영업활동현금흐름
6,371
-740
-5,444
-355
-519

영업에서 창출된 현금
8,210
1,643
-4,264
399
-2,252

투자활동현금흐름
-651
-206
-829
-315
-685

유
형자산의 취득

-1,150
-793
-735
-405
-562

재무활동현금흐름
-4,891
-607
9,560
13,429
-1,560

사채의 발행
0
3,998
17,194
17,110
0

사채의 상환
-7,172
0
-1,900
0
-300

차입금의 증가
5,000
2,000
4,100
1,300
0

차입금의 감소
-2,719
-6,605
-9,834
-4,981
-1,260

기말현금및현금성자산
5,190
3,637
6,923
16,396
4,159

(출처 : 정기보고서)

[유형자산 변동]

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
구축물
기계장치
차량운반구
집기비품
사용권자산
합 계

2019년
기초금액
486,000
243,227
146,847
629,175
29,258
14,217,076
-
15,751,583

취득금액
-
-
-
-
-
1,149,688
1,033,360
2,183,048

처분금액
-
-
-
(613,275)
(29,258)
(5,144,170)
-
(5,786,703)

재평가차액
1,359,000
371,773
(146,847)
-
-
-
-
1,583,926

기말금액
1,845,000
615,000
-
15,900
-
10,222,594
1,033,360
13,731,854

2020년
취득금액
-
-

-

793,450
-
793,450

처분금액
-
-

-

(857,310)
-
(857,310)

기말금액
1,845,000
615,000

15,900

10,158,733
1,033,360
13,667,993

2021년
취득금액
-
-

-

735,272
-
735,272

처분금액
-
-

-

-
(1,033,360)
(1,033,360)

기말금액
1,845,000
615,000

15,900

10,894,005
-
13,369,905

2022년 반기
취득금액
-
-

-

562,068
2,015,354
2,577,422

기말금액
1,845,000
615,000

15,900

11,456,073
2,015,354
15,947,327

(출처 : 정기보고서)

상기 현금흐름의 추이를 살펴보면 2019년 투자활동현금흐름 및 재무활동현금흐름 음(-)의 현금유출을 영업활동현금흐름으로 충당하였으나, 2020년 이후 코로나19의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매출 부진으로 영업적자가 발생하여 지속적으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 당사의 차입금 규모를 고려할 시 보유현금의 감소로 단기간에 유동성 위기에 직면할 가능성이 존재하다고 판단됩니다.

[현금 및 차입금 추이]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년
2021년 반기
2022년 반기

현금및현금성자산

5,190
3,637
6,923
16,396
4,159

유동성 차입금
17,178
14,273
9,578
11,992
8,048

비유동성 차입금
1,638
3,621
11,413
11,472
13,316

총차입금

18,816
17,894
20,991
23,464
21,363

순차입금

13,626
14,257
14,067
7,068
17,204

차입금의존도

29.5%
36.1%
36.6%
37.1%
39.6%

(출처 : 정기보고서)

당사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 최근 3년간 지속적으로 유동성 지표가 악화되어 왔으며, 2020년부터 코로나19의 영향으로 영업활동현금흐름이 음(-)으로 전환하였습니다. 만약 이러한 현금유출이 지속적으로 발생할 경우 당사의 유동성 리스크가 부각될 수 있으며, 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 이에 투자자 여러분들께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험 요인에 대해 충분히 검토한 뒤 투자에 임해주시기 바랍니다.

차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험당사는 2021년 06월 04일 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 바 있습니다. 동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다. 당사의 2022년 반기 기준 현금및현금성자산은 4,159백만원으로 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 대규모 채무를 일시에 상환해야 할 부담이 존재합니다. 금번 공모가 성공적으로 완료되고 신주인수권부사채의 조기상환이 이루어진다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 2021년 06월 04일 제6회 공모 신주인수권부사채 150억원을 발행한 바 있습니다.

[주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)]

1. 사채의 종류
회차
6
종류
국내 무기명식 이권부 무보증공모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
2,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,100,000,000

채무상환자금 (원)
2,400,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
4.0

5. 사채만기일
2024년 06월 04일

6. 이자지급방법

"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전까지 계산하고, 매 3개월마다 상기 사채의 전자등록금액에 "표면이율"을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일은 다음과 같다.

2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년 03월 04일,

2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일,

2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일,

2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일, 2024년 06월 04일

7. 원금상환방법

(1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 "본 사채"의 전자등록금액에 대하여는 2024년 06월 04일에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

(2) 조기상환 청구권(Put Option) :사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

2022년 12월 04일 103.0760%2023년 03월 04일 103.6067%2023년 06월 04일 104.1428%2023년 09월 04일 104.6842%2023년 12월 04일 105.2311%2024년 03월 04일 105.7834%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구장소 : 주식회사 형지아이앤씨 (예탁자인 경우 한국예탁결제원)

다. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구합니다.

라. 지급장소 : IBK기업은행 청계7가지점

마. 지급일 :

2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일,

2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일

바. 지급금액 : 전자등록금액에 제2호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다.

8. 사채발행방법
공모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
1,838

행사가액 결정방법

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2021년 04월 23일)의 전일(2021년 04월 22일)을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다.), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의"본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일"가중산술평균주가"

사채와 인수권의 분리여부
분리

신주대금 납입방법
현금 납입 또는 사채 대용 납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
주식회사 형지아이앤씨 기명식 보통주식

주식수
8,161,044

주식총수 대비비율(%)
17.32

권리행사기간
시작일
2021년 07월 04일

종료일
2024년 05월 04일

행사가액 조정에 관한 사항

가. 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 “시가”를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액”의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.

단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용합니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, (ii)의 경우 “신발행주식수”는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 합니다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우에 발행될 주식의 수로 합니다). 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 합니다. 본호에 의한 조정후 행사가격의 원단위 미만은 절상합니다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 “신주인수권증권”이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “신주인수권증권” 소지자가 가질 수 있었던 주식 수가 행사주식수가 되도록 “행사가액”을 조정합니다. 본 사유에 따른 “행사가액” 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다.

다. 단, 위 나. 의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액(이하 “산정가액”이라 함)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다.

라. 위 가. 및 나.와는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2021년 09월 04일, 2021년 12월 04일, 2022년03월 04일, 2022년 06월 04일, 2022년 09월 04일, 2022년 12월 04일, 2023년 03월 04일, 2023년 06월 04일, 2023년 09월 04일, 2023년 12월 04일, 2024년 03월 04일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 합니다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 이상으로 합니다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정합니다.)

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없습니다.

바. 본 항에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상합니다.

사. 본 항에 의한 행사가격 조정에 따라, 조정된 행사가격으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, 신주인수권증권 1주당 행사비율을 다음과 같이 조정합니다. ▶조정후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액 (단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사합니다)

시가하락에따른 행사가액 조정
최저 조정가액 (원)
1,287

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

2022년 12월 04일103.0760%2023년 03월 04일 103.6067%2023년 06월 04일 104.1428%2023년 09월 04일104.6842%2023년 12월 04일105.2311%2024년 03월 04일105.7834%나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항해당사항 없음.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 06월 01일

12. 납입일
2021년 06월 04일

13. 대표주관회사
신한금융투자 주식회사

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(출처: 전자공시시스템)

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

(출처: 정기보고서)

동 신주인수권부사채는 2021년 기중 57,981주의 수량의 신주인수권이 행사되었으며, 행사 시 신주인수권부사채의 현물납입이 일부 진행됨에 따라 미상환사채가 5백만원 감소되어, 당기말 현재 미상환사채 금액은 14,995백만원입니다.동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

금번 공모가 계획에 따라 진행될 경우 당사의 향후 1년간 자금수지는 다음과 같습니다. 당사는 2022년부터 흑자전환을 통해 성수기인 2분기 / 4분기를 중심으로 양(+)의 영업현금흐름을 달성할 것으로 기대됩니다.

[향후 1년간 예상자금수지]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기
2023년 2분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
11,774
17,494
14,264
17,106

기타
-
-
-
-

계
11,774
17,494
14,264
17,106

지출(b)
원재료구입 등 원가
6,108
6,412
6,635
8,731

급여
1,215
1,276
1,350
1,350

판관비
3,433
3,777
4,598
3,884

기타
1,944
1,906
2,089
1,252

계
12,700
13,371
14,672
15,218

영업수지(= (a) - (b))
-926
4,123
-408
1,889

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
-
-
-
-

투자주식처분
-
-
-
-

보증금반환
78
50
115
119

기타
164
80
155
75

계
242
130
270
193

지출(d)
유형자산취득
602
360
223
407

투자주식취득
-
-
-
-

보증금납입
74
20
89
159

계
675
380
312
566

투자수지(= (c) - (d))
-433
-250
-42
-372

재무 현금흐름
수입(e)
차입금증가
-
-
-
-

임대보증금증가
-
-
-
-

유상증자
-
12,875
-
-

계
-
12,875
-
--

지출(f)
차입금상환
960
15,000
60
940

임대보증금감소
-
-
-
-

이자지급
269
285
230
225

계
1,229
15,285
290
1,165

재무수지(= (e) - (f))
-1,229
-2,410
-290
-1,165

기초 자금
4,159
1,570
3,033
2,293

기말 자금
1,570
3,033
2,293
2,644

(출처: 당사 제시)

금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 2022년 4분기초 예상되는 현금및현금성자산의 규모는 1,570백만원, 영업활동으로 인한 현금유입 4,123백만원으로 투자현금흐름 유출 250백만원과 이자지급 285백만원으로 고려할 때 5,158백만원의 자금이 남게되어 신주인수권부사채 상환여력이 부족하게 됩니다. 당사는 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 다음과 같은 상환계획을 준비하고 있습니다. (1) 최대주주 등의 자금 지원 당사의 최대주주는 금번 공모를 참여하기 위해 현재 규모가 확정되지 않았지만신주인수권증서 매각 등의 방안을 통해 공모참여자금 마련을 계획하고 있습니다. 하지만 금번 주주배정 유상증자 청약을 통한 자금조달이 미진할 경우, 최대주주 등의 추가청약 등을 통해 차입금상환 재원을 보충할 계획입니다.

(2) 관계기업투자(㈜형지엘리트) 담보대출당사는 관계기업인 ㈜형지엘리트 지분 8.21%(2,559,058주)를 보유하고 있습니다. 동 지분은 2022년 10월 7일 ㈜형지엘리트 종가 1,385원으로 평가할 때 약 35억원 수준으로 이를 담보로 대출을 발생시킬 예정입니다.

[관계기업투자]

(단위: 천원)

회사명
주요사업
2022년 반기말
2021년말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
의류제품의제조 및 판매업
8.21%
17,273,937
4,053,404
8.21%
17,273,937
3,753,193

(출처: 당사 정기보고서)

(3) 특수관계자 매출채권 조기 회수

당사는 2022년 반기말 기준 특수관계자 채권을 약 15억원 보유하고 있습니다. 당사는 코로나19 사태로 인한 어려운 상황에서 특수관계자 매출채권의 회수를 지연하고 있었으나, 이를 즉시 회수할 예정입니다.

[2022년 반기말 기준 특수관계자 채권 현황]

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
매출채권
보증금
선급비용

기타특수관계자
㈜형지엘리트
-
-
-

패션그룹형지㈜
12,896
191,100
42,968

㈜형지리테일
-
-
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
7,972
-
-

㈜아트몰링
925,774
-
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
555,249
500
-

㈜형지에스콰이아
81
-
-

네오패션형지㈜
-
4,155,200
-

합계
1,501,972
4,346,800
42,968

(출처: 당사 정기보고서)

(4) 부동산 매각당사는 2022년 반기말 기준 토지 66억원, 건물 21억원(장부가액)을 보유하고 있습니다. 당사는 장기적으로 동 부동산 매각을 통해 자금을 확보할 예정입니다.

[2022년 반기말 기준 부동산 장부가액 현황]

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물

유형자산
서울 독산
1,845
461

투자부동산
곤지암물류센터
2,220
1,728

강화도 오두리
2,551
-

합 계
6,616
2,189

(출처: 당사 제시)

당사의 2022년 반기 기준 현금및현금성자산은 4,159백만원으로 금번 공모가 성공적으로 완료되지 않을 경우 대규모 채무를 일시에 상환해야 할 부담이 존재합니다. 금번 공모가 성공적으로 완료되고 신주인수권부사채의 조기상환이 이루어진다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 지속적으로 제기될 수도 있습니다. 투자자분들께서는 이 점을 충분히 숙지하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 감자 후 증자 관련 일정 및 내용 혼동에 따른 위험당사는 2022년 08월 10일 이사회를 통하여 무상감자(3:1 주식병합)를 결의하였습니다. 무상감자에 따른 당사 보통주 매매거래정지가 2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 19일까지 예정되어 있으며, 2022년 10월 20일에 감자 신주가 상장되어 거래가 재개될 예정입니다. 증자에 따른 신주배정기준일은 2022년 10월 27일이고, 권리락은 2022년 10월 26일로 예정되어 있습니다. 따라서 감자 신주 상장 이후 증자에 따른 권리락을 피하기 위한 매도 물량이 있을 수 있으며, 이에 따라 주가 변동성이 확대될 우려가 있습니다. 투자자 분들은 상기와 같은 감자 후 증자 관련 일정 및 내용을 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

당사는 2022년 08월 10일 이사회를 통하여 무상감자(3:1 주식병합)를 결의하였습니다. 2022년 09월 19일에 진행된 임시주주총회에서 무상감자 결의안은 최종 승인 받았으며, 아래와 같은 내용 및 일정으로 무상감자는 진행될 예정입니다.

[주요사항보고서(감자결정)]

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
39,013,649

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

19,506,824,500
6,502,274,500

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
39,013,649
13,004,549

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
66.6666

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 10월 04일

7. 감자방법
3:1 무상감자(1주당 액면금액 500원의 기명식 보통주식 3주를 같은 액면금액 보통주식 1주로 무상병합)

8. 감자사유
결손금보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회 예정일
2022년 09월 19일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2022년 09월 30일

종료일
2022년 10월 19일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2022년 10월 20일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 08월 10일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

(출처: 전자공시시스템)

감자 신주를 배정하는 기준일은 2022년 10월 07일로, D+2에 최종 결제되는 국내 주식거래제도에 따라서 2022년 09월 30일까지 주식을 보유한 주주들을 대상으로 감자 신주를 배정하게 됩니다. 2022년 09월 30일부터 주식 병합에 따른 신규 전자등록 및 상장 절차에 따라 당사의 보통주는 매매거래가 정지되고, 감자 신주 상장일 전일인 2022년 10월 19일까지 매매거래정지가 지속됩니다. 감자 신주 상장일인 2022년 10월 20일부터 당사의 보통주 매매거래는 재개되며, 감자 신주 상장일에 1주당 시초가격은 아래와 같은 방법으로 정해집니다.

[무상감자 신주 시초가 결정]

구분
내용

1주당 평가가격
최종 매매거래일 종가 : A (2022.09.30 종가)병합비율 : B (3:1)평가가격 : CC = A x B

1주당 기준가격
최저호가 = 평가가격 x 50%최고호가 = 평가가격 x 150%

1주당 시초가격
최저호가 ~ 최고호가 범위 내에서 주문 접수하여 신주상장일 장 개시 시점에 시초가 결정

(출처 : 코스닥시장업무규정 시행세칙 [별표 1])

이번 주주배정증자에 따른 유상증자 주주 확정일은 감자 신주 상장일 이후인 2022년 10월 27일(신주배정기준일)이고, 유상증자 권리락은 2022년 10월 26일로 예정되어 있습니다. 따라서, 유상증자 권리락일 이전에 권리락을 피하기 위한 매도 물량이 있을 수 있으며 이에 따라 주가 변동성이 확대될 우려가 있습니다.주주배정증자는 신주인수권증서의 상장 및 매매가 가능하여 신주 청약에 참여하고 싶지 않은 구주주의 경우 신주인수권 증서 매매를 통한 보상이 가능합니다. 투자자 분들은 상기와 같은 감자 후 증자 관련 일정 및 내용을 숙지하신 후 투자에 임하여 주시기 바랍니다.

나. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 16,186,826주(약 41.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 16,186,826주(41.5%), 당사 대표이사 최혜원이 1,243,525주(3.2%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다. 잔여 신주인수권이 모두 행사가 됨을 가정할 경우 감자후 최대주주의 지분율은 22.7%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 29.0%로 하락합니다. 감자후 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 증자후 최대주주의 지분율은 14.9%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 14.9%까지 감소합니다. 상기와 같이 금번 유상증자로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 16,186,826주(약 41.65%)를 보유하고 있으며, 최대주주 최병오가 16,186,826주(41.5%), 당사 대표이사 최혜원이 1,243,525주(3.2%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 보유자금 및 운영자금 부담으로 본건 공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.잔여 신주인수권이 모두 행사가 됨을 가정할 경우 감자후 최대주주의 지분율은 22.7%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 29.0%로 하락합니다. 감자후 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 증자후 최대주주의 지분율은 14.9%, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 19.0%까지 감소합니다.

[금번 공모에 따른 지분율 변동 시뮬레이션]

(단위 : 주, %)

구분
2022년 반기말 기준
신주인수권행사
감자후
유상증자
증자후

주식수
지분율
주식수
주식수
지분율
주식수
주식수
지분율

최병오
16,186,826
41.5%
-
5,395,608
22.7%
-
5,395,608
14.9%

최혜원
1,243,525
3.2%
-
414,508
1.7%
-
414,508
1.1%

최준호
1,210,597
3.1%
-
403,532
1.7%
-
403,532
1.1%

㈜형지쇼핑
2,071,528
5.3%
-
690,509
2.9%
-
690,509
1.9%

최대주주 및 특수관계인 소계
20,712,476
53.1%
-
6,904,157
29.0%
-
6,904,157
19.0%

기타
18,301,173
47.4%
11,587,297
9,962,824
41.9%
12,500,000
22,462,824
61.9%

합계
39,013,649
100.0%
11,587,297
23,771,138
100.0%
12,500,000
36,271,138
100.0%

주1) 상기 지분율 변화는 신주인수권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다.주2) 최대주주 등은 본 공모 미참여를 가정하였습니다.(출처 : 당사 제시)

상기와 같이 금번 유상증자로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다.

다. 환금성 제약에 따른 위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 신주 물량 출회에 따른 주가하락 가능성주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다. 또한 금번 유상증자로 인해 추가 발행되는 신주는 보호예수되지 않으므로 신주 상장 직후 주식의 물량 출회 및 주가희석화에 따른 주가하락의 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사는 2021년 06월 04일 제6회 분리형 신주인수권부사채 150억원을 발행한바 있고, 2021년중 57,981주의 신주인수권이 행사되었으며, 이에 따라 11,587,297주(행사가액 1,287원)의 신주인수권이 남았습니다. 본 신주인수권의 행사가능 기간은 2021년 07월 04일부터 2024년 05월 04일로 신주인수권의 행사가 발생할 경우 유통주식수 증가로 인해 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 1,250만주는 감자후 당사의 발행주식총수 13,004,549주(감자전 39,013,649주) 대비 약 96%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높으니, 이 점 신중히 판단하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
12,500,000주
-

현재 발행주식총수
39,013,649주
감자전

13,004,549주
감자후

모집 예정가액
1,030원
감자, 증자비율 및 할인율 고려

(출처: 당사 제시)

금번 유상증자에 따른 모집가액은 "(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 대한 규정" 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.또한 금번 증자로 인해 추가 발행되는 주식은 전량 보호예수되지 않으므로 물량의 일시 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자에 따른 주권의 상장일은 2022년 12월 15일로 예정되어 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집예정주식 1,250만주가 향후 코스닥시장에 추가 상장될 경우 유통주식수의 증가로 인하여 주가희석화 위험이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

(출처: 정기보고서)

한편, 당사는 2021년 06월 04일 제6회 분리형 신주인수권부사채 150억원을 발행한바 있고, 2021년중 57,981주의 신주인수권이 행사되었으며, 이에 따라 11,587,297주(행사가액 1,287원)의 신주인수권이 남았습니다. 본 신주인수권의 행사가능 기간은 2021년 07월 04일부터 2024년 05월 04일로 신주인수권의 행사가 발생할 경우 유통주식수 증가로 인해 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 당사의 잘못된 정보 제공 등으로 손해 끼칠 가능성당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식 총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)

① 증권관련집단소송 사건은 다음 각 호의 요건을 갖추어야 한다.1. 구성원이 50인 이상이고, 청구의 원인이 된 행위 당시를 기준으로 그 구성원이 보유하고 있는 증권의 합계가 피고 회사의 발행 증권 총수의 1만분의 1 이상일 것2. 제3조제1항 각 호의 손해배상청구로서 법률상 또는 사실상의 중요한 쟁점이 모든 구성원에게 공통될 것3. 증권관련집단소송이 총원의 권리 실현이나 이익 보호에 적합하고 효율적인 수단일 것4. 제9조에 따른 소송허가신청서의 기재사항 및 첨부서류에 흠이 없을 것② 증권관련집단소송의 소가 제기된 후 제1항제1호의 요건을 충족하지 못하게 된 경우에도 제소(提訴)의 효력에는 영향이 없다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에 서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

바. 유관기관 제재에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

투자자께서는 특히「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목), 「코스닥시장 상장규정」제54조(형식적 상장폐지) 및 「코스닥시장 상장규정」제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)의 주요사항을 면밀히 검토하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토]

구분

분류

요건

매출액 미달

관리종목

최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)

* 기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용

상장폐지

2년 연속

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2022년 반기 매출액: 35,167백만원- 2021년 매출액 : 65,538백만원- 2020년 매출액 : 67,149백만원- 2019년 매출액 : 102,100백만원

법인세비용차감전계속사업손실

관리종목

자기자본50%이상 (&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근3년간 2회 이상 (&최근연도계속사업손실)

* 기술성장기업 상장후 3년간 미적용, 이익미실현 기업 상장후 5년 미적용

상장폐지

관리종목 지정후 자기자본50%이상(&10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생

[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과

- 2022년 반기 법인세비용차감전손실 : 흑자전환- 2021년 법인세비용차감전손실 : 3,971백만원 (자기자본의 32.9%)- 2020년 법인세비용차감전손실 : 6,254백만원 (자기자본의 39.7%)- 2019년 법인세비용차감전손실 : 57백만원 (자기자본의 0.3%)

장기영업손실

관리종목

최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)

기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용

상장폐지

[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

검토결과

- 2022년 반기 영업이익 : 1,065백만원- 2021년 영업이익 : -2,905백만원- 2020년 영업이익 : -5,331백만원- 2019년 영업이익 : 451백만원- 2018년 영업이익 : -883백만원

자본잠식/자기자본

관리종목

(A)사업연도(반기)말 자본잠식률1) 50%이상

(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정

상장폐지

최근년말 완전자본잠식

A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상

B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만

A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정

[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

검토결과

- 2022년 반기 자본잠식률 : 28.6%- 2021년 자본잠식률 : 38.4%

감사의견

관리종목

-

상장폐지

감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정

검토결과

-

시가총액

관리종목

보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속

상장폐지

관리종목 지정후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

검토결과

- 2022년 09월 28일 기준 시가총액 217억원

거래량

관리종목

분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달

* 월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지

2분기 연속

검토결과

- 2021년 일평균거래량 2,107천주

지분분산

관리종목

소액주주200인미만or소액주주지분20%미만

* 300인이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주이상을 소유하는 경우는 적용배제

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 2021년 12월 31일 주주명부 폐쇄 기준 소액주주 10,864명 (지분율 47.21%)

불성실공시

관리종목

-

상장폐지

[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과

-

공시서류

관리종목

(A)분기,반기, 사업보고서 미제출

(B)정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최

상장폐지

2년간 3회 분기,반기,사업보고서 미제출

사업보고서 제출기한후 10일내 미제출

A(미제출상태유지) or B 후 다음회차에 A or B

검토결과

-

사외이사 등

관리종목

사외이사/감사위원회 요건 미충족

상장폐지

2년 연속

검토결과

- 사외이사 1인(이사 총수 4인), 윤창인 감사

회생절차/파산신청

관리종목

회생절차 개시 신청 또는 파산신청

상장폐지

[실질심사] 개시신청기각,결정취소,회생계획 불인가등

검토결과

-

기타

상장폐지

최종부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도제한 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장관련 규정 위반시

(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

(출처 : 코스닥시장 상장규정)

자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 유상증자 일정 변경 가능성에 따른 위험본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

※「자본시장과 금융투자업에관한 법률」제120조(신고의 효력발생시기 등)

① 제119조제1항 및 제2항에 따른 증권의 신고(이하 "증권신고"라 한다)는 그 증권신고서가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 증권의 종류 또는 거래의 특성 등을 고려하여 총리령으로 정하는 기간이 경과한 날에 그 효력이 발생한다.② 금융위원회는 증권신고서의 형식을 제대로 갖추지 아니한 경우 또는 그 증권신고서 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 경우를 제외하고는 그 수리를 거부하여서는 아니 된다.③ 제1항의 효력의 발생은 그 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니한다.④ 증권의 발행인은 증권신고를 철회하고자 하는 경우에는 그 증권신고서에 기재된 증권의 취득 또는 매수의 청약일 전일까지 철회신고서를 금융위원회에 제출하여야 한다

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

아. 투자자에 대한 투자손실 귀속에 따른 위험본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사 주식의 가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다.당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 본건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하시기 바랍니다.

자. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험금번 유상증자 기간 중 주가가 하락할 경우 최종발행규모는 예정발행규모 대비 축소될 수 있으며, 이에 따라 당사가 추가로 자금을 조달할 가능성이 있고, 이 경우 추가 자금조달의 영향으로 주가가 하락할 가능성이 있습니다.

이번 유상증자로 발행되는 신주의 확정 발행가액은 구주주 청약 초일(2022년 11월 29일) 전 3거래일(2022년 11월 24일)에 확정되어 2022년 11월 25일 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.이에 따라 2022년 11월 24일 전 당사의 주가가 하락할 경우 확정 발행가액이 하락할 수 있으며, 모집총액도 줄어들 가능성이 있습니다. 모집총액이 줄어들 경우 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항- Ⅴ. 자금의 사용목적'에 기재한 상세 사용목적에 필요한 자금을 확보하지 못하여 추가로 자본을 조달해야 할 가능성이 있습니다.향후 추가 자본 조달에 대한 상세한 계획이 정해진 바는 없으나, 상기 기재한 바와 같은 이유로 추가 자본을 조달하게 될 경우 당사의 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 투자자 제위께서는 투자결정에 앞서 위와 같은 가능성을 충분히 검토하시기 바랍니다.

차. 투자설명서 교부 관련2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주식 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시기 바랍니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주식 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 마. 투자설명서 교부에 관한 사항』부분을 참조하시기 바랍니다.

카. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

타. 개인종합자산관리계좌(ISA 납입한도에 따른 청약제한 위험개인종합자산관리계좌(이하 ISA 계좌)는 연간 납입가능한도 제한(연간납입한도 2,000만원, 5년간 최대 1억원까지 납입가능하며 납입한도 이월가능)이 있는 계좌입니다. ISA계좌를 통한 신주인수권증서 보유자 청약시, 투자자별 유상증자 배정주수에 해당하는 청약증거금 납입금액이 ISA계좌 잔여납입한도를 초과할 경우 유상청약이 제한될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

파. 경영환경변화 등에 따른 위험대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

하. 실권주 미발행 및 유상증자 철회에 따른 위험금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 구주주(초과청약 포함) 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이에 따라 당사가 계획한 자금운용이 제한될 뿐만 아니라, 시장에서의 평판 악화로 인한 주가하락 요인이 될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다. 또한 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사 및 인수회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, DB금융투자(주)는 모집주선회사로, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 상, 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다. 이에 따라 구주주(초과청약 포함) 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이에 따라 당사가 계획한 자금운용이 제한될 뿐만 아니라, 시장에서의 평판 악화로 인한 주가하락 요인이 될 수 있다는 점 유의하시기 바랍니다.또한 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사 혹은 모집주선회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하고, 장기적으로 당사의 성장을 위해 수립한 경영계획에 차질이 생길 수 있습니다. 유상증자가 철회될 경우 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

DB금융투자(주)는 금번 (주)형지아이앤씨 주주배정 증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법 상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
12,875,000,000

발 행 제 비 용(2)
228,837,500

순 수 입 금 (1)-(2)
12,646,162,500

주1) 상기 금액은 예상 발행가액을 기준으로 산정하였습니다.주2) 예상 발행가액은 2022년 09월 19일 임시주주총회에서 승인된 주식병합(3:1) 완료를 감안하여 산정하였습니다.주3) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
계산근거

발행분담금
2,317,500
모집총액의 0.018%

모집주선수수료
128,750,000
모집주선수수수료 : 최종 모집금액의 1.00%

상장수수료
2,770,000
추가상장 금액 기준 100억원 초과 300억원 이하(250만원 + 100억원 초과금액의 10억원당 9만원)

등록세
25,000,000
증자자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

교육세
5,000,000
등록세의 20%

기타비용
65,000,000
구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합계
228,837,500
-

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.주3) 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적가. 자금사용의 개요

(기준일 :
2022년 09월 29일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
2,875,000,000
10,000,000,000
-
-
12,875,000,000

주1) 상기 금액은 예상 발행가액 기준입니다.주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

나. 자금의 세부 사용 계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환, 운영자금으로 활용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모 금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 당사의 자체자금 및 신규 차입금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
우선순위
용도

자금사용 예정금액
사용(예정)시기

채무상환자금
제6회 무보증 신주인수권부사채 조기상환(PUT)
1
10,000

2022년 12월

(본건 납입대금 입금시 즉시)

운영자금
구매 생산대금, 관리시스템 고도화, 예비비 등
2
2,875
2023년 1분기 ~2023년 2분기

합계
12,875
-

(1) 채무상환자금당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금의 우선순위로 제6회차 발행한 신주인수권부사채의 조기상환(PUT)에 활용할 계획입니다. 동 신주인수권부사채의 제1회차 조기상환청구기간(2022년 10월 05일 ~ 2022년 11월 04일) 동안의 조기상환 청구권의 행사로 조기상환 금액이 확정될 경우 공모자금을 통해 우선순위로 상환을 예정하고 있으며, 제1회차 조기상환지급일은 2022년 12월 04일 입니다.

[미상환 신주인수권부사채 등 발행현황]

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

(출처: 정기보고서)

동 신주인수권부사채는 2021년 기중 57,981주의 수량의 신주인수권이 행사되었으며, 행사 시 신주인수권부사채의 현물납입이 일부 진행됨에 따라 미상환사채가 5백만원 감소되어, 당기말 현재 미상환사채 금액은 14,995백만원입니다.동 신주인수권부사채는 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환이 청구될 수 있습니다. 따라서 2022년 12월 4일 첫번째 주기상환지급일이 도래하게 됩니다. 2022년 09월 28일 당사의 종가는 564원으로 외가격상태(OTM,Out The Money)로 사채의 일부 조기상환 청구가 예상됩니다.
따라서 당사는 조기상환 청구 금액이 금번 유상증자를 통해 조달한 자금으로도부족할 경우 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 'III. 투자위험요소 - 회사위험 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험' 에서 기재한 바와 같은 순서로 조기상환 청구 금액을 보충할 계획에 있습니다.

[제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환청구일]

구분

조기상환청구기간

조기상환

지급일

조기상환율

From

To

60일전

30일전

1차

2022-10-05

2022-11-04

2022-12-04

103.0760%

2차

2023-01-03

2023-02-02

2023-03-04

103.6067%

3차

2023-04-05

2023-05-08

2023-06-04

104.1428%

4차

2023-07-06

2023-08-07

2023-09-04

104.6842%

5차

2023-10-05

2023-11-06

2023-12-04

105.2311%

6차

2024-01-04

2024-02-05

2024-03-04

105.7834%

(출처: 전자공시시스템)

(2) 운영자금당사는 코로나19의 진정세에 연계하여 매출 회복을 감안한 브랜드별 QR 생산을 증대할 계획이며, 당사 내부 재무시스템 개선, 전담 인력 채용 등을 운영자금으로 사용할 예정입니다.

[운영자금 사용 상세내역]

(단위: 백만원)

구분

금액

사용시기

세부목적

운영자금

구매 생산대금

2,000

2023년 01월 ~ 2023년 04월

본, 캐리스노트, 예작 브랜드별 QR
주) 생산증대

기타 운영자금

875
2023년 01월 ~ 2023년 06월

재무시스템 개선, 신규시스템 도입 구축비용, 전산 전담 인력 채용,

합계

2,875

-

-

주) QR(Quick Response) : 신속대응, 정보기술을 이용해 제품의 납기를 단축시키고 상품을 적시에 적량만큼 공급하기 위한 시스템. 제품 첫 출고시 최소 물량만을 생산하고 소비자의 반응에 따라 공급을 늘려가는 시스템으로 정확한 수요 예측이 힘들고 재고관리가 관건인 의류업계에서 수익성 재고를 위해 필수적인 경영 방식.

가) 구매 생산대금
당사가 속한 의류산업의 원재료 공급시장은 대체로 안정적이며, 국내 대기업과중소기업이 다양하게 상존하고 있습니다. 이외에도 해외 공급처 또한 다양하게존재하기 때문에 독과점의 정도는 거의 없는 편이나, 특정 섬유 소재에 따라 독점이 존재합니다.당사의 구매 생산대금의 원부재료의 경우 제품 생산을 위한 의류 원단을 뜻하며, 외주가공비의 경우 재료의 가공과 제품의 조립 등을 외부기업에 위탁하고 그 대가로 지급하는 직접 경비에 해당하며, 아래는 당사 보유 브랜드별 원부재료 및 외주가공비의 금번 공모자금을 통한 조달 금액으로 조기상환 자금 이외의 잉여 자금으로 구매를 예정하고 있는 금액의 세부를 나타내고 있습니다. 동사는 이와 같은 원부재료 및 외주가공비의 생산자금으로 주요 원재료를 충분히확보하여 제조 및 판매의 제약을 극복함과 동시에 향후 매출 활동에 집중함으로써 경영 개선을 달성할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

[구매 생산대금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월 ~ 2023년 04월 구매 생산대금 집행 예정액

계

원부재료

외주가공비

BON(본)

250

350

600

Carries Note(캐리스노트)

250

350

600

YEZAC(예작)

350

450

800

합계

850

1,150

2,000

※ 운영자금 중 구매 생산대금과 관련 계획는 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항의 'III. 투자위험요소 - 회사위험 차. 제6회 공모 신주인수권부사채 조기상환 관련 위험'의 [향후 1년간 자금수지]을 참조해 주십시요.나) 기타 운영자금기타 운영자금 875백만원은 당사의 재무시스템 개선 및 시스템 개발과 관련 전담 인력 채용 등에 사용될 예정입니다.

[기타 운영자금]

(단위: 백만원)

구분

2023년 01월~ 2023년 06월 집행 예정액

계

컨설팅 비용

인건비

구축비용

재무시스템 개선 및 시스템 도입

50

100

625
675

전담 인력 채용

-

200

-

200

합 계

50

300

625
875

다) 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.라) 자금의 운용계획당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
-

합계
1
-
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등여부
특례상장 등적용법규

코스닥시장
2004.07.02
-
-

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

년 월
본 점 소 재 지

1976년 02월
서울시 중구 명동 1가 29 - 7

1986년 03월
서울시 금천구 독산동 333-5

2012년 07월
서울시 강남구 개포로 208(개포동)

2012년 10월
서울시 강남구 논현로 323(역삼동,엠티유빌딩)

2017년 01월
서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)

2021년 06월
서울특별시 강남구 논현로322(형지빌딩)

2022년 05월
서울특별시 강남구 개포로15길, 32(개포동, 샤트렌빌딩)

나. 경영진의 중요한 변동

직위
성명
임 기
비 고

대표이사
최혜원
2021.03 ~ 2024.03
재선임(2021년3월27일)

사내이사
최병오
2021.03 ~ 2024.03
재선임(2021년3월27일)

사내이사
최태진
2021.03 ~ 2024.03
재선임(2021년3월27일)

사외이사
이동기
2021.03 ~ 2024.03
신규선임(2021년3월27일)

감 사
윤창인
2022.08 ~ 2025.08
신규선임(2022년8월08일)

다. 최대주주의 변동

기 초(2022.1.1)
기 말(2022.06.30)

최대주주
소유주식수
지분율(%)
최대주주
소유주식수
지분율(%)

최병오 외 3인
20,596,432
52.79
최병오 외 3인
20,712,476
53.09

라. 상호의 변경

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

1985년 12월 17일
칠양실업(주)
(주)우성어패럴
최대주주의 대표이사 취임

2000년 04월 28일
(주)우성어패럴
(주)우성아이앤씨
새로운 도약과 발전

2015년 09월 18일
(주)우성아이앤씨
(주)형지아이앤씨
그룹사의 CI통합 및 도약

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분
주 요 내 용

2006년 03월
I.FIT 브랜드 론칭, I.FIT 남성토탈샵 이마트.대리점 오픈

2007년 11월
물류창고 매입(경기도 광주시 실촌읍 삼리 571-2)

2008년 03월
CHARLES JOURDAN 셔츠 판매

2008년 07월
닥스셔츠 상표권 사용계약 종료.

2008년 09월
생산중단(외주 임가공 전환)

2009년 05월
I.FIT 브랜드 영업종료

2009년 07월
LANVIN 셔츠 론칭

2010년 02월
CHARLES JOURDAN 셔츠 판매계약 종료

2010년 07월
BON-g.floor 캐릭터 캐쥬얼 론칭

2014년 03월
Boldini 캐주얼 셔츠라인 론칭

2014년 05월
(주)에모다와 합병

2014년 05월
중국 진출 1호점 개점(소주 태화백화점)

2014년 06월
대만 진출 1호점 개점(미쯔코시백화점)

2014년 11월
영컨템포러리 'STEFANEL(스테파넬)' 론칭

2015년 2월
중국 쉬조우 진잉 개점

2015년 2월
중국 상해 신세계대환 개점

2015년 4월
중국 화이안 중앙 개점

2015년 9월
중국 항주무림인타이 개점

2016년 8월
BON, BON-g.floor 브랜드 통합

2019년 9월
스테파넬 영업정지

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제47기 반기(2022년 반기말)
제46기(2021년말)
제45기(2020년말)

보통주
발행주식총수
39,013,649
39,013,649
38,955,668

액면금액
500
500
500

자본금
19,506,824,500
19,506,824,500
19,477,834,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
19,506,824,500
19,506,824,500
19,477,834,000

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
39,013,649
-
39,013,649
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
39,013,649
-
39,013,649
-

Ⅴ. 자기주식수
110
-
110
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
39,013,539
-
39,013,539
-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
110
-
-
-
110
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
110
-
-
-
110
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019.03.29
제43기 정기주주총회
전자증권제도 도입
전자증권법 시행

2022.03.31
제46기 정기주주총회
결의요건 변경
전자투표제 도입

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.가. 산업의 특성의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다.또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.나. 산업의 성장성국내의류산업은 경기 변동에 민감하고, 시장의 진입이 자유로워 경쟁이 치열한 특징을 갖고 있습니다. 소득수준 향상에 따른 소비자의 삶의 질적 향상 욕구증대, 글로벌화의 진전, 패션에 대한 소비자 감도 상승에 따라 시장 변화는 더욱 가속화 되고 있으며 이에 대한 기업의 적절한 대응이 요구되고 있습니다.다. 경기변동의 특성의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.라. 계절성의류산업은 계절적인 요인이 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 점점 줄어드는 반면에 여름, 겨울의 매출 비중이 늘어나는 추세입니다.마. 국내외 시장여건(1) 시장의 안정성당사의 영업기반은 국내백화점이 주를 이루고 있으며, 백화점의 경우 고정고객이 일정부분을 점유하고 있기때문에 거시적인 요인에 의해 영향을 받고 있으나, 상대적으로 안정된 시장을 확보하고 있습니다. 가두점의 경우는 거시적 경제상황이나 입지조건 등 지역별 특성에 따라 안정성이 좌우되고 있습니다.(2) 경쟁상황국내 백화점의 경우 일정부분 진입장벽이 존재하기 때문에 기존의 입점 사업자간 경쟁에서 우위를 점하는 것이 중요한 요소입니다. 특히, 상위권의 경우 안정적인 고정고객층으로 인해 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다. 일반적으로 7~8개의 브랜드가 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다.(3) 시장점유율 추이패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.

바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점의류산업 또한 여타 산업과 마찬가지로 세계적 경쟁시대에 접어들었으며, 자본력으로 무장한 기업들의 각축장이 되고 있습니다. 신규브랜드의 론칭에 막대한 자본이 필요하고, 시장에 성공적으로 안착하기 위해서는 더욱더 많은 시간과 비용이 소요되고 있습니다. 따라서, 시장에서 살아남을수 있는 경쟁요소를 갖추기 위해서는 차별화되고, 고객에게 어필할 수있는 디자인과 브랜드 파워를 키울 수 있는 자본력이 중요한 경쟁요소입니다.당사의 강점으로는 의류의 가장 중요한 요소의 하나인 디자인에 있어서 경쟁사와 차별화된 디자인으로 고정고객을 확보하고 있고, 자사 브랜드의 경우 백화점내 상위권에 위치하고 있어서 안정적인 영업망을 갖추고 있다 할 수 있습니다. 단점으로는 대기업에 비해 자본력이 부족하기 때문에 일정부분 브랜드 파워를 강화하는데 걸림돌이 되고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등당사의 주요제품은 의류입니다. 일부 상품중 액세서리 등이 있으나 매출액 비중이 미미하여 별도로 구분하지 않습니다.나. 주요 제품 등의 현황

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등

의류제조
제품.상품외
정장 및 캐쥬얼 의류
의류
YEZAC / BON /Carries Note / BON:E

주1) 당사 의류의 생산은 외주가공을 통해 이루어지고 있습니다. 캐릭터캐쥬얼 의류는 복종이 다양하여 외주 임가공업체가 중요한 지위를 차지하지 않으며, 점차 임가공업체의 다양화로 특정업체에 대한 중요도가 감소하고 있습니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위:원)

품 목
제 47기 2분기
제 46기
제 45기

의류
60,992
59,371
51,845

(1) 산출기준

의류제품은 품목이 다양하고 가격의 편차가 크기때문에, 특정제품의 가격변동추이 를측정하기 어려워 총 매출액에서 총매출수량을 나눈 단순평균가격을 적용하여 제 품의 가격추이를 산출하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 가격변동추이 (단위:원/yard)

품 목
제 47기 2분기
제 46기
제 45기

섬유원단
11,495
9,628
8,517

원재료 가격은 소재에 따라 가격변동이 있고, 일반적으로 원재료의 점진적인 상승추세가 이루어지고 있습니다.나. 주요매입처 및 회사와의 특수관계 여부원재료의 구입처는 국내외 다양하게 존재하기 때문에, 주요 매입처를 산정하기 어려우며, 특수관계에 해당하는 거래처가 없습니다.

다. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성원재료 공급시장은 대체로 안정적이며, 국내 대기업과 중소기업이 다양하게 상존하고 있습니다. 이외에도 해외 공급처 또한 다양하게 존재하기때문에 독과점의 정도는 거의 없는 편이나, 특정 섬유 소재에 따라 독점이 존재할 것입니다. 다양한 공급처의 존재로 공급은 안정적입니다.

라. 생산능력, 생산실적, 가동율 등당사는 외주임가공으로 생산을 하고 있기때문에, 필요에따라 거래처를 통해 생산량을 조절하고 있습니다. 따라서, 생산능력, 생산실적, 가동율 등을 산출할 수 없습니다마. 생산과 영업에 중요한 시설 등당사는 외주임가공으로 중요한 생산시설이 없습니다.다음은 당사의 생산 또는 영업활동에 필요한 주요시설은 다음과 같습니다.(기준일:2022년 06월 30일) (단위:천원)

구 분
토 지
건 물
시 가
내 용
소재지
중요한 변동 및사유

수량
기말장부가액
수량
기말장부가액
토지(공시지가)
건물(과세시가표준액)

공 장
590㎡
1,845,000
1,134㎡
615,000
2,078,570
161,272
셔츠 외주가공생산
서울특별시 금천구 독산동 333-5
-

사무소
-
-
265.38㎡
-
-
-
디자인 개발 및구매팀
서울특별시 개포동 1242
-

사무소
-
-
888.68㎡
-
-
-
영업 및 경영지원
인천광역시 연수구 하모니로177번길 49
-

물류센터
3,569㎡
2,215,814
6,545㎡
1,727,986
1,295,830
1,175,783
물류센터
경기도 광주시 곤지암읍 삼리571-1,2외
-

기 타
14,707㎡
2,551,081
-
-
132,164
-
-
인천광역시 강화군 강화읍불은면 오두리 548-1외
-

* 주요시설에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

담보제공자산
당분기말
전기말
담보권자
비고

서울 독산 토지/건물
1,209,500
1,209,500
기업은행
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

강화도 오두리 토지
3,600,000
3,600,000
우리은행
차입금담보

곤지암물류센터 토지/건물
3,500,000
3,500,000
신한은행
차입금담보

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제 47기 2분기
제 46기
제 45기

의류
제품
의류 외
23,054
40,749
44,746

상품
의류 외
11,971
24,518
22,107

기타
의류 외
142
271
296

합 계
35,167
65,538
67,149

당사의 매출은 대부분 의류(남성복/여성복)이며, 상품매출중 일부 타이, 액세서리, 가방 등이 포함되어 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로(기준일:2022년 06월 30일) (단위:백만원,%)

매출유형
품목
판매경로
판매경로별 매출액
비중

제품
의류
백화점,대리점,할인점
23,054
65.6%

상품외
의류외
백화점,대리점,할인점
12,113
34.4%

합계
의류외
백화점,대리점,할인점
35,167
100.0%

(2) 판매방법 및 조건

① 남성의류인 셔츠 YEZAC 및 캐릭터 캐쥬얼 BON과 여성 의류 캐리스노트, 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있으며, 여성 의류 BON:E는 온라인에 영업망을 갖추고 있습니다.② 당사 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있습니다. 위탁판매 매출에 따른 수수료 지급을 통해 경쟁력 강화를 하고 있으며, 위탁판매 매출비중은 95%이상입니다.(3) 판매전략백화점의 경우 매장의 위치에 따라 판매에 일정부분 영향이 있어, 백화점내 영업환경개선에 주력하고 있습니다. 또한 위탁판매자의 판매능력이 중요하기 때문에 판매능력 개발을 위한 교육과 판매능력이 검증된 위탁판매자의 확보에 중점을 두고 있습니다. 대리점의 경우에는 대리점주의 경력과 대리점의 입지조건에 따라 영업망을 전개하고 있습니다.

(4) 주요매출처당사의 영업점은 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 가두점에서 운영하며, 주요 매출처는 일반 소매 고객입니다.다. 수주상황해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
4,159,363
6,923,398

기타금융자산(유동)
430
430

매출채권및기타채권
7,924,202
8,124,018

기타금융자산(비유동)
2,919,506
213,890

합 계
15,003,501
15,261,736

회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의 잔액은 없습니다.

당반기와 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

당반기말:

매입채무및기타채무
8,583,334
8,583,334
8,583,334
-
-

단기차입금
7,200,000
7,200,000
660,000
4,360,000
2,180,000

사채
4,250,547
4,800,000
-
900,000
3,900,000

신주인수권부사채
9,369,540
14,994,769
-
-
14,994,769

기타유동금융부채
3,284,311
3,284,311
3,284,311
-
-

기타비유동금융부채
2,114,750
2,114,750
-
-
2,114,750

합계
34,802,482
40,977,164
12,527,645
5,260,000
23,189,519

전기말:

매입채무및기타채무
11,839,589
11,839,589
11,839,589
-
-

단기차입금
8,459,600
8,459,600
599,600
5,020,000
2,840,000

유동성장기부채
1,118,740
1,200,000
-
1,200,000
-

기타유동금융부채
2,949,940
2,949,940
2,949,940
-
-

사채
3,207,682
3,900,000
-
-
3,900,000

신주인수권부사채
8,204,879
14,994,769
-
-
14,994,769

기타비유동금융부채
1,679,000
1,679,000
-
-
1,679,000

파생상품부채
6,218,014
6,218,014
-
-
6,218,014

합계
43,677,444
51,240,912
15,389,129
6,220,000
29,631,783

다. 환위험

당사는 당반기 매출 중 수출거래가 없습니다. 당사의 원자재 매입액 중 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 회사의외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.2022년 6월 30일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

라. 이자율위험관리

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
-
-
84,596
(84,596)

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

(1) 운영현황

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
22명
의류디자인

(2) 연구개발조직도

대표이사

예작 사업부
본 사업부
캐리스노트 사업부

디자인실
디자인실
디자인실

나. 연구개발비용 (단위:천원)

과 목
제47기 2분기
제46기
제45기

원 자 재 비
90,344
188,142
218,527

인 건 비
429,760
790,156
992,288

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
10,854
15,067
53,504

연구개발비용 계
530,958
993,365
1,264,319

회계처리
판매비와 관리비
530,958
993,365
1,264,319

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.51%
1.52
1.88%

다. 연구개발 실적당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽등) 연수등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

패션산업은 예술과 기술의 창의적인 접목을 통해 동시대의 생활문화 양식을 창조하고, 이를 브랜드 비즈니스 형태로 유통, 소비하게 함으로써 새로운 부가가치를 창출하는 지식집약 산업입니다. 패션산업은 개인의 개성과 라이프스타일을 표현하는 수단을 제공하는데 머무르지 않고, 개인의 취향과 사회의 요구를 적극적으로 반영하여 그 시대의 시대상을 투영하고 있으며, 의,식,주는 물론 문화, 예술, 엔터테인먼트 등 인간 생활의 모든 영역과 상호 영향을 주고 받으면서 발전하고 있습니다.패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경기 변동과 밀접한 관계를 갖습니다. 소비자는 현재 또는 미래에 예측되는 경기 전망에 따라 패션 소비를 증가시키거나 감소시키는 경향이 뚜렷합니다. 특히 소비자의 가처분소득과 높은 상관관계를 갖는데, 가처분소득이 줄어들면 쉽게 줄이기 어려운 생활비, 의료비, 교육비 등에 비해 패션에 대한 소비는 급격히 위축되는 경향이 있습니다.현재 내수시장은 장기화된 경기침체에 따라 패션에 대한 소비의 양극화 현상이 가속화되고 있습니다. 저가 브랜드 시장과 명품 시장이 확대되고, 중가 브랜드 시장은 축소되는 경향을 보이고 있습니다. 특히, 산업 전반에 확산되고 있는 합리적 소비 트렌드로 인해 개성 있고 좋은 품질의 상품을 합리적인 가격으로 제안하는 브랜드에 대한선호도가 높아지고 있습니다.국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 높은 유통 비중을 차지하고 있으나, 최근 들어 쇼핑이 편리하고 가격 경쟁력이 있는 온라인, 홈쇼핑 등의 패션의류 판매가 높은 성장률을 보여주고 있어 향후 패션 유통에 있어서 온라인 유통 등의 중요성이 부각되고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보 (단위 : 원)

구 분
제47기 반기
제 46기
제 45 기

자산

비유동자산
19,110,718,982
14,022,372,036
14,638,845,509

유형자산
5,477,179,874
3,394,575,647
3,911,300,102

무형자산
165,747,855
165,832,755
166,133,405

투자부동산
6,494,880,600
6,494,880,600
6,416,722,000

관계기업투자
4,053,404,587
3,753,192,546
3,881,456,788

기타금융자산
2,919,506,066
213,890,488
263,233,214

유동자산
34,869,227,478
43,262,576,559
34,978,414,618

재고자산
22,671,222,164
23,897,233,135
24,534,735,575

매출채권 및 기타채권
7,924,202,320
8,124,017,996
6,672,291,173

기타금융자산
430,000
430,000
280,000

기타유동자산
110,348,319
4,314,510,348
131,313,523

선급법인세
3,647,240
2,971,970
3,081,770

현금및현금성자산
4,159,377,435
6,923,413,110
3,636,712,577

자산총계
53,979,946,460
57,284,948,595
49,617,260,127

자본

자본금
19,506,824,500
19,506,824,500
19,477,834,000

자본잉여금
27,642,255,852
27,642,255,852
27,551,804,539

자본조정
(132,660)
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,597,292,598
1,608,862,200
1,596,842,449

결손금
(34,821,013,464)
(36,741,450,801)
(32,874,492,272)

자본총계
13,925,226,826
12,016,359,091
15,751,856,056

부채

비유동부채
19,808,194,925
20,472,001,472
6,321,542,016

유동부채
20,246,524,709
24,796,588,032
27,543,862,055

부채총계
40,054,719,634
45,268,589,504
33,865,404,071

자본과부채총계
53,979,946,460
57,284,948,595
49,617,260,127

매출액
35,167,350,230
65,538,381,883
67,148,815,928

정상영업손익

1,065,815,016

(2,904,940,471)
(5,330,610,708)

법인세비용차감전순손익

1,939,602,623

(3,953,748,550)
(6,254,371,305)

계속영업손익
1,939,602,623
(3,970,943,442)
(6,758,281,530)

중단영업손익

당기순이익(손실)
1,939,602,623
(3,970,943,442)
(6,758,281,530)

기타포괄손익
(30,734,888)
116,004,064
(119,827,875)

총포괄손익
1,908,867,735
(3,854,939,378)
(6,878,109,405)

기본주당손익
50
(102)
(173)

희석주당손익
50
(102)
(173)

나. 요약별도재무정보 (단위 : 원)

구 분
제 47 기 반기
제 46기
제 45 기

자산

비유동자산
19,110,718,982
14,022,372,036
14,638,845,509

유형자산
5,477,179,874
3,394,575,647
3,911,300,102

무형자산
165,747,855
165,832,755
166,133,405

투자부동산
6,494,880,600
6,494,880,600
6,416,722,000

관계기업투자
4,053,404,587
3,753,192,546
3,881,456,788

기타금융자산
2,919,506,066
213,890,488
263,233,214

유동자산
34,869,212,667
43,262,561,748
34,978,414,618

재고자산
22,671,222,164
23,897,233,135
24,534,735,575

매출채권 및 기타채권
7,924,202,320
8,124,017,996
7,156,758,195

기타금융자산
430,000
430,000
280,000

기타유동자산
110,348,319
4,314,510,348
131,313,523

선급법인세
3,647,240
2,971,970
3,081,770

현금및현금성자산
4,159,362,624
6,923,398,299
3,152,245,555

자산총계
53,979,931,649
57,284,933,784
49,617,260,127

자본

자본금
19,506,824,500
19,506,824,500
19,477,834,000

자본잉여금
27,642,255,852
27,642,255,852
27,551,804,539

자본조정
(132,660)
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,597,292,598
1,608,862,200
1,596,842,449

결손금
(34,821,028,275)
(36,741,465,612)
(32,874,492,272)

자본총계
13,925,212,015
12,016,344,280
15,751,856,056

부채

비유동부채
19,808,194,925
20,472,001,472
6,321,542,016

유동부채
20,246,524,709
24,796,588,032
27,543,862,055

부채총계
40,054,719,634
45,268,589,504
33,865,404,071

자본과부채총계
53,979,931,649
57,284,933,784
49,617,260,127

매출액
35,167,350,230
65,538,381,883
67,148,815,928

정상영업손익
1,065,815,016
(2,904,937,781)
(5,330,610,708)

법인세비용차감전순손익
1,939,602,623
(3,953,763,361)
(6,254,371,305)

계속영업손익
1,939,602,623
(3,970,958,253)
(6,758,281,530)

중단영업손익

당기순이익(손실)
1,939,602,623
(3,970,958,253)
(6,758,281,530)

기타포괄손익
(30,734,888)
116,004,664
(119,827,875)

총포괄손익
1,908,867,735
(3,854,953,589)
(6,878,109,405)

기본주당손익
50
(102)
(173)

희석주당손익
50
(102)
(173)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 47 기 반기말 2022.06.30 현재

제 46 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기 반기말

제 46 기말

자산

비유동자산

19,110,718,982

14,022,372,036

유형자산 (주4,13,36)

5,477,179,874

3,394,575,647

무형자산 (주5)

165,747,855

165,832,755

투자부동산 (주6,13)

6,494,880,600

6,494,880,600

관계기업투자 (주7,13)

4,053,404,587

3,753,192,546

기타금융자산 (주8,14,35)

2,919,506,066

213,890,488

유동자산

34,869,227,478

43,262,576,559

재고자산 (주9)

22,671,222,164

23,897,233,135

매출채권 및 기타채권 (주10,33,35)

7,924,202,320

8,124,017,996

기타금융자산 (주8,14,35)

430,000

430,000

기타유동자산 (주11)

110,348,319

4,314,510,348

당기법인세자산

3,647,240

2,971,970

현금및현금성자산 (주12,35)

4,159,377,435

6,923,413,110

자산총계

53,979,946,460

57,284,948,595

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금 (주15)

19,506,824,500

19,506,824,500

자본잉여금 (주15)

27,642,255,852

27,642,255,852

자본조정 (주15)

(132,660)

(132,660)

기타포괄손익누계액 (주4,7)

1,597,292,598

1,608,862,200

이익잉여금(결손금) (주16)

(34,821,013,464)

(36,741,450,801)

자본총계

13,925,226,826

12,016,359,091

부채

비유동부채

19,808,194,925

20,472,001,472

사모사채 (주17,35)

3,443,475,330

3,207,681,930

장기매입채무 및 기타비유동채무

9,369,540,112

8,204,879,458

신주인수권부사채 (주17)

9,369,540,112

8,204,879,458

기타비유동금융부채 (주22,33,35,36)

2,114,749,999

1,679,000,000

파생상품부채 (주17)

3,840,174,870

6,218,013,937

기타비유동부채 (주23)

88,004,061

210,175,594

이연법인세부채

952,250,553

952,250,553

유동부채

20,246,524,709

24,796,588,032

매입채무 및 기타채무 (주19,33,35)

8,583,334,314

11,839,589,240

단기차입금 (주13,20,35)

7,200,000,000

8,459,600,000

유동성사채 (주17,35)

807,071,729

1,118,740,281

충당부채 (주21)

58,284,633

108,842,994

기타금융부채 (주22,33,35,36)

3,284,311,171

2,949,940,067

기타유동부채 (주23)

313,522,862

319,875,450

부채총계

40,054,719,634

45,268,589,504

자본과부채총계

53,979,946,460

57,284,948,595

연결 포괄손익계산서

제 47 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 46 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주24,33)

20,623,574,317

35,167,350,230

18,477,603,110

32,681,261,928

매출원가 (주25,29,33)

7,326,643,776

11,908,087,878

7,107,801,603

12,308,080,577

매출총이익

13,296,930,541

23,259,262,352

11,369,801,507

20,373,181,351

판매비와관리비 (주26,29,34)

12,645,307,609

22,193,447,336

11,335,174,046

20,700,636,874

정상영업손익

651,622,932

1,065,815,016

34,627,461

(327,455,523)

금융수익 (주28)

2,397,552,648

2,403,901,275

284,384,609

294,073,951

금융비용 (주28)

902,470,996

2,017,522,598

777,629,439

1,051,568,979

기타수익 (주27)

364,098,884

522,799,893

(42,585,197)

244,159,153

기타비용 (주27)

34,752,636

35,390,963

322,500,514

325,517,998

법인세비용차감전순손익

2,476,050,832

1,939,602,623

(823,703,080)

(1,166,309,396)

계속영업이익(손실)

2,476,050,832

1,939,602,623

(823,703,080)

(1,166,309,396)

당기순이익(손실)

2,476,050,832

1,939,602,623

(823,703,080)

(1,166,309,396)

기타포괄손익

(31,460,945)

(30,734,888)

(12,886,502)

(9,956,437)

순확정급여부채의 재측정요소

86,534

86,534

지분법자본변동

(12,824,723)

(11,569,602)

7,244,251

10,633,435

지분법이익잉여금의변동

(18,722,756)

(19,251,820)

(20,130,753)

(20,589,872)

총포괄이익

2,444,589,887

1,908,867,735

(836,589,582)

(1,176,265,833)

주당손익 (주30)

기본주당순손익 (단위 : 원)

64

50

(21)

(30)

연결 자본변동표

제 47 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 46 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,596,842,449

(32,874,492,272)

15,751,856,056

총포괄손익

당기순이익

1,166,309,396

1,166,309,396

확정급여제도의 재측정요소

지분법자본변동

10,633,435

10,633,435

지분법이익잉여금변동

20,589,872

20,589,872

2021.06.30 (기말자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,607,475,884

(34,061,391,540)

14,575,590,223

2022.01.01 (기초자본)

19,506,824,500

27,642,255,852

(132,660)

1,608,862,200

(36,741,450,801)

12,016,359,091

총포괄손익

당기순이익

1,939,602,623

1,939,602,623

확정급여제도의 재측정요소

86,534

86,534

지분법자본변동

(11,569,602)

(11,569,602)

지분법이익잉여금변동

(19,251,820)

(19,251,820)

2022.06.30 (기말자본)

19,506,824,500

27,642,255,852

(132,660)

1,597,292,598

(34,821,013,464)

13,925,226,826

연결 현금흐름표

제 47 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 46 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

영업활동현금흐름

(518,946,341)

(355,236,754)

이자수취

2,389,950,844

4,517,741

이자지급

(656,327,503)

(760,473,062)

법인세의 납부

(675,270)

1,525,210

영엽에서 창출된 현금

(2,251,894,412)

399,193,357

당기순이익

1,939,602,623

(1,166,309,396)

금융비용

2,017,522,598

1,051,568,979

퇴직급여

30,125,358

188,072,072

감가상각비

494,902,686

596,535,050

대손상각비

516,791,555

3,937,235

지분법손실

307,569,117

재고자산평가손실

274,248,921

재고자산평가손실환입

(391,003,749)

재고자산처분손실

4,835,640

잡손실

8,427,681

지분법이익

(331,033,463)

금융수익

(2,403,901,275)

(18,989,854)

파생상품평가이익

(2,377,839,067)

(275,084,097)

판매보증충당금환입

(50,558,361)

잡이익

(10,186,573)

매출채권

(301,116,931)

(1,247,695,124)

기타채권

79,793,227

(33,137,161)

재고자산

1,617,014,720

(652,776,771)

기타자산

40,231,006

(113,103,156)

기타금융자산

121,382,500

매입채무

(2,205,323,269)

914,355,679

기타채무

(1,058,531,657)

734,013,677

기타부채

198,429,587

(13,508,808)

기타유동금융부채

308,159,344

퇴직금의 지급

(225,231,367)

사외적립자산의 증감

(200,000,000)

예수보증금

(67,000,000)

(116,250,231)

비유동충당부채

(41,640,000)

투자활동현금흐름

(685,489,334)

(314,702,000)

단기대여금의 증가

(95,652,175)

단기대여금의 감소

90,000,000

기타금융자산의 취득

(38,000,000)

기타금융자산의 처분

10,231,023

(150,000)

유형자산의 취득

(562,068,182)

(404,552,000)

재무활동현금흐름

(1,559,600,000)

13,428,978,756

사채의발행

17,109,975,760

사채의 상환

(300,000,000)

단기차입금의 증가

1,300,000,000

단기차입금의 감소

(1,259,600,000)

(2,028,399,998)

유동성장기차입금의 감소

(2,800,000,006)

리스부채의 상환

(152,597,000)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,764,035,675)

12,759,040,002

기초현금및현금성자산

6,923,413,110

3,636,712,577

기말현금및현금성자산

4,159,377,435

16,395,752,579

3. 연결재무제표 주석

주석

제 47(당) 반기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 6월 30일까지

제 46(전) 반기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지

주식회사 형지아이앤씨 및 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요(1) 지배기업의 개요

주식회사 형지아이앤씨(이하 "지배기업")는 1976년 2월 25일 셔츠 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다. 또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 (주)에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있습니다.2000년 5월 (주)우성어패럴에서 (주)우성 I&C로 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 (주)우성아이앤씨에서 (주)형지아이앤씨로상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당반기말 현재 자본금은 19,507백만원으로 최대주주인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의 53.09%인 20,712,476주를 소유하고 있습니다.

(2) 종속기업의 개요가. 당반기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

법인명
소재지
결산월
주요영업활동
지분율

에이치지아이앤씨일차 유한회사 (*)
대한민국
12월
기타금융
-

(*) 지배기업의 장래 매출채권을 유동화하기 위해 당기 중 설립된 회사로서 피투자자 관련 활동에 대한 힘, 변동이익 노출 및 지배기업의 변동이익에 영향을 미치는 능력을 고려하였을 때 지배력을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

나. 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

법인명
당반기

자산총계
부채총계
매출액
당기순이익

에이치지아이앤씨일차 유한회사
15
-
-
-

상기 재무정보는 연결조정사항을 반영하기 전 금액입니다.2. 연결재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용

지배기업과 그 종속기업(이하 "연결기업")의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간말 발생한 연결기업의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 이 요약 반기연결재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

(2) 회계정책연결기업의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약 반기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결기업은 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약 반기연결재무제표에서 사용된 연결기업의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.4. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,894,005
-
13,369,905

취득금액
-
-
-
562,068
2,015,354
2,577,422

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
11,456,073
2,015,354
15,947,327

감가상각누계액:

기초금액
-
(153,750)
(15,896)
(9,805,684)
-
(9,975,330)

감가상각비
-
(38,437)
-
(432,460)
(23,919)
(494,816)

기말금액
-
(192,187)
(15,896)
(10,238,144)
(23,919)
(10,470,146)

장부금액:

기초금액
1,845,000
461,250
4
1,088,321
-
3,394,575

기말금액
1,845,000
422,813
4
1,217,929
1,991,435
5,477,181

(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,158,733
1,033,360
13,667,993

취득금액
-
-
-
735,272
-
735,272

처분금액
-
-
-
-
(1,033,360)
(1,033,360)

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
10,894,005
-
13,369,905

감가상각누계액:

기초금액
-
(76,875)
(15,896)
(8,938,292)
(725,631)
(9,756,694)

처분금액
-
-
-
-
870,717
870,717

감가상각비
-
(76,875)
-
(867,392)
(145,086)
(1,089,353)

기말금액
-
(153,750)
(15,896)
(9,805,684)
-
(9,975,330)

장부금액:

기초금액
1,845,000
538,125
4
1,220,441
307,729
3,911,299

기말금액
1,845,000
461,250
4
1,088,321
-
3,394,575

(3) 당반기말 현재 토지 및 건물(구축물 포함)에 대한 후속측정 방법을 재평가모형으로 적용한 바, 재평가 전후의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
원가모형 측정시 장부금액
공정가치 평가금액

토지
486,000
1,845,000

건물(구축물 포함)
1
422,813

상기 부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 (주)대화감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 당반기말 현재 유형자산의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류됩니다.

5. 무형자산(1) 당반기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계
소프트웨어
영업권
회원권
합계

취득원가:

기초금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

취득금액
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

상각누계액:

기초금액
(617,362)
-
-
(617,362)
(617,062)
-
-
(617,062)

무형자산상각비
(85)
-
-
(85)
(300)
-
-
(300)

기말금액
(617,447)
-
-
(617,447)
(617,362)
-
-
(617,362)

손상차손누계액:

기초금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

손상(차손)환입
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

장부금액:

기초금액
228
-
165,605
165,833
528
-
165,605
166,133

기말금액
143
-
165,605
165,748
228
-
165,605
165,833

(*) (주)에모다와 (주)형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 (주)에모다와 (주)형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있습니다.

(2) 영업권의 손상평가영업권은 연결기업의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이배분되었습니다. 당반기 및 전기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
영업권최초 배분금액
손상차손인식액
손상차손 인식후 장부가액

캐리스노트 사업부문
6,073,551
6,073,551
-

6. 투자부동산(1) 당반기와 전기 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초금액
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,584,010
1,832,712
6,416,722

공정가치변동금액:
-
-
-
182,885
(104,726)
78,159

기말금액
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,766,895
1,727,986
6,494,881

장부가액:

기초금액
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,584,010
1,832,712
6,416,722

기말금액
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,766,895
1,727,986
6,494,881

(2) 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액

토지
4,766,895

건물
1,727,986

합계
6,494,881

(3) 당반기말 및 전기말 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 한국경제감정평가법인(주)이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법은 시장비교법(market comparable approach)과 수익환원법(income capitalization approach)입니다. 측정대상 투자부동산과 유사한 투자부동산의 최근 거래가격을 유의적인 조정 없이 공정가치측정에 사용할 수 있는 경우 시장비교법을 적용하여 투자부동산의 공정가치를 측정합니다. 또한 임대가능한 투자부동산의 시장임대료가 측정대상 투자부동산과 인접한 지역의 유사한 임대가능 투자부동산으로부터 획득되는 임대료를 참고하여 산정할 수 있는 경우 수익환원법을 적용하여 투자부동산의 공정가치를 측정하고 있습니다. 수익환원법 적용을 위한 자본환원율(capitalization rate)은 측정대상 투자부동산과 유사한 지역에 소재하는 투자부동산에 대한 평가자가 관측한 수익율과 개별 투자부동산에 특정된 요소들에 대한 평가자의 지식에 기초하여 조정된 수익율을 참고하여 산정합니다.

7. 관계기업투자(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주요사업
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
의류제품의 제조 및 판매업
8.21%
17,273,937
4,053,404
8.21%
17,273,937
3,753,193

연결기업의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.

(2) 당반기 중 종목별 관계기업투자 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초평가액
처분액
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법손익
손상차손환입
기말평가액

㈜형지엘리트
3,753,193
-
(11,570)
(19,252)
331,033
-
4,053,404

(3) 연결기업은 매년 관계기업투자에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 연결기업은 관계기업투자가 객관적으로 손상되었다고 판단하고, 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하였습니다. 당반기말 현재 누적 손상차손 인식액은 7,246,251천원입니다.

(4) 관계기업투자와 관련된 시가정보

당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 시장가격은 다음과 같습니다. <당반기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트
2,559,058
1,555
1,555

<전기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트
2,559,058
3,755
3,755

(5) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업인 (주)형지엘리트의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당반기말
전기

비유동자산
43,718,453
35,136,681

유동자산
62,771,242
88,175,625

자산총계
106,489,695
123,312,306

비유동부채
22,765,971
20,545,914

유동부채
18,633,495
41,189,651

부채총계
41,399,466
61,735,565

자본총계
65,090,229
61,576,741

매출
137,271,369
64,980,971

영업손익
4,507,010
1,447,530

당기순손익
5,341,088
1,365,815

(주)형지엘리트의 재무정보는 2022년 6월 30일 연결재무제표 및 2021년 12월 31일 반기 연결재무제표상 금액입니다.

8. 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
430
3,000
430
3,000

퇴직연금운용자산
-
38,129
-
68,168

보증금
-
2,878,377
-
142,723

합계
430
2,919,506
430
213,891

9. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당부채
장부금액
취득원가
평가충당부채
장부금액

상품
7,520,029
(1,476,826)
6,043,203
8,008,176
(1,398,460)
6,609,716

제품
18,173,115
(3,320,820)
14,852,295
20,449,330
(3,790,191)
16,659,139

원재료
1,758,250
(88,419)
1,669,831
659,564
(88,419)
571,145

부재료
35,498
-
35,498
23,319
-
23,319

미착품
70,395
-
70,395
33,913
-
33,913

합계
27,557,287
(4,886,065)
22,671,222
29,174,302
(5,277,070)
23,897,232

(2) 당반기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
합계

상품
4,292,036
2,394,161
461,690
372,141
7,520,028

제품
10,956,544
5,806,851
1,168,384
241,337
18,173,116

원/부재료
1,793,748
-
-
-
1,793,748

합계
17,042,328
8,201,012
1,630,074
613,478
27,486,892

(3) 재고실사연결기업은 물류창고 등에서 매월 재고실사를 실시하고 있으며, 이를 근거로 매월 재고자산의 수량 및 금액을 결정하고 있습니다.(4) 당반기 및 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가:

재고자산평가손실
-
274,249

재고자산평가손실환입
391,003
-

합계
391,003
274,249

10. 매출채권및기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,573,928
-
7,743,809
-

미수금
26,361
-
151,948
-

단기대여금
323,913
-
228,261
-

합계
7,924,202
-
8,124,018
-

(2) 매출채권 및 기타채권은 대손충당금 및 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 당반기말 및 전기말 현재 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
9,521,049
-
9,204,073
-

대손충당금:

매출채권
(1,356,588)
-
(885,590)
-

미수금
(190,259)
-
(144,465)
-

단기대여금
(50,000)
-
(50,000)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
7,924,202
-
8,124,018
-

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
1,080,055
726,708

손상차손 인식
516,792
363,361

손상차손 환입
-
(10,014)

기말금액
1,596,847
1,080,055

(4) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권은 없습니다. 또한 상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 연결기업은 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 연결기업의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

11. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
39,033
-
4,207,502
-

선급비용
35,601
-
59,757
-

회수권자산
35,714
-
47,251
-

합계
110,348
-
4,314,510
-

12. 현금및현금성자산당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금(현금 포함)
4,159,377
6,923,413

13. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 연결기업 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

담보제공자산
당반기말
전기말
담보권자
비고

서울 독산 토지/건물
1,209,500
1,209,500
기업은행
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

강화도 오두리 토지
3,600,000
3,600,000
우리은행
차입금담보

곤지암물류센터 토지/건물
3,500,000
3,500,000
신한은행
차입금담보

(2) 당반기말 및 전기말 현재 연결기업이 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증인
당반기말
전기말
제공처
지급보증내역

서울보증보험
106,875

55,000

거래처등
이행보증

14. 사용이 제한된 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한내용

금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

사외적립자산
858,999

785,671

퇴직금

15. 납입자본

(1) 당반기말 현재 연결기업이 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주, 39,013,649주 그리고 500원 입니다.

(2) 주식발행초과금연결기업의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다.

(3) 자본조정㈜에모다와 합병시 단주구입으로 인한 자기주식 취득액입니다.

16. 결손금당반기 및 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
(36,741,451)
(32,874,492)

당기순이익(손실)
1,939,603
(3,970,943)

지분법이익잉여금 변동
(19,252)
54,234

확정급여제도의 재측정요소
87

49,751

기말금액
(34,821,013)

(36,741,451)

17. 사채 및 파생금융부채(1) 연결기업이 발행한 사채는 회사채와 신주인수권부사채로 구성되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 사채 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

발행가액
1,200,000
18,594,769
1,200,000
18,894,769

상환할증금
-
950,848
-
950,848

사채할인발행차금
(392,928)
(156,525)
(81,260)
(868,038)

신주인수권조정
-
(6,576,077)
-
(7,565,018)

장부금액
807,072
12,813,015
1,118,740
11,412,561

(2) 연결기업이 발행한 사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
4,500,000,000원
1,500,000,000원

발행일
2020년 09월 24일
2021년 06월 29일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2021년 09월 24일 9억원, 2022년 09월 24일 9억원, 2023년 09월 24일 27억원 상환
2022년 06월29일 3억원, 2023년 06월29일 3억원, 2024년 06월29일 9억원

액면이자율
연 5.05%
연 5.786%

유효이자율
연 10.96%
연 10.96%

연결기업이 발행한 사채는 전액 2020제1차스케일업유동화전문 유한회사 및 2021제1차스케일업유동화전문 유한회사가 인수하였습니다.한편 사채발행일 현재 연결기업의 신용등급을 고려한 이자율을 적용하여 할인한 사채의 공정가치와 사채발행가액의 차이는 정부보조금에 해당하는 바, 이를 이연수익으로 계상하고 사채 만기까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법에 따라 상각하여 이자비용에서 차감하고 있습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정부보조금
209,312
88,004
194,492
210,176

(4) 연결기업이 발행한 신주인수권부사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

액면가액
15,000,000,000원

발행일
2021년 06월 04일

사채의 종류
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

만기일
2024년 06월 04일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 1,838원

행사기간
2021년 07월 04일∼2024년 05월 04일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우(2) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우(3) 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고,각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우(**)

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.

(**) 행사가격의 최저 조정한도는 "본 사채" 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.

(5) 신주인수권부사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 신주인수권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 주계약사채와 분리하여 발행한 신주인수권은 자본요소에 해당하지 않으므로 사채권자의 조기상환청구권과 함께 별도의 파생상품부채로 회계처리하였습니다.

당반기 중 파생금융부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기초
발행
평가
기말

6,218,014
-
(2,377,839)
3,840,175

18. 퇴직급여제도연결기업은 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기 및 전기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

확정급여채무의 변동:

기초금액
785,672
953,201

당기근무원가
31,267
85,078

이자원가
12,819
26,531

보험수리적손익
(8,888)
(83,984)

지급액
-
(195,154)

기말금액
820,870
785,672

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
820,870
785,672

사외적립자산의 공정가치
(858,999)
(853,839)

기말 확정급여채무
(38,129)
(68,167)

(2) 당반기 및 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

당기근무원가
31,267
85,078

이자원가
12,819
26,531

사외적립자산의 기대수익
(13,961)
(17,216)

합계
30,125
94,393

(3) 당반기 및 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
853,839
626,604

실제 납입부담금
-
439,406

사외적립자산의 기대수익
13,961
17,216

보험수리적손익
(8,801)
(34,233)

지급액
-
(195,154)

기말금액
858,999
853,839

(4) 당반기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

보험수리적이익
87

49,751

(5) 당반기 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구 분
당반기말
전기말

기대임금상승률
1.10%
1.16%

할인율
4.85%
3.35%

사외적립자산의 기대수익률
4.85%
3.35%

19. 매입채무및기타채무당반기말 및 전기말 현재 연결기업의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
7,397,902
9,603,225

미지급금
1,185,432
2,236,364

합계
8,583,334
11,839,589

당반기말 현재 연결기업의 매입채무및기타채무는 단기지급채무로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

20. 단기차입금당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
구분
당반기말
전기말

기업은행
운영자금
3,640,000
3,640,000

신한은행
운영자금
1,200,000
1,800,000

우리은행
운영자금
2,360,000
2,480,000

국민은행
운영자금
-
539,600

합계
7,200,000
8,459,600

21. 충당부채당반기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

판매보증충당부채
복구충당부채
판매보증충당부채
복구충당부채

기초금액
108,843
-
111,406
38,003

전입액
-
-
-
3,672

환입액
(50,558)
-
(2,563)
(41,675)

기말금액
58,285
-
108,843
-

22. 기타금융부채당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
1,612,000
-
1,679,000

미지급비용
3,243,683
-
2,949,940
-

리스부채
40,628
502,750

합계
3,284,311
2,114,750
2,949,940
1,679,000

23. 기타부채당반기말 및 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
3,683
-
6,043
-

선수금
28,547
-
28,604
-

이연수익
209,312
88,004
194,492
210,176

환불부채
71,981
-
90,736
-

합계
313,523
88,004
319,875
210,176

24. 매출(1) 당반기 및 전반기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
23,054,207
20,905,989

상품매출
11,971,133
11,637,388

기타매출
142,010
137,885

합계
35,167,350
32,681,262

25. 매출원가 당반기 및 전반기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

1.기초재고액
23,268,856
24,159,659

상품
6,609,716
6,616,600

제품
16,659,140
17,543,059

2.당기상품매입액
3,406,298
492,850

3.당기제품제조원가
6,517,397
7,635,276

4.기말재고액
20,895,498
24,289,257

상품
6,043,203
6,984,460

제품
14,852,295
17,304,797

5.매출 이외의 변동액
(388,966)
4,309,553

6.매출원가
11,908,087
12,308,081

26. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

급여
1,882,596
1,870,842

퇴직급여
95,769
188,072

복리후생비
40,875
22,557

여비교통비
36,497
37,585

통신비
14,786
15,813

수도광열비
5,564
11,225

보험료
49,477
32,961

광고선전비
418,253
489,805

접대비
11,892
9,596

세금과공과
236,367
188,554

수선비
65,359
69,772

임차료
117,998
47,861

견본비
97,768
82,613

운반비
415,616
432,064

도서인쇄비
14,711
12,154

지급수수료
1,164,580
1,126,538

소모품비
126,179
104,306

차량유지비
30,916
30,083

감가상각비
494,818
596,319

무형자산상각비
85
216

교육훈련비
2,759
2,466

판매수수료
16,055,545
15,114,288

포장비
298,245
211,008

대손상각비
516,792
3,937

합계
22,193,447
20,700,635

27. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

임대료수익
120,000
118,216

판매보증충당부채환입
50,558
-

외환차익
627
15

대손충당금환입
-
-

지분법이익
331,033
-

잡이익
20,582
125,928

합계
522,800
244,159

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

외환차손
633
295

외화환산손실
79
-

지분법손실
-
307,569

기부금
33,969
-

재고자산처분손실
-
4,836

잡손실
710
12,818

합계
35,391
325,518

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융비용:

이자비용
2,017,523
1,051,569

금융비용 소계
2,017,523
1,051,569

금융수익:

이자수익
26,062
18,972

파생상품평가이익
2,377,839
275,084

금융수익 소계
2,403,901
294,056

순금융비용(수익)
(386,378)
757,513

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

구 분
순손익
기타포괄손익
총포괄손익

이자수익
이자비용
평가손익
소계

현금및현금성자산
26,062
-
-
26,062
-
26,062

차입금 및 유동화채무
-
(1,937,232)
-
(1,937,232)
-
(1,937,232)

파생상품
-
-
2,377,839
2,377,839
-
2,377,839

리스자산부채
-
(5,621)
-
(5,621)
-
(5,621)

사채
-
(74,670)
-
(74,670)
-
(74,670)

합계
26,062
(2,017,523)
2,377,839
386,378
-
386,378

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
순손익
기타포괄손익
총포괄손익

이자수익
이자비용
소계

매출채권및기타채권
4,500
-
4,500
-
4,500

차입금 및 사채
-
(1,035,921)
(1,035,921)
-
(1,035,921)

매입채무및기타채무
-
(366)
(366)
-
(366)

리스자산부채
14,472
(15,282)
(810)
-
(810)

합계
18,972
(1,051,569)
(1,032,597)
-
(1,032,597)

29. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 연결기업 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제품 및 재공품의 변동
2,977,919
238,262

원부재료의 사용
2,043,906
753,256

외주가공비
3,752,525
3,400,551

상품의 변동
(566,513)
(367,860)

상품의 매입
3,406,298
492,850

종업원급여
2,313,192
2,341,155

감가상각, 무형자산 상각
494,903
596,535

판매수수료
16,055,545
15,114,288

광고선전비
418,253
489,805

운반비
415,616
432,064

지급수수료
1,164,580
1,126,538

기타 비용
1,625,310
8,391,271

합계
34,101,534
33,008,715

30. 주당손익

(1) 기본주당순손익기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 보통주 순손익은 연결손익계산서상 당기순손익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주 배당금과 우선주의 장부금액을 초과하여 지불하는 매입대가를 차감하여 계산하였습니다.이와 같이 계산된 보통주순손익을 기중 가중평균유통보통주식수로 나누어 기본주당손익을 산정하였으며, 그 산출내역은 다음과 같습니다.

내 역
당반기
전반기

반기순이익
1,939,602,623 원
(1,166,324,207)원

보통주순이익
1,939,602,623 원
(1,166,324,207)원

가중평균유통보통주식수(*)
39,013,539 주
38,955,558 주

기본주당순이익
50 원
(30)원

(*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

전기이월
2022-01-01
39,013,649
181
7,061,470,469

자기주식
2022-01-01
(110)
181
(19,910)

소 계
7,061,450,559

일 수
181

가중평균유통보통주식수
39,013,539

(2) 희석주당손익당반기 및 전반기 중 계산된 희석주당손익은 보통주순손익과 동일합니다.

31. 법인세 비용 연결기업은 당반기에 발생된 손실로 인하여 부담할 법인세는 없습니다. 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 달려 있습니다. 연결기업은 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당반기말과 전기말 현재 모든 일시적 차이 및 이월세액공제와 이월결손금에 대하여 실현가능성이 낮다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

32. 우발부채와 약정사항

(1) 연결기업은 당반기말 현재 기업은행과 40억원 한도의 기업구매카드약정 및 할인약정을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 사용액은 기업은행 15.5억원입니다. (전기말사용액은 17.8억원입니다.)(2) 연결기업은 당반기말 현재 중소기업은행에서 수입신용장을 개설하고 있으며 약정한도액은 USD 1,000,000이며, 당반기말 현재 사용액은 USD 241,612입니다. (3) 당반기말 현재 기업은행과 108억원 한도의 외상매출채권 할인약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 사용액은 29.7억원입니다.(전기말 사용액은 14.8억원입니다.)

33. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자의 범위보고기간 종료일 현재 연결기업의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역
회사명
비고

최대주주
최병오

관계기업
㈜형지엘리트
지분법 적용

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
-

㈜형지리테일
-

㈜까스텔바쟉
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점

㈜아트몰링
-

네오패션형지㈜
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점

상해한영제영장유한공사
-

㈜형지에스콰이어
-

㈜라젤로
-

㈜노련
-

기타특수관계자는 연결기업의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며, 연결기업의 최상위지배자는 최병오입니다.

(2) 당반기와 전기 중 연결기업과 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.가.재화 및 용역의 판매

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
당반기
전반기

관계기업
㈜형지엘리트
456
-

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
5,035
6,949

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-
135,550

㈜형지리테일
8,537
-

㈜형지리테일경기용인직영점
-
791

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
44,274
11,956

㈜아트몰링
168,313
75,640

합계
226,615
230,886

나.재화 및 용역의 구입

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
당반기
전반기

관계기업
㈜형지엘리트
664
-

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
586,709
383,351

㈜아트몰링
773
-

네오패션형지㈜
10,767
-

합계
598,913
383,351

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 가. 채권

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
당반기말
전기말

매출채권
보증금
선급비용
매출채권
보증금
선급금
선급비용

기타특수관계자
㈜형지엘리트
-
-
-
3,500
-
-
-

패션그룹형지㈜
12,896
191,100
42,968
125,083
150,000
-
71,525

㈜형지리테일
-
-
-
1,012
-
-
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
7,972
-
-
4,172
-
-
-

㈜아트몰링
925,774
-
-
741,992
-
-
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
555,249
500
-
555,249
500
-
-

㈜형지에스콰이아
81
-
-
81
-
-
-

네오패션형지㈜
-
4,155,200
-
-
-
4,155,200
-

합계
1,501,972
4,346,800
42,968
1,431,089
150,500
4,155,200
71,525

나. 채무

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
당반기말
전기말

미지급금
매입채무
미지급금

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
105,830
861
1,258,856

㈜형지리테일
1,693
-
1,693

㈜까스텔바쟉
2,750
-
2,750

네오패션형지㈜
11,843
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
2,037
-
2,037

합계
124,154
861
1,265,336

(4) 보고기간 종료일 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,미화불등)

지급보증인
당반기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜/최병오
1,906,072
1,906,072
중소기업은행
차입금지급보증

6,274,072
6,274,072

최병오
USD 1,200,000
USD 1,200,000

-
593,560
국민은행

793,200
793,200
우리은행

패션그룹형지㈜
1,298,900
1,298,900
우리은행

합계
10,272,244
10,865,804

USD 1,200,000
USD 1,200,000

(5) 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.당반기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.(6) 기중 주요 경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기
비 고

단기급여 등
130,255
115,090
급여 및 상여 등

연결기업의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.

34. 부가가치 계산자료연결기업의 부가가치계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

급여 등
1,882,596
1,870,842

퇴직급여
95,769
188,072

복리후생비
40,875
22,557

임차료
117,998
47,861

감가상각비
494,903
596,535

세금과공과
236,367
188,556

합계
2,868,508
2,914,423

35. 위험 관리

(1) 금융위험관리연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 연결기업의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결기업의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결기업에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

연결기업은 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 연결기업은 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 연결기업은 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 반기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
4,159,377
6,923,413

기타금융자산(유동)
430
430

매출채권및기타채권
7,924,202
8,124,018

기타금융자산(비유동)
2,919,506
213,890

합계
15,003,515
15,261,751

연결기업은 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리

연결기업은 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결기업의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 연결기업은 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행 등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의 잔액은 없습니다.

당반기와 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

당반기말:

매입채무및기타채무
8,583,334
8,583,334
8,583,334
-
-

단기차입금
7,200,000
7,200,000
660,000
4,360,000
2,180,000

사채
4,250,547
4,800,000
-
900,000
3,900,000

신주인수권부사채
9,369,540
14,994,769
-
-
14,994,769

기타유동금융부채
3,284,311
3,284,311
3,284,311
-
-

기타비유동금융부채
2,114,750
2,114,750
-
-
2,114,750

합계
34,802,482
40,977,164
12,527,645
5,260,000
23,189,519

전기말:

매입채무및기타채무
11,839,589
11,839,589
11,839,589
-
-

단기차입금
8,459,600
8,459,600
599,600
5,020,000
2,840,000

유동성장기부채
1,118,740
1,200,000
-
1,200,000
-

기타유동금융부채
2,949,940
2,949,940
2,949,940
-
-

사채
3,207,682
3,900,000
-
-
3,900,000

신주인수권부사채
8,204,879
14,994,769
-
-
14,994,769

기타비유동금융부채
1,679,000
1,679,000
-
-
1,679,000

파생상품부채
6,218,014
6,218,014
-
-
6,218,014

합계
43,677,444
51,240,912
15,389,129
6,220,000
29,631,783

다. 환위험

연결기업은 당반기 매출 중 수출거래가 없습니다. 연결기업의 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 연결기업의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결기업의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.2022년 6월 30일 현재 연결기업이 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

라. 이자율위험관리

연결기업은 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
-
-
84,596
(84,596)

(2) 자본관리

연결기업의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한, 연결기업은 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

연결기업의 당반기말과 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
40,054,720

45,268,590

자본총계
13,925,226
12,016,359

부채비율(%)
287.6%

376.73%

(3) 금융상품의 범주별 분류내역가. 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융자산

[유동]

현금및현금성자산
4,159,377
6,923,413

기타금융자산
430
430

매출채권및기타채권
7,924,202
8,124,018

소계
12,084,009
15,047,861

[비유동]

기타금융자산
2,919,506
213,890

소계
2,919,506
213,890

합계
15,003,515
15,261,751

나. 금융부채<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
기타
합계

[유동]

차입금
-
7,200,000
-
7,200,000

유동성장기차입금
-
-
-
-

매입채무및기타채무
-
8,583,334
-
8,583,334

기타금융부채
-
3,243,683
40,628
3,284,311

유동성사채
-
807,072
-
807,072

소계
-
19,834,089
40,628
19,874,717

[비유동]

기타비유동금융부채
-
1,612,000
502,750
2,114,750

파생상품부채
3,840,175
-
-
3,840,175

사채
-
3,443,475
-
3,443,475

신주인수권부사채
-
9,369,540
-
9,369,540

소계
3,840,175
14,425,015
502,750
18,767,940

합계
3,840,175
34,259,104
543,378
38,642,657

<전기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
8,459,600
8,459,600

유동성장기차입금
-
-
-

매입채무및기타채무
-
11,839,589
11,839,589

기타금융부채
-
2,949,940
2,949,940

유동성사채
-
1,118,740
1,118,740

소계
-
24,367,869
24,367,869

[비유동]

기타비유동금융부채
-
1,679,000
1,679,000

파생상품부채
6,218,014
-
6,218,014

사채
-
3,207,682
3,207,682

소계
6,218,014
4,886,682
11,104,696

합계
6,218,014
29,254,551
35,472,565

(4) 금융상품의 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기 및 전기 중 수준 간의 이동은 없으며, 금융자산과 금융부채간의 상계 내역 또한 존재하지 않습니다.

경영진은 상기 표에 상술되어 있는 바와 같이 연결재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 이에 당반기말 현재 연결재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 생략하였습니다.

36. 리스(1) 당반기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

건물
1,991,435

(2) 당반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

사용권자산의 감가상각비

건물
23,919

리스부채에 대한 이자비용
5,621

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
-

당반기 중 리스부채 및 소액자산, 변동리스료 등과 관련하여 발생한 리스계약의 총 현금유출액은 없습니다.

(3) 반기말 현재 리스부채의 지급 예정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말

최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
91,200
68,179

1년 초과 5년 이내
722,000
598,128

합계
813,200
666,307

37. 보고기간 후 사건당사는 2022년 8월10일에 개최된 이사회에서 결손보전 및 재무구조 개선의 목적으로 기명식 보통주 39,013,649주에 대한 자본감소를 결의하였습니다. 감자방법은 보통주 3주를 1주로 무상병합하는 것입니다. 주주총회일인 2022년 9월19일부터 자본금 감소의 효력발생일인 2022년 10월5일까지 신주 발행 등의 사유로 주식수가 변경 된 경우 상기 자본감소의 내용에 따라 감자 전, 후의 자본금 및 발행주식수가 변동될 수 있습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 47 기 반기말 2022.06.30 현재

제 46 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 47 기 반기말

제 46 기말

자산

비유동자산

19,110,718,982

14,022,372,036

유형자산 (주4,13)

5,477,179,874

3,394,575,647

무형자산 (주5)

165,747,855

165,832,755

투자부동산 (주6,13)

6,494,880,600

6,494,880,600

관계기업투자 (주7,13)

4,053,404,587

3,753,192,546

기타금융자산 (주8,14,35)

2,919,506,066

213,890,488

유동자산

34,869,212,667

43,262,561,748

재고자산 (주9)

22,671,222,164

23,897,233,135

매출채권 및 기타채권 (주10,33,35)

7,924,202,320

8,124,017,996

기타금융자산 (주8,14,35)

430,000

430,000

기타유동자산 (주11)

110,348,319

4,314,510,348

당기법인세자산

3,647,240

2,971,970

현금및현금성자산 (주12,35)

4,159,362,624

6,923,398,299

자산총계

53,979,931,649

57,284,933,784

자본

자본금 (주15)

19,506,824,500

19,506,824,500

자본잉여금 (주15)

27,642,255,852

27,642,255,852

자본조정 (주15)

(132,660)

(132,660)

기타포괄손익누계액 (주4,7)

1,597,292,598

1,608,862,200

이익잉여금(결손금) (주16)

(34,821,028,275)

(36,741,465,612)

자본총계

13,925,212,015

12,016,344,280

부채

비유동부채

19,808,194,925

20,472,001,472

사모사채 (주18,35)

3,443,475,330

3,207,681,930

장기매입채무 및 기타비유동채무

9,369,540,112

8,204,879,458

신주인수권부사채 (주18)

9,369,540,112

8,204,879,458

기타비유동금융부채 (주22,33,35)

2,114,749,999

1,679,000,000

파생상품부채 (주17)

3,840,174,870

6,218,013,937

기타비유동부채 (주23)

88,004,061

210,175,594

이연법인세부채

952,250,553

952,250,553

유동부채

20,246,524,709

24,796,588,032

매입채무 및 기타채무 (주19,33,35)

8,583,334,314

11,839,589,240

단기차입금 (주13,20,35)

7,200,000,000

8,459,600,000

유동성사채 (주17,35)

807,071,729

1,118,740,281

충당부채 (주21)

58,284,633

108,842,994

기타금융부채 (주22,33,35)

3,284,311,171

2,949,940,067

기타유동부채 (주23)

313,522,862

319,875,450

부채총계

40,054,719,634

45,268,589,504

자본과부채총계

53,979,931,649

57,284,933,784

포괄손익계산서

제 47 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 46 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주24,33)

20,623,574,317

35,167,350,230

18,477,603,110

32,681,261,928

매출원가 (주25,29,33)

7,326,643,776

11,908,087,878

7,107,801,603

12,308,080,577

매출총이익

13,296,930,541

23,259,262,352

11,369,801,507

20,373,181,351

판매비와관리비 (주26,29,34)

12,645,307,609

22,193,447,336

11,335,171,356

20,700,634,184

정상영업손익

651,622,932

1,065,815,016

34,630,151

(327,452,833)

금융수익 (주28)

2,397,552,648

2,403,901,275

284,367,108

294,056,450

금융비용 (주28)

902,470,996

2,017,522,598

777,629,439

1,051,568,979

기타수익 (주27)

364,098,884

522,799,893

(42,585,197)

244,159,153

기타비용 (주27)

34,752,636

35,390,963

322,500,514

325,517,998

법인세비용차감전순손익 (주31)

2,476,050,832

1,939,602,623

(823,717,891)

(1,166,324,207)

계속영업이익(손실)

2,476,050,832

1,939,602,623

(823,717,891)

(1,166,324,207)

당기순이익(손실)

2,476,050,832

1,939,602,623

(823,717,891)

(1,166,324,207)

기타포괄손익

(31,460,945)

(30,734,888)

(9,956,437)

보험수리적손익

86,534

86,534

지분법자본변동

(12,824,723)

(11,569,602)

10,633,435

지분법이익잉여금의변동

(18,722,756)

(19,251,820)

(20,589,872)

총포괄이익

2,444,589,887

1,908,867,735

(823,717,891)

(1,176,280,644)

주당손익 (주30)

기본주당순손익 (단위 : 원)

64

50

(21)

(30)

자본변동표

제 47 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 46 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

자본조정

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,596,842,449

32,874,492,272

15,751,856,056

총포괄손익

당기순이익

1,166,324,207

1,166,324,207

확정급여제도의 재측정요소

지분법자본변동

10,633,435

10,633,435

지분법이익잉여금변동

(20,589,872)

(20,589,872)

2021.06.30 (기말자본)

19,477,834,000

27,551,804,539

(132,660)

1,607,475,884

(34,061,406,351)

14,575,575,412

2022.01.01 (기초자본)

19,506,824,500

27,642,255,852

(132,660)

1,608,862,200

(36,741,465,612)

12,016,344,280

총포괄손익

당기순이익

1,939,602,623

1,939,602,623

확정급여제도의 재측정요소

86,534

86,534

지분법자본변동

(11,569,602)

(11,569,602)

지분법이익잉여금변동

(19,251,820)

(19,251,820)

2022.06.30 (기말자본)

19,506,824,500

27,642,255,852

(132,660)

1,597,292,598

(34,821,028,275)

13,925,212,015

현금흐름표

제 47 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

제 46 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

(단위 : 원)

제 47 기 반기

제 46 기 반기

영업활동현금흐름

(518,946,341)

129,215,457

이자수취

2,389,950,844

4,500,240

이자지급

(656,327,503)

(760,473,062)

법인세의 납부

(675,270)

1,525,210

영엽에서 창출된 현금

(2,251,894,412)

883,663,069

당기순이익

1,939,602,623

(1,166,324,207)

금융비용

2,017,522,598

1,051,568,979

퇴직급여

30,125,358

188,072,072

대손상각비

516,791,555

3,937,235

재고자산평가손실

274,248,921

재고자산평가손실환입

(391,003,749)

재고자산처분손실

4,835,640

감가상각비

494,902,686

596,319,300

무형자산상각비

215,750

판매보증충당금환입

(50,558,361)

지분법손실

307,569,117

잡손실

8,427,681

지분법이익

(331,033,463)

금융수익

(2,403,901,275)

(18,972,353)

파생상품평가이익

(2,377,839,067)

(275,084,097)

잡이익

(10,186,573)

매출채권

(301,116,931)

(1,247,695,124)

기타채권

79,793,227

451,329,861

재고자산

1,617,014,720

(652,776,771)

기타자산

40,231,006

(113,103,156)

매입채무

(2,205,323,269)

914,355,679

기타채무

(1,058,531,657)

734,013,677

기타부채

198,429,587

(13,508,808)

기타유동금융부채

308,159,344

퇴직금의 지급

(225,231,367)

사외적립자산의 증감

(200,000,000)

예수보증금

(67,000,000)

(116,250,231)

비유동충당부채

(41,640,000)

기타금융자산

121,382,500

투자활동현금흐름

(685,489,334)

(314,702,000)

단기대여금의 증가

(95,652,175)

단기대여금의 감소

90,000,000

기타금융자산의 취득

(38,000,000)

기타금융자산의 처분

10,231,023

(150,000)

유형자산의 취득

(562,068,182)

(404,552,000)

재무활동현금흐름

(1,559,600,000)

13,428,978,756

사채의 발행

17,109,975,760

사채의 상환

(300,000,000)

유동성장기차입금의 감소

(2,800,000,006)

리스부채의 상환

(152,597,000)

단기차입금의 감소

(1,259,600,000)

(2,028,399,998)

단기차입금의 증가

1,300,000,000

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,764,035,675)

13,243,492,213

현금및현금성자산의 환율변동효과

6,923,398,299

3,152,245,555

기초현금및현금성자산

4,159,362,624

16,395,737,768

연결범위변동효과

기말현금및현금성자산

5. 재무제표 주석

주석

제 47(당) 반기 2022년 6월 30일 현재

제 46(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

주식회사 형지아이앤씨

1. 회사의 개요

주식회사 형지아이앤씨(이하 "회사")는 1976년 2월 25일 셔츠 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다. 또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 (주)에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있습니다.2000년 5월 (주)우성어패럴에서 (주)우성 I&C로 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 (주)우성아이앤씨에서 (주)형지아이앤씨로상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당반기말 현재 자본금은 19,507백만원으로 최대주주인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의 53.09%인 20,712,476주를 소유하고 있습니다.

2. 재무제표 작성기준(1) 회계기준의 적용

당사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간말 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. 이 요약 반기재무제표는 보고기간말인 2022년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 회계정책당사의 2022년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약 반기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.요약 반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.4. 유형자산

(1) 당반기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,894,005
-
13,369,905

취득금액
-
-
-
562,068
2,015,354
2,577,422

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체금액
-
-
-
-
-
-

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
11,456,073
2,015,354
15,947,327

감가상각누계액:

기초금액
-
(153,750)
(15,896)
(9,805,684)
-
(9,975,330)

처분금액
-
-
-
-
-
-

감가상각비
-
(38,437)
-
(432,460)
(23,919)
(494,816)

기말금액
-
(192,187)
(15,896)
(10,238,144)
(23,919)
(10,470,146)

장부금액:

기초금액
1,845,000
461,250
4
1,088,321
-
3,394,575

기말금액
1,845,000
422,813
4
1,217,929
1,991,435
5,477,181

(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
10,158,733
1,033,360
13,667,993

취득금액
-
-
-
735,272
-
735,272

처분금액
-
-
-
-
(1,033,360)
(1,033,360)

기말금액
1,845,000
615,000
15,900
10,894,005
-
13,369,905

감가상각누계액:

기초금액
-
(76,875)
(15,896)
(8,938,292)
(725,631)
(9,756,694)

처분금액
-
-
-
-
870,717
870,717

감가상각비
-
(76,875)
-
(867,392)
(145,086)
(1,089,353)

기말금액
-
(153,750)
(15,896)
(9,805,684)
-
(9,975,330)

장부금액:

기초금액
1,845,000
538,125
4
1,220,441
307,729
3,911,299

기말금액
1,845,000
461,250
4
1,088,321
-
3,394,575

(3) 당반기말 현재 토지 및 건물(구축물 포함)에 대한 후속측정 방법을 재평가모형으로 적용한 바, 재평가 전후의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
원가모형 측정시 장부금액
공정가치 평가금액

토지
486,000
1,845,000

건물(구축물 포함)
1
422,813

상기 부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 (주)대화감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 당반기말 현재 유형자산의 공정가치 측정치는 모두 수준 3으로 분류됩니다.

5. 무형자산(1) 회사 무형자산의 당반기와 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계
소프트웨어
영업권
회원권
합계

취득원가:

기초금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

취득금액
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830
617,590
6,073,551
185,689
6,876,830

상각누계액:

기초금액
(617,362)
-
-
(617,362)
(617,062)
-

(617,062)

무형자산상각비
(85)
-
-
(85)
(300)
-
-
(300)

기말금액
(617,447)
-
-
(617,447)
(617,362)
-
-
(617,362)

손상차손누계액:

기초금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

손상(차손)환입
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

장부금액:

기초금액
228
-
165,605
165,833
528
-
165,605
166,133

기말금액
143
-
165,605
165,748
228
-
165,605
165,833

(*) (주)에모다와 (주)형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 (주)에모다와 (주)형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있습니다.

(2) 영업권의 손상평가영업권은 회사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 현금창출단위별로 다음과 같이배분되었습니다. 당반기 및 전기의 영업권 배분방식에는 변동이 없습니다.

(단위: 천원)

구 분
영업권최초 배분금액
손상차손인식액
손상차손 인식후 장부가액

캐리스노트 사업부문
6,073,551
6,073,551
-

6. 투자부동산(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,584,010
1,832,712
6,416,722

공정가치변동금액:
-
-
-
182,885
(104,726)
78,159

취득금액
-
-
-
-
-
-

처분금액
-
-
-
-
-
-

대체
-
-
-
-
-
-

기말
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,766,895
1,727,986
6,494,881

장부가액:

기초
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,584,010
1,832,712
6,416,722

기말
4,766,895
1,727,986
6,494,881
4,766,895
1,727,986
6,494,881

(2) 당반기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
장부금액

토지

4,766,895

건물

1,727,986

합계
6,494,881

(3) 당반기말 및 전기말 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 한국경제감정평가법인(주)이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법은 시장비교법(market comparable approach)과 수익환원법(income capitalization approach)입니다. 측정대상 투자부동산과 유사한 투자부동산의 최근 거래가격을 유의적인 조정 없이 공정가치측정에 사용할 수 있는 경우 시장비교법을 적용하여 투자부동산의 공정가치를 측정합니다. 또한 임대가능한 투자부동산의 시장임대료가 측정대상 투자부동산과 인접한 지역의 유사한 임대가능 투자부동산으로부터 획득되는 임대료를 참고하여 산정할 수 있는 경우 수익환원법을 적용하여 투자부동산의 공정가치를 측정하고 있습니다. 수익환원법 적용을 위한 자본환원율(capitalization rate)은 측정대상 투자부동산과 유사한 지역에 소재하는 투자부동산에 대한 평가자가 관측한 수익율과 개별 투자부동산에 특정된 요소들에 대한 평가자의 지식에 기초하여 조정된 수익율을 참고하여 산정합니다.

7. 관계기업투자(1) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주요사업
당반기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
의류제품의 제조 및 판매업
8.21%
17,273,937
4,053,404
8.21%
17,273,937
3,753,193

당사의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.

(2) 당반기 중 종목별 관계기업투자 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
기초평가액
처분액
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법손익
손상차손환입
기말평가액

㈜형지엘리트
3,753,193
-
(11,570)
(19,252)
331,033
-
4,053,404

(3) 당사는 매년 관계기업투자에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 당사는 관계기업투자가 객관적으로 손상되었다고 판단하고, 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하였습니다. 당반기말 현재 누적 손상차손 인식액은 7,246,251천원입니다.

(3) 관계기업투자와 관련된 시가정보

당반기말 및 전기말 현재 당사의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 시장가격은 다음과 같습니다. <당반기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트
2,559,058
1,555
1,555

<전기말>

회 사 명
주식수(주)
주당 단가(원)
시장가격(원)

㈜형지엘리트
2,559,058
3,755
3,755

(4) 당반기말 및 전기말 현재 관계기업인 (주)형지엘리트의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당기
전기

비유동자산
43,718,453
35,136,681

유동자산
62,771,242
88,175,625

자산총계
106,489,695
123,312,306

비유동부채
22,765,971
20,545,914

유동부채
18,633,495
41,189,651

부채총계
41,399,466
61,735,565

자본총계
65,090,229
61,576,741

매출
137,271,369
64,980,971

영업손익
4,507,010
1,447,530

당기순손익
5,341,088
1,365,815

(주)형지엘리트의 재무정보는 2022년 6월 30일자 연결재무제표 및 2021년 12월 31일 반기 연결재무제표상 금액입니다.

8. 기타금융자산당반기말 및 전기말 현재의 금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융상품
430
3,000
430
3,000

퇴직연금운용자산
-
38,129
-
68,168

보증금
-
2,878,377
-
142,723

합계
430
2,919,506
430
213,891

9. 재고자산(1) 당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

취득원가
평가충당부채
장부금액
취득원가
평가충당부채
장부금액

상품
7,520,029
(1,476,826)
6,043,203
8,008,176
(1,398,460)
6,609,716

제품
18,173,115
(3,320,820)
14,852,295
20,449,330
(3,790,191)
16,659,139

원재료
1,758,250
(88,419)
1,669,831
659,564
(88,419)
571,145

부재료
35,498
-
35,498
23,319
-
23,319

미착품
70,395
-
70,395
33,913
-
33,913

합계
27,557,287
(4,886,065)
22,671,222
29,174,302
(5,277,070)
23,897,232

(2) 당반기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
합계

상 품
4,292,036
2,394,161
461,690
372,141
7,520,028

제 품
10,956,544
5,806,851
1,168,384
241,337
18,173,116

원/부 재 료
1,793,748
-
-
-
1,793,748

합 계
17,042,328
8,201,012
1,630,074
613,478
27,486,892

(3) 재고실사회사는 물류창고 등에서 매월 재고실사를 실시하고 있으며, 이를 근거로 매월 재고자산의 수량 및 금액을 결정하고 있습니다.(4) 당반기 및 전반기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 기타비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

매출원가:

재고자산평가손실
-
274,249

재고자산평가손실환입
391,003
-

합계
391,003
274,249

10. 매출채권및기타채권(1) 당반기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
7,573,928
-
7,743,809
-

미수금
26,361
-
151,948
-

단기대여금
323,913
-
228,261
-

합 계
7,924,202
-
8,124,018
-

(2) 매출채권및기타채권은 대손충당금 및 현재가치할인차금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 당반기말 및 전기말 현재 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감 전 총액 기준에 의한 매출채권및기타채권과 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권및기타채권 총장부금액
9,521,049
-
9,204,073
-

대손충당금:

매출채권
(1,356,588)
-
(885,590)
-

미수금
(190,259)
-
(144,465)
-

단기대여금
(50,000)
-
(50,000)
-

매출채권및기타채권 순장부금액
7,924,202
-
8,124,018
-

(3) 당반기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
1,080,055
726,708

손상차손 인식
516,792
363,361

손상차손 환입
-
(10,014)

제각
-
-

기말금액
1,596,847
1,080,055

(4) 당반기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 아니한 매출채권은 없습니다. 또한 상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다. 한편, 회사는 상기 매출채권및기타채권의 일부에 대해서 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. (5) 당사의 매출채권및기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

11. 기타자산당반기말 및 전기말 현재 기타자산은 전액 유동자산으로서 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

선급금
39,033
-
4,207,502
-

선급비용
35,601
-
59,757
-

회수권자산
35,714
-
47,251
-

합계
110,348
-
4,314,510
-

12. 현금및현금성자산당반기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

요구불예금(현금 포함)
4,159,363
6,923,398

13. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당반기말 및 전기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 회사 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

담보제공자산
당반기말
전기말
담보권자
비고

서울 독산 토지/건물
1,209,500
1,209,500
기업은행
차입금담보

USD 181,400
USD 181,400

강화도 오두리 토지
3,600,000
3,600,000
우리은행
차입금담보

곤지암물류센터 토지/건물
3,500,000
3,500,000
신한은행
차입금담보

(2) 당반기말 및 전기말 현재 회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

지급보증인
당반기말
전기말
제공처
지급보증내역

서울보증보험
106,875
55,000
거래처등
이행보증

14. 사용이 제한된 금융상품

당반기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말
사용제한내용

금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

사외적립자산
858,999

785,671

퇴직금

15. 납입자본

(1) 당반기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주, 39,013,649주 그리고 500원 입니다.

(2) 주식발행초과금당사의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동 금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다.

(3) 자본조정㈜에모다와 합병시 단주구입으로 인한 자기주식 취득액입니다.16. 결손금당반기 및 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
(36,741,466)
(32,874,492)

당기순손익
1,939,603
(3,970,958)

지분법이익잉여금 변동
(19,252)
54,234

확정급여제도의 재측정요소
87

49,751

기말금액
(34,821,013)

(36,741,465)

17. 사채 및 파생금융부채(1) 당사가 발행한 사채는 회사채와 신주인수권부사채로 구성되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 사채 발행내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

발행가액
1,200,000
18,594,769
1,200,000
18,894,769

상환할증금
-
950,848
-
950,848

사채할인발행차금
(392,928)
(156,525)
(81,260)
(868,038)

신주인수권조정
-
(6,576,077)
-
(7,565,018)

장부금액
807,072
12,813,015
1,118,740
11,412,561

(2) 당사가 발행한 사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
4,500,000,000원
1,500,000,000원

발행일
2020년 09월 24일
2021년 06월 29일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2021년 09월 24일 9억원, 2022년 09월 24일 9억원, 2023년 09월 24일 27억원 상환
2022년 06월29일 3억원, 2023년 06월29일 3억원, 2024년 06월29일 9억원

액면이자율
연 5.05%
연 5.786%

유효이자율
연 10.96%
연 10.96%

당사가 발행한 사채는 전액 2020제1차스케일업유동화전문 유한회사 및 2021제1차스케일업유동화전문 유한회사가 인수하였습니다.한편 사채발행일 현재 당사의 신용등급을 고려한 이자율을 적용하여 할인한 사채의공정가치와 사채발행가액의 차이는 정부보조금에 해당하는 바, 이를 이연수익으로 계상하고 사채 만기까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법에 따라 상각하여 이자비용에서차감하고 있습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 이연수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

정부보조금
209,312
88,004
194,492
210,176

(4) 당사가 발행한 신주인수권부사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

액면가액
15,000,000,000원

발행일
2021년 06월 04일

사채의 종류
제6회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채

만기일
2024년 06월 04일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 1,838원

행사기간
2021년 07월 04일∼2024년 05월 04일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 사채의 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우(2) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우(3) 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 행사가격 조정일로 하고,각 행사가격 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 행사가격보다 낮은 경우(**)

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.

(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.

(5) 신주인수권부사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 신주인수권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 주계약사채와 분리하여 발행한 신주인수권은 자본요소에 해당하지 않으므로 사채권자의 조기상환청구권과 함께 별도의 파생상품부채로 회계처리하였습니다.

당반기 중 파생금융부채의 변동 내역은 존재하지 않습니다.

18. 퇴직급여제도당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기 및 전기 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

확정급여채무의 변동:

기초금액
785,672
953,201

당기근무원가
31,267
85,078

이자원가
12,819
26,531

보험수리적손익
(8,888)
(83,984)

지급액
-
(195,154)

기말금액
820,870
785,672

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
820,870
785,672

사외적립자산의 공정가치
(858,999)
(853,839)

기말 확정급여채무
(38,129)
(68,167)

(2) 당반기 및 전기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

당기근무원가
31,267
85,078

이자원가
12,819
26,531

사외적립자산의 기대수익
(13,961)
(17,216)

합 계
30,125
94,393

(3) 당기중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

기초금액
853,839
626,604

실제 납입부담금
-
439,406

사외적립자산의 기대수익
13,961
17,216

보험수리적손익
(8,801)
(34,233)

지급액
-
(195,154)

기말금액
858,999
853,839

(4) 당반기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

보험수리적이익
87

49,751

(5)당반기 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과같습니다.

구 분
당반기말
전기말

기대임금상승률
1.10%
1.16%

할인율
4.85%
3.35%

사외적립자산의 기대수익률
4.85%
3.35%

19. 매입채무및기타채무당반기말 및 전기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

매입채무
7,397,902
9,603,225

미지급금
1,185,432
2,236,364

합 계
8,583,334
11,839,589

당반기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 단기지급채무로서 장부금액과 공정가치의 차이가 중요하지 아니하므로 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다.

20. 단기차입금당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
구분
당반기말
전기말

기업은행
운영자금
3,640,000
3,640,000

신한은행
운영자금
1,200,000
1,800,000

우리은행
운영자금
2,360,000
2,480,000

국민은행
운영자금
-
539,600

합계
7,200,000
8,459,600

21. 충당부채당반기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전기

판매보증충당부채
복구충당부채
판매보증충당부채
복구충당부채

기초금액
108,843
-
111,406
38,003

전입액
-
-
-
3,672

환입액
(50,558)
-
(2,563)
(41,675)

기말금액
58,285
-
108,843
-

22. 기타금융부채당반기말 및 전기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
1,612,000
-
1,679,000

미지급비용
3,243,683
-
2,949,940
-

리스부채
40,628
502,750
-
-

합계
3,284,311
2,114,750
2,949,940
1,679,000

23. 기타부채당반기말 및 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
3,683
-
6,043
-

선수금
28,547
-
28,604
-

이연수익
209,312
88,004
194,492
210,176

환불부채
71,981
-
90,736
-

합계
313,523
88,004
319,875
210,176

24. 매출당반기 및 전반기 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제품매출
23,054,207
20,905,989

상품매출
11,971,133
11,637,388

기타매출
142,010
137,885

합 계
35,167,350
32,681,262

25. 매출원가 당반기 및 전반기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

1.기초재고액
23,268,856
24,159,659

상품
6,609,716
6,616,600

제품
16,659,140
17,543,059

2.당기상품매입액
3,406,298
492,850

3.당기제품제조원가
6,517,397
7,635,276

4.기말재고액
20,895,498
24,289,257

상품
6,043,203
6,984,460

제품
14,852,295
17,304,797

5.매출 이외의 변동액
(388,966)
4,309,553

6.매출원가
11,908,087
12,308,081

26. 판매비와 관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

급여
1,882,596
1,870,842

퇴직급여
95,769
188,072

복리후생비
40,875
22,557

여비교통비
36,497
37,585

통신비
14,786
15,813

수도광열비
5,564
11,225

보험료
49,477
32,961

광고선전비
418,253
489,805

접대비
11,892
9,596

세금과공과
236,367
188,554

수선비
65,359
69,772

임차료
117,998
47,861

견본비
97,768
82,613

운반비
415,616
432,064

도서인쇄비
14,711
12,154

지급수수료
1,164,580
1,126,538

소모품비
126,179
104,306

차량유지비
30,916
30,083

감가상각비
494,818
596,319

무형자산상각비
85
216

교육훈련비
2,759
2,466

판매수수료
16,055,545
15,114,288

포장비
298,245
211,008

대손상각비
516,792
3,937

합계
22,193,447
20,700,635

27. 기타수익 및 기타비용(1) 당반기 및 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

임대료수익
120,000
118,216

판매보증충당부채환입
50,558
-

외환차익
627
15

지분법이익
331,033
-

잡이익
20,582
125,928

합계
522,800
244,159

(2) 당반기 및 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당반기
전반기

외환차손
633
295

외화환산손실
79
-

기부금
33,969
-

지분법손실
-
307,569

재고자산처분손실
-
4,836

잡손실
710
12,818

합계
35,391
325,518

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기 및 전반기 중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

금융비용:

이자비용
2,017,523
1,051,569

금융비용 소계
2,017,523
1,051,569

금융수익:

이자수익
26,062
18,972

파생상품평가이익
2,377,839
275,084

금융수익 소계
2,403,901
294,056

순금융비용(수익)
(386,378)
757,513

(2) 당반기 및 전반기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.<당반기>

(단위: 천원)

구 분
순손익
기타포괄손익
총포괄손익

이자수익
이자비용
평가손익
소계

현금및현금성자산
26,062
-
-
26,062
-
26,062

차입금 및 유동화채무
-
(1,937,232)
-
(1,937,232)
-
(1,937,232)

파생부채
-
-
2,377,839
2,377,839
-
2,377,839

리스부채

(5,621)
-
(5,621)
-
(5,621)

사채
-
(74,670)
-
(74,670)
-
(74,670)

합계
26,062
(2,017,523)
2,377,839
386,378
-
386,378

<전반기>

(단위: 천원)

구 분
순손익
기타포괄손익
총포괄손익

이자수익
이자비용
소계

매출채권및기타채권
4,500
-
4,500
-
4,500

차입금 및 사채
-
(1,035,921)
(1,035,921)
-
(1,035,921)

매입채무및기타채무
-
(366)
(366)
-
(366)

리스자산부채
14,472
(15,282)
(810)
-
(810)

합 계
18,972
(1,051,569)
(1,032,597)
-
(1,032,597)

29. 비용의 성격별 분류 당반기 및 전반기 중 당사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기

제품 및 재공품의 변동
2,977,919
238,262

원부재료의 사용
2,043,906
753,256

외주가공비
3,752,525
3,400,551

상품의 변동
(566,513)
(367,860)

상품의 매입
3,406,298
492,850

종업원급여
2,313,192
2,341,155

감가상각, 무형자산 상각
494,903
596,535

판매수수료
16,055,545
15,114,288

광고선전비
418,253
489,805

운반비
415,616
432,064

지급수수료
1,164,580
1,126,538

기타 비용
1,625,310
8,391,271

합 계
34,101,534
33,008,715

30. 주당손익

(1) 기본주당순손익기본주당순손익은 보통주 1주에 대한 순손익을 계산한 것입니다. 보통주 순손익은 손익계산서상 당기순손익에서 배당금 지급의무가 있는 우선주 배당금과 우선주의 장부금액을 초과하여 지불하는 매입대가를 차감하여 계산하였습니다.이와같이 계산된 보통주순손익을 기중 가중평균유통보통주식수로 나누어 기본주당손익을 산정하였으며, 그 산출내역은 다음과 같습니다.

내 역
당반기
전반기

반기순이익
1,939,602,623원
(1,166,324,207)원

보통주순이익
1,939,602,623원
(1,166,324,207)원

가중평균유통보통주식수(*)
39,013,539주
38,955,558주

기본주당순이익
50원
(30)원

(*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

전기이월
2022-01-01
39,013,539

7,061,740,469

자기주식
2022-01-01
(110)
181
(19,910)

소 계
7,061,450,559

일 수
181

가중평균유통보통주식수
39,013,539

(2) 희석주당손익당반기 및 전반기 중 계산된 희석주당손익은 보통주순손익과 동일합니다.

31. 법인세 비용 회사는 당기에 발생된 손실로 인하여 부담할 법인세는 없습니다. 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 회사의 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 달려 있습니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 당반기말과 전기말 현재모든 일시적 차이 및 이월세액공제와 이월결손금에 대하여 실현가능성이 낮다고판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았습니다.

32. 우발부채와 약정사항

(1) 회사는 당반기말 현재 기업은행과 40억원 한도의 기업구매카드약정 및 할인약정을 체결하고 있습니다. 당반기말 현재 사용액은 기업은행 15.5억원입니다. (전기말사용액은 17.8억원입니다.)(2) 회사는 당반기말 현재 중소기업은행에서 수입신용장을 개설하고 있으며 약정한도액은 USD 1,000,000이며, 당반기말 현재 사용액은 USD 241,612입니다. (3) 당반기말 현재 기업은행과 108억원 한도의 외상매출채권 할인약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 사용액은 29.7억원입니다.(전기말 사용액은 14.8억원입니다.)

33. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자의 범위보고기간 종료일 현재 회사의 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역
회사명
비고

최대주주
최병오

종속기업
에이치지아이앤씨일차 유한회사
SPC

관계기업
㈜형지엘리트
지분법 적용

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
-

㈜형지리테일
-

㈜까스텔바쟉
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-

㈜아트몰링
-

네오패션형지㈜
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
-

㈜형지에스콰이어
-

㈜라젤로
-

㈜노련
-

기타특수관계자는 회사의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며, 회사의 최상위지배자는 최병오입니다.

(2) 당반기와 전기 중 당사와 특수관계자의 거래 내역은 다음과 같습니다.가.재화 및 용역의 판매

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당반기
전반기

관계기업
㈜형지엘리트
456
-

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
5,035
6,949

(주) 형지쇼핑 아트몰링 장안점
-
135,550

(주)형지리테일
8,537
-

(주)형지리테일경기용인직영점
-
791

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
44,274
11,956

(주)아트몰링
168,313
75,640

합계
226,615
230,886

나.재화 및 용역의 구입

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당반기
전반기

관계기업
㈜형지엘리트
664
-

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
586,709
383,351

㈜아트몰링
773
-

네오패션형지㈜
10,767
-

합계
598,913
383,351

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다. 가. 채권

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당반기말
전기말

매출채권
보증금
선급비용
매출채권
보증금
선급금
선급비용

기타특수관계자
㈜형지엘리트
-
-
-
3,500
-
-
-

패션그룹형지㈜
12,896
191,100
42,968
125,083
150,000
-
71,525

㈜형지리테일
-
-
-
1,012
-
-
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
7,972
-
-
4,172
-
-
-

㈜아트몰링
925,774
-
-
741,992
-
-
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
555,249
500
-
555,249
500
-
-

㈜형지에스콰이아
81
-
-
81
-
-
-

네오패션형지㈜
-
4,155,200
-
-
-
4,155,200
-

합계
1,501,972
4,346,800
42,968
1,431,089
150,500
4,155,200
71,525

나. 채무

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당반기말
전기말

미지급금
매입채무
미지급금

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
105,830
861
1,258,856

㈜형지리테일
1,693
-
1,693

㈜까스텔바쟉
2,750
-
2,750

네오패션형지㈜
11,843
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
2,037
-
2,037

합계
124,154
861
1,265,336

(4) 보고기간 종료일 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,미화불등)

지급보증인
당반기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜/최병오
1,906,072
1,906,072
중소기업은행
차입금지급보증

6,274,072
6,274,072

최병오
USD 1,200,000
USD 1,200,000

-
593,560
국민은행

793,200
793,200
우리은행

패션그룹형지㈜
1,298,900
1,298,900
우리은행

합계
10,272,244
10,865,804

USD 1,200,000
USD 1,200,000

(5) 기중 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.<당반기> 당반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

<전기>

(단위: 천원)

특수관계자
기초
증가
감소
기말

에이치지아이앤씨일차 유한회사
2,800,000
-
2,800,000
-

(6) 기중 주요 경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기
전반기
비 고

단기급여 등
130,255
115,090
급여 및 상여 등

회사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.

34. 부가가치 계산자료당사의 부가가치계산에 필요한 계정과목과 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목
당반기
전반기

급여 등
1,882,596
1,870,842

퇴직급여
95,769
188,072

복리후생비
40,875
22,557

임차료
117,998
47,861

감가상각비
494,903
596,535

세금과공과
236,367
188,554

합 계
2,868,508
2,914,421

35. 위험 관리

(1) 금융위험관리회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

현금및현금성자산
4,159,363
6,923,398

기타금융자산(유동)
430
430

매출채권및기타채권
7,924,202
8,124,018

기타금융자산(비유동)
2,919,506
213,890

합 계
15,003,501
15,261,736

회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 회사는 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의 잔액은 없습니다.

당반기와 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년

당반기말:

매입채무및기타채무
8,583,334
8,583,334
8,583,334
-
-

단기차입금
7,200,000
7,200,000
660,000
4,360,000
2,180,000

사채
4,250,547
4,800,000
-
900,000
3,900,000

신주인수권부사채
9,369,540
14,994,769
-
-
14,994,769

기타유동금융부채
3,284,311
3,284,311
3,284,311
-
-

기타비유동금융부채
2,114,750
2,114,750
-
-
2,114,750

합계
34,802,482
40,977,164
12,527,645
5,260,000
23,189,519

전기말:

매입채무및기타채무
11,839,589
11,839,589
11,839,589
-
-

단기차입금
8,459,600
8,459,600
599,600
5,020,000
2,840,000

유동성장기부채
1,118,740
1,200,000
-
1,200,000
-

기타유동금융부채
2,949,940
2,949,940
2,949,940
-
-

사채
3,207,682
3,900,000
-
-
3,900,000

신주인수권부사채
8,204,879
14,994,769
-
-
14,994,769

기타비유동금융부채
1,679,000
1,679,000
-
-
1,679,000

파생상품부채
6,218,014
6,218,014
-
-
6,218,014

합계
43,677,444
51,240,912
15,389,129
6,220,000
29,631,783

다. 환위험

당사는 당반기 매출 중 수출거래가 없습니다. 당사의 원자재 매입액 중 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 회사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 회사의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.2022년 6월 30일 현재 회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채는 없습니다.

라. 이자율위험관리

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당반기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
-
-
84,596
(84,596)

(2) 자본관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한, 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.

회사의 당반기말과 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말
전기말

부채총계
40,054,720
45,268,590

자본총계
13,925,212
12,016,344

부채비율(%)
287.6%
376.7%

(3) 금융상품의 범주별 분류내역가. 금융자산

(단위: 천원)

구분
당반기말
전기말

상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융자산

[유동]

현금및현금성자산
4,159,363
6,923,398

기타금융자산
430
430

매출채권및기타채권
7,924,202
8,124,018

소계
12,083,995
15,047,846

[비유동]

기타금융자산
2,919,506
213,890

소계
2,919,506
213,890

합계
15,003,501
15,261,736

나. 금융부채<당반기말>

(단위: 천원)

구 분
당기손익인식금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
기타
합계

[유동]

차입금
-
7,200,000
-
7,200,000

유동성장기차입금
-
-
-
-

매입채무및기타채무
-
8,583,334
-
8,583,334

기타금융부채
-
3,243,683
40,628
3,284,311

유동성사채
-
807,072
-
807,072

소계
-
19,834,089
40,628
19,874,717

[비유동]

기타비유동금융부채
-
1,612,000
502,750
2,114,750

파생상품부채
3,840,175
-
-
3,840,175

사채
-
3,443,475
-
3,443,475

신주인수권부사채
-
9,369,540
-
9,369,540

소계
3,840,175
14,425,015
502,750
18,767,940

합계
3,840,175
34,259,104
543,378
38,642,657

<전기말>

(단위: 천원)

구분
당기손익인식금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
8,459,600
8,459,600

유동성장기차입금
-
-
-

매입채무및기타채무
-
11,839,589
11,839,589

기타금융부채
-
2,949,940
2,949,940

유동성사채
-
1,118,740
1,118,740

소계
-
24,367,869
24,367,869

[비유동]

기타비유동금융부채
-
1,679,000
1,679,000

파생상품부채
6,218,014
-
6,218,014

사채
-
3,207,682
3,207,682

소계
6,218,014
4,886,682
11,104,696

합계
6,218,014
29,254,551
35,472,565

(4) 금융상품의 공정가치 서열체계

회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기 및 전기 중 수준 간의 이동은 없으며, 금융자산과 금융부채간의 상계 내역 또한 존재하지 않습니다.

경영진은 상기 표에 상술되어 있는 바와 같이 재무제표상 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있습니다. 이에 당반기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되지 않는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 생략하였습니다.

36. 리스(1) 당반기말현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기말

건물
1,991,435

(2) 당반기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당반기

사용권자산의 감가상각비

건물
23,919

리스부채에 대한 이자비용
5,621

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
-

당반기 중 리스부채 및 소액자산, 변동리스료 등과 관련하여 발생한 리스계약의 총 현금유출액은 없습니다.

(3) 반기말 현재 리스부채의 지급 예정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말

최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
91,200
68,179

1년 초과 5년 이내
722,000
598,128

합계
813,200
666,307

37. 보고기간 후 사건당사는 2022년 8월10일에 개최된 이사회에서 결손보전 및 재무구조 개선의 목적으로 기명식 보통주 39,013,649주에 대한 자본감소를 결의하였습니다. 감자방법은 보통주 3주를 1주로 무상병합하는 것입니다. 주주총회일인 2022년 9월19일부터 자본금 감소의 효력발생일인 2022년 10월5일까지 신주 발행 등의 사유로 주식수가 변경 된 경우 상기 자본감소의 내용에 따라 감자 전, 후의 자본금 및 발행주식수가 변동될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나, 최종적으로는 차기의 투자규모 등을 감안하여 이사회에서 배당계획을 결정하며, 배당에 관한 사항은 당사 정관 제 53조에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.

제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제47기 반기
제46기
제45기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
59
-3,971
-6,758

(별도)당기순이익(백만원)
59
-3,971
-6,758

(연결)주당순이익(원)
59
-102
-173

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

증자(감자)현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 천원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

기명식 이권부무보증 공모신주인수권부사채
제6회
2021년 06월 04일
2024년 06월 04일
15,000,000,000
기명식 보통주
2021년07월04일~2024년05월04일
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

합 계
-
-
-
15,000,000,000
-
-
100
1,287
14,994,769,000
11,587,297
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

주식회사 형지아이앤씨
회사채
사모
2020년 09월 24일
4,500,000
5.05
B+(나이스)
2023년 09월 24일
부
아이비케이자산운용(주)

주식회사 형지아이앤씨
회사채
사모
2021년 06월 29일
1,500,000
5.786
B+(나이스)
2024년 06월 29일
부
KTB자산운용(주)

합 계
-
-
-
6,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
1,200,000
3,600,000
-
-
-
-
-
4,800,000

합계
1,200,000
3,600,000
-
-
-
-
-
4,800,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

해당사항 없음.

8. 기타 재무에 관한 사항

해당사항 없음.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제47기반기(당기)
신한회계법인
적정
해당사항없음
-

제46기(전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음
재고자산평가충당금

제45기(전전기)
신한회계법인
적정
해당사항없음
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제47기(당기)
신한회계법인
분.반기 검토, 중간감사,기말 개별재무제표 감사 및 재고실사
128,000,000원
1,090시간
38,000,000원
328시간

제46기(전기)
신한회계법인
분.반기 검토, 중간감사,기말 개별재무제표 감사 및 재고실사
128,000,000원
1,090시간
128,000,000원
1,090시간

제45기(전전기)
신한회계법인
분.반기 검토, 중간감사,기말 개별재무제표 감사 및 재고실사
128,000,000원
1,090시간
128,000,000원
1,090시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제47기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제46기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제45기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

해당사항 없음.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

가. 이사회 개최현황

회 차
개최일자
의안내용
참석여부
찬반여부
비고

2022-01
2022-02-11
제 46기 정기주주총회소집 이사회의사록
참석
찬성
-

2022-02
2022-03-31
제 46기 정기 주주총회 의사록
참석
찬성
-

2022-03
2022-05-12
신한은행 12억 차입금 연장 의 건
참석
찬성
-

2022-04
2022-06-19
㈜우성어패럴 1.5억 단기대여금 지급의 건
참석
찬성
-

2022-05
2022-06-27
임시주주총회 소집장소 결정의 건
참석
찬성
-

2022-06
2022-06-28
임시주주총회 소집 결의 건
참석
찬성
-

나. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의안내용
참석여부
찬반여부
비고

2022-01
2022-02-11
제 46기 정기주주총회소집 이사회의사록
참석
찬성
-

2022-02
2022-03-31
제 46기 정기 주주총회 의사록
참석
찬성
-

2022-03
2022-05-12
신한은행 12억 차입금 연장 의 건
참석
찬성
-

2022-04
2022-06-19
㈜우성어패럴 1.5억 단기대여금 지급의 건
참석
찬성
-

2022-05
2022-06-27
임시주주총회 소집장소 결정의 건
참석
찬성
-

2022-06
2022-06-28
임시주주총회 소집 결의 건
참석
찬성
-

다. 이사회내 위원회당사는 이사회내 위원회가 없습니다.라.이사의 독립성(1) 당사는 이사선출시에 이사회에서 이사후보자를 선정(사내이사 및 사외이사)하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.(2) 각 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계

직위
성명
선임배경
추천인
활동분야
회사와의거래
최대주주 등과의이해관계
기타사항

대표이사
최혜원
경영능력
이사회
경영총괄
-
특수관계인
2021.03.27 주주총회 사내이사 재선임

사내이사
최병오
경영능력
이사회
경영총괄
-
최대주주
2021.03.27 주주총회 사내이사 재선임

사내이사
최태진
경영능력
이사회
사업부
-
-
2021.03.27 주주총회 사내이사 재선임

사외이사
이동기
경영능력
이사회
이사회
-
-
2021.03.27 주주총회 신규선임

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

홍 지 인
- 주폴란드 특명 전권대사-BNK 투자증권 상근감사- 강릉원주대학교 국제통상학과 초빙교수
2022.03.31일 신규선임

나. 감사의 독립성

감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주총에서 임명된 비상근감사가 1명 있고, 그 권한과 책임은 정관에 의거 다음과 같습니다.1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다4. 감사에 대해서는 이사의 의무 규정을 준용한다.다. 감사의 주요활동내역1) 감사선출 기준 및 운영현황당사의 감사는 비상근 감사로서 이사회를 통해 감사를 추천하고 있으며, 그 운영은 상법 및 정관의 규정에 따라 감사의 업무를 수행하고 있습니다.2) 감사의 활동내역

회 차
개최일자
의안내용
참석여부
찬반여부
비고

2022-01
2022-02-11
제 46기 정기주주총회소집 이사회의사록
참석
찬성
-

2022-02
2022-03-31
제 46기 정기 주주총회 의사록
참석
찬성
-

2022-03
2022-05-12
신한은행 12억 차입금 연장 의 건
참석
찬성
-

2022-04
2022-06-19
㈜우성어패럴 1.5억 단기대여금 지급의 건
참석
찬성
-

2022-05
2022-06-27
임시주주총회 소집장소 결정의 건
참석
찬성
-

2022-06
2022-06-28
임시주주총회 소집 결의 건
참석
찬성
-

감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

윤창인
예
-
예
-
-

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 감사는 관련분야 대한 경력 등으로 관련 분야에 대한 의결에 대한 전문성을 보유하고 있다고 판단되어 당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
배제
미도입
도입

의결권 현황

(기준일 :
2022년 06월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
39,013,649
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
110
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
39,013,539
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

최병오
본인
보통주
16,073,952
41.20
16,186,826
41.49
-

최혜원
특수관계인
보통주
1,240,355
3.18
1,243,525
3.19
-

최준호
특수관계인
보통주
1,210,597
3.10
1,210,597
3.10
-

(주)형지쇼핑
특수관계인
보통주
2,071,528
5.31
2,071,528
5.31
-

계
보통주
20,596,432
52.79
20,712,476
53.09
-

우선주
-
-
-
-
-

최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

최대주주 변동내역

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2022.06.23
최병오
16,144,780
41.38
장내매수
-

2022.06.28
최병오
16,186,826
41.49
장내매수
-

주식 소유현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
최병오
16,186,826
41.49
-

(주)형지쇼핑
2,071,528
5.31
-

우리사주조합
110
0.0003
-

소액주주현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
10,076
10,080
99.96
18,301,173
39,013,649
46.91
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최혜원
여
1980년 01월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
-동국대학교 졸업-패션그룹형지(주) 전략기획 이사-캐리스노트 사업부장
1,243,525
-
특수관계인
2014.05.01~현재
2024년 03월 26일

최병오
남
1953년 11월
사내이사
사내이사
비상근
이사회
- 단국대학교 명예경영학 박사-부산대학교 명예경영학 박사-전남대학교 명예철학 박사- 패션그룹형지 대표이사(현)- 형지리테일 대표이사(현)- 형지엘리트 대표이사(현)-네오패션형지 대표이사(현)-형지쇼핑 대표이사(현)-아트몰링 대표이사(현)- 소상공인연구원 명예이사장(현)- 한국경영자총협회 부회장(현) - 환경재단 이사(현)
16,186,826
-
본인
2012.06.22~현재
2024년 03월 26일

최태진
남
1967년 02월
사내이사
사내이사
상근
본사업부장
- 세종대학교 졸업- 예작 사업부장
-
-
-
1999.05.21~현재
2024년 03월 26일

이동기
남
1957년 04월
사외이사
사외이사
비상근
이사회
- 서울대학교 경영대학 교수(현)- CS WIND 사외이사(현)- 한국중견기업학회 회장- 한국국제경영학회 회장
-
-
-
2021.03.26~현재
2024년 03월 26일

윤창인
남
1972년 11월
감사
감사
비상근
이사회
- 서울지방국세청- 회계법인혜안 대표이사(현)
-
-
-
2022.08.08~현재
2025년 08월 08일

직원 등 현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

의류
남
47
-
-
-
47
4년 5개월
1,271
27
-
-
-
-

의류
여
34
-
-
-
34
2년
714
21
-

합 계
81
-
-
-
81
3년 4개월
1,985
24
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
132
44
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
4
1,000
사외이사 1명

감사
1
40
비상근감사

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
149
37
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
130
65
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
12
12
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
7
7
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)형지 I&C
2
5
7

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 대주주 등과의 거래내용

해당사항 없음.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : )
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

해당사항 없음.

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

에이치지아이앤씨일차유한회사
2019.12.09
서울특별시 금천구 범안로15길 73(독산동)
기타금융
-
실질지배력
여

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)까스텔바작
-

(주)형지엘리트
-

비상장
5
패션그룹형지(주)
-

(주)아트몰링
-

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
-

(주)형지리테일
-

(주)형지에스콰이아
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022.06.30
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)형지엘리트
상장
2013년 11월 04일
-
17,273,937
2,559,058
8.21
3,753,193
-
-
-
2,559,058
8.21
4,053,404
106,489,695
5,341,088

합 계
2,559,058
8.21
3,753,193
-
-
-
2,559,058
8.21
4,053,404
106,489,695
5,341,088

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.