계양전기 — 주요사항보고서(회사분할합병결정) (20221007)
제출인: 계양전기

주요사항보고서(회사분할합병 결정)
1.3
계양전기 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 07일

회 사 명 :
계양전기 주식회사

대 표 이 사 :
임 영 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로 508

(전 화) 02-559-6800

(홈페이지)http://www.keyang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 손 계 춘

(전 화) 02-559-6800

회사분할합병 결정

1. 분할합병 방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사인 계양전기(주)가 영위하는 사업 중 투자사업부문(분할합병 대상부문)을 분할하여 해성산업(주)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 계양전기(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병비율에 따라 해성산업(주)의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병입니다. (본건 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 동일하게 분할합병신주를 배정함)

2. 분할합병 목적
본건 분할합병은 2020년 11월 2일 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 지주회사로 전환된 해성산업(주)가 자회사인 계양전기(주)의 투자사업부문(계양전기(주)가 보유하는 다른 자회사인 해성디에스(주) 주식 포함)을 분할하여 흡수합병함으로써, 공정거래법상 주어진 유예기간 내에 자회사의 행위제한규정(손자회사가 아닌 국내 계열회사 주식 소유 금지)을 준수하여 기업 지배구조의 투명성을 제고하고 경영효율화를 통한 사업경쟁력 강화를 목적으로 합니다.

3. 분할합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향본건 분할합병 당사회사인 해성산업(주) 및 계양전기(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 해성그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 분할합병 전 해성산업(주)의 최대주주는 단재완으로 33.25%의 지분을 보유하고 있으며, 특수관계인 포함 지분율은 63.66%로 비교적 안정적인 지배력을 보유하고 있습니다. 한편, 계양전기(주)의 최대주주는 해성산업(주)로 보통주 기준 34.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 본건 분할합병은 계양전기(주)의 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재 소유주식에 대하여 분할합병비율에 따라 해성산업(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 분할합병 이후 해성산업(주)의 최대주주 및 특수관계인은 전체 발행주식수의 53.68%(예상)를 보유하게 될 것으로 예상되며, 계양전기(주)는 분할합병 전 후 지분율의 변동이 없으므로 본 분할합병에 의하여 해성산업(주) 및 계양전기(주)의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본건 분할합병 이후 해성산업(주)는 자회사를 관리하는 투자부문의 역량을 강화하여 제지사업부문, 전장품 및 전동공구 사업부문, 반도체 사업부문별로 자회사를 통합관리할 예정이며, 각 자회사는 사업에만 집중하고 계열사간 시너지를 활용하여 효율성과 사업경쟁력을 제고할 예정입니다. 또한, 그룹 내 우량 자회사인 해성디에스(주) 지분을 추가로 확보하여 그룹 내 지주 역할을 강화 및 자산건전성을 제고할 수 있을 것으로 예상됩니다. 분할회사인 계양전기(주)의 경우, 본래의 주요사업인 전장품 및 전동공구 사업부문에 집중하여 사업을 보다 효과적으로 영위할 것으로 기대되며, 궁극적으로 회사 영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.해성그룹 전체 차원에서는 지주회사체제 전환 이후 지배구조개편과 관련된 모든 불확실성이 해소됨에 따라 해성그룹의 각 회사별 펀더멘털이 부각되는 계기가 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 해성그룹 내 각 사업회사들은 본연의 사업에 더욱 집중하여 각 사업별 경쟁력 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

4. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "승계대상재산")를 분할승계회사에 이전한다. 분할회사는 분할승계회사가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.(2) 승계대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2022년 6월 30일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할별도재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다. 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할별도재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정한다. (3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 동일성을 중대하게 해하지 않는 범위 내에서 본 계약의 체결을 승인한 분할회사 및 분할승계회사의 2022년 10월 7일 이사회 결의에서 위임한 바에 따라 분할회사 및 분할승계회사 대표이사 등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할별도재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하며, 그에 따라 [별첨1] 분할별도재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록이 변경, 가감된 것으로 본다. (4) 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 본다. 이 경우 [별첨1] 분할별도재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 본다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다. 분할회사에 잔류하는 권리나 의무 중 분할승계회사에 별도로 이전이 필요한 사항은 관련 법령의 내용, 세무상 효과 등을 고려하여 분할회사와 분할승계회사의 협의에 따라 처리한다.(5) 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할승계회사에 귀속되는 소송은 [별첨3] 승계대상 소송사건 목록과 같다. 해당 목록에 누락된 소송이 발견된 경우에는 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다. (6) 분할합병기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다. (7) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속된다.(8) 분할합병기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다. (9) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
계양전기 주식회사(KEYANG ELECTRIC MACHINERY CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
225,728,232,380
부채총계
66,616,201,520

자본총계
159,112,030,860
자본금
14,883,339,000

2021년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
376,258,560,498

주요사업
전장품 및 전동공구 사업

분할 후 상장유지 여부
예

다. 분할설립 회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

분할후 상장유지여부
해당사항없음

라. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
16.49439

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
2023년 01월 30일

종료일
2023년 02월 16일

신주배정조건
해성산업(주)는 1주당 액면가 500원의 기명식 보통주식 6,200,559주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 보통주식을 배정합니다. 그리고 1주당 액면가 500원의 기명식 우선주식 388,922주를 발행하여 분할합병신주 배정기준일 현재계양전기(주)의 주주명부에 기재된 우선주 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 우선주식 1주당 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]의 비율로 해성산업(주) 기명식 우선주식을 배정합니다. 아울러 분할합병에 반대하는 계양전기(주) 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 계양전기(주)가 취득하는 자기주식에 대하여 분할합병신주를 배정하며, 분할합병신주 배정기준일 현재 해성산업(주)가 보유하고 있는 계양전기(주)의 주식에 대하여도 분할합병신주를 배정합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
해성산업(주)는 분할합병 신주배정기준일 현재 계양전기(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8350561주 (보통주 및 우선주 동일)의 비율(각 비율은 주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함)로 주식을 병합하며, 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 계양전기(주)의 종가를 기준으로 산정된 금액을 계양전기(주)가 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 자기주식으로 취득합니다.

신주배정기준일
2023년 01월 31일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2023년 02월 17일

5. 합병에 관한 사항

- 합병형태
해당사항없음

가. 합병상대 회사
회사명
해성산업 주식회사(Haesung Industrial Co., Ltd.)

주요사업
지주사업, 시설관리용역사업, 부동산 임대 및 관리사업

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
919,716,401,890
자본금
13,678,149,000

부채총계
215,836,716,164
매출액
23,747,851,288

자본총계
703,879,685,726
당기순이익
24,780,397,958

- 외부감사 여부
기관명
신우회계법인
감사의견
적정

나. 분할합병신주의 종류와 수(주)
보통주식

6,200,559

종류주식

388,922

다. 합병신설 회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

6. 분할합병비율
해성산업(주) 기명식 보통주식 : 계양전기(주) 기명식 보통주식= 1: 0.1902012(분할합병비율)※ 분할합병비율(0.1902012) = 0.1649439(분할비율) × 1.1531264(합병비율)해성산업(주) 기명식 우선주식 : 계양전기(주) 기명식 우선주식= 1: 0.2778021(분할합병비율)※ 분할합병비율(0.2778021) = 0.1649439(분할비율) × 1.6842216(합병비율)

7. 분할합병비율 산출근거

가. 해성산업(주)(분할합병 상대회사) 보통주 및 우선주의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.주권상장법인인 해성산업의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였으며, 기준시가와 자산가치 간 괴리가 있는 상황에서 합병회사가 보유한 영업의 불확실성 및 피투자회사의 영업성과를 반영하지 않고 원가법으로 인식하는 자산가치를 적용하여 합병비율을 평가할 경우 각 합병 당사회사 및 그 이해관계자들의 이익을 균형적인 시각에서 합리적으로 고려하고 있다고 보기 어려움에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.아울러, 피합병회사는 주권상장법인인 해성디에스의 지분가치가 대부분인 비상장 지주회사로서, 피합병회사의 본질가치 산정시 고려되는 자산가치 및 수익가치 역시 보유 주식인 해성디에스의 지분가치가 반영되고 있는 특성을 고려할때, 합병회사의 합병가액을 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가로 산정하는 것이 각 합병 당사회사 및 이해관계자들의 이익을 보다 균형적으로 고려하고 있다고 판단하였습니다. - 해성산업(주) 보통주 가. 기준시가 : 9,729 원 나. 자산가치 : 25,698 원 다. 합병가액 : 9,729 원- 해성산업(주) 우선주 가. 기준시가 : 12,850 원 나. 자산가치 : 33,940 원 다. 합병가액 : 12,850 원
나. 계양전기(주)(분할되는 회사) 분할부문의 보통주 및 우선주의 합병가액 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.- 계양전기(주) 보통주 가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 11,219 원 A. 자산가치 : 10,247 원 B. 수익가치 : 11,867 원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 11,219 원- 계양전기(주) 우선주 가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 21,642 원 A. 자산가치 : 19,767 원 B. 수익가치 : 22,891 원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 21,642 원
다. 산출결과분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 계양전기(주)로부터의 분할되는 계양전기(주) 분할부문의 분할비율과 해성산업(주)와 계양전기(주) 분할부문간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 계양전기(주) 분할부문의 분할비율은 계양전기(주)가 제시한 분할비율 1:0.1649439 (2022년 6월말 현재 인적분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액 기준)을 인용하였습니다.해성산업(주) 보통주와 계양전기(주) 분할부문 간 보통주 합병비율은 1.1531264로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 9,729원(주당 액면가액 500원)과 11,219원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.또한, 해성산업(주) 우선주와 계양전기(주) 분할부문 간 우선주 합병비율은 1.6842216로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 우선주의 주당 평가액은 각각 12,850원(주당 액면가액 500원), 21,642원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.따라서, 해성산업(주) 보통주와 계양전기(주) 보통주 간 분할합병비율은 1: 0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)]이며, 해성산업(주) 우선주와 계양전기(주) 우선주 간 분할합병비율은 1: 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)] 입니다.

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병과 관련하여 분할합병 상대법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2022년 08월 31일 ~ 2022년 10월 07일

외부평가 의견
분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 계양전기(주) 분할부문의 계양전기(주)로부터의 분할비율과 해성산업(주)와 계양전기(주) 분할부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 계양전기(주) 분할부문의 분할비율은 계양전기(주)가 제시한 분할비율 1:0.1649439 (2022년 6월말 현재 인적분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액 기준)를 인용하였습니다.해성산업(주) 보통주와 계양전기(주) 분할부문간 보통주 합병비율은 1.1531264 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 보통주의 주당 평가액은 각각 9,729원(주당 액면가액 500원)과 11,219원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, 해성산업(주) 우선주와 계양전기(주) 분할부문의 우선주간 합병비율은 1.6842216로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 우선주의 주당 평가액은 각각 12,850원(주당 액면가액 500원)과 21,642원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.따라서 분할합병 당사회사가 합의한 해성산업(주) 보통주와 계양전기(주) 보통주간 분할합병비율 1:0.1902012[0.1649439(분할비율)×1.1531264(합병비율)] 및 해성산업(주) 우선주와 계양전기(주) 우선주간 분할합병비율 1: 0.2778021[0.1649439(분할비율)×1.6842216(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 분할합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

9. 분할합병일정
분할합병계약일
2022년 10월 07일

주주확정기준일
2022년 10월 24일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할합병반대의사통지접수기간
시작일
2022년 12월 01일

종료일
2022년 12월 15일

주주총회예정일자
2022년 12월 16일

주식매수청구권행사기간
시작일
2022년 12월 16일

종료일
2023년 01월 05일

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 12월 16일

종료일
2023년 01월 16일

분할합병기일
2023년 02월 01일

종료보고 총회일
2023년 02월 01일

분할합병등기예정일
2023년 02월 02일

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일 현재 본건 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 금번 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 각 당사회사의 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사 절차상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 10월 24일) 현재 분할합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 10월 07일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2022년 10월 11일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 12월 13일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 12월 14일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2022년 12월 15일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023년 01월 03일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
다. 매수청구 기간- 분할합병 반대의사표시 접수기간: 2022년 12월 01일 ~ 2022년 12월 15일- 분할합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일: 2022년 12월 16일- 주식매수청구권 행사기간: 2022년 12월 16일 ~ 2023년 01월 05일
라. 접수 장소- 해성산업(주) : 서울특별시 강남구 테헤란로 504 17층 재경팀- 계양전기(주) : 서울특별시 강남구 테헤란로 508 2층 기획팀※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수

지급예정시기, 지급방법

가. 지급예정시기- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 예정 (지급 예정일 : 2023년 01월 31일)
나. 지급 방법 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체 예정- 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정

주식매수청구권 제한 관련 내용
(1) 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본건 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
해당사항 없음

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 분할합병은 분할합병 상대회사인 해성산업(주)가 분할합병 증권신고서를 2022년 10월 11일에 제출할 예정입니다.

※ 상기 12. 주식매수청구권에 관한 사항 중 '매수예정가격'은 계양전기(주) 보통주(1주) : 2,719원, 계양전기(주) 우선주(1주) : 5,092원입니다.16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '4. 분할에 관한 사항' - '나. 분할 후 존속회사'의 분할 후 재무내용, '5. 합병에 한 사항' - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 별도재무제표 기준입니다.나. 상기 '9. 분할합병일정'의 종료보고 총회는 2023년 02월 01일 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음합니다.다. 상기 '9. 분할합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.라. 상기 '9. 분할합병일정'에서 '분할등기예정일'은 분할등기신청 예정일 입니다.마. 본 주요사항보고서 제출일 현재 해성산업(주)는 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인, 계양전기(주)는 유가증권시장 주권상장법인입니다. 양사는 분할합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.바. 해성산업(주)의 분할합병신주는 2023년 02월 17일 추가상장될 예정이고, 계양전기(주)의 주식은 2023년 02월 17일 변경상장될 예정입니다. 이는 현재의 예상 일정으로, 본건 분할합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 수 있습니다.사. 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다(참고로 상법 제530조의3 제3항에 따라 분할합병 승인 안건에 대해서는 우선주주도 의결권이 있습니다). 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할합병이 무산될 수 있습니다.아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 하기와 같습니다.

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

해성산업(주)
계양전기(주)

보통주
10,103원
2,719원

우선주
13,427원
5,092원

[계양전기(주)의 보통주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

3,003
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

2,683
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

2,471
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,719
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
3,250
121,564
395,083,000

2022/08/09
3,355
183,181
614,572,255

2022/08/10
3,320
96,986
321,993,520

2022/08/11
3,340
120,921
403,876,140

2022/08/12
3,365
146,491
492,942,215

2022/08/16
3,300
63,843
210,681,900

2022/08/17
3,300
75,042
247,638,600

2022/08/18
3,300
60,402
199,326,600

2022/08/19
3,260
199,702
651,028,520

2022/08/22
3,155
67,662
213,473,610

2022/08/23
3,155
91,354
288,221,870

2022/08/24
3,205
32,823
105,197,715

2022/08/25
3,180
38,745
123,209,100

2022/08/26
3,240
61,416
198,987,840

2022/08/29
3,130
47,238
147,854,940

2022/08/30
3,150
24,869
78,337,350

2022/08/31
3,145
37,351
117,468,895

2022/09/01
3,065
45,822
140,444,430

2022/09/02
3,100
23,774
73,699,400

2022/09/05
3,005
52,655
158,228,275

2022/09/06
3,030
72,201
218,769,030

2022/09/07
2,905
143,052
415,566,060

2022/09/08
2,920
86,357
252,162,440

2022/09/13
2,965
68,150
202,064,750

2022/09/14
2,940
46,995
138,165,300

2022/09/15
2,945
57,670
169,838,150

2022/09/16
2,920
56,566
165,172,720

2022/09/19
2,820
55,935
157,736,700

2022/09/20
2,820
30,892
87,115,440

2022/09/21
2,785
69,005
192,178,925

2022/09/22
2,740
63,244
173,288,560

2022/09/23
2,675
42,266
113,061,550

2022/09/26
2,465
107,889
265,946,385

2022/09/27
2,410
94,639
228,079,990

2022/09/28
2,370
104,533
247,743,210

2022/09/29
2,400
41,998
100,795,200

2022/09/30
2,370
61,042
144,669,540

2022/10/04
2,475
55,225
136,681,875

2022/10/05
2,510
31,469
78,987,190

2022/10/06
2,580
43,841
113,109,780

2개월 가중평균종가(원)
3,003

1개월 가중평균종가(원)

2,683

1주일 가중평균종가(원)

2,471

주) 원단위 미만 반올림

[계양전기(주)의 우선주 주식매수가격 산정 근거](1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2022년 10월 06일)

구분

금액 (원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

5,347
2022년 08월 07일 ~ 2022년 10월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

5,029
2022년 09월 07일 ~ 2022년 10월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

4,900
2022년 09월 30일 ~ 2022년 10월 06일

기준매수가격[(①+②+③)/3]

5,092
-

(2) 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022/08/08
5,890
2,566
15,113,740

2022/08/09
5,900
6,364
37,547,600

2022/08/10
5,800
7,401
42,925,800

2022/08/11
5,860
851
4,986,860

2022/08/12
5,890
3,408
20,073,120

2022/08/16
5,890
669
3,940,410

2022/08/17
5,750
6,590
37,892,500

2022/08/18
5,580
9,231
51,508,980

2022/08/19
5,560
2,875
15,985,000

2022/08/22
5,550
7,849
43,561,950

2022/08/23
5,340
12,041
64,298,940

2022/08/24
5,530
5,119
28,308,070

2022/08/25
5,450
4,981
27,146,450

2022/08/26
5,540
2,055
11,384,700

2022/08/29
5,300
2,300
12,190,000

2022/08/30
5,310
1,469
7,800,390

2022/08/31
5,310
753
3,998,430

2022/09/01
5,370
806
4,328,220

2022/09/02
5,500
838
4,609,000

2022/09/05
5,310
3,536
18,776,160

2022/09/06
5,330
1,015
5,409,950

2022/09/07
5,200
3,835
19,942,000

2022/09/08
5,330
308
1,641,640

2022/09/13
5,300
1,325
7,022,500

2022/09/14
5,350
733
3,921,550

2022/09/15
5,330
737
3,928,210

2022/09/16
5,300
589
3,121,700

2022/09/19
5,380
4,713
25,355,940

2022/09/20
5,390
1,026
5,530,140

2022/09/21
5,380
823
4,427,740

2022/09/22
5,370
563
3,023,310

2022/09/23
5,300
3,771
19,986,300

2022/09/26
4,960
4,336
21,506,560

2022/09/27
4,900
19,293
94,535,700

2022/09/28
4,900
10,863
53,228,700

2022/09/29
4,940
1,064
5,256,160

2022/09/30
4,800
3,015
14,472,000

2022/10/04
4,950
2,906
14,384,700

2022/10/05
5,030
386
1,941,580

2022/10/06
4,990
1,204
6,007,960

2개월 가중평균종가(원)
5,347

1개월 가중평균종가(원)

5,029

1주일 가중평균종가(원)

4,900

주) 원단위 미만 반올림

해성산업(주)의 주식매수청구가격 산정 근거는 해성산업(주)의 주요사항보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 분할합병계약서에는 아래와 같이 분할합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

분할합병계약서 제12조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 분할합병을 이행할 의무는 분할합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

1. 각 당사자의 주주총회에서 본 계약과 본건 분할합병이 적법하게 승인되었을 것.

2. 본건 분할합병과 관련하여 분할합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것.

3. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 분할합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

4. 본 계약의 당사자인 분할승계회사 및 분할회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

5. 본 계약 체결 이후 분할합병기일까지 분할승계회사 및 분할회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

분할합병계약서 제13조 (해제)

(1) 각 당사자는 분할합병기일 전에는 언제라도 당사자들의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 어느 당사자의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 분할합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사자들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(4) 어느 당사자(이하 "위반당사자")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 다른 당사자(이하 "비위반당사자")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(5) 각 당사자는 본건 분할합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 해당 당사자의 영업이나 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 다른 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(7) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

차. 본건 분할합병에 대한 자세한 사항은 분할합병 상대회사인 해성산업(주)가 제출할 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨1] 분할별도재무상태표

(단위 : 원)

구분
2022년 6월 30일

분할전(주1)
분할존속부문
분할신설부문

자산

유동자산
147,736,288,763
147,736,288,763
-

현금및현금성자산
6,055,469,287
6,055,469,287
-

매출채권 및 기타유동채권
92,333,554,257
92,333,554,257
-

기타유동자산
1,281,358,188
1,281,358,188
-

재고자산
48,065,907,031
48,065,907,031
-

비유동자산
139,688,855,148
90,402,555,129
53,241,480,316

종속기업투자
24,629,498,796
6,943,135,428
17,686,363,368

관계기업투자
35,555,116,948
-
35,555,116,948

기타비유동채권
3,329,290,397
3,329,290,397
-

유형자산
67,290,692,921
67,290,692,921
-

무형자산
2,974,247,191
2,974,247,191
-

사용권자산
1,826,610,345
1,826,610,345
-

이연법인세자산
4,068,598,550
8,023,778,847
-

기타비유동금융자산
14,800,000
14,800,000
-

자산총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

부채

유동부채
74,260,059,686
74,260,059,686
-

단기차입금
14,645,597,649
14,645,597,649
-

미지급법인세
-
-
-

매입채무 및 기타유동채무
52,373,291,947
52,373,291,947
-

유동리스부채
663,941,979
663,941,979
-

기타유동부채
5,728,170,036
5,728,170,036
-

기타충당부채
849,058,075
849,058,075
-

비유동부채
29,670,591,965
10,650,591,965
22,975,180,297

장기차입금
19,000,000,000
-
19,000,000,000

순확정급여부채
5,601,269,040
5,581,269,040
20,000,000

비유동리스부채
2,157,029,513
2,157,029,513
-

기타비유동부채
2,559,487,488
2,559,487,488
-

기타충당부채
352,805,924
352,805,924
-

이연법인세부채
-
-
3,955,180,297

부채총계
103,930,651,651
84,910,651,651
22,975,180,297

자본

자본금
17,000,000,000
14,195,954,000
2,804,046,000

자본잉여금
41,370,750,845
37,462,899,966
24,170,413,838

기타자본조정
-
(23,554,403,140)
-

기타포괄손익누계액
4,305,992,077
1,014,151,896
3,291,840,181

이익잉여금
120,817,749,338
124,109,589,519
-

자본총계
183,494,492,260
153,228,192,241
30,266,300,019

자본과부채총계
287,425,143,911
238,138,843,892
53,241,480,316

분할비율
1
0.8350561
0.1649439

(Source: 회사제시자료, 분할합병계약서)

주1) 2022년 6월 30일 기준 분할회사의 재무상태표 상 장부가액을 기초로 작성된 상기 금액은 사업의 운영, 예정된 사업 및 재무계획의 이행, 통상적인 영업수행, 회계기준의 변경, 외부감사인의 검토및 감사 등의 사유로 분할기일에 변동될 수 있음.

[별첨2] 승계대상재산목록

(단위 : 원)

구분
계정
세부내역
금액(장부가)

승계대상자산
종속기업투자
계양전기(강소)유한공사
17,686,363,368

관계기업투자
해성디에스(주)
35,555,116,948

승계대상부채
장기차입금
계양전기(강소)유한공사 관련 차입금
19,000,000,000

퇴직급여충당부채
승계인원 관련 충당부채
20,000,000

이연법인세부채
승계할 투자부문 관련 이연법인세부채
3,955,180,297

승계대상 계약관계
상기 승계대상 자산부채와 관련된 계약(계약상 일체의 권리, 의무 포함)들은 승계대상 자산부채에 포함되며, 분할합병기일 기준으로 분할승계회사로 이전될 예정임.

주) 상기 목록은 2022년 6월 30일 분할회사 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 상기 목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.

[별첨3] 승계대상 소송사건 목록해당 사항 없음