SK리츠 — 증권발행실적보고서 (20221007)
제출인: SK리츠

증권발행실적보고서
2.6
에스케이위탁관리부동산투자회사(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 10월 07일

회 사 명 :
에스케이위탁관리부동산투자회사 주식회사

대 표 이 사 :
에스케이리츠운용 주식회사

본 점 소 재 지 :
서울시 중구 세종대로 136, 서울파이낸스센터 15층

(전 화) 02-6353-7070

(홈페이지) http://www.skreit.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 에스케이리츠운용 주식회사 대표이사(성 명) 신 도 철

(전 화) 02-6353-7070

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
부동산업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
96,000,000,000

회차 :
1
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
일반사채
96,000,000,000
2023년 10월 06일

신용평가기관
신용평가등급

한국기업평가
AA-

NICE신용평가
AA-

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

회차 :
1
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2022년 10월 07일
2022년 10월 07일
2022년 10월 07일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권
3,840,000
38,400,000,000
40.00
-

SK증권
3,840,000
38,400,000,000
40.00
-

삼성증권
1,920,000
19,200,000,000
20.00
-

계
9,600,000
96,000,000,000
100.00
-

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

한국투자증권
3,840,000
40.00
-
-
-
-
1
3,640,000
36,400,000,000
37.92

SK증권
3,840,000
40.00
-
-
-
-
1
3,640,000
36,400,000,000
37.92

삼성증권
1,920,000
20.00
-
-
-
-
1
1,820,000
18,200,000,000
18.96

기관투자자
-
-
1
500,000
5,000,000,000
100.00
1
500,000
5,000,000,000
5.21

계
9,600,000
100
-
-
-
100
4
9,600,000
96,000,000,000
100

Ⅲ. 증권교부일 등

가. 증권상장일 : 2022년 10월 07일나. 증권교부일: 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하고 등록필증의 교부 등이 존재하지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야함.

Ⅳ. 공시 이행상황

가. 청약공고

구 분
신 문
일 자

청 약 공 고
-
-

나. 배정공고

구 분
신 문
일 자

배 정 공 고
-
-

다. 증권신고서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

라. 투자설명서 공시

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에스케이리츠운용㈜ (서울특별시 중구 세종대로 136) 한국투자증권㈜ (서울특별시 영등포구 의사당대로 88) SK증권㈜ (서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31) 삼성증권㈜ (서울특별시 서초구 서초대로74길 11)

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

회차 :
1
(단위 : 원)

신고서상 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

96,000,000,000
96,000,000,000
-
96,000,000,000
-

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
-
-
96,000,000,000
-
96,000,000,000

[자금의 세부 사용 내역]금번 당사가 발행하는 제1회 무보증사채 발행자금 총 960억원은 타법인증권취득자금(신규자산 편입 목적)으로 사용될 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같습니다.가. 증권취득예정 타법인 개요당사는 제1회 무보증사채 발행자금 전액을 토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜(이하 "자리츠 2호")의 보통주 취득에 사용할 예정입니다. 당사는 2022년 09월 01일 이사회 결의에 따라, 2022년 09월 26일에 자리츠 2호의 지분증권을 에스케이리츠운용㈜로부터 3억원에 양수하고, 자리츠 2호가 발행하는 지분증권을 2022년 10월 11일에 금번 무보증사채 발행자금으로 취득할 예정입니다. 해당 거래 이후 자리츠 2호는 당사의 100% 종속회사가 될 예정입니다.자리츠 2호는 당사의 출자금 및 차입금(담보대출)으로 서울시 종로구에 위치한 오피스 건물 종로타워를 신규 편입하고, 해당 매매를 2022년 10월 12일에 종결할 예정입니다. 당사는 자리츠 2호의 지분 확보 및 신규자산 편입을 통해 종로타워에서 발생하는 임대수익을 기반으로 배당수익을 수취할 예정입니다.단, 상기 취득과 관련된 조달금액 및 세부 일정 등은 시장 상황 및 이해관계자간의 협의에 따라 변경될 수 있으며, 추후 확정 시 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.나. 신규 편입 예정 부동산 개요본 신규 편입 예정 대상 부동산인 종로타워는 서울 오피스 시장 핵심 지역인 CBD 권역의 중심부 종로권역에 위치하고 있으며, 현재 SK그룹이 Green Campus로 사용중에 있습니다.

[종로타워 개요]

구분
내용

소재지
서울특별시 종로구 종로2가 6 외 2필지

사용승인일
1999년 09월 02일

용도지역

일반사업지역, 중심미관지구, 정비구역(도시환경정비사업)

주용도

업무시설/판매시설/전시시설/1종,2종 근린생활시설

대지면적

5,007.9㎡ (1,514.9평)

건축면적

1,996.4㎡ (603.9평)

연면적

60,600.6㎡ (18,331.7평)

규모
B6층~33층 (건축물대장상 B6층~24층)

건폐율/용적률
39.9%/721.2%

전용률

51.4%

건물높이

133.5m

매입예정가격(주1)
621,451,000,000원

감정평가액(주2)
641,800,000,000원

주차대수
총273대

승강기
8대

임차인

SK그룹 계열사 외 다수

주1) 2022년 10월 12일에 매도자인 KB자산운용과 거래 종결 예정입니다.주2) 종로타워에 대한 당사(매수인)측 감정평가를 실시한 삼창감정평가법인의 감정평가 기준시점은 2022년 07월 21일입니다.

다. 임대차 관련사항종로타워는 SK그룹 계열사가 지속적으로 임차하여 이용 중입니다. 임대면적 기준 오피스(74.16%), 리테일(20.66%), 기타(5.18%) 공간으로 구성되어 있으며, SK그룹 계열사가 약 46%(업무시설의 약 62%)를 임차하고 있으며 공실률은 0.56%로 안정적인 임차현황을 보유하고 있습니다.

[종로타워(매입 예정) 임대차계약 개요]

(기준일: 2022년 09월 23일)

대상자산

종로타워

매매가

621,451,000,000원

임차인

(오피스) SK그룹 계열사 외 4개사

(리테일) 스타벅스 외 23개사

임대차 기간(주1)

4.10년

연임대료(주2)

(오피스) 약 192억원(리테일) 약 22억원(기타) 약 6억원

임대차 보증금(주3)

약 183억원 (매매가의 2.94%)

기타

임대인의 비용과 책임으로 임대차목적물의 모든 부분을 유지, 수선

(자료: 당사 제시)주1) 오피스 가중평균잔존임대기간(증권신고서 제출 전일 현재 기준)주2) 증권신고서 제출 전일 현재 월 명목임대료 기준으로 산정하였으며, 리테일의 경우 매출 연동 계약 형태가 다수이나 증권신고서 제출월(2022년 09월)의 매출이 확정되지 않았으므로 2022년 08월 청구 임대료를 기준으로 산정함.

주3) 보증금/매매가

[종로타워 용도별 임차 현황]

(기준일: 2022년 09월 23일)
(단위: 평, %)

구분
임대면적(평)
전용면적(평)
비중(용도별)
비중(전체)

오피스
SK그룹 계열사
8,409.19
4,258.20
61.86%
45.87%

시큐아이
1,978.09
1,000.00
14.55%
10.79%

메리츠화재
1,635.90
840.64
12.03%
8.92%

맥도날드
785.83
402.16
5.78%
4.29%

JTI
785.83
402.16
5.78%
4.29%

소계
13,594.83
6,903.16
100.00%
74.16%

리테일
스타벅스
675.14
339.29
17.82%
3.68%

애슐리
733.96
289.32
19.38%
4.00%

기타
2,276.21
989.91
60.09%
12.42%

공실
102.74
44.79
2.71%
0.56%

소계
3,788.05
1,663
100%
20.66%

기타
창고, 기타
948.77
-
100.00%
5.18%

소계
948.77
-
100.00%
5.18%

합계
18,331.66
8,566.48
100%
100%

(자료: 당사 제시)

라. 자금사용목적당사는 자회사 2호를 통해 신규 부동산 자산인 종로타워 매입할 예정입니다. 이와 관련하여 당사는 본 건 무보증사채 발행자금, 보유현금, 추가 차입금을 재원으로 자리츠 2호에 신규 자산 취득을 위하여 출자할 예정입니다.마. 신규 자산 편입 기대효과당사는 종로타워 편입을 통하여 투자자산의 다각화 및 배당수익률의 상승을 기대하고 있습니다. 하지만 거시경제 상황으로 인한 조달비용의 증가 및 임대차계약의 변경 등으로 인한 임대료 감소 등의 영향으로 당사의 수익성은 변동될 가능성이 존재합니다.