한화솔루션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20221007)
제출인: 한화솔루션

의결권대리행사권유참고서류
3.5
한화솔루션(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 10월 7일

권 유 자:
성 명: 한화솔루션(주)주 소: 서울시 중구 청계천로 86(한화빌딩)전화번호: 070-4193-4130

작 성 자:
성 명: 김성식부서 및 직위: 경영기획팀전화번호: 070-4193-4130

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
한화솔루션(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 09월 28일
라. 주주총회일
2022년 10월 28일

마. 권유 시작일
2022년 10월 13일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권(주)

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

다. 전자/서면투표 여부
둘다 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권(주)

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com/

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

한화솔루션(주)
보통주
1,289,190
0.67
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

(주)한화
최대주주
보통주
69,460,211
36.35
최대주주
-

북일학원
특수관계재단법인
보통주
289,726
0.15
특수관계인
-

이구영
등기임원
보통주
10,509
0.01
등기임원
-

계
-
69,760,446
36.51
-
-

※ 주식 소유 비율은 2022.09.28 보통주+우선주(192,402,234주)에서 의결권이 없는 자기주식(1,289,190)을 제외한 기준임

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

반승아

보통주

10

직원

직원

-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-

해당사항없음

-

-

-

-

-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 09월 28일
2022년 10월 13일
2022년 10월 28일
2022년 10월 28일

나. 피권유자의 범위

2022년09월28일을 기준으로 의결권 있는 주식(보통주+우선주)을 보유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022.10.18~2022.10.27

전자위임장 관리기관
삼성증권(주)

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

한화솔루션 주식회사
http://www.hanwhasolutions.com
-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

권유자에게 직접 수여, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 수여

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 10월 28일 오전 10시

장 소
서울 중구 명동길61 로얄호텔 로얄볼룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022.10.18~2022.10.27

전자투표 관리기관
삼성증권(주)

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com/

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022.10.13~2022.10.28

서면투표 방법
우편

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 8 조(주식의 종류)② 회사가 발행하는 종류주식은 이익 배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 8 조(주식의 종류)

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류의 주식으로 한다

회사가 발행할 수 있는 종류주식의범위 및 종류를 명확히하기 위하여상법 제344조 제1항에 정하고 있는내용과 동일한 내용으로 제8조 제2항 개정

신설

제 8 조의 6(무의결권 추가배당주식)

① 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 5분의 1 범위 내에서 무의결권추가배당 주식을 발행할 수 있다. ② 무의결권 추가배당주식에 대한배당은 비참가적, 비누적적이며 현금배당에 있어서만 보통주식보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가 배당한다. 다만, 주식 배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않는다.

③ 무의결권 추가배당주식의 우선기 간은 무기한으로 한다.④ 무의결권 추가배당주식에 대하여 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 무의결권 추가배당주식의 의결권이 부활한다.

회사가 현재 발행하고 있는 종류주식(구형우선주)의 정관상 발행근거 조항을 명확히 하기 위하여 제8조의6 신설

제 13 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31 일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의주주명부에기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있 다. 회사는 이를 2주 전에 공고하여야 한다.

제 13 조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 최종의주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 공고하여야 한다.

전자등록제도의 도입에 따라 주주확정 방법으로 주주명부의 폐쇄 절차는 불필요해짐에 따라 정관상 관련 내용 삭제제13조 제1항 삭제 후 제2항을 제1항으로 변경하고, 제3항의 주주명부의 폐쇄 관련 내용 삭제

□ 이사의 해임

제2호 의안 : 이사선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김인환
1968-04-29
사내이사
해당 없음
계열회사 임원
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김인환
現 한화솔루션 첨단소재부문 대표

2022-현재

한화솔루션 첨단소재부문 대표

해당사항 없음

2018-2022

한화토탈에너지스 수지사업부문장

2016-2018

한화케미칼 폴리실리콘사업부장

2011-2016

한화케미칼 폴리실리콘사업기획팀장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김인환
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 석유화학 분야에서의 오랜 경험을 바탕으로 계열회사 수지사업 부문의 2020년, 2021년 손익 목표 초과달성과 중장기 수익기반 강화에 기여하였음.

향후 사내이사로서 다수의 사업실행 경험을 통한 풍부한 노하우와 추진력을 활용하여 첨단소재 부문의 글로벌 사업 경쟁력 강화에 필요한 주요 경영사안의 적절한 의사결정에 기여할 것으로 판단됨.

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제3호 의안 : 첨단소재부문 물적분할의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 경량복합소재 사업부문 및 태양광소재 사업부문(이하 총칭하여 “분할대상 사업부문”이라 함)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할회사는 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문(이하 “존속 사업부문”)을 영위한다.

(2) 본건 분할 후 분할신설회사는 경량복합소재 및 태양광소재 사업부문에 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 지배력을 강화하고, 사업특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고자 한다.

(3) 이를 통하여 각 사업부문별 특성에 적합한 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모하며, 궁극적으로 분할회사 및 분할신설회사의 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 등(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하되, 분할회사는 존속하여 존속 사업부문을 영위하며 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 설립한다.- 분할존속회사: 한화솔루션 주식회사, 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사: 한화첨단소재 주식회사(가칭), 분할대상 사업부문

주) 분할회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상 호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2022년 12월 1일(0시, 예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 분할신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 분할신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이를 위하여, 분할회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(5)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 또는 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 등은 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공·사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 같음) 및 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다. 이 때 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명하여 이를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다. 명확히 하면, 분할회사의 순자산가액에는 분할회사의 리테일 사업부문의 인적분할에 따라 설립될 인적분할신설회사의 순자산가액도 포함되며, 위 순자산가액의 비율에 따라 분할회사에 귀속된 채무의 추가적인 배분과 관련하여서는 분할회사와 인적분할신설회사가 별도로 협의하여 처리한다 또한, 법률 규정이나 기타 사정으로 인해 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 및 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(9) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사와 분할신설회사의 자산 및 부채, 자본을 결정한다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(11) 분할 전 권리와 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우에도 이와 같다.

2. 분할의 일정(예정)

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2022년 9월 23일

분할주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 9월 28일

분할주주총회를 위한 공고 및 통지일

2022년 10월 13일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 10월 28일

채권자 이의제출 공고 및 최고

2022년 10월 28일

채권자 이의제출 기간종료

2022년 11월 28일

분할기일

2022년 12월 1일

분할보고총회 갈음 이사회결의일

2022년 12월 1일

분할보고 공고

2022년 12월 1일

창립총회

2022년 12월 1일

분할등기신청(예정)일

2022년 12월 1일

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관련 법령, 분할회사의 사정 및 관계 기관 ·주주와의 협의 등에 따라 변경될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회는 이사회의 결의·공고로 갈음하는 것을 전제로 함.주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총 회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임.

주4) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도 의 이사회를개최할 수 있음.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분

내용

상호

국문명: 한화첨단소재 주식회사 (가칭)

영문명: Hanwha Advanced Materials Corporation (가칭)

분할방식

물적분할

목적

첨부3 분할신설회사 정관 제2조 참조

본점소재지

서울특별시

공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hwam.co.kr)에 게재한다. 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다. 다만, 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 경향신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.

결산기

매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업연도는 분할기일로부터 2022년 12월 31일까지로 함.

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범 위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식, 무액면주식의 구분

구분

내용

발행할 주식의 총수

50,000,000주

액면주식, 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구분

내용

발행하는 주식의 총수

5,099,258주

주식의 종류 및 종류별 주식수

기명식 보통주식 3,074,966주

기명식 전환우선주식 2,024,292주

액면주식, 무액면주식의 구분

액면주식(1주의 금액 5,000원)

주1) 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 이전대상자산의 가액에 따라 변동될 수 있음.

(4) 주식의 배정

본건 분할은 단순 물적분할이므로 분할신설회사가 발행하는 주식은 모두 분할회사에 100% 배정되고, 분할회사 주주들에 대한 주식의 배정 및 그에 따른 주식의 병합이나 분할은 해당사항 없음.

(5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없음.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구분

금액

자본금

25,496,290,000원

준비금

234,190,170,278원

주1) 상기금액은 2022년 6월 30일 재무제표 기준으로 산정된 금액으로, 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

주2) 준비금은 보통주식에 대한 주식발행초과금임.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 2022년 12월 1일(분할기일) 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부 1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액 및 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할회사에 존속하는 것으로 보고{(i) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 또는 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 존속 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 동일함}, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상소송”이라 함)은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할회사에 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기위하여 설정된 (근)저당권, (근)질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할대상 사업부문과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다.

② 본 항에도 불구하고 분할회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 관련 법령 또는 기타 여하한 사유로 분할회사에 귀속되는 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

① 이사 및 감사의 현황: 아래와 같음.

직명

성명

주민등록번호

약력

사내이사

(대표이사)

김인환

680429-1******

한화토탈에너지스 수지사업부문장

사내이사

조경회

711021-1******

한화솔루션㈜ 첨단소재부문 기획부문장

사내이사

공시영

740712-1******

한화솔루션㈜ 첨단소재부문 지원부문장

감사

오명일

750120-1******

한화솔루션㈜ 회계담당임원

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회 또는 이사회 결의로 변경될 수 있음.

주3) 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도: 분할신설회사 임시주주총회를 통해 승인 예정.

주4) 상기 임원들에 대한 퇴직금은 분할신설회사 임시주주총회를 통해 승인 예정.

(10) 종업원 승계와 퇴직금 등

분할신설회사는 2022년 12월 1일(분할기일) 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금 등을 포함함)를 분할회사로부터 승계한다. 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 종업원에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 분할신설회사의 개요 및 업무내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거친다.

(11) 신설회사의 정관

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만, [첨부3]의 정관 내용은 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있다.

(12) 분할기일

분할회사 및 분할신설회사는 2022년 12월 1일을 분할기일로 한다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 상호

구분

내용

상호

국문명: 한화솔루션 주식회사

영문명: Hanwha Solutions Corporation

주) 상호 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음.

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순물적분할이므로 분할회사의 본건 분할 후 발행주식의 총수는 변동 없음.

(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음.

(6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항:

해당사항 없음.

(7) 분할로 인하여 이전될 재산과 그 가액

본건 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액은 본 분할계획서 제3조 제(7)항 기재와 같다.

5. 기타

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할회사 또는 분할대상 사업부문의 영업상황, 재무현황, 사업계획 및 기타 사정과 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2022년 10월 28일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해, (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 또는 (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할회사의 이사회 결의로써 또는 세부사항의 경우 대표이사가 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 각 첨부 기재사항

⑨ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 규정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의로 정한다.

(3) 분할당사회사들 간에 인수·인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정에 따른 단순·물적분할의 경우이므로 해당사항 없음.

(5) 근로계약관계의 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등을 포함함)를 승계한다.

(6) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

【첨부1】 분할재무상태표

【첨부2】 승계대상 재산목록

【첨부3】 분할신설회사 정관

※ 별첨2, 3번은 분할계획서[2022년 9월 23일 주요사항보고서(회사분할결정) 공시]를 참고하시기 바랍니다
[첨부1] 분할재무상태표(2022년 6월 30일 기준), (단위 : 천원)

구분

분할전

분할후

한화솔루션㈜

한화솔루션㈜(분할존속회사)

분할신설회사

자산

유동자산

3,873,000,396

3,690,322,894

182,677,501

- 현금 및 현금성자산

661,951,183

651,951,183

10,000,000

- 기타금융자산

58,006,014

58,006,013

0

- 매출채권및기타채권

1,914,486,021

1,793,198,361

121,287,660

- 기타유동자산

137,848,383

137,111,574

736,809

- 재고자산

1,100,708,795

1,050,055,763

50,653,032

비유동자산

13,204,299,848

13,248,826,545

231,650,819

- 공정가치측정금융자산

45,159,812

45,159,812

0

- 기타금융자산

218,355,296

213,014,847

5,340,450

- 관계기업등투자자산

7,533,861,292

7,793,568,296

0

- 투자부동산

86,562,777

86,230,863

331,914

- 유형자산

4,900,648,101

4,696,009,952

204,617,605

- 사용권자산

292,855,198

291,350,615

1,504,582

- 무형자산

75,444,838

72,468,239

2,976,599

- 기타비유동자산

51,412,534

51,023,921

16,879,669

자산 총계

17,077,300,244

16,939,149,439

414,328,320

부채

유동부채

4,606,625,036

4,516,430,462

90,194,574

- 매입채무및기타채무

1,741,674,086

1,660,826,815

80,847,271

- 금융부채

2,108,007,970

2,108,007,970

0

- 기타금융부채

420,386,033

414,823,871

5,562,162

- 기타유동부채

146,331,537

142,546,396

3,785,141

- 당기법인세부채

190,225,410

190,225,410

0

비유동부채

4,043,954,807

3,995,998,576

64,447,286

- 금융부채

2,884,178,410

2,884,178,410

0

- 기타금융부채

588,382,084

585,385,806

2,996,278

- 종업원급여부채

478,837,476

417,386,468

61,451,008

- 충당부채

48,402,399

48,402,398

0

- 기타비유동부채

24,805,364

24,805,364

0

- 이연법인세부채

19,349,074

35,840,130

0

부채 총계

8,650,579,843

8,512,429,038

154,641,860

자본

자본금

978,240,655

978,240,655

25,496,290

자본잉여금

1,929,698,195

1,929,698,195

234,190,170

자본조정

-90,570,426

-90,570,426

0

기타포괄손익누계액

-1,838,172

-1,838,172

0

이익잉여금

5,611,190,149

5,611,190,149

0

자본 총계

8,426,720,401

8,426,720,401

259,686,460

※ 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계와 분할존속회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 합계액이 일치하지 않는 사유는 분할 전 이연법인세부채가 분할에 따라 각각 이연 법인세자산 및 이연법인세부채로 구분되었기 때문임.

(주1) 분할회사가 자기주식(보통주식 및 종류주식 모두 포함)의 취득을 위한 목적으로 2022년 9월 23일자 이사회를 통해 결의한 공개매수의 결과에 따라 분할회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있음.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)(분할의 경우)

【한화솔루션 주식회사】

<재무상태표> 제 48기 2021. 12. 31 현재 제 47기 2020. 12. 31 현재 (단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

자산

유동자산

3,275,438,326,167

2,092,799,425,548

현금및현금성자산

700,830,712,975

361,473,751,271

기타금융자산

46,048,055,508

42,013,357,132

당기손익-공정가치측정금융자산

2,919,929,609

매출채권및기타채권

1,614,879,999,521

1,053,748,619,033

기타유동자산

127,527,587,719

155,638,570,436

재고자산

778,774,220,441

477,005,198,067

매각예정자산

7,377,750,003

당기법인세자산

비유동자산

12,034,621,377,218

8,533,615,206,754

당기손익-공정가치측정금융자산

27,713,016,423

1,749,000

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

11,355,814,926

11,248,924,897

기타금융자산

105,641,723,116

32,727,136,848

장기매출채권및기타채권

12,815,991,369

14,011,851,948

관계기업등투자자산

6,717,165,048,922

4,553,433,983,751

투자부동산

90,887,371,541

72,570,205,323

유형자산

4,641,427,978,134

3,615,067,760,664

무형자산

103,274,185,210

116,182,356,736

사용권자산

309,431,430,658

109,094,836,064

기타비유동자산

5,992,988,265

568,778,928

이연법인세자산

8,915,828,654

8,707,622,595

자산총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

부채

유동부채

3,718,289,023,121

2,408,747,376,467

매입채무및기타채무

1,687,885,608,843

756,013,641,257

차입금

1,535,303,659,886

1,304,495,052,669

기타금융부채

286,734,827,210

172,103,406,424

충당부채

2,444,000,000

13,825,094,249

기타유동부채

14,301,547,800

10,079,764,833

계약부채

116,775,848,339

47,278,973,520

당기법인세부채

74,843,531,043

104,951,443,515

비유동부채

3,749,136,222,766

2,493,445,749,309

장기매입채무및기타채무

173,412,458,858

장기차입금

2,640,218,287,982

1,923,696,225,665

기타금융부채

415,057,294,040

156,254,648,301

순확정급여부채

427,295,908,894

359,621,677,858

장기종업원급여부채

24,302,067,202

20,917,812,997

충당부채

46,986,242,765

32,428,374,151

기타비유동부채

21,863,963,025

527,010,337

이연법인세부채

부채총계

7,467,425,245,887

4,902,193,125,776

자본

자본금

978,240,655,000

821,170,655,000

자본잉여금

1,914,964,340,408

762,796,518,589

자본조정

(30,549,926,844)

(7,409,222,370)

기타포괄손익누계액

(1,826,098,470)

(1,911,586,744)

이익잉여금

4,981,805,487,404

4,149,575,142,051

자본총계

7,842,634,457,498

5,724,221,506,526

부채및자본총계

15,310,059,703,385

10,626,414,632,302

<포괄손익계산서> 제 48 기 2021. 01. 01 부터 2021. 12. 31 까지) 제 47 기 2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) (단위 : 원)

과 목

제 48 기

제 47 기

매출액

7,395,684,853,708

5,717,317,071,646

매출원가

5,954,185,258,631

4,694,751,631,512

매출총이익

1,441,499,595,077

1,022,565,440,134

판매비와관리비

883,391,111,128

597,561,694,847

영업이익

558,108,483,949

425,003,745,287

영업외손익

116,248,130,440

421,783,123,936

기타수익

233,253,151,046

248,484,152,947

기타비용

(276,395,854,861)

(302,838,115,702)

금융수익

247,763,697,339

571,721,343,220

금융비용

(88,372,863,084)

(95,584,256,529)

법인세비용차감전순이익

674,356,614,389

846,786,869,223

법인세비용

126,895,007,030

95,078,942,484

계속영업이익

547,461,607,359

751,707,926,739

중단영업손실

(37,851,885,752)

당기순손익

547,461,607,359

713,856,040,987

기타포괄손익

18,604,181,460

977,679,466

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

순확정급여부채의 재측정요소

17,696,310,182

992,161,838

기타포괄손익-공정가치측정금융상품평가손익

82,380,900

(14,482,372)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

현금흐름위험회피 파생상품평가손익

825,490,378

총포괄손익

566,065,788,819

714,833,720,453

계속영업주당이익 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,936

4,667

우선주 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)

2,986

4,731

중단영업주당손실 (단위 : 원)

보통주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(235)

우선주 기본 및 희석주당손실 (단위 : 원)

(236)

※ 제 47기에는 중단영업 효과가 반영되어 있습니다.

※ 관련공시:분할과 관련한 자세한 사항은 당사가 2022년 9월 23일 제출한 주요사항보고서(회사분할결정) 공시를 참고 바랍니다.