한농화성 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20221006)
제출인: 한농화성

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)한농화성

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 6일

회 사 명 :
(주)한농화성

대 표 이 사 :
김응상, 경상호

본 점 소 재 지 :
전북 군산시 외항1길 24

(전 화) 063-462-2455

(홈페이지) http://www.hannong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 윤형철

(전 화) 031-388-0141

회사분할 결정

1. 분할방법

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 규정하는 바에 따라 아래와 같이 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분리하여 분할신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 분할신설회사발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할 방법으로 분할한다. 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다 -분할되는 회사 상호: 주식회사 한농화성 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문 -분할신설회사 상호 : 주식회사 한농화성 대죽 (가칭) 사업부문 : 대죽공장 화학산업부문

주1)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신 설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(
2)분할기일은 2023년 3월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3)상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전 되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담한다. 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4)분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제5항에 따라 이를 결정한다.

(5)본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제6항을 전제로, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(7)분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

2. 분할목적

당사는 화학제품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업부문 중 대죽공장 사업부문을 물적분할하여 새로운 회사를 설립함에 따라 다음의 경영목적을 달성하고자 합니다.

(1)사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다.

(2)사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다.

(3)회사 경영의 효율성과 투명성, 독자적 기업브랜드 제고를 통해 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 이익을 해당사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다.

(4)분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다.본건 분할은 단순, 물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향은 없습니다.본건 분할은 기업의 주요 성장 가능성이 있는 사업부문을 분할하여 추후 재상장함으로써 기존 주주의 가치를 훼손하는 목적이 아니라, 사업경쟁력이 부족한 대죽공장을 물적분할하여 이후 BASF와의 JV(조인트벤처)를 설립함으로써 새로운 사업기회를 창출하고 및 이익증대를 도모하려는 경영전략의 일환입니다. 분할 완료 후 분할신설회사의 주식지분 51%를 독일 BASF BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT MBH 社 에 매각할 예정입니다. 자세한 사항은 '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1)분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 속하는 것을 분할신설회사에 이전한다.

(2)분할로 인한 이전대상 재산은 2022년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3)전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4)이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 본 회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할 이전에 정부기관 등 의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5)분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 주요 소송의 경우 [별첨4] 주요 소송 목록과 같이 귀속되는 것으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 한농화성 (HANNONG CHEMICALS INC.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
240,832,634,732
부채총계
88,101,432,878

자본총계
152,731,201,854
자본금
7,818,521,000

2022년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
245,224,646,356

주요사업
글리콜에테르, 계면활성제 등 정밀화학제품의 제조 생산 및 판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

주식회사 한농화성 대죽 (가칭)

(HANNONG CHEMICALS DAEJUK INC.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
11,995,474,164
부채총계
-

자본총계
11,995,474,164
자본금
1,000,000,000

2022년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
23,571,984,134

주요사업
계면활성제 등 정밀화학제품의 제조 생산 및 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022년 12월 29일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022년 12월 30일

종료일
2023년 01월 31일

11. 분할기일
2023년 03월 01일

12. 분할등기 예정일
2023년 03월 03일

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 분할계획서는 분할되는 회사의 영업, 재무의 현황, 변동 내지 향후 계획 등의 사유, 관계기관과의 협의 과정이나 관계법령 및 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 본분할계획서가 2022년 12월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의에서 특별결의에 의해 주주승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 본 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 분할신설회사의 상호

② 분할일정

③ 분할전후의 재무구조

④ 승계대상재산

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 정관

⑦ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(2) 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필 요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 서류 및 사실관계를 포함한다)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. (3) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다. (4) 채권자보호절차 상법 제530조의9 제2항에 따라 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 분할신설회사는 부할로 이전되는 채무만을 부담하고, 존속회사는 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하므로 본 분할계획서 제3조 분할 일정에 따라 채권자보호절차를 거치게됩니다.

(5) 종업원의 승계

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업에서 근무하는 모든 종업원의 고용을 승계합니다.

(6) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따를 예정입니다.

(7) 분할에 관하여 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 분할계획에 위배되지 않는 범위내에서 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(8) 분할신설회사 상장 계획 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다.(9) 주주보호방안 - 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에 최 선을 다할 것입니다. - IR 활동을 통해 경영정보를 투명하게 공개하겠습니다. - 분할 후 존속회사 이익 및 JV(조인트벤처)의 배당수익을 배당재원으로 충분히 활용하 여 KOSPI 평균을 상회하는 배당성향과 시가배당률을 달성하도록 하겠습니다.(10) 분할 주요 일정

구 분

일 자

분할 이사회 결의일

2022년 10월 06일

주요사항보고서 제출일

2022년 10월 06일

분할 주주총회 소집을 위한 이사회 결의일

2022년 10월 06일

주주명부 폐쇄기간 및 기준일 공고

2022년 11월 21일

분할 주주총회를 위한 주주확정일

2022년 12월 06일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 12월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 12월 29일

채권자 이의제출 공고 및 최고

2022년 12월 30일

채권자 이의제출 기간 종료

2023년 01월 31일

분할기일

2023년 03월 01일

분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회

2023년 03월 02일

분할등기(예정)일

2023년 03월 03일

※ 관련공시

(1) 2022년 10월 6일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 참조하시기 바랍니다.