DXVX — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20221006)
제출인: DXVX

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.6
디엑스앤브이엑스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 6일

회 사 명 :
디엑스앤브이엑스(주)

대 표 이 사 :
박 상 태

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로173, 제1003호(가산동, 엘리시아)

(전 화) 02-890-8700

(홈페이지) http://www.dxvx.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 김 장 희

(전 화) 02-890-8700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
17,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
62,200,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
7,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
9,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2025년 10월 06일

6. 이자지급방법
사채의 표면이율은 발행일로부터 만기일 전일까지의 전자등록금액에 대하여 연 0%로하며, 전환권을 행사하지 아니한 사채권의 만기보장수익률은 연 복리 0%로한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액 100%에 해당하는 금액 및 이에 대하여 표면이율을 적용하여 산출한 이자금액을 일시에 상환한다. 만기일 혹은 기한 전 상환기일(총칭하여 "상환기일")이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 각 상환기일로 하고, 이로 인한 상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다. 본 사채의 표면이율은 0%로 별도의 이자지급일을 두지 않는다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,010

전환가액 결정방법
2019년 3월 21일자로 주권매매거래 정지에 따라 주권의 시가가 존재하지 않으므로 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 산정

전환에 따라발행할 주식
종류
액면가액 금 오백(500)원의 디엑스앤브이엑스 주식회사의 기명식 보통주

주식수
3,393,213

주식총수 대비비율(%)
11.83

전환청구기간
시작일
2024년 04월 06일

종료일
2025년 09월 06일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본건 사채의 발행일 이후 본건 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 호의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다. 다만, 아래 각 호에 따라 조정된 전환가격이 회사 보통주식의 주당 액면가액 미만인 경우, 액면가액을 조정된 전환가격으로 한다.

가. 본건 사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본건 사채 발행 당시의 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우에는 조정된 전환가격을 의미함)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미함)을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본건 사채의 전환가격을 하향 조정한다.

나. 회사의 보통주식이 더 많은 수의 보통주식으로 분할된 경우, 주식배당이 이루어진 경우 또는 준비금의 자본전입이 이루어진 경우, 당시의 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미함)은 그에 상응하는 분할의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 감소된다. 회사의 보통주식이 더 적은 수의 보통주식으로 병합된 경우, 당시의 전환가격(본항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격을 의미함)은 그에 상응하는 병합의 효과를 가져올 수 있도록 비례적으로 증가된다.

다. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 및 자본의 감소(이하 "합병 등")가 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 전환권을 행사하였다고 가정할 때 행사 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가격은 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병 등을 하여서는 아니 된다. 본 호의 경우 전환가격 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 합병 등의 기준일, 합병 등의 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안 특정일(이하 "조기상환기일")에 본건 사채의 전부 또는 일부(이하 "조기상환청구대상사채")에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수있다. 다만, 매도청구권에 따라 최대주주 또는 최대주주가 지정한 자가 매도청구권 행사를 통지한 경우 사채권자는 해당 통지서에 기재된 매수대상 사채수량을 제외한 수량에 한해서만 조기상환청구권을 행사할 수 있다.
[발행회사 조기상환권(Call Option A)에 관한 사항]
발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 만기일 전날까지의 기간 동안 특정일(이하 "발행회사 조기상환기일")에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 기한의 이익 상실에 따른 기한 전 상환 사유로 인하여 기한 전 상환 통지가 이루어진 경우에는 그러하지 아니하다.
[매도청구권(Call Option B)에 관한 사항]
최대주주 또는 최대주주가 지정한 자(이하 "매수인")는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날의 직전일까지의 기간(이하 "매도청구권행사기간") 동안 특정일(이하 "매매일")에, 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록 총액의 19.57%를 한도로 이를 매수인에게 매도하여줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채(본건사채의 전환권행사를 통하여 취득한 주식 포함, 이하 본항에서 동일)를 매수인에게 매도하여야 한다. 명확히 하자면, 본 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본건 사채 발행 당시 회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.※ 이외 Call Option과 Put Option에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 10월 06일

12. 납입일
2022년 10월 06일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 10월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 50인 이상의 자에게 전매, 분할 및 병합 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 이율 사채의 표면이율은 발행일로부터 만기일 전일까지의 전자등록 금액에 대하여 연 0%로 하며, 전환권을 행사하지 아니한 사채권의 만기보장수익률은 연 복리 0%로 한다.(2) 기한 전 상환 만기일 이전에 기한의 이익이 상실되는 경우, 회사는 당해 사채권자가 달리 서면으로 상환기일의 연장을 승인하지 않는 한, 기한의 이익 상실 즉시(이하 "기한 전 상환기일"), "기한 전 상환기일 현재 미 상환된 본건 사채의 원금 상당액×(1+15%) ^ (경과일수*/365)"로 계산한 금액을 상환하여야 한다. * 경과일수는 원리금 전액이 상환된 날을 기준으로 산정함

(3) 기한의 이익 상실 회사에 대하여 다음 각 호의 사유 중 어느 하나가 발생하는 경우 회사에 대한 별도 통지 없이 회사는 본건 사채에 대한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 아래 사실이 발생한 즉시 이를 변제 또는 이행할 의무를 부담한다.

가. 본건 사채 발행일로부터 6개월 이내에 전환사채발행 무효의 소가 제기되는 경우

나. 회사가 본 계약 제5조에서 진술하고 보장한 내용에 관해 허위 또는 오류가 발견된 경우

다. 회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 압류 명령이 결정되거나 경매가 개시되는 등 회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

라. 회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

마. 회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우 또는 회사에 대하여 기업회생 혹은 파산절차 기타 워크아웃 절차가 개시되거나 거래은행이 회사의 경영 관리를 개시하는 경우

사. 회사가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(이와 유사한 공적,사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함함)

아. 회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 2주 이하의 영업정지의 경우는 제외한다)

자. 공인회계사의 회사에 대한 감사보고서의 최종적이고 확정적인 의견이 "감사범위 제한으로 인한 한정", "부적정" 또는 "의견거절"인 경우

차. 회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

카. 회사가 본건 사채 및/또는 그 이외의 중요 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되는 등의 사유로 인하여 회사가 본 계약상의 중요 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

타. 회사가 본 계약상 의무의 전부 또는 일부를 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나 그 요구일로부터 7일 이내에 시정에 착수하지 않거나 30일 이내에 시정이 완료되지 아니한 경우

파. 회사의 임원이 사기, 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 기타 위법한 행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 발행회사의 임원이 발행회사의 경영과 관련한 범죄행위로 기소된 경우

하. 발행회사의 사업 전부의 중단, 사업 전부의 포기, 중요 영업용 자산 또는 권리의 양도 등 정상적인 회사 경영활동에 장애가 되는 중요한 사항이 발생한 때

거. 최대주주가 발행회사의 최대주주 지위를 상실하는 경우

너. 이해관계인 BEIJING MEDI' CARE CO., LTD. 및/또는 Coree Company Limited가 최대주주의 지배를 받지 않게 된 때(여기서 '지배'란 임원의 임면 등 해당회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사할 수 있는 것을 의미함 더. 본건 사채의 납입일 이전에 발행된 사채 중 상환이 완료되지 아니한 사채와 관련하여 다음 중 어느 하나의 사실이 존재한다는 점이 확인된 경우 (i) 본건 사채와 비교하여 상환 또는 조기상환 금액 산정을 위한 이자율이 높거나, (ii) 해당 사채의 내용이 대한민국 금융감독원이 운영하는 전자공시시스템(Dart)에 공시되어 있는 2022년 9월 8일자 정정 주요사항보고서 상의 내용과 상이한 경우 (단, 발행회사가 투자자에게 본건 사채의 납입일 이전에 미리 서면으로 그 상이함을 고지한 내용은 예외로 함) (iii) 본건 사채에 관하여 발행회사의 이해관계인들이 본 계약에 따라 최초 인수인에게 제공한 연대책임 부담약정 또는 기타 보증과 다른 내용의 인적, 물적 담보가 제공되는 경우
[사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 본건 사채의 발행일로부터 3년이 되는 날까지의 기간 동안 특정일(이하 "조기상환기일")에 본건 사채의 전부 또는 일부(이하 "조기상환청구 대상사채")에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 매도청구권(Call Option B)에 관한 사항에 따라 최대주주 또는 최대주주가 지정한 자가 매도청구권 행사를 통지한 경우 사채권자는 해당 통지서에 기재된 매수대상 사채 수량을 제외한 수량에 한해서만 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

가. 조기상환금액: 조기상환금액은 아래와 같이 계산한 금액에 의하며, 사채권자는 조기상환기일 90일 전부터 60일 전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 하며 발행회사에 통지하여야 한다. 다만, 조기상환청구기간의 종료일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 직후 영업일까지로 한다.

조기상환금액 = 기한전 상환기일 현재 미상환된 본건 사채의 원금 상당액 × (1+15%) ^ (경과일수*/365)

* 경과일수는 원리금 전액이 상환된 날을 기준으로 산정함

나. 조기상환 청구장소: 서울특별시 금천구 디지털로 173, 제1003호(가산동, 엘리시아)

다. 조기상환 지급장소: 신한은행 광교기업영업부

라. 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본건 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. 마. 구체적 조기상환 일정은 다음의 표에 의한다.

구분
조기상황청구기간
조기상환일 약정
해당일수
상환비율

FROM
TO

1차
2024-10-06
2024-10-16
2024-10-26
751
133%

2차
2024-11-06
2024-11-16
2024-11-26
782
135%

3차
2024-12-06
2024-12-16
2024-12-26
812
136%

4차
2025-01-06
2025-01-16
2025-01-26
843
138%

5차
2025-02-06
2025-02-16
2025-02-26
874
140%

6차
2025-03-06
2025-03-16
2025-03-26
902
141%

7차
2025-04-06
2025-04-16
2025-04-26
933
143%

8차
2025-05-06
2025-05-16
2025-05-26
963
145%

9차
2025-06-06
2025-06-16
2025-06-26
994
146%

10차
2025-07-06
2025-07-16
2025-07-26
1,024
148%

11차
2025-08-06
2025-08-16
2025-08-26
1,055
150%

12차
2025-09-06
2025-09-16
2025-09-26
1,086
152%

[발행회사 조기상환권(Call Option A)에 관한 사항] 발행회사는 본건 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날로부터 만기일 전날까지의 기간 동안 특정일(이하 "발행회사 조기상환기일")에 본건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 기한의 이익 상실로 인한 기한 전 상환 사유로 인하여 기한 전 상환 통지가 이루어진 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 조기상환 금액은 기한 전 상환기일 현재 미 상환된 본건 사채의 원금 상당액 × (1+15%) ^ (경과일수*/365)로 계산한 금액으로 하며 발행회사는 조기상환일 30일 전까지 조기상환 청구를 한국예탁결제원에 하여야 한다. 다만, 조기상환청구기간의 종료일이 휴업일인 경우 그 직후 영업일로 한다.

* 경과일수는 원리금 전액이 상환된 날을 기준으로 산정함

나. 조기상환 조건: 발행회사의 보통주식이 거래정지 상태에 있을 것을 조건으로 한다.

다. 조기상환 청구장소: 서울특별시 금천구 디지털로 173, 제1003호(가산동, 엘리시아)

라. 조기상환 지급장소: 신한은행 광교기업영업부

마. 조기상환청구절차: 조기상환권을 행사하고자 하는 발행회사는 본건 사채가 고객계좌부에 전자등록 된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록 된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.
[매도청구권(Call Option B)에 관한 사항] 최대주주 또는 최대주주가 지정한 자(이하 "매수인")는 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 2년이 되는 날의 직전일까지의 기간(이하 "매도청구권 행사기간") 동안 특정일(이하 "매매일")에, 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채의 전자등록총액의 19.57%를 한도로 이를 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채(본건 사채의 전환권 행사를 통하여 취득한 주식 포함, 이하 본항에서 동일)를 매수인에게 매도하여야 한다. 명확히 하자면, 본 매도청구권 행사로 회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 본건 사채 발행 당시 회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

가. 매도청구권 행사기간 및 행사방법 : 매수인은 매매일로부터 30영업일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 본 항의 본건 사채에 대한 최대주주 또는 최대주주가 지정한 자의 매도청구권과 사채권자의 본건 사채에 대한 조기상환청구권이 동시에 행사된 경우에는 본항의 매도청구권이 우선한다.

나. 매수금액 = 기한전 상환기일 현재 미상환된 본건 사채의 원금 상당액 × (1+15%) ^ (경과일수/365)(경과일수는 원리금 전액이 상환된 날을 기준으로 산정함)로 계산한 금액으로 한다.

다. 사채권자는 매수인의 본항의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 본건 사채를 양도할 경우 본항의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우에만 본 계약상 사채권자의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)가 소멸하는 것으로 한다.

라. 매수인이 사채권자에게 매도청구를 하는 경우 매수인은 사채권자가 지정하는 방식에 따라 매매금액을 지급하고, 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체 없이 매수인에게 매도청구를 받은 사채를 양도한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엘리베이션-무림 스페셜시츄에이션제1호 신기술투자조합
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
17,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엘리베이션-무림 스페셜시츄에이션제1호 신기술투자조합
12
엘리베이션에쿼티파트너스코리아유한회사
4.9
엘리베이션에쿼티파트너스코리아유한회사
4.9
박현종
27.0

무림캐피탈 주식회사
2.7
무림캐피탈 주식회사
2.7
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12

자산총계
18,500
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
18,500
외부감사인
-

자본금
18,500
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

생산설비 신규투자
'22.12 ~ 24.06
7,000

* 당사 자회사의 생산시설 신규투자에 사용할 예정입니다.

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'22년
'23년
'24년 이후
합계

기타자금
임상비용
3,000
3,000
3,000
9,000

운영자금
운영비
-
1,000
-
1,000

* 신제품 개발을 위한 임상시험 비용으로 사용할 예정입니다. 그외 운영비는 내년도 사용 예정 금액입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

전환사채
17,800,000,000
5,010
3,552,894
2023년 09월 08일 ~ 2025년 08월 08일
-

소계
17,800,000,000
-
(A)
3,552,894
-
-

신규 발행 사채권
17,000,000,000
5,010
(B)
3,393,213
2024년 04월 06일 ~ 2025년 09월 06일
-

합계
34,800,000,000
-
6,946,107
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
28,692,885

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
24.21