교촌에프앤비 — 주주총회소집공고 (20221006)
제출인: 교촌에프앤비

주주총회소집공고
2.9
교촌에프앤비(주)

주주총회소집공고

2022년 10월 6일

회 사 명 :
교촌에프앤비 주식회사

대 표 이 사 :
윤 진 호

본 점 소 재 지 :
경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78

(전 화) 031-371-3500

(홈페이지)http://kyochonfnb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 윤 순 도

(전 화) 031-371-3500

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

회사 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니참석하여 주시기 바랍니다.상법 제542조의4 및 정관 제21조의2 2항에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 전자문서로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시길 바랍니다.

(주주총회 관련 문의: 031-371-3683)

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 10월 21일(금) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78, 교촌에프앤비㈜ 본점 2층 교육장

3. 보고사항 : 감사보고

4. 회의목적사항

o 제1호 의안: 이사 선임의 건

- 제1-1호: 사외이사 김병주 중임의 건

- 제1-2호: 기타비상무이사 유동현 중임의 건

o 제2호 의안: 감사위원회 위원 선임의 건

- 제2-1호: 감사위원회 위원 김병주 중임의 건

- 제2-2호: 감사위원회 위원 유동현 중임의 건

o 제3호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍용표 중임의 건

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사를 하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 10월 11일 09시 ~ 2022년 10월 20일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

코로나19 감염병 예방을 위해 주주총회장 입장 전 체온측정을 할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으니 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

7. 오시는 길 안내 (북대구IC → 경북대로 → 경북 칠곡군 가산면 송신로78)

오시는길 안내.jpg
오시는길 안내

경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78, 교촌에프앤비㈜ 본점 2층 교육장

도로명: 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78

지번: 경상북도 칠곡군 가산면 천평리 15-8

◆ 참석자 지참물 안내

1. 본 인 : 본인 신분증

※ 주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며, 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 대리인 : 대리인의 신분증, 위임장

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호(법인의 경우 사업자등록번호)

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이점 유의하시기 바랍니다.

o 위임장 양식 (상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.)

위 임 장

대리인의 성 명 :

생년월일 :

상기 대리인에게 교촌에프앤비주식회사의 2022. 10. 21. 임시주주총회와 관련된 모든 권한을 위임합니다.

2022년 월 일

주주의 주민등록번호 :

성 명 : (인)

경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78

교 촌 에 프 앤 비 주 식 회 사

대표이사 윤 진 호

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김병주(출석률: 71%)
홍용표(출석률: 100%)
유동현(출석률: 100%)
이상국(출석률: 100%)

찬 반 여 부

22-1
2022.2.10
2021년(제23기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
O
O
O

22-2
2022.3.11
사내이사 겸 대표이사 조은기에 대한 대표이사(총괄사장) 해임의 건
O
O
O

22-3
2022.3.15
제23기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 정기주주총회 소집및 회의목적사항 결정의 건
O
O
O

주주총회 소집권자 및 주주총회 의장 선임의 건
O
O
O

계림물산 한도대출 차입에 대한 연대 입보의 건
O
O
O

여신거래약정의 건
O
O
O

대표이사 소진세에게 부여한 주식매수선택권 취소의 건
X
X
X

22-4
2022.3.30
이사회 의장 선임의 건
O
O
O
O

대표이사 선임의 건
O
O
O
O

22-5
2022.6.8
주류수출입업 신규 면허 신청의 건
-
O
O
O

이영F/L 자산양수도 승인의 건
-
O
O
O

2022년 2/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
-
O
O
O

이사회운영규정 개정의 건
-
O
O
O

내부회계관리규정 개정의 건
-
O
O
O

22-6
2022.9.8
임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
O
O
O
O

전자투표 도입의 건
O
O
O
O

22-7
2022.9.30
2022년도 3/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
-
O
O
O

2022년도 4/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
-
O
O
O

케이앤엘팩㈜의 기업은행 차입 연대보증의 건
-
O
O
O

케이앤엘팩㈜에 대한 자금대여의 건
-
O
O
O

우리사주조합원 주식취득자금 대출갱신에 따른 보증연장의 건
-
O
O
O

만기도래 차입금 연장의 건
-
O
O
O

신규 차입의 건
-
O
O
O

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김병주홍용표유동현
2022.03.15

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

2. 감사보고 채택의 건
가결

3. 내부감시장치에 대한 의견 채택의 건
가결

2022.6.8
2022년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
가결

내부거래

위원회

김병주홍용표유동현
2022.2.10
BHN바이오 상표라이선스계약 체결의 건
가결

2022.3.15
계림물산 한도대출 차입에 대한 연대 입보의 건
가결

2022.6.8
2022년도 2/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결

2022.9.30
1. 2022년도 3/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결

2. 2022년도 4/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결

3. 케이앤엘팩㈜에 대한 자금대여의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,000
36
18
-

기타비상무이사
2
56
28
-

주1) 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 등기이사 총 6명의 보수한도 총액임.주2) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 3분기 종료일(2022년 9월 30일)까지를 기준으로 작성함.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

주식회사 비에이치앤바이오(종속회사)
매입, 매출 등
2022.01~2022.08
200
9.21

※ 상기 비율은 2021년도 별도 재무제표상의 자산총액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 등

(가) 시장규모 및 추이

당사는 외식 프랜차이즈 사업을 영위하고 있습니다. 국내 프랜차이즈 업종은 크게 외식업, 서비스업, 도소매업으로 분류되며 당사의 주력사업인 치킨 업종은 외식업 중 가맹점 수 기준 상위 5개 업종에 포함됩니다. 치킨 업종의 2020년 시장 규모는 약 5.5조원 수준으로 가맹점 수는 약 2.7만여 개 정도 입니다. 치킨 업종의 최근 3개년(2018-2020) 연평균 성장률은 약 13.7%의 성장률을 보이고 있습니다.

[치킨 업종 시장규모 및 가맹점 수 추이]

(단위:백만원,개)

구분

2018년

2019년

2020년

시장규모

4,246,638

5,287,802

5,493,497

가맹점수

25,110

25,687

27,667

(출처: 통계청 프랜차이즈 실태조사)

(나) 시장 전망

1) 육류 소비량 증가에 따른 닭고기 소비량 증가

농촌진흥청이 2020년 발표한 자료에 따르면 한국의 성인 1인당 닭고기 연간 소비량은 2017년 조사 보다 1.2kg 증가한 15.7kg으로 나타났습니다. 또한 닭고기를 일주일에 한 번 이상 취식 하는 가구는 약 70.8%로 2017년 대비 5.6% 증가하였습니다. 특히성인의 절반 이상은 주 1회 닭고기를 소비하고 있는 것으로 나타났습니다.

닭고기는 돼지고기 및 소고기 대비 상대적으로 저렴한 가격과 저지방, 저콜레스테롤,저칼로리의 고단백 식품으로 지속적인 소비가 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

2) 배달 및 테이크아웃 시장의 성장2021년 한국농수산식품유통공사가 조사한 외식소비행태조사에 따르면, 코로나19 이후 가정에서 배달 및 테이크아웃을 통한 음식 섭취는 각각 41%, 27% 증가한 것으로 나타났습니다. 또한, 방문 외식을 통한 지출비와 배달 및 테이크아웃을 통한 지출비 비율을 보면 2019년에는 46.9%로 절반 가량을 차지한 반면 2021년에는 104.9%로 방문 외식 보다 배달이나 테이크아웃을 통한 외식비 지출이 더 높은 것으로 나타났습니다. 가구원 수별로는 1인 가구와 2인, 그리고 5인 이상 가구에서 배달 및 테이크아웃을 통한 외식비 지출이 더 높은 것으로 나타났는데, 특히 자녀수가 많은 5인 이상 가구의 경우 방문 외식에 대한 부담으로 인해 배달 및 테이크아웃 이용 비중이 높은 것으로 예측됩니다. 주로 이용하는 배달메뉴로는 치킨/강정/찜닭 등 닭요리가 가장 높습니다.

이러한 시장의 변화로 배달 및 테이크아웃 시장은 성장하고 있으며 이는 치킨 업종의 수혜로도 이어지고 있습니다. 코로나19가 종식될 경우에도 한동안 배달 및 테이크아웃 외식은 크게 감소되지 않을 것으로 예상되며, 치킨에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것으로 전망됩니다.

(2) 경기변동의 특성 및 계절성

외식 프랜차이즈 산업은 사회문화 및 경제적 환경에 의해 영향을 받는 산업 중 하나입니다. 하지만 치킨 업종은 비교적 사시사철 안정적인 판매가 가능합니다. 그 이유는 봄(3~5월)시즌에는 신학기 시작과 어린이날 행사 등으로, 여름(6~8월)에는 삼복이 끼어 있어 보양식으로 치킨을 찾기도 하지만 무더운 날씨 속에 치맥을 즐기는 문화가 존재합니다. 또한 가을(9~11월)에는 상대적으로 스포츠 경기와 운동회 등의 이벤트가 있으며, 겨울(12~2월)시즌에는 가족행사, 연말모임, 크리스마스 행사 등으로 치킨 판매량이 증가하기 때문입니다.

(3) 경쟁요소

2021년 공정거래위원회 등록 기준 국내 치킨 프랜차이즈 브랜드는 약 739여개가 등록되어 있습니다. 2020년 기준으로 치킨 프랜차이즈 가맹점 수 기준 상위 5개 브랜드가 전체 시장에서 차지하는 비중(상위 브랜드 집중도)은 24.8% 입니다. 타 업종과 가맹점 수 기준의 상위 브랜드 집중도를 비교해 보면 피자 34.6%, 패스트푸드 71.7%, 커피 35.3%로 주요 브랜드들이 시장을 주도하는 타 업종과는 달리 치킨 업종은 브랜드 간 경쟁이 매우 치열한 시장입니다.

[주요 외식 업종 상위 5개 브랜드 현황 및 집중도]

(단위:개,%)

치 킨

피 자

패스트푸드

커 피

브랜드

가맹점수

브랜드

가맹점수

브랜드

가맹점수

브랜드

가맹점수

BBQ
1,746
피자마루
628
맘스터치
1,313
이디야커피
2,875

BHC
1,619
피자스쿨
586
롯데리아
1207
투썸플레이스
1,218

교촌치킨
1,269
59피자
504
뉴욕핫도그앤커피
141
메가엠지씨커피
1,184

처갓집

양념치킨

1,225

피자나라

치킨공주

385
버거킹
106
컴포즈커피
725

페리카나
1,115
도미노피자
356
뉴욕버거
92
빽다방
721

비율(합계)
24.8%(6,974)
비율(합계)
34.6%(2,459)
비율(합계)
71.7%(2,859)
비율(합계)
35.3%(6,723)

(출처: 공정거래위원회 가맹사업거래 가맹희망플러스의 비교정보 기준(2020년)으로 해당 업종의 전체 가맹점 수 대비 상위 5개 브랜드가 차지하는 가맹점 수의 비율을 당사가 자체 산출한 자료임)

(4) 규제환경

당사가 영위하는 치킨 프랜차이즈 산업은 「가맹사업의 공정화에 관한 법률」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등에 적용을 받고 있습니다. 관련 법규 및 규제환경이 변화한다면, 이는 당사의 사업 및 경영실적에 직간접적으로 영향을 줄 수 있습니다. 또한 규제가 급격하게 강화되거나 관련 법규 미준수로 인하여 감독기관으로부터 제재를 받을 경우 당사의 영업환경 및 경영성과에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

[치킨 프랜차이즈 산업 관련 법률]

관련법규

관련사항

하도급거래 공정화에 관한 법률

서면 사전교부 의무, 하도급 대금 감액, 지연 지급 금지 등 하도급계약 관계 관련

독점규제 및 공정거래에 관한 법률

시장지배적 지위 남용 금지, 대기업집단 계열사간 상호출자 제한, 부당내부거래 억제 등 각 종 불공정거래행위 관련

가맹사업 공정화에 관한 법률

가맹본부 및 가맹점사업자 간 권리 및 의무, 정보공개서 등록 및 사전교부 의무, 상품이나 용역의 공급 또는 영업의 지원 등의 중단 또는 거절, 상품 가격, 거래 가격, 거래 지역, 거래 상대방 지정 등 각 종 불공정거래행위, 부당한 점포환경 개선 금지 관련

표시광고의 공정화에 관한 법률

거짓 과장 광고 등의 표시 광고 행위 금지 관련

약관의 규제에 관한 법률 및 동 시행령

약관의 작성 및 설명의 의무, 약관의 심사청구, 불공정약관의 사용금지 및 무효성 관련

부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률

타인의 상표ㆍ상호 등을 부정하게 사용하는 등의 부정경쟁행위와 타인의 영업비밀을 침해하는 행위 금지 관련

상표법

상표의 출원, 등록, 상표권의 효력 및 침해행위에 대한 권리 구제 관련

식품위생법

식품위생 및 제조 가공 등의 영업허가 관련

제조물책임법

제조물의 결함으로 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률

전자상거래 및 통신판매에서의 표시ㆍ광고, 계약내용 및 그 이행 등 거래에 관한 기록에 대한 보존, 통신판매업자의 신고 등 관련

개인정보보호법

개인정보의 수집, 활용, 이전, 폐기 등 정보 수집주체에 대한 법적 준수 사항 관련

정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률

정보통신서비스제공자의 개인정보 수집, 이용, 위탁 관련

건설산업기본법

설계, 감리 등 건설 공사를 하기 위한 등록 및 교육 의무 요건 관련

상법

계약 등 사업자간 책임범위ㆍ배상기준ㆍ면책범위 등 권리의무 관계 관련

상가임대차보호법

상가건물 임대차 관련 임대인 및 임차인 간 권리의무 관계 관련

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 등

당사의 사업은 크게 국내 가맹사업, 해외사업, 신사업으로 구분할 수 있으며, 국내 가맹사업 및 해외사업부문은 당사의 치킨 브랜드인 "교촌치킨"의 프랜차이즈 업무를 각각 담당합니다. 또한 당사는 신성장 동력의 일환으로 가공식품사업, 수제맥주사업 등신사업을 전개해 나가고 있습니다.국내 치킨프랜차이즈 가맹사업은 치킨 완제품을 위한 육계, 소스, 전용유, 치킨무 등의 원부자재를 외부업체를 통해 제공받아 이를 가맹점사업자에게 판매하는 유통전문판매업을 영위하고 있습니다. 따라서 브랜드 제품의 조리 및 판매는 가맹점사업자가 담당하고 있어, 일부 직영점을 제외하고는 치킨 완제품의 생산과 관련한 자체 생산시설을 보유하고 있지 않습니다. 단, 당사의 자회사는 가공소스 및 치킨무 생산이 가능한 제조 설비를 보유하고 있으며, 가맹사업자에게 유통 판매하는 원재료 중 소스류와 치킨무는 직접 자회사를 통해 생산하고 있습니다.당사의 해외사업은 미국과 중국에 직영 매장을 운영 중에 있으며, 말레이시아,인도네시아, 태국, 중동 등에는 마스터 프랜차이즈(MF) 형태로 진출해 있는 상황입니다. 해외 직영 사업의 경우, 해당 국가의 법인에서 발생한 손익은 당사의 연결재무제표에 반영되고 있으며, 마스터프랜차이즈는 특정 국가 또는 지역에 대한 마스터프랜차이지의 당사 상표 사용 및 해당 지역 독점사업권 부여에 따른 마스터프랜차이즈피(MF Fee), 운영 중인 점포 매출에 대한 일정 비율의 로열티(Royalty), 소스 등의 부자재 수출 등으로 이루어져 있습니다.또한, 당사는 신성장 동력의 일환으로 주력사업(치킨 프랜차이즈)과의 연계성 및 브랜드력을 기반으로 가공식품사업 및 수제맥주사업 등 신사업을 전개해 나가고 있습니다. 가공식품 및 일부 가공소스는 외주생산 및 자회사를 통해 직접 생산하고, 온라인, 오프라인 등 다양한 판매채널을 통해 유통, 판매를 하고 있습니다.당사가 경쟁이 치열한 프랜차이즈 산업 내에서 꾸준히 성장을 지속할 수 있었던 주요원동력은 지속적인 가맹점수익개선, QSC 관리, 안정적 물류시스템 구축 및 채널별 고객 접근성 개선 전략 등에 기인합니다. 이를 통해 당사는 COVID-19, 최저임금인상 등 내, 외부의 부정적 요인에도 불구하고 지속적인 매출 성장을 이뤄오고 있으며, 이러한 지속 성장 구조 확립을 바탕으로 시장 내 독보적인 점유율 확보, 상생경영, 해외사업 본격 확대, 새로운 성장 동력 확보 등 새로운 도약을 준비하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 치킨 프랜차이즈 시장은 브랜드별로 가맹점의 연평균 매출액을 산출하는 기준이 상이 합니다. 또한 업계 내에 공식적인 시장 자료가 존재하지 않아 시장점유율을 추정하기에는 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

치킨은 최근 50년 사이 한국에서 국민간식 및 한류 음식 세계화의 일등 공신으로서 대한민국 대표 음식의 지위를 차지하며 다양한 형태로 발전해 왔습니다. 또한 최근에는 기존의 '닭'이라는 재료를 넘어 다양한 음식의 경계를 넘나들며 확장하고 있습니다.

국내 연간 닭 소비량은 약 10억 마리에 육박하며 대한민국 국민은 1인당 연평균 약 14만 7천원을 치킨 구매를 위해 소비합니다. 이처럼 치킨에 대한 선호도는 대한민국을 치킨공화국, 치킨의 민족 등이라 표현하기도 하며 최근까지 1인 1닭, 닭터, 만병통치킨, 얼리어닭터, 치겔지수, 치계부, 치므파탈, 치믈리에 등 치킨과 관련한 신조어가 다수 등장하고 있습니다.

1970년대 림스치킨을 시작으로 한 치킨 시장은 약 50여년의 역사를 지니고 있습니다. 치킨 공화국이라 불리우는 만큼 페리카나(1982), 처갓집 양념통닭(1988), 교촌치킨(1991), BBQ(1995), 네네치킨(1999), BHC(2004), 굽네치킨(2005), 노랑통닭(2009), 60계치킨(2015), 푸라닭(2017) 등 1세대 부터 신생 브랜드까지 다수의 브랜드가 존재하고 있습니다.치킨이 국민 음식으로 자리 잡은 계기는 2002년 한일 월드컵입니다. 한일 월드컵과 함께 치맥 열풍이 대한민국을 뒤흔들었으며 이제는 스포츠 경기가 있는 날엔 치킨과 맥주를 함께 즐기는 치맥이라는 신조어가 등장하며 치킨 시장의 진화가 시작되었습니다. 1990년대 초반까지만 해도 매장의 인테리어는 호프집을 연상시키는 술집의 이미지가 강했던 반면 2002년 월드컵을 기점으로 젊은 층을 주요 타겟으로 밝은 분위기의 카페형 치킨 매장이 등장하였습니다. 또한 웰빙 트렌드가 반영되기 시작하며 치킨전문점에서 사용하는 대두유의 트랜스 지방이 논란이 되면서 올리브유, 카놀라유, 해바라기유 등으로 대체하기 시작하였습니다. 특히 건강과 다이어트에 대한 관심이 높아지며 기름에 튀기는 조리 방식이 아닌 오븐에 구워내는 조리방식의 차별화를 통해서도 신생 브랜드가 생겨나기도 하였습니다. 최근에는 치킨과 다른 요리와의 경계도 허물어지고 있습니다. 문어와 치킨을 함께 조리한 '문어 치킨', 국내엔 익숙하지 않은 '치킨'과 '밥'의 결합인 '치밥'이 SNS 상에서 퍼지기도 했으며 '닭껍질 튀김', '닭목 튀김' 등 다양한 부위의 메뉴들도 출시되면서 치킨 시장의 경쟁 환경은 더욱 치열해졌습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[가공 식품(HMR) 사업]

① 사업 분야 및 진출 목적

당사는 2018년 유통사업부문을 신설하며 HMR 상품 개발 및 라인업 구성을 위한 기반을 다졌으며, 2019년 3월부터 온라인 채널을 통해 교촌 닭갈비 볶음밥 2종을 출시하였습니다. CJ제일제당의 연구에 따르면 2018년 출시 된 HMR제품 1,180여개를 비교한 결과 고기별 활용 비중은 닭고기가 33%로 가장 높았으며 돼지고기 및 소고기 27%, 부산물 11%, 오리고기 2% 순으로 나타났습니다. HMR 제품의 원재료 중 닭고기가 주목 받는 이유는 구이, 튀김, 끓임, 볶음 등의 조리법으로 메뉴 확장성이 높기 때문입니다. 이에 당사는 치킨 프랜차이즈 사업과의 연계성 및 브랜드력을 기반으로 닭고기를 활용한 가공 식품 영역으로의 사업 확대와 온라인, 오프라인 시장으로의 판매채널 확대를 전개해나가고 있습니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성

가정간편식(HMR, Home Meal Replacement)은 단순한 조리 과정만 거쳐서 간편하게먹을 수 있도록 식재료를 가공·조리·포장해 놓은 식품을 의미합니다. 융합금융처의 산업분석 자료에 따르면 간편식은 시간절약과 가성비를 무기로 소비 트렌드를 주도하고 있으며 주요 타겟은 맞벌이 부부, 싱글족 등 입니다. 또한 최근에는 모바일, 소셜커머스, 직거래 플랫폼 활성화 등의 유통채널 변화로 생산자가 직접 소비자에게 판매하는 형태가 증가하고 있습니다. 이러한 환경적 요인으로 가정간편식 시장은 기존 내식 및 외식 시장 수요까지 흡수하며 2025년까지 약 10조원 규모로 성장가능성이 높은 것으로 전망됩니다.

③ 진행 현황

당사는 온라인 시장 공략을 위해 2020년 7월부터 닭가슴살 가공품을 판매하는 온라인 쇼핑몰과 제휴하여 자사 HMR 제품 라인업을 확대하고 있으며, 지속적으로 온라인 입점 채널 수를 확장해나가고 있습니다. 또한 편의점, 대형마트 등 오프라인 판매채널과 홈쇼핑 판매를 통해 소비자의 주문 편의성 향상을 강화해나가고 있습니다.

[가공 소스 사업]

① 사업 분야 및 진출 목적

당사가 국내 치킨프랜차이즈 시장 내에서 입지를 굳힐 수 있었던 가장 중요한 핵심 경쟁력은 제품의 차별화 입니다. 당사가 운영 중인 교촌치킨 브랜드는 간장, 마늘, 고추, 꿀 등 천연 재료 기반의 건강하고 맛있는 소스를 토대로 교촌시리즈, 레드시리즈,허니시리즈 등의 제품들을 지속적으로 개발해 왔습니다.

당사의 종속회사인 ㈜비에이치앤바이오는 소스 제조를 위한 전문 기업입니다. 착즙/농축 및 원료 자동화 설비 그리고 생산 시간의 단축 및 계획의 유연성 향상을 위해 MES 시스템을 도입하였습니다. 또한 엄격한 품질관리를 위해 HACCP, HALAL인증을보유하고 있으며 성분/이물 검사를 강화 하기 위해 Line mesy, X-ray, 금속 검출기 등 검증 시스템도 구축하였습니다. 이를 기반으로 가공 소스로의 사업 영역을 확대하여 교촌만의 차별화된 범용소스를 출시하고자 합니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성

한국농수산식품유통공사에 따르면 2019년 국내 소스 시장 규모는 약 1조 3700억원으로 나타났습니다. 또한 2024년까지 1조 4355억원으로 확대될 수 있다고 전망하였습니다.

국내 소스 시장의 성장 이유는 원가절감 및 맛의 균일한 유지 등을 위해 미리 조리된 소스 제품을 구입하는 외식업체들이 증가하고, 밥과 소스 또는 면과 소스 등으로 구성된 HMR 제품들이 시장의 성장을 견인하고 있기 때문입니다. 이에 외식 업체들에게 경쟁력 있는 소스와 핵심 기술력을 보유한 제조 파트너사의 중요성이 증대되고 있습니다. 또한 집에서 직접 요리하고자 하는 소비자 니즈 역시 증가하고 있어 소스 시장의 지속 성장이 예상됩니다.

[국내 소스류 시장 규모]

(단위 : 십억원)

연 도

2014년

2019년

2024년(추정)

시장규모

1,290.4

1,370.2

1,435.5

(한국농수산식품유통공사 식품산업통계정보’)

③ 진행 현황

㈜비에이치앤바이오는 가공소스 사업이 가능한 제조 설비를 보유하고 있습니다. 당사는 이러한 자체 제조 인프라와 시그니처 소스 개발 노하우를 토대로 한식 및 중식류 소스 등을 주요로 한 범용 소스 개발을 위해 노력 중이며 가공 소스 사업 영역으로의 확대를 전개해 나가고 있습니다.

[수제맥주]

① 사업 분야 및 진출 목적

치킨이 국민 음식으로 자리 잡은 계기는 2002년 한일 월드컵입니다. 한일 월드컵과 함께 치맥 열풍이 대한민국을 뒤흔들었으며 이제는 스포츠 경기가 있는 날엔 치킨과 맥주를 함께 즐기는 치맥이라는 신조어가 등장하기도 하였습니다. 또한 최근에는 새로운 맛을 추구하며 이색 콜라보 제품을 선호하는 미각 노마드(nomad)와 같은 소비 트렌드도 존재합니다. 이에 당사는 맥주를 통한 브랜드 차별화를 통해 교촌치킨과 어울리는 수제맥주를 개발하여 새로운 맛을 추구하는 소비자에게 차별화된 메뉴를 제공하고자 합니다.

② 시장의 주요 특성, 규모 및 성장성

수제맥주는 최근 홈술, 집맥 등의 주류 트렌드 변화로 차별적인 맛과 특별한 경험을 원하는 소비자 니즈 증가와 주세법 개정에 따른 출고가 인하 등 제도 개선 영향으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 한국수제맥주협회에 따르면 국내 수제맥주 시장규모는 2016년 311억원에서 2020년 1,180억원으로 성장하였고, 2023년에는 3,700억원까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

③ 진행 현황

맥주는 치킨과 가장 어울리는 조합으로 교촌치킨 가맹점 주류 판매 비중의 80%를 차지하고 있습니다. 당사는 가맹점의 질적인 성장 및 맥주를 활용한 브랜드 차별화를 위해 수제맥주 브랜드 ‘문베어브루잉’을 인수하였습니다. 수제맥주는 전국 교촌치킨 가맹점에 도입하여 판매하고 있으며, 치킨 메뉴와의 어울림과 소비자 트렌드에 적합한 자체 수제맥주도 지속적으로 개발해 나가고 있습니다. 또한 가맹점 채널 뿐만 아니라 편의점, 대형마트 등 판매 채널을 지속적으로 확장해 나가고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_2022.10월 기준.jpg
조직도_2022.10월 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김병주
1968.6.24.
사외이사
-
없음
이사회

유동현
1961.2.10.
기타비상무이사
-
없음
이사회

홍용표
1955.9.13.
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병주
법무법인 동인 변호사
2019~현재2015~현재2010~20152002~20092001~20022000~2001
교촌에프앤비(주) 사외이사법무법인(유한) 동인 구성원 변호사삼성전자 법무팀 상무삼성전자 법무팀 변호사법무법인 광장 변호사법무법인 한미 변호사
없음

유동현
삼덕회계법인 회계사
2019~현재2019~현재2005~2017
교촌에프앤비(주) 기타비상무이사삼덕회계법인 품질관리실한영회계법인 감사본부 전무이사
없음

홍용표
안동대학교 응용화학과 교수
2019~현재2019~현재1993~현재
교촌에프앤비(주) 사외이사안동대학교 자연과학대학장안동대학교 자연과학대학 응용화학과 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병주
없음
없음
없음

유동현
없음
없음
없음

홍용표
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)- 김병주 후보자

- 본 후보자는 법률분야에서 쌓아온 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 회사의 정도경영을 실현하고 회사의 지속적인 성장에 기여하겠습니다.

- 본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 대주주 및 다른 이사들로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정 및 직무를 수행하겠습니다.

- 본 후보자는 선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

- 유동현 후보자

- 해당사항 없음

- 홍용표 후보자

- 본 후보자는 과학기술분야에서 쌓아온 경험과 지식을 활용하여 이사회에 참여함으로써 회사의 경쟁력 제고에 이바지 하고, 회사의 정도경영 및 지속적인 성장에 기여하겠습니다.

- 본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 대주주 및 다른 이사들로부터 독립적인 위치에서 투명한 의사결정 및 직무를 수행하겠습니다.

- 본 후보자는 선관주의의무, 충실의무, 보고의무, 감시의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유- 김병주 후보자

본 후보자는 법무법인 한미, 법무법인 광장, 삼성전자 법무팀을 거쳐 현재 법무법인 동인의 변호사를 역임하고 있으며, 법무법인 및 기업에서 법률 전문가로서 폭넓은 경험을 쌓았음. 후보자의 법률적 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 본 후보자를 사외이사로 추천함.

- 유동현 후보자

본 후보자는 안건회계법인, 한영회계법인을 거쳐 현재 삼덕회계법인에 재임하면서 30년 넘는 기간 동안 재무, 회계 분야의 전문가로서 폭넓은 경험을 쌓았음. 후보자가 재무회계 분야에서 보유하고 있는 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 투명하고 경쟁력 있는 운영에 기여할 것으로 판단하여 본 후보자를 기타비상무이사로 추천함.

- 홍용표 후보자

본 후보자는 서울대학교에서 이학사, 석사 및 미국 University of Houston에서 이학 박사 취득 후 현재 안동대학교 자연과학대학에서 30 여년간 교수로 재임 중에 있음. 후보자의 과학기술 분야에 대한 풍부한 지식과 경험을 토대로 후보자가 회사의 신규사업에 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대되며, 나아가 대주주 및 다른이사로부터 독자적으로 견제, 감시 역할을 수행하며, 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 본 후보자를 사외이사로 추천함.

확인서

확인서_사외이사 후보자 김병주.jpg
확인서_사외이사 후보자 김병주

확인서_기타비상무이사 후보자 유동현.jpg
확인서_기타비상무이사 후보자 유동현

확인서_사외이사 후보자 홍용표.jpg
확인서_사외이사 후보자 홍용표

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

김병주
1968.6.24.
사외이사
-
없음
이사회

유동현
1961.2.10.
기타비상무이사
-
없음
이사회

홍용표
1955.9.13.
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병주
법무법인 동인 변호사
2019~현재2015~현재2010~20152002~20092001~20022000~2001
교촌에프앤비(주) 사외이사법무법인(유한) 동인 구성원 변호사삼성전자 법무팀 상무삼성전자 법무팀 변호사법무법인 광장 변호사법무법인 한미 변호사
없음

유동현
삼덕회계법인 회계사
2019~현재2019~현재2005~2017
교촌에프앤비(주) 기타비상무이사삼덕회계법인 품질관리실한영회계법인 감사본부 전무이사
없음

홍용표
안동대학교 응용화학과 교수
2019~현재2019~현재1993~현재
교촌에프앤비(주) 사외이사안동대학교 자연과학대학장안동대학교 자연과학대학 응용화학과 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병주
없음
없음
없음

유동현
없음
없음
없음

홍용표
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 김병주 후보자

본 후보자는 법무법인 한미, 법무법인 광장, 삼성전자 법무팀을 거쳐 현재 법무법인 동인의 변호사를 역임하고 있으며, 법무법인 및 기업에서 법률 전문가로서 폭넓은 경험을 쌓았음. 후보자의 법률적 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 본 후보자를 감사위원회 감사위원으로 추천함.

- 유동현 후보자

본 후보자는 안건회계법인, 한영회계법인을 거쳐 현재 삼덕회계법인에 재임하면서 30년 넘는 기간 동안 재무, 회계 분야의 전문가로서 폭넓은 경험을 쌓았음. 후보자가 재무회계 분야에서 보유하고 있는 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 투명하고 경쟁력 있는 운영에 기여할 것으로 판단하여 본 후보자를 감사위원회 감사위원으로 추천함.

- 홍용표 후보자

본 후보자는 서울대학교에서 이학사, 석사 및 미국 University of Houston에서 이학 박사 취득 후 현재 안동대학교 자연과학대학에서 30 여년간 교수로 재임 중에 있음. 후보자의 과학기술 분야에 대한 풍부한 지식과 경험을 토대로 후보자가 회사의 신규사업에 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대되며, 나아가 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시 역할을 수행하며, 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단하여 본 후보자를 감사위원회 감사위원으로 추천함.

확인서

확인서_감사위원 후보자 김병주.jpg
확인서_감사위원 후보자 김병주

확인서_감사위원 후보자 유동현.jpg
확인서_감사위원 후보자 유동현

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확인서_감사위원 후보자 홍용표

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 해당 사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 해당 사항 없음

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

코로나19 감염병 예방을 위해 주주총회장 입장 전 체온측정을 할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

참고로, 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있으니 주주님들의 양해를 부탁드립니다.

▶ 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다. 이에, 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사를 하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소

: 「https://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 10월 11일 09시 ~ 2022년 10월 20일 17시

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능(단, 마감일은 17시까지 가능.)

다. 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)