핌스 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20221005)
제출인: 핌스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.5
주식회사 핌스

정 정 신 고 (보고)

2022년 10월 04일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
합병등기예정일자
일정 변경
2022년 10월 03일
2022년 10월 04일

신주의 상장예정일
일정 변경
2022년 10월 14일
2022년 10월 18일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 07 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 핌스

대 표 이 사 :
김 민 용

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15

(전 화) 032-875-7333

(홈페이지)http:// http://www.pimskorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 정 종 수

(전 화) 032-875-7333

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 핌스가 주식회사 핌스프레임을 흡수합병(상법 제527조의3에 의한 소규모합병)-존속회사: 주식회사 핌스-소멸회사: 주식회사 핌스프레임

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 주주가치제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 효과-본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 주식회사 핌스는 피합병법인인 주식회사 핌스프레임의 발행주식 51%를 소유하고 있습니다.-본 합병으로 주식회사 핌스가 주식회사 핌스프레임을 흡수합병하여 주식회사 핌스프레임은 소멸하게 됩니다. -본 합병을 함에 있어 합병법인은 신주를 발행하고, 본 합병 완료 시 주식회사 핌스의 최대주주 변경은 없습니다.(2)회사의 재무 및 영업에 미치는 영향합병, 피합병회사의 경험과 기술력으로 본 합병을 통해 경영효율성을 증가시키고 품질개선 및 제품개발로 사업 경쟁력 강화하여 매출액 및 영업이익 증가와 나아가 기업가치 확대를 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율
주식회사 핌스: 주식회사 핌스프레임 = 1 :0.3617384

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
본 합병은 합병회사인 주식회사 핌스의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 주식회사 핌스프레임는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.가. 주식회사 핌스의 합병가액 산정코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 핌스의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 7월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 7월 28일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 7월 27일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 최근 1개월 가중산술평균종가(2022년 6월 27일 ~ 2022년 7월 26일) : 13,472원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2022년 7월 19일 ~ 2022년 7월 26일) : 13,867원- 최근일 종가(2022년 7월 26일) : 13,850원- 합병가액(산술평균 주가) : 13,730원나.주식회사 핌스프레임 합병가액 산정비상장법인인 주식회사 핌스프레임는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.- 본질가치 : 4,967원- 자산가치 : 2,059원- 수익가치 : 6,905원- 합병가액 : 4,967원주식회사 핌스프레임의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류인 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.다. 산출결과합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 13,730원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 4,967원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 이에 따라 합병비율은 주식회사 핌스 보통주식 : 주식회사 핌스프레임 보통주식 = 1 :0.3617384로 결정되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2022년 07월 01일 ~ 2022년 07월 27일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 13,730원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 4,967원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 :0.3617384은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
243,449

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 핌스프레임

주요사업
OLED 메탈마스크 프레임 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,465,862,401
자본금
686,735,000

부채총계
1,637,639,944
매출액
7,012,073,979

자본총계
2,828,222,457
당기순이익
1,830,251,517

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 07월 28일

주주확정기준일
2022년 08월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 08월 11일

종료일
2022년 08월 25일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 08월 26일

종료일
2022년 09월 26일

합병기일
2022년 09월 30일

종료보고 총회일
2022년 09월 30일

합병등기예정일자
2022년 10월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 10월 18일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 07월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
신규로 발행되는 합병신주 전량에 대하여 1년간 보호예수를 진행할 예정이므로, 증권신고서의 제출 면제 사유에 해당됩니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병 당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정이고, 합병등기예정일자는 합병등기 신청일자입니다.

※ 관련공시

해당사항이 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병등의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
주식회사 핌스

소재지
인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15

대표이사
김민용

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
주식회사 핌스프레임

소재지
경기도 화성시 정남면 정남산단3길 22

대표이사
김영현

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 목적주식회사 핌스가 주식회사 핌스프레임을 흡수합병함으로써 경영효율성을 높이고 사업경쟁력를 강화시켜 이를 통한 기업가치를 높이기 위함입니다. 3) 합병상대회사의 개요 (회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부 등)'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.4) 합병의 형태본 합병은 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병에 해당되어 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음 됩니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.5) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 합병을 통해 경영효율성을 증가시키고 품질개선 및 제품개발로 사업 경쟁력 강화하여 매출액 및 영업이익 증가와 나아가 기업가치 확대를 기대할 수 있습니다.7) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.나. 합병가액 및 그 산출근거

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
핌스(합병법인)
핌스프레임(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
13,730
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
해당사항 없음
4,967

A. 자산가치
7,600
2,059

B. 수익가치
해당사항 없음
6,905

다. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 1주당 합병가액
13,730
4,967

마. 합병비율
1.0000000
0.3617384

(자료 : 회사제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 핌스의 경우기준시가가 자산가치보다 높으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인인 핌스프레임의 주당 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 핌스프레임의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소1) 합병등의 성사를 어렵게하는 위험요소합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있습니다.

제17조 ［계약의 변경, 해제］

① 본건 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본건 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 계약의 변경이 필요한 경우 갑과 을은 상호 합의하여 본건 합병계약을 변경할 수 있다.

② 본건 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 갑과 을은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본건 합병계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 정부인허가를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

③ 상법 제527조의3 제4항에 의하여 갑의 발행주식총수의 20%이상을 소유한 주주들이 소규모합병 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 갑에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 갑은 을과 협의하여 본 계약을 해지할 수 있다.

④ 갑과 을은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 위 별도 협약은 본건 합병계약서의 일부로 간주하되 상호 상충하는 내용이 있으면 별도 협약이 우선한다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병의 경우 합병대가로 합병 신주를 발행하는 방식입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소합병신주 배정대상인 피합병법인의 주주는 1인에 불과하며, 합병신주 발행 후 지체없이 한국 예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁할 예정이기 때문에, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 주식회사 핌스프레임이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병등기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 핌스가 승계합니다.4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.라. 주식매수청구권에 관한 사항합병회사는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되어 소규모합병에 해당하여 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.마. 당사회사간의 이해관계 등마-1.당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우주요사항보고서 제출일 현재, 본 합병에서의 소멸회사인 주식회사 핌스프레임은 존속회사인 주식회사 핌스가 51%지분을 보유한 관계회사입니다.2) 임원간에 상호겸직

성 명

주식회사 핌스

주식회사 핌스프레임

유 홍 우

상무이사 / 미등기임원

이사 / 등기임원

정 종 수

상무이사 / 미등기임원

이사 / 등기임원

마-2. 당사회사간의 거래내용

1) 주식 취득주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 핌스는 주식회사 핌스프레임의 지분을 51% 소유하고 있습니다.

출자자

피출자자

최초취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(천원)

㈜핌스
㈜핌스프레임

2020.01.03

종속기업투자주식

700,470

51%

1,574,235

2) 채무보증해당사항이 없습니다.

3) 담보제공주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 당사가 피합병법인에게 제공한 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
담보내역
금융기관
담보제공자산
담보제공금액

종속기업
㈜핌스프레임
차입금 담보제공
기업은행
단기금융상품
300,000

4) 매입, 매출 거래주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과 피합병법인의 매출 및 매입 등의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
내역
2021
2020

종속기업
㈜핌스프레임
매입
3,432,577
776,715

이자수익
9,225
-

기타수익
87,113
-

매출
-
3,000

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 합병법인과 피합병법인의 채권 및 채무 등의 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
회사명
내역
내역
2021
2020

종속기업

㈜핌스프레임
채권
영업상
-
-

기타
-
-

채무
영업상
283,132
168,513

기타
24,970
11,700

6) 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항이 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 핌스프레임

대표자
김영현

본점 사업자등록번호
724-81-01370

본사 주소
경기도 화성시 정남면 정남산단3길 22

본사 전화번호
031-668-3385

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
OLED메탈마스크,평판디스플레이외 제조업

회사설립일
2018년 9월 11일

임직원수 (명)
26명

주주수 (명)
2명

나. 사업의 내용

2018년 9월 (주)티케이컴퍼니라는 법인사업자를 경기도 평택시에 설립하여, OLED MASK FRAME을 가공, 납품해 왔습니다.

2019년 9월 화성시 정남산업단지에 생산공장을 이전하였으며, 2020년 주식회사 핌스가 51% 지분을 인수하여 주식회사 핌스프레임으로 사명이 변경되었습니다.

주요사업내용으로는 OLED 디스플레이 주요핵심재료인 OLED MASK FRAME을 중국 등 주요 디스플레이 제조사로부터 주문받아 가공납품하고 있습니다.

주식회사 핌스프레임은 금속등 기타소재의 정밀가공 기술의 전문성을 발휘하여 OLED MASK FRAME 뿐만 아니라 장비, 부품및 기타 정밀소재 가공사업분야로의 확장을 추진하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항 1) 최근 3년간 요약 재무상태표(별도) (단위: 원)

구 분
2021년
2020년
2019년

유동자산

2,294,482,452

994,412,805

537,837,387

비유동자산

2,171,379,949

1,743,728,375

1,638,087,413

자산총계

4,465,862,401

2,738,141,180

2,175,924,800

유동부채

1,151,268,894

815,239,406

1,478,008,955

비유동부채

486,371,050

924,930,834

415,234,178

부채총계

1,637,639,944

1,740,170,240

1,893,243,133

자본금

686,735,000

686,735,000

100,000,000

자본조정

0

0

0

이익잉여금

2,141,487,457

311,235,940

182,681,667

자본총계

2,828,222,457

997,970,940

282,681,667

부채 및 자본총계

4,465,862,401

2,738,141,180

2,175,924,800

2) 최근 3년간 요약 손익계산서(별도) (단위: 원)

구 분
2021년
2020년
2019년

매출액

7,012,073,979

2,596,173,214

903,905,020

매출원가

3,856,944,178

1,747,030,102

607,547,029

매출총이익

3,155,129,801

849,143,112

296,357,991

판매비와 관리비

909,367,916

556,664,061

252,390,203

영업이익

2,245,761,885

292,479,051

43,967,788

법인세비용차감전 손익

2,161,802,669

197,640,791

32,049,147

법인세비용

331,551,152

1,720,762

0

당기순손익

1,830,251,517

195,920,029

32,049,147

라. 외부감사인의 감사의견해당사항이 없습니다.마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보서 작성일 현재 주식회사 핌스의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

주주명
보유주식 종류
주식수
지분율

주식회사 핌스
보통주
700,470
51%

김영현
보통주
673,000
49%

합계
-
1,373,470
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항보고서 제출일 현재 주식회사 핌스프레임은 임직원 26명이 근무하고 있습니다.아. 계열회사 등에 관한 사항해당사항이 없습니다.자. 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 핌스프레임을 대상으로 제기된 소송이 없으며, 주식회사 핌스프레임의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.