에이프로젠바이오로직스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221004)
제출인: 에이프로젠바이오로직스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
에이프로젠제약

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 04일

회 사 명 :
에이프로젠제약 주식회사

대 표 이 사 :
김 정 출

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 오금로 19길 6, 301호 (방이동, 강호빌딩)

(전 화) 02) 561-4011

(홈페이지) http://www.aprogen-pharm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사
(성 명) 강 선 주

(전 화) 031) 8022-0514

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
100,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
398,575,882

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
50,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
480

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
00.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사정관 제9조[주식의 발행 및 배정]

9. 납입일
2022.12.09

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.12.26

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
아니오

15. 이사회결의일(결정일)
2022.10.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 계약을 예탁결제원과 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액 산정근거'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 2항에 따라 이사회 결의일(2022년 10월 04일)전일 (2022년 10월 03일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산정하였으나, 그 기준주가가 액면가 미만이므로 '상법 제330조(액면미달발행의 제한)'에 따라 신주발행가액을 액면가(500원)로 산정함나. 기타사항1) 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함2) 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음3) 실권주는 미발행 처리함

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
8,753,977
4,628,582,819
529

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
2,825,909
1,359,883,989
481

최근일 가중산술평균주가(C)
576,123
276,613,455
480

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
497

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
480

할인율 또는 할증률 (%)
00.0

발행가액
500

* 기준주가가 액면가 미만이므로 신주발행가액을 액면가(500원)로 산정

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조 【주식의 발행 및 배정】

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

2. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)에이프로젠
최대주주
경영상 목적달성 및 신속한 자금조달
1. 대여금 상환 (50억)- 22.03.24 에이프로젠제약이 에이프로젠에 지급한 대여금 전액 22.09.29 조기상환2. (주)에이프로젠 전환사채 취득- 22.09.15 에이프로젠 발행 전환사채 220억 취득
100,000,000
1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이프로젠(구 ㈜에이프로젠메디신)
47,885
이승호
-
-
-
㈜지베이스
10.30

-
-
-
-
-
-

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 제3자배정 대상자의 2021년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) (주)에이프로젠메디신은 2022.07.18 (주)에이프로젠을 흡수합병 하였으며, 합병 후 (주)에이프로젠메디신은 (주)에이프로젠으로 상호를 변경하였음

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제51기
결산기
2021.12.31

자산총계
824,112
매출액
141,247

부채총계
119,749
당기순손익
-12,500

자본총계
704,362
외부감사인
대주회계법인

자본금
99,578
감사의견
적정

* 상기 정보는 제3자배정 대상자의 2021.12.31기준 연결재무제표 기준

【최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜지베이스
1
박순규
-
-
-
김재섭
100.0

주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 제3자배정 대상자의 2021년 12월 31일 보통주 기준

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
제8기
결산기
2021.12.31

자산총계
536,758
매출액
22,039

부채총계
530,375
당기순손익
-124,686

자본총계
6,383
외부감사인
대주회계법인

자본금
1,000
감사의견
적정

주1) 상기 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주의 21.12.31기준 연결재무제표 기준