오리온홀딩스 — [기재정정]유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20221004)
제출인: 오리온홀딩스

오리온홀딩스/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.10.04)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2022-10-04

1. 정정관련 공시서류
유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-08-31

3. 정정사유
납입대상자의 납입기일 내 증자대금 미입금 및 이행여부 확인요구 미회신으로 인한 유상증자 결정 철회

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 신주의 종류와 수
보통주식 24,952,447 주
-

2. 1주당 액면가액(원)
500
-

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식 62,611,000
종류주식 -
-

4. 자금조달의 목적
운영자금 131,674,062,819 원
-

6. 신주 발행가액
보통주식 5,277 원
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8.0
-

8. 제3자 배정에 대한 정관의 근거
(주)쇼박스의 정관 제10조 (신주인수권
-

9. 납입일
2022-09-30
-

10. 신주의 배당 기산일
2022-01-01
-

12. 현물출자 관련사항
현물출자가 있는지 여부 : 아니오

현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 : 아니오
현물출자가 있는지 여부 : 해당사항 없음

현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 : 해당사항 없음

13. 이사회결의일(결정일)
2022-04-15

사외이사 참석 2명
사외이사 불참 1명

감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석 여부 : 참석
-

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
금번 제3자배정 유상증자를 통해 발행되는 보통주 전량은 의무보유등록일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수
-

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 유상증자는 (주)쇼박스가 Maum Studio Inc.에게 신주발행주식을 배정 및 교부하는 제3자배정 유상증자입니다.

2) 상기 '6. 신주 발행가액'은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가 중 낮은 가액을 기준 주가로 하여 할인율(8.0%)을 적용하고, 원단위 미만은 절상하였습니다.

3) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4) 기타 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5) 상기 '3.증자전 발행주식총수(주)'는 주식매수선택권 행사 주식수가 포함되어 있습니다.
종속회사인 ㈜쇼박스는 투자자인 Maum Studio Inc.와 유상증자에 대한 약정을 체결하고 2022년 4월 15일 Maum Studio Inc.를 제 3자배정 대상자로 하는 유상증자 이사회결의를 하였습니다.

이후 기업결합신고 지연 및 납입 일정 지연에 따라 '22. 06. 29 일 및 '22. 08. 30 일에 이사회를 개최하고 납입일을 각각 '22.08.31일 및 '22.09.30일로 연장하는 변경 합의서를
상호간에 작성한 바 있습니다.

그러나 '22년 9월 30일에도 제3자 배정 대상자인 Maum Studio Inc.의 증자대금의 납입이 이루어지지 않아 당초에 있었던 유상증자 결정을 철회하게 되었습니다.

제 3자배정 근거가 되는 정관규정
제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 신규로 주권을 상장하기 위해 신주를 발행 하거나 인수자에게 인수를 하게 하는 경우
5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
6. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
-

제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등
제 3자배정 대상자 : Maum Studio Inc.

회사 또는 최대주주와의 관계 : -

선정경위 : 경영상 목적달성을 위해 투자자의 의향, 납입능력을 고려하여 선정함

증자결정 전후 6개월 이내 거래내역 및 계획 : -

배정주식수 (주) : 24,952,447

비고 : 의무보유등록일로부터 1년간 보호 예수
-

-

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
(주)쇼박스
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
-

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
-

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
-

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
-

채무상환자금(원)
-

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
보통주식(원)
-

종류주식(원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
-

9. 납입일
-

10. 신주의 배당기산일
-

11. 신주권교부예정일
-

12. 현물출자 관련사항

- 현물출자가 있는지 여부
해당사항없음

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부
해당사항없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

13. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
-

14. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

15. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 공정거래위원회 신고대상 여부
아니오

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
종속회사인 ㈜쇼박스는 투자자인 Maum Studio Inc.와 유상증자에 대한 약정을 체결하고 2022년 4월 15일 Maum Studio Inc.를 제 3자배정 대상자로 하는 유상증자 이사회결의를 하였습니다.

이후 기업결합신고 지연 및 납입 일정 지연에 따라 '22. 06. 29 일 및 '22. 08. 30 일에 이사회를 개최하고 납입일을 각각 '22.08.31일 및 '22.09.30일로 연장하는 변경 합의서를 상호간에 작성한 바 있습니다.

그러나 '22년 9월 30일에도 제3자 배정 대상자인 Maum Studio Inc.의 증자대금의 납입이 이루어지지 않아 당초에 있었던 유상증자 결정을 철회하게 되었습니다.

※ 관련공시
-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 이사회는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상의 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
4. 신규로 주권을 상장하기 위해 신주를 발행 하거나 인수자에게 인수를 하게 하는 경우
5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
6. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
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[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자
회사 또는 최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수(주)
비고

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[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
(주)쇼박스
영문
SHOWBOX Corp.

- 대표자
김도수

- 주요사업
영화 및 영상물 배급, 콘텐츠 판권 유통, 투자유치 및 방송용 프로그램 제작 등의 종합 콘텐츠 미디어 사업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
160,149,635,328

지배회사의 연결 자산총액(원)
4,961,788,340,261

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
3.23