상지건설 — 전환가액의조정 (20221004)
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상지카일룸/전환가액의조정/(2022.10.04)전환가액의조정

전환가액의 조정

1. 조정에 관한 사항
회차
상장여부
조정전 전환가액 (원)
조정후 전환가액 (원)

17
비상장
1,020
1,019

18
비상장
1,312
1,311

19
비상장
1,127
1,126

20
비상장
770
500

21
비상장
770
500

2. 전환가능주식수 변동
회차
미전환사채의 권면(전자등록)총액 (통화단위)
조정전 전환가능 주식수 (주)
조정후 전환가능 주식수 (주)

17
100,000,000
KRW : South-Korean Won
98,039
98,135

18
9,000,000,000
KRW : South-Korean Won
6,859,756
6,864,988

19
10,000,000,000
KRW : South-Korean Won
8,873,114
8,880,994

20
12,000,000,000
KRW : South-Korean Won
15,584,415
24,000,000

21
4,000,000,000
KRW : South-Korean Won
5,194,805
8,000,000

3. 조정사유
가. 시가를 하회하는 발행가액의 일반공모(소액공모) 유상증자(제17회, 제18회, 제19회)

나. 직전 전환가액을 하회하는 발행가액의 일반공모(소액공모) 유상증자(제20회, 제21회)

4. 조정근거 및 방법
가. 제17회, 제18회, 제19회차 전환사채

1) 조정근거(조정 대상 전환사채의 발행조건)

본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식분할, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후전환가액 = 조정전전환가액 × [{ A + ( B × C / D )} / ( A + B )]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 본 사유에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

2) 조정방법

- A: 기발행주식수 = 93,446,339주
- B: 신발행주식수 = 788,100주
- C: 1주당 발행가격 = 500원
- D: 시가 = 592원

① 제17회차 조정후 전환가액

1,020원(조정전 전환가액) × [{A+(B×C/D)}/(A+B) = 1,019원

② 제18회차 조정후 전환가액

1,312원(조정전 전환가액) × [{A+(B×C/D)}/(A+B) = 1,311원

③ 제19회차 조정후 전환가액

1,127원(조정전 전환가액) × [{A+(B×C/D)}/(A+B) = 1,126원

나. 제20회, 제21회차 전환사채

1) 조정근거(조정 대상 전환사채의 발행조건)

본건 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 (i) 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 본건 사채의 전환가액으로 하며, (ii) 본건 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 또는 행사가액을 본건 사채의 전환가액으로 한다. 본 사유에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일(신주의 효력 발생일), 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. 그리고 전환사채 투자계약 체결일 이전 발행회사가 기 발행하기로 결정한 유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 결정에 대해서는 이 항목을 적용하지 않는다. 본 사유에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

2) 조정방법

- 유상증자 발행가액 : 500원

① 제20회차 조정후 전환가액

770원(조정전 전환가액) ⇒ 유상증자 발행가액 = 500원

② 제21회차 조정후 전환가액

770원(조정전 전환가액) ⇒ 유상증자 발행가액 = 500원

5. 조정가액 적용일
2022-10-01

6. 이사회결의일(결정일)
-

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 사항은 시가를 하회하는 발행가액의 일반공모(소액공모) 유상증자에 의한 전환가액의 조정으로 별도의 이사회 결의를 하지 않습니다.

나. 상기【5. 조정가액 적용일】은 제3자배정 유상증자 납입일(2022-09-30)의 다음날인 신주의 효력발생일(2022-10-01) 기준입니다.

다. 시가 변동에 따른 전환가액 조정 범위 변경

- 발행당시의 전환가액의 변경 적용 : 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우는 이를 감안하여 산정한 가액

1) 제17회 : 시가변동 하향 조정한도(발행당시 전환가액의 70%, 유증 할인발행 감안) 변경전 : 819원 ⇒ 변경후 : 818원

2) 제18회 : 시가변동 하향 조정한도(발행당시 전환가액의 70%, 유증 할인발행 감안) 변경전 : 1,321원 ⇒ 변경후 : 1,311원

3) 제19회 : 시가변동 하향, 상향 조정한도(발행당시 전환가액의 70% ~ 100%, 유증 할인발행 감안) 변경전 : 811원 ~ 1,158원 ⇒ 변경후 : 810원 ~ 1,157원

4) 제20회 : 시가변동 하향, 상향 조정한도(액면가 ~ 발행당시 전환가액의 100%, 유증 할인발행 감안) 변경전 : 500원 ~ 770원 ⇒ 변경후 : 500원 ~ 769원

5) 제21회 : 시가변동 하향, 상향 조정한도(액면가 ~ 발행당시 전환가액의 100%, 유증 할인발행 감안) 변경전 : 500원 ~ 770원 ⇒ 변경후 : 500원 ~ 769원

※ 관련공시
2022-09-30 증권 발행결과(자율공시)
2022-09-27 유상증자결정(일반공모-소액)
2022-09-22 전환사채권발행결정(제21회차)
2022-09-22 전환사채권발행결정(제20회차)
2022-08-02 전환가액의조정
2022-07-18 전환가액의조정
2022-04-28 전환사채권발행결정(제19회차)
2021-09-10 전환사채권발행결정(제17회차)
2021-07-15 전환가액의조정(제11회차, 제13회차, 제14회차, 제15회차, 제16회차, 제17회차, 제18회차)
2021-05-27 전환사채권발행결정(제18회차)