현대사료 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20221004)
제출인: 현대사료

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
현대사료㈜

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 10월 04일

회 사 명 :
주식회사 카나리아바이오

대 표 이 사 :
나한익

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041)563-8200

(홈페이지)http://www.hdfeed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박일규

(전 화) 041)563-8200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,457,655

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
44,436,018

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
29,999,997,555

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
20,581

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
22,868

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.99

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 10조

9. 납입일
2022.10.12

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.10.28

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.10.04

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
주권 유통일로부터 전량 1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달 목적 (단위 : 백만원)

사용목적
금액
내용

채무상환자금
29,999
- 채무상환자금(299억)

* 당사는 본 유상증자 대금을 제3자배정 당사자에게 납입을 받은 후, 당사가 발행한 신주인수권부사채 제2회차 중 일부의 조기상환청구권 행사에 따른 채무상환자금에 사용할 예정입니다.2) 신주의 발행가액 산정방법: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가중 낮은 가액을 기준 주가로 하여 할인율(9.99%)을 적용하고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.3) 의무 보호 예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.4) 기타사항(1) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.(2) 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.5) 회사 또는 최대주주와의 관계제3자배정 당사자인 (주)세종메디칼의 최대주주는 당사의 최대주주인 (주)카나리아바이오엠입니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
65,979,242
1,467,399,059,350
22,240.31

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
52,072,517
1,207,338,148,000
23,185.71

최근일 가중산술평균주가(C)
8,576,200
198,770,969,450
23,177.04

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
22,867.69

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
22,867.69

할인율 또는 할증률 (%)
9.99

발행가액
20,581

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 주권을 유가증권 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수하게 되는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

6. 조합원의 사기진작을 위해서 우리사주 조합원에게 배정하는 경우

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호, 제4호, 제5호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

채무상환자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜세종메디칼
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 5) 참조
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
-
1,457,655
1년간 전량 보호예수