에이프로젠 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (20221004)
제출인: 에이프로젠

에이프로젠/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.10.04)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
에이프로젠제약(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠바이오로직스를 흡수합병함
- 합병법인(존속회사) : 에이프로젠제약(주) (유가증권시장 상장법인)
- 피합병법인(소멸회사) : (주)에이프로젠바이오로직스 (주권비상장법인)

2. 합병목적
합병 당사회사들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병비율
에이프로젠제약(주) 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식
= 1 : 1.2287449(합병비율)

4. 합병비율 산출근거
가. 에이프로젠제약(주) 기명식 보통주식의 합병가액
유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 에이프로젠제약(주)의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 10월 04일)과 합병계약을 체결한날(2022년 10월 07일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2022년 10월 03일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다.

[에이프로젠제약(주) 보통주식 1주당 합병가액 : 494원]
(1) 1개월 가중평균산술평균종가(2022년 09월 04일 ~ 2022년 10월 03일) : 526원
(2) 1주일 가중평균산술평균종가(2022년 09월 27일 ~ 2022년 10월 03일) : 476원
(3) 최근일 종가 (2022년 09월 30일) : 481원
(4) 자산가치 : 1,043원
(5) 합병가액 : 494원

나. (주)에이프로젠바이오로직스 기명식 보통주식의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

[(주)에이프로젠바이오로직스 보통주식 1주당 합병가액 : 607원]
(1) 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) / 2.5] : 607원

A : 자산가치 : -

B : 수익가치 : 1,011원
(2) 상대가치 : 해당사항 없음
(3) 합병가액 : 607원

다. 산출결과
합병법인 에이프로젠제약(주)와 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스 간 합병비율은 1 : 1.2287449 으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 494원(주당 액면가액 500원)과 607원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
187,178,806

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
(주)에이프로젠바이오로직스 (Aprogen Biologics Inc.)

주요사업
바이오의약품 생산 및 개발

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
383,540,102,258
자본금
76,166,666,500

부채총계
389,975,477,849
매출액
20,106,892,784

자본총계
-6,435,375,591
당기순이익
-66,141,729,050

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2022-11-15

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022-11-16

종료일
2022-12-16

합병기일
2022-12-19

합병등기예정일자
2022-12-21

신주권교부예정일
2023-01-05

9. 주식매수청구권 사항
(1) 행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 소유 주식 전부 또는 일부에 대한 매수를 청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2) 매수예정가격 : 538원

(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간
- 합병반대의사표시 접수 : 2022.10.28 ~ 2022.11.14
- 주주총회예정일자 : 2022.11.15
- 주식매수청구권 행사기간 : 2022.11.15 ~ 2022.12.05

라. 접수 장소
경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, 비1층 (상대원동, 한라시그마밸리)
※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

(4) 지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기
2023년 01월 05일

나. 지급방법
주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)

(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용
가. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.

나. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(6) 기타
합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 에이프로젠제약(주)로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 100억원(￦10,000,000,000)을 초과하거나, (주)에이프로젠바이오로직스로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 100억원(￦10,000,000,000)을 초과할 경우, 에이프로젠제약(주) 또는 (주)에이프로젠바이오로직스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2022-10-04

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병법인 에이프로젠제약(주)의 합병 승인은 '상법 제522조 및 제434조'에 따라 주주총회 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주는 (주)에이프로젠 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 '상법 제527조의2'에 따른 간이합병으로 진행하며, 합병 승인에 대한 (주)에이프로젠의 동의가 있는 경우 주주총회의 승인 절차를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.

다. 에이프로젠제약(주)가 (주)에이프로젠바이오로직스를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

라. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 에이프로젠제약(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

마. 상기 '6. 합병상대회사'인 (주)에이프로젠바이오로직스의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 기준 재무제표입니다.

바. 상기 '8. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

사. 상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2022년 12월 19일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

아. 피합병법인 (주)에이프로젠바이오로직스의 주주는 (주)에이프로젠 1인(100%)으로 구성되어 있으므로 '상법 제527조의2'에 따른 간이합병으로 진행하며, 합병 승인에 대한 (주)에이프로젠의 동의가 있는 경우 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항'이 발생할 가능성이 없습니다.

* 자세한 사항은 2022.10.04 공시된 에이프로젠제약(주) 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
에이프로젠제약(주)
영문
Aprogen pharmaceuticals,Inc.

- 대표자
김정출

- 주요사업
의약품 등의 제조, 판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
495,499,164,510

지배회사의 연결 자산총액(원)
824,111,833,608

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
60.12