이노테나 — 증권발행실적보고서(합병등) (20221004)
제출인: 이노테나

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
신한제6호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022년 10월 04일

회 사 명 :
신한제6호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
원 종 상

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 70(여의도동)

(전 화) 02-3772-2085

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 원 종 상

(전 화) 02-3772-2085

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일
2022년 04월 08일

합병계약체결일
2022년 04월 08일

합병변경계약체결일
2022년 06월 27일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 07월 15일

주주명부 확정 기준일
2022년 08월 01일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 08월 02일 ~ 09일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 08월 11일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 08월 11일 ~ 25일

주주총회일
2022년 08월 26일

주식매수청구권 행사시간
2022년 08월 26일 ~ 09월 16일

채권자 이의제출 공고일
2022년 08월 29일

채권자 이의제출 기간
2022년 08월 29일 ~ 09월 29일

합병기일
2022년 09월 30일

합병종료보고 공고일
2022년 10월 04일

합병등기예정일
2022년 10월 04일

합병신주 상장예정일
2022년 10월 19일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

주주명
합병전
합병후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

<㈜모코엠시스>

김인수
32,964
41.21%
7,232,109
32.06%
7,232,109
30.71%

조천희
13,164
16.46%
2,888,105
12.80%
2,888,105
12.26%

고재현
12,160
15.20%
2,667,833
11.82%
2,667,833
11.33%

윤영호
488
0.61%
107,064
0.47%
107,064
0.45%

강문식
2,255
2.82%
494,733
2.19%
494,733
2.10%

㈜모코엠시스
15
0.02%
3,313
0.01%
3,313
0.01%

최대주주등 소계
61,046
76.31%
13,393,157
59.36%
13,393,157
56.87%

기타 주주
18,954
23.69%
4,158,377
18.43%
4,158,377
17.66%

소계
80,000
100.00%
17,551,534
77.79%
17,551,534
74.52%

<신한제6호기업인수목적㈜>

에스브이인베스트먼트㈜
450,000
8.98%
450,000
1.99%
450,000
1.91%

에스브이파트너스㈜
400,000
7.98%
400,000
1.77%
400,000
1.70%

알비에쿼티파트너스㈜
150,000
2.99%
150,000
0.66%
150,000
0.64%

신한금융투자㈜
10,000
0.20%
10,000
0.04%
1,000,000
4.25%

공모주주
4,000,000
79.84%
4,000,000
17.73%
4,000,000
16.98%

소계
5,010,000
100.00%
5,010,000
22.21%
6,000,000
25.48%

합계
-
-
22,561,534
100.00%
23,551,534
100.00%

주) 합병법인인 신한제6호기업인수목적㈜가 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식을 반영하지 않은 주식 수이며, 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법(1) 신한제6호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.신한제6호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.신한제6호기업인수목적㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

[정관]

제60조(예치자금등의 반환 등)③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제 165조의5 및 기타 관련 법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

신한제6호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,055원

산출근거

투자자 보호를 위하여 신한제6호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,096원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년 9월 30일 3영업일 전인 2022년 9월 27일 기준으로 예상되는 예치자금은 8,222,958,800원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,055.7원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,055원을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

(2) (주)모코엠시스의 주식매수청구시의 주식매수가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜모코엠시스의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜모코엠시스가 제시하는 가격은 438,788원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜모코엠시스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.2. 청구내용가. 합병법인 [신한제6호기업인수목적㈜]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인주주
3
2022.08.26 ~ 2022.09.16
989주
-

합계
989주
-

나. 피합병법인 [㈜모코엠시스]해당사항 없습니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

신한제6호기업인수목적㈜
2022년 9월 28일

㈜모코엠시스
해당사항 없음

4. 매수 소요자금의 원천자체 보유자금5. 매수주식의 처리방침합병회사인 신한제6호기업인수목적㈜가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.6. 그 밖의 사항해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022.08.26
-

채권자 이의제출 공고
2022.08.29
신한제6호기업인수목적㈜ : 한국경제신문㈜모코엠시스 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.08.29 ~ 2022.09.29
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한발행주식의 수
기명식 보통주식
17,551,534주

1주당 액면가액
100원

합병비율
(주)모코엠시스의 보통주식 1주당 신한제6호기업인수목적㈜ 보통주식 219.3941817주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.3. 교부금 지급합병법인인 신한제6호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)모코엠시스를 흡수합병함에 있어 합병법인인 신한제6호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)모코엠시스의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

구분

합병 전(2022년 반기)

합병후

신한제6호기업인수목적주식회사
주식회사모코엠시스

(추정)

자산총계

9,931,286,099
18,296,566,461
27,752,852,560

유동자산

9,931,286,099
16,248,433,255
25,704,719,354

비유동자산

-
2,048,133,206
2,048,133,206

부채총계

862,033,441
8,972,110,457
9,834,143,898

유동부채

-
8,230,450,273
8,230,450,273

비유동부채

862,033,441
741,660,184
1,603,693,625

자본총계

9,069,252,658
9,324,456,004
17,918,708,662

자본금

501,000,000
400,000,000
2,256,153,400

자본잉여금

8,739,086,347
-
8,163,846,600

이익잉여금

(170,833,689)
9,863,129,318
8,437,381,976

기타자본항목

-
(938,673,314)
(938,673,314)

주) 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2022년 반기 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜모코엠시스의 코스닥 시장 상장을 위해 신한제6호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.