핌스 — 합병등종료보고서(합병) (20220930)
제출인: 핌스

합병등종료보고서
1.1
주식회사 핌스

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2022년 9월 30일

회 사 명 :
주식회사 핌스

대 표 이 사 :
김 민 용

본 점 소 재 지 :
인천광역시 남동구 남동동로 138번길 15

(전 화) 032-875-7333

(홈페이지)http:// http://www.pimskorea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장 (성 명) 정 종 수

(전 화) 032-875-7333

Ⅰ. 일정

구 분
일정
비고

합병 이사회 결의일
2022.07.27
-

주요사항보고서 제출일
2022.07.27
-

주주확정기준일 공고
2022.07.27
-

합병 계약일
2022.07.28
-

주주확정기준일
2022.08.11
-

소규모합병 공고
2022.08.11
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022.08.11
-

종료일
2022.08.25
-

합병승인 이사회 결의일
2022.08.26
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2022.08.26
-

채권자 이의제출기간
시작일
2022.08.26
-

종료일
2022.09.26
-

합병기일
2022.09.30
-

합병 종료보고 이사회
2022.09.30
주주총회 갈음

합병 종료보고 공고일
2022.09.30
-

합병 등기 (예정일)
2022.10.04
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.주2) 상기 내용 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음합니다.주3) 합병등기일자는 합병등기 신청일입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주 주 명
합병 전
합병신주배정주식수
합병 후(존속회사)

주식회사 핌스
주식회사 핌스프레임

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주광연
1,405,671
18.56
-
-
-
1,405,671
17.98

김영주
1,353,984
17.87
-
-

1,353,984
17.32

유홍우
103,374
1.36
-
-
-
103,374
1.32

배성일
67,194
0.89
-
-
-
67,194
0.86

김영현
-
-
673,000
49
243,449
243,449
3.11

특수관계자 소계
2,930,223
38.68
673,000
49
243,449
3,173,672
40.59

주식회사 핌스
199,500
2.63
700,470
51
-
199,500
2.55

기타주주
4,445,342
58.69
-
-
-
4,445,342
56.86

총계
7,575,065
100.00
1,373,470
100.00
243,449
7,818,514
100.00

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다. 주2) 존속회사인 주식회사 핌스는 합병비율(1:0.3617384)에 따라 합병신주(기명식 보통주, 액면금액 500원) 243,449주를 발행하여 주식회사 핌스가 보유한 주식을 제외한 주주에게 교부합니다. 주3) 합병에 의해 발행되는 주식(243,449주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

존속회사인 주식회사 핌스는 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. ※ 소규모합병 반대의사 표시에 관한 사항 - 반대의사 표시 기간 : 2022.08.11~2022.08.25 - 반대 주주수 : 88명 - 반대 주식수 : 18,683주(발행주식총수의 0.25%)소멸회사인 주식회사 핌스프레임은 주식회사 핌스가 보유한 주식을 제외한 단독주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 핌스와 소멸회사인 주식회사 핌스프레임은 2022년 8월 26일 각각 채권자 이의제출 공고 및 최고를 하였고, 2022년 9월 26일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주의 배정 (1) 신주배정내용합병회사인 주식회사 핌스는 합병기일 현재 합병회사가 보유한 피합병회사의 주식을 제외한 피합병회사인 주식회사 핌스프레임의 주주가 보유한 주식에 대하여 주식회사 핌스프레임의 보통주식 1주당 주식회사 핌스의 보통주식 0.3617384주의 비율로 합병신주 243,449주를 발행할 예정입니다. (2) 신주 배정시 발생하는 단주처리방법 합병비율에 따라 합병신주를 배정할 때, 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속 될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호 에 따라 합병 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.(3) 신주의 상장등에 관한 사항 본 합병으로 인해 발행되는 주식회사 핌스의 신주(보통주) 상장예정일은 2022년 10월 18일입니다. 단, 신주(보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 교부금 등 지급 주식회사 핌스가 주식회사 핌스프레임을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 핌스프레임의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분
합병전
합병후

주식회사 핌스
주식회사 핌스프레임
주식회사 핌스

(존속회사)
(소멸회사)
(존속회사)

Ⅰ. 유동자산
34,735,257,045
2,438,043,273
36,128,887,329

현금및현금성자산
6,327,436,601
103,913,883
6,431,350,484

매출채권
15,366,940,343
984,389,813
15,504,957,343

기타유동금융자산
7,187,648,076
155,550,000
7,172,201,447

기타유동자산
722,838,697
633,983,023
1,356,821,720

당기법인세자산

-
-

재고자산
5,130,393,328
560,206,554
5,663,556,335

Ⅱ. 비유동자산
56,237,683,706
2,133,174,601
58,001,077,092

기타비유동금융자산
67,130,000
79,877,557
147,007,557

기타포괄손익-공정가치금융자산
300,000,000
-
300,000,000

기타비유동자산

-
-

종속기업투자
5,774,848,939
-
4,200,613,939

유형자산
47,451,045,706
1,996,770,652
49,447,816,358

무형자산
355,639,982
42,591,663
1,602,685,430

이연법인세자산
2,289,019,079
13,934,729
2,302,953,808

자산총계
90,972,940,751
4,571,217,874
94,129,964,421

Ⅰ. 유동부채
26,639,868,223
1,042,625,612
26,665,124,393

매입채무
12,150,250,682
183,829,800
11,535,942,669

단기차입금
10,822,632,790
-
10,822,632,790

당기법인세부채
99,461,246
34,582,139
134,043,385

기타유동금융부채
3,250,273,040
411,252,602
3,442,294,013

유동리스부채
176,099,291
148,845,651
324,944,942

기타유동부채
111,384,125
48,955,420
160,339,545

유동성장기차입금

215,160,000
215,160,000

유동충당부채
29,767,049
-
29,767,049

Ⅱ. 비유동부채
9,295,588,415
325,110,765
9,620,699,180

장기차입금
9,000,000,000
197,230,000
9,197,230,000

리스부채
295,588,415
127,880,765
423,469,180

부채총계
35,935,456,638
1,367,736,377
36,285,823,573

Ⅰ. 자본금
3,787,532,500
686,735,000
3,909,257,000

Ⅱ. 자본잉여금
31,555,687,052
-
34,776,517,322

Ⅲ. 기타자본항목
(3,587,067,967)
-
(4,122,966,002)

Ⅳ. 이익잉여금
23,281,332,528
2,516,746,497
23,281,332,528

자본총계
55,037,484,113
3,203,481,497
57,844,140,848

부채및자본총계
90,972,940,751
4,571,217,874
94,129,964,421

주1) 상기 요약재무상태표는 주식회사 핌스와 주식회사 핌스프레임의 2022년 6월 30일 현재 별도 재무상 태표를 기준으로 작성하였으며, 실제 합병기일(2022년 9월 30일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이 가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 합병 후 주식회사 핌스의 재무상태표는 외부감사인의 감사(검토)가 이루어지지 않은 것 으로 외부감사인의 감사(검토)에 따라 변동될 수 있습니다.